附件 4.59
程序资源许可和合作协议
之间
凤凰卫视有限公司
和
凤凰新媒体（香港）有限公司
日期：2024年4月26日
程序资源许可和合作协议
本节目资源许可与合作协议（本“协议”）由以下各方于2024年4月26日及之间订立：
（1）凤凰卫视有限公司（“甲方”或“凤凰卫视”），一家根据香港法律注册成立并有效存续的有限公司，注册地址为香港新界大埔工业地戴景街2-6号；及
（二）凤凰新媒体（香港）有限公司。（“乙方”），一家根据香港法律正式成立及有效存续的有限公司，注册地址为香港湾仔告士打道38号宏利金融中心19楼1901室。
（甲方、乙方以下分别称为“当事人”，统称“当事人”）
Whereas：
1．
甲方拥有其自制节目的版权及其他相关权利（节目中的所有音乐、第三方许可给甲方的片段和数据、甲方未制作的片段和资料除外）；
2．
双方同意，甲方通过合作，按照本协议约定的方式和条件，向乙方提供甲方凤凰卫视节目资源（定义见下文）的使用权。
现据此，甲乙双方本着平等互利、优势互补的原则，经友好协商，现约定如下：
第1条定义
1.1
在本协议（包括RECITALS）中，除非文意另有规定，下列词语应具有以下分别赋予它们的含义：
“程序资源”
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手段
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就本协议而言，甲方向乙方提供的、在甲方渠道（包括但不限于凤凰InfoNews频道\凤凰中文频道\凤凰香港频道）、第三方公众平台（包括但不限于YouTube、社交媒体账号等）拥有完全版权并播出的节目及衍生音频部分，不包括甲方客户特别要求且甲方拥有版权的节目，如 |
1
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节目可通过客户的网站和/或其社交媒体账户通过互联网在中国大陆境内播出）。但节目中经第三方许可给凤凰卫视的片段和数据以及非凤凰卫视制作的片段和资料，应排除在前述定义之外； |
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“程序版权” |
手段 |
甲方拥有中国内地电视广播和互联网全部版权的节目版权。就本协议而言，节目版权不包括甲方通过采购复制制作的或非完全由甲方制作的节目的版权； |
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“衍生产品” |
平均 |
利用节目资源打造的新产品，包括但不限于以蓝光、DVD、MP3和MP4等任何形式制作发行的音像产品，改编成书籍、影视作品等的产品，以及VR、3D等新形式的产品；
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“使用权”
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手段 |
甲方根据本协议第3.2条授予乙方的节目资源，乙方根据本协议约定的范围和条件在许可范围内拥有的独家播出和转许可权利；
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“凤凰卫视” |
手段 |
凤凰传媒投资（控股）有限公司及其附属公司；
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“新媒体” |
手段 |
乙方控股股东凤凰新媒体；
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“新媒体成员”
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手段 |
新媒体及/或其联属公司；
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“第三方” |
意思是， |
为本协议之目的，除订约方以外的任何公司、企业、其他经济组织及个人；
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“税收” |
平均 |
所有形式的税收和费用，包括在中国大陆（包括中国大陆中央政府和地方各级政府）和任何其他司法管辖区征收的税收，以及所有形式的税收、利息税、增值税、戳 |
2
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税收、土地和房屋使用税以及对相关资本、利润、收入、销售或其他应税项目征收或征收的所有关税、费用、扣除、预扣税和预扣所得税，还包括任何与税收有关的罚款或其他付款。“税”应作相应解释；
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“知识产权” |
平均 |
著作权、商标专用权、专利权、商业秘密所有权以及适用法律规定的其他知识产权；
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“工作日” |
手段 |
一天，中国内地和香港特别行政区商业银行营业的周六、周日及法定节假日除外；
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“中国大陆” |
手段 |
中华人民共和国大陆（本协定不含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省）；
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“中国法律”
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平均 |
本协议生效日期前后在中国内地不时发布的法律、法规、规章、命令、通知、条文等具有法律约束力的规范性文件；
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“香港法例” |
平均 |
香港特别行政区不时颁布的法律、法规、规章、命令、通知及其他具有法律约束力的规范性文件，均在本协议生效日期前后；
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“互联网领域” |
手段 |
基于IP通信技术和无线通信技术的各种标准连接的信息网络， 包括互联网、移动互联网、固定通信网、移动通信网、无线通信、IP通信网和移动网等（包括与信息网络连接的各类新媒体终端，以及未来基于信息网络可能出现的视听和技术呈现形式）。就本协议而言，现有的CATV网络、IPTV和OTT等电视大屏终端，以及基于TV的电视投影 |
3
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排除大屏及未来可能出现的大屏电视终端播放模式；
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“许可领域” |
手段 |
中国内地互联网领域； |
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“Internet Protocol Network” |
手段 |
互联网协议网，包括但不限于局域网、广域网、宽带网、互联网网、无线网、移动网，以及以互联网协议网为通信方式的其他互联网络；以及 |
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“IPTV” |
手段 |
以任何以互联网协议网为通信方式的设备或产品为媒介传输广播、视频业务的互联网协议电视。
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第二条甲方提供节目资源许可的基本原则
2.1
乙方应充分尊重并积极保护甲方的知识产权，仅在许可领域范围内使用甲方许可的程序资源。未经甲方签署书面同意，乙方不得将甲方提供的节目资源以任何形式用于本协议项下目的以外的任何目的，或用于许可领域以外的任何范围。
2.2
乙方对许可领域内的节目资源享有独家使用权。除甲方根据第3.3条保留的权利外，未经乙方签署的事先书面同意，甲方不得自行使用或转许可任何其他第三方在许可领域内使用该程序资源。
2.3
党B有权根据以下规定-许可证，并可许可任何第三方（“乙方许可的第三方”）在许可领域内播放甲方的节目资源，但乙方许可的第三方（不包括新媒体成员）不得再许可任何其他第三方播放甲方的节目资源，即乙方再许可的新媒体成员可将甲方的节目资源进一步再许可给任何第三方，但该等第三方作为非新媒体成员不得再再再许可给任何其他第三方。乙方和/或新媒体会员应确保在与非新媒体会员的此类第三方的合同中，乙方许可的第三方（i）必须同意充分尊重并积极保护甲方对节目资源的知识产权，且（ii）不得在许可领域之外播放甲方的节目资源。
4
2.4
各方根据本协议提供的服务，应以公平合理的原则为基础，如同经济往来中不相关企业之间的收费服务。
2.5
乙方或乙方分许可的任何新媒体会员如需将甲方许可的节目资源用于许可领域以外的其他服务，需先与甲方就该等其他服务的内容、范围和要求进行协商，并取得甲方的事先书面同意。甲方可自行决定是否同意此类其他服务。甲方书面同意提供该等其他服务的，双方应就该等其他服务的内容、方式、费用等进行善意协商。乙方或乙方分许可的任何新媒体会员如需商业化开发节目资源的衍生产品，应事先与甲方协商，但非商业化开发和使用节目资源的衍生产品除外。
2.6
甲方如需在许可领域（即中国大陆的互联网领域）使用程序资源，须先与乙方就此类使用的内容、范围和要求进行协商，并事先征得乙方的书面同意（不包括甲方行使第3.3条规定的保留权利的情况）。乙方可自行决定是否同意该用途（但用于慈善、公益、教育、其他非商业用途的，乙方不得无理拒绝）。
2.7
当甲方向乙方提供本协议约定的服务与合作时，乙方应提供合理、必要的协助。
第三条甲方提供的服务及合作范围和方式
3.1
程序资源许可区域：
3.1.1
持牌地区：中国大陆
3.2
程序资源的使用、许可领域和性质：
3.2.1
独家使用及分许可权：
乙方对许可区域内互联网领域的节目资源享有独播（包括但不限于直播、点播、轮播、下载、秒剪播出等）和分许可权，即对于在凤凰卫视频道播出的相关节目，乙方有权对节目资源进行独播，并将节目资源许可给第三方在许可领域播出，但本协议第2.3条规定，a非新媒体会员且为乙方授权和/或新媒体会员的第三方不得将节目资源再授权给任何其他第三方。
5
3.2.2
乙方或乙方转许可的任何新媒体会员如需在本协议规定的许可领域以外的任何领域播出节目资源，乙方须事先向甲方书面申请，在取得甲方书面同意和许可前，不得在新增的许可领域播出节目资源。
3.3
除第3.2条及本协议其他相关条款约定外，甲方保留以下权利：
3.3.1
甲方保留对中国境内外现有有线电视网络、IPTV、OTT等大屏电视终端、基于大屏电视的电视投影及未来大屏电视终端可能的播放模式的全部权利。
3.3.2
甲方保留在公众号中使用品牌推广相关内容的权利凤凰中国内地互联网社交平台上的电视集团（新媒体成员除外）。但甲方如需在社会信息流平台（如百家号、企鹅号、今日头条等）发布凤凰影视集团公众号（新媒体会员除外）上可查到的时政新闻独家重要信息或报道，应在乙方或乙方分许可的新媒体任何会员进行推送发布后的合理时间推送发布该等信息或报道，不得提前推送发布。甲方及凤凰影视集团（新媒体会员除外）保留在本协议约定范围内发布宣传所需节目的集锦、片段及相关短视频的权利，并可将观众转介至乙方或乙方转授许可的任何新媒体会员的账户，以获取上述部分内容。
3.3.3
本协议项下未明确授予乙方的所有权利仍归属于甲方。
3.4
提供程序资源的模式：
甲方应将节目资源提供给乙方，供其下载、剥离、编辑成适合网民阅读习惯的内容。
3.5
许可期限：
除非发生本协议第8条规定的提前终止，本协议项下节目资源的许可期限应自2024年8月24日00：00（“开始日期”）开始，并持续一（1）年，至2025年8月23日23：59结束。
第四条服务费
6
4.1
乙方按年向甲方支付服务费，按以下第4.2条规定的时间支付给甲方。服务费为人民币50,000，000元/年。
4.2
支付服务费时间：
本协议签署后30个工作日内支付；
4.3
甲乙双方可根据本协议确定的原则，就本协议约定以外的服务项目重新签订协议，并制定具体的收费标准。
第五条节目资源的知识产权及其保护
5.1
各方承认并同意，许可给乙方的节目资源的所有版权（就第5条的所有规定而言，对乙方的引用应包括由乙方分许可的任何新媒体成员，乙方在此确认，其仅代表该等由乙方分许可的新媒体成员作出相关同意和承诺）应归甲方所有（不包括所有音乐、第三方许可给甲方的片段和数据，以及相关第三方版权持有人拥有的节目中甲方未制作的片段和资料），乙方不拥有也不得主张拥有节目资源的任何版权和其他知识产权。乙方在使用程序资源过程中取得与程序资源相关的知识产权的，乙方应立即通知甲方。甲方向乙方提出书面请求后，乙方应签署一切必要文件并采取一切必要行动，无条件、不可撤销地将该等知识产权转让给甲方，并保证转让给甲方的知识产权合法、完整、自由、无任何瑕疵或产权负担。
5.2
如甲方采取法律行动保护程序资源的知识产权，或甲方与第三方就程序资源的知识产权发生争议（包括但不限于在诉讼、仲裁中为原告/申请人或被告/被申请人），乙方应提供甲方合理要求的合作，费用由甲方承担，但，因乙方过错或本协议项下乙方许可的第三方过错导致甲方采取法律行动或所涉纠纷的，由乙方提供合作所发生的费用由乙方自行承担。
5.3
乙方明知甲方向乙方提供的程序资源的知识产权受到侵害的，应当尽最大努力采取合理、必要的措施，固定第三方侵权的证据，并在合理时间内将第三方侵权的事实告知甲方，并采取甲方合理要求的行动，配合甲方对甲方采取的法律行动或索赔
7
保护知识产权。乙方在甲方要求下与甲方合作产生的费用由甲方承担。
5.4
除第5.3条约定外，甲方在此同意，乙方有权以自己的名义采取任何维权措施（包括但不限于：向侵权方发送律师函、保全证据、提起投诉举报、提起诉讼等）（由此产生的费用由乙方自行承担），以对抗对许可作品的知识产权侵害，并可要求侵权方停止侵权并赔偿损失，从而保障乙方拥有的一切权利，包括上述权利。甲方应合理配合乙方提供此类权利保护所需的相关著作权文件。
5.5
甲方在此声明，对其通过采购创作或非其制作的节目不享有任何著作权，以及在节目资源中拥有独立版权的组件（如第三方许可给甲方的音乐、片段和数据等），也未取得相关许可方的许可，在中国大陆境内外的互联网上播放该等节目、音乐、片段和资料。乙方如需使用本条前句所述的节目、片段、音乐或材料，乙方应自行取得许可机构的许可。
5.6
如甲方与第三方发生争议或因乙方使用本协议第5.5条所述节目、片段、音乐或材料或乙方的任何过错而向甲方提出索赔或提起诉讼，乙方应负责完整、足额赔偿甲方或凤凰影视集团（新媒股份除外）的一切损失和费用（包括但不限于赔偿、罚款、支付给第三方的行政和法律费用）导致甲方或该公司发生的。
第六条乙方的保密义务
6.1
乙方必须严格按照本协议的要求使用并促使其员工使用节目资源（就第6条的所有条款而言，对乙方的引用应包括乙方分许可的新媒体会员，乙方在此确认，其仅代表乙方许可的新媒体会员作出相关同意和承诺）。
6.2
乙方因接受甲方方案资源许可而来获悉甲方商业秘密的，乙方应当对该商业秘密进行保密，并应促使其员工对该商业秘密进行保密。本协议终止后，乙方应将与上述商业秘密有关的所有形式的文件、资料或软件退回甲方或自行销毁，并从其所有存储设备中删除。
8
6.3
乙方承诺采取一切合理的技术手段和保密措施，确保只有甲方、乙方许可的第三方及履行本协议所必需的人员才能获得甲方许可给乙方的程序资源。除本协议规定的范围外，乙方不得以任何形式向任何第三方披露任何程序资源或未经甲方事先书面许可允许任何第三方使用任何程序资源。
第七条申述和保证
7.1
甲方向乙方陈述并保证如下：
7.1.1甲方拥有甲方制作的节目的版权（除所有音乐、第三方许可给甲方的片段和资料、节目中甲方未制作的片段和资料）；
7.1.2甲方已采取一切适当和必要的法人行动和其他行动授权相关人员签署和履行本协议，并取得签署和履行本协议所需的一切适当同意、批准和授权；
7.1.3甲方签署和履行本协议，不会与其自身适用于甲方的宪法文书、法律法规或甲方为其当事人或对甲方具有约束力的任何协议、合同发生冲突或违反。
7.2
乙方向甲方陈述和保证如下：
7.2.1乙方已采取一切适当和必要的法人行动和其他行动授权相关人员和乙方签署并履行本协议，并取得签署并履行本协议所需的一切适当同意、批准和授权；
7.2.2乙方签署和履行本协议，不会与其本身适用于乙方的宪法文书、法律法规以及乙方作为当事人或对乙方具有约束力的任何协议和合同发生冲突或违反。
第八条违约、解除和提前终止的责任
8.1双方同意，任何一方违反其在本协议项下的任何保证或承诺或本协议的任何条款将构成本协议项下的违约。任何一方违约造成另一方遭受经济损失（仅包括直接经济损失、费用及律师费）的，违约方负责全面、足额赔偿。乙方同意，乙方分许可的新媒体会员如违反本协议任何约定，即视为乙方违约。
9
8.2有下列情形之一的，本协议可以终止：
8.2.1如任何一方违反其在本协议项下的义务，且在收到另一方要求更正该违约行为的通知后十（10）个工作日内未能更正该违约行为，非违约方可通过书面通知违约方的方式终止/解除本协议；
8.2.2如任何一方进入破产程序，另一方可通过向该一方发出书面通知的方式终止本协议，在这种情况下，本协议将于书面通知送达该一方之日终止；
8.2.3如新媒股份的股东或股权结构发生变化，导致甲方控股母公司所持新媒股份占新媒股份实际发行股份总数的50%或以下，或新媒股份失去对乙方的控制权或乙方停止经营，甲方可向乙方书面通知终止本协议；
8.2.4如任何一方履行其在本协议项下的义务变得非法或根据中国法律或香港法律，乙方将甲方许可给乙方的节目资源的新媒体其他成员的转授许可变得非法，该方（或乙方（如适用））可在相关法律颁布后以书面通知另一方的方式终止本协议；
8.2.5任何一方根据本协议第8.2.1条至第8.2.4条行使终止/解除本协议的权利时，应向另一方发出书面通知，但无须另一方同意。在这种情况下，本协议将于解除通知送达对方之日终止。
8.3任何一方根据本协议第八条的规定行使单方面终止/解除本协议的权利时，无需向另一方作出任何赔偿或补偿，本协议的终止不影响当事人在该终止前所产生的义务、权益。
8.4如因任何原因根据本协议的规定终止本协议，乙方将立即不再享有本协议项下的权利。乙方必须确保立即停止使用程序资源。届时乙方如需使用该方案资源，乙方应与甲方另行签订协议，明确使用范围和许可费用。
8.5本协议终止后，本协议第8.1条的规定继续有效。此外，本协议项下任何其他条款，如果其性质旨在继续存在，则应保持完全有效
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和效力，各方应继续遵守和履行该等规定。
第9条效力
9.1本协议自双方授权代表签字之日起生效。除非双方签署书面文件或本协议另有约定，本协议的条款不得以任何方式变更、修改、修正、补充或终止。
第十条不可抗力
因发生不可抗力事件，包括地震、台风、洪水、火灾、战争、计算机病毒、工具软件设计漏洞、互联网黑客攻击、政策法律变化等无法预料、后果无法预防、无法避免的意外事件或事件，直接影响或无法按约定条件履行本协议的，该方应立即以传真方式向另一方发出通知，并在三十（30）天内向对方提供不可抗力事件的详细情况及说明本协议不能履行或本协议需延期履行的证明文件。以上证明文件须由不可抗力事件发生地公证机关出具。在这种情况下，各方应根据不可抗力事件对本协议履行的影响程度，确定本协议是否部分放弃、延期或终止。因不可抗力事件造成的经济损失，任何一方均不对另一方承担赔偿责任。
第十一条适用法律和争议解决
11.1本协议的形成、效力、解释和履行以及与本协议有关的争议的解决均适用香港法律。
11.2因本协议及本协议的履行而产生或与之有关的任何争议、争议或索赔，应通过友好协商解决。磋商应在一方向另一方送达说明争议、争议或索赔性质的书面通知后立即开始。上述通知送达后三十（30）个工作日内无法解决争议的，任一方均可在30天期限届满后，按照其申请仲裁时有效的仲裁规则，将争议提交香港国际仲裁中心仲裁。仲裁地为香港。仲裁裁决为终局裁决，对当事人具有约束力。争议解决期间（含仲裁期间），除争议事项外，各方应履行本协议项下的其他义务。
11
11.3除本协议各方及乙方分许的新媒体会员外，任何人士均无权根据《合约（第三方权利）条例》（Cap.）强制执行或享有本协议项下任何条款下的任何利益。香港法例第623条）。任何一方终止、解除本协议，或就本协议达成任何变更或放弃的协议，均无须征得除甲方和乙方以外的任何人的同意。
第12条税收
双方同意，双方应分别承担因履行本协议项下义务或因履行本协议而应缴纳的任何税款。
第13条杂项
13.1除本协议另有约定外，未经甲方书面同意，乙方不得转让其在本协议项下的权利和义务。各方的继承人和许可受让人受本协议约束。
13.2任何一方未能或迟延行使其在本协议项下的任何权利、权力或特权，均不应被视为放弃，也不应因部分行使这些权利、权力或特权而妨碍该一方在未来行使这些权利、权力或特权。
13.3根据本协议授予甲、乙双方的约定权利、权力或补救措施不排除任何其他权利、权力或补救措施，但应是累积性的，并且是在现行或未来法律、法规、合同条款或其他条款授予的其他权利、权力和补救措施之外。任何一方均不对本协议项下的任何间接或后果性损失承担责任，包括但不限于因本协议而产生或与本协议有关的利润或机会损失、附带损害或惩罚性损害赔偿。
13.4本协议项下的任何通知、批准、要求、授权、指示或其他通信（统称为“书面文件”）应以书面或电子方式发送，并应以本协议为准。书面文件被视为有效送达的日期，确定如下：（一）以专人送达方式发出的书面文件，在书面文件送达对方住所时，视为有效送达对方；（二）以挂号信或保函方式发出的书面文件（邮资预付并要求回执）在寄送之日后的第四个工作日（无论是否实际收到）视为有效送达对方；（iii）以快件送达方式发出的书面文件，在将书面文件送达快件公司之日后的第三个工作日（以收到确认单的书面为准）视为有效送达对方；（iv）以传真方式发出的书面文件，视为有效送达于
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传真报告确认书面文件已发送时的另一方；及（v）以电子邮件方式发送的书面文件应视为在发件人服务器记录该电子邮件已成功发送之日有效送达另一方。
13.5本协议自生效之日（定义见上文第3.5条）起，取代双方就本协议标的事项达成的任何其他书面或口头协议（包括但不限于2021年甲方与北京天盈九洲网络科技有限公司签署的《节目资源许可与合作协议》），构成双方之间的全部协议。
13.6本协议以中文一式两（2）份正本执行，甲乙双方各持一（1）份正本，具有同等法律效力。
作为见证，甲乙双方已于上述日期签署本协议。
（本页剩余部分故意留空）
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[签名页]
甲方：凤凰卫视股份有限公司
授权代表签署：
姓名：
位置：
乙方：凤凰新媒体（香港）有限公司。
授权代表签署：
姓名：
位置：
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