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S-i
关于这个Prospectus补充
这份文件分两部分。第一部分由本招股章程补充文件组成，其中描述了本次发行和票据的具体条款。第二部分，随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。如本招股说明书补充资料中的信息与所附招股说明书中的信息不一致，应以本招股说明书补充资料中的信息为准。例如，如果本次发行的描述在本招股说明书补充和随附的招股说明书之间存在差异，则应依赖本招股说明书补充中的信息。如果本招股说明书补充或随附招股说明书中的信息与以引用方式并入本文或其中的文件中的任何信息不一致，则您应依赖日期更晚的文件中的信息。
在购买票据前，您应仔细阅读本招股章程补充文件和随附的招股章程，连同本招股章程补充文件中以引用方式并入的附加信息。
除本招股章程补充文件、随附的招股章程及由我们或代表我们就本次发行而编制的任何免费书面招股章程中所载或以引用方式并入的信息外，我们没有且承销商也没有授权任何人向您提供其他信息。本招股章程补充文件及随附的招股章程仅可在合法出售这些证券的情况下使用。您应假定本招股章程补充文件或随附的招股章程或由我们或代表我们编制的任何自由书写的招股章程所包含的信息仅在该文件日期（如适用）是准确的，并且我们以引用方式并入的任何信息仅在以引用方式并入的文件日期或为该信息可能指定的任何更早日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。
本招股章程补充文件和随附的招股章程的分发以及票据在某些司法管辖区的发售可能受到法律限制。凡持有本招股章程补充文件及随附的招股章程的人士，应自行知悉并遵守任何该等限制。本招股章程补充文件及随附的招股章程不构成、且不得与任何司法管辖区的任何人作出的要约或招揽有关，而在该司法管辖区，该等要约或招揽未获授权，或作出该等要约或招揽的人没有资格这样做，或向任何向其作出该等要约或招揽属非法的人作出该等要约或招揽。
本招股章程补充文件和随附的招股章程以及以引用方式并入本文和其中的文件均载有、且任何自由书写的招股章程和以引用方式并入其中的文件均可能载有某些协议和其他文书的摘要。参考实际协议和其他文书获取完整信息，所有摘要均以实际协议和其他文书为准。此类协议和其他文书的副本已作为我们使用货架注册程序向SEC提交的注册声明的证据提交，或者已经或将通过引用并入本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何适用的免费编写的招股说明书，您可以获得这些协议和其他文书的副本，如“您可以在哪里找到更多信息”中所述。
此外，此类协议和其他文书旨在向您提供有关此类协议和其他文书条款的信息，而不是提供有关公司或此类协议和其他文书的其他方的任何其他事实或披露信息。此类协议和其他文书可能包含适用协议或其他文书的每一方当事人的陈述、保证、契约和其他协议。这些陈述、保证、契诺和其他协议仅为适用协议或其他文书的其他当事人的利益而作出，并且：
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在任何情况下都不应被视为明确的事实陈述，而应被视为在此类协议和其他文书的当事人之间分配风险的一种方式，如果这些陈述被证明是不准确的；
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可通过就适用协议或文书的谈判向另一方作出的披露加以限定，而这些披露不一定反映在协议或文书中；
S-1
•
可能会以不同于对您或其他投资者而言可能被视为重要的方式应用重要性标准；和
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仅在适用的协议或文书之日或协议或文书中可能规定的其他日期作出，并受较近期发展的影响。
除另有说明或文意另有所指外，本招股章程补充文件中提及“我们”、“我们”、“我们的”及“公司”系指美国National Group公司（一家特拉华州公司）及其合并子公司的整体；本招股章程补充文件中提及“发行人”系指美国National Group公司，并非其任何子公司。
营销和行业信息
本招股章程补充文件、随附的招股章程以及以引用方式并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的文件包括、且任何适用的免费编写招股章程可能包括市场和行业信息。此类信息基于或源自独立的行业出版物、公开可用的信息和第三方的其他信息或由我们的管理层或员工汇编或准备的信息等来源。我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实第三方来源提供的任何信息。
此外，市场和行业信息涉及估计、假设和其他不确定性，可能会根据各种因素发生变化，包括本招股说明书补充文件中“前瞻性陈述”和“风险因素”标题下以及以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中类似标题下所讨论的因素。因此，您不应过分依赖这些信息中的任何信息。
前瞻性陈述
本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何自由书写的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的所有陈述、趋势分析和其他信息可能包含1995年《私人证券诉讼改革法案》、经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述给出了对未来事件的预期或预测，并不严格与历史或当前事实相关。它们可能与我们产品的市场、我们的运营趋势或财务业绩、战略替代方案、未来运营、战略、计划、合作伙伴关系、投资、股票回购和其他财务发展有关。他们使用诸如“预期”、“假设”、“相信”、“可以”、“继续”、“可以”、“使能”、“估计”、“预期”、“可预见”、“目标”、“改善”、“打算”、“可能”、“模型”、“目标”、“机会”、“展望”、“计划”、“潜力”、“项目”、“保持”、“风险”、“寻求”、“应该”、“战略”、“目标”、“将”、“将”等词语和术语，这些词语和术语的含义相似，或与未来期间或未来业绩有关联，在每种情况下都以所有形式的言论和衍生形式，或类似词语，以及对未来事件或结果的任何预测。前瞻性陈述，就其性质而言，受到各种假设、风险和不确定性的影响，这些假设、风险和不确定性可能导致实际结果与预测结果存在重大差异。其中许多风险和不确定性是公司无法控制的。可能导致我们的实际决策或结果与这些前瞻性陈述所设想的存在重大差异的因素包括，除其他外：
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与假设、估计和模型不同的结果；
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利率条件变化；
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投资因市场、信用、流动性、集中度、违约等风险导致亏损或增长速度不及预期；
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期权成本增加；
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交易对手信用风险；
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第三方服务提供商未能履行或遵守法律或监管要求；
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竞争对手资源更大、产品种类更多、评级更高，对客户或经销商的吸引力和保持率较差；
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信息技术和通信系统故障或安全漏洞；
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信用或财务实力下调；
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无法筹集额外资金来支持我们的业务并以有利的条件维持我们的增长；
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美国和全球资本市场和经济因重大公共卫生问题而恶化，包括政治或社会发展或其他方面；
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未能就我们的优先股授权和支付股息；
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子公司无法向我们支付股息或其他款项；
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再保险、投资管理、第三方资金安排失败；
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未能防止过度冒险；
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政策和程序未能防范运营风险；
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诉讼、监管审查、税务审计增多；
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法律、法规、会计、对标标准的变更；
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法律、公司治理文件或控制权变更协议对收购或合并的延迟或威慑；
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气候变化的影响，或应对之策；
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未能努力达到环境、社会和治理标准并加强可持续性；和
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公司的其他因素截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告（「 2024年度报告」），由公司截至本季度的10-Q表格季度报告更新2025年3月31日和2025年6月30日（统称“季度报告”）和任何后续的10-Q表格季度报告或我们随后向SEC提交的其他文件，这些文件通过引用并入本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们可能就本次发行向您提供的任何免费编写的招股说明书，以及包含或通过引用并入的其他信息。
前瞻性陈述仅在做出陈述之日起生效，除法律要求外，公司不承担更新此类前瞻性陈述的义务。无法保证公司目前未披露或预期的其他因素不会对我们的经营业绩或计划产生重大不利影响。请投资者注意不要过分依赖我们或代表我们所做的任何前瞻性陈述。
非公认会计原则财务措施
本招股说明书补充文件和以引用方式并入本文的文件包括某些非公认会计准则财务指标，包括可分配营业利润（“DOE”）。我们定期监测这些非GAAP衡量标准，这些衡量标准用于评估我们的业绩并分析基本业务表现和趋势。我们使用这些措施来建立预算和运营目标，管理我们的业务并评估我们的绩效。我们还认为，这些措施有助于投资者将我们的经营业绩与我们前几年的业绩进行比较。这些非公认会计原则财务指标作为本招股说明书补充文件中包含和以引用方式纳入的财务指标的补充信息提供，这些财务指标是根据公认会计原则计算和列报的。这些非GAAP衡量标准无法与GAAP进行比较，也可能无法与其他公司（包括我们行业内的公司）报告的类似描述的非GAAP衡量标准进行比较。因此，不应孤立地评估我们的非公认会计原则衡量标准，而是应与我们所列期间合并财务报表中最直接可比的公认会计原则衡量标准一起考虑。这些非GAAP财务指标不应被视为替代或优于根据GAAP确定或计算的财务指标。有关这些非GAAP衡量标准与最直接可比的GAAP衡量标准的对账，请参阅2024年年度报告和季度报告中的“管理层使用的绩效衡量标准”。
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总结
本摘要重点介绍本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件以及我们向您提供的任何免费编写的招股说明书中其他地方包含的选定信息。本摘要可能不包含对您可能重要或您在投资票据前应考虑的所有信息。为了更全面地了解我们的业务，您应该仔细阅读整个招股说明书补充和随附的招股说明书，特别是此处“风险因素”下的讨论，以及我们的2024年年度报告和我们的季度报告中包含的标题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的部分，这些部分以引用方式并入本文，财务报表和相关附注以引用方式并入本招股说明书补充和随附的招股说明书，然后再做出投资决定。
一般公司概况
我们主要专注于通过广泛的年金和退休产品和服务为个人和机构提供保险解决方案。我们在50个州、哥伦比亚特区和波多黎各开展业务。我们的业务目前通过我们在三个经营分部下的子公司进行：
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年金——主要包括固定、固定指数、单一保费即期年金产品，以及养老风险转移合同。产品主要通过独立代理、经纪人、金融机构销售，同时有多线代理和职业代理；
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财产险——主要包括个人、农业和有针对性的商业保险，以及某些专业保险。产品主要通过多线独立代理或管理总代理进行销售；和
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人寿保险—主要由通过职业、多线、独立代理人以及直接营销渠道销售的全身型、万能型、指数化和可变型万能型人寿保险组成。
近期动态
公司与阿尔戈国际，Inc.（“Argo”）正在获得适用的监管批准，以完成内部重组，以在公司的关联公司Argo下建立统一的财产保险平台（“财产保险重组”）。Argo不是该公司的子公司。
按照目前的设想，财险重组将导致公司将其所有现有财产和意外伤害子公司、美国国家财产保险公司及其子公司（“ANPAC”）、联合农场家庭保险公司（“UFFIC”）和农场家庭保险公司及其子公司（“FFCIC”，连同ANPAC和UFFIC，统称“财险子公司”）转让给Argo。财险子公司分别占公司截至2025年6月30日总资产的约4%和公司总股本的18%。财险子公司占公司截至2025年6月30日止六个月税前合计分部可分配经营收益的约7%，并为公司截至2025年6月30日止六个月的所得税前净亏损6600万美元贡献了税前净收益，占公司截至2024年12月31日止年度税前合计分部可分配经营收益的约11%和公司所得税前净收入的26%。上述百分比是公司根据截至本报告日期公司可获得的信息作出的初步估计；实际百分比可能与本报告所述的初步估计存在重大差异。
公司目前预计将在财产险重组后收到一笔出资（“预期出资”），公司拟将所得款项用于偿还未偿还的定期贷款，目的是保持财产险重组对公司的杠杆中性。
财产险重组的完成取决于收到某些监管批准，预计将在今年年底发生。不过，中国财险重组事宜尚未达成最终协议。
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订立，且无法保证财产险重组或预期出资将按此处描述的条款或时间表完成，或根本不会完成。见“前瞻性陈述”。
企业信息
我们的主要行政办公室位于One Moody Plaza，Galveston，Texas 77550。我们的电话号码是（888）221-1234。我们的网站地址是www.americannational.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并无以引用方式并入本招股章程补充文件，亦不构成本招股章程补充文件的一部分，除非该等资料具体以引用方式并入本招股章程补充文件，载于“以引用方式并入若干文件”。
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发行
以下摘要重点介绍本招股章程补充文件其他地方所载的信息。下文所述的某些术语受到重要限制和例外情况的约束。您应结合本招股说明书补充和随附的招股说明书中其他地方出现的更详细的信息阅读本摘要。
发行人
美国National Group公司，特拉华州公司
提供的票据
$本金总额%固定利率重置2055年到期的初级次级票据（“票据”）。
到期日
这些票据将于2055年12月1日到期。
利息
票据的利息（i）自原发行日起至（但不包括）2030年12月1日（“第一个重置日”）按固定年率%计息；（ii）自（包括）第一个重置日起，在每个重置期内按年利率等于该重置期的重置利率确定日的五年期美国国债利率加%计息，将于每个重置日重置；但条件是，任何重置期内的利率将不会重置低于%（相当于票据的初始利率）。受“—利息延期支付选择权”项下所述发行人的利息延期支付权利的约束，发行人将于每年的6月1日和12月1日每半年支付一次利息，自2025年12月1日开始。
可选利息递延
只要有关票据的违约事件没有发生且仍在继续，发行人有权全权酌情将票据利息的支付推迟一个或多个最多连续五年的可选递延期。发行人不得将利息递延超过到期日、票据的任何更早加速到期日或任何其他更早全额赎回票据。在可选的递延期间，利息将继续按当时适用的票据利率累计，递延利息支付将按当时适用的票据利率累计额外利息，在适用法律允许的范围内，自每个付息日起每半年复利一次。除非发行人未能在可选延期期结束时、在到期日或（如适用）在票据较早的加速到期日或赎回日期支付所有递延利息（包括复利，如有），否则票据持有人将无法就未付款对发行人采取补救措施。在可选延期期限结束时，如果所有到期金额都已支付，发行人可以开始新的可选延期期限，最长可连续五年。见“初级次级票据说明——延期支付利息的选择权”。
延期期间的付款限制
如发行人已行使或被视为行使其对票据的利息递延支付权利且可选的递延期间仍在继续，则发行人一般不得在其清算、解散或清盘时支付或赎回或购买其股本的任何股份（包括普通股和优先股）或其任何与票据具有同等地位或低于票据的债务证券或担保，但须遵守某些
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例外。有关更多信息，请参阅“初级次级票据说明——可选延期期间的付款限制。”
排名；从属
票据将是发行人的无担保和次级次级债务，其受偿权与发行人未来的所有同等级别的次级次级债务具有同等地位，并将在受偿权方面与发行人现有和未来的所有高级债务（定义见“初级次级票据说明——排序；从属”）具有同等地位。票据将有效地从属于发行人子公司的所有现有和未来债务及其他负债。这些票据将优先于发行人的所有股本证券，其中包括普通股和优先股。
优先债务将包括（其中包括）发行人对所借款项的所有债务（票据除外），但不包括（i）发行人的任何债务，其条款明确规定其在受偿权上从属于票据，或不优先于票据，（ii）发行人的任何债务，其条款明确规定其将与票据享有同等受偿权，以及（iii）发行人对在正常业务过程中创建或承担的贸易债权人的任何义务。见“初级从属票据说明—排名；从属。”
截至2025年6月30日，发行人没有有担保债务，无担保和非次级债务为28.69亿美元，次级债务为8400万美元（不包括公司间债务），所有这些构成优先债务，将排在票据的优先级。截至2025年6月30日，发行人子公司的债务和其他负债为1.13 259亿美元（不包括公司间负债），票据本应有效从属于这些负债。见“公司合并资本化”。契约并不限制发行人产生额外债务的能力，包括有担保的债务或优先于或等同于票据受偿权的债务，契约也不限制发行人的任何子公司产生额外债务或其他负债的能力。
可选赎回
发行人可自行选择赎回票据：
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在任何时间全部或不时部分：
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在第一个重置日期（包括首个重置日期）之前的三个月期间内，以相当于所赎回票据本金100%的赎回价格；及
•
在第一个重置日期后，于任何付息日，按相当于所赎回票据本金额100%的赎回价格；
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在税务事件、评级机构事件或监管资本事件发生后90天内的任何时间以全部但非部分赎回，赎回价格等于（i）在税务事件或监管资本事件的情况下，其本金额的100%或（ii）在评级机构事件的情况下，其本金额的102%；
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加上（在每宗个案中）至但不包括赎回日期的任何应计及未付利息（包括复利，如有的话）。
如果发行人没有全部赎回票据，则在实施此类赎回后，至少有2500万美元的票据本金总额，不包括发行人或其任何关联公司持有的任何票据，必须保持未偿还状态。发行人不得部分赎回票据，除非所有应计及未付利息，包括递延利息（及复利，如有的话），已就所有未偿还票据在赎回日期或之前发生的所有付息日全额支付。
见“初级次级票据说明——可选赎回。”
所得款项用途
扣除承销折扣和我们应付的估计发行费用后，给我们的净收益将约为$。我们打算将此次发行的净收益用于根据条款全额赎回我们的B系列优先股和相关存托股份，并在任何收益剩余的情况下，用于一般公司用途。本招股说明书补充不构成关于我们的B系列优先股或相关存托股份的赎回通知。见“所得款项用途”。
风险因素
在决定是否投资于票据前，应仔细考虑本招股章程补充文件及随附的招股章程“风险因素”标题下所载的信息，以及本招股章程补充文件及随附的招股章程中包含或以引用方式纳入的其他信息。
没有公开市场
票据将是目前没有现有市场的新发行证券。尽管某些承销商已通知我们，他们打算在票据中做市，但他们没有义务这样做，这些承销商可以随时停止任何做市，恕不另行通知。因此，我们无法向贵方保证，票据的活跃交易市场将会发展或持续。见“承销”。
上市
我们并不是申请将票据在任何证券交易所上市或在任何报价系统对票据进行报价。
形式和面额
这些票据将以记名形式发行，不带息票，最低面额为2000美元，超过1000美元的整数倍。
受托人及付款代理人
威明顿信托，全国协会。
管治法
契约和票据将受纽约州法律管辖。
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风险因素
投资票据涉及高度风险。除本招股章程补充文件和随附的招股章程中的其他信息外，潜在投资者在对票据进行投资之前，应仔细考虑以下风险以及本招股章程补充文件和随附的招股章程中包含或以引用方式纳入的其他信息以及我们或代表我们就此次发行编制的任何免费编写的招股章程。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩或增长前景可能受到重大不利影响，进而可能对我们支付票据利息或本金的能力产生不利影响。在这种情况下，你可能会损失全部或部分原始投资。我们无法向您保证，以下风险因素中讨论的任何事件都不会发生。除下文所述的风险和不确定性外，您还应仔细考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中标题为“前瞻性陈述”的章节以及我们的2024年年度报告和季度报告中“风险因素”标题下的项目1A中描述的风险和不确定性，这些风险和不确定性以引用方式并入本招股说明书补充文件。就本招股章程补充文件的本节而言，“我们”、“我们的”和“我们”仅指American National Group Inc.，而不是其任何子公司。
与票据相关的风险
作为一家控股公司，我们依赖于我们的子公司支付股息的能力，如果受到限制，这可能会对我们履行票据义务的能力产生重大影响。
我们是一家控股公司，没有直接经营，除了我们子公司的股票外没有重要资产。我们所有的业务运营均通过我们的子公司进行，这些子公司均不会成为票据项下的义务人或为票据提供担保。我们支付企业运营费用和履行任何其他义务的能力取决于我们子公司合法可供分配的资金，包括股息。我们的子公司未来向我们支付股息或其他分配的能力将取决于其收益、税务考虑、任何融资或其他协议中包含的契约、适用的监管限制和财务实力、流动性和资本要求等因素。此外，由于我们的子公司的债权人（包括供应商、供应商、出租人和雇员）对我们的子公司提出索赔，此类付款可能会受到限制。我们的保险子公司向我们支付股息或分配的能力将进一步取决于其满足适用监管标准和获得监管批准的能力，如下文“—我们的保险子公司支付股息和其他分配的能力受到适用的州保险法或百慕大法的限制”中所述。此外，我们可能会选择向某些保险子公司贡献额外资本，以加强其盈余，用于契约合规或监管目的（包括，例如，维持足够的基于风险的资本水平）或提供增长所需的资本，在这种情况下，我们的保险子公司向我们支付股息的可能性较小。
如果我们从子公司收到的股息和利息支付不足以为我们的控股公司债务提供资金，我们可能会被要求通过产生债务、发行其他证券或出售资产来筹集现金。我们通过此类方法获得资金的能力取决于当时的市场情况，无法保证我们将能够这样做。
如果我们变得依赖子公司股息，我们的子公司无法（由于限制或其他原因）支付足以使我们能够为我们的控股公司义务提供资金的股息可能会对我们的运营和我们履行票据下义务的能力产生重大不利影响。
我们的保险子公司支付股息和其他分配的能力受到适用的州保险法或百慕大法律的限制。
我们的保险子公司受到高度监管，被要求遵守各种条件，才能够向我们支付股息或进行分配。我们的美国保险子公司的注册州（统称为“美国注册州”）对其向我们支付股息的能力施加了一定的限制。这些限制部分基于每个子公司上一年度的法定
S-9
收入和盈余。此类限制，或美国国籍国未来采取的任何限制，在某些情况下可能会产生大幅减少它们应支付给我们的股息或其他金额的效果，而无需获得州保险部门的肯定批准。美国籍州的保险法律法规还要求，每一美国保险子公司在任何股息后对投保人的盈余相对于该美国保险子公司的未偿负债而言是合理的，并且足以满足其财务需求。
我们的百慕大保险子公司受到高度监管，需要遵守各种条件，才能向我们支付股息或进行分配。百慕大法律，包括经修订的1978年《百慕大保险法》，以及根据该法律颁布的规则和条例（统称为《百慕大保险法》）和经修订的1981年《百慕大公司法》（《公司法》），对我们的每一家百慕大保险子公司根据偿付能力边际以及盈余和资本要求向我们支付股息的能力施加了限制。这些限制，以及百慕大金融管理局（“BMA”）未来采取的任何其他限制，在某些情况下可能会导致我们的百慕大保险子公司在无需获得BMA肯定批准的情况下大幅减少应付给我们的股息或其他金额。
在我们经营所在的任何司法管辖区，我们未来都可能面临额外的限制。此外，我们的保险子公司可以作为股息支付的盈余金额受到它们必须持有的盈余金额的限制，以维持其最低法定资本化水平。我们的保险子公司支付股息或进行其他分配的能力也受到我们需要维持评级机构授予这些子公司的财务实力评级以及我们的分配合作伙伴使用的其他财务评级的限制。这些评级在很大程度上取决于这类保险子公司的资本化情况。
如果我们变得依赖保险子公司的股息，我们的保险子公司无法（由于限制或其他原因）支付足以使我们能够为我们的控股公司义务提供资金的股息，可能会对我们的运营和我们履行票据下义务的能力产生重大不利影响。
发行完成后，我们将有大量债务，这可能会影响我们履行票据义务的能力，并可能限制我们的活动。
本次发行完成后，我们将有大量债务，这需要支付大量利息和本金。截至2025年6月30日，我们的总债务为29.53亿美元，其中包括28.69亿美元的无担保和非次级债务以及8400万美元的次级债务（不包括公司间债务），所有这些都构成优先债务，将排在票据的优先级。见“公司合并资本化”。此外，我们不时向我们的合并子公司发行公司间债务，并使用非关联实体发行债务（可能涉及关联买卖交易以及与合并子公司的类似交易），这在公认会计原则下不构成合并债务。我们的公司间债务金额以及与我们的非关联实体的债务（以及买卖和类似交易）将不时变化，并且可能在任何时候都是巨大的。
我们的巨额债务可能对票据持有人产生重要后果，包括：
•
阻止我们履行我们在票据项下的义务和我们在其他债务项下的义务；
•
对我们筹集额外资金为我们的运营提供资金的能力产生不利影响；
•
要求我们的现金流的很大一部分专门用于偿债支付，而不是其他用途；
•
限制我们对经济或行业变化的反应能力；
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使我们面临任何浮动利率债务程度的利率风险；
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使我们难以为我们的业务优化资本化和管理现金流；
S-10
•
使我们更难进行战略收购、合资、联盟和合作；以及
•
与负债较少的竞争对手相比，我们处于竞争劣势。
我们满足和管理债务义务的能力取决于我们产生现金流的能力以及整体金融市场状况。在某种程度上，这受制于当前的经济和竞争条件以及某些金融、商业和其他因素，其中许多因素超出了我们的控制范围。
我们可能无法产生足够的现金来偿还我们的所有债务，包括票据，并且可能被迫采取其他行动来履行我们在债务下的义务，这可能不会成功。
我们对包括票据在内的债务进行按期付款或再融资的能力取决于我们和我们的子公司的财务状况和经营业绩，这些情况受制于当前的经济、行业和竞争条件以及我们无法控制的某些财务、业务、立法、监管和其他因素。我们可能无法维持足够的经营活动现金流水平，以使我们能够支付本金、溢价（如果有的话）和债务利息。
如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会面临严重的流动性问题，并可能被迫减少或推迟投资和资本支出，或处置重大资产或运营，寻求额外的债务或股权资本，或重组或再融资我们的债务。我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法实施任何此类替代措施，即使成功，这些替代行动也可能无法让我们履行预定的偿债义务。
如果我们不能按期偿还债务，我们将违约。在这种情况下，我们的有担保贷款人（如果有的话）可能会对为其借款提供担保的资产进行止赎，我们可能会被迫破产或清算。
票据不存在公开市场，如果票据确实发展了交易市场，一般市场状况和不可预测的因素可能会对票据的交易价格产生不利影响。
在特此进行发售前，票据并无既定市场。票据将不会在任何证券交易所上市，亦不得在任何报价系统报价。承销商已告知我们，他们目前打算在适用法律允许的情况下在票据上做市。不过，承销商没有义务在票据中做市，任何做市活动可随时由承销商自行决定终止。因此，不能保证票据的活跃市场将会发展。此外，即使这些票据的市场确实发展起来，这些票据的交易价格也可能较其面值有很大折扣。如果票据的市场没有发展起来，或者如果市场条件发生变化，票据持有人可能无法在更长的一段时间内出售票据，如果有的话。因此，持有人可能无法轻易清算其投资，票据可能无法轻易被接受为贷款的抵押品。
如果确实为票据发展了交易市场，则无法保证票据的市场价格将稳定、准确或高于持有人为票据支付的价格，无法保证持有人将能够在特定时间出售票据，也无法保证持有人出售票据时收到的价格将是有利的。有几个因素，其中许多是我们无法控制的，将影响票据的市场价值。可能影响票据市场价值的因素包括但不限于：
•
我们的信誉、财务状况、业绩和前景；
•
是否有评级机构提供的票据评级发生变化；
•
现行利率和有关利率变化的预期；
•
证券交易商的做市兴趣和可买入人数；
•
投资者对我们和我们行业的看法；
•
我们推迟支付票据利息的任何选择，或投资者对任何选择的看法；
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•
类似证券的市场；和
•
一般影响美国或金融或信贷市场的经济、金融、地缘政治、监管或司法事件。
金融和信贷市场的状况和现行利率过去一直波动，未来很可能波动，这可能对票据的市场价格产生不利影响。如果您购买票据，无论是在本次发行中还是在二级市场上，票据随后可能会以低于您为其支付的价格进行交易。
准投资者除非了解并知道自己能够承担与票据相关的投资风险，否则不应购买任何票据。
我们可以将票据的利息支付推迟一个或多个期限，每个期限最长为五年。这可能会影响票据的市场价格。
只要有关票据的违约事件没有发生且仍在继续，我们可全权酌情将票据的利息支付推迟一个或多个可选的延期期，每期最多连续五年。在任何此类可选延期期间，票据持有人将不会收到票据的当期付款，票据利息将被递延，但将在适用法律允许的范围内以等于当时适用的票据利率的利率产生额外利息。除非我们未能在该可选延期期结束时、在到期日或（如适用）在票据较早的加速到期日或赎回日期支付所有递延利息（包括复利，如有），否则票据持有人将无法就未付款对我们采取补救措施。在一个可选延期期结束时，如果所有到期金额都得到支付，我们可以开始一个新的可选延期期，最长可连续五年。任何可选择的延期期限不得超过票据到期日、票据较早的加速到期日或票据全部赎回的其他日期。见“初级次级票据说明——延期支付利息的选择权。”
如果我们行使或被视为行使我们延期支付利息的权利，票据的交易价格可能不完全反映票据的应计和未付利息的价值，或者低于如果我们没有行使该权利，票据可能已交易的价格。就票据发展的交易市场而言，该市场可能不会在这样的可选延期期间或在投资者认为有可能延期的期间持续，而你可能无法在这些时间以反映当时票据下所需付款价值的价格或根本无法出售你的票据。此外，由于我们有权延期支付利息，票据的市场价格很可能会受到影响，并且可能比没有这些权利的其他证券更具波动性。如果我们确实递延了票据的利息，而您在该递延期间出售了您的票据，您可能无法获得与继续持有其票据的持有人相同的投资回报，直到我们在适用的可选递延期间结束时支付递延利息。
如果我们推迟支付票据的利息，将对票据持有人产生美国联邦所得税后果。
如果我们将票据的利息支付推迟到一个或多个可选的延期期间，票据持有人很可能需要在该期间的收入中包括用于美国联邦所得税目的的金额，无论他们为美国联邦所得税目的的会计方法如何，即使他们在该期间可能没有收到归属于该收入的现金。
如果票据持有人在可选递延期结束时在支付利息的记录日期之前出售其票据，他们将不会收到此种利息。相反，应计利息将在记录日期支付给记录持有人，无论记录持有人在可选延期期间的任何其他日期可能是谁。此外，持有人在可选延期期间被要求计入与票据有关的收入的金额将被添加到票据中此类持有人调整后的计税基础中，但可能不会反映在此类持有人在出售时实现的金额中。如果出售实现的金额低于持有人调整后的税基，持有人一般会为美国联邦所得税目的确认资本损失。资本损失的扣除受到限制。持有人应就投资的税务后果咨询其税务顾问
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在笔记里。有关拥有和处置这些票据的美国税收后果的更多信息，请参阅“某些美国联邦所得税注意事项”。
发行人可能会在票据到期前赎回，这可能会对您的票据回报产生不利影响。
发行人可不时（i）在第一个重置日期之前（包括）的三个月期间，以相当于本金额100%的赎回价格赎回票据，及（ii）在第一个重置日期之后，在任何付息日，以相当于所赎回票据本金额100%的赎回价格赎回票据，在每种情况下加上截至但不包括赎回日期的任何应计及未付利息（包括复利，如有）。
此外，发行人可在税务事件、监管资本事件或评级机构事件（每项定义见“初级次级票据说明——可选赎回”）发生后90天内的任何时间全部赎回票据，但不得部分赎回。在每宗个案中，赎回价格将为本金额的100%（或在评级机构事件的情况下为102%）加上截至但不包括赎回日期的任何应计及未付利息（包括复利，如有）。见“初级次级票据说明——可选赎回。”
发行人可在现行利率可能相对较低的时候赎回票据。如果发行人选择赎回部分或全部票据，投资者可能无法实现其对票据的预期回报，并且可能无法将赎回收益再投资于产生可比回报的投资。
发行人可能在任何时候作出的在票据最终到期日前赎回票据的任何决定将取决于（其中包括）我们对我们的资本状况的评估、我们的资产负债表的构成以及当时的一般市场状况。
发行人可能无法在到期时偿还或回购票据。
于票据到期日，票据的全部未偿还本金连同应计及未付利息将到期应付。发行人可能没有履行这些义务的资金或重新谈判这些义务的能力。如果在票据到期日，其他安排禁止我们偿还票据，发行人可以尝试从这些安排下的贷方和持有人那里获得此类禁令的豁免，或者可以尝试为包含这些限制的借款再融资。在这些情况下，如果发行人无法获得此类豁免或为这些借款再融资，它将无法偿还票据。
票据持有人加速支付到期款项的权利有限。
在涉及我们的与破产、无力偿债或重组有关的某些事件发生时，票据将自动加速，而无需受托人或票据的任何持有人作出任何声明或采取其他行动。这些事件将构成票据方面唯一的违约事件。在任何违约情况下，包括付款违约或未能遵守或违反我们在义齿中的其他契约，票据的任何持有人可寻求强制执行我们在义齿下的义务，包括通过法律程序；但是，在任何此类情况下将不会发生违约事件，也没有加速权利。
发行人及其附属公司和关联公司将能够产生额外债务并进行可能加剧与票据相关风险的其他交易。
契约条款将不会禁止发行人及其附属公司或关联公司在未来产生大量额外债务，以资助营运资金、资本支出、投资或收购或用于其他目的，这些债务可能是有担保或无担保的，并且可能在票据的受款权上处于优先或同等地位。在我们的某些其他债务工具中，对其中某些债务产生的限制是有限的；但是，这些限制受到重要例外情况的限制，并且不会由票据持有人强制执行或以其他方式向票据持有人提供任何权利。
如果发行人产生额外的债务或负债，与我们的高债务水平相关的风险可能会增加，发行人支付其在票据上的义务的能力可能会受到不利影响。我们预计，我们将不时产生额外的债务和其他负债。此外，除非发行人有
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延期支付票据利息，发行人及其附属公司和关联公司将不受契约限制向发行人的母公司和100%普通股权益所有者Brookfield Wealth Solutions Ltd.（前身为Brookfield Reinsurance Ltd.）（“Brookfield Wealth Solutions”）或其关联公司支付股息，除有限的例外情况外，将不受契约限制与Brookfield Wealth Solutions或其关联公司进行其他交易。除非发行人延期支付票据利息，否则发行人或其子公司或关联机构均不受回购其证券的限制。任何这些行动或交易都可能对票据的交易价格和您对票据的投资产生不利影响。见“初级次级票据说明”。
票据将从属于发行人的优先债务。
票据将是发行人的无担保和次级次级债务，在发行人的所有现有和未来优先债务（定义见“次级次级票据的描述——排名；次级”）的受偿权上排名较低。
因此，如果（i）发行人拖欠任何优先债务的付款且该违约仍在继续，（ii）任何优先债务的到期已经或将在收到通知后被允许或由于违约导致时间流逝而被加速，且该违约仍在继续，且该加速尚未被撤销或取消，或（iii）发行人已申请破产或正在清算、解散或清盘或处于接管状态，且发行人的优先债务未被全额偿还，则无法就票据进行付款。在发行人破产、清算、重组或其他清盘的情况下，只有在有担保债务从这些资产中全额偿还后，其担保债务的资产在对票据的受偿权上排名优先或相等，才可用于支付票据上的债务。可能没有足够的剩余资产来支付当时未偿还的任何或所有票据的到期金额。
由于“初级次级票据的说明——排名；从属”中描述的从属条款，在发行人破产的情况下，我们原本将用于支付给票据持有人的资金将用于支付优先债务持有人必要的范围，以全额支付优先债务。由于这些付款，我们的优先债务持有人可能会按比例比票据持有人收回更多。此外，我们的优先债务持有人可能会在某些情况下限制或禁止我们对票据进行支付。
此外，如果我们产生与票据同等级别的任何额外义务，这些义务的持有人将有权与票据持有人按比例分享，并且在未偿还的范围内，我们的其他同等级别的初级次级债务，在任何止赎、解散、清盘、清算、重组或其他破产程序时分配的任何收益中。这可能会减少支付给票据持有人的收益金额。如果没有足够的剩余资产来偿付所有这些债权人，那么当时未偿还的全部或部分票据将仍然未得到偿付。
截至2025年6月30日，我们没有担保债务，无担保和非次级债务为28.69亿美元，次级债务为8400万美元（不包括公司间债务），所有这些都构成优先债务，将排在票据的优先位。见“公司合并资本化”。
票据将不由发行人的任何子公司提供担保，并将有效地从属于发行人子公司的所有债务和其他义务。
票据是发行人的义务，不会由发行人现有或未来的任何子公司提供担保。据此，发行人的附属公司没有义务支付票据到期的任何金额或为发行人的支付义务提供资金。发行人的子公司为独立、独立的法人实体。票据将在受偿权上有效地从属于发行人子公司的所有现有和未来债务和其他负债（包括保单持有人负债和其他应付款项）。截至2025年6月30日，发行人子公司的债务和其他负债为1.13 259亿美元（不包括公司间负债），票据本应有效从属于这些负债。
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在发行人的任何子公司发生破产、恢复、清算或解散的情况下，其债务和其他负债的持有人，包括其贸易债权人、有担保债权人和持有这些子公司发行的债务或担保的债权人以及保单持有人，一般有权在任何资产可供分配给发行人之前从这些子公司的资产中获得其债权的偿付。此外，契约并不阻止发行人的子公司产生额外债务，这实际上将优先于票据。
虽然票据利率不可能降至低于初始利率，但票据利率可能会随时间波动。
票据自原发行日至首个重置日期的利率将为年率%。从第一个重置日开始，每个重置期的票据利率将等于最近一个重置利率确定日的五年期美国国债利率加上%，将在每个重置日重置；前提是任何重置期的利率都不会重置到低于%的水平。因此，虽然票据的利率不可能低于初始利率，但在初始重置期之后的特定重置期的票据利率可能会不时下降，包括与上一个重置期的该系列利率相比。我们无法控制可能影响美国国债利率的因素，包括地缘政治状况以及可能影响美国国债利率的经济、金融、政治、监管、司法或其他事件。
历史上的美国国债利率并不是未来美国国债利率的指标。
过去，美国国债利率曾经历过大幅波动。美国国债利率的历史水平、波动和趋势并不一定预示着未来的水平。美国国债利率的任何历史上升或下降趋势并不表明美国国债利率在第一个重置日期之后的任何时候或多或少都有可能增加或减少，您不应该将历史美国国债利率作为未来五年期美国国债利率的指示。
信用评级可能无法反映您投资于票据的所有风险，评级机构对发行人或其证券（包括票据）授予的任何评级的下调、暂停或撤销可能会导致票据的流动性或交易价格大幅下降。
信用评级的范围有限，并不涉及与票据投资有关的所有重大风险，而是仅反映每个评级机构在发布评级时的观点。可以从该评级机构处获得对该评级意义的解释。虽然信用评级不是购买、出售或持有任何证券的建议，可能随时被修改或撤销，但发行人的债务评级是对其支付债务能力的评估。票据将由国家认可的统计评级机构进行评级，未来可能由其他评级机构进行评级。因此，评级机构对评级的任何下调、暂停或撤销（或任何预期的下调、暂停或撤销），或任何被认为的信用度下降，都可能降低票据的流动性或市场价值。评级机构关于人寿和年金保险行业的报告或声明也可能对票据的市场价值产生负面影响。此外，授予票据的信用评级可能无法反映与票据的任何交易市场（如果有的话）相关的所有风险或交易价值的潜在影响。
无法保证授予发行人或票据的任何评级将在任何特定时期内保持不变，或者如果评级机构认为与评级基础相关的情况（例如我们业务的不利变化）有必要，则该评级机构不会降低或完全撤销该评级。信用评级可由发行机构自行决定随时修改或撤销。信用评级机构不断审查他们跟踪的公司的评级，包括我们。信用评级机构还对人寿和年金保险行业进行整体评估，可能会根据他们对行业的整体看法，改变他们对我们和我们的证券，包括票据的信用评级。也有可能降低与此次发行相关或与未来事件相关的任何评级，例如未来的收购。
任何未来的评级下调也可能使我们更难或更昂贵地获得额外的债务融资。如果最初授予票据的任何信用评级随后被下调或
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由于任何原因退出，票据持有人可能会损失其投资的部分或全部价值。在任何评级发生变化或暂停或撤销的情况下，票据持有人将无法对我们或任何其他方行使追索权。
评级机构可能会改变其对票据进行评级的做法，这种改变可能会影响票据的市场价格。此外，如果评级机构修改、澄清或更改用于为类似票据的证券分配股权信用的标准，我们可能会赎回票据。
为我们发布评级的评级机构可能会在未来不时改变他们分析具有类似票据特征的证券的方式。例如，这可能包括改变分配给发行人优先证券的评级与分配给具有类似票据特征的证券的评级之间的关系。如果评级机构在未来改变对这类证券进行评级的做法和/或票据或我们的其他债务的评级被下调或预期被下调，这可能会对票据的交易价格产生负面影响。此外，我们可以选择在评级机构修订、澄清或更改用于为票据等证券分配权益信用的标准后的90天内全部赎回票据，但不是部分赎回，该修订，澄清或变更导致（i）与该评级机构或其前身在首次发行票据时给予票据该特定水平股权信用的时间相比，缩短了票据被该评级机构或其前身给予该水平股权信用的时间，或（ii）与该评级机构或其前身在首次发行票据时所授予的权益信用相比，该评级机构授予票据的权益信用（包括最多较少的金额）有所降低。见“初级次级票据说明——可选赎回。”
一旦发生控制权变更，我们可能无法在管辖此类债务的文件要求的范围内偿还或回购我们的某些其他未偿债务，并且可能存在违约事件。义齿不要求发行人在发生控制权变更时回购票据。
根据管辖我们2027年到期的5.000%优先票据的契约（“2027票据”和该等契约，“2027票据契约”），如果发生控制权变更触发事件（定义见2027票据契约），除非发行人已行使其赎回全部2027票据的权利，否则2027票据的每个持有人将有权要求发行人以相当于2027票据本金金额的101%加上应计未付利息（如有）的现金购买价格回购该持有人2027票据的全部或任何部分，至但不包括购买日期。信贷协议（如本文所定义）规定，控制权变更（如信贷协议所定义）是一种违约事件，允许贷方终止其承诺，并宣布当时未偿还的定期贷款的本金、任何应计利息、费用和其他应计义务到期应付。我们未来订立的其他负债可能有类似条款。义齿不要求发行人在发生控制权变更时回购票据，控制权变更不构成义齿项下的违约事件。
我们无法向您保证，在这种情况下，我们将拥有可用的财务资源来偿还或回购2027年票据或信贷协议项下的未偿还借款。此外，一旦发生控制权变更，我们的债务水平可能会阻止我们以令人满意的条款或根本无法筹集任何此类偿还或回购所需的资金。我们的某些其他债务的加速偿还，或未能在需要时偿还我们的某些其他债务，可能会导致在适用时间我们的其他未偿债务项下的违约事件，我们可能没有可用的财务资源来偿还或回购所有这些债务。
义齿和票据的条款将不会提供其他债务证券中的某些合同保护。
契约和票据将仅针对可能对您的票据投资产生不利影响的重大事件提供有限的保护。例如，义齿没有：
•
要求发行人保持任何财务比率或净值、收入、收入、现金流或流动性的特定水平；
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•
限制我们或子公司资产的质押能力；
•
限制发行人承担债务或其他义务的能力，包括债务或对票据具有优先或同等受偿权的其他义务；
•
限制发行人发行有担保债务或为现有无担保债务提供担保的能力；
•
限制发行人的附属公司发行证券或以其他方式产生优先于发行人在其附属公司的股权的债务或其他义务的能力，因此就其附属公司的资产而言，实际上排名优先于票据；
•
限制发行人出售资产的能力，但出售其全部或几乎全部资产的情况除外；
•
限制发行人为任何目的对其财产设置留置权的能力；
•
限制发行人回购或预付其任何证券或其他债务的能力，但发行人已延期支付“初级次级票据说明——延期期间的支付限制”中所述的票据利息的情况除外；
•
限制发行人就排名低于票据的证券进行投资或回购、支付股息或进行其他支付的能力，但发行人已延期支付“初级次级票据说明——延期期间的支付限制”中所述的票据利息的情况除外；
•
限制发行人或其子公司与Brookfield Wealth Solutions或其关联公司进行交易的能力，但随附招股说明书中“债务证券说明——合并、合并或出售”中所述的范围除外；或者
•
规定在发行人信用评级被下调的情况下对票据利率的任何调整。
此外，契约并不要求我们在发生控制权变更时回购票据。我们可以从事许多类型的交易，例如收购、再融资或资本重组，这可能会对我们的资本结构和票据价值产生重大影响。基于这些原因，你不应将契约中的契诺或票据的回购特征视为评估是否投资于票据的重要因素。此外，虽然管辖我们某些其他债务的文书可能包括限制某些此类行动的契约，但这些契约受到重要例外情况的限制，并且不会由票据持有人强制执行或以其他方式向票据持有人提供任何权利。
信贷协议包含可能对我们施加运营和财务限制的契约，不遵守这些契约可能导致信贷协议项下的违约。
信贷协议包含某些限制性契约，还要求我们遵守规定的财务比率。信贷协议中包含的限制可以：
•
限制我们计划或对市场条件作出反应或满足资本需求或以其他方式限制我们的活动或业务计划的能力；和
•
对我们为我们的运营、战略收购、投资或联盟或其他资本需求提供资金或从事符合我们利益的其他业务活动的能力产生不利影响。
违反我们的信贷协议中的任何限制性契约或我们无法遵守规定的财务比率可能会导致违约，并可能导致我们的信贷协议项下的违约事件，如果根据该协议的贷方加速，则可能因此导致根据其中包含的交叉加速条款管辖我们的2029年到期的5.750%优先票据、2035年到期的6.000%优先票据和2027年票据契约的违约或违约事件。我们无法保证，如果我们的信贷协议下的债务和我们当时未偿还的其他债务被加速偿还，我们的资产将足以全额偿还该债务和我们的其他债务。如果不能治愈或豁免，这种加速可能会对我们的业务和我们的前景以及票据的交易价格和贵公司在其中的投资产生重大不利影响。
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我们或我们的关联公司之一可以担任计算代理，这可能会导致利益冲突。
我们指定的与任何重置日期相关的计算代理将自行决定五年期美国国债利率。见“初级次级票据说明——利息。”因为我们将指定计算代理，而我们指定的计算代理可能是我们或我们的关联公司之一，因此计算代理履行其计算代理的角色可能会产生利益冲突。计算代理的任何决定可能会对票据的价值、票据的回报以及您可以出售票据的价格产生不利影响。此外，某些确定可能需要行使酌处权和作出主观判断。这些潜在的主观决定可能会对票据的价值、票据的回报以及您可以出售票据的价格产生不利影响。
我们可能会在可选的延期期间对平价证券进行一定的支付。
“平价证券”是指与票据具有同等受偿权的债务证券。我们可能会在未来发行平价证券，因为我们需要在票据的可选延期期间支付利息，如果不支付，将导致我们违反管辖此类平价证券的工具条款。义齿将允许我们支付任何此类款项，还允许我们在可选的延期期内支付平价证券和票据的当期或递延利息，该延期期按此类平价证券和票据的到期金额比例支付。
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收益用途
此次发行的净收益预计约为$，扣除承销折扣和我们就本文所述交易应付的估计费用。
我们打算将此次发行的净收益用于根据条款全额赎回我们的B系列优先股和相关存托股份，并在任何收益剩余的情况下，用于一般公司用途。
截至2025年8月19日，我们的B系列优先股的300,000，000美元总清算优先权已发行和未偿还。我们可以选择在2025年9月1日或之后全部或部分赎回B系列优先股，赎回价格等于规定的每股B系列优先股25,000美元，再加上等于任何已宣布但未支付的股息和归属于当时股息期的季度股息中尚未宣布和支付至但不包括赎回日期的部分的金额。
本招股说明书补充不构成关于我们的B系列优先股或相关存托股份的赎回通知。
一家或多家承销商或其关联公司可能是代表我们B系列优先股权益的存托股份持有人，在这种情况下，将从此次发行中获得部分净收益。
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公司合并资本化
我们提供以下信息，以帮助您分析此次发行的财务方面。下表中包含的信息完全由我们的财务报表和以引用方式并入本文的其他信息限定。我们促请您阅读下表中包含的所有信息以及此处包含并以引用方式并入的其他信息，包括我们的历史财务报表和以引用方式并入本招股说明书补充文件的相关说明。
下表列出截至2025年6月30日我们的现金及现金等价物和合并资本：
•
在实际基础上；和
•
根据“所得款项用途”中所述的票据发行及出售生效及适用所得款项净额后的经调整基准。
| | | |
截至2025年6月30日
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| |||||||||
| | | |
实际(1)
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| |
经调整(1)(2)
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| ||||||
| | | |
（经审计，单位：百万）
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| |||||||||
|
现金及现金等价物
|
| | | $ | 12,104 | | | | | $ | | | |
| 长期义务： | | | | | | | | | | | | | |
|
2027年到期的定期贷款A(3)(4)
|
| | | $ | 598 | | | | | $ | | | |
|
2027年到期的5.000%优先票据(4)
|
| | | | 486 | | | | | | | | |
|
2029年到期的5.750%优先票据(4)
|
| | | | 595 | | | | | | | | |
|
2032年到期的6.144%优先票据(4)
|
| | | | 497 | | | | | | | | |
|
2035年到期的6.000%优先票据(4)
|
| | | | 692 | | | | | | | | |
|
2047年到期的次级债券(4)(5)
|
| | | | 84 | | | | | | | | |
|
特此提交%于2055年到期的初级次级票据(4)
|
| | | | — | | | | | | | | |
|
总债务(4)
|
| | | $ | 2,952 | | | | | $ | | | |
| 股权： | | | | | | | | | | | | | |
|
优先股，B系列
|
| | | | 296 | | | | | | | | |
|
优先股，D系列
|
| | | | 292 | | | | | | | | |
|
普通股与额外实收资本
|
| | | | 7,547 | | | | | | | | |
|
累计其他综合收益（亏损）
|
| | | | 664 | | | | | | | | |
|
留存收益
|
| | | | 1,283 | | | | | | | | |
|
美国National Group公司股东权益总计
|
| | | | 10,082 | | | | | | | | |
|
非控股权益
|
| | | | 135 | | | | | | | | |
|
股东权益合计
|
| | | $ | 10,217 | | | | | $ | | | |
|
资本化总额
|
| | | $ | 13,169 | | | | | $ | | | |
(1)
“实际”和“经调整”栏未反映先前宣布的B系列优先股每股414.06 2500美元现金股息的影响，该股息将于2025年9月1日支付给截至2025年8月17日B系列优先股的在册股东。
(2)
本次发行所得款项净额乃使用本次发行所得款项总额，扣除我们应付的估计承销折扣及估计发行费用后计算。
(3)
发行人是一份日期为2024年5月7日的定期贷款协议的一方，该协议不时由银行和蒙特利尔银行作为行政代理人签署（“信贷协议”）。信贷协议提供高级无抵押定期贷款A融资（“定期贷款信贷融资”）。根据信贷协议中规定的习惯条件，包括不超过0.35：1.00的债务与资本化比率（定义见信贷协议）的备考合规性，发行人可能会获得额外的定期贷款承诺，并产生增量定期贷款
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信贷协议。截至2025年6月30日，发行人在定期贷款信贷安排下的未偿还借款为5.98亿美元，并且没有任何有关任何此类增量贷款或承诺的承诺。
(4)
表示未偿还本金总额，列报时扣除未摊销溢价、未摊销折扣和债务发行成本。
(5)
American Equity Capital Trust II，即发行人的全资附属信托（未合并）（“AECT信托”），已发行固定利率和浮动利率信托优先证券，并已将这些发行的收益用于向发行人购买次级债券。发行人还向AECT信托发行了次级债券，以换取AECT信托的所有普通证券。发行人的那些次级债券不被视为公司间债务，因为AECT信托没有合并，这些次级债券将构成本文所述的高级债务。AECT信托的唯一资产是次级债券及其产生的任何利息。2025年6月30日次级债券的利率为5%。次级债券的付息日期与AECT信托发行的AECT信托优先证券的分配日期相对应。AECT信托优先证券和次级债券于2047年6月1日同时到期。
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初级次级票据的描述
以下是本招股章程补充提供的票据的特定条款摘要，并补充随附招股章程“债务证券说明”项下的信息，并在不一致的情况下，替换随附招股章程中的说明。本招股章程补充文件和随附的招股章程中的描述包含对票据和义齿的某些术语的描述，但并不声称是完整的，并且受制于义齿的所有条款，包括义齿中使用的特定术语的定义，以及在基础义齿日期生效的1939年《信托义齿法》（或，如果在该日期之后并在任何此类修订要求的范围内对1939年《信托契约法》进行修订，则对1939年《信托契约法》进行如此修订）。我们敦促您阅读契约，因为它，而不是这个描述，定义了您作为票据持有人的权利。就本招股章程补充文件的本节而言，“我们”、“我们的”和“我们”仅指American National Group Inc.，而非其任何子公司。
一般
票据最初将限于本金总额为美元。票据将按下文“—利息”项下规定的方式计息。这些票据将于2055年12月1日到期。
票据将根据日期为2024年10月2日的契约（“基础契约”）发行，由我们与Wilmington Trust，National Association作为受托人（“受托人”）签署，并辅之以我们与受托人将于本次票据发售截止日期订立的补充契约（连同基础契约，“契约”）.基础契约在随附的招股章程中有更全面的描述，并已作为我们定期报告的证据提交，并通过引用并入本招股章程补充文件；然而，如本招股章程补充文件中所述，并非基础契约的所有条款都将适用于票据。
这些票据不受任何偿债基金的约束。
我们可以在不通知票据的现有持有人或不征得其同意的情况下，发行条款相同的附加票据（发行日、计息日以及在某些情况下为第一个付息日除外），以便现有票据和附加票据在契约下形成相同的系列，但前提是，如果任何附加票据在美国联邦所得税方面不能与现有票据互换，则此类附加票据将有一个单独的CUSIP编号。
这些票据将仅以记名形式发行，最低面额为2000美元，超过1000美元的整数倍。
排名；从属
票据的本金和利息的支付将明确从属，并且在受付权上将低于我们所有优先债务的先前全额支付，如本文所述，并在义齿中规定的范围和方式内。
在符合下述资格的前提下，契约中将定义“优先债务”一词，包括本金、溢价（如有）、利息以及根据以下任何一项到期的任何其他付款，无论是否在本招股说明书补充日期之前、当日或之后发生：
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我们对所借款项（票据除外）的所有义务；
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我们由票据、债权证、债券或其他类似工具证明的所有义务（与票据有关的义务（有利于受托人的义务除外）），包括与收购财产、资产或业务有关的义务，包括我们向任何信托或此类信托的受托人发行的所有其他债务，或向作为我们融资工具的合伙企业或其他关联企业（为免生疑问，包括任何信托、合伙企业或构成子公司的其他关联企业）发行的与此类工具发行证券有关的义务；
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我们根据在美利坚合众国不时生效的公认会计原则要求或允许资本化的租赁项下的所有义务；
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我们与为我们的账户签发的信用证、信贷便利、银行承兑汇票或类似便利有关的所有偿付义务；
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我们作为财产或服务的递延购买价格而发行或承担的所有义务，包括主租赁交易项下的所有义务，据此，我们或我们的任何子公司已同意在美国联邦所得税方面被视为标的财产的所有者；
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我们在确定时根据利率掉期或类似协议或外币对冲、兑换或类似协议承担的所有付款义务，包括我们仅为对冲我们其他未偿浮动或浮动利率债务条款下可能发生的利率上升而承担的任何此类义务；
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另一人前述要点所述类型的所有义务以及我们在任何一种情况下承担或保证支付的或我们作为义务人、担保人或其他方式直接或间接、共同或个别地负责或承担责任的另一人的所有股息；
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我们根据义齿对受托人的所有补偿、补偿和赔偿义务；和
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我们对上述任何类型债务的所有修改、修改、展期、展期、再融资、置换和退款。
优先债务将继续为优先债务，并有权享受义齿从属条款的好处，无论优先债务的任何期限是否有任何修订、修改或放弃，或优先债务的延长或续期。尽管上述有任何相反的情况，“优先债务”将不包括（i）我们的任何债务，其条款明确规定其在受偿权上从属于或不优先于票据，（ii）我们的任何债务，其条款明确规定其在受偿权上将与票据享有同等地位，以及（iii）我们对在正常业务过程中创建或承担的贸易债权人的任何义务。为免生疑问，我们在本协议日期之前向AECT信托发行的次级债券应构成优先债务。见“公司合并资本化”。
这些票据将优先于我们所有的股本证券，其中包括普通股和优先股。
我们子公司的所有现有和未来债务和其他负债，包括其贸易应付账款和其他负债，将有效地优先于票据。我们是一家控股公司，没有直接经营，除了我们子公司的股票之外也没有重大资产。因此，我们将依赖我们的子公司向我们分配资金，以便我们可以支付我们的义务和费用，包括履行我们在票据下的义务。然而，我们的附属公司是独立和不同的法律实体，没有义务（或有或其他）支付票据到期的任何金额或向我们提供任何资金以支付票据，无论是通过股息、分配、贷款或其他付款。此外，我们的子公司支付股息和分配以及向我们提供贷款和垫款可能会受到保险监管、法定或合同限制，取决于这些子公司的收益，并受制于各种业务考虑。请参阅“风险因素——与票据相关的风险——作为一家控股公司，我们依赖于我们的子公司支付股息的能力，如果受到限制，可能会对我们履行票据义务的能力产生重大影响”和“风险因素——与票据相关的风险——我们的保险子公司支付股息和其他分配的能力受到适用的州保险法或百慕大法律的限制。”
在下列情况下，不得就票据或其利息，或就票据的任何偿还、赎回、报废、购买或以其他方式以现金、财产或证券作出或同意作出直接或间接付款：
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我们拖欠任何优先债务的任何本金、溢价（如有）、利息或任何其他到期金额，无论是在到期时还是在为提前还款或宣布或其他方式确定的日期，超过任何适用的宽限期；或者
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任何优先债务发生违约事件，允许其持有人加速该优先债务的到期，并由该优先债务持有人向我们发出要求票据停止付款的该违约事件的书面通知，
直到此种付款违约或违约事件得到纠正、被豁免或不复存在以及任何相关加速被撤销。
所有当前和未来的优先债务，包括但不限于在下述资产的任何程序、转让或编组开始后产生的利息，将首先全额支付，然后我们将在发生以下情况时通过票据支付任何款项，无论是现金、财产还是证券：
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我们的任何解散、清盘、清算或重组，不论是自愿或非自愿的，或在破产、无力偿债或接管中，或就上述任何事项进行的任何程序；
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我们为债权人的利益而进行的任何转让；或
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我们资产的任何其他编组（本项目符号和前两个项目符号中描述的每个此类事件，“高级债务支付事件”）。
在任何此类优先债务支付事件中，本应在票据上支付的款项一般将根据当时这些债权人之间存在的优先权支付给优先债务持有人或其代表，直至优先债务得到全部支付。然而，如果票据的付款是以我们重组或重新调整后的证券的形式，或我们的证券或重组或重新调整计划规定的任何其他公司的证券的形式，并且此类付款至少在契约中就票据规定的范围内从属于支付所有优先债务，则此类付款将支付给票据持有人，前提是（i）此类优先债务由新公司承担，如果有的话，因任何该等重组或调整而产生，及（ii）该等优先债务持有人的权利未经该等持有人同意，不会因该等重组或调整而改变。
任何优先债务的现有或未来持有人均不会因我们的任何作为或不作为而损害强制执行票据从属地位的权利。
如果尽管有上述任何禁止，受托人或票据持有人在受托人的负责人员或该持有人实际知道不应向其支付该等款项时收到与票据有关的任何款项，则受托人或该持有人将为优先债务的利益以信托方式持有该等款项，并应我们或优先债务的受托人或其他代表的书面请求，将其支付给该等优先债务的持有人或其代理人或代表，适用于支付所有本金、溢价（如有的话）以及随后就该优先债务应付的利息。如果我们在我们全额支付所有优先债务之前向票据持有人支付或分配违反契约，那么这些票据持有人将不得不向破产受托人、接管人、清算受托人或其他分配我们资产以支付优先债务的人支付或转让付款或分配。
优先债务只有在此类债务的持有人收到了与未偿优先债务金额相等的现金、证券或其他财产时，才会被视为已全额偿付。
在全额支付所有当前和未来的优先债务后，票据持有人将被代位行使任何优先债务持有人的权利，以获得适用于优先债务的任何进一步付款，直至所有票据全部支付完毕。就该等代位权而言，由于本节所述的从属关系，本应支付给票据持有人并支付给优先债务持有人的任何款项，在我们、除该等优先债务持有人和票据持有人之外的我们的债权人之间，均不会被视为我们向该等优先债务支付的款项或因该等优先债务而支付的款项。
如果发生任何优先债务支付事件，在我们全额支付所欠优先债务的所有金额后，票据持有人连同我们与票据具有同等地位的任何其他义务的持有人将有权从我们的剩余资产中获得任何本金、溢价或
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在我们就我们的任何股本或排名低于票据的债务进行任何付款或其他分配之前，票据和此类其他义务届时到期的利息。
由于义齿的从属条款，如果我们破产，优先债务持有人可能会按比例获得更多，而根据票据拥有债权的票据持有人可能会比我们的其他债权人按比例获得更少。这种类型的从属地位不会阻止与票据相关的契约下的违约事件发生。
截至2025年6月30日，发行人没有担保债务，无担保和非次级债务为28.69亿美元，次级债务为8400万美元（不包括公司间债务），所有这些都构成优先债务，将排在票据的优先位。截至2025年6月30日，发行人子公司的债务和其他负债为1.13 259亿美元（不包括公司间负债），票据本应有效从属于这些负债。见“公司合并资本化”。
契约不限制我们产生额外债务的能力，包括有担保、优先于或同等受付权的债务，契约也不限制我们的任何子公司产生额外债务或其他负债的能力。我们预计会不时产生构成高级负债的额外负债。此外，我们的优先债务持有人可能会在某些情况下限制或禁止我们对票据进行付款。见“风险因素——与票据相关的风险。”
利息
根据适用法律，并根据下文“—延迟支付利息的选择权”中所述的我们延期支付利息的权利，票据将按固定年率%的年利率（i）自（包括）2025年（原发行的预期日期）至（但不包括）2030年12月1日（“第一个重置日”）计息，以及（ii）自（包括）第一个重置日起，在每个重置期内，按年利率等于自该重置期的重置利率确定日起的五年期美国国债利率加上%，在每个重置日期进行重置；条件是任何重置期间的利率不会重置到低于%（等于票据的初始利率）。根据我们在下文“—选择延期支付利息”中所述的延期支付利息的权利，票据的利息将于每年的6月1日和12月1日每半年支付一次，自2025年12月1日开始，我们将每个日期称为付息日，于紧接前一个5月15日或11月15日（如适用）营业时间结束时支付给票据记录持有人，无论是否为营业日（定义见下文）。然而，尽管有上述规定，我们在到期日、票据的任何较早加速到期日或赎回日期（为免生疑问，包括在可选延期期限的最后一天，如果在任何该等日期结束）支付的利息将支付给本金将支付给的人。
利息付款将包括自原发行日期（包括在内）起的应计利息，或如已支付利息，则包括自已支付利息或已妥为提供利息的最后日期起至（但不包括）下一个利息支付日、到期日或赎回日期（视情况而定）的应计利息。倘票据的任何付息日、兑付日或到期日并非一个营业日，则利息及/或本金将于下一个营业日支付，而自该付息日、兑付日或到期日（视属何情况而定）起至付款日期止期间如此应付的金额将不会产生利息。票据的利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度支付。票据的本金、利息和任何溢价将在公司信托办公室（定义见基础契约）支付，除非任何票据另有规定。
就《说明》而言，“营业日”是指并非周六、周日或任何适用法律、法规或行政命令授权或要求纽约市银行机构关闭的每一天。
在适用法律允许的范围内，在任何付息日未支付的利息将按当时适用的票据利率承担额外利息，该利率将每半年复利一次
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的每个付息日，直至支付完毕。提及“利息”包括票据的定期预定利息，以及递延利息支付的利息。
除非我们在第一个重置日期或之前有效赎回所有未偿还的票据，否则我们将在第一个重置日期之前的重置利息确定日期之前就票据指定计算代理。我们或我们的任何关联公司可能会被指定为并担任计算代理，我们可能会随时或不时更换计算代理。每个重置期的适用利率将由计算代理确定，截至适用的重置利率确定日。如果我们或我们的关联机构之一不是计算代理，一经确定，计算代理将立即通知我们相关重置期的利率。我会再将该利率及时书面通知受托人及付款代理人。计算代理对任何利率的确定及其对自第一个重置日或之后开始的任何重置期的利息金额的计算将是最终的，并在没有明显错误的情况下具有约束力。受托人或付款代理人均不对厘定任何适用利率或核实任何计算代理人的计算承担任何责任或义务。任何利率的确定和利息金额的计算将在我们的主要办事处存档，并将根据要求提供给任何票据持有人。
“五年期美国国债利率”是指，截至任何重置利率确定日，交易活跃的美国国债调整为恒定期限的收益率，对于五年期，最近五个工作日在最近的H.15中出现在“国债恒定期限”标题下的平均值。
如果不能按照上述方法确定五年期美国国债利率，则计算代理在征询其认为与前述任何计算相当的来源，或其认为可以据此估算五年期美国国债利率合理的任何来源后，将自行决定五年期美国国债利率，前提是如果计算代理确定存在行业认可的后续五年期美国国债利率，那么计算代理将使用该后续利率。如果计算代理人已按照上述规定确定了替代或后续基准利率，则计算代理人可全权酌情确定营业日惯例、营业日的定义和将使用的重置利率确定日期以及计算该替代或后续基准利率的任何其他相关方法，包括使该替代或后续基准利率与五年期美国国债利率具有可比性所需的任何调整因素，其方式与该替代或后续基准利率的行业公认做法一致。
“H.15”是指联邦储备系统理事会在标题“美国政府证券——国债恒定期限——名义”（或任何后续标题或标题）下指定为“选定利率（每日）—— H.15”（或由计算代理自行决定的任何后续指定或发布）的统计发布。
“最近的H.15”是指在时间上最接近但在适用的重置利息确定日营业结束前发布的H.15。
“重置日期”是指第一个重置日期，以及其后的每个日期，都落在前一个重置日期的第五个周年纪念日。
“重置利息确定日”是指，就任何重置期而言，在该重置期开始前两个工作日的那一天。
“重置期”是指从（包括）重置日期到（但不包括）下一个重置日期或票据到期日（视情况而定）的期间。为免生疑问，第一个重置期间为自（包括）第一个重置日期至但不包括下一个重置日期的期间。
延期支付利息的选择权
只要有关票据的违约事件没有发生且仍在继续，我们可全权酌情将票据的利息支付推迟一个或多个可选的延期期，每期最多连续五年。然而，利息支付的延期不能超过期限
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日期或较早的加速或赎回全部票据。在适用法律允许的范围内，在可选的递延期间，利息将继续按当时适用的票据利率累计，递延利息支付将按当时适用的票据利率累计额外利息，自每个付息日起每半年复利一次。任何在可选延期期内到期的利息将不会在该可选延期期结束前就票据到期和支付，但在该可选延期期内赎回该等票据时已赎回的票据除外。正如本招股章程补充文件所使用的，“可选递延期”是指自我们选择或被视为选择对票据递延利息的利息支付日开始至（i）该利息支付日的第五个周年日、（ii）我们已就票据支付所有应计及未支付的递延利息（包括复利）的下一个利息支付日和（iii）票据到期日中最早结束的期间，票据的较早加速到期日或其他全部赎回票据的日期。
在可选延期期限结束时，我们必须支付所有应计和未支付的延期利息（包括复利，如果有）。该等应计及未付递延利息（包括复利，如有的话）将于该可选递延期的最后一天支付予在该可选递延期结束时的利息支付日期的紧接前一个记录日期的营业时间结束时登记在册的持有人，或如可选递延期于到期日、票据的任何较早加速到期日或赎回日期结束，则支付予本金将支付予的人。在可选延期期结束前至少两个工作日，我们将向受托人提供书面通知，告知该可选延期期即将结束，我们将在该可选延期期的最后一天支付的应计和未付递延利息（包括复利，如有）的金额；但为免生疑问，未能提供该通知将不会导致可选延期期的延长，也不会构成违约事件。如果在任何可选递延期结束时，我们已支付票据到期的所有递延利息，包括复利，我们可以再次按上述方式递延支付票据的利息。
我们将在适用的利息支付日期之前至少一个且不超过60个工作日（取决于DTC的适用程序）向受托人和票据持有人提供我们选择开始或继续任何可选延期期的书面通知；但为免生疑问，未能提供该通知将不构成违约事件。此外，无论是否发出该通知，我们未能在任何付息日支付票据利息本身将构成可选延期期的开始，除非我们为票据持有人的利益以信托方式向付款代理人存入该等利息（包括自适用的付息日起至但不包括实际支付利息之日的该等利息的利息）在该利息支付日期后五个营业日内。如果我们决定在这五个工作日期间内支付该利息，我们将在我们存入资金的日期之前至少一个工作日向受托人提供书面通知，包括我们将存入的金额；但为免生疑问，未能提供该通知将不会导致可选延期期限的开始，也不会构成违约事件。
可选延期期间的付款限制
只要任何票据仍未偿还，在可选延期期限开始后，直至我们支付票据的所有应计和未付利息，我们将不会，也不会允许我们的任何子公司：
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宣布或支付我们的任何股本（包括普通股和优先股）的任何股息或分配，或赎回、购买、收购或支付清算付款，但以下情况除外：
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就与雇员、高级职员、代理人、董事或顾问的任何雇佣合同、福利计划或其他类似安排，或根据任何股息再投资计划或股东购买计划，购买、赎回或以其他方式收购我们的股本；
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根据在相关可选递延期开始之前订立的具有合同约束力的要求（包括根据具有合同约束力的股票回购计划）购买、赎回或以其他方式收购我们的股本；
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•
由于对我们股本的任何类别或系列进行任何重新分类，或将我们股本的任何类别或系列交换、赎回或转换为我们股本的任何类别或系列；
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根据该股本或被转换或交换的证券的转换或交换规定购买或支付现金以代替我们股本中的零碎权益；
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发行我们的股本，或可转换为或可行使该股本的证券，作为我们或我们的任何子公司在收购交易中的对价；
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仅以我们的股本支付的股息或分派，或认购或收购股本的期权、认股权证或权利，或仅通过发行或交换与该股本同等或低于该股本的股本或股票而进行的股本回购或赎回；或者
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根据任何股东权利计划申报权利，根据任何股东权利计划发行或分配权利、股票或其他财产，或根据该计划赎回或购买权利；或
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就我们的任何债务证券或担保支付本金或利息或溢价（如有）或偿还、回购或赎回我们的任何债务证券或担保，而该等债务证券或担保的受付权与票据（“平价证券”）相同，或债务的受付权排名较后，但以下情况除外：
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任何交换、赎回或转换我们的债务以换取我们任何类别或系列的股本；或
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（i）为避免违反管辖该等平价证券的文书所需的平价证券的任何付款，或（ii）就平价证券按比例作出的任何付款、回购或赎回，一方面是（a）该等平价证券的应计及未付款项，另一方面是（b）票据的应计及未付款项。
为免生疑问，尽管有上述规定，契约或票据均不会以任何方式限制我们的任何附属公司向我们或我们的任何其他附属公司支付股息或作出任何分配的能力。
渎职
票据将受到废止和解除，以及契约中所载的某些契诺的废止。见随附招股章程“债务证券的说明——解除、撤销及契约撤销”。
可选择赎回票据
我们可以选择赎回票据：
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在任何时间全部或不时部分：
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在第一个重置日期（包括首个重置日期）之前的三个月期间内，以相当于所赎回票据本金100%的赎回价格；及
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在第一个重置日期后，于任何付息日，按相当于所赎回票据本金额100%的赎回价格；
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在税务事件、评级机构事件或监管资本事件发生后90天内的任何时间以全部但非部分赎回，赎回价格等于（i）在税务事件或监管资本事件的情况下，其本金额的100%或（ii）在评级机构事件的情况下，其本金额的102%；
加上（在每宗个案中）至但不包括赎回日期的任何应计及未付利息（包括复利，如有的话）。
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如果我们没有全部赎回这些票据，在实施此类赎回后，至少有2500万美元的票据本金总额，不包括我们或我们的任何关联公司持有的任何票据，必须保持未偿还状态。我们可能不会部分赎回票据，除非所有应计和未付利息，包括递延利息（以及复利，如有），已就赎回日期或之前发生的所有利息支付日期的所有未偿还票据全额支付。
“国债利率”是指，就任何赎回日期而言，我们根据以下两段确定的收益率：
•
国债利率将由我们在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券的收益率每天由联邦储备系统理事会公布的时间之后），在赎回日之前的第三个工作日，根据H.15日该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率确定。在确定国债利率时，我们将酌情选择：（1）H.15日国债恒定期限的收益率正好等于赎回日至参考日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有国债恒定期限正好等于剩余期限，两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国库恒定期限，紧接短于该剩余期限，另一种收益率对应于H.15上的国库恒定期限，紧接长于该剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数）向参考日插值；或（3）如果H.15上没有此种国库恒定期限短于或长于该剩余期限，则以H.15上单一国库恒定期限的收益率最接近该剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。
•
如果在赎回日期H.15之前的第三个营业日不再公布，我们将根据在该赎回日期之前的第二个营业日（如适用）纽约市时间上午11：00的相当于半年期等值到期收益率的年利率计算国库券利率，该日期或期限最接近参考日期的美国国库券在该赎回日期之前的第二个营业日到期。如果没有在参考日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与参考日同样遥远，一种到期日在参考日之前，一种到期日在参考日之后，我们将选择到期日在参考日之前的美国国债证券。如果有两个或两个以上的美国国债证券在参考日期到期，或两个或两个以上的美国国债证券符合前一句的标准，我们将根据纽约市时间上午11：00该等美国国债证券的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价（以本金的百分比表示）的平均值为基础，并四舍五入到小数点后三位。
我们在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。受托人不负责确定或核实任何赎回价格。
“评级机构事件”是指《交易法》第3（a）（62）条含义内的任何国家认可的统计评级组织随后为我们发布评级（“评级机构”）修订、澄清或更改其用于将股权信用分配给票据等证券的标准，这些修订、澄清或更改导致：
•
与该评级机构或其前身在首次发行票据时给予票据特定水平股权信用的时间相比，缩短该评级机构给予票据特定水平股权信用的时间；或
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与该评级机构或其前身在首次发行票据时授予的权益信用相比，该评级机构授予票据的权益信用（包括最多不超过较少的金额）的降低。
“监管资本事件”是指我们受到资本监管机构的资本充足监管，以及因受此监管而适用于我们的资本充足指引所载的标准，根据这些标准，票据的全部本金金额将不符合此类资本充足指引下的资本资格，我们可能随时自行酌情决定。
“税务事件”是指我们收到在此类事项上经验丰富的独立律师的意见，大意是，由于任何：
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修订或更改（包括任何颁布、颁布、执行或修改）美国的法律或条例或美国的任何政治分部或税务机关或在首次发行票据时或之后颁布或生效的影响税收的美国的任何政治分部或税务机关；
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任何法院、政府机构或监管机构作出的官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明（包括私信裁决、技术咨询备忘录或其他类似声明），反映在票据首次发行时或之后公布的对这些法律或法规的解释或适用的修订或变更；或
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与对我们或我们的任何子公司的审计有关的书面威胁质疑，或对通过发行与票据基本相似的证券筹集资金的任何纳税人提出的书面威胁质疑，该质疑在票据首次发行时或之后被主张或为公众所知，
就美国联邦所得税而言，我们对票据的应付或应计利息不能或在该意见发表之日起90天内不能被我们全部或部分扣除的风险增加不止是非实质性的。
任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回票据持有人。
如果要赎回的票据少于全部，只要票据以全球票据为代表，将由存托人的政策和程序选择要赎回的票据，否则除非法律另有规定，受托人将选择以抽签方式赎回的票据，就全球票据而言，须遵守存托人的适用程序。存托人或受托人（如适用）可选择面值大于票据最低本金面值的票据本金部分进行赎回。它选择的票据及其部分的金额将等于每张票据的最低本金面值及其整数倍。倘少于全部票据将予赎回，赎回通知书将载明票据本金部分将予部分赎回的部分。对于未由全球票据代表的票据，在交出任何已部分赎回的该等票据后，发行人将发行且受托人将为持有人认证本金金额等于所交出票据未赎回部分的相同期限的新票据。
任何赎回票据的通知可由我们酌情决定，但须符合一项或多项先决条件，包括任何相关交易或事件的完成或发生，在此情况下，赎回日期可延迟至任何或所有该等条件须获满足或豁免的时间（包括提供赎回通知日期后60天以上），或该等赎回可能不会发生，而在任何或所有该等条件于赎回日期（或如此延迟的赎回日期）未获满足或豁免的情况下，该等通知可能会被撤销，或在我们善意判断任何或所有该等条件将不会得到满足的情况下，我们可酌情随时撤销该等通知。
除非发行人违约支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。
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违约事件
有关票据的“违约事件”将仅在涉及我们的破产、无力偿债或重组的某些事件发生时发生。
契约还将非“违约事件”的违约行为称为票据方面的“违约”，这将包括：
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任何票据在任何可选延期期限开始后的五年期限结束后30天内的任何利息（包括复利）的全额支付违约，前提是该可选延期期限在该五年期限结束前尚未结束；
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任何票据在其规定的到期日到期时、在可选择赎回时、在申报时或以其他方式到期时发生本金或溢价（如有）的支付违约；或
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未遵守或履行契约或票据所载的任何契诺或协议。
在发生任何违约的情况下，任何票据持有人或受托人可寻求强制执行我们在义齿下的义务，包括通过法律程序。然而，将没有加速权，除非发生上述违约事件。
为免生疑问，尽管有上述规定，如果我们确实发出或被视为及时发出书面通知，表明我们选择在任何利息支付日期开始或继续一个可选的延期期（并且，如果该通知继续一个可选的延期期，则该可选的延期期没有持续五年），则从我们在该利息支付日期不支付利息开始，根据契约不会产生违约。
义齿将规定，受托人应在收到有关票据违约或违约事件发生的书面通知后的90天内，向票据持有人发出有关该违约或违约事件的通知；提供了除非在支付票据的本金、溢价（如有的话）或利息或在支付任何赎回义务方面发生违约或违约事件，否则受托人可在且只要其善意地确定扣留通知符合票据持有人的利益的情况下扣留通知。
如果义齿项下的违约事件发生并仍在继续，则票据的本金金额及其任何应计利息将自动成为并立即到期应付，而无需受托人或票据的任何持有人作出任何声明或其他行为。在任何付款违约或其他违反契约或票据项下契约的情况下，没有加速权利。尽管有上述规定，如票据的本金或利息（包括任何复利）出现拖欠（而在支付利息的情况下，该等未能支付须在该等利息到期及应付后持续30天），公司将应受托人的要求，为票据持有人的利益，向其支付该等票据当时到期及应付的本金及利息的全部金额。如公司未能应要求立即支付该等款项，受托人可就收取如此到期及未支付的款项提起司法程序。
持有未偿还票据本金总额多数的持有人可放弃任何过去的违约，但以下情况除外：
•
票据本金或利息未获偿付；或
•
未经每份未偿还票据的持有人同意，不得修改或修订契约本身的契诺或条文的违约。
持有未偿还票据本金总额多数的持有人将有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以行使受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人的任何信托或权力，但须遵守义齿的规定。
S-31
我们必须每年向受托人提交一份由我们的一名高级职员签署的证书，说明该高级职员是否知道我们在遵守契约的任何条件或契约方面有任何违约。
受托人无权或有义务根据契约或以其他方式就任何“违约”代表任何票据持有人根据契约行使任何补救措施，除非该等补救措施可根据契约获得，且受托人被指示由持有未偿票据本金总额多数的持有人根据契约的条件并受其约束行使该等补救措施（包括受托人有权从该等持有人收取受托人满意的赔偿）。对于任何此类补救措施的行使，受托人应享有与此类“违约”为“违约事件”相同的豁免、保护和补救权利（加速除外）。
关于某些税务处理的协议
发行人将同意，并且通过接受票据或票据的实益权益，票据的每个持有人和获得票据实益权益的任何人将被视为在每种情况下同意该人打算票据构成债务，并将票据视为所有美国联邦、州和地方所得税目的的债务。
记账系统
票据将以Cede & Co.作为存托信托公司（“DTC”）代名人的名义以完全注册形式发行。一个或多个完全注册的证书将以票据本金总额作为全球票据发行。该等全球票据将存放于或代表DTC存放，且不得转让，除非由DTC整体转让予DTC的代名人，或由DTC的代名人转让予DTC或DTC的其他代名人，或由DTC或DTC的继任者的任何代名人或该继任者的代名人转让。
只要DTC或其代名人是全球票据的注册拥有人，DTC或该代名人（视情况而定）将被视为该全球票据所代表的票据的唯一拥有人或持有人，以用于义齿下的所有目的。除随附的招股章程所述外，全球票据的实益权益拥有人将无权将该全球票据所代表的票据登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的该等票据的实物交付，也不会被视为契约下的该等票据的拥有人或持有人。因此，每个拥有全球票据实益权益的人都必须依赖该全球票据的DTC程序，如果该人不是DTC的参与者（如下所述），则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，才能行使持有人在义齿下的任何权利。
全球票据实益权益的拥有人可以选择在美国境内通过DTC持有其在该全球票据中的权益，也可以选择在美国境外通过Clearstream Banking持有其在该全球票据中的权益，匿名协会（“Clearstream”）或Euroclear Bank，S.A./N.V.或其继任者（“Euroclear Operator”），作为Euroclear System（“Euroclear”）的运营商，如果他们是此类系统的参与者，或间接通过此类系统参与者的组织。通过Clearstream和Euroclear持有的权益将在DTC的账簿上记录为由美国存托人为Clearstream和Euroclear各自持有，而美国存托人将反过来代表其参与者客户的证券账户持有这些权益。Citibank，N.A.将担任Clearstream的存托人，摩根大通 Bank，N.A.将担任Euroclear的存托人（在这些身份下，称为“美国存托人”）。
只要票据由全球票据代表，我们将向作为全球票据的注册持有人或按照其指示，支付这些票据的本金和溢价（如有）以及利息。将通过电汇以立即可用的资金向DTC付款。DTC将在适用日期记入其参与者的相关账户。我们、付款代理人或受托人都不会负责向参与者或参与者的客户支付任何款项，或维护与参与者及其客户的持股有关的任何记录，而每个拥有实益权益的人将不得不依赖存托人及其参与者的程序。
S-32
我们分别从DTC、Clearstream和Euroclear获得了如下建议：
DTC
DTC告知我们，该公司是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典含义内的“清算公司”，以及根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC持有其参与者存放于其处的证券，并通过参与者账户中的电子计算机化记账式变更为其参与者之间此类证券交易的结算提供便利，从而消除了证券凭证实物移动的需要。DTC的参与者包括证券经纪商和交易商、银行、信托公司、结算公司以及某些其他组织，其中一些组织（和/或其代表）拥有DTC。通过参与者直接或间接清算或与参与者保持托管关系的银行、券商、交易商、信托公司等其他机构也可以访问DTC的簿记系统。据DTC称，上述有关DTC的信息仅供金融界参考，并非旨在用作任何形式的陈述、保证或合同修改。
明流
Clearstream表示，它是根据卢森堡法律注册成立的专业存托人。Clearstream为其参与组织（“Clearstream参与者”）持有证券，并通过Clearstream参与者账户的电子账簿变更促进Clearstream参与者之间证券交易的清算和结算，从而消除了证书的物理移动的需要。Clearstream除其他外，向Clearstream参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream与多个国家的国内市场进行接口。作为专业存管机构，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会（Commission de Surveillance du Secteur Financier）监管。Clearstream参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括承销商。通过Clearstream参与者直接或间接清算或与Clearstream参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司等其他机构也可以间接访问Clearstream。
有关通过Clearstream实益持有的票据权益的分配将根据Clearstream的规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户，但以Clearstream的美国存托人收到的为限。
Euroclear
Euroclear告知，它创建于1968年，目的是为Euroclear的参与者（“Euroclear参与者”）持有证券，并通过同步的电子记账式交付付款来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要以及由于缺乏证券和现金同时转移而产生的任何风险。Euroclear提供各种其他服务，包括证券借贷和与几个国家的国内市场的接口。Euroclear由Euroclear运营商运营。所有操作均由Euroclear Operator进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户均为Euroclear Operator的账户。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。通过直接或间接与Euroclear参与者清算或保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。
使用Euroclear的条款和条件以及Euroclear系统的相关操作程序，或Euroclear条款和条件，以及适用的比利时法律管辖与Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户。具体而言，这些条款和条件适用于：
S-33
•
Euroclear内的证券和现金转移；
•
从Euroclear提取证券和现金；和
•
收到与Euroclear证券有关的付款。
Euroclear中的所有证券均以可替代的方式持有，无需将特定证书归属于特定的证券清算账户。Euroclear运营商根据条款和条件仅代表Euroclear参与者行事，并且没有通过Euroclear参与者持有证券的记录或与其有关系。
有关通过Euroclear实益持有的票据权益的分配将根据Euroclear条款和条件记入Euroclear参与者的现金账户，但以美国存托人为Euroclear运营商收到的为限。
结算
票据的投资者将被要求以立即可用的资金支付票据的首期付款。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式发生，并以即时可用资金进行结算。Clearstream参与者和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将根据Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于常规欧元债券的程序以立即可用的资金进行结算。
一方面通过DTC直接或间接持有，另一方面通过Clearstream参与者或Euroclear参与者直接或间接持有的个人之间的跨市场转账，将由该清算系统的美国存托人代表相关的欧洲国际清算系统按照DTC规则在TERM1进行；但该等跨市场交易将要求该系统中的交易对手按照其规则和程序，在其规定的期限内（以欧洲时间为准）向相关的欧洲国际清算系统送达指令。相关欧洲国际清算系统将在交易满足其结算要求的情况下，向美国存托人发出指令，通过在DTC交付或接收票据的方式代其采取行动进行最终结算，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行支付或收款。Clearstream参与者和Euroclear参与者不得直接向各自的美国存托人发送指令。
由于时区差异，由于与DTC参与者进行交易而在Clearstream或Euroclear收到的Notes的贷方将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日次一工作日。此类债权或在此类处理期间结算的此类票据的任何交易将在该工作日向相关Clearstream参与者或Euroclear参与者报告。由于Clearstream参与者或Euroclear参与者向DTC参与者出售票据而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但将仅在以DTC结算的下一个工作日在相关Clearstream或Euroclear现金账户中可用。
尽管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以便利DTC、Clearstream和Euroclear的参与者之间的票据转让，但他们没有义务履行或继续履行该等程序，且该等程序可能随时终止。
本节有关DTC、Clearstream、Euroclear和DTC簿记系统的信息均来源于发行人认为可靠的来源（包括DTC、Clearstream和Euroclear），但发行人对其准确性不承担任何责任。
发行人、受托人、付款代理人或承销商均不对参与者或其作为代名人行事的人承担任何责任或义务，以确保DTC、其代名人或任何参与者就票据的任何所有权权益或向参与者或受益所有人支付的款项或向参与者或受益所有人提供通知的记录的准确性。
S-34
有关票据的其他条款，包括对合并、合并或出售的限制，以及有关修订或补充义齿的规定，请参阅随附的招股说明书中的“债务证券说明”。
通告
根据其不时生效的适用政策，向票据持有人发出的通知将仅发给保存人。
处方期
我们为支付本金、溢价（如有）或任何票据的任何利息而存放于受托人或任何以信托方式付款的代理人的任何款项，而该等本金、溢价（如有）或利息将于该等本金、溢价（如有）或利息到期应付日期后两年内仍无人认领。在此之后，票据持有人将作为无担保一般债权人而不是作为未偿还票据的持有人，只向我们寻求支付如此到期和应付以及剩余未付的金额。
管治法
契约和票据将受纽约州法律管辖并按其解释。
计算剂
“计算代理人”是指，在任何时候，由我们指定并随后在该时间就票据担任该代理人的个人或实体，可能是我们或与我们有关联的个人或实体。请参阅“风险因素——与票据相关的风险——我们或我们的关联公司之一可能担任计算代理，这可能会导致利益冲突。”除非我们在第一个重置日期或之前有效赎回所有未偿还的票据，否则我们将在第一个重置日期之前的重置利息确定日期之前就票据指定计算代理。只要我们在终止时指定继任代理人，我们就可以终止任何此类任命。
S-35
某些美国联邦所得税考虑因素
以下讨论是适用于本次发行中发行的票据的收购、所有权和处置的某些美国联邦所得税后果的摘要，但并不旨在是对所有潜在的美国联邦所得税后果的完整分析。本摘要基于经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）、据此颁布的美国财政部条例、美国国内税务局（“IRS”）的裁决和司法裁决，每一项裁决均在本招股说明书补充之日生效或存在。所有这些都可能发生变化或有不同的解释，可能具有追溯效力，这可能导致美国联邦所得税后果与下文概述的不同。没有要求IRS就本摘要中讨论的考虑作出裁决，也无法保证IRS不会主张或法院不会维持与下文讨论的任何税务考虑相反的立场。
本摘要并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与票据中的特定投资者根据其具体情况相关，或与可能受美国联邦所得税法特殊规则约束的投资者相关，包括：
•
股票、证券或货币的经纪交易商；
•
采用盯市方法对其证券进行会计处理的证券交易者；
•
银行和其他金融机构；
•
保险公司；
•
受监管的投资公司；
•
房地产投资信托；
•
受控外国公司；
•
被动对外投资企业；
•
免税实体；
•
持有票据作为合成证券、跨式或对冲、综合、转换或建设性出售交易或其他综合投资的一部分的人；
•
美国侨民、前美国公民或前美国长期居民；
•
IRAs或其他延税账户；
•
功能货币不是美元的美国持有者（定义见下文）；
•
为美国联邦税收目的归类为合伙企业或其他传递实体的实体和安排，或此类实体的投资者；
•
通过非美国经纪商或其他非美国中介机构持有票据的美国持有人；
•
因此类收入被列入适用的财务报表而被要求加速确认任何收入项目的人员；或者
•
持有人须缴纳替代性最低税。
本摘要也不讨论替代性最低税收后果或根据任何州、地方或非美国法律产生的税收后果，或除美国联邦所得税后果（例如遗产税或赠与税后果或某些净投资收入的医疗保险税）之外的任何美国联邦税收后果。
本讨论仅适用于根据本次发行在原始发行时以现金购买票据的持有人，其发行价格将等于大量此类票据以现金出售的第一个价格（债券行、经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似个人或组织除外）。此外，这一讨论仅适用于作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）购买和持有票据的持有人。
S-36
就本摘要而言，“美国持有人”是指票据的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言：
•
美国公民或居民的个人；
•
根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组建的公司（或任何其他为美国联邦所得税目的归类为公司的实体）；
•
遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或
•
信托，如果（i）美国境内的法院能够对此类信托的管理行使主要监督，并且一名或多名“美国人”（定义见《守则》）有权控制信托的所有重大决定，或（ii）该信托已有效地选择在美国联邦所得税方面被视为美国人。
就本摘要而言，“非美国持有人”一词是指非美国持有人的票据的任何实益拥有人（合伙企业或其他传递实体除外）。
如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排持有票据，合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是合伙企业或合伙企业的合伙人，您应该就合伙企业购买、拥有和处置票据的税务后果咨询您自己的税务顾问。
以下讨论仅供参考，不能代替仔细的税务规划和建议。潜在投资者应就以下描述的美国联邦所得税后果适用于其特定情况，以及适用任何州、地方、非美国或其他美国联邦税法，包括赠与和遗产税法以及投资收入的医疗保险税，咨询其税务顾问。
美国持有者的税收
票据的分类
为了美国联邦所得税的目的，确定证券是否应被归类为债务或股权需要根据所有相关事实和情况做出判断。没有任何法定、司法或行政当局直接处理与票据类似的证券的美国联邦所得税处理。由于缺乏直接处理票据等工具的适当处理的权威，基于票据的事实和条款，我们打算将票据视为美国联邦所得税目的的债务，本讨论的其余部分假定这种处理得到尊重。然而，没有或将会就票据分类为债务或票据收购、所有权或处置的美国联邦所得税后果向美国国税局寻求任何裁决。因此，我们无法向持有人保证，美国国税局不会就美国联邦所得税目的将票据归类为债务提出质疑，或者法院不会支持这样的质疑。如果美国国税局成功挑战将票据归类为债务，那么就美国联邦所得税而言，票据的利息支付可以被视为股息，以我们当前或累积的收益和利润为限。就非美国持有者而言，被视为股息的利息支付通常需要按30%的税率缴纳预扣税，除非预扣税率被适用的条约降低或取消。我们同意，通过获得票据的权益，票据的每个持有人同意，将票据视为美国联邦所得税目的的债务。如果票据不被视为美国联邦所得税目的的债务，美国持有人应咨询其税务顾问，了解将适用的税务后果。如果票据不被视为美国联邦所得税目的的债务，我们敦促潜在投资者咨询他们的税务顾问，了解将适用于他们的税务后果。
利息和原始发行折扣
根据紧接下文的讨论，票据的规定利息将在美国持有人应计或收到时作为普通利息收入向美国持有人征税，根据
S-37
美国联邦所得税目的的美国持有人会计方法。然而，债务工具的某些条款或特征可能导致其以所谓的“原始发行折扣”（“OID”）发行，这可能会影响利息收入确认的时间和金额。
我们打算将这些票据视为美国联邦所得税目的的“浮动利率债务工具”。适用的财政部条例规定了确定浮动利率债务工具是否被视为以原始发行折扣发行的美国联邦所得税目的的规则。基于这些财政部条例的适用和票据的预期定价条款，我们预计票据的定价不会导致票据被视为与OID一起发行。如果票据不被视为浮动利率债务工具，那么票据将被视为“或有支付债务工具”，在这种情况下，美国持有人可能被要求在票据上累积超过规定利息的利息收入，并被要求将票据应税处置实现的任何收入视为普通收入，而不是资本收益。
在某些情况下，我们可以选择推迟支付票据的规定利息。根据与OID相关的财政部条例，如果债务工具存在超过“远程”或有事项，即该工具到期的定期规定的利息支付将无法及时支付，则该债务工具被视为发行了OID。尽管此事并非毫无疑问，但我们认为，在财政部条例的含义内，我们行使推迟支付票据所述利息的选择权的可能性很小。
同样，如果发生某些情况（见“可选赎回”），我们可能有义务支付超过票据规定本金的金额。如果只有极小的可能性会支付此类款项，则此类超额付款不会影响美国持有人确认的利息收入金额。尽管这件事并非没有疑问，但我们认为，在财政部条例的含义范围内，我们支付任何此类款项的可能性很小。
如果推迟支付任何利息的选择权被确定为并非遥不可及，或者如果发行人行使了该选择权，那么根据适用的美国财政部条例，票据将被视为在发行时或在行使时发行了OID（视情况而定）。然后，票据上所有声明的利息此后将被视为OID，这将在经济应计基础上累积并计入美国持有人的应税收入，而不考虑收到现金的时间，也不考虑该美国持有人的税务会计方法。所述利息的实际支付将不作为应纳税所得额报告。因此，美国持有人将被要求在总收入OID中包括在内，即使发行人在可选的延期期间没有进行任何实际的现金支付。
美国国税局或任何法院的任何裁决或其他指导意见尚未涉及《财政部条例》中“远程”一词的含义。我们认定上述意外情况是遥远的，这对美国持有人具有约束力，除非该美国持有人以适用的财政部法规要求的方式披露其相反的立场。然而，我们的决心对美国国税局没有约束力。不能保证美国国税局或法院会同意这些立场。
票据的出售、交换、报废、赎回或其他应税处置
美国持有人一般会在票据的出售、交换、报废、赎回或其他应税处置时确认收益或损失，等于以下两者之间的差额（如果有的话）：
•
现金金额和收到的任何财产的公平市场价值（减去可分配给应计但未支付的规定利息的任何金额，该金额将作为普通利息收入征税，但如上文所述，无论美国持有人是否以其他方式实现交易收益）；和
•
注中美国持有人调整后的计税基础。
假设发行人不行使推迟支付票据利息的选择权，且票据不被视为以OID发行，美国持有人在票据中的调整后计税基础通常将是其初始购买价格。如果票据被视为以OID发行或重新发行，美国持有人在票据中的调整后税基一般为其初始购买价格，之前由OID增加
S-38
包括在该美国持有人截至处置之日的毛收入中，并减去自票据被视为以OID发行之日（包括该日期）以来就票据收到的规定利息和任何其他付款。
任何此类收益或损失一般将是资本收益或损失，如果票据在处置时由美国持有人持有超过一年，则一般将是长期资本收益或损失。根据现行法律，包括个人在内的非公司美国持有者的长期资本收益可能会按优惠税率征税。美国持有者扣除资本损失的能力受到限制。
如果发行人行使延期支付票据利息的选择权，票据的交易价格可能无法完全反映与票据相关的应计但未支付的利息。在发生此种递延的情况下，在上一次应计记录日期和下一次应计记录日期之间处置其票据的美国持有人将被要求在收入中计入截至处置日期的票据应计但未支付的普通收入利息，并将该金额添加到其调整后的票据计税基础中。如果出售价格低于美国持有者调整后的税基，该美国持有者将确认资本损失。美国持有者扣除资本损失的能力受到限制。
信息报告和备份扣留
信息报告要求一般将适用于所述利息的支付以及票据出售或其他应税处置（包括报废或赎回）的收益，除非美国持有人是豁免接收人。此外，如果美国持有人未能正确证明其不受备用预扣税的约束（通常是通过提供IRS表格W-9证明美国持有人不受备用预扣税的约束），备用预扣税可能适用于此类付款和收益。
备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额可以从美国持有人的美国联邦所得税负债中贷记，任何备用预扣税金额超过美国持有人的美国联邦所得税负债的任何部分，如果及时向IRS提供所需信息，则可以退还。美国持有人应就在其特定情况下适用备用预扣税、备用预扣税豁免的可用性以及获得此种豁免的程序（如有）咨询其税务顾问。
对非美国持有者征税
非美国持有者的美国联邦所得税管理规则很复杂。非美国持有者应咨询其税务顾问，以确定美国联邦、州、地方和非美国所得税法以及条约对票据投资的影响，包括任何报告要求。
利息
根据下文关于备用预扣税和FATCA（定义见下文）的讨论，对于符合投资组合利息豁免条件的票据的利息支付，一般不会征收美国联邦所得税或预扣税。非美国持有人拥有的票据的利息将符合投资组合权益的条件，前提是（1）此类权益与该非美国持有人在美国开展的贸易或业务没有有效关联（或者，如果适用税务条约，此类权益不归属于该非美国持有人在美国境内维持的常设机构或固定基地），（2）该非美国持有人并不实际或建设性地拥有拥有《守则》第871（h）（3）条和适用的美国财政部法规所指的我们有权投票的所有类别股票总合并投票权的10%或更多的股票，（3）该非美国持有人不是通过股票所有权实际或建设性地与我们相关的受控外国公司，（4）该非美国持有人不是《守则》第881（c）（3）（a）条所述的票据利息收据的银行，（5）满足适用的认证要求（包括证明此类非美国持有人不是美国人）（一般通过提供适当填写的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或后续表格或其他适用表格））。
如果非美国持有人不能满足上述要求，支付利息一般将被征收30%的美国联邦预扣税，除非根据现行程序，非美国持有人
S-39
交付（i）一份填妥的IRS表格W-8ECI（或后续表格），说明就其票据支付的利息无需缴纳预扣税，因为它与其在美国的贸易或业务行为（以及，如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有人在美国境内维持的常设机构或固定基地）（在这种情况下，此类利息将按下文讨论的方式缴纳税款）或（ii）一份填妥的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或后续表格），连同任何必要的证明文件，证明根据适用的所得税条约免除或减少预扣税。
与非美国持有者开展美国贸易或业务有效相关的利息（或者，如果适用的税收条约要求，可归属于非美国持有者在美国境内维持的常设机构或固定基地）一般不会被征收预扣税，而是将按照美国联邦所得税的常规税率按净收入基础征税，就好像非美国持有者是美国持有者一样（除非适用的所得税条约另有规定）。此外，作为公司的非美国持有人可能会对该非美国持有人的有效关联收益和利润额外征收30%的分支机构利得税（或更低的适用条约税率），但可能会有所调整。
票据的出售、交换、报废、赎回或其他应税处置
根据下文关于备用预扣税和FATCA的讨论，非美国持有人一般不会就票据的出售、交换、报废、赎回或其他处置所实现的任何收益缴纳美国联邦收入或预扣税（除非收益可归属于应计但未支付的规定利息，在这种情况下，将适用上述有关利息的规则），除非（1）此类收益与非美国持有人在美国的贸易或业务的行为有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，归属于非美国持有人在美国境内维持的常设机构或固定基地），在这种情况下，非美国持有人一般将按照上文讨论的有关有效关联利息收入的相同方式征税（并且，在非美国持有人为外国公司的情况下，也可能需要缴纳分支机构利得税）；或（2）在非美国持有人为个人的情况下，持有人在处置的纳税年度在美国停留183天或以上且满足某些其他条件，在这种情况下，非美国持有人将对票据的应税处置所得收益征收统一30%的美国联邦所得税，这可能会被分配给美国来源的某些资本损失所抵消（适用的所得税条约另有规定的除外）。
信息报告和备份扣留
通常，我们必须向美国国税局和非美国持有者报告支付给非美国持有者的利息金额以及就这些付款预扣的税款金额（如果有的话）。根据适用的所得税条约或协议的规定，也可以向非美国持有人居住国的税务机关提供报告此类利息支付和任何预扣的信息申报表的副本。
一般来说，如果非美国持有人已适当证明该持有人是非美国持有人（通常通过提供适当填写的适用IRS表格W-8），并且我们和适用的扣缴义务人均不实际知道或有理由知道该持有人不是豁免收款人，则非美国持有人将不会就票据利息的支付受到备用扣缴。
信息报告以及视情况而定的备用预扣税，一般将适用于在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构进行的票据出售或其他处置（包括报废或赎回）的收益，除非非美国持有人根据伪证处罚适当地向付款人证明该持有人不是美国人或以其他方式确立豁免。
备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额可以贷记非美国持有人的美国联邦所得税负债（如果有），任何备用预扣税金额超过非美国持有人的美国联邦所得税负债的任何超出部分，如果及时向IRS提供所需信息，则可以退还。非美国持有者应咨询他们的
S-40
税务顾问关于在其特定情况下应用信息报告和备用预扣税、备用预扣税豁免的可用性以及获得此类豁免的程序（如果有）。
FATCA
根据《守则》第1471至1474条（通常称为“FATCA”）、美国财政部条例及其下的行政指导，30%的美国联邦预扣税将适用于支付给（i）外国金融机构（无论该外国金融机构是受益所有人还是中间人）的票据利息，除非该机构与美国政府达成协议，每年收集并向美国政府报告有关其美国账户持有人的信息，并满足某些其他特定要求（或在某些情况下，遵守根据此类非美国政府与美国政府之间的政府间协议在其组织或所在司法管辖区的非美国政府的类似报告要求）或（ii）非金融外国实体（无论此类非金融外国实体是受益所有人还是中间人），除非该实体证明其没有任何“实质性美国所有者”或提供有关该实体的“实质性美国所有者”的某些信息，且该实体符合某些其他特定要求。FATCA一般将适用于所有此类付款，而不考虑付款的受益所有人是否是美国人，或者是否有权根据与美国的适用税收条约或根据美国国内法，获得豁免征收上文“非美国持有人的税收”项下讨论的美国联邦预扣税。潜在投资者应咨询其税务顾问，了解FATCA可能产生的影响，以及它是否可能与此类投资者对票据的收购、所有权和处置相关。
S-41
某些ERISA考虑因素
以下是与（i）受ERISA标题I约束的任何员工福利计划（定义见ERISA第3（3）节）、（ii）《守则》第4975节适用的任何计划（定义见《守则》第4975（e）（1）节）或（iii）其基础资产被视为包括（i）或（ii）款所述任何计划的“计划资产”的任何实体（根据美国劳工部法规按29 CFR 2510.3-101确定）购买、持有和处置票据相关的某些考虑因素的摘要，经ERISA第3（42）节修改）（以上（i）至（iii）小节中描述的计划和实体统称为“计划”）。属于政府计划（定义见ERISA第3（32）节）、某些教会计划（定义见ERISA第3（33）节）或不受ERISA标题I或守则第4975节约束的其他雇员福利计划或安排（“其他计划投资者”）的计划可能不受ERISA或守则的信托责任或禁止交易条款的约束，但可能受到类似法律的类似限制。
一般信托事项
ERISA和《守则》第4975节对作为计划受托人的人规定了某些义务，并禁止涉及计划及其受托人或其他利益方资产的某些交易。根据ERISA和《守则》第4975节，任何人对计划的管理或该计划的资产的管理或处置行使任何酌处权或控制权，或向该计划提供收费或其他补偿的投资建议，通常被视为该计划的受托人。
ERISA第404（a）（1）节规定了受ERISA标题I约束的计划受托人的一般行为标准和限制。它要求受托人履行其与此类计划有关的职责（i）仅为此类计划的参与者和受益人的利益，（ii）仅为向参与者及其受益人提供利益和支付管理该计划的合理费用的目的，（iii）根据审慎人规则（即“在谨慎、技能、审慎和勤勉在当时盛行的情况下，以相同身份行事并熟悉此类事项的审慎人将在具有相同性质和相同目标的企业的行为中使用”），（iv）通过分散该计划的投资，以最大限度地降低巨额损失的风险，除非在这种情况下显然谨慎的做法是不这样做，以及（v）在与ERISA一致的情况下根据管理该计划的文件。
在考虑以任何此类计划的资产对票据进行投资时，受托人应适当考虑（其中包括）票据的收购和持有是否符合规范计划的文件和文书以及ERISA的适用条款、《守则》第4975节或与受托人对计划的责任相关的任何类似法律，包括但不限于ERISA和《守则》第4975节的谨慎性、多样化、控制权下放和禁止交易条款、投资在计划投资组合中所起的作用，考虑到投资的设计是否合理以促进计划的目的，检查风险和收益因素，投资组合在多样化方面的构成，总投资组合相对于计划预期现金流需求的流动性和当前回报，以及总投资组合相对于计划筹资目标的预计回报。类似的义务和限制可能适用于其他计划投资者的受托人。受类似法律约束的其他计划投资者的受托人在确定是否投资于特此提供的票据时应考虑其在此类类似法律下的受托责任。
禁止交易问题
ERISA第406节和《守则》第4975节禁止计划与ERISA第3（14）节含义内的“利害关系方”或《守则》第4975节含义内的“不合格人员”的个人或实体进行涉及计划资产的特定交易，除非该交易适用法定或行政豁免。“利益相关方”或“不合格人士”可能包括但不限于美国、承销商、代理人或其各自的任何关联公司。“禁止交易”可能包括但不限于（1）直接或间接向利益方或不合格人员提供信贷，（2）计划与利益方或不合格人员之间出售或交换任何财产（如票据），或（3）向，
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或由利益方或不合格人士使用或为其利益使用任何计划资产。我们、我们的任何关联公司、受托人或其任何关联公司或任何承销商被视为利益相关方或不合格人士的计划收购和/或持有票据可能构成或导致ERISA第406节和/或守则第4975节规定的直接或间接禁止交易，除非票据是根据适用的法定、类别或个人禁止交易豁免收购和持有的。相关类别豁免可包括但不限于PTCE 84-14（尊重由独立合格专业资产管理人确定的交易）、PTCE 90-1（尊重涉及保险公司集合独立账户的交易）、PTCE 91-38（尊重涉及银行集合投资基金的交易）、PTCE 95-60（尊重涉及人寿保险公司一般账户的交易）和PTCE 96-23（尊重由内部资产管理人确定的交易）。此外，ERISA第408（b）（17）条和《守则》第4975（d）（20）条规定的法定豁免为计划与作为利益方或不合格人士的人之间的某些交易提供了ERISA和《守则》第4975节的禁止交易条款的救济；提供了该等人士仅因向计划提供服务或与该等服务供应商有关系而成为利益相关方或被取消资格人士，而该等人士或其任何联属公司（直接或间接）均不拥有或行使任何酌处权或控制权，或就交易所涉及的计划资产提供任何投资建议；进一步提供计划就交易支付不多于及收取不少于足够代价。无法保证任何此类豁免的所有条件都将得到满足，票据的潜在收购方应就任何此类豁免的适用性咨询其法律顾问。此外，请注意，这些豁免可能会不时发生变化，例如包括PTCE 84-14，美国劳工部最近公布了一项最终修正案。
根据ERISA和《守则》，从事非豁免禁止交易（包括但不限于借出资金或通过计划提供信贷）的利益方或被取消资格的人可能会受到消费税和其他处罚和责任。例如，持有票据的计划将被美国劳工部视为该计划向公司提供的持续信贷。此外，参与此类非豁免禁止交易的计划的受托人可能会受到ERISA和《守则》规定的处罚和责任，包括纠正交易的义务。作为或可能成为计划的票据的每个原始或后续购买者或受让人有责任确定购买和持有票据在何种程度上（如果有的话）将构成ERISA或《守则》第4975节规定的禁止交易。
由于上述原因，任何投资任何计划的“计划资产”的人不应购买或持有票据，除非此类购买、持有和（如适用）处置不会构成ERISA或《守则》下的非豁免禁止交易或违反任何适用的类似法律。
代表权
上述讨论是一般性的，并非旨在包罗万象。此外，不能保证未来的立法、行政裁决、法院判决或监管行动不会修改本次讨论中提出的结论。任何此类变更可能具有追溯力，因此适用于在其颁布或发布日期之前进行的交易。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的处罚，特别重要的是，计划受托人或其他考虑代表任何计划或以任何计划的资产获得票据（并持有票据）的人，在任何此类收购之前，就ERISA、《守则》第4975节和任何类似法律对此类投资的潜在适用性以及豁免是否适用于票据的收购和持有与其律师进行磋商。
本文中的任何内容均不得解释为表示对票据的投资将满足与计划投资有关的任何或所有相关法律要求，或适用于计划。票据的购买者负有确保其对票据的收购、持有和处置遵守ERISA、守则和任何适用的类似法律中规定的受托责任的专属责任，并且不违反ERISA的禁止交易规则或守则或任何适用的类似法律下的规定。不就出售计划的任何票据符合受托人作出任何陈述
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对一般计划或任何特定计划的投资的要求或此类投资对一般计划是适当的。我们或本招股章程补充文件中所述的任何一方或其关联机构均未通过本招股章程补充文件或其他方式就票据销售向任何计划提供投资建议。
获得票据的每个人将被视为已表示并同意（i）它不是计划或其他计划投资者，并且没有使用计划或其他计划投资者的资产来收购票据，或（ii）（a）其对票据或票据权益的收购、持有和处置不会构成或导致根据ERISA第406条或《守则》第4975条的非豁免禁止交易（或，就其他计划投资者而言，违反任何类似法律），（b）发行人、承销商或其各自的任何关联公司均未承诺或将承诺提供公正的投资建议，或已或将以受托人身份就票据和与票据有关的拟进行的交易提供建议，以及（c）购买票据的决定已由独立于发行人、承销商及其各自关联公司的正式授权受托人作出。
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承销
富国银行 Securities，LLC、HSBC Securities（USA）Inc.和TD Securities（USA）LLC担任此次发行的联席账簿管理人，并担任下述承销商的代表。根据载于日期为本招股章程补充文件日期的包销协议所载的条款及条件，发行人与承销商代表之间，下列各承销商已个别同意购买，而非共同同意购买，且发行人已同意向该承销商出售列于承销商名称对面的票据本金额。
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承销商
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本金金额
笔记 |
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富国银行 Securities，LLC
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HSBC Securities（USA）Inc。
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道明证券（美国）有限责任公司
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合计
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承销协议规定，承销商有义务购买所有票据，如果有购买的话。
承销商发售票据，但须事先出售，当向其发行并被其接受时，须经其律师批准法律事项，包括票据的有效性，以及承销协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级职员证书和习惯法律意见。承销商保留撤回、取消或修改对投资者的要约以及全部或部分拒绝订单的权利。
下表显示了我们就本次发行向承销商支付的每份票据和总承销折扣：
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每注
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由承销商向公众发售的票据将按本招股说明书补充文件封面所列的公开发行价格进行初步发售。承销商向交易商出售的任何票据可按该价格减去不超过票据本金%的让步后出售。承销商可以允许，并且交易商可以重新允许，向其他交易商作出不超过票据本金额的%的让步。首次发行后，本次发行的公开发行价格、优惠或任何其他条款可能发生变更。
我们估计，此次发行的总费用，包括法律和会计费用，但不包括注册和备案费用以及承销折扣，将约为$。
我们还同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）对几家承销商进行赔偿并使其免受损害，或者对承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。
自本协议之日起至包括本次发行结束之日止的期间内，未经承销商代表事先书面同意，发行人同意不要约、出售、签约出售或以其他方式处置发行人的任何债务证券或发行人的任何可交换或可转换为发行人债务证券的证券，在每种情况下，期限均超过一年。为免生疑问，本款所载的任何内容均不得禁止或以任何方式限制，或视为禁止或以任何方式限制发行人任何附属公司的融资协议支持票据的发行，包括由特殊目的信托发行的该等票据。
新发票据
票据是一种新发行的证券，没有建立交易市场。我们不打算申请票据在任何国家证券交易所上市或安排其在任何自动交易商报价系统报价。我们无法向贵方保证，票据的销售价格将在
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本次发行后市场将不低于首次发行价格或本次发行后票据活跃交易市场将发展并持续。某些承销商已告知我们，他们目前打算在票据中做市。然而，他们没有义务这样做，他们可以随时停止与票据有关的任何做市活动，恕不另行通知。此外，做市活动将受到《证券法》和《交易法》规定的限制。因此，我们无法就票据的流动性或交易市场向贵方保证。
价格稳定和空头
就本次发行而言，承销商可以在公开市场上买卖票据。这些交易可能包括超额配售、稳定交易和覆盖交易。超额配售涉及超过承销商有义务购买的票据本金额的销售，这为承销商造成了空头头寸。稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。补仓交易涉及在分配完成后在公开市场购买票据，以补仓空头。这些交易可以在场外交易市场或其他方式进行。
这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，这些票据的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商和我们均未就上述交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，承销商没有义务从事此类交易，承销商和我们均不对任何承销商将从事这些交易或这些交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。
初步结算
我们预计将于本招股章程补充文件封面最后一段规定的日期或前后交付票据付款，该日期将是票据定价日期（此结算周期称为“T +”）之后的营业日。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将以T +结算，因此希望在票据交付前的营业日之前的任何日期交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定一个备用结算周期，以防止结算失败。票据购买者应咨询自己的顾问。
其他关系
承销商及其某些关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、借贷、融资和经纪活动。承销商及其某些关联公司不时为发行人及其关联公司履行并可能在未来履行各种商业和投资银行及财务顾问服务，为此他们收到或可能在未来收到惯常的费用和开支。
承销商及其某些关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能会进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及发行人或其关联机构的证券和/或工具。如果承销商或其关联公司与我们有借贷关系，这些承销商或其关联公司中的某些通常会进行对冲，而某些承销商或其关联公司可能会进行对冲，他们对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券或我们的关联公司的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。The
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承销商及其某些关联机构也可能就此类证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易观点和/或发表或表达独立的研究观点，并可能随时持有或向客户推荐他们获得的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。
一家或多家承销商或其关联公司可能是代表我们B系列优先股权益的存托股份持有人，在这种情况下，将从此次发行中获得部分净收益。本招股说明书补充不构成关于我们的B系列优先股或相关存托股份的赎回通知。
销售限制
欧洲经济区潜在投资者须知
票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。为此目的，（a）散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU号指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；（ii）经修订的第（EU）号指令（EU）2016/97所指的客户，如果该客户不符合MiFID II号第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是（EU）2017/1129号条例（经修订，“招股章程规例”）；及（b）“要约”包括以任何形式及任何方式就要约及拟要约的票据的条款提供足够资料的通讯，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。
本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，票据在欧洲经济区任何成员国的任何要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。本招股章程补充文件及随附的招股章程，就《招股章程规例》而言，并非招股章程。
英国潜在投资者须知
票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，（a）散户投资者是指（i）零售客户中的一个（或多个）的人，如条例（EU）2017/565第2条第（8）点所定义，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》（“EUWA”）构成国内法的一部分；（ii）2000年《金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”）以及根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户资格，如（EU）600/2014条例第2（1）条第（8）点所定义，因为它凭借EUWA构成国内法的一部分；或（iii）不是（EU）2017/1129条例第2条所定义的合格投资者，因为它根据EUWA（“英国招股说明书条例”）构成国内法的一部分；（b）“要约”包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此，没有编制条例（EU）1286/2014要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。
本招股章程补充文件及随附的招股章程仅分发给且仅针对英国境内的“合格投资者”（定义见英国招股章程条例），他们（i）在与投资有关的事项方面具有专业经验，并且是《2000年金融服务和市场法》（金融促进）第19（5）条含义内的投资专业人士
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2005年命令（经修订，“金融促进令”），（ii）属于金融促进令第49（2）（a）至（d）条（“高净值公司、非法人协会等”）范围内的人，或（iii）可能以其他方式合法地向其传达或促使其进行与发行或出售任何票据有关的投资活动（在FSMA第21条的含义内）的邀请或诱导的人（所有这些人统称为“相关人员”）。本招股章程补充文件仅针对相关人士，不得由非相关人士采取行动或依赖。本招股章程补充文件所涉及的任何投资或投资活动仅向相关人士提供，并将仅与相关人士进行。
本招股章程补充文件及随附的招股章程乃根据英国招股章程规例豁免刊发招股章程以供发售票据的规定而编制的基础上，票据在英国的任何要约将根据豁免作出。就英国招股章程条例而言，本招股章程补充文件及随附的招股章程并非招股章程。
加拿大潜在投资者须知
票据可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。
加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充和随附的招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害赔偿的补救措施；提供了买受人所在省、地区证券立法规定的期限内行使解除或者损害赔偿救济的。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。
根据National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
澳洲潜在投资者须知
没有任何与票据有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件（定义见澳大利亚2001年《公司法》（Cth）（“公司法”））已经或将会提交给澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）、由ASX有限公司运营的澳大利亚证券交易所或澳大利亚的任何其他监管机构或机构。本招股说明书补充和随附的招股说明书不构成《公司法》所指的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括《公司法》所指的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。没有采取任何行动，允许在需要根据《公司法》第6D.2或7.9部分进行披露的情况下发行票据。因此，如果您在澳大利亚收到这份文件：
(a)
您确认并保证您是：
（一）
《公司法》第708（8）（a）或（b）条规定的“成熟投资者”；
（二）
根据《公司法》第708（8）（c）或（d）条的“成熟投资者”，并且在要约提出之前，您已向我们提供了符合《公司法》第708（8）（c）（i）或（ii）条和相关法规要求的会计师证明；
（三）
根据《公司法》第708（12）条与公司有关联的人；或者
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（四）
《公司法》第708（11）（a）或（b）条所指的“专业投资者”，并且在您无法确认或保证您是《公司法》规定的豁免资深投资者、关联人或专业投资者的情况下，根据本文件向您提出的任何要约均无效且无法接受；和
(b)
您保证并同意，您将不会在这些票据发行后的12个月内在澳大利亚提供任何此类转售要约，除非任何此类转售要约免于根据《公司法》第708条发布披露文件的要求。
香港准投资者须知
票据不得藉除（a）项以外的任何文件在香港发售或出售予《证券及期货条例》（第2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2。香港第571条（「证券及期货条例」）及根据该条订立的任何规则；或（b）在不会导致该文件为《公司条例》（第32）的香港（“CO”）或不构成CO所指的向公众发出的要约。与票据有关的任何广告、邀请或文件，不论是否在香港或其他地方，均没有发出或可能发出，或已经或可能由任何人管有，而该等广告、邀请或文件所针对的，或其内容很可能由人查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获准许），但有关票据的情况除外，而该等票据是或拟只向香港以外的人士或只向《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所界定的“专业投资者”处置。
日本潜在投资者须知
这些票据没有也不会根据日本《金融工具和交易法》（1948年第25号法，经修订）或国际能源署进行登记。不得直接或间接在日本或向任何日本居民（包括任何居住在日本的人或根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或为他人的利益而直接或间接在日本或为任何日本居民的利益而重新提供或转售票据，除非根据国际原子能机构登记要求的豁免或在遵守日本任何相关法律法规的情况下。
新加坡潜在投资者须知
本招股章程补充文件及随附的招股章程并无在新加坡金融管理局注册为招股章程。据此，本招股章程补充文件、随附的招股章程以及与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得向新加坡境内的任何人（除（i）根据不时修订或修订的新加坡《证券及期货法》（第289章）第274条（“SFA”）向机构投资者直接或间接要约或出售票据，或使票据成为认购或购买邀请的标的，（ii）根据证监会第275（1A）条，并按照证监会第275条所指明的条件，或（iii）以其他方式依据及按照证监会任何其他适用条文的条件，向有关人士，或任何人士。
凡有关人士根据证监会第275条认购或购买票据，即：
(a)
一间公司（其并非认可投资者），其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者；或
(b)
信托（如受托人并非认可投资者）的唯一目的是持有投资，而信托的每名受益人均为认可投资者的个人，票据、债权证及该公司的票据和债权证单位或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）在该公司或该信托根据SFA第275条获得票据后的六个月内不得转让，除非：
（一）
根据SFA第274条向机构投资者或相关人士，或根据第275（1A）条向任何人，并根据SFA第275条规定的条件；
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（二）
没有或将不会给予转让对价的；或
（三）
转移是通过法律运作的。
仅就其根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）条承担的义务而言，发行人已确定，并在此通知所有相关人士（定义见SFA第309A条），票据为“规定的资本市场产品”（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》）和不包括投资产品（定义见MAS通知SFA04-N12：投资产品销售通知和MAS通知FAA-N16：投资产品建议通知）。
致瑞士潜在投资者的通知
本招股章程补充文件及随附的招股章程无意构成购买或投资于本文所述票据的要约或招揽。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义，票据不得直接或间接在瑞士境内、向瑞士境内或从瑞士境内公开发售、出售或发布广告，也不会在瑞士六大交易所或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易设施上市。本招股章程补充文件或随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成招股章程，因为根据FinSA或瑞士义务法典第652a条或第1156条对该术语的理解，本招股章程补充文件或随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开。
台湾地区准投资者须知
票据没有、也不会根据适用的证券法律法规向台湾金融监督管理委员会和/或台湾其他监管机构注册或备案，或获得其批准，不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发售，或在构成台湾《台湾证券交易法》或相关法律法规所指的需要台湾金融监督管理委员会和/或台湾其他监管机构登记、备案或批准的要约的情况下。台湾任何人士或实体均无权要约、出售或分销或以其他方式介乎票据的发售或提供与本招股章程补充文件及所附招股章程有关的资料。票据可以提供给台湾境外的台湾居民投资者，供台湾境外的这类投资者购买，供台湾境内的投资者在台湾境外购买，但不得在台湾发行、发售、出售或转售，除非台湾法律法规另有许可。在我们或台湾以外的任何承销商（“接受地”）收到并接受之前，购买票据的任何认购或其他要约均不对我们具有约束力，由此产生的购买/销售合同应被视为在接受地订立的合同。
致阿拉伯联合酋长国潜在投资者的通知
除遵守阿拉伯联合酋长国、阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心关于证券发行、发行和销售的法律、法规和规则外，这些票据过去、现在和将来都不会在阿拉伯联合酋长国（包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心）公开发售、出售、推广或广告。此外，本招股章程补充文件和随附的招股章程不构成也不会构成在阿拉伯联合酋长国（包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心）公开发售证券，也无意成为公开发售。本招股说明书补充和随附的招股说明书未经阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局、金融服务监管局或迪拜金融服务管理局批准或备案。
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法律事项
与本次发行有关的某些法律事项将由Cravath，Swaine & Moore LLP，New York，New York为我们转交。承销商已由Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP，New York，New York代理此次发行。Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP过去曾向美国National Group公司及其关联公司提供过，并且可能会继续提供法律服务。
专家
以参考方式纳入本招股章程补充的本公司综合财务报表自本公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以及公司财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，如其报告所述，这些报告以引用方式并入本文。此类合并财务报表是依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告而纳入的。
以参考方式纳入本招股章程补充的本公司综合财务报表自本公司表格10-K的年度报告 截至和截至2024年12月31日止年度已由独立注册公共会计师事务所Deloitte & Touche LLP审计，如其报告所述，该报告以引用方式并入本文。此种合并财务报表是依据该公司根据其作为会计和审计专家的权威所提供的报告编制的。
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在哪里可以找到更多信息
我们已就本招股说明书补充提供的证券向SEC提交了表格S-3的注册声明。本招股说明书补充并未包含注册声明中包含的所有信息。您应该参考注册声明及其展品以获得更多信息。
我们被要求向SEC提交年度和季度报告、当前报告和其他信息。我们在向SEC提交此类文件后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站www.americannational.com上免费公开这些文件。您可以在SEC的网站sec.gov上阅读我们的SEC文件，包括注册声明。我们网站或SEC网站上包含或可通过其访问的信息不以引用方式并入本招股说明书补充文件，也不构成本招股说明书的一部分，除非“以引用方式并入某些文件”中规定的此类信息在本招股说明书中具体以引用方式并入。
按参考纳入某些文件
SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的这份招股说明书补充信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们随后向SEC提交的文件中的信息将自动更新并取代本招股说明书补充文件中的信息。我们通过引用将以下所列文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件纳入本招股说明书补充文件，但在每种情况下，根据表格8-K上的项目2.02、7.01或9.01“提供”的信息或向SEC“提供”的其他在本招股说明书补充文件中所述的证券发行终止之前未被视为已提交的信息除外。
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我们向SEC提交的截至2025年3月31日的季度和截至2025年6月30日的季度的10-Q表格季度报告2025年5月15日和2025年8月13日，分别；
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我们目前提交给SEC的关于8-K表格的报告2025年1月6日,2025年1月8日,2025年1月10日,2025年1月24日,2025年1月27日,2025年2月24日,2025年3月14日,2025年4月29日,2025年6月12日,2025年6月23日,2025年6月25日,2025年6月27日,2025年7月25日,8月18, 2025;
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您可以通过以下地址写信或电话索取这些文件的副本，不收取任何费用：
Steven Schwartz
美国National Group公司。
穆迪广场一号
德克萨斯州加尔维斯顿77550
(888) 221-1234
美国National Group公司。
穆迪广场一号
德克萨斯州加尔维斯顿77550
(888) 221-1234
S-52
这些文件的副本在以电子方式向SEC提交后，也可在合理可行的范围内尽快在SEC网站http://www.sec.gov和我们的网站www.americannational.com上免费获取。我们网站或SEC网站上包含或可通过其访问的信息不以引用方式并入本招股说明书补充文件，也不构成本招股说明书补充文件的一部分，除非该等信息具体以引用方式并入本招股说明书补充文件，如“以引用方式并入某些文件”中所述。
S-53
最高3,500，000,000美元
前景
美国National Group公司。
债务证券
优先股
存托股份
优先股
存托股份
美国National Group公司可以发售和出售我们的不可转换债务证券，包括一个或多个系列的优先或次级票据、一个或多个系列的优先股和/或代表我们一个或多个系列优先股权益的存托股份，在每种情况下，不时以金额、价格和条款在任何此类发售时确定。
本招股章程描述使用本招股章程发售该等证券的一般方式。每次我们出售这些证券时，具体条款将在发行时确定，并将包含在本招股说明书的补充文件中。我们可以独立或以任何组合方式直接向购买者或通过代表我们的代理人或通过不时指定的承销商或交易商直接出售这些证券。如果任何代理人或承销商参与这些证券的销售，适用的招股说明书补充文件将提供代理人或承销商的名称以及任何适用的费用、佣金或折扣。
当我们根据本招股说明书发售证券时，我们将向您提供一份招股说明书补充文件，说明具体发售证券的具体条款，包括证券的发行价格。本招股章程不得用于发售或出售任何证券，除非附有与特定发售证券有关的招股章程补充文件。在作出投资决定前，您应同时阅读本招股说明书和与特定发行证券有关的招股说明书补充文件，以及以引用方式并入的其他信息。
我们5.95%固定利率重置非累积优先股A系列的已发行存托股票，每股面值1.00美元（“A系列优先股”）在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）下的代码“ANGPA”和我们的6.625%固定利率重置非累积优先股B系列的已发行存托股票，每股面值1.00美元（“B系列优先股”）在纽交所上市，股票代码为“ANGPB”。
投资我们的证券涉及风险。见"风险因素”在页面上2.
证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
2024年8月30日招股章程
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我们没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股章程、任何随附的招股章程补充文件或由我们或代表我们编制的与特定发行有关的任何自由编写的招股章程中所载或以引用方式并入的内容除外。我们对任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股章程、任何随附的招股章程补充文件及任何适用的免费书面招股章程均为出售适用证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。本招股章程、任何随附的招股章程补充文件及任何适用的自由书写招股章程所载的资料仅为截至适用文件日期的最新资料。
i
关于这个前景
当我们使用“我们”、“我们”、“我们的”和“公司”这些术语时，我们指的是美国的National Group公司，一家特拉华州的公司，及其合并的子公司，作为一个整体，除非上下文另有说明。
这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分（“SEC”）使用“货架”注册流程。根据这一货架注册流程，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的不同类型的证券，总金额不超过3,500，000,000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据这种货架注册发售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发售条款的具体信息。我们还可能授权我们或代表我们向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与一份或多份发售有关的重要信息。招股章程补充文件及任何该等自由撰写招股章程亦可增加、更新或更改本招股章程所载的资料。如果本招股说明书中的信息与招股说明书补充或适用的免费编写招股说明书不一致，则应依赖招股说明书补充或免费编写招股说明书。您应该阅读本招股说明书、任何招股说明书补充文件和任何适用的免费编写招股说明书，包括通过引用并入本文或其中的所有文件，以及“在哪里可以找到更多信息”下描述的附加信息。
本招股章程及以引用方式并入本文的文件载有，而任何适用的招股章程补充或自由书写招股章程及以引用方式并入其中的文件可能载有某些协议及其他文书的摘要。参考实际协议和其他文书获取完整信息，所有摘要均以实际协议和其他文书为准。此类协议和其他文书的副本已经或将作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据提交或通过引用并入本招股说明书、适用的招股说明书补充文件或任何适用的自由书写招股说明书，您可以获得“在哪里可以找到更多信息”下所述的这些协议和其他文书的副本。
此外，此类协议和其他文书旨在向您提供有关此类协议和其他文书条款的信息，而不是提供有关公司或此类协议和其他文书的其他方的任何其他事实或披露信息。此类协议和其他文书可能包含适用协议或其他文书的每一方当事人的陈述、保证、契约和其他协议。这些陈述、保证、契诺和其他协议仅为适用协议或其他文书的其他当事人的利益而作出，并且：
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在任何情况下都不应被视为明确的事实陈述，而应被视为在此类协议和其他文书的当事人之间分配风险的一种方式，如果这些陈述被证明是不准确的；
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可通过就适用协议或文书的谈判向另一方作出的披露加以限定，而这些披露不一定反映在协议或文书中；
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可能会以不同于对您或其他投资者而言可能被视为重要的方式应用重要性标准；和
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仅在适用的协议或文书之日或协议或文书中可能规定的其他日期作出，并受较近期发展的影响。
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风险因素
投资我们的证券涉及高度风险。见“第1a项”下的披露。风险因素”和我们最近的10-K表格年度报告中的类似标题以引用方式并入本招股说明书，以及随后的任何10-Q表格季度报告或随后向SEC提交的文件，以及适用的招股说明书补充文件中的“风险因素”部分，以讨论您在决定购买我们的证券之前应仔细考虑的因素。
前瞻性陈述
本招股说明书、任何招股说明书补充文件、任何自由书写的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的所有陈述、趋势分析和其他信息可能包含1995年《私人证券诉讼改革法》、经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述给出了对未来事件的预期或预测，并不严格与历史或当前事实相关。它们可能与我们产品的市场、我们的运营趋势或财务业绩、战略替代方案、未来运营、战略、计划、合作伙伴关系、投资、股票回购和其他财务发展有关。他们使用诸如“预期”、“假设”、“相信”、“可以”、“继续”、“可以”、“使能”、“估计”、“预期”、“可预见”、“目标”、“改善”、“打算”、“可能”、“模型”、“目标”、“机会”、“展望”、“计划”、“潜力”、“项目”、“保持”、“风险”、“寻求”、“应该”、“战略”、“目标”、“将”、“将”等词语和术语，这些词语和术语的含义相似，或与未来期间或未来业绩有关联，在每种情况下都以所有形式的言论和衍生形式，或类似词语，以及对未来事件或结果的任何预测。前瞻性陈述，就其性质而言，受到各种假设、风险和不确定性的影响，这些假设、风险和不确定性可能导致实际结果与预测结果存在重大差异。其中许多风险和不确定性是公司无法控制的。可能导致我们的实际决策或结果与这些前瞻性陈述所设想的存在重大差异的因素包括，除其他外：
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与假设、估计和模型不同的结果；
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利率条件变化；
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投资因市场、信用、流动性、集中度、违约等风险导致亏损或增长速度不及预期；
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期权成本增加；
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交易对手信用风险；
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第三方服务提供商未能履行或遵守法律或监管要求；
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竞争对手资源更大、产品种类更多、评级更高，对客户或经销商的吸引力和保持率较差；
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信息技术和通信系统故障或安全漏洞；
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信用或财务实力下调；
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无法筹集额外资金来支持我们的业务并以有利的条件维持我们的增长；
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美国和全球资本市场和经济因重大公共卫生问题而恶化，包括政治或社会发展或其他方面；
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未能就我们的优先股授权和支付股息；
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子公司无法向我们支付股息或其他款项；
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再保险、投资管理、第三方资金安排失败；
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未能防止过度冒险；
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政策和程序未能防范运营风险；
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诉讼、监管审查、税务审计增多；
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法律、法规、会计、对标标准的变更；
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法律、公司治理文件或控制权变更协议对收购或合并的延迟或威慑；
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气候变化的影响，或应对之策；
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未能努力达到环境、社会和治理标准并加强可持续性；和
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公司最近的10-K表格年度报告中列出的其他因素，由随后的10-Q表格季度报告或随后向SEC提交的其他文件以及适用的招股说明书补充文件中的“前瞻性陈述”和“风险因素”部分更新。
前瞻性陈述仅在做出陈述之日起生效，除法律要求外，公司不承担更新此类前瞻性陈述的义务。无法保证公司目前未披露或预期的其他因素不会对我们的经营业绩或计划产生重大不利影响。请投资者注意不要过分依赖我们或代表我们所做的任何前瞻性陈述。
收益用途
除适用的招股章程补充文件或与特定发售有关的任何适用的免费书面招股章程另有规定外，我们打算将我们从出售本招股章程所涵盖的证券中获得的净收益用于一般公司用途，其中可能包括营运资金、资本支出、可能的收购和偿还债务。有关我们从本招股章程所涵盖的证券销售所得款项净额用途的更多信息，可在招股章程补充文件或与特定发售有关的任何适用的免费书面招股章程中列出。
债务证券的描述
美国National Group公司可能会发售不可转换债务证券，这可能是优先债务证券或次级债务证券。美国National Group公司发行的任何债务证券将根据美国与全国协会威尔明顿信托基金（Wilmington Trust，National Association，as trustee）订立的契约发行（“受托人”），其表格作为证物附于本招股章程构成部分的注册声明内。我们将向SEC提交已执行的契约以及不时对其进行的任何修订或补充（该契约，经不时修订或补充，“契约”).请参阅“在哪里可以找到更多信息。”这种对债务证券的描述并不完整，而是受制于并通过参考契约对其整体进行限定。
下文总结了债务证券的一些一般条款和规定以及契约的形式。我们可能提供的任何债务证券的具体条款将在与此类发行相关的招股说明书补充文件中进行描述。我们敦促您阅读契约，因为它，而不是本描述或任何此类招股说明书补充文件中的描述，将定义此类债务证券持有人的权利。债务证券的条款将包括契约中所述的条款以及参照在契约日期生效的1939年《信托契约法》而成为契约一部分的条款（或者，如果1939年《信托契约法》在该日期之后并在任何此类修订所要求的范围内得到修订，则经如此修订的1939年《信托契约法》）（the "信托契约法案”).
本节中提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”是指美国National Group公司，不包括美国National Group公司的子公司。
一般
我们可能会在我们可能确定的尽可能多的不同系列中不时提供债务证券。任何优先债务证券将是我们的无担保和非次级债务，并将与我们所有其他无担保和非次级债务享有同等的受偿权。任何次级债
3
证券将是我们的无担保债务，并将在受付权上从属于之前全额支付我们的所有优先债务，这可能在适用的招股说明书补充文件中定义。契约不会限制我们根据它可能发行的债务证券的数量。
一个或多个系列的债务证券可能会以低于或高于其规定本金金额的折价或溢价出售。
除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以美元计价的债务证券将以2000美元的最低面额和超过1000美元的任何整数倍发行。如一系列的债务证券以外币或复合货币计值，则适用的招股章程补充文件将指明发行该等债务证券的面额或面额。
除非适用的招股章程补充文件中另有规定，我们将在到期时按其本金金额的100%偿还每个系列的债务证券，连同其应计和未支付的利息，除非这些债务证券先前已被赎回或购买并注销。
除非适用的招股章程补充文件另有规定，各系列的债务证券将不会在任何证券交易所上市或在任何报价系统报价。
义齿的规定
契约将规定，债务证券可不时在其下以一个或多个系列发行。就每一系列债务证券而言，本招股章程及适用的招股章程补充文件将描述适用于该系列债务证券的若干条款和规定，包括（如适用）：
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发行该系列债务证券的价格；
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系列债务证券的名称和名称，应将系列债务证券与所有其他系列债务证券区分开来，并可能是先前发行的系列债务证券的一部分；
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根据契约可认证和交付的系列债务证券本金总额的任何限制（根据契约在登记、转让或交换或代替系列其他债务证券时认证和交付的债务证券除外）；
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如非美元，则为该系列债务证券的记名外币或外币；
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支付该系列债务证券的本金（及溢价，如有的话）的日期或确定方法；
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该系列债务证券的利率（可能是固定的或可变的），如有，应计利息的日期，应支付该利息的利息支付日期，任何利息递延的条款和条件以及由此产生的额外利息（如有），权利（如有），的规定，延长付息期及延长的期限，以及须作出记录的日期，以确定须向其支付利息的持有人或确定该等利率或利率或日期的方法；
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支付该系列债务证券的本金（及溢价，如有的话）及任何利息的地点及方式；
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公司有权（如有的话）根据其选择全部或部分赎回债务证券，以及根据任何偿债基金或其他方式可如此赎回该系列债务证券的一个或多个期间或日期、价格或价格以及任何条款和条件；
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公司根据任何强制赎回、偿债基金或类似规定或由其持有人选择赎回、购买或偿还该系列债务证券的义务（如有），以及赎回、购买或偿还该系列债务证券的价格和期间或期限的日期或
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根据该义务全部或部分赎回、购买或偿还该系列债务证券的日期，以及该系列债务证券所依据的任何条款和条件；
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如不是面额2000美元及任何超过1000美元的整数倍，则该系列债务证券的可发行面额；
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如果不是其全部本金金额，则该系列债务证券的本金金额在宣布加速到期时应予支付的部分以及任何加速到期的条款和条件；
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如果不是该系列债务证券计价的硬币、货币或货币，则应支付该系列债务证券本金（及溢价，如有）或利息的硬币、货币或货币，包括复合货币或货币单位；
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如该系列债务证券的本金（及溢价，如有）或利息须由公司或其持有人选择，以债务证券计价货币以外的硬币或货币支付，则可作出该选择的期间或期间以及条款及条件；
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系列债务证券的本金（及溢价，如有）和利息的支付金额，可参照以硬币、货币、复合货币或该系列债务证券计价货币以外的货币单位为基础的指数或公式确定的，以该等金额的确定方式确定；
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如果该系列的债务证券将作为注册全球证券发行（无论是在原始发行时还是在交换该系列的临时债务证券时）；
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公司是否以及在何种情况下将就代扣或扣除的任何税款、评估或政府费用就非美国人持有的该系列债务证券支付额外金额，如果是，公司是否将有选择权赎回该系列债务证券而不是支付此类额外金额；
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如果该系列的债务证券只有在收到某些凭证或其他文件或满足其他条件后才能以最终形式（无论是在原始发行时还是在交换该系列的临时债务证券时）发行，则该等凭证、文件或条件的形式和条款；
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该等系列债务证券的任何受托人、存托人、认证或付款代理人、转让代理人或任何其他代理人的登记处；
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对违约事件（定义见下文）或与该系列债务证券有关的契诺的任何删除、修改或补充，包括（如适用）就公司运营、财务状况和涉及公司的交易向持有人提供债务保护的契诺；
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如果该系列的债务证券将可转换为或可交换为公司的任何其他证券或财产，包括公司或其关联公司持有的另一人的证券，如果是，其条款，包括转换或交换价格或汇率及其调整；
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关于再营销的任何规定；
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适用于以低于其规定本金金额的折扣发行的任何债务证券的条款；
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就该系列债务证券支付本金（及溢价，如有的话）和利息的任何担保的条款（如有）以及对当时生效的契约条款的任何相应变更；
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根据契约的该系列债务证券的任何从属地位（如有的话）以及对当时生效的契约条款的任何相应变更；和
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系列债务证券的任何其他条款。
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利息和利率
一般
在适用的招募说明书补充文件中，我们将指定一个系列的债务证券为按固定利率计息的债务证券、按浮动利率计息的债务证券或不计息的债务证券。如适用，每份债务证券的利息将于适用的招股章程补充文件所载的利息支付日期和下文另有说明的利息支付日期以及到期时或（如较早）下文所述的赎回日期支付。如适用，将于每个付息日的记录日期的营业时间结束时向债务证券的记录持有人支付利息，该记录日期将在适用的招股说明书补充文件中指明。
如契约中所使用，“营业日”一词将是指，就一系列的债务证券而言，除非董事会决议、高级职员证明或该系列的补充契约另有规定，否则不是以该债务证券形式指明的须支付金额的城市（或任何城市，如果不止一个）的银行机构被授权或任何适用法律、法规或行政命令要求关闭的每一天，即周六、周日或一天。
固定利率债务证券
如所发售系列的债务证券将按固定利率计息，则该系列的债务证券将按适用的招股章程补充文件封面规定的年利率计息。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则该等债务证券的利息将于该等债务证券的付息日每半年支付一次。若到期日、兑付日或付息日不是营业日，我们将在下一个营业日向但不包括兑付日支付本金、溢价（如有）、赎回价格（如有）以及应计和未付利息（如有），且自相关到期日、兑付日或付息日起至该款项支付之日不计利息。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，固定利率债务证券的利息将按每年360天、共十二个30天的月份计算。
浮动利率债务证券
如所发售系列的债务证券将按浮动利率计息，则该系列的债务证券将在每个相关利息期内按适用的招股章程补充文件中规定的利率计息。在适用的招股说明书补充文件中，我们将在利率公式中注明将应用的任何利差或利差乘数，以确定在任何利息期适用的利率。
支付及转账或兑换
每个系列的债务证券的本金和溢价（如有）以及利息将在我们为此目的维持的办事处或机构（最初将是受托人的公司信托办事处）支付，债务证券可以交换或转让。以存托信托公司（“DTC”）或其代名人的名义登记或持有的全球证券的本金、溢价（如有）以及利息的支付，将以立即可用的资金支付给作为该全球证券的登记持有人的DTC或其代名人（视情况而定）。如果任何债务证券不再由全球证券代表，我们可以选择以直接邮寄给持有人注册地址的支票的方式支付最终形式的凭证式债务证券的利息。见“—注册全球证券。”
契约将规定，持有人可以在受托人的公司信托办公室以最终形式转让或交换任何凭证式债务证券。债务证券的任何登记、转让或交换将不收取服务费，但我们或受托人可要求持有人支付一笔足以支付任何转让税或其他与此相关的应支付的类似政府费用的款项。
我们、受托人或任何登记机构均无须在邮寄日期前15天开始的期间内交换、发行或登记任何选定赎回的债务证券的转让
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待兑付债务证券的兑付通知，截止相关兑付通知邮寄之日。
就所有目的而言，债务证券的注册持有人将被视为该等债务证券的拥有人。
我们所支付的债务证券的本金和溢价（如有）或利息的所有金额，在该付款到期和应付后两年内仍无人认领，将向我们偿还，而该等债务证券的持有人此后将仅向我们寻求付款。
合并、合并或出售
契约将规定，只要一系列的任何债务证券尚未发行，自该等债务证券发行之日起及之后，我们不能（x）与任何其他人合并或合并或并入任何其他人，或（y）将公司及其附属公司的全部或大部分资产作为一个整体出售、出租或以其他方式转让给任何其他人（公司或其任何直接或间接全资附属公司除外），在每种情况下，除非：
(a)
（i）公司是产生的、存续的或受让实体（如适用），或（ii）如果公司不是产生的、存续的或受让实体，则产生的、存续的或受让人是根据美利坚合众国、其任何州或地区或哥伦比亚特区的法律组织和存在的实体，且该人通过补充契约明确承担公司在债务证券和契约下的所有义务；
(b)
紧随该等交易生效后，并无发生任何违约或违约事件，并根据契约继续进行；及
（c）
我们向受托人交付一份高级职员证书和大律师意见，每一份都表明合并、合并或转让以及此类补充契约符合契约。
紧接前一段所述的限制将不禁止（a）将公司或其任何直接或间接全资附属公司的全部或任何部分股本、资产或负债直接或间接转让或转让给公司或其任何直接或间接全资附属公司或（b）将公司的任何直接或间接全资附属公司与公司或其任何直接或间接全资附属公司合并或合并。
在我们合并或合并为任何其他人或将我们的全部或几乎全部财产和资产以任何转易、租赁或其他方式转让给任何其他人（公司的任何直接或间接全资附属公司除外）时，在每种情况下，根据上述规定，由该合并或合并所组成或向其作出该等转易、租赁或其他转让的承继人，应继承、取代并可行使其所有权利和权力，契约下的公司，其效力犹如该承继人已在契约中被指定为公司一样，其后，除租约的情况外，前任须获解除契约及债务证券项下的所有义务及契诺。
违约事件
契约将规定，“违约事件”一词，当用于任何系列的债务证券的契约时，是指以下任何事件：
(a)
该等系列的任何债务证券到期应付时的任何利息支付违约，持续30天；
(b)
该系列的任何债务证券在其规定的到期日、可选择赎回时、在申报时或以其他方式到期时，本金或溢价（如有）的支付违约；
（c）
未履行或违反公司在适用于该系列债务证券的契约中的任何其他契诺或保证，并将该等违约或违约持续90天（在我们有义务提供某些报告的情况下为180天）后
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受托人已以挂号或挂证邮件或电子邮件方式向公司或该系列未偿债务证券本金总额至少30%的持有人已向公司及受托人发出书面通知，指明该等违约或违约并要求对其进行补救，并说明该通知为契约项下的“违约通知”；
（d）
与我们的破产、无力偿债或重组有关的某些事件；
（e）
根据公司或其任何附属公司的任何借入资金契约或其他工具的条款发生违约事件，该违约事件导致加速支付所借资金的债务本金不少于350,000，000美元（该加速不会在收到此种加速通知后30天内被撤销或废止）；提供了,然而、在宣布契约所规定的该系列债务证券的加速发行之前，如该等其他债务项下的借款违约事件已获补救、纠正或豁免，则本条款（e）项下的违约事件将获补救、纠正及豁免，而无须受托人或债务证券的任何持有人采取进一步行动；或
（f）
我们发行此类系列债务证券所依据的适用的董事会决议或高级职员证书或补充契约中规定的任何其他违约事件。
特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。契约将规定，如果上述（a）或（b）条所述的违约事件已经发生，并且就任何系列的债务证券而言仍在继续，则受托人或根据契约当时未偿还的每个该等受影响系列债务证券本金总额不少于30%的持有人（每个该等系列作为单独类别投票）可宣布该系列所有债务证券的全部本金及其应计利息（如有）立即到期应付，并在任何该等声明后，同一款项将立即到期应付。
契约将规定，如果上述（c）、（e）或（f）条所述的违约事件已经发生并且仍在继续，则受托人或受影响的所有系列的债务证券的本金总额不少于30%的持有人当时在契约下未偿还（被视为一个类别）可宣布该系列当时未偿还的所有债务证券的全部本金金额及其应计利息（如有）立即到期应付，并且在该声明后，该等债务证券应立即到期应付。
契约将规定，持有一系列未偿债务证券本金总额多数的持有人可在满足某些条件后，撤销并废止上述涉及该系列的任何声明和后果。
契约将规定，如果发生上述（d）条所述的违约事件并且仍在继续，那么契约下所有未偿债务证券的本金金额以及任何应计利息将自动成为并立即到期应付，而无需受托人或任何持有人的任何声明或其他行为。
契约将规定，受托人应在收到特定系列债务证券违约或违约事件发生的书面通知后的90天内，向该系列债务证券的持有人发出该违约或违约事件的通知；提供了除在支付该系列任何债务证券的本金、溢价（如有的话）或利息方面发生违约或违约事件或在支付任何赎回义务方面发生违约情况外，受托人可以在且只要其善意地确定扣留通知符合该系列债务证券持有人的利益的情况下扣留通知。
该契约将对任何系列债务证券持有人对我们提起的诉讼施加限制。契约将规定，除下文规定外，任何系列债务证券的持有人均不得根据契约对我们提起任何诉讼，除非：
•
该持有人先前已就该系列债务证券向受托人发出违约事件的书面通知以及该违约事件的延续；
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•
受影响系列未偿债务证券本金总额至少30%的持有人已书面要求受托人就该违约事件根据契约提起诉讼；
•
要求持有人已提出，如受托人提出要求，该持有人或多名持有人已提供令其满意的受托人担保和/或弥偿，以抵偿为遵守该要求而将招致的开支及法律责任；
•
受托人在接获该通知、要求及提供弥偿后60天内未能提起任何该等法律程序；及
•
持有该系列未偿债务证券本金总额多数的持有人在该60天期限内未向受托人发出与该书面请求不一致的指示。
尽管有上述规定，任何系列债务证券的每一持有人均有权在该债务证券所载明的规定期限或规定的期限（或在赎回的情况下，在赎回日期）收取该等债务证券的本金（及溢价，如有的话）和利息（如有的话）的付款，并有权就任何该等付款的强制执行提起诉讼，且未经该债务证券持有人同意，该等权利不得受损。
我们将被要求每年向受托人提交一份证书，由我们的一名高级职员签署，说明该高级职员是否知道我们在遵守契约的任何条件或契约方面有任何违约。
修改义齿
契约将规定，我们和受托人可不时根据高级人员以公司名义签署并交付受托人的书面请求，在不征得债务证券适用持有人同意的情况下，为特定目的修订或补充契约或一个或多个系列的债务证券，包括：
•
反映一名继任人已接替公司，并已承担该等系列债务证券及契约项下的公司契诺及义务；
•
为该系列债务证券持有人的利益添加进一步契诺或放弃就该系列债务证券授予公司的任何权利或权力；
•
就该等系列的债务证券增加任何额外的违约事件；
•
为该系列的债务证券提供担保，并将财产质押给受托人，作为该系列债务证券的担保；
•
就该等系列的债务证券追加担保；
•
证明根据契约的规定就任何其他系列的债务证券委任了除契约中最初指名的受托人以外的受托人，或证明就该系列的债务证券委任了继任受托人，并根据需要增加或更改契约的任何规定，以规定或便利由多于一名受托人管理契约下的信托；
•
修改契约，以继续其在《信托契约法》下的资格，或根据《信托契约法》修正案在可能必要或可取的情况下；
•
发行和确立契约中规定的任何其他系列债务证券的形式和条款及条件，确立根据契约或任何系列债务证券的条款要求提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；
•
纠正契约或该系列债务证券中的任何歧义、错误或不一致，或对契约中的规定作出任何其他补充、变更或消除，只要该系列未偿债务证券持有人的利益在任何重大方面（由公司确定）没有受到不利影响；
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•
就日后根据契约拟设定的一系列债务证券对契约作出任何补充、变更或消除；
•
在凭证式债务证券之外或代替凭证式债务证券的地方，订定无凭证式债务证券的条文；
•
使契约、任何补充契约或任何系列的债务证券的文本符合适用于该系列债务证券的“票据说明”；
•
遵守任何适用的保存人的规则；
•
遵守该系列债务证券可能上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则或规定；或
•
在次级债务证券的情况下，对契约中与次级有关的条款进行任何变更，以限制或终止任何优先债务持有人根据此类条款可获得的利益（但前提是每个此类优先债务持有人同意此类变更）。
契约还将规定，我们和受托人可在受其影响的每个系列的债务证券的未偿还本金总额至少过半数的持有人同意下，对契约或任何补充契约添加任何条款，或以任何方式更改或消除其任何条款，或以任何方式修改每个此类系列的债务证券持有人的权利。
未经该系列债务证券的每个受影响持有人批准，不得对契约或一个或多个系列的债务证券进行某些变更，包括：
•
减少该等系列债务证券的本金或任何溢价或更改规定的期限；
•
降低此类系列债务证券的任何利息支付的利率或更改其规定的期限；
•
使该系列债务证券的本金、溢价或利息以该系列所列货币以外的货币支付或变更支付地；
•
减少持有人必须同意补充契约或放弃其任何条款的此类系列的未偿债务证券的本金金额；
•
修改任何持有人收取或起诉支付在该系列债务证券的规定到期日到期应付的本金、溢价或利息的权利；或
•
仅在优先债务证券的情况下，明确将此类系列的优先债务证券从属于我们的其他债务。
解除、失责及契约失责
我们可以按照以下规定解除或解除我们在契约下的义务。
我们可以履行我们对任何系列债务证券的持有人的义务，这些债务证券尚未交付受托人注销，并且已经到期应付或根据其条款将在一年内到期应付（或计划在一年内赎回）。我们可以（其中包括）以信托、现金、某些政府债务或其组合的形式不可撤销地向受托人存入信托资金，以提供足以支付适用系列的所有未偿债务证券的本金（及溢价，如有）和利息（如有）的现金金额以及任何强制性偿债基金的现金金额，在该等分期利息或本金（或溢价，如有）到期日至规定的到期日或赎回日期（视情况而定），从而实现解除义务；提供了就与任何赎回有关而须支付“补足”金额的任何解除而言，所存入的金额须足以用于契约的目的，但以存放于受托人的金额相等于于解除日期计算的该“补足”金额为限，而截至赎回日期的任何赤字（任何该等金额、“适用保费赤字”）只须于赎回日期或之前存放予受托人。任何适用
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溢价赤字应在赎回日期前至少两个工作日交付给受托人的高级职员证明中载明，该证明确认该适用的溢价赤字的存款应用于该赎回。
除非适用的招股章程补充文件或定价补充文件（如有）另有规定，否则我们也可能随时履行我们对任何系列债务证券持有人的任何和所有义务（“法定撤销”）。我们还可能免除任何未偿还系列债务证券的任何契诺和契约条款所规定的义务，并且我们可能会忽略遵守这些契诺而不会造成违约或违约事件（“契约失效”）。除其他事项外，我们只有在以下情况下才能实现法定撤销和盟约撤销：
•
我们不可撤销地以信托、现金、某些政府债务或其组合的形式向受托人存入信托资金，这些资金将提供足以支付适用系列的所有未偿债务证券的本金（及溢价，如有）和利息（如有）以及任何强制性偿债基金的现金金额，该等分期利息或本金（或溢价，如有）到期日至规定的到期日或赎回日期（视情况而定）；提供了就与任何赎回有关的任何需要支付“补足”金额的撤销而言，所存入的金额应足以用于契约的目的，但以存入受托人的金额等于自撤销之日起计算的“补足”金额为限，任何适用的溢价赤字仅需在赎回日期或之前存入受托人。任何适用的保费赤字，须在赎回日期前至少两个营业日交付受托人的高级人员证明书内载明，该证明书确认该适用的保费赤字的存款须用于该赎回；
•
适用系列债务证券未发生违约或违约事件，且在存款日仍在继续；
•
我们向受托人提供一家国家认可的律师事务所的律师意见，大意是，适用系列债务证券的受益所有人将不会因此类存款和撤销而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，如果没有发生此类存款和撤销，则该意见在法律撤销的情况下，必须基于美国国税局发布的裁决，或美国联邦所得税法的变更；以及
•
我们向受托人交付一份高级职员证书和一份律师意见，每一份都说明我们遵守了上述所有要求。
虽然我们可能会解除或解除我们在前两段所述的契约下的义务，但除其他事项外，我们可能不会逃避（其中包括）我们的责任，即登记任何系列债务证券的转让或交换，更换任何临时的、残缺的、毁坏的、丢失或被盗的系列债务证券，或就任何系列债务证券维持办事处或代理机构。
当日结算及付款
除非适用的招募说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将在DTC的当日资金结算系统中交易，直至到期或直至我们以凭证式发行债务证券为止。因此，DTC将要求债务证券的二级市场交易活动以立即可用资金结算。我们无法保证以即时可用资金结算对债务证券交易活动的影响（如果有的话）。
注册环球证券
除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则我们将以一种或多种完全注册的全球证券的形式全部或部分发行一系列债务证券，我们将存放于存托人或适用的招股章程补充文件或定价补充文件（如有）中确定的存托人的代名人，并以该存托人或代名人的名义注册。在这种情况下，我们将发行一种或多种注册的全球证券，其金额等于本金总额
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将发行的该系列所有债务证券的金额，并由此类已注册的全球证券或证券代表。除非适用的招股章程补充文件或定价补充文件（如有）另有规定，否则公司将初步委任DTC为已登记全球证券的存托人。
除非且直至其全部或部分交换为最终注册形式的债务证券，已注册的全球证券不得转让，但以下情况除外：
•
由该等已登记全球证券的保存人向其代名人；
•
由保存人的代名人向保存人或保存人的另一代名人提出；或
•
由保存人或其代名人向保存人的继任人或该继任人的代名人提出。
与一系列债务证券有关的招股章程补充文件或定价补充文件（如有）将描述与已登记的全球证券所代表的此类系列的任何部分有关的存托安排的具体条款。我们预计，以下规定将适用于债务证券的所有存管安排：
•
已登记全球证券实益权益的所有权将限于在已登记全球证券的存托人处拥有账户的人、被称为“参与者”的人，或可能通过参与者持有权益的人；
•
在注册全球证券发行时，注册全球证券的存托人将在其记账式登记和转让系统上记入参与者账户，并记入参与者实益拥有的注册全球证券所代表的债务证券的各自本金金额；
•
任何参与分销该债务证券的交易商、承销商或代理人将指定入账账户；和
•
对已登记全球证券的任何实益权益的所有权将在（关于参与者的利益）和参与者的记录（关于通过参与者持有的人的利益）上显示，并且任何所有权权益的转移将仅通过保存人为已登记全球证券保存的记录进行。
一些州的法律可能要求某些证券购买者以最终形式对证券进行实物交割。这些法律可能会限制这些人拥有、转让或质押已登记全球证券的受益权益的能力。
只要已登记全球证券的存托人或其代名人是已登记全球证券的登记所有人，则存托人或代名人（视情况而定）将被视为就契约下的所有目的而言已登记全球证券所代表的债务证券的唯一所有人或持有人。除下述情况外，已登记全球证券的实益权益所有人：
•
将无权将已登记的全球证券所代表的债务证券登记在其名下；
•
将不会收到或有权收到最终形式的债务证券的实物交割；和
•
将不被视为契约下债务证券的所有者或持有人。
因此，拥有已登记全球证券实益权益的每个人必须依赖已登记全球证券的保存人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，以行使持有人在契约下的任何权利。
我们理解，根据现有行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果已登记全球证券的实益权益所有人希望给予或采取持有人根据契约有权给予或采取的任何行动，则已登记全球证券的存托人将授权持有相关实益权益的参与者给予或采取行动，而这些参与者将授权通过这些参与者拥有的实益拥有人给予或采取行动，或者将根据通过他们持有的实益拥有人的指示采取其他行动。
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我们将向作为已登记全球证券的登记所有人的存托人或其代名人（视情况而定）支付以存托人或其代名人名义登记的已登记全球证券所代表的债务证券的本金和溢价（如有）以及利息（如有）。本公司、受托人或本公司任何其他代理人或受托人概不对有关已登记全球证券的实益所有权权益的记录的任何方面负责或承担法律责任，或就有关实益所有权权益的任何记录的维护、监督或审查承担法律责任。
我们预计，由已登记全球证券所代表的任何债务证券的存托人在收到与已登记全球证券有关的任何本金和溢价（如有）以及利息（如有）的任何付款后，将立即向参与者的账户贷记与其各自在已登记全球证券中的受益权益成比例的付款，如存托人的记录所示。我们还预计，长期客户指示和习惯做法将规范参与者向通过参与者持有的已登记全球证券的实益权益所有者支付的款项，就像现在以“街道名称”登记的证券的情况一样。我们还预计，这些付款中的任何一笔都将由参与者负责。
如果注册的全球证券所代表的任何债务证券的存托人在任何时候不愿意或无法继续作为存托人或不再是根据《交易法》注册的清算机构，我们将指定一名合格的继任存托人。如果我们未能在90天内指定合格的继任存托人，我们将以最终形式发行债务证券，以换取已注册的全球证券。此外，我们可随时全权酌情决定不让一系列债务证券中的任何一种由一种或多种已注册的全球证券所代表。在这种情况下，我们将以最终形式发行该系列的债务证券，以换取代表该系列债务证券的所有已注册全球证券。受托人将根据其参与者的指示，以存托人应指示的一个或多个名称登记以最终形式发行的任何债务证券以换取已登记的全球证券。
管治法
契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。
关于受托人
Wilmington Trust，National Association将在契约下担任受托人。
契约将规定契约下可能有不止一个受托人，每个受托人就一个或多个系列的债务证券而言。如果不同系列债务证券的契约下有不同的受托人，每个受托人将是独立于任何其他受托人在契约下管理的信托之外的契约下信托的受托人。除本招股章程或任何招股章程补充文件另有说明外，受托人允许采取的任何行动，只能由该受托人就其作为受托人的一个或多个系列债务证券采取。契约下的任何受托人可就一个或多个系列的债务证券辞职或被免职。一系列债务证券的所有本金、溢价（如有）和利息的支付，以及所有登记、转让、交换、认证和交付（包括认证和原始发行债务证券时的交付），将由受托人在该受托人在美国指定的办事处就该系列进行。
契约将包含对受托人的权利的限制，如果它成为公司的债权人，在某些情况下获得债权的付款或在就任何此类债权作为担保或其他方面而收到的某些财产上变现。受托人可以从事其他交易。然而，如果受托人获得与债务证券有关的任何职责有关的任何冲突利益，则必须消除冲突或辞去受托人的职务。
系列未偿债务证券本金总额多数的持有人将有权指示进行任何程序的时间、方式和地点，以行使受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人的任何信托或权力，就该等
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系列债务证券，提供了即受托人可以不承担责任地拒绝遵循其自行酌情所确定的与法律或契约相冲突的任何指示，或可能不适当地损害债务证券其他持有人的权利（有一项理解，即受托人没有确定该等指示是否不适当地损害该等持有人的肯定义务），或可能涉及受托人的个人责任。契约将规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，并且受托人的负责人员实际知道，受托人必须行使契约赋予它的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与审慎的人在处理其自己的事务时在当时情况下行使或使用的同等程度的谨慎和技能。在符合本条文的规定下，受托人将没有义务应债务证券的任何持有人的要求行使其在契约下的任何权利或权力，除非他们已向受托人提供且如受托人提出要求，该等持有人应已向受托人提供令其满意的担保和/或弥偿。
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优先股说明
本节中提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”是指美国National Group公司，不包括美国National Group公司的子公司。
以下关于我们优先股条款的摘要并不声称是完整的。您应参考我们的公司注册证书，包括其中有关适用系列优先股的任何指定证书（我们的“成立法团证明书”）和我们的章程（我们的“附例”），在每种情况下，不时生效。上述文件已作为先前提交文件的证据在SEC存档（并可能在未来提交的文件中不时更新），并通过引用并入本招股说明书。以下摘要还受适用法律条款的限制。
一般
我们的公司注册证书授权截至本协议签署之日，所有类别的股票合计191.95万股，分为以下两类：
•
10000股普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）；以及
•
190.95万股优先股，包括：
•
2万股A轮优先股，
•
12000股B系列优先股，以及
•
187.75万股优先股，C系列，每股面值0.01美元（“C系列优先股”；C系列优先股，并与A系列优先股和B系列优先股合称“现有优先股”).
未来，包括在任何优先股发行方面，我们可能会修改我们的公司注册证书，以增加任何类别或系列股票的授权数量和/或授权额外系列优先股，如本文所述。
截至本招股章程日期，Brookfield Reinsurance Ltd.（“BNRE“），百慕大获豁免股份有限公司，间接拥有我们100%的普通股，并控制所有选举我们董事会成员的投票权（”板”），但须遵守我们优先股持有人在特定情况下选举董事会成员的权利，如下所述。我们的普通股没有公开上市。
优先股
我们的董事会被授权在没有我们的股东采取进一步行动的情况下，除非特拉华州法律或纽约证券交易所规则要求采取此类行动（“纽约证券交易所"）或我们的证券可能上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统，（i）增加现有优先股各系列的授权股份数量（但不得超过公司所有优先股授权股份总数，减去增加时授权的任何其他系列优先股的所有股份）或减少该系列股票的授权股份数量（但不低于适用的现有优先股当时已发行的股份数量）和（ii）就每个系列的现有优先股而言，发行该系列股票的额外股份，该股份应与已授权的该系列股票形成单一系列，前提是此类系列的此类额外股份可与已获授权的此类系列进行美国联邦所得税目的的替代。
此外，未来，董事会可在我们的股东不采取进一步行动的情况下，除非我们的公司注册证书、特拉华州法律或纽约证券交易所的规则或我们的证券可能上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统要求采取此类行动，否则将我们的公司注册证书修改为（i）规定授权或发行一个或多个额外系列的我们的优先股（“额外优先股”，并连同现有优先股“优先股"）除现有优先股外，及（ii）订定该等系列的指定、权力（包括投票权）、优先权及相对、参与、选择权及其他特别权利、资格、限制或限制，以及股份数目。因此，我们的董事会
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可授权发行我们的优先股，其权利可能会稀释或对优先股持有人所持有的任何投票权比例或其他相关权利产生不利影响。发行我们的优先股，虽然在可能的收购和其他公司目的方面提供了灵活性，但除其他外，可能会对我们其他优先股的市场价格产生不利影响。
我们的A系列优先股存托股票在纽约证券交易所上市，代码为“ANGPA”，我们的B系列优先股存托股票在纽约证券交易所上市，代码为“ANGPB”。我们的C系列优先股没有在任何交易所上市。截至2024年7月30日，我们A系列优先股的流通股为16,000股，B系列优先股为12,000股，C系列优先股为零。
下文列出了现有优先股的重要条款摘要。我们未来可能发售的任何新系列优先股的具体条款将在与此类发售相关的招股说明书补充文件中进行描述。此外，如“存托股份说明”中所述，我们可以根据我们的选择，就任何一系列优先股选择提供优先股股份的零碎权益，并规定发行代表存托股份的存托凭证，每一种存托凭证将代表该系列优先股的零碎权益。任何此类零碎权益将在与优先股特定发行相关的招股说明书补充文件中具体说明。
A系列优先股说明
以下是A系列优先股的重要条款摘要。有关更完整的描述，您应该参考A系列优先股指定证书中包含的A系列优先股的实际条款。就标题为“A系列优先股的描述”的本节而言，除非另有定义，否则术语应具有下文“— A系列优先股的描述—定义”中所赋予的含义。
一般
我们于2019年11月11日向爱荷华州州务卿提交了A系列优先股的指定证书，创建了A系列优先股，并确立了A系列优先股股票的指定、优先权、转换和其他权利、投票权、权力、限制、股息限制、资格以及条款和条件。2024年5月7日，关于终止我们作为一家爱荷华州公司的存在，并根据《特拉华州一般公司法》继续我们作为一家在特拉华州注册成立的公司的存在，我们通过并向特拉华州州务卿提交了一份新的公司注册证书（我们在此将其称为公司注册证书），其中包括一份A系列优先股的指定证书（“A系列优先股指定证书”).
我们的公司注册证书授权20,000股A系列优先股。我们的董事会被授权，除非特拉华州法律或纽约证券交易所或我们的证券可能在其上上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求采取此类行动，否则无需我们的股东采取进一步行动，（i）增加A系列优先股的授权股份数量（但不超过公司优先股的授权股份总数，减去在此类增加时授权的任何其他系列优先股的所有股份）或减少该系列股票的授权股份数量（但不低于当时已发行的A系列优先股的股份数量）和（ii）发行额外的A系列优先股股份，该股份应与最初授权的A系列优先股形成单一系列，前提是此类A系列优先股的额外股份可与最初授权的A系列优先股进行美国联邦所得税替代。
A系列优先股代表我们授权的单一系列优先股。A系列优先股的每股“声明金额”为2.5万美元。A系列优先股在发行时已全额支付且不可评估，这意味着持有人全额支付其购买价款，我们可能不会要求他们就A系列优先股的此类股份交出额外资金。A系列优先股的持有者没有优先购买权或认购权来获得更多的美国股票。
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A系列优先股不可转换或交换为我们的普通股或我们的任何其他类别或系列的股票或其他证券。A系列优先股没有规定的期限，不受任何偿债基金、退休基金或购买基金或我们赎回、回购或退休A系列优先股的其他义务的约束。
排名
关于我们清算、解散或清盘时的资产分配，A系列优先股将排名：
•
在我们清算、解散或清盘时的资产分配方面优先于我们的初级股票（初级股票包括我们的普通股和在我们清算、解散或清盘时的资产分配方面排名低于A系列优先股的任何其他类别的股票）；和
•
在我们清算、解散或清盘时，我们可能发行的关于资产分配的其他系列平价股票。
此外，我们一般将能够支付股息、任何赎回价格以及清算、解散或清盘时的分配，只有从合法可用资金中支付（即.，在考虑了所有现有和未来的债务和其他非股权债权后）。
股息
A系列优先股的股息不是强制性的。A系列优先股持有人有权在我们的董事会（或董事会正式授权的委员会）宣布的情况下，从合法可用于支付股息的资金中，从2020年3月1日开始，在每年的3月、6月、9月和12月的第一天按季度拖欠，获得相关股息期应计的非累积现金股息如下：
•
自原发行日起，至但不包括2024年12月1日（即“首次调用日期“）按每年5.95%的固定利率，以每股25000美元（相当于每股存托股份25.00美元（”存托份额”），如果我们选择在A系列优先股中提供代表零碎权益的存托股份）；以及
•
从第一个赎回日起，在每个重置期间（定义见下文），年利率等于截至最近一次重置股息确定日的五年期美国国债利率（定义见下文）加上规定金额每股25,000美元的4.322%（如果我们选择提供代表A系列优先股部分权益的存托股份，则相当于每股存托股份25.00美元）。
在第一个股息支付日期之后发行的A系列优先股的额外股份的股息将从该等股份发行之日（如果该等股份是在股息支付日期发行的）或该等股份发行日期之前的下一个股息支付日期（如果该等股份不是在股息支付日期发行的）开始累积。
股息将支付给A系列优先股的记录持有人，因为他们在适用的记录日期出现在我们的账簿上，这将是15第在该股息支付日期或由我们的董事会（或董事会正式授权的委员会）确定的不超过60或不少于该股息支付日期前10天的其他记录日期之前的日历日期（每个，a“股息记录日”).无论特定的股息记录日期是否为营业日（定义见下文），股息记录日期都将适用。
A系列优先股的应付股息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。倘任何股息支付日为非营业日的一天，则有关该股息支付日的股息将改为在紧接其后的营业日支付，而不会就该等延迟支付而支付利息或其他款项。
A“营业日”指除（i）星期六或星期日或法定假日或（ii）法律、行政命令或法规授权或有义务关闭纽约市曼哈顿区的银行机构的任何一天以外的任何一天。
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A“股息期”是指自（包括）股息支付日起至（但不包括）下一个股息支付日的期间（条件是，对于在A系列优先股原发行日期之后发行的任何A系列优先股股份，该等股份的初始股息期将从该等股份发行日期（如果是股息支付日）或其发行日期之前的下一个股息支付日开始并包括在内）。“原始发行日期”A系列优先股的发行日期为2019年11月21日。
A“重置日期”是指第一个调用日期和每个日期落在前一个重置日期的第五个周年纪念日。
A“重置期”是指从第一个调用日期到（但不包括）下一个重置日期的期间，以及其后每个期间从（包括）每个重置日期到（但不包括）下一个重置日期的期间。
A“重置股息确定日期”是指，就任何重置期而言，在该重置期开始前两个工作日的那一天。
“五年期美国国债利率"是指，在任何重置股息确定日（如适用），（i）被确定为与下一个重置日期起五年到期的美国国债的每周平均到期收益率相等的年利率（以小数点表示）并在公开证券市场交易，或（ii）如果没有自下一个重置日期起五年到期且在公开证券市场交易的此类已公布的美国国债证券，然后，利率将通过在公开证券市场上交易的两个系列美国国债的最近一周平均到期收益率之间的插值来确定，（a）一个到期日尽可能接近但早于下一个下一个重置股息确定日之后的重置日期，以及（b）另一个到期日尽可能接近但晚于下一个下一个重置股息确定日之后的重置日期，在每种情况下均如最近的H.15（519）中公布。如果五年期美国国债利率无法按照上述第（i）或（ii）条所述方法确定，那么五年期美国国债利率将与之前重置股息确定日确定的利率相同。
“H.15（519）”是指美国联邦储备系统理事会公布的指定为此类的每周统计数据发布，或任何后续出版物，以及“最近的H.15（519）”是指在适用的重置日期之前的第二个营业日，在重置股息确定的营业时间结束时或之前，在时间上最接近但在营业时间结束时或之前发布的H.15（519）。
除非我们已在第一个赎回日有效赎回A系列优先股的所有股份，否则我们将在第一个赎回日之前的重置股息确定日期之前就A系列优先股指定计算代理。每个重置期的适用股息率将由计算代理确定，截至适用的重置股息确定日。一旦这样确定，计算代理将通知我们重置期的股息率。计算代理对任何股息率的确定，以及其对自第一个赎回日或之后开始的任何股息期的股息金额的计算将在我们的主要办事处存档，将根据要求提供给A系列优先股的任何持有人，并且在没有明显错误的情况下将是最终的和具有约束力的。
A系列优先股持有人无权获得任何股息，无论以现金、证券或其他财产支付，但本“股息”部分规定的就A系列优先股宣布和支付的股息（如有）除外（受A系列优先股指定证书的其他规定的限制）。
A系列优先股的股息不会累积。因此，如果我们的董事会（或董事会正式授权的委员会），在相关的股息支付日期之前没有就任何股息期间宣布就A系列优先股支付的股息，则该股息将不会产生，我们将没有义务在股息支付日期或未来任何时间为该股息期间支付股息，无论是否就任何未来股息期间宣布A系列优先股的股息，也没有利息，或代替利息的金额，将就任何未如此宣布的股息支付。
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只要任何A系列优先股在任何股息期内仍未偿还，除非所有已偿还的A系列优先股的最近一个已完成股息期的全部股息已被宣布和支付（或已宣布并留出一笔足以支付的款项），在股息期内：
•
不得就我们的普通股或我们的初级股票或平价股票的任何其他股票（在平价股票的情况下，在a按比例与A系列优先股的基础如下所述），但以下情况除外：
•
以股票、认股权证、期权或其他权利的形式就初级股票或平价股票支付的任何股息，如果股息股票或行使该等认股权证、期权或其他权利时可发行的股票与支付股息的股票相同或为其他初级股票或（仅在平价股票的情况下）其他平价股票，或
•
与实施股东权利计划有关的任何股息，或根据该计划发行权利、股票或其他财产，或赎回或回购该计划下的任何权利有关的任何股息，及
•
没有普通股或其他初级股票或平价股票（在平价股票的情况下，在a按比例与A系列优先股的基础如下所述），应由我们直接或间接购买、赎回或以其他方式获得对价，但以下情况除外：
•
由于将初级股票重新分类为其他初级股票或将平价股票重新分类为其他平价股票或将其重新分类为其他平价股票（如适用），
•
将一股初级股票交换、赎回或转换为另一股初级股票或将一股平价股票交换、赎回或转换为另一股平价股票（如适用），
•
购买、赎回或以其他方式收购初级股票或平价股票的股份，涉及（x）与一名或多名雇员、高级职员、董事、顾问或独立承包商签订的任何雇佣合同、福利计划或其他类似安排，或为一名或多名雇员、高级职员、董事、顾问或独立承包商的利益，（y）股息再投资或股东股票购买计划，或（z）根据与上述条款（x）或（y）相关的任何合同在要求此类购买、赎回或其他收购的适用股息期开始时未履行的义务，
•
根据该等证券或正在转换或交换的证券的转换或交换条款购买初级股票或平价股票（视情况而定）的股份的零碎权益，
•
通过使用基本同时出售初级股票或平价股票（如适用）的收益，或
•
在平价股票的情况下，按比例购买、要约或其他收购，供我们考虑购买A系列优先股和此类平价股票的全部或按比例部分。
如本招股章程所用，“初级股票”指我们的普通股和我们的任何其他类别或系列的股票，在我们清算、解散或清盘时的资产分配排名低于A系列优先股。
当在任何股息支付日（或在平价股票的股息支付日与与A系列优先股相关的股息支付日不同的情况下，在属于A系列优先股相关股息期内的股息支付日）未足额支付股息（或宣布并预留一笔足以支付股息的款项）时，A系列优先股和任何平价股票的所有股息，在该股息支付日（或，在平价股票的股息支付日期与A系列优先股的股息支付日期不同的情况下，在属于A系列优先股相关股息期内的股息支付日期）应宣布按比例以便此类股息的各自金额应与A系列优先股的所有应计但未支付的每股股息和在该股息支付日（或在平价股票的股息支付日期与股息支付不同的情况下）应付的所有平价股票相互承担相同的比率
19
与A系列优先股有关的日期，在A系列优先股相关股息期内的股息支付日）相互承担。如本段所用，支付股息“在全”是指，对于任何以累积为基础承担股息的平价股票，需要宣布和支付的股息金额，以使此类平价股票在股息中保持当前状态，包括过去股息期间未宣布的股息。A系列优先股或任何平价股票的股息期（在任何一种情况下，“第一系列”）与另一系列相关的多个股息期重合（如适用）（在任何一种情况下，a“第二系列"），则就本段而言，我们的董事会（或获正式授权的董事会委员会）可在每个受影响系列条款允许的范围内，将第一系列的该等分红期视为两个或更多个连续的分红期，其中没有一个与第二系列的多于一个分红期重合，或可就本段而言，以其认为公平及公正的任何其他方式对待任何平价股票的该等股息期及A系列优先股的该等股息期，以实现该等平价股票及A系列优先股的可按比例支付股息。
如本招股章程所用，“平价股票”指在我们清算、解散或清盘时，在资产分配中与A系列优先股排名相同的任何类别或系列的我们的股票。
在符合上述规定的情况下，股息（以现金、股票或其他方式支付，由我们的董事会或董事会正式授权的委员会决定）可不时从合法可用于支付的任何资金中宣布并支付我们的普通股和任何其他初级股票，A系列优先股无权参与任何此类股息。
如果我们未能遵守适用的法律、规则和法规，A系列优先股的股息将不会被宣布、支付或预留支付，或者如果此类行为将导致我们未能遵守。
清算权
在我们进行任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，A系列优先股和任何平价股票的持有人有权在清偿对债权人的债务以及在清算、解散或清盘时但在向普通股和任何其他初级股票的持有人进行任何资产分配之前，从我们可供分配给股东的资产中获得收益，清算分配相当于规定的每股25000美元（相当于每股存托股份25.00美元，如果我们选择提供代表A系列优先股部分权益的存托股份）加上已宣布但未支付的股息，不累积任何未宣布的股息。A系列优先股的持有人在收到全部清算优先权后，将无权从我们获得任何其他金额。
在任何此类分配中，如果我们的资产不足以向A系列优先股的所有持有人和任何平价股票的所有持有人全额支付清算优先权，则将支付支付给A系列优先股持有人和任何平价股票持有人的金额按比例根据这些持有人各自的合计清算优先权。在任何此类分配中，"清算偏好"优先股或平价股票的任何持有人指在此类分配中以其他方式应支付给该持有人的金额（假设我们可用于此类分配的资产没有限制），包括等于任何已宣布但未支付的股息的金额（以及任何未支付的、应计的累积股息，如果任何股票持有人的股息是在累积基础上产生的，无论是否已宣布，如适用）。如果清算优先权已全额支付给A系列优先股的所有持有人和任何平价股票持有人，我们的初级股票持有人将有权根据各自的权利和偏好获得我们的所有剩余资产。
就本节而言，我们与任何其他实体的合并或合并，包括A系列优先股持有人以其股份获得现金、证券或其他财产的合并或合并，或将我们的全部或几乎全部资产出售、出租或交换为现金、证券或其他财产的合并或合并，均不构成我们的清算、解散或清盘。
可选赎回
A系列优先股是永续的，没有到期日。A系列优先股不受任何强制赎回、偿债基金、退休基金、购买基金或其他类似规定的约束。
20
我们可以选择赎回A系列优先股：
•
全部或部分，不时在2024年12月1日或之后，赎回价格等于规定的每股A系列优先股25,000美元（相当于每股存托股份25.00美元，如果我们选择提供代表A系列优先股的零碎权益的存托股份），加上（下文规定的除外）等于任何已宣布但未支付的股息和归属于当时股息期的季度每股股息中尚未宣布和支付但不包括赎回日期的部分，
•
在2024年12月1日之前的任何时间，在“评级机构事件”发生后90天内，全部但不是部分，赎回价格等于每股A系列优先股25,500美元（如果我们选择提供代表A系列优先股部分权益的存托股份，则相当于每股存托股份25.50美元），加上（下文规定的除外）等于任何已宣布但未支付的股息的金额以及归属于当时股息期的季度股息中尚未宣布和支付至但不包括赎回日期的部分，或
•
在2024年12月1日之前的任何时间，在“监管资本事件”发生后的90天内，全部，但不是部分，赎回价格等于规定的A系列优先股每股25,000美元（相当于每股存托股份25.00美元，如果我们选择提供代表A系列优先股部分权益的存托股份），加上（下文规定的除外）等于任何已宣布但未支付的股息和归属于当时股息期的季度股息中尚未宣布和支付至但不包括赎回日期的部分的金额。
在一个股息期的股息记录日期之后发生的赎回日期的任何已宣布但未支付的股息将不构成在赎回日期有权收取赎回价格的持有人的一部分或将支付给持有人，而是将在与股息支付日期相关的股息记录日期支付给已赎回股份的记录持有人。
A系列优先股持有人将无权要求赎回或回购A系列优先股。
一场“评级机构事件”指《交易法》第3（a）（62）条含义内的任何国家认可的统计评级组织，然后为我们发布评级（a“评级机构”）修订、澄清或更改其用于将股权信用分配给A系列优先股等证券的标准，这些修订、澄清或更改导致：
•
A系列优先股被该评级机构授予特定水平股权信用的时间缩短，与该评级机构或其前身在首次发行A系列优先股时授予该水平股权信用的时间相比；或者
•
与该评级机构或其前身在首次发行A系列优先股时授予的股权信用相比，该评级机构授予A系列优先股的股权信用（包括最多更少的金额）的降低。
A“监管资本事件”是指我们将受到资本监管机构的资本充足监管，以及因受此监管而适用于我们的资本充足准则所规定的标准，根据这些标准，A系列优先股的清算优先金额将不符合此类资本充足准则下的资本资格，我们可能随时自行决定。
A系列优先股的任何股份的赎回价格应在赎回日期支付给该等股份的持有人，以防向公司或其代理人交出证明该等股份的证书。
如果要赎回A系列优先股，赎回通知应以预付的第一类邮件邮资发出，寄给将被赎回的A系列优先股的记录持有人，并按其在公司账簿上出现的各自最后地址邮寄。该等邮寄须在其订定赎回日期前不少于30日或多于60日。任何以邮寄方式发出的通知
21
本款规定，无论持有人是否收到该通知，均应最终推定已妥为发出该通知，但未能妥为向指定赎回的A系列优先股股份的任何持有人发出该通知，或该通知或其邮寄中的任何缺陷，不应影响赎回任何其他A系列优先股股份的程序的有效性。尽管有上述规定，如果A系列优先股是通过DTC或任何其他类似便利以记账形式持有的，则可在该时间以该便利允许的任何方式向A系列优先股持有人发出此类赎回通知。
每份赎回通知将包括一份声明，其中载列：
•
兑付日；
•
将被赎回的A系列优先股的股份数量，如果少于该持有人所持有的全部A系列优先股的股份将被赎回，则将从该持有人处赎回的该A系列优先股的股份数量（如果在发出该通知时可确定）；
•
赎回价格；
•
A系列优先股的股份有确权证明的，持有人为支付赎回价款可以交出证明该A系列优先股股份的证明的场所；和
•
该股息将不会在赎回日期或之后开始的任何期间内累积。
如已妥为发出赎回通知，且如在通知所指明的赎回日期当日或之前，赎回所需的所有资金已由我们与我们的其他资金分开、以信托方式拨出按比例要求赎回的股份的持有人的利益，以使其能够并继续可用于赎回，则即使任何所谓赎回的股份的任何证书并没有被交回注销，于赎回日期及之后，（i）所有所谓赎回的股份在赎回日期或之后开始的任何期间内将不会累积股息，（ii）所有所谓赎回的股份将不再被视为未偿还，及（iii）与该等股份有关的所有权利将随即于该赎回日期终止及终止，除非其持有人仅有权收取此类赎回时应付的金额，不计利息。在法律允许的范围内，任何在赎回日起两年结束时无人认领的资金，应解除如此设立的信托，并可与我们的其他资金混合，在此之后，所谓赎回的股份持有人将只指望我们支付该等股份的赎回价格。
如果在当时仅赎回部分已发行的A系列优先股，则应选择被赎回的A系列优先股中的任何一种按比例，以抽签方式或其他方式按照DTC的程序进行。在符合本协议规定的情况下，公司应拥有充分的权力和授权，以规定不时赎回A系列优先股股份的条款和条件。如少于任何证书所代表的全部股份被赎回，则应向其持有人免费发行代表未赎回股份的新证书。
在支付股息或偿债基金分期（如有）有任何欠款的情况下，我们赎回A系列优先股没有任何限制。
投票权
除下文规定或适用法律另有要求外，A系列优先股持有人没有投票权。
就不支付股息选举两名董事的权利。凡A系列优先股的任何股份的股息在六个或六个以上的股息期内，不论是否连续的股息期（a "不付款”），A系列优先股的该等股份的持有人，与当时已发行的任何及所有其他系列有投票权优先股（定义见下文）的持有人作为单一类别共同投票，将有权投票选举我们董事会的合共两名额外成员（“优先股董事”),提供了选举任何此类董事不应导致我们违反纽约证券交易所（或我们的证券可能上市的任何其他交易所）的公司治理要求，即上市公司必须拥有多数独立董事和提供了,
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进一步，即我们的董事会在任何时候不得包括两名以上的优先股董事。在这种情况下，我们董事会的董事人数将自动增加两名，新的董事应在A系列优先股或任何其他系列有表决权优先股至少20%的记录持有人的要求下召开的特别会议上选出（除非在为下一次年度股东大会或特别股东大会确定的日期前不到90天收到此种要求，在这种情况下，此种选举应在下一次年度股东大会或特别股东大会上举行），以及随后的每一次年会上。这些投票权将一直持续到A系列优先股和任何此类系列有表决权的优先股在不支付后至少连续四个股息期（或等值的，在任何其他系列有表决权的优先股的情况下）的股息应已全部支付完毕。
如本招股章程所用，“投票优先股”指，就A系列优先股持有人有权投票的任何事项而言，我们的任何其他类别或系列优先股在我们清算、解散或清盘时的资产分配方面与A系列优先股排名相同，并且已授予类似投票权并可就该事项行使类似投票权。A系列优先股和任何其他有表决权的优先股的复数、多数或其他部分是否对任何事项投了赞成票，应参照A系列优先股和投票的有表决权的优先股各自规定的金额来确定。
如果在不支付后至少连续四个股息期的股息（或等值的股息，在任何其他系列有表决权的优先股的情况下）已全额支付，则A系列优先股持有人应被剥夺上述投票权（在随后每次不支付的情况下可重新获得），如果所有其他有表决权的优先股持有人的此类投票权已终止，如此选出的每一位优先股董事的任期应立即终止，董事会的董事人数应自动减少两名。在确定在未支付股息后是否已至少连续四个股息期（或等值的，在任何其他系列有表决权的优先股的情况下）支付股息时，我们可能会考虑我们在该期间的常规股息日期过后选择为该股息期支付的任何股息。任何优先股董事在拥有上述投票权时，可随时被A系列优先股已发行股份的多数记录持有人和当时已发行（作为一个类别一起投票）的任何其他有表决权优先股股份的记录持有人无故免职。只要不付款仍将继续，优先股董事职位的任何空缺（不包括在不付款后的首次选举之前）可由留任的优先股董事书面同意填补，如果没有人留任，则可由当时已发行的A系列优先股多数股份和当时已发行的任何其他有表决权优先股股份的记录持有人投票填补（作为一类)当他们拥有上述投票权时，提供了任何此类空缺的填补不应导致我们违反纽约证券交易所（或我们的证券可能上市的任何其他交易所）关于上市公司必须拥有独立董事多数的公司治理要求。任何此类罢免或填补优先股董事职位空缺的投票只能在应A系列优先股或任何其他系列有表决权优先股至少20%的记录持有人的请求而召开的特别会议上进行（除非此种请求是在为下一次股东年度会议或特别会议确定的日期前不到90天收到的，在这种情况下，此种选举应在下一次股东年度会议或特别会议上举行）。优先股董事对任何事项均有权对每位董事投一票。
其他投票权。只要A系列优先股的任何股份仍未流通，除了法律或公司注册证书要求的股东的任何其他投票或同意外，A系列优先股所有已发行股份的至少三分之二的持有人的赞成票或同意，作为一个类别单独投票，将被要求：
•
修改我们的公司注册证书的规定，以授权或增加授权数量，或在公司任何清算、解散或清盘时的资产分配中发行排名优先于A系列优先股的任何类别或系列股票的股份，或发行任何可转换为或证明有权购买任何此类股份的义务或证券；
•
修改我们的公司注册证书（包括A系列优先股指定证书）或章程的条款，从而对A系列优先股的投票权、优先权、特权或特殊权利产生不利影响，提供了,然而、授权或发行的A系列优先股或授权普通股或优先股金额的任何增加
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或在我们清算、解散或清盘时，就资产分配而言，创建和发行与A系列优先股排名相同或低于A系列优先股的其他类别或系列股票，或增加授权或发行数量，将不会被视为对A系列优先股的投票权、优先权、特权或特殊权利产生不利影响；或者
•
完成（i）涉及A系列优先股的具有约束力的股份交换或重新分类，（ii）公司与另一实体（无论是否为公司）的合并或合并，或（iii）公司转换、转让、归化或延续为另一实体或根据另一司法管辖区法律组建的实体，除非在每种情况下，（a）A系列优先股的股份仍未流通，或在公司不是存续或由此产生的实体的任何此类合并或合并的情况下，或任何此类转换、转让、归化或延续，A系列优先股的股份被转换为或交换为存续或由此产生的实体或其最终母公司的优先证券，并且（b）剩余未发行的股份或此类优先证券（视情况而定）作为一个整体，具有对其持有人的权利、优先权、特权和投票权及其限制和限制，其对其有利的程度不低于紧接此类完成之前的A系列优先股的权利、优先权、特权和投票权及其限制和限制，作为一个整体。
如果修订、变更、废除、换股、重新分类、合并或合并，或上述任何转换、转让、归化或延续将对一个或多个但不是所有系列有表决权的优先股（包括为此目的的A系列优先股）产生重大不利影响，则只有受到重大不利影响并有权投票的系列才应投票排除所有其他系列优先股。如果所有系列优先股均未受到上述提议的修订、变更、废除、换股、重新分类、合并或合并，或转换、转让、归化或延续的同等影响，则应要求每个系列的三分之二批准将具有递减状态。
在法律允许的最大范围内，未经A系列优先股持有人同意，只要此类行动不会对A系列优先股的权利、优先权、特权和投票权产生不利影响，我们可以补充A系列优先股的任何条款：
•
纠正任何不明确之处，或纠正、更正或补充A系列优先股指定证书中包含的任何可能有缺陷或不一致的规定；或
•
就与A系列优先股有关的事项或问题作出与A系列优先股指定证书的规定不抵触的任何条文。
上述表决规定将不适用，如果在本应要求进行表决的行为发生时或之前，A系列优先股的所有流通股已在适当通知下赎回或被要求赎回，并且我们已为A系列优先股持有人的利益预留足够的资金以实现赎回，除非在公司任何清算、解散或清盘时授权在资产分配中排名优先于A系列优先股的股票所需的投票或同意的情况下，如果A系列优先股的所有已发行股份正在使用待授权的股票出售收益进行赎回。
表决和同意的程序.召集和召开A系列优先股持有人任何会议（包括但不限于确定与此有关的记录日期）、在该会议上征集和使用代理人、获得书面同意以及与该会议或该同意有关的任何其他方面或事项的规则和程序，应受董事会（或董事会正式授权委员会）酌情不时采纳的任何规则的管辖，哪些规则和程序应符合公司注册证书、章程、适用法律以及当时A系列优先股上市或交易的任何国家证券交易所或其他交易设施的要求。A系列优先股和任何有表决权的优先股的多数、多数或其他部分是否对任何事项投了赞成票，应由公司参照同意投票或涵盖的A系列优先股和有表决权的优先股各自规定的股份数量来确定。
24
无优先购买权
A系列优先股的任何股份不得就公司的任何证券，或就其发行或授予的任何认股权证、权利或期权享有任何优先购买权，而不论该等证券或该等认股权证、权利或期权如何被指定、发行或授予。
B系列优先股说明
B系列优先股的实质性条款与上文“— A系列优先股的说明”中所述的A系列优先股的实质性条款基本相同，但下文所述者除外。有关更完整的描述，您应该参考B系列优先股指定证书中包含的B系列优先股的实际条款。
•
所有提及的“A系列优先股”均替换为“B系列优先股”。
•
第一段“— A系列优先股说明—一般”改为：
我们于2020年6月16日向爱荷华州州务卿提交了B系列优先股的指定证书，创建了B系列优先股，并确定了B系列优先股的指定、优先权、转换和其他权利、投票权、权力、限制、关于股息的限制、资格和条款和条件。2024年5月7日，关于终止我们作为一家爱荷华州公司的存在并根据《特拉华州一般公司法》继续我们作为一家在特拉华州注册成立的公司的存在，我们通过并向特拉华州州务卿提交了一份新的公司注册证书（我们在此将其称为公司注册证书），其中包括一份B系列优先股的指定证书（“B系列优先股指定证书”).
•
“— A系列优先股说明—一般”第二段第一句改为“我们的公司注册证书授权16,000股B系列优先股。”
•
“平价股票”一词的定义被替换为“在我们清算、解散或清盘时，在资产分配中与B系列优先股排名相同的任何类别或系列的股票，包括A系列优先股和C系列优先股。”
•
“首次调用日期”一词的定义被替换为2025年9月1日。
•
在“—— A系列优先股说明——分红”中。
•
第一段将“2020年3月1日”改为“2020年12月1日”。
•
在第一段，第一个项目符号中，“2024年12月1日”和“5.95%”的提法分别被替换为“2025年9月1日”和“6.625%”。
•
在第一段，第二个项目符号中，“4.322%”的提法被替换为“6.297%”。
•
“原创”的定义发行日期”改为2020年6月10日。
•
在“— A系列优先股说明—可选赎回”的第二段中，对于三个项目符号中的每一个，将“2024年12月1日”的提法替换为“2025年9月1日”。
C系列优先股说明
C系列优先股的实质性条款与上文“— A系列优先股说明”中所述的A系列优先股的实质性条款基本相同，但下文所述者除外。有关更完整的描述，您应该参考C系列优先股指定证书（定义见下文）中包含的C系列优先股的实际条款。
•
所有提及的“A系列优先股”均替换为“C系列优先股”。
•
第一段“— A系列优先股说明—一般”改为：
2024年5月7日，与终止我们作为爱荷华州公司的存在有关，并根据《特拉华州一般公司法》继续我们作为在美国注册成立的公司的存在
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特拉华州，我们通过并向特拉华州州务卿提交了新的公司注册证书（我们在此将其称为公司注册证书），包括C系列优先股的指定证书（“C系列优先股指定证书”).
•
所有提及每股存托股份“25,000美元”和“25.00美元”的规定金额，将分别替换为“1,000美元”和“1.00美元”。
•
“平价股票”一词的定义被替换为“在我们清算、解散或清盘时，在资产分配中与C系列优先股排名相同的任何类别或系列的股票，包括A系列优先股和B系列优先股。”
•
“— A系列优先股说明—一般”第二段第一句改为“我们的公司注册证书授权187.75万股C系列优先股。”
•
将“— A系列优先股说明—股息”全部替换为：
C系列优先股的股息将不是强制性的。C系列优先股的股份持有人有权收取该等股息及其他分派（以现金或公司股本支付），当董事会不时就该等股息及其他分派从公司合法可用的任何资产或资金中宣布时，并应按每股平均分享该等股息及分派。
如任何股息（以现金、财产、股票或其他方式支付）由董事会（或董事会正式授权的委员会）决定不时从合法可用于支付的任何资金中宣布并支付普通股或任何其他初级股票股份，则C系列优先股有权参与任何此类股息。
如果公司未能遵守适用的法律、规则和法规，或如果此类行为将导致公司未能遵守，则C系列优先股的股息将不会被宣布、支付或预留支付。
•
“— A系列优先股说明—可选赎回”全部替换为：
C系列优先股是永续的，没有到期日。我们可以选择在任何时候赎回当时已发行的C系列优先股的全部或部分股份，赎回价格等于规定的每股C系列优先股1,000美元。在该赎回后，（a）所有被要求赎回的股份将不再被视为未偿还，及（b）与该等股份有关的所有权利将于该赎回日期立即终止及终止，但其持有人收取该赎回应付款项的权利除外，不计利息。C系列优先股的股份持有人将无权要求赎回或回购C系列优先股的股份。C系列优先股的股份将不会完成赎回，除非已就该等平价股份的最近一个已完成的股息期就所有已发行的平价股份宣布并支付（或已宣布并拨出一笔足以支付该等股息的款项）的全部股息。在支付股息或偿债基金分期（如有）有任何欠款的情况下，我们赎回A系列优先股没有任何限制。
•
将“— A系列优先股说明—投票权”全部替换为：
除非适用法律另有规定，C系列优先股的持有人将没有投票权。
特拉华州一般公司法和我们的公司注册证书和章程的反收购效力
我们的公司注册证书和章程包括可能具有延迟、推迟或阻止（a）公司控制权变更或（b）主动收购建议的效力的条款
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股东可能认为有利的提议，包括可能导致股东所持股份支付高于市场价格的溢价的提议。这些规定汇总于以下各段。
书面同意的诉讼
特拉华州一般公司法（"DGCL"）规定，除非法团的成立证明书另有说明，股东可不经会议以书面同意的方式行事。我们的章程规定，DGCL要求在公司股东的任何年度或特别会议上采取的任何行动，或在该等股东的任何年度或特别会议上可能采取的任何行动，可以不举行会议、不事先通知和不经表决采取，如果书面同意，载列如此采取的行动，应由全体股东签署。
股东大会
我们的章程规定，特别会议只能由董事会、董事会主席、我们的总裁、我们的秘书或持有至少大多数已发行和流通普通股的记录的股东或股东召集。
获授权但未发行或未指定股本
我们的公司注册证书（包括随附的指定证书）授予董事会建立授权和未发行优先股的权利和优先权的广泛权力。董事会目前不打算在任何优先股发行之前寻求股东批准，除非另有要求特拉华州法律或纽约证券交易所或我们的证券可能上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则。
特拉华州反收购法规
我们须遵守DGCL第203条的规定，该条一般禁止特拉华州公司与感兴趣的股东之间的某些交易，自该感兴趣的股东获得其股票之日起三年内，除非：
•
导致股东成为利害关系股东的企业合并或交易，在利害关系股东取得股份之日前经公司董事会批准；
•
利害关系股东在其成为利害关系股东的交易中获得了该公司至少85%的已发行有表决权股票，但为确定已发行有表决权股票（但不包括利害关系股东拥有的已发行有表决权股票）的目的，不包括（i）由身为董事和高级职员的人拥有的股份和（ii）雇员参与人无权秘密确定根据该计划持有的股份是否将在要约或交换要约中提出的员工股票计划；或者
•
企业合并获得董事会过半数通过，并在年度或特别会议上获得无利害关系股东拥有的已发行有表决权股票三分之二的赞成票。
企业合并的定义广义上包括合并、合并、出售或以其他方式处置总价值达到公司合并资产10%或以上的资产，以及某些会增加相关股东在公司中的比例股份所有权的交易。一般而言，DGCL第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。
转让代理及注册官
我们已发行的优先股的转让代理和注册商是Computershare Trust Company，N.A。
27
存管股份说明
本节中提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”是指美国National Group公司，不包括美国National Group公司的子公司。
一般条款
我们可能会选择发行代表优先股部分权益的存托股份。在这种情况下，我们将发行存托股票的收据，每份收据将代表特定系列优先股的一小部分。
我们将根据我们与我们将在适用的招股说明书补充文件中列出的存托人之间的存款协议，存入由存托人股份所代表的任何系列优先股的股份。根据存托协议的条款，存托股份的所有者将有权按照存托股份所代表的优先股股份的适用比例，享有存托股份所代表的优先股的所有权利和优先权，包括（视情况而定）利息、股息、投票、转换、赎回、偿债基金、到期还款、认购和清算权。
以下对存款协议条款的描述为摘要。它仅概述了我们认为对投资于我们的存托股票的决定最重要的那些存款协议条款。然而，你应该记住，它是存款协议，而不是这个概要，它定义了一个存托股持有人的权利。存款协议中可能还有其他条款对你也很重要。您应该阅读存款协议，以获得有关存托股条款的完整描述。我们将在适用系列存托股票发售时或之前向SEC提交一份存托协议副本。本摘要以适用的招股章程补充文件中描述的适用系列存托股份的特定条款为准，并通过参考相关条款进行限定。
利息、股息及其他分派
存托人将按照其拥有的存托股份数量的比例，将收到的关于优先股的所有利息、现金股息或其他现金分配的款项分配给与优先股相关的存托股份的记录持有人。
在发生非现金分配的情况下，存托人将以公平的方式将其收到的财产分配给适当的存托股份记录持有人，除非存托人确定进行分配是不可行的。在这种情况下，保存人可以出售财产，并将出售所得的净收益分配给这些记录持有人。
清算优先
如果存托股份基础的一系列优先股具有清算优先权，在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，存托股份持有人将有权获得适用的招股说明书补充文件中规定的适用系列优先股的每一股份所获得的清算优先权的零头。
撤回股票
除非相关存托股份先前已被要求赎回，在存托人办公室交出存托凭证后，存托股份持有人将有权在存托人办公室交付或根据其命令交付优先股的整股股份数量以及存托股份所代表的任何金钱或其他财产。如果持有人交付的存托凭证证明的存托股份数量超过了代表被撤回的优先股整股股份数量的存托股份数量，则存托人将同时向持有人交付证明该超额存托股份数量的新的存托凭证。在任何情况下，存托人都不会在交出存托凭证时交付优先股的零碎股份。因此撤回的优先股持有人此后不得根据存款协议存入这些股份或收到证明其存托股份的存托凭证。
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赎回存托股份
如果我们赎回以存托股为代表的一系列优先股，存托人将从存托人因赎回而收到的收益中赎回存托股。每股存托股份的赎回价格将等于就已赎回系列优先股应付的每股优先股赎回价格的适用分数。每当我们赎回存托人持有的优先股股份时，存托人将在同一赎回日赎回代表已赎回优先股股份的存托股股份数量。如果要赎回的存托股份少于全部，将通过抽签、按比例或由存托人确定的任何其他衡平法选择要赎回的存托股份。
对优先股进行投票
存托人在收到任何系列已交存优先股持有人有权投票的任何会议通知后，将把会议通知中包含的信息邮寄给与该优先股相关的存托股份记录持有人。在记录日期的存托股的每个记录持有人将有权指示存托人如何对该持有人的存托股所代表的优先股数量进行投票。存托股的股权登记日将与优先股股权登记日相同。存托人将在切实可行的范围内努力根据这些指示对存托股份所代表的优先股数量进行投票。我们将同意采取保存人可能认为必要的一切合理行动，以使保存人能够这样做。如果未收到代表优先股的存托股份持有人的具体指示，则存托人将放弃就优先股的有表决权股份发出指示或指示。
存款协议的修订及终止
我们和存托人可以随时修改证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何条款。然而，任何对存托股份持有人的权利产生重大不利影响的修订将不会生效，除非该修订已获得当时已发行的至少大多数存托股份持有人的批准。在任何修订生效时，未偿还存托凭证的每一持有人，或持有人的任何受让人，将被视为通过继续持有存托凭证，或由于获得存托凭证，同意并同意该修订，并受由此修订的存托协议的约束。
在以下情况下，存款协议将自动终止：
•
所有流通在外的存托股票均已赎回，
•
每股优先股已转换为其他优先股或已交换为债务证券，或
•
已就优先股进行最终分配，包括与我们的清算、解散或清盘有关，而偿还、赎回或分配收益（视情况而定）已分配。
辞职及解除保存人职务
保存人可随时通过向我们送达其选择辞职的通知而辞职。我们也可以在任何时候解除保存人的职务。任何辞职或免职将在指定继任保存人并接受该任命后生效。我们必须在辞职或免职通知送达后60天内指定继任保存人。继任存托人必须是一家银行或信托公司，其主要办事处设在美国，资本和盈余总额至少为50,000，000美元。
保存人的费用
我们将支付仅因存管安排的存在而产生的所有转让和其他税收及政府费用。我们将支付保存人与初始存款有关的所有费用
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优先股和存托凭证的发行、存托股份持有人对优先股股份的所有撤回以及对优先股的任何赎回。存托股份持有人将支付其他转让和其他税收和政府费用，以及存款协议中明确规定的其他费用，由他们承担。
杂项
保存人将把我们交付给保存人的、我们被要求或以其他方式决定向优先股持有人提供的所有通知、报告和通信转发。
如果我们在履行存款协议项下的任何义务时受到法律或任何超出我们或其控制范围的情况的阻止或延迟，我们或存托人均不承担责任。
我们及其在存款协议下的义务将限于善意履行我们及其在存款协议下的职责，除非提供令人满意的赔偿，否则我们或它均无义务就任何存托股份、存托凭证或优先股的任何法律程序进行起诉或抗辩。我们和存托人可能依赖法律顾问或会计师的书面建议，或依赖存托凭证持有人或其他被认为有能力的人提供的信息以及被认为是真实的文件。
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分配计划
我们可以以下述任何方式或以任何组合方式出售证券：
•
向或通过承销商或交易商；
•
通过一个或多个代理；或
•
直接面向购买者或单一购买者。
美国分销证券可能会不时在一项或多项交易中进行：
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以固定的价格，或可能不时改变的价格；
•
按销售时的市场价格；
•
按与此种现行市场价格相关的价格；
•
按议定价格；或
•
以任何其他合法方式确定的价格。
每份招股章程补充文件将描述证券的分销方法和任何适用的限制。
招股章程补充文件将描述证券的发售条款，包括以下内容：
•
任何承销商、交易商或代理人的名称及其各自承销或购买的证券金额；和
•
证券的公开发行价格和向我们提供的收益以及允许或变现或支付给交易商的任何折扣、佣金或优惠。
只有每份招股说明书补充文件中指定的代理人或承销商才是与所发售的证券有关的代理人或承销商。
我们可能会授权承销商、交易商或作为我们代理人的其他人根据规定在每个适用的招股说明书补充文件中所述日期付款和交付的延迟交付合同，征求某些机构向我们购买证券的要约。每份合约的金额将不低于每份适用的招股章程补充文件中所述的相应金额，且根据该等合约出售的证券的总金额不得低于或高于每份适用的招股章程补充文件中所述的相应金额。经授权可与之订立合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构及其他机构，但在任何情况下均须经我们批准。延迟交付合同将仅受制于每份适用的招股说明书补充文件中规定的那些条件，而每份招股说明书补充文件将列出我们为招揽这些合同而支付的任何佣金。
代理、承销商和上述其他第三方可能有权就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）获得我们的赔偿，或就代理、承销商或第三方可能被要求就此支付的款项从我们那里获得贡献。代理、承销商和这类其他第三方在日常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。我们也可能会使用承销商或与我们有实质性关系的此类其他第三方。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质。
某些承销商可能会使用本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件进行与证券做市交易相关的要约和销售。这些承销商可以在这些交易中担任委托人或代理人，销售将以与销售时的现行市场价格相关的价格进行。任何参与出售证券的承销商都可能符合《证券法》第2（a）（11）条含义内的“承销商”资格。此外，根据《证券法》和金融业监管局的规则，承销商的佣金、折扣或优惠可能有资格作为承销商的补偿。
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根据本招募说明书不时发售的证券可能会或可能不会在全国性证券交易所上市。
根据《交易法》的规则和规定，参与发售的某些人可能会从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚出价。超额配售涉及超过发售规模的销售，这会造成空头头寸。稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买该证券以回补空头。惩罚性出价允许承销商在交易商最初卖出的证券在备兑交易中买入以回补空头头寸时从交易商那里收回卖出让步。这些活动可能会导致证券价格高于其他情况下的价格。如已开始，承销商可随时终止任何活动。
32
在哪里可以找到更多信息
我们已就本招股说明书所提供的证券向SEC提交了S-3表格的注册声明。本招股说明书并未包含注册声明中包含的所有信息。您应该参考注册声明及其展品以获得更多信息。
我们被要求向SEC提交年度和季度报告、特别报告和其他信息。我们在向SEC提交此类文件后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站www.american-equity.com上免费公开这些文件。您可以在SEC网站上阅读我们的SEC文件，包括注册声明，网址为美国经济局（SEC.gov）.我们网站或SEC网站上包含或可通过其访问的信息不以引用方式并入本招股说明书补充文件，也不构成本招股说明书的一部分，除非“以引用方式并入某些文件”中规定的此类信息以引用方式具体并入本招股说明书。
按参考纳入某些文件
SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的这份招股说明书信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向SEC提交的文件中的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们通过引用将以下所列文件以及我们未来根据《交易法》（i）第13（a）、13（c）、14或15（d）条在首次注册声明日期或之后且在注册声明生效之前向SEC提交的任何文件以及（ii）在本招股说明书日期或之后但在本招股说明书下的证券发售完成或终止之前向SEC提交的任何文件纳入本招股说明书，但在每种情况下，根据项目2.02“提供”的信息除外，表格8-K上的7.01或9.01或“提供”给SEC的其他信息，这些信息在适用的招股说明书补充文件中描述的证券发行终止之前不被视为已提交。
•
我们向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格和10-K/A表格年度报告2024年2月29日和2024年4月29日，分别；
•
我们向SEC提交的截至2024年3月31日的季度和截至2024年6月30日的季度的10-Q表格季度报告2024年5月10日和2024年8月14日，分别；
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我们目前提交给SEC的关于8-K表格的报告2024年4月5日,2024年4月12日,2024年5月2日,2024年5月8日（依据项目7.01提供的部分除外），2024年7月23日,2024年7月29日,2024年7月31日和2024年8月23日，以及我们目前提交给SEC的关于表格8-K/a的报告2024年7月23日和2024年8月27日;
•
代表我们A系列优先股的存托股份的说明，包含在我们向SEC提交的表格8-A的注册声明中2019年11月20日，以及为更新该等描述而提交的任何修订或报告；及
•
代表我们B系列优先股的存托股份的描述包含在我们向SEC提交的表格8-A的注册声明中2020年6月16日，以及为更新此类描述而提交的任何修订或报告。
您可以通过以下地址写信或电话索取这些文件的副本，不收取任何费用：
Steven Schwartz
美国National Group公司。
穆迪广场一号
德克萨斯州加尔维斯顿77550
(515) 221-0002
美国National Group公司。
穆迪广场一号
德克萨斯州加尔维斯顿77550
(515) 221-0002
这些文件的副本在以电子方式向SEC提交后，也可在合理可行的范围内尽快在SEC网站http://www.sec.gov和我们的网站www.american-equity.com上免费获取。我们网站或SEC网站上包含或可通过我们网站或SEC网站访问的信息不以引用方式并入本招股说明书补充文件，也不构成本招股说明书的一部分，除非该等信息在“以引用方式并入某些文件”中具体以引用方式并入本招股说明书。
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法律事项
根据本招股章程发售的证券的发行有效性将由Cravath，Swaine & Moore LLP，New York，New York为我们传递。
专家
以参考方式纳入本招股章程的本公司综合财务报表自本公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以及公司财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，如其报告所述，这些报告以引用方式并入本文。此类合并财务报表是依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告而纳入的。
American National Group，LLC截至2023年12月31日（继任）及2022年12月31日（继任）及截至2023年12月31日止年度（继任）、2022年5月25日至2022年12月31日（继任）、2022年1月1日至2022年5月24日（前任）及截至2021年12月31日止年度（前任）的财务报表（以提述方式并入本招股章程）已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的报告所述进行审计。此类财务报表依据该公司根据其作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入。
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美国National Group公司。
2055年到期的固定利率重置初级次级票据百分比
招股章程补充
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富国银行证券
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汇丰银行
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道明证券
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, 2025