文件

EX-99.3 7 表993-c3aix2025induce.htm EX-99.3 文件

附件 99.2

C3.ai公司。
股票期权授予通知
（2025年诱导计划）

C3.ai股份有限公司（“第公司“），根据其2025年诱导计划（the”计划”），已授予你（“期权持有人”）购买下述A类普通股股份数量的选择权（“期权”).您的期权受本协议和本计划中规定的所有条款和条件以及股票期权协议的约束，所有这些条款和条件均附于本协议并全部纳入本协议。未在此明确定义但在计划或股票期权协议中定义的大写术语应具有计划或股票期权协议中规定的含义（如适用）。


期权持有人：
授予日期：
归属开始日期：
受期权约束的A类普通股股份数量：
行使价（每股）：
总行使价：
到期日：

赠款类型：非法定股票期权

运动和

归属时间表：受限于期权持有人在每个适用归属日的持续服务，期权将按以下方式归属：

[________________________]

期权持有人致谢：通过在下方签字或以电子方式接受或以公司授权的形式认证，您理解并同意：

•期权受本股票期权授予通知、计划和股票期权协议的规定管辖，所有这些均成为本文件的一部分。除计划另有规定外，本授予通知书与股票期权协议（合称“期权协议”）不得修改、修订或修订，除非以书面形式由你与公司正式授权人员签署。

•您同意以电子交付方式接收本授予通知、股票期权协议、计划、招股说明书和任何其他与计划相关的文件，并同意通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

•您已阅读并熟悉该计划、股票期权协议、招股说明书的规定。如本授予通知书、期权协议或募集说明书中的条款与计划条款发生冲突，由计划条款控制。

•期权协议规定了贵公司与公司之间关于收购A类普通股的全部谅解，并取代了之前关于该主题的所有口头和书面协议、承诺和/或陈述，但之前授予贵公司的其他股权奖励以及公司与贵公司在每种情况下的任何书面雇佣协议、要约函、遣散协议、书面遣散计划或政策或其他书面协议除外，其中规定了应适用于本期权的条款。

•对应方可通过传真、电子邮件（包括符合2000年美国联邦ESIGN法案、统一电子交易法或其他适用法律的pdf或任何电子签名）或其他传输方式交付，而如此交付的任何对应方将被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效和有效。


C3.ai公司。签名：签名职位：日期：			期权持有人：签名日期：

C3.ai公司。
2025年诱导计划

股票期权协议

正如贵司股票期权授予通知书所反映的（“批出通知书”）C3.ai股份有限公司（“第公司”）已根据其2025年诱导计划（the“计划”）以你的授予通知书所示的行使价购买若干A类普通股股份（“期权”).未在本协议中明确定义但在授予通知或计划中定义的大写术语应具有授予通知或计划中规定的含义（如适用）。授予通知书和本股票期权协议中规定的贵方期权条款构成贵方期权协议。

适用于贵公司期权的一般条款和条件如下：

1.治理计划文件。您的选择受计划的所有规定的约束。你的选择权进一步受制于所有解释、修订、规则和条例，这些解释、修订、规则和条例可能不时根据该计划颁布和通过。期权协议与计划条款发生任何冲突时，由计划条款控制。

2.运动。

(a)您通常可以根据计划管理员制定的行使程序，通过向计划管理员交付支付行权价和适用的预扣税和其他所需文件，在其期限内的任何时间行使您的A类普通股整股期权的既得部分，其中可能包括电子提交。请审查该计划，该计划可能会限制或禁止您在特定时期内行使您的期权的能力。

(b)在适用法律允许的范围内，你方可按如下方式支付你的期权行权价格：

（一）现金、支票、银行汇票或汇票；

（二）如果在行使时A类普通股是公开交易的，则根据计划中进一步描述的“无现金行使”计划，在行使时须经公司和/或委员会同意；

（三）在行使时经公司和/或委员会同意的情况下，通过交付计划中进一步描述的先前拥有的A类普通股股份；或者

（四）根据计划中进一步描述的“净行权”安排，在行权时须经公司和/或委员会同意。

3.任期。您不得在其期限开始前或期限届满后行使您的期权。你方选择权的期限自授出日期开始，并于下列最早之日届满：

(a)在您因故终止持续服务后立即；

(b)因非原因、伤残或死亡而终止连续服务后三个月；

（c）因残疾终止连续服务12个月后；

（d）连续服役期间死亡的，死亡后18个月；

（e）如果董事会已确定期权将与公司交易相关而终止，则在公司交易发生后立即，

（f）贵公司批予通知书所示的到期日；或

（g）授予日期10周年的前一天。

尽管有上述规定，如阁下在上文第3（b）或3（c）条规定的期间内去世，则阁下的选择权期限直至阁下去世后（i）十八个月、（ii）与公司交易有关的选择权终止时、（iii）阁下批予通知书所示的到期日或（iv）批予日期十周年的前一天（以较早者为准）届满。此外，您的期权的终止后行权期可能会按照计划中的规定延长。

4.预提义务。

(a)您承认，无论公司采取任何行动，或如果不同，雇用您的关联公司（“雇主”）、所有所得税（包括美国联邦、州和地方税收和/或非美国税收）、社会保险、工资税、附加福利税、账户付款或与您参与该计划相关并在法律上适用于您的其他与税收相关的项目的最终责任（“涉税项目”）现在是并且仍然是您的责任，并且可能超过公司或雇主实际扣留的金额（如果有的话）。您还确认，公司和/或雇主（i）没有就与期权的任何方面有关的任何税务相关项目的处理作出任何陈述或承诺，包括授予期权、授予期权、行使期权、随后出售根据期权获得的任何A类普通股股份以及收取任何股息；以及（ii）没有承诺也没有义务减少或消除您对税务相关项目的责任。此外，如果您在多个国家被征税，您承认公司和/或雇主（或前雇主，如适用）可能被要求在多个国家代扣代缴或核算与税收相关的项目。

(b)在任何相关应税或预扣税款事件（如适用）之前，您同意作出公司和/或雇主满意的充分安排，以满足所有与税务相关的项目。在这方面，你授权公司和/或雇主，或他们各自的代理人酌情决定，以以下一种或多种方式履行与所有税务相关项目有关的任何适用的预扣税义务：（i）从您的工资中预扣公司和/或雇主支付给您的其他现金补偿；（ii）允许或要求您支付现金以支付与税务相关的项目；（iii）从出售通过自愿出售在行使本选择权时获得的A类普通股股票的收益中预扣或通过公司安排的强制出售（代表贵公司根据本授权，无需进一步同意）；（iv）从行使本选择权时将向贵公司发行的A类普通股股份中预扣；或（v）公司决定并获适用法律许可的任何其他扣缴方法；但条件是，如果你是《交易法》规定的公司第16条官员，则管理人应在此确定从备选案文（i）-（iv）中扣缴的方法，如果管理人在适用的扣缴事件之前没有行使其酌处权，那么您将有权选择从上述备选案文中扣缴的方法。

（c）公司和/或雇主可以通过考虑适用的法定预扣税金额或其他适用的预扣税税率（包括您所在司法管辖区适用的最高税率）来预扣或核算与税收相关的项目，在这种情况下，您可能会收到任何超额预扣金额的现金退款，并且将无权获得同等数量的A类普通股股份。如果通过代扣代缴A类普通股的股份来履行与税务相关项目的义务，出于税务目的，您将被视为获得了受行使期权约束的全部A类普通股股份，尽管保留A类普通股的若干股份仅用于支付与税务相关的项目。

（d）您同意向公司或雇主支付公司或雇主可能因您参与计划而被要求扣留或核算的任何金额的与税收相关的项目，但无法通过前面描述的方式满足。如果你未能遵守与税务相关项目有关的义务，公司可能会拒绝发行或交付A类普通股的股份，或出售A类普通股股份的收益。

5.格兰特的性质。在接受期权时，贵方承认、理解并同意：

(a)该计划由公司自愿设立，属酌情决定性质，可在计划许可的范围内由公司随时修订、暂停或终止；

(b)期权的授予是例外、自愿和偶发的，并不产生任何合同或其他权利，以获得未来授予的期权或利益以代替期权，即使过去已授予期权；

（c）有关未来期权或其他授予的所有决定（如有）将由公司全权酌情决定；

（d）期权授予和您参与计划不应产生就业权或被解释为与公司、雇主或任何关联公司形成或修订雇佣或服务合同；

（e）您是自愿参加该计划的；

（f）期权和根据该计划获得的A类普通股的任何股份，以及相同的收入和价值，不打算取代任何养老金权利或补偿；

（g）根据该计划获得的期权和A类普通股的任何股份，以及相同的收入和价值，不属于任何目的的正常或预期补偿的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职费、解雇费、裁员、解雇、服务终止费、假期工资、奖金、长期服务奖励、养老金或退休或福利福利或类似的强制性付款；

（h）期权基础的A类普通股股票的未来价值是未知的、无法确定的，也无法确定地预测；

（一）A类普通股标的股不增值，期权就没有价值；

（j）如果您行使期权并获得A类普通股股票，则此类A类普通股股票的价值可能会增加或减少，甚至低于行权价；

(k)就期权而言，自您不再积极向公司或其关联公司之一提供服务之日起，您的持续服务将被视为终止（无论终止的原因是什么，以及是否后来被认定为无效或违反了您受雇所在司法管辖区的雇佣法律或您的雇佣协议条款（如有），并且除非期权协议中另有明确规定或由公司确定，（i）您根据计划授予期权的权利（如有），及（ii）你在终止连续服务后可行使选择权的期间（如有的话）将自该日期起终止，且在每种情况下，不会因任何通知期或任何“游园假”期间或根据你受雇的司法管辖区的雇佣法律或你的雇佣协议条款规定的类似期间而延长，如有）；及董事会拥有专属酌情权，以决定您何时不再为期权的目的积极提供服务（包括您在休假期间是否仍可能被视为提供服务）；

（l）不得因您终止连续服务（无论出于任何原因，无论后来是否被认定为无效或违反您受雇所在司法管辖区的雇佣法律，或您的雇佣协议条款，如有）而导致的期权被没收而产生索赔或有权获得赔偿或损害赔偿；

(m)除非与公司另有书面约定，根据该计划获得的期权和A类普通股的任何股份，以及相同的收入和价值，不会被授予作为对价或与您作为公司董事或任何关联公司可能提供的任何服务有关；和

（n）公司、雇主或任何关联公司均不对贵国当地货币与美元之间可能影响期权价值或根据行使期权或随后出售在行使时获得的任何A类普通股股份而应付给贵国的任何金额的任何外汇汇率波动承担责任。

6.可转移性。除计划中另有规定外，您的期权不可转让，除非通过遗嘱或适用的世系和分配法律，并且只能由您在您的有生之年行使。

7.公司交易。你的选择权受任何涉及公司的公司交易的协议条款的约束，包括但不限于任命一名股东代表的条款，该股东代表被授权就任何托管、赔偿和任何或有对价代表你行事。

8.不承担税务责任.作为接受期权的条件，贵方在此（a）同意不向公司或其任何高级职员、董事、雇员或关联公司就期权或其他公司补偿产生的税务责任提出任何索赔，以及（b）承认贵方被建议就期权的税务后果咨询贵方的个人税务、财务和其他法律顾问，并已这样做或明知而自愿地拒绝这样做。此外，您承认，出于美国税收目的，期权可免受第409A条的约束，前提是行权价格至少等于美国国税局确定的授予日A类普通股的“公平市场价值”，并且不存在与期权相关的其他不允许的递延补偿。此外，作为接受期权的条件，如果美国国税局声称此类行使低于美国国税局随后确定的授予日A类普通股的“公平市场价值”，您同意不向公司或其任何高级职员、董事、雇员或关联公司提出任何索赔。

9.可分割性.如果本期权协议或计划的任何部分被任何法院或政府当局宣布为非法或无效，则此类非法或无效将不会使本期权协议或计划的任何部分未被宣布为非法或无效。本条例的任何条文

如此宣布为非法或无效的期权协议（或此类条款的一部分）将在可能的情况下被解释为在保持合法和有效的情况下尽可能充分地实施此类条款或条款的一部分。

10.放弃。贵公司承认，本公司对违反本期权协议任何条款的放弃不应起作用或被解释为对本期权协议任何其他条款的放弃，或任何后续违反本期权协议的行为。

11.没有关于格兰特的建议。公司没有提供任何税务、法律或财务建议，公司也没有就您参与该计划，或您收购或出售A类普通股的基础股份提出任何建议。在采取与该计划相关的任何行动之前，您应该就您参与该计划的情况咨询您自己的个人税务、法律和财务顾问。

12.数据隐私。通过签署授予通知或根据公司的接受程序以其他方式接受本期权协议，您确认，为了让公司管理期权的授予以及未来对计划的任何参与，公司和雇主必须收集、处理和转移您的某些个人数据，但须遵守GDPR对雇员、工人和承包商的隐私政策（欧洲）。

13.语言。您承认您对英语语言足够熟练，或咨询了一位对英语足够熟练的顾问，以便让您了解本期权协议的条款和条件。如果您已收到本期权协议或与本计划相关的任何其他文件翻译成英文以外的语言，并且如果翻译版本的含义与英文版本不同，则由英文版本控制。

14.管辖法律/场所。期权协议以及因期权协议而产生或与之相关的任何争议应受特拉华州国内法管辖并根据其解释，而不考虑会导致适用除特拉华州法律以外的任何法律的法律冲突原则。就为执行期权协议而提起的任何诉讼、诉讼或其他程序、与之有关或由此产生的诉讼、诉讼或其他程序而言，双方特此提交并同意接受纽约州纽约县法院或美国纽约南区联邦法院的唯一和专属管辖权，而不是作出和/或将履行此项授予的任何其他法院。

15.内幕交易限制/市场滥用法。你可能会受到内幕交易限制和/或基于A类普通股股票上市的交易所和适用司法管辖区（包括美国、贵国和指定经纪商所在国）的市场滥用法律的约束，这可能会影响你接受、收购、出售或以其他方式处置A类普通股股票、A类普通股股票权利的能力（即，期权）或与计划下A类普通股股份价值挂钩的权利，在您被视为拥有有关公司的“内幕信息”期间（由适用司法管辖区的法律定义）。当地内幕交易法律法规可能会禁止您在拥有内幕信息之前所下的指令被取消或修改。此外，您可能被禁止（i）向任何第三方披露内幕信息，其中可能包括同事员工和（ii）“给小费”第三方或导致他们以其他方式买卖证券。这些法律或法规下的任何限制与公司内幕交易政策或当时有效的任何其他适用的内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是在此之外的。您承认您有责任遵守任何适用的限制，并鼓励您与您的个人法律顾问交谈，了解有关贵国任何适用的内幕交易和/或市场滥用法律的更多细节。

16.外国资产/账户、外汇管制和税务报告。由于您在位于贵国境外的经纪/银行账户或法人实体参与本计划而获得、持有和/或转让A类普通股股份或现金（包括股息和出售A类普通股股份所产生的收益），您可能会受到外国资产/账户、外汇管制和/或税务报告要求的约束。贵国适用法律可能要求贵国向该国适用当局报告此类账户、资产和其中的余额、其价值和/或与之相关的交易。您还可能被要求在收到后的一定时间内通过指定银行或经纪人将因您参与该计划而收到的销售收益或其他资金汇回您的国家。您承认遵守此类规定是您的责任，我们鼓励您就任何细节咨询您的个人法律顾问。

17.强加其他要求。公司保留权利，在公司出于法律或行政原因认为有必要或可取的范围内，对您参与计划、期权和根据计划获得的任何A类普通股股份施加其他要求，并要求您签署可能需要的任何额外协议或承诺以实现上述目标。

18.其他文件。兹确认收到或有权收到提供根据《证券法》颁布的规则428（b）（1）所要求的信息的文件，其中包括招股说明书。此外，您确认收到公司的交易政策。

19.问题。如果您对这些或适用于您的期权的任何其他条款和条件有疑问，包括适用的联邦所得税后果的摘要，请参阅招股说明书。

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