附件 10.1
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资产购买协议
截至2024年8月5日
按及其中
COMPLETE SOLARIA，INC.，作为购买者，
和
Sunpower Corporation
及其在此命名的子公司，
作为卖方
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目 录
页
i
二、
三、
资产购买协议
本资产购买协议（本“协议“），日期为2024年8月5日，由（a）Complete Solaria，Inc.，a Delaware corporate（”采购人“），以及（b）（i）特拉华州公司SunPower Corporation（”Sunpower Corporation“），以及（ii）本协议所附签署页所载的SunPower Corporation的直接及间接附属公司（连同SunPower Corporation，各为”卖方”，并统称为“卖家”).买方和卖方在此分别称为“党”并一起作为“缔约方.”此处使用的大写术语应具有此处阐述的含义，包括第九条.
然而，在本协议日期当日或之后不久，各卖方拟提出自愿呈请并展开案件（“第11章案例“）根据《美国法典》第11章，11 U.S.C. § 101-1532（the”破产法”），在美国特拉华州地区破产法院（The“破产法院”);
然而，买方希望从卖方购买被收购资产（定义见下文）并承担假定负债（定义见下文），而卖方希望在破产法院授权的出售中出售、转让、转让和向买方转让被收购资产以及假定负债，根据，除其他外，《破产法》第105、363和365条，根据《破产法》和《联邦破产程序规则》的其他适用条款以及破产法院的当地规则，所有条款和条件均在本协议规定的范围内，并受制于出售令的记项和条款；和
然而，就第11章的情况而言，并在遵守本协议所载条款和条件的情况下，在买卖订单进入后，在拍卖会上发现买方为中标人，卖方应出售并转让给买方，买方应根据以下规定向卖方购买和收购，除其他外，《破产法》第105、363和365节，根据《破产法》和《联邦破产程序规则》的其他适用条款以及破产法院的当地规则，被收购资产和买方应从卖方承担承担承担的责任，所有这些都在此和出售令中更具体地规定。
现据此，双方特此约定如下。
第一条
收购资产的购买和出售；
假定负债的承担
收购资产的购买和出售；
假定负债的承担
第1.1节收购资产的购买及出售.根据《破产法》第105、363和365节，根据此处和收盘时（定义见下文）的销售订单中规定的条款和条件，每个卖方应向买方出售、转让、转让、转让和交付，并且买方应从该卖方购买、获得和接受该卖方在收盘时获得的资产中的所有权利、所有权和权益，并且不受许可的担保物以外的所有其他担保物的影响。“收购
物业、厂房及设备“指每一卖方的所有权利、财产、所有权和权益，以及截至交割时与（i）新房业务、（ii）非安装经销商业务和（iii）Blue Raven业务有关的所有资产有关的所有权利、财产、所有权和权益，在每种情况下，如目前进行的（统称为”收购业务"），仅在与所收购业务相关的范围内，包括此类卖方的以下资产，但在所有情况下均不包括除外资产（定义如下）：
(a)须根据第1.5节，所有合约列于附表1.1（a），包括卖方维持的与此有关的任何备份数据（统称"转让合同”）及其项下的所有权利和利益；
(b)转出的员工记录复印件，但在法律禁止的范围内不包括在前述任何信用卡号码或相关客户缴费来源、社保号码或其他信息；
（c）转让的知识产权载于附表1.1（c）;
（d）“SunPower”的名称或其任何派生；
（e）与新房业务相关的所有前置库存附表1.1（e）并由其中所载的若干其安装商伙伴持有；
（f）与收购资产和收购业务相关的所有商誉；
（g）在可转让的范围内，根据与所收购资产有关的任何保险单应付的所有利益、收益和其他金额及其项下的所有权利和利益，应为转让合同；
（h）所载的租约附表1.1（h）（the "假定租赁"），连同（以卖方在其中的权益为限）位于或附属于基础不动产上的建筑物、固定装置和改进，包括租户改进，以及由此产生的所有权利，以及与之相关的所有物业单位、遗产、附属物和其他不动产权利，但须遵守适用的业主在该等假定租约下的权利（包括拥有或使用该等财产的权利）；
（一）任何卖方与所收购业务有关的所有预付费用（预付保险除外），包括若干存款，载于附表1.1（i）;
（j）列出的所有计算机系统附表1.1（j）;
(k)上阐述的所有信息技术系统和应用附表1.1（k）;
（l）在可转让的范围内，向任何卖方发出或为任何卖方的利益而发出的许可、其项下的所有权利和利益，以及所有待决的申请或备案
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及其与所收购业务有关并载列于附表1.1（l）;
(m)与非安装经销商业务相关的每个非安装经销商的名单，并选择有关该非安装经销商的信息，在每种情况下，如在附表1.1（m）;
（n）仅与被收购业务和被收购资产相关的所有应收账款；
（o）任何卖方仅与所收购资产或所承担的负债有关的账簿和记录的副本；和
（p）卖方的其他资产（不包括除外资产和除外负债），仅与收购资产和被收购业务的运营有关，这些资产在本协议日期之后确定，并在交割前由买卖双方以书面形式相互同意。
第1.2节排除资产.尽管本协议另有相反规定，在任何情况下，任何卖方均不得被视为出售、转让、转让、转让或交付，且该卖方应保留对该卖方除所获资产以外的任何财产、权利权益或其他资产（统称为“排除资产”），其中应包括：
(a)卖方在与收购资产或收购业务无关的范围内的所有应收账款；
(b)任何卖方直接或间接附属公司的全部股权；
（c）卖方在本协议项下的所有权利；
（d）卖方在任何除外资产下的所有权利；
（e）任何卖方作为转让合同以外的一方的所有合同，包括独立承包商协议；
（f）购买商品的所有款项，包括但不限于客户定金和预付款项；
（g）除假定租赁外，任何卖方作为一方当事人的所有租赁；
（h）信天翁软件全部资产；
（一）卖方税务集团或其任何卖方或关联公司的所有纳税申报表或退税；
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（j）与收购资产有关的所有退税（为免生疑问，不包括第1.2（i）节所述的任何退税以及卖方收到的与归属于收购资产的税款有关并由买方在交割后支付的任何退税）可分配至交割前税期的所有退税，根据第5.11款；和
(k)根据现有的维护服务协议，卖方向拥有PV和存储系统的SunStrong Capital Holdings，LLC的那些子公司提供某些运营和维护服务（每个子公司，一个“业主"），（ii）现有的租赁和贷款服务协议，据此，SunPower Capital Services，LLC向业主提供某些租赁和贷款服务，以及（iii）现有的交易管理和资产管理协议，SunStrong Capital Holdings，LLC和SunPower Capital Services，LLC提供某些行政和管理服务，但卖方应（a）在破产法院下达命令的情况下，向买方提供许可，以就收购资产使用PVS6网关和相关技术，以及（b）使用商业上合理的努力将收购资产的服务转让给前进服务商；和
（l）买方最终聘用的卖方雇员的所有计算机；提供了，然而，在卖方不再需要维护和/或保存计算机并且确定计算机可能被转让时，卖方的所有计算机将被转让给买方，无需额外费用。
第1.3节承担某些负债.根据本协议规定的条款和条件以及自交割之日起生效的销售订单，买方应向各卖方不可撤销地承担（以及自交割之日起及之后根据各自的条款支付、履行、解除或以其他方式满足），且该卖方应不可撤销地向买方转移、转让、转让和交付，仅以下负债，不得重复（统称为“假定负债”):
(a)在呈请日期或之后产生的、在交割后到期应付的、因所收购资产、转让合同或所收购业务的所有权和经营而产生或与之相关的所有负债（为免生疑问，包括交割后到期应付的应付账款）；
(b)（i）在交割时或之后产生的与已转让雇员有关的所有负债及（ii）由买方根据第5.9节;
（c）根据《破产法》第365条要求支付的与所转让合同的承担和转让有关的所有补救费用（“治疗成本”);
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（d）在截止日期后开始的应课税期（或其部分）内归属于所收购资产的任何税项负债（包括其支付）（根据第5.11款);
（e）转让税；和
（f）根据买方的进一步审查，某些客户保证金将在交割前由双方善意确定。
第1.4节不计负债.除所承担的负债外，买方不得承担、有义务支付、履行或以其他方式解除或以任何其他方式对任何种类或性质的卖方的任何负债或针对卖方的诉讼承担或负责，不论其是否绝对、应计、或有或其他、已清算或未清算、到期或即将到期、已知或未知、目前存在或以后产生、已到期或未到期、直接或间接以及无论如何产生，不论是在截止日期（定义见下文）之前或当日存在或之后因任何作为、不作为而产生，或在关闭前发生的情况（统称为“不计负债"），包括任何卖方或任何卖方的任何前任的以下负债，不论该等负债是由任何卖方在截止日期之前或之后招致或累积的：
（a）任何卖方为非转让合同或假定租赁一方的合同或租赁的所有治愈费用；
（b）卖方或其任何前任与任何及所有债务相关的任何责任，包括对第三方义务的任何担保和对卖方或其各自关联公司义务的担保人的偿付义务，包括与卖方关联公司有关的任何担保义务或通过面纱穿孔产生的推定责任；
（c）卖方或其任何前任与购买货物的付款有关的所有责任，包括但不限于客户保证金和预付款项；
（d）所有保留的税款；
（e）卖方或其任何前任根据本协议承担的所有责任，以及在此或由此设想的交易；
（f）任何卖方为非转让合约或假定租约一方的任何合约或租约的任何负债，包括根据《破产法》第365条拒绝任何该等合约或租约而产生的任何负债；
（g）除明示为假定负债的负债外，卖方或其任何前任就本协议或破产案件的管理已招致或招致或欠下的所有费用、成本及开支的负债（包括专业人员的所有费用及开支）
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由卖方聘请）以及根据《破产法》在截止日期之前累积的管理费用和优先权债权以及指定的结束后破产财产的行政清算费用（这些金额应由卖方从与排除资产有关的所收取的收益中支付）以及与（i）谈判、执行和完成本协议项下拟进行的交易以及与本协议有关的交付的每一份其他文件有关的所有成本和费用；以及（ii）完成本协议项下拟进行的交易，包括任何保留奖金、“成功”费用，因完成本协议所设想的交易和与本协议有关的交付的文件而应付的卖方或其任何前任的控制权付款和任何其他付款义务的变更；
（h）除明确标识为假定负债的负债外，卖方的所有与雇用有关的负债，包括（i）因卖方雇员与卖方离职而导致的任何行动的负债，包括任何遣散费或离职工资，（ii）在交割前、交割时或交割后因本协议所设想的交易而产生的与雇用有关的负债，（iii）因与卖方的任何集体谈判合同、劳动谈判、雇佣合同、咨询合同而产生或与之有关的负债，（iv）卖方的现任及前任雇员或独立承建商或其他服务供应商在交割当日或之前的任何时间向该等人士所产生或与其所涉的工资及工资税有关的任何负债，（v）卖方在交割当日及之前所累积的假期、病假、育儿假及其他带薪休假的负债，（vi）与卖方的任何现任或前任雇员有关的所有负债，包括执行雇佣合约，（vii）因未能遵守任何合同项下的适用法律或义务而产生或与雇用卖方的雇员或聘用卖方的独立承包商有关的所有责任；
（i）在适用的范围内，与《WARN法》有关的与卖方在关闭时或关闭前终止雇用卖方雇员有关的所有责任（为免生疑问，提及卖方在条款（h）和（一）应指卖方及其附属公司）；
（j）根据公司福利计划产生或与之有关的所有负债（包括与之有关的所有资产、信托、保单及行政服务合约）；
（k）卖方或其任何前任就股息、清算中的分配、赎回权益、期权付款或其他方面对其各自权益持有人的所有负债，以及卖方或其任何前任根据日期为附表1.1（a），或与任何卖方有任何重大业务安排，或对任何卖方有任何重大财务义务，或被任何卖方欠任何财务义务，或据卖方所知，任何非转让合同的卖方的任何实际竞争对手、卖方或许可人
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（l）由任何卖方、其任何联属公司或其前身以前拥有或经营的任何业务或财产所产生或与之有关的所有负债，但截至本协议日期并不是由任何卖方目前拥有和经营的；
（m）与涉及、针对或影响任何被收购资产、被收购企业、卖方、其任何关联公司或前任、或卖方或其任何前任的任何资产或财产的索赔、诉讼、诉讼、仲裁、诉讼事项、诉讼或调查（在每种情况下，无论是否涉及私人当事人、政府当局或其他方面）有关的所有责任，在每种情况下，均因被收购企业或任何被收购资产在交割前的所有权或经营而产生；
（n）根据环境法产生的所有负债，但自交割之日起及之后因被收购企业或任何被收购资产的所有权或经营而产生的范围除外，无论截至交割之日或之前卖方是否尚未记账为应付账款；
（o）卖方或其任何前任在交割时或交割前存在的所有应付账款；
（p）任何交付或退回先前出售予客户的产品的合约截至交割时及交割后产生的所有未偿负债，不论是否有任何客户为出售提供了定金，但根据任何转让合约除外；
（q）卖方或其任何前任因根据本协议未转让予买方的任何合同、许可或索赔而产生的所有责任；及
（r）所有专业费用金额的所有负债。
第1.5节承担/拒绝某些合同.
(a)卖方应向卖方或其各自的任何子公司或关联公司作为转让合同的一方的任何已执行合同或未到期租约的所有各方提供拟议销售订单的及时和适当的书面通知，并采取合理必要的所有其他行动，使此类合同由卖方承担并根据《破产法》第365条转让给买方，前提是此类合同在交割时为转让合同。售卖单应规定，自交割发生时起并以交割发生为条件，卖方应将转让合同转让或促使转让给买方或买方指定的买方关联公司（如适用），每一份转让合同均应通过转让合同的名称或适当描述和日期（如有）、转让合同的另一方以及为通知目的该一方的地址加以识别，所有这些均包括在向破产法院提交的通知中，即破产法院（“治愈通知”).治愈通知还应载列卖方对根据卖方根据其账簿和记录确定或由破产法院以其他方式确定的每一转让合同项下的任何违约所需的金额的善意估计。在收盘时，卖方应根据销售订单和转让及假设
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协议，转让给买方（其对价包含在购买价格中），卖方根据《破产法》第363和365节可能转让给买方的所有转让合同。
(b)卖方应将所有转让合同转让给买方或买方指定的买方关联公司，或应促使其转让或转让所有转让合同，买方或买方指定的买方关联公司应根据《破产法》第365条和销售令自截止日期起承担所有转让合同。自本协议日期后，买卖双方应在切实可行范围内尽快进行合作，并确定每份转让合同（如有）项下的补救成本，以便允许根据《破产法》第365条承担和转让与交易有关的每份此类转让合同。
（c）买方有权将其不希望承担的任何转让合同（采购订单除外）或买方希望在投标截止日期（如招标程序订单所定义）前两（2）个工作日内作为转让合同添加的与任何卖方为一方的被收购资产相关的合同书面通知卖方，（i）买方不再希望承担的任何此类先前考虑过的转让合同应自动视为从与转让合同相关的附表中删除，并自动视为添加到排除资产中，在每种情况下，无需对购买价格进行任何调整，以及（ii）买方希望作为转让合同承担的与收购资产相关的任何此类先前考虑过的合同应自动视为添加到与转让合同相关的附表中，自动视为从排除资产中删除，并由卖方承担出售并转让给买方，在每种情况下，不对采购价格进行任何调整。自交割之时及之后产生或以其他方式应付的转让合同项下负债到期时，买方应全权负责支付、履行和解除。
（d）尽管本协议中有任何相反的规定，如果合同被任何卖方或其关联公司拒绝或被该卖方、其关联公司或其任何其他方终止，或根据其条款终止或到期，则该合同不得转让给买方或由买方承担，在买方根据本协议承担为已转让合同且不因承担而继续或以其他方式延长的时间或之前。
（e）尽管本协议中有任何相反的规定，在被收购资产需要任何一方的同意或批准的范围内，包括任何政府机构（破产法院的任何命令（包括出售令）生效后确定的除外），以便允许向买方出售或转让适用的卖方对该资产的权利、所有权和权益以及对该资产的权益，且在买方根据本协议转让该权利、所有权和权益的时间之前未获得该等同意或批准，该资产不得
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转让给买方或由买方接收。如任何已取得资产被视为不依据本（e）条，尽管如此，交割仍应在符合本协议规定的其他条款和条件的情况下进行，此后，通过（x）中较早的时间，如获得适用方包括任何政府机构的同意或批准，以及（y）交割结束后六（6）个月（或第11章案件的交割或卖方解散，如较早），卖方和买方应（a）尽合理最大努力在交割后尽快获得此类同意或批准，以及（b）在买方合理提出的任何合法和商业上合理的安排中进行善意合作，包括将卖方与任何此类收购资产有关的任何或所有权利和义务分包、许可或转许可给买方，据此，（1）买方应获得（在不侵犯该第三方的合法权利或违反任何法律的情况下）与该被收购资产相关的经济权利和利益（扣除对卖方或其各自的关联公司施加的任何相关税务成本或卖方或其各自的关联公司因保留和维护该被收购资产而产生的任何直接成本的金额），但尚未获得此类同意或批准；（2）买方应承担并及时履行与该被收购资产相关的所有相关负担和义务。在交割后满足适用于该被收购资产的任何必要同意或批准要求后，适用的卖方对该被收购资产的权利、所有权和权益应根据本协议、出售令和《破产法》的条款迅速转让并转让给买方。
（f）如在交割后的任何时间，任何卖方或买方知悉该卖方继续持有任何已取得的资产，包括已转让的合同，或本应按照本协议转让的被收购业务运营所必需的任何资产，该缔约方将立即通知另一方，该卖方应尽其商业上合理的努力将该已取得的资产或资产转让（或促使其转让）给买方。在买方书面确认后，买方将在收到后承担与此相关的任何假定负债，在每种情况下，无需买方向该卖方支付到期或支付的进一步对价。如果在交割后的任何时间，买方意识到其持有任何排除资产，买方将立即通知卖方并利用其商业上合理的努力将该排除资产转让（或促使转让）给适用的卖方，而无需任何卖方向买方支付到期或支付的进一步对价。
第二条
对价；付款；结账
对价；付款；结账
第2.1款对价；付款.总对价（统称“采购价格"）买方就购买所获资产支付的款项应为：（一）承担假定负债和（二）金额相当于四千五百万美元（45,000，000美元）的现金付款（“现金代价”).在交割时，买方应向卖方交付或促使交付现金对价减去定金
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（the "截止日期付款”）并承担所承担的责任。根据本协议任何其他条款要求支付的现金对价和任何款项应以现金方式通过电汇方式将立即可用的资金转入适用方以书面指定的银行账户（或为其利益），该银行账户将在支付该款项之日前至少两（2）个工作日支付该款项。
第2.2节存款。
(a)买方已经或将在本协议之日起的两（2）个营业日内，向Epiq Corporate Restructuring，LLC（the“托管代理”）以相当于现金代价10%的现金金额（“存款”），通过电汇方式将可立即存入的资金转入由托管代理根据招标程序令维护的单独、隔离、计息的托管账户。保证金不得受任何卖方或买方的任何债权人的任何担保、扣押、受托程序或任何其他司法程序的约束，并应在截止日期用于支付购买价款。
(b)如果在交割前，本协议已被卖方根据第7.1（d）款）或第7.1（f）款）（或由买方依据第7.1（b）款）或第7.1（c）节），在每种情况下，卖方将有权根据以下规定终止本协议第7.1（d）款）或第7.1（f）款）），则卖方应保留定金连同所有收到的投资收益（如有）。
（c）如果在结束前，本协议已被任何一方终止，但由第2.2（b）款），则保证金连同所有收到的投资收益（如有）应在终止后五个营业日内退还买方。
（d）双方同意，卖方保留保证金的权利，如第2.2（b）款），不是罚款，而是合理数额的违约金，将补偿卖方在谈判本协议时所付出的努力和资源以及放弃的机会，并依赖本协议和交易完成的预期，否则该数额将无法精确计算。
（e）如交割发生，则在交割时各方应向托管代理发出联合书面指示，指示托管代理以电汇方式将立即可用的资金100%的保证金（连同任何及所有投资利息，如有）转入卖方可能指定的账户。
第2.3节收盘.收购资产的买卖交割、收购价款的交割及承担本协议规定的所承担的负债（“收盘”）将于美国中部时间2日上午九时正（2nd）完全满足或适当放弃（由有权受益于该条件的一方）所列成交条件后的营业日
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在第六条（根据其条款或性质应在交割时满足的条件除外，但须在交割时满足或放弃该等条件），或在双方书面约定的其他地点、时间和日期。收盘实际发生的日期在此称为“截止日期.”
第2.4节卖家关闭交付.在交割时或交割前，卖方应向买方交付：
(a)一份销售票据及转让及承担协议，内容大致为附件 A随函附上（“转让及承担协议"）由每个适用的卖方（在每种情况下）就适用的收购资产正式签署；
(b)各卖方或其视为拥有人签立的IRS表格W-9；
（c）知识产权转让协议和买方为转让所转让的知识产权可能合理要求的其他文件，每份文件的形式和实质内容均由买方和卖方代表在交割前共同商定；
（d）在卖方有能力的情况下，利用商业上合理的努力提供任何交割后过渡服务，并根据买方可能要求的市场价格，所有费用由买方承担或由双方在本协议日期之后另行确定，正式执行的过渡服务协议，其形式和实质内容由买方和卖方代表在交割前相互商定（“TSA”）；以及
（e）由每名卖方的正式授权人员签立的日期为截止日期的高级人员证明书，证明在第6.3（a）款）和第6.3（b）款）已经满意了。
第2.5节按买方结束交付.在交割时，买方应向（或在卖方的指示下）交付：
(a)现金代价的支付载于第2.1款;
(b)买方正式签署的转让及承担协议；
（c）a正式执行的TSA，在必要的范围内；
（d）高级人员的证明书，日期为截止日期，由买方的正式授权人员签立，证明在第6.2（a）款）和第6.2（b）款）已满足；和
（e）会签知识产权转让协议。
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第2.6节扣缴.买方无权从根据本协议应支付的任何金额中扣除或预扣任何税款。
第三条
卖方的陈述及保证
卖方的陈述及保证
除在向破产法院提交的任何表格、声明或其他文件中披露、在卖方的任何公开文件中披露、或在与此同时交付并不时更新的卖方附表中列出的情况外，每个卖方截至本协议日期仅就每个此类卖方和适用的收购资产向买方声明和保证如下：
第3.1节组织和资格.该卖方是一家公司、有限责任公司或有限合伙企业（如适用），正式成立或组织，有效存在，并在其成立或组建的司法管辖区的法律下具有良好的信誉。此类卖方根据其所经营业务的性质使此类许可或资格成为必要的每个法域的法律获得正式许可或资格开展业务，除非未能获得此类许可、资格或信誉良好不会单独或总体上合理地预期会导致重大不利影响。
第3.2节协议的授权.须经必要的破产法院批准：
(a)该卖方拥有执行和交付本协议及该卖方作为当事方的其他交易协议以及履行其在本协议项下的义务和完成交易的所有必要权力和权力；
(b)该卖方执行、交付和履行本协议及卖方作为一方的其他交易协议，以及由该卖方完成交易，均已获得该卖方方面所有必要的公司行动、有限责任公司行动或有限合伙行动（如适用）的正式授权，且该卖方方面无需通过其他组织程序授权该卖方执行、交付和履行本协议或其他交易协议以及由其完成交易；和
（c）本协议和该卖方作为一方的其他交易协议已经或将由该卖方正式签署和交付，并假定本协议和该协议的其他各方适当授权、执行和交付，构成或将构成该卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其及其条款对该卖方强制执行，但此类可执行性（a）可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行和其他影响或与债权人权利的强制执行有关的一般适用的类似法律的限制，以及
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（b）须遵守公平的一般原则，不论是在法律程序中考虑还是在公平中考虑（统称为“可执行性例外”).
第3.3节冲突；同意.除非与破产案件的提出或未决有关，或由于破产案件的提出或未决而导致，如于附表3.3假设获得必要的破产法院批准，且该卖方执行和交付本协议或其他交易协议，或该卖方完成交易，或该卖方履行或遵守本协议或其任何条款或规定，均不会（i）与该卖方的公司注册证书或章程、成立证书或有限责任公司协议、有限合伙证书、合伙协议或其他管理文件的任何规定相冲突或违反，（ii）违反或构成违反或违约（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之），或导致终止、修改或取消任何义务的权利，或导致任何利益的损失，任何已转让合同的任何条款或规定，或加速此类卖方在任何此类已转让合同下的义务，或（iii）导致任何已取得资产产生任何产权负担（许可产权负担除外），但在每种情况下，不会单独或合计，合理预期会产生重大不利影响。
第3.4节资产所有权；资产的充足性.
(a)除个别或合计合理预期不会产生重大不利影响外，卖方对所有收购资产拥有良好和有效的所有权，或在租赁或转租收购资产的情况下，对所有收购资产拥有有效和存续的租赁权益，不存在任何产权负担（许可产权负担除外）。根据出售令，卖方将向所有收购资产转让该等所有权或使用权，并免受所有产权负担（许可产权负担除外）。
(b)除非个别地或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响或如附表3.4（b），被收购资产和被收购业务的所有有形资产（i）在所有重大方面均处于良好的工作状态和状态，除普通磨损外，（ii）已得到合理维护，（iii）在所有重大方面均适合于被收购资产中使用的用途以及截至本协议日期由卖方开展的被收购业务，（iv）在符合以往惯例和卖方既定维护政策（如适用）的普通课程中不需要超过定期的预定维护，为使其保持良好的运营状态，及（v）在所有重大方面遵守任何法律和任何许可下的所有要求，这些法律和许可规范其使用和运营。除个别或整体上合理预期不会产生重大不利影响外，所收购资产构成为进行所收购资产和目前进行的被收购业务所合理必要且在所有重大方面足够的重大财产、资产和权利，同时考虑到
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除外资产不得由买方根据本协议条款取得。
第3.5节转让合同和承担的租赁.附表3.5列出截至本协议之日所有（i）转让合同和（ii）承担租赁的完整清单。
第3.6节不动产.附表3.6（b）（i）列明每项假定租赁的清单及作为其标的的不动产所在地（合称“租赁不动产”).卖方已在本协议日期之前向买方提供每一份假定租赁的真实、正确和完整的副本。就每项假定的租赁而言，（a）假定得到其另一方的适当授权和交付，则此种假定的租赁构成其卖方一方以及据卖方所知的交易对方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款和条件对该等卖方以及据卖方所知的交易对方强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、暂停执行或与债权人权利和一般股权原则有关的其他类似法律，以及（b）除非在附表3.6（二）该等卖方或据卖方所知其交易对方均不存在违反或违约的情况，且据卖方所知，没有发生任何事件或情况存在，如经通知或时间推移，或两者兼而有之，将构成任何卖方的违约，或据卖方所知，构成任何其他方的违约，除（i）将通过根据出售令支付治愈费用或根据《破产法》第365条豁免的违约（或无需根据《破产法》予以纠正以允许承担和转让假定的租约）或（ii）在合理预期此类违约或违约不会产生重大不利影响的范围内。据卖方所知，除附表所列情况外，任何非卖方的人均无权占有、使用或占用任何租赁不动产3.6（三）。卖方在假定租赁中的租赁权益不受除许可产权负担外的任何其他产权负担的约束。
第3.7节员工.
(a)任何卖方（就转让的雇员而言）或被收购的企业或被收购的资产都不是与代表任何持续雇员的任何工会签订的任何集体谈判协议或类似的劳工相关合同的一方。除个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响外，（i）没有任何工会提出书面要求，寻求被该卖方或任何收购企业或收购资产承认为任何持续雇员的独家谈判代表，以及（ii）没有任何未决或据卖方所知，有威胁、罢工、停工、有组织的劳动力放缓或任何持续雇员的协同停工。
(b)每个卖方（就转让的雇员而言）和被收购的企业以及被收购的资产均遵守关于雇佣惯例和劳动的所有适用法律，包括与工资和工时、集体谈判、失业保险、工人赔偿、移民、骚扰和歧视、残疾权利和福利、平权行动以及
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员工裁员，除非未能遵守规定不会合理地预期会导致重大不利影响。
（c）没有针对此类卖方（就转让的雇员而言）或任何收购的业务或收购的资产的未决诉讼或据卖方所知的书面威胁，指称任何持续雇员在任何政府机构提起的违反任何适用的劳动或就业法的行为，但此类行为（或威胁行为）除外，这些行为（或威胁行为）如果被不利地确定，则不会单独或总体上合理地预期会导致重大不利影响。
第3.8节诉讼；法令.除非载于附表3.8或与破产案件有关或因破产案件（或作为其标的的任何诉讼）而产生的诉讼，不存在（a）合理预期将对收购资产具有重大意义或（b）质疑本协议的有效性或可执行性或寻求禁止或禁止完成本协议所设想的交易并因此而达成的未决诉讼。除破产案件外，任何卖方均不受任何未执行的法令的约束，这些法令将（i）合理地预期对所收购资产或所收购业务具有重大意义，或（ii）阻止或实质性地延迟该卖方完成本协议或相关协议所设想的交易或在任何重大方面履行其在本协议项下的义务的能力。
第3.9节数据隐私.除非个别地或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响，而且除非附表3.9，就其收集、存储、转移、营销、销售、安全和/或使用任何个人信息而言，每一卖方在过去十二（12）个月内均且在所有重大方面均遵守规范个人信息隐私和/或安全的适用法律（“隐私法”）。除非载列于附表3.9，本协议的执行、交付或履行，或本协议项下拟进行的任何交易的完成，均不会在任何重大方面违反适用的隐私法。每个卖方都有商业上合理的物理、技术、组织和行政安全措施，旨在保护其或代表其收集的所有个人信息免受重大未经授权的访问、丢失、修改、销毁、使用或披露，所有此类措施在所有重大方面均符合适用的隐私法。除个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响且卖方知悉的情况外，自2024年6月30日以来，没有任何未经授权的访问、使用、修改或披露个人信息，或根据适用法律构成安全漏洞或类似术语的任何事件，由每个卖方或任何一方占有或控制。
第3.10款环境事项.除非个别或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响 且仅就假定租赁而言：
(a)卖方据卖方所知，在本协议日期之前的十二（12）个月内，在所有重大方面均遵守
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所有环境法，其遵守情况包括获得、维护和进行必要的备案，以便为目前进行的卖方及其各自子公司的运营颁发或更新环境法要求的所有材料许可、许可证和授权。
(b)在本协议日期之前的十二（12）个月内，卖方没有收到，也没有任何未决的或据卖方所知的任何威胁的书面通知或诉讼，这些通知或诉讼涉及任何实际或据称违反环境法的行为，或根据环境法承担的责任或义务，这些通知或诉讼合理地预计将对卖方及其各自的子公司作为一个整体具有重大意义。
（c）除合理预期不会对卖方及其附属公司整体造成重大影响的释放外，并无任何有害物质（x）在公司办事处、在公司办事处上、在公司办事处附近、在公司办事处下或从公司办事处释放，或（y）由卖方或其各自附属公司的业务产生或与之有关的释放。
（d）任何卖方或其各自的任何子公司均未制造、分发、处理、储存、安排或允许处置、运输、处理或使任何人接触任何有害物质，但在所有重大方面均符合适用的环境法或不会合理地预期对卖方及其各自的子公司整体而言具有重大意义的此类行动除外。
（e）卖方或其各自的任何子公司均未根据任何收购、剥离或合并以合同方式承担另一人根据任何环境法承担的任何可合理预期将导致根据任何适用的环境法对卖方或其各自的子公司承担重大责任或任何其他重大义务的义务。
（f）本协议的执行或本协议所设想的交易的完成均不需要根据任何交易触发的环境法，包括与新泽西州工业场地恢复法、N.J.S.A.13：1K-6等相关的任何调查或补救活动或向任何政府当局或其他第三方发出通知、备案或登记，或获得其同意。
（g）卖方已向买方提供任何重要报告、研究、分析、测试或监测的副本和结果，以及卖方所拥有的与环境条件或环境法规定的与卖方及其各自子公司、公司办事处的运营有关的责任有关的任何其他重要文件或通信。
第3.11款税收.
(a)卖方已及时向有关政府当局提交卖方要求就所收购资产或所收购业务提交的所有重要税务申报表（考虑到提交时间的任何延长
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授予或将代表卖方取得）；且所有该等报税表在所有重大方面均属真实、完整、正确；
(b)就所收购资产或所收购业务对卖方征收的所有到期和拖欠的重大税款（考虑到适用的延期）均已缴纳（除（i）《破产法》允许或要求不缴纳的任何税款，或（ii）善意争议且已根据公认会计原则为其作出适当准备金的任何税款）；
（c）在卖方已收到书面通知或卖方知悉的每一种情况下，不存在与所收购资产或所收购业务有关的大量税款有关的重大未决（或威胁）审计、检查、调查或其他程序；
（d）任何收购资产不存在与物质税（许可的产权负担除外）有关的产权负担；以及
（e）在过去十二（12）个月内，除SunPower Corporation公开提交的文件中所述情况外，在卖方目前未就收购资产提交纳税申报表的司法管辖区，政府当局没有以书面形式提出任何声称，即该卖方可能因该收购资产而被该司法管辖区征税。
（f）卖方未收到关于所收购资产的任何重大未尽、拟议或评估的税务缺陷的书面通知。
（g）就美国联邦所得税而言，所收购的资产均不构成任何人的股票、合伙权益或任何其他股权。
（h）尽管本文中有任何相反的内容，这第3.11款包含与税收有关的唯一和排他性的陈述和保证，并且在此中不作任何陈述或保证第3.11款关于（i）自截止日期后开始的任何应课税期（或其部分），或（ii）任何税收属性或退税的可获得性或不可获得性。
第3.12款知识产权.
(a)除非载列于附表3.12（a），卖方拥有或声称由卖方拥有的转让的知识产权的所有权利、所有权和权益，以及对转让的知识产权的所有权利、所有权和权益（“拥有的知识产权”），免受所有产权负担（许可产权负担除外）。除非个别地或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响，而且据卖方所知，除非在附表3.12（a）或如本协议另有规定，转让的知识产权构成卖方在进行所收购业务时拥有或持有以供使用的全部知识产权。除非不会，个别地或合计地，合理地
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预期会产生重大不利影响，卖方拥有所有转让的知识产权的所有权利、所有权和权益，或拥有有效和可执行的书面许可或其他使用许可。除非个别或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响，而且据卖方所知，转让的知识产权足以按目前的方式开展所收购的业务。除非载于附表3.12（a），所有拥有的知识产权目前由卖方拥有。
(b)商标:
（一）附表3.12（b）载有所有已注册和申请转让的商标的完整和准确清单，包括每个适用的商标或服务标志、商标注册号和注册日期（如适用）（以下简称“注册商标”).
（二）除非个别地或总体上不会合理地预期对所收购的业务具有重大意义，而且除非附表3.12（b），所有材料注册商标均存续并全面生效。
（三）除非个别地或总体上不会合理地预期对所收购的业务具有重大意义，而且除非附表3.12（b），没有任何重要注册商标是任何异议、无效或撤销程序的主体，在每种情况下都是待决和未解决的，并且在过去十二（12）个月内没有任何此类行动受到书面威胁。
（c）版权:
（一）附表3.12（c）载有完整、准确的所有已登记转让版权清单，包括所有权、登记编号和登记日期（“注册版权”).
（二）除个别或整体上不会合理预期对所收购业务具有重要意义外，所有已登记版权均具有完全效力及效力。
（d）专利:
（一）附表3.12（d）包含完整、准确的所有已授权转让专利清单，包括所有权人、专利号和发证日期（“注册专利”).
（二）除个别或总体上不会合理预期对所收购业务具有重大意义外，所有已注册专利均存续且完全有效。
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（e）除非载列于附表3.12（d），据卖方所知，在过去十二（12）个月中，没有任何第三方实际未经授权使用、侵犯或盗用任何拥有的知识产权，现在也没有，除非单独或合计合理预期不会产生重大不利影响。
（f）除非载于附表3.12（f）、在过去十二（12）个月内，卖方并无就任何第三方侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何拥有的知识产权而提起任何待决及未解决的诉讼或诉讼。除非个别地或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响，而且除非附表3.12（f），据卖方所知，没有任何人侵犯任何自有知识产权。除个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响外，且据卖方所知，卖方并未订立任何合同，授予任何第三方就任何将在交割后存续的自有知识产权提起侵权诉讼的权利。除个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响外，据卖方所知，没有任何未决索赔或索赔以书面形式威胁拥有的知识产权：（i）对卖方使用、行使、出售、许可、转让或处置任何拥有的知识产权的权利提出异议；或（ii）对任何拥有的知识产权的所有权、有效性或可执行性提出质疑。除个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响外，且据卖方所知，任何拥有的知识产权均不受与卖方使用、许可、转让、转让或以任何方式限制或限制其使用、判决、法令、规定或协议的任何未决命令、约定或协议的约束。
（g）附表3.12（a）载有卖方作为当事方的所有重要合同的清单，这些合同涉及与拥有的知识产权相关的任何索赔的解决（包括共存协议）。
（h）除非载列于附表3.12（a），且据卖方所知，目前由卖方进行的被收购业务的经营和进行，包括卖方在世界任何地方与被收购业务有关的任何产品或服务的营销、许可、销售或使用，在过去十二（12）个月内没有，并且截至截止日期没有侵犯、挪用或侵犯任何第三方的任何知识产权，在每种情况下，除非单独或合计合理地预期不会产生重大不利影响。据卖方所知，不存在任何未决索赔或书面威胁索赔，声称卖方目前进行的被收购业务的经营（包括卖方在世界任何地方与被收购业务相关的营销、许可、销售或使用任何产品或服务）侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权，或违反与卖方作为当事方的任何第三方的任何合同或
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它们所受的约束，在每种情况下，除个别或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响外。
（一）除非载于附表3.12（a），据卖方所知，卖方拥有向买方出售、转让、转让和转让其在所转让知识产权中的所有权利、所有权和权益以及对所转让知识产权的全部权利、所有权和权益的充分权利、权力和授权，并且在交割时，买方将从卖方获得对所拥有的知识产权的良好和可销售的所有权，不附带任何担保（许可的担保除外）。
（j）除非个别地或总体上不会合理地预期对所收购的业务具有重大意义，而且卖方知道，除非在附表3.12（a），卖方已从卖方的每一位现任或前任雇员、高级管理人员、董事、代理人、外部承包商或顾问那里获得一份书面和可强制执行的协议，其中包含（a）关于卖方机密信息的保密义务和（b）向一名或多名卖方有效转让该拥有的知识产权的所有权利、所有权和权益，除非就转让协议而言，卖方依法拥有该拥有的知识产权。除个别或总体上不会合理地预期对被收购企业具有重大意义外，卖方已采取商业上合理和适当的步骤，以保护、维护和维护自有知识产权中包含的任何重大商业秘密的机密性。除个别或总体上合理预期不会对所收购业务具有重要意义外，卖方向任何第三方披露此类商业秘密的任何行为均已根据与该第三方的书面协议条款进行。
(k)据卖方所知，在被收购资产和被收购业务中拥有、许可使用、使用或以其他方式持有以供使用的所有重要软件均处于良好的工作状态和状态，并在所有重大方面足以满足其目前在被收购资产和被收购业务中使用的目的，但在每种情况下合理预期对卖方及其各自子公司整体而言并不重要的情况除外。据卖方所知，卖方在设计、工艺或与使用此类软件有关的材料方面没有遇到任何未得到纠正的重大缺陷。除非个别地或总体上合理地预期不会对被收购企业产生重大影响，且卖方知悉，否则此类软件不包含任何计算机代码或任何其他程序、例程或机制，这些程序、例程或机制可能：（i）以任何重大方式破坏、禁用、损害或损害此类软件的操作，（ii）导致此类软件损坏或损坏卖方或其客户的任何数据、存储介质、程序、设备或通信，或以其他方式干扰卖方目前进行的操作，或（iii）允许任何第三方访问任何此类软件以造成中断、禁用、伤害、损害、损坏擦除或腐败（有时被称为“陷阱”、“病毒”、“访问代码”、“后门”
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“特洛伊木马”、“定时炸弹”、“蠕虫”或“投放死亡设备”）。计算机软件、计算机硬件、固件、网络、接口及相关系统（统称，“计算机系统"）用于被收购业务的所有重大方面均足以满足卖方目前在被收购业务运营中的需要，并且据卖方所知，在过去十二（12）个月中，没有发生影响计算机系统的重大故障、崩溃、安全漏洞或其他不利事件，这些事件单独或总体上合理地预计会对被收购业务产生重大不利影响。除个别或总体上合理预期不会对所收购业务具有重要意义的情况外，卖方采取商业上合理的步骤提供材料数据的备份和恢复，并已实施灾难恢复计划、程序和设施，并已酌情采取合理步骤实施此类计划和程序。卖方已采取合理行动，旨在保护计算机系统及其所存储信息的完整性和安全性，使其免受第三方未经授权的使用、访问或修改。
（l）除非个别或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响，而且据卖方所知，所有拥有的知识产权是存在的、有效的和可执行的。
(m)除个别或总体上不会合理预期对被收购企业具有重要意义的情况外，且据卖方所知，在过去十二（12）个月内，转让的知识产权中包含的任何域名或社交媒体账户都没有或现在涉及关于其所有权或使用的任何争议。除非个别或总体上不会合理地预期对被收购企业具有重要意义，而且据卖方所知，卖方拥有足以访问、运营和控制所转让知识产权中包含的所有社交媒体账户和域名的信息。被转让知识产权中包含的所有域名和社交媒体账号均于附表3.12（m）.
第3.13款遵守法律；许可证.
(a)除非个别地或总体上合理地预期不会产生重大不利影响，或与破产案件的提起或未决有关，或由于破产案件的提起或未决而不会产生重大不利影响，否则卖方在所有重大方面均遵守适用于所收购资产的所有法律。除与破产案件的提起或未决有关或由于破产案件的提起或未决外，自2024年6月30日以来（i）没有任何卖方收到任何关于重大违反任何法律的书面通知，以及（ii）据卖方所知，没有发生任何事件或情况（无论是否有通知、时间流逝或两者兼而有之）将构成或导致任何卖方或其子公司未能在任何重大方面遵守任何适用法律，而未能遵守该法律将导致重大不利影响。除非与破产案件的提交或未决有关或因此而导致，或个别或整体上合理地预期不会产生重大不利影响，否则不
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与任何卖方或其子公司的任何实际或涉嫌重大违法行为有关的调查正在进行中，或据卖方所知，受到威胁，自2024年6月30日以来，也没有任何卖方或其任何子公司收到任何政府当局的书面通知，表明有意进行同样的调查。
(b)除非个别或整体上合理预期不会产生重大不利影响，或与破产案件的提交或未决有关，或因破产案件的未决而产生重大不利影响，否则任何卖方及其附属公司开展卖方目前所开展的所收购业务所需的所有重大许可均为有效且具有完全效力和效力（每一“物资许可证”).自2024年6月30日以来，据卖方所知，它没有收到任何通知，表明发生了任何合理预期将导致撤销、取消、修改、暂停、失效、限制或不续期的任何许可或许可，这些许可或许可单独或总体上对卖方目前进行的被收购业务的运营具有重要意义或与被收购资产有关。自2024年6月30日以来，每个卖方及其子公司在所有重大方面均已遵守，目前在所有重大方面均已遵守单独或合计对被收购资产的运营和卖方目前开展的被收购业务具有重要意义的所有许可，并已为颁发或延续此类许可进行了所有适当的备案。没有任何诉讼待决，或据卖方所知，威胁终止、撤销、限制、取消、暂停或修改任何许可或许可，这些许可或许可单独或总体上对被收购资产的运营和卖方目前进行的被收购业务具有重大不利影响，并且没有任何卖方收到任何政府当局的书面通知，即（i）任何此类许可将被撤销或不会按照相同或类似的条款重新颁发，（ii）任何卖方或其各自的附属公司提出的任何新许可证的申请，或个别或合计对所收购资产的经营及卖方目前进行的所收购业务具有重大意义的任何许可证或许可证的续期将被拒绝，或（iii）许可证持有人严重违反任何单独或合计对所收购资产的经营及卖方目前进行的所收购业务具有重大意义的许可证或许可证。
第3.14款经纪商.除Moelis & Company外，其所有费用和开支均将由卖方单独承担，不存在由买方聘请或被授权代表买方行事的投资银行家、经纪人、发现者或其他可能有权就交易收取任何费用或佣金的中介机构。
第3.15款没有其他申述或保证.除本条明示所载的陈述及保证外第三条（经附表限定，并按照本协议的明确条款和条件（包括限制和排除）（以下简称“快递表示"）（据了解，买方和买方集团仅依赖此类明示陈述和保证），买方代表自己和买方集团承认并同意，没有卖方或代表该卖方的任何其他人作出，也没有买方或任何成员
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买方集团已经依赖、正在依赖或将依赖关于该等卖方、被收购业务、该等卖方的其他业务、该等被收购资产或所承担的负债的任何明示或暗示的陈述或保证的准确性或完整性，或关于任何人提供或提供的任何信息、报表、披露、文件、预测、预测或其他任何性质的材料（包括在Moelis & Company准备的任何演示文稿或其他材料中）或在Datasite管理的特定数据站点（“数据室"）或以其他方式向买方或其任何关联公司或顾问代表该卖方或其任何关联公司或顾问。在不限制上述规定的情况下，任何卖方或其任何顾问或任何其他人都不会因向买方或其任何关联公司或顾问分发，或买方或其任何关联公司或顾问使用或依赖任何此类信息，包括任何信息介绍、任何信息、声明、披露、文件、预测，而对买方或任何其他人承担或承担任何责任，在数据室中向买方或其任何关联公司或顾问提供的预测或其他材料，或在预期交易或与上述任何信息有关的任何讨论时以其他方式提供。
第四条
买方的陈述及保证
买方的陈述及保证
买方对卖方的陈述和保证如下。
第4.1节组织和资格.买方是一家正式成立、有效存在并在特拉华州法律下具有良好信誉的公司，拥有开展其目前正在开展的业务所需的一切必要权力和权力，但（关于买方的适当形成和有效存在的情况除外）合理预期不会单独或总体上对买方完成交易的能力产生重大不利影响的除外。买方获得正式许可或有资格开展业务，并在其所开展业务的性质或其拥有或使用的财产的性质或位置使此类许可或资格成为必要的每个司法管辖区（在适用法律承认此种概念的情况下）具有良好的信誉，除非未能获得如此许可、合格或信誉良好不会单独或总体上合理地预期会对买方通过本协议完成交易的能力产生重大不利影响。
第4.2节协议的授权.买方拥有执行和交付本协议以及履行其在本协议项下的义务和完成交易的所有必要权力和权力。买方执行、交付和履行本协议，以及买方完成交易，但须经必要的破产法院批准，已获得所有必要的公司或类似组织行动的正式授权，其方面无需任何其他公司或类似组织程序来授权买方执行、交付和履行本协议以及由其完成交易。在获得必要的破产法院批准的情况下，本协议已由买方正式签署和交付，并在假定其他各方适当授权、执行和交付本协议的情况下，构成合法、有效和
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买方的约束性义务，可根据其条款对买方强制执行，但此类可执行性可能受到可执行性例外的限制。
第4.3节冲突；同意.假设（i）取得出售令及所有其他必要的破产法院批准，及（ii）于附表4.3作出、给予或获得（如适用），买方执行和交付本协议，或买方完成交易，或买方履行或遵守本协议的任何条款或规定，都不会（a）与买方组织文件的任何规定发生冲突或违反，（b）违反适用于买方的任何法律或命令，（c）违反或构成违反或违约（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之），或产生终止、修改的权利，或取消任何义务或丧失任何利益、买方作为一方的任何贷款或信贷协议或其他重要合同的任何条款或规定或加速买方在任何此类合同下的义务，或（d）导致对买方或其任何子公司的任何财产或资产产生任何产权负担（许可的产权负担除外），除非条款（a）直通(b)，因为单独或总体而言，合理预期不会阻止或实质性损害、改变或延迟买方完成交易的能力。
第4.4节融资.买方已经并将在交割时拥有支付现金对价所需的总额充足的资金，以履行根据其条款到期的假定负债，并完成所有其他交易，包括支付购买价款以及买方与交易有关的所有费用、开支和其他需要支付的金额。买方现在并且应该能够满足《破产法》第365（b）（1）（c）和365（f）条中关于所收购资产和相关假定负债的条件。买方完成交易的能力不取决于其获得任何融资或在交易结束前或交易结束时完成任何公开或私募证券配售的能力。
第4.5节经纪商.买方没有投资银行家、经纪人、发现者或由买方聘请或被授权代表买方行事的其他中间人可能有权获得与交易有关的任何费用或佣金。
第4.6节偿债能力.买方是，而且在交易生效后，买方应立即是有偿付能力的，并且在任何时候都应：（a）能够在债务到期时支付其债务；（b）拥有的财产的公允可销售价值高于支付其债务所需的金额（包括对所有或有负债金额的合理估计），以及（c）有足够的资本开展其业务。没有进行财产转移，也没有就交易承担任何义务，意图阻碍、拖延或欺骗买方的现有或未来债权人。就交易而言，买方没有发生或计划发生超出其支付能力的债务，因为这些债务已成为绝对债务和到期债务。
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第4.7节SEC报告；未披露的负债.
(a)自2024年6月30日以来，买方已及时提交或提供（如适用）所有买方SEC报告。每份买方SEC报告在其提交日期（或者，如果在本协议日期之前进行了修改或被提交取代，则在此种修改或取代提交日期）或在登记声明的情况下，在其生效日期，在所有重大方面均在适用范围内符合《证券法》、《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》当时适用的要求。截至其提交日期（或者，如果在本协议日期之前的提交被修正或取代，则在此类修正或取代的提交日期），或者在登记声明的情况下，在其生效日期，每份买方SEC报告没有包含任何关于重要事实的不真实陈述，或者根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述任何必要的重要事实，以便在其中作出这些陈述，而不是误导。买方是，并且自2024年6月30日以来，在所有重大方面均符合《证券法》、《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款和要求以及纳斯达克全球市场的上市标准和规则（“纳斯达克”).自买方最近的10-K表格或10-Q表格提交之日起，没有发生任何事件、事实或情况，以致管理层无法在下次到期时按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求完成对买方财务报告内部控制有效性的评估，并在此类评估后得出结论认为此类系统是有效的。没有从SEC收到的关于买方SEC报告或买方提交的任何注册声明的未处理或未解决的评论，并且据买方所知，买方SEC报告均不是SEC正在进行的审查或调查的对象。买方的任何子公司都没有被要求，或者自2024年6月30日以来，没有被要求向SEC提交任何未以其他方式提交的表格、报告或文件。
(b)买方及其子公司向买方SEC报告（i）提交的合并财务报表（包括任何相关的附注和附表）在各自向SEC提交的日期符合，在所示期间和日期，SEC已公布的与之相关的规则和条例在所有重大方面（除其附注中可能注明或表格10-Q就以表格10-Q提交的任何财务报表另有许可外）；（ii）是根据公认会计原则编制的（除其附注中可能注明或表格10-Q就以表格10-Q提交的任何财务报表另有许可外），在所涉期间内采用了一致的基础；以及（iii）公允地呈现，在所有重大方面，买方及其合并子公司截至该日期或该日终了期间的合并财务状况、合并经营业绩和现金流量（就未经审计的财务报表而言，须经其中所述的正常和经常性年终调整）。买方或其子公司均不是买方SEC报告中未如此描述的任何“表外安排”（定义见SEC颁布的S-K条例第303（a）项）的一方，或有任何义务或其他承诺成为其一方。
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（c）买方已建立并维持“披露控制和程序”和“财务报告内部控制”（在每种情况下根据《交易法》颁布的规则13a-15和规则15d-15定义）。买方的披露控制和程序旨在确保（i）买方在其根据《交易法》提交或提供的报告和其他文件中要求披露的所有重要信息均在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告；以及（ii）这些重要信息是积累的，并告知买方的首席执行官和首席财务官，酌情允许就所需披露作出及时决定，并根据《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条进行必要的认证。自2024年6月30日以来，买方的首席执行官和首席财务官已根据《交易法》和《萨班斯法案》第302和906条作出规则13a-14和15d-14要求的所有证明，任何此类证明中所载的陈述在提交之日是真实、正确和完整的。买方及其首席执行官或首席财务官均未收到任何政府机构的通知，对此类证明的准确性、完整性、提交形式或方式提出质疑或质疑。
（d）买方建立并维护了一套财务报告内部控制制度（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），旨在确保对买方财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制买方财务报表作出合理保证。自2024年6月30日以来，买方和买方的独立注册会计师事务所均未发现或知悉（a）财务报告内部控制制度存在任何重大缺陷，包括其设计和运作，被买方及其子公司使用且随后未得到补救；（b）涉及买方管理层或在编制财务报表或买方及其子公司使用的财务报告内部控制方面发挥作用的其他雇员的任何欺诈或非法行为；或（c）关于上述任何一项的任何索赔或指控，且买方已根据其在本协议日期之前对买方财务报告内部控制的最新评估，向买方审计员和买方董事会审计委员会披露，前文所述的所有事项条款（a）直通（c）.据买方所知，自2024年6月30日以来，买方及其任何关联公司均未发现或知悉与买方或其子公司的业务有关的任何重大违法行为或欺诈行为。
（e）买方或其任何子公司均无任何性质的负债或义务（无论是应计、绝对、或有、固定或其他）需要在根据公认会计原则编制的资产负债表或其附注中反映或保留，但买方及其子公司截至2024年6月30日的合并资产负债表（或其附注）中反映或以其他方式充分保留的负债或义务除外，或在合并财务
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买方SEC报告中所载或其附注中所述的买方及其子公司的报表；（ii）根据本协议或其他交易协议产生或与交易或交易协议所设想的其他交易有关而招致的报表；（iii）在2024年6月30日或之后按照以往惯例在正常业务过程中招致的报表；或（iv）没有产生且合理预期不会产生重大不利影响的报表。
第4.8节没有额外的申述或保证.除本条例所载的陈述及保证外第四条、卖方不依赖、也不会依赖关于买方或买方向卖方提供的任何其他信息的任何其他明示或暗示的陈述或保证的准确性或完整性，并承认买方或代表买方的任何其他人均不代表买方就买方或买方向卖方提供的任何其他信息作出任何其他明示或暗示的陈述或保证。
第4.9节没有外部依赖.尽管本文件中包含任何内容第4.9节或本协议的任何其他相反规定，买方代表自己和买方集团承认并同意，明示陈述是向买方或买方集团任何成员作出的唯一和排他性的陈述、保证和任何种类的陈述，买方和买方集团在交易中可依赖这些陈述、保证和陈述。买方代表自己和买方集团承认并同意，被收购资产正由买方“按原样”和“在哪里”收购，并带有所有过错和所有其他明示或暗示的任何种类或性质的陈述、保证和陈述，无论是书面、电子形式还是口头形式，包括（a）任何信息的完整性或准确性，或任何未陈述或披露的情况（仅在明示陈述中明确规定的范围内除外），包括在任何信息介绍、数据室、任何预测或任何会议中，代表任何卖方或其各自的关联公司或顾问与任何卖方或任何其他人的管理层进行通话或通信，（b）与历史、当前或未来业务、财务状况、经营业绩、资产、负债、财产、合同、环境合规、员工事项、监管合规、被收购资产、被收购企业或任何卖方的业务风险和前景有关的任何其他声明，或任何卖方的质量、数量或条件（c）对适销性或适于任何特定用途或目的的任何默示表示，（d）关于以任何方式在交割后使用或运营所收购资产或所收购业务的任何默示陈述，以及（e）关于所收购资产或所收购资产在交割后可能成功或盈利的任何默示陈述，在每种情况下均被每个卖方明确否认，并且买方或买方集团的任何成员均未依赖任何此类陈述、保证或陈述。买方代表自己和买方集团承认，其已对与被收购资产相关的业务进行了完全满意的独立调查和核查，包括其经营业绩、资产、负债、财产、合同、环境合规、雇员事项、监管合规、业务风险和卖方的前景，并在确定继续进行交易时，
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买方完全依赖买方集团自己独立调查和核实的结果，没有依赖、没有依赖、也不会依赖任何卖方、任何信息介绍、任何预测或在数据室或其他情况下向买方或其任何关联公司或顾问提供的任何信息、声明、披露、文件、预测、预测或其他材料，在每种情况下，无论是书面或口头的，由上述任何一方或任何卖方或其各自的关联公司或顾问作出或提供，或作为其一部分，或任何上述情况未能披露或包含任何信息，但明示陈述除外（据了解，买方和买方集团仅依赖明示陈述）。
第五条
盟约和协定
盟约和协定
第5.1节卖方的行为.除（a）适用的法律、命令或政府机构要求外，（b）因破产申请或破产法院或《破产法》或卖方以其他方式施加的对经营的任何限制或变更或使用现金抵押品（视情况而定），（c）本协议明确设想、要求或允许的，（d）在与排除资产或排除负债有关的范围内，自本协议之日起至结束之日（或本协议根据本协议终止的较早日期和时间第七条），除非买方另有书面同意（此种同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），卖方不得在单一交易或一系列相关交易中出售、租赁、转让或转让任何被收购资产给任何人，并且（e）卖方应以符合以往惯例的方式使用其商业上合理的努力来维护被收购资产，在每种情况下，除非合理地预期不会对被收购资产产生重大不利影响。
第5.2节破产诉讼.
(a)卖方应在必要时寻求输入销售订单、投标程序令以及破产法院的任何其他必要命令，以在本协议执行后在合理可行的范围内尽快完成交割，但须遵守投标程序令和销售订单的条款。卖方应就招标程序命令、销售命令、破产法院与交易有关的任何其他命令与买方及其代表协商。买方应迅速采取卖方合理要求的行动，以协助获得进入招标程序命令和销售命令以及对买方未来履约的充分保证的裁定，包括提供誓章或其他文件或资料，以便向破产法院备案，以便（其中包括）为买方根据本协议履行义务提供必要的保证，并证明买方是“善意”买方；提供了,然而，在任何情况下均不得要求买方或卖方同意本协议的任何修改。
(b)受制于第5.3节，自本协议之日起至（i）根据本协议终止之日（以较早者为准）第七条及（二）截止日期，
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双方应通过各自在商业上合理的努力，争取破产法院对出售令的录入。
（c）买方应采取卖方合理要求的行动，以协助获得销售订单的输入，包括提供誓章或其他文件或信息，以便向破产法院提交，其中包括提供买方根据本协议履行义务的必要保证。买方不得以任何方式提交、加入或以其他方式支持与交易有关的任何动议或其他诉状，除非卖方采取了与其在本协议下的义务不一致的行动。如果买卖订单的输入应就本协议提出上诉，卖方和买方应使用各自在商业上合理的努力为该上诉进行抗辩。
第5.3节另类交易.
(a)自破产法院输入投标程序令之日起及之后，直至买卖令输入为止，卖方可以并可能促使其各自的关联公司和代表与任何人（除买方及其关联公司和代表外）就根据投标程序令寻求任何替代交易或为寻求任何替代交易的目的，与任何人（除买方及其关联公司和代表外）就任何上述任何事项展开接触、征求或鼓励提交任何查询、提案或要约，并对其提交的任何非邀约查询、提案或要约作出回应，并就上述任何事项与任何人（除买方及其关联公司和代表外）进行任何讨论或谈判。此外，卖方可以向可能是或已经表示有兴趣成为替代交易下的潜在购买者或提议提交替代交易的任何其他人提供与被收购资产和被收购业务有关的信息。
(b)进行拍卖，买受人不是中标人的，买受人在拍卖中为次高或者其他最佳出价人的，应当按照并在符合竞价程序的情况下，被要求担任候补竞买人（在拍卖中为次高或者其他最佳出价人的当事人，其“后备投标人”），且如买方为后备投标人，则买方须尽管第7.1节（h），被要求保持其根据本协议中规定的条款和条件完成交易的出价（买方可能会在拍卖中对其进行改进）开放且不可撤销，直至备用终止日期。拍卖结束后，如果中标人由于该中标人的违约或不履行而未能完成适用的替代交易，则买方（如果买方是备用投标人）将被视为拥有新的现行出价，卖方可寻求授权，以根据本协议中规定的条款和条件（买方可在拍卖中对此进行改进）与备用投标人完成交易。
（c）卖方和买方承认，本协议和收购资产的出售取决于更高和更好的出价和破产法院的批准。买方承认，卖方必须采取合理步骤，证明他们
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已寻求获得所收购资产的最高价格或其他最优价格，包括向卖方的债权人和其他利害关系方发出通知，向潜在投标人提供有关卖方的信息，接受这些潜在投标人提供的更高和更好的报价，以及在有更多合格的潜在投标人希望对所收购资产进行投标的情况下，进行拍卖。
（d）买方应根据《破产法》第365条的要求为转让合同提供未来履约的充分保证。买方同意，其将采取一切合理要求的行动，以协助获得破产法院裁定已充分证明对所转让合同项下未来履约的充分保证，例如提供宣誓书、非机密财务信息和其他文件或信息以提交破产法院，并使买方顾问可在破产法院作证。
（e）这里面什么都没有第5.3节应阻止卖方根据卖方的信托义务在必要或适当的情况下修改投标程序，以实现卖方财产的价值最大化。
第5.4节治疗成本.根据买卖订单的输入以及就转让及承担已转让合约而言，买方须在交割当日或之前（或就交割后将转让的任何合约而言，根据第1.5（a）款），在此种转让之日或之前）支付治愈费用并纠正转让合同项下的任何和所有其他违约和违约行为，以便此种合同可由适用的卖方承担并根据《破产法》第365节和本协议的规定转让给买方。
第5.5节销售订单.除其他事项外，出售令应（a）根据《破产法》第105、363和365节，批准（i）卖方执行、交付和履行本协议，（ii）按照本协议规定的条款向买方出售所收购的资产，并免于和清除所有产权负担（不包括在假定负债和允许的产权负担中的产权负担），以及（iii）卖方履行其在本协议下的义务，（b）授权并授权卖方承担并将转让合同转让给买方，（c）认定买方是《破产法》第363（m）条含义内的“善意”买方，认定买方不是任何卖方的继承人，并授予买方《破产法》第363（m）条的保护，（d）认定买方对任何卖方在所购资产项下产生或与其相关的任何责任或其他义务不承担任何责任或责任，但本协议明文规定的除外，包括任何种类或性质的继承或替代责任，包括任何反垄断理论、环境、继承人或受让人责任、劳动法，事实上的合并，或实质上的连续性，（e）发现买方已就所转让合同的承担对未来的履行提供了充分的保证（因为该术语在《破产法》第365条中使用），以及（f）发现买方对任何除外责任不承担任何责任。
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第5.6节破产法庭里程碑.卖方应遵守以下时间安排（《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券破产法庭里程碑”):
（a）呈请日期不迟于2024年8月5日；
（b）卖方应不迟于呈请日期后一（1）天提出批准投标程序的动议，该动议应包含本协议，并应寻求批准投标保护；
（c）破产法院须在不迟于呈请日期后二十五（25）天内，以买方及预呈请贷款人满意的格式订立批准投标程序的命令；
（d）卖方应在呈请日期后不超过二十五（25）天向买方交付真实正确的附表版本；
（e）卖方应不迟于呈请日期后三十七（37）天开始拍卖所收购资产；及
（f）破产法院须已于呈请日期后不迟于四十五（45）天订立批准出售的命令；
（g）出售须不迟于呈请日期后五十七（57）天完成。
第5.7节批准.卖方在本协议下以及与交易有关的义务受破产法院任何命令（包括投标程序命令和销售命令的输入）条款的约束，并在输入的范围内。本协议不得要求卖方或其各自的关联公司向破产法院提供不真实的证词或向破产法院提交动议，或违反对破产法院或其利益相关者的任何坦率义务或其他信托义务。
第5.8节获取信息.
(a)卖方应在交割前作出商业上合理的努力，通过其高级职员、雇员和代表（包括其各自的法律顾问和会计师）向买方提供在正常营业时间内并应合理提前书面请求合理查阅账簿和记录，包括工作底稿、附表、备忘录、纳税申报表、税务表、税务裁定，以及与所收购资产、所收购业务、除外资产、假定负债或与交割日期之前的期间或事件有关的除外负债的其他文件（以供查阅和复印），以及合理查阅，在正常营业时间内，并在合理的提前通知下，向买方的雇员、管理人员、顾问、会计师、办公室和财产（包括为了更好地了解账簿和记录）。据此提供的信息第5.2节将仅用于完成
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特此设想的交易，并将受保密协议的约束。买方将并将促使其顾问遵守保密协议的条款。卖方对根据本节提供的任何信息（如有）的准确性不作任何陈述或保证，买方不得依赖任何此类信息的准确性。
(b)买方不会、也不会允许买方集团的任何成员在交割前就卖方或交易与卖方的任何高级管理人员、经理、董事、雇员、客户、供应商、承租人、出租人、贷款人、被许可人、许可人、分销商、票据持有人或其他重要业务关系进行联系，在每种情况下，未经卖方对每一次此类联系的事先书面同意。
第5.9节员工事项.
(a)在交割前，卖方应根据买方书面要求，通过商业上合理的努力，向买方提供某些员工进行面谈。买方可全权酌情向适用的卖方所雇用的任何雇员发出书面聘用要约，聘用自截止日期起生效（“转让要约”);提供了买方应并应促使其关联公司遵守与提供此类雇佣有关的所有雇佣法律，包括反歧视法律。接受此类转让要约并开始受雇于买方或买方的关联公司的员工在此统称为“调任员工.”每一位被调离的员工，在此统称为“持续雇员。"买方应（i）就以下事项通知该卖方：其向其提出转让要约的每一名雇员（不迟于提出该转让要约后的三个工作日），以及（ii）在合理的时间范围内（但无论如何在收到适用的转让雇员的回复后的三个工作日内且不迟于交易结束前）通知每一此种要约是否已被接受或拒绝。本文中的任何内容均不得解释为该卖方或其任何关联公司就该卖方雇用的任何或所有员工将接受转让要约，或任何持续雇员将在交割后的任何时期内继续受雇于买方或其任何关联公司的陈述或保证。买方应在拍卖前三（3）天向卖方提供被调离的员工名单。买方应采取一切必要行动，使其及时（截至截止日期）聘用接受转让要约的每一名被转让员工。自交割时起生效，该卖方之前雇用的每一名被转让的雇员应不再是该卖方的雇员，并按可比条款成为买方的雇员。
(b)本条款的规定第5.9节为双方的唯一利益，而本协议中的任何明示或暗示，均无意或不应被解释为授予或给予除双方及其各自允许的继承人和受让人以外的任何人（包括为免生疑问的任何持续雇员）任何法律或衡平法或其他权利或补救措施（就本协议规定的事项
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第5.9节或根据或由于本协议的任何规定）。本文所载的任何明示或暗示的任何内容：（i）应被解释为确立、修订或修改任何福利计划、方案、协议或安排；（ii）在遵守本条其他规定的前提下，应第5.9节，改变或限制买方或该卖方修订、修改或终止任何特定福利计划、计划、协议或安排的能力；或（iii）旨在因本协议而授予任何现任或前任雇员任何受雇或在任何时期内继续受雇的权利，或对特定雇佣期限或条件的任何权利。
（c）对于主要居住在美国境外的任何持续雇员，本条款的规定第5.9节应适用于该等雇员比照在适用法律允许的最大范围内。
第5.10款进一步保证.不时地，应任何缔约方的要求并由该请求方承担费用，任何其他缔约方将执行和交付或促使执行和交付所有该等文件和文书，并将采取或促使采取该请求方合理地认为必要或可取的所有进一步或其他行动，以证明和实施交易。
第5.11款税务事项.
(a)任何销售、使用、购买、转让、特许经营、契据、固定资产、印章、文件印章、使用或其他因出售所收购资产或承担本协议项下的假定负债或交易而须支付的税款及记录费用（包括所有相关利息、罚款及增加上述任何一项）或不超过买方与SunPower Corporation在交割前商定的上限金额的交易（“转让税”）应由买方承担并及时支付，买方应及时提交与任何转让税有关的所有纳税申报表。
(b)就美国联邦和适用的州和地方所得税而言，购买价格（以及为美国联邦所得税目的被视为对价的所有其他相关项目）应分配给收购资产（“资产金额”).资产金额应按照税法第1060条规定的方法进行分配。买方应编制一份报表，列明该资产金额的此类分配（“采购价格分配报表”).买方应在截止日期后45天内向卖方交付采购价格分配报表。卖方应在收到采购价格分配报表后三十天内审查采购价格分配报表。如果卖方在该30天期间没有书面反对购买价格分配表，则购买价格分配表应列出用于所有税务目的的资产金额的最终分配（“采购价格分配”).卖方书面反对的，买卖双方应当在此后15日内尝试善意解决该异议，但如果卖方和买方无法在该十五日内解决该异议，则剩余争议事项由双方同意的会计师事务所解决。一旦购买价格分配最终确定在
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按照上述程序，除适用法律另有要求外，采购价格分配应对所有税务目的的合同各方具有约束力。双方应报税、办税、报税，在各方面与采购价格分配一致。
（c）买方不得根据税法第338条或税法第336条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）就购买所收购资产作出任何选择。
（d）未经卖方事先书面同意，买方不得且在交割后，应促使其关联公司不得（a）就任何交割前税期（包括与任何政府机构签订任何自愿披露或其他类似协议）就所购资产的任何税款与政府机构接洽，（b）就交割前税期修订、提交或重新提交任何关于所购资产的纳税申报表，（c）同意在任何交割前税期内免除或延长与所收购资产有关的任何税项的诉讼时效，或（d）就任何交割前税期作出、撤销或更改与所收购资产有关的任何税务选择，或对任何交割前税期具有追溯效力，在每种情况下，如果任何此类行动会合理地预期会影响合并纳税申报表。
（e）尽管本协议中有任何其他相反的规定，卖方应拥有在所有方面的专属控制权，买方或其任何关联公司均无权参与任何合并纳税申报表的准备或提交，或任何争议、审计或任何类型的其他程序。
（f） 在任何跨期的情况下，就本协议的所有适用目的而言，基于或以收入、毛额或净销售额、收入、交易、收益、利润计量的任何税款的金额，该跨期的结税前税期的工资单或类似项目，应根据截至结账日当日日终的临时结账情况确定，与结税前税期有关的跨期其他税额应视为整个应纳税期间的该税额乘以零头，其分子为截止交割日的应纳税期间天数，分母为该跨期天数；提供了按年度计算的豁免、津贴或扣除（包括折旧和摊销扣除），除与截止日期后投入使用的财产有关外，应按每日津贴分配。
（g）买卖双方应在对方合理要求的范围内，就与被收购资产有关的一个交割前纳税期的税务事项相互充分合作，包括编制、备案和执行纳税申报表，以及与税收有关的任何审计、诉讼或其他程序。此类合作应包括保留和（应另一方合理要求）提供合理相关的记录和信息
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在正常营业时间内进行任何此类审计、诉讼或其他程序，并在相互便利的基础上让员工可以（根据合理要求）提供额外信息和对本协议项下提供的任何材料的解释。尽管本协议中有任何相反的规定，在任何情况下，买方或买方的任何关联公司都不会对（包括编制）或访问卖方及其关联公司的任何税务申报表（包括合并纳税申报表）或其他税务信息或工作文件拥有任何权利，而这些信息或工作文件并不完全与所收购的业务或所收购的资产相关；提供了，卖方应使用商业上合理的努力（以买方的成本）提供此类纳税申报表或其他与被收购业务合理相关并由买方合理要求的材料中反映的任何信息。
第5.12款卖方担保.买方承认，在卖方开展业务的过程中，卖方及其各自的关联公司可能已订立各种安排（a），其中担保、信用证、担保、债券或类似安排由任何卖方或其关联公司签发，以及（b）其中此类卖方或其关联公司是其他合同的主要承付人，在任何此类情况下，以支持或便利卖方的业务。上述任何卖方及其附属公司订立的安排条款（a）和(b)，仅限于与任何购置资产或假定负债有关的范围，并包括载于第5.12款，被称为"卖方信贷支持义务”.据了解，交割后卖方信用支持义务无意延续。买方同意，其应尽其合理的最大努力获得将在交割时生效的卖方信贷支持义务的替代（其中应包括该卖方及其关联公司的全部无条件解除），或在前述所述卖方信贷支持义务的情况下（b）条，将利用其商业上合理的努力，通过与适用的卖方信贷支持义务的受益人的承担、加入、承认或类似协议（其中应包括卖方及其各自关联公司的全部无条件解除），安排自己或其子公司之一在交割时被取代为其上的主要义务人。无论买方是否能够满足紧接前一句的条款，买方均应赔偿卖方及其各自的关联公司和代表因其与卖方信贷支持义务相关的任何和所有责任而承担的任何和所有责任。买方同意，就任何卖方信贷支持义务而言，其根据本第5.12款应包括（如有要求）由买方或此类卖方信贷支持义务的受益人可接受的买方关联公司执行和交付实质上为此类卖方信贷支持义务形式的替代担保。与提供解除或替代卖方信用支持义务有关的一切成本和费用由买方承担。
第六条
关闭的条件
关闭的条件
第6.1节买卖双方义务的先决条件.各缔约方各自完成交割的义务以满足（或
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在法律允许的范围内，卖方和买方的书面放弃）在截止日期或之前，满足以下条件中的每一项：
(a)任何有管辖权的法院不得发布、颁布、进入、颁布或执行任何命令（包括任何临时限制令或初步或永久禁令），以限制、禁止或以其他方式禁止仍然有效的交易；和
(b)破产法院应已输入买卖指令，且买卖指令不得被中止、撤销或以当事人无法合理接受的方式修改。
第6.2节买方义务的先决条件.买方完成交割的义务取决于在交割时满足（或在法律允许的范围内，买方全权酌情书面放弃）以下各项条件：
(a)（i）卖方于第三条（在每宗个案中，基本申述除外）在截止日期的所有方面均属真实及正确，犹如是在截止日期作出的一样，但（a）于指明日期作出的申述及保证只须在该日期作出才属真实及正确，及（b）该等申述及保证在该日期未能属真实及正确并无重大不利影响，及（ii）在第3.1节,第3.2节和第3.14款（统称"基本表示"）须在截止日期的所有重大方面均属真实及正确，犹如是在截止日期及截止日期作出的一样，但于指明日期作出的该等基本陈述，只须在该日期的所有重大方面均属真实及正确；
(b)任何卖方均不得以对交易整体而言具有重大意义的方式违反该卖方在交易结束时或之前根据本协议要求履行或遵守的契诺，而未在交易结束日期之前纠正该违约行为；和
（c）卖方应已向买方交付或安排交付所有列于第2.4节.
第6.3节卖方义务的先决条件.卖方完成交割的义务取决于交割时满足（或在法律允许的范围内，卖方自行决定书面放弃）以下各项条件：
(a)买方作出的陈述及保证第四条截至截止日期，须在所有重大方面均属真实及正确，犹如于截止日期及截止日期作出一样，但截至指明日期作出的陈述及保证，只须截至该日期，在所有重大方面均属真实及正确；
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(b)买方不得在截止日期当日或之前以对交易具有重大意义的方式违反其根据本协议须履行或遵守的契诺，而不在截止日期前纠正该等违反行为；及
（c）买方应已向卖方交付或安排交付所有列于第2.5节.
第6.4节放弃条件.在发生关闭时，本条例所列的任何条件第六条截至交割时未获满足的，将被视为在交割时及交割后享有该条件利益的一方为所有目的而放弃。任何买方或卖方均不得依赖本条款所列任何条件的失败第六条在适用的情况下，如果此类失败是由于该缔约方未能履行其在本协议下的任何义务造成的，包括其按本协议要求尽合理最大努力完成交易的义务，则应予以满足。
第七条
终止
终止
第7.1节协议的终止.本协议可在交割前的任何时间终止，仅根据本第7.1节，且在任何其他事项中：
(a)经卖方和买方相互书面同意；
(b)经买方或卖方的书面通知，在有管辖权的法院发出命令，禁止、禁止或以其他方式禁止完成交割或宣布交易为非法，且该命令已成为最终的、具有约束力和不可上诉时；提供了任何一方不得根据本协议终止本协议第7.1（b）款）如发出该命令是由于该缔约方未能履行其在本协议项下的任何义务；
（c）以买方或卖方任何一方的书面通知，如果在2024年9月30日或之前没有发生平仓（“外部日期”);提供了不得允许一方根据本协议终止本协议第7.1（c）节）如截止日期未发生的交割是由该缔约方未能履行其在本协议项下的任何义务所致；提供了 进一步卖方可将外部日期最多延长60天，以满足第第6.1节只要其他条件在第六条（根据其性质须于结束时达成的条件除外）已达成或获豁免；
（d）由卖方向买方发出的书面通知，在买方违反任何契诺或协议时，或如买方的任何陈述或保证将已变得不真实，在每种情况下，使得在第6.2（a）款）或第6.2（b）款）将不满足，包括违反买方完成交割的义务；提供了（i）如该违约可由买方纠正，则
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卖方不得根据本协议终止本协议第7.1（d）款）除非在（a）外部日期前两个营业日和（b）卖方将该违约通知买方后30天中较早者和（ii）有权根据本协议终止本协议的日期之前，该违约未得到纠正第7.1（d）款）在卖方严重违反本协议项下的任何契诺、陈述或保证的任何时候，卖方将无法获得；
（e）买方向卖方发出的书面通知，在卖方违反任何契诺或协议时，或在卖方的任何陈述或保证将变得不真实的情况下，在每种情况下，使得在第6.3（a）款）或第6.3（b）款）不会满足；提供了（i）如果此类违约行为可由卖方纠正，则买方不得根据本协议终止本协议第7.1（e）节）除非在（a）外部日期前两个营业日和（b）买方将该违约通知卖方后30天和（ii）有权根据本协议终止本协议的日期（以较早者为准）之前，该违约未得到纠正第7.1（e）节）在买方严重违反本协议项下的任何契诺、陈述或保证的任何时候，买方将无法获得；
（f）通过卖方向买方发出的书面通知，如果所有条件在第6.1节和第6.2节已获满足（根据其性质须于交割时满足的条件除外，但须在交割时满足或放弃该等条件）或已获豁免且买方未能在所要求的时间完成交割第2.3节;
（g）通过卖方向买方发出的书面通知，如果SunPower Corporation或SunPower Corporation的董事会（或类似的理事机构）确定继续进行交易或未能终止本协议将不符合其受托责任；
（h）通过买方或卖方的书面通知，如果（i）任何卖方在拍卖会上与买方或中选投标人或后备投标人以外的一个或多个人进行一项或多项替代交易（ii）破产法院批准与中选投标人或后备投标人以外的替代交易，或（iii）卖方与中选投标人完成替代交易；或
（一）由任一买方，如果在销售听证后，买方不是拍卖中的中标人或后备投标人；
（j）买方如（i）在破产法院输入投标程序令后，该命令被作废、撤销或撤销或须予中止，且未获重新发出或恢复；或（ii）在破产法院输入买卖令后，买卖令被作废、撤销或撤销或须予中止，且未获重新发出或恢复。
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第7.2节终止的效力.如本协议根据第7.1节、本协议随即失效，任何一方或其任何合伙人、高级职员、董事、经理或权益持有人均不承担本协议项下的任何责任；但本第7.2节和第八条应在任何该等终止后继续有效；但进一步规定，任何终止均不会免除买方对在该终止日期之前因任何故意违反本协议而导致的损害、损失、费用或开支的任何责任（为免生疑问，这将被视为包括买方未能完成交割，如果且当其根据本协议有义务这样做时）。
(a)作为买方在本协议及其谈判方面花费大量时间和费用的代价，如果本协议根据 第7.1（g）节）,第7.1节（h）,第7.1（i）节），或第7.1（j）节），则卖方将在本协议终止后三（3）个营业日内以电汇方式向买方支付相当于买方在谈判、勤勉、执行、履行和执行本协议方面发生的合理和有文件证明的自付费用和开支（包括律师的费用和开支）的金额，该金额将不超过五十万美元（550000美元）（“费用报销”).
(b)作为买方在本协议及其谈判方面花费大量时间和费用的代价，如果本协议根据 第7.1（g）节）,第7.1节（h）,第7.1（i）节）或第7.1（j）节）、卖方应向买方支付分手费，金额相当于采购价格的3%（以下简称“分手费”);提供了分手费应与替代交易的完成同时支付，且只能从替代交易的现金收益中支付，支付至买方以书面形式向卖方指定的账户。每一缔约方均承认并同意本协议所载的第7.2（b）款）是本协议不可分割的一部分，费用偿还和分手费不是一种惩罚，而是一种合理数额的违约金，在适用的情况下，此种费用偿还或分手费应支付给买方在谈判和追求本协议时所付出的努力和资源以及放弃的机会，并合理依赖于本协议和对交易完成的合理预期，否则该数额将无法精确计算。
（c）在所有情况下均须遵守第8.11款、交割前，如任何卖方违反本协议，买方的唯一和排他性补救办法是根据第7.1节及（如适用）收取费用补偿或分手费（如适用）按照第7.2（b）款）.根据招标程序令，并须经破产法院批准及输入任何协议令，买方就费用补偿或分手费提出的索偿是并构成容许
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第11章案件中根据《破产法》第503和507（b）条向卖方提出的行政费用索赔。
第八条
杂项
杂项
第8.1节申述及保证及某些契诺的不存续；某些豁免.本协议或在此设想的任何其他文件中规定的各方的每一项陈述和保证以及契诺和协议（在此种契诺或协议设想或要求该方在交割前履行的范围内）将在交割时立即终止生效，因此在交割后不得就违反任何此类陈述、保证、契诺或协议、有害依赖或其他权利或补救（无论是在合同、侵权或法律或股权方面）提出索赔。明确考虑在交割后履行的每项契诺和协议，在每种情况下并在此种程度上，将根据其条款（该条款在任何税务契诺有关合并纳税申报表的适用诉讼时效之后仍然有效）明确在交割后继续有效，如果没有具体规定期限，则在交割日期之后的五（5）年内有效。
第8.2节费用.无论交割是否发生，除本协议另有规定外，与本协议及本协议所设想的其他协议的谈判、本协议及本协议所设想的其他协议的履行以及交易的完成有关的所有费用、成本和开支（包括顾问的费用、成本和开支）将由承担此类费用、成本和开支的一方支付。
第8.3节通告.除本协议另有明确规定外，根据本协议规定或因本协议规定而发出或交付的所有通知、要求和其他通信将以书面形式发出，并将被视为（a）在亲自送达时发出，（b）在通过电子邮件传送时（已获得电子送达确认书），如果在收件人当地时间某个工作日下午5：00之前送达，或在下一个工作日以其他方式送达，（c）以预付方式交付给信誉良好的国家隔夜航空快递服务的翌日，或（d）以核证或挂号邮件、邮资预付方式（在每种情况下）按以下所列号码、电子邮件地址或街道地址（如适用）或按该缔约方通过书面通知另一缔约方而指明的其他号码、电子邮件地址或街道地址向该缔约方发出的翌日的第三个营业日。
致买方的通知:
c/o Complete Solaria，Inc。
45700北港环线E，
弗里蒙特，加利福尼亚州 94538
关注：尼克·桑塔纳姆
邮箱：nick.santhanam@fernweh.com
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附一份副本（不应构成通知）：
DLA Piper LLP（美国）
美洲大道1251号，
纽约，NY 10020
关注：Richard A.切斯利Jamila Justin Willis
电子邮件：richard.chesley@us.dlapiper.com
jamila.willis@us.dlapiper.com
向卖方发出的通知:
SunPower Corporation，Systems
港湾道南880号，600号套房
里士满，加利福尼亚州 94804
关注：首席法务官
电子邮件：legalnotices@sunpower.com
附副本至（不构成通知）：
Kirkland & Ellis LLP
大街609号
德克萨斯州休斯顿77002
关注：Adam D. Larson，P.C.；Claire Campbell，P.C。
电子邮件：adam.larson@kirkland.com;claire.campbell@kirkland.com
第8.4节约束效力；转让.
(a)本协议对买方和卖方具有约束力，但须遵守招标程序令的条款（就其所涵盖的事项而言）以及买卖令的记项和条款，并对双方及其各自的继承人和允许的受让人（包括在第11章案件或任何继承第7章案件中指定的任何受托人或遗产代表）有利，并具有约束力；提供了未经买卖双方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利或义务均不得转让或转授，任何未经此类事先书面同意而试图转让或转授的行为均为无效。
(b)为促进上述规定，买方可在未经卖方同意的情况下，根据本款条款并自交割时起生效，指定一名或多名买方全资子公司的人收购全部或任何部分收购资产并承担全部或任何部分承担的负债或共同承担支付全部或任何部分购买价款的义务；但为免生疑问，任何此类支付义务的转让不应解除买方根据第2.1款.上述指定可由买方以书面通知卖方在任何
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截止日期前的时间。双方同意根据上述指定修改任何收盘交付物。
第8.5节修订及豁免.本协议的任何条款或本协议的附表或展品可（a）仅以买方和卖方签署的书面形式进行修订，或（b）仅以寻求强制执行此类豁免的一方签署的书面形式予以放弃。本协议项下任何条文的放弃或任何违反或失责将不会延伸至或以任何方式影响任何其他条文或先前或其后的违反或失责。
第8.6节第三方受益人.除本协议另有明确规定外，本协议中任何明示或提及的内容均不得解释为给予除（i）项以外的任何人第8.7节、无追索权的人（定义见下文）和（ii）本协议双方和此类允许的转让人，根据本协议或本协议任何条款或与之相关的任何合法或衡平法权利、补救或索赔。
第8.7节无追索权.本协议只能针对被明确指定为本协议当事人的人强制执行，任何基于本协议、由本协议产生或与本协议相关的诉讼只能针对被明确指定为本协议当事人的人提起。除被指定为本协议一方的范围外，然后仅在本协议规定的此类各方的具体义务范围内，任何一方的过去、现在或未来的股东、成员、合伙人、经理、董事、高级职员、雇员、关联公司、代理人或顾问（每一方，a“无追索权人士"）将对本协议任何一方的任何陈述、保证、契诺、协议或其他义务或责任或对任何协议纠纷（定义见下文）承担任何责任（无论是合同、侵权、股权或其他方面），以及（ii）在任何情况下，任何一方均不得对任何其他人的作为、不作为或欺诈（包括通过不需要证明此类索赔主体所犯的不当行为的衡平法索赔（例如不当得利）承担任何分担或替代责任，或以其他方式成为法律或衡平法索赔的主体，而这些人中的每一个人都是本协议的意向第三方受益人第8.7节并有权强制执行第8.7节就好像直接在这里的一方。
第8.8节可分割性.只要有可能，本协议的每一项条款将被解释为根据适用法律有效和有效，但如果本协议的任何条款被认为是任何法域的适用法律所禁止或无效，则该条款将仅在该法域的此类禁止或无效的范围内无效，而不会使该条款的其余部分或本协议的其余条款或在任何其他法域无效。
第8.9节建设.本协议中使用的语言将被视为双方为表达其共同意图而选择的语言，并且不会对任何人适用严格的解释规则。
第8.10款完整协议.本协议连同《保密协议》及本协议或本协议中明确提及的任何其他协议，载有各方关于收购资产和所承担的负债的买卖及交易的全部协议，并取代各方先前关于收购资产和所承担的负债的买卖及
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交易。如果出现与本协议有关的模棱两可或意图或解释问题，本协议执行版本的条款和规定将控制本协议的先前草案，并且不会出于任何目的（包括支持任何人就本协议提供的口头证据）考虑或分析本协议中提及的文件，将被视为未就本协议条款的含义或双方对本协议的意图提供任何证据，并将被视为双方的共同工作产物。
第8.11款具体表现.双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，包括如果任何一方未能采取本协议项下所要求的任何行动以完成交易，则将发生无法弥补的损害，而对于这种损害，即使可以获得金钱救济，也不是适当的补救办法。据此商定，（a）双方将有权获得一项或多项强制令、具体履行或其他衡平法上的救济，以防止违反本协议，并在《公约》所述法院具体执行本协议的条款和规定第8.12节在没有损害或其他证据的情况下，这是他们根据本协议有权获得的任何其他补救措施的补充，并且（b）特定履行和其他衡平法救济的权利是交易的组成部分，没有这项权利，卖方和买方都不会订立本协议。双方承认并同意，任何寻求强制令或强制令或其他命令的一方，以防止违反本协议，并根据本协议具体执行本协议的条款和规定第8.11款将不会被要求提供与任何此类订单有关的任何债券或其他证券。卖方根据本条例可获得的补救措施第8.11款将是他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救措施的补充，并且寻求强制令或具体履行的选择不会限制、损害或以其他方式限制卖方寻求收取或收取损害赔偿。如果在外部日期之前，任何一方提起任何诉讼，在每种情况下都按照第8.12节，为具体强制执行任何其他方履行本协议的条款和规定，外部日期将自动延长（i）该诉讼待决期间，加上十（10）个工作日或（ii）由主持该诉讼的法院确定的其他时间段（视情况而定）。在任何情况下都不会这样第8.11款被单独使用或与本协议的任何其他条款一起使用，以要求卖方对任何违反卖方在此作出的任何陈述或保证的行为进行补救。
第8.12节管辖权和专属地点.每一方当事人不可撤销地同意，任何任何类型的诉讼，包括反诉、交叉索赔或抗辩，无论根据何种法律理论可寻求施加任何责任或义务，无论是在合同或侵权或法规中听起来，还是在法律或衡平法中，或根据任何法律或衡平法理论以其他方式，可能基于、产生于或与本协议或本协议或交易的谈判、执行或履行有关，以及与构造、解释有关的任何问题，本协议的有效性和可执行性（每份，一份“协议纠纷"）由任何其他方或其继承人或受让人提起的诉讼，将仅在（a）破产法院和任何可有效地从破产法院提起上诉的联邦法院提起并裁定，或（b）如果破产法院不愿意或无法审理该诉讼，则在衡平法院
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特拉华州（或如果此类法院缺乏管辖权，在特拉华州开庭的任何其他州或联邦法院）（“选定法院"），并且每一方在此不可撤销地就任何协议纠纷向选定法院提交其本身和其财产的专属管辖权，一般而言是无条件的。各方同意除在选定法院外不启动任何协议争议，但在任何具有管辖权的法院采取行动以执行任何选定法院作出的任何命令、法令或裁决除外，并且任何一方都不会提出动议，以驳回任何基于任何司法管辖权或与地点相关的理由在选定法院提起的任何协议争议，包括论坛非便利.双方不可撤销地同意，地点将在任何选定的法院是适当的，并在此不可撤销地放弃任何反对意见，即任何此类法院是解决任何协议纠纷的不适当或不便的法院。每一当事方进一步不可撤销和无条件地同意以通知规定的方式送达诉讼程序第8.3节.本协议不影响任何一方以法律允许的任何其他方式服务过程的权利。
第8.13款准据法；放弃陪审团审判.
(a)除适用《破产法》强制性规定的范围外，本协议和任何协议争议将受适用于完全在该州内执行和履行的协议的特拉华州国内法管辖并根据其解释，而不考虑特拉华州或任何其他司法管辖区的法律原则冲突，这些原则会导致除特拉华州以外的任何司法管辖区的法律适用。
(b)每一方都承认并同意，任何协议纠纷都可能涉及复杂和困难的问题，因此，在适用法律允许的最大限度内，在任何协议纠纷中放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。每一当事方同意并同意，任何此类协议纠纷将由法院在没有陪审团的情况下进行审判来决定，并且当事方可以向任何法院提交本协议副本的原始对应文件，作为当事人同意不可撤销地放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。每一方（i）证明没有任何其他方的顾问明示或以其他方式表示，在发生任何协议纠纷时，该其他方不会寻求强制执行上述豁免，以及（ii）承认其与其他方已被诱导订立本协议，其中包括在第8.13（b）条）.
第8.14款无抵销权.买方代表其本人并代表买方集团及其各自的继承人和许可受让人，特此放弃买方、买方的任何成员所享有的任何抵销、净额结算、抵销、补偿或类似权利
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买方集团或其任何或其各自的继承人和许可转让人已经或可能已经支付购买价款或买方根据本协议或买方就本协议交付的任何其他文件或文书将支付的任何其他款项。
第8.15款同行和PDF.本协议和本协议或其中提及的任何其他协议，以及对本协议或其的任何修订，可以在多个对应方中执行，其中任何一方不必包含不止一方的签名，但所有这些对应方加在一起将构成一份相同的文书。任何对应方，在以.PDF或其他电子传输方式签署和交付的范围内，将在所有方式和方面被视为原始合同，并将被视为具有与亲自交付的原始签署版本相同的具有约束力的法律效力。本合同或任何此类合同的任何一方都不会提出使用.PDF或其他电子传输来交付签名或任何签名或合同是通过使用PDF或其他电子传输来传输或传达的事实，以此作为对合同形成的抗辩，并且每一此类方永远放弃任何此类抗辩。
第8.16款宣传.卖方和买方均不得在未获得另一方事先书面批准的情况下发布有关本协议或交易的任何新闻稿或公告，该批准不会受到不合理的条件限制、拒绝或延迟，除非买方或卖方合理判断，适用法律或破产法院另有要求披露就本协议向破产法院提交的文件或买方或卖方（或其各自关联公司）上市证券的任何证券交易所的适用规则；提供了拟作出此种解除的一方应根据该适用法律或破产法院的要求，尽其合理努力就其文本与另一方进行磋商。卖方和买方应尽合理努力在请求后二十四（24）小时内解决对任何新闻稿或公告的任何异议。
第8.17款大宗销售法律.双方打算，根据《破产法》第363（f）节，收购资产的转让应不受收购资产中的任何产权负担，包括由大宗转让法产生的除许可产权负担外的任何产权负担或债权，双方应采取必要或适当的步骤，以便在出售令中如此规定。为促进上述规定，各缔约方特此放弃各方遵守与交易有关的所有适用法域的“大宗销售”、“大宗转让”或类似法律及所有其他类似法律。
第8.18款信托义务.本协议或与交易相关的任何文件均不要求任何卖方或其任何经理、高级职员或成员（在每种情况下，以其本身的身份）采取任何行动，或不采取任何行动，但以不符合其受托义务或适用法律为限。为免生疑问，卖方保留进行任何交易或重组策略的权利，根据卖方的商业判断，这些交易或重组策略将使其财产价值最大化。
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第8.19款卖方代表.各方同意，SunPower Corporation有权代表所有或任何卖方单方面为本协议规定的目的行事。该权力将包括代表卖方作出所有决定、行动、同意和决定的权力，包括对任何成交条件作出任何放弃或同意对本协议的任何修订。任何卖方均无权对其提出异议、异议、抗议或以其他方式提出异议。买方有权依赖SunPower Corporation代表卖方采取的任何作为或不作为。
第8.20款日程安排.
(a)为方便起见，已将附表安排在与本协定各章节相对应的单独编号的章节中；提供了附表的每一节将被视为通过引用纳入附表任何其他节中披露的所有信息，附表中的任何披露将被视为违反本协议中规定的任何陈述或保证的披露。附表中使用且其中未另行定义的大写术语具有本协议赋予它们的含义。本协议、附表或所附展品所载的陈述和保证中对任何美元金额的说明或任何项目的列入，并不是要暗示这些金额或更高或更低的金额，或如此列入的项目，或其他项目，是否被要求披露（包括这些金额或项目是否被要求披露为重大或威胁）或在普通课程范围内或范围外，且任何缔约方都不会在双方之间的任何争议或争议中使用金额的设定事实或将任何项目列入本协议、附表或展品的事实，以确定任何未在本协议、附表或展品中列出或包括的义务、项目或事项是否被要求披露（包括该金额或项目是否被要求披露为重大或威胁）或是否在正常课程范围内或范围外。此外，附表中反映的事项不一定限于本协定要求在附表中反映的事项。此类附加事项仅供参考，不一定包括其他类似性质的事项。附表中列出的任何信息都不会被视为以任何方式扩大了缔约方的陈述和保证的范围。任何附表所列的任何协议、文件、文书、计划、安排或其他项目的任何描述，均受该等协议、文件、文书、计划、安排的条款整体限定，或就本协议的所有目的而言，条款将被视为披露的项目。本协议、本协议的附表和展品中所包含的信息仅为本协议的目的而披露，本协议或其中所包含的任何信息均不会被视为任何一方向任何第三方承认任何事项，包括任何违法或违约行为。
(b)卖方应按照《公约》规定的里程碑向买方交付一份真实、正确的附表副本第5.6节.卖方可于收市前不时补充或修订任何附表（每份a
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“附表补充”).任何该等附表补充文件中的任何披露不应被视为产生任何买方终止权，依据第七条.
第九条
附加定义和解释性事项
附加定义和解释性事项
第9.1节某些定义.
(a)“应收账款"是指，（a）卖方的贸易应收账款和其他受付权以及此类账户的所有担保或受付权的全部利益，包括代表与已发运货物或已售产品或卖方提供的服务有关的应收款项的所有贸易应收账款，（b）卖方的其他应收账款或票据以及此类账户或票据的所有担保的全部利益，以及（c）与上述任何一种情况有关的任何索赔、诉讼因由、补救或其他权利，仅与被收购业务和被收购资产相关。
(b)“收购资产”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、第1.1节.
（c）“收购业务”应具有所阐述的含义第1.1节.
（d）“行动”指由任何政府机构或在任何政府机构面前提起、提起、进行或审理的任何诉讼、诉讼、诉讼、仲裁、调解、审计、程序（包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序）或任何类型的起诉，无论是在合同或侵权行为中听起来，还是在法律或衡平法中，或在任何法律或衡平法理论下，或以其他方式启动、提起、进行或审理。
（e）“顾问”指，就截至任何有关时间的任何人而言，任何董事、高级职员、雇员、投资银行家、财务顾问、会计师、代理人、律师、顾问或该人的其他代表。
（f）“附属公司”就任何人而言，指通过一个或多个中间人直接或间接控制或由该人控制或与其处于共同控制之下的任何其他人，而“控制”一词（包括“由其控制”和“与其处于共同控制之下”的术语）是指直接或间接拥有权力，以指示或导致该人的管理、事务和政策的方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权，还是通过合同或其他方式。
（g）“协议”应具有序言部分阐述的含义。
（h）“协议纠纷”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、第8.12节.
（一）“资产金额”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、第5.11（b）款）.
（j）“转让合同”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、第1.1（a）款）.
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(k)“转让及承担协议”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、第2.4（a）款）.
（l）“假定负债”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、第1.3节.
(m)“拍卖”应具有招标程序中赋予的含义。
（n）“后备投标人”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、第5.2节.
（o）“破产法”应具有朗诵会中阐述的含义。
（p）“破产法院”应具有朗诵会中阐述的含义。
（q）“招标程序”指破产法院根据招标程序令批准的招标程序，（i）以本协议所附的格式作为附件 b以及，在任何情况下，（ii）在形式和实质上令买方在其合理酌情权下感到满意；据了解，基本上以附件 b将被视为令买方满意。
（r）“招标程序令”指命令（i）（a）批准出售或出售债务人资产的投标程序；（b）授权债务人就Blue Raven和其他资产订立附有投标保护的跟踪马购买协议；（c）安排拍卖并批准其通知的形式和方式；（d）批准承担和转让程序；（e）安排出售听证会并批准其通知的形式和方式；（ii）（x）批准出售债务人的资产无担保、债权、权益和产权负担及（Y）批准承担和转让已执行合同和未到期租约；及（III）授予相关救济。
（s）“蓝乌鸦业务”指Blue Raven HoldCo及其直接和间接子公司提供的太阳能业务，这些子公司提供向房主提供太阳能技术的简单方法；提供了Blue Raven业务不包括特拉华州有限责任公司Albatross Software，LLC的业务或资产（“信天翁软件”），但Blue Raven业务包括向Albatross Software的客户管理关系CRM软件平台“Albatross”提供永久许可，并拥有自2023年10月04日以来对此类软件所做的改进（包括在随附的附表1.1（a）中）。
（t）“Blue Raven HoldCo”意为Falcon Acquisition HoldCo，Inc.，一家特拉华州公司。
（u）“分手费”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、第7.2（b）款）.
（五）“营业日”是指除周六、周日或其他法律授权或要求加利福尼亚州旧金山的银行关闭的日子以外的任何一天。
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（w）“现金代价”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、第2.1款.
（x）“第11章案例”应具有朗诵会中阐述的含义。
（y）“选定法院”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、第8.12节.
（z）“收盘”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、第2.3节.
（AA）“截止日期”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、第2.3节.
（BB）“截止日期付款”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、第2.1款.
（CC）“公司福利计划”指任何“雇员福利计划”（定义见ERISA第3（3）节，无论是否受ERISA约束）或任何协议、计划或惯例，为任何雇员、承包商、顾问或被收购业务的其他服务提供商的利益规定补偿、雇员福利、遣散费或福利、控制权变更付款、股权奖励、附加福利或任何种类的任何薪酬或福利，无论是否书面、有资金或无资金，由任何卖方赞助、维持、向其提供或要求其提供或根据其任何卖方承担任何责任（或有或其他）。
（dd）“保密协议”指Complete Solar与SunPower Corporation于2024年7月18日签署的特定信函协议。
（ee）“合并纳税申报表”指卖方税务集团就任何美国联邦、州或地方或非美国税收（包括所得税）在关联、合并、合并、单一或类似集团基础上支付的任何纳税申报表。
（ff）“持续雇员”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、第5.9（a）款）.
（gg）“合同”指对个人或其财产具有约束力的任何书面合同、契约、票据、债券、租赁、转租、抵押、协议、担保或其他协议，在每种情况下，采购订单、服务订单或销售订单除外。
（hh）“治疗成本”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、第1.3（a）款）.
（二）“治愈通知”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、第1.5（a）款）.
（jj）“数据室”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、第3.15款.
（千方）“存款”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、第2.2（a）款）.
（ll）“产权负担”指任何留置权（定义见《破产法》第101（37）条）、产权负担、债权（定义见《破产法》第101（5）条）
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Code）、押记、抵押、信托契据、产权负担、留置权、质押、购买或租赁选择权、优先要约权或拒绝权、有条件出售或其他所有权保留协议或租赁性质的租赁、优先购买权（无论是法定的还是合同性质的）、不利债权（定义见《统一商法典》第8-102（a）（1）节）、有利于另一人的任何从属安排、担保权益或协议、地役权或类似的产权负担，但适用证券法、普通课程中授予的租赁和许可下产生的转让限制以及任何侵占、所有权缺陷或路权除外，包括任何同意在未来给予任何上述，在每种情况下，截至收盘时尚未消除。
（mm）“可执行性例外”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、第3.2（c）款）.
（nn）“环境法”指以任何方式与污染或保护环境（包括但不限于环境空气、蒸气、地表水、地下水、陆地表面或地下地层）、自然资源的管理、使用、保存或复垦、危险材料的存在、管理或释放或威胁释放或接触，或与人类健康和安全有关的所有法律，包括《综合环境响应、赔偿和责任法》（42 U.S.C. § 9601 et seq.）、《危险材料运输法》（49 U.S.C. § 5101 et seq.）、《资源保护和恢复法》（42 U.S.C. § 6901 et seq.），《清洁水法》（33 U.S.C. § 1251 et seq.）、《清洁空气法》（42 U.S.C. § 7401 et seq.）、《安全饮用水法》（42 U.S.C. § 300f et seq.）、《有毒物质控制法》（15 U.S.C. § 2601 et seq.）、《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠剂法》（7 U.S.C. § 136 et seq.）和《职业安全和健康法》（29 U.S.C. § 651 et seq.）（但仅限于此类法律涉及或规范工作场所接触有害材料的情况），其州和地方对应人员或同等人员，其外国和国际对应人员，和任何环境转移所有权通知或批准法规，因为每一项都已修订和根据其颁布的条例。
（a）“股权”指，就某人而言，该人的任何成员权益、合伙权益、利润权益、股本或其他股本证券（包括利润参与特征或股权增值权、虚拟股权或其他类似权利）或所有权权益，或任何可行使或可交换或可转换为或可取得该人的成员权益、合伙权益、股本或其他股本证券或所有权权益的权利（或以其他方式构成对该人的投资）的证券（包括债务证券或其他债务）。
（oo）“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》。
（pp）“托管代理”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、第2.2（a）款）.
（qq）“交易法”指经修订的《1934年美国证券交易法》及其下颁布的规则和条例。
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（rr）“排除资产”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、第1.2节.
（ss）“不计负债”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、第1.4节.
（TT）“费用报销”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、第7.2（a）款）.
（uu）“快递表示”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、第3.15款.
（vv）“基本表示”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、第6.2（a）款）.
（WW）“政府机构”是指任何政府、准政府实体，或任何性质的其他政府或监管机构、机构或其政治分支机构，无论是外国、联邦、州或地方，或其任何机构、分支机构、部门、官方、实体、工具或权威，或任何具有适用管辖权的法院或仲裁员。
（XX）“知识产权许可”指（i）任何卖方向第三人授予使用由任何卖方拥有（或声称拥有）或许可给任何卖方的任何知识产权的任何权利，以及（ii）向任何卖方授予使用第三人知识产权的权利，在每种情况下，包括对其的任何修订。
（yy）“知识产权”是指在世界各地任何司法管辖区的所有知识产权的统称，不论是已注册的、未注册的或可注册的，包括以下任何和所有的：（a）发明、发现、改进、思想、专有技术、方法、模型、算法、公式、系统、过程、技术，无论是否可专利，以及所有专利、任何种类的专利申请、工业设计、实用新型和类似权利，以及与上述有关的所有申请，在任何司法管辖区，包括重新签发、延续、分割、延续部分、复审、续期和延期；（b）对已注册和未注册商标、服务标志、商号、商号、外观、标识、包装设计、标语、产品配置的权利，商品名称和其他原产地标识、互联网域名，以及上述任何一项的注册和注册申请以及与之相关的所有商誉；（c）版权和注册及其注册申请，以及在任何媒介上的可版权作品和任何其他署名作品，包括在任何司法管辖区针对上述内容的申请或注册以及上述所有精神权利；（d）任何信息（包括发明、发现和发明披露（无论是否获得专利）、公式、图案、汇编、程序、装置、方法、策略、技术或过程）中的商业秘密和其他权利，在每一种情况下，从不为一般人所知或不容易被能够从其披露或使用中获得经济价值的其他人所确定而获得独立的经济价值，无论是实际的还是潜在的；（e）对软件的权利，包括解释或汇编的源代码、对象代码、开发文档，
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编程工具、图纸、规格、元数据和数据；（f）数据和数据库权利；（g）域名、网站和社交媒体账户和标识符，包括（如适用）与之相关的用户名和密码以及其中包含的所有内容；（h）任何种类、性质或描述的任何其他知识产权或所有权；（i）上述内容的任何有形实施例（以任何形式或媒介）。
（zz）“利息”指《破产法》第363（f）条含义内的任何权益，包括政府当局的任何权益，以及所有其他权益、质押、担保权益、抵销权、使用限制或限制、继承责任、条件、优先购买权、购买选择权、允许参与的义务、协议或权利、在诉讼事项中主张的权利、相互竞争的占有权、出借义务、与卖方的任何类型的义务相关的备案事项、证据或担保（以及所有产生的费用和费用），备案事项、因由或州或联邦法律，无论已知或未知、合法或衡平法，以及所有留置权、抵消权、替代留置权、充分保护留置权、费用、义务或任何法令中授予、允许或指示的索赔。
（aaa）“存货”是指所有原材料、在产品、成品库存。
（bbb）“知识产权转让协议”应具有第2.4（c）节规定的含义。
（CCC）“卖家知识”，或类似含义的词语，是指截至本协议签署之日，Tony Garzolini、Eileen Evans和Shawn Fitzgerald未经独立核实（且在任何情况下均不包含建设性、推论或类似的知识概念）的实际知情，为清楚起见和免生疑问，他们都不应对此类知情承担任何个人责任或义务。
（DDD）“法律”指任何联邦、州、省、地方、市、外国或国际、多国或其他法律、法规、立法、宪法、普通法原则、法令、法典、法令、条约、公约、规则、条例或命令，由任何政府机构发布、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式生效或在任何政府机构的授权下生效。
（eee）“责任”是指，就任何人而言，任何债务、不利债权、责任、义务、责任、税务、义务、承诺、评估、成本、费用、损失、支出、收费、费用、罚款、罚款、分摊或任何种类或性质的溢价，不论已知或未知、主张或未主张、绝对或有、直接或间接、应计或未计、已清算或未清算、或到期或即将到期，且不论何时持续、发生或主张或相关事件发生或情况存在。
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（fff）“物质不良影响”指对取得的资产和承担的负债产生重大不利影响，整体来看；提供了下列任何一项（或其后果），无论是单独或合并的，均不得构成或在确定是否存在重大不利影响时予以考虑：（i）任何事项、事件、变更、发展、发生、情况或影响（每一项，“效果"）在影响卖方经营所在行业的一般商业或经济条件中产生或与之相关，包括因竞争或普通课程事项产生或与之相关的影响以及该行业内的其他影响、该行业的新进入者、该行业其他参与者的新产品、因该竞争导致的产品定价变化、因该竞争导致的市场份额或财务结果的变化，以及因该竞争导致的其他相关变化；（ii）在国家或国际政治或社会条件中产生或与之相关的影响，包括关税、骚乱、抗议，美国或其他国家参与敌对行动或使其升级，不论是否根据宣布国家紧急状态或战争，或发生或升级对美国或任何其他国家、或其任何领土、属地、外交或领事机构或对美国或任何其他国家的任何军事设施、资产、设备或人员的任何军事、网络或恐怖分子（无论是否由国家支持）攻击；（iii）在任何火灾、洪水、飓风、地震、龙卷风、风暴中产生或与之有关的影响，其他灾难或天灾、全球或国家健康关切、流行病、大流行病（不论是否由任何政府机构宣布为此类）、病毒爆发（包括“冠状病毒”或“新冠疫情”或其恶化）或与此相关的任何检疫或贸易限制或任何其他不可抗力；（iv）卖方或其各自子公司提供服务所必需或使用的任何货币或任何设备或用品的价格下跌或上涨（包括由此导致的无法满足客户要求或履行采购订单以及由此导致的任何违约行为）的影响、由此产生的影响或与之相关的影响；（v）金融、银行或证券市场的影响、由此产生的影响或与之相关的影响（包括（a）上述任何市场的任何中断，（b）货币汇率的任何变化，（c）任何证券价格的任何下跌或上涨，商品、合同或指数，以及（d）与交易的任何融资相关的资本或定价或条款的任何成本增加或可用性降低）；（vi）对公认会计原则或其解释的变化、产生或与之相关的影响；（vii）法律或任何政府机构发布或作出的其他具有约束力的指令或决定的变化、产生或与之相关的影响，以及对上述任何条款或执行（或与之相关的谈判或争议）的任何增加（或减少）；（viii）影响，产生于或与之相关的：（a）采取本协议允许或设想的任何行动或应买方或其关联公司的请求，（b）在本协议禁止此类行动的情况下未能采取任何行动，（c）买方未能同意在第5.1节或（d）本协议或交易的谈判、公告或未决、买方或买方关于所收购资产和承担负债的计划的身份、性质或所有权，包括其对卖方或其各自关联公司与雇员、客户、出租人、供应商、供应商或其他商业伙伴的业务的合同或其他关系的影响或产生的诉讼
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源自或与本协议或交易有关；（ix）截至本协议签署之日，在任何已公开知晓或披露的现有事件、事件或情况中产生或与之有关的影响，或与之有关的影响，包括附表所列的任何事项；（x）在，根据卖方或其各自子公司（或其任何资产或财产）受约束的任何现有合同所要求采取的任何行动所引起或与之有关；（十一）卖方业务的任何季节性波动所产生的影响；（十二）任何未能实现任何预算、预测、预测、估计、计划、预测本身，绩效指标或运营统计数据或对此类项目的投入（无论是否与买方或其关联公司或顾问共享）以及未能赢得或维持客户或业务的任何其他情况；（十三）买方或其关联公司就交易或其融资采取的任何行动的影响或买方违反本协议的任何行为；（十四）附表所列事项以及任何变更或发展，或由此产生或产生或产生的影响或结果，或与之相关，附表所列事项；或（xv）（a）第11章案件的启动或未决；（b）破产法院对（1）本协议或任何交易的任何异议，（2）卖方或其各自关联公司的出售令或重组或清算，或（3）承担或拒绝任何已转让合同；或（c）破产法院的任何命令或卖方或其关联公司遵守该命令的任何作为或不作为；提供了导致或引起任何不利影响的任何事项在第（i）款直通（五）在确定是否存在重大不利影响时，可能会考虑到这种影响相对于卖方经营所在行业和地理区域中类似情况的参与者而言对卖方产生了重大不成比例的不利影响（在这种情况下，在确定是否存在重大不利影响时，可能只会考虑这种增量的、重大不成比例的不利影响）。
（ggg）“新房业务”是指新房市场上卖家向建筑商和房主提供的解决方案，包括包括全套可再生能源系统的一体化解决方案：太阳能、存储、电动汽车充电器、软件和服务。
（hhh）“非安装经销商业务”是指卖家通过非装经销商网络进行的销售业务。
（三）“非股权资产”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、第5.11（b）款）.
（jjj）“无追索权人士”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、第8.7节.
（kKK）“订单”指具有管辖权的政府机构的任何命令、强制令、判决、判令、裁定、令状或仲裁裁决，包括破产法院在第11章案件中输入的任何命令（包括买卖令）。
（lll）“普通课程”指卖方就所收购资产进行的业务的正常和通常的经营过程，如适用并被视为
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整，结合当前疫情、流行或疾病暴发情况，考虑到第十一章案件的酝酿、启动和待决及以往实践；提供了与任何大流行、流行病或疾病爆发有关或由其引起的任何已采取或未采取的任何行动，均视为在正常过程中。
（mm）“外部日期”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、第7.1（c）节）.
（nnn）“党”或“缔约方”应具有序言部分阐述的含义。
（ooo）“许可证”指任何政府机构或认可组织颁发的任何许可、许可、特许、许可、登记、证书、批准、资格或授权。
（ppp）“许可的产权负担"指（i）对尚未到期和应付的公用事业和税款的产权负担，或对善意提出质疑，或《破产法》允许或要求的不支付，（ii）对任何被收购资产的地役权、路权、限制性契诺、侵占和类似的非货币产权负担或非货币障碍，这些资产不会单独或总体上对被收购资产的运营产生不利影响，（iii）材料商、机械师、工匠、托运人，仓库管理员或其他类似的普通法或法定留置权在普通课程中因尚未到期和应付的金额或正受到适当程序质疑的金额而产生，（iv）非排他性基础上授予的许可，（v）不会单独或总体上对所收购资产的运营产生重大不利影响的其他产权负担或所有权例外情况，以及（vii）仅在交割前，将通过销售订单的运营而消除或解除的任何产权负担。
（qqq）“人”指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、信托、非法人组织、工会、组织、产业、政府机构或其他实体或团体。
（rrr）“个人信息”是指根据适用法律，使拥有该信息的人能够或可以合理地使拥有该信息的人能够识别自然人或以其他方式被视为个人身份信息、个人信息、个人数据或任何其他类似术语的任何信息。
（SSS）“结税前税期”是指截止日期或之前结束的任何应课税期（或其部分），以及截至任何跨座期截止日期结束的部分。
（ttt）“专业费用金额"是指根据《破产法》第327和1103条在破产案件中保留的任何专业人员在截止日期或之前发生和估计将发生的所有费用和开支（无论这些费用和开支是否已在截止日期获得破产法院批准）的金额。
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（uuu）“采购价格”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、第2.1款.
（vvv）“采购价格分配”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、第5.11（b）款）.
（www）“采购价格分配报表”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、第5.11（b）款）.
（xxx）“采购人”应具有序言部分阐述的含义。
（yyy）“买方集团”指买方、买方的任何关联公司及其各自的前任、现任或未来关联公司、高级职员、董事、雇员、合伙人、成员、经理、代理人、顾问、继任者或允许的受让人。
（zzz）“买方SEC报告”指买方向SEC（视情况而定）提交或提供的所有附表、表格、声明、文件或报告，连同其所有证物和附表以及通过引用并入其中的所有信息。
（aaaa）“相关协议”指转让和承担协议、知识产权转让协议、TSA（如果与交割有关），以及根据本协议交付的任何证书。
（bbbb）“发布”是指任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、倾注、排放、排空、排放、注入、逃逸、处置、倾倒、分散、浸出或迁移进入、进入、进入或通过室内或室外环境。
（中国交建）“代表”指该人士的任何高级人员、董事、经理或雇员或该人士的任何投资银行家、律师、会计师、顾问、代理人或其他顾问或代表。
（dddd）“留存税款”指根据以下规定确定的在交割前税期内归属于所收购资产的任何税项负债（包括其支付）（i）第5.11款，（ii）任何及所有卖方（或任何卖方或其任何关联公司以其他方式对其承担责任，包括作为受让人、继承人、通过合同或依据适用法律以其他方式，或由于是或曾经是任何合并、合并、单一或其他集团的成员或正在或已经包括或要求包括在与其相关的任何纳税申报表中而产生），或（iii）就任何除外资产。
（eeee）“销售订单”指（i）批准本协议及本协议条款和条件的一项或多项出售令，包括根据《破产法》第363和365节和（ii）批准并授权卖方完成交易，其形式和实质均为双方合理接受。
（ffff）“SEC”是指美国证券交易委员会。
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（gggg）“证券法”是指经修订的1933年《美国证券法》及其下颁布的规则和条例。
（hhhh）“卖方”和“卖家”应具有序言部分阐述的含义。
（iii）“卖方信贷支持义务”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、第5.12款.
（jjjj）“卖方税务集团”指卖方或其任何关联公司（Blue Raven HoldCo除外）为共同母公司的任何合并、合并、单一或类似税务集团。
（kkkk）“跨座期”是指包括（但不截止）截止日期的任何应税期间。
（lLLL）“子公司"是指，就任何人而言，任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，不论是否成立为法团或非法团，而该等第一人直接或间接拥有或控制多数证券或其他权益，根据其条款具有选举董事会多数成员或履行类似职能的其他人的普通投票权。
（mmmm）“中标人”是指，如果进行了拍卖，该拍卖结束时的胜诉方。
（nnnn）“税”或“税收”指任何联邦、州、地方、非美国或其他任何种类的税收，包括收入、毛收入、资本存量、特许经营权、利润、预扣税、社会保障、失业、残疾、不动产、从价/个人财产、印花、消费税、职业、销售、使用、转让、增值、进口、出口、替代最低或估计税，包括任何利息、罚款或附加税。
（oooo）“税码”是指经修订的1986年美国国内税收法典。
（pppp）“纳税申报单”是指要求向政府机构提交的与税收有关的任何申报表、退款索赔、报告、声明或信息申报表，包括其任何附表或附件，并包括其任何修订。
（qqqq）“交易协议”指本协议及根据本协议订立的任何其他协议、文书或文件。
（rrrr）“交易”指本协议与其他交易协议拟进行的交易。
（ssss）“转让要约”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、第5.9（a）款）.
（tttt）“转让税”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、第5.11款.
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（uuuu）“转移的员工记录"是指所有人事记录（包括适用法律要求的记录和与业绩、培训历史、工作经历和历史有关的记录，以及在紧接结业前三（3）年期间的补偿历史）的实物或电子副本，除非（i）此类记录的转移或披露为适用法律所禁止或将包括医疗记录，或（ii）相关雇员的同意为适用法律所要求但未给予。
（vvvv）“调任员工”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、第5.9（a）款）.
（wwww）“转让的知识产权”指对卖方的所有有形和无形权益、权利或资产（无论是根据成文法或普通法、合同或其他方式产生的）的任何和所有世界性权利，其中包括卖方拥有（或声称拥有）的下列所有物品，任何卖方是被许可人、分许可人、许可人、分许可人、受让人，或任何卖方拥有权益或权利的物品，在每种情况下，由卖方在被收购业务中使用或持有，或与被收购业务相关：（a）发明、发现、工艺、设计，工具和模具、技术、开发和相关改进，无论是否可申请专利；（b）专利、专利申请、工业外观设计登记及其申请、分立、分立、延续、部分延续、重新签发、替代、续期、注册、确认、重新审查、延期和任何临时申请，或任何此类专利或专利申请，以及任何上述任何一项的任何外国或国际等同（统称“转让的专利"）；（c）商标（不论是否已注册、未注册或待处理）、商业外观、服务标记、服务名称、商号、品牌名称、产品名称、徽标、域名、互联网权利（包括IP地址和AS编号）、公司名称、虚构名称、其他名称、符号（包括商业符号）、标语、上述任何内容的翻译以及任何上述内容的任何外国或国际等价物以及与之相关的所有商誉，以及（在法律可转让的范围内）与上述内容有关的任何申请和/或注册以及包括上述任何内容的所有广告和营销担保品（统称“转让商标"）；（d）作品规格、数据库和艺术品；（e）技术、科学和其他专门知识和信息（包括宣传材料）、商业秘密、机密信息、方法、过程、做法、配方、设计、图案、工具和模具、组装程序或规格；（f）与作者权作品相关的权利，包括版权、精神权利、设计权、数据库权利、版权申请、版权登记、根据任何版权法存在的权利和编写衍生作品的权利（统称为“转让的版权"）；（g）为雇用而工作；（h）被收购企业的整个客户名单和数据库（包括（1）被收购企业当前和过去客户的所有名单，（2）以任何方式为被收购企业或被收购企业使用此类名单的任何和所有信息，（3）个人信息，例如姓名、地址、电话号码、电子邮件地址、网站和任何其他数据库信息，以及（4）客户在交易层面的购买历史（包括与
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关于购买的美元金额、日期和物品），但不包括上述任何信用卡号码或相关客户付款来源、社会安全号码或法律禁止的财务信息）；（i）卖方在通过互联网和/或任何其他电子媒介开展业务时使用或有用的所有资产，包括任何网站、社交媒体网站和账户（包括其中包含的内容、用户名和密码）、图表、图纸、域名以及所有广告和营销材料和抵押品（包括所有实物、数字、或电子图像和设计文件）、样品、产品目录、产品设计、技术包、工具、模具、规格（包括技术规格）供应商和商品供应商的数据和信息；（j）与上述相关的所有商誉、权利、合同（包括就其授予或获得的所有许可和分许可）和资产；（k）卖方拥有或声称拥有的所有其他知识产权和知识产权，这些知识产权和知识产权用于、持有用于被收购业务或与被收购业务有关；但转让的知识产权不应包括任何除外资产。
（xxxx）“TSA”具有第2.4（d）节规定的含义。
（yyyy）“警告法案”指1988年《工人调整和再培训通知法》或任何类似法律。
（zzzz）“故意违约”系指故意行为或者故意不作为，而不管违背行为是否为行为的自觉对象或者不作为。
第9.2节释义规则.除非本协议另有明确规定，以下内容将适用于本协议、附表以及在此设想或根据本协议交付的任何其他证书、文书、协议或其他文件。
(a)术语“hereof”，“herein”和“hereunder”以及类似的进口条款是指本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。本协议中包含的章节、条款、附表和展品引用均指本协议中的章节、条款、附表和展品，除非另有规定。本协议所附或提及的所有展品和附表特此纳入本协议，并作为本协议的一部分，如同在本协议中完整阐述一样。任何附表或展品中使用但其中未另有定义的任何大写术语应按本协议中的规定定义。
(b)本协议无论何时使用“包括”、“包括”、“包括”等字样，均视为后接“不受限制”等字样。在上下文允许的情况下，使用“或”一词将等同于使用“和/或”一词。
（c）“程度”一词的意思是“程度”，而不是简单的“如果”。
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（d）在计算根据本协议作出任何行为或采取任何步骤的期限之前、期限内或之后的期限时，作为计算该期限的参考日期的日期将被排除在外。如果该期间的最后一天是营业日以外的一天，则所涉期间将在下一个营业日结束。
（e）表示任何性别的词语将包括所有性别，包括中性性别。在此处定义单词的情况下，对单数的引用将包括对复数的引用，反之亦然。
（f）“将”一词将被理解为与“将”一词具有相同的含义和效果。“应”、“将”或“同意”等字眼是强制性的，“可能”是允许性的。
（g）除非另有具体规定，所有提及一天或数天的内容将被视为酌情提及一个或多个日历日。
（h）任何文件或物品将被视为本协议所指的卖方“交付”、“提供”或“提供”，前提是此类文件或物品（i）包含在数据室中，（ii）实际交付或提供给买方或任何买方顾问，或（iii）应要求提供，包括在卖方办公室提供。
（一）任何对任何协议或合同的提述将是对经修订、修改、补充或放弃的该协议或合同的提述。
（j）提及本协议或任何其他协议或文件的任何一方，应包括该一方的继承人和受让人，但前提是这些继承人和受让人不受本协议禁止。
(k)提及具有特定身份的人，不包括具有任何其他身份或个别身份的人。
[签名页紧随其后。]
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在哪里作证，双方已安排各自的正式授权官员在上述第一个书面日期签署本协议。
买家：
完全太阳能公司。
签名：/s/TJ 罗杰斯
姓名：TJ 罗杰斯
职位：首席执行官
姓名：TJ 罗杰斯
职位：首席执行官
【资产购买协议签署页】
在哪里作证，双方已安排各自的正式授权官员在上述第一个书面日期签署本协议。
卖家：
Sunpower Corporation
签名：/s/马特·亨利
姓名：马特·亨利_
职位：首席转型官
姓名：马特·亨利_
职位：首席转型官
SUNPOWER CORPORATION，系统
签名：/s/马特·亨利
姓名：马特·亨利_
职位：首席转型官
姓名：马特·亨利_
职位：首席转型官
猎鹰收购控股公司
签名：/s/马特·亨利
姓名：马特·亨利_
职位：首席转型官
姓名：马特·亨利_
职位：首席转型官
BLUE RAVEN SOLAR HOLDINGS，LLC
签名：/s/马特·亨利
姓名：马特·亨利_
职位：首席转型官
姓名：马特·亨利_
职位：首席转型官
BRS FIELD OPS，LLC
签名：/s/马特·亨利
姓名：马特·亨利_
职位：首席转型官
姓名：马特·亨利_
职位：首席转型官
【资产购买协议签署页】
在哪里作证，双方已安排各自的正式授权官员在上述第一个书面日期签署本协议。
BLUE RAVEN SOLAR，LLC
签名：/s/马特·亨利
姓名：马特·亨利_
职位：首席转型官
姓名：马特·亨利_
职位：首席转型官
SUNPOWER资本服务有限责任公司
签名：/s/马特·亨利
姓名：马特·亨利_
职位：首席转型官
姓名：马特·亨利_
职位：首席转型官
SUNPOWER CAPITAL，LLC
签名：/s/马特·亨利
姓名：马特·亨利_
职位：首席转型官
姓名：马特·亨利_
职位：首席转型官
SUNPOWER NORTH AMERICA，LLC
签名：/s/马特·亨利
姓名：马特·亨利_
职位：首席转型官
姓名：马特·亨利_
职位：首席转型官
SUNPOWER HOLDCO，LLC
签名：/s/马特·亨利
姓名：马特·亨利_
职位：首席转型官
姓名：马特·亨利_
职位：首席转型官
【资产购买协议签署页】
展品A
销售票据、转让和承担协议
[附文]
展品b
投标程序
[附文]
【资产购买协议签署页】