附件 5.1
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| 633西5第街道，4000套房 | ||
| 加利福尼亚州洛杉矶90071 | ||
2026年4月20日
AXT, Inc.
4281技术驱动
加利福尼亚州弗里蒙特94538
| 回复： | AXT, Inc. | |
| 表格S-3ASR上的注册声明 |
女士们先生们：
我们担任特拉华州公司AXT，Inc.（“公司”）的法律顾问，就其根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）于本协议日期向美国证券交易委员会（“委员会”）提交S-3ASR表格上的登记声明（“登记声明”）担任法律顾问，该声明涉及公司不时登记发行和出售目前数额不定的以下证券（每一种“证券”以及统称或以任何组合形式的“证券”）：（a）普通股股份，每股面值0.00 1美元（“普通股”）；（b）购买普通股或单位的认股权证（定义见下文）（“认股权证”）；（c）由上述任意组合的两种或多种证券组成的单位（“单位”）。
证券可由公司根据《证券法》第415条规则的适用条款发行和出售，金额、价格和条款将根据出售时的市场条件确定，并如登记声明、其任何修订、其中所载的招股说明书（“基本招股说明书”）和基本招股说明书的任何补充文件（每份此类补充文件、“招股说明书补充文件”以及与基本招股说明书一起称为“招股说明书”）中所述。
为发表以下意见，我们已审阅我们认为为发表意见而必要及适当的文件及审阅法律问题，包括（i）注册声明，包括其中所载的基本招股章程及随同提交的证物，（ii）公司经修订及现行有效的经重列的公司注册证书（“公司注册证书”），（iii）公司经修订及现行有效的第二份经修订及重列的附例（“附例”），（iv）公司会议记录及公司的其他行动，及（v）我们判断为使我们能够提出以下意见所必需或适当的其他文件、纪录、证明书、备忘录及其他文书的正本或副本。
此外，在提出这一意见时，我们假设：（a）原始文件上所有签名的真实性和真实性；（b）作为原件提交给我们的所有文件的真实性和真实性；（c）作为副本提交给我们的所有文件与原件的一致性；（d）公职人员证书的准确性、完整性和真实性；以及（e）在适当授权、执行和交付是此类文件有效性的先决条件的情况下，所有文件的适当授权、执行和交付（就公司而言除外）。我们没有独立寻求核实这类事项。
亚利桑那州•加利福尼亚•科罗拉多州•康涅狄格州•德拉瓦雷•佛罗里达州•乔治亚•伊利诺斯州•印第安纳州•堪萨斯州•肯塔基州•路易斯安那州
马里兰州•马萨诸塞州•明尼苏达•密西西比•密苏里州•内华达州•新泽西州•新墨西哥州•纽约•北卡罗来纳州
俄亥俄州•奥雷贡州•宾夕法尼亚州•罗德岛州•田纳西州•德州•犹他州•弗吉尼亚州•华盛顿特区•西弗吉尼亚州
AXT, Inc.
2026年4月20日
第2页
除本文具体阐述的情况外，我们不发表任何意见。我们仅就特拉华州一般公司法（“DGCL”）的所有适用法规条款发表意见，对于是否有任何其他司法管辖区的法律适用于本协议的标的事项不发表意见。我们不会就遵守与证券有关的任何联邦或州法律、规则或法规，或就其销售或发行发表任何意见。本意见函仅涉及在此明确阐述的特定法律问题，您不应从本意见函所述的任何事项中推断出任何未在此明确阐述的意见。
基于上述情况并以此为依据，并在符合下述假设、限定条件、限制和例外情况的前提下，我们认为：
1.就普通股股份而言，当（a）公司董事会已采取一切必要的公司行动以批准发行及其发行条款及相关事宜，包括但不限于适当保留任何普通股以供发行，及（b）代表普通股股份的证书（如有）已根据公司注册证书和附例妥为签立、会签、登记和交付，在每种情况下，（i）根据适用的最终购买，包销或类似协议经公司董事会在支付该等最终购买、包销或类似协议（如适用）中规定的代价（该代价不得低于普通股的面值）时批准，或（ii）在根据该等证券的条款或根据公司董事会批准的规定转换、交换或行使该等证券的文书转换、交换或行使任何其他证券时，就适用协议所载并经公司董事会批准的代价而言，该代价不得低于普通股的面值，该等股份的普通股将有效发行、全额支付，且不可评税。
2.就任何认股权证的发行而言，当（a）公司董事会已采取一切必要的公司行动以批准就任何认股权证的发行而订立的认股权证协议，而该认股权证协议已由认股权证代理人（如有的话）有效签立及交付，而公司，（b）公司董事会已采取一切必要的法人行动，以批准根据适用的认股权证协议妥为成立的任何认股权证的具体发行及条款，及（c）该等认股权证已根据认股权证协议及适用的最终购买、包销或类似协议（如适用）妥为签立、会签、登记、发行及交付，就适用协议所载并经公司董事会批准的代价（假设在行使认股权证时可发行的证券已获正式授权并根据适用法律保留以供所有必要的公司行动发行）而言，该等认股权证将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债和一般影响债权人权利的类似法律、合理性概念和一般适用性的衡平法原则。
LEWIS BRISBOIS BISGAARD & SMITH LLP
www.lewisbrisbois.com
AXT, Inc.
2026年4月20日
第3页
3.就任何单位的发行而言，当（a）公司董事会已采取一切必要的公司行动以批准就任何单位的发行而订立的单位协议（如有的话），而该等单位协议（如有的话）已由单位代理人（如有的话）有效签立和交付，且公司，（b）公司董事会已采取一切必要的公司行动以批准根据适用的单位协议（如有的话）正式成立的任何单位的具体发行和条款，及（c）该等单位已根据单位协议（如有）及适用的最终购买、包销或类似协议（如适用）妥为签立、会签、登记、发行及交付，以供适用协议所载及经公司董事会批准的代价，该等单位将构成公司的有效及具约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债及一般影响债权人权利的类似法律、合理性概念及一般适用性的衡平法原则。
上述意见受制于以下额外假设：
| （一） | 注册声明及其任何修订（包括生效后的修订）根据《证券法》具有效力，且该效力不应被终止、暂停或撤销，而适用法律要求的招股章程任何及所有招股章程补充文件已按该等法律要求交付及备案； |
| （二） | 根据特拉华州的法律，公司将保持适当的组织、有效的存在和良好的信誉； |
| （三） | 所有证券的发行和出售将遵守适用的联邦和州证券法律、规则和法规，并且仅以注册声明和适当的招股说明书补充文件中规定的方式进行，并且不会发生任何影响此处所提任何意见有效性的法律或事实变更； |
| （四） | 将不时发售的证券的发行、出售、数目或金额（视情况而定）及条款将根据公司及其注册成立司法管辖区的组织文件及任何适用的最终协议获得正式授权和确立，并将在根据公司组织文件将发售的该等证券的当时剩余授权但未保留及未发行金额的范围内发行； |
| （五） | 有关所发售或发行的任何证券的最终购买、包销或类似协议及任何其他必要协议，将已获公司及其其他订约方正式授权、正式签立及交付； |
| （六） | 任何证券（包括任何由该等证券或其标的组成的证券）的最终条款，以及在发行时，公司发行、出售及交付该等证券，以及公司根据该等证券的条款产生及履行该等证券项下或有关该等证券的义务，以及公司就任何该等发行、出售及交付而收取的任何代价，将遵守且不会违反公司注册证书或附例或任何适用的法律、规则或规例，或导致任何对公司具有约束力的协议或文书的违约或违约，并将遵守对公司具有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何要求或限制，或此类证券的发行、销售和交付或此类义务的产生和履行可能受制于或违反任何适用的公共政策，或受制于任何法律或股权抗辩； |
LEWIS BRISBOIS BISGAARD & SMITH LLP
www.lewisbrisbois.com
AXT, Inc.
2026年4月20日
第4页
| （七） | 公司应已根据所要约的证券类型采取公司要求采取的任何行动，以授权要约和发行该证券，且该授权在证券要约和发行期间的所有时间均保持有效和不变，且不得被修改或撤销（但须进一步假设任何证券的出售是根据该授权发生的），公司董事会应已妥为确立该等证券的条款，并已妥为授权并采取任何其他必要的公司行动，以根据《公司注册证书》和《章程》批准发行和出售该等证券（但须进一步假设《公司注册证书》或《章程》自本协议之日起均未以会影响本协议所提任何意见的有效性的方式进行修订），且该授权在证券发售和发行期间的所有时间均保持有效和不变，且不得被修改或撤销（但须进一步假设任何证券的出售是根据该授权发生的）；和 |
| （八） | 只要它们声称与由于或基于重大过失、鲁莽行为或其他故意或恶意实施或不实施的行为或任何违反联邦或州证券或蓝天法律的行为所导致或基于的责任有关，我们不对赔偿条款的可执行性发表任何意见。 |
上述意见受（i）破产、无力偿债、欺诈性转让、欺诈性转让、重组、接管、暂停执行和其他类似法律的影响，这些法律一般涉及或影响债权人权利或补救措施的强制执行，（ii）衡平法的一般原则，无论这些原则是在法律程序中考虑还是在衡平法上考虑，以及（iii）善意、合理性和公平交易的默示契约和重要性标准。
我们在此同意将本意见作为公司将在本协议日期或前后提交的注册声明的证据提交，并通过引用将其纳入注册声明，并进一步同意在招股说明书中的“法律事项”标题下引用我们的名称，这是注册声明的一部分。在给予这一同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条要求同意的人员类别。
| 非常真正属于你， | |
/s/Lewis Brisbois Bisgaard & Smith LLP |
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| Lewis Brisbois BISGAARD & SMITH有限责任公司 |
LEWIS BRISBOIS BISGAARD & SMITH LLP
www.lewisbrisbois.com