FOGO医院公司。

2023年长期奖励补偿计划

第一条

将军

Fogo Hospitality公司长期奖励补偿计划（不时修订，“计划”）的目的是帮助Fogo（以下定义）：（1）吸引、保留和激励Fogo Hospitality公司的指定参与者（以下定义），一家特拉华州公司（“Fogo”）；（2）使这些人的利益与Fogo的股东一致；（3）促进Fogo的股权所有权。

为本计划的目的，下列术语的含义如下：

1.2.1“购置赔偿金”具有第1.6.1节所述含义。

1.2.2“奖励”是指根据该计划作出的奖励。

1.2.3“授标协议”是指用以证明每项授标的书面文件，该文件可以但不必（由委员会决定）由参加者签立或承认，作为获得授标或授标利益的条件，并载明适用于根据该计划授予该参加者的授标的条款和规定。在此，凡提及书面协议，均视为在适用法律允许的范围内包括电子书面。

1.2.4“董事会”是指Fogo的董事会。

1.2.5“业务组合”具有控制权变更定义中规定的含义。

1.2.6“原因”是指（a）根据书面雇用协议雇用的参加者，该协议包括“原因”的定义，该协议中定义的“原因”或（b）对于任何其他参与者，发生以下任何情况：（i）根据美国或美国任何州的法律或任何其他司法管辖区的法律，该参与者被判定犯有任何重罪或涉及欺诈、不诚实或道德败坏的任何罪行，或认罪或不抗辩，（ii）该参与者企图对Fogo或Fogo的任何客户实施或参与欺诈或盗窃，（iii）该参加者所从事的严重失当行为，对Fogo造成财务或名誉损害；（iv）该参加者一再未能实质上履行其对Fogo的职责及责任（但因精神或身体疾病或受伤而丧失工作能力或因法律所规定的准许休假而导致的失职除外）；（v）该参加者严重违反该参加者与Fogo之间的任何合约或协议，或任何书面的公司政策，（vi）该参加者习惯性地滥用麻醉品，或（vii）该参加者被任何政府或自律管理当局取消资格或禁止担任其职务描述所要求的职务，或该参加者丧失任何政府或自律管理执照，而该执照是该参加者履行其职责或责任（在每种情况下均为Fogo的雇员或顾问（视情况而定）所合理需要的。

1.2.7“证书”是指代表股份的股票证书（或其他适当的所有权文件或证据）。

1.2.8“控制权变更”是指在Fogo首次公开发行完成后发生下列任何事件，但与普通股首次公开发行有关的情况除外：

（a）在不超过24个月的期间内，在该期间开始时组成董事会的个人（“现任董事”）因任何理由而不再构成董事会的至少多数，但在该期间开始后成为董事的任何人，其选举或选举提名经当时在董事会任职的至少三分之二的现任董事投票（通过特定投票或通过Fogo的代理声明，其中指定该人为董事提名人，但无书面反对该提名）而获得批准，即为现任董事，但前提是，任何个人最初因与董事有关的实际或公开威胁的选举竞争而当选或被提名为Fogo董事，或因由董事会以外的任何人或代表任何人实际或公开威胁的代理邀请而当选或被提名为董事，将被视为现任董事；

（b）任何“人”（如《交易法》第3（a）（9）条所定义，并如《交易法》第13（d）（3）和14（d）（2）条所使用）直接或间接成为Fogo证券的“实益拥有人”（如《交易法》第13d-3条所定义），这些证券代表Fogo当时有资格投票选举董事会的未偿还证券（“公司投票证券”）的总投票权的50%或以上；但前提是本款（b）所述事件不会被视为因所有权或收购而导致的控制权变更，（A）由Fogo提供，（B）由Rh ô ne Capital LLC及其各自的关联公司提供，（C）由Fogo发起或维持的任何雇员福利计划（或相关信托）提供，（D）由根据此类证券的发行暂时持有证券的任何承销商提供，或（E）根据不合格交易（定义见本定义（c）段）提供；

（c）完成涉及Fogo的合并、合并、法定股份交换或类似形式的公司交易，而该交易须获得Fogo股东的批准，不论是就该交易或在该交易中发行证券（“企业合并”），除非紧接在该企业合并之后：（A）该企业合并产生的实体（“存续实体”）的总投票权超过50%，或（y）如适用，直接或间接拥有至少95%投票权实益所有权的最终母公司，由紧接该业务合并之前尚未发行的公司表决权证券代表（或在适用的情况下，由该公司表决权证券根据该业务合并转换成的股份代表），而该公司表决权证券持有人的表决权与该公司表决权证券持有人的表决权的比例基本相同

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在企业合并之前，（B）没有任何人（由存续实体或母公司发起或维持的任何雇员福利计划（或相关信托）除外）直接或间接成为有资格选举母公司（或，如果没有母公司，则为存续实体）董事的已发行有表决权证券总投票权的50%或以上的实益拥有人，以及（C）母公司董事会至少过半数的成员（如果没有母公司，存续实体）在企业合并完成后，在董事会批准执行规定企业合并的初始协议时为现任董事（任何符合本款（c）项（A）、（B）和（C）规定的所有标准的企业合并将被视为“不合格交易”）；或

（d）完成出售Fogo的全部或实质上全部资产（不包括出售给Fogo的附属公司）；或

（e）Fogo的股东批准彻底清算或解散Fogo的计划。

尽管有上述规定，控制权变更不会仅仅因为任何人因Fogo收购公司表决权证券而获得Fogo表决权证券50%以上的实益所有权而被视为发生；Fogo收购公司表决权证券减少了未偿付的公司表决权证券的数量；但如果在Fogo收购后，该人成为额外公司表决权证券的实益所有人，从而增加了该人实益拥有的未偿付公司表决权证券的百分比，则控制权变更将发生。

1.2.9“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法》或其任何继承法，以及根据该法适用的裁决和条例。

1.2.10“委员会”的含义载于第1.3.1节。

1.2.11“普通股”是指每股面值0.01美元的Fogo普通股，以及根据第1.6.3节为交换或代替Fogo而发行的任何其他证券或财产。

1.2.12“公司”是指Fogo Hospitality公司及其任何附属公司及其任何继承实体。

1.2.13“公司表决权证券”具有控制权变更定义中规定的含义。

1.2.14“同意”具有第3.3.2节所述含义。

1.2.15“顾问”是指向Fogo提供真诚咨询或咨询服务的任何个人（非雇员董事除外）、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。

1.2.16“被保险人”的含义载于第1.3.4节。

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1.2.17“董事”是指董事会成员。

1.2.18“残疾”是指由于参加者因身体或精神疾病而丧失工作能力，该参加者将在180天的连续时间内基本上不能履行与其就业有关的职责。

1.2.19“生效日期”具有第3.23节所述含义。

1.2.20“雇员”是指Fogo的正式、在职雇员和/或未来雇员，但不包括非雇员董事。

1.2.21“就业”是指由委员会确定的参加者为Fogo提供服务的情况。“雇用”和“雇用”这两个词将有其相关的含义。委员会可自行决定：（a）参加者的休假是否及何时导致终止雇用；（b）参加者与Fogo的联系发生变化是否及何时导致终止雇用；（c）任何此种休假或联系发生变化对未付赔偿金的影响（如果有的话）。除非另有明确规定，本计划或任何授标协议中任何提及被终止的参与者就业的内容将包括自愿和非自愿终止。

1.2.22“《交易法》”是指不时修订的1934年《证券交易法》或其任何后续法律，以及相关的适用规则和条例。

1.2.23就某一股份而言，“公允市场价值”是指在纽约证券交易所报告的适用日期报告的普通股的收盘价，如果没有报告，则根据委员会核准的估值方法确定，除非在此另有规定。就授出任何奖项而言，适用日期为授出该奖项的交易日，如授出该奖项的日期并非交易日，则为紧接授出该奖项的日期前的交易日。就行使任何裁决而言，适用的日期是Fogo收到行使通知的日期，如果该日期不是交易日，则为Fogo收到行使通知的日期之后的交易日。

1.2.24“正当理由”是指（a）根据书面雇用协议雇用的参加者，该协议包括“正当理由”的定义，该协议中定义的“正当理由”，或（b）对于任何其他参与者，在未获得该参与者书面同意的情况下发生以下任何情况：（i）在控制权变更之前，该参与者在Fogo的地位或权力发生任何重大和不利的变化，但并非出于恶意而采取的孤立和非实质性行动除外，该行动由Fogo在收到该参与者发出的通知后30天内予以补救；（ii）在正常业务过程之外的其他情况下，参与者的主要工作地点改为新的主要工作地点，该地点距离紧接控制权变更之前的参与者的主要工作地点超过50英里；或（iii）紧接控制权变更之前的参与者的基本工资减少10%以上，除非这种减少适用于所有处境类似的雇员。如果在参与者知道构成正当理由的事件发生后60天内，参与者未向Fogo提交终止的书面通知，则该事件将不再构成正当理由。此外，参与者必须给Fogo 30天的时间来治愈构成良好理由的事件。

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1.2.25“激励股票期权”是指在《守则》第421和422条的含义内拟作为“激励股票期权”（现已构成或随后修订）或根据《守则》后续条款，并在适用的授标协议中指定为“激励股票期权”的股票期权。

1.2.26“现任董事”具有控制权变更定义中规定的含义。

1.2.27“不合格交易”具有控制权变更定义中规定的含义。

1.2.28“其他基于股票或现金的奖励”的含义载于第2.9.1节。

1.2.29“参与者”是指获得奖励的任何雇员、顾问或非雇员董事。

1.2.30“计划”具有第1.1节所述含义。

1.2.31“计划行动”的含义载于第3.3.1节。

1.2.32“退休”是指（i）参加者主要工作地点的适用法定年龄，（ii）如无此种法定退休年龄，则为65岁或（iii）委员会在授标协议中确定为适用退休年龄的年龄。

1.2.33“第409A条”是指《守则》第409A条，包括对该条的任何修正或继承条款，以及根据该条制定的任何条例和其他行政指导，在每一种情况下，这些条例和指导可能会不时加以修正或通过进一步的行政指导加以解释。

1.2.34“证券法”是指经不时修订的1933年《证券法》或其任何后续法律，以及根据该法律适用的规则和条例。

1.2.35“股份限制”具有第1.6.1节所述的含义。

1.2.36“股份”是指普通股的股份。

1.2.37“附属公司”是指Fogo直接或间接拥有股票或其他股权的任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他法律实体，这些公司、合伙企业、有限责任公司或其他法律实体拥有当时所有类别的已发行股票或其他股权的总投票权的25%或以上。

1.2.38“存续实体”具有控制权变更定义中规定的含义。

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1.2.39“百分之十的股东”是指拥有Fogo所有类别的股票以及Fogo的任何子公司或母公司的总投票权超过10%的股票的人。

1.2.40“财政部条例”是指经修正的美国财政部根据《守则》颁布的条例。

1.3.1联委会赔偿委员会（不时组成，包括任何后续委员会，即“委员会”）将负责管理该计划。特别是，委员会将有权自行决定：

（a）行使根据本计划批给它的所有权力；

（b）解释、解释和执行《计划》和所有授标协议；

（c）订明、修订及废除与该计划有关的规则及规例，包括规管委员会本身的运作的规则；

（d）在管理该计划时作出一切必要或可取的决定；

（e）更正计划内的任何欠妥之处、提供任何遗漏及调和计划内的任何不一致之处；

（f）修订计划，以反映适用法律的变化；

（g）授予或建议委员会批准授予奖项，并决定将于何时授予该等奖项及该等奖项的条款，包括就终止雇用对该等奖项的影响订立条文，以及在达到业绩目标及/或在继续服务时，对该等奖项的归属或任何适用的归属限制或其他归属条件的失效作出规定；

（h）在任何方面修订任何尚未执行的授标协议，包括但不限于

（1）加快授予、不受限制或可予行使奖励的时间（而就该等加速而言，委员会可规定依据该奖励取得的任何股份将为受限制股份，而该等股份须受类似于参与者的基础奖励的归属、转让、没收或偿还条文的规限），

（2）加快根据该项奖励交付股份的时间（而在不限制委员会就该项加速交付的权利的情况下，委员会可规定依据该项奖励交付的任何股份将为受限制股份，而该等股份须受类似于参与者的基础奖励的归属、转让、没收或偿还条文的规限），

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（3）放弃或修订该授标协议所载的任何目标、限制、归属条文或条件，或施加新的目标、限制、归属条文及条件，或

（4）反映参加者情况的变化（例如，非全时就业状况的变化或职位、职责或责任的变化）；和

（i）在符合第3.14条的规定下，在任何时间决定是否、在何种程度上及在何种情况下，以及在何种方法或方法下，

（1）裁决可

（a）以现金、股份、其他证券、其他奖励或其他财产结算（在此情况下，委员会可指明该等结算对参与者的奖励有何其他影响，包括对计划或奖励协议下的任何还款规定的影响），

（B）行使或

（c）被取消、没收或暂时吊销，

（2）就某项裁决须缴付的股份、其他证券、其他裁决或其他财产及其他款额，可自动递延，或在该等股份、其他证券、其他裁决或其他财产的参加者或委员会的选举时自动递延，

（3）在适用法律所准许的范围内，Fogo可就任何裁决延长贷款（不论是否以普通股作担保），

（4）裁决可由Fogo、其任何附属公司或附属公司或其任何指定人及

（5）任何股票期权（激励股票期权除外，除非委员会确定该股票期权不再构成激励股票期权）或股票增值权的行权价格可以重置。

1.3.2委员会对与该计划或任何授标协议有关的所有事项的决定将是最终的、有约束力的和决定性的。委员会可在其成员中分配其任何权力、责任或职责，并将其任何权力、责任或职责转授给任何非委员会成员的人，或转授给Fogo内的任何行政集团。委员会在下放权力时，将考虑任何下放在多大程度上可能导致裁决不符合《交易法》第16（b）-3（d）（1）条或第16（b）-3（e）条的规定。除另有具体规定外，提及委员会的地方包括委员会已将其职责和权力授予的任何行政团体、个人或个人。

1.3.3尽管有任何相反的规定，管理局仍可在任何时间和不时地全权酌情授予授标或管理本计划。在任何这种情况下，理事会将拥有本文件授予委员会的所有权力和责任。

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1.3.4委员会的任何成员或委员会以书面（包括以决议）将其权力、责任或职责转授给的任何人（每名该等人称为“被涵盖的人”），均不对任何人（包括任何参与者）就计划或任何裁决所采取或未采取的任何行动或作出的任何决定负任何法律责任，但章程明文规定的除外。Fogo将向每名被覆盖的人提供赔偿，并使其免受以下损害：

（a）任何损失、费用、法律责任或开支（包括律师费），而该被覆盖人可能是任何诉讼、诉讼或法律程序的一方，或由于根据本计划或任何授标协议所采取或未采取的任何行动而可能涉及该被覆盖人，而该被覆盖人可能因该诉讼、诉讼或法律程序而被施加或招致的损失、费用、法律责任或开支（包括律师费），在每宗个案中，均为善意及

（b）任何及所有由该受保护人在Fogo的批准下支付的款项，或由该受保护人支付的款项，以清偿针对该受保护人的任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的任何判决，但Fogo将有权自费承担任何该等诉讼、诉讼或法律程序，并为该等诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩，而一旦Fogo通知其有意承担抗辩，Fogo将拥有由Fogo选择的大律师对该等抗辩的唯一控制权。

如果具有管辖权的法院在终审判决或其他终审判决中（在任何一种情况下均不得进一步上诉）确定上述被覆盖人的作为或不作为是由该被覆盖人的恶意、欺诈或故意不当行为引起的，则上述赔偿权利将不适用于该被覆盖人。上述赔偿权利并不排除根据Fogo的公司章程或附例，根据该被保险人与Fogo之间的任何个人赔偿协议，作为法律事项或其他事项，或Fogo为赔偿这些人或使他们免受伤害而可能拥有的任何其他权力，被保险人可能有权享有的任何其他赔偿权利。

该计划下的奖励可授予雇员、顾问和非雇员董事。

根据该计划，可以现金奖励或股票奖励的形式作出奖励。基于股票的奖励可采用以下任何一种形式，在每一种情况下，就普通股而言：

（a）股票期权，

（b）股票增值权，

（c）受限制股份，

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（d）受限制存货单位，

（e）股息等值权利及

（f）委员会认定符合《计划》宗旨和Fogo利益的其他基于股权或与股权有关的授标（如第2.9节进一步说明）。

1.6.1受该计划约束的普通股。在符合本第1.6条其他条文的规定下，根据本计划可批出的股份总数为（“股份限额”）。由于Fogo收购另一家公司（包括通过合并、合并或类似交易）而根据本计划承担、转换或替换的受奖励的普通股股份（“收购奖励”）将不计入根据本计划可能授予的股份数量。根据被收购公司的股东批准的计划（经适当调整以反映交易），可将可获得的股份用于该计划下的奖励，但不减少根据该计划可供授予的股份的最大数量，但须符合适用的证券交易所要求。

1.6.2股份的替换。被没收的受奖励限制的股份（包括Fogo以参与者支付的相同价格回购的任何受限制股份，以便将这些股份归还给Fogo）、到期或以现金（全部或部分）结算的股份，在此种没收、到期或现金结算的范围内，将可用于未来根据本计划授予奖励，并将以与授予奖励时扣除的相同数量的股份加回。以现金支付的股息等值权利连同任何尚未支付的奖励将不计入根据该计划可供发行的股份。由参与者提交的股票或Fogo为支付股票期权的行使价而扣留的股票或为履行与奖励有关的任何预扣税款义务而扣留的股票将不再可用于奖励。

1.6.3调整。委员会将：

（a）调整根据第1.6.1节核准的股份数目，

（b）调整第1.7、2.4.1及2.5.1条所列的个别参加者限制，

（c）调整第2.3.2节所列可通过激励股票期权和

（d）调整任何未偿付的授标的条款（包括但不限于每项未偿付的授标所涵盖的股份数目、授标所关乎的财产或证券类别，以及任何授标的行使或行使价格），

以其认为适当的方式（包括但不限于支付现金），以防止因资本重组、股票分割、反向股票分割、股票股息、分拆、分拆、合并而导致的已发行股份（或发行股份以外的股份）数目的增加或减少而导致的权利的扩大或稀释，

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股份的重新分类或交换、合并、合并、供股、分立、重组或清算或公司结构或股份的任何其他变化，包括任何特别股息或特别分配；但不得作出此类调整，前提是，如果或在可能导致未偿付的奖励不再受《守则》第409A条豁免或未能遵守的情况下。

第二条

计划下的奖项

根据该计划授予的每一项奖励将以一项奖励协议作为证明，该协议将载有委员会认为适当的规定和条件。除本条例另有规定外，委员会可在符合第3.14条的规定下，与根据本计划或根据Fogo的任何其他计划批出的任何其他奖或奖或根据Fogo的任何其他计划批出的任何奖一并批出，以取代或抵偿该等奖或奖。参加者根据该计划接受一项授奖，即同意该授奖将受该计划及适用的授奖协议的所有条款和规定的约束。

任何参与者（或依据裁决享有权利的其他人）在交付Fogo股份之前，均不享有Fogo股东就受裁决约束的股份所享有的任何权利。除第1.6.3节另有规定外，对于记录日期在股份证书交付日期之前的股息、分配或其他权利（无论是普通的还是特别的，以及现金、普通股、其他证券或其他财产），或在委员会选择在该制度证明参与者拥有该等股份的日期之前使用其他制度，如转让代理人记账，则不作任何调整。

2.3.1赠款。可按委员会所决定的数目和时间，在计划期间向符合资格的受赠人批出股票期权；但在任何财政年度内，可根据计划向任何个人批出股票期权的最大股份数目不得超过。股份（根据第1.6.3节的规定调整）。

2.3.2激励股票期权。在赠款发放时，委员会将确定：

（a）授予合资格雇员的股票期权的全部或任何部分是否为激励股票期权及

（b）受该奖励股票期权规限的股份数目；但条件是

（1）首次可行使激励股票期权的股票的合计公平市场价值（在授予期权时确定）

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符合资格的雇员在任何财政年度（根据Fogo和Fogo的任何附属公司或母公司的所有此类计划）不得超过100,000美元和

（2）《守则》第424（a）条适用的交易，不得向没有资格获得激励股票期权的人授予激励股票期权（由Fogo承担或发行的激励股票期权除外）。

任何股票期权全部或部分为激励股票期权，其形式将明确表明该股票期权是激励股票期权，或（如适用）激励股票期权的股票数量。根据本计划可交付的股份（根据第1.6.3节的规定进行调整），不得通过激励股票期权发行。

2.3.3行使价。每份股票期权的每股行使价格将由委员会决定，但除非第1.6.3节另有规定，不得低于普通股的公平市场价值（或者，在授予10%股东的激励股票期权的情况下，不得低于公平市场价值的110%）。除非在授予协议中另有说明，普通股的公允市场价值将是其在授予股票期权之日的公允市场价值。

2.3.4股票期权的期限。在任何情况下，任何股票期权都不能在股票期权授予之日起满10年后行使（如果激励股票期权授予10%的股东，则为5年）。

2.3.5股票期权的归属和行使及股份支付。股票期权可以在授予股票期权时由委员会确定并在授予协议中规定的时间和条件下授予和行使。除适用的授标协议中的任何限制外，在适用的归属日期未因行使股票期权而获得的任何股份，可在股票期权最后到期之前的任何时间获得。

为行使股票期权，参与者必须向Fogo发出书面通知，指明将获得的股份数量，并附上以现金或经核证的或正式的银行支票或Fogo确定的其他形式支付的全部购买价格，其中可能包括（a）个人支票，（b）以行使日的公平市场价值为基础的股份，（c）Fogo批准并得到适用法律许可的任何其他形式的对价，以及（d）上述任何组合。

委员会还可为无现金行使股票期权作出安排。行使股票期权的任何人将作出委员会全权酌情认为必要或适宜的陈述和协议，并提供委员会认为必要或适宜的信息，以使Fogo按照Fogo可接受的条款遵守《证券法》、《交易法》和任何其他适用的法律要求。委员会还可全权酌情采取其认为适当的任何其他行动，以实现这种遵守，包括但不限于在股票证书上加上图例和向代理人和登记员发出停止转让通知。如果参与者有此要求，根据行使股票期权而获得的股票可以参与者的名义和另一方的存活权共同发行。

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2.4股票增值权

2.4.1赠款。可按委员会所决定的数目及在计划期间的时间，向合资格的受赠人批出股票增值权利；但在任何财政年度内，可根据计划向任何个人批出股票增值权利的股份的最高数目，不得超过股份（根据第1.6.3条的规定加以调整）。

2.4.2行使价。每一股票增值权的每股行使价格将由委员会决定，但除非第1.6.3节另有规定，不得低于普通股的公平市场价值。除非在授标协议中另有说明，普通股的公允市场价值将是其在授予股票增值权之日的公允市场价值。

2.4.3股票增值权的期限。在任何情况下，股票增值权自股票增值权授予之日起满10年后均不得行使。

2.4.4股票增值权的归属和行使以及股票的交割。每份股票增值权可在授予股票增值权时按照授标协议的规定分期授予和行使。除适用的授标协议中的任何限制外，在适用的归属日未行使的股票增值权可在股票增值权最后到期之前的任何时间行使。

要行使股票增值权，参与者必须向Fogo发出书面通知，说明要行使的股票增值权的数量。在行使股票增值权时，根据委员会的规定，股票、现金或其他证券或财产或其组合的价值等于（a）行使之日普通股的公平市场价值超过（ii）该股票增值权的行使价乘以（b）行使股票增值权的数量的部分，将交付给参与者。

任何行使股票增值权的人将作出委员会全权酌情认为必要或适宜的陈述和协议，并提供委员会认为必要或适宜的信息，以使Fogo按照Fogo可接受的条款遵守《证券法》、《交易法》和任何其他适用的法律要求。如参加者提出要求，所购股份可以参加者的名义发行，另一方可连同存活权一并发行。

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2.5受限制股份

2.5.1赠款。委员会可按委员会所决定的款额及条款及条件，批出或要约出售受限制股份。在交付该等股份后，参与者将享有股东对受限制股份的权利，但须遵守委员会在适用的授标协议中可能包括的任何其他限制和条件。除非委员会选择使用另一系统，例如转让代理人的帐簿记录，以证明该等股份的所有权，否则受限制股份奖励的每名参与者将获发一份有关该等股份的证明书。在就受限制股份发出证书的情况下，该证书可以参与者的名义登记，除适用的证券法律所要求的图例外，还将附有适当的图例，提及适用于该裁决的条款、条件和限制，但将由Fogo或其指定代理人持有，直至限制失效。

2.5.2限制性股票的投票权和股息权。受限制股份奖励的每名参与者，在限制期间，均为该等受限制股份的实益拥有人及纪录拥有人，并就该等股份拥有充分的投票权。除非委员会在授标协议中另有决定，否则在限制期内，就任何受限制股份所支付的所有普通现金股息或其他普通分派将由公司保留，并将在授标的受限制股份归属时支付给有关参与者（不计利息），并将在支付该等股息或其他分派所依据的受限制股份因任何理由而返还公司时返还公司（任何特别股息或其他特别分派将按照第1.6.3条处理）。

委员会可按委员会所决定的款额及条款及条件，批给受限制股份单位的赔偿金。受限制股份单位的参与者将仅享有Fogo的一般无担保债权人的权利，直至按照适用的授标协议规定交付股份、现金或其他证券或财产为止。在授标协议规定的交货日，之前未被没收或终止的每个限制性股票单位的参与者将获得一股普通股、现金或其他证券或财产，其价值相当于委员会规定的一股普通股或其组合。

委员会可就任何奖励在授标协议中列入一项相当于股息的权利，使参与者有权获得相当于该奖励所涵盖的股份的全部或任何部分的定期现金股息（如果该等股份是依据该奖励交付的）的款额。股息等值权利的受让人将只拥有Fogo的一般无担保债权人的权利，直至按照适用的授标协议规定支付这些款项为止。如授标协议载有此项规定，委员会将决定是否以现金、股份或其他形式支付，是否以行使

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有关的裁决（但须符合《守则》第409A条的规定）、作出裁决的时间，以及委员会认为适当的其他条款及条件；但在任何情况下均不得作出该等付款，除非及直至该等付款所关乎的裁决归属为止。

2.8.1赠款。委员会可按委员会所决定的数额和条件，授予其他类型的基于股票、与股票有关或基于现金的奖励（包括授予或要约出售非限制性股票、绩效股票奖励、以现金结算的绩效单位）（“其他基于股票或基于现金的奖励”）。委员会在适用的授标协议中规定的条款和条件可能与委员会在授标时确定的业绩目标的实现有关。此类奖励可能涉及将实际股份转让给奖励获得者，并且可能包括旨在遵守或利用美国以外司法管辖区适用的当地法律的奖励。

如果委员会后来确定，由于计算错误，该计划和参与者授标协议的所有条款和条件均未得到满足，而且未能满足这些条款和条件是重大的，那么参与者将有义务在收到要求后立即向Fogo支付（a）股票期权和股票增值权，金额等于就该已行使的股票期权或股票增值权所交付的股票的公允市场价值（在行使时确定）的超额部分（视情况而定），（b）就受限制股份而言，相当于该等受限制股份的公平市价（在该等股份归属时厘定）的款额，及（c）就受限制股份单位而言，相当于就适用的交付日期而交付的股份的公平市价（在交付时厘定）的款额，在每宗个案中，就本条例第2.10条（a）、（b）及（c）款而言，但不会因就该等授予而适用于支付扣缴税款或其他义务的款额而有所减少。

第三条

杂项

3.1.1除非本计划或授标协议另有规定，否则管理局可随时并不时在任何方面暂停、终止、修订或修订本计划，但在符合第1.3、1.6.3及3.7条的规定下，未经授标参与人同意，该等修订不得对该参与人的权利造成重大不利损害。在不违反第1.3、1.6.3及3.7条的规定下，未经参加者同意，不得对授标协议作出重大损害参加者权利的修订。

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3.1.2除非董事会另有决定，只有在遵守证券交易所或自律机构的任何适用法律、条例或规则所必需的范围内，才能获得股东对任何暂停、终止、修订或修订的批准；但是，如果没有Fogo股东的批准，根据《守则》第422条需要股东批准的任何修订都不会生效。

参加者将独自负责任何适用的税项（包括但不限于所得税和消费税）和罚款，以及他们在收到、归属或行使任何奖励时所产生的任何利息。作为依据任何裁决交付任何股份、现金或其他证券或财产的条件，或解除或取消对任何裁决的限制，或与导致Fogo对裁决承担联邦或其他政府预扣税款义务的任何其他事件有关的条件（包括但不限于《联邦保险缴款法》（FICA）税），

（a）Fogo可扣减或扣留（或安排扣减或扣留）任何款项或分配予参加者，不论是否依据该计划（包括以其他方式可交付的股份），

（b）委员会将有权要求该参加者将现金（通过扣减工资或其他方式）汇给Fogo或

（c）Fogo可订立任何其他适当安排，在每一种情况下由Fogo自行决定按适用于参加者的个人税率预扣此种税款。

3.3.1如果委员会在任何时候确定，作为根据本计划授予任何裁决、交付股份或交付任何现金、证券或其他财产，或根据本计划采取任何其他行动（每一此种行动均称为“计划行动”）的条件或与之相关的条件，任何同意（如下文所定义）是必要或可取的，则在符合第3.15节的规定下，除非并直至该同意已达成或获得委员会完全满意的同意，否则将不会全部或部分采取该计划行动。委员会可指示，任何证明依据本计划交付的股份的证明书，须附有图例，列明委员会认为有需要或适宜的对可转让性的限制，并可建议转让代理人就任何图例股份发出停止转让令。

3.3.2本条第三款中对任何计划行动所使用的“同意”一词包括：

（a）在任何证券交易所，或根据任何联邦、州或地方法律，或美国以外司法管辖区的法律、规则或规例，就该等证券而作出的任何及所有上市、注册或资格，

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（b）委员会认为为遵从任何该等上市、注册或资格的条款，或为获得豁免而须作出任何该等上市、资格或注册的规定所需或适宜的任何及所有有关股份处置或任何其他事宜的书面协议及申述，

（c）任何政府或其他规管团体或任何证券交易所或自我规管机构就计划行动作出的任何及所有其他同意、批准及批准，

（d）参加者对以下事项的任何及所有同意：

（i）Fogo向计划的任何第三方记录保管人提供委员会认为适宜管理计划的个人资料，

（二）Fogo从参加者的工资中扣除的款项，或委员会满意的另一项安排，以偿还Fogo为代表参加者支付的预付款，以履行与裁决有关的某些预扣税款和其他税款，以及

（三）Fogo对根据该计划交付的股票实施销售和转让程序及限制和对冲限制，以及

（e）为遵从或须根据适用的当地法律取得或委员会另有规定而须取得的任何及所有同意或授权。本文不要求Fogo在任何证券交易所上市、登记或限定股票的资格。

Fogo将有权抵销其根据计划或任何授标协议交付股份（或其他财产或现金）的义务中的任何未偿还金额（包括但不限于旅行和娱乐或预支账户余额、贷款、任何授标下的还款义务，或根据衡税、住房、汽车或其他雇员计划应偿还给Fogo的金额），以及委员会根据任何衡税政策或协议认为适当的任何金额。尽管有上述规定，如一项裁决就《守则》第409A条所指的延迟补偿作出规定，则委员会无权抵销其根据本计划或任何授标协议交付股份（或其他财产或现金）的义务，但该抵销可能会使参与者须就一项未完成的裁决缴付《守则》第409A条所施加的额外税项。

除非授标协议另有规定，任何根据本计划批给任何人的授标（或根据本协议所订的任何权利及义务），均不得以任何方式（包括使用任何以现金结算的票据）出售、交换、转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置或对冲，不论是自愿或非自愿，亦不论是藉法律的实施或其他方式，但遗嘱或世系及分配的法律除外，而所有该等授标（及根据本协议所订的任何权利）均可在有效期内行使

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仅由参与者或参与者的法定代表人作出。尽管有上述规定，委员会仍可根据其全权酌情决定的适当条款和条件，准许参加者将任何裁决转交委员会如此决定的任何人或实体。任何违反本条例第3.5条条文的出售、交换、转让、转让、质押、抵押或其他处分，均属无效，而任何以任何方式作对冲的授标，均会立即被没收。本计划及授标协议的所有条款及条件，均对任何获准许的承继人及受让人具有约束力。

3.6.1除非委员会另有决定或在适用的授标协议中另有规定，否则，如果Fogo或其任何继承实体无故终止了一名参与者的雇用，或该参与者在控制权发生变更后的两（2）年内或以正当理由辞去其雇用，（i）在控制权发生变更前授予该参与者的每一项授标可完全归属（包括所有限制和条件失效），并可酌情行使，（ii）任何可依据受限制股份单位交付的股份，可在该参与者终止雇用后立即交付（但不迟于15天）。自控制权变更之日起，任何未兑现的基于业绩的奖励可被视为按照委员会在控制权变更之日确定的绩效水平获得。

3.6.2尽管有上述规定，在控制权发生变更的情况下，在委员会决定并在第409A条允许的范围内，可按照委员会全权酌情决定的下列一种或多种方法处理参与者的奖励：（i）以与其价值相等的现金或证券结算该等奖励，而在股票期权和股票增值权的情况下，该等奖励的价值（如有的话）将与其价内价差（如有的话）相等，由委员会全权酌情决定；（ii）订定承担或发放可实质上保留先前根据本计划批出的任何受影响赔偿金的其他适用条款的替代赔偿金的条文，由委员会全权酌情决定；（iii）修改该等赔偿金的条款以增添事件，条件或情况（包括在控制权变更后的指定期间内终止雇佣），而该等条件或情况将加速授予该等奖励或限制的失效；或（iv）规定在控制权变更前至少20天的期间内，任何在控制权变更前无法行使的股票期权或股票增值权，将可对受控制权变更约束的所有股份行使（但任何此类行使将视控制权变更的发生而定，如果控制权变更因任何原因未在发出该通知后的指定期间内发生，行使将无效），且在控制权变更完成前未行使的任何股票期权或股票增值权将终止，且自控制权变更完成时起不再具有效力和效力。如果在控制权变更中支付的对价包括或有价值权、收益或赔偿付款或类似付款，则委员会将确定根据上文第（i）款结算的赔偿金在结算时的估值是（a）考虑到此类或有对价（由委员会自行决定的价值）还是（b）有权获得此类或有对价的份额

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考虑。为免生疑问，在发生控制权变更时，所有股票期权和股票增值权均以现金或证券的金额（由委员会全权酌情决定）结算，委员会可全权酌情终止任何股票期权或股票增值权，其行使价格等于或超过控制权变更交易中将支付的对价的每股价值，而无需支付对价。在合并或其他公司重组不构成控制权变更的情况下，可采取与本第3.6.2节规定的行动类似的行动。

通过该计划或授予任何奖励（或计划或奖励协议中的任何规定）都不会使任何参与者有权继续受雇于Fogo或从事其他工作，也不会以任何方式干预Fogo在任何时候终止或改变此类受雇或其他工作的条款和条件的权利。

3.8.1根据该计划授予的任何和所有奖励以及普通股、现金、证券或其他财产的交付，都将考虑到参与者为Fogo提供的或将要提供的服务。委员会可酌情决定，根据该计划作出的赔偿，可全部或部分取代以其他方式支付予参加者的现金或其他补偿。根据该计划，只有全部股份将被交付。奖励将在合理可行的范围内汇总，以消除任何零碎股份。零碎股份可由委员会酌情决定予以没收或以现金或委员会决定的其他方式结算。

3.8.2根据本计划，所有此类授予和股份、现金、证券或其他财产的交付将构成对参与者的特别酌情奖励付款，不会使参与者有权获得未来的任何奖励，并且在计算参与者的薪金或补偿金额时，将不需要考虑该金额，以确定Fogo的任何养老金、退休金、利润分享、奖金、人寿保险、遣散费或其他福利计划或与参与者的任何协议下的任何供款或任何福利，除非Fogo另有具体规定。

3.9.1委员会根据《计划》和授标协议作出的决定不必是统一的，任何此类决定可由委员会在根据《计划》获得或有资格获得授标的人中有选择地作出（无论这些人的情况是否类似）。在不限制上述内容的一般性的情况下，委员会除其他事项外，有权根据授标协议作出不统一和有选择的决定，并有权订立不统一和有选择的授标协议，以确定（a）授标的人，（b）授标的条款和规定，以及（c）是否为本计划的目的终止了参与者的雇用。

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3.9.2在委员会认为有必要、适当或适宜遵守外国法律或惯例并促进《计划》的目的的范围内，委员会可在不修改《计划》的情况下，全权酌情决定：（a）制定适用于奖励给外国国民、在美国境外受雇或两者兼有的参与者的特别规则，并根据这些规则授予奖励（或修订现有奖励）；（b）促使Fogo与任何当地子公司订立协议，根据该协议，该子公司将偿还Fogo的股权奖励费用。

本计划所载的任何内容，均不会被视为以任何方式限制或限制Fogo根据任何其他计划、安排或谅解（不论是现时的计划、安排或谅解）向任何人作出任何奖励或付款。

本计划中的标题只是为了方便起见，并不是为了界定或限制本计划各项规定的结构。

董事会保留随时终止该计划的权利；但无论如何，该计划将于该计划生效日期十周年的前一天终止，并进一步规定，在该计划终止前根据该计划作出的所有奖励将继续有效，直至该等奖励按照该计划及适用的奖励协议的条款和规定得到满足或终止为止。

该计划下的奖励将受Fogo在该政策规定的范围内可能不时采用的任何追回或收回政策的约束，并且根据该政策，可能受制于奖励在分配给参与者后偿还给Fogo的要求。

3.14.1根据计划作出的所有拟作为符合第409A条规定的“递延补偿”的赔偿金，将被解释、管理和解释为符合第409A条的规定，而根据计划作出的所有拟豁免于第409A条规定的赔偿金，将被解释、管理和解释为符合和保留此种豁免。执行局和委员会将有充分权力落实上述句子的意图。在实现这一意图所需的范围内，如计划与任何授标或授标协议中有关授标的规定有任何冲突或可能不一致，则以计划为准。

3.14.2在不限制第3.15.1节的概括性的情况下，对于根据计划作出的任何旨在作为受第409A节约束的“递延补偿”的裁决：

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（a）任何在参加者终止雇用时到期的付款，只有在该参加者从第409A条所指的Fogo离职时才会支付；

（b）在Fogo控制权变更时到期的任何付款，只有在该控制权变更构成第409A条所指的“所有权变更”或“有效控制权变更”的情况下才会支付，而在该控制权变更不构成第409A条所指的“所有权变更”或“有效控制权变更”的情况下，该裁决将在控制权变更时归属，任何付款将延迟至第409A条所指的第一个合规日期；

（c）根据第409A条所指的与该参加者从Fogo离职有关而须就该裁决作出的任何付款（以及须受《守则》第409A（a）（2）（B）条的限制所规限的任何其他付款），均须延迟至该参加者按照第409A条的规定离职（或早前死亡）后六个月；

（d）如就上述裁决而须作出的任何付款，会发生在有关该项付款的税项扣除会被《守则》第162（m）条所限制或取消时，则Fogo可在第409A条所描述的情况下，将该项付款推迟至Fogo合理地预期该项扣除或付款不会受到限制或取消的最早日期；

（e）在为遵从第409A条所需的范围内，Fogo就某项裁决交付的任何其他证券、其他裁决或其他财产，以代替股份，不具有将交付或付款推迟至该等交付或付款的日期之后的效力，而该等交付或付款是就本可交付的股份而发生的（除非委员会按照第409A条的规定为此目的选择一个较后的日期）；

（f）就第3.3条或适用的授标协议所述的任何所需同意书而言，如在该授标协议所规定的就该授标付款的最迟日期仍未达成或取得该同意书，而按照第409A条的规定又不容许进一步延迟付款，则该授标或其部分（视属何情况而定）将被没收并终止，即使先前有任何收入或归属；

（g）如裁决包括“一系列分期付款”（在《库务署规例》第1.409A-2（b）（2）（iii）条的涵义内），则参加者获得一系列分期付款的权利将被视为一项获得一系列单独付款的权利，而不是一项获得单一付款的权利；

（h）如奖状包括“股息等值”（在《库务规例》第1.409A-3（e）条的涵义内），则参加者获得股息等值的权利将与根据奖状获得其他款额的权利分开处理；及

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（i）为确定参与者是否经历过第409A条所指的与Fogo离职的情况，“附属公司”是指公司或其他实体链条中的公司或其他实体，其中每一公司或其他实体（从Fogo开始）在另一公司或链条中的其他实体中拥有控股权益，以该公司或其他实体结束。就前一句而言，“控股权益”一词的含义与《财政部条例》第1.414（c）-2（b）（2）（i）节中的规定相同，前提是在《财政部条例》第1.414（c）-2（b）（2）（i）节中每个地方使用“至少20%”，而不是“至少80%”。

本计划和所有已作出的裁决以及就此采取的行动将由特拉华州的法律管辖和建造，但不涉及法律冲突原则。

3.16.1 Fogo和每一位参与者，作为该参与者参与本计划的条件，在此不可撤销地接受设在特拉华州的任何州或联邦法院的专属管辖权，以处理由本计划引起的、与之有关的或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序，或在Fogo与参与者之间的任何个别协议中未另作规定的范围内，该参与者在Fogo的就业或终止该就业的任何方面。Fogo和每一参与者，作为这些参与者参与计划的条件，承认本第3.18.1节指定的论坛与计划以及这些参与者与Fogo之间的关系具有合理的关系。尽管如此，本条文并不排除Fogo为执行本条第3.18.1节的规定而向任何其他法院提起诉讼或进行法律程序。

3.16.2 Fogo和每一参与人就法院地达成的协议独立于诉讼中可能适用的法律，而Fogo和每一参与人作为该参与人参与计划的条件，（i）同意该诉讼地，即使该诉讼地可能根据适用的法律选择适用非法院地法律，（ii）在适用的法律允许的最大限度内，特此放弃Fogo或该参与人现在或以后可能对属人管辖权或对任何此种诉讼地点的确定提出的任何异议，在第3.18.1节所指的任何法院提起的诉讼或法律程序，（iii）承诺不在本第3.18节所述的法院地以外的任何法院地提起与本计划有关或与本计划有关的任何诉讼；（iv）同意在适用法律允许的最大限度内，在任何该等法院就任何该等诉讼、诉讼或法律程序作出的不可上诉的最终判决将是结论性的，并对Fogo和每一参与人具有约束力。

3.16.3每一参加者，作为该参加者参与本计划的条件，现不可撤销地指定Fogo总法律顾问为该参加者的代理人，负责就本计划引起的、与本计划有关的或与本计划有关的任何诉讼、诉讼或程序送达该参加者的法律程序，该代理人将迅速将任何此种法律程序送达通知该参加者。

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3.16.4作为参与计划的条件，每一参与者同意对第3.20节所述争端、争议或索赔的存在和任何有关信息保密，但参与者可向正在审议此种争端、争议或索赔的法院或该参与者的法律顾问披露有关此种争端、争议或索赔的信息（但此种律师同意不披露任何此种信息，除非对争端、争议或索赔的起诉或辩护是必要的）。

EACH GRANTEE WAIVES ANY RIGHT IT MAVE TO TO TRIAL IN RESPECT OF ANY LITIGATION BASED，ARISING OUT OUT，UNDER OR IN CONNECTION WITH THE PLAN。

每个奖项的参与者承认并同意，在被委员会选中接受奖项之前，该参与者无权享受该计划规定的任何福利。因此，考虑到参与者根据本协议收到任何奖励，参与者明确放弃对任何奖励的金额、任何奖励协议的条款、委员会、Fogo或董事会根据本协议或根据任何奖励协议作出的任何决定、作为或不作为，或对本计划或任何奖励协议的任何修订（奖励协议的明确条款明确要求其同意的对本计划或奖励协议的修订除外）提出异议的任何权利。该计划中的任何内容，以及根据其规定采取的任何行动，都不会在Fogo和任何参与者之间建立或被解释为建立任何种类的信托或信托关系。该计划不受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（ERISA）的约束。

除第1.6.3条另有规定外，降低根据该计划发行和未行使的股票期权或股票增值权的行使价格，包括通过修订、注销以换取替代奖励或以现金或其他对价回购（在每种情况下都具有降低行使价格的效果），将需要Fogo股东的批准。Fogo将不会授予任何股票期权或股票增值权与自动重新加载功能。

如果《计划》或任何授标协议的任何条款最终被认定为无效、非法或不可执行（无论是全部或部分），则该条款将被视为在此种无效、非法或不可执行的范围内（但仅限于此种范围内）被修改，其余条款将不受此影响；但如果任何此种条款最终被认定为无效、非法或不可执行，因为它超出了为允许此种条款可执行而被确定为可接受的最大范围，则该条款将被

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被视为在必要的最小限度内被修改，以修改该范围，使该规定在本协议下可强制执行。本计划及任何授标协议均载有各方就其标的事项达成的全部协议，并取代双方之前就其标的事项达成的所有书面或口头协议、承诺、契约、安排、通信、陈述和保证。

尽管有任何与此相反的规定，在任何情况下，Fogo都不会因为一项裁决未能（a）符合美国或外国税收优惠待遇的条件，或（b）避免美国或外国法律规定的不利税收待遇，包括但不限于第409A条，而对参与者承担责任。

除授标协议另有明文规定外，本计划或任何授标协议均不会赋予除Fogo及任何授标的参与者以外的任何人根据本计划所享有的任何权利或补救措施。第1.3.4节的开脱和赔偿条款将有利于被覆盖人的遗产以及受益人和受遗赠人。

该计划的条款将对Fogo和任何继承实体具有约束力，并对其有利，包括第3.6节所设想的条款。

该计划于（“生效日期”）获得Fogo股东的批准。

不得（在任何历年）向Fogo的任何非雇员董事发放价值超过1000000美元的补偿，任何基于股权的奖励的价值均以此种奖励的会计授予日价值为基础。

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