S-3ASR

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通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。（勾选一）：


大型加速披露公司	☒	加速披露公司	☐

非加速披露公司	☐	规模较小的报告公司	☐

		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

本招募说明书涵盖的证券可能由冠城国际公司不时出售。此外，拟在招募说明书补充文件中指明的出售证券持有人可能会不时要约和出售该招募说明书补充文件中规定的数量的证券。我们可以、以及任何出售证券持有人可以单独或以任何组合方式将证券发售给或通过不时指定的承销商、交易商或代理人，或直接向一个或多个其他购买者或通过这些方式的组合出售。除非招股章程补充文件另有规定，否则我们不会从任何出售证券持有人出售证券中获得任何收益。

当我们提供证券时，我们将向您提供招股说明书补充说明具体发行证券的具体条款，包括证券的发行价格。在您决定投资任何这些证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何与特定发行证券有关的免费编写的招股说明书，以及我们通过引用并入本文和其中的文件。

我们的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）交易，代码为“CCI”。

证券可以向或通过不时指定的承销商、交易商或代理人发售和出售，也可以直接向一个或多个其他购买者发售和出售，或通过这些方式的组合。见第29页“分配方案”。如任何承销商、交易商或代理商参与出售任何证券，其名称，以及他们之间或其中的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，将在适用的招股章程补充文件中列出，或可根据所载信息计算。

投资我们的证券涉及高度风险。见"风险因素》载于本招募说明书第4页。您应仔细审查适用的招股章程补充文件和任何相关的自由书写招股章程中“风险因素”标题下描述的风险和不确定性，以及通过引用并入本招股章程的文件中类似标题下描述的风险和不确定性。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2024年3月15日。

这份招股说明书是我们使用“货架”注册流程向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。根据货架登记程序，我们或我们的某些证券持有人可能会不时在一次或多次发售中出售本招募说明书中所述的证券。

本招股说明书为您提供了我们或出售证券持有人可能提供的证券的一般描述。每次我们，或者在某些情况下，我们的证券持有人以本文未描述的方式出售证券时，我们都会向您提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关发行条款和分配方式的具体信息。招股章程补充文件可能包括适用于此类证券发行的其他特殊考虑因素。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书中的信息。本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充资料如有不一致之处，应以招股说明书补充资料为准。在决定投资任何这些证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何与特定发行证券有关的免费书面招股说明书，以及标题“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。

招股章程补充文件将描述：所发售证券的条款、任何首次公开发售价格、就证券向我们支付的价格、向我们收取的所得款项净额、分派方式和任何包销补偿以及与发售适用证券有关的其他具体重大条款。有关证券条款的更多详细信息，您应该阅读本招股说明书构成部分的与我们的注册声明一起提交或通过引用并入的证据。

在本招股说明书中，除非另有说明或文意另有所指，否则“冠城国际”、“我们”、“我们的”、“公司”及“我们”等词语均指特拉华州公司冠城国际公司及其在综合基础上的子公司。冠城国际 Inc.在2022年8月1日更名之前的前身为冠城国际公司，因此，除非另有说明或上下文另有要求，否则在以引用方式并入本文的文件中对冠城国际公司的引用均指冠城国际公司。此外，除非上下文另有说明，否则对“美国”的引用均指美利坚合众国和波多黎各，统称为。

提及“证券”包括我们或我们的证券持有人根据本招股说明书或任何招股说明书补充文件可能出售的任何证券。

如本招股章程所用，“包括”及其任何变动，均指“包括但不限于”。除文意另有所指外，本招募说明书中“或”一词的使用不具有排他性。

我们按照美国公认会计原则以美元编制财务报表，包括本招股说明书中以引用方式并入的所有财务报表。我们的财政年度在12月31日结束。在本招股说明书中，除另有说明外，提及“$”或“美元”均指美国法定货币。

本招股说明书载有本文件所述部分文件所载若干条文的摘要。完整资料请以实际文件为准。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。此处提及的文件的副本已被归档，或将被归档或以引用方式并入作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据，您可以按照“您可以在哪里找到更多信息”标题下所述的方式获得这些文件的副本。

您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书补充文件和任何免费编写的招股说明书中包含的信息，以及我们通过引用纳入本文或其中的文件。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书的分发和这些证券在某些司法管辖区的销售可能受到法律限制。持有本招股章程的人士须自行知悉及遵守任何该等限制。我们不会在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。阁下应假定，本招股章程、任何招股章程补充文件或任何自由书写招股章程中出现或以引用方式并入的信息，仅在本招股章程封面的日期、适用的招股章程补充文件的日期、适用的自由书写招股章程的日期或该等并入文件的日期（视情况而定）是准确的。自适用日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

我们拥有、运营和租赁分布在美国各地的共享通信基础设施，包括，截至2023年12月31日，（1）超过40,000个塔和其他结构，例如屋顶（统称为“塔”），（2）大约115,000个空中或合同中的小型基站，以及（3）大约90,000路由英里的光纤，主要支持小型基站和光纤解决方案。我们将我们的铁塔、小型基站和光纤资产统称为“通信基础设施”，并将我们通信基础设施上的客户称为“租户”。我们的运营部门包括（1）塔和（2）光纤，其中包括小型电池片和光纤解决方案。我们最大的租户是T-Mobile、美国电话电报和威瑞森通信无线，这三家公司合计约占我们截至2023年12月31日止年度综合场地租金收入的四分之三。我们的核心业务是通过各种形式的长期合同，包括租赁、许可、转租和服务协议，提供对我们共享通信基础设施的访问，包括空间或容量。我们寻求通过在共享通信基础设施上增加更多租户来增加我们的站点租金收入，由于我们的增量运营成本较低，我们预计这将带来显着的增量现金流。场地租赁收入占我们截至2023年12月31日止年度综合净收入的94%，其中66%和34%分别来自我们的铁塔部门和光纤部门。

截至2023年12月31日，我们约56%和71%的铁塔分别位于美国50个和100个最大的基础贸易区（“BTAs”）。我们的塔在前100个BTAs中都有重要的存在。截至2023年12月31日，我们约40%的铁塔场地租金毛利率来自位于我们拥有的土地上的铁塔，包括通过收费权益和永久地役权，我们约60%的铁塔场地租金毛利率来自位于我们租赁、转租、管理或许可的土地上的铁塔。截至2023年12月31日，我们铁塔下的土地合同的平均总剩余年限约为35年（包括我们可选择行使的所有续期条款），根据铁塔场地租金毛利率加权。我们的大部分小型电池片和光纤资产都位于主要的大都市地区，包括在每个主要的美国市场都有业务。我们的绝大多数纤维资产都位于公共通行权上。

作为我们提供全面通信基础设施解决方案的努力的一部分，作为一项辅助业务，我们还提供主要与我们的Towers部门相关的某些服务，主要包括与现有或新租户设备安装相关的站点开发服务，包括：站点获取、建筑和工程，或分区和许可。

我们的主要行政办公室位于8020 Katy Freeway，Houston，Texas 77024，我们的电话号码是（713）570-3000。我们有一个互联网网站，网址是：www.crowncastle.com。除此处明确说明外，本网站所载或可通过本网站查阅的任何信息均不以引用方式并入本招股说明书，且不应将任何此类信息视为本招股说明书的一部分。

投资我们的证券涉及风险。我们敦促潜在投资者阅读并考虑我们在截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中描述的与对冠城国际发行的证券进行投资有关的风险因素和其他披露，这些披露由我们在本招股说明书日期之后向SEC提交并以引用方式并入本文的年度、季度和其他报告和文件更新。在就我们的证券发售作出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何与特定证券发行有关的免费编写的招股说明书中包含或通过引用纳入的其他信息。如果所描述的任何事件或发展实际发生，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到影响。我们所描述的风险和不确定性并不是公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果特定发行涉及额外风险，我们将在适用的招股说明书补充文件中对这些风险进行讨论。

本招股说明书中包含或以引用方式并入的陈述包括经修订的1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的某些前瞻性陈述，涉及财务状况、运营结果、业务战略、运营效率或协同效应、竞争地位、现有产品的增长机会、管理的计划和目标，基于我们管理层截至本招股说明书向SEC提交之日的预期的我们的证券和其他事项的市场。本招股说明书中包含或以引用方式并入的非历史事实的陈述在此被识别为“前瞻性陈述”，以实现经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）和经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）提供的安全港。此外，诸如“估计”、“预期”、“项目”、“计划”、“打算”、“相信”、“预期”、“可能”、“预测”、“定位”、“继续”、“目标”、“寻求”、“重点”等词语以及这些词语的任何变体和类似表达旨在识别前瞻性陈述。此类陈述包括计划、预测、期望和估计，并在本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中的各个地方都可以找到。这些前瞻性陈述，包括与未来业务前景、收入和收入相关的陈述，无论它们出现在本招股说明书或以引用方式并入本招股说明书的文件中，都必然是反映我们高级管理层最佳判断的估计，并涉及许多风险和不确定性，可能导致实际结果与前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异。因此，此类前瞻性陈述应根据各种风险、不确定性和假设加以考虑，包括现行市场条件和其他重要因素，包括本招股说明书中所述或以引用方式纳入的因素。可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的估计或预测存在重大差异的重要因素包括本招股说明书第4页标题为“风险因素”的章节和我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告第12页中描述的那些因素，这些因素由我们在本招股说明书日期之后向SEC提交并以引用方式并入本文的年度、季度和其他报告和文件更新。

如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者基础假设被证明不正确，实际结果可能与预期存在重大差异。请注意不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本招股说明书发布之日或以引用方式并入本文的文件发布之日发表。您还应该了解，不可能预测或识别所有这些因素，我们向SEC提交的文件中列出的风险因素不应被视为所有潜在风险和不确定性的完整陈述。我们不承担因未来事件或发展而更新任何前瞻性陈述的义务。

我们可能会注册本招股说明书涵盖的证券，以供招股说明书补充文件中指定的任何出售证券持有人重新发售和转售。因为我们是一家知名的经验丰富的发行人，根据《证券法》第405条的定义，我们可能会通过向SEC提交招股说明书补充文件来增加任何出售证券持有人的二次出售证券。我们可能会注册这些证券，以允许出售证券持有人在他们认为合适时转售其证券。卖出证券持有人可以随时、不定期转售其全部证券、部分证券或者不转售其证券。我们可能会通过承销商或招股说明书补充文件中规定的其他分配计划登记这些证券以供出售。见“分配计划”。出售证券持有人还可以在豁免《证券法》登记要求的交易中出售、转让或以其他方式处置其部分或全部证券。除承销费、折扣或佣金外，我们可能会支付与卖出证券持有人拥有的证券的登记有关的所有费用，这些费用将由卖出证券持有人承担。我们将向您提供一份招股说明书补充文件，其中列出了卖出证券持有人、拟登记和出售的证券数量以及卖出证券持有人正在出售的证券的其他条款。

除非在招股章程补充文件中另有说明，否则我们打算将出售我们证券的所得款项净额用于一般公司用途、偿还债务、为可能的收购和投资提供融资或用于适用的招股章程补充文件中可能规定的其他目的。除非招股章程补充文件中另有规定，否则我们将不会从任何将在招股章程补充文件中指定的出售证券持有人出售我们的证券中获得任何收益。

以下对债务证券条款的描述载列了任何招股章程补充文件可能涉及的债务证券的某些一般条款和规定。任何招股章程补充文件所提供的债务证券的特定条款，以及本一般条文可能适用于该等债务证券的程度（如有），将在与该等债务证券有关的招股章程补充文件中描述。因此，有关特定发行的债务证券的条款描述，必须同时参考与之相关的招股章程补充文件和以下描述。本节使用的“CCI”、“我们”、“我们的”和“我们”仅指冠城国际公司，而不是其任何子公司。此处使用但未定义的大写术语应具有契约（定义如下）中赋予的含义。

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券。债务证券将代表CCI的直接、一般义务。倘任何一系列债务证券将附属于我们尚未偿还或可能招致的其他债务，则附属条款将载于与该附属债务证券有关的招股章程补充文件。债务证券将根据日期为2019年2月11日的契约，连同相关的补充契约或高级职员证书，由CCI与作为受托人的纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.（统称为“契约”（如适用））发行。除了根据上述契约发行的债务证券外，我们可能会在作为受托人的CCI和纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.之间发行截至2014年4月15日的契约下的债务证券，以及相关的补充契约或高级职员证书（“2014年契约”）。2014年契约的条款及根据该契约发行的任何债务证券将在与该等债务证券有关的招股章程补充文件中载列。契约和2014年契约的副本已作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据提交，并以引用方式并入本文。以下对契约某些条款的讨论仅为摘要，不应被视为对契约条款和规定的完整描述。因此，以下讨论通过参考契约的规定对其整体进行了限定。

一般

债务证券代表CCI的直接一般义务和：

•

可能与其他非次级债务具有同等地位，或可能从属于我们已经或可能产生的其他债务；

•

可能以一个或多个系列发行，期限相同或不同；

•

可按其本金100%的价格或溢价或折价发行；

•

可以经证明或非证明形式发出；及

•

可由以指定存托人的代名人名义登记的一种或多种全球证券代表，如果是，则将仅通过指定存托人及其参与者保存的记录显示全球证券的实益权益并进行转让。

我们可能认证和交付的债务证券的本金总额是无限的。债务证券可按我们可能不时授权的一个或多个系列发行。有关该招股章程补充正就其交付的系列债务证券的以下条款，请参阅适用的招股章程补充：

•

系列债务证券的名称（应将该特定系列的债务证券与任何其他系列的债务证券区别开来）；

•

根据契约可认证和交付的系列债务证券本金总额的任何限制（在登记或转让该系列其他债务证券时认证和交付的债务证券除外，或作为交换或代替该系列其他债务证券）；

该系列债务证券的计息利率（可能是固定的或可变的），或厘定该等利率的方法，该等利息（如有）的产生日期，该等利息（如有）须支付的付息日或厘定该等日期的方法，任何记录日期及该等利息的计算基准（如不包括一年360天十二个30天的月份）；

•

系列债务证券的形式；

•

该系列债务证券的计价货币（如非美元）除受托人的公司信托办事处以外的其他或代替受托人的公司信托办事处的任何地点（如有），该等系列债务证券的本金、溢价及利息须予支付的地方或该等支付的方式（如以电汇、邮寄或其他方式）；

•

可根据我们的选择或其他方式全部或部分赎回该系列债务证券的价格、期间或期限以及条款和条件；

•

如果不是契约中规定的，我们有义务（如果有的话）根据任何偿债基金或类似规定或根据此类债务证券持有人的选择赎回、购买或偿还该系列债务证券，以及根据此类义务全部或部分赎回、购买或偿还该系列债务证券的价格、期间或期间以及条款和条件；

•

该系列债务证券可转换为或交换为我们的普通股、优先股、其他债务证券或认股权证以换取普通股、优先股、债务或任何种类的其他证券的条款（如有）以及进行此类转换或交换的条款和条件，包括初始转换或交换价格或汇率、转换或交换期限以及任何其他附加条款；

•

除面值2000美元或超过1000美元的整数倍以外的，该系列债务证券的可发行面额；

•

如有关该系列债务证券的本金、溢价或利息的金额可参照指数或根据公式确定，则将以何种方式确定该等金额；

•

对契约中有关撤销的规定的任何变更或补充；

•

如非该系列债务证券的本金额，则该系列债务证券的本金额根据契约条款在宣布加速到期时应予支付或可在破产中证明的部分；

•

任何财产、资产、款项、收益、证券或其他抵押品系列债务证券的转让、抵押、质押或转让作为担保的任何条款（如有），包括经修订的1939年《信托契约法》（“TIA”）的某些条款是否适用，以及对当时生效的契约条款的任何相应变更；

•

有关该系列债务证券的违约事件的任何新增或变更，以及受托人或该系列债务证券持有人根据契约条款宣布该系列债务证券到期应付的本金、溢价和利息（如有）的权利的任何变更；

•

如果不是契约中规定的，该系列的债务证券是否应全部或部分以全球证券的形式发行，该全球证券可以全部或部分以凭证式形式交换该系列的其他个别债务证券的条款和条件（如有），该等全球证券的存托人（定义见适用的招股章程补充文件）以及除契约中提及的图例之外或代替契约中提及的图例将由任何该等全球证券承担的任何图例或图例的形式；

除非有关一系列债务证券的适用的招股章程补充文件中另有规定，（1）受托人最初将担任每一系列债务证券的付款代理人和登记处，（2）CCI可在不事先通知持有人的情况下更改契约项下的付款代理人或登记处，以及（3）CCI或其任何子公司可担任契约项下的付款代理人或登记处。

转让及交换

除非适用的招股章程补充文件中就一系列债务证券另有规定，以下规定将适用于每一系列债务证券。

持有人可以按照契约转让或者交换债务证券。司法常务官及受托人可要求持有人就某项

在发行全球证券时，DTC或其代名人将通过其持有的人的账户记入该等人购买的该等全球证券所代表的债务证券的各自本金金额。该等账户由承销商指定。全球证券受益权益的所有权将限于在DTC拥有账户的人（“参与者”）或可能通过参与者持有权益的人。全球证券的受益权益的所有权将在、由DTC或其代名人（关于参与者的利益）和此类参与者（关于此类全球证券的受益权益的所有者而非参与者）维护的记录上显示，并且该所有权权益的转移将仅通过该记录进行。一些法域的法律要求某些证券购买者以凭证式形式对此类证券进行实物交割。此类限制和此类法律可能会损害在全球证券中转让有益利益的能力。

尽管本“债务证券说明”中有任何相反的规定，只要债务证券是全球证券的形式，就可以按照DTC或其任何继承者的程序以电子方式向持有人发出通知。

全球证券所代表的债务证券的本金和利息的支付将以立即可用的资金支付给DTC或其代名人（视情况而定），作为由此所代表的债务证券的唯一注册所有人和唯一持有人，用于契约下的所有目的。DTC告知CCI，一旦收到任何全球证券的任何本金或利息的付款，DTC或其代理人将立即在其记账式登记和转账系统上将付款金额与其各自在该全球证券的本金或面值金额中的受益权益成比例的金额记入参与者的账户，该金额的付款金额显示在TERM3或其代理人的记录上。参与者向通过此类参与者持有的全球证券的实益权益所有者支付的款项将受常规指示和惯例的约束，就像现在为以“街道名称”注册的客户账户持有的证券的情况一样，并将由此类参与者全权负责。

全球证券不得转让，除非整体由DTC或DTC的代名人转让给DTC或DTC的代名人。全球证券只有在以下情况下才能交换为凭证式债务证券：

•

DTC通知CCI，如果其不愿意或无法继续作为此类全球证券的存托人，或者DTC在任何时候不再是根据《交易法》注册的清算机构；

•

CCI在任何时候酌情决定不对该全球证券所代表的所有债务证券；或者

•

就该全球证券所代表的债务证券而言，应当已经发生并正在继续发生违约或违约事件。

任何根据上句可交换为凭证式债务证券的全球证券，将被交换为授权面额并登记在DTC或持有该全球证券的任何继任存托人可能指示的名称的凭证式债务证券。在不违反上述规定的情况下，a全球

只要DTC或全球证券的任何继任存托人或任何代名人是该全球证券的注册拥有人，DTC或该继任存托人或代名人（视情况而定）将被视为就契约和适用系列债务证券下的所有目的而言该全球证券所代表的债务证券的唯一持有人。除上文所述外，全球证券的实益权益所有人将无权将该全球证券所代表的债务证券登记在其名下，将不会收到或有权收到凭证式债务证券的实物交付，也不会被视为该全球证券项下任何债务证券的持有人。因此，拥有全球证券实益权益的每个人必须依赖DTC或任何继任存托人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，才能行使持有人在契约下的任何权利。CCI理解，根据现有行业惯例，如果CCI要求持有人采取任何行动，或者全球证券实益权益的所有者希望采取或采取持有人根据契约有权采取或采取的任何行动，DTC或任何继任存托人将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取此类行动，而该等参与者将授权通过该等参与者拥有的实益拥有人采取或采取此类行动，或者将根据通过该等参与者拥有的实益拥有人的指示采取其他行动。

DTC已告知CCI，DTC是一家根据纽约州银行法组建的有限目的信托公司，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法所指的“清算公司”，也是根据《交易法》注册的“清算机构”。DTC的创立是为了持有其参与者的证券，并通过参与者账户的电子记账式变更，为其参与者之间此类证券交易的清算和结算提供便利，从而消除了证券证书实物移动的需要。DTC的参与者包括证券经纪商和交易商（可能包括承销商）、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，其中一些组织（或其代表）拥有DTC。通过参与者直接或间接进行清算或与参与者保持托管关系的银行、券商、交易商和信托公司等其他机构也可以进入DTC的记账式登记转让系统。

尽管DTC已同意上述程序，以便为DTC参与者之间全球证券权益的转让提供便利，但其没有义务履行或继续履行该等程序，且该等程序可能随时终止。对于DTC或其参与者或间接参与者履行各自在规范其运作的规则和程序下的义务，CCI、受托机构或承销商均不承担任何责任。

甄选及通告

除非适用的招股章程补充文件中就一系列债务证券另有规定，以下规定将适用于根据契约赎回债务证券。

本金金额在2000美元或以下的债务证券将不会被部分赎回。赎回通知将在赎回日期前至少15天但不超过60天以电子传送或第一类邮件的方式发送给每个将被赎回的债务证券持有人在其注册地址或按照存托人的适用程序以其他方式。赎回通知可能是有条件的，我们可酌情将赎回日期延迟至满足任何或所有此类条件的时间。

如任何债务证券仅部分赎回，则与该债务证券有关的赎回通知应载明该债务证券的本金将被赎回的部分。原债务证券注销时，将以其持有人的名义发行本金金额等于提交赎回的原债务证券未赎回部分的新债务证券。要求赎回的债务证券，在符合该赎回通知中包含的任何条件的情况下，将于确定的赎回日期到期。在赎回日及之后，该等债务证券或其部分被要求赎回的债务证券停止计息，除非CCI违约支付赎回价款。

从属

一系列的债务证券，我们称之为次级债务证券，可以在与之相关的招股说明书补充文件中规定的范围内，与优先债务（如适用的招股说明书补充文件中所定义）进行次级排序。如果我们通过子公司开展业务，债务证券（无论是否次级债务证券）的持有人将在结构上从属于我们子公司的债权人。

某些盟约

除非适用的招股章程补充文件另有规定，以下是为契约下每一系列债务证券持有人的利益而订立的若干契约的摘要。若发行债务证券，作为特定系列债务证券的补充的契约可能包含为该系列债务证券持有人的利益而订立的某些额外契约，这些契约将适用（除非豁免或修订），只要该系列的任何债务证券尚未发行，除非适用的招股章程补充文件中另有说明。这些额外契诺的具体条款及其摘要将载列于与该等系列债务证券有关的招股章程补充文件中。

合并、合并及出售资产

契约规定，我们不得：

（1）与（无论CCI是否为存续法团）合并或合并；或

（2）在一项或多项关联交易中出售、转让、转让、出租、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产或资产，

另一公司、个人或实体，除非：

（a）任一情况：

（i）CCI为存续法团；或

（ii）任何该等合并或合并（如不是CCI）所组成或存续的实体或人士，或出售、转让、转让、租赁、转易或其他处分应已作出的实体或人士，是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存续的人士（如不是公司，则包括公司共同发行人）；

无论SEC的规则和条例是否要求，只要有任何未偿还的债务证券，CCI将在CCI被要求向SEC提交（或假设其受到此类要求并包括任何延期则将被要求提交）此类年度和季度报告、信息、文件和其他报告、CCI年度报告的副本以及这些信息后的15天内，向受托人提供，根据《交易法》第13或15（d）条，CCI必须向SEC提交（或假设其受到此类要求的约束并包括任何延期将被要求提交）的文件和其他报告。CCI还将遵守TIA第314（a）条的适用条款。在向SEC提交此类文件的范围内，这些报告将被视为提交给受托人和持有人。

如果SEC的规则和规定允许CCI和CCI的任何直接或间接母公司在该母公司层面进行合并报告，并且该母公司除了直接或间接地拥有CCI的股本之外，未在任何重大方面从事与其所有权相关的任何业务，则在母公司层面以符合本契约对CCI所述方式进行合并报告将满足本契约，并且该契约将允许CCI通过提供与该直接或间接母公司相关的财务信息来履行其在本契约中与CCI相关的财务信息方面的义务；前提是该等财务信息随附的合并信息一方面合理详细地解释了与该直接或间接母公司及其除CCI及其子公司以外的任何子公司相关的信息与另一方面与CCI及其子公司相关的信息在独立基础上的差异。

违约事件和补救措施

就任何一系列债务证券而言，以下每一项均构成契约项下的“违约事件”：

(1)

适用系列债务证券利息到期未偿付30天；

(2)

适用系列债务证券的本金或溢价（如有）到期时拖欠付款；

(3)

CCI或其任何子公司未能遵守“某些契约——合并、合并和出售资产”标题下所述的规定；

(4)

CCI或其任何子公司在收到通知后60天内（或在未能遵守“某些契约—— SEC报告”标题下所述报告义务的情况下为120天）未能遵守其在契约或适用系列债务证券中的任何其他适用协议；

(5)

对于由CCI或其任何重要子公司借入的款项的任何债务项下的违约，或其支付由CCI或其任何重要子公司提供担保，无论该债务或担保现在是否存在，或是否在契约日期之后产生，其违约情况：

(a)

是由于在违约日期该等债务所规定的宽限期届满前未能支付债务的本金或溢价（如有）或利息（“付款违约”）所致；或

(b)

导致债务在其明确到期之前加速，

如任何违约事件发生且仍在继续，受托人或适用系列当时未偿还债务证券本金至少25%的持有人可宣布所有该等债务证券立即到期应付。尽管有上述规定，在某些破产或无力偿债事件引起违约事件的情况下，就CCI而言，所有未偿债务证券将到期应付，无需采取进一步行动或发出通知。债务证券持有人不得强制执行契约或者债务证券，但契约中有规定的除外。在某些限制下，任何系列当时未偿还债务证券的本金多数持有人可指示受托人行使任何信托或权力。

任何系列当时未偿付的债务证券的本金总额多数的持有人藉予受托人的通知，可代表该系列的所有债务证券的持有人，放弃该系列债务证券的任何现有违约或违约事件及其在契约下的后果，但该系列债务证券的利息支付或本金的持续违约或违约事件除外。

根据契约中有关受托人在违约事件发生时的职责的规定，且该违约事件仍在继续，受托人没有义务应任何系列债务证券持有人的请求或指示行使其在契约或债务证券项下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提出其满意的弥偿或担保。在符合有关受托人赔偿的上述规定的情况下，一系列未偿债务证券本金总额至少过半数的持有人有权指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可获得的任何补救，或行使就该系列债务证券授予受托人的任何信托或权力。然而，受托人可拒绝遵循任何与法律或契约相冲突的指示，或受托人认为不适当地损害该系列债务证券的任何其他持有人的权利或将涉及受托人个人责任的指示。在根据契约采取任何行动之前，受托人有权就采取或不采取此类行动所造成的所有损失和费用获得其全权酌情决定权上满意的赔偿。

契约规定，如果一系列债务证券的违约或违约事件发生并仍在继续，且受托人已知，则受托人必须在该系列债务证券发生后的90天内向该系列债务证券的每个持有人发送违约通知。除任何债务证券的本金或利息支付发生违约或违约事件外，受托人可在其信托管理人员委员会善意地确定扣留通知符合

这类债务证券。此外，CCI还必须在每个财政年度结束后的90天内向受托人交付我们的某些管理人员的声明，说明据他们所知，我们是否在履行或遵守契约的任何条款、规定和条件方面存在违约，如果是，则具体说明所有这些已知的违约情况。此外，还要求CCI在可能构成违约或违约事件发生后，立即向受托人送达书面通知，说明该事件的状态以及CCI正在采取或拟就此采取的行动。

街道名称和其他间接持有人应咨询其银行和经纪人，了解其在违约时发出通知或采取其他行动的要求。

没有董事、高级职员、雇员和股东的个人责任

CCI的任何董事、高级职员、雇员、注册人或股东本身，均不对CCI在债务证券、契约下的任何义务或基于、就该等义务或其设定的任何债权承担任何责任，或因该等义务或其设定而提出的任何债权承担任何责任。每个持有人通过接受债务证券放弃并解除所有此类责任。豁免及解除是发行债务证券的部分代价。该豁免可能无法有效免除联邦证券法规定的责任，美国证交会认为，这种豁免违反公共政策。

法律失责及契约失责

CCI可以根据自己的选择并在任何时候选择解除其与任何一系列未偿债务证券有关的所有义务（“法律失效”），但以下规定除外，该义务在根据契约另行终止或解除之前应一直有效：

(1)

适用系列的未偿债务证券持有人在下述信托到期支付时就该系列债务证券的本金、溢价（如有）和利息收取付款的权利；

(2)

CCI对该等系列债务证券的义务，涉及发行临时债务证券，登记债务证券、毁损、损毁、灭失或被盗的债务证券以及维持办公室或代理机构进行支付以及以信托方式持有的支付保证金的款项；

(3)

受托人的权利、权力、信托、义务和豁免，以及CCI与之相关的义务；和

(4)

契约的法律失效条款。

此外，CCI可自行选择并在任何时间选择解除CCI就契约中描述的某些契约以及适用的补充契约中包含的关于任何系列的债务证券的任何附加契约（“契约失效”）所承担的义务，此后任何不遵守该等义务的行为均不构成该系列债务证券的违约或违约事件。在任何系列的债务证券发生契约失效的情况下，“违约事件和补救措施”中描述的某些事件，但不包括与CCI有关的不付款和破产、接管、恢复和破产事件，将不再构成该系列债务证券的违约事件。

为了行使法律上的失责或契约上的失责：

(1)

CCI必须为适用系列债务证券持有人的利益不可撤销地以信托方式向受托人存入美元现金、不可赎回政府证券或其组合，其金额为国家认可的独立公共会计师事务所认为足以在规定的支付日期或适用的赎回日期（视情况而定）支付该系列未偿债务证券的本金、溢价（如有）和利息的金额，且CCI必须具体说明该等系列的债务证券是延期到期还是延期至特定兑付日；

在任何一种情况下，大意是，并基于此，律师的此种意见应确认，适用系列的未偿债务证券的持有人将不会因此类法律违约而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按未发生此类法律违约的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳联邦所得税；

(3)

在《公约》失效的情况下，CCI应已向受托人送达美国一家国家认可的律师事务所的律师意见，确认适用系列的未偿债务证券的持有人将不会因此类《公约》失效而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按未发生此类《公约》失效的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳联邦所得税；

(4)

适用系列的未偿债务证券不应发生违约或违约事件，并且仍在继续：

(a)

于该等存款的日期，但因借入将应用于该等存款的资金而导致的违约或违约事件除外；或

(b)

就与CCI有关的破产违约事件或资不抵债事件而言，在截至存款之日后第91天的期间内的任何时间；

(5)

除与适用系列的未偿债务证券有关的契约外，该等法律失效或契约失效将不会导致违反或违反，或构成任何重大协议或文书项下的违约，而该等契约是由CCI或其任何附属公司作为当事方或受其约束的；

(6)

CCI必须已向受托人送达大律师意见，大意为在存入款项后的第91天后，信托资金将不受任何适用的破产、无力偿债、重组或类似法律的影响，这些法律一般影响债权人的权利；

(7)

CCI必须向受托人交付一份高级职员证明，其中应说明CCI进行存款的目的不是为了使适用系列债务证券的持有人优先于CCI的任何其他债权人，或者是为了击败、阻碍、拖延或欺骗TERM3的债权人或其他人；和

(8)

CCI必须向受托人交付一份高级职员证明书和一份大律师意见，每份证明书均须述明就适用系列的债务证券而就法律失责或契约失责订定或有关的所有先决条件均已获遵守。

满意度和出院

当（a）CCI将该系列的所有债务证券交付受托人注销或（b）该系列的所有未偿债务证券未交付受托人注销成为到期应付，或按其条款将于一年内到期应付或将于一年内被要求赎回时，该契约将不再对任何系列的债务证券具有进一步效力（契约中明确规定的适用债务证券的尚存转让或交换权利除外），及CCI将足以在到期时或在赎回该系列的所有未偿债务证券时支付的全部金额作为信托资金存放于受托人。

增加、更改或消除契约中关于一个或多个系列债务证券的任何规定，只要契约下不允许的任何此类增加、更改或消除不得（a）既不适用于在执行该补充契约之前创建并有权享有该规定的利益的任何系列的任何债务证券，也不修改任何该等债务证券持有人就该规定的利益所享有的权利，或（b）仅在没有未偿付的该等债务证券时才生效；

(10)

证据及订定条文，就一系列或多于一系列的债务证券接受承继人或独立受托人的委任，并根据需要增加或更改契约的任何条文，以订定或便利多于一名受托人管理契约；或

(11)

建立任何系列的债务证券和息票的形式或条款，如上文“一般”中所述。

关于受托人

契约规定，除非在违约事件持续期间，受托人将仅履行契约中具体规定的职责。在违约事件存在期间，受托人将行使根据契约赋予其的权利和权力，并在行使该权利和权力时使用与审慎人在该情况下在处理该人自己的事务时所行使的同等程度的谨慎和技巧。以引用方式并入其中的契约和《信托契约法》的条款包含对受托人的权利的限制，如果受托人成为CCI的债权人，在某些情况下可获得债权的付款，或就任何此类债权作为担保或其他方式收到的某些财产变现。受托人将被允许从事其他交易；但如果获得任何利益冲突，则必须在90天内消除此类冲突，向SEC申请许可继续或辞职。

任何系列当时未偿还的债务证券本金多数的持有人将有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以便就该系列的债务证券行使契约项下受托人可用的任何补救措施，但某些例外情况除外。契约规定，如果违约事件发生且未得到纠正，受托人将被要求在行使其权力时，在处理该人自己的事务时使用审慎人的谨慎程度。在符合本条文的规定下，受托人将没有义务应任何债务证券持有人的要求行使其在契约项下的任何权利或权力，除非该持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供令其满意的担保和赔偿。

管治法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖。

以下描述列出了我们的普通股和我们授权但未发行的优先股的某些一般条款。虽然我们认为以下描述涵盖了我们股本的重要条款，但这些描述可能并不包含对您重要的所有信息。下文所述的描述并不完整，并受制于我们重述的公司注册证书（“章程”）、我们经修订和重述的章程（“章程”）、特拉华州一般公司法（“DGCL”），以及就任何系列优先股而言，与该特定系列优先股相关的指定证书，并在整体上受其限制。任何招股章程补充文件所提供的任何系列优先股的特定条款，以及这些一般规定可能适用于该系列优先股的程度（如有），将在与该系列优先股相关的招股章程补充文件中进行描述。我们的章程及附例的副本已作为本招股章程构成部分的注册声明的证据提交。促请大家完整阅读《宪章》和《章程》。本节中使用的，除非另有明确说明或上下文另有要求，否则“公司”、“冠城国际”、“我们”、“我们的”和“我们”是指冠城国际公司，而不是其任何子公司。

法定资本

我们的法定股本包括1,200，000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及20,000，000股优先股，每股面值0.01美元。截至2024年3月11日，我国已发行普通股434,519，944股，未发行优先股。

我们的普通股在纽约证券交易所上市交易，交易代码为“CCI”。

普通股

投票权

我们普通股的每一股都有权投一票。我们的普通股持有人作为一个单一类别对提交给股东投票的所有事项一起投票，但根据DGCL的规定除外。另见下文“—章程和细则—选举和罢免董事”。

股息及清算权

我们的普通股的每一股都有权获得股息，前提是我们的董事会宣布从合法可用于该目的的资金中获得股息，但须遵守优先股持有人的某些权利。在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，在清偿应付给我们债权人的金额并向已发行优先股持有人分配任何优惠金额后，我们的普通股持有人有权按比例分享可供分配给股东的资产。

其他规定

我们普通股的持有人没有优先认购权、认购权或赎回权，也无权获得任何偿债基金的利益。所有流通在外的普通股均有效发行、全额支付且不可评估。根据DGCL，股东一般不对公司的行为或债务承担个人责任。

优先股

根据章程，我们的董事会有权在不采取进一步股东行动的情况下，通过提交一份证书，在一个或多个系列中发行最多20,000，000股优先股，每股面值0.01美元

与特拉华州州务卿的指定。该等指定证书可载列每一该等系列优先股的股份的指定、权力、优惠和权利及其资格、限制和限制，包括股息率、赎回条款（如有）、在我们自愿或非自愿清算、清盘或解散的情况下应付的金额、转换的条款和条件（如有）以及投票权。

章程及附例

股东的权利及相关事宜受《总务委员会章程》、《香港特别行政区章程》及《香港特别行政区附例》规管。我们的章程及附例的某些条文，其描述概述或以其他方式纳入本招股章程，可能会产生单独或相互结合的效果，阻止或使被我们的董事会反对但股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或收购企图变得更加困难。这些规定也可能对我们股本的现行市场价格产生不利影响。我们认为，这些规定是必要的，以使我们能够以促进我们的长期增长的方式发展我们的业务，而不会因我们的董事会认为不符合我们和我们股东的最佳利益的收购威胁而造成中断。

选举及罢免董事

章程规定我们董事会每年选举董事。

《章程》还规定，任何董事，除可由任何系列优先股持有人选出的董事外，可随时被免职，无论是否有因由，只有获得当时已发行的有表决权股票至少80%投票权的持有人的赞成票，作为单一类别共同投票。“有投票权的股票”在章程中被定义为有权在我们的股东作为单一类别的普通投票中投票的我们的股本的流通股与我们的普通股的股份。

未经股东书面同意不得采取行动；特别会议

章程禁止股东以书面同意代替年会或特别会议采取行动，因此，股东只能在根据章程召开的年会或特别会议上采取行动。章程规定，股东特别会议只能由（a）我们的秘书、首席执行官或总裁根据董事会通过的决议或（b）首席执行官的指示在董事会的指示下召集。

这些规定可能会产生将股东提案的审议推迟到下一次年度会议的效果。这些规定还将阻止我们有权投票的股本的多数投票权持有人单方面使用书面同意程序采取股东行动。

股东提案和董事提名的事先通知要求；代理访问

章程对股东提案和提名董事候选人（不是由董事会提出或应董事会指示提出）规定了事先通知和其他程序要求。这些程序规定，在年会上选举董事的股东提案和股东提名通知必须是书面的，并且在我们上一年年会一周年之前至少90天但不超过120天由我们的秘书收到。然而，如果我们的年会日期比我们上一年度的年会周年日早30天以上，或晚90天以上，则由提议人（定义见附例）发出的通知，如不早于该股东年会前120天送达，且不迟于该年会前90天或公开披露年会日期的翌日第10天送达，将被视为及时送达。选举董事的提名通知必须载列有关发出通知的提议人及每名被提名人的若干资料。此外，关于提案人提议提交会议的任何其他业务的通知必须载列有关该等其他提议业务的某些信息。

通过要求提名者提前通知提名，这些程序使我们的董事会有机会考虑被提名人的资格，并在董事会认为必要或可取的范围内，将这些资格告知股东。通过要求提前通知其他拟议业务，这些程序为我们的董事会提供了一个机会，让他们有机会告知股东拟在会议上进行的任何业务，以及关于董事会对就此类业务采取行动的立场的任何建议。这应该可以让股东更好地决定是参加会议还是授予任何此类业务处置的代理人。

我们的章程还包含一项代理访问权条款，允许拥有（并继续拥有）我们已发行普通股3%或更多且连续拥有我们普通股至少三年的股东或最多20名股东的集团提名并在我们的代理材料中包括候选人，以竞选公司董事。该等股东或股东团体最多可提名两名个人或董事会20%的较大者，但股东和被提名人须满足《章程》规定的通知要求，并遵守其他程序要求。

稀释

章程规定，我们的董事会有权创建和发行权利，使持有人有权从美国购买美国或任何其他公司的股票或其他证券，无论是否与发行和出售其任何股票或其他证券或财产有关。我们的董事会被授权发行这些权利，即使这些权利的创建和发行可能会产生阻止第三方寻求或损害其寻求权利的效果，以：

•

收购我们已发行证券的很大一部分；

•

从事任何可能导致公司控制权变更的交易；或

•

与另一方订立任何协议、安排或谅解，以完成这些交易或为收购、持有、投票或处置我们的任何证券的目的。

修正

章程及附例规定，我们可修订、更改、更改或废除章程或优先股指定所载的任何条文。然而，作为单一类别共同投票的当时已发行的有表决权股票至少80%投票权的持有人的赞成票，被要求修改、废除或通过任何与《宪章》某些条款不一致的条款，包括上文讨论的有关发行股东权利的条款，禁止以书面同意的方式采取股东行动，禁止股东召集特别会议。

附例可由拥有投票权股份80%投票权的持有人或董事会过半数成员作出修订，但董事会只可由全体董事会三分之二投票通过，以更改、修订或废除或采纳与某些附例条文相抵触的新附例。

特拉华州一般公司法第203条

我们须遵守DGCL第203条的规定，该条一般禁止特拉华州公司与感兴趣的股东之间的某些交易，自该感兴趣的股东获得其股票之日起三年内，除非：

•

企业合并在有利益关系的股东取得股份的日期之前获得公司董事会的批准；

•

利害关系股东在其成为利害关系股东的交易中获得了公司至少85%的有表决权的股份；或

企业合并的定义广义上包括合并、合并、出售或以其他方式处置总价值达到公司合并资产10%或以上的资产，以及会增加相关股东在公司中的比例股份所有权的某些交易。一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。

专属论坛

附例规定，除非我们以书面同意选择替代法院，否则（a）代表我们提起的任何派生诉讼或程序，（b）任何声称违反我们的任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员对我们或我们的任何股东（包括我们股票的任何实益拥有人）所欠的信托义务的索赔的诉讼，（c）任何声称根据DGCL的任何条款产生的索赔的诉讼的唯一和排他性法院，《宪章》或《章程》和（d）主张受内政原则管辖的主张的任何诉讼，在法律允许的最大范围内，将是特拉华州衡平法院，如果该法院缺乏管辖权，则是特拉华州任何具有管辖权的州或联邦法院。章程还规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦法院将是解决根据经修订的1933年《证券法》提出诉讼因由的任何诉讼的唯一和排他性法院。附例亦规定，任何人（包括任何实体）购买或以其他方式取得或持有我们股本股份的任何权益，将被视为已通知并同意附例中的专属法院地条款。

董事及高级人员的法律责任限制

DGCL授权公司限制或消除董事和高级管理人员因违反董事或高级管理人员的受托责任而对公司及其股东承担的金钱损失的个人责任，但消除或限制以下方面的责任除外：

•

董事或高级管理人员违反董事或高级管理人员对我们或我们的股东的忠诚义务；

•

非善意不作为或涉及故意不当行为、明知违法行为的直接或者高级管理人员；

•

DGCL第174条规定的董事；

•

董事或高级人员从中获得不正当个人利益的任何交易的董事或高级人员；和

•

在法团的任何行动中或在法团的权利中的高级人员。

章程规定，我们的任何董事或高级管理人员均不对我们或我们的股东个人承担因在DGCL允许的最大范围内违反作为董事或高级管理人员的受托责任而造成的金钱损失的个人责任，如现行有效或以后修订的那样。

这些规定的效果是消除我们的权利和我们的股东的权利（通过代表我们就针对董事的诉讼提起的股东衍生产品诉讼），以就违反作为董事或高级管理人员的受托责任（包括因严重疏忽行为导致的违约）向董事或高级管理人员追讨金钱损失，但上述情况除外。这些规定不限制董事或高级管理人员根据联邦证券法承担的责任，不限制提出

为便利我们继续获得经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）下的房地产投资信托基金（“REIT”）资格，章程载有对我们股本的所有权限制和转让限制。这些所有权限制和转让限制可能会产生延迟、推迟或阻止可能涉及我们股本溢价或以其他方式符合我们股东最佳利益的交易或我们控制权变更的效果。所有代表股本份额的凭证都带有描述此类所有权限制和转让限制的图例。

为了使我们继续满足REIT资格的要求，我们的股本必须在12个月的纳税年度的至少335天内或在较短的纳税年度的相应部分内由100名或更多人实益拥有。此外，在一个纳税年度的最后半年，五名或更少的“个人”（根据《守则》的定义，包括某些实体，如私人基金会）可能直接或间接拥有不超过我们股本中已发行股份价值的50%。为满足这些所有权要求和作为REIT的持续资格的其他要求，并以其他方式保护我们免受所有权在我们的股东中集中的后果，章程包含限制所有权和限制我们股本的股份转让的条款。

《宪章》相关章节规定，除其他事项外，除下述某些例外情况外，任何“人”（定义见《宪章》）不得根据《守则》的归属条款实益或推定拥有，或被视为实益或推定拥有超过9.8%的已发行普通股股份（我们称之为“普通股所有权限制”）的价值或股份数量，或占我们所有类别和系列股本的已发行股份总价值的9.8%，包括我们的普通股和优先股（我们称之为“合计持股限制”）。

《守则》下适用的推定所有权规则很复杂，可能导致由一组相关个人或实体实际或推定拥有的股本被视为由一个个人或实体拥有。因此，个人或实体收购我们流通股本价值不到9.8%或我们流通普通股价值或数量不到9.8%（包括通过收购实际或建设性地拥有我们普通股的实体的权益）仍可能导致该个人或实体或另一个人或实体建设性地或实益地拥有我们流通股本价值的9.8%或我们流通普通股价值或数量的9.8%以上。任何个人或实体实益或推定拥有的股本（或其任何类别或系列）的我们已发行股份的数量和价值应由我们的董事会确定，其确定具有约束力和决定性。

我们的董事会可全权酌情（前瞻性地或追溯性地）豁免某人的上述合计股票所有权限制和普通股所有权限制，并可为任何此类人设定不同的所有权限制（我们将其称为“例外持有人限制”），并可（前瞻性地或追溯性地）增加任何人的任何例外持有人限制。然而，我们的董事会不得豁免任何人或为任何拥有已发行股本的人增加例外持有人限制，其拥有将违反《章程》中规定并在下文描述的关于可转让性和所有权的其他规定。为了被我们的董事会考虑豁免总股份所有权限制和普通股所有权限制或增加例外持有人限制，任何人必须作出我们的董事会认为合理必要的陈述和承诺，以确定没有人对我们的股本的实益或推定所有权将违反《章程》中规定和下文所述的关于可转让性和所有权的其他规定，并且

该人没有也不会实际或建设性地拥有我们租户的权益，这将导致我们实际或建设性地拥有该租户超过9.9%的权益。作为此类豁免或增加例外持有人限额的条件，我们的董事会可能会要求大律师的意见或美国国税局的裁决令我们的董事会满意，并可能就授予此类豁免或增加例外持有人限额施加其认为必要、适当或可取的其他条件或限制。

我们的董事会也可以全权酌情决定增加或减少所有股东的合计股票所有权限制和普通股所有权限制，前提是新的所有权限制不允许五个或更少的人实益拥有我们流通股本价值的49.9%以上。减少的总股份所有权限制和普通股所有权限制将不适用于对我们的股本或我们的普通股（如适用）的所有权百分比超过此类减少的所有权限制的任何人，直到该人对我们的股本或我们的普通股（如适用）的所有权百分比等于或低于此类减少的所有权限制。然而，在该人对我们的股本或普通股的所有权百分比（如适用）低于此类减少的所有权限制之前，任何进一步收购我们的股本或我们的普通股（如适用）将违反减少的所有权限制。

《宪章》进一步禁止：

•

任何人不得实益拥有我们股本的股份，但该等实益拥有权会导致我们被《守则》第856（h）条所指的“紧密持有”（无论所有权权益是否在一个课税年度的最后半年持有）；

•

任何人实益或推定拥有我们股本的股份，但该等实益或推定所有权将导致我们不符合REIT资格（包括但不限于实益所有权或推定所有权，这将导致我们实际拥有或推定拥有《守则》第856（d）（2）（b）条所述的租户权益，前提是我们从该租户获得的收入将导致我们无法满足《守则》第856（c）条的任何总收入要求）；

•

任何人因实益或建设性地拥有我们股本的股份，而该等实益或建设性所有权可能导致我们不符合《守则》第897（h）（4）（b）条所指的“国内控制的合格投资实体”的资格；和

•

任何人不得转让我们股本的股份，如果此类转让将导致我们股本的股份由少于100人实益拥有（根据《守则》第856（a）（5）条的原则确定）。

如果我们的董事会认为继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，则上述关于可转让性和所有权的规定，包括总股票所有权限制和普通股所有权限制将不适用。

任何取得或试图或打算取得我们股本的股份的实益或推定所有权的人，如将违反或可能违反总股份所有权限制和普通股所有权限制或任何上述关于可转让性和所有权的任何其他限制，将被要求立即向我们发出书面通知（或，在拟议或试图进行交易的情况下，至少在该交易发生前15天发出书面通知），并向我们提供我们可能要求的其他信息，以确定影响（如有），关于我们作为REIT的地位的此类转让，并确保遵守总股票所有权限制和普通股所有权限制。

根据章程，如有任何声称转移我们的股本或其他事件或情况变化，如生效，将违反上述任何限制，则导致违反的股份数目（四舍五入至最接近的整份股份）将自动转移至信托，以供

指定慈善受益人的专属利益，但任何导致违反与我们的股本由少于100人实益拥有有关的限制的转让将自动作废且不具有任何效力或效果。自动转移将在声称的转移或需要转移到信托的其他事件或情况变化日期的前一个营业日营业结束时生效。我们在下文中提到，如果股份没有被转让给信托，就会拥有这些股份的人是“所谓的受让方”。任何声称的受让人不得获得此类股份的任何权利，在我们发现上述股份已自动转让给信托之前，支付给声称的受让人的任何股息或其他分配必须按要求偿还给受托人。如果上述向信托的转让不能自动生效，出于任何原因，以防止违反《章程》所载的适用限制，则超额股份的转让将自动失效，且不具有任何效力或影响。

我们转让给受托人的股本股份被视为向我们或我们的指定人要约出售，每股价格等于（i）声称的受让人为股份支付的每股价格中的较低者，或者，如果声称的受让人没有就导致以信托方式持有股份的事件（例如，在赠与、设计或其他此类交易的情况下）为股份提供价值，此类活动当天的市场价格和（ii）我们接受或我们的指定人接受此类要约之日的股票市场价格。我们有权接受这样的要约，直到受托人根据下文讨论的条款出售我们在信托中持有的股本份额。我们可能会通过我们在发现股份已转让给信托之前向所谓的受让方支付的股息或其他分配的金额来减少应付给所谓的受让方的金额，这是所谓的受让方如上文所述所欠受托人的。我们将为慈善受益人的利益向受托人支付这种减少的金额。一旦向我们出售，慈善受益人在所出售股份中的权益终止，受托人必须将出售所得款项净额分配给所谓的受让人，受托人持有的任何股息或其他分配应支付给慈善受益人。

如果我们没有购买股票，受托人必须在收到我们将股票转让给信托的通知后20天内，在不违反上述限制的情况下将股票出售给可以拥有股票的个人或实体。在此类出售时，受托人必须向声称的受让人分配相当于（i）声称的受让人为股份支付的价格中较低者的金额，或者，如果声称的受让人没有就导致股份以信托方式持有的事件（例如，在赠与、设计或其他此类交易的情况下）为股份提供价值，导致股份在信托中持有的事件当天的股份市场价格和（ii）受托人就股份收取的出售收益（扣除佣金和其他出售费用）。受托人可按我们在发现股份已转让给信托之前支付给声称的受让人的任何股息或其他分配的金额减少应付给声称的受让人的金额，即上述所述的声称的受让人欠受托人的股息或其他分配的金额。任何超过应付给所谓受让人的金额的净出售收益将立即支付给慈善受益人，连同受托人就该股本持有的任何股息或其他分配。此外，如果在我们发现我们的股本股份已转让给信托之前，此类股本股份已由声称的受让人出售，则该等股份将被视为已代表信托出售，并且，如果声称的受让人就该等股份收到的金额超过上述该声称的受让人有权收到的金额，则应按要求将超出的金额支付给受托人，并立即支付给慈善受益人。所谓的受让人将对受托人持有的股份不享有任何权利。

受托人将由我们指定，必须与我们和任何声称的受让人没有关联。在信托出售任何股份之前，受托人将以信托形式为受益人收取我们就股份支付的所有股息和其他分配，并且还可以就股份行使所有投票权。

此外，如果我们的董事会确定一项拟议或声称的转让将违反《章程》中规定的对我们股本所有权和转让的限制，我们的董事会可采取其认为必要、适当或可取的行动，拒绝实施或阻止此类违规行为，包括导致我们赎回我们股本的股份、拒绝在我们的账簿上实施转让或提起程序禁止转让。

在每个纳税年度结束后的30天内，我们股本中超过5%（或《守则》或财政部条例规定的较低百分比）的已发行股份的每一位所有者必须向我们提供书面通知，说明该人的姓名和地址、该人实益或推定拥有的我们股本的每个类别和系列的股份数量以及股份持有方式的说明。每个此类所有者还必须向我们提供我们可能要求的额外信息，以确定此类所有者的实益或推定所有权对我们作为REIT的资格的影响（如果有的话），并确保遵守总股票所有权限制和普通股所有权限制。此外，我们股本的每个实益或推定拥有人，以及为实益或推定拥有人持有我们股本股份的任何人（包括登记在册的股东），将根据要求，被要求向我们提供我们可能要求的信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的资格，并遵守任何税务当局或政府当局的要求，或确定此类合规性，并确保遵守总股票所有权限制和普通股所有权限制。

转让代理及注册官

Computershare Inc.是该公司普通股的转让代理和注册商。

以下对认股权证条款的描述列出了任何招股章程补充文件可能涉及的认股权证的某些一般条款和规定。任何招股章程补充文件所提供的认股权证的特定条款，以及这些一般规定可能适用于该等认股权证的程度（如有），将在与该等认股权证有关的招股章程补充文件中描述。因此，有关特定认股权证发行条款的描述，必须同时参考与之相关的招股章程补充文件和以下描述。本节使用的“CCI”、“我们”、“我们的”和“我们”仅指冠城国际公司，而不是其任何子公司。

我们可能会发行认股权证，用于购买债务证券、优先股或普通股。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充提供的债务证券、优先股或普通股一起发行，并且可以附在任何此类提供的证券上或与之分开。每一系列认股权证将根据我们与银行或信托公司作为认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为或与认股权证的任何持有人或实益拥有人承担任何代理或信托的义务或关系。以下认股权证某些条款的摘要并不旨在是完整的，而是受制于将向SEC提交的与提供此类认股权证有关的认股权证协议的条款，并通过参考对其整体进行限定。

有关特定认股权证发行的招股章程补充文件将描述此类认股权证的条款，包括以下内容：

该等认股权证的所有权；

该等认股权证的发行价格（如有）；

该等认股权证的总数；

行使该等认股权证时可购买的证券的名称及条款；

•

如适用，发行该等认股权证的证券的名称及条款，以及每份该等证券所发行的该等认股权证的数目；

•

如适用，该等认股权证及随其发行的任何证券可分别转让的日期及之后；

•

认股权证行使时可购买的债务证券的本金金额和行使时可购买该本金金额债务证券的价格（该价格可能以现金、证券或其他财产支付）以及认股权证行使时可购买的普通股或优先股的股份数量和行使时可购买该等股份的价格；

•

行使该等认股权证的权利开始之日及该权利届满之日；

•

如适用，该等认股权证可于任何时间行使的最低或最高金额；

•

有关记账程序的信息（如有）；

•

发行价格（如有的话）和行权价格的支付货币或货币单位；

•

如适用，讨论美国联邦所得税的重大考虑；

•

该等认股权证的反稀释条款（如有）；

•

适用于该等认股权证的赎回或赎回条款（如有）；及

•

该等认股权证的任何附加条款，包括有关交换及行使该等认股权证的条款、程序及限制。

我们和任何出售证券持有人可以通过多种方式，在一次或多次交易中，以出售时的市场价格、与市场价格相关的价格、固定价格或可能变动的价格、出售时确定的不同价格或协商价格，不定期地发售和出售本募集说明书所涵盖的证券，包括：

•

通过代理商；

•

向或通过承销商；

•

在《证券法》第415（a）（4）条所指的“场内发售”中，向或通过做市商或向现有交易市场、在交易所或以其他方式发售；

•

通过经纪人或交易商；

•

直接由我们或任何出售证券持有人向购买者提供，包括通过特定的招标、拍卖或其他程序；或者

•

通过任何这些销售方法的组合。

注册本招股章程涵盖的证券并不意味该等证券一定会被发售或出售。

在进行销售时，我们聘请的经纪人或交易商可能会安排其他经纪人或交易商参与。经纪自营商交易可能包括：

•

由经纪自营商作为本金购买证券及由经纪自营商根据本招股章程为其账户转售证券；

•

普通经纪交易；或

•

经纪自营商招揽买家的交易。

此外，我们和任何出售证券持有人可以在私人交易中或根据《证券法》第144条而不是根据本招股说明书出售本招股说明书所涵盖的任何证券。

我们可能会通过我们不时指定的代理人出售所提供的证券。将在适用的招股说明书补充文件中列出本招股说明书所针对的证券的要约或销售中的任何代理人，以及我们应向该代理人支付的任何佣金。除非在该招募说明书补充文件中注明，否则代理人将已同意在其任职期间尽其合理的最大努力招揽采购。

就出售本招募说明书所涵盖的证券而言，经纪自营商可能会以佣金、折扣或优惠的形式从我们获得佣金或其他补偿。经纪自营商还可能从其作为代理人或作为委托人向其出售的证券的购买者或两者兼而有之获得补偿。对特定经纪自营商的补偿可能超过惯常佣金或金额有待协商。就任何承销发行而言，承销商可能会从我们或他们代理的证券购买者那里获得折扣、优惠或佣金等形式的补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，此类交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金和/或从其可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。参与分销证券的任何承销商、经纪自营商代理人或代表我们行事的其他人可能被视为《证券法》含义内的“承销商”，他们出售证券的任何利润以及任何这些承销商、经纪自营商代理人或其他人收到的任何折扣、佣金或优惠可能被视为《证券法》下的承销折扣和佣金。

就分销本招募说明书所涵盖的证券或其他方面而言，我们或任何出售股东可与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易。就这类交易而言，经纪自营商或其他金融机构可能会在对冲他们与我们或任何卖出股东承担的头寸的过程中从事卖空我们的证券。我们或任何卖出股票的股东也可以卖空证券并交付本招股说明书提供的证券以平仓我们的空头头寸。我们或任何出售证券持有人还可能与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，这些交易要求将本招股说明书提供的证券交付给该经纪自营商或其他金融机构，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售该证券，并经补充或修订以反映该交易。我们或任何卖出证券持有人也可能不时根据我们与我们的经纪人的客户协议的保证金条款质押我们的证券。在我们违约时，经纪可根据经补充或修订以反映该交易的本招股章程不时要约及出售该等质押证券。

在任何时候对本招股章程所涵盖的证券作出特定要约时，将派发经修订的招股章程或招股章程补充文件（如有要求），其中将载列本招股章程所涵盖的证券总额和发售条款，包括任何承销商、交易商、经纪人或代理人的名称、构成我们补偿的任何折扣、佣金、优惠和其他项目以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣、佣金或优惠。此类招股说明书补充，以及在必要时对本招股说明书构成部分的注册声明的生效后修订，将提交给SEC，以反映与本招股说明书所涵盖的证券分销有关的额外信息的披露。为遵守某些州的证券法，如适用，根据本招股说明书出售的证券只能通过注册或持牌经纪自营商出售。此外，在一些州，除非证券已在适用的州注册或具备销售资格，或者可以获得注册或资格要求的豁免并得到满足，否则不得出售证券。

就承销发行而言，我们和任何出售股东将与一家或多家承销商签署承销协议。除非在修订后的招股章程或适用的招股章程补充文件中另有说明，否则此类承销协议将规定承销商或承销商的义务受制于某些先决条件，并且承销商或承销商将有义务购买所有涵盖证券，如果购买了任何此类证券。我们或任何出售证券持有人可授予承销商或承销商以公开发行价格购买额外证券的选择权，减去任何承销折扣，这可能在修订后的招股说明书或适用的招股说明书补充文件中规定。如果我们或任何出售证券持有人授予任何此类期权，该期权的条款将在修订后的招股说明书或适用的招股说明书补充文件中列出。

如果我们通过一个或多个承销商或代理商在市场发售中进行销售，我们将根据我们与承销商或代理商之间的销售代理融资协议或其他市场发售安排的条款进行。如果我们根据任何此类协议从事市场销售，我们将通过一个或多个承销商或代理人发行和销售我们的证券，这些承销商或代理人可能以代理或主要方式行事。在任何此类协议的期限内，我们可以按照我们与承销商或代理人的约定，在交易所交易或其他方式中每天出售证券。该协议将规定，任何出售的证券将以与我们证券当时的现行市场价格相关的价格出售。因此，截至本招股说明书日期，有关将筹集的收益或将支付的佣金的确切数字无法确定。根据协议条款，我们可能会同意出售，相关承销商或代理商可能会同意征求购买我们的普通股或其他证券的要约。每一份此类协议的条款将在招股说明书补充文件中更详细地阐述。

根据与我们订立的相关协议，承销商、代理人、经纪人或交易商可能有权要求我们或任何出售证券持有人就某些民事责任作出赔偿，包括根据《证券法》可能因任何不真实陈述或被指称对重大事实的不真实陈述而产生的责任，或在本招股说明书、本协议的任何补充或修订中或在本招股说明书构成部分的登记声明中陈述重大事实的任何遗漏或被指称的遗漏，或就可能要求承销商、代理人、经纪人或交易商作出的付款作出贡献。

本招股章程及任何相关招股章程补充文件及若干法律事宜所提供证券的有效性将由纽约Cravath，Swaine & Moore LLP为我们转交。如果证券是在承销发行中分配的，则某些法律事项将由相关招股说明书补充文件中确定的律师为承销商传递。

财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包括在管理层的财务报告内部控制报告中），通过参考截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告纳入本招股说明书，已根据独立注册会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的报告如此纳入，该会计师事务所作为审计和会计专家的授权。

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站http://www.sec.gov上向公众提供。我们的SEC文件也可通过我们网站的投资者关系部分获得，网址为http://investor.crowncastle.com。除下文所述以引用方式并入本招股章程的文件外，本网站中的任何信息或可通过本网站访问的信息均不以引用方式并入本招股章程，且不应将任何此类信息视为本招股章程的一部分。

我们正在将我们向SEC提交的特定文件“以引用方式纳入”这份招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐那些被视为本招股说明书一部分的文件来向您披露重要信息。我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用纳入下列文件，以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，直至本招股说明书所涵盖的所有证券的发行终止（根据任何表格8-K或S-T规则第406T条的第2.02或7.01项（包括第9.01项下的任何相关证据）提供的信息除外，这些信息不被视为根据《交易法》提交）。这份招股说明书是向SEC提交的注册声明的一部分。

我们正在将向SEC提交的以下文件“通过引用纳入”本招股说明书（不包括此类文件中已“提交”但未为《交易法》目的“提交”的任何部分）：

•

我们的年度报告截至2023年12月31日财政年度的10-K表格；

•

我们目前提交的关于8-K表格的报告2024年1月8日，2024年1月17日（仅涉及项目5.02），2024年1月24日（仅就项目5.02）和 2024年3月4日；和

•

我们股本的描述载于我们于2014年12月16日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.1，并辅以任何后续修订和为更新此类描述而提交的报告，包括对我们提交的普通股的描述为我们于截至2023年12月31日止年度的10-K表格年报之附件 4.37。

我们将根据书面或口头请求并免费向收到招股说明书的每个人（包括我们证券的任何实益拥有人）提供我们已通过引用方式并入本招股说明书的上述文件的副本。如果您写信或致电我们以下地址或电话号码，您可以索取此类文件的副本：Investor Relations，冠城国际公司,8020 Katy Freeway，Houston，Texas 77024，（713）570-3000，或者您可以访问我们网站http://investor.crowncastle.com的投资者关系部分索取任何此类文件的副本。除此处明确说明外，本网站所载或可通过本网站查阅的任何信息均不以引用方式并入本招股说明书，且此类信息均不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或以引用方式并入本文或其中的信息包含我们作为证据提交给各种SEC文件的某些协议的摘要，以及我们将就任何特定随附招股说明书补充文件所涵盖的证券发行订立的某些协议。本招股章程、任何随附的招股章程补充文件或以引用方式并入本文或其中的信息中所载的这些协议的描述并不旨在是完整的，而是受制于最终协议，并通过引用对其整体进行限定。最终协议的副本将通过向我们提出书面或口头请求免费提供给您。

此处包含的任何声明或通过引用并入或被视为通过引用并入此处的文件中的任何声明应被视为为本招股说明书的目的而被修改或取代，只要此处包含的声明、任何其他随后提交的文件中的声明也被或被视为通过引用并入此处或任何随附的招股说明书补充、修改或取代该声明。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改及取代外，不视为构成本招募说明书的一部分。

下文是对我们重述的公司注册证书（“章程”）、我们经修订和重述的章程（“章程”）和特拉华州一般公司法（“DGCL”）的某些条款的描述，因为这些条款涉及对注册人的董事和高级职员的赔偿。本说明仅作为摘要，并通过参考《宪章》、《章程》和《总务委员会》对其整体进行限定。

根据DGCL，一间法团可就任何曾经或现在是一方或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的人作出赔偿，不论是民事、刑事、行政或调查（由该法团提出的或有权提出的诉讼除外），理由是该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或现在或正在应该法团的要求为另一间法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业服务，针对该人就该诉讼、诉讼或法律程序实际及合理招致的费用（包括律师费）、判决、罚款及在和解中支付的款项，前提是该人本着善意并以他或她合理地认为符合或不违背该公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信其行为是非法的。

DGCL还允许一家公司在类似情况下赔偿该等人在该公司的诉讼的辩护或和解中实际和合理招致的费用（包括律师费），但不得就该人已被判定对该公司负有责任的任何索赔、发行或事项作出赔偿，除非且仅限于特拉华州衡平法院或该诉讼所在的法院

二-1

高级人员或董事为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或法律程序进行辩护而招致的开支（包括律师费），可在收到由该人或代表该人作出的偿还该等款项的承诺后（根据法团满意的条款及条件），在该人最终确定该人无权获得如此赔偿的情况下，在该诉讼、诉讼或法律程序的最终处置之前支付（包括律师费）。

DGCL规定，上述费用的赔偿和垫付不应被视为不包括公司根据其章程、无私的董事投票、股东投票、协议或其他方式可能授予的其他赔偿或垫付费用。

DGCL亦规定法团有权代表任何现为或曾为法团的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或正在应法团的要求以类似身份为另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业服务的人，购买和维持保险，以对抗以任何该等身份对他或她提出的任何赔偿责任，或因他或她的身份而产生的任何赔偿责任，不论该法团是否有权就上述该等赔偿责任向他或她作出赔偿。

因此，《章程》规定，注册人应在DGCL允许的最大范围内，对每一位现任或曾经担任注册人董事或高级管理人员的人进行赔偿。注册人可应注册人的要求，通过董事会的行动，对注册人的其他雇员和代理人、子公司的董事、高级职员、雇员或代理人，以及担任另一公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、合伙人、成员、雇员或代理人的每一人进行赔偿，其范围和效力与对注册人的董事和高级职员的赔偿相同。然而，只有在该法律程序（或其部分）获董事会授权或为强制执行该人根据《宪章》授予的权利或由注册人以其他方式授予的赔偿要求的法律程序时，注册人才须就该人提起的法律程序（或其中的一部分）寻求赔偿，向该人作出赔偿。登记人还可以与任何人订立一项或多项协议，其中规定了比《宪章》规定的更大或不同的赔偿。

此外，《章程》规定，在DGCL允许的最大范围内（经现行或以后修订），注册人的董事或高级管理人员不得因违反其作为董事或高级管理人员的受托责任而对注册人或其股东承担金钱损失的个人责任。

附例规定，每名曾经或正在成为任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查）的一方或被威胁成为一方或以任何方式参与其中的人，由于其本人或其作为法定代表人的人是或曾经是注册人的董事或高级人员，或在注册人的董事或高级人员期间，是另一法团、合伙企业、有限责任公司的董事、高级人员、雇员或代理人，合营、信托或其他企业应在DGCL允许的最大范围内由注册人进行赔偿并使其免受损害。对于已不再担任董事或高级人员的人，此种赔偿应继续进行，并应符合其继承人、遗嘱执行人和管理人的利益；但登记人只有在该程序（或其部分）获得董事会授权或是强制执行该人依据权利提出的赔偿要求的程序时，才应就该人发起的程序（或其部分）寻求赔偿的任何该等人作出赔偿

二-2

获附例批准。注册人须在适用法律不加禁止的最大限度内，支付本款前两句所述的任何人在其最终处分前为任何该等程序进行抗辩而招致的费用，前提是在适用法律要求作出该等承诺的范围内，收到由该人或代表该人作出的偿还该等款项的承诺，但最终须确定该人无权按附例或其他方式授权获得注册人的赔偿。

附例进一步规定，由附例提供或依据附例授予的弥偿及垫付在进行最后处分前进行抗辩而招致的开支，不排除任何人根据任何法规、章程的任何条文、附例的任何其他条文、无利害关系的董事投票、股东投票或其他方式可能拥有或以后取得的任何其他权利。注册人亦可自费维持保险，以保护自己及任何身为或曾经为注册人或附属公司或另一法团、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、合伙人、成员、雇员或代理人的人免受任何费用、责任或损失的影响，不论注册人是否有权根据DGCL就该等费用、责任或损失向该人作出赔偿。

附例进一步规定，注册人可在董事会不时授权的范围内，向身为或曾经是注册人或其附属公司的雇员或代理人（董事或高级人员除外）的任何人，以及应注册人或其附属公司的要求担任或正在担任董事、高级人员、合伙人、成员的任何人，授予获得赔偿的权利，以及由注册人支付在其最终处置前为任何程序进行抗辩所招致的费用的权利，另一法团、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托或其他企业的雇员或代理人，包括与由注册人或其附属公司维持或赞助的雇员福利计划有关的服务，在最大程度上符合章程有关注册人的董事和高级职员的开支补偿和垫付的规定。

注册人为其董事和高级职员提供责任保险。

项目16。展品


		以参考方式纳入
附件数	附件说明	表格	档案数	备案日期	附件数

1.1**	权益类证券承销协议的形式	—	—	—	—

1.2**	债务证券承销协议的形式	—	—	—	—

3.1	2023年7月25日冠城国际公司重述的公司注册证书	10-Q	001-16441	2023年8月2日	3.1

3.2	经修订及重述附例日期为2023年12月19日的冠城国际公司	8-K	001-16441	2023年12月20日	3.1

4.1	普通股证书的格式	8-K	001-16441	2014年12月16日	4.2

4.2**	优先股证书表格	—	—	—	—

4.3	2014年4月15日冠城国际公司与作为受托人的纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.之间的基础契约	8-K	001-16441	2014年4月15日	4.1

二-3


		以参考方式纳入
附件数	附件说明	表格	档案数	备案日期	附件数

4.4	日期为2014年12月15日的第二份补充契约，由冠城国际 REIT Inc.、冠城国际公司和纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.作为受托人	8-K	001-16441	2014年12月16日	4.5

4.5	日期为2014年12月15日的第三份补充契约，由冠城国际 REIT Inc.、冠城国际公司和纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.作为受托人	8-K	001-16441	2014年12月16日	4.6

4.6	冠城国际公司与纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.作为受托人签署的日期为2014年4月15日的契约的2016年2月8日的第四份补充契约，由冠城国际公司与TERM3 Trust Company，N.A.作为受托人签署	8-K	001-16441	2016年2月8日	4.1

4.7	2016年5月6日冠城国际公司与作为受托人的纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.签订的第五份补充契约，以适用于2014年4月15日冠城国际公司与作为受托人的纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.签订的补充契约	8-K	001-16441	2016年5月6日	4.1

4.8	2017年2月2日冠城国际公司与纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.（作为受托人）签订的第七份补充契约，以适用于2014年4月15日TERM3 Trust Company，N.A.（作为受托人）签订的契约	8-K	001-16441	2017年2月2日	4.1

4.9	2017年5月1日冠城国际公司与纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.（作为受托人）签订的第八份补充契约，内容有关冠城国际公司与纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.（作为受托人）签订的日期为2014年4月15日的契约	8-K	001-16441	2017年5月1日	4.1

4.10	2017年8月1日冠城国际公司与纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.（作为受托人）签订的第九份补充契约对于2014年4月15日冠城国际公司与纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.（作为受托人）签订的契约	8-K	001-16441	2017年8月1日	4.1

II-4


		以参考方式纳入
附件数	附件说明	表格	档案数	备案日期	附件数

4.11	2018年1月16日冠城国际公司与纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.（作为受托人）之间的第十份补充契约，以适用于2014年4月15日冠城国际公司与TERM3 Trust Company，N.A.（作为受托人）之间的契约	8-K	001-16441	2018年1月17日	4.1

4.12	2019年2月11日冠城国际公司与作为受托人的纽约梅隆银行Trust Company，N.A.签订的契约	8-K	001-16441	2019年2月11日	4.1

4.13	2019年2月11日冠城国际公司与纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.（作为受托人）签订的第一份补充契约，内容有关冠城国际公司与纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.（作为受托人）签订的日期为2019年2月11日的契约	8-K	001-16441	2019年2月11日	4.2

4.14	2019年8月15日冠城国际公司与作为受托人的纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.签订的第二份补充契约对于日期为2019年2月11日、由冠城国际公司与作为受托人的纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.签订的契约	8-K	001-16441	2019年8月15日	4.1

4.15	2020年4月3日冠城国际公司与作为受托人的纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.签订的第三份补充契约，内容有关冠城国际公司与作为受托人的纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.签订的日期为2019年2月11日的契约	8-K	001-16441	2020年4月3日	4.1

4.16	2020年6月15日冠城国际公司与作为受托人的纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.签订的第四份补充契约，内容有关冠城国际公司与作为受托人的纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.签订的日期为2019年2月11日的契约	8-K	001-16441	2020年6月15日	4.1

二-5


		以参考方式纳入
附件数	附件说明	表格	档案数	备案日期	附件数

4.17	冠城国际公司与纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.（作为受托人）于2021年2月16日签订的第五份补充契约，以对抗2019年2月11日由冠城国际公司与TERM3 Trust Company，N.A.（作为受托人）签订的契约	8-K	001-16441	2021年2月16日	4.1

4.18	冠城国际公司与作为受托人的纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.签订的日期为2021年6月29日的第六份补充契约，内容有关冠城国际公司与作为受托人的纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.签订的日期为2019年2月11日的契约	8-K	001-16441	2021年6月29日	4.1

4.19	2022年3月4日冠城国际公司与纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.（作为受托人）签订的第七份补充契约，内容有关冠城国际公司与纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.（作为受托人）签订的日期为2019年2月11日的契约	8-K	001-16441	2022年3月4日	4.1

4.20	2023年1月11日冠城国际公司与作为受托人的纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.之间的第八份补充契约，以适用于2019年2月11日冠城国际公司和作为受托人的纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.之间的契约	8-K	001-16441	2023年1月11日	4.1

4.21	2023年4月26日冠城国际公司与作为受托人的纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.之间的第九份补充契约对于2019年2月11日由TERM1 International Corp.与作为受托人的纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.之间的契约	8-K	001-16441	2023年4月26日	4.1

4.22	2023年12月6日冠城国际公司与作为受托人的纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.之间的第十份补充契约，以便于2019年2月11日冠城国际公司和作为受托人的纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.之间的契约	8-K	001-16441	2023年12月6日	4.1

二-6


		以参考方式纳入
附件数	附件说明	表格	档案数	备案日期	附件数

4.23**	债务担保的形式	—	—	—	—

4.24**	认股权证的形式	—	—	—	—

4.25**	认股权证协议的形式	—	—	—	—

5.1*	Cravath，Swaine & Moore LLP观点	—	—	—	—

23.1*	Cravath，Swaine & Moore LLP的同意书（包含在附件 5.1中）	—	—	—	—

23.2*	PricewaterhouseCoopers LLP — 冠城国际 Inc.及其子公司的同意书	—	—	—	—

24.1*	授权委托书（附在签字页）	—	—	—	—

25.1*	表格上的资格声明T-1作为Base Indenture受托人的纽约梅隆银行信托公司，N.A.的日期为2014年4月15日	—	—	—	—

25.2*	表格上的资格声明T-12019年2月11日作为基础契约受托人的纽约梅隆银行信托公司，N.A。	—	—	—	—

107*	备案费率表	—	—	—	—

随函提交。

**	如有必要，将作为对本注册声明的生效后修订的证据或作为注册人将就特定发售提交的表格8-K上的当前报告的证据提交，并以引用方式并入本文。

项目17。事业

（a）以下签名的注册人在此承诺：

（1）在提出要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

（i）包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，所提供的证券数量的任何增加或减少（如果所提供的证券的美元总价值不会超过已登记的价值）以及与估计的最大发售范围的低端或高端的任何偏差都可能反映在根据《证券法》第424（b）条向SEC提交的招股说明书的形式中，如果总的来说，量价变动代表有效注册说明书“备案费表计算”中规定的最高合计发行价格变动不超过20%；以及

（iii）包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

二-7

但前提是，如果上述（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段要求包含在生效后修订中的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的报告中，并以引用方式并入注册声明中，或者包含在根据《证券法》第424（b）条提交的招股说明书表格中，该表格是注册声明的一部分，则上述（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（iii）段不适用；

（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行；

（三）通过生效后修订的方式将任何正在登记的证券在发售终止时仍未售出的证券从登记中除名；

（4）为确定根据《证券法》对任何买方的赔偿责任：

（i）注册人根据《证券法》第424（b）（3）条规则提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，应被视为注册声明的一部分；和

（ii）根据《证券法》规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为根据《证券法》规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）进行的发售有关的登记声明的一部分，或（x）根据《证券法》为提供《证券法》第10（a）条所要求的信息，应被视为在生效后首次使用该形式的招股说明书之日或招股说明书所述的发售中的证券销售第一份合同之日（以较早者为准）的登记声明的一部分并包含在登记声明中。根据《证券法》第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为招股说明书所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行；但前提是，任何在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明；

（5）为确定注册人根据《证券法》在证券的初始分配中对任何买方的责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人进行的证券的首次发售中，无论以何种包销方式向买方出售证券，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，则以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

（i）根据《证券法》第424条规则要求提交的与发售有关的以下签名注册人的任何初步招股说明书或招股说明书；

（ii）由以下署名注册人或代表其拟备或由以下署名注册人使用或提述的与发售有关的任何免费书面招股章程；

（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要资料的部分，由以下签署的注册人或其代表提供；及

（iv）以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。

（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，注册人的年度报告根据《证券法》第13（a）节或第15（d）节的每一次提交

II-8

《交易法》（以及在适用情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

（h）就根据《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，SEC认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。倘针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

（j）以下签名的注册人在此承诺根据SEC根据《信托契约法》第305（b）（2）条规定的规则和条例，提交申请，以确定受托人根据《信托契约法》第310条（a）款行事的资格。

II-9

熟悉这些礼物，凡有下列签名的每一个人，即构成并指定Edward B. Adams，Jr.、Daniel K. Schlanger和Anthony J. Melone，而他们每一个人，其中任何一方均可不合并另一方、其真实合法的代理人和代理人，以其名义、地点和代替，以任何和所有身份为其全权替代和重新替代，签署对本登记声明的任何或所有生效后修订（包括根据经修订的1933年《证券法》颁布的第462（b）条规则在提交时生效的同一发售的任何登记声明），并将该登记声明连同其所有证物和与此相关的其他文件提交证券交易委员会，授予上述实际代理人和代理人以及他们每个人全权和授权，以执行和执行在该场所内及周围进行的每一项必要和必要的行为和事情，如他或她本人可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认所有上述事实上的律师和代理人，以及他们中的每一个人，或他们中任何一个或所有人的替代者或替代者，可凭借本协议合法地做或促使做的所有事情。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。


签名	标题	日期

/s/Anthony J. Melone Anthony J. Melone	临时总裁、首席执行官及董事（首席执行官）	2024年3月15日

/s/Daniel K. Schlanger Daniel K. Schlanger	执行副总裁兼首席财务干事（首席财务干事）	2024年3月15日

/s/Robert S. Collins Robert S. Collins	副总裁兼财务总监（主要会计干事）	2024年3月15日

/s/P. Robert Bartolo P. Robert Bartolo	董事会主席	2024年3月15日

/s/Cindy Christy Cindy Christy	董事	2024年3月15日

/s/Ari Q. Fitzgerald Ari Q. Fitzgerald	董事	2024年3月15日

II-10


签名	标题	日期

/s/杰森·根里奇杰森·根里奇	董事	2024年3月15日

/s/Andrea J. Goldsmith Andrea J. Goldsmith	董事	2024年3月15日

/s/Tammy K. Jones Tammy K. Jones	董事	2024年3月15日

/s/Kevin T. Kabat Kevin T. Kabat	董事	2024年3月15日

/s/苏尼特·帕特尔苏尼特·帕特尔	董事	2024年3月15日

/s/Bradley E. Singer Bradley E. Singer	董事	2024年3月15日

/s/Kevin A. Stephens Kevin A. Stephens	董事	2024年3月15日

/s/Matthew Thornton III Matthew Thornton III	董事	2024年3月15日

二-11


特拉华州		76-0470458
（国家或其他司法公司或组织）		（I.R.S.雇主识别号码）


皇冠城堡公司，

由	/s/Daniel K. Schlanger
	姓名：	Daniel K. Schlanger
	职位：	执行副总裁兼首席财务官


	页
关于这个前景		1
公司		3
风险因素		4
关于前瞻性陈述的警示性声明		5
出售证券持有人		6
收益用途		7
债务证券说明		8
资本股票说明		20
认股权证说明		28
分配计划		29
法律事项		31
专家		32
在哪里可以找到更多信息		32


	金额
SEC注册费	$	*
印刷和雕刻费用		**
法律费用和开支		**
评级机构费用		**
会计费用及开支		**
受托人费用		**
杂项		**

合计	$	**