展览5.3
2021年8月10日
TransDigm Inc.
东九街1301号3000套房
俄亥俄州克利夫兰44114
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俄亥俄州克利夫兰44114
回复:TransDigm Inc.提交的S-4表格注册声明。与交换要约有关（定义如下）
女士们先生们:
我们担任特拉华州公司TransDigm Inc.（以下简称“TransDigm Inc.”）的华盛顿州特别法律顾问TransDigm”）及其子公司Avtechtyee，Inc.（华盛顿公司）（以下简称“Avtechtyee”），前身是Avtech Corporation，以及华盛顿公司Bridport-Air Carrier，Inc.（“布里德波特”，并与Avtechtyee一起，推出了“子公司”），与表格S-4的注册声明（以下简称“注册声明”).注册声明涉及拟议的发行和交换（以下简称“交换要约（a）本金总额不超过1,200,000,000美元的于2029年到期的注册4.625%高级次级票据（以下简称“4.625% 2029 交换票据”）的等值本金金额的未注册4.625%的高级次级票据，于本协议签署之日在TransDigm2029年到期未偿还（以下简称“原始票据4.625%2029”）和（b）本金总额不超过750,000,000美元的2029年到期的注册4.875%高级次级票据（以下简称“4.875% 2029 交换票据”，以及4.625%的2029年交换票据，“交换票据”）的等值本金金额的未注册4.875%的高级次级票据，该票据于本公告发布之日在TransDigm2029年到期未偿还（以下简称“原始票据4.875%2029”，连同4.625%2029原始票据，“原始笔记”).已根据日期为2021年1月20日的契约发行了4.625%2029原始票据，并将发行4.625%2029交换票据（以下简称“2029年债券 契约”），由特拉华州公司TransDigm，TransDigm Group Incorporated（“持有量”）、子公司及其其他担保方，以及纽约梅隆银行信托公司（N.A.）作为受托人。已根据日期为2021年4月21日的契约发行了4.875%2029原始票据，并将发行4.875%2029交换票据（以下简称“2029年债券契约”，连同4.625%2029票据契约，“契约”），由TransDigm、Holdings、子公司及其其他担保方以及纽约梅隆银行信托公司（N.A.）担任受托人。原始票据将由担保人（包括附属公司）在共同和多个基础上担保，而交换票据将由担保人担保。使用的大写术语
TransDigm Inc.
2021年8月10日
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本文中未单独定义的内容应具有注册声明中赋予它们的含义。
A.审查的文件和事项
就本意见书而言，我们已审查了我们认为必要的此类文件，记录，公职人员证书以及TransDigm，Holdings和/或子公司的官员和代表的证书的原件或副本，以为本文表达的意见提供依据，包括以下内容:
a-1契约；
a-2经修订的Avtechtyee公司章程及经修订的公司细则，均已由Avtechtyee公司秘书核证，并于本公告日期生效；
a-3经修订的Bridport公司章程和经重述的Bridport公司章程，均经Bridport公司秘书认证，自本协议生效之日起生效；
a-4Avtechtyee董事会分别于2021年1月13日和2021年4月11日通过的决议；
a-5Bridport董事会分别于2021年1月13日和2021年4月11日通过的决议；
A-6一份由Bridport公司秘书认证的高级职员证书，已交付给Perkins Coie LLP，日期为本合同签订之日；和
A-7一份由Avtechtyee公司秘书认证的高级职员证书，已交付给Perkins Coie LLP，日期为本合同签订之日。
至于对本文所表达的观点具有重要意义的事实事项，我们依赖于（a）公共当局文件中的信息，包括Avtectyee，Inc.截至8月2日的存在/授权证书，2021年，由华盛顿州国务卿签发，Bridport于2021年8月2日的存在/授权证书，由华盛顿州国务卿签发，TransDigm，Holdings的官员/代表证书中提供了信息，和子公司（以及基于这些文件的所有意见均截至该文件发布之日，而不是截至本意见函发布之日），以及（b）TransDigm的陈述和保证，
TransDigm Inc.
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控股，以及在契约和交换要约中的子公司。我们还没有独立核实如此依赖的事实。
B.假设
在未经调查的情况下，我们依赖以下假设:
由我们审核的B-1原始文件是真实的，由我们审核的原始文件副本符合原始文件，所有签署的文件上的签名都是真实的。
B-2所有个人都有足够的法律行为能力履行与契约和交换要约以及契约和交换要约所设想的交易有关的职能（以下简称“交易”).
C.意见
基于上述情况，并在符合以下条件和排除条件的前提下，我们发表以下意见:
Avtechtyee和Bridport都是根据华盛顿法律有效存在的公司。
C-2截至每份契约签订之日，每个子公司（a）拥有执行和交付每份契约的所有必要的公司权力，并且（b）截至本协议签订之日，拥有履行其在每份契约下义务的所有必要的公司权力。
C-3契约已获得各子公司的所有必要的公司行动的正式授权。
子公司于2021年1月20日执行和交付4.625%2029票据契约，于2021年4月21日执行和交付4.875%2029票据契约，但目前履行的义务不包括:
（a）违反成文法，而根据我们的经验，行使惯常专业判断的大律师会合理地承认这些成文法通常适用于与契约相似的协议及与交易类似的交易；或
TransDigm Inc.
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（b）违反该当事人的公司章程或细则。
D.资格；排除
D-1除在本意见书中明确指出相反的范围外，我们不对以下事项表示意见，也不对它们可能对本文所表达的意见产生的影响（如果有的话）表示意见:
（a）由证券交易委员会管理的联邦证券法律和条例、州“蓝天”法律和条例、《投资公司法》、《信托契约法》以及与商品（和其他）期货和指数及其他类似工具有关的法律和条例；
（b）各县、市、镇、市和特别政治分区的法规和条例、行政决定、规则和条例（无论是通过联邦、州或地区一级的立法行动制定的还是促成的），以及与任何此类法规有关的司法决定，条例、行政决定、规则或规例；
（c）欺诈性转让和欺诈性运输法律；和
（d）养恤金和雇员福利法律和条例。
为了表达本文的观点，（a）我们审查了华盛顿州的法律，（b）我们假定这些法律管辖契约和交换要约的构造、解释和执行，契约或交换要约是否包括一项法律选择条款，规定适用其他一些司法管辖区的法律，以及（c）我们的意见仅限于此类法律。我们没有对任何其他司法管辖区的法律进行审查，也没有以任何方式预测我们的意见，我们明确表示不负责就影响（如果有的话）向您提供咨询，任何其他司法管辖区的法律可能对本文阐述的意见有影响。
本文所表达的意见（a）仅限于本文明确陈述的事项，不得暗示或推断其他意见，包括我们已采取任何行动，以提供本文所包含的法律意见和声明，但明确陈述的除外，和（b）截至本文发布之日（除非上面另有说明）。对于在此日期之后发生的事件和情况，我们不承担更新这些意见的任何承诺或义务（包括法律或事实的变化，或与随后提请我们注意的先前事件有关的事实），或考虑其对收件人以外的个人或实体的适用性或正确性。
TransDigm Inc.
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我们特此同意将此意见作为注册声明的证据提交。在给予此类同意时，我们不承认我们属于1933年《证券法》（经修订）第7条所要求的同意的人员类别（以下简称“行动”），或根据该法颁布的相关规则和条例，我们也不承认我们是该法或根据该法颁布的相关规则和条例所使用的“专家”一词所指的此类注册声明的任何部分的专家。我们也同意在注册声明中的“法律事项”标题下提及我们的公司。
真的是你的，
/s/Perkins Coie LLP