附件 1.1

执行版本

$2,000,000,000

T-MOBILE USA，INC。

2036年到期的5.000%优先票据

2056年到期的5.850%优先票据

包销协议

2026年1月7日

德意志银行证券公司。

摩根大通证券有限责任公司

加拿大皇家银行资本市场有限责任公司

瑞银证券有限责任公司

作为代表

多家承销商上市

在本协议附表1中

c/o 德意志银行证券公司。

1哥伦布圆环

纽约，NY 10019

c/o摩根大通证券有限责任公司

公园大道270号

纽约，纽约10017

c/o加拿大皇家银行资本市场有限责任公司

Vesey街200号，8楼

纽约，NY 10281

c/o瑞银证券有限责任公司

麦迪逊大道11号

纽约，纽约10010

女士们先生们：

特拉华州公司T-Mobile USA，Inc.（“公司”）建议向本协议附表1所列的若干承销商（“承销商”）（由你作为其代表（“代表”））发行和出售其2036年到期的5.000%优先票据（“2036票据”）的本金总额1,150，000,000美元和2056年到期的5.850%优先票据（“2056票据”，连同2036年票据、“票据”，以及连同担保（定义见下文）的“证券”）的本金总额850,000，000美元。证券将由公司与特拉华州公司T-Mobile US, Inc.（一家特拉华州公司）根据该特定契约发行，日期为2022年9月15日（“基础契约”）

（“母公司”）及作为受托人的德意志银行 Trust Company Americas（“受托人”），以及（a）截至交割日（定义见下文）有关2036年票据的补充契约（“2036年补充契约”）及（b）截至交割日有关2056年票据的补充契约（“2056年补充契约”，连同2036年补充契约、“补充契约”和每一份“补充契约”），在每种情况下，由公司、母公司、担保人（定义见下文）和受托人之间。经每一补充义齿修正和补充的基础义齿在此被称为“义齿”。

在纽约市时间下午4：05或之前，在本协议日期（“销售时间”），编制了以下信息（统称为“销售时间信息”）：初步招股说明书（定义见下文）和每份“自由编写招股说明书”（定义见根据《证券法》（定义见下文）第405条规则），列于本协议附件A，构成销售时间信息的一部分。

票据的本金、溢价及利息的支付将由（i）母公司、（ii）本协议附表2所列各公司附属公司及（iii）于截止日期后根据契约条款执行额外担保的公司或母公司的任何附属公司，以及母公司及上文第（ii）及（iii）条所指公司或母公司的附属公司各自的继任人及受让人（统称“担保人”）在优先无抵押基础上提供全额无条件担保，根据他们的担保（“担保”）。

本承销协议（本“协议”）中所使用的“交易”一词统称为（i）证券的发行和出售以及（ii）与上述相关的所有费用和开支的支付。“交易单证”一词统称本协议、基础契约、各补充契约和证券。

本公司及各担保人现就证券买卖事宜与若干承销商确认如下：

1.注册声明。公司已根据经修订的1933年《证券法》及据此颁布的规则和条例（统称“《证券法》”）编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交与证券有关的S-3表格登记声明（文件编号：333-271553），包括招股说明书。该等注册声明（当时经修订）及其任何生效后修订生效，包括根据《证券法》第430A条或第430B条被视为生效时注册声明的一部分的信息（如有）（“第430条信息”），在此称为“注册声明”；如本文所用，“初步招股说明书”一词是指注册声明中包含的招股说明书（“基本招股说明书”）加上日期为2026年1月7日的初步招股说明书补充文件，根据提交时与证券相关的基本招股说明书省略了第430条信息，“招股说明书”一词是指基本招股说明书加上最终招股说明书补充文件，其中包括与确认证券销售相关的首次使用（或根据《证券法》第173条应购买者的要求提供）的表格中的第430条信息。本协议中任何提及

 

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注册声明，任何初步招股章程或招股章程应被视为在注册声明生效日期或该初步招股章程或招股章程日期（视属何情况而定）时，提述并包括根据《证券法》表格S-3第12项以提述方式并入其中的文件，以及任何提述“修订，关于注册声明的“修订”或“补充”，任何初步招股说明书或招股说明书应被视为提及并包括在该日期之后根据经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件，以及据此颁布的被视为通过引用并入其中的规则和条例（统称“交易法”）。此处使用但未定义的大写术语应具有注册声明和招股说明书中赋予此类术语的含义。

2.承销商购买证券。

（a）本公司根据本协议所载的陈述、保证和协议并在符合本协议所列条款和条件的情况下，同意按本协议的规定向若干包销商发行和出售证券，而每名包销商根据本协议所载的陈述、保证和协议并在符合本协议所列条件的情况下，分别而非共同同意，向公司购买（x）本协议附表1该承销商名称对面所列的2036年票据本金总额，价格相当于其本金的99.540%，加上自2026年1月12日至但不包括截止日期的应计利息（如有），以及（y）本协议附表1该承销商名称对面所列的2056年票据本金总额，价格相当于其本金的99.291%，加上自2026年1月12日至但不包括截止日期的应计利息（如有）。公司将没有义务交付任何证券，除非按此处规定支付了将购买的所有证券。

（b）公司了解包销商拟按招股章程所载条款公开发售该证券。本公司承认并同意，承销商可向或通过承销商的任何关联公司要约和出售证券，且任何该等关联公司可向或通过任何承销商要约和出售其购买的证券；但前提是（i）该等要约和出售是根据承销商的陈述、保证和协议以及按照本协议的规定以其他方式作出的，如同该等关联公司在本协议下被指定为承销商一样，并且（ii）该承销商应对其关联公司的任何行为负责。

（c）证券的付款和交付将于纽约市时间2026年1月12日上午9：00在Cahill Gordon & Reindel LLP，32 Old Slip，New York，New York 10005的办公室进行，或在同一日期或该日期的其他时间或地点进行，不迟于代表和公司书面商定的其后的第五个工作日。这种付款和交付的时间和日期在此被称为“截止日期”。

（d）就代表票据的一张或多张全球票据，须以电汇方式将即时可用资金以电汇方式支付至公司指定予各代表的账户（针对若干承销商各自账户的存托信托公司代名人（“DTC”），并须支付与公司妥为支付的证券出售有关的任何转让税。

 

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（e）公司及担保人承认并同意，就本条例拟进行的证券发售（“发售”）（包括与确定发售条款有关）而言，包销商仅以公司及担保人的公平合约对手方的身份行事，而非作为公司、担保人或任何其他人的财务顾问或受托人或其代理人。此外，概无承销商根据本协议就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事项向公司、担保人或任何其他人提供建议。公司及担保人应就该等事项咨询自己的顾问，并负责自行对交易进行独立调查和评估，任何承销商均不对公司或担保人承担任何责任或义务。本公司包销商、担保人、有关交易或与该等交易有关的其他事宜的任何覆核，将仅为包销商的利益而进行，不得代表本公司或担保人进行。

3.公司及担保人的陈述及保证。本公司及各保证人于本协议日期及截止日期（或本协议明示的其他日期）共同及个别地向各包销商声明及保证：

（a）初步招股章程。委员会未发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书的命令，每份初步招股说明书在提交时在所有重大方面均符合《证券法》的适用要求，并未包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明需要在其中陈述或为在其中做出陈述所必需的重大事实，不具误导性；但公司及担保人并无就该等包销商透过代表以书面向公司提供的有关任何包销商的资料而作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，而该等资料明确用于任何初步招股章程。

（b）出售时间信息。出售时间信息，在出售时没有，并且在截止日期也不会，包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，根据作出这些陈述的情况，而不是误导。销售时间信息中没有遗漏招股说明书中包含的重大事实陈述，也没有遗漏要求在招股说明书中包含的销售时间信息中包含的重大事实陈述；提供本公司及担保人概不就该等包销商透过代表以书面向本公司或担保人提供的任何明令在该销售时间使用的资料而依赖并符合该等资料而作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证。

 

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（c）发行人自由撰写招股说明书。公司和担保人（包括其各自的代理人和代表，承销商以其身份除外）没有准备、作出、使用、授权、批准或提及，也不会准备、作出、使用、授权、批准或提及构成出售证券的要约或征求购买证券的要约的任何“书面通信”（定义见《证券法》第405条）（公司、担保人或其各自的代理人和代表（下文第（i）、（ii）和（iii）条提及的通信除外），（i）根据《证券法》第2（a）（10）（a）节或《证券法》第134条不构成招股说明书的任何文件，（ii）初步招股说明书，（iii）招股说明书，（iv）本协议附件A所列构成销售时间信息的文件，以及（v）任何电子路演或其他书面通讯，在每种情况下均由代表事先书面批准。每一份此类发行人自由撰写的招股说明书在使用时在所有重大方面均符合《证券法》的适用要求，已经或将（在第433条规则规定的时间段内）根据《证券法》（在此要求的范围内）提交，当与首次使用此类发行人自由撰写的招股说明书之前提交的初步招股说明书一起考虑时，没有，并且在截止日期也不会，根据作出该等陈述的情况，载有任何有关重大事实的不实陈述，或遗漏陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导；但公司及担保人并无就每名该等发行人自由撰写招股章程中作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，而该等陈述或遗漏是依赖并符合该等承销商透过代表以书面形式向公司提供的有关任何承销商的资料，而该等资料明确用于任何发行人的自由撰写招股章程。

（d）注册说明书及招股章程。注册声明是不早于本协议日期前三年向委员会提交的“自动搁置注册声明”（定义见《证券法》第405条）；公司未收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条对使用该注册声明或对其进行任何生效后修订的反对通知。委员会未发布任何暂停注册声明有效性的命令，委员会也未为此目的或根据《证券法》第8A条对公司或任何担保人或与发售相关的程序发起或威胁；截至注册声明及其任何修订的适用生效日期，注册声明符合并将在所有重大方面符合经修订的《证券法》和1939年《信托契约法》的适用要求，以及据此颁布的规则和条例（统称为“信托契约法案”），并且没有也不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或为使其中的陈述不具误导性而必要的重大事实；以及截至招股章程及其任何修订或补充之日以及截至截止日期，招股章程将

 

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不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，不具误导性；但公司及担保人并无就（i）根据《信托契约法》构成受托人的资格及资格声明（表格T-1）的登记声明部分或（ii）该承销商透过代表以书面形式向公司提供的与任何承销商有关的资料作出任何陈述或保证，而该等资料明确用于登记声明及招股章程及其任何修订或补充。

（e）纳入文件。以引用方式并入每份注册声明、招股章程和销售时间信息中的文件，当它们生效或向委员会（视情况而定）提交时，在所有重大方面均符合或将符合（视情况而定）《证券法》或《交易法》（视情况而定）的适用要求，并且没有也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或作出其中陈述所必需的重大事实，根据当时的情况而定，而非误导。

（f）无重大不利变化。（i）母公司或任何附属公司（定义见下文）的股本或长期债务（作为一个整体），或母公司或任何附属公司就任何类别的股本宣布、留作支付、支付或作出的任何种类的股息或分派，或业务、资产方面的任何重大不利变动，或影响业务、资产方面的任何重大不利变动，自每项注册报表、销售时间资料及招股章程（如适用）的日期起，母公司及任何附属公司的管理、财务状况、经营业绩或财产，作为一个整体；（ii）母公司或任何附属公司均未订立任何对母公司及任何附属公司作为一个整体具有重大意义的交易或协议，或产生任何直接或或或有的责任或义务，而该等责任或义务对母公司及任何附属公司作为一个整体具有重大意义；及（iii）母公司或任何附属公司均未因火灾、爆炸、水灾或其他灾害而对其业务造成任何重大损失或干扰，不论是否在保险范围内，或来自任何劳资纠纷或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何行动、命令或法令，但在每种情况下除外，如注册声明、出售时间信息和招股说明书中另有披露。

（g）组织和良好信誉。本公司及各担保人（i）均已妥为组织，并根据其组织所管辖的法律作为具有良好信誉的法团、合伙企业或有限责任公司有效存在，（ii）拥有一切必要的权力和权力，以经营其目前正在进行的业务，并如注册声明、销售时间信息和招股说明书中所述，并拥有、租赁和经营其各自的财产，以及（iii）具有适当的资格和授权开展业务，并作为外国公司具有良好的信誉，合伙企业或有限责任公司在各

 

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其财产（拥有、租赁或许可）的性质或位置或其业务的性质或进行使此种资格成为必要的司法管辖区，但不具备此种资格或具有良好信誉的情况除外，这些情况（单独或合计）不会合理地预期会对（a）母公司、公司和子公司的业务、资产、财务状况、经营业绩或财产（作为一个整体）产生重大不利影响，（b）母公司、公司或任何子公司的长期债务或股本（如适用），（c）票据或相关担保的适销性，或（d）本协议或任何其他交易文件的有效性，如注册声明、销售时间信息和招股说明书中所述，这些票据或相关担保已成为或将成为一方（任何此类影响均为“重大不利影响”）。

（h）资本化。公司在“资本化”标题下的注册声明、销售时间信息和招股说明书中规定的授权资本化。本协议附表3所列的附属公司（统称为“附属公司”，各自为“附属公司”）是截至本协议日期和截止日期母公司唯一的“附属公司”（根据《证券法》第405条的含义）。除子公司或在注册声明、出售时间信息和招股说明书中另有披露外，母公司不持有任何公司、合伙企业、合资企业或其他商业实体的多数所有权或其他多数权益，名义上或实益，直接或间接。各附属公司的所有已发行和流通股本或其他所有权权益均已获得适当有效授权和发行，并已全额支付且不可评估，并由母公司直接或间接拥有，不受任何留置权、押记、抵押、质押、担保权益、债权、表决权限制、股权、信托或其他任何类型的产权负担、优先安排、缺陷或限制（任何“留置权”）的限制，但（1）任何此类担保权益、债权、留置权、对投票权或产权负担的限制（a）将构成“许可留置权”（定义见出售时间信息和招股说明书），（b）对非担保子公司的股本份额或其他所有权权益的限制，或（c）合理预期不会导致重大不利影响的限制，或（2）根据适用的联邦或州证券法对转让的任何限制。

（i）优先购买权和其他权利。除注册声明、出售时间信息及招股章程所披露外，概无附属公司有未行使的认购、权利、认股权证、认购、出售承诺或收购选择权，或任何优先认购权或其他认购或购买权利，或任何发行或出售的合约或承诺，或可转换为或交换母公司或附属公司的任何股本或其他股权的工具（任何“相关证券”）。母公司和子公司的所有已发行和流通股本均已全额支付且不可评估，并已获得适当和有效的授权和发行，符合所有适用的州、联邦和外国证券法，且不违反或受制于任何人在发行或出售任何证券时确实或将有权从母公司或任何子公司获得母公司或任何子公司的任何相关证券的任何优先或类似权利，但合理预期不会导致重大不利影响的此类不合规和违规行为除外。

 

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（j）适当授权。公司及各担保人拥有所需的法人、有限责任公司或合伙企业的权力和授权，以执行、交付和履行其在本协议及其作为当事方的其他每一份交易文件项下的义务，并完成在此及由此而设想的交易。

（k）票据和担保。票据已获公司正式授权，并于契约规定的截止日期由公司正式签立、认证、发行及交付并由包销商根据本协议条款支付后，将构成公司的有效及具法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但须受（i）破产、无力偿债、欺诈性转让、重组的影响，目前或以后生效的与债权人权利有关或影响债权人权利的暂停期或其他类似法律，以及（二）衡平法的一般原则（无论此种强制执行是在法律程序中考虑还是在衡平法中考虑）（前述（一）和（二）条款在此统称为“可执行性例外”），并将有权享有义齿的利益；担保已获得各担保人根据本协议向承销商发放的适当有效授权，并且，当各担保人根据义齿的规定在截止日期执行且票据已根据义齿的规定发行和认证并根据本协议及其条款交付给承销商并由其支付时，将构成各担保人的有效和具有法律约束力的义务，有权享有义齿的利益并可根据其条款对其各自执行，但受可执行性例外的影响。证券将在所有重大方面符合注册声明、出售时间信息和招股说明书中的描述。

（l）基础契约和补充契约。基础契约已获得公司和母公司的正式有效授权、执行和交付，并且（假设受托人和其他各方的适当授权、执行和交付）构成公司和母公司的有效和具有法律约束力的协议，可根据其条款对他们各自执行，但受可执行性例外的影响。每份补充契约均已获公司及各担保人妥为及有效授权，且在由公司及各担保人或其代表有效签立及交付时（假设受托人及其他各方已适当授权、签立及交付），将构成公司及各担保人的有效及具法律约束力的协议，可根据其条款对其各自强制执行，但须遵守可执行性例外的效力。义齿将在所有重大方面符合注册声明、销售时间信息和招股说明书中的描述。在截止日期，义齿将在所有重大方面符合《信托义齿法》的适用要求，以及委员会适用于根据该法律有资格的义齿的规则和条例。

 

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（m）包销协议。本协议已由公司及各保证人正式有效授权、签署及交付。

（n）没有违反或违约。本公司或任何担保人（i）均未违反其公司证书或章程、附例、成立证明书、有限责任公司协议、合伙协议或其他组织文件，（ii）在任何债券、债权证、票据、契约、抵押、信托契据下，在通知或时间推移后，或两者兼而有之的情况下，本公司或任何担保人的任何财产或资产构成违约，或导致对其设定或施加任何留置权，贷款协议或其作为一方或受其约束或其任何财产或资产受其约束的其他协议或文书，或（iii）违反任何外国或国内司法、监管或其他法律或政府机构或机构的任何法规、法律、规则、条例、条例、条例、指令、判决、法令或命令，但（就上述第（ii）及（iii）条而言）不会（个别地或整体上）合理地预期会产生重大不利影响的违规或违约除外，以及（就上述第（ii）条而言）在注册声明、销售时间资料及招股章程中披露的任何留置权除外。

（o）无冲突；无需同意。（i）公司及每名担保人（如适用）签立、交付及履行每份交易文件，以及完成各自分别为一方的据此拟进行的交易，或（ii）票据的发行及出售及担保的发行均不违反或将违反、冲突或将冲突、要求或将要求同意，或导致或将导致违反任何条款及条文，或构成或将构成违约（或随着通知或时间推移或两者兼而有之将构成违约的事件），或导致或将导致对公司或任何担保人的任何财产或资产产生或施加任何留置权，或加速公司或任何担保人的任何“债务”（定义见销售时间信息和招股说明书），根据（a）公司证书或章程、附例、成立证书、有限责任公司协议的任何规定，公司或任何担保人的合伙协议或其他组织文件，（b）公司或任何担保人作为一方的任何债券、债权证、票据、契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议、文书、专营权、许可或许可，或公司或任何担保人或其各自的财产、经营或资产受其约束或可能受其约束，或（c）假定承销商在此的陈述和保证是真实和正确的，任何法规、法律、规则、条例、条例、指令、判决、法令或任何司法机关的命令，监管或其他法律或政府机构或机构，国内或国外，但（x）州证券法可能要求的与承销商买卖证券有关的同意、批准、授权、命令和登记或资格以及（y）（在上述（b）和（c）条的情况下）合理预期不会产生重大不利影响的除外。

 

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（p）法律和行政授权。除在注册声明、出售时间信息和招股说明书中披露的情况外，母公司和子公司各自拥有所有必要的同意、批准、授权、命令、注册、资格、执照、备案和许可，以及所有司法、监管和其他法律或政府机构和机构以及所有外国和国内第三方（统称“同意”），以拥有、租赁和经营其财产并按目前正在进行的方式开展业务并如注册声明中披露的那样开展业务，出售时间信息和招股说明书以及每一份该等同意均有效且具有充分的效力和效力，但在每种情况下不会合理地预期会产生重大不利影响的除外。除在注册声明、出售时间信息和招股说明书中披露的情况外，母公司或任何子公司均未收到任何调查或诉讼的通知，如果对母公司或任何子公司作出不利的决定，则合理地预计将导致撤销任何同意或对其施加繁重的限制，但在每种情况下合理地预计不会产生重大不利影响的情况除外。

（q）法律程序。没有（i）母公司或任何子公司为当事方或母公司或任何子公司的业务、财产、经营或资产受其管辖的司法、监管、仲裁或其他法律或政府程序或其他诉讼或仲裁未决，（ii）没有任何政府机构已颁布、通过或发布的法规、规则、条例或命令，以及（iii）没有强制令，母公司或任何子公司受其管辖或母公司或任何子公司的业务、财产、运营或资产受或可能受其管辖的联邦或州法院或外国法院发出的任何性质的限制令或命令，在上述第（i）、（ii）和（iii）条的情况下，要求在出售时间信息和招股说明书中披露，而不是如此披露。

（r）没有政府禁止。（i）据公司及担保人所知，并无采取任何行动，亦无任何政府机构订立、采纳或发出任何法规、规则、规例或命令，以阻止票据的销售，或阻止或暂停使用注册声明、销售时间资料及招股章程或其任何修订或补充，（ii）公司及担保人所知，并无强制令，有管辖权的联邦或州法院已发出任何性质的限制令或命令，以阻止票据或担保的发行，或阻止或暂停票据或担保在任何司法管辖区的销售，以及（iii）公司和担保人从任何司法管辖区的任何证券主管机构或机构提出的关于发行票据或担保或销售票据的额外信息的每项请求均已在所有重大方面得到遵守。

（s）无劳动争议。除非合理地预期不会单独或总体上产生重大不利影响，否则（i）没有针对母公司或任何子公司的不公平劳动实践投诉待决，也没有据公司和担保人所知，在国家劳动关系委员会、任何州或地方劳动关系委员会或任何与员工集体谈判或集体行动有关的外国劳动关系委员会面前对其中任何一方进行威胁，也没有

 

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因任何集体谈判协议或根据任何集体谈判协议产生的申诉或仲裁程序是针对母公司或任何子公司的未决诉讼，或据公司及担保人所知，对他们中的任何一方构成威胁，（ii）没有针对母公司或任何子公司的罢工、劳资纠纷、减速或停工未决诉讼，也没有据公司及担保人所知，对他们中的任何一方构成威胁，（iii）母公司或任何子公司的雇员没有发生劳工骚乱，或据公司及担保人所知，没有此种骚乱是迫在眉睫的，以及（iv）没有向母公司或任何子公司提交工会代表呈请。除据公司及担保人所知个别或整体合理预期不会产生重大不利影响外，并无就母公司或任何附属公司进行集体谈判组织活动，且母公司或任何附属公司均未违反（i）任何联邦、州或地方法律或与雇用、晋升或支付雇员方面的歧视有关的外国法律或（ii）任何适用的工资或工时法律。

（t）遵守ERISA。没有“被禁止的交易”（定义见经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第406条，包括条例及其下公布的解释（“ERISA”）或不时修订的1986年《国内税收法》第4975条（“法典”）），或未能满足《守则》第430条规定的最低资助标准以及在ERISA第303条或ERISA第4043（b）条所述的其他类型事件（ERISA第4043（b）条规定的30天通知要求已被豁免的事件除外）中，发生了母公司或任何子公司将承担任何（单独或合计）合理预期会产生重大不利影响的任何员工福利计划；母公司或任何子公司将承担任何责任的每个员工福利计划均符合其条款和适用法律，包括（但不限于）ERISA和《守则》，除非合理地预计此类违规行为不会导致重大不利影响；母公司或任何子公司均未因终止或退出任何“养老金计划”或“多雇主计划”（定义见ERISA第3（37）节）而根据ERISA标题IV承担责任，但管理费用、对此类计划的供款除外，每一项都在正常过程中且没有违约，除非合理地预计不会产生重大不利影响；以及母公司或任何子公司将承担任何旨在根据《守则》第401（a）条获得资格的责任的每一项员工福利计划在所有重大方面都如此合格，其相关信托根据《守则》第501（a）条免于征税，并且没有发生任何会导致丧失此类合格地位的情况，无论是通过行动还是由于未采取行动，除非合理地预计不会产生重大不利影响。本协议、其他交易文件的签署和交付以及承销商出售证券将不涉及ERISA第406节或守则第4975节含义内的任何禁止交易。

（u）环境法。母公司或任何子公司均未违反或正在违反与保护人类健康和安全或环境（定义见下文）有关的任何外国、联邦、州或地方法律或法规，包括与危险材料（定义见下文）的产生、储存、处理、处置、运输、存在、释放或威胁释放有关的法律或法规（统称“环境法”），这些违规行为可以单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

 

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（五）环境责任。不存在任何声称的责任，或据公司和担保人所知，任何合理预期会导致母公司或任何子公司的责任（包括但不限于指称或潜在的责任或调查费用、清理费用、政府响应费用、自然资源损害、财产损失、人身伤害或处罚）的任何事件、事件或情况，这些事件、事件或情况是由（i）在任何地点存在或向环境中释放任何危险材料引起、基于或导致的，无论其是否为母公司或任何子公司所有，（视属何情况而定）或（ii）任何违反或指称违反任何环境法的情况，但注册说明书、销售时间资料及招股章程所披露的（i）及（ii）条中的每一条除外，或个别或整体合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。环境一词是指环境空气、室内空气、陆地表面和地下地层、地表水、地下水、饮用水和湿地、动植物等自然资源。“危险材料”一词是指受任何环境法监管或根据任何环境法产生责任的任何化学品、材料、物质、废物、污染物和任何形式的污染物，包括石油和石油产品、石棉和含石棉材料。

（w）不动产和个人财产所有权。母公司及附属公司拥有或租赁所有合理需要的重要物业，以开展注册声明、出售时间信息和招股说明书中所述的母公司及目前经营的子公司的业务。母公司和子公司拥有（i）对其拥有的所有不动产的良好和可销售的收费所有权以及对其拥有的所有个人财产的良好和可销售的所有权，在每种情况下均免于任何和所有留置权，但允许的留置权除外，并且除注册声明中所述的情况外，出售时间信息和招股说明书等不（单独或合计）对该等财产的价值产生重大影响或对母公司和子公司作为一个整体对该等财产作出或提议作出的使用产生重大干扰，以及（ii）和平、不受干扰地占有母公司和子公司根据租赁或转租持有的任何重要不动产和建筑物，且该等租赁或转租的不动产和建筑物由其根据有效、存续和可执行的租赁持有，不存在违约情况，除注册声明中所述的例外情况外，销售时间信息和招股说明书或此类信息单独或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响。母公司或任何子公司均未收到任何通知，涉及对其对任何不动产或个人财产的所有权提出的任何不利索赔，或针对继续占有任何不动产提出的任何索赔，无论是根据租赁或转租由母公司或任何子公司拥有或持有，这将合理地预期会产生重大不利影响。

 

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（x）知识产权所有权。母公司及各附属公司（i）拥有或拥有使用所有专利、专利申请、商标、服务标记、域名、商号、商标注册、服务标记注册、版权、许可、配方、客户名单、专有技术和其他知识产权（包括商业秘密和其他非专利和/或非专利的专有或机密信息、系统或程序，“知识产权”）的权利，这些知识产权是目前正在进行的，并如注册声明、销售时间信息和招股说明书中所述，除非未能拥有或拥有使用权不会被合理地预期会产生重大不利影响，以及（ii）没有理由相信其各自业务的开展确实或将会与他人的任何此类权利发生冲突，并且没有收到任何与他人的任何此类权利相冲突的索赔通知（除非与他人的任何此类权利的此类冲突不会被合理地预期会产生重大不利影响）。除在注册声明、销售时间信息和招股说明书中披露的情况外，或据公司和担保人所知，不会合理地预期会产生重大不利影响的情况下，不存在第三方侵犯母公司或任何子公司的任何知识产权的情况。除在注册声明、销售时间信息和招股说明书中披露的情况外，或合理预期不会产生重大不利影响的情况下，不存在任何未决的或据公司及担保人所知，由他人（i）对母公司或任何子公司的任何知识产权或对其任何知识产权的权利提出质疑或（ii）母公司或任何子公司侵犯或以其他方式侵犯他人的任何专利、商标、版权、商业秘密或其他专有权利的威胁、诉讼、诉讼、程序或索赔。

（y）税收。（i）母公司和各子公司准确编制并及时提交其要求提交的所有联邦、州、外国和其他纳税申报表，并已（在美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）或任何非美国会计准则适用要求的范围内）支付或拨备支付所有联邦、州、外国和其他税务评估、政府或其他类似费用，包括但不限于母公司或任何子公司有义务从欠雇员的款项中预扣的所有销售和使用税和税款，债权人和第三方，关于此类纳税申报表所涵盖的期间（无论此类金额是否在任何纳税申报表上显示为到期）；（ii）没有任何与母公司或任何子公司的联邦、州、地方或外国税收的拟议调整有关的缺陷、评估或其他索赔悬而未决，或者，据公司和担保人所知，威胁；（iii）母公司和子公司的账簿和记录上关于未最终确定的任何纳税期间的税务责任的应计和准备金足以（根据美国公认会计原则或任何非美国会计准则的适用要求）满足任何此类期间的任何评估和相关责任，并且自2024年12月31日以来，母公司和子公司除在其正常业务过程中外没有发生任何税务责任；（iv）没有任何税收留置权，无论是否由任何联邦、州、外国或其他税务机关施加，针对母公司或任何子公司的资产、财产或业务的未偿债务，但在（i）至（iv）条的每一种情况下，不会合理地预期（单独或合计）会产生重大不利影响。

 

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（z）会计控制。母公司和子公司维持的“财务报告内部控制”系统（定义见《交易法》第13a-15（f）条）符合《交易法》的要求，由各自的主要行政和主要财务官员或履行类似职能的人员设计或在其监督下，是有效的，并旨在提供合理保证，即（i）交易是按照管理层的一般或具体授权执行的，（ii）交易记录是必要的，以允许按照美国公认会计原则（或任何非美国会计准则的适用要求）编制财务报表并保持对资产的问责制，（iii）仅根据管理层的一般或特定授权才允许访问重要资产，（iv）以合理的间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动，以及（v）以可扩展业务报告语言包含或通过引用并入注册声明的交互式数据，销售时间信息和招股说明书公平地反映了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。公司及担保人并不知悉其对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷。自注册声明、销售时间信息和招股说明书中包含或以引用方式并入的最近一期经审计财务报表之日起，母公司的财务报告内部控制未发生对母公司的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大不利影响的变化。

（aa）披露控制。母公司维持披露控制和程序（该术语在《交易法》第13a-15（e）条中定义），旨在确保与母公司及其子公司有关的重要信息由这些实体内的其他人向母公司的首席执行官和首席财务官披露，并且截至2024年12月31日，此类披露控制和程序是有效的。

（BB）财产险。母公司和子公司维持财产和意外伤害保险的金额和涵盖的风险，如母公司和子公司合理地认为足以进行母公司和各子公司的业务以及母公司和各子公司的财产价值，并且按照在类似行业从事类似业务的公众持股公司的惯例，所有这些财产和意外伤害保险都是完全有效的，除非未能维持此类财产和意外伤害保险不会合理地预期会产生重大不利影响。不存在任何保险公司根据权利保留条款否认责任或抗辩的任何此类保险单或文书下的母公司或任何子公司的重大索赔。母公司没有理由相信，母公司和各子公司将无法在此类保险到期时更新其各自现有的财产和意外伤害保险，或将能够以无法合理预期会产生重大不利影响的成本获得足以开展业务及其财产价值的替换财产和意外伤害保险。母公司或任何子公司均未收到该保险人的任何保险人或代理人的通知，即必须进行大量的资本改进或其他支出才能继续进行此类财产和意外伤害保险。

 

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（CC）无未披露的关系。除登记声明、出售时间信息及招股章程所披露外，母公司、任何附属公司，或据公司及担保人所知，公司的任何联属公司，与母公司、任何董事、行政人员之间或之间，或据公司及担保人所知，与母公司、任何附属公司或公司的任何联属公司之间，均不存在直接或间接与母公司、任何附属公司或任何联属公司之间的任何直接或间接关系材料，另一方面，这是《证券法》要求在注册声明、出售时间信息和招股说明书中描述的，但没有这样描述。公司或母公司没有向公司或母公司的任何执行人员或董事或其各自的任何家庭成员提供或为其利益提供重大未偿还贷款、垫款（正常业务过程中业务费用的正常垫款除外）或债务担保。Parent没有违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和与之相关的颁布的规则和条例（“萨班斯-奥克斯利法案”），直接或间接地，包括通过子公司，提供或维持信贷，安排以个人贷款的形式向或为Parent的任何董事或执行官提供信贷展期，或续展信贷。

（dd）《投资公司法》。母公司和各子公司现在没有，在完成本协议所设想的证券出售后，也不会根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）被要求注册为“投资公司”，并且不是也不会是《投资公司法》所指的“投资公司”“控制”的实体。

（ee）没有稳定或操纵。公司的母公司、任何附属公司或任何受控附属公司（在《证券法》第144条规则的含义内）均未（i）直接或间接采取任何行动，构成或旨在导致或导致，或合理预期将构成、导致或导致稳定或操纵母公司或任何附属公司的任何证券的价格，以促进证券的出售或分销，或（ii）自初步招股章程（a）之日起出售、投标，因招揽购买证券而向任何人购买或支付任何补偿，或（b）因招揽他人购买母公司或任何子公司的任何其他证券而向任何人支付或同意支付任何补偿。

 

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（ff）财务报表。每一份注册报表、销售时间信息和招股说明书中包含或以引用方式并入的历史财务报表及其相关附注公允地反映了母公司及其合并子公司截至所示日期的财务状况以及其在所有重大方面规定的期间的经营业绩和现金流量；此类财务报表是按照在所有重大方面所涵盖的期间内一致适用的美国公认会计原则编制的。从历史财务信息和报表中得出的经调整的、以引用方式包括或纳入注册声明、销售时间信息和招股说明书的其他历史财务信息在所有重大方面公允地反映了其中所包含的信息，并已根据与财务报表以及以引用方式包括或纳入注册声明的历史和经调整的财务信息和报表相一致的基础编制，销售时间信息和招股说明书以及其中所载各实体的账簿和记录，并且在此类信息为范围、预测或估计的情况下，是基于母公司管理层的善意信念和估计。注册声明、销售时间信息和招股说明书中包含或通过引用纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。

（gg）独立审计员。Deloitte & Touche LLP（“Deloitte”）就其于2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况以及截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止三个年度的经营业绩和现金流量，对作为注册报表一部分的母公司及其合并子公司的财务报表及其附注、销售时间信息和招股说明书进行了认证，并审查了作为注册报表一部分的母公司及其合并子公司的财务报表及配套附表和信息，出售时间资料及招股章程有关其于2025年9月30日的财务状况，以及截至2025年9月30日止三个月及九个月各自的经营业绩及现金流量，均为《证券法》及《交易法》规定的独立注册会计师事务所。

（hh）统计和市场数据。登记声明、出售时间信息和招股说明书中所包含的统计、行业相关和市场相关数据均基于或衍生自公司和担保人合理和善意地认为在所有重大方面可靠和准确的来源，该等数据与其在所有重大方面的来源一致。

（二）保证金规则。证券的发行、出售和交付，或公司在每一出售时间信息和招股说明书中所述的应用其收益，均不会违反联邦储备系统理事会的T、U或X条例或该理事会的任何其他条例。

 

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（jj）偿债能力。在合并基础上，母公司和子公司在交易文件的执行、交付和履行以及由此设想的交易完成后，不会，也不会，（i）留下不合理的小额资本，用于按提议进行的业务，（ii）无法在到期时支付其债务（或有或其他）或（iii）资不抵债。在交易文件的执行、交付和履行以及由此设想的交易完成后，母公司及其子公司的资产在合并基础上的公允价值和现值公允可售货价值超过其现有债务和其他负债（包括或有负债）在其成为绝对和到期时将需要支付的金额或就其现有债务和其他负债（包括或有负债）支付的金额。

（kk）没有经纪人的费用。除根据本协议外，母公司与子公司以及任何其他人之间或之间不存在任何合同、协议或谅解，这些合同、协议或谅解会导致就发行向母公司或任何子公司或承销商提出有效的经纪佣金、发现者费用或类似付款索赔。

（ll）合同项下的违约。根据注册声明、销售时间信息和招股说明书中所述的任何合同，母公司或任何子公司均不存在违约情况，未收到任何此类违约的通知或索赔，或知悉其他一方或其一方违反此类合同的情况，但个别或总体上不会产生重大不利影响的违约或违约情况除外。

（mm）销售限制。母公司或任何子公司均未分发或在（i）截止日期和（ii）证券分发完成之前分发与发行有关的任何材料，但注册声明、销售时间信息和招股说明书或其他材料（如有）不受《证券法》和英国2000年《金融服务和市场法》（“FSMA”）（或根据《证券法》或FSMA颁布的法规）禁止并经代表批准的任何材料，不得无理拒绝此类批准，有条件的或延迟的。

（nn）《证券法》规定的地位。公司不是不合格的发行人，并且是知名的经验丰富的发行人，在每种情况下均根据《证券法》的定义，在每种情况下均在《证券法》规定的与发行相关的时间。

（oo）《萨班斯-奥克斯利法案》。母公司在所有重大方面都遵守了《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用条款，母公司的董事或高级管理人员以其本身的身份在所有重大方面遵守了《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用条款，现在和过去都没有。

 

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（pp）遵守洗钱法律。母公司和子公司的运营在所有重大方面始终遵守适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的要求、母公司和子公司开展业务的所有法域的适用洗钱法规、根据这些法规制定的规则和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称“反洗钱法”），并且没有任何法院或政府机构采取或在任何法院或政府机构面前采取行动、诉讼或程序，涉及母公司或任何子公司的反洗钱法方面的权威机构或机构或任何仲裁员正在等待处理，或据公司和担保人所知，受到威胁。

（qq）与制裁法律没有冲突。母公司、任何附属公司，或据公司及担保人所知，母公司或任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员或受控附属公司目前均不是美国政府（包括但不限于美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室并包括但不限于指定为“特别指定国民”或“被封锁者”）、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他适用的制裁机构（统称“制裁”）实施或强制执行的对象或对象，母公司或任何子公司也不位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或领土，包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、克里米亚、所谓的乌克兰顿涅茨克人民共和国、所谓的乌克兰卢甘斯克人民共和国、根据第14065号行政命令确定的乌克兰任何其他涵盖地区以及乌克兰赫尔松和扎波罗热地区的非政府控制地区（各自为“被制裁国家”）；且公司不会直接或间接使用此次发行的收益，或出借，向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体提供或以其他方式提供此类收益，（i）资助或便利任何受任何制裁的人的活动；（ii）资助或便利任何受制裁国家的任何活动或业务，但与古巴有关的适用制裁授权的除外，即所谓的乌克兰顿涅茨克人民共和国，即所谓的乌克兰卢甘斯克人民共和国，根据第14065号行政命令确定的乌克兰任何其他涵盖地区以及乌克兰赫尔松和扎波罗热地区的非政府控制地区或（iii）以任何其他方式导致任何制裁承销商违反规定。自2019年4月24日以来，母公司和子公司没有明知故犯地与任何受制裁对象的人或与任何受制裁国家进行任何交易或交易，除非获得有关古巴、所谓的乌克兰顿涅茨克人民共和国、所谓的乌克兰卢甘斯克人民共和国、根据第14065号行政命令确定的乌克兰任何其他涵盖地区以及乌克兰赫尔松和扎波罗热地区的非政府控制地区的适用制裁授权。

（rr）《外国腐败行为法》事项。在过去五年内，母公司或任何附属公司，或据公司及担保人所知，母公司或任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员或受控联属公司均没有（i）将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支；（ii）作出或采取任何行为，以促进任何直接或间接非法付款或利益的要约、承诺或授权

 

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任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织的官员或雇员，或任何以官方身份为上述任何一项或代表上述任何一项行事的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人；（iii）违反或正在违反1977年《反海外腐败法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律的任何规定；或（iv）作出、提出、同意、要求或采取促进任何非法贿赂或其他非法利益的行为，包括但不限于，任何非法的回扣、支付、影响支付、回扣或其他非法或不正当的支付或利益。母公司和子公司制定、维护和执行合理设计的政策和程序，以促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律。

（ss）信赖。由公司或任何担保人签署或代表其签署并依据本协议或任何其他交易文件交付给承销商或承销商的大律师的任何凭证，应被视为公司或该担保人（视情况而定）就其所涵盖的事项向承销商作出的陈述和保证，而不是由执行该凭证的人作出的个人陈述或保证。公司和担保人各自承认，就根据本协议第6条将交付给承销商的意见而言，承销商将依赖上述陈述的准确性和真实性，并在此同意这种依赖。

（tt）网络安全；数据保护。母公司和子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称“IT系统”），据他们各自所知，（i）足以满足母公司和子公司目前进行的业务运营所要求的所有重大方面的运营和履行，以及（ii）没有和没有任何由重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹和恶意软件造成的任何重大不利影响。母公司和子公司实施和维护商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关使用的所有IT系统和数据（包括公司和担保人所知的所有个人、个人身份可识别、敏感、机密或受监管数据（“个人数据”））的完整性、持续运行、冗余性和安全性。除在注册声明、出售时间信息和招股说明书中披露外，没有任何已知的违反、违规、中断或未经授权使用或访问IT系统（包括个人数据）对母公司或其子公司开展业务的能力造成重大不利影响的情况。母公司和子公司制定了旨在促进和确保实质性遵守所有适用法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与IT系统和个人数据的隐私和安全相关的内部政策和合同义务的政策和程序（包括监督和测试程序）。

 

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4.公司与担保人的进一步协议。公司与各担保人共同及个别约定并与各承销商约定：

（a）所需备案。公司将在《证券法》第424（b）条和第430A、430B或430C条规定的期限内向证监会提交最终招股说明书，将在《证券法》第433条规定的范围内提交任何发行人的免费书面招股说明书（包括本协议附件B形式的条款清单）；母公司将在《交易法》规定的期限内提交所有报告以及公司根据第13（a）、13（c）条要求向委员会提交的任何最终代理或信息声明（包括第12b-25条允许的所有延期），《交易法》第14或15（d）条规定，在招股说明书日期之后，只要与发售有关需要交付招股说明书；公司将在纽约市时间上午10：00之前，在本协议日期之后的下一个工作日，以代表合理要求的数量向纽约市的承销商提供招股说明书和每个发行人免费书面招股说明书的副本（在以前未交付的范围内）。公司将在《证券法》第456（b）（1）（i）条规定的期限内（不使其中的但书生效）以及无论如何在截止日期之前支付本次发行的注册费。

（b）交付副本。公司将根据要求（i）向代表免费交付两份经签署的原已提交的注册声明及其每项修订，在每种情况下包括随其提交的所有证物和同意书以及以引用方式并入其中的文件；及（ii）向每名包销商（a）一份经符合规定的原已提交的注册声明及其每项修订的副本，在每种情况下包括随其提交的所有证物和同意书，以及（b）在招股章程交付期间（定义见下文），代表可能合理要求的尽可能多的招股说明书（包括对其的所有修订和补充以及以引用方式并入其中的文件）和每个发行人自由书写的招股说明书的副本。如本文所用，“招股说明书交付期”一词是指承销商的法律顾问认为与证券有关的招股说明书根据法律要求交付（或根据《证券法》第172条规则要求交付）与任何承销商或交易商销售证券有关的证券的首次公开发行日期之后的一段时间。

（c）修订或补充；发行人自由撰写招股说明书。在招股说明书交付期内，在制作、准备、使用、授权、批准、参考或归档任何发行人自由书写的招股说明书之前，以及在提交对登记声明或招股说明书的任何修订或补充之前，公司将向承销商的代表和法律顾问提供拟议发行人自由书写的招股说明书、修订或补充的副本以供审查，除适用法律要求外，将不制作、准备、使用、授权、批准、参考或归档任何该等发行人自由书写的招股说明书或归档任何该等代表合理反对的拟议修订或补充。

 

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（d）通知代表。公司将及时告知代表，并以书面形式确认该等建议，（i）注册说明书的任何修订已生效时；（ii）招股章程的任何补充或招股章程的任何修订或任何发行人自由书面招股章程已提交时；（iii）监察委员会就注册说明书的任何修订或招股章程的任何修订或补充提出的任何要求，或收到监察委员会就注册说明书提出的任何评论或监察委员会的任何其他要求（iv）公司收到委员会的任何命令，以暂停注册声明的有效性或阻止或暂停使用任何初步招股章程、任何出售时间信息或招股章程，或为此目的或根据《证券法》第8A条启动或威胁任何程序；（v）在招股章程交付期限内发生任何事件，导致招股章程，出售时间信息或任何发行人当时经修订或补充的自由书写招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据招股说明书、出售时间信息或任何此类发行人自由书写招股说明书交付给买方时存在的情况，遗漏陈述其中要求陈述或作出其中陈述所必需的重大事实，不具误导性；（vi）公司收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条规则对使用注册声明或其任何生效后修订的任何反对通知；及（vii）公司收到任何关于暂停证券在任何司法管辖区的要约和出售资格或为此目的启动或威胁任何程序的任何通知；及公司将作出商业上合理的努力，以阻止发出任何该等命令以暂停注册声明的有效性、阻止或暂停使用任何初步招股章程、任何时间出售信息或招股章程或暂停证券的任何该等资格，如发出任何该等命令，公司将作出商业上合理的努力以尽快取得撤回该等命令。

（e）出售时间信息。如在截止日期前的任何时间（i）发生任何事件或存在任何条件，导致当时经修订或补充的销售时间信息将包括任何关于重要事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重要事实，以根据作出这些陈述的情况，而不是误导或（ii）有必要修订或补充销售时间信息以符合法律规定，公司将立即将此通知包销商，并在符合上文（c）段的规定下，迅速准备并向委员会提交（在要求的范围内），并向包销商和代表可能指定的交易商提供可能需要的对销售时间信息（或将向委员会提交并以引用方式并入的任何文件）的修订或补充，以使经如此修订或补充的销售时间信息中的报表（包括将以引用方式并入其中的此类文件）不会，结合当时作出的情况，误导或使出售时间信息符合法律规定。

 

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（f）持续遵守。如果在招股章程交付期间（i）发生任何事件或条件将因此而导致当时经修订或补充的招股章程将包括任何有关重大事实的不真实陈述，或根据向买方交付招股章程时所存在的情况，未说明其中要求陈述或作出其中陈述所必需的任何重大事实，而不是误导或（ii）有必要修订或补充招股章程以符合法律规定，公司将立即就此通知包销商，并在符合上文（c）段的规定下，立即编制并向监察委员会备案，并向包销商和代表可能指定的交易商提供可能需要的对招股章程（或任何将向监察委员会提交并以引用方式并入的文件）的修订或补充，以使经如此修订或补充的招股章程中的报表（包括将以引用方式并入其中的文件）不会根据向买方交付招股章程时存在的情况，误导或使招股章程符合法律规定。

（g）遵守蓝天规定。公司将在承销商代表和法律顾问的合作下，根据代表应合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律，使证券符合要约和出售的资格，并将继续有效的资格，只要是证券的要约和出售所要求的，但在任何情况下不得超过自截止日期起的180天；但公司或任何担保人均无须（i）符合外国公司或其他实体的资格，或在任何该等司法管辖区的证券交易商的资格，否则不会要求其符合此种资格，（ii）在任何该等司法管辖区执行或提交任何一般送达法律程序同意书，或采取任何其他行动，而该等行动本身会在该等司法管辖区受一般送达法律程序规限，或（iii）在任何该等司法管辖区受课税规限，而该等行动并无其他规限。

（h）收益报表。公司将在切实可行的范围内尽快向其证券持有人和代表普遍提供一份符合《证券法》第11（a）条和根据该条颁布的委员会第158条规定的收益报表（无需审计），该报表涵盖自登记报表“生效日期”（定义见第158条）之后发生的公司（和母公司）的第一个财政季度开始的至少十二个月期间。

（i）明确的市场。在本协议日期起至截止日（含截止日）期间，未经代表事先书面同意，本公司及各担保人不得要约、出售、签约出售或以其他方式处置本公司或任何担保人发行或担保的任何期限超过一年的债务证券。

（j）收益的使用。公司将在“所得款项用途”标题下应用登记声明、出售时间信息和招股说明书中所述的出售证券所得款项净额。

 

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（k）没有稳定。本公司或任何担保人均不会直接或间接采取任何旨在或可合理预期会导致或导致任何稳定或操纵证券价格的行动。

（l）记录保留。公司将根据善意制定的合理程序，保留未根据《证券法》第433条向委员会提交的每个发行人免费编写的招股说明书的副本。

5.包销商的某些协议。各承销商在此分别声明并同意：

（a）它没有、也不会使用、授权使用、提及或参与规划使用任何“自由编写招股说明书”（定义见《证券法》第405条）（该术语包括使用公司向委员会提供的任何书面信息，但不包括使用公司通过引用并入注册声明和公司发布的任何新闻稿的任何书面信息），但（i）完全由于该承销商使用的自由编写招股说明书，将不会触发根据《证券法》第433条规则向委员会提交此类免费书面招股说明书的义务，（ii）附件A所列或根据上述第3（c）节或第4（c）节编制的任何发行人免费书面招股说明书（包括任何电子路演），或（iii）由该承销商编制并经公司事先书面批准的任何免费书面招股说明书。尽管有上述规定，各承销商可使用本协议附件B形式的条款清单或不包含除附件B所列信息以外的其他信息的不同条款清单，而无需征得本公司的同意。

（b）它不受《证券法》第8A条规定的与发售有关的任何未决程序的约束（如果在招股说明书交付期间对其发起任何此类程序，将立即通知公司）。

6.承销商义务的条件。各承销商在本协议规定的截止日期购买证券的义务取决于公司和担保人各自履行本协议项下的契诺和其他义务以及以下附加条件：

（a）注册合规；无停止令。任何暂停注册声明有效性的命令均不得生效，根据规则401（g）（2）或根据《证券法》第8A条为此目的的任何程序均不得在委员会面前待决或受到委员会的威胁；招股说明书和每个发行人自由编写的招股说明书应已根据《证券法》及时向委员会提交（在发行人自由编写招股说明书的情况下，在《证券法》第433条规则要求的范围内）并根据本条例第4（a）节的规定；并且委员会要求提供补充资料的所有请求均应得到遵守，并得到代表们的合理满意。

 

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（b）申述和保证。本协议所载公司及保证人的陈述及保证，于本协议日期及截止日期均属真实及正确；而公司及保证人及其各自的高级人员（在每宗个案中）在根据本协议交付的任何证书中所作的陈述，于截止日期及截止日期均属真实及正确。

（c）不降级。在（a）出售时间和（b）本协议的执行和交付（以较早者为准）之后，（i）任何“国家认可的统计评级组织”给予母公司或任何子公司发行或担保的证券或任何其他债务证券或优先股的评级不得发生下调，由于该术语是根据《交易法》第3（a）（62）节定义的，并且（ii）任何此类组织不得公开宣布其已接受监督或审查，或已改变其对证券或母公司或任何子公司的任何其他债务证券或优先股的评级或由其担保的评级（可能升级的正面影响的公告除外）。

（d）无重大不利变化。本协议第3（f）节所述类型的事件或条件不得发生或将存在，该事件或条件未在销售时间信息（不包括对其的任何修订或补充）和招股说明书（不包括对其的任何修订或补充）中描述，其影响在代表的判断中是如此重大和不利，以致无法或不可取地按照本协议、销售时间信息和招股说明书所设想的条款和方式进行证券的发售、销售或交付。

（e）人员证明书。代表须于截止日期及截至截止日期收到公司首席财务官（以其身分）发出的形式及实质合理上令代表满意的证明书（i），确认据该人员所知，本条例第3（b）及3（d）条所载的陈述是真实及正确的，（ii）确认公司及担保人在本协议中的其他陈述及保证是真实和正确的，且公司及担保人各自已遵守所有协议，并已满足其或其本人在截止日期或之前根据本协议须履行或达成的所有条件，以及（iii）上文（a）及（d）段所述的大意。

（f）慰问信。在本协议的日期和截止日期，德勤应应公司的要求向代表提供信函，注明送达日期，并以承销商合理满意的形式和实质内容发给承销商，其中应载有会计师就公司财务报表向承销商发出的“安慰函”中惯常包含的类型的报表和信息，以及登记报表中包含或以引用方式并入的某些财务信息，出售时间信息和招股说明书；但截止日期送达的函件应使用截止日期不超过截止日期前三个工作日的“截止”日期。

 

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（g）公司及担保人的意见及10b-5法律顾问声明；若干担保人的内部公司法律顾问意见。（a）公司及担保人的大律师Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP应公司要求向代表提供其书面意见及日期为截止日期并寄给包销商的10b-5声明，其形式及实质均令代表合理满意，而（b）公司首席公司法律顾问、法律事务及公司助理秘书Ryan Brady应已向代表提供日期为截止日期并寄给包销商的书面意见，形式及实质均令代表合理满意。

（h）联邦通信监管顾问的意见。公司联邦通信监管顾问Wiley Rein LLP应应公司要求向代表提供其日期为截止日期并寄给承销商的书面意见，其形式和实质内容应令代表和承销商的律师Cahill Gordon & Reindel LLP合理满意。

（i）承销商的意见和10b-5律师声明。代表应在截止日期当天和截止日期收到承销商律师Cahill Gordon & Reindel LLP就代表可能合理要求的事项提出的意见和10b-5陈述，该律师应已收到他们可能合理要求的文件和资料，以使他们能够就这些事项进行传递。

（j）发行无法律障碍。任何联邦、州或外国政府或监管机构均不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何法规、规则、条例或命令，以阻止证券的发行或出售；任何联邦、州或外国法院均不得发布任何禁令或命令，以阻止证券的发行或出售。

（k）信誉良好。代表应在截止日期当日和截至当日或在切实可行范围内尽可能接近当日收到公司和担保人在其各自组织管辖范围内的良好信誉的合理令人满意的证据，在每种情况下均以书面形式或任何标准形式的电信方式从这些管辖范围内的适当政府当局收到。

（l）DTC资格。票据应具备通过DTC清算交收的资格。

（m）补充契约。截止交割日，公司与担保人各自应当已订立包销商合理满意的每份补充契约的形式和实质内容，包销商应当已收到其签立的副本。

 

-25-

（n）补充文件。在截止日期当日或之前，公司和担保人应已向代表提供代表合理要求的进一步证明和文件。

上述或本协议其他地方的所有意见、信函、证明和证据，只有在形式和实质上为承销商的律师合理满意的情况下，才应被视为符合本协议的规定。

7.赔偿和贡献。

（a）对承保人的赔偿。公司与各担保人共同及个别同意，根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义，就任何及所有损失、索赔、损害赔偿和责任（包括但不限于与任何诉讼、诉讼或程序或所主张的任何索赔有关的合理及实际的自付法律费用和其他合理及实际的自付费用，如产生此类费用和开支），（i）对登记声明所载的重大事实的任何不实陈述或指称不实陈述，或因任何遗漏或指称不作为而在其中陈述为使其中的陈述不具误导性而需在其中陈述或必要的重大事实而引起或基于（i）对招股说明书（或其任何修订或补充）、任何发行人自由撰写的招股说明书或任何销售时间信息中所载重大事实的任何不实陈述或指称不实陈述而产生或基于（i）任何不实陈述或指称不实陈述，或由于任何遗漏或指称的遗漏而导致在其中陈述作出其中陈述所必需的重大事实，根据作出这些陈述的情况，在每种情况下均不具有误导性，除非此类损失、索赔、损害或责任产生于或基于任何不真实的陈述或遗漏或指称的不真实的陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是根据该承销商通过其代表以书面形式向公司提供的任何有关包销商的信息而作出的并符合该包销商在其中明确使用的任何信息而作出的。

（b）公司及担保人的赔偿。各承销商同意（分别而非共同）对（i）公司和担保人各自、（ii）签署登记声明的各自董事和高级管理人员以及（iii）《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司或任何担保人的每个人（如有的话）进行赔偿并使其免受损害，其程度与上文（a）段所述赔偿相同，但仅限于因或基于以下原因产生的任何损失、索赔、损害或责任，任何不真实的陈述或遗漏，或指称不真实的陈述或遗漏，是依赖并符合该等包销商透过代表以书面向公司提供的任何有关该等包销商的资料而作出的，明确用于登记声明、招股章程（或其任何修订或补充）、任何发行人自由撰写的招股章程或任何销售时间信息，经了解并同意，唯一该等资料包括以下内容：第四款第一句，招股书中题为“承销”一节的第六款第三句和第九款。

 

-26-

（c）通知和程序。如任何诉讼、诉讼、程序（包括任何政府或规管调查）、申索或要求须针对任何可依据上述（a）或（b）段寻求赔偿的人提出或主张，该等人（“获弥偿人”）须迅速以书面通知可能寻求该等赔偿的人（“获弥偿人”）；但未能通知该等获弥偿人并不免除其根据上述（a）及（b）段可能承担的任何法律责任，除非其已因该等失责而受到重大损害（通过没收实质权利或抗辩）；并进一步规定，未有通知获弥偿人，并不解除其对获弥偿人可能须承担的除上文（a）及（b）段以外的任何法律责任。如任何该等法律程序须针对获弥偿人提起或主张，而该法律程序已通知获弥偿人，则获弥偿人须聘请获弥偿人合理信纳的大律师（该大律师未经获弥偿人同意，不得无理拒绝同意，有条件或延迟）为获弥偿人的律师）代表获弥偿人及根据本条第7条有权获得弥偿的任何其他人，而该等获弥偿人可在该法律程序中指定，并须支付该法律程序的费用及开支，并须支付与该法律程序有关的律师的费用及开支（如所招致）。在任何该等法律程序中，任何获弥偿人有权保留自己的律师，但该等大律师的费用及开支须由该获弥偿人负担，除非（i）获弥偿人与获弥偿人已相互同意相反的意见；（ii）获弥偿人未能在合理时间内聘请获弥偿人合理满意的大律师；（iii）获弥偿人已合理断定可能有可供其使用的法律抗辩与弥偿人可获得的权利不同或在其之外的权利；或（iv）任何该等程序中的指名当事人（包括任何受牵连的当事人）同时包括弥偿人和获弥偿人，且由于他们之间实际或潜在的不同利益，由同一律师代表双方将是不适当的，在这种情况下，在本（i）至（iv）条中，弥偿人的义务应为合理和实际的外部律师费用和开支。经了解及同意，就同一司法管辖区内的任何法律程序或相关法律程序而言，获弥偿人无须为所有获弥偿人承担多于一间独立律师行（除任何本地大律师外）的费用及开支，而所有该等费用及开支均须于发生时报销。任何承销商、其关联公司、董事和高级职员以及该承销商的任何控制人的任何该等独立事务所应由代表以书面指定，而公司和担保人的任何该等独立事务所、其各自的董事、其各自签署登记声明的高级职员以及上述任何控制人应由公司以书面指定。获弥偿人无须就未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担法律责任，但如经该等同意而达成和解或如有最终判决，则获弥偿人同意就每名获弥偿人因该等和解或判决而遭受的任何损失或法律责任作出赔偿。任何获弥偿人未经获弥偿人书面同意，不得实施任何

 

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任何获弥偿人是或可能是其中一方的任何待决或受威胁的法律程序的和解，而该获弥偿人本可根据本协议寻求赔偿，除非该和解（x）包括无条件解除该获弥偿人在形式和实质上合理上令该获弥偿人满意的对作为该法律程序标的的所有赔偿责任，及（y）不包括任何关于或任何承认有过失、有罪不罚或未能由任何获弥偿人或代表其行事的陈述或任何承认。

（d）贡献。如上述（a）及（b）段所规定的赔偿对获弥偿人来说是不可获得的，或就其中所提述的任何损失、申索、损害或法律责任而言是不足的，则根据该段的每名获弥偿人，而不是根据该段向该获弥偿人作出赔偿，须按适当比例分摊该获弥偿人因该等损失、申索、损害或法律责任而已支付或应付的款额，以反映公司及担保人（如适用）所获得的相对利益，一方与包销商另一方从发售及亦反映公司与担保人一方与包销商的相对过失，以及任何其他相关衡平法考虑。公司及担保人（如适用）所获得的相对利益，须视同公司及担保人因出售证券而获得的所得款项净额（扣除开支前）及承销商就此而获得的包销折扣及佣金总额，在招股章程封面表格所列的每种情况下，分别按相同比例承担证券的总发行价格。公司和担保人（如适用）一方与包销商一方的相对过错，应参照（其中包括）对重大事实的不真实或指称不真实陈述或对重大事实的遗漏或指称不陈述是否涉及公司和担保人提供的信息或包销商与当事人纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息的途径和机会而确定。

（e）责任限制。公司、担保人和承销商一致认为，如果根据本条第7款按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或通过不考虑上文（d）段中提及的公平考虑的任何其他分配方法来确定出资，则将不是公正和公平的。受弥偿人因上文（d）段所述的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的款额，在符合上述限制的情况下，应视为包括该受弥偿人因任何该等诉讼或索赔而招致的任何法律或其他费用。尽管有本条第7条的规定，在任何情况下，均不得要求任何包销商提供超过该包销商就发售而收取的包销折扣及佣金总额超过该包销商因该不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏而原本须支付的任何损害赔偿的金额的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。根据本条第7款，承保人的出资义务是若干与其各自在本合同项下的购买义务成比例的义务，而不是共同的义务。

 

-28-

（f）非排他性补救办法。本条第7款规定的补救办法不是排他性的，不应限制任何在法律上或在公平上可供任何受保人使用的任何权利或补救办法。

8.协议生效。本协议自本协议各方签署并交付相应的本协议之日起生效。

9.终止。代表可全权酌情决定终止本协议，以书面通知公司，如果在本协议执行和交付后并且在收盘日期之前（i）交易通常应已在纽约证券交易所或场外交易市场暂停或受到实质性限制；（ii）由母公司或任何子公司发行或担保的任何证券应已在任何交易所或任何场外交易市场暂停交易；（iii）联邦或纽约州当局应已宣布全面暂停商业银行活动；（iv）应已在美国境内或境外发生任何敌对行动的爆发或升级或金融市场的任何变化或任何灾难或危机，经代表合理判断，属重大及不利，令进行发售变得不切实可行或不可取；或（v）除注册声明、出售时间资料及招股章程所述以外，母公司及其附属公司的整体财务状况、业务、物业、资产、经营前景或业绩发生任何变动，经代表合理判断，属重大及不利，令进行发售变得不切实可行或不可取，根据本协议、出售时间信息和招股说明书所设想的条款和方式出售或交付证券。

10.一家或多家承销商违约。

（a）如一名或多于一名包销商在截止日期未能购买其或其根据本协议有义务购买的任何2036年票据及/或2056年票据（“违约票据”），则非违约包销商有权在其后24小时内作出安排，由一名或多于一名非违约包销商或任何其他包销商按可能议定的金额及本协议所载条款购买全部但不少于全部该等违约票据（视属何情况而定）；如，但非违约承销商应未在该24小时期限内完成该等安排，则：

（i）如违约票据的本金总额不超过根据本协议将于该日期购买的2036年票据及/或2056年票据（视属何情况而定）各自本金总额的10%，则非违约包销商须按其各自在本协议项下的包销责任对该等2036年票据及/或2056年票据（视属何情况而定）的所有非违约包销商的购买责任所承担的比例，分别而非共同承担购买该等票据的全部金额；或

 

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（ii）如违约票据的本金总额超过根据本协议将于该日期购买的2036年票据及/或2056年票据（视属何情况而定）各自本金总额的10%，则本协议应于任何非违约包销商方面终止而无须承担法律责任。

（b）任何依据本第10条采取的行动，均不得解除任何违约包销商就其违约而承担的法律责任。如发生任何该等违约并不导致本协议终止，则非违约包销商及本公司有权将截止日期延后不超过七天，以便在招股章程或任何其他文件或安排中进行任何必要的更改。

11.支付费用。

（a）无论交易是否完成或本协议终止，公司及各担保人共同及个别同意支付或促使支付与履行其在本协议项下义务有关的所有合理成本和费用，包括但不限于：（i）与授权、发行、销售、准备和交付证券有关的成本以及与此有关的任何应付税款；（ii）与根据《注册说明书》、《初步招股说明书》、任何发行人自由撰写招股说明书的《证券法》编制、印刷和备案有关的成本，任何出售时间信息和招股说明书（包括所有展品、修订和补充）及其分发；（iii）复制和分发每一份交易文件的费用；（iv）公司法律顾问和德勤的费用和开支；（v）根据代表可能指定的司法管辖区的法律进行证券的注册或资格认定以及确定投资资格所产生的费用和开支，印制和分发蓝天备忘录（包括为承销商提供法律顾问的相关费用和开支）；（vi）评级机构为对证券进行评级而收取的任何费用；（vii）受托人和任何付款代理人的费用和开支（包括任何外部法律顾问向这些当事人提供的相关费用和开支）；（viii）与向金融业监管局提交任何文件和批准发售有关的所有费用和申请费用，Inc.；及（ix）与DTC批准记账式转让票据有关的所有费用及申请费用。公司没有义务支付与潜在投资者的任何“路演”演示（包括投资者会议、地面交通、电话会议、网络路演和文件处理）有关的任何费用。除本款（v）、（viii）及（ix）条、本条（b）款及依据第7条规定外，公司或任何担保人均无义务以任何方式支付或偿还任何包销商的任何开支或其他费用，包括但不限于包销商法律顾问的开支及开支或包销商招致的任何费用。

（b）如（i）本协议根据第9条终止（第9条第（i）、（iii）及（iv）款除外），（ii）公司因任何理由未能投标将证券交付予包销商或（iii）包销商因本协议允许的任何理由而拒绝购买证券，公司同意向包销商偿付包销商就本协议及发售合理招致的所有合理及实际自付费用及开支（包括其外部法律顾问的费用及开支）。

 

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12.有权享有协议利益的人。本协议应对本协议各方及其各自的继任者、高级管理人员和董事以及本协议第7节中提及的任何承销商的关联公司有利，并对其具有约束力。本协议中的任何内容均无意或不应被解释为根据本协议或本协议所载任何条款或就本协议或本协议所载任何条款给予任何其他人任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。任何向承销商购买证券的人，不得仅因购买证券而被视为接盘人。

13.生存。本协议所载公司、担保人及包销商各自的弥偿、分担权、申述、保证及协议（如适用）或由公司、担保人或包销商或代表公司、担保人或包销商根据本协议作出的或根据本协议交付的任何凭证或根据本协议交付的任何凭证，均在证券交付及付款后仍然有效，且不论公司、担保人或包销商或代表公司、担保人或包销商进行的任何调查如何。第7及11条所载各自的申述、协议、契诺、弥偿及其他陈述在本协议终止后仍然有效，不论本协议是否终止或取消。

14.某些定义的术语。就本协议而言，（a）除另有明文规定外，“关联公司”一词具有《证券法》第405条规定的含义；（b）“营业日”一词是指除纽约市允许或要求银行关闭的日子之外的任何一天。

15.杂项。

（a）通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如经任何标准电信形式邮寄或传送并确认，则应视为已妥为发出。向承销商发出通知的单位为：德意志银行 Securities Inc.，1 Columbus Circle，New York，New York 10019，注意：Debt Capital Markets Syndicate，并在同一地址抄送注意：总法律顾问，电子邮件：dbcapmarkets.gcnotices@list.db.com，J.P. Morgan Securities LLC，270 Park Avenue，New York，New York 10017，注意：Investment Grade Syndicate Desk，3^rd楼层，传真：（212）834-608，RBC Capital Markets，LLC，关注：DCM Transaction Management，200 Vesey Street，8th Floor，New York，NY 10281，电话+ 1（212）618-7706或发送电子邮件至TMGUS@rbcCM.com和UBS Securities LLC，11 Madison Avenue New York，New York 10010，关注：Fixed Income Syndicate，电话号码：（203）719-1088，电子邮件：dl-synd-stamford@ubs.com，并抄送Cahill Gordon & Reindel LLP，32 Old Slip，New York，New York 10005，关注：Timothy B. Howell，ESQ。如发送至公司和担保人，则本协议项下的所有通信均应邮寄、交付、快递或传真并书面确认至T-Mobile USA，Inc.，12920 SE 38^第Street，Bellevue，Washington 98006，Attention：General Counsel，with copies to Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP，One New York Plaza，New York，New York 10004，Attention：Daniel J. Bursky，ESQ. and Mark Hayek，ESQ。

 

-31-

（b）管辖法律。本协议以及根据本协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并按其解释，而不考虑其法律冲突条款。

（c）对应方。本协议可在对应方（可能包括以任何标准形式的电信交付的对应方）签署，每一份协议应为原件，所有这些协议共同构成一份同一文书。

（d）修正或豁免。任何对本协议任何条款的修改或放弃，或对任何偏离本协议的任何同意或批准，在任何情况下均不具有效力，除非该修改或放弃应以书面形式提出并由双方签署。

（e）标题。此处包含的标题仅为便于参考，并非旨在成为本协议的一部分，或影响本协议的含义或解释。

（f）全部协议。本协议构成本协议各方之间的全部协议，并取代本协议各方之间关于本协议标的的所有先前和同期的口头或书面协议、谅解和安排。

（g）放弃陪审团审判。本协议各方在此放弃在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序中接受陪审团审判的任何权利。

（h）遵守《美国爱国者法案》。根据美国爱国者法案（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）和31 C.F.R. § 1010.230（“受益所有权条例”）（“美国爱国者法案”）的要求，承销商必须获得、核实和记录识别其各自客户的信息，包括母公司和公司，这些信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及允许承销商根据美国爱国者法案或受益所有权条例正确识别其各自客户的其他信息。

（i）提交司法管辖；地点。本协议的每一方均不可撤销地就本协议引起的或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序提交位于纽约市和纽约州的任何州或联邦法院的专属管辖权。本协议每一方不可撤销地放弃其现在或以后可能对在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序的地点奠定以及任何声称任何该等诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何异议。本协议各方同意，在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序中的最终判决应具有结论性和约束力，并可在任何其他司法管辖区通过对该判决提起诉讼或以任何其他合法方式予以执行。

16.承认美国特别决议制度。

（a）如果作为涵盖实体的任何包销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则本协议从该包销商处转移，以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，其效力将与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的效力相同。

 

-32-

（b）如果作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的任何承销商成为美国特别决议制度下的程序的约束对象，则允许根据本协议行使的可能针对该承销商的默认权利的程度不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可以行使的该默认权利的程度。

为本条第16款的目的：

“BHC Act Affiliate”的含义与《12 U.S.C. § 1841（k）》中“Affiliate”一词所赋予的含义相同，应按照该含义进行解释。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

 

（一）

12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

 

（二）

12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“担保银行”；或

 

（三）

a“涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

17.执行转让和某些其他文件。“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样与本协议中或与本协议有关的类似进口字样以及与本协议有关的任何拟签署的文件以及在此设想的交易均应被视为包括电子签字、交付或以电子形式保存记录，每一项均应具有与手工签署、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，但以任何适用法律、《全球联邦电子签名法》和《国家商务法》规定的范围内为限，纽约州电子签名和记录法，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律；规定，就拟由在欧盟内设立的实体签署的文件而言，电子签名符合欧洲议会和理事会2014年7月23日关于内部市场电子交易的电子身份识别和信托服务的条例（EU）n ° 910/2014的含义内的“合格电子签名”，该条例经不时修订。

 

-33-

就本第17条而言，“电子签名”是指附加于合同或其他记录或与之相关的任何电子符号或过程，并由意图签署、认证或接受此类合同或记录的人采用。

[签名页关注]

 

-34-

如前述内容符合贵方理解，请在以下提供的空格内签字，表明贵方接受本协议。

 

【承销协议签署页】

受理日期：2026年1月7日

 

DEUTSCHE BANK SECURITIES INC.，代表其自身并作为承销商代表

 

签名：		/s/Ritu Ketkar
		姓名：		Ritu Ketkar
		职位：		董事总经理
签名：		/s/John Han
		姓名：		约翰·韩
		职位：		董事总经理

【承销协议签署页】

受理日期：2026年1月7日

 

J.P. MORGAN SECURITIES LLC，代表自己并作为承销商代表

 

签名：		/s/Som Bhattacharyya
		姓名：		Som Bhattacharyya
		职位：		执行董事

【承销协议签署页】

受理日期：2026年1月7日

 

RBC CAPITAL Markets，LLC，代表自己并作为承销商代表

 

签名：		/s/斯科特·普里姆罗斯
		姓名：		斯科特·普里姆罗斯
		职位：		获授权签字人

【承销协议签署页】

受理日期：2026年1月7日

 

UBS SECURITIES LLC，代表自己并作为承销商代表

 

签名：		/s/Christopher Murphy
		姓名：		Christopher Murphy
		职位：		董事总经理
签名：		/s/伊戈尔·格林伯格
		姓名：		伊戈尔·格林伯格
		职位：		董事总经理

【承销协议签署页】

附表1

 

承销商		2036年票据				2056年笔记
德意志银行证券公司。		$	92,000,000			$	68,000,000
摩根大通证券有限责任公司		$	92,000,000			$	68,000,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司		$	92,000,000			$	68,000,000
瑞银证券有限责任公司		$	92,000,000			$	68,000,000
BARCLAYS CAPITAL INC.		$	38,238,000			$	28,262,000
法国巴黎证券公司。		$	38,238,000			$	28,262,000
花旗集团全球市场公司。		$	38,238,000			$	28,262,000
德国商业市场有限责任公司		$	38,238,000			$	28,262,000
法国农业信贷证券（美国）公司。		$	38,238,000			$	28,262,000
高盛 Sachs & Co. LLC		$	38,238,000			$	28,262,000
ING金融市场有限责任公司		$	38,238,000			$	28,262,000
瑞穗证券美国有限责任公司		$	38,238,000			$	28,262,000
摩根士丹利 & Co. LLC		$	38,238,000			$	28,262,000
MUFG Securities Americas Inc。		$	38,238,000			$	28,262,000
NatWest Markets Securities Inc。		$	38,237,000			$	28,263,000
PNC资本市场有限责任公司		$	38,237,000			$	28,263,000
桑坦德银行美国资本市场有限责任公司		$	38,237,000			$	28,263,000
Scotia Capital（USA）Inc。		$	38,237,000			$	28,263,000
SG Americas Securities，LLC		$	38,237,000			$	28,263,000
SMBC Nikko Securities America，Inc。		$	38,237,000			$	28,263,000

 

附表1-1

承销商		2036年票据				2056年笔记
道明证券（美国）有限责任公司		$	38,237,000			$	28,263,000
Truist Securities，Inc。		$	38,237,000			$	28,263,000
美国合众银行投资公司。		$	38,237,000			$	28,263,000
富国银行 Securities，LLC		$	38,237,000			$	28,263,000
加拿大帝国商业银行世界市场公司。		$	17,250,000			$	12,750,000
合计		$	1,150,000,000			$	850,000,000

 

附表1-2

附表2

保证人

 

实体		组织的管辖权
APC Realty and Equipment Company，LLC		特拉华州
Assurance Wireless USA，L.P。		特拉华州
ATI分公司，LLC		特拉华州
Blis USA，Inc。		特拉华州
Breeze Acquisition Sub LLC		特拉华州
Clearwire通信有限责任公司		特拉华州
Clearwire Legacy LLC		特拉华州
Clearwire Spectrum Holdings II LLC		内华达州
Clearwire Spectrum Holdings III LLC		内华达州
Clearwire频谱控股有限责任公司		内华达州
Fixed Wireless Holdings，LLC		特拉华州
Lab465，LLC		特拉华州
MetroPCS California，LLC		特拉华州
MetroPCS Florida，LLC		特拉华州
MetroPCS Georgia，LLC		特拉华州
MetroPCS Massachusetts，LLC		特拉华州
MetroPCS Michigan，LLC		特拉华州
MetroPCS Nevada，LLC		特拉华州
MetroPCS New York，LLC		特拉华州
MetroPCS Pennsylvania，LLC		特拉华州
MetroPCS Texas，LLC		特拉华州
薄荷移动有限责任公司		特拉华州
Nextel Systems，LLC		特拉华州
Nextel West Corp。		特拉华州
NSAC，LLC		特拉华州
Play Octopus LLC		特拉华州
PushSpring，LLC		特拉华州
冲刺资本公司		特拉华州
斯普林特通信有限责任公司		特拉华州
Sprint有限责任公司		特拉华州
Sprint解决方案有限责任公司		特拉华州
Sprint频谱有限责任公司		特拉华州
Sprint Spectrum Realty Company，LLC		特拉华州
SprintCom有限责任公司		堪萨斯州

 

附表2-1

实体		组织的管辖权
TDI Acquisition Sub，LLC		特拉华州
T-Mobile中央有限责任公司		特拉华州
T-Mobile金融有限责任公司		特拉华州
T-Mobile创新有限责任公司		特拉华州
T-Mobile租赁有限责任公司		特拉华州
T-Mobile许可证有限责任公司		特拉华州
T-Mobile兆瓦有限责任公司		特拉华州
T-Mobile东北有限责任公司		特拉华州
T-Mobile波多黎各控股有限责任公司		特拉华州
T-Mobile波多黎各有限责任公司		特拉华州
T-Mobile资源有限责任公司		特拉华州
T-Mobile南方有限责任公司		特拉华州
T-Mobile西部有限责任公司		特拉华州
TMPR许可证有限责任公司		特拉华州
TMUS国际公司。		特拉华州
USCC服务有限责任公司		特拉华州
UVNV，LLC		特拉华州
Vistar Media 伙伴全球，LLC		纽约
Vistar Media，Inc。		特拉华州
VMU GP，LLC		特拉华州
WBSY授权有限责任公司		特拉华州

 

附表2-2

附表3

父母的附属公司

【根据条例S-K第601（a）（5）项省略】

 

附表3-1

附表4

 

公司		标题
T-Mobile US, Inc.		首席财务官
T-MOBILE USA，INC。 SPRINT有限责任公司		执行副总裁兼首席财务官
APC房地产和设备公司有限责任公司 ASSURANCE WIRELESS USA，L.P。 ATI分公司，LLC BLIS USA，INC。 Breeze ACQUISITION SUB LLC 明线通信有限责任公司 ClearWIRE LEGACY LLC ClearWIRE SPECTRUM HOLDINGS LLC ClearWIRE SPECTRUM HOLDINS II LLC ClearWIRE SPECTRUM HOLDINGS III LLC 固定无线控股有限公司 LAB465，LLC 加州MetroPCS有限责任公司 MetroPCS Florida，LLC MetroPCS乔治亚有限责任公司 MetroPCS MassachUSETTS，LLC MetroPCS Michigan，LLC MetroPCS NEVADA，LLC MetroPCS纽约有限责任公司 METROPCS PENNSYLVANIA，LLC MetroPCS TEXAS，LLC MINT MOBILE，LLC NEXTEL系统有限责任公司 NEXTEL WEST CORP。 NSAC，LLC 玩转OCTOPUS LLC PUSHSPRING，LLC SPRINT资本公司 SPRINT通信有限责任公司 SPRINT解决方案有限责任公司 SPRINT光谱房地产公司有限责任公司 TDI收购子公司有限责任公司 TMPR许可证有限责任公司 TMUS国际公司。 T-MOBILE中央有限责任公司 T-MOBILE创新有限责任公司 T-MOBILE许可证有限责任公司 T-MOBILE MW LLC		总裁

 

附表4-1

T-MOBILE NORTHEAST LLC T-MOBILE波多黎各控股有限责任公司 T-MOBILE波多黎各有限责任公司 T-MOBILE资源有限责任公司 T-MOBILE SOUTH LLC T-MOBILE WEST LLC USCC服务有限责任公司 UVNV，LLC VISTAR媒体全球合作伙伴有限责任公司 VISTAR MEDIA，INC。 VMU GP，LLC WBSY许可有限责任公司
SPRINTCOM有限责任公司 SPRINT光谱有限责任公司 T-MOBILE金融有限责任公司 T-MOBILE租赁有限责任公司		总裁兼财务主管

 

附表4-2

附件a

出售时间信息

1.包含证券条款的条款清单，基本上采用本协议附件B中规定的形式。

 

附件A-1

附件b

定价条款表

（见附件）

 

附件B-1

发行人根据第433条规则提交的免费书面招股说明书

补充日期为2026年1月7日的初步招股章程补充文件

注册号：333-271553

定价条款表

T-MOBILE USA，INC。

$2,000,000,000

2036年到期的5.000%优先票据（“2036年票据”）

2056年到期的5.850%优先票据（“2056年票据”，连同2036年票据，“票据”）

 

T-Mobile USA，Inc.日期为2026年1月7日的初步招股章程补充文件（“初步招股章程补充文件”）的定价补充文件。本定价补充文件中的信息补充初步招股章程补充文件，仅在与初步招股章程补充文件中的信息不一致的情况下才取代初步招股章程补充文件中的信息。本定价补充文件中使用但未在此定义的大写术语具有初步招股说明书补充文件中赋予的含义。

 

1

		2036年票据		2056年笔记
本金金额：		$1,150,000,000		$850,000,000
证券名称：		2036年到期的5.000%优先票据		2056年到期的5.850%优先票据
最后到期日：		2036年2月15日		2056年2月15日
公开发行价格：		本金的99.915%，加上自2026年1月12日起的应计及未付利息（如有）		本金的99.991%，加上自2026年1月12日起的应计及未付利息（如有）
优惠券：		5.000%		5.850%
到期收益率：		5.010%		5.850%
在参考国债上的利差：		+ 87个基点		+ 103个基点
参考金库：		2035年11月15日到期的4.000% UST		2055年8月15日到期的4.750% UST
参考国债收益率：		4.140%		4.820%
支出前收益毛额：		$1,149,022,500		$849,923,500
费用前净收益：		$1,144,710,000		$843,973,500
CUSIP/ISIN号码：		CUSIP：87264A DZ5 ISIN：US87264ADZ57		CUSIP：87264A EA9 ISIN：US87264AEA97

 

2

适用于所有票据的条款
发行人：		T-MobileUSA，Inc.，特拉华州公司
可选赎回：		在每一系列票据的适用票面赎回日期之前，发行人可随时并不时选择全部或部分赎回该系列票据，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中的较大者：   （i）将予赎回的票据本金额的100%；及   （ii）（a）贴现至兑付日的剩余预定支付本金及其利息的现值之和（假设此类票据在其适用的票面赎回日到期）按适用的国库券利率每半年（假设一年360天，包括十二个30天的月份）到期，在2036年票据的情况下加15个基点，在2056年票据的情况下加20个基点减去（b）截至赎回之日应计未付利息（本项目符号点所述金额超过紧接前一个项目符号点所述金额的任何超出部分，即“整笔溢价”）；   加上，在任何一种情况下，截至赎回日的应计未付利息。   在每一系列票据的适用票面赎回日期当日或之后，发行人可随时或不时赎回该系列票据的全部或部分，赎回价格相当于被赎回票据本金的100%加上截至赎回日期的应计未付利息。   任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回票据持有人。   适用系列的“票面赎回日期”是指：

 

 

付息日期：		就2036年票据而言，由2026年8月15日开始的2月15日及8月15日   就2056年度票据而言，由2026年8月15日开始的2月15日及8月15日
记录日期：		二零三六年票据的2月1日及8月1日   二零五六年票据的2月1日及8月1日

 

3

承销商：		联合账簿管理人：   德意志银行证券公司。 摩根大通证券有限责任公司 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 瑞银证券有限责任公司 BARCLAYS CAPITAL INC. 法国巴黎证券公司。 花旗集团全球市场公司。 德国商业市场有限责任公司 法国农业信贷证券（美国）公司。 高盛 Sachs & Co. LLC ING金融市场有限责任公司 瑞穗证券美国有限责任公司 摩根士丹利 & Co. LLC MUFG Securities Americas Inc。 NatWest Markets Securities Inc。 PNC资本市场有限责任公司 桑坦德银行美国资本市场有限责任公司 Scotia Capital（USA）Inc。 SG Americas Securities，LLC SMBC Nikko Securities America，Inc。 道明证券（美国）有限责任公司 Truist Securities，Inc。 美国合众银行投资公司。 富国银行 Securities，LLC   联席经理：   加拿大帝国商业银行世界市场公司。
交易日期：		2026年1月7日
结算日期：		2026年1月12日（T + 3日）   我们预计，票据将于2026年1月12日或前后向投资者交付，这将是本定价补充文件日期后的第三个工作日（此种结算称为“T + 3”）。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 3结算，希望在结算日期前一个工作日以上交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败，并应咨询其自己的顾问。
发售形式：		SEC注册（注册第333-271553号）
面额：		2000美元和1000美元的整数倍

 

 

发行人已就本通讯所涉及的发行向SEC提交了注册声明（注册号333-271553）（包括招股说明书）。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书、相关的初步招股说明书补充文件以及发行人向SEC提交的其他文件，以获得有关发行人和本次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果您提出要求，发行人、承销商或任何参与此次发行的交易商将安排向您发送招股说明书和相关的初步招股说明书补充文件，请与1 Columbus Circle，New York，NY 10019联系

 

4

电话+ 1（800）503-4611或发送电子邮件至prospectus.CPDG@db.com；J.P. Morgan Securities LLC，c/o 布罗德里奇,1155 Long Island Avenue，Edgewood，NY 11717或发送电子邮件至prospectus-eq _ fi@jpmchase.com和postsalemanualrequests@broadridge.com；RBC Capital Markets，LLC，收件人：Syndicate Operations，200 Vesey Street，8th Floor，New York，NY 10281，电话+ 1（866）375-6829或发送电子邮件至rbcnyfixedincomeProspectus@rbccm.com；或UBS Securities LLC，11 Madison Avenue，New York，10010，收件

没有PRIIPs KID：不适用于欧洲经济区（“EEA”）或英国的散户投资者。没有编制PRIIPs关键信息文件（“KID”），因为在欧洲经济区或英国的零售部门无法获得。

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