已公布的CUSIP号码： 成交：65410VBA5 循环承诺：65410VBB3

364天信贷协议

截至2026年3月6日

中间

耐克公司,
作为公司，

美国银行，N.A。,
作为行政代理人，

花旗银行，N.A。,
和
摩根大通银行，N.A。,
作为联合银团代理，

德意志银行证券公司。,

高盛美国萨克斯银行,

和

美国汇丰银行，全国协会,

作为联合文档代理，

其他银行党hereto,

和

美国银行证券公司,
花旗银行，N.A。,
和
摩根大通银行，N.A。,
作为联席牵头安排人及联席账簿管理人

						页
第一条			定义和其他解释性规定			1
1.1			定义术语			1
1.2			其他解释性规定			19
1.3			对协议和法律的引用			20
1.4			利率			20
1.5			汇率；货币等价物			20
1.6			额外的替代货币。			21
1.7			一天中的时间			21
第二条			设施			21
2.1			设施			21
2.2			预付款			22
2.3			[保留]			24
2.4			费用			24
2.5			一般设施条款			25
2.6			延长终止日期			29
2.7			承诺增加			30
2.8			违约银行			31
2.9			指定借款人			32
2.10			到期期权			33
2.11			免除借款人			34
第三条			税收、环境变化			34
3.1			税收			34
3.2			产量保护			37
3.3			无法确定费率			38
3.4			资金赔偿			40
3.5			[保留]			40
3.6			银行对账单；赔款存续			40
3.7			移除银行			41
第四条			先决条件			41
4.1			收盘			41
4.2			各自推进			43
第五条			代表和授权书			43
5.1			企业存在			43
5.2			授权和有效性			43
5.3			无冲突；政府同意			43
5.4			财务报表			44
5.5			税收			44

5.6			ERISA			44
5.7			信息的准确性			44
5.8			遵守法律			44
5.9			环境事项			45
5.10			OFAC			45
5.11			反腐败法			45
5.12			保证金条例；投资公司法			45
5.13			受影响的金融机构			45
5.14			涵盖的实体			45
第六条			盟约			45
6.1			财务报告			45
6.2			所得款项用途			47
6.3			[保留]			47
6.4			存在的保全；业务的进行			47
6.5			税收			47
6.6			[保留]			47
6.7			遵守法律			47
6.8			物业维修；商标及特许经营			47
6.9			检查			48
6.10			合并			48
6.11			出售资产			48
6.12			留置权			48
6.13			[保留]			50
6.14			制裁			50
6.15			反腐败法			0
第七条			违约			50
第八条			加速、豁免、修正和补救措施			51
8.1			加速度			51
8.2			修订及豁免			51
8.3			维护权利			53
第九条			通知			53
9.1			发出通知			53
9.2			更改地址			53
第十条			一般规定			53
10.1			申述的存续			53
10.2			政府监管			53
10.3			标题			53
10.4			整个协议			54

10.5			若干义务			54
10.6			费用；赔偿			54
10.7			[保留]			55
10.8			会计			55
10.9			规定的可分割性			56
10.10			银行的非责任			56
10.11			保密			56
10.12			法律的选择			57
10.13			对管辖权的同意			57
10.14			陪审团审判的放弃			57
10.15			同行			57
10.16			没有咨询或信托责任			57
10.17			美国爱国者法案通知			58
10.18			电子执行；电子记录；对口单位			58
10.19			受影响金融机构的保释金认可书及同意书			59
10.20			关于任何受支持的QFII的致谢			60
10.21			判断货币			61
XI条			行政代理人			61
11.1			行政代理人的委任及授权			61
11.2			职责下放			62
11.3			行政代理人的法律责任			62
11.4			行政代理人的依赖			62
11.5			违约通知			62
11.6			信用决定；行政代理人信息披露			63
11.7			行政代理人的赔偿			63
11.8			以个人身份担任行政代理人			64
11.9			继任行政代理人			64
11.10			行政代理人可提出索赔证明			65
11.11			其他代理；联合牵头安排人			65
11.12			某些ERISA很重要。			65
11.13			追回错误付款			66
第十二条			SETOFF；应缴款项			67
12.1			抵销			67
12.2			应课税款项			67
第十三条			协议利益；转让；参与			67
13.1			继任者和受让人			67

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附件一注

附件 B [保留]

附件 C [保留]

附件 D行政问卷

贷款提前还款的附件 e通知

附件 F借款通知书

附件 g转换/续展通知

附件 H合规证书

附件 i assignment and assumption

附件 J美国税务合规证明

指定借款人请求和承担协议的附件 K表

指定借款人通知书的附件 L表

公司担保协议之附件 m表

时间表

附表1留置权

附表2承诺和按比例分配的股份

附表3行政代理人办公室

364天信贷协议

这份日期为2026年3月6日的364天信贷协议（本"协议”），是俄勒冈州的一家公司NIKE，INC.（the“公司"），公司若干附属公司不时根据第2.9节（每个a“指定借款人”，以及与公司一起发布的“借款人”和每一个“借款人”），银行和美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人，花旗银行（CITIBANK N.A.）和摩根大通银行（JPMorgan CHASE BANK，N.A.）作为联合银团代理，德意志银行证券公司（DEUTSCE BANK SECURITIES INC.）、高盛美国银行（GOLDMAN SACHS BANK USA）和汇丰银行美国国家协会（HSBC BANK USA）作为联合文件代理。双方同意如下：

第一条
定义和其他解释性规定

1.1定义术语.本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“2025年信贷协议”指公司、美国银行（作为行政代理人）及其他金融机构间不时订立的日期为2025年3月7日的若干364天信贷协议，经修订、修订及重述、补充或延长。

“法案”具有在第10.17款.

“额外银行”具有在第2.7.3节.

“额外承诺银行”具有在第2.6.4节.

“行政代理人”指美国银行（或其任何指定的分支机构或关联机构），以其根据XI为银行的行政代理人身份而非以银行的个人身份，以及根据XI任命的任何继任行政代理人。

“行政代理人办公室”指行政代理人的地址，以及酌情载列于附表3，或行政代理人可能不时通知公司和银行的其他地址或账户。

“行政代理相关人士”指行政代理人，连同其附属公司（包括，在美国银行的情况下，以其作为行政代理人的身份，在BAS的情况下，以其作为联席牵头安排人的身份），以及这些人和附属公司的高级职员、董事、雇员、代理人和事实上的律师。

“行政调查问卷”是指行政调查问卷，其基本形式为附件 D或行政代理人认可的任何其他形式。

“推进”指本协议项下的借款，由部分或全部银行在同一借款日期、以相同利率选择权并（如适用）在同一计息期内向借款人提供的几笔贷款的总额组成。

“受影响的金融机构”指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“附属公司”就任何人而言，指直接或间接受该人控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人。如果一个人通过有表决权的证券所有权、会员权益、合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致另一人的管理和政策方向的权力，则该人应被视为控制另一人。

“承付款项总额”是指所有银行的承诺。

“商定货币”指美元或任何替代货币（如适用）。

“协议”指经不时修订、修改或补充的本信贷协议。

“协议会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则。

“协议货币”具有在第10.21款.

“替代货币”是指以下每一种货币：加元、欧元、英镑和日元以及所有银行和行政代理人同意的可自由兑换成美元的任何合格货币。

“另类货币日利率”是指，就任何一天而言，就任何替代货币每日利率预付款而言：

（a）以英镑计值，年费率等于根据SONIA定义厘定的SONIA；及

（b）以任何其他替代货币计值（在以该货币计值的该等贷款将按每日利率计息的范围内）、行政代理人批准该等替代货币时就该等替代货币指定的每日年利率及所有银行依据第1.6.1节 加行政代理人及所有银行根据《证券日报》所订证券的证券变动月报表及证券变动月报表所厘定的调整（如有的话）第1.6.1节;

提供了,那，如任何替代货币日费率低于零，则就本协议而言，该利率应视为零。替代货币日费率的任何变动应自该变动之日（包括该变动之日）起生效，恕不另行通知。

“替代货币每日利率预付款”是指以基于“替代货币每日利率”定义的利率计息的预付款加适用的保证金。所有替代货币日利率预付款必须以替代货币计价。

“替代货币日利率贷款”是指根据“替代货币每日利率”定义按利率计息的贷款加适用的保证金。所有替代货币日利率贷款必须以替代货币计值。

“替代货币等值"是指在任何时候，就任何以美元计价的金额而言，其在适用的替代货币中的等值金额由

以美元购买此类替代货币的即期汇率（就最近的重估值日确定）为基础的行政代理。

“替代货币贷款”指替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款（如适用）。

“替代货币期限利率”指，就任何利息期间而言，就任何垫款而言：

（a）以欧元计值，年利率等于欧元银行同业拆息（"欧元同业拆借利率"），于该利息期首日的前两个目标日（期限相当于该利息期）在适用的路透屏幕页面（或提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业可得来源）上发布；

（b）以加元计价，年利率等于基于CORRA的前瞻性定期利率（“术语CORRA"），在适用的路透社屏幕页面（或提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业上可获得的来源）上发布（在这种情况下，“期限CORRA利率"），即在该利息期的第一天（或如该天不是营业日，则在紧接的前一个营业日）之前的两（2）个营业日，其期限相当于该利息期加该计息期的期限CORRA调整；

（c）以日元计价，年利率等于东京银行同业拆放利率（“TIBOR"），于利率厘定日期在适用的路透屏幕页面（或提供行政代理人不时指定的报价的其他商业上可得来源）上刊发，期限相当于该利息期；及

（d）以任何其他替代货币计值（在以该货币计值的该等贷款将按定期利率计息的范围内）、行政代理人批准该等替代货币时就该等替代货币指定的定期年利率及银行依据第1.6.1节 加行政代理人与各银行根据第1.6.1节;

提供了，即，如果任何替代货币期限利率低于零，就本协议而言，该利率应被视为零。替代货币期限利率的任何变化应自该变化之日（包括该变化之日）起生效，恕不另行通知。

“替代货币期限利率预付款”是指以基于“替代货币期限利率”定义的利率计息的预付款加适用的保证金。所有替代货币定期利率贷款必须以替代货币计值。

“替代货币定期利率贷款”是指按“替代货币期限利率”定义的利率计息的贷款加适用的保证金。所有替代货币定期利率贷款必须以替代货币计值。

“适用当局"指（a）就SOFR而言，SOFR管理人或对行政代理人或SOFR管理人具有司法管辖权的任何政府机关，（b）就任期SOFR、CME或任期SOFR Screen Rate的任何继任管理人或a

对行政代理人或此类管理人具有管辖权的政府当局和（c）就任何替代货币、此类替代货币相关汇率的适用管理人或对该行政代理人或此类管理人具有管辖权的任何政府当局。

“适用设施费率”是指，在任何日期，就每项承诺而言，无论是否已使用或未使用，每年0.03%（3个基点）。

“适用保证金”是指，在任何日期和（i）就定期SOFR贷款或替代货币贷款而言，0.595%（59.5个基点）或（ii）就基本利率贷款而言，为0.00个基点（0个基点）。

“适用百分比"是指，就任何银行而言，在任何时候，（i）该银行的承诺所代表的总承诺的百分比（执行到小数点后第九位），或（ii）如果各银行作出贷款或垫款的承诺已根据第8.1节或如果合计承诺已到期，则应根据最近有效的该银行的适用百分比确定各银行的适用百分比，从而使任何后续转让生效。各银行的初始适用百分比列于该银行名称的对面，日期为附表2或在适用的情况下，在该银行成为本协议一方所依据的转让和假设中。

“适用时间”指，就任何以任何替代货币进行的借款和付款而言，由行政代理人确定为按照付款地正常银行程序在有关日期及时结算所必需的此类替代货币的结算地当地时间。

“申请借款人”具有在第2.9.1节.

“核定基金”具有在第13.1.8节.

“转让和假设"指实质上以附件 i.

“律师费用”是指并包括任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理且有文件证明的自付费用、开支和支出。

“纾困行动”指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“保释立法”指，（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、监管规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“美国银行”是指美国银行及其继任者。

“美国银行费用信函”具有在第2.4.1节.

“银行”是指作为本协议项下出借人的金融机构，列于本协议签署页及其各自的继承人和受让人。

“BAS”是指美国银行证券公司。

“基本利率”是指任何一天的浮动年利率等于（a）联邦基金利率加上1%的1/2，（b）美国银行不时作为其“最优惠利率”公开宣布的这一天的有效利率，以及（c）期限SOFR加上1.00%；如果基准费率低于零，则就本协议而言，该费率应视为零。“最优惠利率”是美国银行根据包括美国银行成本和期望回报、总体经济状况等多种因素制定的利率，并作为部分贷款定价的参考点，其定价可能会达到、高于或低于该公布的利率。美国银行宣布的此类最优惠利率的任何变化应在该变化的公告中指定的日期开业时生效。

“基本费率预付款”是指按基准利率计息的预付款。

“基准利率贷款”指按基准利率计息的贷款加适用保证金，如有。

“实益所有权认证”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。

“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”指（a）项“雇员福利计划”（定义见第3（3）条）中的任何一项 ERISA）受ERISA标题I规限，（b）守则第4975节定义的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或守则第4975节而言）任何该等“雇员福利计划”或“计划”的资产的任何人。

“BHC法案附属公司”具有在第10.2 0.2款.

“借款人”和“借款人”每一项都有本协议引言段落中规定的含义。

“借款人材料”具有在第6.1.6节.

“借款日期”是指根据本协议进行预付款的日期。

“借款通知”定义于第2.2.3节.

“营业日”指商业银行根据行政代理办公室所在州的法律授权关闭或实际上关闭的周六、周日或其他日期以外的任何一天，如果该日期与任何定期SOFR贷款有关，则在纽约市；提供了那：

（a）如该日期与以欧元计值的替代货币贷款的任何利率设定有关，则有关的任何资金、付款、结算及以欧元付款

任何此类替代货币贷款，或根据本协议就任何此类替代货币贷款进行的任何其他欧元交易，意味着一个营业日，也是一个目标日；

（b）如该日期与以（i）英镑计值的替代货币贷款的任何利率设定有关，则指银行因该日期为星期六、星期日或英国法律规定的法定假日而在伦敦暂停一般业务的日子以外的日子；及（ii）日元，指银行在日本暂停一般业务的日子以外的日子；

（c）如该日期与以欧元、英镑或日元以外的货币计值的替代货币贷款的任何利率设定有关，则指银行在适用的离岸银行间市场就该货币进行有关货币存款交易并在其之间进行交易的任何该等日期；及

（d）如该日期涉及就以欧元以外货币计值的替代货币贷款以欧元以外货币进行的任何资金、付款、结算及付款，或根据本协议就任何该等替代货币贷款（任何利率设定除外）进行的任何以欧元以外货币进行的任何其他交易，则指银行在该货币所在国的主要金融中心开放外汇业务的任何该等日期。

“加元”是指加拿大的合法资金。

“控制权变更”是指（a）就公司的B类普通股而言，在本协议日期后由任何人或两个或两个以上的一致行动人（Knight家族除外）收购此类B类普通股已发行股份的50%或以上的实益所有权（在SEC根据1934年《证券交易法》第13d-3条的含义内）；或（b）就借款人的A类普通股而言，如果Knight家族在任何时候都不能拥有和控制此类A类普通股67%或更多的已发行股份。

“代码”是指1986年的《国内税收法》。

“联合文档代理”指德意志银行 Securities Inc.、高盛 Sachs Bank USA和HSBC Bank USA，National Association，各自以共同文件代理的身份而非以银行的个人身份。

“承诺”是指对每一家银行而言，银行有义务在不超过银行名称对面所列金额的附表2本协议或该银行成为本协议一方所依据的转让和假设（如适用）中的金额可能会根据本协议的条款和任何转让和假设不时修改。各银行在生效日期的承付款项总额为1,000，000,000美元。

“通讯”指本协议、任何贷款文件及任何文件、与任何贷款文件有关的任何修订、批准、同意、资料、通知、证明、要求、声明、披露或授权。

“公司”的意思是NIKE，Inc.，一家俄勒冈州的公司。

“公司担保协议”指公司为行政代理人和银行的利益出具的担保，担保形式大幅附件 M.

“补偿期限”具有在第2.5.11（b）款）.

“合规证书”具有在第6.1.3节.

“顺应变化”是指，就适用的约定货币或期限SOFR的相关利率或任何拟议后续利率的使用、管理或与之相关的任何公约而言，酌情对“基准利率”、任何相关利率、“利息期”、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项（为免生疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知以及回溯期的长度）的任何一致更改，在行政代理人的合理酌处权下，以反映采用和实施该等适用汇率的情况，并允许行政代理人以与该等约定货币的市场惯例基本一致的方式管理该等汇率（或者，如果行政代理人确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者不存在管理该等约定货币的该等汇率的市场惯例，以行政代理人认为与本协议和任何其他贷款文件的管理合理必要的其他管理方式）。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“受控集团"指受控法团集团的所有成员及共同控制下的所有行业或业务（不论是否成立），连同任何借款人，根据《守则》第414（b）或414（c）条（以及《守则》第414（m）及（o）条，就《守则》第412条有关条文而言）被视为单一雇主。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。

“转换/延续日期”指任何日期，根据第2.2.4节，公司（a）将基于特定利率期权的提前计息转换为基于另一利率期权的提前计息，或（b）继续基于相同利率期权的提前计息，但有一个新的计息期。

“科拉”是指加拿大央行（或任何继任管理人）管理和公布的加拿大隔夜回购利率均值。

“联合银团代理”指Citibank，N.A.和摩根大通 Bank，N.A.各自以银团代理身份而非以银行的个人身份。

“涵盖实体y”具有在第10.2 0.2款.

“被覆盖的一方”具有在第10.2 0.1款.

“信用方”具有在第11.13款.

“债务人救济法”指美国《破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他适用法域不时生效并普遍影响债权人权利的类似债务人救济法。

“违约”表示在第七条.

“默认权”具有在第10.2 0.2款.

“违约银行”是指，受第2.8.2节，如经行政代理人裁定，任何银行（a）未能在其根据本协议规定须由其提供资金的日期起计三（3）个营业日内履行其在本协议项下的任何筹资义务，包括就其贷款而言，除非该银行以书面通知行政代理人及公司，该等未能履行是由于该银行认定一项或多项筹资先决条件（每项先决条件连同任何适用的违约均应以书面具体指明）未获满足，（b）已通知公司，行政代理人或任何银行，其不打算遵守其资金义务或已就其根据本协议或根据其承诺提供信贷的其他协议承担的资金义务作出大意的公开声明（除非该书面或公开声明涉及该银行根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该银行确定无法满足资金的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中具体指明），（c）在行政代理人提出书面要求后三（3）个营业日内，未能以令行政代理人满意的方式确认其将遵守其资助义务（提供了该等银行根据本条例不再是违约银行（c）条在收到行政代理人和借款人的书面确认后），或（d）已有或有一家直接或间接的母公司，（i）成为任何债务人救济法下的程序主体，（ii）有一名接管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或被控对其业务进行重组或清算的类似人或为其指定的托管人的利益而受让人，（iii）成为保释诉讼的主体，或（iv）为促进任何此类程序或指定而采取任何行动，或表明其同意、批准或默许；提供了银行不得仅因（a）某政府当局对该银行或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或取得而成为违约银行，只要该所有权权益不会导致或提供该银行豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令状，或允许该银行（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该银行订立的任何合同或协议，或（b）在有偿付能力的银行的情况下，由政府当局根据或基于该银行受本国管辖监督的国家的法律对管理人、监护人、保管人或其他类似官员的预防性任命（如适用法律要求不公开披露此种任命），在任何此种情况下，如果此类诉讼不会导致或使该银行免于美国境内法院的管辖权或免于对其资产执行判决或扣押令状，或允许该银行（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该人订立的任何合同或协议。

“指定借款人”具有本协议引言段落中规定的含义。

“指定借款人通知书”具有在第2.9节.

“指定借款人请求和承担协议”具有在第2.9节.

“指定司法管辖区”是指任何国家或领土，只要该国家或领土本身是任何制裁的对象。

“处置”或“处置”指任何人出售、转让、许可、租赁或以其他方式处分任何财产（在一项交易或一系列相关交易中，无论是否根据分割或其他方式进行）（包括任何售后回租交易和该人的子公司发行的任何股权），包括任何出售、转让、转让或以其他方式处置任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权，无论是否有追索权。

“分割者”具有“除法”定义中赋予它的含义。

“司”指一个人（“分割人”）的资产、负债和/或义务在两个或两个以上的人之间分割（无论是否根据“分割计划”或类似安排），其中可能包括也可能不包括分割人，据此，分割人可能存在，也可能不存在。

“等值美元"指在任何时候，（a）就任何以美元计价的金额而言，该金额，及（b）就任何以替代货币计价的金额而言，由行政代理人在该时间根据以该替代货币购买美元的即期汇率（就最近的重估日期确定）确定的等值美元金额。

“美元”和“$”是指美国的合法资金。

“欧洲经济区金融机构"是指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区解决机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“欧洲经济区决议管理局”是指任何欧洲经济区成员国的公共行政当局或受托管理公共行政当局的任何人（包括任何受权人），对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任。

“生效日期"是指所有条件在第4.1节被行政代理人和银行信纳或放弃（或，在第4.1.12款，由有权收取适用款项的人放弃），提供了该日期不得迟于2026年3月6日。

“电子记录”和“电子签名”应具有15 USC § 7006分别赋予它们的含义，因为它可能会不时修改。

“合资格受让人”具有在第13.1.8节.

“合资格货币”是指在国际银行间市场上除美元以外的任何可随时获得、可自由转让和可兑换成美元的合法货币，这些货币可供银行在该市场上使用，并且可以随时计算出相当于美元的货币。如果在银行指定任何货币为替代货币后，货币管制或兑换条例的任何变化或国家或国际金融、政治或经济条件的任何变化强加于发行此类货币的国家，行政代理人合理地认为（在任何预付款以替代货币计价的情况下），导致（a）此类货币不再易于获得、可自由转让和可兑换成美元，（b）就此类货币而言不再易于计算的等值美元，（c）提供该等货币对银行而言不可行或（d）该等货币不再是多数银行愿意作出该等垫款的货币（每条款（a）,(b),（c），和（d），a "取消资格赛事”），则行政代理人应及时通知银行和借款人，在取消资格事件不复存在之前，该国家的货币不再是替代货币。在收到行政代理人的此类通知后五（5）个营业日内，公司应以取消资格事件适用的货币偿还所有贷款，或将此类贷款转换为美元贷款的等值美元，但须遵守此处包含的其他条款。

“环境法”指1987年《资源保护和回收法》、《综合环境应对、赔偿和责任法》、任何所谓的“超级基金”或“超级留置权”法、《有毒物质控制法》，以及任何其他联邦、州、地方或外国法规、法律、法令、守则、规则、条例、条例、命令或法令，对任何危险材料或其他危险或有毒物质进行规范、有关或施加责任或行为标准，如现在或以后任何时间生效。

“股权 利益” 指就任何人而言，该人的全部股本股份（或其其他所有权或利润权益）、向该人购买或取得该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的所有证券或认股权证、向该人购买或取得该等股份（或该等其他权益）的权利或期权，以及该人士的所有其他所有权或盈利权益（包括其中的合伙企业、成员或信托权益），不论是否有投票权，以及该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何确定日期是否尚未行使。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》以及据此颁布的任何法规。

“欧盟纾困立法时间表”指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“欧元” 和“€”是指参与成员国的单一货币。

“不含税”指对银行或行政代理人征收或与其有关的任何下列税款，或须在向银行或行政代理人支付的款项中代扣代缴或扣除的任何税款，（a）对净收入（无论如何计价）征收或计量的税款、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该银行或行政代理人根据法律组建，或其主要办事处，或（如属任何银行）其适用的贷款办事处位于征收该税款的司法管辖区（或任何政治

其细分）或（ii）属其他关连税，（b）就银行而言，根据在（i）该银行取得该贷款或承诺的该权益之日生效的法律（根据公司根据第3.7节）或（ii）该银行更改其贷款办事处，但在每种情况下，根据第3.1节，与此种税款有关的款项应在该银行成为本协议缔约方之前立即支付给该银行的转让人，或在该银行改变其贷款办事处之前立即支付给该银行，（c）可归因于该银行未能遵守的税款第3.1.7节（d）根据FATCA征收的任何预扣税。

“现有终止日期”具有在第2.6.1节.

“FATCA”指《守则》第1471至1474条，截至本协定之日（或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更为繁重的任何修订或后续版本），任何现行或未来的条例或对其的官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协定，以及根据政府当局之间的任何政府间协定、条约或公约并实施《守则》这些章节而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦基金利率”指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构在该日的联邦基金交易情况（按纽约联邦储备银行不时在其公开网站上载列的方式确定）计算并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的年利率作为联邦基金有效利率；提供了如果如此确定的联邦基金利率将低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“金融Lease "的人是指由该人租赁的任何财产，而根据公认会计原则，与此有关的租金义务须在承租人的资产负债表上资本化。为免生疑问，在任何情况下，任何经营租赁（或截至2025年5月31日构成经营租赁的任何租赁）均不得构成“融资租赁”。

“融资租赁义务”指根据协议会计原则编制的该人的资产负债表上将显示为负债的融资租赁项下该人的债务金额。

“外资银行”具有在第3.1.7（b）款）.

“基金”具有在第13.1.8节.

“政府权威”指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，不论是州或地方，任何机构、当局、工具、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或其他实体行使政府（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与其有关的职能，以及任何公司或其他实体通过股票或资本所有权或其他方式拥有或控制，由上述任何一方。

“增加生效日期”具有在第2.7.4节.

“负债"指该人的（i）所借款项的义务，（ii）代表财产或服务的递延购买价格的义务，而不是在该人正常经营过程中产生的按行业惯常条款应付的应付账款，（iii）以留置权作担保的债务，或从该人现在或以后拥有或获得的财产的收益或生产中应付的债务，（iv）以票据、承兑汇票或其他票据为证明的义务，（v）融资租赁义务，（vi）任何互换合同项下的净负债，（vii）任何安排下的法律责任，而该等人藉以承担、担保、或有同意购买或提供资金以支付任何其他人的义务或责任，或以其他方式成为或有责任承担任何其他人的义务或责任，或同意维持任何其他人的净值或营运资金或其他财务状况。

“获弥偿负债”具有在第10.6节.

“补偿税"指（a）对任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因任何贷款方的任何义务而对其征收的税款（不包括的税款），以及（b）在第条款（a）以上，其他税种。

“受偿人”具有在第10.6.2节.

“信息”具有在第10.11款.

“利息期”指就每项定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款而言，自该定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款发放或转换为或继续作为定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款之日起，至适用的借款人在其借款通知中选择的日期一、三或（除任何按定期CORRA计息的替代货币定期利率贷款外）六个月后（在每种情况下，视适用于相关货币的利率的可用性而定）结束的期间；提供了那：

（i）任何利息期如在非营业日当日终止，则须延展至下一个营业日，但如属定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款（如适用），则该营业日为另一个历月，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日终止；

（ii）与定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款（如适用）有关的任何利息期，如开始于一个历月的最后一个营业日（或在该利息期结束时该历月中没有数字对应日的一天），则须于该利息期结束时该历月的最后一个营业日结束；及

（iii）任何利息期不得延展至终止日期后。

“国税局”是指美国财政部的国内税收署。

“联合牵头安排人”指BAS、Citibank，N.A.及摩根大通银行，N.A.各自以联席牵头安排人及联席账簿管理人的身份。

“判断货币”具有在第10.21款.

“骑士家族”统称为Philip H. Knight及其妻子、子女、父母和兄弟姐妹，以及与其为遗产规划目的而成立的资产相关的任何信托、公司或合伙企业，为免生疑问，包括Swoosh，LLC。

“法律”指统称所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理其的任何政府当局解释或管理其，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议，在每种情况下无论是否具有法律效力。

“借贷办公室”指，就任何银行而言，其行政调查问卷所描述的该银行的一个或多个办事处，或银行可能不时通知公司及行政代理人的其他一个或多个办事处，该办事处可包括该银行的任何附属公司或该银行的任何国内或国外分行或该附属公司。

“留置权”指任何担保权益、抵押、质押、留置权（法定或其他）、债权、押记、产权负担、所有权保留协议、出租人在融资租赁或类似文书下、在任何人的资产或财产中或在其上以任何其他人为受益人的权益。

“贷款”是指，就一家银行而言，该银行的任何预付款的部分，如果有的话。

“贷款文件”指本协议、各指定借款人请求和承担协议、公司担保协议、受益所有权证明（如有）、票据以及对本协议或任何其他贷款文件或对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、修改或补充。

“贷款方”是指，统称为公司 和每个指定借款人。

“多数银行”指合计持有超过所有银行在该时间合并承诺的50%的银行，或如承诺已终止，合计持有未偿还贷款未偿还本金总额50%以上的银行；提供了为确定多数银行的目的，应排除任何违约银行的承诺，以及任何违约银行持有或视为持有的未偿还贷款的未付本金总额的部分。

“物质不良影响"指对（a）公司及其附属公司整体的财务状况、营运或财产，（b）行政代理人或任何银行在本协议或任何票据下的权利和补救措施，或（c）公司履行其在本协议或任何票据下的义务的能力产生重大不利影响。

“材料子公司"是指在任何时候，任何子公司在该时间（i）前四（4）个财政季度期间的总（毛额）收入超过公司在该期间的合并总（毛额）收入的10%，或（ii）截至上一个财政季度最后一天的总资产，其账面净值超过该日期公司合并总资产账面净值的10%，在每种情况下，均基于公司最近一次交付给行政代理人的年度或季度财务报表根据第6.1节，收入和资产账面价值确定在a备考在正常业务过程之外的任何重大收购或处置的依据。

“多雇主计划”指根据集体谈判协议或任何其他安排维持的计划，任何借款人或受控集团的任何成员为一方，其中不止一名雇主作出或有义务作出供款，或在前五（5）个计划年度内已作出或有义务作出供款。

“非延展银行”具有在第2.6.2节.

“注意事项”是指一种本票，其形式基本上是附件 A本协议由借款人为一家银行的账户正式签署并交付给行政代理人，并按其承诺的金额支付给该银行的订单，包括对该本票的任何修改、修改、续期或更换。

“通知日期”具有在第2.6.2节.

“转换/延续的通知”定义于第2.2.4节.

“贷款提前还款通知”指有关贷款的提前还款通知，该通知应以实质上附件 e或经行政代理人批准的其他表格（包括经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），适当填写并由负责人员签署。

“义务”指根据贷款文件产生的所有未支付的贷款本金、应计和未支付的贷款利息、所有应计和未支付的费用以及任何贷款方对银行或对任何银行、行政代理人或任何受偿方的所有其他偿还、赔偿或其他义务。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。

“其他连接税"就任何银行或行政代理人而言，指因该银行或行政代理人与征收该税款的司法管辖区之间的现有或以前联系而征收的税款（但因该银行或行政代理人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在该银行项下的义务、收取根据该银行项下的付款、收取或完善根据该银行项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系除外）。

“其他税"指根据任何贷款文件作出的任何付款、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件有关的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就一项转让（根据第3.7节).

“未偿金额”指就任何日期的贷款和垫款而言，在该日期发生的任何借款和此类垫款或贷款的预付款或还款生效后，其未偿本金总额的美元等值金额。

“参与者”具有在第13.1.4节.

“参与者登记”具有在第13.1.6款.

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的立法，采用或已经采用欧元作为其法定货币的任何欧盟成员国。

“付款日期”是指每年2月、5月、8月、11月的最后一个营业日。

“人”指任何个人、受托人、公司、普通合伙、有限合伙、有限责任公司、股份有限公司、信托、非法人组织、银行、商业协会、商号、合营企业或政府当局。

“计划”指受ERISA第四章覆盖或受《守则》第412条规定的最低筹资标准约束的雇员养老金福利计划，任何借款人或受控集团的任何成员可能对此承担任何责任。

“平台”具有在第6.1.6节.

“PTE”是指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修改。

“大众银行”具有在第6.1.6节.

“QFC”具有在第10.2 0.2节。

“QFC信贷支持”具有在第10.20款.

“利率确定数据e”指该计息期开始前两（2）个营业日（或由行政代理人确定的该银行间市场的市场惯例一般视为利率定盘日的其他日子）；提供了指，在该等市场惯例对行政代理人行政上不可行的情况下，“费率确定日”是指行政代理人另有合理确定的其他日期）。

“利率期权”是指基准利率、期限SOFR、替代货币日利率或替代货币期限利率。

“相关费率”指以（a）美元、期限SOFR、（b）英镑、SONIA、（c）欧元、EURIBOR、（d）加元、期限CORRA利率和（e）日元、TIBOR（如适用）计价的任何预付款。

“注册”具有在第13.1.3节.

“条例U和X”指不时生效的联邦储备系统理事会U和X条例，应包括上述理事会有关银行为购买或持有适用于联邦储备系统成员银行的保证金股票而提供信贷的任何后续或其他条例或官方解释。

“可报告事件”是指ERISA第4043（c）条规定的任何事件，但30天通知期被豁免的事件除外。

“可撤销金额”指行政代理人为行政代理人确定的任何银行在本协议项下的账户所支付的任何款项（该确定为结论性

不存在清单错误）（a）由第2.5.11（a）款）或（b）因任何理由而错误地为该银行的帐户作出。

“决议授权”是指欧洲经济区决议机构，或者就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。

“负责干事”指公司的首席执行官、总裁、首席财务官、司库、助理司库或公司控制人或借款人，以及 仅为交付在职证书的目的依据第4.1节，公司的秘书或任何助理秘书，以及仅为依据第二条，上述任何高级人员在发给行政代理人的通知中如此指定的任何其他公司高级人员或雇员，或根据公司与行政代理人之间的协议而指定的任何其他公司高级人员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由借款人的负责人员签署，应被最终推定为已获得该借款人方面的所有必要公司行动的授权，而该负责人员应被最终推定为已代表该借款人行事。

“重估日期"是指就任何垫款而言，以下每一项：（a）以替代货币计值的垫款的每个日期，（b）以替代货币计值的垫款的每个延续日期根据第2.2.4节（c）行政代理人合理确定或多数银行合理要求的额外日期。

“制裁（s）”指美国政府（包括但不限于OFAC）、联合国安理会、欧盟、英国财政部（“HMT”）或其他相关制裁当局。

“预定不可用日期”具有在第3.3.2节.

“SEC”是指证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。

“单一雇主计划”指任何借款人或受控集团的任何成员为任何借款人的雇员或受控集团的任何成员维护的计划。

“SOFR”是指由纽约联邦储备银行（或继任管理人）管理的有担保隔夜融资利率。

“SOFR管理员”是指作为SOFR管理人的纽约联邦储备银行，或纽约联邦储备银行指定的任何SOFR继任管理人或此时担任SOFR管理人的其他人。

“索尼娅”指，就任何适用的确定日期而言，在适用的路透屏幕页面（或提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业上可获得的来源）上公布的该日期前第五个营业日的英镑隔夜指数平均参考利率；提供了 然而如果这样的确定日期不是一个工作日，SONIA是指在紧接其之前的第一个工作日适用的费率。

“特别通告货币”是指任何时候的替代货币，而不是当时位于北美或欧洲的经济合作与发展组织成员国的货币。最初的“特别通知货币”是指日元。

“即期汇率"对于一种货币，是指行政代理人确定的汇率，即该行为人在进行外汇计算之日前两（2）个营业日上午约11时（伦敦时间）通过其主要外汇交易办事处以另一种货币购买该货币的即期汇率；提供了 行政代理人可以从行政代理人指定的其他金融机构取得该即期汇率的，其行为人截至确定之日没有任何该等货币的即期买入汇率。

“英镑”和“£”是指英国的法定货币。

“子公司"指公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他商业实体，其在选举董事或其他理事机构时拥有普通投票权的证券或其他权益的多数股份（仅因意外事件的发生而具有该权力的证券或权益除外）在当时实益拥有，或其管理层由该人以其他方式直接或通过一个或多个中介间接控制，或两者兼而有之。除非另有说明，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一个或多个子公司。

“接班率”具有在第3.3.2节.

“支持的QFC”具有在第10.20款.

“掉期合约”是指旨在保护至少一方当事人免受适用于该当事人资产、负债或交换交易的利率、汇率或远期汇率波动影响的任何协议或安排，包括但不限于利率交换协议、远期货币交换协议、利率上限或项圈保护协议、远期利率货币或利率期权、看跌期权和认股权证。

“T2”是指由欧元体系运营的实时毛额结算系统，或任何后续系统。

“目标日”是指T2（或者，如果此类支付系统停止运行，则由行政代理人确定为合适替代者的此类其他支付系统（如果有的话））对以欧元结算的付款开放的任何一天。

“税收”指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用于此的罚款。

“期限CORRA调整”是指（i）一个月期限的利息期利率为0.29547%（29.547个基点），（ii）三个月期限的利息期利率为0.32 138%（32.138个基点）。

“定期利率垫款”指期限SOFRAdvance或替代货币期限利率Advance（如适用）。

“定期利率贷款”指定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款（如适用）。

“期限SOFR”是指：

（a）就定期SOFR预付款的任何利息期而言，年利率等于该利息期开始前两（2）个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，期限相当于该利息期；提供了如果该利率未在该确定日期的上午11：00之前发布，则在每种情况下，Term SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的Term SOFR屏幕利率；和

（b）就任何日期的基准利率贷款的任何利息计算，年利率等于该日期前两（2）个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，期限自该日起一个月；提供了如果该利率未在该确定日期的上午11：00之前发布，则在每种情况下，Term SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的Term SOFR屏幕利率；

提供了如果根据本定义的上述任何一项规定（a）或（b）确定的Term SOFR否则将小于零，则就本协议而言，Term SOFR应被视为零。

“期限SOFR预付款”指按基于Term SOFR定义（a）条的利率计息的预付款加适用的保证金。

“定期SOFR贷款”指根据Term SOFR定义的（a）条按利率计息的贷款加适用的保证金。

“期限SOFRScreen Rate”指由CME（或行政代理人满意的任何继任管理人）管理并发布在适用的路透社屏幕页面（或行政代理人可能不时指定的提供此类报价的其他商业上可获得的来源）上的前瞻性SOFR期限利率。

“终止日期”指（a）（i）2027年3月5日较晚者中最先发生的 及（ii）如到期日根据第2.6节，根据该款确定的延长到期日和（b）根据本协议条款提前取消或终止承诺或本协议的日期；提供了,然而、如该日期不是营业日，则终止日期应为下一个前一营业日。

“未偿总额”是指所有贷款和垫款的未偿还总额。

“英国金融机构”指任何BRDR承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）中定义）或任何受英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6约束的人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未备资金负债"是指，（i）在单一雇主计划的情况下，该计划下的所有既得不可没收福利的现值超过可分配给该等福利的所有计划资产的公平市场价值的金额（如有），全部在该等计划当时最近的估值日期确定；（ii）在多雇主计划的情况下，如果受控集团的任何成员完全或部分退出任何多雇主计划，则该受控集团将承担的退出责任。

“美国”的意思是美利坚合众国。

“未到期违约”是指如果没有时间流逝或发出通知，或两者兼而有之，将构成违约的事件。

“美国政府证券营业日”指除（a）星期六、（b）星期日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

“美国特别决议制度”具有在第10.20款.

“美国税务合规证书”具有在第3.1.7（b）款）.

“减记和转换权力”指，（a）就任何欧洲经济区解决机构而言，此类欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的纾困立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据纾困立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属于该保释立法下的任何权力。

“日元”和“¥”是指日本的法定货币。

1.2其他解释性规定.

1.2.1定义术语的含义同样适用于定义术语的单数和复数形式。

1.2.2（a）"这里”和“本协议下”以及在任何贷款文件中使用的具有类似意义的词语，应指该贷款文件整体，而不是指其任何特定条款。

(b)除本协议另有规定外，第、款、附件和附表中的引用均指本协议。

（c）术语“包括”是以身作则，而不是局限。

（d）术语“文件”包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他著述，无论有无证据证明。

1.2.3在计算从指定日期到以后指定日期的时间段时，“从”是指“来自和包括；”字样“到”和“直到”每个意思都是“至但不包括；”和“直通”是指“到并包括.”

1.3对协议和法律的引用.除非本文另有明确规定，（a）对协议（包括贷款文件）和其他合同文书的提述应被视为包括其后对其的所有修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于此类修订、重述、延期、补充和其他修改不受任何贷款文件禁止的范围内；（b）对任何法律的提述应包括合并、修订、替换、补充、改革或解释此种法律的所有法定和监管规定。

1.4利率.行政代理人不保证、也不承担责任，行政代理人也不对“SOFR”、“替代货币每日利率”、“替代货币期限利率”定义中的利率或任何利率（为免生疑问，包括为替代或继承任何该等利率（包括但不限于任何后续利率）或上述任何一项的影响而选择该等利率和任何相关利差或其他调整）的管理、提交或任何其他有关事项承担任何责任，或任何一致的变化。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可以在每种情况下以对任何借款人不利的方式从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括但不限于任何继承利率）（或上述任何组成部分）或对其任何相关利差或其他调整的交易或其他活动。行政代理人可在其合理酌情权下选择信息来源或服务，以确定此处提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括但不限于任何继承利率）（或任何上述任何组成部分），在每种情况下均根据本协议的条款，并且不对任何借款人、任何银行或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是侵权行为，合同或其他方式，无论是在法律上还是在公平上），针对与任何此类信息来源或服务提供的任何费率（或其组成部分）的选择、确定或计算有关或影响的任何错误或其他作为或不作为，除非有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定任何此类损害赔偿是由于行政代理人的重大过失、恶意、严重违反贷款文件或故意不当行为造成的。

1.5汇率；货币等价物.

1.5.1行政代理人应确定每个重估日期的即期汇率，用于计算以替代货币计值的垫款和贷款的美元等值金额。该等即期汇率应自该重估日期起生效，并应是在下一个重估日期发生之前在适用货币之间转换任何金额所采用的即期汇率。除本公司根据本协议交付的财务报表的目的或本协议另有规定的情况外，就贷款文件的目的而言，任何替代货币的适用金额应为行政代理人如此确定的美元等值金额。

1.5.2凡本协议中与预付款、转换、续付或预付有关的款项，例如所要求的最低或多个金额，以美元表示，但此种预付款以替代货币计值，则该金额应为相关替代

此类美元金额的等值货币（四舍五入到此类替代货币的最接近单位，单位的0.5向上四舍五入），由行政代理人确定。

1.6额外的替代货币.

1.6.1公司可能会不时要求以“替代货币”定义中具体列出的货币以外的货币进行替代货币贷款；提供了这种要求的货币是合格的货币。在有关提供替代货币贷款的任何此类请求的情况下，此种请求应以行政代理人和各银行的批准为准。

1.6.2任何此类请求应不迟于所需预付款日期（或行政代理人可能自行酌情商定的其他时间或日期）之前二十（20）个工作日上午11：00向行政代理人提出。如出现与替代货币贷款有关的此类请求，行政代理人应及时通知各银行。各银行（在涉及替代货币贷款的任何此类请求的情况下）应不迟于收到此种请求后十（10）个工作日上午11：00通知行政代理人，其是否自行决定同意以所请求的货币提供替代货币贷款。

1.6.3银行未在前一句规定的期限内对此种请求作出答复的，应视为该银行拒绝允许以此种请求的货币发放替代货币贷款。如果行政代理人和所有银行同意以这种请求的货币进行替代货币贷款，并且行政代理人和这种银行合理地确定有适当的利率可用于这种请求的货币，行政代理人应如此通知公司，并且（i）行政代理人和该等银行可在必要的范围内修订替代货币每日利率或替代货币期限利率的定义，以增加该货币的适用利率和该利率的任何适用调整，以及（ii）在适用的替代货币每日利率或替代货币期限利率的定义反映该货币的适当利率或已被修订以反映该货币的适当利率的范围内，因此，就所有目的而言，该货币应被视为替代货币贷款的任何垫款的替代货币。如行政代理人未能取得对根据本条例提出的任何额外货币的要求的同意第1.6节、行政代理人应当及时通知公司。

1.7一天中的时间.除非另有说明，本文中对一天中时间的所有引用均应是对东部时间（如适用，为日光或标准时间）的引用。

第二条
设施

2.1设施.

自生效日期起至终止日止，各银行各自同意不时以约定货币向借款人提供贷款，金额在任何一次未偿还时的总额不超过其承诺的金额。

2.1.1在任何情况下，所有未偿还垫款的本金总额均不得超过承诺总额。

2.1.2在遵守本协议条款的情况下，借款人可在终止日期之前的任何时间在各银行承诺的范围内借款、偿还和再借款。

2.2预付款.

2.2.1一般.本协议项下的每笔垫款应包括按其各自承诺金额的比例从几家银行按比例进行的借款。任何银行均无义务根据本协议提供贷款，如果该银行未偿还贷款的本金总额将超过其承诺。应任何银行通过行政代理人提出的请求，适用的借款人应签署并（通过行政代理人）向该银行交付一份票据，该票据应证明该银行的垫款。

2.2.2预付费率期权.垫款可能是公司根据选择的基准利率垫款、定期SOFR垫款、替代货币每日利率垫款或替代货币定期利率垫款，或其组合第2.2.3节，并作为转换或继续按照第2.2.4节;提供了，即所有以替代货币计值的预付款必须是替代货币每日利率预付款或替代货币定期利率预付款；提供了,进一步，即任何预付款不得在终止日期后到期。

2.2.3垫款利率期权和计息期选择方法.公司应不时选择适用于每笔预付款的利率期权和（如适用）利息期。公司应适当填写并由负责人员签署的行政代理人不可撤销的通知，该通知应大体上采用随附的格式作为附件 f（a "借款通知"）或行政代理人可能批准的其他表格（包括由行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格）不迟于上午10：00（旧金山时间）（a）每笔基本利率预付款借款日的营业日，（b）每笔定期SOFR预付款借款日的前两（2）个营业日，（c）每项替代货币每日利率垫款或替代货币定期利率垫款（以特别通知货币计值的垫款除外）的借款日期前三（3）个营业日及（d）每项以特别通知货币计值的替代货币每日利率垫款或替代货币定期利率垫款的借款日期前四（4）个营业日。借款通知书应当载明：

(a)该等预付款的借款日，即为营业日；

(b)此类预付款的总额；

（c）为此类预付款选择的利率选项；

（d）就每期利率垫付而言，适用的利息期（可能不会在终止日期后结束）。如公司未在借款通知中指明利息期，则视为公司指明了一（1）个月的利息期；

（e）预付款的货币；提供了如公司未能在借款通知中指明币种，则如此要求的预付款应以美元支付；及

（f）如适用，指定借款人。

2.2.4转换和继续选举.

(a)公司经向行政代理人发出不可撤销的书面通知，可以按照第2.2.4（b）款）：（i）选择在任何营业日（如属基本利率预支款）或在适用的利息期最后一天（如属定期SOFR）将该预支款转换为基于另一利率期权的计息预支款；或（ii）选择在适用的利息期最后一天（如属）继续进行利息期于该日届满的定期利率预支款；但在违约存在期间，除非多数银行同意，公司不得选择将任何预付款转换为定期SOFR预付款或继续作为定期SOFR预付款、替代货币每日利率预付款或替代货币定期利率预付款。垫款的所有转换和延续应根据各银行所持通知所涉贷款的各自未偿本金金额按比例进行。

(b)公司应交付一份适当填写并由一名负责官员签署的转换/延续通知，其格式应为附件 G（a "转换/延续的通知"）或行政代理人可能批准的其他表格（包括由行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），由行政代理人不迟于转换/延续日期前一个营业日上午9：00（旧金山时间）（i）收到，如果预付款以美元计价，并将转换为或继续作为基本利率预付款，（ii）如预付款以美元计值并将转换为或继续作为定期SOFR预付款，则在转换/延续日期前三（3）个营业日；如预付款以替代货币计值，则（iii）在转换/延续日期前三（3）个营业日（如为特别通知货币，则为四（4）个营业日）并将继续作为替代货币定期利率预付款；指明：

（一）该等垫款的转换/延续日期，即为营业日；

（二）将被转换或继续的此类预付款的总额；

（三）因转换或延续而产生的此类预付款的利率期权；和

（四）就每项定期利率预支而言，适用的利息期（可能不会在终止日期之后结束）。

提供了公司可以在上述期限或之前向行政代理人发出此类请求的电话通知，只要任何电话通知通过向行政代理人送达书面通知的方式得到及时确认。无论是否收到任何书面确认，行政代理人在任何时候都有权依赖此类电话通知进行此类接续或转换。

（c）如果在适用于定期SOFR垫款的任何利息期届满时，公司未能及时选择适用于该垫款的新利息期，或者如果随后存在任何违约或未到期违约，则公司应被视为已选择将该垫款转换为自该利息期届满之日起生效的基本利率垫款。

（d）如在适用于替代货币定期利率垫款的任何计息期届满时，公司未能及时选择适用于该垫款的新计息期，则该垫款应继续作为其原始货币的替代货币定期利率垫款，计息期为一（1）个月。

（e）任何垫款不得转换为或继续作为以不同货币计值的垫款，而是必须以这种垫款的原始货币预付并以其他货币再借。

2.3[保留].

2.4费用.

2.4.1安排、结构和代理费用.公司应按公司、美国银行和BAS于2026年2月10日签订的信函协议中规定的金额和时间向BAS和行政代理人支付此类安排、结构和代理费用（“美国银行费用信函”).

2.4.2[保留].

2.4.3设施费用.

(a)设施费用.公司应按照其在承诺中所占的比例向各银行账户的行政代理人支付相当于适用的设施费率乘以承诺的实际每日金额的设施费用，无论使用情况如何，均可按以下规定进行调整第2.8节.设施费用应在生效日期至终止日期的所有时间累积，并应在每个付款日期、从生效日期后发生的第一个付款日期开始以及在终止日期按季度到期支付。

(b)设施费用的计算.设施费应按季度计算拖欠，任何季度适用设施费率如有变化，应按该适用设施费率生效的该季度内每一期间的实际每日金额分别计算乘以适用设施费率。设施费应在任何时候累计，包括在一项或多项条件于第四条未满足。

2.4.4银行的参与费.在生效日期，公司应向BAS支付参与费，为银行的账户按照其各自的按比例份额，金额载于美国银行费用信函。此类参与费用用于银行根据本协议承诺的信贷额度，并在支付之日全额赚取。支付给各银行的参与费用完全是为自己的账户，无论出于任何原因都不能退还。

2.4.5费用的计算.所有费用的计算应以一年360天为基础，以实际经过的天数计算，这导致其对收款人的收益率高于以一年365或366天为基础的方法。

2.5一般设施条款.

2.5.1借款方式.不迟于上午11时（旧金山时间）就任何以美元计价的预付款而言且不迟于适用时间 在每个借款日以替代货币计值的任何预付款由行政代理人指定的情况下，各银行应在行政代理人办公室将其贷款或资金中的贷款立即提供给行政代理人。除公司另有指示外，行政代理人应将如此从银行收到的资金存入公司在美国银行旧金山主要办事处的账户。

2.5.2每笔预付款的最低金额.每笔预付款以及每笔预付款的转换和延续，就基本利率预付款而言，最低金额应为（x）10,000，000美元（如果超过，则为1,000，000美元的整数倍），就定期SOFR预付款、替代货币每日利率预付款和替代货币定期利率预付款而言，最低金额应为（y）5,000，000美元（如果超过，则为1,000，000美元的整数倍）； 提供了,然而、任何基本利率垫款、定期SOFR垫款、替代货币每日利率垫款或替代货币定期利率垫款可能在未使用承诺的总额中。

2.5.3还款.

(a)除根据《公约》规定的选择性付款外第2.5.4节，每笔定期利率垫款应由公司全额支付，或在公司指示下，由一名或多名借款人在其适用的利息期的最后一天全额支付，除非该定期利率垫款已按照第2.2.4节；但在任何情况下，所有预付款均应在终止日期全额支付。

(b)如行政代理人在任何时候通知公司，由于与替代货币有关的适用汇率发生变化，该时间的未偿还总额超过相当于当时有效的总承诺的105%的金额，则公司应在收到该通知后的两（2）个营业日内，或应指示一名或多名借款人提前偿还贷款，其总额足以将截至该付款日期的未偿还金额减少至不超过当时有效的总承诺的100%；提供了公司可全权酌情选择哪些贷款进行预付。

2.5.4可选本金支付.借款人在向行政代理人交付贷款提前还款通知后，可不时支付所有未偿还的预付款，或以最低总额10,000，000美元（如果超过，则以1,000，000美元的倍数）支付未偿还预付款的任何部分，在每种情况下均免收罚款或溢价；提供了，行政代理人必须在不迟于上午11：00（旧金山时间）（i）就定期SOFR预付款、替代货币每日利率预付款或替代货币定期利率预付款的任何预付日期之前的三（3）个工作日（或就特别通知货币而言的四（4）个工作日）和（ii）就基本利率预付款的预付日期之前收到此种通知。所有这些款项应在付款之日上午11：00（旧金山时间）之前以立即可用的资金在行政代理人办公室支付给行政代理人。在适用的利息期结束之前提前偿还定期利率垫款，须按第3.4节.

2.5.5利息期限.在符合以下规定的前提下第2.5.6节，每笔垫款须就任何基本利率垫款或替代货币每日利率垫款承担利息（i）自适用的借款日起至全数支付为止的未偿本金金额，及（ii）就任何其他垫款而言，自适用的利息期的第一天起至（a）该利息期的最后一天，或（b）任何较早的预付款项的日期（以较早者为准）第2.5.4节，按确定为适用于该等垫款的利率，但须符合公司根据第2.2.4节.如果在实施所要求的定期利率垫款后，有超过20笔单独的定期利率垫款未偿还，则借款人不得要求定期利率垫款。

2.5.6到期后利率.

(a)除下一句规定外，任何未在到期时支付的预付款，无论是通过加速还是其他方式，均应承担利息，直至按等于基准利率的年利率全额支付加适用于基准利率贷款的适用保证金（如有）加在适用法律允许的最大范围内每年2%。在定期SOFR垫款、替代货币每日利率垫款或替代货币定期利率垫款到期未支付的情况下，无论是通过加速还是其他方式，该垫款的年利率应等于在其他情况下适用于该垫款的利率（包括任何适用的保证金）加在适用法律允许的最大范围内每年2%。

(b)如果任何借款人根据任何贷款文件应付的任何金额（任何贷款的本金除外）未在到期时支付（不考虑任何适用的宽限期），无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，则应多数银行的请求，该金额此后应在任何时候按等于基本利率的浮动年利率计息加适用于基准利率贷款的适用保证金（如有）加在适用法律允许的最大范围内每年2%。

（c）应计未付逾期款项利息（包括逾期利息利息）应收尽付。

2.5.7付息日期；利息基础.每笔（i）基本利率垫款或替代货币每日利率垫款的应计利息应在每个支付日支付，而（ii）其他垫款应在其适用的利息期的最后一天支付，并在预付该垫款的任何日期支付，无论是否由于加速或其他原因。计息期超过三（3）个月的每期利率预支款的应计利息亦须于该计息期内每三（3）个月间隔的最后一天支付。以基准利率为基础计算的所有基准利率预付款的利息，应按一年365或366天（视情况而定）和实际经过的天数计算。其他所有垫款的利息，按一年360天的实际经过天数和实际经过天数计算，导致其对收款人的收益率高于按一年365天或366天的方法提供了，在市场惯例与上述不同的以替代货币计值的贷款的利息情况下，根据此类市场惯例。如果在支付地点上午11：00（旧金山时间）之前收到付款，则应支付预付款当天的利息，但不支付已支付金额的任何付款当天的利息。如任何垫款的本金或利息的付款于非营业日当日到期，则该等付款须于下一个营业日支付，如属本金付款，则该等延长时间须计入与该等付款有关的计算利息。

2.5.8付款方式.任何贷款方应支付的所有款项均应无条件或扣除任何反诉、抗辩、补偿或抵销，但不损害该贷款方以后主张任何反诉、抗辩、补偿或抵销的权利。除本协议具体规定外，包括本第2.5.8节除以替代货币计值的预付款本金和利息外，本协议项下任何贷款方的所有付款均应不迟于到期之日上午11：00（旧金山时间）在行政代理人办公室以美元和立即可用的资金支付给行政代理人，由欠该款项的相应银行承担。除本协议另有明确规定外，借款人根据本协议就以替代货币计值的预付款本金和利息支付的所有款项，应不迟于本协议规定日期的下午12：00（当地时间）在适用的行政代理人办公室以该替代货币和当日资金支付给行政代理人，由所欠该款项的相应银行负责。任何借款人因任何原因被任何法律禁止以替代货币支付本协议规定的任何款项的，该借款人应以替代货币支付金额等值的美元支付该款项。除可选择的预付款项外，行政代理人应（i）首先在银行间按比例支付与垫款有关的任何到期本金和利息，（ii）其次，在第（i）款所述的所有金额均已清偿后，按比例支付当时应付给银行的任何其他债务。如果行政代理人（i）在上午11：00（旧金山时间）以美元付款的情况下收到此种付款，或（ii）在适用的行政代理人办公室以此种替代货币付款，在以替代货币付款的情况下不迟于下午1：00（当地时间）在当天资金收到此种付款，则应在当天向银行交付此种付款，如果此后收到，则应在下一个工作日交付。特此授权行政代理人在美国银行持有的任何借款人的账户上收取该借款人根据本协议到期所欠的每笔本金、利息和费用。

2.5.9注意事项；电话通知；指定公司.兹授权各银行在其每张票据所附的附表上记录，或按照其通常做法以其他方式记录其每张票据所证明的类型的贷款的日期和金额；提供了,然而、任何未如此记录的情况不应影响适用的借款人在本协议或任何票据下的义务。本公司特此授权各银行及行政代理人根据行政代理人或任何银行善意认为是获授权人员或获授权人员指定的公司高级人员、雇员或代理人所作出的电话通知，延长、延续和转换预付款并实施利率期权选择。公司同意迅速向行政代理人交付每一份由授权人员签署的电话通知的书面确认书。书面确认与行政代理人和银行采取的行动有重大差异的，以行政代理人和银行的记录为准，无明显错误。

2.5.10垫款、利率及预付款项的通知.行政代理人将每笔借款通知、转换/接续通知（或自动转换依第2.2.4（c）款）），并在任何情况下及时收到其根据本协议收到的付款通知（提供了该等项目由行政代理人在收到该等项目的同一营业日（或就有关基准利率垫款的借款通知而言，在收到该等项目的一（1）小时内）的营业时间结束前）及时收到该等项目。行政代理人在确定每期利率垫款适用的利率后，将及时通知各银行，并就任何未偿还的基准利率垫款，就基准利率的每一次变动及时通知各银行。

2.5.11行政代理人收不到款.除非公司或任何银行已通知行政代理人，在根据本协议要求其向行政代理人支付任何款项的日期之前，适用的借款人或该银行（视属何情况而定）将不会支付该款项，否则行政代理人可假定该借款人或该银行（视属何情况而定）已及时支付该款项，并可（但不得如此要求）依此而向有权获得该款项的人提供相应的款额。如果并在其范围内，此类付款实际上并未以立即可用的资金支付给行政代理人，则：

(a)该借款人未支付该款项或行政代理人已支付的款项超过该借款人已支付的金额（无论当时是否欠款），各银行应立即按要求向该行政代理人偿还该假定付款中以即时可用资金提供给该银行的部分，连同自行政代理人向该银行提供该等款项之日（包括该日）起至按适用于基准利率贷款的利率以即时可用资金向行政代理人偿还该等款项之日止的每一天的利息；及

(b)如任何银行未能支付该款项，或该行政代理人已支付的款项超过该银行已支付的款额（不论当时是否欠款），该银行须随即以即时可用资金向该行政代理人支付该款项的款额，连同自该行政代理人向适用的借款人提供该款项之日起至该行政代理人收回该款项之日止期间的利息（“补偿期限”）的年利率等于联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者，加行政代理人惯常收取的与前述有关的任何行政、处理或类似费用。如果该银行向行政代理人支付该金额，则该金额应构成该银行的贷款，包括在适用的预付款中。如该银行未应行政代理人的要求立即支付该款项，该行政代理人可向公司提出要求，公司应按与适用的预付款所适用的利率相等的年利率向该行政代理人支付该款项，连同补偿期间的利息。本协议不得视为解除任何银行履行其承诺的义务或损害行政代理人或公司因任何银行在本协议项下的任何违约而可能对任何银行拥有的任何权利。

行政代理人就根据本条例所欠的任何款项向任何银行或公司发出的通知第2.5.11款应是结论性的，不存在明显错误。

2.5.12取消.公司可在生效日期后的任何时间，在向行政代理人发出不少于五（5）个工作日的事先书面通知后，终止或永久减少全部承诺，或以最低总额10,000，000美元（以及超过其总额1,000，000美元的整数倍）终止或永久减少；除非在其生效日期生效和任何提前偿还贷款后，当时未偿还的贷款本金金额将超过当时有效的合并承诺金额。至（但不包括）任何减少或终止承诺生效日期的所有应计承诺费用应在该减少或终止生效日期支付。一旦承诺按照本第2.5.12款，可能不会增加。

2.5.13贷款办公室.各银行可不时以书面通知行政代理人及公司的方式，更改其贷款办事处及为其帐户贷款

要付款。各银行可根据其选择，通过促使该银行的任何外国或国内分支机构或关联机构提供任何预付款，向该借款人提供任何预付款；提供了任何行使该选择权不应影响该借款人的义务。

2.6延长终止日期.

2.6.1延期请求.公司可在不迟于任何终止日期前三十（30）天，藉致由负责人员签署的行政代理人（行政代理人应迅速通知各银行）的通知，要求各银行将该银行的终止日期自本协议当时有效的终止日期起再延长364天（“现有终止日期”).

2.6.2银行选举将延长.各银行按其单独及个别酌情决定权行事，须于不迟于该日期向行政代理人发出通知（“通知日期”）即在收到公司请求延期的行政代理人的通知后十（10）个工作日通知行政代理人是否该银行同意该延期以及确定不会如此延期其终止日期的各银行（a“非延展银行”）应在该认定后立即（但无论如何不迟于通知日期）将该事实通知行政代理人，任何未在通知日期或之前通知该行政代理人的银行应被视为非展期银行。任何银行选择同意这种延期不应迫使任何其他银行这样同意。

2.6.3行政代理人通知.行政代理人应将各银行在本项下的认定通知公司第2.6.3节不迟于适用的终止日期前十五（15）天的日期（或，如该日期不是营业日，则在下一个上一个营业日）。

2.6.4额外承诺银行.公司有权在现有终止日或之前，将每一家非展期银行替换为，并添加为“银行”根据本协议，一名或多名符合条件的受让人（每名，一名“额外承诺银行"）如在第3.7节，其中每一额外承诺银行应已订立一项转让和假设，据此，该额外承诺银行应自现有终止日期起生效，承担一项承诺（如果任何该额外承诺银行已是一家银行，则其承诺应是该银行在该日期根据本协议作出的承诺的补充）。

2.6.5最低延期要求.如果（且仅当）多数银行（为此目的可能包括任何额外承诺银行）已同意延长其终止日期，则，每一家银行延长其承诺的现有终止日期和每一家额外承诺银行的现有终止日期应延长至现有终止日期后一（1）年的日期（但如该日期不是营业日，则如此延长的终止日期应为下一个前一个营业日），并且，自现有终止日期起，就本协议的所有目的而言，每个额外的承诺银行应成为“银行”。

2.6.6延期生效的条件.尽管有上述规定，根据本条例延长终止日期第2.6.6节对任何银行不具有效力（除非该银行另有约定），除非：

(a)任何未到期的违约或违约均不得在该延期之日及该延期生效后发生并仍在继续；

(b)本协议所载的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的（除非，如果与重要性、重大不利影响或类似概念有关的限定词适用于任何陈述或保证，则该陈述或保证在所有方面均应是真实和正确的），在该延期日期和生效后，如同在该日期和截至该日期作出的一样（或者，如果任何该等陈述或保证被明确声明是在特定日期作出的，则在该特定日期作出）；

（c）自最近一次交付行政代理人的财务报表之日起按照第6.1.1节，公司及其子公司的业务、资产、负债、运营或财务状况作为一个整体没有发生重大不利变化，但公司根据1934年《证券交易法》第13条在2025年5月31日至生效日期期间提交的报告中披露的事件或情况除外，其副本已在本协议日期之前提供给银行（包括通过在SEC网站http://www.sec.gov上发布）；和

（d）于各非展期银行的终止日期，公司须向各该等非展期银行偿还当时欠其的任何贷款（及支付根据第3.4节）并终止该等非展期银行的承诺。

2.6.7更新的附表2.每次延期后，行政代理人应及时编制并向每一剩余银行交付更新的附表2对本协议，列出生效后的银行、承诺和适用的百分比。

2.6.8相互冲突的条款.这个第2.6节应取代《公约》中的任何规定第12.2节恰恰相反。

2.7承诺增加.

2.7.1要求增加.在不存在违约的情况下，经通知行政代理人（行政代理人应及时通知银行），公司可不时要求增加承诺金额（针对所有此类请求）不超过500,000，000美元；提供了任何此类增加请求的最低金额应为50,000，000美元。在发出该通知时，公司（与行政代理人协商）应指明要求各银行作出答复的时间段（在任何情况下均不得少于自该通知送达各银行之日起十（10）个工作日）。

2.7.2选举增加.各银行应在该时间段内通知行政代理人是否同意增加其承诺，如同意，则是否以等于、大于或低于其所要求的增加的适用百分比的金额。任何银行未在该时间段内回复应视为拒绝增加其承诺。

2.7.3行政代理人通知；增设银行.行政代理人应将银行对本协议项下提出的每一项要求的回应通知公司和各银行。为实现所要求的全额增加，并在行政代理人批准的情况下，公司还可以邀请额外的合格受让人（每个，一个“额外银行”）到

根据行政代理人及其律师满意的形式和实质上的合并协议成为银行。

2.7.4生效日期和分配.如合计承付款项按照本第2.7.4节、行政代理人与公司确定的生效日期（《公增加生效日期”）及该等增加的最终分配。行政代理人应及时将该等增配的最终分配情况及增配生效日期通知公司及各银行。

2.7.5增加的生效条件.作为该增加的先决条件，（a）公司须向行政代理人交付一份由该贷款方（x）的负责人员签署的日期为增加生效日期的每一贷款方的证明书（各银行的足够份数），证明并附上该贷款方通过的批准或同意该增加的决议，以及（y）就公司而言，证明在该增加生效前后，（i）载于第五条及其他贷款文件于增加生效日期当日及截至当日在所有重大方面均属真实及正确（除非任何该等陈述或保证在重要性方面另有限定，在此情况下，该等陈述或保证在所有方面均属真实及正确，但该等陈述及保证特指较早日期的情况除外，在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期为真实及正确），（ii）不存在违约或将因此而导致违约及（b）（x）应任何额外银行在增加生效日期前至少十（10）个营业日提出的合理要求，公司应已向该银行提供并应合理信纳该额外银行就适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于该法案）所要求的文件和其他信息，在每种情况下，在增持生效日期前至少五（5）个营业日和（y）在增持生效日期前至少五（5）个营业日，任何符合《受益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格的贷款方应已向提出请求的每一家银行交付与该贷款方有关的受益所有权证明。借款人应提前偿还在增加生效日期未偿还的任何贷款（并支付根据第3.4节）在必要的范围内，以保持未偿还贷款可按本协议项下承付款项的任何不可按比例增加所产生的任何经修订的适用百分比按比例分摊第2.7.5款.

2.8违约银行.

2.8.1调整.尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何银行成为违约银行，那么，在该银行不再是违约银行之前，在适用法律允许的范围内：

(a)豁免及修订.违约银行批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应受到以下规定的限制：第8.2节.

(b)重新分配付款.行政代理人为该违约银行账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项的支付（不论自愿或强制，到期时，根据第8.1节或其他情况，并包括该违约银行根据第12.1节），在行政代理人可能确定的一个或多个时间适用如下：第一，以支付该违约银行欠本协议项下行政代理人的任何款项；第二次，作为

公司可请求（只要不存在违约或未到期违约）为该违约银行未能按本协议要求为其该部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第三次，如经行政代理人及本公司如此决定，须存放于无息存款账户并解除，以履行该违约银行在本协议项下为贷款提供资金的义务；第四次，以支付任何银行因违约银行违反其在本协议下的义务而对该违约银行获得的有管辖权的法院的任何判决而欠银行的任何款项；第五，只要不存在违约或未到期违约，支付公司因该违约银行违反其在本协议项下的义务而对该违约银行获得的任何有管辖权的法院的任何判决而欠公司的任何款项；和第六届、向该违约银行或有管辖权的法院另有指示；提供了如（x）该等付款是该违约银行尚未就其适当份额提供充分资金的任何贷款的本金金额的付款，而（y）该等贷款是在第4.2节信纳或豁免，此种付款应仅用于按比例支付所有非违约银行的贷款，然后再用于支付该违约银行的任何贷款。向违约银行支付或应付的任何款项、预付款项或其他款项，如申请（或持有）根据本条例支付违约银行所欠款项第2.8.1（b）款）应视为已支付给该违约银行并由其转拨，且各银行不可撤销地同意。

（c）某些费用.违约银行有权根据第2.4.3节在该银行为违约银行的任何期间，仅在可分配给其垫资的未偿还金额的范围内。

2.8.2违约银行治疗.如公司与行政代理人全权酌情书面同意违约银行不再被视为违约银行，则行政代理人将如此通知双方，据此，自该通知指明的生效日期起，并在符合其中所列任何条件的情况下，该银行将在适用范围内，按面值购买其他银行未偿还贷款的该部分或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以促使银行按照其按比例份额按比例持有贷款，据此，该银行将不再是违约银行；提供了在该银行为违约银行期间，将不会就该公司或代表该公司的应计费用或付款作出追溯调整；及提供了,进一步、除非受影响各方另有明确约定，本协议项下由违约银行变更为银行的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该银行一直为违约银行而产生的任何索赔的放弃或解除。

2.9指定借款人.

2.9.1公司可随时在公司向行政代理人发出不少于十（10）个营业日的通知（或行政代理人全权酌情同意的较短期限）后，指定公司任何额外附属公司（“申请借款人"）作为指定借款人，通过向行政代理人（行政代理人应迅速向各银行交付其对应机构）交付正式签署的通知和协议，收取本协议项下的预付款，该通知和协议的基本形式为附件 K（a "指定借款人请求和承担协议”).本协议各方承认并同意，在任何申请借款人有权使用本协议规定的信贷便利之前，行政代理人和银行应已收到此类支持性决议、任职证明、大律师的意见和其他文件或信息，其形式、内容和范围均应合理地令本协议

行政代理人，由行政代理人或多数银行各自合理酌情所要求，以及由该等新借款人签署的票据，以任何银行如此要求为限。但行政代理人和各银行同意（不得无理拒绝同意）指定申请借款人为本协议项下的“指定借款人”，则在收到所有此类要求的决议、在职证明、大律师意见和其他文件或信息后，行政代理人应立即发送通知，其形式大致为附件 L（a "指定借款人通知书"）向公司及各银行指明申请借款人就本协议而言构成指定借款人的生效日期，据此，各银行同意允许该指定借款人根据本协议规定的条款和条件收取本协议项下的预付款，且各方同意，否则该指定借款人应为本协议所有目的的借款人；提供了该等指定借款人或其代表在该生效日期后的五（5）个营业日之前不得提交借款通知（除非银行同意更短的期限）。

2.9.2公司与各指定借款人的义务性质为若干项；提供了公司须根据担保协议为各指定借款人的义务提供担保，担保形式大致为附件 M.

2.9.3根据本条例成为「指定借款人」的公司各附属公司第2.9节特此不可撤销地委任本公司为其与本协议及每一份其他贷款文件有关的所有目的的代理人，包括（i）发出和接收通知，（ii）签署和交付本协议所设想的所有文件、文书和证书以及对本协议的所有修改，以及（iii）收到银行根据本协议向任何该等指定借款人提供的任何垫款的收益。任何承认、同意、指示、证明或其他可能只有在所有借款人或每个借款人单独行事时才有效或有效的行动，如果仅由公司给予或采取，则应有效和有效，无论是否有任何该等其他借款人加入其中。根据本协议条款向公司交付的任何通知、要求、同意、确认、指示、证明或其他通信应被视为已交付给每个指定借款人。

2.10到期期权.公司可在不迟于终止日期向行政代理人发出通知后，选择将在该时间有效的终止日期的所有未偿还贷款转换为“定期贷款”，在这种情况下，未偿还贷款不应在终止日期到期，而应在终止日期的一周年到期应付，其大意是，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，本协议及彼此贷款文件中所有对终止日期的提述（本协议中规定的除外第2.10款）其后须当作提述终止日期一周年的日期；提供了（a）公司须已交付一份日期为终止日期的高级人员证明书，证明（x）载于第五条于该日期及截至该日期，在所有重要方面均属真实及正确（除非任何该等陈述或保证因重要性而另有限定，在此情况下，该等陈述或保证在所有方面均属真实及正确，但该等陈述及保证特指较早日期的情况除外，在此情况下，截至该较早日期，该等陈述及保证属真实及正确），（b）不得发生任何违约，且该违约仍在继续，且（c）公司须已向银行账户的行政代理人支付一笔费用，金额相当于（x）0.50%乘以（y）如此转换的所有贷款的未偿还本金总额。所有贷款依此转换为“定期贷款”第2.10款应继续构成本协议和其他贷款文件（i）项下的贷款，但公司不得根据第2.1款在该等贷款的全部或任何部分已根据第2.5.4节且不得借入新贷款或

于终止日期后及（ii）公司可随时全部或部分预付该等贷款，而无须按照第2.5.4节.

2.11免除借款人.公司可不时在向行政代理人发出不少于五（5）个营业日的通知（或行政代理人全权酌情同意的较短期限）后，终止任何借款人的身份，提供了截至该终止生效日期，该借款人没有未偿还的垫款或应支付的贷款，或该借款人因向其作出的任何垫款而应支付的其他款项。行政代理人将及时通知银行任何此类终止借款人的地位。

第三条
税收、环境变化

3.1税收.

3.1.1任何贷款方因任何贷款方根据本协议和任何其他贷款文件向任何银行或行政代理人承担的任何义务而支付的任何和所有款项，均应免缴和免除任何税款，且不扣除或代扣代缴任何税款，但适用法律要求的除外。此外，贷款方同意根据适用法律支付所有其他税款。

3.1.2如任何贷款方依法须就根据本协议应向任何银行或行政代理人支付的任何款项扣除或代扣任何税款，则：

(a)如该等税项属弥偿税项，则须视需要增加应付款项，以便在作出所有规定的扣除及扣缴（包括适用于根据本条例须缴付的额外款项的扣除及扣缴）后第3.1节），该等银行或行政代理人（视属何情况而定）收取的款额，相等于如没有作出该等扣除或扣留，其本应收取的款额；

(b)适用的贷款方应进行此类扣除和预扣；和

（c）适用贷款方应按照适用法律的规定，向有关税务机关或其他主管部门全额缴纳扣除或代扣代缴的款项。

3.1.3本公司同意对各银行及行政代理人全额赔偿的税款（包括根据本协议规定征收或主张征收或归属于应付款项的赔偿税款）进行赔偿并使其免受损害第3.1节）由该银行或行政代理人支付或支付或被要求代扣代缴或从向该银行或行政代理人支付的款项中扣除以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论有关政府当局是否正确或合法地主张此类弥偿税款。本赔偿项下的付款应在银行或行政代理人提出书面要求之日起三十（30）日内支付。

3.1.4自公司缴付任何弥偿税款之日起三十（30）日内，公司须向各银行或行政代理人提供证明已缴付该款项的收据的正本或核证副本，或该银行或行政代理人合理信纳的其他缴款证据。

3.1.5在不限制条文的情况下3.1.1,3.1.2或3.1.3、各银行应并确实在此对公司和行政代理人作出赔偿，并应在要求后十（10）天内就此支付任何及所有税款以及任何政府当局因公司或行政代理人未能交付，或由于不准确、不充分或不足，而对公司或行政代理人招致或主张的任何及所有相关损失、索赔、责任、罚款、利息和开支（包括公司或行政代理人的任何大律师的费用、收费和支出），该等银行根据以下规定须交付予公司或行政代理人的任何文件第3.1.7节.各银行特此授权行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件在任何时候抵销并适用于根据本条应付行政代理人的任何款项3.1.5.对于银行因任何理由未能依据本条例规定向行政代理人支付不可撤销款项的任何款项，公司亦须并在此作出赔偿，并须在要求后二十（20）日内就该款项作出支付第3.1.5节;提供了、不得要求公司就行政代理人的重大过失或故意不当行为导致的任何金额向行政代理人进行赔偿。行政代理人收到该等赔偿款项后，并应公司要求，特此同意在行政代理人获得公司赔偿的范围内，将任何针对该银行的赔偿权利转让给公司。

3.1.6如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到根据本条获得赔偿的任何税款的退款第3.1节（包括根据本条例支付额外款项第3.1节），则须向弥偿方支付相等于该等退款的款额（但仅限于根据本条例作出的弥偿付款的范围内）第3.1节关于引起此种退款的税款），扣除该受赔方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就此种退款支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，应向该受偿方偿还依据本第3.1.6节(加相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），如果该受赔方被要求向该政府当局偿还该退款。尽管在这方面有任何相反的情况第3.1.6节，在任何情况下，均不会要求获弥偿方根据本条例向弥偿方支付任何款项第3.1.6节如果未扣除、扣缴或以其他方式征收应予赔偿并导致此类退款的税款，且从未支付过与此类税款有关的赔偿款项或额外金额，则支付该款项将使受赔偿方处于比受赔偿方本应处于的更不利的税后净额地位。本款不得解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

3.1.7任何银行如有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税，须在公司或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向公司及行政代理人交付公司或行政代理人合理要求的适当填妥及签立的文件，以容许该等款项无须扣缴或按减少的预扣率支付。此外，任何银行如获公司或行政代理人合理要求，须交付适用法律订明或公司或行政代理人合理要求的其他文件，使公司或行政代理人能够确定该银行是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句话有任何相反之处，完成，

执行和提交此种文件（除第第3.1.7（a）款）,3.1.7（b）和3.1.7（d）如果在银行的合理判断中，此种完成、执行或提交将使该银行承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该银行的法律或商业地位，则不需要下文）。在不限制前述一般性的情况下，如果公司是《守则》第7701（a）（30）节所定义的“美国人”：

(a)任何属于《守则》第7701（a）（30）节所定义的“美国人”的银行，应在该银行成为本协议项下的银行之日或之前（以及其后不时应公司或行政代理人的合理要求）向公司和行政代理人交付IRS表格W-9的签立副本，以证明该银行免征美国联邦备用预扣税；

(b)任何并非《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的银行（a“外资银行"）应在其合法有权这样做的范围内，在该外国银行根据本协议成为银行之日或之前（并在其后不时应公司或行政代理人的合理要求）向公司和行政代理人交付（按收款人要求的份数），以下任一项适用：（a）在外国银行就任何贷款文件项下的利息支付主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益的情况下，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签立副本确立了根据此类税收条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E确立了豁免或减少，根据此类税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；（b）IRS表格W-8ECI的已执行副本；（c）在外国银行根据《守则》第881（c）条主张投资组合利息豁免的好处的情况下，（x）基本上以附件 J-1大意为该外国银行并非《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《守则》第871（h）（3）（b）条所指的公司“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与公司有关的“受控外国公司”（a“美国税务合规证书"）和（y）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的已签立副本；或（d）在外国银行不是受益所有人的情况下，IRS表格W-8IMY的已签立副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，这是一份美国税务合规证书，基本上以附件 J-2或附件 J-3、IRS表格W-9和/或各受益所有人的其他证明文件（如适用）；提供了如外国银行为合伙企业，且该外国银行的一个或多个直接或间接合伙人主张投资组合利息豁免，该外国银行可提供美国税务合规证明，其形式大致为附件 J-4代表每个此类直接和间接合作伙伴；

（c）任何外国银行应在其合法有权这样做的范围内，在该外国银行根据本协议成为银行之日或之前（以及此后不时应公司或行政代理人的合理要求）向公司和行政代理人交付适用法律规定的任何其他表格的签字本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填写，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许公司或行政代理人确定所需的扣缴或扣除；和

（d）如果根据任何贷款文件向银行支付的款项将被FATCA征收的美国联邦预扣税，如果该银行未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《守则》第1471（b）或1472（b）节所载的要求，视情况而定），该银行应在法律规定的时间和公司或行政代理人合理要求的时间向公司和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及公司或行政代理人合理要求的额外文件，以使公司和行政代理人遵守其在FATCA项下的义务并确定该银行已遵守该银行根据FATCA承担的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅为此目的第3.1.7（d）款），“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修改，并为本第3.1节，“适用法律”一词应包括FATCA。

各银行同意，如其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，应更新该表格或证明或及时书面通知公司和行政代理人其在法律上无法这样做。

3.2产量保护.如在本协议日期后，因任何法律或任何政府或准政府规则、条例、政策、准则或指示（不论是否具有法律效力）或其任何解释（提供了尽管本文有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或适用的外国监管机构（在每种情况下均根据巴塞尔协议III）颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为法律变更，无论颁布、通过或发布的日期如何），其中：

3.2.1针对任何银行的资产、存放于任何银行或为其账户的存款或由任何银行提供的信贷（在厘定适用于定期利率垫款的利率时所考虑的准备金和摊款除外）施加或增加或认为适用任何准备金、评税、保险费、特别存款或类似规定，或

3.2.2施加任何其他条件，其结果是增加成本（除（a）弥偿税、（b）所述的税条款（b）直通（d）（c）关联所得税的定义）向任何银行提供、资助或维持定期利率垫款或减少任何银行与贷款有关的应收款项，或要求任何银行根据其持有的贷款或所收到的利息的金额、按该银行认为重要的金额计算的任何款项，或

3.2.3影响任何银行或控制任何银行的任何公司所需或预期维持的资本或流动性的数量，并且该银行确定所需资本的数量是通过或基于本协议的存在或其根据本协议提供贷款的义务或此类承诺的存在而增加的，

然后，在该银行通过行政代理人提出要求后十五（15）天内，公司将向该银行支付（或促使适用的指定借款人支付）该增加的费用部分（包括，在第3.2.3节，任何将资本回报率降低至低于其本可达到的数额，但该等法律、规则、条例、政策、指引或

指令，并在考虑到该银行关于资本或流动性充足性的政策后）或减少该银行确定的收到的金额（该确定应本着诚意（而不是任意或反复无常）并根据与此有类似规定的协议与适用银行的类似情况的客户一致第3.2节）归因于发放、资助和维持其贷款及其承诺。尽管有上述规定，如银行在知悉或理应知悉引起根据本条例提出申索的任何事件后九十（90）天内未能提出申索第3.2节，则该银行有权根据本条例提出任何申索第3.2节仅就根据本条例应付的任何款项第3.2节可归因于银行提出此种索赔之日前第90天之后的期间；但如果引起此种索赔的变更具有追溯力，则应将该第90（90）天期间延长，以包括其追溯力期间。

3.3无法确定费率.

3.3.1如与任何定期SOFR贷款或替代货币贷款的请求或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款或任何此类贷款的延续（如适用）有关，（a）行政代理人确定（该确定应为无明显错误的决定性）（i）适用的约定货币的相关利率的后续利率没有 被确定为符合第3.3.2节和情况下第3.3.2（b）款）或就该等相关利率（如适用）已出现排定的不可用日期，或（ii）就建议的定期SOFR贷款或替代货币贷款或与现有或建议的基本利率贷款有关的任何确定日期或所要求的利息期（如适用）而言，不存在以其他方式确定适用的议定货币的相关利率的充分合理手段，或（b）行政代理人或多数银行确定，由于任何要求的利息期或确定日期以协议货币计值的拟议贷款的相关利率未能充分和公平地反映此类银行为此类贷款提供资金的成本的任何原因，行政代理人将立即通知公司和各银行。

此后，（x）银行以受影响货币发放或维持贷款（如适用）或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务，在每种情况下均应在受影响的定期SOFR贷款或替代货币贷款或利息期或确定日期（如适用）的范围内中止，以及（y）如果就基本利率的定期SOFR部分作出前一句所述的确定，则在确定基本利率时应暂停使用定期SOFR部分，在每种情况下，直至行政代理人（或在本条例（b）条所述的多数银行作出决定的情况下第3.3.1节，直至行政代理人根据多数银行的指示）撤销该通知。

（a）借款人在收到此种通知后，可在受影响的定期SOFR贷款或替代货币贷款或利息期或确定日期（如适用）的范围内撤销任何关于提前或转换为定期SOFR贷款、提前或延续替代货币贷款的未决请求，否则，将被视为已将该请求转换为以美元计价的基准利率贷款的预付款请求，该贷款的金额相当于其中规定的金额，并且（b）（i）任何未偿还的定期SOFR贷款应被视为已立即转换为基准利率贷款，并且（ii）任何未偿还的受影响的替代货币贷款，根据公司的选择，应（1）立即转换为以美元计价的基准利率贷款的预付款，该贷款的金额相当于该未偿还的替代货币贷款的金额，在替代货币每日利率贷款的情况下或在适用的利息期结束时，在替代货币定期利率贷款的情况下或（2）全额预付

立即，在替代货币每日利率贷款的情况下，或在适用的利息期结束时，在替代货币定期利率贷款的情况下；提供了如公司（x）就替代货币每日利率贷款而言没有作出选择，则在公司收到该通知后三个营业日的日期或（y）就替代货币定期利率贷款而言，在适用的替代货币定期利率贷款的当前利息期的最后一天之前，公司应被视为已选择上述第（1）条。

3.3.2更换相关费率或接续费率.尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果行政代理人确定（该确定在没有明显错误的情况下应是结论性的），或公司或多数银行通知行政代理人（在多数银行的情况下，应抄送公司）公司或多数银行（如适用）已确定：

(a)不存在充分和合理的手段来确定商定货币的相关利率，因为此类相关利率（包括其任何前瞻性期限利率）的期限均不可用或在当前基础上公布，且此类情况不太可能是暂时的；或者

(b)适用当局已作出公开声明，指明一个特定日期，在该特定日期之后，一种约定货币的相关利率的所有期限（包括其任何前瞻性期限利率）将或将不再具有代表性或提供，或用于确定以该约定货币计值的贷款利率，或将或将以其他方式终止，但在每种情况下，在该声明发布时，没有令行政代理人满意的继任管理人将继续为该等协定货币提供有关利率的该等代表性期限（该等协定货币的有关利率的所有期限（包括其任何前瞻性期限利率）不再具有代表性或永久或无限期可用的最晚日期，“预定不可用日期”）；或者

（c）目前在美国执行和代理的银团贷款，正在执行或修订（如适用），以纳入或采用新的基准利率，以取代约定货币的相关利率；

或者如果事件或情况中描述的类型第3.3.2（a）款）,(b)或（c）已就当时有效的继承利率发生，则行政代理人及公司可仅为根据本协议将有关利率替换为协议货币或将任何当时现行的继承利率替换为协议货币的目的而修订本协议第3.3节采用替代基准利率，适当考虑在美国银团和代理的、以此类商定货币计值的类似信贷便利的任何演变或当时存在的惯例，并在每种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他调整，适当考虑在美国银团和代理的、以此类商定货币计值的类似信贷便利的任何演变或当时存在的惯例，哪一种调整或计算该等调整的方法，须在行政代理人以其合理酌情权不时选定的信息服务上公布，并可定期更新（及任何该等建议的费率，包括为免生疑问而对其作出的任何调整，a“接班率”），而任何该等修订须于行政代理人向所有银行及公司张贴该等建议修订后的第5个营业日下午5时正起生效，除非在该时间之前，由多数银行组成的银行已向行政代理人送达该等多数银行反对该等修订的书面通知。

行政代理人将及时（在一份或多份通知中）通知公司和各银行任何后续利率的执行情况。

任何继承费率应以符合市场惯例的方式适用；提供了如该市场惯例对行政代理人行政上不可行，则按行政代理人另有合理确定的方式适用该接续费率。

尽管本文另有规定，如果在任何时候如此确定的任何继承利率将低于零，则就本协议和其他贷款文件而言，继承利率将被视为零。

就实施后续利率而言，行政代理人将有权不时作出一致的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类一致变更的任何修订将生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意；提供了就任何已实施的该等修订而言，行政代理人须于该等修订生效后，将实施该等符合性变更的每项该等修订合理地迅速寄发予公司及各银行。

为了第3.3节、那些没有提供或没有根据本协议承担义务提供以相关替代货币计值的相关贷款的银行，应被排除在多数银行与以该替代货币计值的贷款有关的任何确定之外。

3.4资金赔偿.如发生任何定期利率预付款的支付，不论是由公司或由银行或其他受让人就根据第3.7节，在并非适用利息期最后一天的日期，不论是否由于加速、提前还款、自动转换或其他原因，或公司要求定期利率垫款，或继续或转换为定期利率垫款，或公司除因银行违约外，未在公司指定的日期借入、继续或转换该等定期利率垫款，公司将赔偿各银行因此而蒙受的任何损失或成本，包括清算或使用获得的存款来为定期利率垫款提供资金或维持定期利率垫款的任何损失或成本。

3.5[保留].

3.6银行对账单；赔款存续.在合理可能的范围内，各银行应就其定期利率贷款指定一个备用贷款办事处，以减少公司对该银行的任何负债第3.1节或3.2或避免根据以下条款无法提供利率期权第3.3节，只要此种指定不受适用的法律和监管限制的禁止，且不对其自行酌情所确定的该银行不利。各银行应通过行政代理人向公司交付该银行关于到期金额（如有）的书面声明第3.1节,3.2或3.4，同时提出根据所述付款要求第3.1节,3.2或3.4.该书面陈述应合理详细地载列该银行确定该金额所依据的计算，并在没有明显错误的情况下为最终的、结论性的和对公司具有约束力的。就定期利率贷款厘定根据该等条文须支付的款额，计算时须犹如各银行透过购买与用作参考的存款相对应的种类及期限的存款而为其定期利率贷款提供资金一样

确定此类贷款的利率选项，无论事实是否如此。除本文另有规定外，书面声明中规定的金额应在公司收到书面声明后按要求支付。本公司在以下情况下的义务第3.1节,3.2和3.4应在支付义务和终止本协议后继续有效。

3.7移除银行.如（i）任何银行作出或延续任何贷款作为或将贷款转换为贷款的责任已依据第3.3节，（ii）任何银行已要求根据第3.1节或3.2，或（iii）任何银行为违约银行，公司可选择解除该银行为本协议项下的银行，或自费要求该银行转让和转授，而无追索权（根据并受其所载的限制以及所要求的同意，第13.1节）、其在本协议项下的所有权益、权利和义务以及向应承担该等义务的受让人提供的相关贷款文件；提供了，则（a）公司透过行政代理人将该选择通知该银行最少五（5）个固定借款日期前的营业日，（b）（x）如发生移出，公司立即向该移出银行偿还所有未偿还的债务，或（y）如发生转让及转授，该银行应已收到相当于其贷款未偿还本金及其应计利息的款项，应计费用和根据受让人（以该等未偿本金和应计利息和费用为限）或公司（在所有其他金额的情况下）根据本协议和其他贷款文件应付给它的其他义务，以及（c）不存在违约或未到期违约。行政代理人收到按照本协议解除银行职务的通知后，该银行的承诺即告终止。受制于第10.6.2节，这里面什么都没有第3.7节应限制公司向违约银行追偿因该违约银行未能履行其在本协议项下的融资义务而导致的任何借款人的损失、责任、费用或损害的权利。

第四条
先决条件

4.1收盘.在执行本协议的同时，在进行初步垫款之前，公司将向行政代理人交付，并备有足够的银行份数，在形式和实质上令行政代理人和银行满意的以下文件：

4.1.1本协议的执行副本。

4.1.2按要求提供票据的每一家银行的顺序支付的票据。

4.1.3公司董事会（或执行委员会）授权执行贷款文件的决议副本，经公司负责人员在生效日期前不超过一（1）周的日期核证。

4.1.4由公司负责人员在生效日期前不超过一（1）周的日期签立的在职证明，该人员须按姓名及职衔识别，并须有公司获授权签署贷款文件及根据本协议进行借款的高级人员签署，行政代理人及银行有权依赖该证明，直至借款人以书面通知任何变更。

4.1.5公司（a）外部法律顾问和（b）内部法律顾问的书面意见，在每种情况下均针对行政代理人和银行，后者对公司的意见

特此明确指示该律师为其利益准备并交付给行政代理人和银行。

4.1.6公司章程（或类似文件）的副本，连同所有修订，由俄勒冈州的适当政府官员在最近日期认证。

4.1.7一份由公司负责人员核证的附例副本。

4.1.8一份证明，由公司财务主管签署，声明（x）在生效日期没有发生违约或未到期违约，并且仍在继续，（y）自2025年5月31日以来，公司及其子公司的业务、资产、负债、运营或财务状况作为一个整体没有发生重大不利变化，但公司根据1934年《证券交易法》第13条在2025年5月31日至生效日期期间向SEC提交的报告中披露的事件或情况除外，其副本已在本协议日期之前提供给银行（包括通过在SEC网站http://www.sec.gov上发布）和（z）没有任何诉讼、仲裁、政府调查、程序或调查未决，或据公司任何高级管理人员所知，对公司构成威胁，而这些诉讼、仲裁、政府调查、程序或调查将合理地预期会对公司及其子公司的业务、财产、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，作为一个整体，或借款人履行贷款文件项下重大义务的能力，但公司根据1934年《证券交易法》第13条在2025年5月31日至生效日期期间向SEC提交的报告中披露的除外，其副本已在本协议日期之前提供给银行（包括通过在SEC网站http://www.sec.gov上发布）。

4.1.9银行应在生效日期前至少三（3）个工作日收到其根据包括《爱国者法案》在内的反恐怖主义和反洗钱法律法规要求提供的所有信息，并在生效日期前至少三（3）个工作日收到任何借款人根据《受益所有权条例》有资格成为“法人实体客户”的情况下，应已向每一家提出请求的银行交付与该贷款方有关的受益所有权证明。

4.1.10令行政代理人满意的证据，证明2025年信贷协议已经终止，或与本协议的效力同时终止，并且没有任何贷款或其他金额在该协议下未偿还；提供了表示，通过执行本协议，作为2025年信贷协议一方的各银行特此免除五（5）个工作日的（定义见2025年信贷协议）书面通知所要求的第2.5.12款2025年信贷协议有关取消和终止根据该协议作出的承诺。

4.1.11任何银行或其律师在执行本协议之前可能合理要求的其他文件。

4.1.12在生效日期当日或之前须缴付的任何费用，应已缴付，包括联合牵头安排人、行政代理人及银行的一切合理及有文件证明的费用及开支，提供了公司在生效日期前的合理时间收到此类费用和开支的发票，提供了,进一步、上述情况并不排除在生效日期后出示涵盖一名律师向行政代理人支付的合理和有文件证明的费用、收费和付款余额的发票。

4.2各自推进.银行不得被要求垫付任何款项，除非在适用的借款日：

4.2.1未发生违约或未到期违约，且仍在继续，或将由此类提议的预付款导致。

4.2.2所载的陈述及保证第五条在所有重大方面均属真实和正确（但那些受重要性限制的陈述和保证除外，在这种情况下，这些陈述和保证在所有方面均属真实和正确），截至该借款日期，但反映本协议允许的交易的本协议附表的变更除外，并且除非该等陈述和保证明确涉及在该日期该等陈述和保证为真实和正确的较早日期。

4.2.3行政代理人应当已收到符合本协议要求的借款通知书和/或符合本协议要求的其他请求和文件第2.2节，如适用。

4.2.4如果适用的借款人是指定借款人，则条件第2.9节至指定该等借款人为指定借款人，应已满足行政代理人的合理满意。

每份有关每项该等垫款的借款通知均须构成公司的陈述及保证，即载于4.2.1节和4.2.2已经满意了。

第五条
代表和授权书

借款人向银行声明并保证：

5.1企业存在.每一贷款方（a）经适当组织或组建、有效存在并酌情在其成立或组织的司法管辖区的法律下具有良好信誉，（b）拥有拥有或租赁其资产和经营其业务所需的一切必要权力和权力，以及（c）在其经营业务需要此种资格或许可的每个司法管辖区的法律下具有适当的资格和许可；除非在条款（a）（关于信誉良好），(b)或（c）如果不这样做，就不会合理地预期会产生重大不利影响。

5.2授权和有效性.各借款方均拥有执行和交付其作为当事人的贷款文件并履行其在该文件项下义务的法人权力和权限及法定权利。每个借款人执行和交付贷款单证及其项下义务的履行已获得适当的公司程序的正式授权，贷款单证构成借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或影响债权人权利普遍强制执行的类似法律以及与具体履行作为补救办法的可获得性有关的衡平法原则的限制。

5.3无冲突；政府同意.每个借款人签署和交付其作为一方当事人的贷款文件，或完成其中所设想的交易，或遵守其中的规定，均不会（a）违反任何法律、命令、令状、判决，

对该借款人具有约束力的强制令、法令或裁决，（b）违反该借款人的公司章程或附例，或（c）违反或构成该借款人作为一方当事人或受其约束的任何契约、文书或协议的规定下的违约，或其或其财产受其约束，或导致根据任何该等契约、文书或协议的条款对该借款人的财产设定或施加任何留置权，但（a）和（c）条除外，因为不会合理地预期会产生重大不利影响。任何政府当局或其任何分支机构均无须作出命令、同意、批准、许可、授权或确认，或向任何政府当局或其任何分支机构备案、记录或登记，或获豁免，亦无须就每名借款人执行、交付及履行任何贷款文件，或就任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或对每名借款人的可执行性作出授权或要求。

5.4财务报表.公司及附属公司此前交付各银行的2025年5月31日综合财务报表是根据于该等报表编制日期生效的公认会计原则编制的，并在所有重大方面公允列报公司及附属公司于该日期的综合财务状况及营运及其于该日终了期间的综合营运业绩。

5.5税收.公司和子公司已提交所有美国联邦和州所得税申报表以及所有其他必须提交的重要美国、州和外国纳税申报表，并已支付此类已提交申报表上显示的所有税款以及所有其他重要税款或根据公司或任何子公司收到的任何评估，但此类税款（如有）除外，正如出于善意提出的争议，以及已提供足够的准备金或未能提交或支付的准备金，不会合理地预期会产生重大不利影响。截至2025年5月31日止财政年度，公司及子公司的美国所得税申报表已通过美国国税局审计。没有提出任何税收留置权，也没有就任何此类税收提出任何索赔，除非合理地预计不会产生重大不利影响。公司及附属公司就任何税项或其他政府收费而在帐簿上的收费、应计及储备金在所有重大方面均属足够。

5.6ERISA.不存在重大未备抵负债。每份计划在所有重大方面均符合法律法规的所有适用要求，除合理预期不会产生重大不利影响外，任何计划均未发生任何可报告事件，借款人或受控集团的任何其他成员均未退出任何计划或采取步骤这样做，也未采取步骤终止任何计划。

5.7信息的准确性.没有信息、展览或报告（不包括预测、估计、备考信息和预测）由借款人或任何附属公司向行政代理人或任何银行提供，与所载贷款文件的谈判或遵守有关，截至所提供之日，作为一个整体并考虑到任何该等人向SEC提交或提供的所有文件，任何重大事实错报或遗漏陈述重大事实或作出其中所载陈述所必需的任何事实，根据作出这些陈述的情况，不具有误导性。截至生效日期，受益所有权认证（如适用）中包含的信息在所有重大方面均为真实和正确的。

5.8遵守法律.每个借款人都遵守了任何国内或外国政府或其任何工具或机构的所有适用法规、规则、条例、命令和限制，对其业务的开展或其财产的所有权拥有管辖权，如果不遵守将合理地预期会产生重大不利影响。

5.9环境事项.据本公司所知，本公司及各附属公司均遵守所有环境法，若未能遵守将合理地预期会对本公司履行其在本协议项下义务的能力产生重大不利影响。公司或任何附属公司均未收到任何索赔的通知，其中任何索赔在所有重大方面均未遵守环境法，如果不遵守将合理地预期会对任何借款人履行其义务的能力产生重大不利影响。

5.10OFAC.任何借款人，以及据该借款人所知，任何子公司或其任何董事、高级职员、雇员、代理人、关联公司或代表，都不是（a）目前是任何制裁的对象或目标的任何个人或实体拥有或控制的个人或实体，（b）列入OFAC的特别指定国民名单、HMT的金融制裁对象综合名单和投资禁令名单，或任何其他相关制裁当局强制执行的任何类似名单，或（c）位于、组织或居住在指定的司法管辖区。

5.11反腐败法.公司及其子公司在所有重大方面均按照1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》以及其他相关司法管辖区的其他类似反腐败立法开展业务，并已制定并将维持旨在促进和实现实质性遵守这些法律的政策和程序。本公司或据本公司所知，本公司任何董事、高级人员、代理人、雇员、附属公司、附属公司或代表本公司或附属公司行事的其他人士均未采取本公司合理预期会导致违反任何适用的反贿赂法律的任何行动，包括但不限于《2010年英国反贿赂法》和《1977年美国反海外腐败法》。

5.12保证金条例；投资公司法.

5.12.1任何借款人均未从事并将主要或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票的业务（在条例U和X的含义内），或为购买或持有保证金股票的目的提供信贷。任何贷款的部分收益将不会被公司或任何子公司用于任何违反条例U和X规定的目的。

5.12.2根据1940年《投资公司法》，没有任何借款人、控制任何借款人的任何人或任何子公司被或被要求注册为“投资公司”。

5.13受影响的金融机构.没有贷款方是受影响的金融机构。

5.14涵盖的实体.任何贷款方都不是覆盖实体。

第六条
盟约

在本协议期限内，除非大行另有书面同意：

6.1财务报告.公司将为自身和各材料子公司维护按照公认会计原则建立和管理的会计制度，并向行政代理人提供各银行充足的副本：

6.1.1在其每个会计年度结束后一百（100）天内，由独立注册会计师证明、银行可以接受、按照公认会计原则在合并基础上为其本身和子公司编制的无保留意见的审计报告，包括截至该期间期末的资产负债表、损益表和现金流量表。

6.1.2在其每个财政年度的前三（3）个季度期间各自结束后的六十（60）天内，为其本身及附属公司提供截至该期间结束时的综合未经审核资产负债表，以及该财政年度开始至该季度结束期间的综合损益表及综合现金流量表，均由其首席财务官核证。

6.1.3连同本文件要求的财务报表，一份合规证书，其形式大致为附件 H（每个，a“合规证书”）经其首席财务官签署，声明不存在违约或未到期违约，或者，如果存在任何违约或未到期违约，说明其性质和状态。

6.1.4在向本公司股东及时提供所有财务报表、报告和委托说明书的副本后，立即向本公司股东提供。

6.1.5在公司通知行政代理人公司将贷款视为“可报告交易”（在库务条例第1.6011-4节的含义内）的任何意图后，迅速提供一份正式填妥的IRS表格8886或任何后续表格的副本。

6.1.6行政代理人可能不时合理要求的其他信息（包括非财务信息）。

要求根据《公约》交付的文件第6.1.1节直通6.1.4（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中）可以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为已在（i）公司发布此类文件之日交付，或在公司的互联网主要网站上提供链接；或（ii）代表公司在IntraLinks/IntraAgency、SyndTrak或其他相关网站（如有）上发布此类文件，每家银行和行政代理人都可以访问（无论是商业、第三方网站还是由行政代理人赞助）；提供了、即：如行政代理人或该银行提出书面交付纸质副本的要求，公司应将该等文件的纸质副本交付给行政代理人或任何要求公司交付该等纸质副本的银行。除此类合规凭证外，行政代理人没有义务要求交付或保存上述单证的副本，并且在任何情况下均无责任监督公司对任何此类交付请求的遵守情况，各银行应全权负责向其请求交付或保存其此类单证的副本。

本公司谨此确认，（a）行政代理人和/或联席牵头安排人将向银行提供由本公司或代表本公司在本协议项下提供的材料和/或信息（统称，“借款人材料”）通过在IntraLinks或其他类似电子系统上张贴借款人材料（“平台”）和（b）某些银行可能是“公众侧”银行（即不希望接收有关公司或其证券的重大非公开信息的银行）（每个，a“大众银行”).本公司特此同意（i）所有拟向公众银行提供的借款人资料均应清楚而显眼

标记为“PUBLIC”，至少应意味着“PUBLIC”字样应出现在其第一页的显眼位置；（ii）通过标记借款人材料“PUBLIC”，公司应被视为已授权行政代理人、联席牵头安排人和银行为美国联邦和州证券法的目的将此类借款人材料视为不包含与公司或其证券有关的任何重大非公开信息（提供了,然而，在此种借款人材料构成信息的范围内（定义见第10.11款），则须按该等规定处理第10.11款）；（iii）允许所有标有“PUBLIC”的借款人材料通过平台指定的“公众投资者”部分提供；（iv）行政代理人和各联席牵头安排人有权将任何未标有“PUBLIC”的借款人材料视为仅适合在平台未指定的“公众投资者”部分发布。尽管有上述规定，公司不承担将任何借款人材料标记为“公开”的任何义务。

6.2所得款项用途.公司将并将促使各附属公司将垫款所得款项用作营运资金用途及一般公司用途。本公司不会、亦不会容许任何附属公司将贷款所得款项用于任何违反条例U及X的规定的目的。

6.3[保留].

6.4存在的保全；业务的进行.各借款人将及公司将促使各材料附属公司采取一切必要措施，以（a）在其成立的司法管辖区内保持有效存在，及（b）维持在其业务开展所在的每个司法管辖区开展业务所需的所有权力，但条款中提及的每一种情况除外(b)如果不这样做，则不会合理地预期会产生重大不利影响；提供了公司基于税务重组可能清算或解散若干附属公司；提供了,进一步、公司可将任何附属公司清算、合并或解散至公司或任何其他附属公司。本公司将不会、亦不会容许任何物料附属公司从事与本公司及其附属公司于本协议日期所经营的业务或与之合理相关或与之类似或互补或为其合理延展的其他业务有重大差异的任何物料业务。

6.5税收.公司将并将促使各附属公司在到期时支付对其或其收入、利润或财产的所有税款、评估和政府收费和征费，但通过适当程序善意地提出争议且已计提足够准备金或合理地预计不会因未能这样做而产生重大不利影响的除外。

6.6[保留].

6.7遵守法律.公司将并将促使各附属公司在合理预期不遵守将产生重大不利影响的情况下遵守其可能受到的所有法律、规则、条例、命令、令状、判决、禁令、法令或裁决。

6.8物业维修；商标及特许经营.公司将并将促使各附属公司采取一切必要措施，以维护、保存、保护和保持其材料属性处于良好的维修、工作秩序和状态，并进行一切必要和适当的维修、更新和更换，以便其与此相关的业务可在任何时候适当进行，除非未能这样做会合理地预期不会有材料

不利影响。公司及各附属公司将继续拥有、获得许可或拥有合法使用权、所有许可和其他政府批准、专利、商标、商号、版权、技术、专有技术和工艺，这些许可和批准用于或为目前开展的业务所必需，除非未能这样做不会合理地预期会产生重大不利影响。据公司所知，公司及其每个子公司使用此类许可和其他政府批准、专利、商标、商号、版权、技术、专有技术和工艺不会侵犯任何人的知识产权，除非合理地预计此类侵权行为不会产生重大不利影响。

6.9检查.受制于第10.11款在此，公司将并将促使各材料子公司允许行政代理人或任何银行，由其各自的代表和代理人，检查公司及各材料子公司的任何财产、公司账簿和财务记录，审查并在合理范围内复印公司及各材料子公司的账簿和其他财务记录，并与各材料子公司讨论公司及各材料子公司的事务、财务和账目，并由其告知，其各自的主管人员对标的事项有直接的了解或责任；提供了此类检查或检查将在正常营业时间的合理时间进行，并适当考虑到公司及其子公司的业务并将其干扰降至最低，并且不会（a）以公司为代价，（b）每十二（12）个月期间发生一次以上或（c）在没有五（5）个工作日的事先通知的情况下进行；提供了,进一步然而，当违约已经发生并仍在继续时，此类检查或检查可能会比每十二（12）个月期间更频繁地发生一次，并应由公司承担费用。

6.10合并.除非公司是存续实体，否则公司不会与任何其他人合并或合并或并入任何其他人（包括根据分立）。指定借款人将不会与（a）公司、（b）另一指定借款人或（c）以外的任何其他人合并或合并，只要该存续实体是根据美国任何政治分支机构的法律（或，如果不同，合并或合并指定借款人的组织管辖权）组建的，并以行政代理人合理接受的方式和依据文件书面同意承担适用的指定借款人在本协议下的义务，任何指定借款人可与任何其他人合并或合并（包括根据分立）。

6.11出售资产.公司不会，也不会允许任何材料子公司出售、转让（意在担保的抵押转让除外）、转让或以其他方式处置公司及其子公司作为一个整体的全部或几乎全部合并资产；提供了那个这个第6.11款不得限制公司或任何重要附属公司向公司或任何其他附属公司（视情况而定）出售、转让、转让或以其他方式处置任何资产的能力。

6.12留置权.本公司不会、也不会容许任何附属公司在本公司或任何附属公司的财产上、在本公司或任何附属公司的财产上或在本公司或任何附属公司的财产上设立、招致或承受任何留置权，但以下情况除外：

6.12.1对其财产的税收、评估或政府收费或征税的留置权，如果这些留置权在当时不应被拖欠，或正受到善意和适当程序的质疑，或不会合理地预期会产生重大不利影响。

6.12.2法律规定的留置权，例如承运人、仓库管理员和机械师的留置权以及在正常经营过程中产生的其他类似留置权，这些留置权保证了逾期不超过六十（60）天的债务的支付，或正在善意地和通过适当的程序提出争议。

6.12.3根据劳动者补偿法、失业保险、养老金或其他社会保障或退休福利或类似立法，因质押或存款而产生的留置权。

6.12.4公用事业地役权、建筑物限制以及对不动产的其他产权负担或费用，其性质一般存在于类似性质的财产上，并且不会在任何重大方面干扰公司或子公司业务中使用这些产权负担或费用。

6.12.5在本协议日期存在的留置权，并在附表1到此为止。

6.12.6因公司或子公司购买资产（不包括存货）而产生的留置权，前提是由此担保的债务不超过该资产的购买价格，加任何相关的利息和费用以及留置权仅附于如此购买的资产、其任何增加、增强或改进及其收益。

6.12.7为或代表公司或附属公司购置不动产及建造建筑物而产生的留置权；提供了那：

(a)这种留置权所担保的债务不超过这种建造的成本，加任何相关的利息和费用，以及

(b)所有受本许可的留置权限制的不动产和建筑物的合计账面价值第6.1 2.7节，在发生时不超过该等留置权生效时所确定的公司及其附属公司合并净值的15%，并在该等留置权生效后立即生效。

6.12.8代表公司或其任何子公司根据任何掉期合约贴出的合格抵押品的留置权。

6.12.9就（i）公司位于俄勒冈州比弗顿的总部或（ii）公司子公司位于中国上海的公司总部的建设和增加而提交的留置权，在每种情况下，为本金总额不超过100,000，000美元的债务提供担保。

6.12.10判决留置权不会导致违约。

6.12.11为融资租赁义务、融资租赁或正常过程中发生的资金租赁提供担保的留置权。

6.12.12出租人或转租人在公司或其任何附属公司在正常业务过程中订立的任何租赁或转租下的任何权益或所有权，或与租赁有关的任何预防性留置权备案。

6.12.13本协议项下未另有许可的留置权；提供了由此担保的债务或其他债务的本金总额（不包括第第6.1 2.1节直通6.12.12）依据本第6.1 2.13款在发生时，不得超过2,112，750,000.00美元和公司及其子公司合并净值的15%（在发生该留置权时和立即生效后确定）中的较高者。

6.13[保留].

6.14制裁.任何借款人都不会使用任何垫款的收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供此类收益，为任何个人或实体的任何活动或与其开展的业务提供资金，或在任何指定的司法管辖区内，如果在提供此类资金时，将导致任何个人或实体（包括参与交易的任何个人或实体，无论是作为银行、联合牵头安排人、行政代理人或其他方面）违反制裁。

6.15反腐败法.任何借款人都不会将任何预付款的收益用于违反1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》或其他相关司法管辖区其他类似反腐败立法的任何目的。

第七条
违约

发生下列任何一项或多项事件，即构成违约：

7.1由公司或代表公司或任何附属公司向银行或行政代理人根据或与本协议、任何贷款、或与本协议或任何其他贷款文件有关而交付的任何其他贷款文件作出或视为作出的任何陈述或保证，在作出之日均属重大虚假。

7.2任何贷款到期未支付本金（以约定货币支付），或在到期后五（5）个工作日内未支付任何贷款的利息或任何贷款文件项下的任何融资费用或其他义务。

7.3任何借款人违反任何条款或规定第6.10款,6.11,6.12,6.14或6.15，视情况而定。任何借款人的违约（构成违约的违约除外第7.1节,7.2或本的前一句第7.3节）在行政代理人或任何银行发出书面通知后三十（30）天内未得到补救的本协议的任何条款或规定。

7.4公司或任何附属公司未能在公司知悉该等债务到期后三十（30）天内支付本金总额超过200,000，000美元的任何债务；或公司或任何附属公司的任何该等债务须在规定的到期前宣布到期应付或被要求预付（定期安排的付款除外）；或公司或任何重要附属公司不得在其债务到期时一般支付或书面承认其无力支付。

7.5公司或任何重要附属公司应（a）拥有根据现行或以后生效的任何债务人救济法就其订立的救济令，（b）为债权人的利益作出转让，（c）申请、寻求、同意或默许为其或其财产的任何实质性部分指定接管人、托管人、受托人、审查人、清盘人或类似官员，（d）根据现行或以后生效的任何债务人救济法提起任何寻求救济令的程序，或寻求将其裁定为破产人或资不抵债人，或根据任何债务人救济法寻求解散、清盘、清算、重组、安排、调整或组成其或其债务，（e）采取任何公司行动以授权或实施本条例所列的任何前述行动第7.5节，或（f）未能真诚地对《公约》所述的任何委任或程序提出异议第7.6节.

7.6未经公司或任何附属公司的申请、批准或同意，须为公司或任何重要附属公司或其财产的任何实质部分，或在第7.5（d）款）将对公司或任何重要附属公司提起诉讼，且该等委任继续未获解除或该等程序继续未被驳回或未中止，为期六十（60）天。

7.7 [保留。]

7.8公司或任何附属公司应在六十（60）天内未能支付、担保或以其他方式解除一项或多项判决或命令，以支付总额超过200,000，000美元的款项，这些判决或命令不会因上诉而中止或以其他方式受到善意的适当抗辩。

7.9除不会合理地预期会产生重大不利影响外，任何可报告的事件均应与任何计划有关，或任何重大的无资金负债均应存在。

7.10控制权的任何变更均应发生。

第八条
加速、豁免、修正和补救措施

8.1加速度.如果任何违约描述在第7.5节或7.6发生时，银行根据本协议向借款人提供贷款的义务自动终止，借款人的义务应立即到期应付，而无需行政代理人或任何银行作出任何选择或行动。如果发生任何其他违约，多数银行可以终止银行的承诺，或宣布借款人的债务到期应付，或两者兼而有之，据此该等债务应立即到期应付，而无需出示、要求、抗议或任何形式的通知，所有这些都是借款人特此明确放弃的。

如果，在债务加速到期后十四（14）天内或由于任何违约而终止银行的承诺（不包括第第7.5节,7.6,7.7或7.10）以及在获得或输入任何关于支付到期债务的判决或命令之前，多数银行（自行决定）应如此指示行政代理人，行政代理人应通过通知公司，撤销并取消该加速和/或终止。

8.2修订及豁免.

8.2.1本协议任何条款或任何其他贷款文件的任何修改或放弃，以及借款人对任何背离的任何同意，除非经多数银行和公司签署并经行政代理人确认的书面形式，否则均不具有效力，且每项此类放弃或同意仅在特定情况下和为所给予的特定目的有效；提供了,然而、任何该等修订、放弃或同意均不得：

(a)放弃任何载于第4.1节未经各银行书面同意；

(b)延长或增加任何银行的承诺（除非根据第8.1节）未经该银行书面同意；

（c）推迟本协议或任何其他贷款文件所确定的任何日期，以支付根据本协议或根据任何其他贷款文件应向银行（或其中任何一家）支付的本金、利息、费用或其他金额，而无需获得直接受其影响的每一家银行的书面同意；

（d）降低任何贷款的本金或此处规定的利率，或根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何费用或其他金额，或更改用于确定适用保证金或适用融资费率（视情况而定）的任何财务比率的计算方式（包括任何适用的定义术语的任何变更），这将导致未经直接受此影响的每一家银行的书面同意而降低任何贷款的任何利率或根据本协议应付的任何费用；

（e）改变第2.5.8节或第12.2节以改变按比例分摊所需付款的方式，而无需每一家银行的书面同意；

（f）未经各银行书面同意，解除公司在公司担保协议项下的义务（根据协议条款除外）；或

（g）更改这方面的任何规定第8.2.1节或定义“多数银行”或本协议任何其他条款，指明修订、放弃或以其他方式修改本协议项下任何权利或作出任何决定或授予本协议项下任何同意所需的银行数量或百分比，而无需各银行的书面同意；

提供了、任何修改、放弃或同意，除非以书面形式且除上述要求的银行外，由行政代理人签署，否则不得影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；提供了,进一步，即美国银行费用信函可以仅由其当事人签署的书面形式予以修订，或放弃其项下的权利或特权。尽管本协议另有相反规定，任何违约银行均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意（以及根据其条款需要所有银行或每一受影响银行同意的任何修订、放弃或同意，可在违约银行以外的适用银行同意下进行），但（x）任何违约银行的承诺未经该银行同意不得增加或延长，以及（y）任何放弃，要求所有银行或每一家受影响银行同意其条款对任何违约银行的影响比其他受影响银行更不利的修改或修改应要求该违约银行的同意。

8.2.2尽管本文中有任何相反的规定（除非任何变更根据条款需要每一家银行或每一家受影响的银行的同意(a)直通（g）的第8.2.1节以上），本协议及其他贷款文件可予修订：（i）纠正任何歧义、错误、遗漏、缺陷或不一致之处；（ii）根据第2.7节根据任何银行的承诺的任何增加，以及就非-按比例贷款或其他贷款与与此有关的任何承诺或其他承诺之间的借款和支付本协议项下的任何金额；（iii）根据第2.6节生效延长任何银行的终止日期，并订定非-按比例借款和支付本协议项下的任何金额，介于贷款和与此相关的任何承诺之间；（iv）根据第10.8.2节与协议会计原则的变更或其适用有关；（v）根据第2.9节或2.11（六）酌情修改任何现有定义或术语，或纳入与指定任何指定借款人或终止借款人身份相关的、附带的或补充的任何附加定义或术语；或（六）根据

第3.3节；在每种情况下，经行政代理人同意但未经任何银行同意（除非在第2.6节,2.7,2.9,2.11,3.3，或10.8.2，视情况而定）。

8.3维护权利.银行或行政代理人行使贷款单证项下任何权利的任何延迟或遗漏，均不得损害该权利或被解释为放弃任何违约或默许其中的任何违约或默许，而即使存在违约或适用的借款人无法满足该贷款的先决条件而作出贷款，亦不构成任何放弃或默许。任何单一或部分行使任何该等权利，并不排除其他或进一步行使或行使任何其他权利，而任何放弃、修订或其他更改贷款文件的条款、条件或条文均不有效，除非银行及行政代理人根据第8.2节，然后仅限于在这样的书面中具体规定的程度。贷款文件所载或依法提供的所有补救办法，均应是累积性的，并应全部提供给行政代理人和银行，直至债务全部付清为止。

第九条
通知

9.1发出通知.除非另有许可第2.5.9款就借款通知而言，根据本协议或任何其他借款文件向本协议任何一方提供的所有通知和其他通信均应以书面或传真形式发出，并按其在本协议签字页所载的下述地址寄发或交付给该方，或附表3，视情况而定，或在该方在发给其他方的通知中可能指定的其他地址。任何通知，如以挂号信方式邮寄、要求回执并注明邮资已预付，则在收到并确认收件时视为已发出；任何通知如以传真方式传送，则在清晰送达并确认收件时视为已发出。

9.2更改地址.公司、行政代理人及任何银行均可各自以书面通知将通知的地址更改，如属公司或行政代理人，则更改为协议的其他各方，如属任何银行，则更改为公司及行政代理人。

第十条
一般规定

10.1申述的存续.根据本协议及在任何其他贷款文件或依据本协议或其交付的其他文件或与本协议或其相关的其他文件中作出的所有陈述和保证，均应在本协议及其执行和交付后继续有效。行政代理人和各银行已经或将依赖此类陈述和保证，无论行政代理人或任何银行或代表其进行任何调查，尽管行政代理人或任何银行在任何贷款或承诺发生时可能已经通知或知道任何违约或未到期的违约，并且只要任何贷款或任何其他义务仍未支付或未得到履行，则应继续完全有效。

10.2政府监管.尽管本协议中包含任何与此相反的内容，但任何银行均无义务违反任何适用法规或条例规定的任何限制或禁止向任何借款人提供信贷。

10.3标题.贷款文件中的章节标题仅供参考，不适用于贷款文件任何条款的解释。

10.4整个协议.本协议连同其他贷款文件，包括各方就本协议及其标的事项达成的完整和综合协议，并取代此前就该标的事项达成的所有书面或口头协议。本协议条款与其他任何贷款文件条款发生冲突时，以本协议条款为准；提供了、在任何其他贷款文件中包含有利于行政代理人或银行的补充权利或补救措施，不应被视为与本协议相冲突。每一份贷款文件都是在各自当事人的共同参与下起草的，不应被解释为反对或有利于任何一方，而应根据其公平含义。

10.5若干义务.本协议项下的银行提供贷款的义务是几项而不是连带的。任何银行不得作为任何其他人的合伙人或代理人（授权行政代理人代理的除外）。任何银行未能履行其在本协议项下的任何义务，不应解除任何其他银行在本协议项下的任何义务。本协议不得解释为将任何权利或利益授予除本协议各方及其各自的继承人和受让人以外的任何人。

10.6费用；赔偿.

10.6.1本公司同意（a）向行政代理人支付或偿还与本协议及其他贷款文件的制定、准备、谈判和执行以及本公司要求的对本协议及其条款的任何修改、放弃、同意或其他修改（无论本协议或由此设想的交易是否完成）有关的一切成本和费用；提供了行政代理人或某银行要求对本协议条款和其他贷款文件进行的任何修改、放弃、同意或其他修改所产生的一切成本和费用，应由行政代理人或该银行支付（包括但不限于借款人产生的成本和费用）（无论由此设想的交易是否完成），以及本协议所设想的交易的完成和管理，包括所有律师费用，（b）向行政代理人和各银行支付或偿还与本协议或其他贷款文件项下的任何权利或补救措施的强制执行、试图强制执行或保全有关的所有费用和开支（包括在与债务有关的任何“解决”或重组期间以及在任何法律程序（包括根据任何债务人救济法进行的任何程序）期间发生的所有此类费用和开支），包括所有律师费用。前述成本和费用应包括所有查找、归档、记录、产权保险和鉴定收费及与之相关的费用和税费，以及行政代理人发生的其他自付费用和行政代理人或任何银行聘请的独立公共会计师和其他外部专家的费用。根据本条例到期的所有款项第10.6节须于提出要求后十（10）个营业日内支付。这方面的协议第10.6节应在终止承诺和偿还所有其他义务后继续有效。

10.6.2无论特此拟进行的交易是否完成，公司均应对每一行政代理相关人、每一家银行及其各自的关联机构，以及上述每一方的董事、高级职员、雇员、大律师、代理人和事实上的律师（统称“受偿人"）在任何时间可能以与（a）任何贷款的执行、交付、强制执行、履行或管理有关的任何方式强加给任何该等受偿人、由其招致或主张的任何种类或性质的任何责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、索偿、要求、诉讼、诉讼、费用、开支及付款（包括律师费），以及针对该等任何该等受偿人的任何及所有责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、索偿、诉讼、费用、开支及付款（包括律师费），或与（a）任何贷款的执行、交付、强制执行、履行或管理有关的任何方式或产生或与之

就所设想的交易或所设想的交易的完成而交付的文件或任何其他协议、信函或文书，（b）任何承诺或贷款或由此产生的收益的使用或提议的使用，或（c）与上述任何一项有关的任何实际或可能的索赔、诉讼、调查或程序，不论其是否基于合同、侵权或任何其他理论（包括对任何未决或威胁的索赔、调查、诉讼或程序的任何调查、准备或抗辩），且不论任何受偿人是否为其一方（所有上述，统称为“获弥偿负债”);提供了，就任何受偿人而言，如该等责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、诉讼、费用、开支或付款由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定是由于（a）该受偿人或其任何关联公司的重大过失、恶意、严重违反贷款文件或故意不当行为所致，则该等弥偿不得提供，（b）非因违约而产生的受偿人之间的争议（涉及就协议所证明的信贷融资以安排人、账簿管理人、代理人或类似角色的身份向受偿人提出的作为或不作为的索赔的争议除外），但与本（b）条有关的除外，只要有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定该等作为或不作为已构成重大过失、恶意，此类受偿人以此类身份严重违反贷款文件或故意不当行为，或（c）此类受偿人或其任何关联公司严重违反贷款文件。因他人使用通过IntraLinks、电子电信或其他类似信息传输系统获得的与本协议有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害，任何受偿人均不承担责任。任何受偿人或本协议的任何其他方均不对与本协议或任何其他贷款文件有关或因其与本协议或本协议有关的活动而产生的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害承担任何责任（无论是在生效日期之前或之后）；提供了，that nothing in this第10.6节应限制公司在本协议中就任何第三方索赔中包含的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿所规定的赔偿义务，而受偿人有权根据本协议获得赔偿。根据本条例到期的所有款项第10.6节须于提出要求后十（10）个营业日内支付。这方面的协议第10.6节应在行政代理人离职、更换任何银行、终止承诺及偿还、清偿或解除其他一切义务后存续。这个第10.6.2节不适用于代表任何非税务索赔引起的损失、索赔、损害等的任何税款以外的税款。

10.7[保留].

10.8会计.

10.8.1除此处有相反规定外，应对此处使用的所有会计术语进行解释，并根据协议会计原则作出本协议项下的所有会计确定。

10.8.2如在任何时候协议会计原则的任何变更将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，而公司或多数银行应提出要求，则行政代理人、银行和公司应根据协议会计原则的此类变更（以多数银行批准为前提），本着诚意协商修改该比率或要求以保持其原意；提供了在如此修订前，（i）该等比率或要求应继续根据该等变动前的协议会计原则计算，及（ii）公司应向行政代理人及银行提供财务报表及根据本规定所需的其他文件

协议或根据本协议下的合理要求，在协议会计原则的此类变更生效之前和之后对此类比率或要求的计算进行调节。

10.9规定的可分割性.本协议的任何条款和公司作为一方的其他贷款文件中在任何司法管辖区被禁止或不可执行的任何条款，就该司法管辖区而言，在该禁止或不可执行的范围内无效，而不会使其其余条款无效，并且任何司法管辖区的任何该等禁止或不可执行不得使该等条款在任何其他司法管辖区无效或不可执行。在不限制前述规定的情况下本第10.9节、如果本协议中与违约银行有关的任何条款的可执行性受到债务人救济法律的限制，并在此范围内，由行政代理人善意确定，则该等条款应被视为仅在不受此限制的范围内有效。

10.10银行的非责任.借款人与银行、行政代理人就本协议的关系，应完全是借贷双方的关系。行政代理人或任何银行均不得就本协议对借款人承担任何信托责任。行政代理人或任何银行均不根据本协议对借款人承担任何责任，以审查或告知借款人与借款人业务或运营的任何阶段有关的任何事项。

10.11保密.各行政代理人和银行同意对信息（定义见下文）进行保密；但可能向其及其关联公司的董事、高级职员、雇员和代理人（包括会计师、与本协议所设想的借贷便利有关的法律顾问和其他顾问（据了解，将告知向其披露此类信息的人员，并指示对此类信息保密）；（b）在任何监管机构（包括任何银行审查员或自律机构）要求的范围内，如全国保险专员协会）；（c）在适用的法律或条例或任何传票或类似法律程序要求的范围内；（d）向本协议的任何其他方；（e）与根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救办法或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序或根据本协议或根据本协议强制执行权利有关的诉讼或程序有关；（f）受载有与本协议的条款基本相同的条款的协议的约束第10.11款，向（i）其在本协议下的任何权利或义务的任何受让人或参与人，或其任何潜在受让人或参与人，或根据本协议获邀成为银行的任何合资格受让人第2.6或2.7节或（ii）与公司及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在交易对手（或其专业顾问）；（g）经公司同意；（h）向任何中央银行或联邦储备银行，（i）在保密的基础上，向（x）任何评级机构就公司或其附属公司的评级或根据本协议提供的信贷便利提供评级，或（y）CUSIP服务局或任何类似机构就根据本协议提供的信贷便利提供的CUSIP号码或其他市场识别符的发行和监测；（j）在此类信息（x）变得可公开的范围内，但不是由于违反本协议第10.11款或（y）在非保密的基础上从公司以外的来源向行政代理人或任何银行提供；提供了据行政代理人或适用银行所知，该来源并无违反对公司的任何保密义务及提供了,进一步、如果行政代理人或任何银行从其后来获悉的来源获得信息，在提供该信息时违反了对公司的保密义务，则应对该信息进行保密；或（k）在潜在或实际的保险人或再保险人提供保险、再保险或信用风险缓释保险的要求范围内

哪些款项将通过参考本协议支付或可能支付。此外，行政代理人和银行可在未经公司明确同意的情况下，向市场数据收集者、贷款行业类似服务提供者和与本协议、其他贷款文件和承诺有关的服务提供者向行政代理人和银行披露本协议的存在和有关本协议的信息，但不得披露公司的名称、标识或其他识别标记或信息。为此目的第10.11款, “信息”指从公司收到的与公司或其业务有关的所有信息，但行政代理人或任何银行在公司披露前可在非保密基础上获得的任何此类信息除外。

为免生疑问，本文没有任何规定禁止任何个人在不通知任何人的情况下向政府、监管或自律管理机构传达或披露有关涉嫌违反法律、规则或法规的信息。

10.12法律的选择.贷款文件（不包括那些载有相反的法律条款明示选择的文件）应根据纽约州的国内法（而不是冲突法）来构建，但应使适用于国家银行的联邦法律生效。

10.13对管辖权的同意.与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律行动、诉讼或程序，均可在位于纽约州的纽约州法院或位于纽约州的纽约州南部地区的美国地区法院，以及来自其中任何一方的任何上诉法院提起，且此处的每一方均不可撤销且无条件地向该等可可诉讼或程序可在此类纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大范围内，在此类联邦法院审理和裁定。此处的每一方当事人在此不可撤销地放弃它现在或以后可能对在该法院提出的任何此类诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何异议，或该法院是一个不方便的论坛。

10.14陪审团审判的放弃.每一贷款方、行政代理人和每一银行在此放弃在任何司法程序中由任何贷款单证或其下确立的关系以任何方式直接或间接涉及任何事项（无论是在侵权、合同或其他方面听起来）的陪审团审判。

10.15同行.本协议可在任意数量的对应方中执行，所有这些对应方合在一起构成一份协议，本协议任何一方可通过签署任何此类对应方来执行本协议。

10.16没有咨询或信托责任.关于在此设想的每项交易的所有方面，公司承认并同意：（i）根据本协议提供的信贷便利以及与此相关的任何相关安排或其他服务（包括与本协议的任何修订、放弃或其他修改或任何其他贷款文件有关的）

构成公司与其关联公司之间的公平商业交易，一方面与行政代理人、银行和其他协议一方的代理人，另一方面，公司能够评估和理解、理解并接受特此设想的交易的条款、风险和条件以及其他贷款文件（包括对本协议或其的任何修改、放弃或其他修改）；（ii）就导致该交易的过程而言，行政代理人，每间银行及每名其他代理方均为及一直为公司或其任何联属公司、股东、债权人或雇员或任何其他人士仅作为委托人行事，而非财务顾问、代理人或受托人；（iii）行政代理人、任何银行或任何其他代理方均未就本协议所设想的任何交易或导致该交易的过程（包括任何修订）承担或将承担有利于公司的咨询、代理或信托责任，本协议或任何其他贷款文件的放弃或其他修改（不论行政代理人或本协议的任何其他代理方是否已就其他事项向公司或其任何关联公司提供意见或目前正在提供意见），而行政代理人、任何银行或本协议的任何其他代理方均不对公司或其任何关联公司就本协议所设想的交易承担任何义务，但本协议及其他贷款文件中明确规定的义务除外；（iv）行政代理人，各银行及本协议订约方的其他代理人及其各自的附属公司可能从事涉及与本公司及其附属公司的利益不同的广泛交易，而行政代理人、任何该等银行或任何该等其他代理人均无义务凭借任何咨询、代理或信托关系披露任何该等利益；及（v）行政代理人、各银行及本协议订约方的其他代理人均未提供亦不会提供任何法律、会计、有关本协议所设想的任何交易（包括本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改）的监管或税务建议，并且公司已在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问。本公司特此在法律允许的最大范围内放弃并解除其就与本协议有关的任何违反或被指控违反代理或信托义务而可能对行政代理人、银行和本协议的彼此代理方提出的任何索赔。

10.17美国爱国者法案通知.受本协议约束的每一家银行和行政代理人（为其本身而不是代表任何银行）特此通知公司，根据《美国爱国者法案》（PUB Title III。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（《第法案”），要求其获取、核实和记录识别公司的信息，这些信息包括公司的名称和地址以及允许该银行或行政代理人（如适用）根据该法案识别公司的其他信息。

10.18电子执行；电子记录；对口单位.本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。每一贷款方以及每一行政代理人和银行同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名，在与人工、原始签名相同的程度上对该人具有效力和约束力，并且通过电子签名订立的任何通信，将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与交付人工执行的原始签名相同。任何通信都可以在必要或方便的尽可能多的对应方中执行，包括纸质和电子对应方，但所有这些对应方都是同一个通信。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子形式（如扫描成PDF格式）的手工签署的纸质通信，或转换为电子签署的通信

变成另一种格式，用于传输、交付和/或保留。行政代理人和各银行可以选择以影像电子记录形式创建任何通信的一份或多份副本（“电子复印”），视为在该人正常经营过程中设定，并销毁纸质单证原件。所有以电子记录形式进行的通信，包括电子副本，在所有目的下均应视为正本，并具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。尽管有任何与此相反的规定，行政代理人没有任何义务接受任何形式或任何格式的电子签字，除非该个人根据其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，（a）在行政代理人已同意接受这种电子签字的范围内，行政代理人和各银行应有权依赖任何贷款方和/或任何银行声称或代表其提供的任何此类电子签名，而无需进一步验证；以及（b）应行政代理人或任何银行的请求，任何电子签名应由该人工执行的对应方迅速跟进。就本协议而言，“电子记录”和“电子签名”应分别具有15 USC § 7006赋予它们的含义，因为它可能会不时修改。

行政代理人不对任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件（包括为免生疑问而与行政代理人依赖任何以电传、电邮传送的电子签名.pdf或任何其他电子方式传送的电子签名有关）的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性负责或负有任何义务。行政代理人有权依据任何通讯（书面形式可以是传真、任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发或使用电子签名签署）或以口头或电话方式向其作出并被其认为是真实的并经签名或发送或以其他方式认证的任何陈述（无论该人是否事实上符合贷款文件中规定的作为其签订者的要求），并不因本协议或任何其他贷款文件而承担或与之相关的任何责任。

每一贷款方和各银行特此放弃（i）仅基于缺乏本协议和/或此类其他贷款文件的纸质正本而对本协议和/或任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出质疑的任何论点、抗辩或权利，以及（ii）放弃仅因行政代理人和/或任何银行依赖或使用电子签名而对行政代理人、各银行产生的任何责任提出的任何索赔，包括由于贷款方未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何责任。

10.19受影响金融机构的保释金认可书及同意书.仅在作为受影响金融机构的任何银行是本协议的一方的情况下，尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方均承认，作为受影响金融机构的任何银行在任何贷款文件下产生的任何责任，在此种责任是无担保的情况下，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

10.19.1适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由任何受影响金融机构的银行向其支付；及

10.19.2任何保释诉讼对任何此类责任的影响，包括（如适用）：

(a)全部或部分减少或取消任何此类责任；

(b)将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类负债有关的任何权利；或

（c）与行使适用的处置当局的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。

10.20关于任何受支持的QFII的致谢.只要贷款文件通过担保或其他方式为属于QFC的任何掉期合同或任何其他协议或文书提供支持（此种支持，“QFC信贷支持”，而每一个这样的QFC，一个“支持的QFC”），各方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据其颁布的条例，“美国特别决议制度"）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

10.20.1在事件中，作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（每个，一个“被覆盖的一方”）将成为美国特别决议制度下的程序的约束，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或项下的任何利益和义务，以及从此类覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持的任何财产权利）将具有与如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类利益，义务和财产权利）受美国或美国某州法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果所支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则该等违约权在美国特别决议制度下可以行使的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约银行的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

10.20.2正如在这方面所使用的第10.20节，以下术语具有以下含义：

“BHC法案附属公司”一方的意思是该方的“附属”（因为该术语是根据12 U.S.C. 1841（k）定义和解释的）。

“涵盖实体”指以下任一情形：（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释的“涵盖实体”；（ii）12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释的“涵盖银行”；

或（iii）“涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“默认权”具有适用的12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1中规定的含义，并应根据这些含义进行解释。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）进行解释。

10.21判断货币.如为取得任何法院的判决，需要将根据本协议或任何其他贷款文件到期的一笔款项以一种货币兑换成另一种货币，则所使用的汇率应为行政代理人按照正常银行程序可在作出最终判决的前一个营业日以该其他货币购买第一种货币的汇率。每名借款人就其根据本协议或根据其他贷款文件应付给行政代理人或任何银行的任何该等款项所承担的义务，即使有任何以货币作出的判决，仍须判断货币“）但根据本协议的适用条款以该等款项计值的款项除外（”协议货币"），仅在行政代理人或该银行（视属何情况而定）收到判决货币中判定到期的任何款项后的营业日，行政代理人或该银行（视属何情况而定）可按照正常银行程序以判决货币购买协议货币的范围内解除。如如此购买的协议货币的金额少于以协议货币向任何借款人原应支付给行政代理人或任何银行的款项，则该借款人同意，作为一项单独的义务，尽管有任何该等判决，就该等损失向该行政代理人或该银行（视情况而定）作出赔偿。如如此购买的协议货币的金额高于最初以该货币支付给行政代理人或任何银行的金额，则行政代理人或该银行（视情况而定）同意将超出部分的金额退还该借款人（或根据适用法律可能有权获得该金额的任何其他人）。

第一条XI
行政代理人

11.1行政代理人的委任及授权.各银行特此不可撤销，但须遵守第11.9节，委任、指定及授权行政代理人根据本协议及彼此的贷款文件的规定代表其采取行动，并行使本协议或任何其他贷款文件的条款明确授予其的权力和履行职责，以及合理附带的权力。尽管本协议其他地方或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人除本协议明文规定的义务或责任外，不承担任何义务或责任，也不与任何银行或参与人有或被视为有任何受托关系，且不得将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任理解为本协议或任何其他贷款文件或以其他方式存在针对行政代理人的。在不限制前述句子的概括性的情况下，本文和其他借款文件中提及行政代理人的“代理人”一词的使用，并不意味着任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语仅作为市场习惯问题使用，旨在建立或仅反映独立缔约方之间的行政关系。行政代理人的动机是商业性质的，不投资于借款人的一般业绩或经营。

11.2职责下放.行政代理人可由或通过代理人、雇员或事实上的律师执行其在本协议或任何其他贷款文件下的任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项获得律师和其他顾问或专家的建议。行政代理人对其在无重大过失或者故意不当行为的情况下所选择的任何代理人或者事实上的代理人的过失或者不当行为，不负责任。

11.3行政代理人的法律责任.任何行政代理相关人士不得（a）对他们中的任何人根据本协议或任何其他贷款文件或本协议所设想的交易采取或不采取的任何行动（除其本身的重大过失或与其在本协议中明确规定的职责有关的故意不当行为）承担责任，或（b）对任何借款人或借款人的任何附属公司或关联公司或其任何高级人员作出的任何陈述、陈述、陈述或保证以任何方式向任何银行或参与者承担责任，载于本协议或任何其他贷款文件，或载于行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关而提述或规定的任何证明、报告、报表或其他文件，或本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或任何借款人或任何贷款文件的任何其他方未能履行其在本协议或其项下的义务。任何行政代理相关人士不得对任何银行或参与者承担任何义务，以查明或查询本协议或任何其他贷款文件所载的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何借款人或其任何附属公司或其附属公司的财产、簿册或记录。

11.4行政代理人的依赖.

11.4.1行政代理人有权依赖、并应在依赖方面得到充分保护，可以依赖其认为真实、正确且已由适当人员签署、发送或作出的任何书面、通讯、签字、决议、陈述、通知、同意书、证书、誓章、信函、电报、传真、电传或电话电文、电子邮件电文、声明或其他文件或谈话，以及法律顾问（包括向任何借款人提供的顾问）、独立会计师和行政代理人选定的其他专家的建议和陈述。行政代理人应有充分理由不采取或拒绝根据任何贷款文件采取任何行动，除非其应首先获得其认为适当的多数银行的建议或同意，如果其要求，则应首先由银行对其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用作出令其满意的赔偿。在任何情况下，行政代理人在根据多数银行（或在任何情况下在此明确要求的更多银行）的请求或同意根据本协议或任何其他贷款文件行事或不行事方面均应受到充分保护，而该请求以及根据该请求采取的任何行动或未采取行动均应对所有银行具有约束力。

11.4.2为确定是否符合《公约》规定的条件第4.1节、签署本协议的每一家银行应被视为已同意、批准或接受或信纳根据本协议要求的每一份文件或其他事项由一家银行同意或批准或接受或信纳，除非行政代理人应在拟议的生效日期之前已收到该银行的通知，指明其对该协议的反对。

11.5违约通知.行政代理人不得被视为知悉或知悉任何违约或未到期违约的发生，但有关拖欠须支付予行政代理人的本金、利息及费用的情况除外

银行，除非行政代理人应已收到银行或公司提及本协议的书面通知，说明该违约并说明该通知为“违约通知”。行政代理人将在收到任何此类通知时通知各银行。行政代理人应当对多数银行可能指示的违约行为按照第八条;提供了,然而、除非及直至行政代理人接获任何该等指示，否则行政代理人可（但无须）就其认为可取或符合银行最佳利益的违约采取或不采取该等行动。

11.6信用决定；行政代理人信息披露.各银行承认，没有任何行政代理相关人士向其作出任何陈述或保证，且行政代理此后采取的任何行为，包括同意和接受任何借款人及其子公司或关联公司的事务的任何转让或审查，均不应被视为构成任何行政代理相关人士就任何事项向任何银行作出的任何陈述或保证，包括行政代理相关人士是否披露了其管有的重要信息。各银行向行政代理人声明，其已独立且不依赖任何与行政代理人有关的人士并根据其认为适当的文件和资料，自行评估和调查公司及其子公司的业务、前景、经营、财产、财务和其他状况和信誉，以及与本协议所设想的交易有关的所有适用银行或其他监管法律，并自行决定订立本协议并根据本协议向借款人提供信贷。各银行还声明，其将独立且不依赖任何与行政代理相关的人员，并根据其当时认为适当的文件和信息，在根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动时继续自行进行信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解借款人的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况和信誉。除行政代理人在此明确要求向银行提供的通知、报告和其他文件外，行政代理人没有义务或责任向任何银行提供任何行政代理人相关人员可能掌握的有关借款人或其任何关联机构的业务、前景、经营、财产、财务和其他状况或信誉的任何信用或其他信息。各银行声明并保证：（i）贷款文件载列商业贷款融资的条款，以及（ii）其在正常过程中从事提供、获取或持有商业贷款，并作为贷款人订立本协议的目的是为了提供、获取或持有商业贷款，而不是为了（a）购买、获取或持有任何其他类型的金融工具或（b）投资于借款人的一般业绩或经营，且各银行同意不违反上述规定主张索赔，例如根据联邦或州证券法提出的索赔。每家银行声明并保证，其在作出、获得和/或持有商业贷款的决策方面是老练的，并且它或在作出作出作出、获得和/或持有此类商业贷款或提供此类其他便利的决策时行使酌处权的人，在作出、获得或持有此类商业贷款方面经验丰富。

11.7行政代理人的赔偿.无论特此设想的交易是否完成，银行应按要求对每个行政代理相关人员进行赔偿（在借款人未偿还或未代表借款人偿还且不限制借款人这样做的义务的范围内），按比例进行，并使每个行政代理相关人员免受其所承担的任何和所有已赔偿责任的损害；提供了,然而、任何银行均不对向任何行政代理人相关人士支付该等获弥偿负债的任何部分承担由主管法院作出的不可上诉的最终判决所确定的范围内的责任

管辖上已因该行政代理相关人员自身重大过失或者故意不当行为而导致；提供了,然而、根据多数银行的指示采取的任何行动均不得被视为构成重大过失或故意为此目的的不当行为第11.7节.在不受前述限制的情况下，各银行应按要求向行政代理人偿还其因编制、执行、交付、管理、修改、修改或执行（无论是通过谈判、法律诉讼或其他方式）本协议、任何其他贷款文件或本协议所设想或提及的任何文件项下的权利或责任而产生的任何费用或自付费用（包括律师费），或就法律咨询而产生的任何费用或自付费用（无论是通过谈判、法律诉讼或其他方式），但以借款人或其代表未向行政代理人偿还此类费用为限。这方面的承诺第11.7节应在终止承诺、支付所有其他义务和行政代理人辞职后继续有效。

11.8以个人身份担任行政代理人.美国银行及其附属公司可以向任何借款人及其附属公司提供贷款、接受存款、获得其股权并一般从事任何类型的银行、信托、财务顾问、承销或其他业务，就好像美国银行不是本协议项下的行政代理人一样，并且无需通知银行或征得银行的同意。银行承认，根据此类活动，美国银行或其关联机构可能会收到有关任何借款人或其关联机构的信息（包括可能对任何借款人或此类关联机构负有保密义务的信息），并承认行政代理人没有义务向他们提供此类信息。就其贷款而言，美国银行在本协议下应享有与任何其他银行相同的权利和权力，并可行使其不是行政代理人的权利和权力，而术语“银行”和“银行”包括美国银行以其个人身份。

11.9继任行政代理人.

11.9.1行政代理人可以，并在多数银行的要求下，在提前30日通知银行和公司后辞去行政代理人职务。行政代理人根据本协议离职的，多数银行应从各银行中指定一名银行的继任行政代理人，该继任行政代理人应在违约存在期间以外的任何时间获得公司的同意（公司的同意不得无理拒绝或延迟）。行政代理人辞职生效日前未指定继任行政代理人的，行政代理人可以与银行、公司协商后，从银行中指定继任行政代理人。在接受其作为本协议项下继任行政代理人的委任后，作为该继任行政代理人的人应继承退任行政代理人的全部权利、权力和义务及任期“行政代理人”系指该继任代理人和离任行政代理人作为行政代理人的委任、权力和职责终止。任一退任行政代理人辞去本项下行政代理人职务后，本规定XI条和第10.6节其在担任本协议项下的行政代理人期间所采取或不采取的任何行动均对其有利。截至退任行政代理人发出离职通知后30天之日，尚无继任行政代理人接受聘任行政代理人的，退任行政代理人的辞职仍应随之生效，各银行应履行本协议项下行政代理人的全部职责，直至大行按上述规定委派继任代理人时（如有）为止。

11.10行政代理人可提出索赔证明.在任何债务人救济法下的任何程序或与任何借款人有关的任何其他司法程序未决的情况下，行政代理人（无论任何贷款的本金随后是否应按本协议的表述或通过声明或其他方式到期应付，也无论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或其他方式获得授权和授权：

11.10.1就贷款的本金及利息的全部欠款及未付及所有其他欠款及未付债务提出及证明索偿，并提出可能需要或可取的其他文件，以使银行及行政代理人的索偿（包括就银行及行政代理人及其各自的代理人及大律师的合理赔偿、开支、付款及垫款提出的任何索偿，以及银行及行政代理人根据第2.4节和10.6此种司法程序中允许的）；和

11.10.2收取和接收任何此类索赔的应付或可交付的任何款项或其他财产，并进行分配；

及任何该等司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似人员，现由各银行授权向行政代理人支付该等款项，并在该行政代理人同意直接向银行支付该等款项的情况下，向该行政代理人支付该行政代理人及其代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款的任何应付款项，以及该行政代理人根据第2.4节和10.6.

本协议所载的任何规定，不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何银行接受或采纳影响任何银行的义务或权利的任何重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理人在任何该等程序中就任何银行的债权进行表决。

11.11其他代理；联合牵头安排人.本协议中确定为“共同银团代理”、“共同单证代理”或“共同牵头安排人”的人员，除适用于所有银行本身的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，概不享有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任或义务。在不限制前述情形的前提下，经如此认定的人员均不得与任何银行有或被视为与任何银行有任何受托关系。各银行承认，在决定订立本协议或根据本协议采取或不采取行动时，它没有依赖，也不会依赖如此确定的任何人员。

11.12某些ERISA很重要。

11.12.1各银行（x）声明并保证，自该人成为本协议的银行一方之日起至该人不再是本协议的银行一方之日止，为行政代理人的利益，而不是为免生疑问，为本公司或任何其他贷款方的利益，或为本公司或任何其他贷款方的利益，以下至少一项是真实的，并将是真实的：

(a)就该银行进入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议而言，该银行未使用一个或多个福利计划的“计划资产”（ERISA第3（42）节或其他含义内），

(b)一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资资金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于该等银行进入、参与、管理和履行贷款，承诺和本协议，

（c）（i）该等银行为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（ii）该等合资格专业资产管理人代表该银行作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议，（iii）贷款的进入、参与、管理及履行，承诺及本协议均符合第84-14号第一部（b）至（g）款的规定，及（iv）据该银行所知，PTE 84-14第I部分（a）款的要求，以满足该银行进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，或

（d）行政代理人全权酌情与该银行以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

11.12.2此外，除非紧接前一项的第（1）款（a）项中的任何一项第11.1 2.1条就银行或（2）银行已根据紧接前项的（d）款提供另一项陈述、保证及契诺而成立第11.1 2.1条，该银行进一步（x）声明和保证，自该人成为本协议的银行当事人之日起至该人不再是本协议的银行当事人之日止，为行政代理人的利益，而不是为免生疑问，为公司或任何其他贷款方的利益，该行政代理人不是该银行资产的受托人，该银行涉及该银行进入、参与，管理和履行贷款、承诺和本协议（包括与行政代理人根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件有关）。

11.13追回错误付款.在不受本协议其他任何条款限制的情况下，如行政代理人在任何时候错误地根据本协议向任何银行（该银行、“信用方"），不论是否就公司在该时间到期及所欠的债务而言，如该等付款为可赎回金额，则在任何该等情况下，每名收到可赎回金额的信用方各自同意按要求立即向行政代理人偿还该信用方以如此收到的货币以即时可用资金收到的可赎回金额，连同利息，自其收到该可赎回金额之日起至但不包括向行政代理人付款之日止的每一天，以联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者为准。每一信用方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“解除价值”（根据该抗辩，债权人可能会以其他方式主张保留第三方就他人所欠债务错误支付的资金的权利）或对其返还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理人在确定向该信用方支付的任何款项全部或部分包含可收回金额时，应及时告知各信用方。

第十二条
SETOFF；应缴款项

12.1抵销.除法律规定的银行的任何权利和补救措施外，如果任何借款人破产，无论其证据如何，或发生任何违约并仍在继续，则各银行均被授权在任何时间和不时地，在不事先通知该借款人的情况下，在该借款人在法律允许的最大范围内放弃任何该等通知的情况下，抵销和适用该借款人在任何时间持有的任何和所有存款（一般或特别、时间或活期、临时或最终），以及在任何时间所欠的其他债务，无论行政代理人或该银行是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出要求，且尽管该等债务可能是或有的或未到期的，该银行向或为借款人的信贷或账户应付该银行的任何及所有债务，目前或以后均已存在；提供了则在任何违约银行行使任何该等抵销权的情况下，（a）如此抵销的所有金额应立即付清给行政代理人，以根据《公司法》的规定进一步适用第2.8节并且，在此种付款之前，应由该违约银行与其其他资金隔离，并视为为行政代理人和银行的利益而以信托方式持有，并且（b）违约银行应迅速向行政代理人提供一份报表，合理详细地说明其行使该抵消权所欠该违约银行的义务。各银行同意在该银行提出任何此类冲销和申请后，及时通知公司和行政代理人；提供了,然而、认为未发出该通知不影响该抵销及申请的有效性。

12.2应课税款项.如果任何银行，无论是通过抵销还是其他方式，就其贷款向其支付的款项的比例高于任何其他银行收到的款项的比例（本协议条款特别规定的除外），则该银行同意，应要求立即购买部分贷款，以便在购买后，每家银行将持有其应课税比例的贷款和其他欠款。如果任何银行，无论是与抵销或可能需要抵销或以其他方式抵销的金额有关，就其债务或可能需要抵销的金额获得抵押品或其他保护，该银行同意应要求立即采取必要行动，以便所有银行按其贷款比例按比例分享此类抵押品的利益。如任何此类付款受到法律程序的干扰，或其他情况，应作出适当的进一步调整。这里面什么都没有第12.2节须损害任何银行行使其可能拥有的任何抵销权或反申索权的权利，并将受该行使规限的金额用于支付任何借款人的债务而非债务。本条款的规定第12.2节不得解释为适用于（x）任何借款人根据和按照本协议的明示条款支付的任何款项（包括申请来自违约银行存在的资金），（y）任何付款银行作为向任何合资格受让人或参与者（借款人或其各自的任何子公司除外，适用本款规定的借款人或其各自的任何子公司）转让或出售参与其任何贷款或垫款的对价而获得.

第十三条
协议利益；转让；参与

13.1继任者和受让人.

13.1.1本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的利益，但任何借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，而无需事先

各银行的书面同意，任何银行均不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非（i）按照第13.1.2款或（ii）根据《公约》的规定以参与的方式第13.1.4节（以及任何一方试图转让或转让的任何其他尝试均为无效）。本协议中的任何明示或暗示，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、参与者在本协议规定的范围内第13.1.4节以及在此明确设想的范围内，受偿人）根据本协议或因本协议而享有的任何合法或衡平法权利、补救或索赔。

13.1.2任何银行可随时向一个或多个受让人转让其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其承诺的全部或部分以及当时欠其的贷款）；提供了，则任何该等转让须受以下条件规限：（a）（i）如转让转让银行的承诺的全部剩余金额及当时欠它的贷款，或如转让予银行、银行的附属公司或就银行而言的认可基金，则无须转让最低金额；及（ii）在本条（c）（i）款未述的任何情况下第13.1.2款自有关该等转让的转让和假设交付给行政代理人之日起确定的受每项该等转让约束的承诺总额（为此目的包括未偿还的贷款），或者，如果转让和假设中规定了“交易日期”，则截至交易日期，不低于10,000，000美元，除非每一行政代理人，并且，只要没有发生违约并且仍在继续，公司以其他方式同意（每项该等同意不得被无理拒绝或延迟）；（b）每项部分转让须作为转让银行在本协议下就所转让的贷款或承诺的所有权利和义务的相应部分的转让；（c）任何转让无须获得同意，但本条例（c）（ii）款规定的范围除外第13.1.2款此外，（i）除非（a）已发生付款或破产违约，且在该项转让进行时仍在继续，或（b）该项转让是向银行、银行的附属公司或认可基金进行，否则须取得公司的同意（该等同意不得被无理拒绝或延迟）；但公司须当作已同意任何该等转让，除非公司在接获该等转让的通知后十（10）个营业日内以书面通知向行政代理人提出反对，（ii）如有关转让是向并非银行、银行的附属公司或就银行而言的认可基金的人作出的，则须取得行政代理人的同意（该等同意不得被无理拒绝或延迟）；（d）每项转让的当事人须签立并向行政代理人交付一项转让及假设，连同3,500元的处理及记录费，提供了,然而、行政代理人可全权酌情选择在任何转让的情况下免除该等处理和记录费（受让人如不是银行，则须以行政代理人提供的格式向行政代理人交付填妥的行政调查表）；（e）不得向公司或公司的任何附属公司或附属公司作出该等转让；（f）向任何违约银行或其任何附属公司，或任何人在成为本协议项下的银行时，将构成本条款（f）中所述的任何前述人员；（g）不得向自然人（或为一名或多名自然人的主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托）进行此类转让。就任何违约银行在本协议项下的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是直接付款、参与或次级参与的受让人购买，或经公司和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，先前请求但未由违约银行提供资金的贷款的适用按比例份额，适用于每一笔贷款

受让人和转让人在此不可撤销地同意），以（x）支付并全额偿付该违约银行当时欠行政代理人或本协议项下任何银行的所有付款责任（以及由此产生的利息）和（y）获得（并酌情提供资金）其在所有贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约银行在本协议项下的任何权利和义务的任何转让应根据适用法律生效而不符合上述句子的规定，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约银行，直至此种遵守发生。须经行政代理人依据第13.1.3节，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，根据该转让和承担的受让人（如果不是本协议的一方）应成为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，拥有银行在本协议下的权利和义务，而根据该转让和承担所转让的利益范围内，转让银行应解除其在本协议下的义务（并且，在转让和承担涵盖转让银行在本协议下的所有权利和义务的情况下，该银行应不再是本协议的一方，但应继续有权获得第3.1节,3.2,3.4和10.6关于此类转让生效日期之前发生的事实和情况）。经请求，适用的借款人（费用由其承担）应签署并向受让人银行交付票据。任何银行根据本协议转让或转让的权利或义务，如不符合本条的规定，就本协议而言，应视为该银行根据第13.1.4节.

13.1.3行政代理人作为借款人的代理人（且该代理机构仅为税务目的）仅为此目的行事，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和承担的副本以及一份登记册，用于记录银行的名称和地址，以及根据本协议的条款不时向各银行作出的承诺和所欠贷款的本金金额（“注册”).登记册内的记项应是结论性的，借款人、行政代理人和银行应为本协议的所有目的将根据本协议条款在登记册内记录其姓名的每个人视为本协议项下的银行，尽管有相反的通知。此外，行政代理人应在登记册上保持关于指定任何银行为违约银行和撤销指定的信息。注册纪录册可供公司及任何银行在任何合理时间及在合理的事先通知下不时查阅。

13.1.4任何银行可随时在未经借款人或行政代理人同意或通知的情况下，向任何人（自然人、或为一名或多名自然人、违约银行或公司或公司的任何关联公司或子公司的控股公司、投资工具或信托，或为其主要利益而拥有和经营的人除外）出售参与权（每一“参与者"）在本协议项下该银行的全部或部分权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款）；提供了、（i）该银行在本协议项下的义务保持不变，（ii）该银行仍应就履行该等义务向本协议其他方承担全部责任，以及（iii）公司、行政代理人及其他银行应继续就该银行在本协议项下的权利和义务与该银行进行单独和直接的交易。银行出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该银行应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；提供了该等协议或文书可规定，未经参与者同意，该银行不会同意第一项但书所述的任何修订、放弃或其他修改，以第8.2节影响此类参与者。受制于第13.1.5款、本公司同意每名参与者有权享有第3.1节,3.2和3.4，并须受

载列的义务第3.6节，其程度犹如它是一家银行，并根据第13.1.2节。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第12.1节就像是一家银行，提供了该等参与者同意受第12.2节就像是一家银行。

13.1.5参与者无权根据以下条款获得任何更多的付款第3.1节或3.4超过适用银行本应有权获得的关于出售给该参与者的参与，除非出售给该参与者的参与是在公司事先书面同意的情况下进行的。如果是银行就会是外国银行的参与者，则不应享有第3.1节除非公司获通知出售予该参与者的参与，而该参与者同意为公司的利益遵守第3.1.7节就像是一家银行。

13.1.6出售参与的每一家银行应作为借款人的非受托代理人，仅为此目的保持一份登记册，在该登记册上输入每一参与者的名称和地址，以及每一参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记”);提供了任何银行均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露是必要的，以证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节的注册形式。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记项，即使有任何相反的通知，就本协议的所有目的而言，该银行应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

13.1.7任何银行可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利（包括其票据项下的任何权利）的担保权益，以担保该银行的债务，包括向对该银行具有管辖权的联邦储备银行或中央银行的任何质押或转让担保债务；提供了、任何该等质押或转让不得解除该银行在本协议项下的任何义务或以任何该等质权人或受让人替代该银行作为本协议一方。

13.1.8如本文所用，以下术语具有以下含义：

“核定基金”指由（a）银行、（b）银行的附属机构或（c）管理或管理银行的实体或实体的附属机构管理或管理的任何基金。

“合资格受让人”指任何符合成为受让人条件的人第13.1.2（c）款）,（d）,（e）,（f），和（g）（但须符合根据本条例所规定的同意书（如有的话）第13.1.2（c）款）).

“基金”指在其日常业务过程中，正在（或将）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。

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作为证明，本协议双方已促使本协议在上述第一个书面日期正式签署。

耐克公司

签名：    

姓名：    

职位：    

通知地址:

耐克公司

鲍尔曼大道一号

俄勒冈州比弗顿97005-6453

关注：司库

传真：503-532-2637

与副本到:

耐克公司

鲍尔曼大道一号

俄勒冈州比弗顿97005-6453

注意：总法律顾问

传真：503-646-6926

美国银行，N.A。,
作为行政代理人

签名：    

姓名：

职位：

美国银行，N.A。,
作为一家银行

签名：    

姓名：

职位：

花旗银行，N.A。,
作为一家银行

签名：    

姓名：

职位：

摩根大通银行，N.A。，作为银行

签名：                         

姓名：

职位：

德意志银行纽约分行，作为银行

签名：                         

姓名：

职位：

高盛美国萨克斯银行，作为银行

签名：                         

姓名：

职位：

香港上海银行股份有限公司，作为银行

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姓名：

职位：

巴克莱银行PLC，作为一家银行

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姓名：

职位：

摩根斯坦利银行，N.A。，作为银行

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姓名：

职位：

Royal Bank Of Canada，作为银行

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姓名：

职位：

标准特许银行，作为银行

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姓名：

职位：

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姓名：

职位：

中国银行纽约分行，作为银行

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姓名：

职位：

BANCO SANTANDER，S.A.纽约分行，作为银行

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姓名：

职位：

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姓名：

职位：

巴黎银行，作为银行

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姓名：

职位：

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姓名：

职位：

北方信托公司，作为银行

签名：

姓名：

职位：