甲方：

北京水迪科技集团有限公司（原名北京健康智嘉科技有限公司）（以下简称“质权人”），一家根据中国法律成立并存续的有限责任公司，注册地址为北京市朝阳区丽泽中园2区203号8层B段802室。

乙方：

本协议附件一所列丙方全体股东（以下简称“出质人”，统称“出质人”）；及

丙方：

北京逐球激智科技有限公司，一家根据中国法律成立并存续的有限责任公司，注册地址为北京市朝阳区丽泽中园2区203号7层B段704室。

1.

甲方、乙方、丙方及杨光（身份证号码：***）于2019年10月28日订立股权质押协议（“原协议”）

2.

出质人为丙方在册股东，合法持有丙方全部股权，截至本协议生效之日，丙方股权结构如附件一所示。丙方是一家注册于中国北京的有限责任公司。丙方承认本协议项下质权人和质权人各自的权利和义务，并拟在办理质押登记时提供任何必要的协助；

3.

质权人系在中国境内注册的外商独资企业。质权人与质权人全资拥有的丙方在北京签署了专属业务合作协议（定义见下文）；质权人、质权人与丙方签署了专属期权协议（定义见下文）；各质权人签署了有利于质权人的授权委托书（定义见下文）；质权人与质权人签署了贷款协议（定义见下文）。

4.

为确保丙方和质权人充分履行《专属业务合作协议》、《专属选择权协议》、《贷款协议》和《授权委托书》项下的义务，各质权人特此将该质权人在丙方持有的全部股权质押给质权人，作为丙方和质权人履行《专属业务合作协议》、《专属选择权协议》、贷款项下义务的担保

1.1

质押：指质权人根据本协议第二节授予质权人的担保权益，即质权人以该股权的转换、拍卖或变卖价格优先受偿的权利。

1.2

股权：指截至本协议签订之日出质人在丙方合法拥有的全部股权（各出质人股权情况详见附件一），以及出质人在丙方取得的以下全部股权。

1.3

质押期限：指本协议第三节规定的期限。

1.4

交易文件：丙方与质权人于2019年10月25日签署的独家业务合作协议（“独家业务合作协议”）；丙方、质权人和质权人于2026年3月11日签署的经修订和重述的独家期权协议（“独家期权协议”）；质权人于2019年10月28日签署的贷款协议（“贷款协议”）和质权人于2026年3月11日签署的经修订和重述的授权委托书（“授权委托书”），以及对上述文件的任何修改、修订和/或重述。

1.5

合同义务：指排他性选择权协议、贷款协议、授权委托书和本协议项下质权人的全部义务；C方在排他性业务合作协议、排他性选择权协议、贷款协议和本协议项下的全部义务。

1.6

担保债务：应指质权人因任何违约事件而遭受的所有直接、间接和派生的损失和预期利润的损失。该等损失金额按照质权人的合理经营计划和盈利预测、排他性业务合作协议项下应付质权人的咨询及服务费、质权人强制执行质权人和/或丙方合同义务发生的一切费用等计算.。

1.7

违约事件：应指本协议第7节规定的任何情形。

1.8

违约通知：应指质权人根据本协议发出的宣告违约事件的通知。

2.1

质权人同意将全部股权质押，作为履行本协议项下合同义务和支付担保债务的担保。丙方特此同意质权人根据本协议约定将股权质押给质权人。

2.2

在质押期限内，质权人有权获得股权分红。质权人只有在质权人事先书面同意的情况下，才能获得就股权分配的股息。质权人收到的扣除质权人缴纳的个人所得税后的股权股利，应当按照质权人的要求，（1）存入质权人指定并监管的账户，用于担保合同义务和支付有担保债务的优先于任何其他款项；或（2）在适用的中国法律允许的范围内无条件捐赠给质权人或质权人指定的任何其他人。

2.3

质权人只有在质权人事先书面同意的情况下才能认购对丙方的增资。质权人因该质权人认购丙方增加的注册资本而取得的任何股权，也应视为股权。

2.4

在中国法律要求丙方清算或解散的情况下，在丙方解散或清算时分配给质权人的任何利息，应根据质权人的请求，（1）存入质权人指定并受其监管的账户，用于担保合同义务和优先于任何其他付款支付有担保债务；或（2）在符合适用的中国法律的前提下无条件地捐赠给质权人或质权人指定的任何其他人。

3.1

质押自本协议所设想的股权质押已在相关市场监管管理局（“AMR”）登记之日起生效，其后持续有效，直至所有合同义务均已履行完毕且所有有担保债务均已偿还完毕。质权人和丙方应（1）在本协议执行后3个工作日内将本协议的质押登记在丙方股东名册中，（2）在本协议执行后尽快但不迟于本协议执行后一年内在AMR办理本协议的质押登记。双方共同确认，为

3.2

在质押期限内，质权人和/或丙方不履行合同义务或不支付有担保债务的，质权人有权而非义务按照本协议的规定行使质押。

4.1

在本协议规定的质押期限内，质权人应在本协议执行之日起一周内将股权出资凭证和载有质押内容的股东名册交付质权人保管。质权人应在本协议规定的整个质押期限内保管该等文件。

5.1

质押人是股权的唯一合法和实益拥有人。

5.2

质权人有权按照本协议规定处分和转让股权。

5.3

除质押和交易文件外，各出质人未对该股权置入任何担保权益或其他产权负担。

5.4

质权人和丙方已就本协议的执行、交付和履行取得适用的政府主管部门和第三方（如有要求）的任何和所有批准和同意。

5.5

本协议的执行、交付和履行将不会：（i）违反任何相关的中国法律；（ii）与丙方的组织部门或其他章程文件发生冲突；（iii）导致违反或构成其作为一方当事人或受其其他约束的任何合同或文书项下的任何违约；（iv）导致授予和/或维持授予任何一方的任何许可或批准的任何相关条件的任何违反；或（v）导致任何许可或批准

6.1

在本协议期限内，质权人和丙方在此共同并分别向质权人约定：

6.1.1

出质人未经质权人事先书面同意，不得转让股权，不得对股权或其任何部分设置或允许存在任何担保权益或其他产权负担，但履行交易单证的除外；

6.1.2

质权人和丙方应遵守与权利质押有关的所有法律法规的规定，并在收到相关主管部门就质押发出或准备的任何通知、命令或建议的十（10）日内，向质权人出示前述通知、命令或建议，并应质权人的合理请求或质权人的同意，遵守前述通知、命令或建议或就前述事项提出反对意见和陈述；

6.1.3

质权人和丙方应将质权人收到的可能对股权或其任何部分造成影响的任何事件或通知，以及质权人收到的可能对质权人因本协议而产生的任何担保和其他义务产生影响的任何事件或通知，及时通知质权人。

6.1.4

为保持本协议的有效性，丙方应在其经营期限届满前三（3）个月内完成延长经营期限的登记。

6.2

质权人约定，质权人根据本协议取得的与质权有关的权利，不得被质权人或该质权人的任何继承人或代表或任何其他人通过任何法律程序中断或损害。

6.3

为保护或完善本协议授予的用于履行合同义务和偿还担保债务的担保权益，质权人在此承诺善意执行并促使与质权有利害关系的其他当事人执行质权人要求的所有凭证、协议、契据和/或契诺。质权人还承诺履行并促使与质权有利害关系的其他方履行质权人要求的行动，便利质权人行使本协议授予其的权利和授权，并与质权人或质权人（自然人/法人）的指定人订立有关股权所有权的所有相关文件。出质人承诺在合理时间内向质权人提供全部

6.4

质权人在此承诺遵守并履行本协议项下的所有保证、承诺、协议、陈述和条件。其担保、承诺、约定、陈述和条件未能履行或部分履行的，质权人应当赔偿质权人因此而造成的一切损失。

7.1

有下列情形的，视为违约事件：

7.1.1

质权人对交易文件和/或本协议项下任何义务的任何违反。

7.1.2

丙方对交易文件和/或本协议项下任何义务的任何违反。

7.2

可能导致第7.1节所述前述情形或事件发生的通知或者发现，质权人、丙方应当立即相应书面通知质权人。

7.3

除非本第7.1节所述违约事件在质权人和/或丙方向质权人送达要求纠正该违约事件的通知后二十（20）日内已成功解决并令质权人满意，质权人可在其后的任何时间向质权人发出书面违约通知，要求按照本协议第8节的规定行使质押。

8.1

质权人在行使质权时，应当向质权人发出违约通知。

8.2

在不违反第7.3条规定的情况下，质权人可以在违约通知发出后的任何时间行使强制执行质权。一旦质权人选择强制执行质押，质权人即不再享有与该股权相关的任何权利或权益。

8.3

质权人根据第8.1节向质权人发出违约通知后，质权人可根据适用的中国法律、交易文件和本协议行使任何补救措施，包括但不限于根据该等股权转换为或从拍卖或出售股权所得收益的货币估值，以该等股权优先受偿。质权人不对质权人适当行使该等权利和权力所招致的任何损失承担赔偿责任。

8.4

质权人行使质权所得款项，用于支付因处置股权权益而发生的税费和履行合同义务，优先于其他任何支付方式向质权人支付有担保债务。在支付前述款项后，剩余余额应退还质权人或根据适用法律对该余额享有权利的任何其他人或存入该质权人居住的当地公证机关，所发生的一切费用由该质权人承担。在适用的中国法律允许的范围内，质权人应无条件地将上述收益捐赠给质权人或质权人指定的任何其他人。

8.5

质权人可以同时或以任何顺序行使任何可用的补救措施。质权人可根据该股权转化为或来自本协议项下股权拍卖或出售所得收益的货币估值，行使优先受偿权，无需先行行使任何其他补救措施。

8.6

质权人有权指定律师或其他代理人代为行使质权，质权人或丙方不得对其行使提出异议。

8.7

质权人按照本协议处置质押时，质权人和丙方应提供必要的协助，使质权人能够按照本协议强制执行质押。

9.1

质权人、丙方对本协议任何期限发生实质性违约的，质权人有权解除本协议和/或要求质权人、丙方赔偿全部损害；本第九条不损害质权人在本协议中的其他权利；

9.2

除适用法律另有规定外，质权人和丙方在任何情况下均无权终止本协议。

10.1

未经质权人事先书面同意，质权人和丙方无权赠与或转让其在本协议项下的权利和义务。

10.2

本协议对质权人及其继承人和许可受让人具有约束力，对质权人及其每一位继承人和受让人均有效。

10.3

质权人可随时将其在交易单证项下和本协议项下的任何和所有权利和义务转让给其

10.4

质权人因转让发生变更的，质权人和/或丙方应质权人的请求，按照与本协议相同的条款和条件，与新质权人签订新的质押协议，并向相关AMR进行登记。

10.5

质权人和丙方应严格遵守本协议及双方或其中任何一方共同或分别执行的其他合同的规定，包括交易单证，履行本协议项下及本协议项下的义务，不做任何可能影响其效力和可执行性的作为/不作为。出质人就本协议项下质押的股权享有的任何剩余权利，除按照质权人的书面指示外，不得由任何出质人行使。

11.1

本协议自全部合同义务履行完毕并全额偿还全部担保债务时终止。质权人和丙方在履行全部合同义务并全额偿还全部有担保债务后，质权人应在合理可行的范围内尽快根据质权人的请求解除本协议项下的质押，并协助质权人将质押从丙方股东名册中注销，并在相关AMR处注销质押登记。

11.2

本协议第9、13、14和11.2条下的规定在本协议到期或终止后仍然有效。

14.1

本协议的执行、效力、构建、履行、修改和终止以及本协议项下争议的解决均受中国法律管辖。

14.2

如因本协议的解释和履行而产生或与之相关的任何争议发生，双方应首先通过友好协商解决争议。任何一方向其他方送达友好协商请求后30日内未解决争议的，任何一方均可将相关争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照其仲裁规则进行仲裁。仲裁地为北京。仲裁裁决为终局裁决，对当事人具有约束力。

14.3

在因本协议的解释和履行或任何其他争议而产生或与之相关的任何争议或任何其他争议的仲裁过程中，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议项下的权利并履行各自在本协议项下的义务。

15.1

根据本协议要求或允许发出的所有通知和其他通信应亲自送达或以挂号信、预付邮资、商业快递服务或传真方式发送至该方的以下地址。每份通知的确认副本也应通过电子邮件发送。视为有效发出通知的日期应确定如下：

15.1.1

以专人递送、快递服务、挂号信或预付邮资方式发出的通知，在收到或拒收之日按下列地址视为有效发出。

15.1.2

以传真传送方式发出的通知，应被视为在成功传送至下文所列传真号码之日有效发出（以自动生成的传送确认书为证）。

15.2

就通知而言，缔约方的地址如下：

15.3

任何缔约方可随时根据本节条款通过向其他缔约方送达的通知更改其通知地址。

17.1

本协议自双方签署之日起生效。法人的，自加盖公章之日起生效；自然人的，自签字之日起生效。

17.2

对本协议的任何修改、补充和变更均应以书面形式提出，并在加盖各方签字或印章后完成政府备案程序（如适用）后生效。

17.3

除在本协议执行后作出的书面修改、补充或修改外，本协议构成各方就本协议所设想的事项达成的全部协议，并取代此前就本协议所设想的事项进行的所有口头或书面谈判、陈述和协议。各方同意，自本协议生效之日起，原协议全部终止，并由本协议取代。