附件 5.1
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One Bunhill Row 伦敦EC1Y 8YY 电话+ 44（0）2076001200 F + 44（0）2070905000 |
| 2025年4月15日 | |
| 你的参考资料 | |
帝亚吉欧投资公司 世贸三中心 格林威治街175号 纽约州纽约10007
和
Diageo plc 16大马尔伯勒街 伦敦W1F 7HS 英国 |
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| 我们的参考 | |
| CLXP/MQYB/JLZW | |
| 直线 | |
| +44 (0)20 7090 3884 |
尊敬的先生们和夫人们
帝亚吉欧投资公司（“发行人”）发行（i）于2030年到期的750,000，000美元5.125%固定利率票据（“2030票据”）和（ii）于2035年到期的750,000，000美元5.625%固定利率票据（“2035票据”）（每份均为“证券”，合称“证券”），由Diageo plc（“担保人”）就本息支付提供担保
我们已就发行人以担保人的担保（“担保”）发行证券担任担保人的英文法律顾问，并仅听取担保人的指示。
这封信列出了我们对截至今天和英国法院目前适用的英国法律某些事项的意见。我们没有对任何其他法律进行任何调查，也不发表任何意见。这封信将受英国法律管辖并按其解释。
本意见乃就日期为2023年2月23日的发行人证券的招股章程及日期为2025年4月10日的有关该证券的相关招股章程补充文件（合称“招股章程”）而送达。
RJ Turnill DL芬克勒 SP厅 SR加尔布雷思 JAD Marks DJO沙弗 约翰逊博士 RA燕子 CS卡梅隆 BJ-PF Louveaux E迈克尔 RR Ogle HL戴维斯 JC普特尼斯 |
RA Sumroy JC棉花 CNR Jeffs SR尼科尔斯 MJ托宾 DG沃特金斯 BKP于 EC布朗 J爱德华 广告快活 JS内文 RA BYK GA万里行 GE奥基夫 |
MD泽尔丁 RL表哥 IAM泰勒 DA艾夫斯 MC Lane LMC Chung RJ史密斯 MD’as Corbett PIR Dickson 是约翰逊 RM琼斯 EJ法夫 JP斯泰西 LJ莱特 |
JP克拉克 WHJ埃里森 上午莱尔-斯迈思 纳西里 德罗伯逊 TA维克斯 拉英尼斯 CP麦加芬 CL菲利普斯 SVK沃克斯 美国国家安全局Bonsall RCT牛仔裤 V麦克杜夫 PL穆迪 |
DM泰勒 RJ托德 WJ龟 OJ柳条 DJO布莱基 CVK博尼 F德法尔科 SNL休斯 PR林纳德 卡奥康奈尔 N杨 NM帕切科 CL桑格 |
何氏器皿 HJ培根 TR布兰查德 NL库克 AJ杜斯坦 HEB Hecht CL杰克逊 或莫伊尔 S沙阿 G卡马拉纳坦 JE库克 加利福尼亚州库克 LJ休斯顿 CW麦加雷尔-格罗夫斯 |
威克姆警察局 RR希尔顿 公里豪斯 华润奥斯本 MJ桑德勒 CMSharpe JM斯莱德 WCW布伦南德 DJG干草 TG纽维 LJE Nsoatabe PJC O’Malley SE鱼鹰 DA Shone |
S斯里拉姆 HK Sumanasuriya SC Tysoe AJJ查德 RAFrancis-Pike AF利亚卡特 TR孔雀 TXT Zhuo |
获授权及受监管 |
为本意见的目的，我们审查了以下文件的电子副本：
| 1. | 发行人、担保人和纽约梅隆银行（作为Citibank，N.A.的利益继承人，根据（其中包括）发行人、担保人、纽约梅隆银行和Citibank，N.A.于2007年10月16日达成的辞职、任命和接受协议）于1999年6月1日订立的契约（“义齿”），包括由保证人提供担保的形式（《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券担保”); |
| 2. | 附下文第7段所指保证人副秘书证明书内的保证人于2000年12月14日举行的董事会会议记录摘录一份； |
| 3. | 附下文第7段所指副秘书证书所附保证人于2003年11月11日召开的董事会常务委员会会议记录摘要一份； |
| 4. | 附下文第7段所指保证人副秘书证明书内的保证人于2024年7月29日举行的董事会会议记录摘要副本； |
| 5. | （i）担保人的首席财务官及（ii）担保人的总法律顾问及公司秘书，每份日期为2025年4月9日且每份日期均为批准发行证券的电子邮件，附于下文第7段所提述的副秘书证书； |
| 6. | 附在下文第7段所述副秘书证书上的担保人的组织章程大纲和章程细则（连同根据2006年《公司法》第30条及其前身在公司之家提交的决议和协议）副本； |
| 7. | 有关担保人的日期为2025年4月15日的公司副秘书证明书（《副书记证书”）；以及 |
| 8. | 我们于2025年4月14日上午9时43分从Companies House数据库获得的公司注册处处长所显示的在Companies House保存的担保人档案（“公司搜索”). |
我们并无关注招股章程所载事实的调查或核实。
第2/8页2025年4月
就本函而言，我们假设：
| （一） | 义齿和担保（统称为“协议”）以我们审查的形式由其当事人（保证人除外）正式签署和交付； |
| （二） | 我们审查的所有副本（包括电子副本）或文件草案与原始文件的符合性，以及我们审查的担保人组织章程大纲和章程细则的副本（附于副秘书证书）是完整和准确的，符合原件，如果今天发出，将在组织章程方面遵守2006年《公司法》第36条，并且在我们审查或仅考虑摘录的任何文件的情况下，摘录并不代表对整个文件的误导性看法； |
| （三） | 我们审查过的已执行单证上的所有签字，或其副本，均为真实的； |
| （四） | 根据美利坚合众国纽约州的法律，这些协议有效且对各方具有约束力（“纽约州法律"）表示协议受其管辖，且协议项下的义务构成其当事人根据纽约法律（即表示受其管辖的法律）承担的有效、有约束力的义务，可根据其条款在该司法管辖区的主管法院强制执行； |
| （五） | 证券将按照义齿的规定正式发行、认证和交付； |
| （六） | 各方当事人（担保人除外）执行、交付和行使其在协议项下的权利和履行其义务的能力、权力和权限以及发行人具有实施证券的执行、交付和发行的能力、权力和权限； |
| （七） | 英格兰和威尔士以外任何司法管辖区的任何法律均不会禁止或以其他方式使任何一方执行、交付、签发或履行协议条款为非法或无效，并且，只要任何协议项下的任何义务是在英格兰和威尔士以外的任何司法管辖区履行或以其他方式受制于该司法管辖区，其履行将不会因该司法管辖区的法律或违反该司法管辖区的公共政策而被非法、无效或禁止； |
| （八） | 每份证券将采用契约第二条所列的形式，并受契约条款及条件规限； |
| （九） | 适用于证券的条款及条件将不会与招股章程不一致； |
| （x） | （1）公司于2025年4月14日在清盘呈请中央登记处披露的有关担保人的资料及我们的Dye & Durham清盘查询（合称“搜索"）当时是完整、最新和准确的，此后没有被更改或添加到；以及（2）搜索不存在未披露与本意见有关的任何信息； |
第3/8页2025年4月
| （十一） | （1）没有根据《1986年破产法》（经修订）第I部或第A1部就发行人提出自愿安排的建议，也没有获得暂停；（2）担保人没有就任何自愿清盘决议发出任何通知或通过任何自愿清盘决议；（3）没有向法院提出申请或提交文件或呈请，也没有由法院作出命令，要求对担保人进行清盘或行政管理，或就担保人启动暂停，且没有采取任何步骤取消或解散担保人；（4）没有就担保人或其任何资产或收入指定清盘人、管理人、监督人、代名人、监督人、接管人、行政接管人、破产中的受托人或类似人员，也没有就此种人员的任命发出或提交任何通知；（5）没有在英格兰和威尔士以外的任何司法管辖区就担保人或其任何资产或收入启动破产程序或类似程序； |
| （十二） | 上文第2-4段（含）所提述的会议纪录，是其中所述的保证人董事会及其常务委员会在与本意见函有关的范围内按其董事职责行事的妥为召开、组成及法定人数会议的程序的真实记录，且有关会议已妥为举行，且在会上所给予的授权及通过的决议其后并无被修订、撤销或取代，且在作出任何后续决定时（包括与根据其发行的证券有关），担保人的董事及获其转授任何该等决定的任何委员会或人士，将根据其作为董事及高级人员（如适用）的职责，为担保人的利益及为担保人的适当目的行事； |
| （十三） | 该等协议由保证人本着诚意、为保证人的利益及为保证人的适当目的及为促进其根据其备忘录及章程细则订立的目标而订立； |
| （十四） | 协议符合担保人的最佳利益并对其有利，并可能促进担保人的成功； |
| （十五） | 副书记证明中所作的陈述，截至今日完整准确； |
| （十六） | 就英国税务目的而言，担保人是英国的居民，且仅在英国，而发行人没有也不会在英国注册成立或在英国居住，并且在英国没有也不会有常设机构或其他业务存在； |
| （十七） | 就1986年《金融法》第79条而言，每份证券代表“贷款资本”，且任何证券都不是或包括与在英国注册成立的法人团体发行的股份配对的股票、股份或贷款资本的权益、股息或其他权利、或因股票、股份配发或认购的权利、或收购的期权而产生的其他权利； |
第4/8页2025年4月
| （十八） | 协议和证券具有相同的含义和效力，如同它们受英国法律管辖； |
| （十九） | 该等协议已由保证人无条件交付； |
| （XX） | 自1999年6月1日起，并无对义齿作出任何修订，而该修订于本协议日期继续全面生效及生效； |
| （xxi） | 担保人章程中对借款或提供担保的任何限制，不会因发行证券、提供担保或其执行协议或其行使权利或履行其在协议项下的义务而违反； |
| （二十三） | 根据英格兰和威尔士以外的任何司法管辖区的法律，与协议有关的所有行为、条件或要求达成、履行或实现的事情，均已按照每个此类司法管辖区的法律适当达成、履行和实现； |
| （二十三） | 我们所审查的任何文件并无任何修订、终止或更换，以及我们为发表本意见而假定的任何事实并无任何改变；及 |
| （二十四） | 经授权签署人所作的所有签字均对协议进行认证。 |
基于并受制于上述情况，并受制于下文提及的保留和未向我们披露的任何事实事项，我们认为：
| 1. | 担保人是一家根据英格兰和威尔士法律正式注册成立的公众有限公司，是一家有效存在的公司。 |
| 2. | 担保人已采取一切必要的公司行动授权执行和交付契约。 |
| 3. | 义齿已由担保人正式签署。 |
| 4. | 假设义齿根据纽约法律产生了当事人的有效且具有约束力的义务，英国法律将不会阻止义齿的任何条款成为担保人的有效且具有约束力的义务。 |
| 5. | 招股章程中题为“某些民事责任的可执行性”一节第七句的陈述，以及招股章程题为“债务证券和担保的说明–额外金额的支付”和“税务–英国税务–英国债务证券的税务”的章节，在每种情况下，经招股章程补充文件修订或补充，只要它们是英国税务考虑的摘要或提及英国法律或法律结论的陈述，在所有重大方面都公平地呈现了所显示的信息。 |
第5/8页2025年4月
我们的保留意见如下：
| i. | 协议和证券中包含的承诺、契诺和赔偿可能无法在英国法院强制执行，只要它们声称要求支付或偿还（a）向英国法院提起的任何不成功诉讼的费用或法院本身已就费用作出命令的情况；或（b）任何印花税。 |
| ii. | 只要协议或证券项下的任何义务将在英格兰和威尔士以外的任何司法管辖区履行，英国法院可能必须考虑到该司法管辖区有关履行方式的法律以及在履行有缺陷的情况下应采取的步骤。 |
| iii. | 对于担保人根据或就协议或证券承担的任何义务是否可获得具体履行、禁令救济或任何其他形式的衡平法补救，我们不发表意见。 |
| iv. | 本意见受破产、清算、管理、暂停执行、重组和影响债权人权利的类似法律和程序所产生的任何限制。 |
| v. | 我们认为，根据英国法律，在英国，在原始诉讼或执行美国法院判决的诉讼中，建立在美国联邦或州证券法中的责任的可执行性存在疑问。 |
| vi. | 关于担保人或其任何资产是否已启动破产程序，这些搜索没有定论。例如，要求向公司注册处处长或清盘呈请中央注册处提交的资料，并非在所有情况下都要求立即提交（而且可能根本不会或不会按时提交）；一旦提交，资料可能不会立即（或根本不会）公开；向地区注册处或县法院提交的资料可能不会，在行政当局的情况下也不会，在中央登记处公开；搜索可能无法揭示是否已在英格兰和威尔士以外的司法管辖区启动破产程序或类似程序。 |
| vii. | 该意见中用于描述一项义务的术语“具有约束力”和“可执行”意味着该义务属于英国法院强制执行的一种类型。这并不意味着该义务根据其条款在所有情况下都必然具有法律约束力和可强制执行，强制执行取决于例如法院命令具体履行或发布禁令的酌处权、1980年《时效法》的规定、英国法院接受管辖权、程序规则和法律原则以及一般适用的公平性。 |
2025年4月6日第6/8页
| viii. | 除上文第5段明文规定外，我们并无负责调查或核实招股章程所载资料的准确性或任何意见陈述的合理性，或并无遗漏任何重大资料。对于招股说明书中所述活动是否可能受制于其他法律或法规，或招股说明书责任人是否已履行与之相关的义务，我们不发表意见。 |
| ix. | 如果英国法院承担管辖权，在以下情况下，英国法院将不适用纽约州法律： |
| (a) | 没有提出抗辩或证明； |
| (b) | 这样做将违反英国公共政策或英国法律的强制性规则；或者 |
| （c） | 这样做将使外国刑法、税收或其他公法生效。 |
| x. | 当双方同意服从英格兰和威尔士以外任何地方法院的专属管辖权时，英格兰法院将不接受管辖权，除非显示出强有力的理由。 |
| XI。 | 英国法院可能会中止诉讼或拒绝管辖权，特别是如果同时进行的诉讼在其他地方提起的话。在某些情况下，他们可能有义务这样做，并且可能无法发布限制令，以阻止违反管辖权条款而威胁或在另一法院提起的程序的启动或继续。 |
| 十二。 | 我们没有被要求，也没有就将会或可能产生的与协议或发行或发售证券有关的任何税收（包括增值税）发表任何意见。 |
| 十三。 | 本意见受以下原因产生的任何限制： |
| (a) | 联合国、欧洲联盟或英国的制裁或适用于协议任何一方的其他类似措施或根据协议进行的任何转让或付款；和 |
| (b) | 欧盟条例2271/96（因为它根据《2018年欧洲联盟（退出）法》（经修订）构成英国法律的一部分），保护免受第三国通过的立法的域外适用的影响（“封锁监管”）以及与《封锁条例》相关的立法。 |
第7/8页2025年4月
这份意见是联系证券问题向你们提出的。我们同意在招股说明书中“某些民事责任的可执行性”、“税务–英国税务”和“证券有效性”标题下提及我们的名称和意见。在给予这种同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条或SEC规则和条例规定的需要同意的人员类别。
在适用法律和法规允许的范围内，您仅可依赖本函，条件是您就本函所述事项向我们提出的追索仅针对公司的资产，而不是针对任何个人合伙人的个人资产。为此目的，公司的资产由公司业务的所有资产组成，包括公司或其合伙人根据公司的专业赔偿保险单享有的任何赔偿权利，但不包括向公司的任何合伙人或为公司工作的人或向其寻求贡献或赔偿的任何权利或类似权利。
你忠实的，
/s/Slaughter and May
第8/8页2025年4月