这份文件分两部分。第一部分是招股书补充，说明了此次发行的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。在做出投资决定之前，我们促请您仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及通过引用并入本文和其中的文件。本招股说明书补充文件可能会增加、更新或更改随附的招股说明书中的信息，或通过引用并入本文或其中的文件。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书或以引用方式并入本文或其中的信息不一致，则本招股说明书补充文件将被视为修改或取代随附招股说明书和以引用方式并入的此类文件中的信息。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，日期为2024年2月15日，是我们最初于2024年2月2日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的表格S-3上的注册声明（注册号333-276852）的一部分，并由SEC使用“搁置”注册程序于2024年2月15日宣布生效，根据该程序，我们可以不时提供和出售该随附招股说明书中描述的证券的任何组合，总金额不超过175,000，000美元。本招股章程补充文件涉及我们发行债务证券，其中债务证券可以在特定条件下转换为我们普通股的股份。

我们没有，配售代理也没有授权任何其他人向您提供不同或额外的信息。我们和配售代理对任何其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也无法提供任何保证。在不允许要约或招揽的任何司法管辖区的任何情况下，我们不是，配售代理也不是，提出出售要约或招揽购买这些证券的要约。本招股章程补充文件、随附的招股章程以及由我们或代表我们编制的任何自由书写的招股章程中的信息仅在信息出现的相应文件之日是准确的，并且我们以引用方式并入的文件中的任何信息仅在以引用方式并入的文件之日是准确的，无论本招股章程补充文件的交付时间或任何证券的出售时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。您不应假定本招股说明书补充和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的，无论交付时间如何。

我们在本招股说明书中提及“Ondas”、“我们”、“我们的”、“我们”及“公司”时，是指Ondas Holdings Inc.及其子公司Ondas Networks Inc.、Ondas Autonomous Systems Inc.、AiRobotics Ltd.和American Robotics，Inc.，除非另有说明。

投资我司在此提供的证券涉及高度风险。在就我们的证券作出投资决定之前，您应仔细考虑我们截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中所载并在标题为“风险因素”一节下讨论的风险，该年度报告以引用方式并入本招股章程补充文件，连同本招股章程补充文件、随附招股章程或以引用方式并入本文或其中的所有其他信息，包括随后提交并以引用方式并入的任何文件。此外，请阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的“关于前瞻性陈述的注意事项”，我们在其中描述了与我们的业务相关的其他不确定性以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或通过引用纳入的前瞻性陈述。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不太重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果发生任何这些风险或此类未知风险，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和未来增长前景可能会受到重大不利影响。请参阅下文“以引用方式并入的文件”和“您可以在其中找到更多信息”。

与本次发行相关的风险

由于我们在如何使用此次发行的收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们可能会以您不同意的方式使用收益。

我们目前打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，包括为资本支出提供资金和提供营运资金。然而，我们的管理层在运用此次发行的净收益方面将拥有广泛的酌情权。您将依赖我们管理层对这些净收益用途的判断，而作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否以您同意的方式或可能增加您投资价值的方式使用。由于将决定我们使用本次发行所得款项净额的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与它们目前的预期用途有很大差异。有可能净收益将以不会为我们公司或您的投资带来有利或任何回报的方式进行投资。我们的管理层未能有效使用这些资金可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

当我们出售票据时，我们将产生大量债务，我们可能在未来产生额外债务。出售票据产生的债务和我们未来产生的任何债务使我们面临可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的风险。

我们的债务可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大负面影响，包括：

我们无法向您保证，我们将继续保持充足的现金储备，或者我们的业务将从运营中产生现金流，其水平足以允许我们支付本金、溢价（如果有的话）和债务利息，或者我们的现金需求不会增加。如果我们无法产生足够的现金流或以其他方式获得支付所需款项所需的资金，或者如果我们未能遵守我们现有债务、票据或我们未来可能产生的任何债务的各种要求，我们将违约，这将允许票据和此类其他债务的持有人加速票据和此类其他债务的到期，并可能导致票据和此类其他债务项下的违约。票据项下的任何违约或此类其他债务可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

票据将无抵押。

票据将仅为Ondas的义务，不会由我们的子公司担保，也不会由我们或他们的任何财产或资产担保。我们的附属公司是独立的法律实体，没有义务支付票据项下的任何到期金额。

我们可能没有能力支付票据的利息或赎回票据。

票据按每年3%的利率计息，加上与票据本金有关的摊销付款，应计未付利息到期并按月支付。如果我们无法满足某些股权条件，我们将被要求以现金支付在任何分期付款日期到期的所有金额。如果发生控制权变更，持有人可能会要求我们以现金方式回购其全部或部分票据。见，“被提供证券的说明–票据的说明–基本交易。”我们支付票据摊销付款和利息、回购票据、为营运资金需求提供资金以及为计划资本支出提供资金的能力取决于我们未来产生现金流的能力。在某种程度上，这受制于一般经济、金融、竞争、立法和监管等因素，以及我们无法控制的其他因素。我们无法向您保证，我们将继续保持充足的现金储备，或者我们的业务将继续从运营中产生现金流，其水平足以允许我们支付票据利息或回购或赎回票据，或者我们的现金需求不会增加。

持有人可以将任何分期付款日期到期的分期付款推迟到另一个分期付款日期，并可以在任何分期付款日期加速支付最多四个未来分期付款日期到期的金额。因此，我们可能被要求在票据到期日一次性偿还票据的全部本金以及应计未付利息。如果我们无法满足某些股权条件，我们将被要求以现金方式支付所有到期款项，无论是通过延期还是加速，在这种情况下我们可能没有足够的资金来偿还票据。

我们未能就票据支付所需款项将允许持有人加速我们在票据下的义务。这种违约还可能导致根据我们管理我们当前和未来任何债务的协议发生违约。

如果我们未来无法从我们的运营中产生足够的现金流来偿还我们的债务和满足我们的其他需求，我们可能不得不对全部或部分债务进行再融资，获得额外融资，减少支出，或者出售我们认为对我们的业务必要的资产。我们无法向您保证，这些措施中的任何一项都是可能的，或者可以以优惠条件获得额外融资，如果有的话。无法以商业上合理的条款获得额外融资将对我们的财务状况和我们履行票据项下对贵公司义务的能力产生重大不利影响。

票据持有人将无权就我们的普通股享有投票权，但将受制于就这些权利所做的所有变更。

票据持有人将无权获得我们普通股的投票权，尽管持有人将受到影响我们普通股的所有变化的影响。例如，如果对我们的公司章程或章程提出修订，要求股东批准，并且确定有权就修订投票的记录股东的记录日期发生在持有人转换其票据之前，则该持有人将无权就修订投票，尽管该持有人仍将受到此类修订导致的影响我们普通股的任何变化的影响。

票据并无现有交易市场。

票据并无现有交易市场。我们不打算申请票据在任何证券交易所上市或安排在任何交易商报价系统报价。票据不太可能出现活跃的交易市场。除非活跃的交易市场发展起来，否则你可能无法在特定时间或以有利的价格出售票据。

票据中的规定可能会阻止或阻止可能对您有利的业务合并。

根据票据条款，我们被禁止从事某些合并或收购，除非（其中包括）存续实体承担我们在票据下的义务。这些条款和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对您有利。

如果您在此次发行中购买票据，您可能会因未来的股票发行、可转换债券发行或其他股票发行而经历未来的稀释。

为了筹集额外资金，我们可能会在未来发售和发行额外的普通股股份或其他可转换为或可交换为我们普通股股份的证券。我们无法向您保证，我们将能够在任何发行中以等于或高于投资者在先前发行中支付的每股价格的每股价格出售股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售我们普通股的额外股份或可转换为或可交换为我们普通股股份的其他证券的每股价格可能高于或低于先前发行的每股价格。此外，我们可能会出于市场条件或战略考虑而选择筹集额外资金，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划。此外，行使未行使的股票期权和认股权证或结算未行使的限制性股票单位，或在票据转换时发行我们的普通股股份，将导致进一步稀释您的投资。发行我们普通股的此类额外股份（包括根据行使未行使的股票期权或认股权证或转换票据），或可转换为或可交换或可行使为我们普通股股份的证券，可能会对我们普通股的价格造成下行压力。

未来在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为可能发生这种出售，可能会压低我们普通股的市场价格或导致其高度波动。

部分或全部票据的转换将稀释现有股东的所有权权益，除非我们仅以现金满足任何此类转换，而将此类票据转换为我们普通股的股份可能会压低我们普通股的价格。我们无法预测我们普通股的这些股份是否以及何时将在公开市场上转售。我们无法预测这些股份可能被转售的数量，也无法预测未来出售我们的普通股股份对我们普通股股份的市场价格的影响。在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为可能发生此类出售，可能会导致我们普通股价格的下行压力或导致其高度波动，并削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。

票据等可能以现金结算的可转换债务证券的会计方法可能会对我们报告的财务状况和业绩产生不利影响。

在我们的综合资产负债表上反映票据、为票据计提利息费用以及在我们报告的稀释每股收益中反映我们普通股的基础股份的会计方法可能会对我们报告的收益和财务状况产生不利影响。

2020年8月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新，我们将其称为ASU2020-06，简化了适用于可转换票据的某些会计准则。ASU2020-06取消了用于将嵌入式转换特征作为权益组成部分单独核算的现金转换和受益转换特征模型。相反，该实体将把可转换债务或可转换优先股证券作为一个单一的记账单位进行会计处理，除非转换特征需要分叉并被确认为衍生工具。此外，该指南要求实体在计算稀释每股收益时对所有可转换工具使用if转换方法，并将可能以现金或股票结算的工具的潜在股份结算影响包括在内。ASU2020-06自2024年1月1日起对公司生效，但允许提前采用。

根据ASU2020-06并根据我们的全面会计评估（截至本招股章程补充日期尚未完成），我们采用经修订的追溯采用法采纳截至2022年12月31日止年度的ASU-2020-06，并认为票据将在我们的综合资产负债表上反映为负债，初始账面值等于票据本金，扣除发行成本。出于会计目的，发行费用将作为债务贴现处理，在票据期限内摊销为利息费用。由于这种摊销，我们预计为会计目的为票据确认的利息费用将大于我们将为票据支付的现金利息，这将导致较低的报告收入。

此外，我们预计，根据ASU2020-06，票据基础的普通股股份将使用“如果转换”的方法反映在我们的稀释每股收益中。在该方法下，稀释每股收益的计算一般假设所有票据在报告期间开始时仅转换为普通股股份，除非结果具有反稀释性。如果转换法的应用可能会在我们未来盈利的范围内减少我们报告的稀释每股收益，并且会计准则可能会在未来发生变化，从而可能对我们的稀释每股收益产生不利影响。

此外，如果满足票据可兑换性的任何条件，那么根据适用的会计准则，我们可能需要将票据的负债账面价值重新分类为流动负债，而不是长期负债。即使没有票据持有人转换其票据，也可能需要进行这种重新分类，并可能大幅减少我们报告的营运资金。

上述信息反映了我们目前对票据会计方法的预期，可能会发生变化。见“关于前瞻性陈述的注意事项”。我们的独立注册会计师事务所没有对这些预期进行复核，也不发表意见或任何其他形式的保证。

您可能会被视为收到应税分配而没有收到任何现金或财产。

票据的转换将在某些情况下进行调整。见，“被发售证券的说明—票据说明—转换。”对票据兑换率的调整具有增加您在我们资产中的比例权益或“收益和利润”的效果，在某些情况下可能会导致出于美国联邦所得税目的向您进行应税的建设性分配，即使您没有收到实际的现金或财产分配。我们敦促您就票据兑换率的任何调整所导致的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。参见，“美国联邦所得税的某些考虑。”

本招股说明书补充、随附的招股说明书、以引用方式并入本文和其中的文件以及随附的附件包含经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和《交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”，包括关于未来事件或我们未来的运营结果、财务状况、业务、战略、财务需求以及管理层的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可以被识别，因为它们包含诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“将”或类似表达方式以及这些术语的否定。这些报表包括有关运营、现金流、财务状况和业绩的报表，特别包括与AiRobotics合并后的未来销售、竞争和经济状况对公司或合并后公司的影响、此类合并的预期收益，包括估计的协同效应和其他非历史事实的报表。前瞻性陈述基于截至本招股说明书补充日期我们管理层可获得的信息以及截至该日期我们管理层对未来事件的善意信念，并受到许多风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或暗示的内容存在重大差异。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于本招股说明书补充文件中“风险因素”下讨论的“风险因素”标题“第1A项”下讨论的因素。风险因素”在我们最近的10-K表格年度报告的第一部分中，在“第1A项”标题下讨论的任何更新。风险因素”在我们的10-Q表格季度报告第二部分中，或我们向SEC提交并通过引用并入本招股说明书补充和随附招股说明书的当前8-K表格报告中包含的任何风险因素，以及本招股说明书补充中出现或通过引用并入的所有其他信息。

如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者基础假设被证明不正确，实际结果可能与预期、相信、估计或预期的结果存在重大差异。我们提醒读者不要过分依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述仅在作出之日起生效。我们不承担随后修改任何前瞻性陈述以反映此类陈述日期之后的事件或情况或反映预期或意外事件发生的任何义务。新的因素不时出现，我们无法预测可能出现哪些因素。我们通过上述警示性声明对本招股说明书补充文件中包含的所有前瞻性声明进行限定。

2017年可转换本票

于2017年9月14日，公司与一名个人订立一份由该个人提供单方面转换优先权的可转换本票（“2017年可转换本票”）。2018年7月11日，公司董事会批准了对2017年可转换本票的某些变更，其中转换特征由个人与公司之间的单方面变更为相互。

公司可在符合条件的公开发行当日或之后的任何时间，按IPO换股价转换任何未偿还的款项。转换价格为（i）在合格公开发售中出售的普通股每股价格（折价20%）和（ii）基于完全稀释基础上的5000万美元的投资前公司估值的普通股每股价格中的较低者。

在2024年9月30日和2023年12月31日，2017年可转换本票的未偿余额总额为300,000美元。2017年可转换本票的到期日以支付季度毛收入的0.6%为基础，直至支付2017年可转换本票金额的1.5倍。2024年9月30日和2023年12月31日的应计利息分别为21,249美元和26,844美元。截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月和九个月的利息支出分别为3750美元和11250美元。

2022年可转换交换票据

2022年10月28日，公司与若干投资者订立证券购买协议（“购买协议”），据此，我们发行本金为3450万美元的可转换票据（“2022年可转换本票”），债务折扣为450万美元，发行费用为230万美元。2022年可转换本票扣除配售代理费用和交易费用（发行成本）后的所得款项净额约为27,703，000美元。公司已将2022年可转换本票的所得款项净额用于一般公司用途，包括为资本、支出或业务扩张及提供营运资金。

于2023年1月20日，公司就该特定购买协议订立证券购买协议第1号修订（“经修订的SPA”）。经修订的买卖协议修订作为购买协议的证物所附的票据。第1号修订作为购买协议的修改入账，

根据购买协议的条款，于2023年1月20日，公司以美元兑换美元的方式将2022年可转换本票兑换为2024年到期的3%优先可转换票据（“2022年可转换交换票据”）。

2022年可转换交换票据在所有重大方面与2022年可转换本票相同，但它们（i）根据基础契约（定义见下文）和第一个补充契约（定义见下文）发行；（ii）到期日为10月28日，2024年；（iii）允许分期付款加速（定义见2022年可转换交换票据）不超过与当前加速（定义见2022年可转换交换票据）相关的分期付款日期（定义见2022年可转换交换票据）分期付款金额（定义见2022年可转换交换票据）的八（8）倍；（iv）修改加速转换价格（定义见2022年可转换交换票据）。

2022年可换股票据是根据公司与作为受托人（“受托人”）的威明顿储蓄基金协会（FSB）于2023年1月20日签订的第一份补充契约（“第一份补充契约”）发行的。第一份补充契约补充公司与受托人于2023年1月20日订立的契约（“基础契约”，连同第一份补充契约，“初始契约”）。初始契约已根据1939年《信托契约法》获得资格，2022年可转换交换票据的条款包括初始契约中规定的条款以及通过参考《信托契约法》成为初始契约一部分的条款。

于2023年7月21日，公司与2022年可换股票据持有人订立协议及豁免（“协议及豁免，”连同购买协议及经修订的SPA，即「 SPA 」），其中包括（i）将到期日由2024年10月28日延长至4月28日，2025；（ii）放弃《说明》第8（e）节最后一句（如票据第8（e）条最后一句不再具有效力和效力）（“加速豁免”）；（iii）将2022年可换股票据的转换价格降低至（a）当时有效的转换价格和（b）（x）当时有效的底价（定义见票据）和（y）在紧接生效日期前一个交易日结束的连续五（5）个交易日期间普通股最低成交量加权平均价格（“VWAP”）的125%中的较高者；但，此外，在自生效日期开始至2023年9月30日（含）期间，票据的转换价格，仅就不超过该适用期间（或在该适用期间有资格在一次或多次加速中转换）的该等票据的该等总转换金额的自愿转换而言，应进一步下调至7月3日现有票据的分期日期（定义见现有票据）有效的分期转换价格（定义见现有票据），2023年；（iv）将额外收市到期日延长至2026年4月28日；及（v）将可在一次或多次额外收市发行的票据的本金总额增至46,000，000美元。这份协议被视为一项修改。

协议和豁免的完整摘要，包括相关协议的全文，可在2023年7月28日提交给SEC的8-K表格当前报告中查阅。

2022年可换股票据按年利率3%计息。2022年可换股票据自2022年11月1日起至2025年4月28日到期日（每个该等日期，一个“分期日”）按月分期支付。在每个分期日，我们将通过将适用的“分期付款金额”（定义见下文）转换为我们普通股的股份（“分期付款转换”）按月付款，但须满足某些股权条件，包括最低1.5美元的股价、最低500,000美元的每日交易量，以及维持持续的纳斯达克上市要求等条件。如果不满足这些条件，可以申请现金分期。截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月，我们分别因分期转换发行了3,708，286股和7,431，610股普通股。在每个分期付款日期，票据持有人可以将部分或全部到期金额推迟到下一个分期付款日期。在分期付款日期之间，票据持有人还可以选择加速某些部分的本金到期。在每个分期付款日期，用于将未偿还票据兑换为普通股的价格基于（a）各自前五个交易日最低VWAP的92%；和（b）最低价格（截至2023年12月31日为0.32美元）中的较低者。最高转换价格为每股1.50美元。

“分期付款金额”将等于：

每个月，票据持有人可能会加速部分票据到期，最高可达最低分期付款金额1437500美元的八倍。

2023年附加说明

2023年7月24日，根据经修订的购买协议条款，一名投资者选择购买原始本金总额为1150万美元的3% B-2系列优先可转换票据（“2023年附加票据”，连同2022年可转换交换票据，“票据”），2023年附加票据可在2023年附加票据中更全面描述的某些条件下转换为普通股股份。2023年附加票据的原始发行折扣约为13%（13%），导致公司的总收益为1,000万美元。公司目前打算将所得款项净额用于一般公司用途，其中包括为资本支出和营运资金提供资金。2023年附加票据的到期日为2025年7月25日。2023年附加票据是根据公司与受托人于2023年7月25日签订的第二份补充契约（“第二份补充契约”，连同基础契约，“第二份契约”）发行的。第二个补充契约补充基础契约。第二个义齿已根据1939年《信托义齿法》获得资格，附加票据的条款包括第二个义齿中规定的条款以及通过参考《信托义齿法》而成为义齿一部分的条款。

2023年附加票据按年利率3%计息。2023年附加票据自2023年8月1日起至2025年7月24日到期日（每个该等日期为“分期付款日期”）按月分期支付。在每个分期日，我们将通过将适用的分期付款金额（如上文在2022年可转换交换票据下的定义）转换为我们的普通股股份（“分期转换”）来每月付款，但须满足某些股权条件，包括最低1.50美元的股价、最低500,000美元的每日交易量，以及维持持续的纳斯达克上市要求等条件。如果不满足这些条件，可以申请现金分期。截至2024年9月30日止九个月，我们没有支付现金，也没有因分期转换而发行普通股。在每个分期付款日期，票据持有人可以将部分或全部到期金额推迟到下一个分期付款日期。在分期付款日期之间，票据持有人还可以选择加速某些部分的到期本金。在每个分期付款日期，用于将未偿还票据兑换为普通股的价格基于（x）底价（截至2023年12月31日为0.40美元）和（y）未来五个交易日最低VWAP的92%两者中的较大者。最高转换价格为每股1.45美元。

2023年7月25日，2023年附加票据根据公司于2021年1月29日向SEC提交的表格S-3（文件编号333-252571）的货架登记声明（因为该登记声明于2021年2月5日生效）进行发售和出售。2023年7月25日，公司就2023年附加票据的销售和发行向SEC提交了招股说明书补充文件。根据日期为2022年10月26日的配售代理协议条款，Oppenheimer & Co. Inc.担任此次交易的唯一配售代理。

于2024年2月23日，公司与投资者就票据的若干条款订立协议及豁免（「豁免」）。根据该豁免，公司与投资者同意：

截至2024年9月30日，未偿还票据本金总额为27,824，724美元，扣除债务贴现和发行费用965066美元。截至2023年12月31日，未偿还票据本金总额为28504661美元，扣除债务贴现和发行费用2360129美元。截至2024年9月30日和2023年12月31日的应计利息分别为1352,042美元和652,631美元，计入简明合并资产负债表的应计费用和其他流动负债。

截至2024年9月30日的三个月，我们确认了229125美元的利息费用、与债务折扣相关的264,961美元的摊销费用以及与发行成本相关的135,397美元的摊销费用。截至2024年9月30日的九个月，我们确认了703,786美元的利息费用、与债务折扣相关的摊销费用922,689美元以及与发行成本相关的摊销费用472,374美元。截至2023年9月30日的三个月，我们确认了233,493美元的利息费用，与债务折扣相关的摊销费用426,996美元，以及与发行费用相关的摊销费用226,051美元。截至2023年9月30日的九个月，我们确认了780,485美元的利息费用、与债务折扣相关的1,609，104美元的摊销费用以及与发行费用相关的829,357美元的摊销费用。截至2024年9月30日，剩余的未摊销债务折扣为648050美元，发行费用为317016美元，将根据ASC 835通过实际利率法进行摊销。债务贴现和发行费用的利息费用和摊销费用计入简明综合经营报表的利息费用。

Networks 2024年7月可转换票据

于2024年7月8日和2024年7月23日，Charles & Potomac Capital，LLC，（“C & P”），一家与公司董事Joseph Popolo有关联的实体，选择购买原始本金总额分别为700,000美元和800,000美元的可转换票据（“Networks可转换票据”）。Networks可转换票据可在特定条件下转换为Networks普通股（定义见下文）或Networks优先股，每股面值0.00001美元（“Networks优先股”）。公司目前打算将所得款项净额用于一般公司用途，其中包括为资本支出和营运资金提供资金。网络可换股票据的年利率为6%，到期日分别为2025年7月8日和2025年7月23日。如果Ondas Networks在到期日之前完成下一轮股权融资，则在下一轮股权融资结束时，投资者可选择将Networks可转换票据的本金余额和未付应计利息转换为转换股份。

截至2024年9月30日，网络可转换票据的未偿本金总额为1486847美元，扣除发行费用13153美元。截至2024年9月30日的应计利息为18,493美元，包含在简明合并资产负债表的应计费用和其他流动负债中。截至2024年9月30日的三个月和九个月，我们确认了与发行费用相关的利息费用18,493美元和摊销费用3,979美元。截至2024年9月30日，剩余的未摊销发行费用13,153美元将在贷款期限内直线摊销，因为与根据ASC 835通过实际利率法进行摊销相比，没有重大差异。与发行费用相关的利息费用和摊销费用计入简明综合经营报表的利息费用。

网络安全说明

2024年9月3日，Networks与C & P签订了一份安全票据协议（“安全协议”），其中，Networks可以提取，C & P应向Networks提供最高1,500，000美元的贷款（“Networks担保贷款”）。首次抽签后的任何额外抽签（定义如下）应完全由C & P自行决定。根据担保协议，Networks向C & P发行了一笔金额为1,500，000美元的担保票据，该金额可通过双方的相互书面协议（“Networks担保票据”）而增加或减少。网络担保票据（i）的年利率为8%，（ii）的到期日为2025年2月28日，（iii）由网络的所有资产担保。2024年9月3日，Networks发出了本金为100万美元（1,000，000美元）的提款请求（“初始提款”）。截至2024年9月30日，Networks已从Networks担保票据中提取了总额为1,450，000美元的款项。

根据安全协议，Networks向C & P发出认股权证，以每股20.65美元的行权价购买价值1,000，000美元的Networks优先股股票。根据担保协议可行使的认股权证数量按1,000，000美元除以转换价格计算，转换价格等于在Networks下一个股权融资日向投资者发行的Networks最高级系列Networks优先股的每股价格，如果没有，则为41.3 104美元。认股权证可于2024年9月3日至2029年9月3日期间行使。该公司聘请了第三方服务提供商对认股权证进行评估，后者运行Black-Scholes模型以确定截至2024年9月3日认股权证的公允价值为589,924美元。认股权证的公允价值记为债务折价。

截至2024年9月30日，网络担保票据的未偿本金总额为891,215美元，扣除497,646美元的债务折扣和61,139美元的发行费用。截至2024年9月30日，应计利息为7,255美元，包含在简明合并资产负债表的应计费用和其他流动负债中。截至2024年9月30日的三个月和九个月，我们确认了与债务贴现相关的利息费用7,255美元和摊销费用92,278美元，以及与发行费用相关的11,337美元。截至2024年9月30日，剩余的497,646美元未摊销债务折扣和61,139美元的发行费用将在贷款期限内直线摊销，因为与根据ASC 835通过实际利率法进行摊销相比，没有重大差异。与债务贴现和发行成本相关的利息费用和摊销费用计入简明综合经营报表的利息费用。

政府补助责任

AiRobotics已获得IIA的资助，以资助其在以色列的研发项目，通过这些项目，AiRobotics在2024年9月30日之前收到了总额为370万美元的IIA参与付款。所有这些都是有特许权使用费的赠款。作为回报，AiRobotics承诺按所开发产品未来销售额的3%支付IIA特许权使用费，最高可达收到的赠款金额的100%加上LIBOR的利息。截至2024年9月30日，已向国际投资协定支付了约46万美元的特许权使用费。该公司在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月内分别支付了0美元和6,576美元的特许权使用费。

截至2024年9月30日和2023年12月31日，该公司对国际投资协定的特许权使用费负债，包括AiRobotics收到的赠款以及所有此类赠款的相关LIBOR利息，分别为2443653美元和2749704美元。截至2024年9月30日的三个月和九个月，包括应计LIBOR利息费用在内的政府补助负债的公允价值（增加）和减少额分别为（86,307）美元和462,710美元。截至2023年9月30日止三个月及2023年1月24日至2023年9月30日期间的政府补助负债（包括应计LIBOR利息支出）的公允价值（增加）和减少额分别为（295,094）美元和（213,277）美元。

额外政府补助

2024年11月7日，AiRobotics获得了来自IIA的大约1,000，000美元的额外赠款收益，用于支持进一步增强Iron Drone Raider™，未来十二个月内应收。

美洲国家组织2024年10月可转换票据

2024年10月10日，OAS签订证券购买协议（“OAS SPA”），对OAS的总投资为3,500，000美元。美洲国家组织和一个私人投资者集团订立了美洲国家组织SPA，其中包括（i）Privet Ventures LLC，该实体隶属于公司和美洲国家组织的董事长兼首席执行官Eric Brock，以及（ii）C & P，该实体隶属于公司董事Joseph Popolo，出售总额为3,500，000美元的可转换本票（“10月美洲国家组织票据”）。10月OAS票据将（i）年利率为5%，（ii）到期日为2025年9月30日，以及（iii）可在下一次股权融资结束时转换为OAS的股本证券（如果发生在到期日之前）。

Networks 2024年11月可转换票据

2024年11月13日，Networks签订了该特定证券购买协议（“Networks 11月协议”），对Networks的总投资为207万美元（“Networks 11月发行”）。Networks 11月协议是由Networks与包括C & P在内的一家私人投资者集团就出售总额为207万美元的有担保可转换本票（“Networks 11月票据”）而订立的。Networks 11月票据将（i）按年利率10%计息，（ii）到期日为2025年9月30日，（iii）以Networks的所有资产作担保，但前提是此类担保债务应从属于Networks和C & P于2024年9月3日发行的特定有担保票据，以及（iv）根据C & P的选择，可在（a）公司交易（定义见Networks 11月票据）或（b）Networks随后的证券发行结束时转换为Networks的证券。根据Networks 11月协议，Networks发行私人投资者集团认股权证，以每股20.65美元的行权价购买50082股Networks优先股，可自发行日开始行使至发行日的第五个周年。

2024年12月3日附加说明

2024年12月3日，根据公司与选定机构投资者（“投资者”）于2022年10月26日订立的证券购买协议（“原买卖协议”）的条款，经证券购买协议第1号修订（“修订”）及日期为2023年7月21日的协议及豁免（“豁免，连同原始SPA及修订，“SPA”），公司发行若干原本金总额为410万美元的3% B-2系列优先可转换票据（“2024年12月3日额外票据”），该票据于2024年12月3日额外票据可根据2024年12月3日额外票据中更全面描述的特定条件转换为普通股股份。2024年12月3日增发票据的原始发行折扣约为13%（13%），导致公司的总收益约为360万美元。2024年12月3日额外票据是根据公司与作为受托人的威尔明顿储蓄基金协会（FSB）（“受托人”）于2024年12月3日订立的契约（“基础契约”）发行的。基础契约由公司与受托人于2024年12月3日签署的第一份补充契约（“第一份补充契约”，连同基础契约，“2024年12月3日契约”）补充。2024年12月3日的契约已根据1939年《信托契约法》获得资格，2024年12月3日附加票据的条款包括2024年12月3日契约中规定的条款以及参照《信托契约法》成为2024年12月3日契约一部分的条款。2024年12月3日附加票据的到期日为2026年12月3日。

2024年12月17日笔记

2024年12月17日，根据买卖协议的条款，公司发行若干原本金总额为1,150万美元的3% B-2系列优先可转换票据（“2024年12月17日额外票据”），该等2024年12月17日额外票据可根据2024年12月17日额外票据中更全面描述的特定条件转换为普通股股份。2024年12月17日增发票据的原始发行折扣约为13%（13%），导致公司的总收益为1,000万美元。2024年12月17日的额外票据是根据基础契约发行的。基础契约由公司与受托人于2024年12月17日签署的第二份补充契约（“第二份补充契约”，连同基础契约，“2024年12月17日契约”）补充。2024年12月17日契约已根据1939年《信托契约法案》获得资格，2024年12月17日附加票据的条款包括2024年12月17日契约中规定的条款以及通过参考《信托契约法案》而成为2024年12月17日契约一部分的条款。2024年12月17日附加票据的到期日为2026年12月17日。

OAS 2024年12月可转换票据

2024年12月30日，美洲国家组织加入美洲国家组织SPA，对美洲国家组织的额外投资总额为1700000美元。美洲国家组织SPA是由美洲国家组织和另一个私人投资者集团（包括与公司董事Joseph Popolo有关联的实体C & P）就出售总额为1,700，000美元的可转换本票（“12月美洲国家组织票据”）订立的。12月OAS票据将（i）年利率为5%，（ii）到期日为2025年9月30日，以及（iii）可在下一次股权融资结束时转换为OAS的股本证券（如果发生在到期日之前）。

我们估计，扣除配售代理费用和发行费用后，此次发行给我们的收益净额将约为1650万美元。

我们目前打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，并将主要用于支持公司无人机业务Ondas Autonomous Systems的增长。截至本招股章程补充之日，我们无法确定地预测在本次发行完成时将收到的所得款项净额的所有特定用途或我们将实际用于上述用途的金额。我们实际使用收益的金额和时间将取决于多种因素，包括本招股说明书补充文件第S-8页开始的“风险因素”标题下描述的因素、我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告第17页，以及我们向SEC提交的其他文件，这些文件通过引用方式并入本招股说明书补充文件。因此，管理层将对此次发行所得款项净额的分配保留广泛的酌情权，投资者将依赖我们管理层关于所得款项净额应用的判断。

我们不打算在可预见的未来派发股息，目前打算保留任何未来收益，为我们的运营以及我们业务的发展和增长提供资金。任何未来现金股息的宣布（如果有的话）将由我们的董事会酌情决定（受适用的内华达州法律施加的限制），并将取决于我们的收益（如果有的话）、我们的资本要求和财务状况、我们的总体经济状况以及其他相关条件。见上文“风险因素”。

此外，我们的债务安排条款限制了我们支付股息的能力。

下表列出了我们截至2024年9月30日的现金和现金等价物及资本化情况：

表中的历史数据来源于本招股说明书中包含的我们的历史财务报表，应与之一并阅读。您还应该结合我们于2024年11月12日向SEC提交并以引用方式并入本文的10-Q表格季度报告中包含的截至2024年9月30日的季度财务业绩中包含的信息阅读本表。

除非另有说明，如上文所述，我们在本次发行后即将发行的普通股股份数量是基于截至2024年9月30日已发行的75,297，311股普通股，但不包括截至该日期的以下股份：

上表不包括Ondas Networks和Ondas Autonomous Systems分别就Networks 11月协议和OAS SPA收到的收益，以及AiRobotics从国际投资协定收到的额外赠款收益（在最近的发展部分中描述）。

我们提供本金总额为18,900，000美元的2026年到期的3% B-2系列优先可转换票据，我们在此将其称为“票据”，该票据应可转换为我们普通股的股份。票据正根据本招股章程补充文件，以及我们与各买方就本次发售不时修订、修订或豁免的证券购买协议（2022年10月26日）的条款（“证券购买协议”）进行出售。本招股章程补充文件还涵盖最多40,037，667股我们在转换时或根据票据以其他方式不时发行的普通股（包括在持有人转换时可能作为利息发行以代替现金支付的普通股股份）。为获得本招股章程补充文件所涵盖的在转换时或在票据下以其他方式不时可发行的我们普通股的股份数量，我们假设票据下的所有付款将以我们普通股的股份支付，利息按年利率3.00%计算，每月复利，从2024年12月31日至假定到期日2026年12月31日，假设在该到期日之前到期的金额被递延至该到期日，并假设在该到期日的转换价格为票据的底价。

以下是对票据和我们普通股的重要条款的描述。它并不声称是完整的。本概要受《说明》的所有规定，包括其中使用的某些术语的定义的约束，并通过引用加以限定。我们敦促您阅读这些文件和证券购买协议，因为它们而不是本说明定义了您作为票据持有人的权利。您可以索取“您可以在哪里找到更多信息”标题下规定的票据和证券购买协议的副本。

附注说明

以下对票据特定条款的描述是补充，并在与之不一致的范围内，取代随附的招股章程补充文件中对债务证券的一般条款和规定的描述，特此提及。本说明中未定义的术语应具有注释中赋予它们的含义。

票据将不会根据契约发行。票据将以约13%的原始发行折扣发行。这些票据将以凭证形式发行，而不是作为全球证券发行。

初步收盘

在此次发行的首次收盘时，我们将向某些机构投资者发行本金总额为18,900，000美元的票据。

排名

票据将是公司的优先无抵押债务，而不是我们子公司的财务债务。在该日期之前，没有未偿还的票据，票据项下的所有到期付款将优先于公司和/或我们的任何子公司的所有其他债务。

到期日

除非提前转换或赎回，否则票据将于2026年12月31日到期，我们在此将其称为“到期日”，但投资者有权延长该日期：

我们被要求在到期日支付所有未偿还的本金、应计和未支付的利息以及此类本金和利息的应计和未支付的滞纳金（如果有的话）。

利息

票据按年利率3%计息（a）应于发行日开始计息，（b）应按一年360天和十二个30天的月份计算，（c）如在首期分期日（定义见下文）之前或到期日、每个日历月的第一个交易日之后，应于（x）以现金按月支付，或（y）如在首期分期日或之后，但在到期日或之前，该分期日（如有），在该日历月（每个“计息日”），如在计息日未支付，则应在该计息日复利。如果持有人选择在到期日之前转换或赎回票据的全部或任何部分，也将支付被转换或赎回金额的所有应计和未付利息。

票据的利率将在违约事件发生和持续时自动提高至每年15%（“违约率”）（见下文“—违约事件”）。

逾期收费

我们被要求就任何到期未支付的本金或其他金额支付15%的滞纳金（仅限于此类金额当时未按违约率产生利息的情况）。

转换

持有人可选择的固定转换

每位票据持有人可随时根据该持有人的选择，将票据的全部或任何部分未偿本金和利息转换为我们普通股的股份，初始固定转换价格为1.60美元，该价格受以下条件的约束：

自愿调整权

在遵守纳斯达克资本市场规则和规定的情况下，我们有权在任何时候，经持有人书面同意，将固定转换价格下调至我们董事会认为适当的任何金额和任何时期。

默认可选转换的替代事件

如果票据项下已发生违约事件，各持有人可选择以违约转换价格的替代事件转换票据（但须额外支付25%的赎回溢价）。

转换的限制

实益所有权限制

如果在转换或发行生效后，适用的持有人（连同其关联公司，如果有的话）将实益拥有超过4.99%的我们已发行普通股股份，我们在此将其称为“票据阻滞剂”，则不得转换票据，也不得根据票据发行普通股股份。票据阻制者可根据适用的票据持有人的选择将票据阻制器上调或下调至不超过9.99%的任何其他百分比，但任何上调仅在提前61天通知我们后生效。

折算楼面价

一旦发生与全部或部分转换票据（包括但不限于根据其进行的任何替代转换或分期转换）有关的任何转换底价条件（定义见票据），公司应自动被视为部分放弃了底价，从而使底价应降至截至12月31日最低价格（定义见纳斯达克规则5635（d））的（x）20%中的较高者，2024年和（y）将导致此类转换底价条件的价格不会就票据的此类适用转换发生。

违约事件

票据包含标准和惯常的违约事件，包括但不限于：（i）暂停交易或未能在特定时间段内上市我们的普通股；（ii）未能在票据项下到期付款；以及（iii）公司破产或资不抵债。

如果发生违约事件，每个持有人可以要求我们以现金赎回全部或任何部分票据（包括所有应计和未支付的利息以及相关的滞纳金），赎回溢价为票据的面值和我们的普通股基础股票的权益价值两者中较高者的25%。

票据基础的我们普通股的股权价值是使用紧接此类违约事件之前的任何交易日和我们支付所需全部款项之日我们普通股的最大收盘价计算得出的。

违约强制赎回的破产事件

如果发生任何违约破产事件，我们将立即以现金方式以25%的溢价赎回票据下到期的所有金额，除非持有人放弃收取此类付款的权利。

基本交易

票据禁止我们进行特定的基本交易（包括但不限于合并、业务合并和类似交易），除非我们（或我们的继任者）是一家以书面形式承担我们在票据下的所有义务的上市公司。

控制权赎回权变更

就公司控制权变更而言，各持有人可要求我们以现金将全部或任何部分票据赎回至（i）以25%赎回溢价的基础票据面值，（ii）票据基础普通股的股权价值，以及（iii）应付给票据基础普通股持有人的控制权变更对价的股权价值中的较大者。

票据基础的我们普通股的权益价值是使用紧接完成或控制权变更的公开公告之前的期间内我们普通股的最大收盘销售价格计算的，并且截止于持有人发出赎回通知的日期。

应付给票据基础的我们普通股持有人的控制权变更对价的股权价值是使用控制权变更时将支付给我们普通股持有人的每股我们普通股的总现金对价计算的。

盟约

票据载有我们不从事特定活动的各种义务，这是这类交易的典型情况，以及以下契约：

分期转换；分期赎回

票据自2025年1月1日起至到期日（每个该等日期为“分期付款日期”）按月分期支付。在每个分期日，我们将通过将适用的“分期付款金额”（定义见下文）转换为我们的普通股股份（“分期付款转换”）按月付款，但须满足附注中所述的某些股权条件，包括最低1.50美元的股价、最低500,000美元的每日交易量，以及维持持续的纳斯达克上市要求等条件。

我们还可以选择通过以现金赎回该分期付款金额（“分期付款赎回”），或通过分期付款转换和分期付款赎回的任意组合来支付分期付款金额。然而，在票据下的股权条件未得到满足的情况下，需要以现金支付。

“分期付款金额”将等于：

对票据的更改

未经该票据持有人及受托人事先书面同意，不得更改或修订每份票据。

有关票据的计算

我们将负责进行《说明》要求的所有计算。这些计算包括但不限于确定我们普通股的价格、票据的转换价格、票据的应计应付利息、与票据下的本金和利息支付相关的可发行普通股的股份数量。我们将本着诚意进行所有这些计算，在没有明显错误的情况下，我们的计算将是最终的，并对票据持有人具有约束力。

表格、面额及登记

票据将以以下方式发行：（i）凭证式；（ii）无息票；及（iii）最低面额为1,000美元本金和1,000美元的整数倍。

管治法

票据将受纽约州法律管辖并根据其解释，而不考虑其法律冲突原则。

以下讨论总结了美国持有者（定义见下文）在购买、拥有和处置我们的票据和转换时收到的任何我们的普通股时对美国联邦所得税的重大考虑。本摘要并不旨在涉及可能与投资者购买票据的决定相关的美国联邦所得税的所有方面，也不涉及根据任何州、地方或外国司法管辖区的法律产生的任何税务后果。本摘要并不打算适用于所有类别的投资者，例如证券交易商、银行、储蓄机构或其他金融机构、保险公司、受监管投资公司、房地产投资信托基金、免税组织、美国侨民、持有票据或普通股作为跨式、转换交易或对冲的一部分的人、拥有我们已发行股票10%或更多的人、因在适用的财务报表上确认此类收入而需要加速确认与票据相关的任何毛收入项目的人，根据经修订的1986年《美国国内税收法》或《法典》的建设性销售条款，被视为出售票据或普通股的人、“功能货币”不是美元的美国持有人（定义见下文），或在交易所或现金以外的财产中获得或被视为已获得票据的人，或须缴纳替代最低税的持有人，每一项都可能受到特别规则的约束。此外，这一讨论仅限于将票据和普通股作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）持有并获得与此次发行有关的票据的人。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体持有票据或普通股，则合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。鼓励持有票据或普通股的合伙企业的合伙人咨询自己的税务顾问。

以下对美国联邦所得税事项的讨论基于美国财政部发布的法典、司法判决、行政公告以及现有和拟议的法规，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。以下讨论中提到的“我们”和“我们”是指在合并基础上的Ondas及其子公司。

票据的潜在购买者应就票据的购买、所有权、转换和处置给他们带来的美国联邦、州、地方和其他税务后果咨询他们自己的税务顾问。

美国持有人的美国联邦所得税

在本节中，“美国持有人”是指票据或普通股的受益所有人，即：（1）美国公民个人或外籍居民，（2）根据美国法律或其任何州或政治分支机构（包括哥伦比亚特区）创建或组织的公司或其他实体，（3）其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产，以及（4）信托，如果（a）美国法院可以对此类信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决定，或者（b）该信托实际上已有效地选择在美国联邦所得税方面被视为美国人。

利息的支付

声明的兴趣。根据美国联邦所得税目的的定期会计方法，票据的利息一般将作为收到或应计利息时的普通收入计入美国持有人的收入。

原始发行折扣。我们在到期时以较其本金金额大幅折价发行了这些票据。就美国联邦所得税而言，每张票据的发行价格与到期时规定的本金金额之间的差额构成原始发行折扣（“OID”）。美国持有人将被要求在票据期限内定期将OID包括在其总收入中，然后才能收到归属于此类收入的现金或其他付款。

美国持有人在应计总收入中必须包括的OID金额是美国持有人持有票据的应纳税年度或应纳税年度部分中每一天与票据相关的OID每日部分的总和。每日部分的确定方法是，按比例向应计期的每一天分配金额等于应计期开始时票据调整后发行价格乘以票据到期收益率的部分。票据的应计期可以是美国持有人选择的任何长度，并且在票据期限内的长度可能有所不同，前提是每个应计期不超过一年，并且每次预定的本金或利息支付发生在应计期的最后一天或应计期的第一天。

用于OID目的的票据发行价格是向投资者（不包括向债券行、经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似个人或组织）出售大量票据的第一个价格，该价格预计为本招股说明书封面所示的发行价格。调整后的票据在任一应计期开始时的发行价格为该票据在每一应计期之前的应计原发行折扣增加后的发行价格。

根据这些规则，美国持有者将被要求在每个连续的应计期内将越来越多的OID计入总收入。作为OID计入收入的任何金额将增加票据中的美国持有人基础。

出售、交换或赎回票据或仅以现金交换票据的转换

在出售、交换或赎回票据或仅为交换现金而转换票据时，美国持有人一般将确认资本收益或损失等于（1）现金收益金额与在出售、交换、赎回或转换中收到的任何财产的公平市场价值之间的差额，除非该金额可归属于以前未计入收入的应计利息，该利息应作为普通收入征税，以及（2）该美国持有人在票据中的调整后计税基础。美国持有人在票据中的调整后计税基础通常等于该美国持有人的票据成本加上截至票据出售、交换、赎回或转换之日计入毛收入的OID金额（如果有的话），以及根据票据转换率调整计入收入的金额（如果有的话），如下文“转换率调整”中所述。鼓励美国持有人就资本收益（对于作为个人、信托或遗产的美国持有人，其税率可能低于普通收入）和资本损失（其可扣除性受到限制）的处理方式咨询其税务顾问。

转换率调整

票据的兑换率在特定情况下会有所调整，如“票据说明——兑换率调整”中所述。如果由于向我们的普通股持有人派发应税股息或某些其他事件导致票据兑换率调整，包括在某些情况下发生整体根本性变化时，票据持有人可能会被视为已收到美国联邦所得税目的的建设性分配，即使该持有人未行使其转换特权。此外，在发生增加票据持有人对我们的资产或收益和利润的比例权益的事件后未能调整（或适当调整）转换率可被视为建设性分配。任何此类建设性分配将作为股息征税，以我们当前和累积的收益和利润为限。因此，美国持有人可能会因没有收到现金或财产的事件而获得应税收入。目前尚不清楚是否有任何此类股息将有资格享受某些非公司美国持有人在下文“——对普通股分配征税”下讨论的“合格股息收入”方面可获得的降低税率。

将票据转换为普通股

美国持有人一般不会在将票据转换为普通股时确认任何收入、收益或损失，除非收到的现金代替普通股的零碎份额。美国持有人在转换票据时收到的普通股的计税基础将与转换时该美国持有人在票据中的调整计税基础相同，减去任何可分配给零碎股份权益的基础，转换时收到的普通股的持有期一般包括转换票据的持有期。然而，如果转换时收到的任何普通股被视为可归属于美国持有人以前未计入收入的应计利息，则将作为普通收入征税。美国持有人对被视为应计利息的普通股股份的计税基础通常将等于收入中包含的此类应计利息的金额，此类股份的持有期将从转换之日开始。

转换时收到的代替普通股零碎股份的现金将被视为交换普通股零碎股份的付款。因此，收到现金代替零碎普通股通常会产生资本收益或损失，以零碎股份收到的现金与美国持有人在零碎股份中调整后的计税基础之间的差额来衡量，并将按下文“普通股的出售、交换或其他处置”项下所述的方式征税。

对普通股分配征税

根据美国联邦所得税原则确定，在我们当前或累计收益和利润的范围内，对我们普通股支付的任何分配（如果有的话）一般将作为股息收入包含在美国持有人的收入中。超过我们当前和累计收益和利润的分配将首先被视为资本的非应税回报，以美国持有人在其普通股中以美元兑美元为基础的税基为限，然后被视为资本收益。如果美国持有人是个人、信托或遗产，则此类分配应符合以优惠税率征税的条件，前提是此类持有人满足一定的持有期和其他要求。

出售、交换或以其他方式处置普通股

在出售、交换或以其他方式处置普通股时，美国持有人一般会确认资本收益或资本损失，该资本收益或资本损失等于在此类出售或交换中实现的金额与该持有人在此类普通股中调整后的税基之间的差额。鼓励美国持有人就资本收益（作为个人、信托或遗产的美国持有人可能会以低于普通收入的税率征税）和资本损失（其可扣除性受到限制）的处理方式咨询其税务顾问。美国持有者的收益或损失通常会被视为（除某些例外情况外）来自美国境内来源的收益或损失，以用于美国外国税收抵免限制的目的。

投资收益附加税

作为个人、遗产或在某些情况下为信托的美国持有人，一般将按（1）美国持有人在该纳税年度的净投资收入和（2）美国持有人在该纳税年度的修正调整后总收入超过一定门槛的部分中的较小者征收3.8%的税。美国持有者的净投资收益一般会包括利息收入和处置证券的收益。此税是对此类投资收入应缴纳的任何所得税的补充。鼓励美国持有者就净投资收入3.8%税对票据所有权的适用性咨询其税务顾问。

信息报告和备份扣留

在某些情况下，该准则要求每年向美国国税局和美国持有人“报告信息”，并就票据上或与票据相关的某些付款进行“备用预扣”。某些美国持有人免于备用预扣和信息报告，包括免税组织、合格的养老金和利润分享信托基金，以及提供适当填写的IRS表格W-9的个人退休账户。如果非豁免美国持有人（1）未能提供其纳税人识别号或TIN，对于个人而言，这将是他或她的社会安全号码，（2）提供不正确的TIN，（3）被IRS通知其未能正确报告利息和股息支付，或（4）在某些情况下未能证明，受到伪证罪的处罚，则备用预扣税将适用于该非豁免美国持有人，它提供了正确的TIN，并且没有收到IRS的通知，它会因未报告利息和股息支付而受到备用预扣。

备用预扣税不是附加税。相反，受备用预扣税的人的美国联邦所得税负债将被预扣的税额所抵消。如果备用预扣税导致多缴美国联邦所得税，则可以从IRS获得退款或抵免，前提是及时提供某些所需信息。

我们已与Oppenheimer & Co. Inc.订立日期为2022年10月26日的配售代理协议（“配售代理协议”），以就本次发行担任我们的独家配售代理。根据配售代理协议所载的条款及条件，配售代理同意就根据本招股章程补充文件及随附招股章程发售的票据的销售担任配售代理。配售代理并非购买或出售我们根据本招股章程补充文件发售的任何票据，亦无须安排购买或出售任何特定的美元金额，但配售代理已同意使用“合理努力”安排出售在此发售的票据。

我们已订立证券购买协议。所有票据将以相同价格出售。我们是在与潜在投资者谈判后并参考我们普通股的现行市场价格、此类价格的近期趋势和其他因素确定价格的。我们预计票据的发售将于2024年12月31日或前后完成。

证券购买协议

根据不时修订、修改或豁免的证券购买协议，我们将提出要约，投资者将购买1890万美元的我们的票据，从而在扣除配售代理费用和估计的发行费用之前为公司带来约1650万美元的总收益。证券购买协议规定，每个投资者的义务受制于某些先决条件，其中包括（其中包括）我们的业务没有任何重大不利变化以及收到习惯意见和收盘证明。

上述并不旨在成为证券购买协议条款和条件的完整陈述，其副本作为与本次发行有关的2022年10月26日和2023年1月23日提交的8-K表格当前报告的附件，并通过引用并入注册声明中，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成其中的一部分。

配售代理协议

配售代理协议规定，配售代理和投资者的义务受制于某些先决条件，包括我们的业务没有任何重大不利变化，以及收到发给配售代理的习惯法律意见、信函和证书。

根据配售代理协议的条款，我们将向配售代理支付相当于本次发行总收益5%的现金配售代理费。下表显示了我们将向配售代理支付的与销售特此提供的票据有关的配售代理费用，假设购买了我们提供的所有票据：

我们估计，此次发行的总费用，不包括配售代理费用，将约为100,000美元。我们还同意向配售代理偿还与本次发行有关的自付费用和开支以及配售代理履行义务的费用（包括但不限于向配售代理提供法律顾问的费用和开支），但前提是，不包括与Blue Sky和FINRA备案相关的费用，未经我们事先批准，此类费用和开支不得超过25,000美元（此类批准不得被无理扣留、附加条件或延迟）。

我们已同意根据配售代理协议就其活动产生的责任向配售代理作出赔偿。我们还同意为配售代理可能被要求就此类负债支付的款项作出贡献。

上述内容并不旨在成为配售代理协议条款及条件的完整陈述，其副本作为2022年10月26日提交的与本次发行有关的8-K表格当前报告的附件，并通过引用并入注册声明中，本招股章程补充文件和随附的招股章程构成其中的一部分。

价格稳定，空头和惩罚出价

配售代理已通知我们，其将不会就本次发行进行超额配售、稳定价格交易或银团覆盖交易。

电子发行

配售代理可向潜在投资者送达电子版的招股章程补充文件。电子版的招股章程补充文件将与此类招股章程补充文件的纸质版本相同。除电子格式的招股章程补充文件外，配售代理网站上的信息以及配售代理维护的任何其他网站所包含的任何信息均不属于本招股章程补充文件构成部分的招股章程或注册声明的一部分。

锁定

证券购买协议中的规定

我们亦须遵守证券购买协议中的若干锁定条款。本文中使用和未定义的术语具有证券购买协议中赋予它们的含义。

根据证券购买协议的条款，只要任何投资者实益拥有我们的任何证券，未经规定持有人事先书面同意，我们将不会发行任何票据（此处设想的投资者除外），我们也不会发行任何会导致票据项下违约的其他证券。我们同意，自本招募说明书补充之日起至紧接额外截止日期六个月周年日的日期止的期间（“限制期”），我们或我们的任何附属公司均不得直接或间接：

尽管有上述规定，这些锁定限制不适用于根据经批准的股票计划（定义见下文）以公司董事、高级职员或雇员的身份发行（A）股普通股或标准期权以购买普通股，但前提是（x）所有此类发行（考虑到根据本（A）条在本招股说明书补充文件日期之后行使该等期权时可发行的普通股股份）合计不，超过紧接本招股章程补充文件日期前已发行及流通在外的普通股股份的5%，且（y）任何该等期权的行使价未被调低，任何该等期权均不会被修订以增加根据该等期权可发行的股份数量，且任何该等期权的条款或条件均不会以任何对任何投资者产生不利影响的其他方式发生重大变化；（b）在转换或行使可转换证券时发行的普通股股份（不包括购买根据上述（a）条所涵盖的经批准的股票计划发行的普通股的标准期权）在本招股说明书补充日期之前发行，但前提是转换，任何该等可转换证券的行使或其他发行方式（视情况而定）仅根据该等可转换证券的转换、行使或其他发行方式（视情况而定）条文作出，而该等可转换证券已于紧接本招股章程补充文件日期前一日生效，任何该等可转换证券的转换、行使或发行价格（不包括根据上述（a）条所涵盖的认可股票计划发行的购买普通股的标准期权）不会降低，任何此类可转换证券（除上述（A）条所涵盖的购买根据经批准的股票计划发行的普通股的标准期权外）均不会被修订以增加根据该计划可发行的股份数量，任何此类可转换证券的条款或条件（除上述（A）条所涵盖的购买根据经批准的股票计划发行的普通股的标准期权外）均不会以任何对任何买方产生不利影响的任何方式发生重大变化；（c）转换股份；（d）任何普通股股份，为收购AiRobotics Ltd.以及与任何善意的战略或商业联盟、收购、合并、许可安排和战略合作伙伴关系相关而发行或可发行的认股权证或期权，但前提是（x）此类发行的主要目的不是筹集合理确定的资本，以及（y）此类发行中证券的购买者或收购人或接收者仅由（i）此类战略或商业联盟、战略或商业许可安排或战略或商业伙伴关系的实际参与者组成，（ii）在该等收购或合并中取得的该等资产或证券的实际拥有人，或（iii）上述人士的股东、合伙人、雇员、顾问、高级人员、董事或成员，在每种情况下，即本身或透过其附属公司、营运公司或资产的拥有人，在与公司业务有协同作用的业务中，并须向公司提供除资金投资外的额外利益，及（z）公司向该等人士发行的证券数目或金额，不得与每名该等人士实际参与（或贡献的公平市场价值）该等战略或商业联盟或战略或商业伙伴关系或对公司将收购的该等资产或证券的所有权（如适用）及（e）在行使PIPE认股权证时发行的普通股股份（（条款（A）至（E）中的上述每一项，统称为“除外证券”）不成比例。“获批准的股票计划”是指任何员工福利计划，包括股票激励计划，该计划已在本招股章程补充文件日期之前或之后获得我们的董事会批准，据此，可向任何员工、高级职员或董事发行普通股股份和购买普通股的标准期权，以作为他们的身份向我们提供服务。

纳斯达克上市

我们的普通股股票在纳斯达克股票市场上市，代码为“ONDS”。我们普通股的转让代理和注册商是Globex Transfer，LLC，780 Deltona Blvd.，Suite 202，Delton，Florida 32725。其电话号码为（813）344-4490。

SEC允许我们在本招股说明书补充文件中“通过引用纳入”信息，这意味着我们可以通过引用向SEC单独提交的另一份文件来披露有关我们的重要信息。通过引用纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股章程补充以引用方式纳入以下所列文件及报告，但该等文件中根据表格8 – K的当前报告的第2.02项或第7.01项提供的部分除外：

此外，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有文件，应被视为通过引用并入本招股说明书补充文件，并自提交此类文件之日起成为本文件的一部分。此外，在初始注册声明日期之后和注册声明生效之前，我们根据《交易法》提交的所有报告和其他文件应被视为通过引用并入本招股说明书补充文件。包含在通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中的任何声明应被视为为本招股说明书补充文件的目的而被修改或取代，只要包含在本文或任何随后提交的文件中的声明也被或被视为通过引用并入本文（视情况而定）中的声明修改或取代该声明。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书补充文件的一部分。

我们将根据该人的口头或书面要求，免费向任何获交付本招股章程补充文件副本的人（包括任何实益拥有人）提供任何或所有已以引用方式并入本招股章程补充文件但未随招股章程补充文件一起交付的文件的副本，包括该等文件的任何展品，而该等文件具体以引用方式并入该等文件。

请您通过以下地址或电话写信或致电我们提出您的要求：

Ondas Holdings Inc.

One Marina Park Drive，Suite 1410

马萨诸塞州波士顿02210

关注：埃里克-布洛克

电话：（888）350-9994

本招股说明书补充文件所提供的证券的有效性将由内华达州拉斯维加斯的Snell & Wilmer L.L.P.传递。White & Case LLP，New York，New York将为配售代理传递某些法律事项。

Ondas Holdings Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至该日止年度的合并财务报表以引用方式并入本招股章程补充文件，其依据是以引用方式并入本文的独立注册公共会计师事务所Rosenberg Rich Baker Berman，P.A.的报告，该报告是根据该事务所作为审计和会计专家的权威给予的。

我们已根据《证券法》向SEC提交了与这些证券的发行有关的S-3表格登记声明。注册声明，包括所附的展品和时间表，包含有关我们和证券的额外相关信息。本招股章程补充文件并未包含注册声明及其附件和附表中列出的所有信息。有关本公司和本招股说明书补充提供的票据的进一步信息，请参阅注册声明，包括其附件和附表。

我们向SEC提交年度、季度和其他报告、代理声明和其他信息。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告，包括对这些报告的任何修订，以及我们根据《交易法》第13（a）或15（d）条向SEC提交或提供的其他信息，可以通过互联网免费访问。SEC维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息，网址为http://www.sec.gov。您可以在SEC的网站上查阅注册声明，本招股说明书补充文件是其中的一部分，以及通过引用并入本文的文件。您也可以在公司网站http://www.ondas.com上查阅这些文件。我们网站和SEC所载信息（上述文件除外）明确未通过引用并入本招股说明书补充文件。

前景

$175,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股权证

单位

本招股说明书涉及不时在一次或多次发行中出售我们的普通股，面值不超过175,000，000美元（“普通股”）；我们的优先股，面值不超过0.0001美元（“优先股”），我们可能以一个或多个系列或类别发行；债务证券，我们可能以一个或多个系列发行；购买我们的普通股、优先股或债务证券的认股权证；和单位（统称“证券”）。

我们将在本招募说明书的一份或多份补充文件中提供任何拟发售证券的具体条款。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。本招募说明书除附有招募说明书补充说明外，不得用于发售证券。

当根据本招股章程发售证券时，我们将向您提供招股章程补充文件，说明所发售的特定证券、发售方式、证券的发售价格以及出售这些证券的净收益。证券可以单独或一起以任意组合或作为单独的系列发售。在您投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，以及通过引用并入本文和其中的任何文件。我们可能会向或通过承销商、向其他购买者、通过交易商或代理或通过这些方法的任何组合，在持续或延迟的基础上出售这些证券。有关出售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中标题为“分配计划”的部分。如有任何代理人或承销商参与出售本招募说明书正在送达的任何证券，则该等代理人或承销商的名称以及任何适用的费用、佣金、折扣和超额配股权将在招股说明书补充文件中载列。该等证券向公众公布的价格以及我们预计将从该出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“ONDS”。”2024年2月8日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最后一次报告销售价格为1.31美元。

投资我们的证券涉及重大风险。请参阅本招股章程第5页开始的“风险因素”和适用的招股章程补充文件，以及通过引用并入本文或其中的任何其他文件，了解您在购买我们的任何证券之前应考虑的因素。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程日期为2024年2月15日

目 录

前景

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的“储架”登记声明的一部分。通过使用储架登记声明，我们可以在任何时间并不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，总金额不超过175,000，000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。我们每卖出一份证券，都会提供一份招股说明书补充资料，并附在本招股说明书中。根据非关联公司持有的57,233，489股Ondas Holdings Inc.普通股以及2024年1月31日纳斯达克股票市场报告的1.37美元普通股出售价格，非关联公司持有的我们的市值约为7800万美元。招股说明书补充文件将包含有关此次发行条款的更具体信息，包括所发行证券的具体金额、价格和条款。招股章程补充文件还可能增加、更新或更改本招股章程所载或以引用方式并入的信息。我们在本招股说明书中所作的任何陈述将被我们在招股说明书补充文件中所作的任何不一致的陈述所修改或取代。本招股说明书中的信息与招股说明书补充文件中的信息如有不一致之处，应以招股说明书补充文件中的信息为准。本招募说明书除附有招募说明书补充文件外，不得用于发售或完成证券销售。

本招股说明书作为其组成部分的注册声明的展品包含我们在本招股说明书中总结的某些合同和其他重要文件的全文。由于这些摘要可能不包含您可能认为在决定是否购买我们可能提供的证券时很重要的所有信息，您应该查看这些文件的全文。登记声明和证物可按以下“在哪里可以找到更多信息”标题下的方式从SEC获得。

您应仅依赖本招股说明书或向SEC提交的任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息，并且，如果向您提供有关这些事项的任何信息或陈述，而这些信息或陈述未在本招股说明书或招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入，您不得依赖该信息。在任何不允许要约或出售此类证券的司法管辖区，我们不会提出出售证券的要约。

交付本招股章程或任何适用的招股章程补充文件，或使用本招股章程或任何适用的招股章程补充文件进行的任何销售，均不意味着我们的事务没有任何变化，或本招股章程或任何适用的招股章程补充文件中的信息在其各自日期之后的任何日期都是正确的。您不应假定本招股章程或我们编制的任何适用的招股章程补充文件中或以引用方式纳入的信息在这些文件封面上的日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非文意另有所指，本招股书中所有提及“Ondas”“Ondas Holdings”“公司”“我们”“我们”“我们的”均指Ondas Holdings Inc.及我们的合并子公司Ondas Networks Inc.、Ondas Autonomous Holdings Inc.、AiRobotics Ltd.和American Robotics，Inc.；除非另有说明，提及“Ondas Networks”指Ondas Networks Inc.，提及“OAH”指Ondas Autonomous Holdings Inc.，提及“AiRobotics”指AiRobotics Ltd.，提及“American Robotics”指American Robotics，Inc.，除非文意另有所指，否则“本招股说明书”一语指招股说明书及任何适用的招股说明书补充文件。

本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的文件包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”。这些陈述，在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、“潜在”以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述，与未来事件或我们未来的经营或财务业绩相关，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。这些报表包括有关我们的运营、现金流、财务状况和经济表现的报表，特别包括未来销售、竞争和经济状况的影响。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，并基于假设并受制于风险和不确定性。

尽管我们认为这些陈述是基于合理的假设，但这些表达对未来结果和非历史信息的意见的陈述受到许多风险和不确定性的影响，其中许多超出我们的控制范围，并反映了可能发生变化的未来业务决策，因此，无法保证这些陈述中表达的结果将会实现。我们已经做出或可能在未来做出的前瞻性陈述中明示或暗示的一些假设、未来结果和业绩水平将不可避免地不会实现，并且可能会发生影响我们业绩的意外事件。请投资者注意，前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，实际结果或发展可能与此处包含的前瞻性陈述中表达的预期存在重大差异。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们在标题“第1A项”下讨论的“风险因素”下更详细地讨论了其中的许多风险和不确定性。我们最近的10-K表格年度报告第一部分中的“风险因素”或标题“第1A项”下讨论的任何更新。风险因素”载于我们的季度报告第10-Q表第II部分，连同所有其他出现于或以引用方式并入本招股章程的资料。您应该完整地阅读本招股说明书，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性陈述对本招股说明书中的所有前瞻性陈述进行限定。我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非美国证券法可能要求。不过，建议您查阅我们在提交给SEC的报告中所做的任何额外披露。

投资我们的证券涉及重大风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告中描述的风险、不确定性和其他因素，并由我们已经或将向SEC提交的随后的10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告以及通过引用并入本招股说明书的文件补充和更新，以及适用的招股说明书补充文件中包含或通过引用并入的风险因素和其他信息。

如果发生任何这些风险，我们的业务、事务、前景、资产、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。如果发生这种情况，我们证券的市场或交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。此外，请阅读本招股说明书中的“关于前瞻性陈述的特别说明”，我们在其中描述了与我们的业务相关的其他不确定性以及本招股说明书中包含或通过引用纳入的前瞻性陈述。

我们将对本招股章程所提供证券的出售所得款项净额的用途保留广泛的酌情权。除非我们在招股章程补充文件中另行通知，否则我们打算将根据本招股章程出售的任何证券的所得款项净额用于一般公司用途。一般公司用途可包括以下任何一项：

当特定系列的证券被发售时，与该要约相关的招股说明书补充文件将列出我们从出售这些证券中获得的收益的预期用途。在申请所得款项净额之前，我们可能会将所得款项投资于短期、计息工具或其他投资级证券。

我们不时与各业务进行初步讨论和谈判，以探讨收购或投资的可能性。然而，截至本招股章程日期，我们并无订立任何协议或安排，使根据S-X规例第3-05（a）条可能进行收购或投资。此外，截至本招股章程日期，我们并无订立任何协议或安排，以支付将由本次发售所得款项支付的资本开支。

概述

我们的法定股本包括（i）300,000，000股普通股，每股面值0.0001美元，和（ii）10,000，000股优先股，每股面值0.0001美元，其中5,000，000股被指定为A系列优先股，5,000，000股为非指定（“空白支票”）股。截至2024年1月30日，我们有61,945，413股流通在外的普通股，没有流通在外的优先股。以下是我们的普通股和优先股的权利以及我们经修订和重述的公司章程和经修订和重述的章程以及内华达州修订法规（“NRS”）的部分条款的摘要。因为它只是一个总结，它并不包含所有可能对你很重要的信息。有关完整的描述，您应该参考我们经修订和重述的公司章程和我们的章程，其副本已作为证据提交给本招股说明书所包含的注册声明，以及NRS的相关规定。

普通股

公司普通股股东：

1.在公司董事会（“董事会”）宣布时，拥有从合法可用的资金中获得股息的可按比例分配的权利。

2.有权按比例分享公司在清算时可分配给普通股持有人的所有资产。

3.不享有优先认购权、认购权或转换权且不存在赎回或偿债基金条款或权利。

4.有权就普通股持有人可投票的所有事项对所持有的每一股份投一票非累积投票，就选举董事而言，对每一位正式提名的董事所持有的每一股份投一票非累积投票。

普通股持有人的权利、优先权和特权可能会受到Ondas可能发行的任何系列优先股持有人的权利的不利影响。

优先股

董事会可在无公司股东进一步行动的情况下，按一个或多个系列发行优先股股份、确定股份数目、为每个该等系列确定或更改该等表决权、全部或有限表决权或无表决权，以及该等指定、优先权、相对、参与、可选或其他权利及其资格、限制或限制，这些应在董事会通过的一项或多项决议中阐明和表达，该决议规定发行该等股份，并可能是NRS第78章所允许的。

董事会还可以在发行该系列优先股的股份后增加或减少该系列优先股的股份数量，但不得低于该系列优先股当时已发行的股份数量。如任何系列优先股的股份数目按照前一句减少，则构成该减少的股份应恢复其在最初确定该系列优先股的股份数目的决议通过前的地位。

优先股的授权股份数量可以增加或减少（但不得低于当时已发行的股份数量），由有权就该优先股投票的Ondas股票的过半数投票权持有人投赞成票，而无需优先股或其任何系列的持有人单独投票，除非根据就任何系列优先股提交的任何指定证书的条款要求任何此类持有人投票。

2020年8月14日，公司向内华达州提交了指定证书，将公司的5,000，000股优先股指定为A系列可转换优先股（“A系列优先股”）。A系列优先股的股份与公司的普通股享有同等地位，但A系列优先股的持有人应享有指定证书中规定的某些清算优先权，且A系列优先股的持有人无权就提交给公司股东的任何事项进行投票。指定证明书于2020年8月14日生效。

就公司于2020年12月8日完成的承销公开发行普通股而言，公司已发行的2,350，390股A系列可转换优先股强制转换为总计979,361股普通股。

内华达州法律

NRS第78章包含一条关于“收购控股权益”的规定。这项“控制股份法”（NRS78.378至78.3793，包括在内）一般规定，任何人，无论是单独还是与他人联合，如果获得某些内华达州公司20%或更多的已发行有表决权股份，可能会被剥夺对所获得股份的投票权，除非公司的大多数无利害关系股东选择全部或部分恢复此类投票权。如果公司有200名或更多的在册股东（其中至少100名在公司的股票分类账上有内华达州的地址），并且如果公司直接或通过关联公司在内华达州开展业务，则控制权股份法将适用于公司，除非公司的公司章程或在收购控股权后第10天生效的章程另有规定。《控制股份法》规定，某人单独或与他人关联，在获得已发行的有表决权股份的所有权时获得“控股权益”，如果不是为了《控制股份法》的运作，将在以下三个范围内的任一范围内带来其对公司在董事选举中的投票权：

一旦收购人跨越上述门槛之一，其在收购其的交易中获得的股份超过门槛，并在收购人获得或要约收购控股权之日的紧接前90天内成为适用上述投票限制的“控制权股份”。公司可通过在公司章程或章程中规定该等规定不适用于公司而选择退出控制股份法的规定。公司的公司章程和章程并不豁免公司的普通股不受控制股份法的约束。截至本备案之日，公司没有200名或更多的在册股东，因此，控制权股份法案目前不适用于公司。

对某些诉讼的专属管辖权

除非我们书面同意选择替代法院，否则内华达州克拉克县第八司法区法院（“法院”）将是任何股东（包括实益拥有人）提起（i）代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，（ii）声称违反公司任何董事、高级职员或其他雇员对公司或公司股东所欠的信托责任的任何诉讼，（iii）声称对公司提出索赔的任何诉讼的唯一和排他性法院，任何董事或公司高级人员或雇员根据NRS、NRS第78或92A章或我们经修订和重述的公司章程或我们的章程的任何规定产生，或（iv）根据内部事务原则对公司、任何董事或公司高级人员或雇员提出索赔的任何诉讼。然而，这些（i）至（iv）条款中的每一条将不适用于任何索赔（x），即法院确定存在不受法院管辖的不可缺少的一方（且不可缺少的一方在此种确定后十（10）天内不同意法院的属人管辖权），（y）法院不具有标的管辖，或（z）被授予法院或法院以外的法院或法院的专属管辖，包括根据《交易法》第27条，其中规定了对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的诉讼的专属联邦管辖权。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权，因此，上述专属管辖权条款将不适用于此类诉讼。

尽管我们认为这些条款通过为特定类型的诉讼和程序提供更高的内华达州法律适用一致性而使我们受益，但这些条款可能具有阻止对我们或我们的董事和高级职员提起诉讼的效果。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意这一排他地法院条款，但不会被视为我们放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。

转让代理及注册官

我们的转让代理和注册商是Globex Transfer，LLC，780 Deltona Blvd.，Suite 202，Deltona，Florida。其电话号码为（813）344-4490。

证券交易所上市

我们的普通股在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市，代码为“ONDS”。

债务证券的完整条款将包含在适用于债务证券的契约和补充契约中，除非根据经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》，我们没有被要求根据契约发行债务证券。这些文件已经或将作为证据纳入或以引用方式并入本招股说明书为其组成部分的注册声明。你应该看一下义齿和补充义齿。您还应该阅读招股说明书补充文件，其中将包含额外信息，并且可能会更新或更改以下部分信息。

本节介绍我们可能使用本招股说明书提供的债务证券的一般条款。债务证券的进一步条款将在适用的招股章程补充文件中说明。以下描述以及招股章程补充文件中对债务证券的任何描述可能并不完整，并受制于并通过参考适用契约和补充契约的条款（在我们被要求根据契约发行债务证券的范围内）和债务证券形式的整体限定。

一般

我们可以发行债务证券，在一个或多个系列中，作为高级或次级债务或作为高级或次级可转换或可交换债务。优先债务证券将与我们可能拥有并可能有担保或无担保的任何其他非次级债务具有同等地位。次级债务证券将在受偿权方面处于次级和次级地位，在管辖债务的工具中所述的范围和方式下，对我们的全部或部分优先债务而言。我们可能发行的任何可转换债务证券将可转换为或可交换为昂达斯的普通股或其他证券。转换可能是强制性的，也可能由您选择，并且将按照规定的转换率进行。

如果我们根据《信托契约法案》的规定被要求，债务证券将根据一个或多个契约发行，这些契约是我们与作为受托人的合格银行机构或其他合格方之间的合同。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何债务证券，但我们将在招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款，包括根据契约发行的债务证券。

如有需要，我们将根据优先契约发行优先债务证券，我们将与优先契约中指定的受托人订立。如有需要，我们将发行我们将与次级契约中指定的受托人订立的次级契约项下的次级债务证券。我们已将这些文件的表格作为证据提交给本招股说明书所包含的注册声明。我们使用“契约”一词，既指高级契约，也指次级契约。

以下关于优先债务证券、次级债务证券和契约（在适用于我们的债务证券的特定发行的范围内）的重要条款的摘要并不完整，并且通过参考适用于特定系列债务证券的契约的所有条款对其整体进行限定。您应阅读我们可能授权向您提供的与所发售的一系列债务证券相关的适用的招股说明书补充文件，并在适用范围内阅读包含债务证券条款的完整契约。契约的形式已作为证据提交给作为本招股说明书一部分的登记声明，我们将提交补充契约和包含根据契约提供的债务证券条款的债务证券形式作为证据提交给作为本招股说明书一部分的登记声明，或者此类补充契约将通过参考我们向SEC提交的报告并入。除非我们另有说明，高级契约和次级契约的条款是相同的。

这些契约将根据《信托契约法案》获得资格。我们使用“契约受托人”一词来指高级受托人或次级受托人（如适用）。

契约不限制我们可能产生的其他债务的金额，也不包含财务或类似的限制性契约。契约不包含任何条款，以保护债务证券持有人免受我们支付债务能力突然或急剧下降的影响。

招股章程补充文件将描述所提供的债务证券以及我们将提供债务证券的价格或价格。描述将包括：

我们可能会以低于其规定本金金额的大幅折扣出售债务证券。我们将在招股说明书补充文件中描述适用于以原始发行折扣出售的债务证券的美国联邦所得税考虑因素（如果有的话）。“原始发行贴现证券”是根据适用的契约条款，在宣布加速到期时规定金额低于到期应付本金的任何债务证券。与任何原始发行贴现证券有关的招股章程补充文件将描述与违约事件发生时加速到期有关的特定条款。此外，我们将在招股说明书补充文件中描述适用于以美元以外的货币或单位计价的任何债务证券的美国联邦所得税或其他考虑因素。

转换及交换权

适用的招股章程补充文件将描述（如适用）您可以将债务证券转换为或交换为普通股或其他证券或财产的条款。转换或交换可能是强制性的，也可能由您选择。招股说明书补充文件将描述如何计算转换或交换时将收到的普通股或其他证券或财产的股份数量。

次级债务证券的次级

除募集说明书补充文件另有说明外，本次次级债证券适用以下规定。仅当我们的优先债务项下的所有到期付款（包括任何未偿还的优先债务证券）均已支付时，才会支付次级债务证券的基础债务。如果我们在任何解散、清盘、清算或重组时或在破产、无力偿债、接管或类似程序中将我们的资产分配给债权人，我们必须首先支付所有优先债务的所有到期或即将到期的金额，然后我们才能支付次级债务证券的本金或任何溢价或利息。如果次级债务证券因为违约事件而被加速，我们可能不会对次级债务证券进行任何支付，直到我们支付了所有优先债务或加速被撤销。如果因为违约事件导致次级债证券加速偿付，我们必须及时通知优先债持有人加速偿付。

除非在招股章程补充文件中另有说明，否则如果就优先债务发生支付本金、溢价（如有）利息或其他义务（包括任何回购或赎回义务下的违约并持续超过任何适用的宽限期，我们可能不会就次级债务证券支付任何款项。如果就优先债务发生并继续发生任何允许优先债务持有人加速到期的其他违约，并且受托人收到我们、此类优先债务持有人或其他获准发出此类通知的人发出的此类违约通知，我们可能不会就次级债务证券支付任何款项。在违约得到纠正或某些时期过去之前，我们可能不会恢复对次级债务证券的支付。

如果我们经历破产、解散或重组，优先债务持有人可能会按比例获得更多，而次级债务证券持有人可能会按比例获得比我们其他债权人更少的收益。

作为本招股说明书一部分的登记声明的证据最初提交的表格中的契约不限制我们可能产生的债务金额，包括优先债务或次级债务，也不限制我们发行任何其他债务，包括有担保债务或无担保债务。

表格、交换及转让

如果发行，债务证券将仅以完全注册的形式发行，不带息票，并且，除非招股说明书补充文件中另有规定，仅以1,000美元的面额及其任何整数倍发行。契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的系列债务证券，并作为记账式证券发行，这些证券将存放于或代表存托信托公司或DTC或我们指定并在招股说明书补充文件中就该系列确定的其他存托机构。我们目前预期，根据本招股章程发售及出售的各系列债务证券将作为“全球证券”项下所述的全球债务证券发行，并仅以记账式形式进行交易。

根据持有人的选择，根据适用的招股章程补充文件中描述的契约条款和适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列、任何授权面额、相同期限和本金总额的其他债务证券。

根据适用的招股章程补充文件中规定的契约条款和适用于全球证券的限制，债务证券持有人可以在证券登记处的办公室或我们为此目的指定的任何转让代理人的办公室出示债务证券以供交换或转让登记、正式背书或在我们或证券登记处要求的情况下正式签署的转让形式。除非持有人提出转让或交换的债务证券中另有规定，我们将不对任何转让或交换的登记收取服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府收费。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为任何债务证券指定的证券登记处，以及除证券登记处之外的任何转让代理人。我们可以随时指定额外的转让代理或撤销任何转让代理的指定或批准任何转让代理行事的办事处的变更，但我们将被要求在每个支付地为每个系列的债务证券维持一个转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不会被要求：

合并、合并及出售资产

除非在招股章程补充文件中另有规定，否则我们不得与任何人合并或合并，或向任何人出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产和资产，也不得允许任何其他人与我们合并或合并，除非：

我们可能根据本招股说明书提供的任何证券的条款可能会限制我们合并或合并或以其他方式出售、转让、转让或以其他方式处置我们全部或几乎全部资产的能力，这些条款将在适用的招股说明书补充和补充契约中规定。

违约事件

除非适用的招股章程补充文件另有规定，预期以下各项将构成任何系列债务证券的适用契约下的违约事件：

如任何系列的债务证券在未偿付时发生违约事件（上文最后一项所述的与Ondas有关的违约事件除外）并持续进行，则适用的受托人或该系列未偿债务证券本金至少25%的持有人可按适用的契约规定的通知申报该系列债务证券的本金（或如任何债务证券为原始发行贴现债务证券，该等债务证券条款中可能指明的该等债务证券本金金额的部分）将立即到期应付，连同任何应计和未付利息。如果发生与上述最后一项所述的Ondas有关的任何系列债务证券在当时未偿还的违约事件，则该系列的所有债务证券的本金（或在任何此类原始发行贴现证券的情况下，该指定金额）将自动到期并立即应付，而无需适用的受托人或任何持有人采取任何行动，连同任何应计和未支付的利息。在任何此类加速之后，但在基于加速的判决或法令之前，如果除未支付加速本金（或其他特定金额）以外的所有违约事件均已按照适用义齿的规定得到纠正或豁免，则该系列未偿债务证券的本金多数持有人可在某些情况下撤销和取消此类加速。关于违约豁免的信息，见下文“—修改与豁免”。

根据契约中有关在违约事件已经发生且仍在继续的情况下受托人的职责的规定，各受托人将没有义务应任何持有人的请求或指示行使其在适用契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向该受托人提供合理的担保或赔偿。根据有关受托人赔偿的该等规定，任何系列的未偿债务证券本金多数的持有人将有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使就该系列债务证券授予受托人的任何信托或权力。

任何一系列债务证券的持有人均无权就适用契约提起任何程序，或为指定接管人或受托人，或为根据该契约提起任何其他补救措施，除非：

然而，此类限制不适用于债务证券持有人在该债务证券规定的适用到期日或之后为强制执行支付该债务证券的本金或任何溢价或利息而提起的诉讼。

我们将被要求在每个财政年度结束后的150天内，每年向每位受托人提供一份由我们的某些高级职员出具的证明，证明我们是否在履行或遵守适用契约的任何条款、规定和条件方面存在违约，如果存在，则指明所有这些已知违约。

修改及放弃

除非在招股章程补充文件中另有规定，我们和适用的受托人可在受此类修改或修订影响的每个系列的未偿债务证券的本金多数持有人同意的情况下，对契约进行修改和修订。但是，未经受此影响的每一未偿债务证券持有人同意，此类修改或修正不得：

持有任何系列未偿债务证券本金多数的持有人可以放弃遵守适用契约的某些限制性规定。任何系列的未偿债务证券本金多数的持有人可根据适用的契约放弃任何过去的违约，但本金、溢价或利息的支付违约以及契约的某些契约和规定的违约，未经该系列的每项未偿债务证券的持有人同意不得修改。

每份契约均规定，在确定截至任何日期，未偿债务证券的必要本金金额持有人是否已根据该契约发出或采取任何指示、通知、同意、放弃或其他行动时：

除某些有限情况外，我们将有权设定任何一天为记录日期，以确定任何系列的未偿债务证券的持有人有权根据适用契约以契约规定的方式并受其限制给予或采取任何指示、通知、同意、放弃或其他行动。在某些有限的情况下，受托人将有权为持有人的行动设定一个记录日期。如果为特定系列的持有人将采取的任何行动设定了记录日期，则只有在记录日期持有该系列未偿债务证券的人才能采取此类行动。

可选赎回

如果适用的招股章程补充文件中有规定，我们可以选择在该系列债务证券的到期日之前不时赎回该系列的全部或部分未偿债务证券。一旦作出上述选择，我们将通知契约受托人赎回日期和将赎回的系列债务证券的本金金额。如果少于该系列的全部债务证券将被赎回，将由存托人按照其程序选择该系列的特定债务证券。适用的招股章程补充文件将指明将被赎回的债务证券的赎回价格（或计算该价格的方法），在每种情况下均根据该等债务证券的条款和条件。

将在设定赎回日期前不少于30日且不超过60日向每名拟赎回债务证券持有人发出赎回通知。本通知将包括以下信息（如适用）：赎回日期；赎回价格（或计算该价格的方法）；如果要赎回的该系列未偿债务证券少于全部，则确定（以及，在部分赎回的情况下，相应的本金金额）将被赎回的特定债务证券；在赎回日期，赎回价格将到期应付每份将被赎回的证券，并在适用的情况下，该利息将于该日期后停止计息；为支付赎回价款而将该等债务证券交回的地点；以及赎回是针对偿债基金（如属此种情况）。

在任何赎回日期之前，我们将向契约受托人或付款代理人（或，如果我们就被赎回的债务证券担任我们自己的付款代理人，我们将按照适用契约的规定分离并以信托方式持有）一笔足以支付总赎回价格的金额，以及（除非赎回日期应为付息日或该系列债务证券另有规定）应计利息，将于该日期赎回的全部债务证券或其部分。于赎回日期，赎回价格将于所有待赎回债务证券到期应付，而待赎回债务证券的利息（如有的话）将自该日期及之后停止计算。在交出任何该等债务证券以进行赎回时，我们将按赎回价格（如适用）连同截至赎回日期的应计利息一并支付该等债务证券。

任何仅部分赎回的债务证券必须在我们为此目的设立的办事处或代理机构交还，我们将执行，而契约受托人将认证并向持有人交付该持有人要求的任何授权面额的相同系列和相同期限的新债务证券，其本金金额等于并作为交换，以换取该持有人交还的债务证券的未赎回部分。

满意度和出院

每份契约将被解除，并将不再对根据其发行的任何系列的所有未偿债务证券具有进一步的效力，当：

及在任何一种情况下，我们已不可撤销地向受托人存放作为该用途信托资金的款项，其金额足以支付及清偿未交付予受托人注销的该等债务证券的全部债务，而不考虑任何利息再投资，以支付本金、溢价（如有的话）及截至该存款日期（如债务证券已到期应付）或至规定的到期日或赎回日期的应计利息；

法律失责及契约失责

如果并在适用的招股章程补充文件中指明的范围内，我们可以随时选择订立契约中有关撤销和解除债务的条款，我们称之为“法定撤销”，涉及适用于任何系列的债务证券或系列的任何特定部分的某些限制性契约的撤销，我们称之为“契约撤销”。

法律败诉。契约规定，在我们行使选择权（如有的话）以使有关法律撤销权的规定适用于任何债务证券时，我们将解除我们的所有义务，并且，如果此类债务证券是次级债务证券，则次级契约中有关次级债务的规定将不再有效，就此类债务证券而言（转换、交换或登记债务证券的转让，以替换被盗、丢失或损坏的债务证券的某些义务除外，维持支付机构并以信托方式持有款项以供支付）在为此种货币债务证券或美国政府债务或两者的持有人的利益而以信托方式存入时，后者将通过根据其条款支付与此有关的本金和利息，提供金额足以根据适用契约和此种债务证券的条款在各自规定的期限内支付此种债务证券的本金以及任何溢价和利息的款项。除其他外，只有在以下情况下，才可能发生这种撤销或解除义务：

盟约违约。契约规定，当我们行使我们的选择权（如有）以使契约失效条款适用于任何债务证券时，我们可能会忽略遵守某些限制性契约（但如适用则不遵守转换），包括适用的招股章程补充文件中可能描述的那些，发生某些违约事件，这些事件在上文“违约事件”下列出的第五项中描述，以及任何可能在适用的招股章程补充文件中描述的事件，将不会被视为或导致违约事件，并且，如果此类债务证券是次级债务证券，则与次级有关的次级契约的规定将不再有效，在每种情况下，就此类债务证券而言。为行使该选择权，我们必须为该等债务证券的持有人的利益以信托方式存入款项或美国政府债务，或两者兼而有之，而后者将通过根据其条款支付与该等债务证券有关的本金和利息，提供金额足以根据适用契约和该等债务证券的条款在各自规定的期限内支付该等债务证券的本金以及任何溢价和利息的款项。只有当我们向适用的受托人交付了一份大律师意见，该意见实际上表明此类债务证券的持有人将不会因此类存款和契约撤销而为联邦所得税目的确认收益或损失，并且将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳联邦所得税，如果不发生此类存款和契约撤销，以及第二、第三、第四、第五条中规定的要求，才可能发生此类契约撤销，满足以上第六、第七项。如果我们对任何债务证券行使这一选择权，并且此类债务证券因发生任何违约事件而被宣布到期应付，那么如此以信托形式存放的金额和美国政府债务将足以支付此类债务证券在其各自规定的到期时到期的金额，但可能不足以在此类违约事件导致的任何加速时支付此类债务证券到期的金额。在这种情况下，我们将继续对此类付款承担责任。

通告

我们将按证券登记簿中出现的地址向债务证券持有人邮寄通知。

标题

我们可以将债务证券登记在其名下的人视为绝对所有人，无论该债务证券是否可能逾期，用于支付目的和所有其他目的。

有关义齿受托人的信息

契约受托人承诺仅履行适用契约中具体规定的职责。契约受托人必须使用审慎的人在处理自己的事务时所行使或使用的同等程度的谨慎。契约受托人没有义务根据任何适用的持有人根据该契约的请求或指示行使契约赋予其的任何权利或权力，除非该等持有人已就其根据该请求或指示可能招致的费用、开支和责任向契约受托人提供受托人满意的担保或赔偿。

付款及付款代理

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，任何利息支付日的债务证券利息将支付给在该利息的常规记录日期营业时间结束时该债务证券（或一种或多种前身证券）登记在其名下的人。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息将在我们不时为此目的指定的付款代理人或付款代理人的办公室支付，但我们可选择通过支票支付凭证式贷款债务证券的任何利息，并可邮寄至证券登记册中出现的该地址有权获得该地址的人的地址。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，高级契约项下受托人在纽约市的公司信托办事处将被指定为就各系列高级债务证券付款的唯一付款代理人，而次级契约项下受托人在纽约市的公司信托办事处将被指定为就各系列次级债务证券付款的唯一付款代理人。我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人将在适用的招股说明书补充文件中列出。我们可以随时指定额外的付款代理人或撤销任何付款代理人的指定或批准任何付款代理人行事的办事处的变更，但我们将被要求在特定系列的债务证券的每个付款地维持一名付款代理人。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人支付的所有款项，在该等本金、溢价或利息到期和应付后两年结束时仍无人认领，将向我们偿还，而该等债务证券的持有人此后可能只向我们寻求付款。

管治法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并按其解释。

认股权证的完整条款将载于适用的认股权证协议及认股权证。这些文件将作为证据列入或以引用方式并入本招股说明书所包含的注册声明。你应该看认股权证和认股权证协议。您还应该阅读招股说明书补充文件，其中将包含额外信息，并且可能会更新或更改以下部分信息。

本节介绍我们可能使用本招股说明书提供的购买普通股、优先股和/或债务证券的认股权证的一般条款。认股权证的进一步条款将在适用的招股章程补充文件中说明。以下描述和招股章程补充文件中对权利的任何描述可能并不完整，并受制于并通过参考认股权证和认股权证协议的条款对其整体进行限定。

一般

我们可能会发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。如果我们提供认股权证，我们将在招股书补充文件中描述这些条款。认股权证可与任何招股章程补充文件提供的其他证券一起独立发售，或通过向股东派发股息或以其他方式分配，并可附加于其他证券或与其他证券分开发售。认股权证可根据我们与持有人或实益拥有人订立的书面认股权证协议，或根据与招股章程补充文件中指定的认股权证代理人订立的书面认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们与特定系列认股权证有关的代理人，并且不会为或与这些认股权证的任何持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。

以下是可在招股章程补充文件中描述的与一系列认股权证有关的一些条款：

在购买我们证券的任何认股权证被行使之前，认股权证持有人将不享有基础证券持有人的任何权利。

有关单位的完整条款将载于单位协议及适用于组成单位的证券的任何文件。这些文件将作为证据列入或以引用方式并入本招股说明书为其组成部分的注册声明。你应该看一下单位协议书和任何相关文件。您还应该阅读招股说明书补充文件，其中将包含额外信息，并且可能会更新或更改以下部分信息。

本节介绍我们可能使用本招股说明书提供的单位的一般条款。有关单位的进一步条款将在适用的招股章程补充文件中说明。以下描述及招股章程补充文件中有关单位的任何描述可能并不完整，并须受制于有关单位的任何协议的条款及适用于构成单位的证券的相关文件的整体限定。

我们可能会以一个或多个系列发行单位，由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券的任意组合组成。如果我们提供单位，我们将在招股书补充文件中描述条款。单位可根据我们与持有人或实益拥有人订立的书面单位协议发行，或我们可根据与招股章程补充文件中指明的单位代理人订立的书面单位协议发行单位。单位代理人将仅作为我们与特定系列的单位有关的代理人，不会为这些单位的任何持有人或受益所有人或与这些单位的任何持有人或受益所有人承担任何代理或信托义务或关系。

每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包括的证券的持有人的权利和义务。

以下是一些可以在招股说明书补充文件中描述的单位术语：

本节中所述的规定，以及“股本说明”、“债务证券说明”和“认股权证说明”中所述的规定，将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何普通股、优先股、债务证券或认股权证。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则单位协议将受纽约州法律管辖。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。我们将向美国证券交易委员会提交包含所提供单位条款的单位协议表格，作为向美国证券交易委员会提交的文件的证据，该文件通过引用并入本招股说明书。任何招股章程补充文件中对单位的描述不一定会详细描述单位的所有条款。您应该阅读适用的单位协议，以获得所有条款的完整描述。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，普通股以外的证券将以一份或多份全球证书的形式发行，或以存托人或其代名人的名义登记的“全球证券”。除非在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则存托人将是DTC。我们预计DTC的提名人将是Cede & Co。因此，我们预计Cede & Co.将是所有以全球形式发行的证券的初始注册持有人。除本文或适用的招股说明书补充文件中所述的情况外，任何获得这些证券的实益权益的人都无权获得代表该人在这些证券中的权益的证书。除非并且直到在下述有限情况下发行最终证券，否则所有提及以全球形式发行的证券持有人的行动均指DTC根据其参与者的指示采取的行动，所有提及付款和向持有人发出的通知均指向作为这些证券的注册持有人的DTC或Cede & Co.支付的款项和通知。

DTC是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典含义内的“清算公司”，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC持有DTC参与者存放在DTC的证券。DTC还通过DTC参与者账户中的电子计算机化簿记变更，为已存入证券中的转让、质押等证券交易的DTC参与者之间进行结算提供了便利，从而省去了证书的物理移动。DTC参与者包括证券经纪商和交易商、银行、信托公司和结算公司，也可能包括其他组织。DTC是美国存托凭证清算公司（Depository Trust & Clearing Company，简称DTCC）的全资子公司。反过来，DTCC则由DTC的一些参与者和DTCC的子公司以及其他金融公司所有，包括纽约证券交易所股份有限公司和金融业监管局股份有限公司。通过参与者直接或间接清算或与参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司等其他机构也可以间接访问DTC系统。适用于DTC和DTC参与者的规则已在SEC存档。

非参与者或间接参与者但希望购买、出售或以其他方式转让证券所有权或其他权益的人只能通过参与者和间接参与者这样做。在记账式格式下，持有人在收到付款时可能会遇到一些延迟，因为此类付款将由我们指定的代理人转发给Cede & Co.，作为DTC的代理人。DTC会将此类付款转发给其参与者，然后参与者再将其转发给间接参与者或持有人。持有人将不会被相关登记处、转让代理人、受托人或认股权证代理人确认为有权享受我们的公司章程或适用的契约、认股权证协议、信托协议或担保的利益的证券的登记持有人。非参与方的受益所有人将仅被允许通过并根据参与方和（如适用）间接参与方的程序间接行使其权利。

根据目前有效的创建和影响DTC及其运作的规则、法规和程序，DTC将被要求在参与者之间进行证券的记账式转让，并接收和传输付款给参与者。DTC规则要求参与者和受益证券所有人拥有账户的间接参与者代表各自的账户持有人进行记账式转账以及接收和传输付款。

由于DTC只能代表参与者（而参与者又只能代表参与者或间接参与者）以及某些银行、信托公司和经其批准的其他人员行事，因此，以全球形式发行的证券的受益所有人将此类证券质押给未参与DTC系统的个人或实体的能力可能会受到限制，因为这些证券无法获得实物证书。

我们希望DTC告知我们，根据我们的公司章程或相关契约、认股权证协议、信托协议或担保，任何证券的注册持有人仅在其在DTC的账户贷记此类证券的一个或多个参与者的指示下，DTC将采取任何允许其采取的行动。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则全球证券只有在以下情况下才能兑换为登记在DTC或其代名人以外的其他人名下的相关最终证券：

任何根据前一句可交换的全球证券将可交换为以DTC指示的名称注册的证券。

一旦发生前款所述任何事件，DTC通常被要求将最终证券的可用性通知所有参与者。在DTC交出代表证券的全球证券并交付重新登记的指示后，登记处、转让代理人、受托人或认股权证代理人（视情况而定）将重新发行证券作为最终证券，然后这些人将承认此类最终证券的持有人为有权享受我们的条款或相关契约信托协议和/或认股权证协议的利益的证券的登记持有人。

赎回通知将作为全球证券的注册持有人发送给Cede & Co.。如果正在赎回的一系列证券少于全部，DTC将按照其当时的程序确定每个直接参与者需要赎回的利息金额。

除上述情况外，除非作为一个整体由DTC转让给DTC的代名人或由DTC的代名人转让给DTC或DTC的其他代名人或我们指定的继任存托人，否则不得将全球证券转让。除上述情况外，DTC不得出售、转让、转让或以其他方式转让任何全球证券中证明全部或部分证券的任何实益权益，除非该实益权益的金额等于这些证券的授权面额。

本节中有关DTC和DTC簿记系统的信息均从我们认为准确的来源获取，但我们对其准确性不承担任何责任。我们、任何契约受托人、任何存托人、任何权利代理人、任何登记处和转让代理人或任何认股权证代理人，或其中任何一方的任何代理人，均不对DTC或任何参与者有关全球证券的实益权益的记录的任何方面承担任何责任或义务，或对有关全球证券的实益权益的付款承担任何责任或义务，或对维护、监督或审查有关此类实益权益的任何记录承担任何责任或义务。

企业发行人的票据和债券的二级交易一般以票据交换所或次日资金结算。相比之下，在某些情况下，全球证券的受益权益可能会在DTC的当日资金结算系统中进行交易，在该系统中，那些受益权益的二级市场交易活动将被要求由DTC以立即可用的资金进行结算。无法保证以立即可用的资金结算将对此类有利利益的交易活动产生影响（如果有的话）。此外，在最初发行该证券时购买全球证券的受益权益的结算可能需要以立即可用的资金进行。

我们可以在一项或多项交易中不时出售本招募说明书所提供的证券，包括但不限于：

此外，我们可能会将证券作为股息或分配发行给我们现有的股东或其他证券持有人。

有关任何证券发售的招股章程补充文件将包括以下资料：

通过承销商或交易商出售

在出售中使用承销商的，承销商可以在一项或多项交易中，包括协议交易中，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格，不定期转售证券。承销商可以通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或直接由一家或多家担任承销商的公司向公众发售证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行通知，否则承销商购买证券的义务将受到某些条件的限制，承销商将有义务购买所有已发售的证券，如果他们购买其中任何一种证券。承销商可能会不时更改任何首次公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。

我们将在与证券相关的招股说明书补充文件中描述任何承销商、交易商或代理商的名称以及证券的购买价格。

就出售证券而言，承销商可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们或证券购买者那里获得补偿，他们可能会为这些购买者担任代理。承销商可能会向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可能会从承销商处获得折扣、优惠或佣金以及/或从他们可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿，这预计不会超过所涉及交易类型中的惯例。根据《证券法》，参与分销证券的承销商、交易商和代理商可被视为承销商，他们从我们获得的任何折扣或佣金，以及他们实现的转售证券的任何利润可被视为承销折扣和佣金。招股说明书补充文件将确定任何承销商或代理商，并将描述他们从我们那里获得的任何补偿。

承销商可以私下协商交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括被视为“场内”发行的销售、直接在我们普通股股票的现有交易市场纳斯达克上进行的销售，或向或通过交易所以外的做市商进行的销售。参与发售和出售我们证券的任何此类承销商或代理人的名称、包销的金额以及其承担我们证券的义务的性质将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

除非在招股说明书补充文件中另有规定，否则每个系列的证券将是新发行的，没有既定的交易市场，除了我们目前在纳斯达克上市的普通股。我们目前打算在纳斯达克上市根据本招股说明书出售的任何普通股。我们可以选择在交易所上市任何系列的优先股，但没有义务这样做。一个或多个承销商可能会在该系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市，恕不另行通知。因此，我们不能对任何证券的交易市场流动性给出任何保证。

根据我们可能订立的协议，我们可能会就某些责任（包括《证券法》规定的责任）对参与证券分销的承销商、交易商和代理人进行赔偿，或就承销商、交易商或代理人可能被要求支付的款项作出贡献。

根据美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）（“FINRA”）的指引，任何FINRA成员或独立经纪自营商将获得的最高折扣、佣金、代理费或其他构成承销补偿的项目的总额将不超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充或定价补充（视情况而定）进行的任何发售所得款项总额的8%。

为便利证券发行，参与发行的某些人可能会从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发行的人出售的证券多于我们向他们出售的证券。在这些情况下，这些人将通过在公开市场进行购买或行使他们的超额配股权（如果有的话）来回补此类超额配售或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上投标或购买证券或施加惩罚出价来稳定或维持证券价格，据此，如果他们出售的证券在稳定交易中被回购，则允许参与发行的交易商的出售特许权可能会被收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能随时停止。

我们可能会在日常业务过程中不时与这些承销商、交易商、代理商进行交易。

直销和代理销售

我们可能会直接卖出证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理商。我们也可能通过我们不时指定的代理人出售证券。在适用的招股说明书补充文件中，我们将列出参与发售或出售所发售证券的任何代理，我们将描述应支付给该代理的任何佣金。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有通知，否则任何代理人将同意在其任职期间尽其合理的最大努力招揽采购。

我们可能会直接向机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人出售这些证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述这些证券的任何销售条款。

再营销安排

如果适用的招股章程补充文件中有此说明，证券也可能被提供和出售，与购买时的再营销有关，根据其条款进行赎回或偿还，或以其他方式，由一家或多家再营销公司提供和出售，为他们自己的账户担任委托人或作为我们的代理人。任何再营销公司将被识别，其与我们的协议条款（如有）及其补偿将在适用的招股说明书补充文件中描述。

延迟交付合同

如果我们在适用的招股说明书补充文件中如此指出，我们可能会授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求要约，以便在延迟交付合同下以公开发行价格向我们购买证券。这些合同将规定在未来的特定日期付款和交付。这些合同将仅受适用的招股说明书补充文件中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书补充文件将描述为招揽这些合同而应支付的佣金。

一般信息

我们可能与承销商、交易商、代理商和再营销公司达成协议，以赔偿他们某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，或就承销商、交易商、代理商或再营销公司可能被要求支付的款项作出贡献。承销商、交易商、代理商和再营销公司在其日常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

就可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人就《证券法》下产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，SEC认为，这种赔偿违反了该法案中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反了该法案中所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，本招股章程所提供证券的有效性将由佛罗里达州迈阿密的Akerman，LLP和内华达州拉斯维加斯的Snell & Wilmer L.L.P.传递。

Ondas Holdings Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至该日止年度的合并财务报表已根据独立注册会计师事务所Rosenberg Rich Baker Berman，P.A.的报告（以引用方式并入本文）如此并入，该报告是根据该事务所作为审计和会计专家的权威给予的。

AiRobotics Ltd.截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表以及本招股说明书和注册声明其他部分所载的截至年度的财务报表已依据独立会计师安永会计师事务所成员Kost Forer Gabbay & Kasierer作为会计和审计专家的授权，如此列入。

我们已根据《证券法》和根据《证券法》颁布的规则和条例，就根据本招股说明书提供的证券向SEC提交了S-3表格的注册声明。本招募说明书构成注册声明的一部分，并不包含注册声明中包含的所有信息以及注册声明的展品和附表。本招股说明书中描述的许多合同和文件作为注册声明的证据提交，您可以通过参考这些证据来查看这些合同和文件的全文。

有关美国及根据本招股章程提供的证券的进一步资料，请参阅注册声明及其附件和附表。我们向SEC提交报告，包括10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告和8-K表格的当前报告。

SEC维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息，包括Ondas。SEC的互联网网站地址为http://www.sec.gov。我们的互联网网址是http://www.ondas.com。

SEC允许我们在本招股说明书中“以引用方式纳入”信息，这意味着我们可以通过引用向SEC单独提交的另一份文件来披露有关我们的重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股章程以引用方式纳入以下所列文件及报告，但根据表格8 – K的当前报告的第2.02项或第7.01项提供的这些文件的部分除外：

此外，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有文件，应被视为通过引用并入本招股说明书，并自提交此类文件之日起成为本说明书的一部分。此外，在初始注册声明日期之后和注册声明生效之前，我们根据《交易法》提交的所有报告和其他文件应被视为通过引用并入本招股说明书。包含在通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中的任何声明应被视为为本招股说明书的目的而被修改或取代，只要包含在本文或任何随后提交的文件中的声明也被或被视为通过引用并入本文（视情况而定）中的声明修改或取代该声明。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本招募说明书的一部分。

我们将根据该人的口头或书面要求，免费向获交付本招股章程副本的任何人（包括任何实益拥有人）提供任何或所有已通过引用并入本招股章程但未随招股章程一起交付的文件的副本，包括这些文件中具体通过引用并入的该等文件的任何证物。

请您通过以下地址或电话写信或致电我们提出您的要求：

Ondas Holdings Inc.
布里格姆街53号，4单元，

Marlborough，MA 01752

关注：埃里克-布洛克

电话：（888）350-9994

$18,900,000

2026年到期的3% B-2系列高级可转换票据 

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奥本海默公司。

2024年12月31日