EX-3.2

EX-3.2 3 d808382dex32.htm EX-3.2 EX-3.2

附件 3.2

经修订及重述

附例

的

Harpoon Therapeutics, Inc.

第一条

股东

第1节。年会。

股东年会，以选举任期届满的董事继任，以及处理会议之前可能适当进行的其他业务，应在Hawaii Merger Sub，Inc.（“公司”）董事会（“董事会”）每年确定的地点、日期和时间举行，该日期应在最后一次股东年会的13个月内举行，如未举行此类会议，则为公司成立日期。

第2节。特别会议。

股东特别会议，为会议通知中规定的任何目的或目的，可由董事会或总裁召集，并应在他们或他或她确定的地点、日期和时间举行。

第3节。会议通知。

通知股东所有会议的召开地点（如有）、召开日期、召开时间、股东和代理持有人可被视为亲自出席并在该会议上投票的远程通讯方式（如有），以及确定有权在该会议上投票的股东的股权登记日（如该日期与确定有权获得会议通知的股东的股权登记日不同），应在会议召开之日前不少于10天但不超过60天，向在确定有权获得会议通知的股东的记录日期有权在该会议上投票的每一位股东，但本文另有规定或法律要求的除外（此处和下文的含义，根据特拉华州一般公司法或公司的公司注册证书（“公司注册证书”）不时要求）。

当会议延期至其他时间或地点时，如延期会议的时间和地点（如有的话）以及股东和代理人可被视为亲自出席并在该延期会议上投票的远程通讯方式（如有的话）已在进行延期会议的会议上宣布，则无需就延期会议发出通知；但如任何延期会议的日期是在最初通知该会议的日期后30天以上，则须通知该地点（如有的话）的日期，续会的时间以及股东和代理持有人可被视为亲自出席并在该续会上投票的远程通讯方式（如有），应按照本协议提供给每位股东。如休会后为续会确定新的有表决权股东股权登记日，董事会应确定

该续会通知的新记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，且除法律另有规定外，不得多于该续会日期前60天或不少于10天，并须向每名有权在该续会上投票的记录股东发出续会通知，该记录日期为该续会通知所订定的记录日期。在任何续会上，可处理原会议上可能已处理的任何事务。

第4节。法定人数。

在任何股东大会上，有权出席会议的股票的所有股份的过半数持有人，无论是亲自出席还是通过代理人出席，均应构成所有目的的法定人数，除非或除非法律可能要求更多的人出席。如果需要由一个或多个类别或系列进行单独投票，亲自出席或由代理人代表的该类别或多个类别或系列的多数股份应构成有权就该事项的投票采取行动的法定人数。法定人数一经确立，不得因随后撤回足够票数而导致不足法定人数而被打破。

如出席任何会议的人数达不到法定人数，则会议主席或亲自或委托代理人出席的有表决权股份过半数的持有人，可将会议延期至另一地点（如有的话）、日期或时间。在任何有法定人数的任何该等续会上，可处理原本召开的会议上可能已处理的任何事务。

第5节。组织。

董事会可能已指定的人，或在该人缺席的情况下，公司总裁或在其缺席的情况下，由出席、亲自或委托代理人出席的有权投票的过半数股份持有人选出的人，须召集任何股东会议并担任会议主席。公司秘书缺席时，会议秘书由会议主席委任的人担任。

第6节。商业行为。

任何股东大会的主席应决定会议的业务顺序和程序，包括对其认为按顺序进行的表决方式和讨论进行的规定。股东大会表决的每一事项，投票开始和结束的日期和时间，应当在大会上公布。

第7节。代理人和投票。

在任何股东大会上，每一有权投票的股东均可亲自或通过书面文书授权的代理人投票，或通过按照为会议确立的程序提交的法律许可的传送进行投票。依据本款创建的书写或传送的任何副本、传真、电子邮件或其他可靠复制品，可被替代或代替原始书写或传送，用于该原始书写或传送可用于的任何和所有目的，但此种副本、传真、电子邮件或其他复制品应是整个原始书写或传送的完整复制品。

公司可以并在法律规定的范围内，在任何股东大会召开之前，指定一名或多名检查人员在会议上行事，并作出书面报告。公司可指定一名或多名候补检查员，以取代任何未采取行动的检查员。股东大会没有监察员或候补人员能够代理的，会议主持人可以并在法律规定的范围内指定一名或者多名监察员代理会议。每名检查员在进入履行职责前，应忠实宣誓并签署誓言，严格不偏不倚、量力而行地履行检查员职责。以投票方式进行的每一次表决，应由会议主席指定的一名或多名视察员计票。

所有选举应以所投选票的多数票决定，除法律另有规定外，所有其他事项均应以所投赞成票或反对票的多数票决定。

第8节。股票名单。

负责公司股票分类账的主管人员应当至少在每次股东大会召开10日前编制并制作有权在任何股东大会上投票的股东完整名单，但确定有权投票的股东的股权登记日不足会议召开日前10日的，该名单应当反映截至会议召开日前10日有权投票的股东，按字母顺序排列，并显示每个此类股东的地址和登记在其名下的股份数量。该名单应在会议召开前至少10天内以法律规定的方式向任何股东开放审查。

本名单应推定确定（a）有权审查该股票名单并在会议上投票的股东的身份和（b）他们各自持有的股份数量。

第9节。股东代替开会的同意。

要求在公司任何股东周年或特别会议上采取的任何行动，或在任何股东周年或特别会议上可能采取的任何行动，如有书面同意或同意，列明如此采取的行动，可不举行会议、无须事先通知和不经表决，应由拥有不少于授权或在有权就其投票的所有股份出席并投票的会议上采取此类行动所需的最低票数的已发行股票持有人签署，并应通过交付至公司在其主要营业地特拉华州的注册办事处或保管记录股东会议记录的账簿的公司高级职员或代理人的方式交付给公司。向公司注册办事处交付的货物，须以专人送达或以挂证或挂号邮件送达，要求回执。

每份书面同意书须载有签署同意书的每名股东的签署日期，除非在最早日期的同意书交付公司后60天内，按本条第1款订明的方式向公司交付由足够数目的持有人签署的书面同意书或同意书以采取行动，否则任何书面同意书均不具有采取其中所提述的公司行动的效力。同意由股东或代理持有人、或由一名或多名获授权为股东或代理持有人行事的人采取和传送的行动的电子邮件或其他电子传输，应视为在法律许可的范围内为本条的目的而书面、签署和注明日期。任何此类同意应根据《特拉华州一般公司法》第228（d）（1）条交付。

书面同意书的任何副本、传真、电子邮件或其他可靠复制品，可被取代或代替原始文字，用于可以使用原始文字的任何和所有目的，但该等副本、传真、电子邮件或其他复制品应为整个原始文字的完整复制品。

第二条

董事会

第1节。一般权力。

公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理。董事会可采纳其认为适当的规则及程序，而该等规则及程序不得与公司注册证书、本附例或适用法律相抵触，以进行其会议及管理公司。

第2节。人数和任期。

组成整个董事会的董事人数，须按董事会不时指定的人数，但首届董事会的人数须与公司法团选出的董事人数相等。除本条另有规定或法律规定外，每名董事的任期应以一年中较早者为准，直至其继任者当选并符合资格为止。

每当股东年会之间增加授权董事人数时，当时在任的过半数董事有权在任期的剩余时间内选举该等新董事，直至其继任者当选并合格为止。授权董事人数的任何减少，须待当时在任的董事任期届满后方可生效，除非在该等减少时，董事会中有空缺正因该减少而消除。

第3节。空缺。

如任何董事的职位因死亡、辞职、丧失任职资格、被免职或其他原因而出现空缺，则留任的董事虽未达到法定人数，但可以过半数选出未满任期的继任人，直至其继任人当选合格为止。

第4节。定期会议。

董事会定期会议应当在董事会确定并在全体董事中公示的地点、日期和时间召开。每届例会无须发出通知。

第5节。特别会议。

董事会特别会议可由当时在任的三分之一董事召集（四舍五入至最接近的整数）或由总裁召集，并应在其确定的地点、日期和时间举行。每一次该等特别会议的地点、日期、时间的通知，应在会议召开前不少于五日以邮寄书面通知或不少于会议召开前24小时以传真、电子邮件或其他电子方式传送的方式，向不被放弃的每一位董事发出。除非有关通知另有说明，任何及所有事务均可在特别会议上处理。

第6节。法定人数。

在任何董事会会议上，全体董事会总人数的过半数应构成所有目的的法定人数。如出席任何会议的人数达不到法定人数，则出席会议的过半数可将会议延期至其他地点、日期或时间，而无须另行通知或放弃。

第7节。以会议电话方式参加会议。

董事会或其任何委员会的成员，可使用会议电话或其他通信设备参加该董事会或委员会的会议，所有参加会议的人都可通过这些设备相互听取意见，该参加应构成亲自出席该会议。

第8节。商业行为。

在董事会的任何会议上，业务应按董事会不时决定的顺序和方式处理，所有事项应由出席的董事过半数票决定，但本文另有规定或法律要求的除外。董事会如全体成员均以书面或电子传送方式同意采取行动，而该等书面或书面或电子传送或传送均与董事会议事记录一并存档，则可不经会议采取行动。会议记录以纸质形式保存的，该备案应以纸质形式保存；会议记录以电子形式保存的，该备案应以电子形式保存。

第9节。董事薪酬。

董事本身可根据董事会决议就其作为董事的服务收取固定费用和其他报酬，包括但不限于其作为董事会各委员会成员的服务。

第10节。不见面就行动。

除非《法团证明书》或本附例另有限制，董事会或其任何委员会的任何会议所规定或准许采取的任何行动，如该委员会的所有董事或成员（视属何情况而定）均以书面或电子传送方式同意，且该等书面或电子传送已按照适用法律与董事会或委员会的议事记录一并存档，则可不经会议而采取。

第11节。辞职。

任何董事可随时藉书面通知或以电子传送方式向公司提出辞职。该辞职须于公司接获该通知之日或其中指明的较后时间生效。口头辞呈须经董事以书面或以电子方式传送予公司确认后，方可视为有效。

第12节。移除。

除适用法律或《公司注册证书》禁止的情况外，有权在董事选举中投票的股东可在任何时候（无论是否有因由）以其投票权过半数的赞成票将任何董事免职。

第三条

委员会

第1节。董事会各委员会。

董事会可不时指定董事会各委员会，以其所授予的合法可转授的权力及职责，以董事会的意愿服务，并须就该等委员会及本条例所规定的任何其他委员会，选举一名或多于一名董事担任该等成员或成员，如其愿意，则指定其他董事为候补成员，可在委员会的任何会议上接替任何缺席或不合格的成员。任何委员会的任何委员和任何候补委员在其位缺席或被取消资格时，出席会议且未被取消表决资格的委员会委员，不论其是否构成法定人数，均可以一致表决方式指定另一名董事会成员代行出席会议的职务，以代替缺席或被取消资格的委员。

第2节。商业行为。

各委员会可确定会议和开展其业务的程序规则，并应按照这些规则行事，但本文件另有规定或法律要求的除外。应充分规定通知所有会议的成员；除委员会由一名或两名成员组成外，三分之一的成员应构成法定人数，在这种情况下，一名成员应构成法定人数；所有事项应由出席的成员以多数票决定。任何委员会如其所有成员均以书面或电子传送方式同意采取行动，而该等书面或书面或电子传送或传送均与该委员会的议事记录一并存档，则可不举行会议而采取行动。会议记录以纸质形式保存的，该备案应以纸质形式保存；会议记录以电子形式保存的，该备案应以电子形式保存。

第四条

官员

第1节。一般来说。

公司高级管理人员每年由董事会选举产生，包括总裁一人、司库一人、副总裁一人以上、秘书一人。董事会还可酌情选举一名或多名副总裁、助理司库、助理秘书及其他高级管理人员。任何两个或两个以上的职位可由同一人担任。每名高级职员须任职至其继任人当选并符合资格或直至其较早前辞职或免职为止。

第2节。总统。

总裁对公司的业务和发生在总裁办公室的其他职责，以及董事会不时指派给总裁并在每种情况下受董事会控制的任何其他职责，具有一般监督作用。他或她有权签署公司所有获授权的股票证书、合约及其他文书，并有公司所有其他高级人员、雇员及代理人的一般监督及指示。

第3节。副总统。

每名副总裁拥有董事会或总裁可能授予的权力和职责。董事会指定副总裁1名，在总裁不在或残疾的情况下履行总裁职责并行使总裁职权。

第4节。财务主管。

司库有责任维护公司的财务记录。他或她须按授权支付公司的资金，并须不时提供有关所有该等交易及公司财务状况的帐目。财务主任亦须履行董事会不时订明的其他职责。

第5节。秘书。

秘书须发出所有授权通知，并须备存所有股东大会及董事会会议纪录。他或她应负责公司账簿，并应履行董事会不时规定的其他职责。

第6节。授权。

如任何高级人员缺席，或由于董事会认为足够的任何其他理由，总裁或董事会可暂时将该高级人员的权力或职责转授予任何其他高级人员或任何董事。

第7节。移除。

公司任何高级人员可随时被董事会罢免，不论是否有因由。

第8节。其他实体证券方面的行动。

除董事会另有指示外，总裁或经总裁授权的公司任何高级人员有权亲自或通过代理人代表公司投票或以其他方式行事，在本公司可能持有证券的任何其他公司或其他实体的股东（或类似的股权持有人）的任何会议上或就其股东（或类似的股权持有人）的任何行动或以其他方式行使本公司因其在该其他公司或其他实体的证券所有权而可能拥有的任何和所有权利和权力。

第五条

股票

第1节。股票凭证。

公司的股票可以但不必以证书为代表。每名以证书为代表的股票持有人均有权获得一份由公司任何两名获授权人员（包括总裁或副总裁）签署或以公司名义签署的证书，并由秘书或助理秘书、司库或助理司库签署，以证明其拥有的股份数目。证书上的任何或所有签名都可以用传真方式进行。

第2节。股票转让。

股票的转让，只能根据存放于公司办公场所的公司转让簿册或由指定转让公司股票的转让代理人进行。除根据本附例第五条第4款发出的证明书外，就所涉股份数目而言，一份尚未完结的证明书（如已发出一份）须在发出新的证明书（如有的话）前交还注销。

第3节。记录日期。

为使公司可决定有权获得任何股东大会通知或其任何休会的股东，除法律另有规定外，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而该记录日期不得多于该会议日期的60天或少于10天。如果董事会如此确定日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在其确定该记录日期时确定，在该会议日期或之前的较后日期应是作出该确定的日期。董事会未确定记录日期的，确定有权获得股东大会通知和在股东大会上投票的股东的记录日期为发出通知的次日营业时间结束时，如放弃通知，则为

会议召开日前一日的营业时间结束。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的确定应适用于会议的任何休会；但董事会可确定新的记录日期，以确定有权在休会会议上投票的股东，而在这种情况下，亦须订定有权获得该续会通知的股东的记录日期，与根据本条第3条前述条文确定有权在续会上投票的股东的确定日期相同或较早。

为使公司可决定有权收取任何股息或其他分配或配发任何权利的股东或有权就任何变更、转换或交换股票行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得在确定记录日期的决议通过之日之前，而该记录日期不得多于该行动之前60天。如果没有确定记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期应在董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。

为使公司可以在不召开会议的情况下确定有权同意公司诉讼的股东（包括法律许可的电子传输），董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议之日，而该记录日期应不超过确定记录日期的决议通过之日后的十天。如果董事会没有确定记录日期，并且《特拉华州一般公司法》没有要求董事会采取事先行动，则记录日期应是载明已采取或提议采取的行动的同意书按照本协议第一条第9节规定的方式交付给公司的第一个日期。如果董事会没有确定记录日期，而《特拉华州一般公司法》要求董事会在未经会议同意的情况下就提议的行动采取事先行动，则确定有权在未经会议的情况下同意公司行动的股东的记录日期应在董事会通过采取这种事先行动的决议之日的营业时间结束时。

第4节。遗失、失窃或毁损的证明。

如任何股票证书遗失、失窃或毁损，则可根据董事会就有关遗失、失窃或毁损的证据及有关给予满意的保证或赔偿保证而确立的规例，代为发出另一份证明。

第5节。法规。

股票凭证的发行、转让、转换、登记，适用董事会制定的其他规定。

第六条

通知

第1节。通知。

如寄出，寄给股东的通知应视为寄存在公司记录上所显示的股东地址的邮件中，已预付邮资。在不限制以其他方式向股东有效发出通知的方式的情况下，任何向股东发出的通知都可以按照《特拉华州一般公司法》第232条规定的方式通过电子传输方式发出。

第2节。豁免。

由股东或董事签署的任何通知的书面放弃，或由该人以电子传送方式作出的放弃，不论在拟发出通知的事件发生时间之前或之后作出，均须当作等同于须向该人发出的通知。此项豁免无须指明业务或任何会议的目的。

第七条

杂项

第1节。传真签名。

除本附例其他地方特别授权使用传真签名的条文外，公司任何高级人员或高级人员的传真签名可在董事会或其委员会授权的任何时间使用。

第2节。书籍和记录。

公司在正常业务过程中管理或代表公司管理的任何记录，包括其股票分类账、账簿和会议记录簿，均可保存在任何信息存储设备、方法或一个或多个电子网络或数据库（包括一个或多个分布式电子网络或数据库）上；但如此保存的记录可在合理时间内转换为清晰易读的纸质形式，并且就股票分类账而言，如此保存的记录符合《特拉华州一般公司法》第224条。根据适用法律有权查阅该等纪录的人的要求，地铁公司须如此转换如此保存的任何纪录。

第3节。公司印章。

董事会可提供合适的印章，其中载有公司的名称，该印章由秘书负责。如董事会或其委员会如此指示，印章的副本可由财务主任或助理秘书或助理财务主任保存和使用。

第4节。对书籍、报告和记录的依赖。

每名董事、董事会指定的任何委员会的每名成员及公司的每名高级人员，在执行其职责时，均须受到充分保障，即真诚地依赖公司的帐簿或其他纪录，以及由其任何高级人员或雇员，或如此指定的董事会委员会向公司呈交的该等资料、意见、报告或陈述，或由任何其他人就该董事或委员会成员合理地认为属于该另一人的专业或专家能力范围内，并已由公司或代表公司合理谨慎地选定的事项作出决定。

第5节。财政年度。

公司的财政年度应于每年1月1日开始，至12月31日结束。

第6节。支票、票据、汇票等。

有关支付公司款项的所有支票、票据、汇票或其他命令，须由董事会或董事会授权作出该等指定的高级人员、高级人员、人士或不时指定的人以公司名义签署、背书或接受。

第7节。股息。

在符合适用法律及法团注册证书的规定下，公司股本股份的股息可由董事会在任何董事会常会或特别会议上宣布。股息可以现金、财产或公司股本的股份支付，但适用法律或公司注册证书另有规定的除外

第8节。时间段。

在适用本附例的任何规定时，如规定某项作为须在某一事件发生前的指明天数作出或不作出，或某项作为须在某一事件发生前的指明天数期间作出，则须使用日历天数，该作为作出的日期须予排除，并须包括该事件发生的日期。

第9节。与适用法律或公司注册证书相冲突。

本附例获采纳须受任何适用法律及法团注册证明书规限。凡本附例可能与任何适用法律或公司注册证书发生冲突，则该冲突须以该法律或公司注册证书为准予以解决

第八条

董事、高级职员、雇员和其他代理人的赔偿

第1节。董事和执行官。

公司应在《特拉华州一般公司法》或任何其他适用法律不加禁止的范围内对其董事和执行人员进行赔偿；但条件是，公司可通过与其董事和执行人员签订的个人合同修改此类赔偿的范围；此外，前提是公司不得被要求就该人发起的任何程序（或其部分）对任何董事或执行人员进行赔偿，除非（a）此类赔偿是明确

根据法律规定，（b）该程序已获董事会授权，（c）该等赔偿由公司根据《特拉华州一般公司法》或任何其他适用法律赋予公司的权力全权酌情提供，或（d）该等赔偿须根据第八条第4款作出。

第2节。其他官员、雇员和其他代理人。

公司有权根据《特拉华州一般公司法》或任何其他适用法律对其其他高级职员、雇员和其他代理人进行赔偿。董事会有权将是否应向除执行人员以外的任何此类人员提供赔偿的决定转授予董事会确定的高级人员或其他人员。

第3节。费用。

公司须在程序的最后处置前，在提出要求后，迅速向任何曾是或现为当事人或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查诉讼或法律程序）的当事人，或因其是或曾是公司的董事或执行人员，或应公司的要求担任或正在担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事或执行人员，然而，任何董事或执行官因该程序而招致的所有费用规定，如果《特拉华州一般公司法》要求，则董事或执行官以其董事或执行官身份（而不是以该受偿人曾经或正在提供服务的任何其他身份，包括但不限于向雇员福利计划提供服务）所招致的费用的预支，应仅在由该受偿人或代表该受偿人向公司交付一项承诺（以下简称“承诺”）时作出，如果最终应由没有进一步上诉权的最终司法裁决（以下简称“终审裁决”）确定该受偿人无权根据本条或其他方式就该等费用获得赔偿，则偿还所有如此预付的款项。

尽管如此，除非依据本条第八条第3款另有决定，否则公司不得在任何诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查）中（除非由于该执行人员是或曾经是公司的董事，在这种情况下本款不适用）向公司的执行人员作出任何预支，但如作出的决定是合理而迅速的（a）由非程序当事方的董事以多数票作出的，即使不是法定人数，或（b）由该等董事的过半数投票指定的该等董事组成的委员会，即使少于法定人数，或（c）如没有该等董事，或该等董事如此直接，则由独立法律顾问以书面意见表示，决策方在作出该等决定时所知悉的事实清楚而令人信服地表明，该人的行为是不诚实的，或以该人认为不符合或不违背公司最佳利益的方式行事。

第4节。强制执行。

在无需订立明示合同的情况下，根据本条第八条向董事和执行人员享有的所有赔偿和垫款权利应被视为合同权利，并具有与公司与董事或执行人员之间的合同中规定的相同程度和同等效力。本条授予董事或执行人员的任何弥偿或垫款权利，如（a）弥偿或垫款的申索被全部或部分拒绝，或（b）在提出要求后的90天内没有对该申索作出处分，则可由持有该权利的人或其代表在任何有管辖权的法院强制执行。在法律允许的范围内，此种强制执行行动中的索赔人，如果全部或部分胜诉，也有权获得起诉索赔的费用。就任何赔偿要求而言，公司有权对索赔人未达到《特拉华州一般公司法》或任何其他适用法律允许公司就索赔金额向索赔人进行赔偿的行为标准的任何此类诉讼提出抗辩。就公司执行人员就垫款提出的任何申索（除非在任何诉讼、诉讼或法律程序中，不论是民事、刑事、行政或调查程序，因该执行人员是或曾经是公司的董事），公司有权就任何该等诉讼提出抗辩，证明该人以不诚实的方式或以该人认为不符合或不违反公司最佳利益的方式行事，或就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人在没有合理因由的情况下相信他或她的行为是合法的。公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）既没有在此类诉讼开始前确定赔偿申请人在当时情况下是适当的，因为他已达到《特拉华州一般公司法》或任何其他适用法律规定的适用行为标准，也没有公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）实际确定索赔人未达到此类适用行为标准，应是对诉讼的抗辩或创建索赔人未达到适用行为标准的推定。在任何由董事或执行人员提起的强制执行根据本协议获得弥偿或预支开支的权利的诉讼中，证明该董事或执行人员无权根据本条或其他方式获得弥偿或预支该等开支的责任由公司承担。

第5节。权利的非排他性。

本条第八条赋予任何人的权利，不应排除该人根据任何适用法规、公司注册证书的规定、本附例、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利，包括以其官方身份采取行动和在任职期间以其他身份采取行动。公司被特别授权在特拉华州一般公司法或任何其他适用法律未禁止的最大范围内，与其任何或所有董事、高级职员、雇员或代理人就赔偿和垫款签订个人合同。

第6节。权利的存续。

第八条赋予任何人的权利，对于不再担任董事、高级管理人员、雇员或其他代理人的人，应继续享有，并应符合该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。

第7节。保险。

在《特拉华州一般公司法》或任何其他适用法律允许的最大范围内，经董事会批准，公司可代表根据本条要求或允许获得赔偿的任何人购买保险。

第8节。修正。

对本条的任何废除或修改仅为预期的，不影响在指称发生任何作为或不作为时生效的根据本条第八条规定的权利，该作为或不作为是针对公司任何代理人的任何法律程序的起因。

第9节。储蓄条款。

如本条第八条或本条款的任何部分须由任何有管辖权的法院以任何理由作废，则公司仍须在本条任何不应作废的适用部分或任何其他适用法律不加禁止的范围内，向每名董事及执行人员作出全面赔偿。如本条因适用另一司法管辖区的赔偿条文而无效，则公司须根据任何其他适用法律向每名董事及执行人员作出全额赔偿。

第10节。某些定义。

为本第八条之目的，适用下列定义：

（i）“程序”一词应作广义解释，并应包括但不限于对任何威胁、待决或已完成的行动、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政或调查）的调查、准备、起诉、辩护、和解、仲裁和上诉，以及在这些行动、诉讼或程序中提供证词。

（ii）“费用”一词应作广义解释，应包括但不限于法庭费用、律师费、证人费、罚款、在和解或判决中支付的金额以及与任何程序有关的任何性质或种类的任何其他费用和开支。

（iii）“法团”一词，除产生的法团外，须包括在合并或合并中被吸收的任何组成法团（包括任何组成成分的任何组成部分），而该组成法团如继续单独存在，本有权及授权向其董事、高级人员、雇员或代理人作出赔偿，以使任何现为或曾为该组成法团的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或正在应该组成法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人，根据本条条文，就产生的或存续的法团而言，其地位与如该组成法团的单独存在继续存在时，他对该组成法团的地位相同。

（iv）“执行人员”一词是指公司总裁、公司负责主要业务单位、部门或职能（包括但不限于销售、行政或财务）的任何副总裁，或公司执行决策职能的任何其他高级人员，或为公司执行类似决策职能的任何其他人。

（v）凡提述公司的“董事”、“执行人员”、“高级人员”、“雇员”或“代理人”，须包括但不限于该人应公司要求分别担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、执行人员、高级人员、雇员、受托人或代理人的情况。

（vi）凡提述“其他企业”，须包括雇员福利计划；凡提述“罚款”，须包括就雇员福利计划向某人课税的任何消费税；而凡提述“应公司要求服务”，须包括作为公司的董事、高级人员、雇员或代理人，就雇员福利计划、其参与者向该董事、高级人员、雇员或代理人施加责任或涉及其服务的任何服务，或受益人；以及以其合理地认为符合雇员福利计划参与者和受益人利益的善意和方式行事的人，应被视为以本条第八条所指的“不违背公司最佳利益”的方式行事。

第九条

修正

本附例可由董事会在任何会议上通过、修订或废除，或由股东在任何会议上通过、修订或废除。对第八条或其任何一节进行此类修改或废止的，修改或废止以第八条第8款为准。