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于2021年11月23日提交给证券交易委员会

注册号333-

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格S-3

注册声明
在下
1933年《证券法》

美元树公司

（在其章程中指定的注册人的确切名称）

弗吉尼亚州
（国家或其他司法管辖区）
公司或组织）

5331
（基本工业标准）
分类代码编号）

26-2018846
（I.R.S.雇主）
识别号）

500沃尔沃百汇
弗吉尼亚州切萨皮克23320
(757) 321-5000

（注册人主要执行办公室的地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）

William A. Old, Jr.
首席法务官
美元树公司
500沃尔沃百汇
弗吉尼亚州切萨皮克23320
(757) 321-5000

（服务代理的名称、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）

复制至:

Trevor S.Norwitz
Brandon C.Price
Kathryn Gettles-阿图瓦
Wachtell，Lipton，Rosen&Katz
西52街51号
纽约州纽约市10019
(212) 403-1000

建议向公众出售的大致开始日期:在此注册声明的生效日期之后，不时由注册人决定。

如果在此表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中以下框:

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，在此表格上注册的任何证券将以延迟或连续的方式发行，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请选中以下框:

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条注册发行的其他证券，请选中以下框并列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。

如果此表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。

如果此表格是根据一般指示I.D.或其生效后的修订的注册声明，该声明应在根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后生效，请选中以下框。

如果此表格是对根据《证券法》第413（b）条为注册其他证券或其他类别的证券而根据一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修正，请选中以下框。

用复选标记表示注册人是大型加速披露公司、加速披露公司、非加速披露公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中“大型加速披露公司”，“加速披露公司”，“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。（选中一项）:

	大型加速披露公司 ☒			加速披露公司 ☐
	非加速披露公司 ☐ （不要检查是否有规模较小的报告公司）			较小的报告公司 ☐
				新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）条提供的任何新的或经修订的财务会计准则。

注册费用的计算

的各类名称
待登记证券

数额
要成为
已注册(1)

拟议数
最大值
发行价格
每单位(1)

拟议数
最大值
聚合体
发行价格(1)

数量
注册费(2)

债务证券(3)

合计

(1)

根据表格S-3通用说明II.E不适用。特此登记不确定的首次发行价格总额或可能不时以不确定的价格发行的已确定类别的证券的数量。

(2)

根据规则456（b）和457（r），美元树公司将推迟支付所有注册费。

(3)

我们正在登记不确定的债务证券本金（可能是非次级或次级）。

招股说明书

美元树公司

债务证券

美元树公司（“Dollar Tree”，“公司”或“我们”）可能会不时以一种或多种发行方式以及一种或多种类别或系列以任何组合出售债务证券。

我们将按照本招股说明书适用的招股说明书补充（每个“招股说明书补充”）中规定的在出售时确定的金额，价格和条款提供债务证券。招股说明书补充可以添加，更新或更改此招股说明书中包含的信息。

我们可能会连续或延迟地向一个或多个承销商，交易商和代理商或通过一个或多个承销商，交易商和代理商，或直接向买方提供和出售这些债务证券。

投资我们的证券风险很高。您应该仔细考虑从页面开始的“风险因素”一节中的风险和不确定性。2在任何与发行这些证券有关的招股说明书补充资料中，以及在投资我们的证券之前，我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中。

除非附有招股说明书补充，否则不得使用该招股说明书来完善证券的销售。

美国证券交易委员会和任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有通过这份招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

任何经销商、销售人员或其他人均无权提供任何信息或代表任何未包含在本招股说明书中的内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。这份招股说明书是一份仅出售其描述的证券的要约，但仅在合法的情况下和司法管辖区内出售。本招股说明书所载的信息仅是截至其日期的最新信息。

该招股说明书的日期为2021年11月23日。

	关于这份招股说明书					第二部分
	可用信息					第三章
	前瞻性陈述					v
	摘要					1
	风险因素					2
	所得款项的用途					3
	我们可能提供的债务证券的描述					4
	分配计划					19
	发售证券的有效性					21
	专家					21

关于这份招股说明书

除非上下文另有要求，否则在本说明书中，我们使用术语“美元树”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”来表示美元树公司

这份招股说明书是我们使用“现成”注册流程向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。在货架注册过程中，利用招股说明书，以及一份招股说明书增刊，我们可能会出售，时不时地，在一个或多个祭品中，本招股说明书所述债务证券的任何组合。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据这份招股说明书出售债务证券时，我们将提供一份招股说明书补充，其中将包含有关所发行债务证券条款的具体信息。招股说明书补充还可以添加，更新或更改此招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充资料，以及“可用信息”标题下所述的任何其他信息。“如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充资料之间存在任何不一致之处， “你应该依赖招股说明书增刊中的信息。，

包含该招股说明书（包括证物）的向美国证券交易委员会提交的注册声明提供了有关我们以及根据该招股说明书提供的债务证券的更多信息。这份注册声明可以在SEC的网站上阅读。SEC网站的标题是“可用信息”。

您应仅依赖于本招股说明书或本招股说明书的补充中所包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本文件仅可在允许发行和出售这些证券的司法管辖区使用。您不应假定除包含该信息的文件的日期以外的任何日期，本说明书，本说明书的任何补充资料或通过引用并入的任何文件中所包含的信息都是准确的，无论何时交付本招股说明书或何时出售我们的证券。

第二部分

可用信息

该公司必须向美国证券交易委员会提交年度、季度和最新报告以及其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含有关发行人（例如公司）的报告，委托书和其他信息，这些信息都是以电子方式提交的。该公司向美国证券交易委员会提交的文件可通过美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov向公众公开。

我们已向美国证券交易委员会提交了一份S-3表格的注册声明，涉及该招股说明书涵盖的债务证券。该招股说明书是注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。每当在本招股说明书中提及本公司的合同或其他文件时，请注意，该引用仅是摘要，您应该参考作为注册声明一部分的证物，以获取适用合同或其他文件的副本。您可以在上述地址通过SEC的Internet网站查看注册声明的副本。

美国证交会的规则允许我们在这份招股说明书中“引用”信息。这意味着，我们可以通过向您介绍以下列表中引用的任何SEC文件来向您披露重要信息。从我们提交该文件之日起，本招股说明书或适用的招股说明书补充资料中以这种方式提及的任何信息均被视为本招股说明书的一部分。在本招股说明书发布之日之后以及通过本招股说明书进行的证券发行终止之日之前，我们向美国证券交易委员会提交的任何报告将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书中包含的或通过引用纳入本招股说明书的任何信息。

本公司将向美国证券交易委员会提交的以下文件或信息（在每种情况下，被视为已提供但未根据美国证券交易委员会规则提交的文件或信息除外）作为参考纳入本招股说明书:

•

截至2021年1月30日的财年的10-K表年度报告；

•

截至季度的10-Q表季度报告2021年5月1日,2021年7月31日和2021年10月30日;

•

当前的报告2020年12月3日向美国证券交易委员会提交的8-K表格（由美国证券交易委员会提交的8-K/A表格修订）2021年3月15日),2021年3月3日（在任何情况下，根据第2.02项，第7.01项或其他规定提供且未提交的部分和证物除外），2021年6月11日和2021年9月29日；

•

中的信息2021年4月23日向美国证券交易委员会提交的2021年年度股东大会的最终委托书这是通过引用并入我们的截至2021年1月30日的财年的10-K表年度报告；和

•

本公司根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a），13（c），14或15（d）条在本招股说明书之日或之后以及终止之前提交的所有文件根据该招股说明书发行证券。

本公司将应其书面或口头要求，免费向交付本招股说明书的每个人（包括任何实益拥有人）提供上述任何或所有文件的副本，这些文件已或可能通过引用并入本招股说明书，不包括这些文件的证物，除非它们是通过引用特别并入这些文件的。您可以通过以下方式索取这些文件的副本:访问我们的网站:http://www.dollartree.com，通过以下方式与我们联系:美元树公司,500Volvo Parkway，Chesapeake，Virginia23320或通过电话（757）321-5000。我们网站上的信息不构成本招股说明书或任何招股说明书增刊的一部分，也不作为参考纳入本招股说明书或任何招股说明书增刊。

本招股说明书或以引用方式并入本文的任何文件中所包含的关于本招股说明书或以引用方式并入本文的任何文件中提及的任何合同或其他文件的内容的陈述，并不意味着是完整的，凡提述该等合约或其他文件的特定条文，则该等条文在各方面均借提述该等合约或其他文件的所有条文而受限定。

第三章

在审阅任何以引用方式并入的协议时，请记住，包含这些协议是为了向您提供有关此类协议条款的信息，而不是为了提供有关公司的任何其他事实或披露信息。协议可能包含公司或其他各方的陈述和保证，在所有情况下，这些陈述和保证不应被视为明确的事实陈述，而是在这些陈述被证明不准确的情况下，作为将风险分配给其中一方的一种方式。陈述和保证仅在相关协议的日期或该协议中可能指定的其他日期做出，并受更多最新发展的影响。因此，这些陈述和保证本身可能无法描述其作出之日或任何其他时间的实际状况。

第四章

前瞻性陈述

本文件包含“前瞻性陈述”，该术语在1995年《私人证券诉讼改革法案》中使用。前瞻性陈述可以通过以下事实来识别:它们涉及未来的事件，发展和结果，并且与历史事实没有严格的关系。本文中任何非历史事实陈述的陈述可被视为前瞻性陈述。前瞻性陈述包括（但不限于）在“相信”、“预期”、“期望”、“打算”、“计划”、“观点”、“目标”或“估计”、“可能”、“将会”、“应该”、“预测”、“可能”、“潜力”、“继续”、“战略”等词语之前、之后或包括这些词语的陈述。

这些前瞻性陈述包括与公司的愿景、使命、战略、目标、信念、计划、目标、期望、预期、估计、意图、财务状况、经营成果、未来业绩和公司业务有关的陈述，不是历史事实。尽管公司认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但这些陈述不是对未来业绩的保证，并且涉及风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会根据各种重要因素（其中一些是公司无法控制的）发生变化。此外，新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测可能对我们的前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定性。

投资者还应注意，尽管我们不时与证券分析师和其他人进行沟通，但向他们披露任何重大，非公开信息或其他机密商业信息都是违反我们的政策的。因此，股东不应假定我们同意任何证券分析师发布的任何声明或报告，无论该声明或报告的内容如何。此外，我们有一项政策，禁止确认他人发布的预测，预测或意见。因此，如果证券分析师发布的报告包含任何预测、预测或意见，则此类报告不是我们的责任。

有关可能导致实际结果与我们的前瞻性声明中的内容大不相同的重要因素的信息，载于我们截至1月30日财年的10-K表年度报告第一部分第1A项的“风险因素”标题下，2021年和我们截至2021年10月30日的季度10-Q季度报告的第二部分第1A项，已通过引用纳入本招股说明书（以及我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中）。有关如何获得这些文件的副本的信息，请参见上面的“可用信息”。

摘要

本摘要重点介绍了有关公司的选定信息以及我们可能提供的债务证券的一般说明。本摘要不完整，不包含对您可能很重要的所有信息。为了更全面地了解我们以及我们可能提供的证券的条款，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”部分，适用于债务证券的招股说明书补充以及我们参考并纳入的其他文件。通过引用。特别是，我们通过引用将业务和财务信息纳入本招股说明书。

我们可能提供的债务证券

我们可能会不时使用此招股说明书以一种或多种发行方式提供债务证券。我们将在每次提供债务证券时提供一份招股说明书补充，其中将描述债务证券的金额，价格和详细条款，并将描述与债务证券投资相关的风险，以及本招股说明书“风险因素”部分中指出的风险。我们还将在招股说明书补充中包括与债务证券有关的重大美国联邦所得税后果的重要信息。

本公司

我们是一家领先的折扣杂货店的经营者。我们相信，我们提供的便利和价值是服务和扩大我们的忠实客户基础的关键因素。我们的商店经营的品牌名称为美元树，家庭美元和美元树加拿大。我们在两个报告业务部门运营:Dollar Tree和Family Dollar。

我们的主要执行办公室位于弗吉尼亚州切萨皮克市沃尔沃百汇500号23320，我们的电话号码是（757）321-5000，我们的网站是www.dollartree.com。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，我们也不会将我们网站的内容纳入本招股说明书。

风险因素

投资于根据本招股说明书和适用的招股说明书补充资料提供的任何证券都涉及风险。您应仔细考虑通过参考我们最新的10-K表格年度报告以及随后的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告以及本说明书中包含或通过引用纳入的所有其他信息而纳入的风险因素，根据我们根据《交易法》提交的后续文件以及在购买任何此类证券之前适用的招股说明书补遗中包含的风险因素和其他信息进行了更新。任何这些风险的发生都可能导致您损失所提供证券的全部或部分投资。另见“前瞻性陈述”。

所得款项的用途

本公司打算使用适用的招股说明书补遗中规定的出售债务证券的净收益。

我们可能提供的债务证券的描述

以下债务证券条款摘要描述了适用于债务证券的一般条款。任何债务证券的特定条款将在与此类债务证券有关的招股说明书补充中进行更具体的描述。除非适用的招股说明书增补中另有说明，债务证券将以契约形式发行，日期是4月2日， 2018年（“契约”），在我们和美国银行全国协会之间，作为受托人（该受托人或任何继任受托人， “受托人”）。该契约已作为注册声明的附件提交，该注册声明是本招股说明书的一部分。债务证券的条款将包括契约中规定的条款（包括指定特定系列债务证券的条款的任何补充契约），以及根据1939年《信托契约法》（“TIA”）作为契约的一部分的条款，自契约签订之日起生效。该契约将受TIA条款的约束并受其约束。，

债务证券可以是我们的非次级或次级债务，除非适用的招股说明书增补中另有明确说明，否则可以是无担保债务，并且可以以一个或多个系列发行。

除非适用的招股说明书增补中另有规定，否则债务证券将代表我们的非次级无担保债务，并将与我们所有其他非次级无担保债务同等地位。

您应该阅读债务证券的特定条款，这些条款将在适用的招股说明书补充中进行更详细的描述。契约的副本可以从我们或受托人那里获得。

一般情况

我们可以按面值或折价发行一个或多个系列，具有相同或不同期限的债务证券。我们将在与该系列债务证券有关的招股说明书补充中描述每个系列债务证券的特定条款，并将其提交给SEC。请阅读与所提供的一系列债务证券有关的适用的招股说明书补充，其特定条款包括（如适用）:

•

系列债务证券的名称；

•

发行该系列债务证券的价格（以其本金的百分比表示）；

•

该系列债务证券的本金总额的任何限制（如有）；

•

该等证券是否列为非次级债务证券或次级债务证券；

•

该系列债务证券的任何担保的形式和条款；

•

本系列的债务证券将被交换或转换为我们的其他证券或另一人的证券的条款和条件（如有）；

•

该系列的债务证券是否将由任何抵押品担保，如果是，则该抵押品担保，质押或其他协议的条款和规定；

•

我们将支付该系列债务证券的本金的日期；

•

一种或多种利率，可以是固定的，也可以是可变的，该系列债务证券将在该利率下计息（如有），或用于确定这些利率的一种或多种方法（如适用），日期（如有），该系列债务证券的利息将从何开始产生，或用于确定这些日期的方法（如果有的话），该利息的日期（如果有的话），对该系列债务证券的应付款项和支付利息的记录日期；

•

确定该系列债务证券的本金或利息（如有）的支付金额的方式，如果这些金额可以通过参考基于一种或多种货币的指数或通过参考货币汇率，商品，商品指数，证券交易所指数或金融指数来确定；

•

如果不是受托人的公司信托办公室，则应支付该系列债务证券的到期金额以及该系列债务证券可能在何处支付

交出以进行转移和交换的登记，以及就该系列债务证券向我们或向我们发出的通知和要求，以及通过电汇，邮件或其他方式付款的方式；

•

在适用的情况下，我们可以选择赎回该系列债务证券的一个或多个期间，一个或多个价格以及条款和条件；

•

债务证券持有人可要求我们根据该系列债务证券的持有人的选择回购或赎回该系列债务证券的条款和条件（如适用）；

•

有关任何偿债基金或类似规定的规定，条款和条件（如果有的话）；

•

发行该系列债务证券的授权面额，但面额为$2,000且超出该面额的$1,000的整数倍除外；

•

该系列的债务证券是否将以无记名形式全部或部分发行（“无记名债务证券”）；

•

该系列的任何已完全注册的债务证券是否将以临时或永久的全球形式发行（“全球债务证券”），如果是，则全球债务证券的保管人身份（如果不是存托信托公司（“DTC”））；

•

任何保管人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人；

•

债务证券的受托人（如果不是受托人）；

•

该系列债务证券的本金（如果不是全部本金）在到期日加速时应支付的部分；

•

对本招股说明书或契约中所述的任何契约的任何增加，修改或删除；

•

任何违约事件（如果在下面的“—违约事件”中没有另有说明），以及持有人宣布任何到期应付债务证券本金的权利的任何变更；

•

如果不是美元，则该系列债务证券的货币，货币或计价货币单位，可以是任何外币，并且如果该货币计价是复合货币，则负责监督该复合货币的机构或组织（如果有的话）；

•

（如果不是美元），则应支付该系列债务证券的购买价的货币，货币或货币单位，其中应支付该系列债务证券的本金以及（如适用）溢价或利息，并且，如有需要，将以何种方式确定与此种付款有关的汇率；

•

债务证券在任何证券交易所的任何上市交易；

•

对此处规定的诽谤或满足和解除条款的任何添加，删除或更改；

•

如果以及在什么情况下，我们将就特定的税款，评估或其他政府费用为该系列债务证券支付额外金额（“额外金额”），如果是，我们是否有权选择赎回该系列的债务证券，而不是支付额外的金额；

•

对本协议中与修改契约有关的规定的增加或删除或更改；和

•

该系列债务证券的任何其他条款（无论这些其他条款是否与契约的任何其他条款一致或不一致）。

在本招股说明书和与发行任何系列的债务证券有关的任何招股说明书补充中，对该系列债务证券的本金和溢价（如有）以及利息（如有）的引用包括支付额外金额（如果有），系列的债务证券要求在这种情况下支付。

债务证券可以作为原始发行的折价证券发行，以低于其本金的大幅折价出售。如果任何原始发行折扣证券的到期日加速，则在加速时应付给持有人的金额将按照适用的招股说明书补遗中所述的方式确定。

如果任何债务证券的购买价格以外币支付，或者任何债务证券的本金或溢价（如有）或利息（如有）以外币支付，这些债务证券的具体条款和适用的外币将在与这些债务证券有关的招股说明书补充中指定。

任何系列的债务证券的条款可能与任何其他系列的债务证券的条款不同，并且任何系列中特定债务证券的条款可能彼此不同。除非招股说明书增补中与任何系列的债务证券有关的另有明确规定，否则我们可以在未经任何系列的债务证券持有人同意的情况下，重新开放现有系列的债务证券并发行该系列的其他债务证券。

除非在与任何系列债务证券有关的招股说明书增补中另有说明，并且在以下“——合并和出售资产的限制”中规定的有限范围内除外，否则我们产生债务或其他负债的能力将不受限制。在涉及我们的业务合并，收购，资本重组或高杠杆或类似交易的情况下，这将为债务证券持有人提供保护。因此，我们可能在未来进行的交易，可能会增加我们的合并债务和其他负债的数额，或以其他方式不利地影响我们的资本结构或信用评级，而没有同意的债务证券的持有人的任何系列。

登记、转移和支付

除非适用的招股说明书增补中另有说明，否则每个系列的债务证券将仅以注册形式发行，不带息票。

除非适用的招股说明书增补中另有说明，否则债务证券将以$2,000或超出$1,000的整数倍发行。

除非适用的招股说明书增补中另有说明，该等债务证券将须予支付，并可交还以作转让或交换的登记，及，如果适用，转换成或交换成其他证券或财产，在我们在美国设立的办事处或代理机构。然而，我们可能，根据我们的选择，通过邮寄到有权收取该款项的人的地址的支票，或通过电汇到收款人在美国一家银行开设的帐户中，对任何已登记的债务证券支付利息。除非适用的招股说明书增补中另有说明，任何转让或交换的登记均不收取服务费，赎回或偿还债务证券，或将债务证券转换或交换为其他证券或财产， “但是，我们可能会要求支付一笔足以支付与该交易有关的任何税款或其他政府费用的款项。，

除非适用的招股说明书增补中另有说明，否则我们不会被要求:

•

问题，在任何邮寄赎回债务证券的通知之前15天开始的营业时间内，注册任何系列债务证券的转让或交换。选择赎回的系列，并在邮寄当日营业时间结束时结束；要么

•

注册任何选择赎回的债务证券或任何债务证券的一部分的转让或交换，但部分赎回的任何已注册债务证券的未赎回部分除外。

记账式债务证券

一系列债务证券可以全部或部分以一种或多种全球债务证券的形式发行。全球债务证券将存放在或代表保管人存放，除非与该系列有关的适用招股说明书增补中另有规定，否则该保管人将是DTC。全球债务证券可以以记名或无记名形式发行，也可以以临时或永久形式发行。除非并且直到它被交换为证明债务证券的单个证书，否则全球债务证券可能不是

除非整体上由保存人转让给其代名人或由代名人转让给保存人，或由保存人或其代名人转让给继承保存人或继承保存人的代名人。

我们预计，全球债务证券将存入或代表DTC，而全球债务证券将以DTC的代名人Cede&Co.的名义注册。存入或代表DTC的全球债务证券的所有权益将受DTC的运营和程序的约束，对于通过Euroclear Bank S.A./N.V.（“Euroclear”）或Clearstream Banking，Soci T Anonyme（“Clearstream，卢森堡”）持有的全球债务证券的任何权益，卢森堡Euroclear或Clearstream的操作和程序（视情况而定）。我们还预计，以下规定将适用于有关全球债务证券的存托安排。存托安排的其他或不同条款可在适用的招股说明书补遗中进行说明。

DTC已告知我们:

•

根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司；

•

《纽约银行法》所指的“银行组织”；

•

联邦储备系统的成员；

•

《纽约统一商法典》所指的“清算公司”；和

•

根据《证券交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。

DTC持有参与者存入DTC的证券。DTC还通过参与者帐户中的电子计算机化簿记更改，为参与者之间的证券交易（包括转移和质押）结算提供了便利，从而消除了对证券证书进行实物移动的需要。直接参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。其他人（有时在本说明书中称为间接参与者）也可以访问DTC系统，这些人通过直接或间接与直接参与者进行结算交易或保持托管关系。间接参与者包括证券经纪人和交易商、银行和信托公司。适用于DTC及其参与者的规则已提交给SEC。

在DTC系统内购买债务证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将在DTC的记录中获得债务证券的信用额度。反过来，债务证券的实际购买者或实益拥有人的所有权权益记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有人将不会收到DTC对其购买的书面确认，但受益所有人预计会收到书面确认，其中提供交易的详细信息，以及他们购买债务证券的直接或间接参与者的定期持股声明。债务证券所有权权益的转让应通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上进行分录来完成。

受益所有人将不会收到代表其在债务证券中的所有权权益的证书，除非在以下所述的有限情况下。

为了方便后续的转移，参与者存入DTC的所有债务证券将以DTC的代名人Cede&Co.的名义注册。将债务证券存入DTC并以Cede&Co.的名义注册不会改变债务证券的实益拥有权。DTC不了解债务证券的实际受益所有人。DTC的记录仅反映债务证券贷记其账户的直接参与者的身份。这些参与者可能是也可能不是受益所有人。参与者有责任代表他们的客户对他们持有的股票进行记账。

DTC向直接参与者，直接参与者向间接参与者以及直接和间接参与者向实益拥有人发送通知和其他通讯的方式将由他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律要求。赎回通知应发送给DTC或其代名人。如果赎回的一系列债务证券少于全部，则DTC将根据其程序减少每个直接参与者在债务证券中的利息金额。

在任何可能需要对任何系列的债务证券进行表决的情况下， DTC和Cede&Co.都不会同意或投票支持全球债务证券。在通常的程序下， DTC将在记录日期之后将综合代理邮寄给我们。综合委托书将Cede&Co.的同意权或投票权分配给那些直接参与者，这些参与者在综合委托书所附的清单中确定的记录日期将债务证券记入其帐户。本金和保险费，如果有的话，和利息，如果有的话，全球债务证券将支付给Cede&Co.，作为DTC的代名人。DTC的做法是在相关的付款日期将直接参与者的帐户记入贷方，除非DTC有理由相信它不会在付款日期收到付款。直接和间接参与者向受益所有人的付款将受常规指示和惯例约束，就像以无记名形式或以“街道名称”注册为客户帐户持有的证券一样。“这些付款将是DTC的直接和间接参与者的责任，而不是DTC的责任，我们，受托人或参与发行或出售任何债务证券的任何承销商或代理人。本金的支付，保费，如果有的话，和利息，如果有的话，对DTC是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任， “向受益所有人支付款项是直接和间接参与者的责任。，

除非在以下所述的有限情况下，否则全球债务证券权益的实益拥有人将无权以其名义注册债务证券，也不会收到债务证券的实物交割。因此，每个受益所有人都必须依靠DTC的程序来行使债务证券和契约下的任何权利。

一些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式实物交割证券。这些法律可能会削弱转让或质押全球债务证券实益权益的能力。

DTC没有义务作为任何系列的债务证券的保管人提供其服务，并且可以随时停止提供其服务。根据管理DTC的规则和程序，我们，受托人或参与发行或出售任何债务证券的任何承销商或代理商都不会对DTC或其参与者或间接参与者的履约行为承担任何责任。如上所述，全球债务证券权益的实益拥有人通常不会收到代表其在债务证券中的所有权权益的证书。但是，如果:

•

DTC（i）通知我们它不愿意或无法继续担任全球债务证券的保管人，或者已不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在这两种情况下，都没有指定继任保管人我们在120天内；

•

我们可以选择向受托人提供高级职员证书，说明全球债务证券可以如此交换；要么

•

有关全球债务证券所代表的证券的违约事件已经发生，并且仍在继续，DTC通知受托人，其决定将全球证券交换为代表此类全球证券所代表的债务证券的所有权权益的证书，

我们将准备并交付该系列债务证券的证书，以换取该系列全球债务证券的实益权益。在前一句所述的情况下可以交换的全球债务证券的实益权益将被交换为以注册形式以授权面额发行的总金额相同的有证书证券。认证证券将根据其直接或间接参与者的指示或其他指示，以DTC的名称和授权面额进行注册。

Clearstream，Luxembourg和Euroclear代表其参与组织通过客户在Clearstream，Luxembourg和Euroclear各自保存人的账簿上的证券账户持有权益，而这些客户的证券账户在DTC账簿上的保存人名称中持有这些权益。目前，N.A.花旗银行担任Clearstream，Luxembourg的美国存托机构，N.A.摩根大通银行担任Euroclear（“美国存托机构”）的美国存托机构。

卢森堡Clearstream为其参与组织（“Clearstream参与者”）持有证券，并促进Clearstream之间证券交易的清算和结算

参与者通过电子记账式更改Clearstream参与者的帐户，从而消除了对证书的物理移动的需要。卢森堡的Clearstream向Clearstream参与者提供国际交易证券的保管，管理，清算和结算以及证券借贷等服务。

卢森堡的Clearstream是在卢森堡注册的银行，因此受金融监管委员会和卢森堡中央银行的监管，后者负责监督和监督卢森堡银行的活动。Clearstream的参与者是金融机构，包括承销商，证券经纪人和交易商，银行，信托公司和清算公司，并且可能包括参与发行或出售任何债务证券或其各自关联公司的任何承销商或代理商。通过Clearstream参与者进行清算或与之保持托管关系的其他机构可以间接访问卢森堡的Clearstream。卢森堡的Clearstream已与Euroclear建立了电子桥梁，后者是位于布鲁塞尔的Euroclear系统的运营商（“Euroclear运营商”），以促进Clearstream，卢森堡和Euroclear运营商之间的交易结算。

通过Clearstream实益持有的全球债务证券的分配，卢森堡将根据其规则和程序记入Clearstream参与者的现金帐户，在美国保管人为Clearstream收到的范围内，卢森堡。Euroclear为参与组织（“Euroclear参与者”）持有证券和证券记账式权益，并为Euroclear参与者之间的证券交易清算和结算提供便利，以及在Euroclear参与者和某些其他证券中介机构的参与者之间通过电子记账式更改此类参与者或其他证券中介机构的帐户。Euroclear为Euroclear的参与者，除其他外，在安全的情况下，行政，清算和结算，证券借贷，及相关服务。Euroclear的参与者是投资银行，证券经纪人和交易商，银行，中央银行，超国家，保管人，投资经理，公司，信托公司和某些其他组织，并可能包括参与发行或出售任何债务证券的任何承销商或代理商或其各自的关联公司。Euroclear的非参与者可以通过Euroclear系统的参与者或任何其他证券中介机构的帐户持有和转让全球债务证券的实益权益“通过一个或多个介于其他证券中介和Euroclear之间的证券中介机构，持有一种全球债务证券的记账式权益。，

Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户受有关使用Euroclear的条款和条件以及Euroclear系统的相关操作程序以及适用的比利时法律（统称为“条款和条件”）的约束。这些条款和条件适用于在Euroclear内转移证券和现金，从Euroclear提取证券和现金以及在Euroclear中接收与证券有关的付款。Euroclear中的所有证券都是在可替代的基础上持有的，而不会将特定证书归属于特定的证券清算账户。根据条款和条件，Euroclear运营商仅代表Euroclear参与者行事，与通过Euroclear参与者持有的人没有任何记录或关系。

通过Euroclear实益持有的全球债务证券的权益分配将根据条款和条件，在美国存托机构收到的范围内，记入Euroclear参与者的现金帐户。

Euroclear参与者和Clearstream参与者之间的转账将按照各自的规则和操作程序以普通方式进行。

一方面，DTC的直接参与者与Euroclear参与者或Clearstream参与者之间的跨市场转移，将根据DTC的规则，代表卢森堡的Euroclear或Clearstream（视情况而定）通过DTC进行，由其美国保存人进行；但是，此类跨市场交易将要求该系统中的对手方根据适用的规则和程序并在该系统的既定期限（欧洲时间）内向Euroclear或卢森堡的Clearstream（视情况而定）交付指示。如果交易满足其结算要求，卢森堡的Euroclear或Clearstream（视情况而定）将向其美国存托机构发出指示，以采取行动代表其通过交付或接收DTC的全球债务证券的权益来实现最终结算，并按照正常程序付款或收款

适用于DTC的当日资金结算程序。Euroclear参与者和Clearstream参与者可能不会直接向各自的美国保存人发送指示。

由于时区不同，从DTC的直接参与者购买全球债务证券权益的Euroclear参与者或Clearstream参与者的证券账户将被贷记，任何此类贷记将报告给相关的Euroclear参与者或Clearstream参与者，在DTC结算日之后的证券结算处理日（必须是Euroclear或Clearstream，卢森堡的营业日）期间。在Euroclear或Clearstream收到的现金，通过或通过Euroclear参与者或Clearstream参与者将全球债务证券的权益出售给DTC的直接参与者而产生的卢森堡，将在DTC的结算日收到有价值的收益，但将在相关的Euroclear或Clearstream中提供，仅在DTC结算日之后的卢森堡Euroclear或Clearstream营业日的卢森堡现金帐户。

卢森堡的Euroclear和Clearstream没有义务执行或继续执行上述程序，并且此类程序可随时终止，恕不另行通知。我们，受托人或参与发行或出售任何债务证券的任何承销商或代理商，都不会对Euroclear或Clearstream，卢森堡或其各自的参与者根据其运营规则和程序履行各自的义务承担任何责任。

本节中有关DTC，Euroclear和Clearstream，卢森堡及其簿记系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对该信息的准确性不承担任何责任。

赎回和回购

我们可以选择赎回任何系列的债务证券，也可以根据偿债基金或其他方式的要求，由我们强制赎回。此外，任何系列的债务证券都可以由我们根据持有人的选择进行回购或偿还。适用的招股说明书补充将描述与我们的任何可选或强制赎回有关的条款，时间和价格，或由任何系列债务证券的持有人选择的任何回购或偿还。

转换和交换

任何系列的债务证券可转换为我们的普通股或任何其他证券或财产或与之交换的条款（如果有的话）将在适用的招股说明书补遗中阐明。这些条款可能包括转换或交换的规定，这可能是强制性的，由持有人选择或由我们选择。除非适用的招股说明书增补中另有明确说明，本招股说明书中的参考文献以及对任何系列的债务证券转换或交换为我们的普通股或其他证券或财产的任何招股说明书补充，应被视为不涉及或包括任何系列的债务证券的任何交换相同系列的其他债务证券。

对合并和出售资产的限制

除非适用的招股说明书增补中另有规定，否则契约规定，我们不会直接或间接地:（a）与另一人（无论我们是否为尚存的人）合并或合并，或（b）出售，转让，转让，租赁，在一项或多项相关交易中，将我们及其子公司作为一个整体拥有的全部或基本上全部财产或资产转移或以其他方式处置给另一人，除非:

•

我们将是持续实体，或由此产生的，幸存或受让人应是根据任何国内或国外司法管辖区的法律组建并有效存在的公司，合伙企业，有限责任公司，信托或其他实体，该继承人（如果不是我们）应明确承担，通过补充契约，以受托人合理满意的形式执行并交付给受托人，我们在债务证券和契约下的所有义务（包括但不限于，根据债务证券和契约的规定，转换或交换任何可转换为其他证券或财产的债务证券的义务）；

•

在进行此类交易后，不存在契约下的违约事件，也不存在在通知或时间流逝或两者兼有后将成为契约下的违约事件的事件；和

•

我们将向受托人交付高级职员证书和律师意见，每项声明均说明此类合并，合并，出售，转让，转让，租赁，运输或其他处置，以及（如果需要与此类交易有关的补充契约），该补充契约符合契约，并且其中提供的与该交易有关的所有先决条件均已得到遵守。

这将不适用于:

•

我们与关联公司之间的合并仅是为了使我们在另一个司法管辖区重新成立公司；要么

•

我们与我们的子公司之间的任何合并或合并，或任何资产的出售，转让，转让，运输，租赁或其他处置。

在我们不是持续实体的任何此类合并，合并，出售，转让，转让，租赁，运输或其他处置的情况下，在继承人执行和交付上述补充契约后，该继承人应继承，并可以代替我们，并可以行使我们在契约下的所有权利和权力，其效力与该继承人在契约中被指定为我们一样，我们将自动解除并解除该契约下的所有义务和契约以及根据该契约发行的债务证券。

留置权的限制

除非适用的招股说明书增补中针对特定系列的债务证券另有规定，契约将规定我们不会，不允许任何子公司，招致，问题，承担或担保所借款项的任何债务，如果该债务是由抵押，对任何重要子公司的任何有表决权的股份的留置权或担保权益，该有表决权的股份是现在拥有还是以后获得，但不规定该系列的债务证券（连同，如果我们作出这样的决定， Dollar Tree或任何子公司的任何其他债务或义务，与该系列的债务证券同等排名，然后存在或之后创建），应以该债务平等和按比例担保。上述限制不适用于债务（1），以，在任何实体成为重要子公司时，该实体的任何有表决权的股份的留置权或担保权益，（2）一间附属公司欠我们的债务，或一间附属公司欠另一间附属公司的债务，（3）数额超过，连同我们和我们的子公司根据本条第（3）款以有表决权的股份的留置权担保的所有其他债务，在产生该债务时，不超过合并有形净资产的15%，发出，假定或担保，以及（4）仅出于扩展目的而发生，更新，替换或再融资由上述第（1）至（3）条提及的任何留置权担保的债务；规定，然而，该留置权所担保的债务本金不得超过该延期时所担保的债务本金，更新，置换或再融资，加上支付任何费用和支出所需的任何金额，包括与此种延期有关的保险费，更新， “置换或再融资。，

报告

除非适用的招股说明书增补中另有规定，否则契约规定我们将:

•

向受托人和债务证券持有人提供年度报告和信息的任何系列副本，根据《交易法》第13条或第15（d）条，Dollar Tree可能需要向SEC提交的文件和其他报告；但为此目的，向SEC提交此类报告，信息和文件就足够了；要么

•

如果Dollar Tree不受《交易法》第13条或第15（d）条的报告要求的约束，请向受托人和任何系列的债务证券的持有人提供

（包括但不限于通过公共或私人网站），要求在表格10-K的定期报告中包含基本相似的定期信息（不包括证物），《交易法》规定的10-Q和8-K（或任何后续形式）在适用的SEC规则和法规规定的期限内如果我们是此类适用的SEC规则和法规中定义的非加速披露公司，则在每种情况下，此类信息都可能被排除在外如果Dollar Tree真诚地确定此类排除在外的信息对该系列债务证券的持有人的利益不重要（应理解为S-X条例第3-10条和《交易法》第13（r）条要求的信息不重要）。

如果Dollar Tree的任何直接或间接母公司成为债务证券的担保人，该契约将允许Dollar Tree通过提供与该母公司有关的财务信息来履行其在与Dollar Tree有关的财务信息方面的义务；前提是该财务信息应附有合并信息这就相当详细地解释了与母公司有关的信息与与美元树及其子公司单独相关的信息之间的差异。

违约事件

除非适用的招股说明书增补中另有规定，否则以下任何事件将是与任何系列的债务证券有关的违约事件:

(1)

拖欠一系列到期应付的债务证券的任何利息或任何应付的额外款项，并将该拖欠行为持续30天；

(2)

拖欠一系列债务证券的任何本金或溢价（如有）或任何额外金额（如有）的付款，或在到期时就该系列债务证券的任何本金或溢价（如有）应付的任何额外金额（如有）；

(3)

违约，在收到受托人或系列债务证券本金不少于25%的持有人发出的书面通知后的90天内，为了该系列债务证券的持有人的利益而履行或违反契约中的任何契约（上述第（1）和（2）条提及的违约除外）以及仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包含在契约中的契约除外）；

(4)

在我们或我们的任何重要子公司的其他债务（无追索权债务除外）到期或导致其加速时，在支付本金的宽限期届满后违约，如果发生违约或加速的本金总额超过1.5亿美元且该债务尚未解除，则借款或由我们或任何重要子公司担保的付款，或在该系列债务证券的加速书面通知之前，此类付款或加速的违约尚未得到纠正或撤销；

(5)

我们或任何重要子公司未能支付由一家或多家具有管辖权的法院作出的最终判决，这些判决总额超过1.5亿美元，在这些判决成为最终判决且不可上诉后的60天内，这些判决未得到支付，解除或中止，并且如果该判决由保险承保，则任何债权人已在该判决或法令未被迅速中止的情况下启动了强制执行程序；或

(6)

与我们有关的特定破产或破产事件。

任何特定系列债务证券的违约事件均不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。

契约规定，任何系列的未偿还债务证券的本金总额的多数持有人可以放弃我们对上述“——合并和出售资产的限制”中所述规定以及契约的某些其他规定的遵守，如果在与该系列债务证券有关的招股说明书补遗中指定，则任何其他契约

适用于该系列的债务证券。该契约还规定，任何系列当时未偿还债务证券的本金总额不少于多数的持有人可以放弃该系列债务证券的现有违约或违约事件，除拖欠支付本金外，或者溢价，如果有的话，或利息，如果有的话，或额外的金额，如果有的话，或者偿债基金的支付，如果有的话，该系列的债务证券，或，可转换为或可交换为其他证券或财产的任何债务证券，在任何这样的转换或交换中的默认，或有关契约或规定的违约，未经受影响系列的每个未偿债务证券的持有人的同意，不得对其进行修改或修正。正如在这一段中所使用的，术语“违约”是指任何事件，或在通知或时间流逝后，或两者都会成为，任何系列的债务证券的违约事件，

如果发生上述第（4）款规定的任何违约事件，则该违约事件及其所有后果（不包括因债务证券加速而导致的任何付款违约）应被废除，放弃和废除，自动且无需受托人或债务证券持有人采取任何行动，如果在此类违约事件发生后的20天内:（1）作为此类违约事件基础的债务或担保已解除；或（2）其持有人已撤销或放弃加速，引起这种违约事件的通知或行动（视情况而定）；或（3）作为这种违约事件基础的违约已得到纠正。

契约规定，对于任何系列的债务证券，如果发生违约事件（上述第（6）条规定的违约事件除外）并持续发生，受托人或当时未偿还的该系列债务证券的本金超过25%的持有人，可以宣布本金，或者，如果该系列的债务证券是原始发行的折价证券，该系列债务证券的条款中规定的较低金额，以及应计和未付利息，如果有的话，该系列的所有债务证券到期并立即支付。契约规定，如果上述第（6）款规定的任何系列债务证券发生违约事件，然后是校长，或者，如果该系列的债务证券是原始发行的折价证券，该系列债务证券的条款中规定的较低金额，以及应计和未付利息，如果有的话，该系列的所有债务证券将自动成为并立即到期并应支付，而无需受托人或该系列债务证券的任何持有人作出任何声明或采取其他行动。然而，在特定条件下， “当时未偿还的一系列债务证券的本金多数的持有人可以撤销并废除该系列债务证券的加速及其后果。，

在遵守TIA要求受托人的规定的前提下，在契约违约事件持续期间，以必要的谨慎行事，受托人没有义务应任何系列的债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非这些持有人已向受托人提供了对受托人合理满意的赔偿费用，根据此项要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任。在遵守上述规定的前提下，根据契约发行的任何系列的未偿还债务证券的本金多数的持有人有权指示时间，进行任何程序的方法和地点，以寻求根据契约就该系列向受托人提供的任何补救措施。契约要求我们每年向受托人提交一份证书，该证书说明根据契约的条款我们是否违约。如果发生并持续发生违约事件， “受托人根据契约持有或收到的任何款项，均可用于偿还受托人在向该系列债务证券的持有人支付任何款项之前的合理补偿和费用。，

任何系列的任何债务证券的持有人均无权就契约，或根据契约任命接管人或受托人，或根据契约采取任何其他补救措施，提起任何司法或其他程序，除非:

•

持有人就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

•

该系列未偿还债务证券的本金总额超过25%的持有人向受托人提出书面请求，要求就此类违约事件提起诉讼；

•

一个或多个持有人向受托人提供对受托人合理满意的赔偿，以补偿根据该请求将产生的成本，费用和支出以及负债；

•

受托人在收到该通知，请求和赔偿要约后的90天内未提起任何此类诉讼；和

•

在该90天内，该系列当时未偿还债务证券的本金总额的多数持有人不会向受托人发出与该书面请求不一致的指示。

尽管契约中有任何其他规定，债务证券的持有人将有权获得本金和溢价（如有）以及利息（如有）的支付，这是绝对和无条件的，在该等付款的相应到期日以该债务证券为抵押，并且在任何可转换为或可交换为其他证券或财产的债务证券的情况下，根据其条款转换或交换该债务证券（视情况而定），并提起诉讼，以强制执行这些付款以及实现此类转换或交换的任何权利，未经持有人同意，该权利不应受到损害。

修改、豁免和会议

在根据契约发行并受到修改或修正影响的各系列未偿还债务证券的本金多数持有人的同意下，我们和受托人可不时进行修改，修正，补充或放弃遵守契约或适用系列的债务证券的任何规定，或契约下该系列债务证券的持有人的权利。但是，除非适用的招股说明书增补中另有规定，否则除其他事项外，不得进行此类修改，修订，增补或放弃:

•

更改根据契约发行的任何系列的债务证券的数量，其持有人必须同意任何修改，补充或放弃；

•

降低根据契约发行的任何债务证券的利率或延长其支付利息（包括违约利息）的时间；

•

减少根据契约发行的任何债务证券的本金或更改本金的规定期限，或推迟支付任何偿债基金或类似义务的固定日期；

•

减少任何原始发行的折价证券的本金金额，这些证券将在到期日加速时到期并应付；

•

在支付本金或利息（如果有的话）时，放弃任何违约或违约事件，在任何债务证券上（除非至少持有该系列未偿还债务证券的本金多数的持有人撤销债务证券的加速，以及放弃因这种加速而导致的付款违约）；

•

改变应付债务证券的地点或货币；

•

在未经所有持有人同意的情况下，对契约中与放弃过去违约，债务证券持有人获得付款的权利或对契约的修改进行限制有关的规定进行任何更改；要么

•

放弃与该系列债务证券有关的任何赎回付款；

在每种情况下，都没有获得受修改或修正影响的契约下发行的每种未偿债务证券的持有人的同意。

未经根据契约发行的任何债务证券的持有人的同意，我们和受托人可能会不时修改，修改，补充或放弃遵守契约的任何规定，其中包括:

•

消除任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

提供非凭证式债务证券，以补充或代替凭证式债务证券；

•

证明另一人在契约下对我们的继承，以及该继承人对契约和债务证券中所包含的我们的义务的承担；

•

就所有或任何系列的债务证券增加任何额外的违约事件；

•

根据有关该系列或其他方面的留置权的任何契约的要求，担保任何系列的债务证券；

•

更改或消除契约的任何规定，或在契约中添加任何新的规定，但前提是任何此类更改，消除或增加（a）（i）不适用于在该补充契约之日未偿还的任何债务证券，或修改任何债务证券持有人在该补充契约之日前有效的有关该规定的权利或（b）仅在该系列的债务证券未偿还时生效；

•

进行任何更改，以向该系列债务证券的持有人提供额外的权利或利益，或在任何重大方面不对持有人在契约下的权利产生不利影响；

•

遵守美国证券交易委员会的要求，以实现或维持TIA规定的契约的资格；

•

规定发行契约所允许的任何系列的债务证券，并确定其形式和条款及条件；

•

证据并规定就一个或多个系列的债务证券接受继任受托人的任命，或在必要时增加或更改契约的任何规定，以提供由一个以上的受托人管理或促进契约的管理；

•

根据契约增加额外的担保人或债务人；要么

•

使契约或任何债务证券或担保文件的任何规定与任何招股说明书（包括本招股说明书），招股说明书补遗中反映的描述一致，与此类债务证券的首次发行或出售有关的发行备忘录或类似发行文件，只要该描述旨在逐字引用契约，债务证券或担保文件的规定。

我们可能（但没有义务）设置一个记录日期，以确定有权同意任何补充的债务证券持有人的身份，契约所允许的修改或放弃，或为了确定有权参与发出或发出任何违约通知，任何加速声明，任何提起诉讼的请求或任何其他类似指示的债务证券的持有人。

解雇、渎职和契约渎职

除非适用的招股说明书增补中另有规定，否则根据我们的指示，该契约对根据我们指定的契约发行的任何系列的债务证券将不再具有进一步的效力，在遵守契约的特定规定的前提下（包括支付额外金额（如果有的话）的义务，以及根据其条款将该系列的债务证券交换或转换为其他证券或财产的义务（如果适用））

•

要么:

•

已认证的该系列的所有债务证券，但已替换或支付的丢失，被盗或毁坏的债务证券以及之前已将其付款存入信托并随后偿还给我们的债务证券除外，已交付给受托人以注销；要么

•

该系列的所有债务证券尚未交付给受托人以供注销的款项已因发出赎回通知或其他原因而到期并应支付，或将在一年内到期并应支付，或已被要求赎回并且我们已不可撤销地将资金作为信托资金存入或安排将其存入受托人，仅用于

此类债务证券，美元现金，不可赎回的美国政府证券或其组合的持有人的利益，其金额应为足够的，而无需考虑任何利息再投资，支付和清偿未交付给受托人以注销本金，溢价（如有）和截至到期日或赎回日的应计利息的债务证券的全部债务；

•

未发生任何违约或违约事件并在该存款之日继续（不包括因借入资金而导致的违约或违约事件，该资金将用于该存款或授予担保该借款的留置权或与其他债务有关的任何类似且同时发生的存款，在每种情况下，授予与此相关的留置权）；

•

我们已支付或促使支付了我们根据契约应支付的所有款项；和

•

我们已就此类债务证券向受托人发出不可撤销的指示，以将存入的资金用于在到期日或赎回日（视情况而定）支付此类债务证券。

除非适用的招股说明书增补中另有规定，否则我们可以选择就任何系列的债务证券并在任何时候就该系列的未偿债务证券履行我们的义务（“法律上的不当行为”）。法律上的不当行为意味着，我们应被视为已偿还并清偿了该系列债务证券所代表的全部债务，并且该契约将不再对该系列的所有未偿债务证券具有进一步的效力，但以下情况除外:

（a）

该系列未偿债务证券的持有人有权在该系列债务证券的本金和利息（如有）仅应从以下所指的信托基金中支付时，收取该系列债务证券的本金和利息（如有）的付款；

（b）

我们对该系列债务证券的义务，涉及发行该系列临时债务证券，登记该系列债务证券，残缺，毁坏，丢失或被盗的该系列债务证券，以及维持办公室或代理机构的付款和以信托方式持有的担保付款的款项；

（c）

受托人根据契约对该系列债务证券的权利，权力，信托，义务和豁免，以及我们与此有关的义务；和

（d）

契约中的法律不作为条款。

此外，我们可以选择在任何时候选择解除我们对契约中几乎所有契约的义务，除非契约中另有说明（“契约违约”），此后，任何不遵守该义务的行为均不构成该系列债务证券的违约或违约事件。如果发生违约行为，则某些违约事件（不包括上文“违约事件”标题下第（6）条中所述的事件）将不再构成该系列债务证券的违约事件。我们可以行使法律上的不当行为选择权，无论我们之前是否曾行使过契约不当行为。

为了行使法律上的不作为或契约上的不作为:

（a）

我们必须不可撤销地将美元现金、不可赎回的美国政府证券或其组合，作为信托基金，仅为持有人的利益以信托方式存入受托人，其金额应为国家认可的投资银行认为足够的金额，评估公司或独立公共会计师事务所，在指定的付款日期或在该系列债务证券的本金或分期付款的本金或利息的赎回日支付该系列债务证券的本金和利息；

（b）

在法律上有不当行为的情况下，我们应已向受托人提交了律师的意见，以确认:

我们已收到或已由美国国税局发布了一项裁决；要么

ii.

自该系列债务证券发行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化；

在这两种情况下，并基于此，律师的意见应确认，在习惯假设和排除的前提下，该系列债务证券的持有人和实益拥有人不会确认收入，由于这种法律上的不当行为而导致的出于美国联邦所得税目的的收益或损失，将按相同的金额缴纳美国联邦所得税，以相同的方式和相同的时间，如果没有发生这种法律上的不当行为；

（c）

在违约的情况下，我们应已向受托人提供受托人合理接受的律师意见，确认在习惯假设和排除的前提下，该系列债务证券的持有人和实益拥有人将不会确认收入，由于此类契约的不当行为而导致的出于美国联邦所得税目的的收益或损失，将按相同的金额缴纳美国联邦所得税，以同样的方式和相同的时间，如果没有发生这种违反《公约》的行为；

（d）

不应发生任何违约或违约事件并在该按金的日期继续（因借入资金而产生的违约或违约事件除外，该资金将用于该按金，或授予任何担保该借款的留置权，或与其他债务有关的任何类似且同时发生的按金，在每种情况下，授予与此相关的留置权）；

（e）

我们将向受托人交付一份高级职员证书，说明我们进行存款的目的不是为了使该系列债务证券的持有人优先于我们的任何其他债权人，也不是为了击败，阻碍，拖延或欺骗我们的任何债权人；和

（f）

我们将向受托人交付高级职员证书和律师意见（律师意见可能受习惯假设和排除在外的约束），每一项都说明了在高级职员证书的情况下（a）至（e）条款中规定的条件，以及，就大律师的意见而言，本段（b）及/或（c）条已获遵从。

管辖法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

关于受托人

我们将在与适用的债务证券有关的招股说明书补充中，就任何系列的债务证券确定受托人（如果不是受托人）。如果受托人成为我们的债权人，以获得对债权的付款或将其就这些债权收取的财产变现为担保或其他方式，则TIA限制受托人的权利。允许任何受托人不时与我们及其子公司进行其他交易。但是，如果受托人获得了任何利益冲突，则必须在契约下发生违约事件时消除冲突或辞去受托人一职。

当时任何系列的未偿还债务证券的本金多数的持有人可以指示进行任何程序的时间，方法和地点，以行使受托人可获得的任何补救措施。

如果发生并继续发生违约事件，受托人将被要求在处理自己的事务时使用谨慎的人的谨慎程度和技能。只有在债务证券持有人向受托人提供令其满意的赔偿后，受托人才有义务应任何债务证券持有人的要求行使其在契约下的任何权力。

某些定义

“股本”是指:

（a）

在公司的情况下，公司股票；

（b）

就协会或商业实体而言，公司股票的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（无论如何指定）；

（c）

就合伙或有限责任公司而言，指合伙权益（不论是普通权益或有限权益）或成员权益；及

（d）

任何其他权益或参与，使某人有权获得发行者的利润和损失的份额或资产分配，但不包括上述所有可转换为股本的债务证券，此类债务证券是否包括任何以股本参与的权利。

“合并净有形资产”是指美元树的总资产减去净商誉和其他无形资产，减去流动负债合计，所有内容均如Dollar Tree及其合并子公司最新资产负债表所述，并根据美国公认会计原则，根据Dollar Tree合并财务报表中报告的头寸进行计算以及在该资产负债表日之后发生的任何收购或处置产生形式上的影响之后。

“重要子公司”是指符合以下任何条件的子公司（就本定义而言，与其子公司一起合并处理）:

•

截至最近一个会计年度结束时，我们和我们的其他子公司对该子公司的投资和预付款超过了我们和我们的子公司合并总资产的10%；

•

我们和我们的其他子公司在该子公司的总资产（公司间冲销后）中的比例份额超过了我们和我们的子公司在最近完成的会计年度结束时的合并总资产的10%；或

•

我们和我们的其他子公司在来自持续经营的所得税前收入中的权益，非常项目和子公司会计准则变更的累计影响超过了我们和我们的子公司在最近一个会计年度合并收入的10%。

任何特定人士的“子公司”是指任何公司，协会或其他商业实体，其股本总投票权的50%以上有权（不考虑任何意外事件的发生）在董事选举中投票，其管理人员或受托人当时由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制。

“有投票权的股份”是指股本，其持有人在通常情况下具有一般投票权，可以选举至少过半数的董事会成员；但就该定义而言，仅以某一事件的发生为条件而具有投票权的股本，不应被视为有表决权的股份，无论该事件是否已经发生。

分配计划

首次发行和出售债务证券

我们可能会在债务证券的首次发行中不时按以下方式出售:

•

通过代理人；

•

转售给交易商或承销商；

•

直接提供给购买者；或

•

通过上述任何一种销售方式的组合。

在某些情况下，我们或与我们一起或代表我们行事的交易商也可能购买债务证券，并通过上述一种或多种方法将其重新提供给公众。可以通过上述任何一种方法或适用的招股说明书补遗中所述的其他方法，将本招股说明书与我们的债务证券的任何发行联系起来使用。

通过这些方法中的任何一种分配的债务证券可以通过一项或多项交易向公众出售，其中包括:

•

（二）以固定的价格或者可以改变的价格；

•

以出售时的市场价格计算；

•

与现行市场价格有关的价格；或

•

以议定的价格。

我们可能会不时向公众征求直接购买债务证券的要约。我们也可能会不时指定代理人，以我们的名义向公众征求购买债务证券的要约。如果需要，与任何特定的债务证券发行有关的招股说明书补充将列出指定要征求要约的任何代理商，并将包括有关我们可能在该发行中向代理商支付的任何佣金的信息。根据1933年《证券法》（经修订）（“证券法”）的定义，代理人可以被视为“承销商”。

我们可能会不时将债务证券出售给一个或多个作为委托人的交易商。根据《证券法》的定义，交易商可以被视为“承销商”，然后可以将这些债务证券转售给公众。

我们可能会不时向一个或多个承销商出售债务证券，谁会购买这些证券作为本金再出售给公众，无论是在坚定的承诺或最大的努力的基础上。如果我们把债务证券卖给承销商，我们可能会在销售时与他们签订承销协议，并将在适用的招股说明书补充中为他们命名。与这些销售有关，承销商可能被视为以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得了补偿，也可能从他们可以代理的证券购买者那里获得佣金。承销商可以将债务证券转售给交易商或通过交易商转售，而这些经销商可能会获得折扣形式的补偿，承销商提供的优惠或佣金和/或他们可以代理的买方提供的佣金。适用的招股说明书补充将包括有关我们支付给承销商的承销补偿的任何必要信息，以及任何折扣，承销商给予参与交易的交易商的优惠或佣金，与债务证券的发行有关，

我们可能会授权承销商，交易商和代理商从第三方征求要约，以购买债务证券的合同，规定在未来的日期付款和交付。适用的招股说明书补充将描述这些合同的实质性条款，包括买方义务的任何条件，并将包括有关我们为征求这些合同可能支付的佣金的任何必要信息。

根据与我们达成的协议，承销商，交易商，代理商和其他人可能有权要求我们赔偿某些责任，包括《证券法》规定的责任。

与发行有关，承销商可以在公开市场上买卖债务证券。这些交易可能包括卖空交易、稳定交易和购买，以弥补卖空产生的头寸。卖空交易是指承销商出售的证券数量超过其在发行中所需购买的证券数量。稳定交易包括在发行过程中为防止或阻止证券市场价格下跌而进行的某些出价或购买。

承销商也可能会对投标进行罚款。当特定的承销商向承销商偿还其获得的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为承销商已回购了由该承销商出售的证券或为该承销商的账户购买的证券，以稳定或进行空头回补交易。

承销商的这些活动可能会稳定，维持或以其他方式影响债务证券的市场价格。结果，债务证券的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动已经开始，则承销商可以随时终止这些活动。这些交易可以在交易所或自动报价系统上进行，如果债务证券在该交易所上市或允许在该自动报价系统上进行交易，或者在场外交易市场或其他地方进行。

在日常业务过程中，承销商，交易商和代理商及其联系人可能是我们的客户或贷款人，并可能与我们及其子公司进行交易并为其提供服务。

有关首次公开发行和做市转售的事项

每个系列的债务证券都将是新发行的，在其原始发行日期之前，任何债务证券都不会有成熟的交易市场。我们可能会选择不在证券交易所或报价系统上列出任何特定系列的债务证券。我们向其出售公开发行的债务证券的任何承销商都可以在这些债务证券中进行市场交易。然而，他们中没有人有义务这样做，并且他们中的任何一个都可以随时停止这样做，而无需另行通知。不能保证任何债务证券的流动性或交易市场。

除非在适用的招股说明书补充或出售确认书中另有说明，否则债务证券的购买价将需要在纽约市以立即可用的资金支付。

在本募集说明书中，证券发行是指与证券初始发行有关的证券的首次发行，不是指证券在做市交易中的任何后续转售。

发售证券的有效性

除非任何招股说明书增补中另有规定，否则根据纽约州法律，Wachtell，Lipton，Rosen&Katz，New York，New York将为公司传递任何发行的债务证券的有效性。在提出其意见时，Wachtell，Lipton，Rosen&Katz将依赖弗吉尼亚州里士满的Williams Mullen对受弗吉尼亚联邦法律管辖的事项的意见。

专家

美元树公司截至2021年1月30日和2020年2月1日的合并财务报表，以及截至2021年1月30日的三年中的每一年的合并财务报表，以及管理层对截至1月30日的财务报告内部控制有效性的评估，2021年已根据毕马威会计师事务所（独立注册公共会计师事务所）的报告（通过引用并入本文）以及该公司作为会计和审计专家的授权，通过引用并入本文和注册声明中。

涵盖2021年1月30日和2020年2月1日合并财务报表的审计报告涉及与采用会计准则编纂主题842有关的租赁会计方法的变更，租赁.

美元树公司

债务证券

第二部分。招股说明书中不要求提供的信息

项目14。发行和发行的其他费用。

以下列出的是我们预计与特此注册的发行有关的估计费用（承销佣金除外）。除应付给证券交易委员会的申请费外，所有这些费用都是估计数。

	证券交易委员会注册费					(1)
	受托人费用					*
	印刷费用					*
	法律费用和开支					*
	会计费用和开支					*
	杂项费用和开支					*
	合计					*

(1)

根据规则456（b）和457（r），公司将推迟支付注册费。

费用将取决于发行的总数以及可能发行的证券的价值或数量。因此，目前无法估计这些费用。

项目15。董事和高级职员的赔偿。

弗吉尼亚州法典第13.1编第9章第10条，经修订（“弗吉尼亚法典”），规定，除非受其公司章程的限制，弗吉尼亚州的公司必须赔偿完全成功的董事或高级职员，根据是非曲直，为因董事或高级职员是或曾经是公司的董事或高级职员而成为一方的任何程序辩护，董事或高级职员因诉讼而产生的费用。《弗吉尼亚州法典》允许公司向董事或高级管理人员预付资金，以支付或偿还在诉讼程序最终处置之前在任何法律程序中发生的费用，如果董事或高级管理人员向公司提交了一份已签署的书面承诺，以偿还他或她无权获得强制性赔偿的任何预付款，并且最终确定他或她不符合相关的行为标准。如果无利害关系的董事会成员做出了决定，则公司可以赔偿董事或高级职员在诉讼中承担的责任，特别法律顾问或股东，即董事或高级管理人员真诚地进行自己的行为，并在其他方面达到了要求的行为标准。为了达到相关的行为标准，《弗吉尼亚法典》规定，董事或高级职员必须相信，如果他或她是以公司的官方身份行事，他或她的行为符合其最大利益，在其他行为的情况下，他或她的行为至少不违背其最大利益。在任何刑事诉讼中，董事或高级职员必须没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。在由公司提起的或以公司的权利提起的诉讼中，对于董事或高级职员被判定对公司负有责任的任何事项，不得作出任何赔偿，除与诉讼程序有关的费用外，如果确定董事或高级职员已达到相关的行为标准。在任何其他程序中，如果董事或高级职员因不当获得个人利益而被判定对公司负有责任，则不应进行任何赔偿。公司有权作出进一步的赔偿，包括对公司提起的诉讼或以公司的权利提起的诉讼的赔偿，并为预付款和费用偿还作出额外准备，可能由公司章程或股东制定的任何细则授权的任何董事或高级职员，或通过的任何决议，在事件发生之前或之后，由股东， “除了对故意的不当行为或明知违反刑法的行为的赔偿外。，

公司的公司章程（以下简称“章程”）规定，在适用法律允许的最大范围内，公司将对公司过去或现在的任何董事或高级管理人员进行赔偿，这些董事或高级管理人员曾经或现在是任何诉讼程序的一方，包括由公司或以公司的权利提起的诉讼，或由公司的股东或代表公司的股东提起的诉讼，针对他在本公司所招致的任何法律责任提起的诉讼

II-1

与此种诉讼程序的联系，除非他从事故意的不当行为或明知违反刑法。在同样的程度上，董事会有权，以无利害关系董事法定人数的多数票通过，订立合约，以弥偿任何董事或高级人员的法律责任，并垫付或偿还其因任何作为或不作为而引起的任何法律程序的费用，是否发生在该合同执行之前或之后。赔偿仅限于在本条款生效之日后因任何作为或不作为而提起的所有诉讼，是否发生在该生效日期之前或之后。另外，这些条款规定，公司将在诉讼程序的最终处置或作出任何赔偿决定之前，支付或偿还作为诉讼程序一方的董事或高级管理人员所产生的合理费用。如果董事或高级管理人员提供（i）书面声明，表示他或她真诚地相信他或她已达到必要的行为标准，并且书面承诺偿还预付款如果最终确定他或她没有达到这样的行为标准。“公司设有高级职员和董事责任保险单。，

本公司的附例（“附例”）规定，除非本公司另有书面同意，弗吉尼亚州的联邦法院和州法院将是某些诉讼或程序的唯一和专有论坛，包括（i）代表本公司提起的任何派生诉讼或程序，指称违反信托责任申索的任何诉讼，主张根据《弗吉尼亚证券公司法》提出的索赔的任何诉讼，条款或附则，任何解释的行动或程序，申请，执行或确定条款或细则的有效性，（v）有关补偿或预付款或偿还因本章程细则而产生的费用的任何诉讼或程序，细则或其他规定，主张由内部事务学说管辖的索赔的任何诉讼，或主张一个或多个“内部公司索赔”的任何诉讼，该术语在《弗吉尼亚法典》第13.1-624节的C小节中定义，在任何情况下，在法律允许的最大范围内。另外，章程规定，除非本公司另有书面同意， “美国联邦地区法院是解决根据《证券法》提起诉讼的任何投诉的唯一论坛。，

《弗吉尼亚法典》还对公司董事和高级职员在由公司提起的或以公司的权利提起的诉讼中，或由公司股东或代表公司股东提起的诉讼中对损害进行评估的责任规定了法定限制，并授权公司在公司的公司章程中规定较低的货币责任限额（包括消除货币损害赔偿责任），或，如果得到股东的批准，在章程中；然而，如果董事或高级职员从事故意的不当行为或明知违反刑法或任何联邦或州证券法，则该董事或高级职员的责任不受限制。该公司的文章规定，在适用法律允许限制或消除董事和高级职员责任的全部范围内，本公司的任何董事或高级人员不应因任何交易而对本公司或其股东造成的金钱损失承担责任，行为的发生或过程，是否发生在本条款生效日期之前或之后，

项目16。展品和财务报表明细表。

附件列表在本注册声明末尾的“Exhibit Index”下列出，并通过引用并入本文。

项目17承诺。

签署人在此承诺:

（1）在提出要约或出售的任何期间内，对本注册声明进行事后修正:

（一）

包括1933年《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（二）

在招股说明书中反映在注册声明（或其最新生效后的修订）生效日期之后发生的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表注册声明中所述信息的根本变化。尽管有上述规定，证券数量的任何增加或减少

II-2

发行（如果所发行证券的总美元价值不超过已登记的价值），并且任何偏离估计最大发行范围的低端或高端的情况，都可以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映出来，如果，总体而言，数量和价格的变化不超过有效注册声明中“注册费用的计算”表中规定的最高总发行价格的20%的变化；和

（三）

将先前未在注册声明中披露的与分销计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改包括在注册声明中；

但前提是，第（1）（i）款，（1）和（1）不适用如果这些段落要求在生效后的修正中包含的信息包含在公司根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提供给委员会的报告中以引用方式并入注册声明中的内容，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书形式中，该招股说明书是注册声明的一部分。

（2）为厘定根据1933年《证券法》须承担的任何法律责任，每一项该等生效后的修订，须当作是与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而该等证券在当时的发售，须当作为该等证券的首次真诚发售。

（3）通过事后生效的修正，将在发行终止时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

（4）为了确定根据1933年《证券法》对任何购买者的责任:

（一）

自注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，应将其视为注册声明的一部分；和

（二）

根据规则424（b）（2）要求提交的每份招股说明书，（b）（5）或（b）（7）作为在倚赖与依据第415（a）（1）（i）条提出的要约有关的第430B条的情况下的登记声明的一部分，或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的信息的目的，应被视为证券交易的一部分并于招股章程所述发售证券的首份买卖合约生效后或于招股章程所述发售证券的首份买卖合约的日期起计的较早日期，将该等招股章程形式首次使用。根据规则430B的规定，就发行人及在该日为包销商的任何人的责任而言，该日期应被视为招股说明书所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，而该等证券在当时的发售，须当作为该等证券的首次真诚发售。提供，然而，在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中所作的声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中通过引用并入或视为并入的文件中所作的声明，对于在该生效日期之前签订了销售合同的买方， “取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明，或在该生效日期之前在任何此类文件中做出的任何声明。，

（5）为了确定1933年《证券法》规定的注册人在证券的初始发行中对任何购买者的责任，签署人的注册人承诺，根据本注册声明，在签署人的首次证券发行中，无论向买方出售证券所采用的承销方法如何，如果证券是通过以下任何一种通信方式提供或出售给该买方的，该签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售此类证券:

（一）

根据规则424要求提交的与发行有关的任何初步招股说明书或该签署人的招股说明书；

II-3

（二）

由该签署人或代表该签署人的注册人准备或由该签署人的注册人使用或提及的与要约有关的任何自由书面招股说明书；

（三）

与发行有关的任何其他自由书面招股说明书的一部分，其中包含有关该签名的注册人或由该签名的注册人或代表该签名的注册人提供的证券的重要信息；和

（四）

由该签署人向买方提出的要约中的要约的任何其他通信。

（6）以下签名的注册人在此承诺，为了确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交注册人的年度报告（如适用），根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的员工福利计划年度报告（以引用方式并入注册声明），应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，而该等证券在当时的发售，须当作为该等证券的首次真诚发售。

（7）在允许董事对根据1933年《证券法》产生的责任进行赔偿的范围内，根据上述规定，注册人的高级管理人员和控制人，否则，该登记人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》所表达的公共政策，因此，无法执行。如果对此类负债提出赔偿要求（注册人支付董事发生或支付的费用除外），注册人员的主管人员或控制人在成功抗辩任何诉讼时，（诉讼或程序）由该董事主张，与正在登记的证券有关的高级职员或控制人，这样的登记人将，除非其律师认为该事项已通过控制先例解决， “向具有适当管辖权的法院提出这样一个问题，即该法院的这种赔偿是否违反了1933年《证券法》所表达的公共政策，并将受此类问题的最终裁决的约束。，

（8）根据委员会根据该法第305（b）（2）条规定的规则和条例，提出申请，以确定受托人是否有资格根据《信托契约法》（“法”）第310条（a）款行事。

II-4

附件指数

	1.1*			债务证券承销协议的形式。
	4.1			日期为2018年4月2日的契约，由美元树公司（作为发行人）与美国银行全国协会（作为受托人）之间的契约（作为2018年4月2日S-3ASR表格的注册声明的附件4.1提交，并通过引用并入本文）。
	5.1+			Wachtell，Lipton，Rosen&Katz的意见。
	5.2+			Williams Mullen的意见。
	23.1+			毕马威会计师事务所的同意。
	23.2+			Wachtell，Lipton，Rosen&Katz的同意（包含在附件5.1中）。
	23.3+			Williams Mullen的同意（包括在附件5.2中）。
	24.1+			授权书（包括在签名页上）。
	25.1+			契约下的受托人资格声明表格T-1。

作为当前报告的附件以表格8-K的形式提交，并通过引用或对本注册声明的生效后修正并入本文。

随函提交。

II-5

签名

根据1933年《证券法》（经修订）的要求，注册人证明其有合理的理由相信它满足了在S-3表格上提交的所有要求，并已适当地促使本注册声明由以下签署人代表其在弗吉尼亚州切萨皮克市正式授权签署，2021年11月23日。

美元树公司

由:

Michael A. Witynski

名称:

Michael A. Witynski

头衔:

总裁兼首席执行官

授权书

作为美元树公司的董事和/或高级职员，以下签署人中的每一人在此提名、组成和任命William A. Old, Jr.和Kevin S. Wampler，或分别任命他们中的任何一人，成为他或她的真实合法的实际代理人，以他或她的名义并以他或她的名义以以下任何和所有身份签署，并向美国证券交易委员会提交任何和所有修正案，包括生效后的修正案，对此注册声明，在注册声明中进行此类事实律师认为适当的更改，并通常以以下所述的任何和所有身份代表他或她做所有此类事情，以使公司能够遵守经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的规定以及委员会的所有要求。

根据《证券法》的要求，本注册声明已由以下人士以指定日期的身份签署。

签名	标题	日期
Michael A. Witynski Michael A. Witynski	董事、总裁兼首席执行官（首席执行官）	2021年11月23日
Kevin S. Wampler Kevin S. Wampler	首席财务官（首席财务官）	2021年11月23日
/s/Kathleen E.Mallas Kathleen E.Mallas	高级副总裁– 首席会计官（首席会计官）	2021年11月23日
Bob Sasser Bob Sasser	主任（执行主席）	2021年11月23日
Arnold S. Barron Arnold S. Barron	董事	2021年11月23日
Gregory M. Bridgeford Gregory M. Bridgeford	董事（首席独立董事）	2021年11月23日
Thomas W. Dickson Thomas W. Dickson	董事	2021年11月23日
Lemuel E. Lewis Lemuel E. Lewis	董事	2021年11月23日

II-6

签名	标题	日期
Jeffrey G. Naylor Jeffrey G. Naylor	董事	2021年11月23日
/s/Winnie Y.Park Winnie Y.Park	董事	2021年11月23日
Stephanie P. Stahl Stephanie P. Stahl	董事	2021年11月23日
Carrie A. Wheeler Carrie A. Wheeler	董事	2021年11月23日
Thomas E. Whiddon Thomas E. Whiddon	董事	2021年11月23日

II-7