EX-99.2 3 ex99-2.htm

附件 99.2

附信

本契据订立于2024年7月1日

之间

(1)	SELINA HOSPITALITY PLC根据英格兰及威尔士法律成立的公众有限公司，公司编号为13931732（“家长”）；以及

(2)	OSPREY国际有限公司，一间根据塞浦路斯法律注册成立的公司，注册地址为9E Foti Pitta Street，1065，Nicosia，Cyprus，公司编号HE385659（"鱼鹰”).

1.	定义

“Australia Holdco”是指Selina Holding Australia Pty Ltd（ACN 637166824）。

“澳大利亚集团”是指澳大利亚控股公司及其直接和间接子公司（“澳大利亚集团公司”是指其中任何一家）。

“营业日”是指英国、塞浦路斯和以色列的银行普遍开门营业的日子。

“SPA”指日期为本契据日期或前后的买卖协议，内容有关母公司向Osprey出售Australia Holdco的若干股份。

“泰国公司”是指母公司直接或间接拥有权益或持股的每一家公司，其直接或间接开展业务或持有另一家公司或个人的股份或权益，该公司或个人直接或间接在泰王国开展业务或根据泰王国或其某个地区的法律注册成立。

2.	释义

2.1	本契据中使用的条款和段落标题仅为便于参考而插入，不影响施工。

2.2	对人的提及应包括非法人协会和合伙企业，在每种情况下，无论是否具有单独的法人资格和子公司，都意味着根据2006年《公司法》的附属企业或根据经修订的2001年《澳大利亚公司法》的同等企业。

2.3	提及“一方”或“一方”是指一方或本契据的一方。

2.4	对“包括”或“包括”（或任何类似术语）的提及不得被解释为暗示任何限制，由“其他”（或任何类似术语）一词引入的一般词语不应因其前面或后面有表示特定类别的行为、事项或事情的词语而被赋予限制性含义。

2.5	除文意另有所指外，输入个人的词语应视为输入公司，反之亦然，输入整体的词语应视为包括对其任何部分的提及。

2.6	凡提述法定条文或成文法则，须包括提述任何该等条文或成文法则的任何修订、修改、延期、合并、替换或重新成文法则（不论是在本契据日期之前或之后），除非任何该等更改对任何一方施加任何比于本契据日期更为繁重的法律责任或义务。

3.	考虑

3.1	母公司已要求Osprey进行下述交易，总对价为3,542，857.14美元（经税收调整），应支付给母公司（“6月24日对价”).

3.2	作为Osprey支付6月24日对价的代价，母公司已同意，但须遵守任何现有的合约限制（这些限制，母公司应尽最大努力在合理可行的情况下尽快修订或放弃，无论如何在本契据日期后14天内）于本契据日期后14天内，就下文（a）段所指的交易，在Osprey要求这样做的日期后21天内，就下文（b）段而言，关于下文（c）段，在Osprey提出请求之日起14天内：

	(a)	SPA（其执行草案附于本契约）中规定的对母公司的每一笔交易和义务，包括向Osprey出售股份；

	(b)	如果Osprey（可能包括全部或部分此类股份）在本契据日期的第二个周年日或之前提出要求，则将母公司在每一家泰国公司的股权转让给Osprey，连同向Osprey转让母公司或其任何关联公司与拥有任何泰国公司的股份或任何权益的任何其他人拥有或针对任何其他人拥有的任何权利、补救措施或利益，或以其他方式（一起，“泰国股份出售”）；以及

	（c）	如果Osprey在本契据日期的两周年或之前提出要求，则授予Osprey在亚洲和大洋洲使用“Selina”知识产权、品牌和形象的独家权利（“亚洲知识产权授权”),

每项条款均符合Osprey满意的条款（统称“交易”）。

3.3	双方已同意，6月24日对价的价值应为Osprey就母公司承担的促使实施交易的义务应付给母公司的总额，但前提是：

	(a)	如Osprey根据上文第3.2（b）段提出要求（可能包括全部或部分此类股份），Osprey就母公司向Osprey出售其在每一家泰国公司的每一份股权所需支付的价格应由母公司和Osprey确定（双方均以善意行事，如果各方未在Osprey提出此类请求后的五个工作日内达成一致，则初始股权估值应为6倍（2024年第一季度EBITA减去债务）），并受SPA第3条条款中规定的估值意见调整的约束比照为泰国股份出售；

	(b)	如果Osprey根据上文第3.2（b）段提出要求（可能包括全部或部分此类股份），证明泰国股份出售的文件应本着诚意进行谈判，并在适用的范围内以SPA的条款为基础比照为泰国股票出售。如果文件的条款，包括关于在每个泰国公司的股份的初始价格，无法在第3.2条规定的21天期限内达成一致，则母公司（并应促使其相关子公司）和Osprey应订立Osprey在该21天期限内交付给母公司的最后一个版本的文件；和

	（c）	如Osprey根据上文第3.2（c）段提出要求，Osprey就亚洲知识产权许可应付的金额最初应参照并与母公司或其相关子公司目前就该等知识产权、品牌和图像收取的费用一致确定，并应调整为Osprey在本契据日期后合理迅速与母公司进行善意磋商后选定的信誉良好的独立估价师确定的金额。若无法在第3.2条规定的21天期限内就文件条款达成一致，则母公司（及母公司应促使其相关子公司）和Osprey应订立Osprey在该21天期限内交付给母公司的最后一版文件。

3.4	作为6月24日对价的对价，母公司同意并自本契据之日起：

	(a)	它将（在合法的范围内）使用不时作为澳大利亚控股公司和各泰国公司的董事、高级职员、雇员和股东（视情况而定）（并向任何高级职员的董事作出所有指示和指示）所赋予的权力，以促使附表所列的任何事项均不会在未经Osprey事先书面同意的情况下就澳大利亚控股公司和各泰国公司或其各自拥有股权或权益的任何直接或间接子公司或公司发生。然而，就每项标有“*”不得无理拒绝鱼鹰同意；以及

	(b)	其不得处置Australia Holdco或任何泰国公司的任何股份或设押、押记、质押、抵押或设定任何担保权益，也不得设定任何权益（包括任何期权、认股权证或类似权利）任何该等股份，但在每种情况下，除SPA中明确提及的（在Australia Holdco的情况下）或在任何泰国公司的情况下根本没有。

3.5	作为6月24日对价的对价，母公司同意并自本契据之日起，不得且不得促使其任何子公司：

	(a)	开始、继续或进行任何性质的业务；

	(b)	合并任何公司实体或创建任何人；

	（c）	订立任何合资企业、租赁、开设任何新地点、分支机构或类似机构或允许任何人使用知识产权、品牌和形象；或

	（d）	做任何与上述相关的事情，

（或根据以下国家的法律）：（i）澳大利亚或其任何国家，但通过澳大利亚Holdco或澳大利亚Holdco的全资子公司除外；（ii）泰王国或其任何地区，但通过Osprey书面批准的泰国公司除外。

3.6	母公司应（并应促使各相关子公司）仅将6月24日对价的收益用于Osprey批准的目的，并应以Osprey可能指定的任何形式向Osprey提供相同的合理细节。在Osprey向母公司或其任何子公司提供任何其他资金之前，母公司应以Osprey可能指定的任何形式向Osprey提供这些资金的拟议用途和将从他们获得资金的付款的详细信息，而这些人只能将这些资金用于Osprey批准的目的。母公司财务总监应在Osprey提出要求后三个工作日内书面证明。

3.7	Osprey有权（但没有义务）向澳大利亚控股公司任命（和罢免）一名董事，并有权任命（和罢免）澳大利亚控股公司和澳大利亚集团的首席财务官。母公司应作为股东、董事或类似人员采取一切步骤，促使Osprey在提出相同要求后的10个工作日内作出此类任命。如Osprey提出要求，应在有关泰国公司的任何股东协议中记录相同的权利。

3.8	母公司应（并应促使各相关子公司）在Osprey提出要求后的三个工作日内提供Osprey可能要求的有关母公司及其子公司以及母公司拥有直接或间接权益的任何公司的任何信息，包括但不限于财务状况及其各自的业务和事务、现金和现金余额、收入/实际和潜在、预测、估计、银行账户、资产和资金的使用、付款和资产和负债、索赔/诉讼/潜在诉讼、债权人、合同、租赁、供应商、客户，合资伙伴和员工及其他利益相关者及其各自的业务和事务。

3.9	母公司应（并应促使各相关子公司）设立母公司董事会小组委员会，以审查和批准母公司及其子公司以及母公司直接或间接拥有权益的任何公司支付所有款项和承担所有负债。该小组委员会应由书面通知Osprey的非执行董事组成，Osprey有权要求获得该小组委员会如此批准的付款和负债的详细信息和佐证证据，这些证据应在Osprey提出此种请求后的三个工作日内提供给Osprey。

3.10	尽管有本契据的任何其他规定，且在不损害Osprey或其关联公司在SPA下的任何权利或补救措施的情况下，如果SPA下的交易因任何原因未能在第3.2段规定的14天期限内完成，Osprey将有权将其就SPA支付的款项分配给其根据泰国股份出售或亚洲知识产权许可或两者以其希望的任何组合方式应付的代价。母公司同意，该等代价须按美元对美元基准解除Osprey或其联属公司根据或与泰国股份出售或亚洲知识产权许可有关而根据Osprey的该等选择（s）应付的任何代价。

4.	通告

本契据下的通知只有在书面形式的情况下才具有效力。电子邮件是允许的。根据本契据发出的通知，须寄往一方于其地址，并提请下表所列与其名称相对的个人注意。根据本契据发出的任何通知，在没有提前收到的情况下，应被视为已按以下方式妥为发出：（a）如亲自送达，则在交付时发出；（b）如以内陆一等邮递方式发出，则在寄递日期后两个明确的工作日；（c）如以航空邮件发出，则在寄递日期后六个明确的工作日；及（d）如以电子邮件收发，则在发出时发出。一缔约方可在10个工作日之前向所有其他缔约方发出书面通知后更改其以下详细信息。

当事人姓名和联系人	地址	电子邮件
家长	c/o Selina Hospitality PLC 27 Old Gloucester Street伦敦WC1N 3AX	companysecretary@selina.com

鱼鹰	9e Foti Pitta Street，1065，Nicosia，Cyprus	giorgos.georgiou@osprey-investments.com

5.	杂项

5.1	父母应在提出要求后的三个营业日内，向Osprey支付其因谈判、准备、印刷、执行和完善、执行和完成本契据以及本契据中提及或附带的所有文件、事项和事情而合理招致的所有合理成本和费用（包括，在任何约定上限的情况下，法律费用）的金额。

5.2	倘在任何时间，本契据的任何条文根据任何司法管辖区的任何法律在任何方面是或成为非法、无效或不可执行，则其余条文的合法性、有效性或可执行性，或根据任何其他司法管辖区的法律该等条文的合法性、有效性或可执行性，均不会以任何方式受到影响或损害。

5.3	在不影响任何缔约方可获得的任何其他补救办法的情况下，第3条（对价）项下的义务应在适用法律的前提下，由相关缔约方具体履行。各缔约方均承认，损害赔偿不应成为违反此类规定义务的适当补救措施。

5.4	每一方须应另一方的请求并在另一方的费用下，不时作出一切合理努力，签立任何额外文件，并作出或促使作出任何其他合理要求的作为或事情，以使本契据和本契据所设想的交易充分生效。


5.5	Osprey可转让或转让其在本契据下的权利。未经Osprey事先书面同意，母公司不得转让或转让其在本契约下的任何权利。本契据须经双方同意后方可作出书面修订。章节、条款和时间表标题仅为便于参考；单数包括复数；一个性别包括所有性别。


5.6	根据1999年《合同（第三方权利）法》或其他方式，非本契据一方的人无权强制执行或享受本契据任何条款的利益，且本契据的任何一方均不应因订立本契据或向任何该等人披露本契据而对任何该等人承担责任。

5.7	这份契约可以在任意数量的对应方中执行，这与在对应方上的签名在这份契约的单一副本上具有相同的效力。每一对应方为原件，但所有对应方应共同构成同一文书。以电子邮件附件、电传复印或其他电子方式执行和/或递送本契据的相对人，为有效的执行和/或递送方式。

5.8	本契据，以及由此产生或与之相关的任何非合同义务，应受英国法律管辖并按其解释。每一方不可撤销地同意，英格兰法院将拥有专属管辖权，以解决可能由本契据引起或与本契据有关的任何争议（包括与本契据的存在、有效性或终止有关的争议，或与本契据产生或与本契据有关的任何非合同义务有关的争议）（每一“争议"），并据此须在该等法院提起因本契据而产生或与本契据有关的任何法律程序。每一方不可撤销地服从英格兰法院的专属管辖权，并放弃以地点为由或以诉讼程序是在不方便的法院地提起为由对任何此类法院的诉讼程序提出的任何异议。

作为本契据已妥为签立并于上述首次书面的上述日期作为契据交付的证明。

【本页剩余部分有意留白】

[签名页]

作为契约执行由	)
SELINA HOSPITALITY PLC	)
	)
行事	)	董事
	)
在有：	)

证人签字


证人姓名
(在大宗资本)


证人地址

签署页至310万美元附函

作为契约执行由	)
OSPREY国际有限公司	)
	)
行事	)	董事
	)
在有：	)

证人签字


证人姓名
(在大宗资本)


证人地址

签署页至310万美元附函

附表–保留事项

没有。		物质

1.		发行股份设立、配发或发行任何股份或证券，或授予任何要求任何澳大利亚集团公司（但向另一澳大利亚集团公司除外）或任何泰国公司配发或发行任何股份或证券的权利。

2.		资本的变化任何澳大利亚集团公司或任何泰国公司的股本的增加、减少、偿还、购买（或回购）、细分、合并或其他变动（包括任何类别股份所附权利的变动），或任何不可分配储备（包括股份溢价账户或资本赎回储备）的贷记金额（如有）的减少。

3.		业务性质的变化任何澳大利亚集团公司或任何泰国公司的业务性质的任何变更的作出。

4.		宪法文件对任何澳大利亚集团公司或任何泰国公司的任何宪法文件的任何修正。

5.		税收清算和居住地就任何澳大利亚集团公司或任何泰国公司或其各自的业务与任何税收或税务当局达成任何协议（或任何索赔、免责声明、选择或同意），或改变任何澳大利亚集团公司或任何泰国公司的主要利益中心或税务居民身份。

6.		银行账户* 向任何澳大利亚集团公司或任何泰国公司的任何银行账户指定（或移除）签字人。

7.		股息向澳大利亚控股公司或任何泰国公司的任何股份或澳大利亚集团公司的任何股份的持有人宣派、作出或支付任何股息或其他分配，而该等股份并非由另一澳大利亚集团公司持有。

8.		清盘及行政除法律规定外，就清盘任何澳大利亚集团公司或任何泰国公司的任何决议发出通知，以呈请或其他方式提出任何申请适用于与任何澳大利亚集团公司或任何泰国公司或任何澳大利亚集团公司或任何泰国公司的财产有关的行政令，或任何澳大利亚集团公司或任何泰国公司或其董事采取任何步骤（包括但不限于送达任何通知或提交任何文件）将任何澳大利亚集团公司或任何泰国公司或任何澳大利亚集团公司或任何泰国公司的财产置于任何相关司法管辖区的管理或任何其他破产或准破产程序。

没有。		物质

9.		关联交易任何澳大利亚集团公司或任何泰国公司与澳大利亚控股公司或任何泰国公司的董事或股东或其中任何一方拥有权益的联营公司或关联公司或个人或与任何该等董事有关联的任何人订立任何交易、安排或协议（许可证费和充值除外，按与其他集团子公司相同的基础收取，并符合集团的转让定价政策，合理且善意行事）。

10.		出口就任何澳大利亚集团公司或任何泰国公司采取任何行动，或就任何澳大利亚集团公司或任何泰国公司实施出售或首次公开募股。

11.		大量收购和出售任何澳大利亚集团公司或任何泰国公司的出售、租赁、转让、许可或其他处置或购买、租赁、转让、许可或其他收购，无论是通过单一交易还是系列相关交易，均超过100,000英镑。

12.		转让股份* 行使与任何澳大利亚集团公司或任何泰国公司的股份转让有关的任何酌情权、权力或授权或给予任何同意。

13.		停业关闭澳大利亚集团或任何泰国公司在任何一个财政年度的任何一项或多项业务运营，总资产或总负债超过100,000英镑。

14.		变更为重大合同* 订立、终止（或作出任何重大修订）澳大利亚集团公司或任何泰国公司的任何重大安排、合同、投资或交易。

15.		集团外发展澳大利亚集团或任何泰国公司的扩张、发展或演变。

16.		收购子公司任何澳大利亚集团公司或任何泰国公司收购或设立任何子公司。

17.		处置子公司任何澳大利亚集团公司或任何泰国公司的处置，或稀释其在任何附属公司的权益，直接或间接地其中任何一家。

18.		收购资产任何澳大利亚集团公司或任何泰国公司收购价值（在一项或多项相关交易中）超过50,000英镑的任何重要资产或财产。

19.		收购非澳大利亚集团公司或任何泰国公司的证券除在正常交易过程中外，任何澳大利亚集团公司或任何泰国公司认购或以其他方式收购可转换为任何公司或其他法人团体（澳大利亚控股公司或任何泰国公司的情况下，澳大利亚控股公司的全资子公司除外）的股本或可转换为股本的工具中的任何权益（无论是代表其还是作为代名人）。

没有。		物质

20.		伙伴关系和合资企业任何澳大利亚集团公司或任何泰国公司与任何在本契据日期并不存在的人订立任何合伙或合营安排。

21.		正常业务过程以外的安排等。任何澳大利亚集团公司或任何泰国公司订立任何安排、合同或交易，而该安排、合同或交易属不寻常或繁重或长期性质，或在其所进行的正常业务过程之外，或非以公平交易方式及按正常商业条款订立。

22.		诉讼任何澳大利亚集团公司或任何泰国公司启动或解决任何诉讼，但，（i）追讨在正常业务过程中产生的债务；或（ii）在无法取得事先同意的情况下提出任何临时禁制令申请或其他紧急申请；或（iii）在任何泰国公司或整个澳大利亚集团（如适用）的背景下并不重要的其他日常事务（包括在正常业务过程中与担任或曾经担任任何澳大利亚集团公司或任何泰国公司的董事或高级管理人员的个人无关的雇佣诉讼）。

23.		审计委员会采取与澳大利亚控股公司或任何泰国公司的任何审计委员会或同等机构或类似机构的任何建议相抵触或有重大差异的任何行动。

24.		贷款等除在正常交易过程中向雇员提供每笔不超过20000英镑的贷款外，任何澳大利亚集团公司或任何泰国公司提供任何贷款或垫款或给予任何担保或赔偿或提供任何信贷。

25.		安全澳大利亚集团的任何成员或任何泰国公司对任何未催缴资本或除（i）在正常贸易过程中产生的留置权之外的任何资产设定任何抵押、押记、产权负担或其他担保权益；或（ii）因所有权保留条款的运作或声称的运作以及在正常业务过程中产生的任何押记，但在本契据日期尚未存在。

26.		预算和业务计划预算和经营计划的批准以及对预算或经营计划的任何修改。

27.		主要资本支出任何澳大利亚集团公司或任何泰国公司在任何年度（不论是在一项交易或一系列相关交易中）作出（或同意作出）未在相关预算中提供的任何资本支出，且（连同该年度相关预算中未提供的所有其他此类资本支出）超过澳大利亚集团（作为一个整体）或任何泰国公司（如适用）在其各自管辖范围内的任何年度资本预算的10%。

28.		主要投资澳大利亚集团或任何泰国公司作出重大投资但不包括在澳大利亚集团或任何泰国公司的日常业务过程中作出的任何投资。

没有。		物质

29.		贷款便利任何澳大利亚集团公司或任何泰国公司订立的任何贷款或贷款融资的条款变更、替换或增加，或增加任何新的贷款或贷款融资或产生截至本契据日期尚未存在的任何金融债务（但不包括上文“贷款等”段允许的任何贷款）。

30.		申请贷款豁免根据任何澳大利亚集团公司或任何泰国公司不时作为当事方的任何贷款安排的条款提出的任何放弃、释放或同意的申请。

31.		债务保理任何澳大利亚集团公司或任何泰国公司的账面债务保理。

32.		租购等任何澳大利亚集团公司或任何泰国公司订立的任何租购、租赁或租赁协议，其总资本成本，或与澳大利亚集团或任何泰国公司已订立的所有其他此类承诺加在一起时，将在任何时候超过相关预算规定的金额，且超过50,000英镑。

33.		捐款* 任何澳大利亚集团公司或任何泰国公司作出任何政治或慈善捐款。

34.		会计参考日期* 任何澳大利亚集团公司或任何泰国公司的会计参考日期的变更。

35.		审计员* 罢免或更换澳洲集团或任何泰国公司的核数师。

36.		会计政策* 会计政策或惯例的任何重大变更的批准。

37.		薪酬委员会* 采取与澳大利亚集团公司或任何泰国公司设立的任何薪酬委员会的任何建议相抵触或有重大差异的任何行动。

38.		澳大利亚集团高级管理人员和董事* 任何高级管理人员或董事的聘用、解聘或变更聘用条款。

39.		董事薪酬* 向澳大利亚集团公司或任何泰国公司的任何董事支付任何奖金或佣金或因任何财政年度的任何奖金或佣金而产生的款项，但依据（并如任何该等人的任何雇佣合同所规定的）除外。

没有。		物质

40.		董事会委员会* 任何澳大利亚集团公司或任何泰国公司董事会的任何委员会的任命及其职权范围的确立。

41.		建立激励计划* 设立任何新的利润分享、奖金或奖励计划，导致支付的薪酬超过任何适用预算中规定的金额。

42.		激励计划的重大变化* 任何现有利润分享、奖金或激励计划条款的重大变动。

43.		购股权计划* 订立或更改任何购股权计划或影子购股权计划的条款。

44.		购股权* 购股权的分配。

45.		设立退休金计划等* 任何养老金或人寿保险计划的设立或条款变更。

46.		养老金计划的变化* 澳大利亚集团或任何泰国公司养老金计划的规则发生重大变化或其受托人发生变更。

47.		售后回租安排任何澳大利亚集团公司或任何泰国公司就任何超过20,000英镑的资产的售后回租订立任何协议或安排。

48.		品牌* 开设新场地、承接新租约和/或采纳或修订由澳大利亚集团公司或任何泰国公司拥有或经营的任何旅社、餐厅、商店或商业网点的品牌或以其他方式允许任何人使用“Selina”知识产权、品牌和形象。