图表10.2

执行版本

终止函件Re:Luxco协议

Ascena Retail Group, Inc.

麦克阿瑟大道933号

马华，新泽西州07430

Attn:Michael Veitenheimer

Alter Domus（US）LLC

华盛顿西街225号，9号。th地板

芝加哥，IL60606

注意:法律部和Hendrik van der Zandt

202年12月22日

女士们先生们:

兹提述日期为2020年7月23日的若干（i）有条件转让协议，由根据卢森堡法律成立的私人有限责任公司Anntaylor loft GP Lux S.r.l（SOCI T Responsabilit Limited E）及于卢森堡大公国L-2540卢森堡路Edward Steichen14号注册办事处并于卢森堡商业及公司注册处B242.257号（“Luxco1”）注册的Anntaylor loft借款人Lux SCS，根据卢森堡法律成立的共同有限合伙企业（SOCIT en Commandite Simple），注册办事处设在卢森堡大公国L-2540卢森堡街14号，在卢森堡商业和公司注册处注册编号B242.419，通过其管理普通合伙人（Associ G Rant Commandit）、Luxco1（“Luxco2”，并与Luxco1（“Luxcos”）和Alter Domus（US）LLC（“代理人”，并与Luxcos订约方及个别为订约方）（有条件转让协议）、（ii）由订约方及订约方之间订立日期为2020年7月23日的SpringCondensional协议（SpringCondensional协议）、（iii）由Luxco1作为出质人、Luxco2作为公司及代理人作为质权人及相互之间订立日期为2023日的卢森堡法律管辖的质押协议（质押协议）、（iv）由Luxco2及代理人订立日期为202023日的商标担保协议（商标担保协议）及连同上文第（i）-（iv）段所述协议，“Luxco协议”）、（v）截至2020年12月22日由Ascena、AnnTaylor Retail，Inc.及Agent发出及之间发出的偿付函件（“偿付函件”）、（vi）截至2020年7月23日由公司订约方（定义见上文）及同意持份者（定义见下文）发出及之间发出的重组支持协议（经截至2020年11月26日修订及不时进一步修订、补充、重述或以其他方式修订），“RSA”），据此，同意的利益相关方（定义见其中）和公司各方（定义见其中）同意并支持销售交易（定义见其中），该销售交易考虑出售公司各方的全部或基本上全部资产，包括Luxcos及其资产，（vii）销售令（定义见RSA），该销售令由美国弗吉尼亚东区破产法院于12月8日正式发布。2020年，（viii）同意股东委任Alter Domus（US）LLC为Luxco协议项下代理人的日期为2020年7月23日的函件协议（“代理协议”）及（ix）Ascena与代理人之间日期为2020年7月23日的费用函件（“有条件转让费函件”）。在此使用但未定义的大写术语应具有条件转让协议中分配给它们的含义。

1.            同意持份者根据代理协议委任Alter Domus（US）LLC为代理人，并指示代理人与Luxcos订立Luxco协议；

2.            同意的持份者及公司订约方订立RSA，以支持及同意出售交易及资产购买协议（定义见RSA），据此，公司订约方的全部或实质上全部资产及Luxcos及其资产将予出售；

3.            Luxcos及Agent各自特此代表并保证自生效时间（定义见缴款函）起:

a。            Luxco公司和代理人均未接到Luxco公司协议项下发生任何突发事件的通知；

b。            代理人或任何Luxcos均未提交融资陈述书或其他文件，以完善Luxco协议任何抵押品的担保权益，代理人或Luxcos均不知悉任何其他方已提交任何该等陈述书或文件。

4.            Luxcos及代理人代表其本身及同意的持份者同意，尽管有条件转让协议、任何Luxco协议或代理协议另有相反规定，并根据及/或根据RSA、销售订单及资产购买协议，在（x）销售交易及（y）生效时间的每一项完成后:

a。            Luxco各份协议及有条件转让费函件（包括根据该等协议而授予的任何留置权，在每种情况下）均须当作已终止，并无进一步效力或效力，而根据该等协议而承担的任何义务亦须据此当作已解除；

b。            代理人应作为代理协议项下的代理人予以解除，该代理协议应被同意的利益相关者及其公司当事方视为终止。

6.各订约方不可撤回地承认及同意，授予代理人与Luxco协议有关的任何授权书现予撤销。

7.            LuxCO2承诺立即在合伙人登记册（根据质押协议的定义）中使用以下措辞记录终止情况:

“根据（其中包括）Anntaylor loft GP Lux S.r.l.作为Luxco1、Alter Domus（US）LLC作为代理人及Anntaylor loft借款人Lux SCS作为Luxco2订立的日期为20202月22日的终止函的条款，上述日期为20202月23日的质押协议已不可撤回及无条件终止。”

双方在此指示并指定LuxCO2住所代理商的任何雇员，由即日起，各自单独办理上述登记手续。

8.            兹将有条件转让协议第五条（第5.5节除外）比照纳入本终止函，但质押协议第十三条比照纳入本终止函的质押协议的终止除外。

9.            双方在此同意，尽管有任何相反的规定，代理协议第2.1节（费用；赔偿；损害免除）应在上文第4（b）段中所述代理协议终止后继续有效。

10.          在任何时间及不时，应书面要求，并由公司订约方承担费用，下列签署人将迅速签立及交付任何及所有进一步文书及文件，并采取公司订约方可能合理要求的进一步行动，以实施、证明或反映本函件协议所提述的终止。

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