附件 10.1

执行版本

修订第1号至经修订及重述的2022-5系列补充文件

本次修订第1号（本“修订”）由根据特拉华州法律成立的特殊目的有限责任公司HERTZ VEHICLE FINANCING III LLC（“发行人”）、根据特拉华州法律成立的公司HERTZ CORPORATION（“HERTZ CORPORATION”）（“HERTZ CORATION”）（“HERTZ CORPORATION CORATION CORATION CORATION CORATION CORATION CORATION CORATION CORATION CORATION CORATION CORATION CORATION CORATION CORATION CORATION CORATION CORATION CORATION CORATIO作为受托人（连同下文提及的基础契约中规定的其根据该契约以信托方式继任的人，“受托人”），以及作为基础契约的证券中介机构（以该身份，“证券中介机构”），由发行人和受托人于2021年6月29日（经日期为2022年6月27日的基础契约第1号修订修订修订，并可能不时修订、重述、补充或以其他方式修改，不包括系列补充，“基础契约”）。

见证：

然而，2022-5系列补充文件第9.9（b）节（修订）允许发行人和受托人在不征得任何2022-5系列票据持有人同意的情况下以书面形式修订2022-5系列补充文件，以根据第9.18节（发行E类票据）规定发行E类票据，但须满足2022-5系列评级机构条件；

然而，2022-5系列补充文件第9.18节（发行E类票据）规定，在2022-5系列循环期内的任何日期，HVF III可以发行E类票据，但须满足某些条件，包括（i）HVF III和受托人加入对2022-5系列补充文件的修订，其中载明E类票据的条款，（ii）受托人收到与拟议发行有关的公司请求和公司命令，（iii）受托人收到高级职员证明书（iv）受托人收到大律师的惯常意见，及（v）满足2022-5系列评级机构条件；

然而，发行人已向受托人交付高级人员证书，证明（i）没有摊销事件、2022-5系列清算事件、总资产金额不足或A/B/C/D类流动性增强不足正在持续或将因本修订而发生，（ii）与本修订有关的所有先决条件均已获遵守或豁免，及（iii）本修订将不会减少A/B/C/D类流动性增强金额的可用性，以支持支付A/B/C/D类票据的利息或本金；

然而，发行人已向受托人交付法律顾问意见，大意是（i）E类票据的发行不会对任何未偿还系列或类别票据的美国联邦所得税定性产生不利影响，并且HVF III将不会被归类为公开交易的合伙企业，就美国联邦所得税而言应作为公司征税，（ii）第9.18条（发行E类票据）下的所有先决条件均已得到遵守或豁免，以及（iii）E类票据将构成HVF III的有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守惯例破产和可执行性例外；

然而，2022-5系列评级机构条件满足于此处所述的修订；以及

然而，本协议各方希望根据2022-5系列补充文件第9.18节（发行E类票据），对2022-5系列补充文件进行此处规定的修订；

现据此，基于本协议所载的相互承诺和约定，并为其他良好的、有价值的对价，特此确认其收悉及充分性，下列签署人，拟受法律约束，特此约定如下：

协议

1.定义的术语。本文未另行定义的所有大写术语应具有在基础义齿附表I中（或通过引用在）或在2022-5系列补充（如适用）附表I中（或通过引用在）中赋予其的含义。

2.对2022-5系列增编的修正。根据2022-5系列补充文件第9.9（b）节（修订）和第9.18节（发行E类票据），发行人和受托人特此同意对2022-5系列补充文件（“修订”）进行修订，具体如下：

（a）删除作为附件A所附的2022-5系列补充文件各页所载的删节文本（以与以下示例相同的方式以文字表示：删节文本），并添加加粗和双下划线的文本（以与以下示例相同的方式以文字表示：加粗和双下划线的文本）；和

（b）现将2022-5系列增编的展品全部删除，代之以附件B所列展品。

（a）Base Indenture和Series 2022-5 Supplement中规定的发行人的每一项陈述和保证在所有重大方面截至本修订日期都是真实和正确的（但受其条款的重要性限制的陈述和保证除外，这些陈述和保证在本修订日期应是真实和正确的），就好像该等陈述或保证是在本修订日期和截至本修订日期作出的，并在此被视为重复，就好像本修订中完全阐述一样。

（b）发行人执行、交付及履行本修订（i）已获得发行人所有必要的法人及法定信托程序的妥为及有效授权，（ii）不需要任何政府机构、机构或官员采取行动或就其采取行动，或向其提交文件，或获得其任何同意或批准，且（iii）不冲突或违反或导致违反（x）任何契约、合同、协议、抵押的任何规定，或构成违约，发行人作为一方当事人或发行人或其任何财产受其约束的信托契据或其他文书，其冲突、违反或违约可以合理地预期会产生重大不利影响或（y）任何法律要求。

（c）本修订已由发行人的正式授权人员签立及交付。

（d）本修正案和特此修订的2022-5系列补充文件中的每一项都是发行人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对发行人强制执行（除非此类可执行性可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行和其他一般影响债权人权利的类似法律的限制，或受到保密的一般衡平法原则的限制，无论是在法律程序中还是在股权中以及通过默示的善意和公平交易契约考虑）。

（e）本修正案生效后，不存在截至本修正案生效之日仍在继续的摊销事件、违约清算事件或违约有限清算事件。

（a）除上述特别修订外，经本修订修订的《2022-5号系列补充文件》现正并将继续具有充分的效力和效力，并特此在所有方面予以批准和确认。

（b）本修订的执行、交付和有效性不应作为放弃任何一方在2022-5系列补充下的任何权利、权力或补救措施，或构成放弃任何其他协议的任何条款。

（c）本协议生效后，2022-5系列补充文件中的每一处提及“2022-5系列补充文件”、“本协议”、“本协议”、“本协议”或提及2022-5系列补充文件的类似重要性词语，以及任何其他2022-5系列相关文件中的每一处提及“2022-5系列补充文件”、“其”、“其下”或提及2022-5系列补充文件的类似重要性词语，均指并为经本修正案修订的2022-5系列补充文件的提及。

5.对口单位；电子签字。本修正案可在任意数量的对应方（包括通过传真或电子传输（包括.pdf文件、.jpeg文件、Adobe Sign或docuSign））中执行，每一份如此执行的对应方应被视为原件，但所有这些对应方应共同构成只有一份和同一份文书。以传真或任何此类电子传输方式交付本修正案的已执行对应签字页，应具有交付本修正案手工执行对应签字的效力，并应在适用法律允许的最大范围内具有与手工执行签字相同的法律效力和可执行性。任何看来是获授权人员的人通过电子邮件交付的任何电子签署文件，应被视为由该获授权人员代表适用的人签署或签署，并将在与手工签署相同的程度上对协议各方具有约束力。

6.管辖法律。本修正案和所有由本修正案引起或以任何方式与本修正案有关的事项，均应由纽约州的国内法管辖、并按照其解释和解释，本修正案各方的义务、权利和补救办法应根据该等法律确定。

7.标题。本修正案各章节的描述性标题仅为便于参考而插入，不应被视为影响其任何条款的含义或结构。

8.可分割性。本修正案任何条款的失效或不可执行不影响本修正案的其他条款。凡有可能，本修正案的每一条款均应按适用法律规定有效和有效的方式加以解释，但如本修正案的任何条款受到适用法律的禁止或无效，则该条款在该禁止或无效的范围内无效，而不使该条款的其余部分或本修正案的其余条款无效。

9.生效；运行日期。本修正案自协议各方交付已签署签字页之日起生效。

10.解读。每当上下文和结构有此要求时，此处单数中使用的所有词语均应视为已使用复数，反之亦然，并且男性性别应包括女性和中性，中性应包括男性和女性。

11.受托人不负责任。受托人不对本修正案的有效性或充分性负责，也不对本修正案中的陈述负责。

12.冲突。如果基础契约、2022-5系列补充或2022-5系列票据的条款与本修正案之间存在任何不一致，则由本修正案的条款进行控制。

13.全部协议。本修订构成本协议各方就本协议所述2022-5系列补充的修订达成的全部协议。

14.继任者。协议各方在本修正案中的所有约定和约定对各自的继承人具有约束力。

[签名页关注]

作为证明，本协议各方已安排本修正案由其各自的高级官员正式签署，并在上述日期和第一年正式授权。

第1号修订至2022-5系列补充文件签署页

第1号修订至2022-5系列补充文件签署页

附件a

执行版本

通过日期为2026年4月24日的第1号修正案达成

HERTZ VEHICLE FINANCING III LLC，

作为发行人，

赫兹公司，

作为管理员，

和

纽约梅隆银行信托公司，N.A.，
作为受托人及证券中介人

经修订及重报的2022-5号编补充

截至2023年10月20日

到

Base Indenture
日期为2021年6月29日

$ 246,000，000系列2022-5 3.89%租车资产支持票据，A类

38,267，000美元系列2022-5 4.28%租赁汽车资产支持票据，B类
32,800，000美元系列2022-5 4.82%租车资产支持票据，C类
47,377，000美元系列2022-5 6.78%租车资产支持票据，D类

17,019，000美元系列2022-5 10.67%租车资产支持票据，E类

目 录

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（续）

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目 录
（续）

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展览和时间表

根据特拉华州法律成立的特殊目的有限责任公司HERTZ VEHICLE FINANCING III LLC（“HVF III”）、特拉华州公司HERTZ CORPORATION（“Hertz”或以票据管理人的身份，“管理人”）和全国性银行业协会Bank of New York MELLON TRUST COMPANY，N.A.之间截至2023年10月20日的修订和重述的第2022-5号系列补充文件（“第2022-5号系列补充文件”），作为受托人（连同下文提及的基础契约中规定的根据其信托的继任者，“受托人”），以及作为证券中介机构（以该身份，“证券中介机构”），截至2021年6月29日的基础契约（经其第1号修订修订，截至2022年6月27日，并经不时进一步修订、修订或补充，不包括系列补充，“基础契约”），HVF III与受托人之间的每一项契约。

初步说明

然而，HVF III、Hertz与受托人订立日期为2021年6月30日的2022-5系列补充文件（“原2022-5系列补充文件”），据此，HVF III发行了2022-5系列票据，包括2022-5系列6.78%租赁汽车资产支持票据，D类，其CUSIP编号为42806MBQ1，ISIN编号为US42806MBQ15（“原D类144A全球票据”）；

然而，HVF III、Hertz和受托人于2022年6月27日订立了2022-5系列补充的第1号修订（“2022-5系列补充的第一修正案”，连同经修订的原2022-5系列补充，“经修订的2022-5系列补充”），据此，HVF III、Hertz和受托人为2022-5系列票据持有人的利益修订了原2022-5系列补充，以（其中包括）修订（i）原D类144A全球票据的最低面额和（ii）“2022-5系列清算事件”的定义；

然而，经修订的2022-5系列补充文件第9.9（a）节（修订——未经2022-5系列票据持有人同意）允许HVF III和受托人以书面形式修订经修订的2022-5系列补充文件，而无需征得任何2022-5系列票据持有人的同意，但须遵守经修订的2022-5系列补充文件中规定的某些条件；

然而，经修订的2022-5系列补充文件第9.9（a）（viii）节（修订—未经2022-5系列票据持有人同意）规定，HVF III和受托人在任何时间和不时，可在未经任何2022-5系列票据持有人同意的情况下对经修订的2022-5系列补充文件进行修订，以实现第9.9（a）节中未列出的任何其他不会对2022-5系列票据持有人的利益产生重大不利影响的修订（修订——未经2022-5系列票据持有人同意）；但任何此类修订均需（i）HVF III的高级职员证书，该等修订不得对2022-5系列票据持有人的利益产生重大不利影响，（ii）满足有关此类修订的2022-5系列评级机构条件，及（iii）于该等修订获执行后迅速通知各评级机构；

然而，HVF III希望为2022-5系列票据持有人的利益修订和重述经修订的2022-5系列补充文件，以（其中包括）（i）在符合S条例的交易中发行可在美国境外转让或转售给非美国人的D类票据（该术语在S条例中定义），以及（ii）取消要求D类票据的每个受让人就此类转让向受托人和服务商交付一份代表函（统称为“D类修订”）；

然而，HVF III已向受托人交付一份高级人员证书，证明根据经修订的2022-5系列补充文件第9.9（a）（viii）节（修订——未经2022-5系列票据持有人同意）正在实施的本文D类修订不会对2022-5系列票据持有人的利益产生重大不利影响；

然而，2022-5系列评级机构条件满足于此处描述的D类修订；

然而，HVF III已向受托人交付一份高级人员证书及一份大律师意见，大意为本文件所载的D类修订符合经修订的2022-5系列补充文件第9.9（d）节（2022-5系列补充契约）的规定；

然而，就D类修订而言，HVF III已（i）授权并指示受托人在本协议日期注销原始D类144A全球票据，并（ii）要求受托人（a）认证（1）一张以Cede & Co.名义注册的144A全球票据，作为存托信托公司的代名人，代表HVF III的2022-5系列6.78%租赁汽车资产支持票据本金总额为47,377，000美元，D类，具有CUSIP编号为42806MBQ1和ISIN编号为US42806MBQ15（“重新发行的D类144A全球票据”）和（2）一份以Cede & Co.名义注册的S条例全球票据，作为存托信托公司的代名人，代表HVF III的Series 2022-5 6.78% Rental Car Asset Backed Notes本金合计0美元，D类，具有U4280MBD2的CUSIP编号和USU4280MBD21的ISIN编号（“D类条例S全球票据”，以及与重新发行的D类144A全球票据一起，“重述日期D类票据”），及（b）在收到上述经认证的重述日期D类票据后，将该等票据交付予存托信托公司，或交付予存托信托公司的帐户；

然而，Hertz以管理人的身份加入本2022-5系列补充文件，以确认其以该身份为2022-5系列票据持有人的利益而作出的某些陈述、保证和契诺；和

现，因此，考虑到本协议所载的相互协议，以及其他良好和有价值的对价，现对其收受和充分性予以确认，本协议各方特此约定如下：

指定

根据基础契约和原系列2022-5补充文件创建和发行了一系列票据，该系列票据被指定为系列2022-5租车资产支持票据。

在2022-5系列A/B/C/D类票据截止日，发行了以下类别的2022-5系列租车资产支持票据：

在2022-5系列截止日之后，HVF III可在2022-5系列循环期内的任何日期，在满足本系列2022-5补充文件第9.18节（发行E类票据）中规定的条件的情况下，以单一类别（可能但不要求由一个或多个子类别和/或批次组成）要约和出售额外的2022-5系列票据，如果发行，该系列将被指定为2022-5系列固定利率租赁汽车资产支持票据，E类，在此简称为“E类票据”。

在2022-5系列重述日期，原D类144A全球票据将被注销，重述日期D类票据将被发行和认证。

在E类票据截止日，发行2022-5系列10.67%租赁汽车资产支持票据，E类（以下简称“E类票据”）。

A类票据、B类票据、C类票据和D类票据，如果发行，E类票据在此统称为“2022-5系列票据”。A类票据、B类票据、C类票据和D类票据在此统称为“A/B/C/D类票据”。

A/B/C类票据的最低发行面值为100,000美元，超过1,000美元的整数倍。D类票据的最低发行面值为250,000美元，超过1,000美元的整数倍。E类票据的最低面额应为3,250，000美元，超过1,000美元的整数倍。

第一条

定义和建设

第1.01节定义的术语和参考文献。此处使用的大写术语应具有附表I中赋予此类术语的含义，如果其中未定义，则应具有基础义齿中赋予其的含义。除本文另有规定外，本文中所有条款、章节或小节的引用（为免生疑问，包括本协议附表I中的）均应引用本系列2022-5增编的条款、章节或小节。除非本文另有说明，如上下文另有要求，或如果此类术语在基础契约中另有定义，本文使用或定义的每个大写术语应仅与2022-5系列票据相关，而不与HVF III发行的任何其他系列票据相关。除非本文另有说明，本文中所有提及的“2022-5系列补充”均指基础契约，如特此补充。

第1.02节施工规则。在本系列2022-5补充文件中，包括序言部分、独奏会、附件、附表、附件、展品和合并部分，除非上下文另有要求：

（a）单数包括复数，反之亦然；

（b）对协议或文件的提述，须包括该协议或文件的序言、陈述、所有附件、附表、附件、证物及合并部分，并须指经不时修订、补充、重述及以其他方式修改的该协议或文件（包括该协议或文件的所有该等附件、附表、附件、证物及合并部分），以及适用的任何继承或替代协议或文件（除非另有说明）；

（c）对任何人的提述包括该人的继承人和受让人，但如适用，则仅限于该等继承人和受让人不受本系列2022-5补充文件禁止的情况，而对任何以特定身份的人的提述仅指该以该身份的人；

（d）提及任何性别包括另一性别；

（e）凡提述任何法律规定，指经全部或部分修订、修订、编纂或重新制定并不时生效的法律规定；

（f）“包括”（并具有相关含义的“包括”）是指包括但不限制该术语之前任何描述的概括性；

（g）就任何期间的确定而言，“从”是指“从并包括”，“到”是指“到但不包括”；

（h）提述《守则》的条文亦指任何继承条文；

（i）凡提述任何有关文件或其他合约或协议，均指经不时修订及重述、修订、补充或以其他方式修订的有关文件、合约或协议，但如适用，则仅当该等修订、补充或修改获基础契约及其他适用的相关文件许可时；及

（j）本系列2022-5补充文件中使用的语言将被视为本协议各方为表达其共同意图而选择的语言，并且不会对任何一方适用严格的解释规则。

第二条

2022-5系列票据的发行；2022-5系列票据的形式

第2.01款发放。

（a）A/B/C/D类票据2022-5系列收盘日首次发行。根据原系列2022-5补充文件中规定的条款和条件，HVF III发行并促使受托人认证，初始A/B/C/D类票据关于系列2022-5 A/B/C/D类票据的截止日期。此类A/B/C/D类备注：

（i）就每一类2022-5系列票据而言，已拥有与该类别的初始本金金额相等的初始本金金额；，

（ii）就每一类2022-5系列票据而言，拥有该类别票据利率定义中规定的利率；，

（iii）wereare dated the Series 2022-5 Class A/b/C/d Notes Closing Date；，

（iv）hadhave，就每一类2022-5系列票据而言，该类别的法定最终付款日期定义中规定的到期日；，

（v）就A类票据、B类票据及C类票据获穆迪及惠誉评级，就D类票据获穆迪评级；及

（vi）在A/B/C/D类票据截止日根据基础契约及本系列2022-5补充文件的规定正式认证。

（b）2022-5系列重述日期发行。根据本系列2022-5补充文件中规定的条款和条件，HVF III应发行，并应促使受托人在系列2022-5重述日期认证重述日期D类票据。此类重述日期D类票据应：

（i）拥有与D类票据的类别初始本金相等的初始本金金额；，

（ii）具有D类票据的票据利率定义所载的利率；，

（iii）beare dated the Series 2022-5 restatement date；，

（iv）具有D类票据法定最后支付日期定义中规定的到期日；，

（v）beare rated by Moody’s；，and

（vi）根据基础契约和本系列2022-5补充文件的规定获得正式认证。

（c）首次发行E类票据。根据本系列2022-5补充文件中规定的条款和条件，HVF III应在E类票据截止日期发行初始E类票据，并应促使受托人进行认证。此类E类票据应：

（i）拥有与E类票据的类别初始本金相等的初始本金金额，

（ii）具有E类票据的票据利率定义所载的利率，

（iii）日期为E类票据截止日，

（iv）具有E类票据法定最后支付日期定义中规定的到期日，

（v）获穆迪评级，及

（vi）在E类票据截止日根据基础契约和本系列2022-5补充文件的规定进行认证。

（d）（c）A/B/C/DSeries 2022-5票据的形式。A/B/C类票据由HVF III根据A/B/C类购买协议于2022-5系列A/B/C/D类票据截止日发售及出售，原D类144A全球票据由HVF III根据D类购买协议于2022-5系列A/B/C/D类票据截止日向初始D类票据买方发售。A/B/C类票据最初仅根据规则144A转售给（a）合格机构买家（定义见规则144A）（“QIBs”），以及（b）根据规则S转售给美国人以外的人（定义见条例S）。在D类后续发行日期，初始D类票据购买者根据D类后续购买协议将原始D类144A全球票据出售给D类后续初始购买者。首次转售后的A/B/C/D类票据可依据S条例按照此处描述的程序转让给（a）QIB或（b）购买者。A/B/C/D类票据将为记账式票据，DTC将担任A/B/C/D类票据的存管机构。E类票据将由HVF III根据E类票据购买协议在E类票据截止日期发售和出售。首次购买后的E类票据可依据规则144A转让给QIB，并转让给《证券法》规则501（a）所指的“认可投资者”（“认可投资者”）。E类票据将是记账式票据，而DTC将担任E类票据的存管人。

（e）（d）首次付款日期。尽管本文或任何2022-5系列相关文件中有任何相反的规定，2022-5系列A/B/C/D类票据的初始付款日期应为2022年4月25日，E类票据的初始付款日期应为2026年5月25日。

（f）（e）144a全球票据。A/B/C系列2022-5票据的每一类在2022-5系列首次发行时发售和出售的A/B/C/D类票据截止日或E类票据截止日（如适用），以及根据规则144A在2022-5系列重述日期发行和认证的重述日期D类票据将以一张或多张全球票据的形式以完全注册形式发行，不带票息，基本上以原系列2022-5补充文件的附件 A-1-1中就A类票据规定的形式发行，就原系列2022-5增编的附件 A-2-1中的B类票据而言，就原系列2022-5增编的附件 A-3-1中的C类票据而言，就本系列2022-5增编的附件 A-4-1中的重述日期D类票据而言，就本系列2022-5增编的附件 A-5中的E类票据而言，在每种情况下，均以Cede & Co.的名义注册，作为DTC的代名人，并作为DTC的托管人存放在BNY（统称“144A全球票据”）。仅就A/B/C/D类票据而言，此类144A全球票据的本金总额可能会不时通过对BNY（作为DTC的托管人）的记录所做的调整而增加或减少，与相应类别的S条例全球票据的本金总额相应减少或增加有关，如下文所规定。每份144A全球票据应代表相关的2022-5系列票据类别的未偿本金金额，该金额应在所附附表中指明，且每份票据应规定，其应代表该类别的2022-5系列票据不时在其上背书的本金总额，并且由此所代表的该类别的2022-5系列未偿票据的本金总额可能会不时减少或增加（如适用），以反映该144A全球票据的兑换和赎回。144A全球票据的任何背书，以反映由此所代表的2022-5系列未偿票据类别本金总额的任何增加或减少的金额，应由受托人根据其HVF III根据本协议第2.2节（全球票据的转让限制）的要求发出的指示作出。

（g）（f）条例S全球说明。在第2022-5系列A/B/C/D类票据截止日和重述日期发售和出售的每一类A/B/C类票据根据S条例在第2022-5系列重述日期发行和认证的D类票据将以一种或多种全球票据的形式以完全注册形式发行，不附带票息，基本上采用就原系列2022-5补充文件中的A类票据所列的形式，就原系列2022-5补充文件中的B类票据而言，就原系列2022-5补充文件的附件 A-3-2中的C类票据以及本系列2022-5补充文件的附件 A-4-2中的重述日期D类票据而言，在每种情况下，均以Cede & Co.的名义注册，作为DTC的代理人，并作为DTC的托管人存入BNY，以便记入代表Euroclear和Clearstream持有的指定代理人在DTC各自账户的贷方（统称“S条例全球票据”）。S条例全球票据的本金总额可能会不时因对作为DTC托管人的BNY的记录所做的调整而增加或减少，与相应的144A全球票据的本金总额相应减少或增加有关，如下文所规定。每份S规例全球票据须代表相关类别的2022-5系列票据的未偿本金金额，该等金额须在所附附表中指明，且每份均须规定，该票据须代表该类别的2022-5系列票据不时在其上背书的本金总额，并可酌情不时减少或增加该类别的未偿2022-5系列票据的本金总额，以反映该规例S全球票据的兑换及赎回。对S条例全球票据的任何背书，以反映由此所代表的2022-5系列未偿票据类别本金总额的任何增加或减少的金额，应由受托人按照本条例第2.2节（全球票据的转让限制）的要求，按照HVF III发出的指示作出。为免生疑问，E类票据的任何权益均不得以条例S全球票据或以条例S全球票据的形式表示。

第2.02节全球票据的转让限制。

（a）全球票据不得全部或部分转让给除DTC或其代名人以外的任何人，或转让给继任保管人或继任保管人的代名人，且不得登记向任何该等其他人的此类转让；但本条第2.2（a）款（全球票据的转让限制）不禁止A类票据、B类票据的任何转让，根据基础契约第2.8节（转让和交换）发行的C类票据或D类票据，不得禁止根据本第2.2节（全球票据的转让限制）的其他规定进行的全球票据实益权益的任何转让。

（b）持有144A全球票据（E类全球票据除外）的实益权益的票据拥有人向希望以该144A全球票据实益权益的形式交付该票据的人进行转让，须经该受让人当作表示（为免生疑问，每一该等受让人须当作表示）其为其自己的账户或其行使单独投资酌情权的账户购买，且其及任何该等账户为QIB，并且知道向其出售是依据规则144A进行的，并承认其已收到该受让人根据规则144A要求提供的有关HVF III的信息或已确定不要求提供此类信息，并且其知道转让人正在依赖其上述陈述以主张规则144A提供的登记豁免。

（c）向希望接收该E类票据（或其中任何实益权益）交付的任何人（“受让人”）进行的E类票据（或其中的任何实益权益）的任何转让（包括向初始购买者的初始转让），须在管理人和书记官长各自在其各自办事处收到一份基本上采用本协议所载附件 E-1中所述形式的证书后作出，该证书载有该等受让人的陈述。任何未由相关受让人执行或交付前一句所指的凭证而发生的转让，自始无效。

（d）（c）如持有144A全球票据（E类全球票据除外）的实益权益的票据拥有人希望在任何时候将其在该144A全球票据的权益交换为相应的S条例全球票据的权益，或将该权益转让给希望以S条例全球票据的实益权益形式接受交付的人，则在符合适用程序的情况下，仅可根据本条第2.2（CD）款（全球票据的转让限制）的规定进行此类交换或转让。书记官长在书记官长办公室收到（i）清算机构参与者根据适用程序发出的书面指示，指示书记官长将条例S全球票据的实益权益记入或安排记入指定的清算机构参与者账户，本金金额等于如此交换或转让的该144A全球票据的实益权益，（ii）HVF III的书面命令，其中包含有关清算机构参与者账户的信息（以及Euroclear或Clearstream账户，视情况而定）以贷记或借记该等实益利息及（iii）持有该等144A全球票据实益权益的适用票据拥有人所提供的基本上采用本协议所载附件 E-1-3格式的证明书，注册处处长应指示BNY（作为DTC的托管人）减少适用的144A全球票据的本金金额，并增加适用的条例S全球票据的本金金额，按将如此交换或转让的该144A全球票据的实益权益的本金金额，并记入或促使记入该等指示中指定的人（该人应为Euroclear或Clearstream的结算机构参与者或两者，视情况而定）账户的该等条例S全球票据的实益权益，其本金金额等于该等交换或转让时减少该144A全球票据本金金额的金额。

（e）（d）如持有条例S Global Note实益权益的票据拥有人希望在任何时候将其在该条例S Global Note的权益交换为相应的144A Global Note的权益，或将该权益转让给希望以相应的144A Global Note实益权益的形式接受交付的人，则在符合适用程序的情况下，仅可根据本条第2.2（de）款（Global Notes的转让限制）的规定进行此种交换或转让。书记官长在书记官长办公室收到（i）清算机构参与者根据适用程序发出的书面指示，指示书记官长将该144A全球票据的实益权益记入或安排记入指定的清算机构参与者的账户，本金金额等于该条例S全球票据的实益权益将如此交换或转让，（ii）HVF III的书面命令，其中包含有关清算机构参与者账户的信息（以及Euroclear或Clearstream账户，视情况而定）记入该等实益利息的贷方或借记该结算机构参与者的账户，及（iii）持有该等条例S全球票据的该等实益权益的该等票据拥有人（如适用）所提供的基本上采用本协议所载附件 E-2-4所列格式的证明书，注册处处长应指示BNY作为DTC的托管人减少该等条例S全球票据的本金金额并增加该144A全球票据的本金金额，将此类S条例全球票据的实益权益的本金如此交换或转让，并记入或安排记入此类指示中指定的人（该人应为DTC的清算机构参与者）账户的此类144A全球票据的实益权益的贷方，该实益权益的本金金额等于此类交换或转让时此类S条例全球票据的本金金额减少的金额。

（f）（e）《DTC规则和程序》、《Euroclear系统的操作程序》和《Euroclear的使用条款和条件》以及《Clearstream Banking的一般条款和条件》和Clearstream的《客户手册》（统称“适用程序”）的规定，适用于A类票据、B类票据、C类票据以及A类全球票据、B类全球票据、C类全球票据形式的D类票据和E类票据的实益权益转让，或，D类全球票据或E类全球票据，分别。

（g）（f）144A全球票据所代表的A/B/C/D类票据应带有以下图例：

本说明未根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）或任何州证券法进行登记。本票据持有人在此接受后同意仅（a）向HERTZ VEHICLE FINANCING III LLC（“HVF III”）提供、出售或以其他方式转让此类票据，（b）根据根据《证券法》宣布有效的登记声明，（c）只要票据符合根据《证券法》第144a条规则（“第144a条规则”）进行转售的资格，对于它有理由认为是第144a条规则所定义的“合格机构买方”（“QIB”）的人，该人为其自己的账户或向其发出通知的QIB的账户购买转让是依据第144a条规则进行的，（d）根据在美国境外发生的要约和销售，在其含义范围内并根据《金融时报》条例S在根据第（e）条进行任何此类要约、出售或转让之前，需要向其交付律师意见、证明和/或其他令其满意的信息。

（h）（g）S规例全球票据所代表的A/B/C/D类票据须载有以下图例：

本说明未根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）或任何国家或美国其他司法管辖区的任何证券监管机构进行登记。因此，持有人通过购买或以其他方式获得本票据，承认本票据并未根据《证券法》进行登记，并同意为Hertz Vehicle Financing III LLC（“HVF III”）的利益而转让、转售、质押或以其他方式转让本票据，只能在遵守《证券法》和国家、领土和占有权的其他适用法律的情况下（2）根据和根据《证券法》第144a条规则或（3）至HVF III。

（i）（h）Global Notes所代表的所有A/B/C/D类票据应带有以下图例：

本票据为下文所指契约所指的全球票据，并以存管信托公司（“DTC”）、一家纽约公司、55 Water Street，NEW YORK，NEW YORK 10004或其提名人的名义注册。不得将本票据全部或部分交换为已登记的证券，也不得以DTC或其提名人以外的任何人的名义登记本票据全部或部分的转让，但契约中描述的有限情况除外。

除非本票据是由DTC的授权代表向发行人或注册官出示，且所发行的任何票据均以CEDE & CO的名义注册。或以DTC授权代表要求的其他名义，并向CEDE & CO支付任何款项。或向DTC的授权代表所要求的其他实体，任何人或以其他方式为价值或向任何人进行的任何转让、质押或使用此处的其他用途均属错误，因为登记的拥有人CEDE & CO.拥有此处的权益。

本票据的持有人通过接受本票据，以及此处的每个受益权益所有人，同意将票据（发行人或为美国联邦所得税目的被视为发行人的任何其他人在任何时间持有的任何票据除外）视为适用的美国联邦、州和地方收入和特许税法的债务，并用于对收入征收或以收入计量的任何其他税收。

（j）（i）Global Notes所代表的所有A/B/C类票据应带有以下图例：

票据或其任何权益的潜在受让人必须（且应被视为代表）表明其不是（i）也不是代表，或使用经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）条所定义的（a）“雇员福利计划”的资产，该资产受ERISA标题I的约束，（b）第4975节定义的“计划”（或（c）由于该雇员福利计划或计划对该实体的投资（在劳动部条例29 C.F.R. 2510.3-101的含义内，经ERISA第3（42）节修改），其基础资产包括“计划资产”的实体（（a）款通过（c）、“福利计划”）或（d）任何政府、教会、NN实质上类似于ERISA第406条或《内部收入法典》第4975条的州或地方法律（“类似法律”）或其基础资产包括任何此类计划的资产的实体，或（ii）其收购、继续持有和处置此类票据（或其中的任何权益）不会引起根据ERISA第406条进行的非豁免禁止交易

如果票据的潜在受让人或其任何权益是一项福利计划，则必须表示（并应被视为代表）HERTZ VEHICLE Financing III LLC、票据的初始购买者或其各自的关联公司均不是此类潜在受让人（在ERISA第3（21）条或其任何条例的含义内）与收购有关的“受托人”，HOO票据的初始购买者及其各自对票据的任何潜在转让人的附属公司仅以其作为票据卖方的身份而不是作为任何此类潜在转让人的受托人的身份被提供。

（k）（j）D类票据须载有以下图例：

D类票据或其中的任何权益的潜在受让人必须（并应被视为代表）表明其不是也不是代表，或使用经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA { xe“ERISA”}”）第3（3）节中定义的（a）“雇员福利计划”的资产，该资产受ERISA标题I的约束，（b）中定义的“计划”这受《内部收入守则》第4975节的约束，或（c）由于该雇员受益计划或计划对该实体的投资（在劳工部条例29 C.F.R. 2510.3-101的含义内，经ERISA第3（42）节修改），其基础资产包括“计划资产”的实体（以下简称（a）至（c），“实质上类似于ERISA第406条或《内部收入法典》（“类似法{ xe“类似法”}”）第4975条的州或地方法律，或其基础资产包括任何此类计划的资产的实体，其对此类D类票据（或其中的任何权益）的收购、持续持有和处置将不构成非豁免违反任何适用的类似

（l）E类票据须载有以下图例：

本说明未根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）或任何州证券法进行登记。本票据持有人据此接受同意仅（a）向HERTZ VEHICLE FINANCING III LLC（“HVF III”）（b）根据已根据《证券法》宣布有效的登记声明提供、出售或以其他方式转让此类票据，（c）只要票据符合根据《证券法》第144a条规则（“第144a条规则”）转售的资格，对于其合理认为是（i）第144a条规则所定义的“合格机构买受人”（“QIB”）的人而言，其为自己的账户或为向其发出通知的QIB的账户购买转让是依据第144a条规则进行的，或（ii）根据《证券法》第501（a）条规则含义内的认可投资者，或（d）根据另一可得根据第（e）款出售或转让要求提供律师意见、证明和/或其他令其满意的信息。

E类票据或其中任何权益的潜在受让人必须表示（并应被视为代表）其不是、也不是代表或使用经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）条定义的（a）“雇员福利计划”的资产，该资产受ERISA标题I的约束，（b）第4975（e）条定义的“计划”（受《内部收入守则》第4975节或（c）款约束的实体，其基础资产因该雇员受益计划或计划对该实体的投资而包括“计划资产”（在劳动部条例29 C.F.R. 2510.3-101的含义内，经ERISA第3（42）款修改）（（（a）至（c）款所述的计划和实体，“受益实质上类似于ERISA第406节或内部收入法典第4975节（“类似法”）的州或地方法律，或其基础资产包括任何此类计划的资产的实体，其收购、继续持有和处置此类E类票据（或其中的任何权益）将不构成对任何适用的类似法律的非豁免违反。

本票据为下文所指契约所指的全球票据，并以存管信托公司（“DTC”）、一家纽约公司、55 Water Street，NEW YORK，NEW YORK 10004或其提名人的名义注册。不得将本票据全部或部分交换为已登记的证券，也不得以DTC或其提名人以外的任何人的名义登记本票据全部或部分的转让，但契约中描述的有限情况除外。

除非本附注由HVF III的授权DTC代表或注册处处长呈交，且所发行的任何附注均以CEDE & CO的名义注册。或以DTC授权代表要求的其他名义，并向CEDE & CO支付任何款项。或向DTC的授权代表所要求的其他实体，任何人或以其他方式为价值或向任何人进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处的行为均属错误，因为登记的拥有人CEDE & CO.拥有此处的权益。

本票据的持有人通过接受本票据，以及此处的每个受益权益所有人，同意将票据（发行人在任何时间持有的任何票据或为美国联邦所得税目的被视为发行人的任何其他人）视为适用的美国联邦、州和地方收入和特许税法的债务以及对收入征收或以收入计量的任何其他税收的目的。

本票据持有人（包括首次购买者）或其任何受益权益代表其本人和其购买本票据的任何其他人的账户（或其中的任何受益权益）同意在任何时候（a）该持有人都是，并且该持有人获得本票据或其任何利益所代表的每一其他人是，“美国人子公公司或设保人信托（每个此类实体为“流通实体”）或（ii）如果该持有人是或成为流通实体，则（x）在任何时候，低于任何受益所有人在该持有人中的直接或间接权益价值的50%是并将在合计中归属于该持有人在该票据或（y）该持有人不是也不会是任何安排的一部分，其主要目的是允许该持有人满足美国财政部条例第1.7704-1（h）（1）（ii）条的100个合伙人限制，或（2）该持有人已向国家认可的美国税务顾问提供书面意见，认为将该票据转让给该持有人不会导致发行人被视为交换、转让、转让、参与、质押或以其他方式处置、遭受对本票据（或其中的任何权益）的留置权或导致以低于第2022-5号系列补充文件中定义的E类最低限额的本金金额进行标记；（d）该持有人不会取得或订立其价值为，发行人资产的价值，或发行人的经营成果）；（e）该等持有人不是根据或通过“建立定期传播实盘买入或卖出报价的交易商报价系统；（f）该持有人不会营销、出售、转让、交换、转让、转让、参与、质押或以其他方式处置、遭受对本票据（或其中的任何利益）的留置权的产生或导致其被营销（1）（ii）发行人（x）的任何其他债务，而发行人未收到有关该债务“将”被视为美国联邦所得税用途的债务的意见，以及（y）发行的转让限制和认证要求与适用于本票据的限制和要求实质上相似的任何其他债务，而这些限制和要求此后未被取消；以及（iii）任何其他有利益用于美国联邦所得税目的的伙伴关系（由发行人合理确定）；及（g）该等持有人不会将本票据（或其中的任何权益）出售、转让、交换、转让、转让、转让、参与、质押或以其他方式处置给任何后续受让人，除非在该等行动之前，该后续受让人已执行并交付给注册官及任何违反本款的转让将无效AB INITIO。

（m）（k）除本文另有规定外，上述规定的图例不得从适用的A类票据、B类票据、C类票据或D类票据或E类票据中删除。如果向HVF III和书记官长交付了令人满意的证据，其中可能包括HVF III可能合理要求的律师意见，即此类说明或其中规定的转让限制均无须确保此类A类票据、B类票据、C类票据或票据、D类票据或E类票据（如适用）的转让不会违反《证券法》的登记要求，则可能会从此类限制性票据中删除受限制票据所需的图例。在提供该等令人满意的证据后，HVF III须向受托人交付大律师意见，述明移除该图例的所有先决条件均已获遵守，而受托人须根据HVF III的指示认证并交付该受限制票据，以换取A类票据、B类票据、C类票据或、D类票据或E类票据或A类票据、B类票据、C类票据或、D类票据或E类票据（如适用），其本金总额相等且不附带该图例。如上述A类票据、B类票据、C类票据或D类票据或E类票据已删除受限制票据所需的该等图例，则任何其他票据均不得作为交换该等A类票据、B类票据、C类票据或D类票据或E类票据的全部或任何部分（如适用）而发行，须载有该等图例，除非HVF III有合理理由相信该等其他A类票据、B类票据、C类票据或D类票据或E类票据，如适用，是《证券法》第144A条含义内的“受限制证券”，并指示受托人使其上出现一个图例。

（n）（l）持有A/B/C类票据实益权益的票据拥有人向另一人的转让，须在受让人当作代表（为免生疑问，每一该等受让人须当作代表）时作出，即（i）该受让人不是、也不是为或代表（a）受ERISA标题I规限的任何“雇员福利计划”（定义见ERISA第3（3）节）的资产而取得或持有该等A/B/C类票据（或其中的任何权益），（b）受《守则》第4975条规限的任何“计划”（定义见《守则》第4975（e）（1）条），（c）因此类雇员福利计划或计划对实体的投资而导致其基础资产包括“计划资产”的任何实体（在劳工部条例29 C.F.R. 2510.3-101的含义内，经ERISA第3（42）条修改）或（d）受任何非美国联邦规限的任何政府、教会、非美国或其他计划，与ERISA第406节或《守则》第4975节基本相似的州或地方法律（“类似法律”）或基础资产包括任何此类计划资产的任何实体，或（ii）此类受让人购买、继续持有和处置此类A/B/C类票据（或其中的任何权益）将不构成ERISA第406节或《守则》第4975节规定的非豁免禁止交易，或导致非豁免违反任何类似法律。

（o）（m）持有D类票据实益权益的票据拥有人向另一人转让，须在受让人作出陈述（为免生疑问，每名该等受让人须被视为声明）时作出，该受让人不是、也不是代表或使用（a）“雇员福利计划”（定义见ERISA第3（3）节）的资产，该计划受ERISA标题I的约束，（b）“计划”（定义见《守则》第4975（e）（1）节），受《守则》第4975节的约束，或（c）由于此类员工福利计划或计划对实体的投资（在劳工部条例29 C.F.R. 2510.3-101的含义内，经ERISA第3（42）节修改），其基础资产包括“计划资产”的实体，如果它是受任何类似法律约束的政府、教会、非美国或其他计划，或基础资产包括任何此类计划的资产的实体，其收购和持有此类D类票据或其中的任何权益将不构成违反任何适用的类似法律。

（p）持有E类票据实益权益的票据拥有人向另一人转让应在受让人作出陈述（为免生疑问，每一受让人应被视为声明）时作出，该受让人不是、也不是代表或使用（a）“雇员福利计划”（定义见ERISA第3（3）节）的资产，该计划受ERISA标题I的约束，（b）“计划”（定义见守则第4975（e）（1）节），受守则第4975节的约束，或（c）由于此类员工福利计划或计划对实体的投资（在劳工部条例29 C.F.R. 2510.3-101的含义内，经ERISA第3（42）节修改），其基础资产包括“计划资产”的实体，如果它是受任何类似法律约束的政府、教会、非美国或其他计划，或基础资产包括任何此类计划的资产的实体，则其收购和持有此类E类票据或其中的任何权益将不构成违反任何适用的类似法律。

（q）（n）由全球票据代表的任何A/B/C/D类票据的任何实益权益的每一受让人将被视为已代表并同意该受让人要么是（a）QIB，并且正在为自己的账户或作为他人（其他人也是QIB）的受托人或代理人出于投资目的而不是违反《证券法》进行分配而获得此类A/B/C/D类票据，并能够承担投资于此类A/B/C/D类票据的经济风险，并具有财务和商业事项方面的知识和经验，以便能够评估购买此类A/B/C/D类票据的优点和风险，或（b）不是“美国人”（如S条例所定义）（且不是为S条例所定义的“美国人”的账户或利益而购买），在美国境外，并根据S条例第903条或第904条规定的注册豁免获得此类A/B/C/D类票据。

（r）由全球票据代表的任何E类票据的任何实益权益的每一受让人将被视为已代表并同意，该受让人要么是（i）QIB，并且正在为自己的账户或作为他人（其他人也是QIB）的受托人或代理人购买该E类票据，要么（ii）是认可投资者，并且在每种情况下，都是出于投资目的而不是违反《证券法》的分配目的而购买该E类票据，并有能力承担投资该E类票据的经济风险，并具有财务和商业事项方面的知识和经验，以便能够评估购买该E类票据的优点和风险。

第2.03节明确说明。除根据基础契约第2.13节（最终票据）的规定外，任何票据所有者都不会收到代表该票据所有者在A/B/C/DSeries 2022-5类票据中的权益的最终票据。确定票据应有必要的插入和删除，以使基本契约第2.13节（确定票据）的规定生效。

第2.04节法定最后付款日期。2022-5系列票据的本金金额应在法定最终支付日到期应付。

第2.05节规定的系列票据持有人。根据基础契约第2.3节（各系列票据的系列补充），多数系列2022-5票据持有人应为2022-5系列票据的“必要系列票据持有人”。

第2.06节FATCA。如果票据所有者根据基础契约第2.13节（确定票据）收到代表该票据所有者在A/B/C/D类票据或E类票据中的权益的确定票据：

（a）每个2022-5系列票据持有人（以及任何2022-5系列票据的任何票据所有者）将被要求（i）向HVF III、受托人及其各自的代理人提供适用法律可能要求的（或HVF III合理地认为适用法律要求的）任何正确、完整和准确的信息，以便这些当事人遵守FATCA，（ii）采取HVF III的任何其他商业上合理的行动，受托人或其各自的代理人认为有必要遵守FATCA，并（iii）在得知先前提供的任何此类信息已过时或不正确或有其他要求时，立即更新上述（i）或（ii）条中提供的任何此类信息。每个此类持有人同意，或通过获得此类2022-5系列票据或在此类2022-5系列票据中的权益将被视为同意，HVF III可以根据适用法律向美国国税局或其他相关政府机构提供此类信息以及有关其在此类2022-5系列票据中的投资的任何其他信息。任何2022-5系列票据的每个2022-5系列票据持有人和票据所有者还承认，未能提供与FATCA相关的所要求的信息可能会导致HVF III（或其代理人）根据适用法律扣留向该2022-5系列票据持有人（或该2022-5系列票据的票据所有者）的付款。为遵守FATCA而扣留的任何金额将不会被汇总，并将被视为已就相关的2022-5系列票据支付。

（b）特此授权HVF III、受托人和任何其他付款代理人从以其他方式分配给任何2022-5系列票据持有人的金额中保留足够的资金，用于支付他们各自全权酌情决定依法欠缴或要求其代扣代缴的任何此类税款，包括与FATCA有关的税款（但此类授权不应阻止HVF III在适当的法律程序中对任何此类税款提出异议，并在法律允许的情况下在此类法律程序产生结果之前扣留此类税款），并及时将此类款项汇给适当的税务机关。如任何2022-5系列票据持有人或2022-5系列票据的票据所有人希望申请退还任何该等预扣税款，HVF III、受托人或该其他付款代理人应合理配合该人提供现成的资料，只要该人同意偿还HVF III、受托人或该付款代理人所招致的任何自付费用。本文中的任何内容均不得对HVF III、受托人或任何其他付款代理人施加一项义务，也不得解除根据适用法律施加的任何义务，以确定他们或就2022-5系列票据而言的任何税款或预扣义务的金额。

第三条

利率和利率

第3.01款利息。

（a）每个类别的2022-5系列票据应根据类别利息金额的定义按该类别的适用票据利率计息。在每个支付日，与该支付日相关的类别利息金额应按照本协议的规定支付。如果第5.3节（2022-5系列利息收集账户中的资金应用）中描述的金额不足以支付任何类别在任何支付日期的类别利息金额，则向该类别的票据持有人支付的此类类别利息金额将减去此类不足的金额（在该支付日期此类不足的总金额，如果有的话，“类别缺陷金额”），并且任何此类类别缺陷金额应根据类别利息金额的定义按适用的票据利率产生利息。

第四条

系列专用抵押品

第4.01节授予条款。为担保和规定偿还和支付与2022-5系列票据有关的票据义务，HVF III特此为2022-5系列票据持有人的利益授予HVF III的担保权益，并向受托人转让、质押、授予、转让和设定HVF III在以下方面的所有权利、所有权和权益（无论是现在或以后存在的还是获得的）：

（a）各系列2022-5账户，包括与记入其名下的金融资产有关的任何担保权利、各系列2022-5账户不时存放的所有资金、金融资产或其他资产；

（b）代表或证明每一系列2022-5账户的任何或全部、存放于其中的资金或与不时记入其中的金融资产有关的任何担保权利的所有凭证和票据（如有）；

（c）任何及所有前述（a）及（b）条的所有收益，包括现金（就每一系列2022-5账户而言，前述（a）及（b）条及本条款（c）中有关该系列2022-5账户的项目统称为“系列2022-5账户抵押品”）；

（d）每份A/B/C/D类即期票据，包括代表或证明每份A/B/C/D类即期票据的所有证书及文书（如有）；及

（e）每份E类即期票据，包括代表或证明每份E类即期票据的所有证书及文书（如有的话）；及

（f）（e）上述任何一项的所有收益。

第4.02节系列2022-5账户。仅就2022-5系列票据而言，应适用以下规定：

（a）建立2022-5系列账户。

（i）HVF III已为2022-5系列票据持有人的利益以受托人的名义并在其控制下建立和维持并应继续维持三个证券账户：2022-5系列本金归集账户（该账户，“2022-5系列本金归集账户”）、2022-5系列利息归集账户（该账户，“2022-5系列利息归集账户”）和，A/B/C/D类准备金账户（该账户，“A/B/C/D类准备金账户”）和E类准备金账户（该账户，“E类准备金账户”，与A/B/C/D类准备金账户合称“2022-5系列准备金账户”）。

（ii）在根据第5.65.7条（A/B/C/D类信用证和A/B/C/D类活期票据）或第5.8 5.10条（A/B/C/D类信用证和A/B/C/D类信用证和A/B/C/D类信用证现金抵押账户）根据A/B/C/D类信用证的任何提款日期或之前，HVF III应为2022-5系列A/B/C/D类票据持有人的利益，以受托人的名义并在其控制下设立和维持A/B/C/D类信用证现金抵押账户（“A/B/C/D类信用证现金抵押账户”）。

（iii）在根据第5.8节（E类信用证和E类活期票据）或第5.11节（E类信用证和E类信用证现金抵押账户）根据E类信用证提款的日期或之前，HVF III应以受托人的名义并在其控制下为E类票据持有人的利益设立和维持E类信用证现金抵押账户（“E类信用证现金抵押账户”）。

（iv）（iii）HVF III已为2022-5系列票据持有人的利益，以受托人的名义并在其控制下建立和维持并应继续维持2022-5系列分配账户（“2022-5系列分配账户”，连同2022-5系列本金归集账户、2022-5系列利息归集账户、A/B/C/D类准备金账户和、E类准备金账户、A/B/C/D类信用证现金抵押账户和E类信用证现金抵押账户，“2022-5系列账户”）。

（b）2022-5系列账户标准。

（i）每个2022-5系列账户应带有一个指定，明确表明存放在其中的资金是为2022-5系列票据持有人的利益而持有的。

（ii）每个系列2022-5账户应为合格账户。如任何2022-5系列账户在任何时候不再是合资格账户，HVF III须在HVF III的获授权人员实际知悉该2022-5系列账户不再是合资格账户后的十（10）个营业日内，为该不符合资格的2022-5系列账户设立一个新的2022-5系列账户，即为合资格账户，而如新的2022-5系列账户如此设立，HVF III须书面指示受托人将该不符合资格的2022-5系列账户的所有现金和投资转入该新的2022-5系列账户。最初，2022-5系列账户中的每一个都将与纽约梅隆银行建立。

（c）2022-5系列账户的管理。

（i）HVF III可指示（通过常设指示或其他方式）维持任何2022-5系列账户（2022-5系列分配账户除外）的任何机构不时将存入该2022-5系列账户的资金以受托人或证券中介的名义投资于许可投资，且许可投资应记入适用的2022-5系列账户的贷项；但条件是：

（a）A/B/C/D类储备账户中的任何该等投资，须不迟于收到该等资金之日的翌日营业日到期（包括就以A/B/C/D类储备账户中的存款进行的许可投资支付款项时收到的资金）；和

（b）2022-5系列本金归集账户、2022-5系列利息归集账户或A/B/C/D类信用证现金抵押账户中的任何此类投资应不迟于作出此类投资之日之后的第一个付款日期之前的营业日到期，除非在任何此类情况下，任何此类许可投资由受托人持有，则此类投资可在该付款日期到期，只要该等资金在该付款日期可供提取。

（ii）HVF III不得指示受托人在任何许可投资到期前处置（或允许处置）任何许可投资，只要该处置将导致该许可投资的初始购买价格损失。

（iii）在没有本协议项下的书面投资指示的情况下，2022-5系列账户中的存款资金应保持未投资状态。

（d）2022-5系列账户的收益。就每个2022-5系列账户而言，存放在该2022-5系列账户贷记的金融资产中的资金或任何担保权利所支付的所有利息和收益（扣除损失和投资费用）应被视为存放在其中并可供分配，除非先前根据本协议的条款进行了分配。

（e）终止2022-5系列账户。

（i）在2022-5系列票据全额支付之日或之后，受托人应按照HVF III的书面指示行事，从每个2022-5系列账户（A/B/C/D L/C类现金抵押账户和E类L/C类现金抵押账户除外）中提取存款的所有剩余金额，并将该等金额支付给HVF III。

（ii）在本2022-5系列补充文件根据其条款终止时，受托人根据HVF III的书面指示行事，在事先支付所有到期和欠2022-5系列票据持有人的款项并按此处规定从A/B/C/D L/C类现金抵押账户中支付后，应从A/B/C/D类L/C现金抵押账户中提取所有存入该账户的款项，并应支付这些款项：

（a）首先，按比例向A/B/C/D类信用证提供商，在有未偿还的A/B/C/D类付款到期并欠该A/B/C/D类信用证提供商的范围内，按照各自的A/B/C/D类信用证的规定申请，并

（b）第二，至HVF III的任何剩余量。

（iii）在本2022-5系列补充文件根据其条款终止时，受托人根据HVF III的书面指示行事，在事先支付所有应付和欠2022-5系列票据持有人的款项并按此处规定从E类L/C现金抵押账户中支付的款项后，应从E类L/C现金抵押账户中提取所有存入该账户的款项，并应支付这些款项：

A.首先，按比例向E类信用证提供人提供，以有未偿还的E类付款到期并欠该E类信用证提供人的为限，按照各自E类信用证的规定申请，并

B.第二，对HVF III的任何剩余量。

第4.03节受托机构作为证券中介机构。

（a）就每个系列2022-5账户而言，维持该系列2022-5账户的受托人或其他人应为该系列2022-5账户的“证券中介”（定义见纽约UCC第8-102（a）（14）节，以及“银行”（定义见纽约UCC第9-102（a）（8）节），以该身份，“证券中介”）。如任何系列2022-5账户的证券中介机构不是受托人，HVF III应取得该人对本第4.3节规定的证券中介机构义务（受托人作为证券中介机构）的明示同意。

（b）证券中介机构同意：

（i）系列2022-5账户是金融资产将贷记的账户；

（ii）记入任何2022-5系列账户的任何金融资产的基础的所有证券或其他财产应登记在证券中介机构名下、背书给证券中介机构或空白或记入以证券中介机构名义维持的另一证券账户，并且在任何情况下，记入任何2022-5系列账户的任何金融资产均不得登记在HVF III名下、按HVF III顺序支付或特别背书给HVF III；

（iii）根据本系列2022-5补充文件交付给证券中介机构的所有财产及其所有许可投资将及时记入适当的系列2022-5账户；

（iv）记入2022-5系列账户的每一项财产（无论是投资性财产、证券、票据还是现金）应作为金融资产处理；

（v）如果证券中介在任何时候收到受托人发出的指示转让或赎回与2022-5系列账户有关的任何金融资产的任何命令或指示，或有关处置其中资金的任何指示，则证券中介应遵守该权利命令或指示，而无需HVF III或管理人进一步同意；

（vi）2022-5系列账户应受纽约州法律管辖，无论任何其他协议的任何规定如何。就纽约UCC而言，纽约应被视为证券中介的司法管辖区（在纽约TERM0第9-304节和第81108-110节的含义内），2022-5系列账户（以及与之相关的证券权利）应受纽约州法律管辖；

（vii）证券中介没有与任何其他人订立且在本系列2022-5补充文件终止前，将不会与任何其他人订立与本系列2022-5账户和/或记入其名下的任何金融资产有关的任何协议，而据此，证券中介已同意遵守该其他人的权利令或指示（在纽约UCC第9-104条的含义内），而证券中介未订立，且在本系列2022-5补充文件终止前，与HVF III达成的任何协议，旨在限制或限制证券中介机构遵守第4.3（b）（v）节（受托人作为证券中介机构）中规定的权利命令或指示（在纽约UCC第9-104节的含义内）的义务；和

（viii）除受托人和HVF III在2022-5系列账户中的债权和利息外，证券中介机构不知道对2022-5系列账户或记入其中的任何金融资产的债权或利息。如果证券中介机构实际知悉任何其他人对任何2022-5系列账户或其中所载的任何金融资产提出的任何留置权、产权负担或不利债权（包括任何令状、扣押、判决、扣押令、执行或类似程序），证券中介机构将及时通知受托人、管理人和HVF III。

（c）受托人应拥有2022-5系列账户中不时存入的所有资金及其所有收益的所有权利、所有权和权益，并应是唯一被授权就2022-5系列账户发起权利指令（在纽约UCC第9-304条和第81108-110条的含义内）的人。

（d）尽管第4.1节（授予条款）、第4.2节（2022-5系列账户）或本第4.3节（受托人作为证券中介）中有任何相反的规定，本协议各方同意，在纽约UCC第8-504（c）（1）节允许的情况下，就任何2022-5系列账户而言，证券中介可以通过将该2022-5系列账户记入针对该证券中介机构的一般无担保债权（作为银行，按要求支付，金额为该现金），就记入该系列2022-5账户的任何现金履行纽约TERM0第8-504（a）节中的义务。

（e）尽管第4.1节（授予条款）、第4.2节（2022-5系列账户）或本第4.3节（受托人作为证券中介人）有相反规定，就任何2022-5系列账户及任何不构成记入其名下金融资产的信贷余额而言，如该证券中介人的2022-5系列账户被视为不构成证券账户，则该证券中介人应作为一家银行（定义见纽约UCC第9-102（a）（8）条）行事。

第4.04节A/B/C/D类需求票据。

（a）获授权提出要求的受托人。为2022-5系列A/B/C/D类票据持有人的利益，受托人应是唯一被授权就任何A/B/C/D类活期票据提出付款要求的人。

（b）修改A/B/C/D类需求票据。除依据受托人根据第5.65.7（c）条（A/B/C/D类信用证及A/B/C/D类活期票据）提出的要求而作出的付款外，HVF III不得减少任何A/B/C/D类即期票据的金额或根据其应付的宽免金额，以使该等宽免或减少后的A/B/C/D类即期票据的未提取本金总额低于（i）截至该等减少或宽免日期的A/B/C/D类信用证流动资金金额和（ii）相当于截至该等减少或宽免日期的A/B/C/D类本金金额的0.50%的金额中的较大者。除与根据本条第4.4（b）条第一句（修改A/B/C/D类即期票据）的减少或宽恕或增加任何A/B/C/D类即期票据的规定金额有关外，HVF III不得同意任何A/B/C/D类即期票据的任何修改，除非事先获得多数系列2022-5控制类的书面同意。

第4.5节E类需求票据。

（a）获授权提出要求的受托人。为E类票据持有人的利益，受托人应是唯一获授权就任何E类活期票据提出付款要求的人。

（b）修改E类需求票据。除依据受托人依据第5.8（c）条（E类信用证及E类活期票据）提出的要求而作出的付款外，HVF III不得减少任何E类即期票据的金额或根据该等票据应付的宽免金额，以使该等宽免或减少后的E类即期票据的未提取本金总额低于（i）截至该等宽免日期的E类信用证流动资金金额和（ii）截至该等宽免日期的E类本金金额的0.50%的金额中的较大者。除与根据本条第4.5（b）条第一句（修改E类活期票据）的减少或宽恕或增加任何E类活期票据的规定金额有关外，HVF III在未事先获得多数系列2022-5控制类别的书面同意前，不得同意任何E类活期票据的任何修订。

第4.6节第4.5节从属地位。特定系列的2022-5抵押品已质押给受托人，以担保2022-5系列票据。为本协议项下的所有目的和为免生疑问，特定系列的2022-5担保品和、每份A/B/C/D类信用证和每份E类信用证将由受托人仅为2022-5系列票据持有人的利益而持有，除2022-5系列票据外，任何系列票据的任何票据持有人均不对特定系列的2022-5担保品或任何A/B/C/D类信用证或任何E类信用证拥有任何权利、所有权或权益。为免生疑问，如果确定2022-5系列票据持有人就除2022-5系列票据以外的任何系列票据在系列特定抵押品上、对或在系列特定抵押品下拥有任何权利、所有权或权益，则2022-5系列票据持有人同意，他们在此类系列特定抵押品上、对或在此类系列特定抵押品下的权利、所有权和权益应在所有方面从属于票据持有人就此类其他系列票据提出的债权或权利，在这种情况下，本系列2022-5补充文件应构成《破产法》第510（a）节所指的从属协议。

第4.7节第4.6节受托人的职责。除基础契约或本系列2022-5补充文件明确授权的行动外，受托人不得采取任何合理可能损害现已存在或以后产生的任何系列特定2022-5担保物中根据本协议设定的担保权益或损害现已存在或以后产生的任何系列特定2022-5担保物价值的行动。

第4.8节第4.7节受托人的陈述。受托人向HVF III声明并保证，受托人满足《投资公司法》第3a-7条规则（a）（4）（i）款中规定的受托人要求。

第五条

付款的优先次序

第5.1节第5.01节[保留]。

第5.02节藏品分配。受限于过去到期的租金付款优先顺序，在每个系列2022-5交存日期，HVF III应书面指示受托人申请，而在该系列2022-5交存日期，受托人应申请在该日期存入收款账户的所有金额如下：

（a）首先，从收款账户中提取该日期的2022-5系列每日利息分配（如有），并将该金额存入2022-5系列利息收款账户；和

（b）其次，从收款账户中提取该日期的2022-5系列每日本金分配（如有），并将该金额存入2022-5系列本金收款账户。

第5.03节2022-5系列收息账户资金运用。根据以往到期租金付款的优先顺序，在每个付款日期，HVF III应以书面指示受托人申请，而在该付款日期，受托人应申请当时存入2022-5系列利息收款账户的所有金额（在根据第5.4节（应用2022-5系列本金收款账户的资金）、5.5（A/B/C/D类准备金账户提款）和5.6（E类准备金账户提款）的所有存款生效后，5.7（A/B/C/D类信用证和A/B/C/D类活期票据）和5.8（E类信用证和E类活期票据））如下（并且在每种情况下仅限于2022-5系列收息账户的可用资金）：

（a）首先，向2022-5系列分配账户就该支付日期向管理人支付2022-5系列封顶管理人费用金额；

（b）其次，向2022-5系列分配账户就该支付日期向受托人支付2022-5系列上限受托人费用金额；但在摊销事件发生后和持续期间，根据多数系列2022-5票据持有人的指示，2022-5系列受托人费用金额不受上限限制，或可能受多数系列2022-5票据持有人和受托人确定的增加上限限制；

（c）第三，向2022-5系列分配账户支付在该付款日期欠下的2022-5系列上限运营费用金额的人，按比例（基于欠每个该等人的金额），在该付款日期欠下该等人的该2022-5系列上限运营费用金额；

（d）第四，向2022-5系列分配账户按比例（基于欠每个此类A类票据持有人的金额）向A类票据持有人支付，相对于该支付日期的A类每月利息金额；

（e）第五，向2022-5系列分配账户按比例（基于欠每个此类B类票据持有人的金额）向B类票据持有人支付，相对于该支付日期的B类每月利息金额；

（f）第六，向2022-5系列分配账户按比例（基于欠每名该等C类票据持有人的金额）向C类票据持有人支付相对于该支付日期的C类每月利息金额；

（g）第七，向2022-5系列分配账户按比例（基于欠每个此类D类票据持有人的金额）向D类票据持有人支付与该支付日期相关的D类每月利息金额；

（h）第八，如E类票据已于该日期发行，则向2022-5系列分配账户按比例（基于欠每名该等E类票据持有人的金额）向E类票据持有人支付相对于该支付日期的E类每月利息金额；

（i）第九，在2022-5系列循环期内，除根据第5.5（a）条（A/B/C/D类准备金账户提款）或第5.6（a）条（E类准备金账户提款）（如适用）提款的任何该等缴款日期外，第一，用于存入A/B/C/D类准备金账户，金额等于A/B/C/D类准备金账户亏空金额（如有），第二，用于存入E类票据准备金账户（如有）准备金账户，金额等于E类票据准备金账户亏空金额（如有），在该日期的每种情况下（根据第5.5节（A/B/C/D类储备账户提款）和根据第5.6节（E类储备账户提款）（如适用）从A/B/C/D类储备账户提款生效后计算）；

（j）第十次，向2022-5系列分配账户就该支付日期向管理人支付2022-5系列超额管理人费用金额；

（k）第十一次，向2022-5系列分配账户就该付款日期向受托人支付2022-5系列超额受托人费用金额；

（l）第十二次，向2022-5系列分配账户支付在该付款日期欠下的2022-5系列超额营业费用金额的人，按比例（基于欠每个该等人的金额），在该付款日期欠下该等人的该等2022-5系列超额营业费用金额；

（m）第十三次，在2022-5系列快速摊销期内，用于存入2022-5系列本金归集账户，最高可达全额支付2022-5系列票据所需的金额；及

（n）第十四条，用于存入2022-5系列本金归集账户的任何剩余金额。

第5.04节2022-5系列本金归集账户的资金运用。在符合以往到期租金付款优先次序的情况下，在任何营业日，HVF III可书面指示受托人申请，而在每个付款日期，HVF III须书面指示受托人申请，而在每个该等日期，受托人须申请在该日期存入2022-5系列本金收款账户的所有金额（在根据第5.5条（A/B/C/D类备用金账户提款）及5.6（E类备用金账户提款）的所有存款生效后，5.7（A/B/C/D类信用证和A/B/C/D类活期票据）和5.8（E类信用证和E类活期票据））如下（在每种情况下仅限于2022-5系列本金收款账户在该日期的可用资金）：

（a）首先，如该日期为付款日期，则就存入2022-5系列利息收取账户而言，就该付款日期而言，相当于优先利息瀑布短缺金额（如有的话）的金额；

（b）第二，在2022-5系列循环期内，第一，将相当于该日期A/B/C/D类储备账户赤字金额（如有）的金额存入A/B/C/D类储备账户（根据第5.5条从A/B/C/D类储备账户提款生效后计算（A/B/C/D类储备账户提款），以及根据第5.3条在该日期存入A/B/C/D类储备账户（在2022-5系列收息账户中的资金应用）；第二，将相当于该日期的E类储备账户亏绌金额（如有）的金额存入E类储备账户（根据第5.6节从E类储备账户提款（E类储备账户提款）生效后计算，并根据第5.3节在该日期存入E类储备账户（在系列2022-5利息收取账户中的资金应用））；

（c）第三，如该日期是任何类别的2022-5系列票据的赎回日期，则就存入将于该日期按比例支付予该类别的所有票据持有人的2022-5系列分配账户而言，在支付该类别本金所需的范围内，该类别通过赎回日期的所有应计类别利息金额以及与该类别有关的任何补足溢价，在每种情况下均截至该赎回日期；

（d）第四，如果该日期是2022-5系列受控摊销期内的付款日期，则对于存入将于该日期支付的2022-5系列分配账户，（i）首先按比例向所有A类票据持有人支付在该付款日期支付与A类票据有关的类别受控分配金额所需的范围内，（ii）第二次按比例向所有B类票据持有人支付在该付款日期支付与B类票据有关的类别受控分配金额所需的范围内，（iii）第三次按比例，向所有C类票据持有人支付必要的在该支付日就C类票据支付类别受控分配金额，（iv）第四，按比例向所有D类票据持有人支付必要的在该支付日就D类票据支付类别受控分配金额，以及（v）第五，如果E类票据已发行，则按比例向所有E类票据持有人支付必要的在该支付日就E类票据支付类别受控分配金额；

（e）第五，在2022-5系列快速摊销期内，（i）如果该日期在付款日期之后，且在紧接该付款日期之后的确定日期或之前，则对于存入2022-5系列分配账户的款项，将在紧接该存款日期之后的付款日期（a）先按比例支付给所有A类票据持有人，但须就该日期支付A类本金，（b）第二，按比例，向所有B类票据持有人在就该日期支付B类本金所需的范围内，（c）第三次按比例向所有C类票据持有人在就该日期支付C类本金所需的范围内，（d）第四次按比例向所有D类票据持有人在就该日期支付D类本金所需的范围内，以及（e）第五次，如果E类票据已于该日期发行，则按比例，在就该日期支付E类本金所需的范围内向所有E类票据持有人支付，以及（ii）如果该日期在确定日期之后，且在紧接该确定日期之后的支付日期或之前，则将存入2022-5系列分配账户的款项将在紧接该存款日期之后的第二个支付日期（a）首先按比例支付给所有A类票据持有人，并在就该日期支付A类本金所需的范围内，（b）第二次按比例支付，向所有B类票据持有人在就该日期支付B类本金所需的范围内，（c）第三次按比例向所有C类票据持有人在就该日期支付C类本金所需的范围内，（d）第四次按比例向所有D类票据持有人在就该日期支付D类本金所需的范围内，以及（e）第五次，如果E类票据已于该日期发行，则按比例，向所有E类票据持有人支付与该日期相关的E类本金金额所需的范围内；

（f）第六，用于支付，首先是随后需要支付的其他系列票据的本金，其次，根据HVF III的选择，用于支付根据基础契约可能支付的其他系列票据的本金，在每种情况下，只要截至该日期不存在与2022-5系列票据有关的潜在摊销事件或将因该应用而发生；和

（g）第七，余额（如有）将被释放到HVF III或在HVF III的指示下释放，或者，如果没有资格释放到HVF III，则将保留在2022-5系列本金收集账户的存款中。

第5.05款A/B/C/D类准备金账户提款。在每个付款日期，HVF III应书面指示受托人在该付款日期的中午12：00（纽约市时间）之前申请，而受托人应在该日期申请在A/B/C/D类准备金账户中存入的所有金额（不影响根据第5.3条（2022-5系列利息收取账户中的资金应用）和5.4（2022-5系列本金收取账户中的资金应用））如下（在每种情况下仅限于A/B/C/D类准备金账户中的可用资金）：

（a）首先，向2022-5系列利息收集账户提供相当于2022-5系列支付日利息金额超过2022-5系列支付日可用利息金额的超出部分（如有）的金额，仅就该支付日的A/B/C/D类票据而言（就该支付日而言，该超出部分（如有）超过该支付日的A/B/C/D类可用准备金账户金额，“A/B/C/D类准备金账户利息提取差额”）；

（b）第二，如果在该缴款日A/B/C/D类本金赤字金额大于零，则向2022-5系列本金收款账户支付相当于该A/B/C/D类本金赤字金额的金额；和

（c）第三，如果在法定最后付款日期，在该法定最后付款日期从2022-5系列分配账户（根据本条款从A/B/C/D类准备金账户提款生效之前）分配的金额（如有）不足以在该法定最后付款日期全额支付A/B/C/D类本金金额，则向2022-5系列本金收款账户分配，金额等于该等不足；

条件是，如果在该日期没有根据本条第5.5条（A/B/C/D类储备账户提款）要求申请的金额，则HVF III没有义务在该日期向受托人提供此类书面指示。

第5.6节E类准备金账户提款。在每个付款日期，HVF III须以书面指示受托人在该付款日期的中午12时（纽约市时间）之前申请，而受托人须在该日期申请E类储备账户中当时的所有存款金额（但不影响根据第5.3条（2022-5系列利息收取账户中的资金应用）和5.4（2022-5系列本金收取账户中的资金应用））如下（在每种情况下仅限于E类储备账户中的可用资金）：

（a）首先，向2022-5系列利息收取账户提供一笔金额，相等于该等支付日的E类支付日利息金额超过该系列2022-5支付日仅就该等支付日的E类票据的可用利息金额的超额部分（如有）（就该等支付日而言，该等超额部分超过该等支付日的E类可用准备金账户金额（如有），“E类准备金账户利息提取差额”）；

（b）第二，如果在该支付日E类本金赤字金额大于零，则向2022-5系列本金收款账户支付等于该E类本金赤字金额的金额；和

（c）第三，如果在法定最终支付日，在该法定最终支付日从2022-5系列分配账户（根据本条款从E类准备金账户提款生效之前）分配的金额（如有）不足以在该法定最终支付日全额支付E类本金金额，则向2022-5系列本金收款账户分配，金额等于该不足；

条件是，如果在该日期没有根据本条第5.6条（E类储备账户提款）要求申请的金额，则HVF III没有义务在该日期向受托人提供此类书面指示。

第5.7节第5.6节A/B/C/D类信用证和A/B/C/D类活期票据。

（a）利息赤字和租赁付息赤字事件—— A/B/C/D类信用证提款。如果HVF III在任何付款日期确定存在与该付款日期相关的A/B/C/D类储备账户提款利息短缺，则HVF III应书面指示受托人提取A/B/C/D类信用证（如有），并且，一旦受托人在该付款日期的上午10：30（纽约市时间）或之前收到该通知，受托人应在该付款日期的中午12：00（纽约市时间）之前提取该通知中规定的金额，等于（i）此类A/B/C/D类准备金账户提现利息缺口、（ii）截至该付款日的A/B/C/D类信用证流动性金额和（iii）该付款日的2022-5系列租赁利息支付赤字中的最小者，通过向每个A/B/C/D类信用证提供人出示附有A/B/C/D类信用证即期信用证的A/B/C/D类信用证证明的汇票；条件是，如果A/B/C/D类信用证现金抵押账户已经设立并获得资金，然后，受托人应从A/B/C/D类信用证现金抵押账户中提取并将该通知中规定的金额存入2022-5系列收息账户，该金额等于（1）上述第（i）、（ii）和（iii）条所述金额在该支付日的A/B/C/D类信用证现金抵押百分比和（2）在该支付日的A/B/C/D类可用信用证现金抵押账户金额中的最小者，并在A/B/C/D类信用证上提取与该金额剩余部分相等的金额。受托人应在该支付日将A/B/C/D类信用证的任何此类提款收益以及A/B/C/D类信用证现金抵押账户的任何此类提款收益存入或促使其存入2022-5系列收息账户。

（b）A/B/C/D类本金赤字和租赁本金支付赤字事件—— A/B/C/D类信用证的初始提款。如果HVF III在任何付款日期确定存在超过根据第5.5（b）节（A/B/C/D类准备金账户提款）从A/B/C/D类准备金账户中提取的金额（如有）的2022-5系列租赁本金支付赤字，则HVF III应书面指示受托人在A/B/C/D类信用证（如有）上提取该通知中规定的金额，金额等于以下最少部分：

（i）该等超额；

（ii）A/B/C/D类信用证流动资金金额（根据第5.65.7（a）条于该付款日期对A/B/C/D类信用证（A/B/C/D类信用证及A/B/C/D类活期票据）作出任何提款后）；及

（iii）（x）在法定最后付款日期以外的任何该等付款日期，A/B/C/D类本金赤字金额超过根据第5.5（b）条（A/B/C/D类准备金账户提款）从A/B/C/D类准备金账户提取的金额（如有）的超额部分（如有），以及（y）在法定最后付款日期提取的超额部分（如有），（i）A/B/C/D类本金金额超过（ii）将存入2022-5系列分配账户的金额（连同根据本系列2022-5补充条款（除本第5.65.7（b）节（A/B/C/D类信用证和A/B/C/D类活期票据）和第5.65.7（c）节（A/B/C/D类信用证和A/B/C/D类活期票据））的法定最终支付日期支付A/B/C/D类票据本金。

受托人在收到HVF III就某一付款日期上午10：30（纽约市时间）或之前的2022-5系列租赁本金付款赤字发出的通知后，应在该付款日期中午12：00（纽约市时间）之前通过向每一A/B/C/D类信用证提供人出示附有A/B/C/D类信用证需求凭证的汇票，提取该通知中规定的相当于上述A/B/C/D类信用证上规定的适用金额的金额；但前提是，指A/B/C/D类信用证现金抵押账户已设立并出资的，受托人应从A/B/C/D类信用证现金抵押账户中提取相当于（x）HVF III向受托人提供的通知中所载金额在该支付日期的A/B/C/D类信用证现金抵押百分比和（y）在该支付日期的A/B/C/D类可用信用证现金抵押账户金额（在根据第5.65.7（a）节（A/B/C/D类信用证和A/B/C/D类活期票据）在该支付日期的任何提款生效后）中较低者的金额，且受托人应在A/B/C/D类信用证上提取与该金额剩余部分相等的金额。受托人应将A/B/C/D类信用证的任何此类提款收益以及A/B/C/D类信用证现金抵押账户的任何此类提款收益在该支付日存入或安排存入2022-5系列本金收款账户。

（c）A/B/C/D类本金赤字金额—— A/B/C/D类需求票据提款。如果（a）在任何确定日期，HVF III确定在下一个下一个付款日期的A/B/C/D类本金赤字金额（在根据第5.5（b）条从该付款日期的A/B/C/D类准备金账户提款生效后（A/B/C/D类准备金账户提款）以及根据第5.65.7（b）条在该付款日期的A/B/C/D类信用证的任何提款（A/B/C/D类信用证和A/B/C/D类活期票据）将大于零或（b）在与法定最终付款日期相关的确定日期，HVF III确定A/B/C/D类本金金额超过将存入2022-5系列分配账户的金额（连同根据本系列2022-5补充条款（除本节5.65.7（c）（A/B/C/D类信用证和A/B/C/D类活期票据）））在支付A/B/C/D类票据本金的法定最终支付日期，然后，在该支付日期前的第二个工作日上午10：00（纽约市时间）之前，HVF III应书面指示受托人（并向受托人提供必要信息）就A/B/C/D类即期票据项下的付款在Hertz上以实质上以附件 B-2-1的形式交付催缴通知（每份为“A/B/C/D类催缴通知”），金额等于在任何该等确定日期与法定最终付款日期以外的付款日期相关的（i）（x）中的较低者，则超出部分（如有），根据第5.5（b）节（第A/B/C/D类准备金账户提款）和第5.65.7（b）节（第A/B/C/D类信用证和第A/B/C/D类活期票据）和（y）节，在与法定最终付款日期相关的确定日期，该等A/B/C/D类本金赤字金额超过将存入2022-5系列本金收款账户的金额，如有，（i）A/B/C/D类本金金额超过（ii）将存入2022-5系列分配账户的金额（连同根据本系列2022-5补充条款（本条5.65.7（c）除外（A/B/C/D类信用证和A/B/C/D类活期票据）））在支付A/B/C/D类票据本金的法定最终支付日期，以及（ii）A/B/C/D类活期票据的本金金额。受托人应在该付款日期前的第二个营业日中午12：00（纽约市时间）之前，向Hertz交付此类A/B/C/D类催款通知；但条件是，如果与Hertz有关的破产事件（或其定义（a）条所述事件的发生，而不是连续六十（60）天的时间过去）已经发生并仍在继续，则不得要求受托人向Hertz交付此类A/B/C/D类催款通知。受托人应安排将A/B/C/D类活期票据的任何需求的收益存入2022-5系列本金收款账户。

（d）A/B/C/D类本金赤字金额—— A/B/C/D类信用证提款。如（i）受托人已按第5.65.7（c）条（A/B/C/D类信用证及A/B/C/D类即期票据）的规定交付A/B/C/D类即期通知，而Hertz在作出A/B/C/D类即期通知后的营业日中午12：00（纽约市时间）之前，未能向受托人或将该A/B/C/D类即期通知中指明的全部或部分金额存入2022-5系列分配账户，（ii）由于就Hertz发生破产事件（或其定义（a）条所描述的事件的发生，在没有连续六十（60）天的期间失效的情况下），受托人不得已向Hertz交付该A/B/C/D类要求通知，或（iii）存在优先金额，则受托人须在该营业日中午12时（纽约市时间）之前以A/B/C/D类信用证（如有）提取金额相等于以下两者中较低者的金额：

（i）Hertz未能根据A/B/C/D类即期票据支付的金额，或受托人未能根据该票据要求支付的金额或优先金额（视情况而定），及

（ii）在该营业日的A/B/C/D类信用证金额，在每种情况下通过向每个A/B/C/D类信用证提供人出示附有A/B/C/D类未付活期票据需求凭证的汇票，或在优先金额的情况下，向A/B/C/D类优先付款需求凭证；但前提是，如果A/B/C/D类信用证现金抵押账户已经设立并获得资金，受托人应在该营业日从A/B/C/D类信用证现金抵押账户中提取相当于（x）A/B/C/D类信用证现金抵押百分比与（y）在该营业日的A/B/C/D类可用信用证现金抵押账户金额（在根据第5.65.7（a）节（A/B/C/D类信用证和A/B/C/D类活期票据）和第5.65.7（b）节（A/B/C/D类信用证和A/B/C/D类活期票据）中较低者的金额，且受托人应在A/B/C/D类信用证上提取与该金额剩余部分相等的金额。受托人应在该日期将A/B/C/D类信用证的任何此类提款收益以及A/B/C/D类信用证现金抵押账户的任何此类提款收益存入或促使存入2022-5系列本金收款账户。A/B/C/D类信用证的提款。如果根据本系列2022-5补充条款（根据第5.8 5.10（b）节（A/B/C/D类信用证和A/B/C/D类信用证现金抵押账户））在A/B/C/D类信用证的任何提款日期有多于一份A/B/C/D类信用证，则HVF III应书面指示受托人在每份A/B/C/D类信用证上提取金额等于该等提款的A/B/C/D类信用证的按比例份额的金额。

第5.8节E类信用证和E类活期票据

（a）利息赤字和租赁付息赤字事件—— E类信用证提款。如果HVF III在紧接任何付款日期之前的营业日确定，在该付款日期将存在与该付款日期相关的E类准备金账户提款利息短缺，则HVF III应在该营业日下午3：00（纽约市时间）或之前书面指示受托人提取E类信用证（如有），并且在受托人收到该通知后，受托人应在该营业日下午5：00（纽约市时间）之前提取金额，如该通知所述，通过向每个E类信用证提供人出示附有E类信用证需求凭证的汇票，等于（i）该E类准备金账户利息提取短差、（ii）截至该支付日的E类信用证流动性金额和（iii）该支付日的系列2022-5租赁利息支付赤字中的最小值；但条件是，如果E类信用证/C现金抵押账户已经设立并获得资金，然后，受托人应从E类信用证现金抵押账户中提取并将该通知中规定的金额存入2022-5系列利息收取账户，该金额等于上述第（i）、（ii）和（iii）条所述金额中的（1）款在该支付日的E类信用证现金抵押百分比和（2）在该支付日的E类可用信用证现金抵押账户金额中的最小者，并在E类信用证上提取等于该金额剩余部分的金额。受托人应在该支付日将E类信用证的任何此类提款收益以及E类信用证现金抵押账户的任何此类提款收益存入或促使其存入2022-5系列收息账户。

（b）E类本金赤字和租赁本金支付赤字事件—— E类信用证的初始提款。如果HVF III在紧接任何付款日期之前的营业日确定，与该付款日期相关的2022-5系列租赁本金付款赤字超过了根据第5.6（b）条（E类准备金账户提款）从E类准备金账户中提取的金额（如有），则HVF III应在该营业日下午3：00（纽约市时间）或之前书面指示受托人提取E类信用证（如有），按该通知所列数额，相等于以下各项中最少的一项：

（i）该等超额；

（ii）E类信用证流动资金金额（在依据第5.8（a）条（E类信用证及E类活期票据）于该付款日期对E类信用证的任何提款生效后）；及

（iii）（x）在法定最后付款日期以外的任何该等付款日期，E类本金赤字金额超过依据第5.6（b）条（E类准备金账户提款）及（y）在法定最后付款日期从E类准备金账户提款的金额（如有）的超额部分（如有），（i）E类本金金额超过（ii）将存入2022-5系列分销账户的金额（连同根据本系列2022-5补充条款（本第5.8（b）条（E类信用证和E类活期票据）和第5.8（c）条（E类信用证和E类活期票据））的条款将存入其中的任何金额）的法定最终支付日期，以支付E类票据的本金。

受托人在收到HVF III就紧接任何付款日期前一个营业日的2022-5系列租赁本金支付赤字发出的通知后，受托人应在该营业日下午5：00（纽约市时间）之前，通过向每个E类信用证提供人出示附有E类信用证需求证明的汇票，提取该通知中规定的金额，该金额等于E类信用证上规定的上述适用金额；但前提是，即E类信用证现金抵押账户已设立并出资的，受托人应从E类信用证现金抵押账户中提取相当于HVF III向受托人提供的通知中所述金额在该支付日期的（x）E类信用证现金抵押百分比和（y）E类可用信用证现金抵押账户在该支付日期的金额（在根据第5.8（a）条（E类信用证和E类活期票据）在该支付日期的任何提款生效后）中较低者的金额，且受托人应在E类信用证上提取与该金额剩余部分相等的金额。受托人应在该支付日将E类信用证的任何此类提款收益以及E类信用证现金抵押账户的任何此类提款收益存入或促使其存入2022-5系列本金收款账户。

（c）E类本金赤字金额——提取E类活期票据。如果（a）在任何确定日期，HVF III确定在下一个下一个付款日期的E类本金赤字金额（在根据第5.6（b）条在该付款日期从E类准备金账户提款生效后（E类准备金账户提款）以及根据第5.8（b）条在该付款日期对E类信用证的任何提款（E类信用证和E类活期票据））将大于零或在与法定最终付款日期相关的确定日期（b），HVF III确定E类本金金额超过根据本系列2022-5补充条款（除本第5.8（c）节（E类信用证和E类活期票据））存入E类票据本金的法定最终支付日期的金额（连同根据本系列2022-5补充条款存入其中的所有金额），然后，在该支付日期前的第二个工作日上午10：00（纽约市时间）之前，HVF III应书面指示受托人（并向受托人提供必要信息）就E类即期票据项下的付款在Hertz交付一份基本上以本协议的附件 B-3形式的要求通知（每份为“E类要求通知”），金额等于在与法定最终付款日期以外的付款日期相关的任何该等确定日期（i）（x）中的较低者，则超出部分（如有），根据第5.6（b）节（E类备用金账户提款）和第5.8（b）节（E类信用证和E类活期票据）和（y）节在与法定最终付款日期相关的确定日期存入2022-5系列本金收款账户的该等E类本金赤字金额，超出部分（如有），（i）E类本金金额超过（ii）将存入2022-5系列分销账户的金额（连同根据本系列2022-5补充条款（本条第5.8（c）款（E类信用证和E类活期票据）除外）的任何金额）在支付E类票据本金的法定最终付款日期，以及（ii）E类活期票据的本金金额。受托人应在该付款日期前的第二个营业日中午12：00（纽约市时间）之前，向赫兹交付该E类要求通知；但条件是，如果与赫兹有关的破产事件（或其定义（a）条所述事件的发生，而不是连续六十（60）天期间的失效）已经发生并仍在继续，则不得要求受托人向赫兹交付该E类要求通知。受托人应安排将E类活期票据的任何需求的收益存入2022-5系列本金收款账户。

（d）E类本金赤字金额—— E类信用证提款。如（i）受托人已按第5.8（c）条（E类信用证及E类即期票据）的规定交付E类即期通知，而Hertz未能于作出E类即期通知后的营业日中午12时正（纽约市时间）前全部或部分向受托人支付或将该E类即期通知所指明的金额存入2022-5系列分销账户，（ii）由于就Hertz发生破产事件（或其定义（a）条所描述的事件的发生，而不是连续六十（60）天期间的失效），受托人不得已向Hertz交付该E类要求通知，或（iii）有优先金额，则受托人须在该营业日中午12时（纽约市时间）之前以E类信用证（如有）提取金额相等于以下两者中较低者的金额：

（i）Hertz未能根据E类即期票据支付的金额，或受托人未能根据该票据要求支付的金额或优先金额（视属何情况而定），及

（ii）在该营业日的E类信用证金额，在每种情况下通过向每个E类信用证提供人出示附有E类未付活期票据需求凭证的汇票，或在优先金额的情况下，出示E类优先付款需求凭证；但前提是，如果E类信用证/C现金抵押账户已经设立并获得资金，受托人须于该营业日从E类信用证现金抵押账户提取相当于（x）紧接上述第（i）及（ii）条所列金额中较低者的E类信用证现金抵押百分比及（y）于该营业日的E类可用信用证现金抵押账户金额（根据第5.8（a）条（E类信用证及E类活期票据）及第5.8（b）条（E类信用证及E类活期票据）在该付款日期的任何提款生效后）的金额，而受托人须在E类信用证上提取相等于该金额剩余部分的金额。受托人应在该日期将E类信用证的任何此类提款收益和E类信用证现金抵押账户的任何此类提款收益存入或安排存入2022-5系列本金收款账户。在E类信用证上提款。如果根据本系列2022-5补充条款（根据第5.11（b）节（E类信用证和E类信用证现金抵押账户））在E类信用证的任何提款日期有一份以上的E类信用证，则HVF III应书面指示受托人在每份E类信用证上提取相当于在该E类信用证上提款的该E类信用证的按比例份额的金额。

第5.9节第5.7节逾期租金付款。在每个2022-5系列存款日，HVF III将在该日期下午1：00（纽约市时间）之前以书面形式指示受托人从收款账户提取当时代表2022-5系列逾期租金付款的所有收款，并将该金额存入2022-5系列利息收款账户，紧随其后，受托人应从2022-5系列利息收款账户中提取该金额，并按以下顺序应用2022-5系列逾期租金付款：

（i）首先，如果相关系列2022-5租赁付款赤字的发生导致在任何A/B/C/D类信用证项下进行一次或多次A/B/C/D类信用证付款，则向或按Hertz的指示向作出此类A/B/C/D类信用证付款的每个A/B/C/D类信用证提供人支付一笔金额，金额等于（x）此类A/B/C/D类信用证提供人的未偿还金额A/B/C/D类信用证付款和（y）此类A/B/C/D类信用证提供人的按比例部分中的较小者，以每一此类A/B/C/D类信用证提供商的A/B/C/D类信用证未偿付金额、2022-5系列逾期租金支付金额为基础计算；第二，如果发生相关的2022-5系列租赁付款逆差，导致在任何E类信用证项下进行一笔或多笔E类信用证授信付款，然后向或在Hertz的指示下向作出此类E类信用证信用证付款的每个E类信用证提供商支付偿还金额，金额等于（x）该E类信用证提供商的E类信用证付款的未偿还金额和（y）该E类信用证提供商的按比例部分中的较低者，该部分根据每个该E类信用证提供商的E类信用证付款的未偿还金额计算，为2022-5系列逾期租金付款的金额；

（ii）首先，如果发生该等2022-5系列租赁付款赤字导致从A/B/C/D L/C类现金抵押账户提款，则在A/B/C/D L/C类现金抵押账户存入一笔金额，金额等于（x）根据上述第（i）条任何付款后剩余的2022-5系列逾期租金付款金额和（y）因该等2022-5系列租赁付款赤字而从A/B/C/D L/C类现金抵押账户提款的金额中的较小者；其次，如果发生此类2022-5系列租赁付款赤字导致从E类L/C现金抵押账户提款，则在E类L/C现金抵押账户中存入等于（x）根据上述第（i）条进行任何付款后剩余的2022-5系列逾期租金付款金额和（y）从E类L/C现金抵押账户中因此类2022-5系列租赁付款赤字提款的金额中较低者的金额；

（iii）首先，如发生该等2022-5系列租赁付款赤字导致根据第5.5（b）条从A/B/C/D类准备金账户提款（A/B/C/D类准备金账户提款），则在A/B/C/D类准备金账户存入一笔金额，金额等于（x）根据上述第（i）和（ii）条支付任何款项后剩余的2022-5系列逾期租金付款金额和（y）截至该日的A/B/C/D类准备金账户赤字金额（如有）中的较小者；及第二，如发生该系列2022-5租赁付款赤字导致根据第5.6（b）节从E类准备金账户提款（E类准备金账户提款），则在E类准备金账户存入一笔金额，金额等于（x）根据上述第（i）和（ii）条支付任何款项后剩余的2022-5系列逾期租金付款金额和（y）截至该日的E类准备金账户赤字金额（如有）中的较小者；和

（iv）须存入2022-5系列本金收款账户的任何余款。

第5.10节第5.8节A/B/C/D类信用证和A/B/C/D类信用证现金抵押账户。

（a）A/B/C/D类信用证到期日 —缺陷。如截至就任何A/B/C/D类信用证而于当时排定的A/B/C/D类信用证的第十六（16）个营业日之前的该日期，将该A/B/C/D类信用证从紧接下文第（i）至（iii）条的每次计算中排除，但须考虑已从A/B/C/D类合格信用证提供商处获得的任何替代A/B/C/D类信用证，并于该日期起全面生效：

（i）2022-5系列资产金额将低于2022-5系列调整后的资产覆盖门槛金额，在每种情况下截至该日期（在该日期A/B/C/D类准备金账户和A/B/C/D类信用证现金抵押账户的所有存款和提款生效后）；

（ii）A/B/C/D类调整后的流动性增强金额将低于A/B/C/D类所需的流动性增强金额，在每种情况下，截至该日期（在使A/B/C/D类储备账户和A/B/C/D类现金抵押账户在该日期的所有存款和提款生效后）；或者

（iii）A/B/C/D类信用证流动资金金额将低于A/B/C/D类即期票据付款金额，在每种情况下，截至该日期（在该日期A/B/C/D类信用证现金抵押账户的所有存款和提款生效后）；

则HVF III应最迟于该A/B/C/D类信用证到期日之前十五（15）个工作日内将以下事项书面通知受托人：

（a）最大的：

（1）2022-5系列调整后资产覆盖门槛金额超过2022-5系列资产金额的部分（如有），在每种情况下截至该日期（在该日期A/B/C/D类准备金账户和A/B/C/D类信用证现金抵押账户的所有存款和提款生效后）；

（2）A/B/C/D类所需流动性增强金额超过A/B/C/D类调整后流动性增强金额的部分（如有），在每种情况下，截至该日期（在该日期A/B/C/D类准备金账户和A/B/C/D类信用证现金抵押账户的所有存款和提款生效后）；和

（3）A/B/C/D类即期票据支付金额超过A/B/C/D类信用证流动资金金额的部分（如有），在每种情况下，截至该日期（在该日期A/B/C/D类信用证现金抵押账户的所有存款和提款生效后）；

但上述（a）（i）至（a）（iii）条中的每一项计算均须在该日期进行，不包括其中所载的每一笔金额的计算，但须考虑已从A/B/C/D类合格信用证提供商处获得且在该日期具有完全效力的每一笔替代A/B/C/D类信用证，及

（b）在该日期该等到期的A/B/C/D类信用证可供提取的金额。

受托人在任何营业日上午10时30分（纽约市时间）或之前收到该通知后，须在该营业日中午12时（纽约市时间）前（或如在上午10时30分（纽约市时间）后向受托人发出任何通知，则须在下一个营业日中午12时（纽约市时间）前），通过出示附有A/B/C/D类终止需求证明的汇票，在此类A/B/C/D类信用证上提取上述（a）和（b）条规定的金额中的较低者，并应促使将A/B/C/D类L/C终止付款存入A/B/C/D类L/C现金抵押账户。如果受托人在每个A/B/C/D类信用证到期日之前的十五（15）个工作日当日或之前未收到上述任一HVF III的通知，则受托人应在该工作日中午12：00（纽约市时间）之前，通过出示附有A/B/C/D类终止需求证明的汇票提取该A/B/C/D类信用证的全部金额，并应安排将A/B/C/D类L/C终止付款存入适用的A/B/C/D类L/C现金抵押账户。

（b）A/B/C/D类信用证提供商评级下调。HVF III应在HVF III的授权人员实际知悉任何A/B/C/D类信用证提供商的任何信用评级已被下调，以致该A/B/C/D类信用证提供商将不符合A/B/C/D类合格信用证提供商的资格时，在该下调后立即签发A/B/C/D类信用证（就任何A/B/C/D类信用证提供商而言，为“A/B/C/D类降级事件”）的一个工作日内书面通知受托人。在任何A/B/C/D类信用证提供商发生任何A/B/C/D类降级事件后的第三十（30）天，或者，如果该日期不是工作日，则为下一个工作日，HVF III应在（i）（a）系列2022-5调整后资产覆盖门槛金额超过系列2022-5资产金额的（如有）的最大值，（b）超出部分（如有）的该日期以书面通知受托人（“A/B/C/D类降级提款金额通知”），A/B/C/D类所要求的流动性增强金额超过A/B/C/D类调整后的流动性增强金额，以及（c）A/B/C/D类即期票据支付金额超过A/B/C/D类信用证流动性金额的超额部分（如有），在上述（a）至（c）条款的情况下，自该日期起，并在计算该等条款所提述的每笔金额时将该等A/B/C/D类信用证排除在外，但考虑到已从A/B/C/D类合格信用证提供商处获得并在该日期具有完全效力的每笔替代A/B/C/D类信用证，以及（ii）该日期该等A/B/C/D类信用证可供提取的金额（该（i）和（ii）中的较小者，即“A/B/C/D类降级提款金额”）。受托人在任何营业日上午10：30（纽约市时间）或之前收到A/B/C/D类降级提款金额通知后，即在该营业日中午12：00（纽约市时间）之前收到（或在上午10：30（纽约市时间）之后向受托人发出通知的情况下，在下一个营业日中午12：00（纽约市时间）之前收到，应通过出示附有A/B/C/D类终止需求证明的汇票，利用该A/B/C/D类信用证提供商签发的金额（合计）等于该通知中规定的A/B/C/D类降级提款金额的A/B/C/D类信用证，并应促使将A/B/C/D类信用证终止付款存入A/B/C/D类信用证现金抵押账户。

（c）A/B/C/D类信用证申报金额的减少。如果受托人收到HVF III的书面通知，基本上是以本协议的附件 C-1形式，要求减少任何A/B/C/D类信用证的规定金额，然后，受托人应在收到该通知后的两（2）个营业日内，向签发该A/B/C/D类信用证的A/B/C/D类信用证提供商交付A/B/C/D类减少通知，要求减少该A/B/C/D类信用证在该通知中要求的金额的规定金额，自该通知所列日期起生效；但在该生效日期，在该A/B/C/D类信用证的规定金额的要求减少立即生效后，（i）A/B/C/D类调整后的流动性增强金额将等于或超过A/B/C/D类所要求的流动性增强金额，（ii）A/B/C/D类信用证流动性金额将等于或超过A/B/C/D类活期票据支付金额，以及（iii）在实施此类减少后立即不存在总资产金额不足。

（d）A/B/C/D类信用证现金抵押账户盈余和A/B/C/D类准备金账户盈余。

（i）在每个付款日期，HVF III可指示受托人向HVF III，而受托人按照HVF III的书面指示行事，须从A/B/C/D类储备账户提取相等于A/B/C/D类储备账户盈余（如有）的金额，并向HVF III支付该A/B/C/D类储备账户盈余。

（ii）在存在A/B/C/D类信用证现金抵押账户盈余的每个支付日，HVF III可指示受托人，而受托人按照HVF III的书面指示行事，须在符合本条5.8 5.10（d）（A/B/C/D类信用证和A/B/C/D类信用证现金抵押账户）规定的限制的情况下，从HVF III规定的A/B/C/D类信用证现金抵押账户中提取HVF III规定的金额，并按照本条第5.8 5.10（d）款（A/B/C/D类信用证和A/B/C/D类信用证现金抵押账户）的条款适用该金额。A/B/C/D类信用证现金抵押账户的任何此类提款金额应限于（a）该支付日的A/B/C/D类可用信用证现金抵押账户金额、（b）该支付日的A/B/C/D类信用证现金抵押账户盈余和（c）该支付日的A/B/C/D类信用证流动资金金额超过该支付日的A/B/C/D类即期票据支付金额的部分（如有）中的最低部分。根据本条第5.8 5.10（d）款（A/B/C/D类信用证和A/B/C/D类信用证现金抵押账户）从A/B/C/D类信用证现金抵押账户中提取的任何金额应支付：

第一，向A/B/C/D类信用证提供人，在A/B/C/D类信用证方面有到期未偿付的A/B/C/D类付款并欠该A/B/C/D类信用证提供人的情况下，按照各自A/B/C/D类信用证的规定申请，并

第二，到HVF III，任何剩余的量。

第5.11节E类信用证和E类信用证现金抵押账户。

（a）E类信用证到期日 —缺陷。如截至就任何E类信用证而排定的当时的E类信用证的到期日之前的十六（16）个营业日，将该E类信用证排除在紧接下文第（i）至（iii）条的每次计算之外，但须考虑已从E类合格信用证提供商处获得且在该日期具有完全效力和效力的任何替代E类信用证：

（i）E类资产金额将低于E类调整后资产覆盖门槛金额，在每种情况下均为截至该日期（在该日期向E类准备金账户和E类信用证现金抵押账户的所有存款和提款生效后）；

（ii）E类调整后的流动性增强金额将低于E类规定的流动性增强金额，在每种情况下，截至该日期（在使E类储备账户和E类信用证现金抵押账户在该日期的所有存款和提款生效后）；或者

（iii）E类信用证流动资金金额将低于E类活期票据付款金额，在每种情况下，截至该日期（在该日期向E类信用证现金抵押账户的所有存款和提款生效后）；

则HVF III应最迟于该E类信用证到期日前十五（15）个工作日以书面通知受托人：

A.最大的：

（i）E类调整后资产覆盖门槛金额超过E类资产金额的部分（如有），在每种情况下，截至该日期（在该日期向E类准备金账户和E类信用证现金抵押账户的所有存款和提款生效后）；

（ii）在每宗个案中，自该日期起（在使E类储备账户及E类信用证现金抵押账户于该日期的所有存款及提款生效后），E类所需流动性增强金额超过E类经调整流动性增强金额的部分（如有的话）；及

（iii）E类即期票据付款金额超过E类信用证流动资金金额的部分（如有的话），在每种情况下，截至该日期（在该日期向E类信用证现金抵押账户的所有存款和提款生效后）；

但上述（a）（i）至（a）（iii）条中的每一项计算均须在该日期进行，不包括其中所载的每一笔金额的计算，但须考虑已从E类合格信用证提供商处取得并在该日期具有完全效力的每一笔替代E类信用证，及

B.在该日期该等到期的E类信用证可供提取的金额。

受托人在任何营业日下午3时（纽约市时间）或之前收到该通知后，受托人须在该营业日下午5时（纽约市时间）之前（或如在下午3时（纽约市时间）后向受托人发出任何通知，则须在下一个营业日中午12时（纽约市时间）之前，通过出示附有E类终止需求证明的汇票，在该E类信用证上提取上述（a）和（b）条规定的金额中的较低者，并应促使将E类L/C终止付款存入E类L/C现金抵押账户。如果受托人在每份E类信用证到期日之前的十五（15）个工作日当日或之前未收到上述任一HVF III的通知，则受托人应在下一个工作日中午12：00（纽约市时间）之前，通过出示附有E类终止需求证明的汇票提取该E类信用证的全部金额，并应安排将E类L/C终止付款存入适用的E类L/C现金抵押账户。

（b）E类信用证提供商评级下调。HVF III须在HVF III的获授权人员实际知悉任何E类信用证提供商的任何信用评级已被降级，以致该E类信用证提供商若在降级后立即签发E类信用证（就任何E类信用证提供商而言，为“E类降级事件”），则须在一个营业日内以书面通知受托人。在任何E类信用证提供商发生任何E类降级事件后第三十（30）日，或如该日期不是营业日，则为下一个营业日，HVF III应在（i）（a）E类调整后资产覆盖门槛金额超过E类资产金额的部分（如有）、（b）超出部分（如有）的最大部分（如有）的该日期书面通知受托人（“E类降级提取金额通知”），E类要求的流动性增强金额超过E类调整后的流动性增强金额，以及（c）E类即期票据支付金额超过E类信用证流动性金额的部分（如有），在上述（a）至（c）条款的情况下，截至该日期，并在计算该等条款所提述的每笔金额时将该E类信用证排除在外，但考虑到已从E类合格信用证提供商处获得并在该日期具有完全效力的每笔替代E类信用证，以及（ii）该日期该E类信用证上可提取的金额（该（i）和（ii）中的较低者，即“E类降级提款金额”）。受托人于任何营业日下午3时（纽约市时间）或之前收到通知后，受托人须在不迟于该营业日下午5时（纽约市时间）（或如在下午3时（纽约市时间）后向受托人发出任何通知，则须在下一个营业日中午12时（纽约市时间）前收到通知，应通过出示附有E类终止需求证明的汇票，提取该E类信用证提供者签发的金额（合计）等于该通知中规定的E类降级提款金额的E类信用证，并应促使将E类L/C终止付款存入E类L/C现金抵押账户。

（c）减少E类信用证的规定金额。如果受托人收到HVF III的书面通知，基本上是以本协议的附件 C-2形式，要求减少任何E类信用证的规定金额，则受托人须在收到该通知后的两（2）个营业日内，向发出该E类信用证的E类信用证提供人交付E类减少通知书，要求将该E类信用证的规定金额减少至该通知书所要求的金额，自该通知书所列日期起生效；但在该生效日期，在该E类信用证的规定金额的要求减少立即生效后，（i）E类调整后的流动性增强金额将等于或超过E类要求的流动性增强金额，（ii）E类信用证流动性金额将等于或超过E类活期票据支付金额，以及（iii）在实施此类减少后立即不存在总资产金额不足。

（d）E类信用证现金抵押账户盈余和E类准备金账户盈余。

（i）在每个付款日期，HVF III可指示受托人，而受托人按照HVF III的书面指示行事，须从E类储备账户提取相当于E类储备账户盈余（如有的话）的金额，并向HVF III支付该E类储备账户盈余。

（ii）在存在E类信用证现金抵押账户盈余的每个付款日期，HVF III可指示受托人，而受托人按照HVF III的书面指示行事，须在符合本条第5.11（d）条（E类信用证及E类信用证现金抵押账户）规定的限制下，从HVF III规定的E类信用证现金抵押账户中提取HVF III规定的金额，并根据本条第5.11（d）款（E类信用证和E类信用证现金抵押账户）的条款适用该金额。从E类信用证现金抵押账户中提取的任何此类款项的金额应限于（a）该支付日的E类可用信用证现金抵押账户金额、（b）该支付日的E类信用证现金抵押账户盈余和（c）该支付日的E类信用证流动资金金额超过该支付日的E类即期票据支付金额的部分（如有）中的最低部分。根据本条第5.11（d）款（E类信用证和E类信用证现金抵押账户）从E类信用证现金抵押账户中提取的任何金额应支付：

第一，对E类信用证提供人，在E类信用证方面有到期未偿还的E类付款并欠该E类信用证提供人的范围内，按照各自E类信用证的规定申请，并

第二，到HVF III，任何剩余的量。

第5.12节第5.9节对受托人的某些指示。

（a）如在任何日期A/B/C/D类本金赤字金额或E类本金赤字金额大于零或HVF III确定存在2022-5系列租赁本金支付赤字，则HVF III应立即向受托人提供书面通知。

（b）在每个付款日期的上午10：00（纽约市时间）或之前，HVF III应将任何2022-5系列租赁付款赤字的金额通知受托人，该通知应以本协议的附件 D形式（每份为“租赁付款赤字通知”）。

第5.13节第5.10节HVF III未指示受托人进行存款或付款。如果HVF III未能在本文件或任何其他2022-5系列相关文件规定的时间（包括适用的宽限期）发出通知或指示，以向收款账户或HVF III要求的任何2022-5系列账户进行任何付款或存入该账户，则受托人应在没有HVF III的该通知或指示的情况下向收款账户或该2022-5系列账户进行该等付款或存入；但HVF III应受托人的请求，及时向受托人提供所有必要信息，以允许受托人进行此类付款或存款。当根据本协议或根据任何其他2022-5系列相关文件的任何付款或存款被要求由受托人在指定时间或之前作出时，HVF III应在该指定时间之前合理地交付与此相关的任何适用的书面指示。如果HVF III未就HVF III要求提供的一类2022-5系列票据发出使用任何A/B/C/D类信用证或E类信用证的指示，则在本系列2022-5补充文件规定的时间，受托人应在没有HVF III的此类指示的情况下，就该类2022-5系列票据使用此类A/B/C/D类信用证或此类E类信用证（如适用）；但HVF III应受托人的请求，及时向受托人提供所有必要信息，以允许受托人根据适用情况提取每份此类A/B/C/D类信用证或此类E类信用证。

第六条

代表和授权书；盟约；结案条件

第6.01节陈述和保证。HVF III各自及署长特此作出以下第6.1节（申述及保证）所载适用于其的申述及保证：

（a）HVF III。HVF III声明并保证，其在2022-5系列相关文件中的每一项陈述和保证在本协议日期是真实和正确的（除非声明仅与较早日期有关，在这种情况下，此类陈述和保证在该较早日期应是真实和正确的），并进一步声明和保证，在每种情况下，为了受托人和2022-5系列票据持有人的利益，：

（i）没有摊销事件或潜在摊销事件（在每种情况下与2022-5系列票据有关）正在继续；和

（ii）于2022-5系列A/B/C/D类票据截止日，HVF III已向受托人提供截至2022-5系列A/B/C/D类票据截止日其作为缔约方的所有2022-5系列相关文件的副本，所有这些文件自2022-5系列A/B/C/D类票据截止日起全面生效。

（b）管理员。管理人声明并保证，其在每一系列2022-5相关文件中作出的每项陈述和保证，在截至本协议日期的所有重大方面均为真实和正确的（除非声明仅与较早日期有关，在这种情况下，此类陈述和保证在该较早日期应为真实和正确的）。

第6.02条盟约。HVF III和管理人各自各自承诺并同意，在全额支付2022-5系列票据之前，它将：

（a）履行义务。适当和及时地履行其作为缔约方的每一系列2022-5相关文件下的所有盟约（包括肯定和否定）和义务。

（b）保证金存量。不允许任何（i）部分出售2022-5系列票据的收益（x）用于购买或持有任何“保证金股票”（定义或用于联邦储备系统理事会条例，包括条例T、U和X）或（y）借给他人以购买或持有任何保证金股票或（ii）与2022-5系列票据相关的欠款以任何保证金股票直接或间接作担保。

（c）系列2022-5第三方市值程序。在所有重大方面遵守系列2022-5第三方市值程序。

（d）[保留]。

（e）票据持有人对账单AUP。在2023年7月和随后每一年的7月发生的付款日期或之前，管理人应促使一家独立注册会计师或独立顾问事务所（可由管理人全权和绝对酌情权指定）向HVF III提交一份致管理人和HVF III的报告，其中概述与上一个日历年度有关的合格车辆的某些文件和记录的某些程序的结果。该独立注册会计师事务所或独立顾问事务所应履行和报告的程序应由管理人全权和绝对酌处权决定。

（f）财务报表和其他报告。仅就HVF III而言，向每一系列2022-5票据持有人提供或安排提供：

（i）自2022-5系列A/B/C/D类票据截止日期开始，在赫兹每个财政年度结束后的120天内，提供赫兹向SEC提交的10-K表格年度报告的副本，如果赫兹不是报告公司，则提供相当于如果赫兹是报告公司，则需要包含在该年度报告所载财务报表中的信息，包括由赫兹及其合并子公司在该财政年度结束时的资产负债表和损益表组成的合并财务报表，赫兹及其合并子公司该会计年度的股东权益和现金流量，以比较方式列示上一会计年度的相应数字（如适用），并经赫兹选定的具有国家认可地位的独立注册会计师事务所证明并载有对范围无保留意见；和

（ii）自2022-5系列A/B/C/D类票据截止日开始，在赫兹每个财政年度的前三个季度结束后的六十（60）天内，提供赫兹向SEC提交的10-Q表格季度报告的副本，如果赫兹不是报告公司，则提供相当于如果赫兹是报告公司则需要包含在该季度报告所载财务报表中的信息，包括（x）财务报表，包括赫兹及其合并子公司截至该季度末的合并资产负债表和赫兹及其合并子公司每个该季度的损益表、股东权益和现金流量表，以比较形式列出上一财政年度相应期间的相应数字（如适用），所有这些都是合理详细的，并经赫兹高级财务官证明（以正常的年终审计调整为准）是按照公认会计原则编制的。

应根据上述第（i）和（ii）款交付给2022-5系列票据持有人的财务数据应按照公认会计原则编制。

尽管有本条第六条（陈述和保证；契约；结案条件）的上述规定，如果由于赫兹的会计师不是“独立的”（根据《交易法》和SEC的规则和条例所定义），导致任何经审计或经审查的财务报表或要求包括在任何此类备案中的信息不能及时合理地获得，HVF III，而不是提供或导致提供如此要求提供的信息、文件和报告，可选择以替代形式提交备案，或传送或提供与此种要求的经审计或经审查的财务报表或信息基本相似的未经审计或未经审查的财务报表或信息，但在任何情况下，HVF III均应被要求提供或促使提供此类备案，并因此不迟于根据本条第六条（陈述和保证；契约；结束条件）的前述规定另有要求的日期的一周年之前传送或提供此类经审计或经审查的财务报表或信息。

尽管有本条第六条（陈述和保证；契约；结束条件）的上述规定，HVF III根据本条第六条（陈述和保证；契约；结束条件）提供或促使提供任何文件、报告、通知或其他信息的义务，应被视为就此类文件、报告、（i）已在Hertz的网站（或HVF III可能不时通过书面通知向受托人指定的其他网站地址）上发布相同（或指向相同的超链接）的通知或其他信息，或（ii）已在2022-5系列票据持有人可以访问的互联网或内联网网站（无论是商业、政府（包括但不限于EDGAR）或第三方网站，或是否由2022-5系列票据持有人赞助或代表2022-5系列票据持有人赞助或代表其赞助的相同（或指向相同的超链接）的通知或其他信息。对于按照前句以电子方式提供的任何文件、报告、通知或其他信息，该等文件、报告、通知或其他信息应被视为在按照前句第（i）或（ii）条（视情况而定）发布的日期提供。

第6.03节关闭条件。本系列2022-5补充文件的有效性取决于基础契约第2.3节（每一系列票据的系列补充文件）中规定的先决条件。

第6.04节进一步保证。

（a）HVF III应作出进一步的作为和事情，并执行和向受托人交付必要或可取的额外转让、协议、权力和文书，以代表2022-5系列票据持有人维持受托人在特定系列2022-5担保物上的担保权益，作为不受任何先前留置权（2022-5系列允许的留置权除外）的完善担保权益，并实现本2022-5系列补充文件或其他2022-5系列相关文件的目的，或更好地向受托人或2022-5系列票据持有人保证和确认其权利，本协议项下的权力和补救措施，包括但不限于提交所有UCC融资报表、延续报表及其实现上述要求所需的修订。如果HVF III未能履行其根据本条第6.4（a）（进一步保证）项下的任何协议或义务，则受托人应在多数系列2022-5票据持有人的指示下，自行履行该协议或义务，受托人因此而招致的费用应由HVF III在受托人提出要求后支付。特此授权受托人执行和归档任何融资报表、延续报表或其他必要或适当的工具，以完善或维持受托人在特定系列2022-5抵押品上的担保权益的完善。

（b）除本系列2022-5补充文件另有规定外，如根据或与任何系列特定的2022-5抵押品有关的任何应付款项须以任何本票、动产票据或其他票据作为证据或成为证据，则该票据、动产票据或票据应被视为以信托形式持有，并根据本协议立即质押和实物交付给受托人，并应在符合任何已完善对其有利的优先留置权的人的权利的情况下，以受托人满意的方式妥为背书并迅速交付给受托人。

（c）HVF III应为受托人代表2022-5系列票据持有人的利益，针对所有人的索赔和要求，保证和捍卫受托人在特定系列2022-5抵押品及其收入、分配和收益中的权利、所有权和权益以及这些权利、所有权和权益。

（d）在每个历年的3月31日或之前，自2023年3月31日起，HVF III须向受托人提供一份大律师意见，述明该大律师认为，已就本系列2022-5补充文件、本系列补充文件的任何契约和任何其他必要文件的记录、归档、重新记录和重新归档以及就任何融资报表的执行和归档采取了该等行动，延续声明及其必要的修订，以维持本系列2022-5补充文件在特定系列2022-5抵押品中设定的留置权和担保权益的完善性，并背诵此类行动的细节或声明该律师认为没有必要采取此类行动来维持此类留置权和担保权益的完善性。律师的此类意见还应描述本系列2022-5补充文件、本系列补充文件的任何补充契约和任何其他必要文件的记录、归档、重新记录和重新归档，以及执行和归档该律师认为将被要求在特定系列2022-5抵押品中保持本系列2022-5补充文件的留置权和担保权益的完善直至下一个日历年3月31日的任何融资报表、延续报表及其修订。

第七条

摊销事件

第7.01款摊销事项。如发生下列事件之一：

（a）2022-5系列票据的所有本金和利息未在预期最终付款日期或之前全额支付；

（b）HVF III违约支付2022-5系列票据到期应付的任何利息或其他应付金额（为免生疑问，本金除外），且该违约持续五（5）个连续营业日期间；

（c）A/B/C/D类增液缺乏症或E类增液缺乏症存在并持续存在至少五（5）个连续营业日；

（d）任何总资产金额不足存在并持续存在五（5）个连续营业日期间；

（e）收款账户、截至该日期存放收款的任何抵押账户或任何2022-5系列账户（A/B/C/D类备用金账户及E类备用金账户、A/B/C/D类信用证现金抵押账户及E类信用证现金抵押账户除外）须受任何强制令、禁止反悔或其他中止或留置权（2022-5系列准许留置权定义第（iii）条所述的任何留置权除外）规限，且该留置权未获解除或解除的连续三十（30）天；

（f）（a）（i）A/B/C/D类储备账户受强制令、禁止反言或其他中止或留置权（2022-5系列许可留置权定义第（iii）条所述的任何留置权除外）或（ii）除因2022-5系列许可留置权外，受托人未能在A/B/C/D类储备账户抵押品（或HVF III或其任何关联公司以书面如此主张）中拥有有效和完善的第一优先担保权益，在每种情况下，在三十（30）天期间内，A/B/C/D类调整后的流动性增强金额（不包括A/B/C/D类可用储备账户金额）将低于A/B/C/D类所需的流动性增强金额；或（b）（i）E类储备账户受到强制令、禁止反言或其他中止或留置权（2022-5系列许可留置权定义第（iii）条所述的任何留置权除外）或（ii）除因2022-5系列许可留置权，受托人未能在E类储备账户抵押品（或HVF III或其任何关联公司如此书面主张）中拥有有效和完善的第一优先担保权益，在每种情况下，期限为三十（30）天，在此期间，E类调整后的流动性增强金额（不包括E类可用储备账户金额）将低于E类要求的流动性增强金额；

（g）（a）在A/B/C/D L/C类现金抵押账户获得资金后，（i）A/B/C/D L/C类现金抵押账户受到强制令、禁止反言或其他中止或留置权（2022-5系列许可留置权定义第（iii）条所述的任何留置权除外）或（ii）除因2022-5系列许可留置权外，受托人未能在A/B/C/D类现金抵押账户抵押品（或HVF III或其任何关联公司以书面如此主张）中拥有有效和完善的第一优先担保权益，在每种情况下，为期三十（30）天，在此期间，A/B/C/D类调整后的流动性增强金额（不包括其中的A/B/C/D类可用信用证现金抵押账户金额）将低于A/B/C/D类所需的流动性增强金额；或（b）在E类信用证现金抵押账户获得资金后，（i）E类信用证现金抵押账户受禁令约束，禁止反悔或其他中止或留置权（2022-5系列许可留置权定义第（iii）条所述的任何留置权除外）或（ii）除因2022-5系列许可留置权外，受托人未能在E类信用证/C现金抵押账户抵押品（或HVF III或其任何关联公司以书面形式如此主张）中拥有有效和完善的第一优先担保权益，在每种情况下，期限为三十（30）天，在此期间，E类调整后的流动性增强金额，从中剔除E类可用信用证现金抵押账户金额，将低于E类所需流动性增强金额；

（h）除因2022-5系列许可留置权外，受托人须因任何理由停止在2022-5系列抵押品（A/B/C/D类储备账户抵押品、E类储备账户抵押品、A/B/C/D类L/C现金抵押账户抵押品或E类现金抵押账户抵押品、任何A/B/C/D类信用证或任何E类信用证）或HVF III或其任何关联公司中拥有有效且完善的第一优先担保权益，以书面形式如此主张，而在任何该等情况下，该停止须持续三十（30）天或该断言不得在连续三十（30）天内被撤销；

（i）应已针对HVF III提交（i）美国国内税务局的美国联邦税收留置权的通知，（ii）养老金福利担保公司根据《守则》或ERISA第303（k）条规定的留置权，原因是未能向适用该条的计划支付所需的分期付款或其他付款，或（iii）可合理预期会附加于HVF III资产的任何其他留置权（2022-5系列许可留置权除外），并且在每种情况下，连续三十（30）日未有效撤回该通知或解除该留置权；

（j）任何管理人的违约行为均已发生；

（k）任何2022-5系列相关文件或其任何重要部分因任何理由而停止具有完全效力及效力，可按照其条款（按照其条款或2022-5系列相关文件另有明确许可的除外）或Hertz强制执行，任何承租人或HVF III须如此以书面主张前述任何内容，而该书面主张不得在该书面主张日期后的连续十（10）个营业日内被撤销，在每种情况下，（i）因适用《破产法》而导致的任何此类停止（不包括因HVF III、任何承租人或任何身份的Hertz的破产事件）或（ii）因任何放弃、补充、修改、修订或其他不受2022-5系列相关文件禁止的行动而导致的任何此类停止；

（l）HVF III未能遵守其在任何2022-5系列相关文件中的任何其他协议或契诺，且未能如此遵守对2022-5系列票据持有人的利益产生重大不利影响，并继续对2022-5系列票据持有人的利益产生重大不利影响，期限为（i）HVF III的获授权人员实际知悉该等事项的日期或（ii）该等未获授权的书面通知的日期（以较早者为准）之后的连续三十（30）天，要求对该等事项作出补救，应已由受托人给予HVF III或由多数系列2022-5控制类别给予HVF III和受托人；或

（m）HVF III在任何2022-5系列相关文件中作出的任何陈述均属虚假，而该等虚假陈述对2022-5系列票据持有人的利益造成重大不利影响，而导致该等陈述为虚假的事件或条件在（i）HVF III的获授权人员实际知悉该等陈述的日期或（ii）该日期（以较早者为准）后的连续三十（30）天内未获纠正该书面通知由受托人向HVF III或由多数系列2022-5控制类别向HVF III和受托人发出。

然后，在以下情况下：

（i）第7.1（a）至（d）条（摊销事件）所述的任何事件，有关2022-5系列票据的“摊销事件”将立即发生，而受托人或任何2022-5系列票据持有人无需发出任何通知或采取其他行动，且

（ii）第7.1（e）至（m）条（摊销事件）所述的任何事件，只要该事件仍在继续，受托人可藉向HVF III发出的书面通知，或多数系列2022-5控制类别可藉向HVF III及受托人发出的书面通知，宣布于该通知日期已发生有关2022-5系列票据的“摊销事件”。

与上文第7.1节（c）至（m）节（摊销事件）中所述的2022-5系列票据有关的摊销事件以及与此相关的任何潜在摊销事件，可在获得多数系列2022-5控制类别的书面同意后予以放弃。与上文第7.1节（a）和（b）节（摊销事件）所述的2022-5系列票据有关的摊销事件，以及与此相关的任何潜在摊销事件，经持有A类本金50%以上的A类票据持有人、持有B类本金50%以上的B类票据持有人、持有C类本金50%以上的C类票据持有人书面同意，可予以豁免，持有超过50%的D类本金金额的D类票据持有人和持有超过50%的E类本金金额（如有）的E类票据持有人在该摊销事件或潜在摊销事件发生时。

为免生疑问，就有关2022-5系列票据的任何潜在摊销事件而言，如果（直接或间接）引起该潜在摊销事件的事件或条件不再继续（通过补救、豁免或其他方式），则该潜在摊销事件将不复存在，并将被视为已为2022-5系列相关文件下的每个目的进行了补救。

上述摊销事项是对适用于所有系列票据的基础契约中规定的摊销事项的补充，而不是代替。

第八条

票据的从属地位

第8.01节乙类票据的从属地位。除第5.3条（2022-5系列利息收取账户的资金运用）及第5.4条（2022-5系列本金收取账户的资金运用）另有规定外，不得于任何付款日期就乙类票据的利息而作出付款，直至于该付款日期就甲类票据而到期及应付的所有利息（包括但不限于所有应计利息、所有甲类亏绌金额及所有该等甲类亏绌金额的应计利息）已全数支付为止，在2022-5系列受控摊销期内，不得支付B类票据的本金，除非且直至应付给A类票据的类别受控分配金额已全额支付，并且在2022-5系列快速摊销期内，不得支付B类票据的本金，除非且直至A类票据的未偿还本金总额已全额支付。

第8.02节C类票据的从属地位。除第5.3条（2022-5系列利息收取账户的资金运用）及5.4条（2022-5系列本金收取账户的资金运用）另有规定外，不得在任何付款日期就C类票据的利息帐户作出付款，直至在该付款日期就A类票据及B类票据支付当时到期应付的全部利息（包括但不限于所有应计利息，所有A类亏绌金额和所有B类亏绌金额以及该等A类亏绌金额和B类亏绌金额的所有应计利息）已全额支付，且在2022-5系列受控摊销期内，不得就C类票据支付本金，除非且直至应付给A类票据和B类票据的类别受控分配金额已全额支付，并在2022-5系列快速摊销期内，除非及直至A类票据及B类票据的未偿还本金总额已全数支付，否则将不会支付C类票据的本金。

第8.03节D类票据的从属地位。在符合第5.3条（2022-5系列利息收取账户的资金运用）及第5.4条（2022-5系列本金收取账户的资金运用）的规定下，不得在任何付款日期就D类票据的利息帐户作出付款，直至在该付款日期就A类票据、B类票据及C类票据支付所有当时到期应付的利息（包括但不限于所有应计利息、所有A类亏绌金额，B类亏绌金额及所有C类亏绌金额及该等A类亏绌金额、B类亏绌金额及C类亏绌金额的所有应计利息）已足额支付，且在2022-5系列受控摊销期内，不得支付D类票据的本金，除非且直至应付给A类票据、B类票据及C类票据的类别受控分配金额已足额支付，并在2022-5系列快速摊销期内，除非及直至A类票据、B类票据及C类票据的未偿本金总额已全数支付，否则将不会支付D类票据的本金。

第8.04节E类票据的从属地位。在符合第5.3条（2022-5系列利息收取账户的资金运用）及第5.4条（2022-5系列本金收取账户的资金运用）的规限下，不得在任何付款日期就E类票据的利息帐户作出付款，直至在该付款日期就A类票据、B类票据、C类票据及D类票据支付当时到期及应付的所有利息（包括但不限于所有应计利息、所有A类亏绌金额、所有B类亏绌金额，所有C类亏绌金额及所有D类亏绌金额，以及就该等A类亏绌金额、B类亏绌金额、C类亏绌金额及D类亏绌金额产生的所有利息）已全数支付；但如任何不可撤销信用证及/或备付金账户仅为E类票据持有人的利益而签发及/或设立，任何E类信用证或E类储备账户下的任何可用金额或其中可用金额可在任何付款日期用于支付E类票据的利息，尽管在该付款日期A类票据、B类票据、C类票据和/或D类票据可能无法全额支付利息，及不得在任何付款日期就E类票据支付本金款项，直至于该付款日期就A类票据、B类票据、C类票据及D类票据支付的所有应付类别受控分配金额及当时到期应付的所有本金款项已全数支付为止。

第8.05节当分配必须支付过。如任何2022-5系列票据持有人（或2022-5系列票据所有人）在该2022-5系列票据持有人（或2022-5系列票据所有人，视情况而定）实际知悉该等付款为本条第八条前款（票据的从属地位）所禁止之时收到有关2022-5系列票据的任何本金、利息或其他金额的任何付款，则该等付款应由该2022-5系列票据持有人（或2022-5系列票据所有人，视情况而定）以信托方式持有，并应立即付清并交付给、受托人以符合本条第八条（票据的从属地位）前款规定的申请。

第九条

将军

第9.01节2022-5系列票据的可选赎回。

（a）在预期最终付款日期前的任何营业日，HVF III可自行选择全部而非部分赎回任何类别的A/B/C/DSeries 2022-5票据（该日期，就该类别票据而言，称为“赎回日期”），赎回价格等于其未偿本金金额的100%加上截至该赎回日期就该类别到期的任何整笔溢价（包括通过该赎回日期根据未付利息天数除以360就该类别应计和未付的类别利息金额），其中每一笔款项均应根据第5.4节（2022-5系列本金收款账户的资金应用）支付；前提是，如果任何与该类别的2022-5系列票据有关的高级类别的2022-5系列票据在该赎回生效后仍未立即偿还，则不得根据上述规定赎回任何类别的A/B/C/DSeries 2022-5票据；但前提是，上述按优先顺序赎回的限制不应被视为限制导致A/B/C/DSeries 2022-5类票据的交换或再融资的任何交易。

（b）如HVF III根据第9.1（a）条（可选择赎回2022-5系列票据）选择赎回任何类别的2022-5系列票据，则HVF III应在（i）该预期赎回日期（可能是估计日期，不迟于赎回日期前三（3）个工作日向2022-5系列票据持有人确认）的预期赎回日期至少七（7）天前以书面通知受托人，以及（ii）须予赎回的适用的2022-5系列票据类别以及与该类别有关的CUSIP编号。在收到HVF III的赎回通知后，受托人应向拟赎回的2022-5系列票据类别的2022-5系列票据持有人发出赎回通知。受托人的该等通知须在预期赎回日期前不少于三（3）天发出。

第9.02节信息。

（a）在每个付款日期前的第四个营业日东部标准时间下午12时或之前（除非受托人另有约定），HVF III须以任何合理格式向受托人提供有关2022-5系列票据的每月票据持有人报表，其中载列附表II（每月票据持有人报表信息）所载的资料（包括其实质组成条款的合理详情，由HVF III确定）。

（b）一旦对任何2022-5系列相关文件作出任何修订，HVF III须在其后不多于五（5）个营业日内向受托人提供该等2022-5系列相关文件的修订版本，而受托人须在不迟于第二个（2^nd）在受托人收到该等文件后的随后一个营业日，在受托人向上述（a）条所指明的网站（或根据该等（a）条的任何继承或替代网站）张贴或促使张贴该等经修订的2022-5系列相关文件时，须视为已履行该义务。

第9.03节保密。受托人及各系列2022-5票据拥有人同意，通过接受并持有2022-5系列票据的实益权益，未经HVF III事先书面同意，不得向任何人披露任何机密信息，该同意必须以HVF III授权人员签署的书面证明，但（a）该人的董事、受托人、高级人员、雇员、代理人、律师除外，同意对机密信息保密的独立或内部审计师和关联机构；（b）同意对机密信息保密的该人的财务顾问和其他专业顾问；（c）任何其他2022-5系列票据所有者；（d）任何类型的人，据该人所知，允许根据本2022-5系列补充文件的要求获得2022-5系列票据的权益，该人出售或提议出售2022-5系列票据或其任何部分的任何此类权益，并同意根据本2022-5系列补充文件对机密信息保密；（e）对该人具有管辖权的任何联邦或州或其他监管、政府或司法当局；（f）全国保险专员协会或任何类似组织，或任何国家认可的评级机构，要求获得有关投资组合或此类人的信息；（g）同意对机密信息保密的任何再保险公司或流动性或信贷提供者；（h）经HVF III同意的任何其他人；或（i）此类交付或披露可能是必要或适当的任何其他人（a）以使其遵守适用于此类人的任何法律、规则、条例、法规或命令，（b）就HVF III事先通知后的任何传票或其他法律程序作出回应（除非适用法律或具有法律效力的其他要求所禁止），（c）就该人在HVF III事先通知后作为一方当事人的任何诉讼作出回应（除非适用法律或具有法律效力的其他要求所禁止），或（d）如果与2022-5系列票据有关的摊销事件已经发生并仍在继续，在此人可合理地确定此类交付和披露在强制执行或保护2022-5系列说明、本2022-5系列补充文件或与2022-5系列说明有关的任何其他文件中是必要或适当的范围内。

第9.04节批准基础契约。经本系列2022-5号补充文件补充，《基础契约》在所有方面均获批准和确认，本系列2022-5号补充文件如此补充的《基础契约》应被理解、采取并解释为同一文书（本文另有规定的除外）。

第9.05节给评级机构的通知。受托人应向各评级机构提供根据本2022-5系列补充文件或任何其他相关文件交付给受托人的每一份致2022-5系列票据持有人的通知的副本。受托人应就2022-5系列票据持有人对放弃发生与2022-5系列票据有关的任何摊销事件的任何同意，向各评级机构提供通知。HVF III将应该评级机构的书面要求，向对2022-5系列票据进行评级的每个评级机构提供任何可操作的制造商计划的副本。

第9.06节第三方受益人。本系列2022-5补充文件中的任何明示或暗示的内容，均不得解释为根据本系列2022-5补充文件或由于本系列2022-5补充文件的原因，授予任何人（除本协议各方及其继承人和明确允许的转让人外）任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

第9.07节对应方执行；电子执行。本系列2022-5补充文件可以任意数量的对应方（包括通过传真或电子传输（包括.pdf文件、.jpeg文件、Adobe Sign或docuSign））签署，如此签署的每一份文件应被视为原件，但所有这些对应方应共同构成只有一份和同一份文书。以传真或任何此类电子传输方式交付本系列2022-5增编的已执行对应签字页，应具有交付本系列2022-5增编的手工执行对应签字的效力，并应在适用法律允许的最大范围内具有与手工执行签字相同的法律效力和可执行性。任何看来是获授权人员的人通过电子邮件交付的任何电子签署文件，应被视为由该获授权人员代表适用的人签署或签署，并将在与手工签署相同的程度上对协议各方具有约束力。

关于法律的第9.08节。本系列2022-5号补充文件，以及由本系列2022-5号补充文件引起或与之有关的所有事项，均应由纽约州的国内法管辖，并按照其解释和解释，本协议各方的义务、权利和补救办法应根据该法律确定。

第9.09节修正。根据本条第9.9款（修正案）的以下段落，本系列2022-5号补充条款可予修订或修改，任何条款可予放弃：

（a）未经2022-5系列票据持有人同意。未经任何2022-5系列票据持有人同意，HVF III和受托人可在任何时间和不时以受托人满意的形式为以下任何目的订立一项或多项修订、修改或豁免：

（i）为任何2022-5系列票据持有人的利益而加入HVF III的契诺，或放弃本条例赋予HVF III的任何权利或权力（但条件是HVF III不得依据本条9.9（a）（i）（未经票据持有人同意）将其根据任何相关文件所拥有的任何权利或权力，而不是向受托人或2022-5系列票据持有人）；

（ii）纠正任何错误、歧义、缺陷或不一致，或更正或补充任何系列补充文件或根据其发行的任何票据所载的任何条文；

（iii）除经证明的2022-5系列票据外，订定无证明的2022-5系列票据；

（iv）增加或更改本系列2022-5号补充文件的任何条文，其范围为容许或便利以无记名形式发行2022-5号系列票据、可登记或不可登记本金，以及附息或不附息票所需；

（v）使本2022-5系列补充文件符合2022-5系列票据的发售文件条款；

（vi）更正或补充本系列2022-5补充文件中可能与本系列或基础契约中的任何其他规定不一致的任何规定，或就根据本系列2022-5补充文件或基础契约中产生的事项或问题作出任何其他规定；

（vii）就在义齿抵押品及/或系列抵押品中增加中型卡车提供证据及订定条文；及

（viii）实施不会对2022-5系列票据持有人的利益产生重大不利影响的任何其他修订；

但前提是（i）如HVF III的高级职员证书所证明，该行动不会对2022-5系列票据持有人的利益产生重大不利影响，（ii）任何修订或修改在有关该修订或修改的2022-5系列评级机构条件得到满足之前不得生效（除非100%的2022-5系列票据持有人已同意），以及（iii）HVF III应在其执行后立即向每个评级机构提供有关该修订或修改的通知。

（b）经多数系列2022-5票据持有人同意。除第9.9（a）条（修订）或第9.9（c）条（修订）另有规定外，本系列2022-5补充文件可不时予以修订、修改或放弃，如果（i）该等修订、修改或放弃为书面形式，并获得HVF III、受托人和多数系列2022-5票据持有人的书面同意，（ii）在修订或修改的情况下，2022-5系列评级机构条件已就该等修订或修改达成（除非100%的2022-5系列票据持有人另有书面同意），且（iii）HVF III应在该等修订或修改执行后立即向每个评级机构提供该等修订或修改的通知；但就任何该等修订、修改或放弃而言，在任何重大方面不会对2022-5系列票据的一个或多个类别、子类别和/或批次产生不利影响，并以HVF III的高级职员证书为证明，每个此类类别，就本第9.9（b）条（修订）第（i）款所要求的同意而言，子类别和/或批次将被视为未偿付（且多数系列2022-5票据持有人的计算（包括本金总额）将相应修改）；此外，前提是任何2022-5系列票据持有人的同意不得被要求根据第9.18条（发行E类票据）规定发行任何E类票据，但须满足2022-5系列评级机构关于此类修改或修改的条件；

（c）经100%的2022-5系列票据持有人同意。尽管有上述第9.9（a）和（b）节（修订），未经受此类修订、修改或放弃影响的100%的2022-5系列票据持有人同意，任何修订、修改或放弃（根据第7.1节（摊销事件）实施的任何放弃除外）均不得：

（i）修订或修改本系列2022-5补充文件中“多数系列2022-5票据持有人”或第2.5节（规定的系列票据持有人）的定义，或以其他方式降低需要同意才能根据本系列采取任何特定行动的2022-5系列票据持有人的百分比；

（ii）延长任何2022-5系列票据的到期日期，或减少任何预定偿还或提前偿还本金或利息的金额（或减少任何2022-5系列票据的本金或利率或以其他方式更改利息的计算方式）；或

（iii）修订或修改第2.1节（a）（2022-5系列截止日期首次发行）、第4.1节（授予条款）、第5.3节（2022-5系列利息归集账户的资金应用）、第5.4节（2022-5系列本金归集账户的资金应用）、第5.5节（A/B/C/D类准备金账户提款）、第5.6节（E类准备金账户提款）、第7.1节（摊销事件）（根据本系列2022-5补充文件第7.1节（摊销事件）实施的任何豁免除外）、第9.9节（a）、（b）或（c）（修订）或第9.19节（保留要求下的受托人义务），或以其他方式修订或修改与本系列2022-5补充文件的修订或修改有关的任何条款，或根据系列2022-5相关文件明确要求100%的系列2022-5票据持有人或受此类修订或修改影响的每个系列2022-5票据持有人同意的任何条款；

（d）2022-5系列补充义齿。对本系列2022-5补充的每一项修订或其他修改应在系列2022-5补充契约中列出。每一系列2022-5补充契约的初步有效性须以向受托人交付律师意见（该意见可基于高级职员的证书）为准，该意见表明该系列2022-5补充契约是本系列2022-5补充授权或允许的。

（e）受托人签署修订等。如果任何2022-5系列补充契约不会对受托人的权利、义务、责任或豁免产生不利影响，并且如果该2022-5系列补充契约确实对受托人的权利、义务、责任或豁免产生不利影响，则受托人应签署依据本第9.9条（修订）授权或允许的任何系列2022-5补充契约，并且如果该系列2022-5补充契约确实对受托人的权利、义务、责任或豁免产生不利影响，则受托人可以但不必签署该契约。受托人在签署该等2022-5系列补充契约时，如有要求，即有权收取，并在基础契约第7.2节（有限责任公司和政府授权）的规限下，在依赖HVF III高级人员证书和律师意见（可基于高级人员证书）时，应得到充分保护，作为该等2022-5系列补充契约获得本第9.9条（修订）授权或许可以及本第9.9条（修订）中规定的所有先决条件均已满足的确凿证据，并且根据其条款，它将对HVF III有效并具有约束力。

（f）对物质的同意。根据第9.9（a）（修订）条或第9.9（b）条（修订）条，任何人同意任何建议的修订或放弃的特定形式，无须取得该人的同意，但如该人同意其实质内容，则已足够。

第9.10节管理人代表HVF III采取行动。根据管理协议，管理人已同意向HVF III提供某些服务，并代表HVF III采取某些行动，包括执行或以其他方式满足HVF III根据本系列2022-5补充文件允许或要求的任何行动、确定、计算、指示、指示、通知、交付或其他履约义务。每名票据持有人通过接受票据而受托人通过执行本协议，特此同意由管理人提供此类服务和采取此类行动以代替HVF III，并在此同意，HVF III在本协议下就所提供的任何此类服务或所采取的行动所承担的义务，在管理人履行或采取的范围内，以及在管理人履行或采取的范围内，就本协议项下的所有目的而言，均应被视为HVF III已如此履行或采取；但，为免生疑问，上述任何规定均不得产生管理人的任何付款义务或解除HVF III在本协议项下的任何付款义务；此外，前提是，如果与2022-5系列票据有关的摊销事件已经发生且仍在继续，或者如果违约的有限清算事件已经发生且管理人未能代表HVF III采取HVF III根据本系列2022-5补充文件需要采取的任何行动，则所有或任何确定、计算、指示、指示、通知，HVF III或管理人根据本协议要求实施的交付或其他行动可由多数系列2022-5票据持有人或其任何指定代理人或代表实施或指示，而HVF III应并应促使管理人在推进上述事项方面提供合理协助，而受托人应遵循任何该等指示，犹如由管理人或由管理人代表HVF III交付一样，在每种情况下，只要该指示与本系列2022-5补充文件和相关文件一致。

第9.11节继任者。HVF III在本系列2022-5号补充文件中的所有协议以及与2022-5号系列票据有关的协议均对其后继者具有约束力；但除第9.9节（修正案）规定的情况外，HVF III不得转让其在本系列2022-5号补充文件或任何2022-5号系列票据下的义务或权利。受托人在本系列2022-5补充文件中的所有协议均对其继任者具有约束力。

第9.12节系列补充的终止。本系列2022-5号补充文件在以下情况下不再具有进一步效力：（i）此前认证和发行的所有未偿付的2022-5号系列票据（已被替换或支付的2022-5号系列票据除外）已交付受托人注销，（ii）HVF III已支付根据本协议应付的所有款项，及（iii）A/B/C/D类即期票据付款金额等于零或A/B/C/D类信用证流动资金金额等于零及（iv）E类即期票据付款金额等于零或E类信用证流动资金金额等于零。

第9.13节电子执行。本系列2022-5补充文件可根据本协议第9.7节（对应方执行、电子执行）进行传送和/或签署。

第9.14节额外的UCC陈述。在不限制HVF III在基础契约中提供的任何其他陈述或保证的情况下，HVF III特此为受托人和2022-5系列票据持有人（在每种情况下，截至本协议日期）的利益作出本第9.14节中规定的下述陈述和保证（额外的UCC陈述）。

（a）一般。

（i）2022-5系列补充为2022-5系列票据持有人的利益在A/B/C/D类即期票据及其所有收益和E类即期票据及其所有收益（“系列抵押品”）中以受托人为受益人创建有效且持续的担保权益（定义见适用的UCC），并且在（a）和（b）条中的每一条均优先于此类义齿抵押品和系列抵押品上的所有其他留置权（如适用），但2022-5系列分别允许的留置权除外，并且可按此对HVF III的债权人和购买者强制执行。

（ii）HVF III拥有并拥有义齿抵押品和系列抵押品的良好和可销售的所有权，不存在任何人的任何留置权、债权或产权负担，但2022-5系列许可的留置权分别除外。

（b）定性。A/B/C/D类即期票据构成和E类即期票据各自构成适用的UCC含义内的“工具”，以及（b）所有制造商应收款项构成适用的UCC含义内的“账户”或“一般无形资产”。

（c）通过备案实现完善。HVF III已导致或将导致在2022-5系列A/B/C/D类票据截止日期后十（10）天内，根据适用法律在适当的司法管辖区的适当备案处提交所有适当的融资报表，以完善授予受托人的系列抵押品中包含的任何账户和一般无形资产的担保权益。

（d）因拥有而完善。构成或证明A/B/C/D类即期票据或E类即期票据（如适用）的所有A/B/C/D类即期票据和E类即期票据的正本已交付受托人。

（e）优先权。

（i）除根据2022-5系列补充文件授予受托人的担保权益外，HVF III没有质押、转让、出售或授予任何系列抵押品的担保权益，或以其他方式转让。HVF III未授权提交且不知道有任何针对HVF III的融资报表，其中包括涵盖系列抵押品的抵押品描述，但与分别作为2022-5系列补充规定的担保方授予受托人的担保权益有关的任何融资报表除外，或已终止。HVF III不知道有任何针对HVF III的判决或税务留置权申请。

（ii）A/B/C/D类即期票据中的每一项确实存在，而E类即期票据不包含任何标记或符号，表明其已被质押、转让或以其他方式传达给受托人以外的任何人。

第9.15节通知。除非本协议另有规定，所有向或向本协议任何一方发出的生效通知、请求、指示和要求，均应（i）在HVF III和受托人的情况下，按照基础契约第13.1节（通知）中规定的方式，以及（ii）在管理人的情况下，除非管理人通过通知本协议各当事方另有规定，以书面形式亲自送达或通过头等邮件（挂号或认证，要求回执）、电子邮件、传真或保证次日送达的隔夜航空快递邮寄至：

赫兹公司

威廉姆斯路8501号
佛罗里达州埃斯特罗33928

关注：财政部/总法律顾问

任何亲自发出的通知（i）须当作在该通知送达之日送达，（ii）以第一类邮件发出的通知须当作在该通知邮寄之日起五（5）日后送达，（iii）如在美国东部时间中午12时前收到，则以电子邮件或传真送达的通知须当作在该通知送达之日送达，如在美国东部时间中午12时或之后收到，（iv）由隔夜航空快递员送达的，自该通知送达该隔夜快递员之日起一（1）个营业日起视为送达。

第9.16节提交管辖权。本协议每一方在此不可撤销和无条件地（i）在由基础契约、本系列2022-5补充文件、系列2022-5票据或在此设想的交易引起或与之相关的任何诉讼或程序中，或在承认或执行由基础契约产生或与之相关的任何判决时，为其自身及其财产，接受纽约州任何纽约州法院或美利坚合众国纽约南区联邦法院，以及来自其中任何一方的任何上诉法院的非专属管辖权，本2022-5系列补充文件、2022-5系列票据或在此设想的交易；（ii）同意可在该纽约州法院审理和裁定与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔，或在法律允许的范围内，联邦法院；（iii）同意任何此类诉讼或程序中的最终判决为结论性判决，并可通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行；（iv）同意任何此类诉讼或程序可在此类法院提起，并放弃其现在或以后可能对在任何此类法院为任何此类诉讼或程序确定地点提出的任何异议，以及它现在或以后可能对此类诉讼或程序是在不方便的法院提起的任何异议，并同意不申辩或申索同样的权利；及（v）同意以第9.15条（通知）所规定的通知方式送达法律程序（但本系列2022-5补充文件中的任何内容均不影响任何该等当事人以法律许可的任何其他方式送达法律程序的权利）。

第9.17节放弃陪审团审判。此处的每一方当事人均在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃因基本契约、本系列2022-5补充、本系列2022-5票据或本系列所设想的交易而产生的或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

第9.18节发行E类票据。2022-5系列截止日不得发行E类票据。在2022-5系列循环期内的任何日期，HVF III可以发行E类票据，但前提是满足以下先决条件：

（a）HVF III和受托人应已订立本系列2022-5补充的修订，规定（a）E类票据将承担在E类票据截止日期或之前确定的固定利率，（b）E类票据的预期最终付款日期将是预期最终付款日期，（c）E类票据的本金将在法定最终付款日期到期应付，（d）E类票据的类别受控摊销额将为2022-5系列受控摊销期和（e）E类票据的付款机制与A/B/C/D类票据的付款机制基本相似（下文所述除外）以及此类发行可能需要的与E类票据有关的其他规定；

（b）受托人须在建议的E类票据发行截止日期（该截止日期，“E类票据截止日期”）之前至少两（2）个营业日（或受托人可接受的较短时间）收到公司要求，要求受托人认证并交付该公司要求中指明的E类票据（该等指明的E类票据，“建议的E类票据”）：

（c）受托人须已接获授权及指示认证及交付建议的E类票据的公司命令，由受托人作出并指明每份该等建议的E类票据的指定、该等拟认证的E类票据的E类初始本金金额（或计算E类初始本金金额的方法）以及该等建议的E类票据的票据利率；

（d）受托人须已收到一份日期为E类票据截止日期的HVF III高级人员证明书，其大意为：

（i）没有与2022-5系列票据、2022-5系列清算事件、总资产金额缺陷或A/B/C/D类流动性增强缺陷有关的摊销事件正在继续或将因发行此类拟议的E类票据而发生；

（ii）本系列2022-5补充文件就该等建议E类票据的认证及交付而规定的所有先决条件已获遵从或豁免；及

（iii）发行该等建议的E类票据以及对本系列2022-5补充文件及任何系列2022-5相关文件的任何相关修订将不会减少A/B/C/D类流动性增强金额的可用性，以支持支付A/B/C/D类票据的利息或本金；

（e）就发行拟议的E类票据而言，对本系列2022-5号补充文件或任何系列2022-5号相关文件的修订不得规定：

（i）应用A/B/C/D类信用证或A/B/C/D类储备账户下的可用金额，以支持在任何A/B/C/D类票据仍未偿付时支付E类票据的利息或本金；

（ii）在任何付款日期向任何E类票据支付利息，直至A/B/C/D类票据在该付款日期到期的所有利息均已支付完毕，但该修订可就提供即期票据、不可撤销信用证和/或设立准备金账户作出规定，在每种情况下仅为E类票据持有人的利益，而根据本条例或本条例可动用的任何金额，可适用于在任何付款日期支付E类票据的利息，尽管任何A/B/C/D类票据的利息不得于该付款日期全数支付，惟须符合以下规定，即该等修订不得减少A/B/C/D类流动性增强金额的可用性，以支持在任何重大方面支付A/B/C/D类票据的利息或本金；

（iii）在2022-5系列快速摊销期内，支付E类票据的本金，直至A/B/C/D类票据的本金已全额支付，除非该等支付是以仅为E类票据的利益而提供的增量增强收益进行的；

（iv）就E类票据而言的任何增量投票权，只要任何A/B/C/D类票据仍未偿还，但（x）就基础契约的修订或本系列2022-5补充明示需要每名票据持有人或本系列2022-5票据持有人（视情况而定）的同意而产生重大不利影响，或（y）就本系列2022-5补充的修订而言，任何仅与E类票据有关的修订（以HVF III的高级职员证书为证明）除外；或

（v）增加与2022-5系列票据有关的任何摊销事件，但与E类票据的付款违约有关的事件除外，类似于与A/B/C/D类票据有关的事件，以及与仅支持E类票据的信用增级或流动性增级有关的信用增级或流动性增级缺陷，类似于与A/B/C/D类票据有关的事件；

（f）受托人应已收到与首次发行A/B/C/D类票据有关的意见大致相似的大律师意见（就事实事项而言，该意见可基于高级职员的HVF III证书），大意如下：

（i）发行拟议的E类票据不会对任何系列未偿票据或其类别的美国联邦所得税定性产生不利影响，这些票据在发行时（基于律师的意见）被定性为美国联邦所得税目的的债务，并且HVF III不会因此类发行而被归类为协会或公开交易的合伙企业，应按美国联邦所得税目的作为公司征税；

（ii）本系列2022-5增补本第9.18条（发行E类票据）就发行建议的E类票据而订定的所有先决条件均已获遵从或豁免；及

（iii）拟议的E类票据，经受托人签立、认证和交付，并由HVF III以该律师意见所指明的方式、支付款项并受其所规限的任何条件发行，将构成HVF III的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对HVF III强制执行，但在强制执行的情况下，须遵守关于破产、无力偿债、重组、暂停执行和其他一般影响债权人权利的类似法律的正常资格，并遵守一般公平原则；和

（g）2022-5系列评级机构条件应已就发行拟议的E类票据以及执行本系列2022-5补充文件和/或任何其他2022-5系列相关文件的任何相关修订而得到满足。

第9.18节第9.19节保留要求下的受托人义务。在任何情况下，受托人均不承担监督资产支持证券信用风险自留要求或与风险自留有关的其他规则或条例的遵守情况或强制执行的任何责任。受托人不应被指控知悉此类规则，也不应因违反目前或以后生效的此类规则而对任何2022-5系列票据持有人或任何其他方承担责任。

第9.19节第9.20节修正和重述；不更新。本系列2022-5号补充文件应构成对原系列2022-5号补充文件的修订和重述，但不构成更新。本系列2022-5补充文件的执行和交付以及在此设想的交易的完成，各方无意也不应构成（i）HVF III在原系列2022-5补充文件下的义务和责任，或（ii）HVF III向受托人授予原系列2022-5补充文件中所述的抵押品的担保权益的更替。本协议各方在此确认、批准、确认、续期、延长、延续和提前授予原系列2022-5补充文件中的担保权益和质押，并同意其中所述担保物中的留置权应继续而不减少，并应在本系列2022-5补充文件日期或之后作为有效、具有约束力和可强制执行的留置权保持完全有效和效力。本协议各方重申就原系列2022-5补充文件中所述的抵押品以及根据该补充文件和本系列2022-5补充文件授予的留置权和担保权益提交的所有UCC融资报表和延续报表及其修订以及所有其他备案和记录，并承认此类备案和记录过去是、现在仍然是授权的，并在本协议日期及之后生效。

作为HVF III的证明，受托人和管理人已安排本系列2022-5号补充文件由其各自的高级职员在此正式签署，并在上述日期和年度首次书面授权。

签署页至HVF III系列2022-5补充

签署页至HVF III系列2022-5补充

附表一
至2022-5系列补充

定义清单

“144A全球票据”具有本系列2022-5增编第2.1节（ef）（发行— 144A全球票据）中规定的含义。

“修订后的系列2022-5补充文件”具有本系列2022-5补充文件序言中规定的含义。

“适用程序”具有本系列2022-5增编第2.2节（ef）（全球票据的转让限制）中规定的含义。

“基础契约”具有序言部分规定的含义。

“基租”具有租约中规定的含义。

“福利计划”是指（i）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA第3（3）节），（ii）受守则第4975节约束的任何“计划”（定义见守则第4975（e）（1）节）或（iii）被视为持有任何此类员工福利计划或计划的“资产”的任何实体（在29 C.F.R.第2510.3-101节的含义内，经ERISA第3（42）节修改，或根据ERISA以其他方式）。

“黑本指南”具有租约中规定的含义。

“BNY”是指纽约梅隆银行信托公司，N.A.，一家全国性的银行业协会，及其继任者和受让人。

“类”是指2022-5系列票据的一类，可能是A类票据、B类票据、C类票据、D类票据，如果发行，也可能是E类票据。

“A类不足金额”是指A类票据的类不足金额。

“A类全球票据”是指A类票据，为S条例全球票据或144A全球票据。

“A类月息额”是指，就任何系列2022-5计息期而言，金额等于A类票据的类别利息金额。

“A类票据持有人”是指在票据登记簿中以其名义登记A类票据的人。

“A类票据”是指任何一种由HVF III执行并由受托人或代表受托人认证的2022-5系列固定利率租赁汽车资产支持票据，A类，基本上以本系列2022-5补充文件的附件 A-1-1或附件 A-1-2的形式。

“A类本金金额”是指，当就任何日期使用时，等于A类票据的类别本金金额的金额。

“A/B/C类票据”是指A类票据、B类票据和C类票据的合称。

“A/B/C/D类调整后的流动性增强金额”是指，截至任何确定日期，A/B/C/D类流动性增强金额，截至该日期，在其计算中不包括截至该日期任何A/B/C/D类违约信用证下可提取的金额。

“A/B/C/D类调整后本金金额”是指，截至任何确定日期，（a）截至该日期的A/B/C/D类本金金额超过（b）截至该日期的2022-5系列本金收款账户金额的部分（如有）。

“A/B/C/D类可用信用证现金抵押账户金额”是指，截至任何确定日期，截至该日期，存入A/B/C/D类信用证现金抵押账户的现金以及记入该账户的许可投资金额。

“A/B/C/D类可用准备金账户金额”是指，截至任何确定日期，截至该日期，存入A/B/C/D类准备金账户的现金和贷记在A/B/C/D类准备金账户中的许可投资金额。

“A/B/C/D类信用证需求凭证”是指A/B/C/D类信用证实质上为附件A形式的凭证。

“A/B/C/D类优先付款需求凭证”是指A/B/C/D类信用证实质上为附件C形式的凭证。

“A/B/C/D类终止需求凭证”是指A/B/C/D类信用证实质上为附件D形式的凭证。

“A/B/C/D类未兑付即期票据需求凭证”是指实质上为A/B/C/D类信用证附件B形式的凭证。

“A/B/C/D类违约信用证”是指，截至任何确定日期，每一份A/B/C/D类信用证，在该日期，管理人的授权人员实际知悉：

（AA）该等A/B/C/D类信用证并不完全有效（根据其条款或该等A/B/C/D类信用证明确允许的其他情况除外），

（BB）该等A/B/C/D类信用证的A/B/C/D类信用证提供者已发生破产事件，并正在继续，

（CC）该等A/B/C/D类信用证提供商已拒绝接受该等A/B/C/D类信用证或该等A/B/C/D类信用证提供商未能兑现根据其条款作出的提款，或

（DD）就该等A/B/C/D类信用证的A/B/C/D类信用证提供商而言，已发生A/B/C/D类降级事件并持续至少三十（30）天。

“A/B/C/D级需求票据”是指由Hertz制作的每份需求票据，基本上以本系列2022-5补充文件的B-2的附件形式出现。

“A/B/C/D类即期票据支付金额”是指，截至任何确定日期，超出部分（如有），（a）在截至该确定日期的一（1）年内存入2022-5系列分配账户并支付给2022-5系列票据持有人的对A/B/C/C/D类即期票据提出的要求的所有收益总额，超过（b）已用任何A/B/C/D L/C优先付款支付的收益（或任何A/B/C/D类L/C现金抵押账户的任何提款）偿还给HVF III（或HVF III的任何收款人）的与该等收益有关的任何优先金额的总额；但前提是，如与Hertz有关的破产事件（或其定义（a）条所描述的事件的发生，而不是连续六十（60）天期间的失效）应已于该确定日期或之前发生，A/B/C/D类即期票据付款金额应等于（i）在任何确定日期，直至法院在该等程序中无持续管辖权而导致该破产事件的程序结束或被驳回（或在该等程序中有关撤销诉讼的诉讼时效已开始的任何较早日期，或当该等诉讼以其他方式对破产财产不可用时），A/B/C/D类即期票据付款金额，就好像是在该破产事件发生之日和（ii）其后的任何确定日期计算的一样，0美元。

“A/B/C/D类即期通知”具有本系列2022-5号补充文件第5.65.7（c）节（A/B/C/D类信用证和A/B/C/D类即期票据）规定的含义。

“A/B/C/D类付款”系指A/B/C/D类信用证或其任何组合项下的任何A/B/C/D类信用证授信付款、任何A/B/C/D类信用证优先付款付款付款、任何A/B/C/D类信用证终止付款或任何A/B/C/D类信用证或其任何组合项下的任何A/B/C/D未付活期票据付款，视文意而定。

“A/B/C/D类降级事件”具有本系列2022-5补充文件第5.85.10（b）节（A/B/C/D类信用证和A/B/C/D类活期票据）中规定的含义。

“A/B/C/D类降级提现金额”具有本系列2022-5补充文件第5.85.10（b）节（A/B/C/D类信用证和A/B/C/D类活期票据）中规定的含义。

“A/B/C/D类降级提现金额通知”具有本系列2022-5补充文件第5.85.10（b）节（A/B/C/D类信用证和A/B/C/D类活期票据）中规定的含义。

“A/B/C/D类合格信用证提供商”是指在相关的A/B/C/D类信用证签发时，（i）如果该人具有穆迪的长期高级无担保债务评级（或同等评级），并且穆迪在此时对任何类别的2022-5系列票据进行评级，则穆迪的长期高级无担保债务评级（或同等评级）至少为“A1”，（ii）如果该人具有穆迪的短期高级无担保债务信用评级（或同等评级），而穆迪此时正在对任何类别的2022-5系列票据进行评级，则穆迪的短期高级无担保债务信用评级（或同等评级）至少为“P-1”，（iii）如果该人具有惠誉的长期发行人违约评级，而惠誉此时正在对任何类别的2022-5系列票据进行评级，那么惠誉的长期发行人违约评级至少为“A”，并且（iv）如果该人拥有惠誉的短期发行人违约评级，并且惠誉此时正在对任何类别的2022-5系列票据进行评级，那么惠誉的短期发行人违约评级至少为“F1”。

“A/B/C/D类信用证现金抵押账户”具有本系列2022-5增编第4.2（a）（ii）节（系列2022-5账户）规定的含义。

“A/B/C/D L/C类现金抵押账户抵押品”是指A/B/C/D类L/C类现金抵押账户的2022-5系列账户抵押品。

“A/B/C/D类信用证现金抵押账户盈余”是指，就任何支付日期而言，（a）A/B/C/D类可用信用证现金抵押账户金额和（b）A/B/C/D类调整后的流动性增强金额超过该支付日A/B/C/D类所需流动性增强金额的部分（如有）中的较小者。

“A/B/C/D类信用证现金抵押百分比”是指，截至任何确定日期，一个零头的等值百分比，其分子为截至该日期的A/B/C/D类可用信用证现金抵押账户金额，其分母为截至该日期的A/B/C/D类信用证流动性金额。

“A/B/C/D类信用证/C授信支付”是指根据A/B/C/D类信用证需求而在A/B/C/D类信用证项下提取的金额。

“A/B/C/D类信用证/C优先付款支付”是指根据A/B/C/D类优先付款需求凭证根据A/B/C/D类信用证提取的金额。

“A/B/C/D类信用证终止付款”是指根据A/B/C/D类终止要求凭证根据A/B/C/D类信用证提取的金额。

“A/B/C/D类信用证未付活期票据付款”是指根据A/B/C/D类未付活期票据需求凭证根据A/B/C/D类信用证提取的金额。

“A/B/C/D类信用证”是指（i）实质上为本系列2022-5号补充文件的附件 F形式，并由A/B/C/D类合格信用证提供人为受托人为2022-5号系列票据持有人的利益签发的不可撤销信用证，或（ii）如果在2022-5号系列A/B/C/D类票据截止日期之后签发，且不实质上为本系列2022-5号补充文件的附件 F形式，则满足2022-5号系列评级机构条件的不可撤销信用证。

“A/B/C/D类信用证金额”是指，截至任何确定日期，（a）（i）根据其中规定的A/B/C/D类信用证截至该日期可提取的总金额之和，以及（ii）如果A/B/C/D类信用证现金抵押账户已根据第4.2节（a）（ii）（2022-5系列账户）设立并获得资金，则截至该日期的A/B/C/D类可用信用证现金抵押账户金额和（b）截至该日期的A/B/C/D类即期票据的未提取本金总额中的较小者。

“A/B/C/D类信用证到期日”是指，就任何A/B/C/D类信用证而言，该等A/B/C/D类信用证中规定的到期日（如该日期）可根据该等A/B/C/D类信用证的条款予以延长。

“A/B/C/D类信用证流动资金金额”是指，截至任何确定日期，（a）根据其中规定的每份A/B/C/D类信用证截至该日期可供提取的总额，以及（b）如果已根据第4.2（a）（ii）节（系列2022-5账户）设立了A/B/C/D类信用证现金抵押账户，则截至该日期的A/B/C/D类可用信用证现金抵押账户金额之和。

“A/B/C/D类信用证提供商”是指A/B/C/D类信用证的每个签发人。

“A/B/C/D类流动性增强金额”是指，截至任何确定日期，（a）A/B/C/D类信用证流动性金额和（b）截至该日期的A/B/C/D类可用准备金账户金额之和。

“A/B/C/D类液体增强剂缺乏症”是指，截至任何确定日期，A/B/C/D类调整后的液体增强剂数量小于截至该日期的A/B/C/D类所需液体增强剂数量。

“A/B/C/D类票据持有人”是指A类票据持有人、B类票据持有人、C类票据持有人和D类票据持有人的合称。

“A/B/C/D类票据”是指A类票据、B类票据、C类票据和D类票据的统称。

“A/B/C/D类票据截止日”是指2022年3月30日。

“A/B/C/D类减持通知”是指A/B/C/D类信用证附件E形式的通知。

“A/B/C/D类本金金额”是指，截至任何确定日期，A类本金金额、B类本金金额、C类本金金额和D类本金金额的总和，在每种情况下，截至该日期。

“A/B/C/D类本金赤字金额”是指，在任何确定日期，（a）该日期的A/B/C/D类调整后本金金额超过（b）该日期的2022-5系列资产金额的部分（如有）；但前提是，自Hertz根据《破产法》第11章提出救济申请之日（包括该日）起至但不包括Hertz应已恢复支付其根据租约要求支付的所有每月可变租金之日的期间内发生的法定最终付款日期之前的任何日期的A/B/C/D类本金赤字金额，系指超出部分（如有），（x）在该日期的A/B/C/D类调整本金金额超过（y）（1）在该日期的2022-5系列资产金额和（2）（a）在该日期的A/B/C/D类流动性增强金额和（b）在该日期的A/B/C/D类所需流动性增强金额中的较低者。

“A/B/C类购买协议”指HVF III、Hertz和作为A/B/C类票据初始购买者的BARCLAYS CAPITAL INC.、德意志银行证券公司、Citizens Capital Markets，Inc.和Credit Agricole Securities（USA）Inc.于2022年3月25日就A/B/C类票据签订的购买协议。

“A/B/C/D类所需液体增强金额”是指，截至任何确定日期，等于（a）2.75%与（b）截至该日期A/B/C/D类调整后本金金额的乘积的金额。

“A/B/C/D类所需准备金账户金额”是指，就任何确定日期而言，金额等于以下两者中的较大者：

（a）超出部分（如有的话）

（i）A/B/C/D类所需液体增强量超

（ii）A/B/C/D类信用证流动资金金额，在每种情况下，截至该日期，

在计算此类超额时不包括截至该日期任何A/B/C/D类违约信用证下可提取的金额，并且：

（b）超出部分（如有的话）：

（i）2022-5系列调整后资产覆盖门槛金额（不含A/B/C/D类可用准备金账户金额）超

（ii）2022-5系列资产金额，在每种情况下截至该日期。

“A/B/C/D类准备金账户”具有本系列2022-5增编第4.2（a）（i）节（系列2022-5账户）规定的含义。

“A/B/C/D类准备金账户抵押品”是指A/B/C/D类准备金账户相关的2022-5系列账户抵押品。

“A/B/C/D类准备金账户亏空金额”是指，截至任何确定日期，该日期的A/B/C/D类所需准备金账户金额超过该日期的A/B/C/D类可用准备金账户金额的部分（如有）。

“A/B/C/D类准备金账户利息提取缺口”具有本系列2022-5增编第5.5节（a）（A/B/C/D类准备金账户提取）中规定的含义。

“A/B/C/D类准备金账户盈余”是指，截至任何确定日期，A/B/C/D类可用准备金账户金额（在其任何存款生效以及在该日期提取和释放后）超过A/B/C/D类所需准备金账户金额（在每种情况下均为该日期）的部分（如有）。

“乙类亏空金额”是指乙类票据的类别亏空金额。

“B类全球票据”是指属于S条例全球票据或144A全球票据的B类票据。

“B类月息额”是指，就任何系列2022-5计息期而言，金额等于B类票据的类别利息金额。

“乙类票据持有人”是指在票据登记簿中以其名义登记乙类票据的人。

“B类票据”是指任何一种由HVF III执行并由受托人或代表受托人认证的2022-5系列固定利率租赁汽车资产支持票据，B类，基本上以本系列2022-5补充文件的附件 A-2-1或附件 A-2-2的形式。

“B类本金金额”是指，当就任何日期使用时，等于B类票据的类别本金金额的金额。

“丙类不足金额”是指丙类票据的类别不足金额。

“C类全球票据”是指属于S条例全球票据或144A全球票据的C类票据。

“C类每月利息金额”是指，就任何系列2022-5的利息期限而言，金额等于C类票据的类别利息金额。

“丙类票据持有人”是指在票据登记簿中以其名义登记丙类票据的人。

“C类票据”是指任何一种由HVF III执行并由受托人或代表受托人认证的2022-5系列固定利率租赁汽车资产支持票据，C类，基本上以本系列2022-5补充文件的附件 A-3-1或附件 A-3-2的形式。

“C类本金金额”是指，当相对于任何日期使用时，等于C类票据的类别本金金额的金额。

“类别结转受控摊销额”是指，就2022-5系列受控摊销期内的任何付款日期和任何类别的2022-5系列票据而言，根据第5.4（c）节（2022-5系列本金收款账户中的资金应用）在上一个付款日期支付给该类别票据持有人的金额（如有）低于该类别上一个付款日期的类别受控分配金额的金额（如有）。

“类别受控摊销额”是指就2022-5系列受控摊销期内的任何付款日期而言，就每个类别而言，此类类别初始本金金额的六分之一。

“类别受控分配金额”是指，就2022-5系列受控摊销期内的任何付款日期和任何类别的2022-5系列票据而言，金额等于该类别和该付款日期的类别受控摊销金额与该类别和该付款日期的任何类别结转受控摊销金额之和。

“D类修订”具有本系列2022-5号补充文件序言部分规定的含义。

“D类不足金额”是指D类票据的类不足金额。

“D类全球票据”是指属于S条例全球票据或144A全球票据的D类票据。

“D类月息金额”是指，就任何系列2022-5计息期而言，金额等于D类票据的类别利息金额。

“D类票据持有人”是指在票据登记簿中以其名义登记D类票据的人。

“D类票据”是指任何一种由HVF III执行并由受托人或代表受托人认证的2022-5系列固定利率租赁汽车资产支持票据，D类，基本上以本系列2022-5补充文件的附件 A-4-1或附件 A-4-2的形式。

“D类本金金额”是指D类票据的类别本金金额。

“D类购买协议”指HVF III与初始D类票据购买者于2022年3月25日就原始D类144A全球票据签订的购买协议。

“D类法规S全球说明”具有本系列2022-5号补充文件序言部分规定的含义。

“D类后续初始购买者”指德意志银行 Securities Inc.和BARCLAYS CAPITAL INC.

“D类后续发行日”是指2023年9月6日。

“D类后续购买协议”指HVF III、初始D类票据购买者和D类后续初始购买者于2023年8月25日就原始D类144A全球票据签订的购买协议。

“类缺额”具有本系列2022-5号补充文件第3.1节（利息）规定的含义。

“E类调整后资产覆盖门槛金额”是指，截至任何确定日期，E类资产覆盖年龄门槛金额超过（a）A/B/C/D类信用证金额和（b）E类信用证金额及（c）A/B/C/D类可用准备金账户金额和（d）E类可用准备金账户金额之和的部分（如有）。

“E类调整后流动性增强金额”是指，截至任何确定日期，E类流动性增强金额，截至该日期，不包括在其计算中根据任何E类违约信用证可提取的金额，截至该日期。

“E类资产金额”是指，截至任何确定日期，（i）截至该日期的E类浮动分配百分比和（ii）截至该日期的总资产金额的乘积。

“E类调整后资产覆盖门槛金额”将具有根据本系列2022-5号补充文件第9.18节（发行E类票据）订立的本系列2022-5号补充文件的修订中规定的含义。是指截至任何确定日期，2022-5号系列调整后的本金金额除以E类混合预付率，在每种情况下截至该日期。

“E类可用信用证现金抵押账户金额”是指截至任何确定日期，截至该日期存入E类信用证现金抵押账户的现金金额和记入E类信用证现金抵押账户的许可投资金额。

“E类可用准备金账户金额”是指，截至任何确定日期，在该日期存入E类准备金账户的现金和记入E类准备金账户的许可投资金额。

“E类混合预付率”是指，截至任何确定日期，指（i）2022-5系列混合预付率之和与4.2%和（ii）91.00%两者中的较低者。

“E类信用证需求凭证”是指实质上为E类信用证附件A形式的凭证。

“E类优先付款需求凭证”是指实质上为E类信用证附件C形式的凭证。

“E类终止需求凭证”是指实质上为E类信用证附件D形式的凭证。

“未兑付活期票据需求的E类凭证”是指实质上为E类信用证附件B形式的凭证。

“E类违约信用证”是指，截至任何确定日期，在该日期，管理人的授权人员实际知悉：

（a）该E类信用证并非完全有效（按照其条款或该E类信用证明示准许的其他方式除外），

（b）该E类信用证的E类信用证提供人已发生破产事件，且该事件仍在继续，

（c）该E类信用证提供商已拒绝接受该E类信用证或该E类信用证提供商未能兑现根据其条款作出的提款，或

（d）就该E类信用证的E类信用证提供者而言，已发生E类降级事件，并正在持续至少连续三十（30）天。

“E类需求票据”是指由Hertz制作的每份需求票据，基本上以本系列2022-5增刊的附件 B-4的形式出现。

“E类即期票据支付金额”是指，截至任何确定日期，超出部分（如有），（a）在截至该确定日期的一（1）年期间内存入2022-5系列分配账户并支付给2022-5系列票据持有人的对E类活期票据提出的要求的所有收益总额超过（b）已用任何E类信用证/C优先付款支付的收益（或任何E类信用证/C现金抵押账户的任何提款）偿还给HVF III（或HVF III的任何收款人）的与该等收益有关的任何优先金额的总额；但前提是，如与Hertz有关的破产事件（或其定义（a）条所描述的事件的发生，而不是连续六十（60）天的期限过去）应已于该确定日期或之前发生，E类即期票据付款金额应等于（i）在任何确定日期，直至法院在该等程序中无持续管辖权而导致该破产事件的程序结束或被驳回（或在该等程序中有关撤销诉讼的诉讼时效已开始的任何较早日期，或当该等诉讼以其他方式变得不适用于破产财产时），E类即期票据付款金额如同是在该破产事件发生之日计算的，以及（ii）在其后的任何确定日期计算的，0美元。

“E类初始本金金额”将有即期通知”的含义载于本系列2022-5补充协议第5.8节（c）（E类信用证和E类即期票据）中规定的修订。

“E类付款”系指E类信用证或其任何组合下的任何E类信用证/C授信付款、任何E类信用证/C优惠付款付款付款、任何E类信用证/C终止付款或任何E类信用证/C未付款活期票据付款，视文意而定。

根据第9.18节（发行E类“E类降级事件”具有本系列2022-5补充文件第5.11（b）节（E类信用证和E类活期票据）规定的含义。

“E类月息降级提款金额”将具有本系列2022-5补充文件第5.11（b）节（E类信用证和E类活期票据）中规定的修订中规定的含义。

根据第9.18节（发行E类“E类降级提现金额通知”具有本系列2022-5增编第5.11（b）节（E类信用证和E类活期票据）规定的含义。

“E类合格信用证提供商”是指在相关E类信用证签发时拥有（i）如果该人具有穆迪的长期高级无担保债务评级（或同等评级），而穆迪在该时间对任何E类票据进行评级，则穆迪给予的长期高级无担保债务评级（或同等评级）至少为“A1”，并且（ii）如果该人具有穆迪给予的短期高级无担保债务信用评级（或同等评级），并且穆迪当时正在对任何E类票据进行评级，则穆迪给予的短期高级无担保债务信用评级（或同等评级）至少为“P-1”，（iii）如果该人具有惠誉给予的长期发行人违约评级，并且惠誉当时正在对任何E类票据进行评级，然后，惠誉给予的长期发行人违约评级至少为“A”，并且（iv）如果该人具有惠誉给予的短期发行人违约评级，并且惠誉当时正在对任何E类票据进行评级，则惠誉给予的短期发行人违约评级至少为“F1”；（v）如果该人具有DBRS给予的长期高级无担保债务评级（或同等评级），并且DBRS当时正在对任何E类票据进行评级，然后，DBRS的长期高级无担保债务评级（或等值）至少为“A（高）”，并且（vi）如果该人具有DBRS的短期高级无担保债务信用评级（或等值），并且DBRS在此时对任何E类票据进行评级，则DBRS的短期高级无担保债务信用评级（或等值）至少为“R-1”。

“E类浮动配置百分比”是指，截至任何确定日期，一个分数，以百分比表示，其分子为截至该日期的E类调整后资产覆盖阈值金额，其分母为截至该日期的总资产覆盖阈值金额。

“E类全球票据”是指E类票据，是一种144A的全球票据。

“E类票据利率”将有L/C现金抵押账户”具有第4.2（a）（iii）节（根据本系列2022-5补充文件第9.18节（发行E类票据账户）订立的系列2022-5补充文件）中规定的对此的修订中规定的含义。

“E类信用证现金抵押账户抵押品”是指与E类信用证现金抵押账户相关的2022-5系列账户抵押品。

“E类信用证现金抵押账户盈余”是指，就任何付款日期而言，（a）E类可用信用证现金抵押账户金额和（b）在该付款日期，E类调整后的流动性增强金额超过E类所需流动性增强金额的部分（如有）中的较低者。

“E类信用证现金抵押百分比”是指，截至任何确定日期，一个零头的等值百分比，其分子为截至该日期的E类可用信用证现金抵押账户金额，其分母为截至该日期的E类信用证流动性金额。

“E类信用证/C信用证付款”是指根据E类信用证需求根据E类信用证凭证提取的金额。

“E类L/C优先付款支付”是指根据E类优先付款需求凭证根据E类信用证提取的金额。

“E类信用证/C终止付款”是指根据E类终止要求凭证根据E类信用证提取的金额。

“E类信用证未付活期票据付款”是指根据未付活期票据需求的E类凭证根据E类信用证提取的金额。

“E类信用证”是指（i）基本上以本系列2022-5补充文件的附件 F形式并由E类合格信用证提供商为2022-5系列票据持有人的利益以受托人为受益人签发的不可撤销信用证，或（ii）如果在E类票据截止日期之后签发且不基本上以本系列2022-5补充文件的附件 F形式签发，则满足2022-5系列评级机构条件的不可撤销信用证。

“E类信用证金额”是指，截至任何确定日期，（a）（i）根据其中规定的E类信用证截至该日期可提取的总金额之和，以及（ii）如果E类信用证现金抵押账户已根据第4.2（a）（iii）（系列2022-5账户）设立并获得资金，则截至该日期的E类可用信用证现金抵押账户金额和（b）截至该日期的E类活期票据未提取本金总额中的较小者。

“E类信用证到期日”是指，就任何E类信用证而言，该E类信用证所载的到期日（即该日期）可根据该E类信用证的条款予以延长。

“E类信用证流动性金额”是指，截至任何确定日期，（a）根据其中规定的每份E类信用证截至该日期可供提取的总额，以及（b）如果已根据第4.2（a）（iii）节（系列2022-5账户）设立了E类信用证现金抵押账户，则截至该日期的E类可用信用证现金抵押账户金额之和。

“E类信用证提供商”是指E类信用证的每个签发人。

“E类流动性增强金额”是指，截至任何确定日期，（a）E类信用证流动性金额和（b）截至该日期的E类可用准备金账户金额之和。

“E类增液不足”是指，截至任何确定日期，经调整的E类增液金额低于截至该日期的E类所需增液金额。

“E类最低面额”的意思是3,250，000美元。

“E类月息额”是指，就任何系列2022-5计息期而言，金额等于E类票据的类别利息金额。

“E类票据持有人”是指在票据登记簿中以其名义登记E类票据的人。

“E类票据”具有序言中指定的含义，是指任何一种由HVF III执行并由受托人或代表受托人认证的2022-5系列固定利率租赁汽车资产支持票据，E类，基本上以本系列2022-5补充文件的附件 A-5的形式。

“E类票据截止日”是指2026年4月24日。

“E类减持通知”是指E类信用证附件E形式的通知。

“E类支付日利息金额”是指，就每个支付日而言，根据第5.3（h）节（2022-5系列利息收款账户中的资金应用）应付的金额。

“E类本金金额”是指E类票据的类别本金金额。

“E类本金赤字金额”是指，在任何确定日期，（a）该日期的E类本金金额超过（b）该日期的E类资产金额的部分（如有）；但是，前提是，自Hertz根据《破产法》第11章提交救济申请之日（包括该日）起至但不包括Hertz已恢复支付其根据租约要求支付的所有每月可变租金之日的期间内发生的法定最终付款日期之前的任何日期的E类本金赤字金额，系指超出部分（如有），（x）该日期的E类本金金额超过（y）该日期的（1）E类资产金额和（2）（a）该日期的E类流动性增强金额和（b）该日期的E类所需流动性增强金额两者中较低者的总和。

“E类购买协议”指HVF III、Hertz、Centerbridge Credit CS，L.P.、Lake Central Fund，LP、Massachusetts Mutual Life Insurance Company、Pacific Guardian Life Insurance Company，Ltd.和Merit Life Insurance Co.（作为E类票据的初始购买者）于2026年4月24日就E类票据签订的购买协议。

“E类所需流动性增强金额”是指，截至任何确定日期，金额等于（a）6.00%和（b）截至该日期的E类本金金额的乘积。

“E类所需准备金账户金额”是指，就任何确定日期而言，金额等于以下两者中的较大者：

（a）超出部分（如有的话）

（i）E类规定的液体增强量超过

（ii）在每宗个案中，截至该日期的E类信用证流动资金金额，

在计算此类超额时不包括截至该日期任何E类违约信用证下可提取的金额，并且：

（b）超出部分（如有的话）：

（i）E类调整后的资产覆盖门槛金额（不含E类可用准备金账户金额）超

（ii）E类资产金额，在每宗个案中截至该日期。

“E类准备金账户”具有本系列2022-5增编第4.2（a）（i）节（系列2022-5账户）规定的含义。

“E类准备金账户抵押品”是指与E类准备金账户相关的2022-5系列账户抵押品。

“E类准备金账户亏空金额”是指，截至任何确定日期，该日期的E类必要准备金账户金额超过该日期的E类可用准备金账户金额的部分（如有）。

“E类票据收盘日期准备金账户利息提取短缺”具有本系列2022-5增编第9.185.6（ba）节（发行E类票据准备金账户提取）中规定的含义。

“E类本金金额”将具有根据本系列2022-5号补充文件第9.18节（发行E类票据）订立的对本系列2022-5号补充文件的修订中所述的含义。准备金账户盈余”是指，在任何确定日期，E类可用准备金账户金额（在其任何存款生效以及在该日期提取和释放后）超过E类所需准备金账户金额（在每种情况下均为该日期）的任何部分（如果有的话）。

“类别初始本金金额”是指，对于2022-5系列票据的每个类别，下表所列金额：

“类别利息金额”是指，就任何系列2022-5计息期的每一类票据（a）相对于初始系列2022-5计息期而言，金额等于（i）该类别的适用票据利率，（ii）该类别的初始本金金额，以及（iii）30/360，以及（b）就其后的每一系列2022-5计息期而言，金额等于（i）该类别的适用票据利率的（a）十二分之一的乘积之和，及（b）在生效于该日期作出的任何本金付款后，截至该系列2022-5计息期首日该等类别的类别本金金额，加上（ii）在生效于前一付款日期作出的所有付款后该等类别的任何未付类别亏损金额的总额（连同按该类别适用票据利率计算的该等类别亏损金额的任何应计利息）。

“类别本金金额”是指，当就类别和任何日期使用时，等于（a）有关该类别的类别初始本金金额减去（b）在该日期或之前向该类别票据持有人支付的本金金额的总和减去（c）已根据基础契约交付给受托人注销且在该日期或之前未发行替代的2022-5系列票据的任何该类别的2022-5系列票据的本金金额。

“机密信息”是指Hertz或其任何关联公司（或任何此类人以任何身份的任何继任者）向票据持有人或票据所有者提供的信息，但不包括任何此类信息（i），这些信息是或将成为公众普遍可获得的，但不是由于票据持有人或票据所有者或票据所有者向其交付此类信息的其他人披露的结果，（ii）在赫兹或其任何联属公司向该票据持有人或票据持有人提供该等资料之前由票据持有人或票据持有人管有的资料；但任何该等人并无对该等资料保密的义务，或（iii）票据持有人或票据持有人可从赫兹或其联属公司以外的来源获得或变得可获得的资料；但该等资料来源并非（1）已知，或不会合理地预期为已知，向受与Hertz或其任何关联公司（视情况而定）的保密协议约束的票据持有人或票据所有者，或（2）已知或不会合理预期会知道的票据持有人或票据所有者以合同、法律或信托义务的方式禁止传送信息。

“控制人”是指对HVF III的资产拥有酌处权或控制权的人（福利计划除外），或就此类资产提供收费投资建议（直接或间接）的人（或此类人的“关联方”（定义见计划资产条例））。

“确定日期”是指每个付款日期前五（5）个工作日的日期。

“处置收益”是指，就每辆非程序车辆而言，向任何人出售或处置该等非程序车辆所得的净收益（承租人根据租约应付的该等收益的任何部分除外）。

“同等评级机构”是指惠誉、穆迪和标普各

“同等评级机构评级”是指，就任何同等评级机构和截至任何确定日期的任何人而言，该等同等评级机构在该日期对该人的相关评级。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“预期最终付款日期”是指，就2022-5系列票据而言，付款日期为2027年9月。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据《守则》第1471（b）条订立的任何协议，或根据为实施《守则》的此类条款或非美国法律的类似条款而订立的任何政府间协议通过的任何美国或非美国的财政或监管立法、规则、指南或做法。

“最终基本租金”具有租约中规定的含义。

“2022-5系列补充文件第一修正案”具有本系列2022-5补充文件序言中规定的含义。

“全球票据”是指统称为A类全球票据、B类全球票据、C类全球票据和D类全球票据，属于S条例全球票据或144A全球票据。

“初始D类票据购买者”是指赫兹公司，作为D类票据的初始购买者，根据D类购买协议。

“租赁付款赤字通知”具有本系列2022-5补充文件第5.9 5.12（b）节（对受托人的某些指示）中规定的含义。

“法定最终支付日”是指，就2022-5系列票据而言，支付日期为2028年9月。

“多数系列2022-5控制类”是指（i）只要A类票据未偿还，持有A类票据本金额50%以上的A类票据持有人，（ii）如果没有A类票据未偿还，持有B类票据本金额50%以上的B类票据持有人，（iii）如果没有A类票据或B类票据未偿还，持有C类票据本金额50%以上的C类票据持有人，（iv）如果没有A类票据，B类票据或C类票据未偿还，持有超过D类票据本金额50%的D类票据持有人，以及（v）如果（x）没有A类票据、B类票据、C类票据或D类票据未偿还且（y）E类票据已发行且未偿还，持有超过E类票据本金额50%的E类票据持有人。

“多数2022-5系列票据持有人”是指持有2022-5系列本金50%以上的2022-5系列票据持有人（不包括HVF III或HVF III的任何关联公司持有的任何其他2022-5系列票据（关联发行人持有的2022-5系列票据除外）。多数2022-5系列票据持有人应为2022-5系列票据的“必选系列票据持有人”。

“Make-Whole End Date”是指，就2022-5系列票据而言，2022-5系列受控摊销期开始前六个月的日期。

“Make-Whole Premium”是指，就其相关赎回日的任何A/B/C/DSeries 2022-5票据而言，（a）对于发生在Make-Whole End Date之前的任何赎回日期，在Make-Whole End Date之前发生的每个支付日，该A/B/C/DSeries 2022-5票据上到期的所有规定的剩余预定利息付款在该赎回日的现值（不包括通过该赎回日的应计和未付利息），使用等于国库券利率加上0.25%的贴现率计算，根据HVF III（或HVF III的指定人）和（b）计算，在make-whole结束日期之后的任何赎回日期，为零。

“每月黑本标记”具有租约中规定的含义。

“每月NADA标记”具有租约中规定的含义。

“NADA指南”是指全国汽车流通协会、官方二手车指南、东部版。

“账面净值”具有租赁中规定的含义。

“票据所有者”是指就任何全球票据而言，任何人是此类全球票据权益的实益拥有人，反映在DTC的账簿上，或在DTC维持账户的人（直接作为清算机构参与者或间接参与者，在每种情况下均按照DTC的规则）的账簿上。

“票据利率”是指，（a）就于2022-5系列A/B/C/D类票据截止日发行的每一类2022-5系列票据而言，下表所列的利率和（b）就于E类票据截止日发行的E类票据而言，10.67%：

“Original Class D 144A Global Note”具有本系列2022-5增编序言中规定的含义。

“未偿付”是指就2022-5系列票据（或任何类别的2022-5系列票据）而言，所有在此之前根据基础契约和本2022-5系列补充文件认证和交付的2022-5系列票据（或特定类别的2022-5系列票据，如适用），但（a）2022-5系列票据在此之前已被注销或交付给书记官长注销，（b）2022-5系列票据，这些票据未提交付款，但支付资金已存入2022-5系列分配账户，并可全额支付该系列2022-5票据，和根据基础契约第8.1节（票据的支付）被视为已支付的2022-5系列票据，以及（c）2022-5系列票据，以换取或代替已根据基础契约认证和交付的其他2022-5系列票据，除非提供了受托人满意的证据，证明任何此类2022-5系列票据由买方按价值持有。

“逾期租金付款”是指，就任何系列2022-5租赁付款赤字和任何承租人而言，该承租人根据适用该系列2022-5租赁付款赤字的租赁应付的任何基本租金、每月可变租金或其他金额的付款，该付款发生在该系列2022-5租赁付款赤字发生后的第五个营业日或之前，且该付款已清偿（全部或部分）该系列2022-5租赁付款赤字。

“逾期租金付款优先事项”是指本系列2022-5增编第5.75.9节（逾期租金付款）中规定的付款优先事项。

“许可投资”是指以美元支付、以不记名或以记账式形式登记的票据为代表的可转让票据或证券，证明：

前提是，只要惠誉对任何类别的2022-5系列票据进行评级，（x）对惠誉评级的货币市场基金的任何投资只有在该货币市场基金获得惠誉“AAAMMF”评级的情况下才是许可投资，（y）对商业票据的任何投资只有在该商业票据（在投资时间和合同承诺投资时间中较早的时间）获得惠誉“F1”评级的情况下才是许可投资，（z）任何其他许可投资（上述第（i）条所述的除外）将仅在发行此类许可投资的机构具有惠誉至少“A”的长期发行人违约评级和惠誉“F1”的短期发行人违约评级的情况下才是许可投资。

“计划资产条例”指美国劳工部条例第2510.3-101条，经ERISA第3（42）条修改。

“优先金额”是指Hertz先前根据A/B/C/D类即期票据（就A/B/C/D类票据而言）和E类即期票据（就E类票据而言）支付的任何金额，并就适用的2022-5系列票据下的欠款分配给适用的2022-5系列票据持有人，这些欠款可收回或已由受托人根据具有主管管辖权的法院的最终不可上诉命令在Hertz的破产程序中作为可撤销的优先权收回（且未随后偿还）。

“按比例份额”是指，就任何A/B/C/D类信用证提供商签发的每份A/B/C/D类信用证而言，截至任何日期，通过将（a）截至该日期该A/B/C/D类信用证项下的可用金额除以（b）等于截至该日期所有A/B/C/D类信用证项下可用总金额而获得的分数（以百分比表示）；但仅为计算截至任何日期任何A/B/C/D类信用证提供商的按比例份额的目的，如果相关的A/B/C/D类信用证提供商未遵守其向受托人支付在该日期之前作出的此类A/B/C/D类信用证项下任何提款金额的义务，截至该日期该A/B/C/D类信用证项下的可用金额应视为减去（仅供计算之用）该等未付要求的金额，且不得为该计算的目的而恢复，除非且直至该A/B/C/D类信用证提供者已向受托人支付该金额并由Hertz偿还该金额之日（前提前述计算不应以任何方式减少A/B/C/D类信用证提供商就其任何A/B/C/D类信用证项下的任何未支付任何要求而承担的实际责任）。

“拟议E类票据”具有本系列2022-5补充文件第9.18（b）节（发行E类票据）中规定的含义。

“QIB”具有本系列2022-5补充文件第2.1节（c）（发行—— A/B/C/D类票据的形式）中规定的含义。

“评级机构”是指（a）就A类票据、B类票据和C类票据而言，惠誉和穆迪，（b）就D类票据和E类票据而言，穆迪，以及（c）就任何类别的2022-5系列票据而言，任何其他国家认可的评级机构应HVF III的要求对2022-5系列票据进行评级；但如果任何国家认可的评级机构在任何时候停止对任何类别的2022-5系列票据进行评级，只要该评级机构继续不对该类别的2022-5系列票据进行评级，该评级机构应被视为不是该类别的2022-5系列票据的评级机构。

“记录日期”是指，就任何付款日期而言，相关月份的最后一天；但有关首次付款日期的记录日期应为2022-5系列A/B/C/D类票据截止日。

“赎回日期”具有本系列2022-5补充文件第9.1节（a）节（2022-5系列票据的可选赎回）中规定的含义。

“重新发行D类144A全球票据”具有本系列2022-5号增编序言中规定的含义。

“S条例”是指根据《证券法》颁布的S条例。

“S条例全球票据”具有本系列2022-5增编第2.1（f）节（发行—— S条例全球票据）中规定的含义。

“相关月份”是指，（i）就任何付款日期或确定日期而言，最近结束的日历月和（ii）就任何其他日期而言，发生该日期的日历月。

“相关惠誉评级”是指，就截至任何确定日期的任何人而言，（a）如果该人在该日期同时拥有惠誉的高级无抵押评级和惠誉的长期发行人违约评级，则在该日期这两个评级中的较高者，以及（b）如果该人在该日期仅拥有惠誉的高级无抵押评级和惠誉的长期发行人违约评级中的一个，则该人于该日期的该等评级；但如该人于该日期并无任何该等评级，则截至该日期该人并无相关的惠誉评级。

“相关穆迪评级”是指，就截至任何确定日期的任何人而言，（a）如果该人在该日期同时拥有穆迪的长期高级无抵押评级和穆迪的长期公司家族评级，则在该日期这两个评级中的较高者，以及（b）如果该人在该日期仅拥有穆迪的长期高级无抵押评级和穆迪的长期公司家族评级中的一个，然后在该日期对该人的该等评级；但如果该人在该日期没有任何该等评级，则在该日期对该人没有相关的穆迪评级。

“相关评级”是指，就任何同等评级机构和截至任何确定日期的任何人而言，（a）就穆迪而言，截至该日期该人的相关穆迪评级，（b）就惠誉而言，截至该日期该人的相关惠誉评级，以及（c）就标普而言，截至该日期该人的相关标普评级。

“标普相关评级”是指，就任何人而言，截至任何确定日期，该人在该日期获得标普的长期当地发行人评级；但前提是，如果该人在该日期没有获得标普的长期当地发行人评级，则截至该日期，该人不得获得相关的TERM3评级。

“重述日期D类票据”具有本系列2022-5号补充文件序言部分规定的含义。

“限制性票据”是指全球票据和证明义务的所有其他2022-5系列票据，或最初由全球票据证明的义务的任何部分，但本系列2022-5补充文件第二条规定的经证明后转让或交换的证书除外。

“第144A条”是指根据《证券法》颁布的第144A条。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券中介”具有本系列2022-5增编第4.3节（a）款（受托人为证券中介）规定的含义。

“2022-5系列高级票据”指（a）就B类票据、A类票据而言，（b）就C类票据、A类票据及B类票据而言，（c）就D类票据、A类票据、B类票据及C类票据而言，及（d）就E类票据（如已发行）、A类票据、B类票据、C类票据及D类票据而言。

“优先利息瀑布短缺金额”是指，就任何付款日期而言，超出部分（如有），（a）根据第5.3（a）至（h）条（2022-5系列收息账户的资金应用）在该支付日的应付金额（不考虑资金的可用性）的总和超过（b）（i）2022-5系列支付日的可用利息金额与截至该支付日的2022-5系列利息期的总和和（ii）2022-5系列收息账户的所有存款总额与A/B/C/D类准备金账户的收益、E类准备金账户的收益、每份A/B/C/D类活期票据的总和，每份E类活期票据、每份A/B/C/D类信用证以及，每份E类信用证、每份A/B/C/D类信用证现金抵押账户和每份E类信用证现金抵押账户，在每种情况下均自紧接的前一付款日期起作出；但根据前述（b）（ii）条计算的金额应在备考基础上计算，并在2022-5系列本金收取账户的任何提款生效后，于该付款日期存入2022-5系列利息收取账户。

“系列2022-5账户抵押品”具有本系列2022-5补充文件第4.1节（授予条款）规定的含义。

“系列2022-5账户”具有本系列2022-5增编第4.2（a）（iii）节（系列2022-5账户）中规定的含义。

“2022-5系列应计金额”是指，在任何确定日期，根据第5.3（a）至（l）节（2022-5系列收息账户中的资金应用），截至该日期已累计且仍未支付的应付金额（不考虑资金可用性）的总和。2022-5系列应计金额应为2022-5系列票据的“应计金额”。

“2022-5系列调整后资产覆盖门槛金额”是指，截至任何确定日期，（x）（i）2022-5系列资产覆盖门槛金额中（a）的（如有）超出（ii）（a）A/B/C/D类信用证金额和（b）A/B/C/D类可用准备金账户金额和（b）A/B/C/D类调整后本金金额之和的较大者，在每种情况下，截至该日期和（y）E类调整后资产覆盖门槛金额中的较大者。2022-5系列调整后的资产覆盖阈值金额为2022-5系列票据的“资产覆盖阈值金额”。

“2022-5系列调整后本金金额”是指，截至任何确定日期，（a）截至该日期的2022-5系列本金金额超过（b）截至该日期的2022-5系列本金收款账户金额的超出部分（如有）。2022-5系列调整后本金金额为2022-5系列票据的“系列调整后本金金额”。

“2022-5系列管理员费用金额”是指，就任何付款日期而言，金额等于在该付款日期根据管理协议应支付给管理员的2022-5系列费用百分比。

“2022-5系列资产金额”是指，截至任何确定日期，（i）截至该日期的2022-5系列浮动分配百分比和（ii）截至该日期的总资产金额的乘积。

“2022-5系列资产覆盖阈值金额”是指，截至任何确定日期，A/B/C/D类调整后的本金金额除以2022-5系列混合预付率，在每种情况下截至该日期。

“2022-5系列混合预付率”是指截至任何确定日期，截至该日期的2022-5系列穆迪混合预付率和88.95%中的较小者。

“2022-5系列封顶管理人费用金额”是指，就任何付款日期而言，金额等于（i）2022-5系列管理人费用金额与该付款日期相关的金额和（ii）600000美元中的较小者。

“2022-5系列封顶运营费用金额”是指，就任何付款日期而言，（i）2022-5系列运营费用金额（就该付款日期而言）和（ii）（x）600,000美元超过（y）2022-5系列管理费金额和2022-5系列受托人费用金额之和（在每种情况下就该付款日期而言）中的较小者。

“2022-5系列封顶受托人费用金额”是指，就任何付款日期而言，金额等于（i）2022-5系列受托人费用金额（就该付款日期而言）和（ii）超出2022-5系列管理人费用金额（就该付款日期而言）600,000美元的部分（如有）中的较小者。

“2022-5系列携带费用”是指，截至任何一天，（在每种情况下，不包括任何携带费用）的总和：

（i）HVF III须向以下人士支付的所有费用或其他成本、开支及弥偿金额（如有的话）：

（a）受托人（2022-5系列受托人费用金额除外），

（b）管理人（2022-5系列管理人费用金额除外），

（c）后备处置代理人，或

（c）2022-5系列相关文件的任何其他方，

在每种情况下，根据并按照该系列2022-5相关文件，加上

（ii）HVF III于该日期已开出发票，然后由HVF III就2022-5系列票据支付的任何其他营运开支。

“2022-5系列结束日期”是指2022年3月30日。

“系列2022-5担保品”是指契约担保品、各A/B/C/D类信用证、各系列2022-5账户担保品以及各A/B/C/D类即期票据。

“2022-5系列受控摊销期”是指自2027年3月25日营业结束时开始的期间（如果该日不是营业日，则为紧接该日之前的营业日），在每种情况下，持续到（i）2022-5系列快速摊销期的开始，（ii）2022-5系列票据全额支付的日期，以及（iii）本2022-5系列补充文件的终止日期中最早的日期。

“2022-5系列每日利息分配”是指，在每个系列2022-5存款日，在该日期存入收款账户的利息收款总额的2022-5系列投资百分比（截至该日期）。

“2022-5系列每日本金分配”是指，在每个2022-5系列存款日，金额等于在该日期存入收款账户的本金收款总额的2022-5系列投资百分比（截至该日期）。

“2022-5系列存款日”是指任何藏品存入藏品账户的每个工作日。

“2022-5系列处置车辆门槛数”是指（a）在任何确定日期上，截至紧接该确定日期之前的日历月的最后一天，所有合格车辆的账面净值之和大于或等于6,000，000,000美元，13,500辆汽车，（b）在任何确定日期上，截至紧接该确定日期之前的日历月的最后一天，所有合格车辆的账面净值之和小于6,000，000,000美元，且大于或等于4,500，000,000美元，10,000辆汽车和（c）截至紧接此种确定日期之前的日历月最后一天所有合格车辆的账面净值之和低于4,500，000,000美元的任何确定日期，6,500辆汽车。

“2022-5系列分配账户”具有本2022-5系列补充文件第4.2（a）（iii）节（2022-5系列账户）中规定的含义。

“2022-5系列超额管理人费用金额”是指，就任何付款日期而言，等于（i）2022-5系列管理人费用金额相对于该付款日期超过（ii）2022-5系列上限管理人费用金额相对于该付款日期的超额（如果有的话）的金额。

“2022-5系列超额营业费用金额”是指，就任何付款日期而言，（i）该等付款日期的2022-5系列营业费用金额超过（ii）该等付款日期的2022-5系列上限营业费用金额的超额部分（如有）。

“2022-5系列超额受托人费用金额”是指，就任何支付日期而言，等于（i）2022-5系列受托人费用金额相对于该支付日期超过（ii）2022-5系列上限受托人费用金额相对于该支付日期的超额（如有）的金额。

“2022-5系列故障百分比”是指，截至任何确定日期，等于100%的百分比减去（x）前十二（12）个日历月内任何确定日期（包括此类确定日期）的最低系列2022-5非程序车辆处置收益百分比平均值（或自系列2022-5 A/B/C/D类票据截止日期以来已经过的较少月数）和（y）前十二（12）个日历月内任何确定日期的最低系列2022-5市场价值平均值（或自系列2022-5 A/B/C/D类票据截止日期以来已经过的较少月数）中的较低者。

“2022-5系列浮动配置百分比”是指，截至任何确定日期，一个分数，以百分比表示，其分子为截至该日期的2022-5系列调整后资产覆盖阈值金额，其分母为截至该日期的总资产覆盖阈值金额。

“2022-5系列收息账户”具有本系列2022-5增编第4.2（a）（i）节（2022-5系列账户）规定的含义。

“2022-5系列利息期”是指自某一缴款日（包括某一缴款日）开始至下一个缴款日（包括该日）前一天结束的期间；但条件是，A/B/C/D类票据的初始2022-5系列利息期自2022-5系列A/B/C/D类票据截止日开始并包括该截止日（包括2022年4月25日）结束，E类票据的初始2022-5系列利息期应自E类票据截止日（包括该截止日）开始并包括该截止日（包括2026年5月24日）结束。

“2022-5系列投资百分比”是指，在任何确定日期：

（a）就本金征收而使用时，零头的百分比等值（该百分比永远不得超过100%），

（i）其分子应等于：

（x）在2022-5系列循环期内，截至紧接前一个相关月份最后一天营业结束时（或直至2022-5系列A/B/C/D类票据结束日之后的初始相关月份结束时，于2022-5系列A/B/C/D类票据结束日）的2022-5系列调整后资产覆盖阈值金额，

（y）在任何2022-5系列受控摊销期和2022-5系列快速摊销期内，但在所有系列票据已宣布或已自动发生摊销事件的第一个日期之前，截至2022-5系列循环期最后一天营业结束时的2022-5系列调整后资产覆盖阈值金额，以及

（z）在就所有系列票据宣布或自动发生摊销事件的第一个日期当日及之后，截至就所有系列票据宣布或自动发生摊销事件的紧接该第一个日期的前一天营业时间结束时的2022-5系列调整后资产覆盖门槛金额，以及

（ii）其分母须为截至用于确定第（i）条分子的同一日期的总资产覆盖门槛金额；但如任何其他系列票据的本金金额在用于确定第（i）（z）条分子的日期后的任何日期已减至零，则该系列票据的资产覆盖门槛金额应不包括在该其他系列票据的本金金额应已减至零之日之后的任何确定日期根据本条款（ii）计算的总资产覆盖门槛金额中；

（b）就利息收取而使用时，相当于零头的百分比，其分子须为于该厘定日期的2022-5系列应计金额，而其分母须为于该厘定日期就所有系列票据而言的应计总额。

尽管有上述规定，为免生疑问，在2022-5系列本金金额应已减至零的日期之后的任何确定日期，2022-5系列投资百分比应等于零。

“2022-5系列租赁利息支付赤字”是指在任何支付日期，等于超出部分的金额（如有），（a）根据第5.2（a）节（收款账户）本应存入2022-5系列利息收款账户的利息收款总额，前提是从但不包括上一个付款日期至（包括该付款日期）租赁项下所要求的每月可变租金的所有付款均已全额超过（b）根据第5.2（a）节（收款账户）已收到的从但不包括上一个付款日期至（包括该付款日期）存入2022-5系列利息收款账户的利息收款总额。

“2022-5系列租赁支付赤字”是指2022-5系列租赁利息支付赤字或2022-5系列租赁本金支付赤字。

“2022-5系列租赁本金支付结转赤字”是指（a）对于初始付款日期，零和（b）对于任何其他付款日期，（x）在前一个付款日期的2022-5系列租赁本金支付赤字（如有）超过（y）在该付款日期或之前因该系列2022-5租赁本金支付赤字而存入该系列本金收款账户的所有金额的部分（如有）。

“2022-5系列租赁本金支付赤字”是指在任何付款日期，（a）该付款日期的2022-5系列每月租赁本金支付赤字和（b）该付款日期的2022-5系列租赁本金支付结转赤字之和。

“系列2022-5清算事件”是指，只要此类事件或条件持续：

（a）本系列2022-5号补充文件第7.1节（摊销事件）第（a）至（d）款所述的与2022-5号系列票据有关的任何持续三十（30）天的摊销事件（不重复计算其中规定的治愈期（如有））；

（b）本系列2022-5补充文件第7.1节（摊销事件）第（e）至（g）款所述的与2022-5系列票据有关的任何摊销事件，在多数系列2022-5控制类别宣布后持续三十（30）天（不重复计算其中规定的治愈期，如有）；或

（c）多数系列2022-5控制类申报后基础契约第IX条（a）或（b）条规定的任何摊销事件。

各系列2022-5清算事件应为2022-5系列票据的“违约有限清算事件”。

“2022-5系列制造商百分比”是指，对于下表所列的任何制造商，在该表中该制造商对面列出的百分比；前提是可在满足评级机构条件的情况下增加对特斯拉的制造商限额，金额不超过15.00%。

“2022-5系列市值平均值”是指，截至任何确定日期，分数的百分比等值（为确定额外增强的目的不超过100%），其分子为截至前三（3）个确定日期的2022-5系列非程序车队市值的平均值，其分母为截至前三（3）个确定日期的所有非程序车辆的总账面净值的平均值。

“2022-5系列最大制造商金额”是指，截至任何确定日期，就任何制造商而言，等于（a）该制造商的2022-5系列制造商百分比和（b）截至该日期的总资产金额的乘积的金额。

“2022-5系列测量月”在任何确定日期，是指每个完整的日历月，或在该确定日期之前的连续完整日历月的最小数量，其中至少有2022-5系列被处置车辆门槛数量的车辆出售给非关联第三方（前提是HVF III可自行决定排除打捞销售）；但前提是，任何其他2022-5系列测量月不得包括单一系列2022-5测量月中包含的任何日历月。

“2022-5系列中型卡车金额”是指，截至任何确定日期，在该日期尚未发生处置日期的中型卡车的每辆符合条件的车辆截至该日期的账面净值之和。

“2022-5系列每月租赁本金支付赤字”是指在任何支付日，等于超出部分的金额（如有），（a）根据第5.2（b）节（收款分配）本应存入2022-5系列本金收款账户的本金收款总额，前提是从但不包括上一个付款日期至（包括该付款日期）租赁项下所要求的所有付款均已全额超过（b）根据第5.2（b）节（收款分配）已收到的本金收款总额，从但不包括上一个付款日期至（包括该付款日期）存入2022-5系列本金收款账户。

“Series 2022-5 Moody’s AAA Components”是指：

（i）系列2022-5穆迪合格投资级计划车辆金额；

（ii）系列2022-5穆迪合格投资级计划应收金额；

（iii）系列2022-5穆迪合格非投资级计划车辆金额；

（iv）系列2022-5穆迪合格非投资级（高）计划应收金额；

（v）系列2022-5穆迪合格非投资级（低）计划应收金额；

（vi）系列2022-5穆迪合格投资级非计划工具金额；

（vii）系列2022-5穆迪合格非投资级非计划车辆金额；

（viii）现金数额；

（ix）到期未支付的租赁付款金额；及

（x）2022-5系列穆迪剩余AAA额度。

“Series 2022-5 Moody’s AAA Select Component”是指每个Series 2022-5 Moody’s AAA Component除了到期和未支付的租赁付款金额。

“2022-5系列穆迪调整后预付率”是指，截至任何确定日期，就任何2022-5系列穆迪AAA精选成分而言，百分比等于以下两者中的较大者：

(a)

（i）截至该日期就该系列2022-5穆迪AAA选择部分而言的2022-5系列穆迪基准预付率，减

（ii）截至该日期的2022-5系列穆迪集中超额预付率调整（如有），就该系列2022-5穆迪AAA选择部分而言，减

（iii）截至该日期的2022-5系列穆迪MTM/DT预付率调整（如有），就该系列2022-5穆迪AAA选择部分而言；和

（b）零。

“Series 2022-5 Moody’s Baseline Advance Rate”是指，就每个Series 2022-5 Moody’s AAA Select Component而言，下表中与该Series 2022-5 Moody’s AAA Select Component相对的百分比：

“Series 2022-5 Moody’s Blended Advance Rate”是指，截至任何确定日期，分数的百分比等值，其分子为Series 2022-5 Moody’s Blended Advance Rate加权分子，其分母为Series 2022-5 Moody’s Blended Advance Rate加权分母，在每种情况下截至该日期。

“Series 2022-5 Moody’s Blended Advance Rate Weighting Denominator”是指，截至任何确定日期，金额等于每个Series 2022-5 Moody’s AAA Select Component的总和，在每种情况下截至该日期。

“Series 2022-5 Moody’s Blended Advance Rate Weighting Numerator”是指，截至任何确定日期，金额等于每个Series 2022-5 Moody’s AAA Select Component的金额之和等于该Series 2022-5 Moody’s AAA Select Component与Series 2022-5 Moody’s Adjusted Advance Rate相对于该Series 2022-5 Moody’s AAA Select Component的乘积，在每种情况下截至该日期。

“系列2022-5穆迪集中度调整预付率”是指截至任何确定日期，

（i）就2022-5系列穆迪合格投资级非计划工具的金额而言，2022-5系列穆迪合格投资级非计划工具的基准预付率相对于2022-5系列穆迪集中超额预付率对该系列2022-5穆迪合格投资级非计划工具的金额的超额（如有），在每种情况下，截至该日期，以及

（ii）就2022-5系列穆迪合资格非投资级非计划车辆金额而言，2022-5系列穆迪合资格非投资级非计划车辆金额超过2022-5系列穆迪合资格非投资级非计划车辆金额的基准预付率的超额部分（如有）超过该系列2022-5穆迪集中超额预付率调整就该系列2022-5穆迪合资格非投资级非计划车辆金额而言，在每种情况下截至该日期。

“2022-5系列穆迪集中超额预付率调整”是指，就截至任何确定日期的任何2022-5系列穆迪AAA精选成分而言，（a）分数的百分比当量中的较小者，其分子是（i）（a）2022-5系列穆迪集中超额金额的部分（如果有的话）通过HVF III分配给该系列2022-5穆迪AAA精选成分的乘积和（b）2022-5系列穆迪基准预付率相对于该系列2022-5穆迪AAA精选成分的乘积，且其分母为（II）该等系列2022-5穆迪AAA精选成分，在每种情况下截至该日期，以及（b）该等系列2022-5穆迪AAA成分的2022-5系列穆迪基准预付率；但根据前述（a）（i）（a）条款分配的该系列2022-5穆迪集中超额金额部分，不得超过该系列2022-5穆迪AAA精选成分中在确定该系列2022-5穆迪集中超额金额是否存在时所包含的部分。

“2022-5系列穆迪集中超额金额”是指，截至任何确定日期，（i）截至该日期各制造商的2022-5系列穆迪制造商集中超额金额（如有）、（ii）截至该日期的2022-5系列穆迪非留置权车辆集中超额金额（如有）、（iii）2022-5系列穆迪中型卡车集中超额金额和（iv）截至该日期的2022-5系列穆迪非投资级（高）计划应收集中超额金额（如有）之和；但前提是，为计算截至任何此类日期的这一定义（i）任何合格车辆的账面净值和2022-5系列穆迪合格制造商应收款的金额，在每种情况下，为计算2022-5系列穆迪制造商集中超额金额并被HVF III指定为构成2022-5系列穆迪制造商集中超额金额，在该日期，为计算截至该日期的2022-5系列穆迪非留置权车辆集中超额金额，不得将2022-5系列中型卡车金额包括在内，为计算截至该日期的2022-5系列穆迪非投资级（高）计划集中超额金额，或为计算截至该日期的2022-5系列穆迪非投资级（高）计划合格应收款项金额，（ii）为计算2022-5系列穆迪非留置车辆集中度超额金额而列入2022-5系列非留置车辆金额的任何合格车辆的账面净值，并由HVF III指定为截至该日期构成2022-5系列穆迪非留置车辆集中度超额金额，不得列入为计算2022-5系列穆迪制造商集中度超额金额而列入该合格车辆制造商的2022-5系列穆迪制造商金额，截至该日期或为计算2022-5系列穆迪中型卡车集中度超额金额而使用的2022-5系列中型卡车金额，（iii）为计算2022-5系列穆迪中型卡车集中度超额金额而包含在2022-5系列中型卡车金额中的任何符合条件的车辆的账面净值，并在该日期被HVF III指定为构成2022-5系列穆迪中型卡车集中度超额金额，为计算截至该日期的2022-5系列穆迪制造商集中度超额金额，不应包括在此类合格车辆的制造商的2022-5系列穆迪制造商金额中，或为计算截至该日期的2022-5系列穆迪非留置车辆集中度超额金额，（iv）为计算2022-5系列穆迪非投资级（高）计划应收款项集中超额金额而包含在2022-5系列穆迪非投资级（高）计划应收款项集中超额金额中的任何2022-5系列穆迪合格制造商应收款项的金额，并由HVF III指定为截至该日期构成2022-5系列穆迪非投资级（高）计划应收款项集中超额金额，不得包含在该制造商就该系列2022-5穆迪合格制造商应收款项的2022-5系列中，用于计算2022-5系列穆迪制造商集中超额金额，截至该日期和（v）确定哪些合格车辆（或其账面净值）或2022-5系列穆迪合资格制造商应收款被指定为构成（a）2022-5系列穆迪非留置权车辆集中超额金额，（b）2022-5系列穆迪中型卡车集中超额金额，（c）2022-5系列穆迪制造商集中超额金额和（d）2022-5系列穆迪非投资级（高）计划应收款项集中超额金额，在每种情况下，截至该日期，HVF III应在其合理的酌情权下迭代作出。

“2022-5系列穆迪合格投资级非程序工具金额”是指，截至任何确定日期，截至该日期尚未发生处置日期的每个2022-5系列穆迪投资级非程序工具截至该日期的账面净值之和。

“2022-5系列穆迪合格投资级计划应收账款金额”是指，截至任何确定日期，所有2022-5系列穆迪合格制造商应收账款的总和，在每种情况下，所有2022-5系列穆迪投资级制造商截至该日期。

“2022-5系列穆迪合格投资级计划载体金额”是指，截至任何确定日期，截至该日期尚未发生处置日期的每个2022-5系列穆迪投资级计划载体截至该日期的账面净值之和。

“系列2022-5穆迪合格制造商应收款”是指，截至任何确定日期：

（i）根据制造商计划于该日期具有至少“A3”的相关穆迪评级的任何制造商应收的每一制造商，而截至该日期，就产生该制造商应收款项的合资格车辆而言，在处置日期后超过150个历日内仍未付款；

（ii）任何制造商应收的每一制造商（a）在该日期的相关穆迪评级为（i）低于“A3”和（ii）至少“Baa3”，根据制造商计划，截至该日期，就产生该制造商应收的合格车辆而言，在处置日期后超过120个日历日内没有未付款；和

（iii）2022-5系列穆迪非投资级（高）制造商或2022-5系列穆迪非投资级（低）制造商应收款项的每一制造商，无论如何，根据制造商计划，截至该日期，就产生该制造商应收款项的合格车辆而言，在处置日期后超过90个日历日内仍未付款。

“2022-5系列穆迪合格非投资级（高）计划应收款项金额”是指，截至任何确定日期，所有2022-5系列穆迪合格制造商应收款项的总和，在每种情况下，截至该日期，所有2022-5系列穆迪非投资级（高）制造商。

“系列2022-5穆迪合格非投资级（低）计划应收款项金额”是指，截至任何确定日期，所有系列2022-5穆迪合格制造商应收款项的总和，在每种情况下，截至该日期，所有系列2022-5穆迪非投资级（低）制造商。

“2022-5系列穆迪合资格非投资级非程序工具金额”是指，截至任何确定日期，截至该日期尚未发生处置日期的每个2022-5系列穆迪非投资级非程序工具的账面净值之和。

“系列2022-5穆迪合资格非投资级计划载体金额”是指，截至任何确定日期，每个系列2022-5穆迪非投资级（高）计划载体和每个系列2022-5穆迪非投资级（低）计划载体截至该日期的账面净值之和，在每种情况下，其处置日期截至该日期尚未发生。

“2022-5系列穆迪投资级制造商”是指，截至任何确定日期，（a）截至该日期相关穆迪评级至少为“Baa3”的任何制造商，（b）截至该日期（i）没有至少“Baa3”的相关穆迪评级，（ii）截至该日期没有穆迪的长期公司家族评级，以及（iii）截至该日期穆迪的长期高级无担保债务评级至少为“Ba1”的任何制造商；但前提是，在穆迪撤销或下调任何制造商的任何评级时，该制造商可全权酌情视为在紧接穆迪撤销或下调评级（如适用）之前的三十（30）天期间内具有适用于该制造商的评级（以较早者为准）管理人、HVF III或服务商的授权人员实际知悉该撤销或下调评级（如适用）之日和（y）受托人书面通知管理人该撤销或下调评级（如适用）之日（以较早者为准）。

“2022-5系列穆迪投资级非计划车辆”是指，截至任何确定日期，由2022-5系列穆迪投资级制造商制造的任何合格车辆，但截至该日期不属于2022-5系列穆迪投资级计划车辆。

“2022-5系列穆迪投资级计划车辆”是指，在任何确定日期，由2022-5系列穆迪投资级制造商制造的任何计划车辆，在该计划车辆的车辆经营租赁开始日期受制于制造商计划，除非截至该日期，该车辆已根据租赁第2.5节（车辆重新指定）（或另一租赁的其他类似部分，如适用）被重新指定为非计划车辆。

“Series 2022-5 Moody’s Manufacturer Amount”是指，截至任何确定日期，就任何制造商而言，以下各项之和：

（i）该制造商于该日期制造的所有合资格车辆的合计帐面净值；及

（ii）与该制造商有关的所有系列2022-5穆迪合格制造商应收款的总额。

“2022-5系列穆迪制造商集中超额金额”是指，就截至任何确定日期的任何制造商而言，截至该日期的2022-5系列穆迪制造商金额超过截至该日期的2022-5系列最大制造商金额的超额（如果有的话）；但前提是，为计算截至任何上述日期的超额（i）为计算2022-5系列穆迪制造商金额而包含在该等合资格车辆制造商的任何合资格车辆的账面净值，以计算2022-5系列穆迪制造商集中度超额金额并被HVF III指定为构成2022-5系列穆迪制造商集中度超额金额，截至该日期，不得包括在（x）截至该日期的2022-5系列非留置权车辆数量计算中的任何一项，或（y）截至该日期的2022-5系列中型卡车数量计算中的2022-5系列中型卡车数量，（ii）为计算2022-5系列穆迪非留置车辆集中度超额金额而列入2022-5系列非留置车辆金额的任何合格车辆的账面净值，并由HVF III指定为截至该日期构成2022-5系列穆迪非留置车辆集中度超额金额，不得列入截至该日期为计算2022-5系列穆迪制造商集中度超额金额而列入该合格车辆制造商的2022-5系列穆迪制造商金额，（iii）为计算2022-5系列穆迪中型卡车集中度超额金额而列入2022-5系列中型卡车金额并由HVF III指定构成2022-5系列穆迪中型卡车集中度超额金额的任何合格车辆截至该日期的账面净值，不得列入为计算2022-5系列穆迪制造商集中度超额金额而列入该合格车辆制造商的2022-5系列穆迪制造商金额，截至该日期，（iv）为计算2022-5系列穆迪非投资级（高）计划应收款项集中超额金额而包含在2022-5系列穆迪合格非投资级（高）计划应收款项金额中的任何2022-5系列穆迪合格制造商应收款项的金额，并在该日期被HVF III指定为构成2022-5系列穆迪非投资级（高）计划应收款项集中超额金额，不得包含在2022-5系列穆迪制造商就该系列2022-5穆迪合格制造商应收款项金额中，用于计算2022-5系列穆迪制造商集中超额金额，截至该日期，以及（v）确定哪些合格车辆（或其账面净值）或2022-5系列穆迪合资格制造商应收款将被指定为构成（a）2022-5系列穆迪非留置权车辆集中超额金额，（b）2022-5系列穆迪中型卡车集中超额金额，（c）2022-5系列穆迪制造商集中超额金额和（d）2022-5系列穆迪非投资级（高）计划应收款项集中超额金额，在每种情况下截至该日期，HVF III应在其合理的酌情权下迭代作出。

“2022-5系列穆迪中型卡车集中度超额金额”是指，截至任何确定日期，截至该日期的2022-5系列中型卡车金额超过截至该日期总资产金额的5.0%的超额部分（如有）；前提是，为计算截至任何该等日期的超额部分，（i）为计算2022-5系列穆迪中型卡车集中度超额金额而被HVF III指定为构成2022-5系列穆迪中型卡车集中度超额金额的2022-5系列中型卡车金额所包括的任何合格车辆的账面净值，截至该日期，为计算2022-5系列穆迪制造商集中度超额金额，不应包括在该合格车辆制造商的2022-5系列穆迪制造商金额中，截至该日期，（ii）为计算2022-5系列穆迪中型卡车集中度超额金额而包括在2022-5系列中型卡车金额中的任何合格车辆的账面净值，并由HVF III指定构成2022-5系列穆迪中型卡车集中度超额金额，截至该日期，为计算2022-5系列穆迪非留置车辆集中度超额金额，不得将其包括在2022-5系列非留置车辆金额中，截至该日期，（iii）为计算2022-5系列穆迪制造商集中度超额金额而包括在2022-5系列穆迪制造商金额中的任何合格车辆的账面净值，并由HVF III指定构成2022-5系列穆迪制造商集中度超额金额，截至该日期，为计算截至该日期的2022-5系列穆迪中型卡车集中超额金额，以及（iv）确定哪些合格车辆（或其账面净值）将被指定为构成（a）2022-5系列穆迪非留置权车辆集中超额金额，（b）2022-5系列穆迪非留置权车辆集中超额金额和（c）2022-5系列穆迪制造商集中超额金额，在每种情况下，截至该日期的HVF III应在其合理的酌情权下迭代作出。

“系列2022-5穆迪MTM/DTAdvance Rate Adjustment”是指，截至任何确定日期，

（i）就2022-5系列穆迪合格投资级非计划工具金额而言，百分比等于（i）截至该日期的2022-5系列失败百分比和（ii）2022-5系列穆迪集中调整后的预付率相对于2022-5系列穆迪合格投资级非计划工具金额的乘积，在每种情况下截至该日期；

（ii）就2022-5系列穆迪合格非投资级非计划车辆金额而言，一个百分比等于（i）截至该日期的2022-5系列失败百分比和（ii）2022-5系列穆迪集中调整后的预付率相对于2022-5系列穆迪合格非投资级非计划车辆金额的乘积，在每种情况下截至该日期；和

（iii）就任何其他2022-5系列穆迪AAA成分而言，为零。

“2022-5系列穆迪非投资级（高）制造商”是指，截至任何确定日期，（a）截至该日期不是2022-5系列穆迪投资级制造商，且（b）截至该日期相关穆迪评级至少为“Ba3”的任何制造商；前提是，一旦穆迪撤销或下调任何制造商的任何评级，该制造商可自行决定，被视为在紧接穆迪撤回或下调评级（如适用）之前的三十（30）天期间内拥有适用于该评级的评级，以（x）任何管理人、HVF III或服务商的授权人员实际知悉该撤回或下调评级（如适用）之日和（y）受托人书面通知管理人该撤回或下调评级（如适用）之日（以较早者为准）之后的三十（30）天。

“系列2022-5穆迪非投资级（高）计划应收款项集中超额金额”是指，就任何系列2022-5穆迪非投资级（高）制造商而言，截至任何确定日期，该系列2022-5穆迪非投资级（高）计划应收款项相对于该系列2022-5穆迪非投资级（高）制造商的超额（如有）超过截至该日期总资产金额的7.5%；但前提是，为计算截至任何该日期的超额（i）任何2022-5系列穆迪合资格制造商应收款项就任何2022-5系列穆迪非投资级（高）制造商而言的金额，包括在为计算2022-5系列穆迪制造商集中超额金额而被HVF III指定为构成截至该日期的2022-5系列穆迪制造商集中超额金额，不得列入2022-5系列穆迪合资格非投资级（高）计划应收款项金额，以计算截至该日期的2022-5系列穆迪非投资级（高）计划应收款项集中超额金额，以及（ii）确定哪些应收款将被指定为构成（a）系列2022-5穆迪非投资级（高）计划应收款项集中超额金额和（b）系列2022-5穆迪制造商集中超额金额，在每种情况下截至该日期，HVF III应在其合理的酌情权下反复作出。

“2022-5系列穆迪非投资级（高）计划车辆”是指，在任何确定日期，由2022-5系列穆迪非投资级（高）制造商制造的任何计划车辆，在车辆经营租赁开始日期受制于或曾经受制于制造商计划的此类计划车辆，除非截至该日期，该车辆已根据租赁第2.5节（车辆重新指定）（或另一租赁的其他类似部分，如适用）被重新指定为非计划车辆。

“系列2022-5穆迪非投资级（低）制造商”是指，在任何确定日期，截至该日期，相关穆迪评级低于“Ba3”的任何制造商；但一旦穆迪撤销或下调任何制造商的任何评级，该制造商可全权酌情视为在紧接此类撤销或下调（如适用）穆迪之前的评级，期限为（x）任何管理人之日（以较早者为准）之后的三十（30）天，HVF III或服务商实际了解此类撤回或降级（如适用）和（y）受托人书面通知管理人此类撤回或降级（如适用）的日期。

“2022-5系列穆迪非投资级（低）计划车辆”是指，在任何确定日期，由2022-5系列穆迪非投资级（低）制造商制造的任何计划车辆，在车辆经营租赁开始日期受制于或曾经受制于该计划车辆的制造商计划，除非该车辆在该日期已根据租赁第2.5节（车辆重新指定）（或另一租赁的其他类似部分，如适用）被重新指定为非计划车辆。

“2022-5系列穆迪非投资级非计划载体”是指，截至任何确定日期，（i）由2022-5系列穆迪非投资级（高）制造商或2022-5系列穆迪非投资级（低）制造商制造且（ii）不是2022-5系列穆迪非投资级（高）计划载体或2022-5系列穆迪非投资级（低）计划载体的任何合格车辆，在每种情况下均截至该日期。

截至任何确定日期的“2022-5系列穆迪非留置车辆集中超额金额”，即截至该日期的2022-5系列非留置车辆金额超过（x）截至该日期总资产金额的某一部分的超额部分（如有），或（y）如果HVF III收到美国国税局发出的“30天信函”，声称HVF III因被视为美国联邦所得税目的的公司而被视为“公开交易的合伙企业”而欠税，那么，在收到该信函后的第三十（30）天及之后，直至《守则》第1313（a）节所指的“最终确定”HVF III不是在美国联邦所得税方面被视为公司的“公开交易合伙企业”，为截至该日期总资产金额的0.00个百分点；但前提是，为计算截至任何该等日期的超额（i）为计算2022-5系列穆迪非留置权车辆集中度超额金额而列入2022-5系列非留置权车辆金额的任何合格车辆的账面净值，并由HVF III指定为构成2022-5系列穆迪非留置权车辆集中度超额金额，截至该日期，为计算2022-5系列穆迪制造商集中度超额金额，该合格车辆的制造商在该日期的2022-5系列穆迪制造商金额中不应包括在内，（ii）为计算2022-5系列穆迪非留置权车辆集中度超额金额而列入2022-5系列非留置权车辆金额的任何合格车辆的账面净值，并由HVF III指定为构成2022-5系列穆迪非留置权车辆集中度超额金额，截至该日期，为计算2022-5系列穆迪中型卡车集中度超额金额，不得列入2022-5系列中型卡车金额，（iii）为计算2022-5系列穆迪制造商集中度超额金额而包含在2022-5系列穆迪制造商金额中的任何合格车辆的账面净值，并由HVF III指定构成2022-5系列穆迪制造商集中度超额金额，截至该日期，不得包含在2022-5系列非留置权车辆金额中，以计算截至该日期的2022-5系列穆迪非留置权车辆集中度超额金额，（iv）确定哪些合格车辆（或其账面净值）将被指定为构成（a）系列2022-5穆迪非留置车辆集中超额金额，（b）系列2022-5穆迪中型卡车集中超额金额和（c）系列2022-5穆迪制造商集中超额金额，在每种情况下，截至该日期，HVF III应在其合理的酌处权下迭代作出。

“系列2022-5穆迪剩余AAA金额”是指，截至任何确定日期，超过（如果有的话）：

（a）截至该日期的资产总额超过

（b）以下各项之和：

（i）截至该日期的2022-5系列穆迪合格投资级计划车辆金额，

（ii）截至该日期的2022-5系列穆迪合格投资级计划应收款项金额，

（iii）截至该日期的2022-5系列穆迪合格非投资级计划车辆金额，

（iv）截至该日期的2022-5系列穆迪合资格非投资级（高）计划应收款项金额，

（v）截至该日期的2022-5系列穆迪合格非投资级（低）计划应收款项金额，

（vi）截至该日期的2022-5系列穆迪合格投资级非计划工具金额，

（vii）截至该日期的2022-5系列穆迪合格非投资级非计划车辆金额，

（viii）截至该日期的现金金额，及

（ix）截至该日期的到期未付租赁付款金额。

“2022-5系列无留置权车辆金额”是指，截至任何确定日期，截至该日期尚未发生处置日期且所有权证书未将抵押代理人作为第一留置权持有人的每辆合格车辆截至该日期的账面净值之和（以及尚未就其向有关国家当局提交的所有权证书进行此种标记或就此种标记应支付的费用尚未支付）。

“2022-5系列非程序车队市场价值”是指，就截至任何确定日期的所有非程序车辆而言，截至该日期每辆此类非程序车辆各自的2022-5系列第三方市场价值之和。

“系列2022-5非程序车辆处置收益百分比平均数”是指，就任何系列2022-5计量月而言，自系列2022-5 A/B/C/D类票据结束日之后的第三个系列2022-5计量月开始，一个分数的百分比等值（不超过100%），其分子为在该系列2022-5计量月和该系列2022-5计量月之前的两个系列2022-5计量月期间就出售给非关联第三方（不包括打捞销售）的所有非计划车辆已支付或应付的处置收益总额，其分母为该等非计划车辆在其各自销售日期的账面净值总额超过该等非计划车辆的最终基本租金总额的部分（如有）。

“2022-5系列票据持有人”是指A类票据持有人、B类票据持有人、C类票据持有人、D类票据持有人，如果已发行E类票据，则统称为E类票据持有人。

“2022-5系列票据”是指A类票据、B类票据、C类票据、D类票据，如果已发行E类票据，则统称为E类票据。

“2022-5系列营业费用金额”是指，就任何付款日期而言，（a）在该付款日期的2022-5系列账面费用总额（不包括应付给2022-5系列票据持有人的任何2022-5系列账面费用）和（b）HVF III在该付款日期应付的任何2022-5系列账面费用百分比（如有）的总和（不包括应付给2022-5系列票据持有人的任何账面费用）（不重复）。

“2022-5系列逾期租金付款”是指，（a）就2022-5系列租赁本金付款赤字而言，金额等于2022-5系列投资于此类逾期租金付款的本金收款（截至发生此类2022-5系列租赁付款赤字的付款日期）的百分比，以及（b）就2022-5系列租赁利息付款赤字而言的任何逾期租金付款而言，相当于2022-5系列投资百分比的金额，涉及此类逾期租金付款的利息收取（截至发生此类2022-5系列租赁付款赤字的支付日）。

“2022-5系列缴款日可用利息金额”是指，就各系列2022-5计息期而言，该系列2022-5计息期内各系列2022-5存款日的系列2022-5日利息分配之和。

“Series 2022-5 Payment Date Interest Amount”是指，就每个支付日而言，根据第5.3（a）至（g）节（Series 2022-5 Interest Collection Account中的资金应用）应付金额的总和（不重复）。

“2022-5系列百分比”是指，截至任何确定日期，一个分数，以百分比表示，其分子为截至该日期的2022-5系列本金金额，其分母为截至该日期的本金总额。

“2022-5系列许可留置权”是指（i）对未拖欠的当期税款或善意和通过适当程序提出争议的税款的留置权，并已根据公认会计原则建立并正在维持对其的充分准备金，（ii）机械师、材料工、房东、仓库工人和承运人的留置权，以及法律规定的其他留置权，以确保不超过逾期三十（30）天的债务或正在善意和通过适当程序提出争议的债务，并已根据公认会计原则建立并正在维持对其充分的准备金，（iii）依据任何2022-5系列相关文件、相关文件或任何其他系列相关文件而对受托人有利的留置权，以及依据抵押代理协议而对抵押代理人有利的留置权，以及（iv）因在正常过程中出售车辆而产生或与之有关的任何车辆上的任何留置权。2022-5系列许可留置权应为2022-5系列票据的“系列许可留置权”。

“2022-5系列本金金额”是指，截至任何确定日期，A类本金金额、B类本金金额、C类本金金额、D类本金金额之和，如果E类票据已于该日期发行，则E类本金金额，在每种情况下，截至该日期。2022-5系列本金金额为2022-5系列票据的“本金金额”。为免生疑问，当“本金金额”被用于任何类别的2022-5系列票据时，它是指A类本金金额、B类本金金额、C类本金金额、D类本金金额或E类本金金额（如适用）。

“2022-5系列本金归集账户”具有本系列2022-5号增编第4.2（a）（i）节（2022-5系列账户）规定的含义。

“2022-5系列本金归集账户金额”是指，截至任何确定日期，截至该日期，存入2022-5系列本金归集账户的现金金额以及记入该账户的许可投资金额。

“2022-5系列快速摊销期”是指开始于（i）紧接预期最终付款日期前一个营业日的营业时间结束和（ii）紧接被视为就2022-5系列票据发生有关2022-5系列票据的摊销事件的日前一个营业日的营业时间结束，并结束于（i）全额支付2022-5系列票据之日和（ii）终止本2022-5系列补充的较早发生之日的期间。

“2022-5系列评级机构条件”是指（a）各评级机构应HVF III的要求对任何类别的2022-5系列票据进行评级的书面通知，表明拟议的行动不会导致该评级机构减少或撤回该类别的评级或信用风险评估，或（b）各评级机构应HVF III的要求对任何类别的2022-5系列票据进行评级，应在该事件发生前至少十（10）天已收到该事件的通知（或，如果十（10）天的提前通知不可行，则应尽可能提前通知），而该评级机构在该事件发生之前不得发出任何书面通知，表明该事件的发生本身将导致该评级机构下调、合格或撤销其授予该类别的评级。2022-5系列评级机构条件为2022-5系列票据的“评级机构条件”。

“系列2022-5相关文件”是指相关文件、本系列2022-5补充文件和各A/B/C/D类需求说明。

“2022-5系列重述日期”是指2023年10月20日。

“2022-5系列循环期”是指从2022-5系列A/B/C/D类票据截止日到（i）2022-5系列受控摊销期开始和（ii）2022-5系列快速摊销期开始中较早者的期间。

“2022-5号系列增补”具有本系列2022-5号增补序言部分规定的含义。

“系列2022-5补充契约”是指对本系列2022-5补充的补充，符合（在适用范围内）本系列2022-5补充的第9.9节（修正案）的条款。

“2022-5系列第三方市值”是指，就每一辆非程序车辆而言，截至一个日历月内的任何确定日期：

（a）如该月份已完成2022-5系列第三方市值程序，则

（i）根据该系列2022-5第三方市值程序于该日历月取得的该等非程序车辆的每月NADA标记（如有）；

（ii）如果根据2022-5系列第三方市值程序，在该日历月没有获得该等非程序车辆的月度NADA标记，则根据该系列2022-5第三方市值程序在该日历月获得该等非程序车辆的月度BlackBook标记（如有）；和

（iii）如果根据2022-5系列第三方市值程序，该等非程序车辆在该日历月既未获得月度NADA标记，也未获得月度BlackBook标记（无论是否因（a）在开展2022-5系列第三方市值程序时既未获得月度NADA标记也未获得月度BlackBook标记，或（b）该等非程序车辆在该日历月的第一天或之后经历其车辆经营租赁开始日期），则管理人对该等非程序载体截至该确定日期的公平市场价值的合理估计；及

（b）直至该日历月完成系列2022-5第三方市值程序：

（i）如该等非程序车辆在该日历月的第一天之前经历其车辆经营租赁开始日期，则在紧接的前一个日历月获得的2022-5系列第三方市值，按照该紧接的前一个日历月的2022-5系列第三方市值程序，以及

（ii）如该等非程序车辆在该日历月的第一天或之后经历其车辆经营租赁开始日期，则署长对该等非程序车辆于该确定日期的公平市场价值的合理估计。

“系列2022-5第三方市值程序”是指，就每个日历月和每个非程序载体而言，在该日历月的确定日期或之前：

（a）HVF III应进行一次尝试（或促使管理员进行一次尝试），以获得截至该日历月第一天为非程序车辆的每个非程序车辆的每月NADA标记，并且

（b）如在上述尝试时未就上文（a）条所述的任何该等非程序车辆取得每月NADA标记，则HVF III须作出一次尝试（或促使署长作出一次尝试）以就任何该等非程序车辆取得每月BlackBook标记。

“2022-5系列受托人费用金额”是指，就任何支付日期而言，金额等于2022-5系列就该支付日期的票据应付给受托人的费用百分比。

“系列特定2022-5抵押品”是指各系列2022-5账户和各A/B/C/D类活期票据的系列2022-5账户抵押品。系列特定2022-5担保品为2022-5系列票据的“系列特定担保品”。

“类似法”具有本系列2022-5增编第2.2（l）节（全球票据的转让限制）中规定的含义。

“国库券利率”是指就某一赎回日期而言，在计算恒定期限的美国国库券时的到期收益率（如在该赎回日期前至少两（2）个工作日（或如该统计发布不再公布，则为类似市场数据的任何可公开来源）中汇编和公布的最近的美联储统计发布H.15（519）中）最接近于该赎回日期至预期最终支付日期之间的期间；但前提是，如果从赎回日到预期最终支付日的期间不等于给出周平均收益率的美国国债证券的固定期限，则将从给出此类收益率的美国国债证券的周平均收益率中通过线性插值（计算到最接近的一年的十二分之一）得到国债利率，但如果从该赎回日到预期最终支付日的期间少于一（1）年，然后将使用调整为一（1）年恒定期限的实际交易美国国债的每周平均收益率。

附表二
至2022-5系列补充

每月票据持有人的报表资料

在受托人收到月度票据持有人对账单后的第二个工作日或之前，受托人应向https://gctinvestorreporting.bnymellon.com（或由受托人维护并由受托人不时指定的2022-5系列票据持有人可查阅的其他网站）邮寄或安排邮寄此类月度票据持有人对账单的副本。