MQ-20260421

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a资料

根据第14（a）条提交的代理声明

1934年《证券交易法》（修订号。)


由注册人提交x		由注册人以外的一方提交o

选中相应的框：
o	初步代理声明
o	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
x	最终代理声明
o	确定的附加材料
o	根据§ 240.14a-12征集材料

Marqeta, Inc.

（注册人的名称如其章程所指明）

___________________________________________________

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）


缴纳备案费（勾选所有适用的方框）
x	无需任何费用。
o		之前用前期材料支付的费用。
o	根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

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【这一页故意留空】

股东周年大会通知公告

年会信息

你的投票很重要

公司：

Marqeta, Inc.

在2026年4月15日（“记录日期”）营业结束时登记在册的股东有权获得年度会议的通知，并有权在年度会议及其任何延期或休会上投票。

即使您计划参加虚拟年会，我们要求您请立即通过网络、电话或邮件进行投票。如果您愿意，提前投票不会妨碍您在年会上亲自投票。

日期：

2026年6月10日

时间：

美国东部时间上午11：30

网址：

www.virtualshareholdermeeting.com/MQ2026

备案日期：2026年4月15日

议程

1.选举委托书所列四名二类董事提名人，任期至2029年年度股东大会或其继任者当选合格为止；

2. 批准委任毕马威会计师事务所为我们截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；

3. 批准对我们经修订和重述的公司注册证书的修订，以实施1比4的反向股票分割和相关的减少我们的授权普通股和优先股；

如何投票

4.批准对我们经修订和重述的公司注册证书的修订，以在特拉华州法律允许的最大范围内规定高级职员免责；

线上：

www.proxyvote.com

5. 批准一项不具约束力的谘询决议，批准我们指定的行政人员的薪酬；及

电话（免费电话）：

1-800-690-6903

6. 处理可能在年会召开前适当进行的其他业务。

邮件：

在随附的信封内签名、注明日期并归还您的代理卡。

代理材料

会议现场直播：

您可以在虚拟会议上进行现场投票。

我们已选择提供互联网接入我们的代理材料，而不是邮寄打印副本。通过互联网提供我们的年会材料降低了与我们的年会相关的成本并降低了我们对环境的影响，所有这些都不会对我们的股东及时访问年会材料的能力产生负面影响。

在2026年4月21日或前后，我们预计将向我们的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知（“通知”），其中包含有关如何访问代理声明和我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告（“2025年年度报告”）的说明。该通知就如何通过网络或电话投票以及如何通过邮寄方式接收年会材料的纸质副本提供了说明。代理声明和我们的2025年年度报告可直接在www.proxyvote.com上使用通知上的控制号码、您的代理卡或您的年会材料随附的说明中的控制号码进行访问。

Crystal Sumner

公司秘书

2026年4月21日

代理声明和您的代理卡上提供了额外的投票指示。

年会，包括任何休会、续会或延期，将通过现场音频网络直播独家在线举行。年会的虚拟形式使我们能够保留甚至增加股东访问权限，同时也为我们和我们的股东节省了时间和金钱。使用虚拟形式，您将能够在会议期间投票和提交问题，我们鼓励您在线参加并参与。

关于提供代理材料的重要通知
将于2026年6月10日召开的2026年年度股东大会

我们的委托书和2025年年度报告
可在www.proxyvote.com上查阅


			页

代理声明摘要			1
第1号提案：选举董事			7
董事会和公司治理			8
董事提名人			9
持续董事			11
董事独立性			15
董事会领导Structure			15
董事会和委员会会议			16
董事会各委员会			16
董事会在风险监督中的作用			18
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与			18
评估董事提名人的考虑因素			18
向董事会提名的股东建议			19
与董事会的沟通			19
公司治理准则和商业行为和道德准则			19
内幕交易政策；禁止套期保值、卖空、质押			19
非雇员董事薪酬			20
建议2：批准委任独立注册会计师事务所			22
审计委员会报告			24
建议3：批准反向股份分割及相关减少我们的授权普通股			25
提案4：批准对公司注册证书的修订，以便在特拉华州法律允许的情况下提供高级职员驱逐			30
第5号提案：关于行政赔偿的咨询投票			33
执行干事和关键雇员			34
行政补偿			34
薪酬讨论&分析			36
薪酬委员会报告			51
补偿表			52
薪酬与绩效			58
薪酬比率披露			67
股权补偿计划信息			70
某些受益所有人和管理层的安全所有权			70
某些关系和关联人交易			73
其他事项			75
年会相关问答			76
2026年年度会议的股东提案			82
附件一-关键运营指标和非公认会计准则财务措施			83
附件二-根据提案3对我们经修订和重述的公司注册证书的拟议修订			87
附件三-根据提案4对我们的公司注册证书的拟议修订			88

代理声明摘要

我们的董事会（“董事会”）正在征集您的代理人，以在Marqeta, Inc. 2026年年度股东大会上投票，包括为本年度会议代理声明（“代理声明”）中所述目的的任何休会、续会或延期（“年度会议”）。在这份代理声明中，我们将Marqeta，Inc.称为“Marqeta”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”。我们网站的内容无意通过引用并入本代理声明或我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何其他报告或文件中，本代理声明中对我们网站的任何引用均仅旨在作为无效的文本引用，除非另有特别说明。

本摘要重点介绍了本代理声明其他部分包含的信息，并未包含您在投票时应考虑的所有信息。请在投票前仔细阅读整个委托书和我们截至2025年12月31日止财政年度（“财政年度2025”）的10-K表格年度报告（“2025年年度报告”）。


2026年年度股东大会
日期和时间	记录日期	地方	谁能出席并投票
2026年6月10日美国东部时间上午11：30	2026年4月15日	www.virtualshareholdermeeting.com/MQ2026	2026年4月15日收盘时登记在册的股东


提案和董事会建议
项目	提案	板推荐	页
1	选举四名二类董事	为每位被提名人	7
2	批准毕马威会计师事务所为我司独立注册会计师事务所	为	22
3	批准对我们经修订和重述的公司注册证书的修订，以实现1比4的反向股票分割和相关的减少我们的授权普通股和优先股	为	25
4	批准对我们经修订和重述的公司注册证书的修订，以规定特拉华州法律允许的高级职员免责	为	30
5	在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬	为	33

2025年财务和经营亮点

Marqeta在2025财年取得了变革性的成就1:

•总处理量（“TPV”）同比增长31%，从2024年的2910亿美元增至2025年的3830亿美元。

•净收入为6.25亿美元，同比增长1.18亿美元，或23%，主要受销量增加的推动，但部分被不利的组合所抵消，原因是卡程序增长更快，我们提供处理服务，而程序管理很少或没有程序管理。

•毛利润从2024年的3.52亿美元增长到2025年的4.37亿美元，同比增长24%，这主要是由于冠捷的增长。截至2025年12月31日止年度毛利率为70%。

•2025年净亏损1400万美元，而2024年净收入为2700万美元。这一变化主要是由于2024年确认的与没收执行主席长期业绩奖相关的1.45亿美元一次性转回的股份薪酬，以及毛利润增长和运营效率的提高。


						2

•截至2025年12月31日止年度的调整后EBITDA为1.1亿美元，同比增长8000万美元。

(1)见附件一-关键运营指标和非GAAP财务指标中的对账。

我们的董事提名人

现请你就以下四名二类董事提名人的选举进行投票。有关每位董事的详细信息可在页面开始找到9.

姓名及主要职业

年龄

董事自

独立

交流

NGC

图片

其他上市公司董事会

纳朱马·阿特金森

董事

2023

☑

Martha Cummings

董事

2021

☑

贾德森（Jud）林维尔

董事会主席

2020

☑

Michael（Mike）Milotich

董事兼首席执行官

2025

交流=审计委员会

CC=薪酬委员会

NGC=提名及管治委员会

图片=支付创新委员会

关于Marqeta

Marqeta的使命是通过让整个支付体验原生态且令人愉悦，实现金融服务的现代化。Marqeta的现代化平台使我们的客户能够创建定制和创新的支付卡程序，赋予他们可配置性和灵活性。当我们的客户来找我们构建支付解决方案时，他们不仅仅是在构建一张卡，他们正在构建一种支付体验。

我们的平台涵盖借方、预付和信贷项目，并提供银行和资金流动、风险管理和奖励产品。我们向客户提供可扩展的解决方案，以最大限度地利用他们的卡计划，同时还提供连接银行和客户的技术层。Marqeta的开放API提供对高度可扩展、基于云的支付基础设施的即时访问，使客户能够将支付体验嵌入应用程序或网站，以获得个性化的用户体验。客户可以使用我们的平台快速启动和管理自己的卡程序、发卡以及授权和结算支付交易。

我们还提供强大的卡程序管理，允许我们的客户在他们的产品中嵌入Marqeta，而无需构建某些复杂的元素或客户支持服务。我们的客户可以专注于他们的专业领域，对他们的卡程序有更多的控制权，同时我们管理与发卡银行和卡网络运行卡程序的复杂性。

我们的董事会

我们的董事拥有各种各样的技能、经验、资历和观点，以及一系列任期，这使董事会能够有效地监督业务，确保与长期战略决策和我们股东的利益保持一致。


80%			独立董事						7			自2022年以来新增董事

5年

平均董事任期

见页面9针对每位董事的个别细节，包括经验和资历。

3 2026年代理声明

公司治理亮点

强大的公司治理实践是实现我们业绩目标的关键，同时保持我们的股东、客户和其他利益相关者的信任和信心。我们的公司治理实践从页面开始进行了更详细的描述15以及我们的公司治理准则，可在www.investors.marqeta.com/governance/governance-overview查阅。

董事独立性

80%独立

•我们有一位独立的董事会主席。

•我们的10名董事中有8名是独立董事。

•审计委员会、薪酬委员会、提名与治理委员会各由独立董事单独组成。

董事会风险监督

战略和企业风险的主动监督

•董事会通过支持我们长期增长的综合、风险知情方法积极参与战略规划。

•审计委员会定期与管理层成员举行会议，审查和讨论风险评估和风险管理政策和程序，包括有关人工智能和网络安全的政策和程序。

•薪酬委员会定期与管理层成员举行会议，审查与我们的薪酬政策和做法相关的风险。

•提名和治理委员会定期与管理层成员举行会议，审查与公司治理政策和实践相关的风险。

•支付创新委员会定期与管理层成员举行会议，审查与创新和技术相关的风险，包括与我们的知识产权战略相关的风险。

持股要求

稳健的董事及高级职员持股指引

•在加入董事会的五年内，我们的非雇员董事预计将持有价值相当于其年度现金保留金五倍的Marqeta普通股股票。

•我们的首席执行官预计将持有价值等于其工资五倍的Marqeta普通股股票，我们其他指定的执行官（“NEO”）预计将持有价值等于其年薪1.5倍的Marqeta普通股股票。

•我们不允许我们的员工，包括我们的执行官，或我们的董事质押股票作为抵押品或对冲拥有Marqeta股票的经济风险。

治理事项

强大的公司治理

•独立董事定期在没有管理层出席的情况下举行执行会议，我们的董事会主席主持这些会议。

•董事会及其委员会进行年度自我评估。

•我们有一个全面的新导演迎新计划。

•持续关注董事会继任，包括委员会和主席更新。

•我们的独立董事完全可以接触管理层和其他高层管理人员。

•我们没有毒丸。


						4

高管薪酬亮点

您被要求在咨询的基础上就本代理声明中描述的支付给公司NEO的补偿进行投票，包括从第页开始的补偿讨论&分析和补偿表36.


我们的高管薪酬计划旨在：
•招聘、奖励、留住高素质的执行官。 •对齐股东和高管的长期利益。 •激励我们的执行官，让他们参与我们的增长。 •提供相对于同行、整体市场、个人绩效具有竞争力且合理的薪酬方案。

我们通过我们的薪酬组合来实现这些目标，包括基本工资、短期激励，包括年度现金激励（“ACI”）以及长期激励。


2025财年CEO目标薪酬组合*			2025财年其他NEO目标补偿组合*

*不包括保留安排。由于四舍五入，可能不会加到100%。

5 2026年代理声明


我们做什么						我们不做的事
•使薪酬与绩效保持一致 •将目标薪酬设定在合理、具有市场竞争力的水平 •分配NEO薪酬与股权激励的显着比例，以促进与股东利益的一致性 •利用反映我们战略优先事项的严格绩效指标 •在设定高管薪酬时，使用具有代表性的可比金融科技、互联网、软件公司的同行群体，以及相关薪酬调查数据 •由薪酬委员会对公司的薪酬方案进行年度风险评估						•不得允许我们的任何雇员或董事从事卖空、套期保值、质押或我们的证券衍生品交易 •不要为我们的近地天体提供定期（vs.“随意”）就业 •不要向我们的NEO提供任何增强的递延补偿、特别退休或养老金计划，而这些计划并不是普遍适用于我们的所有员工 •高管变更控制权付款无税收总额 •无特殊健康福利：近地天体有资格获得与其他雇员相同的健康福利 •没有对近地天体的重大附加条件 •不向自愿终止雇佣关系的NEO支付遣散费 •不定时股权奖励授予发布重大非公开信息


						6


提案1			选举董事

我们的董事会目前由十名成员组成。根据我们经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”），我们的董事会分为三个类别，任期交错为三年。每年股东年会选举一届，任期约三年。在年会上，将选举四名二类董事接替任期即将届满的同一类董事。每名董事的任期一直持续到该董事继任者的选举和资格，或该董事较早去世、辞职或被免职。

被提名人

我们的董事会已提名Najuma Atkinson、Martha Cummings、Judson（Jud）Linville和Michael（Mike）Milotich在年度会议上当选为II类董事（“II类提名人”）。如果当选，每一位第二类被提名人将担任第二类董事，直至2029年年度股东大会，直至其继任者当选并符合资格或其更早去世、辞职或被免职。两位第二类被提名人均为Marqeta现任董事。

如果您是登记在册的股东，并且您签署了您的代理卡或通过互联网或电话投票但未就董事投票作出指示，您的股份将被投票选举每一位第二类被提名人。我们预计，每位第二类被提名人将接受此类提名；但是，如果董事提名人在年度会议召开时无法或拒绝担任董事，则代理人将被投票给由我们的董事会指定的任何被提名人，以填补此类空缺。如果您是我们普通股股份的实益拥有人，并且您没有向您的券商、银行或其他代名人发出投票指示，那么您的券商、银行或其他代名人将没有对您的股份进行投票的酌处权。因此，我们鼓励您返回您的投票指示，以便您的股份在年度会议上进行投票。

需要投票

选举董事需要亲自或委托代理人出席年度会议并有权就此投票的我们普通股股份的投票权的多数票才能获得批准。据此，获得“赞成”票数最高的四名候选人将当选。任何被投票“撤回”的股份和经纪人未投票均不被视为为上述目的所投的票，对选举结果没有影响。


董事会建议投票“支持”选举每一位第二类被提名人为第二类董事，任期至2029年年度股东大会，每一位被提名人的任期至其继任者当选并获得资格。

7 2026年代理声明

董事会和公司治理

我们的业务是在我们的董事会的指导下管理的，该董事会目前由十名成员组成。我们的十名董事中有八名是独立的，这在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的独立董事要求的含义内。我们的董事会分为三个等级，任期交错。在每届股东年会上，将选出一类董事，任期大约三年，接替任期即将届满的同一类董事。

根据我们的提名和治理委员会的建议，我们正在提名Najuma Atkinson，Martha Cummings，Judson（Jud）Linville，and Michael（Mike）Milotich在年度会议上担任二类董事。If elected，MMES. If elected，MMES。Atkinson和Cummings以及Messrs. Linville和Milotich将各自任职至2029年举行的年度股东大会，直至其继任者当选并合格，或直至该董事更早去世、辞职或被免职。

下表列出了姓名、年龄a截至2026年4月15日，以及每位董事提名人和持续董事的某些其他信息：


姓名	年龄	独立	标题
二类董事提名人(1)
纳朱马·阿特金森(5)(6)	54	X	董事
Martha Cummings(3)(6)	65	X	董事
贾德森（Jud）林维尔(5)	68	X	董事会主席
Michael（Mike）Milotich	49		董事兼首席执行官
第三类董事(1)
阿尔佩什·乔克希(2)(5)(6)	62	X	董事
伊莲·保罗(3)(4)(6)	58	X	董事
基兰·普拉萨德(2)(5)	49	X	董事
第一类董事(1)
Jason Gardner(2)	56		董事兼创始人
R. Mark Graf(3)(4)	61	X	董事
Wendy Thomas(2)(3)(4)	55	X	董事

(1)第一类董事将继续任职至2028年年度股东大会。二类董事提名人将在年会上进行选举，如果当选，将继续任职至2029年年度股东大会。第三类董事将继续任职至2027年年度股东大会。

(2)支付创新委员会成员。

(3)审计委员会成员。

(4)审计委员会财务专家。

(5)薪酬委员会成员。

(6)提名与治理委员会委员。


						8


2029年任期届满的选举提名候选人（II类）
纳朱马·阿特金森
年龄：54 董事自：2023 委员会：薪酬（主席）提名和治理			主要董事会贡献和资格 Atkinson女士拥有丰富的全球人力资源管理经验，在成功培养人才和创造强大、持久的积极工作场所文化方面有着良好的记录。她以数据为驱动的方法和在实施技术以增强员工体验方面的专业知识，有助于董事会对人力资本战略与整体业务目标保持一致的重要考虑。我们相信，Atkinson女士有资格担任我们的董事会成员，因为她在多家上市公司拥有丰富的行政领导经验。专业经验 Najuma Atkinson咨询公司，高管辅导、评估和咨询服务 ■CEO（2025年以来）孩之宝公司（NASDAQ：HAS），一家戏剧和娱乐公司 ■执行副总裁、首席人事官和特别顾问（2021-2025年）戴尔科技（NYSE：DELL），一家信息技术公司 ■全球人力资源服务高级副总裁（2019-2021年） ■人力资源、客户体验、战略职能中增加责任的各种角色（1999-2019）教育 ■Fisk大学政治学文学士 ■Treveca Nazarene大学组织管理MBA
Martha Cummings
年龄：65 董事自: 2021 委员会：审计提名和治理（主席）			主要董事会贡献和资格卡明斯女士在金融服务领域拥有超过三十年的经验，并在风险管理、监管、投资银行和业务转型等广泛职责方面拥有专业知识。她对全球金融服务业、风险识别和缓解的广泛了解，以及她的监管经验，提供了与战略规划和国际扩张相关的宝贵见解。我们认为，Cummings女士有资格担任我们的董事会成员，因为她在管理方面的经验以及她对全球金融服务行业的了解。专业经验波士顿咨询公司，战略管理咨询集团 ■高级顾问（自2023年起）富国银行银行，N.A。（NYSE：WFC），一家跨国金融服务公司 ■执行副总裁、合规、战略与运营主管（2018-2020年）纽约联邦储备银行，联邦储备系统12家储备银行之一 ■高级副总裁兼高级主管（2012-2018年）教育 ■明尼苏达大学经济学文学士 ■宾夕法尼亚大学劳德研究所国际研究硕士 ■宾夕法尼亚大学沃顿商学院MBA

9 2026年代理声明


尤德·林维尔
年龄：68 自2024年起担任理事会独立主席董事自：2020 委员会： Compensation 其他上市公司董事会： Alkami Technology, Inc.（NASDAQ：ALKT）（自2026年起）			主要董事会贡献和资格林维尔先生三十多年的高管经验涵盖金融服务、技术、媒体和营销。在担任花旗集团全球卡和消费者服务部门的首席执行官期间，他领导着这家全球最大的信用卡特许经营公司，并负责在所有消费者业务线上运行数字、营销和数据/分析工作。他在领先组织推动数字化和移动转型方面的广泛记录为董事会和管理层提供了利用新兴技术促进业务增长的宝贵视角。我们认为，Linville先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在金融行业拥有丰富的商业经验，他在管理方面的经验，以及他对我们经营所在行业的了解。专业经验通用大西洋有限责任公司，一家全球成长型股票公司 ■高级顾问（2019-2024年）花旗集团，Inc（NYSE：C），一家全球金融服务公司 ■全球卡和消费者服务首席执行官（2010-2018年）美国运通公司（NYSE：AXP），跨国金融服务公司 ■消费者服务总裁兼首席执行官（2006-2010） ■在全球商业服务、服务交付和消费者服务中担任多个主管职务（1989-2006）教育 ■拉法叶学院心理学文学士 ■德雷塞尔大学医学院临床心理学PsyD
迈克·米洛蒂奇
年龄: 49 首席执行官董事自：2025 委员会：无			主要董事会贡献和资格 Milotich先生在金融服务领域拥有超过二十年的经验，并在包括公司融资、FP & A和投资者关系在内的各种职责方面拥有专业知识。他对全球金融服务行业的广泛了解，以及担任我们的首席财务官的经验，提供了与财务和战略规划相关的宝贵见解。这一经验为董事会关于绩效、风险识别和运营战略的审议提供了宝贵的见解。Milotich先生的背景说明他有能力提供有关长期战略和财务规划的关键见解。我们认为，Milotich先生有资格担任我们的董事会成员，因为他作为我们的首席执行官和首席财务官的经验，以及他深厚的财务和战略专长。专业经验 Marqeta, Inc. ■2025年起任董事 ■自2025年起担任首席执行官 ■首席财务官（2022-2026年） Visa Inc.（NYSE：V），一家全球金融平台公司 ■高级副总裁、企业财务和投资者关系主管（2018-2022年） ■副总裁、企业FP & A和业务分析师主管（2014-2018年）教育 ■加州大学圣巴巴拉分校商业经济学学士 ■纽约大学MBA


						10



任期于2027年届满的现任董事（III类）
阿尔佩什·乔克希
年龄：62 董事自：2024 委员会： Compensation 提名和治理支付创新			主要董事会贡献和资格 Chokshi先生是一位经验丰富的高级管理人员，在全球金融服务领域拥有丰富的领导经验。他多方面的业务发展经验——跨越企业战略、并购和推动创新技术平台的成功——为他在新市场扩张、建立和管理关键的客户和合作伙伴关系以及实施战略举措以推动增长方面提供了深厚的专业知识。我们认为，Chokshi先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在管理方面的经验以及他对全球金融服务行业的了解。专业经验 Bilt Technologies，Inc. dba Bilt Rewards，为商业创新提供动力的收据数据平台（2025年收购Rotomaire，Inc. dba Banyan） ■高级顾问（自2025年起） ■会长，榕树（2024-2025年） Long Ridge Equity Partners，一家成长型投资公司 ■高级顾问（自2024年起）花旗集团，Inc（NYSE：C），一家全球金融服务公司 ■个人银行和财富业务发展和战略全球主管（2018-2023年）签证（NYSE：V），一家金融科技公司 ■国民账户负责人（2015-2018年）美国运通公司（NYSE：AXP），跨国金融服务公司 ■从首席战略增加责任的各种角色全球支付期权干事至总裁（2001-2015年）教育 ■宾夕法尼亚大学电气工程学学士 ■宾夕法尼亚大学经济学学士 ■宾夕法尼亚大学沃顿商学院MBA

11 2026年代理声明



伊莲·保罗
Age：58 董事自：2025 委员会：审计提名和治理其他上市公司董事会： Sabre（NASDAQ：SABR）（自2024年起）			主要董事会贡献和资格 Paul女士是技术驱动型行业中久经考验的领导者和增长驱动力，在全球公司拥有丰富的财务、业务发展和并购经验。她曾在Lyft、亚马逊、Hulu和迪士尼担任高管职务，包括最近担任Lyft, Inc.的首席财务官，这展示了她的管理专长、全球经验以及财务和战略规划方面的专长。这一经验为董事会关于绩效、风险识别和运营战略的审议提供了宝贵的见解。Paul女士的背景说明她有能力提供有关长期战略和财务规划的关键见解。我们认为，Paul女士有资格担任我们的董事会成员，因为她作为首席财务官和管理层的经验、她深厚的财务和战略专长、交易经验以及作为上市公司董事会成员的经验。专业经验 Lyft, Inc.（NASDAQ：LYFT），一个按需拼车的点对点市场 ■首席财务官（2022-2023年）亚马逊工作室（NASDAQ：AMZN），电子商务公司亚马逊公司的一个部门 ■财务总监兼财务副总裁（2019-2021年） Hulu，LLC，一家流媒体服务公司 ■CFO（2013-2019）华特迪士尼公司（NYSE：DIS），一家全球性的娱乐公司 ■多个高级职位，包括担任高级副总裁、企业战略、业务发展和技术（1994-2013）教育 ■斯坦福大学经济学和历史学学士 ■哈佛商学院MBA


						12


基兰·普拉萨德
年龄：49 董事自：2022 委员会： Compensation 支付创新			主要董事会贡献和资格 Prasad先生是一位成就卓著的工程师和产品策略师，在开发创新消费者平台方面有着良好的记录。他拥有超过20年的工程和产品开发经验，曾成功领导全球品牌并管理国际团队。除了在移动和桌面应用技术方面的深厚知识，他还带来了战略规划、产品开发和增强消费者体验方面的宝贵专业知识。我们认为，Prasad先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在产品和技术方面拥有丰富的商业经验，他在管理方面的经验，以及他对我们所经营的行业的了解。专业经验麦肯锡公司，战略管理咨询集团 ■高级业务顾问（自2025年起）大盆地实验室，一家软件公司 ■CEO & Co创始人（自2024年起） NextDoor控股（NYSE：KIND），一家社交媒体公司，为社区运营网络服务 ■产品负责人（2021-2023年）领英，一家专注于网络的社交媒体平台，是微软公司的子公司 ■产品副总裁（2018-2021年） ■各类高级工程角色（2011-2018年）教育 ■密歇根州立大学计算机科学与计算数学学士 ■密歇根大学计算机科学硕士

13 2026年代理声明



任期于2028年届满的现任董事（I类）
Jason Gardner
年龄：56 董事自：2010 委员会: 支付创新			主要董事会贡献和资格 Gardner先生在IT和金融服务领域拥有广泛的职业生涯，其担任Marqeta创始人和前任首席执行官的经验突显了这一点。在创立了其他几家公司之后，加德纳先生提供了关键的创业视角以及战略规划、市场分析和利益相关者管理方面的专业知识。他对电子支付空间的独特见解以及有效满足客户需求所需的创新对于推进Marqeta的战略至关重要。我们认为，加德纳先生有资格担任我们的董事会成员，因为他作为我们的创始人和前首席执行官的经验和观点。专业经验 Marqeta, Inc. （纳斯达克股票代码：MQ） ■执行主席（2023 – 2024年） ■创始人兼首席执行官（2010 – 2023）教育 ■亚利桑那州立大学政治学学士
R. Mark Graf
Age：61 董事自：2024 委员会：审计（主席）其他上市公司董事会： Harmony Biosciences Holdings（NASDAQ：HRMY）（自2020年起）西格内特珠宝有限公司（NYSE：SIG）（自2017年起）			主要董事会贡献和资格 Graf先生在主要公共金融公司的财务、财务规划、会计、企业发展和业务条线管理方面拥有30多年的经验。他在资本分析、消费者信贷和财务管理方面的广泛专业知识，以及在风险管理方面的经验，使他能够在董事会监督战略和业务发展时为董事会提供宝贵的见解。我们认为，格拉夫先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在管理方面的经验以及他对全球金融服务和支付行业的了解。专业经验发现金融服务公司（NYSE：DFS），一家美国金融服务公司 ■首席财务官（2011-2019年） ■首席财务官（2011-2012年）教育 ■宾夕法尼亚大学沃顿商学院经济学学士


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Wendy Thomas
Age：55 董事自：2025 委员会：审计支付创新其他上市公司董事会： SecureWorks Corp.（前上市）（2021-2025年） IonQ股份有限公司（2022-2025年）			主要董事会贡献和资格 Thomas女士是全球网络安全领域著名的商业领袖，也是一名高级财务主管，在多个技术驱动型公司的战略和职能领导角色方面拥有超过25年的经验，包括她最近担任全球网络安全公司Secureworks的首席执行官。她在管理方面的经验、对网络安全的深入了解以及在财务和战略规划方面的专业知识为董事会关于绩效、风险识别和运营战略的审议提供了宝贵的见解。我们认为，Thomas女士有资格担任我们的董事会成员，因为她在管理方面的经验、对全球网络安全和金融趋势的了解，以及她作为上市公司董事会成员的经验。专业经验 SecureWorks Corp.（原NASDAQ：SCWX），Sophos于2025年收购的全球性网络安全公司 ■首席执行官（2021-2025年） ■总裁（2020-2023年） ■战略高级副总裁兼首席产品官（2018-2020年） ■战略与财务规划副总裁（2015-2018）教育 ■弗吉尼亚大学经济和外交事务文学士 ■南卡罗来纳大学金融学MBA

董事独立性

我们的A类普通股在纳斯达克上市。根据纳斯达克的上市标准，我们董事会的大多数成员必须是独立董事。此外，纳斯达克的上市标准要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬以及提名和治理委员会的每个成员都是独立的。审计委员会成员和薪酬委员会成员还必须满足经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）分别在规则10A-3和规则10C-1中规定的独立性标准。根据纳斯达克的上市标准，只有在该公司董事会认为该董事不存在会干扰其在履行董事职责时行使独立判断力的关联关系时，该董事才有资格成为“独立董事”。

我们的董事会已对每位董事和董事提名人的独立性进行了审查，并确定了每位MME。Atkinson、Cummings、Paul和Thomas以及Messrs. Chokshi、Graf、Linville和Prasad是“独立的”，因为该术语是根据纳斯达克的上市标准定义的。在作出这些决定时，我们的董事会考虑了每位董事与我们公司的当前和先前关系以及我们的董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位董事对我们股本的实益所有权，以及标题为“某些关系和关联人交易”一节中描述的涉及他们的交易。

我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

董事会领导Structure

我们的公司治理准则允许董事会根据公司不断变化的需求来确定最符合Marqeta和股东利益的董事会领导结构。

Linville先生自2024年6月起担任独立董事会主席。作为董事会主席，Linville先生主持我们董事会的会议，并通过他在参与会议发展方面的作用促进对提交给董事会的事项的有效沟通和审议

15 2026年代理声明

议程，为委员会主席提供建议，并促进独立董事、前执行主席和管理层之间的沟通。我们董事会认为，Linville先生凭借其在金融行业的丰富经验，以及他过去在Citigroup Inc.担任全球卡和消费者服务首席执行官以及在美国运通公司担任各种领导职务的经验，带来了丰富的金融专业知识和商业头脑，这有助于确保董事之间进行强有力的独立监督和有效协作。

董事会认为，这种领导结构为独立董事有效和高效的领导和监督奠定了适当的基调。

董事会和委员会会议


	成员	2025年期间举行的会议
董事会	全体董事	15
审计委员会	R. Mark Graf（主席） Martha Cummings 伊莲·保罗 Wendy Thomas	9
薪酬委员会	纳朱马·阿特金森（主席）阿尔佩什·乔克希 Judson Linville 基兰·普拉萨德	8
提名及管治委员会	Martha Cummings（主席）纳朱马·阿特金森阿尔佩什·乔克希伊莲·保罗	6
支付创新委员会	Jason Gardner（主席）阿尔佩什·乔克希基兰·普拉萨德 Wendy Thomas	4

在董事会定期安排的会议上，董事会的惯例是在管理层不在场的情况下召开执行会议，以及仅由独立董事单独召开执行会议。董事会主席主持此类会议。

在2025财年期间，每位现任董事至少出席了75%的董事会及其所服务的委员会会议（在其担任董事期间举行）。

虽然我们没有关于董事会成员出席股东年会的正式政策，但我们鼓励但不要求我们的董事出席。当时我们董事会的九名成员中有八名出席了我们在2025年举行的年度股东大会。

董事会各委员会

我们董事会设立了四个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名与治理委员会、支付创新委员会。我们的每个常务委员会均根据书面章程运作，该章程符合纳斯达克上市标准的适用要求以及SEC的适用规则和条例。每份章程均登载于“治理”我们投资者关系网站https://investors.marqeta.com/governance/governance-overview的部分。

在2025财年，董事会通过在董事之间轮换某些现有的委员会角色，更新了其委员会成员。

审计委员会。我们的审计委员会由MME组成。卡明斯、保罗、托马斯和格拉夫先生，格拉夫先生担任主席。我们审计委员会的组成符合现行纳斯达克上市标准和SEC规则和规定下的独立性要求。我们审计委员会的每一位成员都符合金融知识要求


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纳斯达克上市标准。此外，我们的董事会已确定MME。Paul和Thomas以及Graf先生是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的S-K条例第407（d）项含义内的审计委员会财务专家。我们的审计委员会负责（其中包括）：

•选聘合格事务所作为独立注册会计师事务所审计我司财务报表；

•帮助保障独立注册会计师事务所的独立性和履职能力；

•与独立注册会计师事务所审查审计范围和结果，与管理层和独立注册会计师事务所审查我们的中期和年终经营业绩；

•监督员工匿名提交对可疑会计或其他事项的关注的程序；

•审查我们的财务报表和重要的会计估计、政策和做法；

•审查我们内部控制的充分性；

•审查我们关于风险评估和风险管理的政策；

•审议关联交易事项；

•预先批准由独立注册会计师事务所执行的所有审计和所有允许的非审计服务；和

•监督我们内部审计职能的履行情况。

薪酬委员会。我们的薪酬委员会由Atkinson女士和Chokshi、Linville和Prasad先生组成，Atkinson女士担任主席。我们薪酬委员会的组成符合纳斯达克上市标准和SEC规章制度对独立性的要求。薪酬委员会的每位成员也是根据《交易法》颁布的规则16b-3定义的非雇员董事。我们薪酬委员会的宗旨是履行董事会有关行政人员薪酬的职责。除其他事项外，我们的薪酬委员会负责：

•审查、批准、确定或就我们的执行官的薪酬向我们的董事会提出建议；

•管理我们的股票和股权激励计划；

•审议批准激励薪酬和股权计划，或就激励薪酬和股权计划向我公司董事会提出建议；和

•建立和审查与我们员工的薪酬和福利有关的一般政策。

提名和治理委员会。我们的提名和治理委员会由MME组成。卡明斯、阿特金森、保罗和乔克希先生，卡明斯女士担任主席。我们的提名和治理委员会的组成符合纳斯达克上市标准和SEC规章制度对独立性的要求。我们的提名和治理委员会除其他事项外，负责：

•确定、评估、选择或向我们的董事会提出关于我们的董事会及其委员会的选举提名人选的建议；

•评估我们董事会和个别董事的表现；

•考虑并就董事会及其委员会的组成向董事会提出建议；

•审查公司治理实践的发展；

•监督与公司责任实践和报告有关的事项；

•评估我们的公司治理实践和报告的充分性；和

•就公司治理准则和事项制定并向董事会提出建议。

17 2026年代理声明

支付创新委员会。我们的支付创新委员会由Thomas女士和Chokshi、Gardner和Prasad先生组成，Gardner先生担任主席。我们的支付创新委员会除其他外负责：

•就公司的创新和技术方法提供监督和指导，包括技术举措、研究、开发和工程计划、客户参与举措和竞争扫描；

•在理解、评估和批准与新技术的研究、开发、增长和部署相关的投资决策方面向我们的董事会提供建议和见解；

•审查与公司业务相关的重大金融科技问题和趋势；和

•审查公司的整体知识产权方法和相关风险。

董事会在风险监督中的作用

我们的董事会有责任监督我们的风险管理，并作为一个整体或通过其委员会，定期与管理层讨论我们的主要风险敞口、它们对我们业务的潜在影响，以及我们为管理它们而采取的步骤。风险监督流程包括接收董事会委员会和高级管理层成员的定期报告，以使我们的董事会能够了解我们在潜在重大风险领域的风险识别、风险管理和风险缓解战略，包括平台运营、财务、法律、网络安全和战略风险。

具体来说，我们的审计委员会监督关键风险的管理，以及我们的风险管理治理、政策和流程。这些关键风险包括与以下相关的风险：平台运营；收入集中；与银行的关系；财务风险；资金对账；平台性能和可靠性；人工智能；以及网络安全等。我们的薪酬委员会监督与我们的薪酬政策和做法相关的风险，包括确定此类政策和做法是否鼓励过度冒险；审查风险管理政策与薪酬之间的关系；评估可以减轻任何此类风险的薪酬政策和做法。我们的提名和治理委员会负责监督与公司治理政策和实践相关的风险，包括董事会的组成；公司治理实践的发展；以及我们的公司责任实践。我们的支付创新委员会负责监督与我们的创新和技术相关的风险，包括我们的知识产权方法中的任何风险。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

我们在2025财年的薪酬委员会成员名单如上。我们薪酬委员会的任何成员都不是或曾经是Marqeta的高级职员或雇员。我们的任何行政人员目前或过去一年均未担任任何实体的董事会或薪酬委员会（或履行同等职能的其他董事会委员会）成员，而该实体有一名或多名行政人员在我们的董事会或薪酬委员会任职。

评估董事提名人的考虑因素

我们的提名和治理委员会使用多种方法来识别和评估潜在的董事候选人。在评估董事候选人，包括有资格连任的现任董事时，我们的提名和治理委员会将考虑董事会目前的规模和组成以及董事会及其委员会的需要。我们的提名和治理委员会考虑的一些资格包括但不限于经验、技能、专业知识、多样性、个人和职业诚信、性格、商业判断、根据其他承诺提供的时间、奉献精神、利益冲突，以及在董事会需要的背景下可能适当的其他相关因素。虽然我们的董事会没有就董事会多样性保持具体政策，但我们的董事会认为，董事会应由具有不同观点和经验的成员组成，提名和治理委员会考虑广泛的背景和经验。在作出有关董事提名的决定时，提名和治理委员会可能会考虑到不同观点的好处。


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我们的提名和治理委员会聘请的任何寻找董事候选人的猎头公司（将为此支付费用）将被指示考虑到我们的提名和治理委员会使用的所有考虑因素。

提名和治理委员会于2025年聘请了Heidrick & Struggles International, Inc.（“海德思哲服务”）协助物色和评估潜在的董事候选人。Paul女士已被海德思哲服务确定为潜在的董事候选人，并于2025年4月18日被任命为我们的董事会成员。Thomas女士被一名非雇员董事确定为潜在的董事候选人，并于2025年4月18日被任命为我们的董事会成员。在完成对董事候选人的审查和评估后，我们的提名和治理委员会向我们的全体董事会推荐董事提名人选。

股东对董事会提名的建议

提名与治理委员会审议股东推荐的董事候选人。股东可按网页所列地址向我们的公司秘书书面推荐候选人80本委托书，并包括我们的章程要求的董事提名的所有信息。提名与治理委员会对股东提交的董事候选人的评价方式与对其他董事候选人的评价方式相同s.

与董事会的沟通

有意与我们的独立董事沟通的有关人士，可致函董事会或董事会的特定成员，并将信函邮寄至我们的公司秘书，地址列于第80本代理声明通过美国邮件或快速递送服务。我们的公司秘书或他们的指定人员将初步审查和汇编所有此类通信，并可能在转发给适当的一方之前对此类通信进行汇总。

公司治理准则和商业行为和道德准则

我们的董事会已采纳企业管治指引。这些准则涉及诸如我们的董事和董事候选人的资格和责任以及一般适用于我们的公司治理政策和标准等项目。此外，我们的董事会还通过了适用于我们所有员工、管理人员和董事，包括我们的首席执行官、首席财务官以及其他行政和高级财务官的商业行为和道德准则。我们的公司治理准则和我们的商业行为和道德准则全文发布在我们的投资者关系网页www.investors.marqeta.com的“治理”部分。我们打算在同一网站上发布对我们的商业行为和道德准则的任何修订，以及对董事和执行官的商业行为和道德准则的任何豁免。

内幕交易政策；禁止套期保值、卖空、质押

我们的董事会有采取内幕交易政策这适用于我们所有的员工、董事和高级职员。本政策适用于董事、高级职员和员工购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券，并经过合理设计，以促进遵守内幕交易法律、规则和法规，以及适用于Marqeta的任何上市标准。除其他外，它禁止与我们的普通股相关的对冲或货币化交易，包括使用预付可变远期、股权互换和项圈等金融工具。此外，我们的内幕交易政策禁止交易与我们的普通股相关的衍生证券，其中包括公开交易的看涨和看跌期权，从事卖空我们的普通股，以保证金购买我们的普通股，或将其存放在保证金账户中，并将我们的股票作为贷款的抵押品。我们的内幕交易政策副本已作为我们2025年年度报告的附件 19.1提交。此外，关于Marqeta自己的证券交易，我们的政策是遵守适用的联邦证券法和交易所上市标准。

19 2026年代理声明

非雇员董事薪酬

我们的董事会已批准一项非雇员董事的薪酬政策（“董事薪酬政策”），据此，我们的非雇员董事将获得下表所述的薪酬。董事薪酬政策是根据董事会独立薪酬顾问Compensia，Inc.关于可比公司做法和薪酬水平的意见制定的。董事薪酬政策旨在吸引、留住和奖励非雇员董事。


补偿要素	现金	股权
董事会服务年度现金保留人	$50,000
董事会选举时首次授予股权		$400,000
年度股权授予		$200,000
年度董事会主席股权保留人		$50,000
年度审计委员会主席保留人	$20,000
年度薪酬委员会主席保留人	$15,000
年度提名和治理委员会主席保留人	$10,000
年度支付创新委员会主席保留人	$50,000

我们的董事薪酬政策规定，每位当选为董事会成员的非雇员董事将获得价值400,000美元的A类普通股的一次性限制性股票单位（“RSU”）奖励（“首次授予”）。首次授予将于授予日的一周年开始分三期等额授予，但须持续服务至适用的归属日期。此外，在我们的每一次年度股东大会召开之日，每位将在此类会议后继续担任非雇员董事的非雇员董事将获得价值20万美元的我们A类普通股的RSU奖励（“年度赠款”）。年度赠款将于（i）授予日的一周年或（ii）我们的下一次股东年会中较早者全数归属，但须持续送达至适用的归属日期。此类奖励须在我们的2021年股票期权和激励计划（“2021年计划”）中定义的“出售事件”完全加速归属。

该政策还规定了50,000美元的RSU奖励（“主席补助金”），用于作为我们董事会独立主席的年度服务，此外还提供50,000美元的现金保留金，用于作为董事会成员的年度服务。主席赠款与上述年度赠款的条款和条件相同。

就年度补助金及主席补助金而言，非雇员董事可选择以现金付款形式收取相当于年度补助金及/或主席补助金的金额，该现金付款归属并将于（i）授予日的一周年或（ii）下一次股东年会中较早者全数支付。非职工董事要获得现金代替股权，必须满足适用的持股要求，且担任董事至少五年。

我们补偿董事因出席我们的董事会或其任何委员会的会议而产生的所有合理的自付费用，并根据我们的董事会继续教育政策补偿董事的继续教育计划。

下表列出了有关我们的非雇员董事在2025财年赚取或支付给他们的薪酬的信息。


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2025财年董事薪酬表


姓名	已赚取的费用或以现金支付 ($)	限制性股票单位（RSU） ($)(1)(2)	所有其他补偿 ($)	合计 ($)
纳朱马·阿特金森	65,000	199,996	—	264,996
阿尔佩什·乔克希	50,000	199,996	—	249,996
Martha Cummings	60,000	199,996	—	259,996
Jason Gardner(3)	300,000	—	—	300,000
R. Mark Graf	70,000	199,996	—	269,996
尤德·林维尔	50,000	250,000	—	300,000
伊莲·保罗(4)	35,165	599,996	—	635,161
基兰·普拉萨德	50,000	199,996	—	249,996
Helen Riley(5)	22,527	—	—	22,527
Godfrey Sullivan(5)	22,527	—	—	22,527
Wendy Thomas(4)	35,165	599,996	—	635,161

(1)此栏反映根据FASB ASC主题718计算的2025财年期间授予的RSU的总授予日期值。用于计算本栏报告的RSU的授予日公允价值的假设在我们的2025年年度报告中包含的合并财务报表附注中列出。本栏报告的金额反映了这些奖励的会计成本，与董事在归属受限制股份单位或出售此类受限制股份单位基础的普通股时将实现的实际经济价值并不对应。

(2)截至2025年12月31日，我们的非雇员董事持有（i）购买普通股股份数量的未行使期权如下：Cummings女士（581,000）；Gardner先生（2,438，530）；和Linville先生（600,000）；（ii）未归属和未行使的RSU如下：Atkinson女士（67,160）；Chokshi先生（87,479）；Cummings女士（36,297）；Graf先生（87,875）；Linville先生（45,372）；Paul女士（141,009）；Prasad先生（36,297）；和Thomas女士（141,009）。

(3)Gardner先生选择在董事薪酬政策允许的情况下获得2025年年度赠款20万美元现金代替股权。

(4)MMES。Paul和Thomas于2025年4月18日被任命为我们的董事会成员。

(5)Riley女士和Sullivan先生于2025年6月12日在我们的2025年年度股东大会之后离开了我们的董事会。

21 2026年代理声明


提案2			批准委任独立注册会计师事务所

我们的审计委员会已任命毕马威会计师事务所（“毕马威”）为我们的独立注册会计师事务所，以审计我们截至2026年12月31日的财政年度的合并财务报表。

在年会上，股东们被要求批准任命毕马威会计师事务所为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。我们的章程或其他适用的法律要求不要求股东批准毕马威的任命。然而，我们的董事会正在将毕马威的任命提交给我们的股东以供批准，这是一个良好的公司治理问题。如果这一任命未获得亲自或委托代理人出席年度会议并有权投票的多数股份的赞成票批准，我们的审计委员会将在决定是否在截至2026年12月31日的财政年度保留这家公司时考虑投票结果。即使该任命获得批准，如果我们的审计委员会认为此类变更符合Marqeta及其股东的最佳利益，我们的审计委员会可在我们截至2026年12月31日的财政年度内的任何时间全权酌情任命另一家独立注册会计师事务所。毕马威会计师事务所的一名代表预计将出席年会，如果他或她愿意，将有机会发表声明，并有望回答股东提出的适当问题。

支付给独立注册会计师事务所的费用

下表列出了毕马威在截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度向我们提供的专业审计服务和其他服务的费用。


	2025财年		2024财年
审计费用(1)	$	3,845,845	$	3,771,077
审计相关费用(2)	—		—
税费(3)	3,883		—
所有其他费用	—		—
总费用	$	3,849,728	$	3,771,077

(1)“审计费用”包括与我们的合并财务报表审计（包括财务报告内部控制审计和某些其他会计咨询）、中期简明合并财务报表季度审查以及2024财年监管和其他相关事项相关的专业服务费用。

(2)“与审计相关的费用”包括与我们的财务报表的审计或审查的执行情况合理相关的专业服务费用，而不是作为“审计费用”报告。我们在2024和2025财年没有产生与审计相关的费用。

(3)“税费”包括与TransactPay相关的外国司法管辖区某些税务申报相关的专业服务的费用。

审计员独立性

在2025财年，没有毕马威提供的其他专业服务需要我们的审计委员会考虑其与保持毕马威独立性的兼容性。

审计委员会关于审计和非审计服务的事前批准政策

我们的审计委员会被要求预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务，以确保提供此类服务不会损害该会计师事务所的独立性。

独立注册会计师事务所变更

2024年3月1日，我们的审计委员会解除了安永作为我们独立注册会计师事务所的资格，并批准聘请毕马威会计师事务所作为我们2024财年的独立注册会计师事务所。安永被解职与任何分歧无关


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安永关于会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项。

除下文所述外，安永关于我们截至2023财年的合并财务报表的报告不包含否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。

在2023财年期间，我们与安永之间在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上没有任何属于S-K条例第304（a）（1）（iv）项含义范围内的分歧，其中任何一项，如果不能得到安永满意的解决，都会导致安永在其报告中提及这些分歧。

2023财年期间，没有发生“应报告事件”（如S-K条例第304（a）（1）（v）项所述），但以下情况除外：

•我们于2023年5月9日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的财政季度的10-Q表格季度报告第一部分第4项中最初报告的我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，与企业合并会计有关。

•正如我们在2023年年度报告第II部分第9A项中最初报告的那样，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这与支持我们的收入和相关财务报告流程的某些IT系统的用户访问方面的信息技术（“IT”）一般控制有关。因此，相关的流程级IT依赖人工控制、某些变更管理控制以及某些关键IT系统的自动化应用程序控制在截至2023年12月31日的期间也被视为无效。

审计委员会与安永讨论了上述可报告事件。安永获我们授权对继任的独立注册会计师事务所毕马威（KPMG）有关这些可报告事件的询问作出全面回应。

我们向安永提供了我们于2024年3月7日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告中包含的上述披露的副本，并要求安永向我们提供一封致SEC的信函，说明它是否同意我们在该8-K表格中所做的陈述，如果不同意，则说明它不同意的方面。安永提供的日期为2024年3月7日的信函副本作为该8-K表格的附件 16.1提交，并以引用方式并入本文。

在2025财年、2024财年和2023财年，我们或代表我们行事的任何人均未就S-K条例第304（a）（2）（i）和（ii）项所述的任何事项与毕马威进行磋商。

需要投票

批准毕马威的任命需要亲自或委托代理人出席年度会议并有权对其进行投票的我们普通股股份的多数投票权的赞成票。弃权将产生对该提案投“反对票”的效果。


董事会建议投票“支持”批准任命毕马威会计师事务所为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

23 2026年代理声明

审计委员会报告

本审计委员会报告中包含的信息不应被视为“征集材料”、向SEC“提交”、受《交易法》第14A条或第14C条的约束，或受《交易法》第18条的责任约束。本审计委员会报告的任何部分均不得被视为通过以引用方式完整纳入本报告所包含的代理声明的任何一般性声明以引用方式并入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非Marqeta通过引用方式具体纳入本报告或其中的一部分。

审计委员会协助董事会监督（1）Marqeta财务报表的完整性，（2）Marqeta符合法律法规要求，（3）为出具审计报告或对Marqeta执行其他审计、审查或证明服务而聘用的Marqeta审计师的资格、独立性和履行情况，（4）Marqeta监测和降低风险的治理、政策和流程，以及（5）Marqeta内部审计职能的履行情况。毕马威会计师事务所负责审计管理层为截至2025年12月31日的财政年度编制的财务报表。

在审查Marqeta截至2025年12月31日止财政年度的经审计财务报表时，我们依赖了从毕马威会计师事务所收到的报告以及我们在与管理层讨论期间收到的建议和信息。在此背景下，我们特此报告如下：

a.审计委员会已审查并与管理层讨论了截至2025年12月31日止财政年度的经审计财务报表；

b.审计委员会已与毕马威会计师事务所（KPMG LLP）讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求要求讨论的事项；

c.审计委员会已收到并审查毕马威会计师事务所的书面披露和函件，这是PCAOB关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的，并已与毕马威会计师事务所讨论了其独立性不受Marqeta影响；和

d.根据上文（a）至（c）段所述的审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入Marqeta截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中，以提交给SEC。

审计委员会成员：

R. Mark Graf（主席）

Martha Cummings

伊莲·保罗

Wendy Thomas


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提案3			批准反向股票分割和相关减持我们的授权普通股

董事会建议我们的股东批准对我们的公司注册证书的修订，以（1）根据此处描述的条款和条件实施1比4的反向股票分割（“反向股票分割”），以及（2）按比例减少我们的未指定优先股（我们的“优先股”）的授权股份数量，以及我们的授权A类普通股和B类普通股（统称“我们的普通股”，以及授权股份的减少，“授权股份减少”），条款和条件如下。现作为附件二附上本公司注册证书修订证书（“修订证书”）的拟议表格文本，该表格反映了根据本提案3提出的修订。

修订证书将使我们的A类普通股、B类普通股和优先股的每四（4）股分别合并为一股A类普通股、B类普通股或优先股。如果我们的股东批准，该提议将允许但不要求我们的首席执行官和首席财务官（统称为“授权人员”）与董事会协商，对已发行和流通在外或以库存形式持有的A类普通股、B类普通股和优先股进行反向股票分割，在每种情况下，按四比一的比例（“反向分割比例”）。如果我们的授权官员在考虑“——确定是否实施反向股票分割的标准”标题下列出的因素后，决定实施反向股票分割和授权减持，我们将向特拉华州州务卿（“特拉华州州务卿”）提交修正证书，反映反向分割比例。反向股票分割和授权减持将在向特拉华州州务卿提交修订证书时生效（“生效时间”），或我们选择并在修订证书中规定的更晚时间。除下文所述的因处理零碎股份权益而产生的调整外，我们的每个股东将在反向股票分割后立即持有与该股东在反向股票分割前持有的相同百分比的已发行普通股。

获授权人员将全权酌情决定是否及何时实施反向股票分割及授权股份减持（如有的话）。如果我们在股东大会通过本议案之日起一周年之前未实施反向股票分割和授权减持，则本议案授予的实施反向股票分割和授权减持的权限将终止，修正证书将被放弃。

股票反向拆分的原因

正如下文更详细讨论的那样，实施反向股票分割将减少我们已发行和流通在外的普通股的数量。下文列出了我们认为如果实施这些变化将有利于公司及其股东的主要原因。

减少我们普通股的流通股数量.实施反向股票分割的主要目的是减少我们普通股的流通股数量。由于股票数量减少，报告的每股净收益或亏损将更高，我们认为这将更清楚地反映公司的每股业绩和净收入业绩变化的影响。我们认为，这些影响将提高这一指标的意义。

次要原因。虽然反向股票分割的主要目的是减少流通股的数量，但这样做还有其他原因。我们认为，反向股票分割的影响可能会提高我们普通股的适销性和交易成本。如果实施，由于我们已发行普通股的股份数量减少，我们还可以节省股票交易所上市和其他行政费用。

根据适用法律，实施反向股票分割并不要求我们减少我们的授权优先股和授权普通股的总数。然而，我们认为

25 2026年代理声明

如果我们实施反向股票分割，我们的授权优先股和授权普通股应该按比例减少。目前，我们没有任何计划、安排、谅解或承诺与任何交易有关的发行股份，包括筹集资本、重组债务或通过收购扩大我们的业务。

因此，基于本文讨论的这些和其他原因，我们认为授权授权人员进行反向股票分割和授权减持符合公司和我们的股东的最佳利益。

确定是否实施反向股票拆分的标准

就决定是否及何时实施反向股票分割而言，获授权人员经与董事会磋商后，预期会考虑各种因素，包括：

•已发行普通股的股份数量；

•普遍的一般市场和经济状况；

•公司的经营业绩、财务状况、前景；及

•对我们A类普通股每股市场价格的可能影响。

与反向股票分割相关的某些风险和潜在缺点

虽然我们预计反向股票分割会对我们普通股的流通股数量产生预期的影响，但我们无法向您保证，反向股票分割会带来其他预期的好处。反向拆股的效果无法确切预测。反向股票分割后我们的A类普通股的每股市场价格可能不会与反向股票分割后我们的A类普通股流通股数量减少的比例相同，这将导致以我们的市值衡量的公司价值减少。尽管我们认为反向股票分割可能会提高我们普通股的适销性和交易成本，但我们无法就此向您提供任何保证。即使我们成功实施了反向股票分割，我们的A类普通股的市场价格此后可能会由于与反向股票分割无关的因素而下降，包括我们的经营业绩、财务状况或前景。

反向股票分割可能会降低我们A类普通股的流动性，并导致低于100股的“零股”头寸的交易成本更高。我们的A类普通股的流动性可能会受到反向股票拆分的负面影响，因为反向股票拆分后流通在外的股票数量会减少，特别是如果股票价格不会因反向股票拆分而增加的话。此外，如果实施反向股票分割，很可能会增加持有我们A类普通股少于100股的“零股”的股东数量。零股交易的经纪佣金和其他费用一般高于我们A类普通股100股或更多股的交易费用。因此，反向股票分割可能无法达到我们上述A类普通股增加适销性和降低交易成本的预期结果。

反向股票分割的影响

在我们选择实施的任何反向股票分割的生效时间之后，每个股东将拥有我们普通股的减少的股份数量。任何此类反向股票分割将统一影响我们的所有股东（包括我们的高级职员、董事和雇员持有的股份），并且不会影响任何股东在公司的百分比所有权权益，除非在每种情况下都是由于支付现金而不是零碎股份权益。我们的股东的每股投票权和其他权利和优先权不会受到反向股票分割（支付现金代替零碎股份权益的结果除外）或授权股份减持的影响。

实施任何反向股票分割的主要影响将是：

•A类普通股和B类普通股每4股，已发行和已发行或以库存形式持有，无论是否受限制，将分别合并为一股A类普通股或B类普通股；

•这种零碎权益的持有者将获得现金，而不是因为反向股票分割而获得普通股的零碎权益，因为


						26

下文在“—以现金支付代替零碎利息；”标题下进行了更全面的解释

•我们的普通股和优先股的授权股份数量将根据授权股份减持同时根据反向拆分比例相应减少；

•我们的限制性股票单位（“RSU”）、业绩股票单位（“PSU”）和认股权证的持有人的权利将根据反向拆分比例调整如下：

◦将对所有当时未偿还的RSU、PSU和认股权证归属时可发行的股票数量以及受每个未偿还的RSU约束的每股回购价格进行相应调整；并且，

◦我们将就这些调整提供所有必要的通知，进行所有必要的备案，并对我们根据这些工具保留发行的证券数量的记录进行所有必要的调整；和

•根据我们经修订和重述的2011年股权激励计划、2021年股票期权和激励计划以及2021年员工股票购买计划（统称为“我们的“股权激励计划”），我们的A类普通股和B类普通股当时预留发行的股份数量、股权激励计划下任何当时尚未行使的股票期权的每一股的行权价格，以及该等股权激励计划中描述的任何其他股份限制，或在其下以协议形式，将根据反向拆分比例按比例减少。

下表包含说明性信息，以截至2025年12月31日的股份数据为基础，旨在显示实施反向股票分割和基于反向分割比例的授权股份减持的影响（不考虑零碎股份权益的处理）：


比	#授权A类普通股	#授权B类普通股	#授权优先股	# A类普通股已发行流通	#已发行和流通的B类普通股	#为未来发行预留的A类普通股	#为未来发行预留的B类普通股
1:4	375,000,000	150,000,000	25,000,000	99,848,068	8,215,844	49,337,121	956,723

一旦实施任何反向股票分割，我们的A类普通股将有一个新的CUSIP编号，这是一个用于识别我们的A类普通股的编号。

我们的A类普通股目前已根据《交易法》第12（b）条进行注册，我们须遵守《交易法》的定期报告和其他要求。实施任何拟议的反向股票分割或授权减持不会影响我们根据《交易法》注册的A类普通股。我们预计，在进行任何反向股票分割后，我们的A类普通股将立即继续在纳斯达克上市，代码为“MQ”。

会计事项

反向股票分割不会影响我们普通股的面值。因此，截至生效时间，我们资产负债表上归属于普通股的规定资本将根据反向拆分比率（包括对前期的追溯调整）按比例减少，额外的实收资本账户将记入规定资本减少的金额。报告的每股净收益或亏损将更高，因为发行在外的普通股将更少。

以现金支付代替零碎利息

不会因任何反向股票分割而发行普通股的零碎权益。取而代之的是，我们将支付现金（不计利息，并须缴纳任何必要的预扣税款），以代替股东因反向股票分割而本来有权获得的任何零碎股份权益，该现金等于该零碎乘以我们A类普通股在紧接生效时间前一个交易日的收盘价（该收盘价将进行调整以使反向股票分割生效）。在反向股票分割后，否则有权获得我们普通股的部分权益的股东将

27 2026年代理声明

除获得上述现金付款的权利外，对此类零碎权益没有任何投票权、股息或其他权利。

截至记录日期，我们的A类普通股有25名登记在册的股东，B类普通股有31名登记在册的股东（为清楚起见，不包括通过银行、经纪人或其他代名人持有此类股份的我们普通股的实益拥有人）。如果股东批准了这一提议，而我们选择实施反向股票分割，那么紧接在反向股票分割之前持有的低于我们的普通股股份数量的股东将不再是股东。例如，如果一个股东在反向股票分割之前持有我们的A类普通股少于4股，并且没有持有我们的B类普通股，那么该股东将在反向股票分割之后不再是公司的股东，并且将没有任何投票权、股息或其他权利，但获得上述现金付款的权利除外。根据我们截至2025年4月15日登记在册的股东，以及我们的反向拆分比率，我们预计兑现零碎股东不会减少登记在册的股东人数。

我们记录股东数量的减少将是实施反向股票分割的附带因素。我们没有为此目的提出反向股票分割，我们也不打算让这项交易成为《交易法》第13e-3条所指的“私有化交易”的一系列计划或提议的第一步。

实施反向股票分割的程序

如果股东批准这一提议，而我们选择实施反向股票分割，则提交修订证书的确切时间将由授权人员与董事会协商确定。通过批准这一提议，股东也将批准反向拆分比例。

截至生效时间以电子记账形式持有其所有普通股的在册股东将由交易所代理自动交换其股份，并将收到一份交易报表，说明在反向股票分割后他们持有的拆分后普通股的数量，以及代替任何零碎股份权益的付款。

通过银行、经纪人或其他代名人持有普通股的实益拥有人应注意，此类银行、经纪人或其他代名人处理反向股票分割和支付零碎股份权益的程序可能与我们为记录持有人申请的程序不同。如果您通过银行、券商或其他代名人持有您的股份，并且您有这方面的问题，我们鼓励您与您的代名人联系。

无评估权

根据特拉华州一般公司法，股东无权就反向股票分割享有异议者或评估权，我们不会独立向股东提供任何此类权利。

与反向股票分割相关的某些美国联邦所得税考虑

以下讨论仅是如果我们实施反向股票分割，通常适用于普通股受益持有人的某些美国联邦所得税考虑因素的摘要，并不旨在完整讨论根据特定股东的个人情况或受特殊规则约束的股东（例如金融机构、免税组织、保险公司、证券交易商和外国股东）可能相关的所有可能的税收考虑因素或后果。本摘要仅针对那些将其拆分前的普通股作为经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）中定义的“资本资产”持有，并将其反向股票拆分后的股份作为资本资产持有的股东。

以下摘要基于《守则》的规定、根据《守则》适用的财政部条例、司法裁决和现行行政裁决，截至本协议发布之日，所有这些都可能会发生变化，可能会追溯。本文未涉及州、地方、外国和其他法律下的税收考虑和后果。每个股东都应咨询他、她或自己的税务顾问，了解该股东可能独有的特定事实和情况，以及任何反向股票分割产生的任何遗产、赠与、州、地方或外国税务考虑。


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我们实施的任何反向股票分割将符合美国联邦所得税目的的资本重组。结果：

•股东不应因反向股票分割而确认任何收益或损失，除非下文就收到的现金代替零碎股份权益进行描述；

•股东拆分前普通股的合计基础将成为该股东在反向股票拆分后立即持有的普通股的合计基础（不包括分配给普通股份额的零碎权益的该基础的任何部分）；和

•紧随反向股票分割后所拥有的股份的持有期将包括股东对分割前普通股的持有期。

股东以现金代替普通股股份的零碎权益，应被视为首先收到该零碎股份权益，然后再收到现金以赎回该零碎股份权益。股东收到现金代替零碎股份权益，应确认资本收益或损失，金额等于收到的现金代替零碎股份权益的金额与股东调整后的计税基础中可分配给零碎股份权益的部分之间的差额。如果股东在其预反向股票分割普通股中的持有期截至生效时间超过一年，这种收益或损失一般将是长期资本收益或损失。个人和公司的净资本损失可扣除性受到限制。股东应根据自己的具体情况，就收取现金代替零碎股份权益对他们的税务影响咨询其税务顾问。

股东可能需要就为换取零碎股份权益而收到的任何现金进行信息报告。受信息报告约束且未提供正确的纳税人识别号码和其他所需信息（例如通过提交正确填写的美国国税局W-9表格）的股东也可能会按适用的税率进行备用预扣。根据此类规则预扣的任何金额不是额外税款，可以退还或贷记股东的美国联邦所得税负债，前提是及时向美国国税局适当提供所需信息。

上述讨论不打算被任何人使用，目的是避免美国联邦税务处罚。它只是在提供有关征求对该提案的投票的信息方面提供的。

所需投票

批准这项授权反向股票分割和授权减持的提案需要获得我们普通股已发行股份的多数投票权的赞成票。弃权将产生对该提案投“反对票”的效果。由于这一提案被视为“例行”提案，我们预计不会有任何券商不投票。

本议案3的批准并不以议案4的批准为条件，该议案4还提议对我们的公司注册证书进行修订。如果股东批准这两项提案，那么我们打算向特拉华州州务卿提交一份经修订和重述的公司注册证书，在提交时生效，其中包含提案3和4所设想的修订。如果只有建议3获得通过，我们只会将建议3所设想的对公司注册证书的修订归档。如果只有建议4通过，我们只会将建议4所设想的对公司注册证书的修订提交档案。


董事会建议您投票“赞成”批准反向股票分割授权和授权减持股份。

29 2026年代理声明


提案4			批准修订公司注册证书，以规定特拉华州法律许可的官员免责

经过彻底和深思熟虑的考虑，董事会一致宣布，这是可取的，符合公司及其股东的最佳利益，并批准并建议我们的股东批准对公司注册证书的修订，以在特拉华州一般公司法（“DGCL”）允许的最大范围内限制某些高级职员的责任（“高级职员免责修订”）。

2022年8月，DGCL进行了修订，允许特拉华州公司在公司注册证书中包含限制某些高级职员因违反受托注意义务而导致的金钱损失的个人责任的条款。这一变化将长期以来董事可以获得的类似保护扩展到某些高级管理人员，这些高级管理人员在涉嫌不法行为时：（i）曾担任或曾经担任公司总裁、首席执行官、首席运营官、首席财务官、首席法务官、财务总监、财务主管，或首席财务官；（ii）在公司提交给SEC的公开文件中被识别为或曾经被识别为指定执行官；或（iii）已与公司签订书面协议，同意被识别为在特拉华州进行程序服务的高级管理人员。

官员免责修正案将允许我们在DGCL允许的最大范围内限制某些官员的个人责任。与法规一致，这种保护将仅适用于股东提出的某些直接索赔，包括集体诉讼，而不适用于由公司提出或在公司权利范围内的索赔，即所谓的派生索赔。此外，该修正案不会限制因违反忠诚义务、非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为，或官员从中获得不正当个人利益的交易而导致的责任。

军官脱罪修正的理由

我们的董事会考虑了这项提议的好处和后果，包括：

该提案纠正了历史上的不一致之处.我们认为，在DGCL允许的最大范围内，修订我们的公司注册证书以规定高级职员免责补救了DGCL对高级职员和董事历来不一致的待遇。

该提案是一种平衡的做法.我们还认为，在某些情况下消除高级职员的个人金钱责任是合理和适当的，并将在股东对问责的兴趣与他们对我们公司能够吸引和留住质量主管代表其工作的兴趣之间取得平衡。未能采用官员开脱条款的特拉华州公司可能会经历不成比例的滋扰诉讼和不成比例的成本增加，其形式是增加董事和官员责任保险费，以及转移管理层对公司业务的注意力。

该建议对协助招聘有才干的军官很有必要.许多公司已经采用了类似的免责条款，我们的董事会预计，我们的同行和与我们竞争高管人才的其他人很可能会采用类似的免责条款。如果我们未能采用现在根据特拉华州法律提供的军官开脱保护，由于担心可能面临个人责任，未来或现任候选人可能会被阻止担任军官。这可能会对我们在招聘和留住合格官员候选人方面与其他公司竞争的能力产生负面影响。

提案保护了我们未来的利益.我们并不是在预期公司或其高级管理人员将面临任何具体诉讼的情况下提出这一修订，而是在未来的基础上提出这样的建议，以帮助减轻未来对公司及其股东的潜在损害。


						30

考虑到根据法律将免除高级职员责任的索赔范围，以及我们的董事会认为将为我们公司和我们的股东带来的上述好处，董事会批准了高级职员免责修正案。

提议的决议

因此，我们要求我们的股东在2026年年会上投票“支持”以下决议：

“决议，即公司股东批准修订公司经修订及重述的公司注册证书，以增加新的XI条，全文如下：

‘在DGCL允许的最大范围内（如目前存在或以后可能不时修订），公司高级人员不因违反作为高级人员的任何受托责任而对公司或其股东承担金钱损失的个人责任。如果DGCL被修订以授权公司行动进一步消除或限制高级人员的个人责任，则公司高级人员的责任应在经修订的DGCL允许的最大范围内消除或限制。就本条而言，XI中的“高级职员”应具有DGCL第102（b）（7）条规定的含义。’

本条的任何修改、废止或消除，或采纳公司经修订和重述的公司注册证书中与本条不一致的任何条款，均不得消除或减少本条对任何正在发生的事项或任何应计或产生的诉讼、诉讼或程序的因由或产生的影响，或在该等修订、废止、消除或采纳不一致的条款之前将会产生或产生的本XI。”

鼓励股东完整审查的官员免责修正案全文载于附件三。

需要投票

批准对我们的公司注册证书的修订，以在特拉华州法律允许的情况下提供高级职员开脱，需要获得我们普通股已发行股份的多数投票权的赞成票。弃权票和经纪人不投票将产生对该提案投“反对票”的效果。

如果本提案4获得我们股东的必要投票批准，则提议的官员免责修正案将在向特拉华州州务卿提交经修订和重述的公司注册证书后生效，我们预计该证书将在年度会议后迅速提交。董事会保留在生效前的任何时候放弃高级职员免责修正案的权利，即使该修正案获得我们股东的批准。如果这项提案4没有获得我们股东的必要投票批准，那么官员免责修正案将不会提交给特拉华州的州务卿。

本议案4的批准并不以议案3的批准为条件，该议案3还提议对我们的公司注册证书进行修订。如果股东批准这两项提案，那么我们打算向特拉华州州务卿提交一份经修订和重述的公司注册证书，在提交时生效，其中包含提案3和4所设想的修订。如果只有建议3获得通过，我们只会将建议3所设想的对公司注册证书的修订归档。如果只有建议4通过，我们只会将建议4所设想的对公司注册证书的修订归档。

31 2026年代理声明


董事会建议投票“支持”批准对我们的公司注册证书的修订，以在特拉华州法律允许的情况下规定官员免责。


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提案5			就我们的补偿进行谘询投票指定执行干事

根据《交易法》第14A条，我们为我们的股东提供机会，在不具约束力的咨询基础上，就我们指定的执行官的薪酬（通常称为薪酬投票）表达他们的看法。这份按薪酬发言的提案让我们的股东有机会就我们指定的高管薪酬整体发表看法。本次投票不是为了讨论任何特定的薪酬项目或任何特定的指定执行官，而是我们所有指定执行官的整体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。

请阅读标题为“高管薪酬”的部分，了解有关我们的高管薪酬计划的信息，包括我们指定的高管人员2025财年薪酬的详细信息。我们的董事会和薪酬委员会认为，这些政策和做法对于落实我们的薪酬理念和实现我们的薪酬计划目标是有效的。

作为咨询投票，这项提案的结果不具约束力。尽管投票不具约束力，但我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见，并将在未来为我们指定的执行官做出薪酬决定时考虑投票结果。

需要投票

在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬，需要以虚拟方式或通过代理人出席年度会议并有权就此投票的我们普通股股份的多数投票权的赞成票才能获得批准。弃权将产生对这一提案投“反对票”的效果，经纪人不投票将没有效果。


董事会建议在咨询的基础上投票“支持”批准我们指定的执行官的薪酬。

33 2026年代理声明

执行干事

下表列出截至2026年4月15日我们执行人员的资料：

姓名

年龄

标题

Michael（Mike）Milotich

首席执行官

Patti Kangwangkij

首席财务官

托德·波拉克

首席营收官

Crystal Sumner

行政总裁兼公司秘书

有关米洛蒂奇先生的传记，请参阅“董事会和公司治理”。

帕蒂·康万基。Kangwankij女士自2026年2月起担任本公司首席财务官。在加入Marqeta之前，Kangwankij女士于2025年1月至2026年1月期间在民营房地产科技公司Roofstock担任首席财务官。从2018年10月到2023年5月，她担任过多个高级财务和战略职务，最近在金融科技公司Stripe担任支付财务和战略主管。在加入Stripe之前，Kangwankij女士于2004年6月至2018年9月在摩根大通公司工作了超过14年，最初从事投资银行业务，之后担任联合品牌信用卡和商家服务业务的董事总经理兼首席财务官。她拥有哥伦比亚大学商学院的工商管理硕士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的经济学理学学士学位。

托德·波拉克。Pollak先生自2023年1月起担任我们的首席营收官。在加入Marqeta之前，Pollak先生自2019年1月起担任在线家族史资源Ancestry，Inc.的首席商务官。在先辈之前，波拉克先生自2005年加入谷歌以来，在谷歌担任越来越高级的销售职位。Pollak先生毕业于密歇根大学，获得英语和历史文学士学位。

Crystal Sumner。Sumner女士自2024年2月起担任我们的首席行政官和公司秘书，并于2023年2月至2024年2月期间担任我们的首席法务官、总法律顾问和公司秘书。在加入Marqeta之前，Sumner女士自2016年6月起在上市的云银行软件公司Blend Labs, Inc.工作，担任过多个职务，包括最近担任的法律、合规和风险主管，负责监督法律、合规、政府关系和信息安全团队。她拥有得克萨斯理工大学的文学学士学位和加州大学伯克利分校法学院的法学博士学位。


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行政补偿

本高管薪酬部分提供了关于我们的首席执行官、首席财务官以及最多三名薪酬最高的执行官（除了我们的首席执行官和首席财务官）的2025财年薪酬计划的信息，他们在上一个完成的财政年度结束时担任我们的执行官，基于根据S-K条例第402条确定的总薪酬。这些人是我们的“指定执行官”或“NEO”。因为除了我们的首席执行官和首席财务官外，我们只有两名符合2025财年指定执行官定义的执行官，我们的指定执行官是：


行政人员			2025财年标题
Michael（Mike）Milotich			首席执行官兼首席财务官
Simon Khalaf			前首席执行官
托德·波拉克			首席营收官
Crystal Sumner			行政总裁兼公司秘书

行政领导过渡

执行团队在2025财年继续发展，出现了这些显着变化：

•2025年2月26日，Milotich先生被任命为临时首席执行官，接替已辞去首席执行官职务和董事会成员职务的Khalaf先生。

•2025年9月8日，Milotich先生被任命为首席执行官并担任董事会成员。Milotich先生继续担任首席财务官至2026年2月。

2026年1月，我们宣布Patti Kangwangkij女士已被任命为首席财务官，自2026年2月起生效。

35 2026年代理声明

薪酬讨论&分析

这份薪酬讨论与分析描述了我们在2025财年高管薪酬计划的重要要素。它还概述了我们的高管薪酬理念，包括我们的主要薪酬政策和做法。最后，它分析了我们如何以及为什么在2025财年为我们的指定执行官做出了具体的薪酬决定，并讨论了在确定他们的薪酬时考虑的关键因素

执行摘要

业务亮点

Marqeta的现代化发卡平台赋能其客户打造定制化创新支付卡，使其客户能够构建更多可配置、更灵活的支付体验。其现代化架构提供了对高度可扩展、基于云的支付基础设施的即时访问，使客户能够启动和管理自己的卡程序、发卡以及授权和结算支付交易。

Marqeta在2025财年取得了变革性的成就(1):

•总处理量（“TPV”）同比增长31%，从2024年的2910亿美元增至2025年的3830亿美元。

•毛利润从2024年的3.52亿美元增长到2025年的4.37亿美元，同比增长24%，这主要是由于冠捷的增长。截至2025年12月31日止年度毛利率为70%。

•截至2025年12月31日止年度的调整后EBITDA为1.1亿美元，同比增长8000万美元。

(1)见附件一-关键运营指标和非GAAP财务指标中的对账。

2025财年高管薪酬亮点

薪酬委员会认为，高管薪酬应该与公司业绩和为我们的股东创造长期价值紧密挂钩。为了激励长期价值创造和强劲的财务业绩，我们的2025财年现金和股权激励薪酬计划纳入了与成功的关键驱动因素和我们业务健康状况相一致的绩效指标。我们在这一年中对NEO的基于绩效的薪酬使用了以下绩效指标：


性能指标
营收同比增长
毛利
经调整EBITDA

经过全面评估，我们为高管设定了具有市场竞争力的目标薪酬，支持我们吸引和留住业内最佳高管人才的能力。这些薪酬决定是基于高管在公司的角色、我们的运营和财务业绩、我们的独立薪酬顾问的分析以及本委托书中描述的其他因素。

对于2025财年，薪酬委员会就我们指定的执行官的薪酬做出了以下决定：


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•基本工资：调整了我们NEO的基本工资，以使他们的固定现金薪酬与市场薪酬水平、我们的薪酬理念以及每位高管在公司内的角色保持一致。

•年度现金奖励：根据高级管理人员现金激励奖金计划（“奖金计划”）为我们的NEO提供目标现金奖金，以使他们的目标现金薪酬与市场薪酬水平、我们的薪酬理念以及他们在公司内的角色保持一致。除新任命的首席执行官外，2025财年的目标奖金机会与上一年持平，没有任何修订。

根据奖金计划，我们指定的执行官有资格根据三个预先确定的财务指标衡量的实际公司业绩，以及他们的个人业绩和薪酬委员会的酌处权，获得现金奖金奖励。经薪酬委员会批准，2025财年奖金计划下的奖励的企业筹资因素为目标的116.1%。在确定NEO的最终奖金数额时，薪酬委员会考虑了每个NEO的个人表现以及公司的转型努力和旨在为公司未来成功定位的成本削减措施。指定执行官获得的年度现金奖金奖励从目标的124.8%到130.4%不等。

Pollak先生参与了奖金计划下的佣金销售计划（“CRO佣金计划”），并以2025财年目标的88.1%获得奖励。此外，Pollak先生获得了额外的奖金支付，因此2025财年的总奖励支付（包括CRO委员会计划）为目标的116%。

•长期股权奖励：在2025财年，薪酬委员会批准了RSU和绩效股票单位（“PSU”）混合的NEO长期股权奖励。就占授予近地天体股权目标价值30%的PSU而言，2025财年实现了136.2%的加权平均业绩归属。已赚取的PSU在业绩期结束时归属三分之一，并在接下来的两年中按季度分期。

•CEO过渡：由于Khalaf先生于2025年2月离职，Milotich先生被任命为临时首席执行官（“临时首席执行官任命日期”），并向每位NEO提供留任奖励。关于担任临时首席执行官期间的服务，Milotich先生在担任临时首席执行官期间获得了（i）年基薪550,000美元；（ii）按其年基薪的75%比率发放的目标年度奖金，以及（iii）一次性留用奖励2,000，000美元，在（a）任命首席执行官之日（“首席执行官任命日期”）以现金支付50%；以及（b）50%的RSU，在首席执行官任命日期后六个月的日期归属。该等受限制股份单位受《Marqeta 2021年股票期权和激励计划》（“2021年计划”）及其项下适用的奖励协议的条款和条件的约束。

关于Milotich先生于2025年9月被任命为首席执行官，董事会考虑了Compensia提供的基准数据，包括最近的技术CEO晋升包。现金薪酬与这位前CEO的水平保持一致，基本工资为60万美元，奖金目标为基本工资的100%。关于股权薪酬，董事会考虑了基于Milotich先生担任前任首席财务官的2025财年薪酬以及与同行CEO基准相比当时持有的股权的范围，并批准了一笔500万美元的RSU一次性晋升补助金，在2026财年过渡到CEO级别的长期激励措施之前，在未来三年内每季度授予一次。董事会认为，一次性晋升补助金，结合现有持股和预计的2026财年更新，带来的未归属价值总额与新聘CEO价值的低端一致。

37 2026年代理声明

Sumner女士和Pollak先生各获得了1,600，000美元的一次性留任奖励，条款和条件如下：每份留任奖励中的600,000美元在CEO任命日期以现金支付给各自的接受者；每份留任奖励中的1,000，000美元以RSU形式授予各自的接受者，该接受者在CEO任命日期后六个月的日期归属，并取决于NEO在该日期之前是否继续受雇于公司。受限制股份单位受公司2021年股票期权和激励计划的条款和条件以及根据该计划适用的授予协议的约束。

下文将讨论有关个人和公司业绩的更多信息。

股东按薪酬投票的作用

我们为我们的股东提供年度机会，对我们的NEO补偿进行咨询投票（“薪酬发言权”投票）。薪酬委员会和董事会高兴地看到，我们的薪酬发言权投票在2025年股东年会上以98%的支持率获得通过，代表2024年股东年会的支持率增加了3%，2023年股东年会的支持率增加了13%。薪酬委员会认真对待我们股东的观点，并根据我们最近在2025年股东年会上提出的薪酬发言权提案的结果，将支持我们的NEO薪酬政策和做法视为表明我们的高管薪酬计划的原则得到了我们股东的大力支持。

薪酬委员会将继续考虑未来薪酬投票的结果，包括现有的本年度结果，以及股东的反馈和为我们的NEO做出未来薪酬决定时的最佳做法更新。

根据我们董事会的建议和我们的股东对在我们的2023年年度股东大会上进行的关于未来薪酬发言权投票频率的咨询投票的批准，我们将继续提供关于我们的NEO薪酬的年度咨询投票。关于未来薪酬发言权投票频率的下一次咨询投票将在我们的2029年年度股东大会上进行。

补偿理念与目标

我们的高管薪酬理念和目标是建立一个薪酬计划，吸引和奖励拥有必要技能的人才，以支持我们的业务目标，扩展我们的业务，协助实现我们的战略、运营和财务目标，并为我们的股东创造长期价值。特别是，我们的高管薪酬计划旨在：

•招聘、奖励和留住高素质的执行官，他们拥有发展我们业务所需的技能和领导力；

•使股东和高管的长期利益保持一致；

•激励我们的执行官，让他们参与我们的增长和繁荣，并鼓励他们继续为我们服务；和

•提供相对于同行、整体市场、个人绩效具有竞争力且合理的薪酬方案。

薪酬的主要要素；2025财年薪酬组合

与我们的薪酬目标和我们上面描述的按绩效付费的理念相一致，我们以基本工资、年度现金激励以及由RSU和PSU组成的长期股权激励的形式对我们的NEO进行补偿。下表描述了我们2025财年高管薪酬计划的主要要素：


						38


	薪酬要素	指标	理由
基本工资	现金	不适用	为履行日常职责提供固定稳定的收入水平。
年度现金奖励	基于绩效的现金奖励	奖金计划基于年度净收入增长、毛利润、调整后EBITDA（如下所述）和薪酬委员会的酌处权。支出也可以根据个人表现进行调整。CRO佣金计划基于新的预订量和毛利润。	推动实现关键的年度财务和运营目标
长期股权奖励	基于时间的RSU	持续就业股价表现	建立高管和股东利益一致。基于时间的RSU和基于绩效的PSU之间的混合平衡了留存率和股价增长。
	基于绩效的PSU	毛利经调整EBITDA 股价表现

在2025财年，（i）我们首席执行官的目标直接薪酬总额中有93%是基于绩效或可变的；（ii）平均而言，我们其他NEO的目标直接薪酬总额中有87%是基于绩效或可变的。


2025财年CEO目标薪酬组合*			2025财年其他NEO目标补偿组合*

*不包括保留安排。由于四舍五入，可能不会加到100%。

39 2026年代理声明

补偿做法

根据我们的理念并为实现我们的目标，我们维持以下补偿做法和政策：


我们做什么						我们不做的事
•使薪酬与绩效保持一致 •将目标薪酬设定在合理、具有市场竞争力的水平 •分配NEO薪酬与股权激励的显着比例，以促进与股东利益的一致性 •利用反映我们战略优先事项的严格绩效指标 •在设定高管薪酬时，使用具有代表性的可比金融科技、互联网、软件公司的同行群体，以及相关薪酬调查数据 •由薪酬委员会对公司的薪酬方案进行年度风险评估						•不得允许我们的任何雇员或董事从事卖空、套期保值、质押或我们的证券衍生品交易 •不要为我们的近地天体提供定期（vs.“随意”）就业 •不要向我们的NEO提供任何增强的递延补偿、特别退休或养老金计划，而这些计划并不是普遍适用于我们的所有员工 •高管变更控制权付款无税收总额 •无特殊健康福利：近地天体有资格获得与其他雇员相同的健康福利 •没有对近地天体的重大附加条件 •不向自愿终止雇佣关系的NEO支付遣散费 •不定时股权奖励授予发布重大非公开信息

补偿-设定流程

我们薪酬委员会的作用

赔偿委员会对确定我们近地天体的赔偿负有主要责任。这包括确定NEO补偿的每个要素以及这些要素的美元金额或目标金额，以及选择衡量标准并批准基于绩效的补偿的任何相关目标、阈值和最高水平，并确定衡量标准的实际实现水平。薪酬委员会还负责确定我们的同行集团公司，以比较市场薪酬水平。

我们管理团队的作用

薪酬委员会在作出决定时，也依赖管理层的投入，包括首席执行官的投入。我们管理团队的成员就选择绩效指标和相关目标水平以及我们的薪酬同行群体的构成向薪酬委员会提供了观点和建议。首席执行官还根据每个近地天体的个人表现向薪酬委员会提供薪酬建议，并在独立薪酬顾问提供的基准数据协助下，根据每个近地天体的职能作用和权限范围，就其薪酬的市场水平向其提供薪酬建议。任何管理层成员，包括首席执行官，都不参与有关其自身业绩或薪酬的讨论。

我们独立薪酬顾问的角色

根据其章程，赔偿委员会有权聘请其自己的法律顾问和其他顾问，包括由其全权酌情决定的赔偿顾问，以协助履行其职责。薪酬委员会有权就这些顾问的聘用、费用和服务作出所有决定，任何此类顾问直接向薪酬委员会报告。财政年度


						40

2025年，薪酬委员会聘请Compensia，Inc.作为其独立薪酬顾问，以：

•就与我们发展阶段的公众公司相关的竞争性薪酬框架向薪酬委员会提供建议；

•就我们的薪酬同行组的组成向薪酬委员会提供建议；

•提供我们董事和高管薪酬的市场分析；

•为我们年度现金激励计划和股权计划的实施提供投入；

•提供薪酬市场分析，并就与高管聘用和某些终止相关的薪酬决定向薪酬委员会提供建议；

•就与我们的高管薪酬计划有关的公开披露向薪酬委员会提供建议；和

•协助赔偿委员会评估我们赔偿计划下的风险。

Compensia的代表出席了薪酬委员会会议，并在开展咨询工作的过程中定期与我们的管理团队成员会面。薪酬委员会已根据纳斯达克上市标准和SEC相关规则对Compensia的独立性进行了评估，并确定没有因Compensia所从事的工作而产生任何利益冲突。

2025财年薪酬同行组

在确定2025财年NEO薪酬时，薪酬委员会在其独立薪酬顾问的协助下，审查了一组上市公司的薪酬数据，我们认为这些公司的规模和行业与我们相当。这一同行群体由总部设在美国的上市公司组成，具有以下特点：

•一般是金融科技、互联网或软件行业中偏好云化公司的公司。

•营收在Marqeta的0.5x到2.5x之间，市值在Marqeta的0.3x到3.0x之间的公司。

•此外，薪酬委员会还关注了收入同比增长强劲、自首次公开募股（“IPO”）以来的可比时间、B2B商业模式的公司，以及我们的投资者用来对我们的业绩进行基准测试的公司。

2024年7月，薪酬委员会审查并批准了以下用于作出2025财年薪酬决定的同行群体：

2025财年同行集团

ACI环球
Affirm Holdings
Alkami Technology
AppFolio
AvidXchange控股

BILL Holdings
黑线
Five9
MeridianLink
nCino

PagerDuty
Paylocity Holding
Paymentus控股
Payoneer Global
Q2 Holdings

Remitly Global
Shift4 Payments
智能工作表
SoFi Technologies
佐拉

薪酬委员会根据需要参考了Aon Hewitt旗下公司Radford的高管薪酬调查，涵盖了类似情况的科技公司。这些调查，以及同行群体信息，在确定总体薪酬的适当组成部分和金额时充当数据点。

在为我们的NEO设定薪酬要素时，薪酬委员会审查了我们NEO的基本工资、年度现金激励、目标现金薪酬总额、长期激励和直接薪酬总额，与我们薪酬同行组中公司类似情况的高管的薪酬要素进行了比较。薪酬委员会一般不会将高管薪酬定位于相对于同行的某个百分位，并考虑到每个NEO职位所需的范围、责任和技能、我们每个NEO的贡献和过去的表现、短期和长期目标的实现情况、竞争性市场（基于对薪酬同行群体和调查数据的分析）以及内部薪酬平价。

41 2026年代理声明

补偿要素

基本工资

我们的基本工资使我们能够以可预测的、固定的年度现金薪酬吸引和留住我们的NEO。薪酬委员会在考虑每个NEO职位所需的范围、责任和技能、竞争性市场（基于对薪酬同行群体和薪酬调查数据的分析）、过去的表现以及内部薪酬平等后，为我们的NEO设定基本工资。

薪酬委员会在考虑了这些因素和首席执行官的建议（关于他自己的基本工资除外）后，确定了我们的NEO在2025财年的基本工资。基于这一考虑，薪酬委员会批准了下文所述的对我国近地天体2025财年基薪的调整，以便提供符合市场水平的具有竞争力的整体薪酬方案。

薪酬委员会批准了2025年我国近地天体的以下年度基薪调整：


行政人员	2024财年基薪	2025财年基薪	百分比变化
迈克·米洛蒂奇(1)	$490,000	$600,000	22.4%
Simon Khalaf	$575,000	$600,000	4.4%
托德·波拉克	$440,000	$440,000	—
Crystal Sumner	$460,000	$460,000	—

（1）米洛蒂奇在担任临时CEO的2025年2月26日至2025年9月7日期间，薪酬增至55万美元（12.2%），随后在2025年9月8日被任命为CEO时增至60万美元（9.1%）。

现金奖励

除了基本工资，我们还为我们的NEO提供根据奖金计划获得现金奖金奖励的机会。薪酬委员会认为，每个NEO总薪酬的很大一部分应该是有风险的，并且基于绩效，包括实现我们长期目标的年度进展，我们通过奖金计划来激励这些目标。为推进这一目标，薪酬委员会寻求制定严格的奖金计划目标。我们的近地天体相对于我们的财务和运营目标的表现是根据财政年度开始时设定的目标来衡量的。

Pollak先生作为首席营收官，在2025财年参与了奖金计划下的CRO佣金计划。对于2025财年，他根据新预订和扩展目标的实现情况以及年内客户毛利润获得季度佣金。在计算佣金支付时，每一项措施都加权50%。

2025财年奖金计划机会

参加奖金计划的近地天体有一个既定的目标奖金机会，相当于其基本工资的一个百分比。奖金计划下的实际支出，如果有的话，是根据我们公司业绩确定的企业资金因素计算的。薪酬委员会可以根据高管的表现，将每个NEO的基本现金奖金奖励下调至适用的基本现金奖金奖励的-20 %或+ 20%。

薪酬委员会增加了Milotich先生与其被任命为首席执行官相称的目标奖金机会。委员会在其薪酬顾问的协助下，在考虑了我们薪酬同行集团的竞争性市场数据后，确定2025财年无需对NEO目标奖金机会进行其他更改。


						42

行政人员

2024财年奖金目标
（基薪%）

2025财年奖金目标
（基薪%）

迈克·米洛蒂奇

75%

100%

Simon Khalaf

100%

托德·波拉克(1)

不适用

Crystal Sumner

75%

（1）Pollak先生不参与红利计划，而是参与红利计划下的CRO佣金计划。

奖金计划绩效指标和目标

对于2025财年，薪酬委员会为奖金计划选择了以下绩效指标，以使我们近地天体的目标奖金机会与我们财务和运营成功的关键驱动因素保持一致：


	定义	理由
营收同比增长	我们经审计的财务报表中报告的收入	我们的投资者用来评估我们年度增长的主要指标
毛利	我们经审计的财务报表中报告的毛利润	衡量我们盈利增长能力和收入成本效率的指标
经调整EBITDA	毛利润减去调整后的运营费用，其中不包括基于股票的薪酬、与股权相关的税收、与收购相关的成本、折旧、摊销和奖金资金	我们的收入成本和运营费用的增长和效率指标

我们在2025财年的实际业绩相对于为上述每个绩效指标确定的目标水平，导致了2025财年奖金计划下的以下加权资金百分比：


	重量	目标	实际	达成	总体资金（占目标的百分比）
营收同比增长	20%	$610.8	$625.3	102.4%	116.1%
毛利润（百万）	50%	$419.1	$437.7	104.4%
调整后EBITDA（百万）	30%	$99.3	$143.8	144.8%

关于2025财年年度现金奖金奖励，薪酬委员会对照预定的2025财年奖金计划目标审查了公司的业绩，以确定整体资金。薪酬委员会随后确定每个NEO的表现如何，同时考虑到首席执行官的反馈和建议（关于他自己的反馈和建议除外），以确定，如果有的话，应该对基本现金奖金奖励进行哪些调整，以得出每个高管的最终支付金额。薪酬委员会可根据高管个人的表现，将基本现金奖金奖励下调至适用的基本现金奖金奖励的-20 %或+ 20%。薪酬委员会可在其认为个人表现特别强劲的情况下，对超出该范围的修饰语进行评估。

对于Milotich先生，薪酬委员会应用了积极的个人绩效修正，以表彰他在过渡期间的有效领导，包括他作为两者的服务

43 2026年代理声明

在一年中的大部分时间里担任首席财务官和临时首席执行官，他在公司领导层变动中所扮演的角色，以及公司的财务业绩高于计划。

对于Sumner女士，Milotich先生推荐了一个积极的个人业绩修正因素，并获得了薪酬委员会的批准，以表彰她在监督公司的几项转型努力方面所发挥的领导作用。

Pollak先生作为首席营收官，在2025财年参与了奖金计划下的CRO佣金计划。对于2025财年，他根据（i）新预订和扩展以及（ii）年内客户毛利润的目标实现情况获得季度佣金。在计算佣金支付时，每一项措施都加权50%。他在CRO委员会计划下的2025年现金奖金总额为目标的88.1%。此外，向Pollak先生提供了如下表脚注所述的增量奖金。

下表显示了每个符合条件的NEO在奖金计划下的最终计算年度现金奖金奖励，或CRO委员会计划Pollak先生在2025财年的奖励：


行政人员	基本工资	目标激励	奖金目标	最终奖金发放	最终奖金支出占目标的百分比
迈克·米洛蒂奇	$600,000	100%	$600,000	$748,845	124.8%
Simon Khalaf	$600,000	100%	$600,000	$—	—%
托德·波拉克(1)	$440,000	100%	$440,000	$387,777	88.1%
Crystal Sumner	$460,000	75%	$345,000	$450,000	130.4%

（1）Pollak先生不参与红利计划，而是参与红利计划下的CRO佣金计划。除了参与CRO佣金计划外，Pollak先生在2025财年第一季度和第四季度获得了总计122,623美元的额外增量奖金，用于计入计划中未包含的关键销售，并为佣金参与者提供可能对销售职能产生负面影响的强劲公司调整后EBITDA表现的好处。凭借CRO佣金计划下的增量奖金和付款，Pollak先生获得了相当于其目标的116.1%的总奖励和奖金付款。

2025财年股权奖励

在2025财年，薪酬委员会决定将RSU和PSU混合授予我们的NEO。

薪酬委员会确定，我们NEO的70% RSU和30% PSU的组合适当地平衡了我们的股东一致性、业务执行、长期股价增长和NEO保留的目标。

在得出2025财年授予我们NEO的股权价值时，薪酬委员会考虑了我们在2024财年的业绩、每个NEO职位的竞争性市场数据、每个NEO未归属股权的价值、个人业绩以及首席执行官的建议（关于他自己的除外）。

在审查了这些因素后，薪酬委员会批准了2025财年我们的NEO的以下股权奖励：


行政人员	目标股权奖励合计	目标RSU值	目标PSU值
迈克·米洛蒂奇	$2,813,000	$1,969,100	$843,900
Simon Khalaf	$—	$—	$—
托德·波拉克	$2,363,000	$1,654,100	$708,900
Crystal Sumner	$2,625,000	$1,837,500	$787,500

我们所有NEO的股权奖励都是在2025年3月的常规年度股权授予周期内授予的。由于采用平均价格方法，上述目标赠款价值与薪酬汇总表中的价值不同。

基于时间的股权奖励

2025财年授予NEO的RSU通常在三年期间内每季度归属一次，具体取决于接收方是否继续为我们服务。

基于绩效的股权奖励


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2025财年授予的PSU基于一年的履约期；在履约期结束和随后的结果认证时，三分之一的已获奖励归属，其余三分之二的已获奖励在随后两年内每季度归属。一年的业绩期限制了意外后果的风险，例如薪酬和业绩与长期业绩目标不匹配，无法准确反映我们的业务和激励目标。随着时间的推移，我们打算将PSU计划过渡到更长期的业绩期，因为宏观经济环境的波动性降低，我们预测可靠的长期业绩目标的能力提高，同时不影响我们薪酬计划的严谨性和有效性。

2025财年的PSU目标是根据毛利润（70%权重）和调整后EBITDA（30%权重）来衡量的。每一项措施都有一个门槛、目标和最大目标。

如果公司在任何财务业绩指标方面的业绩低于阈值，则该指标实现的支出为0%。

此外，如果未达到调整后EBITDA阈值，毛利润支出将以目标为上限。对于介于阈值和目标之间或介于目标和最大值之间的绩效，支付是通过线性插值确定的，这意味着每个财务指标的绩效和资金之间的关系是1：1（即绩效增加/减少1%导致资金增加/减少1%）。

薪酬委员会认为，毛利润和调整后EBITDA是衡量公司实现长期增长能力的两个最关键的财务业绩指标，因此短期和长期激励计划都使用了相同的指标。

2025财年PSU成就

每年，薪酬委员会审查在适用的财政年度内绩效期间结束的PSU奖励，以确定是否满足了适用的绩效标准。就事业单位而言，2025财年实现了136.2%的加权平均业绩归属。下表对照2025年执行期的目标目标，比较了实际取得的成果。

PSU措施

加权

门槛

（50%赔付）

目标

（100%赔付）

最大

（200%赔付）

实际

成就

毛利

70%

3.143亿美元

4.191亿美元

6.287亿美元

4.377亿美元

108.85%

经调整EBITDA

30%

5180万美元

6900万美元

1.035亿美元

1.10亿美元

200.00%

加权平均

136.20%

根据上表的表现，2025财年的PSU奖励如下：


任命为执行干事	PSU目标数量	业绩归属的PSU实际数量
迈克·米洛蒂奇	215,159	293,035
Simon Khalaf	0	0
托德·波拉克	180,740	246,158
Crystal Sumner	200,780	273,452

高管留任奖& CEO晋升补偿

由于Khalaf先生于2025年2月离职，Milotich先生被任命为临时首席执行官，并向每个NEO提供留任奖励。关于担任临时首席执行官的服务，Milotich先生在担任临时首席执行官期间获得了（i）550,000美元的年基薪；（ii）按其年基薪75%的比率发放的目标年度奖金，以及（iii）2,000，000美元的一次性留用奖励，在（a）首席执行官任命日期以现金支付50%；以及（b）50%的RSU，在首席执行官任命日期后六个月的日期归属。这些RSU受制于

45 2026年代理声明

Marqeta 2021年股票期权和激励计划（“2021年计划”）及其项下适用的授予协议的条款和条件。

行政人员雇佣安排

要约信函

我们已经与我们的NEO签订了就业聘书，规定随意就业并列出初始基本工资、目标奖金、股权信息，以及参与公司福利计划的资格。我们的NEO受我们的专有信息和发明协议的约束，并且在终止后继续受协议的某些条款的约束。

与Simon Khalaf的分居协议

Khalaf先生与公司订立离职协议，自2025年3月1日起生效。公司决定将此视为非自愿离职，根据高管离职计划和他的聘书条款，Khalaf先生获得（i）600000美元，相当于12个月的基本工资，（ii）600000美元，相当于其年度奖金目标的100%，以及（iii）COBRA下的12个月持续医疗保险，价值43,128美元。这笔赔偿的条件是Khalaf先生执行离职协议中规定的惯常的普遍解除索赔和保密契约。根据离职协议，Khalaf先生在2025年3月1日之后无权获得额外的股权奖励。

其他补偿政策

股权奖励授予政策

薪酬委员会已采纳股权奖励授予政策（“股权政策”），该政策适用于公司根据公司2021年计划或公司可能不时采纳的任何其他股权补偿计划授予基于股权的奖励。股权政策规定：

•以美元计价的RSU和其他全额股权奖励将按照奖励的美元价值除以截至授予日前最后一个交易日的连续二十（20）个交易日期间一股股份在纳斯达克（或该等股份当时主要上市的其他市场）的平均收盘市场价格转换为一定数量的股份，结果向下取整至最接近的整股股份。

•以美元计价的期权将按照奖励的美元价值除以根据ASC主题718计算的授予日的公允价值转换为一定数量的股票，结果向下舍入到最接近的整数份额。


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•在每月10日或之前，管理层将提交其股权奖励建议。

•只有在授予日处于“服务关系”（定义见2021年计划）的承授人才能被授予股权奖励。

•授予新员工的受限制股份单位预计将在三年期间内归属，其中三分之一的受限制股份单位将在归属开始日期一周年之后发生的第一个季度归属日期归属，1/12的受限制股份单位将在此后的每个季度归属日期归属，但须受限于参与者（定义见股权政策）在每个适用的归属日期继续保持服务关系。

•授予不是新雇员的参与者的受限制股份单位预计将在三年期间内归属，其中1/12的受限制股份单位将在归属开始日期之后发生的第一个季度归属日期归属，1/12的受限制股份单位将在此后的每个季度归属日期归属，前提是参与者在每个适用的归属日期继续保持服务关系。

•授予新雇员的期权预计将在三年期间内归属，其中1/3的期权将在参与者服务开始日期的一周年归属，此后每月1/36的期权将在服务开始日期的当月同一天归属，前提是参与者在每个适用的归属日期继续保持服务关系。

•授予非新聘的参与者的期权预计将在三年期间内归属，每个月1/36的期权将在授予日期之后的与授予日期相同的月份的同一天归属（如果没有相应的日期，则为该月份的最后一天），前提是参与者在每个适用的归属日期继续保持服务关系。

•股权奖励可由奖励实体（定义见股权政策）以书面同意方式批准，其中载明参与者的名称、价值（对于基于价值的奖励）或将授予的股权奖励的股份数量、授予日期和归属时间表。对未完成股权奖励的任何修订同样应由奖励实体以书面同意方式批准，其中应载列适用修订的细节。

关于向我们的执行官授予股权补偿，我们也有以下做法：

•从2024财年开始，薪酬委员会决定不再授予股票期权。

•我们不会战略性地将长期激励奖励与重大非公开信息（“MNPI”）的发布相协调。我们没有就MNPI的披露采取与期权授予时间相关的正式政策。正如上文更详细讨论的那样，薪酬委员会制定了强有力的政策，规定了审查公司先前业绩和公司未来战略的过程，并根据这些预先确定的程序向我们的NEO授予奖励。

•我们没有以影响高管薪酬价值为目的对MNPI的发布进行计时。

基础广泛的福利

我们的执行官，包括我们的NEO，有资格参加美国其他全职员工通常可以参加的相同的员工福利计划，包括公司赞助的匹配缴款的401（k）计划；医疗、牙科和视力保险；健康储蓄账户；人寿和残疾保险；灵活支出账户；健康和通勤福利；家庭办公费用的每月津贴；员工股票购买计划；以及各种休假和休假计划。这些福利提供给所有员工，包括执行官，以吸引和留住员工。我们不向员工提供固定福利养老金或其他补充退休福利。

47 2026年代理声明

额外津贴和其他个人福利

我们不认为额外津贴或其他个人福利是我们高管薪酬计划的重要组成部分。因此，我们不向我们的执行官（包括我们的NEO）提供重大额外津贴或其他个人福利，除非通常提供给我们的员工，或者在我们认为适当的情况下，协助个人履行其职责，奖励对我们的长期服务，提高我们的执行官的效率和效力，以及用于招聘和留用目的。

管制安排的遣散及更改

我们的聘书和高管遣散计划为我们的高管（包括NEO）和某些关键员工提供某些离职后付款和福利，以应对符合条件的终止雇佣，包括与公司控制权变更有关的情况。请参阅“补偿表”中题为“终止或控制权变更时的潜在付款”的部分，了解有关这些安排的详细信息，包括根据这些安排向我们的NEO支付的潜在付款和福利的估计。

鉴于我们行业的性质和竞争力，薪酬委员会认为，离职和控制权条款的变化是我们高管薪酬计划的基本要素，并有助于我们招聘、留住和发展关键管理人才。

内幕交易政策；套期保值和质押禁令

我们的董事会通过了一项内幕交易政策，适用于我们的所有员工、董事和高级职员。本政策适用于董事、高级职员和员工购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券，并经过合理设计，以促进遵守内幕交易法律、法规和细则以及适用于Marqeta的任何上市标准。除其他外，它禁止与我们的普通股相关的对冲或货币化交易，包括使用预付可变远期、股权互换和项圈等金融工具。此外，我们的内幕交易政策禁止交易与我们的普通股相关的衍生证券，其中包括公开交易的看涨和看跌期权，从事卖空我们的普通股，以保证金购买我们的普通股，或将其存放在保证金账户中，并将我们的股票作为贷款的抵押品。我们的内幕交易政策副本已作为我们2025年年度报告的附件 19.1提交。此外，关于Marqeta自己的证券交易，我们的政策是遵守适用的联邦证券法和交易所上市标准。

规则10b5-1计划

我们的某些董事和执行官已经采用或可能采用书面交易计划，也称为交易法规则10b5-1计划，其中规定根据董事或高级管理人员在首次进入计划时确定的参数进行我们的证券交易，而无需随后由董事或高级管理人员指示或控制。在有限的情况下，董事或高级管理人员可以暂停或终止其规则10b5-1计划。我们的董事和高级职员采用的规则10b5-1计划（以及这些计划的任何暂停或终止）必须符合我们的内幕交易政策的条款。

持股指引

2023年2月，我们的董事会通过了针对我们的执行官和非雇员董事的强制性持股准则。本指引旨在使我们的执行官和非雇员董事的利益与我们的股东的利益保持一致，要求他们收购并保持Marqeta的有意义的股权。

根据我们的指导方针，所有执行官都必须持有价值相当于其基本工资倍数的Marqeta普通股股票，具体如下。倍数根据执行官在公司中的角色而有所不同。根据我们目前的持股准则，执行官和非雇员董事的最低美元价值如下：


首席执行官	其他行政人员*	非雇员董事
5.0x基本工资	1.5倍基本工资	5.0x板式保持器

*包括首席执行官以外的所有执行官。


						48

我们的执行官必须在（i）2028年2月或（ii）其受聘日期（或晋升至受该准则约束的职位的日期，或在该执行官准则范围内达到新的倍数水平）的第五个周年日（以较晚者为准）之前满足准则规定的股票所有权水平。我们的非雇员董事必须在（i）2028年2月或（ii）他们加入我们董事会五周年的较晚日期之前满足准则规定的股份所有权水平。就本指引而言，股票所有权不包括未行使的股票期权，也不包括未归属的RSU或PSU。如果包括首席执行官在内的执行官或非雇员董事在规定日期前未达到其规定的持股水平，他们将被要求持有任何归属股份或已行使的股票期权的百分之五十（税后），直到满足要求。

追回政策

2022年10月26日，SEC通过了实施《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》（“多德-弗兰克法案”）基于激励的赔偿追偿条款的最终规则。最终规则指示证券交易所建立上市标准，要求发行人制定和实施一项政策，规定追回现任或前任执行官收到的错误授予的基于激励的薪酬，并履行相关披露义务。纳斯达克提议的规则于2023年6月获得SEC批准，合规截止日期为2023年12月1日。根据最终规则的要求，我们于2023年8月采用了我们的补偿回收政策。

补偿的税收减免

《国内税收法》（“法典”）第162（m）节限制了支付给“受保员工”的超过100万美元的补偿的可扣除性，其中包括我们的NEO。薪酬委员会历来试图根据第162（m）节构建其薪酬安排以实现扣除，除非薪酬委员会认为这种扣除的好处被灵活性的需要或其他目标的实现所抵消。薪酬委员会监督有关高管薪酬可扣除的问题。然而，我们不会仅根据第162（m）条规定的可扣除额作出赔偿决定。因此，我们预计，支付给我们的NEO的每名官员超过100万美元的补偿中至少有一部分将是不可扣除的。

赔偿风险评估

薪酬委员会审查了我们的高管和员工薪酬计划，认为我们的薪酬政策和做法不会鼓励不适当或不适当的风险承担，或产生合理可能对我们产生重大不利影响的风险。薪酬委员会认定的理由包括以下几点：

•我们将我们的补偿计划安排为由固定和可变部分组成。我们薪酬计划的固定（或基本工资）部分旨在提供独立于我们股价表现的收入，这样员工就不会只关注股价表现而损害其他重要的业务指标。我们薪酬计划的可变部分（现金奖金和股权）旨在奖励短期和长期的公司业绩，我们认为这会阻止员工采取只关注我们短期成功的行动，并有助于让我们的员工与我们的股东和我们的长期成功保持一致。我们的RSU有基于时间的归属，我们的某些员工的PSU有业绩归属部分，只提供财务成功的价值。

•我们对财务信息的计量和计算保持内部控制，旨在防止这些信息被任何员工操纵，包括我们的执行官。

•激励是有上限的，但销售佣金计划除外，该计划仅限于交易价值的一个百分比；我们确实对销售激励奖励的确定保持内部控制，我们认为这不鼓励过度冒险。

•我们的员工必须遵守我们的商业行为和道德准则，其中包括（其中包括）保存财务和商业记录的准确性。

49 2026年代理声明

•薪酬委员会审查员工股权奖励准则以及整体年度股权预算池。在这些准则之外的任何建议股权奖励（包括向所有NEO提供的赠款）都需要得到薪酬委员会的批准。我们认为，这有助于确保我们以可持续的方式适当地给予股权补偿。

•支付给我们的执行官和董事会成员的薪酬的很大一部分是以RSU的形式，以使他们的利益与股东的利益保持一致。

•作为我们内幕交易政策的一部分，我们禁止涉及我们证券的衍生品交易或对冲交易，以便我们的董事会、执行官和所有其他员工不能使自己免受股价表现不佳的影响，或从事不符合为我们的股东创造价值的交易。


						50

赔偿委员会报告

薪酬委员会已审查并与管理层讨论本委托书所载的薪酬讨论和分析。根据他们的审查和讨论，薪酬委员会已向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本委托书，并纳入公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

薪酬委员会成员

Najuma Atkinson（主席）

阿尔佩什·乔克希

尤德·林维尔

基兰·普拉萨德

51 2026年代理声明

补偿表

补偿汇总表

下表提供了有关我们的近地天体在2025、2024和2023财年期间以所有身份提供的服务所获得的总报酬的信息。


姓名和主要职位	年份	工资（美元）	奖金（美元）(1)	股票奖项（美元）(2)	期权奖项（美元）(2)	非股权激励计划薪酬（美元）(3)	全部其他 Compensation ($)(4)	共计（美元）
迈克·米洛蒂奇	2025	556,470	1,000,000	8,725,948	—	748,845	18,260	11,049,523
首席执行官	2024	487,500	—	5,066,891	—	309,068	18,010	5,881,469
	2023	475,000	—	1,160,202	1,499,101	428,000	14,303	3,576,606
Simon Khalaf(5)	2025	100,000	—	—	—	—	13,546	113,546
前首席执行官	2024	595,833	—	10,321,451	—	504,600	23,944	11,445,828
	2023	571,458	—	7,396,047	7,620,111	690,000	16,697	16,294,313
托德·波拉克	2025	440,000	722,623	3,515,443	—	387,777	17,634	5,083,477
首席营收官	2024	433,333	—	3,284,095	—	425,000	17,647	4,160,076
	2023	400,000	—	6,523,119	6,247,232	400,000	13,576	13,583,926
Crystal Sumner	2025	460,000	600,000	3,789,323	—	450,000	17,678	5,317,000
首席行政官兼秘书	2024	456,667	—	3,753,254	—	359,145	17,808	4,586,874
	2023(5)	390,077	85,000	1,778,981	2,298,629	476,000	14,241	5,042,928

(1)2025财年“奖金”一栏中报告的金额代表与2025年2月CEO过渡相关的可自由支配的一次性奖金。

(2)“股票奖励”和“期权奖励”栏中报告的金额代表在2025、2024和2023财年期间根据FASB ASC主题718计算的授予我们的NEO的RSU和股票期权的总授予日公允价值，除非下文另有规定。此类授予日公允价值未考虑任何估计没收。在计算本栏报告的奖励的授予日公允价值时使用的假设在我们的2025年年度报告中包含的合并财务报表附注中列出。本栏报告的金额反映了这些奖励的会计成本，与我们的NEO在出售普通股的基础股份时可能获得的实际经济价值并不对应。对于PSU，报告的金额代表基于此类奖励的绩效条件的可能结果的授予日公允价值，与根据FASB ASC主题718在截至授予日确定的服务期内将确认的总补偿成本估计值一致，不包括估计没收的影响。如果在2025财年确定了业绩条件的PSU奖励被视为实现了最大业绩，则Milotich先生的此类奖励的授予日公允价值为1,764，304美元，Pollak先生为1,482，068美元，Sumner女士为1,646，396美元。根据2025财年的实际成就，在2025财年授予的、有资格在2025财年获得的PSU奖励中，有136.2%有资格归属。

(3)“非股权激励薪酬”一栏中报告的金额反映了在相关财政年度（如适用）根据我们的奖金计划或CRO委员会计划向我们的每个NEO支付的奖金，如上文“薪酬讨论与分析”中标题为“薪酬要素”的部分中更全面描述的那样。

(4)对于2025财年，“所有其他补偿”栏中报告的金额代表：

对米洛蒂奇来说，401（k）匹配（11,750美元）、团体定期人寿保险，以及停车、通勤、连接和手机的津贴。

对Khalaf先生来说，401（k）匹配（12,097美元）、团体定期人寿保险，以及停车、通勤、连接和手机的津贴。

对波拉克来说，401（k）匹配（10,500美元）、团体定期人寿保险，以及停车、通勤、连接和手机的津贴。

对萨姆纳女士来说，401（k）匹配（11,558美元）、团体定期人寿保险，以及停车、通勤、连接和手机的津贴。

（5）Khalaf先生于2025年2月离任首席执行官。

（6）Sumner女士于2023年2月受聘。2023财年“薪酬”和“非股权激励计划”栏中报告的金额反映了她在受聘的第一年收到的按比例分配的金额。中报告的金额


						52

2023财年的“奖金”一栏是为Sumner女士于2023年2月加入公司而支付的酌情一次性奖金。

基于计划的奖励的赠款

下表列出了有关在2025财年向我们的近地天体授予奖励的信息。


			非股权激励计划奖励下的预计未来支出(1)			股权激励计划奖励下的预计未来支出(2)
姓名	授予日期	归属开始日期	门槛 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	阈值（#）	目标 (#)	最大值（#）	所有其他股票奖励；股票数量（#）	授予日股票奖励公允价值（美元）(3)
迈克·米洛蒂奇	1/22/2026	—	480,000	600,000	720,000	—	—	—	—	—
	3/15/2025	3/15/2025	—	—	—	—	—	—	502,039	2,058,360
	3/15/2025	3/15/2025	—	—	—	—	—	—	254,958	1,045,328
	9/15/2025	9/15/2025	—	—	—	—	—	—	817,260	4,740,108
	3/15/2025	3/15/2025	—	—	—	75,306	150,611	301,222	—	617,505
	3/15/2025	3/15/2025	—	—	—	32,274	64,548	129,096	—	264,647
Simon Khalaf	1/22/2026	—	480,000	600,000	720,000	—	—	—	—	—
托德·波拉克	1/22/2026	—	352,000	440,000	528,000	—	—	—	—	—
	3/15/2025	3/15/2025	—	—	—	—	—	—	421,727	1,729,081
	3/15/2025	3/15/2025	—	—	—	—	—	—	254,958	1,045,328
	3/15/2025	3/15/2025	—	—	—	63,259	126,518	253,036	—	518,724
	3/15/2025	3/15/2025	—	—	—	27,111	54,222	108,444	—	222,310
Crystal Sumner	1/22/2026	—	276,000	345,000	414,000	—	—	—	—	—
	3/15/2025	3/15/2025	—	—	—	—	—	—	468,487	1,920,797
	3/15/2025	3/15/2025	—	—	—	—	—	—	254,958	1,045,328
	3/15/2025	3/15/2025	—	—	—	70,273	140,546	281,092	—	576,239
	3/15/2025	3/15/2025	—	—	—	30,117	60,234	120,468	—	246,959

(1)代表在2025财年根据我们的奖金计划或CRO委员会计划（如适用）授予的奖励。NEO根据奖金计划或CRO佣金计划（如适用）在2025财年获得的实际现金奖励奖励显示在“薪酬汇总表”中标题为“非股权激励计划薪酬”的栏目中。

(2)除下文所述外，代表我们普通股的股份，但须遵守根据2021年计划在2025财政年度授予近地天体的每项PSU奖励。这些栏目展示了在门槛、目标和最高绩效水平上可能获得的奖项。股票将根据毛利润（70%权重）和调整后EBITDA（30%权重）赚取。如果公司在任何财务业绩指标方面实现的业绩低于阈值，则该指标实现的支出为0%。针对给定指标的绩效最低支出设定为目标的50%，当实际绩效达到目标绩效的75%时，将授予该最低支出。针对给定指标的超额绩效的最大支出设定为目标的200%，当实际绩效达到目标绩效的150%时，将授予该最大值。此外，如果未达到调整后EBITDA阈值，毛利润支出将以目标为上限。对于介于阈值与目标和目标与最大值之间的性能，通过线性插值确定支出。NEO在2025财年获得的实际PSU奖励在上文“薪酬讨论与分析”中标题为“薪酬要素”的部分中有更全面的描述。对于PSU，报告的金额代表基于此类奖励的业绩条件的可能结果的授予日公允价值，与估计的

53 2026年代理声明

根据FASB ASC主题718在截至授予日确定的服务期内确认的总补偿成本，不包括估计没收的影响。如果在2025财政年度确定了业绩条件的PSU奖励被视为实现了最大业绩，则Milotich先生的此类奖励的授予日公允价值为1,764，304美元，Pollak先生为1,482，068美元，Sumner女士为1,646，396美元。根据2025财年的实际成就，2025年授予的、有资格在2025财年获得的PSU奖励中，有136.2%有资格归属。

(3)反映根据FASB ASC主题718计算的每份股权奖励的授予日公允价值，除非下文另有规定。用于计算本栏报告的股权奖励的授予日公允价值的假设在我们的2024年年度报告中包含的合并财务报表附注中列出。本栏报告的金额反映了这些股权奖励的会计成本，与我们的NEO在出售普通股的基础股份时可能获得的实际经济价值并不对应。

2025财年年终杰出股权奖

下表列出了截至2025年12月31日我们的NEO持有的未偿股权奖励的信息。


			期权奖励(1)						股票奖励
姓名	授予日期	归属开始日期(2)(3)	可行权的证券标的未行权期权数量 (#)	证券标的未行权期权数量不可行使（#）	股权激励计划奖励：证券标的未行权未到期期权数量 (#)	期权行权价格（美元）		期权到期日	未归属的股票数量 (#)	未归属股票的股票市值 ($)		股权激励计划奖励：未归属股份、份额或其他权利数量 (#)	股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利的市场或派现价值 ($)
迈克·米洛蒂奇	3/15/2022	3/1/2022(4)	—	—	—	$	—	3/14/2032	28,670	$	136,183	28,670	$	136,183
	3/15/2022	2/22/2022(5)	780,814	33,949	—	$	8.72	3/14/2032	—	$	—	—	$	—
	5/21/2022	2/22/2022(5)	658,104	28,614	—	$	9.84	5/20/2032	—	$	—	—	$	—
	5/21/2022	3/1/2022(4)	—	—	—	$	—	5/20/2032	25,407	$	120,683	—	$	—
	3/15/2023	3/1/2023(6)	—	—	—	$	—	3/14/2033	23,756	$	112,841	—	$	—
	3/15/2023	3/15/2023(7)	513,960	46,724	—	$	4.07	3/14/2033	—	$	—	—	$	—
	3/15/2024	3/1/2024(6)	—	—	—	$	—	3/14/2034	248,796	$	1,181,781	—	$	—
	3/15/2024	3/1/2025(8)	—	—	—	$	—	3/14/2034	—	$	—	73,731	$	350,222
	3/15/2024	3/1/2025(8)	—	—	—	$	—	3/14/2034	—	$	—	41,291	$	196,132
	3/15/2025	3/1/2025(6)	—	—	—	$	—	3/14/2035	376,530	$	1,788,518	—	$	—
	3/15/2025	3/1/2025(9)	—	—	—	$	—	3/14/2035	254,958	$	1,211,051	—	$	—
	3/15/2025	3/1/2026(8)	—	—	—	$	—	3/14/2035	—	$	—	150,611	$	715,402
	3/15/2025	3/1/2026(8)	—	—	—	$	—	3/14/2035	—	$	—	64,548	$	306,603
	9/15/2025	9/1/2025(6)	—	—	—	$	—	9/14/2035	749,155	$	3,558,486	—	$	—


						54


托德·波拉克	1/15/2023	12/1/2022(4)	—	—	—	$	—	1/14/2033	201,467	$	956,968	—	$	—
	1/15/2023	12/19/2022(5)	867,412	289,138	—	$	6.59	1/14/2033	—	$	—	—	$	—
	2/15/2023	3/1/2023(10)	—	—	—	$	—	2/14/2033	15,837	$	75,226	—	$	—
	2/15/2023	3/1/2023(11)	279,064	16,416		$	6.38	2/14/2033	—	$	—	—	$	—
	3/15/2024	3/1/2024(6)	—	—	—	$	—	3/14/2034	161,257	$	765,971	—	$	—
	3/15/2024	3/1/2025(8)	—	—	—	$	—	3/14/2034	—	$	—	47,790	$	227,003
	3/15/2024	3/1/2025(8)	—	—	—	$	—	3/14/2034	—	$	—	26,762	$	127,120
	3/15/2025	3/1/2025(6)	—	—	—	$	—	3/14/2035	316,296	$	1,502,406	—	$	—
	3/15/2025	3/1/2025(9)	—	—	—	$	—	3/14/2035	254,958	$	1,211,051	—	$	—
	3/15/2025	3/1/2026(8)	—	—	—	$	—	3/14/2035	—	$	—	126,518	$	600,961
	3/15/2025	3/1/2026(8)	—	—	—	$	—	3/14/2035	—	$	—	54,222	$	257,555
Crystal Sumner	3/15/2023	3/1/2023(4)	—	—	—	$	—	3/14/2033	136,593	$	648,817	—	$	—
	3/15/2023	2/13/2023(5)	606,652	249,799	—	$	4.07	3/14/2033	—	$	—	—	$	—
	3/15/2024	3/1/2024(6)	—	—	—	$	—	3/14/2034	184,293	$	875,392	—	$	—
	3/15/2024	3/1/2025(8)	—	—	—	$	—	3/14/2034	—	$	—	54,618	$	259,436
	3/15/2024	3/1/2025(8)	—	—	—	$	—	3/14/2034	—	$	—	30,585	$	145,279
	3/15/2025	3/1/2025(6)	—	—	—	$	—	3/14/2035	351,366	$	1,668,989	—	$	—
	3/15/2025	3/1/2025(9)	—	—	—	$	—	3/14/2035	254,958	$	1,211,051	—	$	—
	3/15/2025	3/1/2026(8)	—	—	—	$	—	3/14/2035	—	$	—	140,546	$	667,594
	3/15/2025	3/1/2026(8)	—	—	—	$	—	3/14/2035	—	$	—	60,234	$	286,112

(1)股票期权受制于我们2021年计划的条款。根据我们的2021年计划授予的每项奖励的基础股份是公司的A类普通股。

(2)如果NEO在任何一种情况下在出售事件（如我们的2021年计划所定义）完成前3个月或完成后12个月内无故终止或有正当理由（适用的授标协议中定义的条款）辞职，那么，在交付完全执行和有效的一般解除索赔的情况下，NEO未偿股权奖励的100%（100%）股份应在该终止日期归属，如果更晚，则归属于出售事件。

(3)季度归属日期为3月1日、6月1日、9月1日、12月1日。

(4)25%（25%）的受限制股份单位在归属开始日期的一周年归属，其余受限制股份单位的1/16在其后的每个季度归属日期归属，但须视NEO在每个适用归属日期与公司的持续服务关系而定。

(5)25（25%）受股票期权约束的股份在归属开始日期一周年归属，1/48受股票期权约束的股份此后每月归属，但须视NEO在每个适用归属日期与公司的持续服务关系而定。

(6)十二分之一（1/12）的受限制股份单位在归属开始日期后发生的每个季度归属日期归属，但须视NEO在每个适用归属日期与公司的持续服务关系而定。

(7)在归属开始日期后的每个月，有一份第三十六（1/36）份受股票期权约束的股份归属，但须视NEO在每个适用归属日期与公司的持续服务关系而定。

(8)三分之一（1/3）的已赚取PSU在归属开始日期归属，以及十二分之一（1/12）的已赚取PSU在归属开始日期后发生的每个季度归属日期归属，但须视NEO在每个适用归属日期与公司的持续服务关系而定。

(9)100%的RSU在CEO任命日期后六个月的日期归属。

(10)三分之一（1/3）的受限制股份单位于归属开始日期的一周年归属，以及其后每个季度归属日期的受限制股份单位的1/12归属，但须视乎NEO在每个适用归属日期与公司的持续服务关系而定。

(11)三分之一（1/3）受认股权规限的股份于归属开始日期一周年归属，及1/36受认股权规限的股份于其后每月15日归属，惟视乎NEO于各适用归属日期与公司的持续服务关系而定。

55 2026年代理声明

期权行使和股票归属

下表列出了我国近地天体在2025财年期间在行使股票期权或归属RSU时获得的普通股股份数量，以及在此类股权奖励交易中实现的价值。


	股票奖励
姓名	归属受限制股份单位时取得的股份数目 (#)(1)	归属受限制股份单位时实现的价值 ($)(2)
迈克·米洛蒂奇	865,002	4,336,236
Simon Khalaf	429,796	1,775,057
托德·波拉克	603,617	3,050,585
Crystal Sumner	493,108	2,488,102

(1)反映2025财年归属的A类普通股标的RSU的股份总数。在Milotich先生、Khalaf先生、Pollak先生和Sumner女士的金额中，分别有472,624股、200,260股、330,349股和269,392股A类普通股被扣缴，以支付归属时的预扣税义务。

(2)计算方法为（i）归属日A类普通股的公允市场价值，该公允市场价值是使用归属日A类普通股在纳斯达克的收盘价确定的，如果该日为节假日，则在下一个交易日，乘以（ii）归属时获得的普通股股份数量。在Milotich先生、Khalaf先生、Pollak先生和Sumner女士的金额中，分别为2369496美元、827074美元、1669803美元和1359517美元，代表在归属时为支付预扣税义务而代扣或出售的股份的价值。

养老金福利

除了我们的401（k）计划，我们没有维持任何养老金计划或安排，根据这些计划或安排，我们的NEO有权参加或领取退休后福利。

非合格递延补偿

我们没有维持任何非合格的递延补偿计划或安排，根据这些计划或安排，我们的近地天体有权参与。

终止或控制权变更时的潜在付款

我们的高管遣散计划为我们的高管和某些关键员工提供某些离职后付款和福利，以应对符合条件的终止雇佣，包括与公司控制权变更有关的情况。它规定，在（i）我们因“原因”、死亡或残疾以外的任何原因终止参与者的雇用，或（ii）参与者因“正当理由”（每个任期在高管离职计划中定义）辞去雇用时：

（a）每位参与者（我们的首席执行官除外）将有权获得（1）相当于其基本工资九个月的一次性现金付款，（2）根据COBRA最多九个月的持续健康保险，以及（3）相当于参与者年度目标奖金75%的一次性现金金额；和

（b）我们的首席执行官将有权获得（1）一笔相当于其基本工资12个月的一次性现金付款，（2）根据COBRA最多12个月的持续健康保险，以及（3）一笔相当于其年度目标奖金100%的一次性金额。

除这些福利外，如果此类终止发生在执行遣散计划中定义的“控制权变更”之前三个月内，以及之后12个月内结束，则符合条件的参与者将有权获得该参与者持有的所有未归属和未归属股权奖励的全部加速归属；前提是，任何未归属和未归属的股权奖励受业绩条件限制（持续服务除外）将被视为满足适用的奖励协议中的规定。参与者必须执行并交付有利于我们的有效解除索赔，才能获得任何此类遣散费。根据与“控制权变更”相关的行政遣散计划提供的付款和福利可能没有资格获得美国根据


						56

守则第280G条。这些付款和福利也可能使符合条件的参与者根据《守则》第4999节缴纳消费税。如果与“控制权变更”相关的应付付款或福利将受到《守则》第4999节规定的消费税的约束，那么这些付款或福利将减少，如果这种减少将导致接受者获得更高的税后净收益。

下表汇总了根据我们与上述NEO的计划和安排，在终止和控制权发生变化时将向我们的NEO提供的估计付款和福利，但Khalaf先生除外，他作为我们的首席执行官的服务于2025年2月24日终止，其根据与公司的各自离职协议条款支付的款项和福利在上文题为“高管雇佣安排”的部分中披露。


	无故终止或因正当理由辞职			与控制权变更有关
姓名	工资遣散费（美元）	奖金遣散费（美元）	价值续健康保险（美元）	价值加速归属（$）
迈克·米洛蒂奇	600,000	600,000	42,283	9,709,674
托德·波拉克	330,000	330,000	31,712	5,724,258
Crystal Sumner	345,000	258,750	31,712	5,932,530

57 2026年代理声明

薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克法案》通过的规则，我们被要求披露有关向我们的NEO实际支付的补偿（“CAP”）与公司业绩的某些衡量标准之间关系的某些信息。以下材料是根据这些规则提供的。有关我们的薪酬理念、基于绩效的薪酬计划结构以及为2025财年做出的薪酬决定的更多信息，请参见上文我们的“薪酬讨论与分析”。

下表提供了有关从我们2021年首次公开募股之日到2025年每一年实际支付给我们的首席执行官（“PEO”）和其他NEO的薪酬的信息，与我们从首次公开募股到相应每一年年底的累计股东总回报（“TSR”）相比，以及我们每一年的净收入和我们公司选择的衡量标准，即毛利润。

PEO和平均非PEO NEO的CAP计算方法是取补偿汇总表（“SCT”）中显示的补偿总额，并按下述方式加减某些项目：

SCT值更小：

•年内授予股权的授予日价值；及

•在适用年度被没收的前几年授予的奖励的公允价值；

加：

•年内授予的未归属股权奖励的年末公允价值；

•以前年度授予的、年末尚未归属且未归属的奖励的年末公允价值与紧接前一年年末公允价值之间的差额；及

•在归属日期的公允价值与在该年度归属的过往年度授予的奖励的紧接前一年末公允价值之间的差额。


	PEO薪酬汇总表合计（美元）（1）（2）		实际支付给PEO的补偿（$）（3）				初始固定100美元投资的价值基于：
年份	Simon Khalaf	迈克尔·米洛蒂奇	Simon Khalaf	迈克尔·米洛蒂奇	非PEO近地天体平均总薪酬表总额（美元）（1）（2）	实际支付给非PEO近地天体的平均报酬（美元）（3）	股东总回报（$）（4）	Peer Group Total Shareholder Return（$）（5）	净收入（美元）（6）	公司-精选计量-毛利（$）（7）
2025	113,546	11,049,523	( 8,721,648 )	11,362,083	5,200,239	6,200,385	$ 15.56	$ 239.88	( 13,925 )	437,272
2024	11,445,828	不适用	( 1,094,582 )	不适用	4,764,577	( 765,784 )	$ 12.41	$ 193.39	27,287	351,849
2023	16,294,313	600,764	21,985,328	( 12,590,198 )	6,880,645	10,545,053	$ 22.86	$ 141.56	( 222,962 )	329,514
2022	不适用	1,180,634	不适用	( 96,873,981 )	6,036,815	( 5,614,356 )	$ 20.02	$ 89.68	( 184,780 )	320,001
2021	不适用	224,387,431	不适用	123,182,820	16,016,142	17,010,366	$ 56.25	$ 124.90	( 163,929 )	231,705

(1)在2025财年，迈克尔·米洛蒂奇和Simon Khalaf各自担任了一段时间的我们的PEO。对于2024财年，我们的PEO为Simon Khalaf。在2023财年， Simon Khalaf 和 Jason Gardner 每个人都担任了一段时间的PEO，而加德纳先生是我们在2022和2021财年的PEO。对于2025财年，我们的非PEO NEO是Todd Pollak和Crystal Sumner。对于2024和2023财年，我们的非PEO NEO是Mike Milotich、Randy Kern、Todd Pollak和Crystal Sumner。对于2022财年，我们的非PEO NEO为Mike Milotich、Randy Kern、Seth Weissman、Philip（Tripp）Faix和Vidya Peters，而对于2021财年，我们的非PEO NEO为Randy Kern和Tripp Faix。我们于2021年首次根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条成为报告公司。

(2) 表示在每个上市年度支付给我们的PEO和非PEO NEO的总薪酬，如我们在该上市年度的SCT中所示。

(3) CAP并不意味着我们的PEO和非PEO NEO在所列年份实现了这些金额，而是反映了对SCT中显示的总补偿金额的调整，如下所示：


						58


PEO SCT Total to CAP Reconciliation：
年份	SCT总计	SCT扣除总额	SCT总数的增加	上限
		（一）	（二）
迈克·米洛蒂奇
2025	$ 11,049,523	$( 8,725,948 )	$ 9,038,508	$ 11,362,083
Simon Khalaf
2025	$ 113,546	$ —	$( 8,835,194 )	$( 8,721,648 )
2024	$ 11,445,828	$( 10,321,451 )	$( 2,218,959 )	$( 1,094,582 )
2023	$ 16,294,313	$( 15,013,082 )	$ 20,704,097	$ 21,985,328
Jason Gardner
2023	$ 600,764	$ —	$( 13,190,962 )	$( 12,590,198 )
2022	$ 1,180,634	$ —	$( 98,054,615 )	$( 96,873,981 )
2021	$ 224,387,431	$( 223,774,512 )	$ 122,569,901	$ 123,182,820

平均非PEO NEO SCT总数与CAP和解：
年份	SCT总计	SCT扣除总额	SCT总数的增加	上限
		（一）	（二）
2025	$ 5,200,239	$( 3,652,383 )	$ 4,652,529	$ 6,200,385
2024	$ 4,764,577	$( 4,011,289 )	$( 1,519,072 )	$( 765,784 )
2023	$ 6,880,645	$( 4,887,264 )	$ 8,551,672	$ 10,545,053
2022	$ 6,036,815	$( 5,227,535 )	$( 6,423,636 )	$( 5,614,356 )
2021	$ 16,016,142	$( 15,549,804 )	$ 16,544,028	$ 17,010,366

（一）表示每年授予的基于股权的奖励的授予日公允价值。我们没有为本表中反映的任何年份发起养老金计划；因此，不需要对与养老金相关的SCT总额进行调整。

（二）反映根据SEC确定CAP的方法计算的所示每一年的权益价值。公司历史上没有派发过股息；因此不对该项目进行调整。用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的假设没有重大差异，除了波动性增加和普通股价格。截至2025年12月31日，我们使用的波动率假设为83.04%，普通股的公允价值为4.75美元。截至2024年12月31日，我们使用的波动率假设为69.52%，普通股的公允价值为3.79美元。截至2023年12月31日，我们使用的波动率假设为71.69%，普通股的公允价值为6.98美元。截至2022年12月31日，我们使用的波动率假设为60.84%，普通股的公允价值为6.11美元。截至2021年12月31日，我们使用的波动率假设为49.59%，普通股的公允价值为17.17美元。2021-2025财年CAP的权益部分在下面的补充表格中有进一步详细说明（由于四舍五入的原因，显示的总数可能不等于通过列或行中的数字加减得到的精确值）：

59 2026年代理声明


2025财年CAP的PEO权益部分：
权益类型	于2025年12月31日在2025财年授予的未兑现和未归属奖励的公允价值	于2025年12月31日尚未归属及未归属的过往年度奖励的公平值变动	于2025财年归属的往年奖励的公允价值变动	于2025财年授予且于2025财年归属的奖励截至归属日的公允价值	扣除在前几年授予但在2025财年被没收的奖励的公允价值，截至上一财年末确定	纳入CAP的股权价值
	(a)	(b)	（c）	（d）	（e）	（f）=（a）+（b）+（c）+（d）+（e）
迈克尔·米洛蒂奇
期权	$ —	$ 87,260	$( 921,446 )	$ —	$ —	$( 834,186 )
RSU	$ 6,640,893	$ 333,162	$ 1,650,549	$ 997,926	$ —	$ 9,622,530
PSU	$ —	$ 117,322	$ 141,127	$ —	$( 8,285 )	$ 250,164
合计	$ 6,640,893	$ 537,744	$ 870,230	$ 997,926	$( 8,285 )	$ 9,038,508
Simon Khalaf
期权	$ —	$ —	$ 3,123	$ —	$( 2,167,751 )	$( 2,164,628 )
RSU	$ —	$ —	$ 82,401	$ —	$( 5,378,999 )	$( 5,296,598 )
PSU	$ —	$ —	$ 63,715	$ —	$( 1,437,683 )	$( 1,373,968 )
合计	$ —	$ —	$ 149,239	$ —	$( 8,984,433 )	$( 8,835,194 )


2025财年CAP的平均非PEO NEO权益部分：
权益类型	于2025年12月31日在2025财年授予的未兑现和未归属奖励的公允价值	于2025年12月31日尚未归属及未归属的过往年度奖励的公平值变动	于2025财年归属的往年奖励的公允价值变动	于2025财年授予且于2025财年归属的奖励截至归属日的公允价值	扣除在前几年授予但在2025财年被没收的奖励的公允价值，截至上一财年末确定	纳入CAP的股权价值
	(a)	(b)	（c）	（d）	（e）	（f）=（a）+（b）+（c）+（d）+（e）
期权	$ —	$ 296,868	$( 340,345 )	$ —	$ —	$( 43,477 )
RSU	$ 2,832,075	$ 356,718	$ 1,014,782	$( 598,851 )	$ —	$ 3,604,724
PSU	$ 917,556	$ 81,475	$ 98,004	$ —	$( 5,753 )	$ 1,091,282
合计	$ 3,749,631	$ 735,061	$ 772,441	$( 598,851 )	$( 5,753 )	$ 4,652,529


						60


2024财年CAP的PEO权益部分：
权益类型	于2024年12月31日在2024财年授予的未兑现和未归属奖励的公允价值	于2024年12月31日尚未归属及未归属的过往年度奖励的公平值变动	2024财年归属的往年奖励的公允价值变动	2024财年授予且在2024财年归属的奖励截至归属日的公允价值	扣除在前几年授予但在2024财年被没收的奖励的公允价值，截至上一财年末确定	纳入CAP的股权价值
	(a)	(b)	（c）	（d）	（e）	（f）=（a）+（b）+（c）+（d）+（e）
Simon Khalaf
期权	$ —	$( 2,618,277 )	$( 1,324,266 )	$ —	$ —	$( 3,942,543 )
RSU	$ 3,457,428	$( 2,390,478 )	$( 985,558 )	$( 333,478 )	$ —	$( 252,086 )
PSU	$ 1,975,670	$ —	$ —	$ —	$ —	$ 1,975,670
合计	$ 5,433,098	$( 5,008,755 )	$( 2,309,824 )	$( 333,478 )	$ —	$( 2,218,959 )


2024财年CAP的平均非PEO NEO权益部分：
权益类型	于2024年12月31日在2024财年授予的未兑现和未归属奖励的公允价值	于2024年12月31日尚未归属及未归属的过往年度奖励的公平值变动	2024财年归属的往年奖励的公允价值变动	2024财年授予且在2024财年归属的奖励截至归属日的公允价值	扣除在前几年授予但在2024财年被没收的奖励的公允价值，截至上一财年末确定	纳入CAP的股权价值
	(a)	(b)	（c）	（d）	（e）	（f）=（a）+（b）+（c）+（d）+（e）
期权	$ —	$( 914,927 )	$( 773,643 )	$ —	$ —	$( 1,688,570 )
RSU	$ 1,013,656	$( 890,921 )	$( 402,865 )	$( 129,601 )	$ —	$( 409,731 )
PSU	$ 579,229	$ —	$ —	$ —	$ —	$ 579,229
合计	$ 1,592,885	$( 1,805,848 )	$( 1,176,508 )	$( 129,601 )	$ —	$( 1,519,072 )

61 2026年代理声明


2023财年CAP的PEO权益部分：
权益类型	2023财年授予的奖励的公允价值于2023年12月31日未兑现和未归属	2023/12/31未归属的过往年度奖励公允价值变动	2023财年归属的往年奖励公允价值变动	2023财年授予且在2023财年归属的奖励截至归属日期的公允价值	扣除在前几年授予但在2023财年被没收的奖励的公允价值，截至上一财年末确定	纳入CAP的股权价值
	(a)	(b)	（c）	（d）	（e）	（f）=（a）+（b）+（c）+（d）+（e）
Simon Khalaf
期权	$ 5,878,830	$ 2,700,839	$( 172,891 )	$ 1,666,232	$ —	$ 10,073,010
RSU	$ 6,068,705	$ 3,098,457	$( 217,957 )	$ 1,681,882	$ —	$ 10,631,087
PSO	$ —	$ —	$ —	$ —	$ —	$ —
合计	$ 11,947,535	$ 5,799,296	$( 390,848 )	$ 3,348,114	$ —	$ 20,704,097
Jason Gardner
期权	$ —	$ 220,027	$( 109,122 )	$ —	$ —	$ 110,905
RSU	$ —	$ —	$ —	$ —	$ —	$ —
PSO	$ —	$( 13,301,867 )	$ —	$ —	$ —	$( 13,301,867 )
合计	$ —	$( 13,081,840 )	$( 109,122 )	$ —	$ —	$( 13,190,962 )


2023财年CAP的平均非PEO NEO权益部分：
权益类型	2023财年授予的奖励的公允价值于2023年12月31日未兑现和未归属	2023/12/31未归属的过往年度奖励公允价值变动	2023财年归属的往年奖励公允价值变动	2023财年授予且在2023财年归属的奖励截至归属日期的公允价值	扣除在前几年授予但在2023财年被没收的奖励的公允价值，截至上一财年末确定	纳入CAP的股权价值
	(a)	(b)	（c）	（d）	（e）	（f）=（a）+（b）+（c）+（d）+（e）
期权	$ 3,810,735	$ 279,526	$ 14,624	$ 690,178	$ —	$ 4,795,063
RSU	$ 3,143,898	$ 121,255	$( 105,098 )	$ 596,554	$ —	$ 3,756,609
合计	$ 6,954,633	$ 400,781	$( 90,474 )	$ 1,286,732	$ —	$ 8,551,672


						62


2022财年CAP的PEO权益部分：
权益类型	于2022年12月31日在2022财年授予的未兑现和未归属奖励的公允价值	2022/12/31未归属的过往年度奖励公允价值变动	2022财年归属的往年奖励公允价值变动	于2022财年授予且于2022财年归属的奖励截至归属日期的公允价值	扣除在前几年授予但在2022财年被没收的奖励的公允价值，截至上一财年末确定	纳入CAP的股权价值
	(a)	(b)	（c）	（d）	（e）	（f）=（a）+（b）+（c）+（d）+（e）
期权	$ —	$( 11,211,569 )	$( 3,644,457 )	$ —	$ —	$( 14,856,026 )
RSU	$ —	$ —	$ —	$ —	$ —	$ —
PSO	$ —	$( 83,198,589 )	$ —	$ —	$ —	$( 83,198,589 )
合计	$ —	$( 94,410,158 )	$( 3,644,457 )	$ —	$ —	$( 98,054,615 )


2022财年CAP的平均非PEO NEO权益部分：
权益类型	于2022年12月31日在2022财年授予的未兑现和未归属奖励的公允价值	2022/12/31未归属的过往年度奖励公允价值变动	2022财年归属的往年奖励公允价值变动	于2022财年授予且于2022财年归属的奖励截至归属日期的公允价值	扣除在前几年授予但在2022财年被没收的奖励的公允价值，截至上一财年末确定	纳入CAP的股权价值
	(a)	(b)	（c）	（d）	（e）	（f）=（a）+（b）+（c）+（d）+（e）
期权	$ 1,134,796	$( 2,353,527 )	$( 2,053,144 )	$ 240,514	$( 4,820,868 )	$( 7,852,229 )
RSU	$ 1,256,105	$ —	$ —	$ 172,488	$ —	$ 1,428,593
合计	$ 2,390,900	$( 2,353,527 )	$( 2,053,144 )	$ 413,002	$( 4,820,868 )	$( 6,423,636 )

63 2026年代理声明


2021财年CAP的PEO权益部分：
权益类型	于2021年12月31日在2021财年授予的未兑现和未归属奖励的公允价值	于12/31/2021的过往年度未偿付及未归属奖励的公平值变动	于2021财年归属的往年奖励的公允价值变动	于2021财年授予且于2021财年归属的奖励截至归属日的公允价值	扣除在前几年授予但在2021财年被没收的奖励的公允价值，截至上一财年末确定	纳入CAP的股权价值
	(a)	(b)	（c）	（d）	（e）	（f）=（a）+（b）+（c）+（d）+（e）
期权	$ 11,816,222	$ 3,419,067	$ 4,992,681	$ 568,844	$ —	$ 20,796,814
RSU	$ —	$ —	$ —	$ —	$ —	$ —
PSO	$ 101,773,087	$ —	$ —	$ —	$ —	$ 101,773,087
合计	$ 113,589,309	$ 3,419,067	$ 4,992,681	$ 568,844	$ —	$ 122,569,901


2021财年CAP的平均非PEO NEO权益部分：
权益类型	于2021年12月31日在2021财年授予的未兑现和未归属奖励的公允价值	于12/31/2021的过往年度未偿付及未归属奖励的公平值变动	于2021财年归属的往年奖励的公允价值变动	于2021财年授予且于2021财年归属的奖励截至归属日的公允价值	扣除在前几年授予但在2021财年被没收的奖励的公允价值，截至上一财年末确定	纳入CAP的股权价值
	(a)	(b)	（c）	（d）	（e）	（f）=（a）+（b）+（c）+（d）+（e）
期权	$ 9,704,136	$ 1,915,115	$ 3,899,401	$ 284,422	$ —	$ 15,803,074
RSU	$ —	$ —	$ 740,955	$ —	$ —	$ 740,955
合计	$ 9,704,136	$ 1,915,115	$ 4,640,356	$ 284,422	$ —	$ 16,544,029

(4) TSR反映在我们根据S-K条例第201（e）项提交的2025年年度报告中。每年反映100美元的累计价值，包括股息再投资，如果这些金额是在2021年6月9日，即我们IPO生效日期投资的话。

(5) 使用的同业组是根据S-K条例第201（e）项在我们的2025年年度报告中反映的标普信息技术指数。每年反映100美元的累计价值，包括股息的再投资，如果在2021年6月9日投资该金额。

(6) 报告的美元金额是公司在每个上市年度的经审计财务报表中反映的公司净收入。

(7) 在公司的评估中，毛利是公司2025年用来将CAP与绩效挂钩的最重要的财务绩效衡量指标（尚未要求在薪酬与绩效表中披露）。

将CAP与2025财年绩效挂钩最重要的措施表

以下衡量标准反映了公司最重要的财务业绩衡量标准，我们曾将2025财年的CAP与我们的业绩挂钩（按不分先后顺序列出），如标题为“薪酬讨论与分析”的部分中进一步描述和定义的那样。


2024年最重要的绩效指标
净收入同比增长
毛利
经调整EBITDA


						64

CAP与绩效之间关系的描述

下面的图表以符合相关规则的方式描述了CAP与所示个人绩效衡量之间的关系。

65 2026年代理声明

薪酬与绩效结论

我们的薪酬委员会坚信按绩效付费，并制定了Marqeta的薪酬计划，以便在公司取得强劲业绩时对领导者进行奖励。在2025财年，毛利润（我们的公司选定衡量标准）增长，而净收入下降，这主要是由于前几年确认的1.45亿美元股票薪酬的一次性冲回。在本财年，Marqeta的股东总回报低于同行集团。然而，由于我们的执行团队之间的过渡以及我们为留住关键人才所做的投资，实际支付给Milotich先生和我们的非PEO NEO的薪酬高于2025财年薪酬汇总表中报告的金额。


						66

薪酬比率披露

CEO薪酬比例

根据《多德-弗兰克法案》第953（b）条和S-K条例第402（u）项的要求，我们就截至2025年12月31日我们的首席执行官Mike Milotich的年度总薪酬与我们员工的年度总薪酬中位数的比率提供以下信息。我们认为下文规定的薪酬比率是一个合理的估计，其计算方式旨在与S-K条例第402（u）项的要求保持一致。

对于2025财年，我们使用了与2024财年确定的相同的员工中位数，因为我们的员工人数或员工薪酬没有发生我们合理认为会导致薪酬比例披露发生重大变化的变化。

2025财年：


员工中位数			我们的中位薪酬员工（CEO除外）的年度总薪酬为250,564美元。
首席执行官			如上述薪酬汇总表所示，我们CEO的年度总薪酬为11,049，522美元。
薪酬比例			我们CEO的年度总薪酬大约是我们员工中位数（CEO除外）年度总薪酬的44.1倍。

这一薪酬比率是根据下述方法以符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。由于SEC关于确定薪酬中位数员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规则允许公司采用多种方法，应用某些除外情形，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设，其他公司，包括我们同行集团的公司，报告的薪酬比例可能无法与上述报告的薪酬比例进行比较。此外，其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，不同的地域广度，可能有或多或少的员工处于类似的技能和薪酬水平。提供这些信息是为了合规目的。我们的薪酬委员会和管理层在做出薪酬决定时都没有使用薪酬比例的衡量标准。

方法论

为了从2024财年的员工群体中确定员工中位数，并确定这类员工和CEO的年度薪酬，我们使用了以下方法：

1.我们确定，截至2024年12月31日，我们的员工群体包括在母公司和合并子公司工作的853人，其中约729人位于美国，54人位于加拿大，32人位于波兰，39人位于英国。这个人群包括我们的全职和兼职员工（CEO除外）。如下所述，它不包括独立承包商。截至2024年12月31日，我们没有保留或聘用任何临时工或类似工人。

2.根据最低限度豁免，我们排除了在波兰的32名员工，因为截至2024年12月31日，他们占我们员工人数的比例不到5%。

3.为了从我们的员工人口中识别出中位数员工，我们使用了2024财年美国员工在W-2表格上向美国国税局报告的工资记录中的工资，加拿大员工在T4薪酬报表中报告的工资，以及英国员工在英国税务海关总署P60表格中报告的工资。加拿大和英国的工资使用2024年12月31日的汇率换算成美元。对于在2024财年同时在美国和英国工作的员工，我们在确定员工中位数时，酌情合并了W-2报告的工资和转换后的P60工资。在作出这一决定时，我们对2024年12月31日在职但未为我们工作的全职和兼职长期雇员的薪酬进行了年化

67 2026年代理声明

整整一年。对全年确实为我们工作的兼职员工未进行全职等效调整

4.我们根据S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求，合并了2025财年员工薪酬中位数的所有要素。

5.关于CEO的年度总薪酬，我们使用了这份代理声明中包含的2025年薪酬汇总表“总计”一栏中报告的金额。

在SEC规则允许的情况下，我们排除了因我们于2025年8月6日收购TransactPay而加入公司的员工。截至2025年12月31日，被排除在外的员工人数为58。


						68

股权补偿计划信息

下表汇总了截至2025年12月31日我们的股权补偿方案信息。信息包括我们的股东批准的股权补偿计划。我们不存在任何未经我们股东认可的股权补偿方案：


计划类别	（a）数量证券要发行于行使优秀选项，认股权证及权利(1)	（b）加权平均运动价格优秀选项，认股权证及权利(2)		（c）数目证券剩余可用于未来发行股权下 Compensation 计划（不包括证券反映（a）栏）(3)
股权方案获股东批准	37,263,298	$	6.86	160,085,187
未获股东批准的股权计划	—	—		—

(1)由可能就（i）未行使期权、（ii）RSU和（iii）PSU发行的股份组成。不包括目前根据2021年员工股票购买计划（“2021年ESPP”）产生的购买权。

(2)加权平均行权价格仅按未行使股票期权计算。它没有考虑到我们的A类普通股的股份受已发行的RSU或PSU的约束，它们没有行使价。

(3)包括135,863，757股根据我们的2021年计划保留发行的A类普通股和24,221，430股根据我们的2021年ESPP保留发行的A类普通股。我们的2021年计划规定，在每年的1月1日，我们根据该计划可供发行的A类普通股的股份数量自动累积增加前12月31日已发行和流通的A类和B类普通股股份数量的百分之五（5%）或管理人确定的较少数量（定义见2021年计划）。我们的ESPP规定，在每个财政年度的第一天，我们可根据其发行的A类普通股的股份数量自动累积增加（i）12,000，000股A类普通股，（ii）在紧接前一个12月31日已发行和流通的A类和B类普通股股份数量的1%（1%），或（iii）管理人确定的A类普通股股份数量（定义见2021年ESPP）中的较少者。2026年1月1日，根据这些规定，根据我们的2021年计划和ESPP可供发行的A类普通股的股份数量分别增加了21,612，782股和4,322，556股。这些增长未反映在上表中。

69 2026年代理声明

某些证券的证券所有权

受益所有人和管理层

下表列出了截至2026年4月15日（“实益拥有日”）我们普通股的实益拥有权的某些信息：

•每个人，或一组关联人士，谁实益拥有超过5%的我们的普通股；

•我们指定的每一位执行官；

•我们的每位董事和董事提名人；和

•我们所有现任执行官和董事作为一个整体。

我们已根据SEC的规则确定了实益所有权，该信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。除非下文另有说明，据我们所知，表格中列出的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一的投资权，但须遵守适用的社区财产法。

我们对截至2026年4月15日已发行的392,067，528股A类普通股和32,808，210股B类普通股的受益所有权百分比进行了计算。我们已将目前可在2026年4月15日后60天内行使或可在2026年4月15日后60天内行使的期权或根据预期在2026年4月15日后60天内发生的归属和结算条件可发行的受限制股份单位约束的普通股股份视为已发行并由持有期权或受限制股份单位的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比。然而，我们并不认为这些流通股是为了计算任何其他人的所有权百分比。

除非另有说明，下表所列各实益拥有人的地址为c/o Marqeta, Inc.,180 Grand Avenue，6th Floor，Oakland，加利福尼亚州 94612。


						70


	A类普通股			B类普通股
实益拥有人名称	股份	类的百分比		股份	类的百分比		占总投票权百分比
指定执行官、董事和董事提名人：
迈克·米洛蒂奇(1)	3,560,897	*		—	—		*
Simon Khalaf(2)	993,121	*		—	—		*
Patti Kangwangkij	—	—		—	—		—	%
托德·波拉克(3)	2,154,303	*		—	—		*
Crystal Sumner(4)	1,369,017	*		—	—		*
Jason Gardner(5)	14,518,707	3.70	%	33,481,083	94.99	%	46.92	%
纳朱马·阿特金森(6)	198,565	*		—	—		*
阿尔佩什·乔克希(7)	87,481	*		—	—		*
Martha Cummings(8)	69,560	*		581,000	1.74	%	*
R. Mark Graf(9)	62,088	*		—	—		*
尤德·林维尔(10)	262,248	*		600,000	1.80	%	*
伊莲·保罗(11)	71,202	*		—	—		*
基兰·普拉萨德(12)	162,634	*		—	—		*
Wendy Thomas(13)	71,202	*		—	—		*
全体董事和执行官（14人）(14)	23,588,025	48.62	%	34,662,083	95.15	%	48.62	%
其他5%股东：
与贝莱德公司相关的实体。(15)	28,211,644	7.20	%	—	—		3.92	%
与领航集团相关的实体(16)	—	—	%	—	—		—	%
与T. Rowe Price Associates相关的实体(17)	56,229,070	14.34	%	—	—		7.81	%
与T. Rowe Price投资管理相关的实体(18)	30,327,826	7.74	%	—	—		4.21	%

*不到百分之一

(1)包括（i）1,171，647股A类普通股，（ii）2,062，165股可在实益拥有日60天内行使的未行使期权的A类普通股，（iii）在实益拥有日60天内归属并结算为A类普通股股份的279,662个RSU，以及（iv）在实益拥有日60天内归属并结算为A类普通股股份的47,423个PSU。

(2)Khalaf先生是我们的前任首席执行官。由截至他离职之日持有的993,121股A类普通股组成。

(3)包括（i）717,754股A类普通股，（ii）1,283，366股A类普通股，但有可在实益拥有日60天内行使的未行使期权，（iii）117,761个RSU，在实益拥有日60天内归属并结算为A类普通股股份，以及（iv）35,422个PSU，在实益拥有日60天内归属并结算为A类普通股股份。

(4)包括（i）512,264股A类普通股，（ii）713,709股可在实益拥有日60天内行使的未行使期权的A类普通股，（iii）在实益拥有日60天内归属并结算为A类普通股股份的103,217个RSU，以及（iv）在实益拥有日60天内归属并结算为A类普通股股份的39,827个PSU。

(5)包括（i）Gardner先生的GRAT持有的记录在案的1,968，537股B类普通股，（ii）Gardner先生的配偶的GRAT持有的记录在案的1,968，537股B类普通股，（iii）Gardner先生及其配偶于2008年3月22日作为Gardner 2008 Living Trust受托人持有的记录在案的14,225，373股A类普通股和19,425，479股B类普通股，（iv）293,334股A类普通股和7,680，000股B类普通股由信托为Gardner先生子女的利益而持有且受托人为独立机构，以及（v）2,438，530股B类普通股，但须在实益拥有日期后60天内行使未行使的期权。

(6)包括（i）131,405股A类普通股和（ii）67,160股RSU，在实益拥有权日期后60天内归属并结算为A类普通股股份。

(7)由（i）25,593股A类普通股和（ii）61,888股受限制股份单位组成，在实益拥有日期后60天内归属并结算为A类普通股股份。

(8)包括（i）33,263股A类普通股、（ii）581,000股可在实益拥有日60天内行使的未行使期权的B类普通股，以及（iii）36,297股在实益拥有日60天内归属并结算为A类普通股股份的RSU。

(9)由（i）25,791股A类普通股和（ii）36,297股受限制股份单位组成，这些股份在实益拥有权日期后60天内归属并结算为A类普通股。

71 2026年代理声明

(10)包括（i）223,876股A类普通股、（ii）600,000股可在实益拥有日60天内行使的未行使期权的B类普通股，以及（iii）45,372股在实益拥有日60天内归属并结算为A类普通股股份的RSU。

(11)由71202个RSU组成，这些RSU在实益拥有日期后60天内归属并结算为A类普通股的股份。

(12)由（i）126,337股A类普通股和（ii）36,297股受限制股份单位组成，在实益拥有权日期后60天内归属并结算为A类普通股股份。

(13)由71202个RSU组成，这些RSU在实益拥有日期后60天内归属并结算为A类普通股的股份。

(14)包括（i）18,479，758股A类普通股，由我们的董事及现任和前任执行官实益拥有（ii）4,059，240股A类普通股，但须在实益拥有日期后60天内行使未行使的期权，（iii）926,355股RSU，在实益拥有日期后60天内归属并结算为A类普通股股份，（iv）122,672股PSU，在实益拥有日期后60天内归属并结算为A类普通股股份，（v）31,042，553股B类普通股由我们的董事、现任和前任执行官实益拥有，以及（vi）3,619，530股B类普通股，但受可在实益拥有日起60天内行使的未行使期权的约束。

(15)基于贝莱德公司于2025年6月30日提交的附表13G/A中列出的信息。由贝莱德，Inc.实益拥有的28,211，644股A类普通股组成。对于A类普通股的股份，贝莱德，Inc.被视为没有共同的投票权或共同的决定权，对于27,385，335股A类普通股的唯一投票权，以及对于28,211，644股A类普通股的唯一决定权。贝莱德，Inc.的地址是50 Hudson Yards，New York，New York 10001。

(16)基于领航集团于2024年3月11日和2026年3月27日提交的附表13G/A中列出的信息。截至2024年3月11日，领航集团持有的股份包括46,509，035股A类普通股，由领航集团实益拥有。领航集团被视为对A类普通股股份没有唯一投票权，对370,652股A类普通股拥有共同投票权，对45,701，073股A类普通股拥有唯一决定权，对807,962股A类普通股拥有共同决定权。截至2026年3月27日，领航集团于2026年1月12日披露了内部重组。某些以前拥有或被视为拥有领航集团实益所有权的子公司或领航集团子公司的业务部门将与领航集团分别（按分类）报告实益所有权。领航集团不再拥有或被视为拥有对这些子公司和/或业务部门实益拥有的证券的实益所有权。截至本备案日，领航集团各重组主体尚未对附表13G的持股情况进行备案。领航集团的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，Pennsylvania 19355。

(17)基于T. Rowe Price Associates，Inc.于2025年5月31日提交的附表13G/A中列出的信息。由T. Rowe Price Associates，Inc.实益拥有的56,229，070股A类普通股组成。T. Rowe Price Associates，Inc.被视为对55,305，018股A类普通股拥有唯一投票权，对A类普通股股份没有共同投票权，对56,229，070股A类普通股拥有唯一决定权，对A类普通股股份没有共同决定权。T. Rowe Price Associates，Inc.的地址是1307 Point Street，Baltimore，MD 21231。

(18)基于T. Rowe Price Investment Management，Inc.于2025年6月30日提交的附表13G/A中列出的信息。由T. Rowe Price Investment Management，Inc.实益拥有的30,327，826股A类普通股组成。T. Rowe Price Investment Management，Inc.被视为对30,250，071股A类普通股拥有唯一投票权，对A类普通股股份没有共同投票权，对30,327，826股A类普通股拥有唯一决定权，对A类普通股股份没有共同决定权。T. Rowe Price Investment Management，Inc.的地址是1307 Point Street，Baltimore，MD 21231。


						72

某些关系和关联人交易

我们在下文描述了自我们上一财政年度开始以来的交易和一系列类似交易，我们是其中的一方或将成为其中的一方:

•所涉金额超过或将超过120,000美元；和

•我们的任何董事、执行官或我们股本5%以上的持有人，或上述人士的任何直系亲属或与其同住一户的人（各自称为“关联人士”），已经或将拥有直接或间接的重大利益。

我们认为，下文所述交易的条款与我们在与非关联第三方的公平交易中本可获得的条款具有可比性。

投资者权利协议

我们是经修订和重申的投资者权利协议的一方，该协议除其他外，为与我们流通股本5%以上的某些持有人有关联的实体提供注册权。

其他交易

我们已经向我们的执行官和某些董事授予了股票期权、RSU和PSU。

我们已与我们的某些执行官订立控制权变更安排，其中包括提供某些遣散费和控制权变更福利。

我们聘请了Keker，Van Nest & Peters LLP（“Keker”）的律师事务所为我们提供法律服务，我们可能会在未来再次这样做。Keker的合伙人Nicholas Goldberg是我们的一名执行官Crystal Sumner的配偶，尽管他没有直接参与为公司提供法律服务。法律服务收费标准按从事法律服务的个人的时薪计算。截至2025年12月31日止年度，我们就向公司提供的法律服务向Keker支付了总计508,165美元。

除上述标题为“某些关系和关联人交易”的章节所述外，自2025年1月1日以来，我们与关联方之间没有进行任何交易，也没有任何目前提议的交易，涉及的金额超过或将超过120,000美元，并且任何关联人拥有或将拥有直接或间接的重大利益。我们认为，上述交易的条款与我们在与非关联第三方的公平交易中本可获得的条款具有可比性。

赔偿协议

我们的公司注册证书包含限制董事责任的条款，我们经修订和重述的章程规定，我们将在法律允许的最大范围内对每位董事和高级职员进行赔偿。我们修订和重述的章程还提供了对我们的员工和其他代理人进行赔偿的酌处权。此外，我们与每位董事和执行官签订了可能比《特拉华州一般公司法》中包含的具体赔偿条款范围更广的赔偿协议。

与关联人交易的政策和程序

我们有一项正式的书面政策，规定任何关联人交易（如政策中所定义）必须由审计委员会审查和批准或批准。

在决定是否批准或批准关联交易时，审计委员会将审查其可获得的有关该关联交易的所有相关重要信息，其中包括：

•关联人在交易中的利益性质和程度；

•交易的重要条款和条件；

•交易的商业目的，以及交易对我们的潜在好处；和

73 2026年代理声明

•根据特定交易的情况，在审计委员会的商业判断中，有关关联人交易或拟议交易背景下的关联人的任何其他对其决定具有重要意义的信息。

审计委员会或董事会的任何成员如与潜在关联人交易有利害关系，将回避有关该关联人交易的任何讨论或投票，但该董事应向审计委员会提供有关该交易的所有重要信息。


						74

其他事项

拖欠款第16（a）款报告

《交易法》第16（a）节要求我们的执行官和董事以及拥有我们股权证券注册类别10%以上的个人向SEC提交所有权和所有权变更报告。SEC法规要求这些官员、董事和股东向我们提供他们提交的所有此类报告的副本。

美国证券交易委员会的规定要求我们在这份代理声明中确定任何在最近一个财政年度逾期提交所需报告的人。仅根据对我们收到的提交给SEC的报告副本以及高级职员和董事的书面陈述的审查，我们认为，在2025财年，所有受第16（a）节报告要求约束的高级职员和董事及时提交了所需的报告，但公司无意中未能代表Graf先生及时提交表格4以报告RSU的归属，表格4于2025年7月23日提交。

2025年年度报告和SEC文件

我们2025财年的财务报表包含在我们的2025年年度报告中，我们将在本委托书的同时向股东提供该报告。我们的2025年年度报告和这份委托书发布在我们的网站www.investors.marqeta.com上，可从SEC的网站www.sec.gov上查阅。您还可以通过向Marqeta, Inc.发送书面请求免费获取我们的2025年年度报告副本，收件人：投资者关系部，180 Grand Avenue，6th Floor，Oakland，加利福尼亚州 94612。

75 2026年代理声明

年会相关问答

以下“问答”格式提供的信息涉及某些常见问题，但并非本委托书所载所有事项的摘要。请在投票表决您的股份前仔细阅读整个代理声明。

为什么会收到关于网上代理材料可查的通知？

根据SEC通过的规则，我们选择通过互联网提供访问我们年会材料的权限。因此，我们已向您发送年度股东大会通知（“通知”），因为我们的董事会正在征集您的代理人在年度会议上投票。所有股东将能够在通知中提及的网站上访问年会材料或索取一套打印的年会材料。关于如何通过互联网查阅年会材料或索取打印副本的说明，可在通知中找到。

我们打算在2026年4月21日或前后将通知邮寄给所有有权在年度会议上投票的在册股东。如你收到多于一份通知，你的股份可能会登记在多于一个名称或不同的帐户。请按照每一份通知上的投票指示，确保您的所有股份都被投票。

我还会收到其他的年会材料邮寄吗？

自我们第一次邮寄通知以来已过去十个日历日后，我们可能会向您发送一张代理卡，以及第二份通知。

我在投什么票？

安排在年度会议上进行表决的事项有三个：

•第1号提案：选举四名II类董事提名人：Najuma Atkinson、Martha Cummings、Judson（Jud）Linville和Michael（Mike）Milotich，每人的任期至2029年我们的年度股东大会，直至他或她的继任者被正式选出并符合资格，或直至其较早去世、辞职或被免职；

•第2号提案：批准选择毕马威会计师事务所作为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；

•第3号提案：批准对我们经修订和重述的公司注册证书的修订，以实现1比4的反向股票分割和相关的减少我们的授权普通股和优先股；

•第4号提案：批准对我们经修订和重述的公司注册证书的修订，以在特拉华州法律允许的最大范围内规定高级职员免责；和

•第5号提案：就我们指定的执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票。

批准每项提案需要什么表决，董事会的建议是什么？

下表列出了年度会议上正在表决的每项提案的投票要求和董事会的建议：


						76

效果

提案

板
推荐

所需
投票

扣缴/
弃权

经纪人非-
投票

（第1号提案）选举董事

为每个被提名人

亲自出席或委托代理人出席的股份投票权的复数（获得最多赞成票数的被提名人将当选）

没有影响

不算作有权投票，因此没有影响

（第2号提案）批准毕马威会计师事务所

为

亲自或委托代理人出席的股份的多数投票权

同投反对票

不适用（券商拥有投票酌处权）

(第3号提案）

反向拆股

为

我们普通股流通股的多数投票权

同投反对票

不适用（券商拥有投票酌处权）

（第4号提案）

军官开脱罪责修正案

为

我们普通股流通股的多数投票权

同投反对票

（第5号提案）对我们指定的执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票

为

亲自或委托代理人出席的股份的多数投票权

同投反对票

不算作有权投票，因此没有影响

因为第5号提案是咨询投票，所以结果对我们的董事会、我们的薪酬委员会或公司都没有约束力。然而，我们的董事会和我们的薪酬委员会将在确定NEO薪酬时考虑对高管薪酬的投票结果。

谁能在年会上投票？

截至2026年4月15日，即年度会议的记录日期（“记录日期”）收盘时，我们的A类普通股或B类普通股的持有人有权在年度会议上投票。截至记录日期，有392,067，528股A类普通股和32,808，210股B类普通股已发行并有权投票。

登记在册的股东：登记在你名下的股份.如果在记录日期的营业结束时，您的股票直接以您的名义在我们的转让代理机构Computershare Trust Company，N.A.登记，那么您就是记录在案的股东。作为记录在案的股东，您可以在年会期间进行在线投票，也可以提前通过代理人进行投票。无论您是否计划参加年会，我们敦促您在年会召开之前通过互联网、电话或填写并返回打印的代理卡，通过代理投票方式投票表决您的股份。

实益拥有人：由经纪公司、银行或其他代名人代你持有的股份.如果在记录日期营业结束时，您的股份不是以您的名义持有，而是由券商、银行或其他代名人代表您持有，那么您是以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，该代名人正在将通知转发给您。这些股份将在用于识别股东的记录系统中报告为券商、银行或其他代名人持有。作为股份的实益拥有人，你被邀请出席年会，你有权指示你的经纪公司、银行或其他代名人如何对你账户中的股份进行投票。您可以通过登录www.virtualshareholdermeeting.com/MQ2026上的控制号码访问会议和投票。

我每股有多少票？

我们的A类普通股每股有一票，B类普通股每股有十票。我们的A类和B类普通股将作为一个单一类别就年度会议上将投票的所有事项一起投票。

能否提供截至股权登记日的在册股东名单？

我们将在年会期间向股东提供一份截至记录日期营业结束时在册的股东名单，供出席的人在线查阅。此外，年会召开前十天，股东名单可通过以下途径索取

77 2026年代理声明

IR@marqeta.com供任何股东出于与年会有关的任何目的进行审查。

怎样才能投票？

你的投票选择取决于你持有股票的方式。

登记在册的股东：登记在你名下的股份.如果您是记录在案的股东，您可以（i）在年度会议期间在线投票，或（ii）在年度会议之前通过互联网、电话或使用您可能要求或我们可能选择在以后交付的代理卡通过代理投票。无论您是否计划参加年会，我们敦促您通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。即使在会议召开前已提交委托代理人，仍可通过网络方式出席会议并在会议期间投票。在这种情况下，您之前提交的代理将被忽略。更多信息，请看下面标题为“如何更改我的投票？”的问题

•在年会召开前进行网络投票，上www.proxyvote.com，完成一张电子代理卡。网络投票须在美国东部时间2026年6月9日晚上11点59分前收到才能计票。

•在年会召开前以邮寄方式表决、填写、签字、注明日期打印好的代理卡并及时交还。如果您在年会前将您签署的代理卡交还给我们，我们将按指示对您的股份进行投票。

•在年会召开前通过电话表决，致电1-800-690-6903并按照记录的指示进行操作，包括提供通知中的控制号码、代理卡或与您的年会材料随附的指示。电话投票须在美国东部时间2026年6月9日晚上11点59分前收到才能计票。

•于年会期间进行网上投票，按照提供的指示参加年会，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/MQ2026，于美国东部时间2026年6月10日上午11：30开始。您需要输入位于通知上、您的代理卡上或您的年会材料随附的说明中的控制号码。网络直播将在年会开始前15分钟开始。

实益拥有人：由经纪公司、银行或其他代名人代你持有的股份.如果您是由券商、银行或其他代名人代表您持有的股份的实益拥有人，您应该已经收到了来自该代名人而不是我们的包含投票指示的通知。要在年会期间进行网络投票，您必须遵循该被提名人的指示。您可以通过登录www.virtualshareholdermeeting.com/MQ2026上的控制号码访问会议和投票。

如何才能改变自己的投票？

如果您是记录在案的股东，您可以在年会最终投票之前的任何时间通过以下任何一种方式更改您的投票或撤销您的代理：

•提交另一张正确填写的代理卡，日期更晚。

•通过电话或互联网授予后续代理。

•及时将您的代理撤销的书面通知发送至公司秘书，地址为page上提供的Marqeta地址80本代理声明。

•出席年会并在会议期间进行网络投票。出席年会本身不会改变你的投票或撤销你的代理。即使你计划出席年会，我们建议你也提交你的代理或投票指示或在年会前通过电话或互联网投票，以便在你以后决定不出席年会时你的投票将被计算在内。

如果您是实益拥有人，并且您的股份由券商、银行或其他代名人以“街道名称”代表您持有，您应遵循该代名人提供的指示。

谁来计票？

选票将由我们的董事会为年会任命的选举督察员清点。


						78

如果我是登记在册的股东，我没有投票或者我没有提交投票指示怎么办？

如果您完成并提交您的代理，被指定为代理的人将根据您的指示投票您的股份。如果你提交了代理但没有完成投票指示，被指定为代理的人将根据上面“批准每项提案需要什么投票，董事会的建议是什么？”的问题中董事会的建议对你的股份进行投票如果你没有在年会上提交代理或投票，你的股份将不会被投票。

如果我是以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，我没有提交投票指示怎么办？

您可以按照他们随年会材料提供的指示，指导您的券商、银行或其他被提名人如何投票您的股份。如果你不这样做，被提名人有酌情权仅就第2号和第3号提案对你的股份进行投票，这两项提案均被视为“例行”事项。第1、4、5号提案不被视为“例行”提案，持有贵司股份的被提名人将没有酌情权对第1、4、5号提案的贵司股份进行投票。这被称为“经纪人不投票”。因此，我们鼓励您返回您的投票指示，以便您的股份在年度会议上进行投票。

年会前有其他业务来了怎么办？

我们的董事会不打算在年会上提出任何其他事项进行表决，目前也不知道将在年会上提交审议的任何其他事项。然而，如果任何其他事务应适当地在年会之前到来，被指定为代理人的人将根据他们的最佳判断就这些事项投票表决你的股份.每名董事提名人均已同意为候选人，如当选则任职。尽管董事会没有理由相信任何被提名人将无法担任董事，但如果发生此类事件，董事会可以指定一名替代被提名人或减少董事会的规模。如果董事会指定一名替代被提名人，代理人将被投票给这些替代被提名人。

年会期间如何出席和提问？

我们将仅通过现场音频网络直播在线主办年会。您可以使用您的控制号码登录www.virtualshareholdermeeting.com/MQ2026在线直播参加年会。会议将于美国东部时间2026年6月10日（星期三）上午11：30开始。我们建议您在美国东部时间上午11：30前几分钟登录，以确保您在年会开始时登录。网络直播将在年会开始前15分钟开始。出席年会的股东将获得与亲自出席会议相同的参与权利和机会。

为了进入年会，您需要您的控制号码，如果您是记录在案的股东，该号码将包含在通知中或您的代理卡上。如果您是您股份的实益拥有人，您的控制号码包含在您的投票指示卡和从您的券商、银行或其他代名人收到的投票指示中。有关如何参加和参与的说明，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/MQ2026。

如果您想在年会期间提交问题，可以使用您的控制号码登录www.virtualshareholdermeeting.com/MQ2026，将您的问题输入“提问”字段，然后点击“提交”。为了帮助确保我们召开一次富有成效和效率的会议，为了公平对待所有出席的股东，您还会在会议开始前登录时发现张贴了我们的年度会议行为准则。我们将在分配给年会的时间内，尽可能多地回答根据《行为规则》提交的问题。

在线打卡、听会遇到困难，如何获得帮助？

如果您在报到或开会时间访问年会遇到任何困难，请拨打将发布在www.virtualshareholdermeeting.com/MQ2026的技术支持电话。

79 2026年代理声明

给代理有什么作用？

代理人由我们的董事会征集并代表我们征集。代表名单上的人士已获本局指定为代表持有人。当一份委托书的日期、执行和退回正确时，该委托书所代表的股份将根据股东的指示在年度会议上进行投票。然而，如果没有给出具体指示，股份将根据我们董事会的建议进行投票。如果本代理声明中未描述的任何事项在年度会议上得到适当介绍，代理持有人将根据自己的判断来决定如何对您的股份进行投票。如果年会延期或延期，代理持有人可以在新的会议日期对你的股份进行投票，除非你已适当撤销你的代理，如上文“我如何改变我的投票？”问题中所述

代征费用由谁出？

我们将支付征集代理的费用，包括年会材料的准备、组装、印刷、邮寄等。此外，我们的董事、高级管理人员和员工也可以亲自、通过电话或其他通讯方式征集代理人，无需额外补偿。我们还可能补偿经纪人、银行、受托人、托管人和其他机构将年会材料转发给我们普通股的街道名称持有者的费用。如果您选择访问年会材料和/或通过互联网投票，您将负责您可能产生的任何互联网接入费用。

什么是法定人数？

法定人数是出席年度会议所需的最低股份数量或投票权，以便根据我们的章程和特拉华州法律适当举行会议。在年度会议上出席（包括通过代理）已发行和已发行并有权在年度会议上投票的股本股份的多数投票权将构成年度会议的法定人数。只有在您提交有效代理（或一份由您的经纪公司、银行或其他代名人代表您提交）或您在年会期间进行网络投票时，您的股票才会被计算为出席。弃权票和经纪人不投票将计入法定人数要求。

如无法定人数，年会主席或出席年会的股份的过半数表决权持有人可将会议延期至较后日期。

我与另一位股东共享一个地址，我们只收到了一份代理材料的纸质副本。如何获得代理材料的额外副本？

我们采用了SEC批准的程序，称为“持屋”。根据这一程序，我们将只交付一份我们的通知，对于那些在邮件中收到一份年会材料的纸质副本的股东，我们的2025年年度报告和本委托书的一份副本，将交付给共享同一地址的多个股东（如果他们看起来是同一个家庭的成员），除非我们收到了受影响的股东的相反指示。参股股东如收到邮寄的年会材料纸质副本，将继续收到单独的代理卡。这一程序减少了我们的印刷和邮寄成本。根据书面或口头请求，我们将及时向共享地址的任何股东交付年度会议材料和2025年年度报告的单独副本，我们向该地址交付了任何这些文件的单一副本。收到单独副本，或者，如果您收到的是多份副本，要求我们只发送一份明年的年会材料和年度报告，您可以通过以下方式与我们联系：

Marqeta, Inc.

关注：公司秘书

格兰德大道180号，6楼

加利福尼亚州奥克兰94612

(877) 962-7738

如果你是你的股份的实益拥有人，你可能会联系你的券商、银行或其他代名人，要求获得有关家庭的信息。


						80

如何通过邮件报名接收未来的年会材料？

我们鼓励股东利用电子交付的优势，以帮助降低我们年会的成本和环境影响。报名电子化投递，请按照以上说明进行网络投票，并在出现提示时，注明同意在未来年度以电子化方式接收或访问年会资料。另外，如果你是实益拥有人，你可以通过联系你的经纪公司、银行或你持有股票的其他代名人来签署电子交割。一旦报名，除非你提出要求，否则不会收到年会材料的打印件。

如何了解年会投票结果？

我们预计将在年会上宣布初步投票结果。最终投票结果将由选举检查员统计，并将在我们预计在年会后四个工作日内提交的8-K表格当前报告中公布。

81 2026年代理声明

2027年年度会议的股东提案

股东可通过及时向我们的公司秘书书面提交他们的提案，提出适当的提案，以纳入我们的代理声明并在下一次股东年会上进行审议。要考虑将股东提案纳入我们2027年年度股东大会（“2027年年度会议”）的代理声明，我们的公司秘书必须不迟于2026年12月22日在我们的主要执行办公室收到书面提案。此外，股东提案必须符合《交易法》第14a-8条关于将股东提案纳入公司发起的年会材料的要求。股东提案应针对：

Marqeta, Inc.

关注：公司秘书

格兰德大道180号，6楼

奥克兰，加利福尼亚州 94612

我们的章程还为希望在年度股东大会之前提交提案但不打算将提案纳入我们的代理声明的股东建立了提前通知程序。我们的章程规定，在年会上可能进行的唯一业务是（i）我们的年会材料中就该会议规定的业务，（ii）以其他方式由我们的董事会或根据我们的董事会的指示适当地在年会之前提出，或（iii）由有权在年会上投票的记录股东在年会之前适当地提出，并已及时向我们的公司秘书发出书面通知，该通知必须包含我们的章程中规定的信息。此外，通知必须包含《交易法》第14a-19（b）条（如适用）所要求的信息，并在其他方面遵守这些信息。为了及时召开我们的2026年年会，我们的公司秘书必须在我们的主要执行办公室收到书面通知：

•不早于2026年12月22日收市；及

•不迟于2027年1月21日收市。

如果我们在2026年年会日期的周年日之前30天或之后60天以上举行2027年年会，则必须不早于2026年年会周年日之前的第120天营业时间结束前收到不打算列入我们的代理声明的股东提案通知，并且不迟于以下两个日期中较晚的日期营业时间结束前收到通知：

•2027年年会前第90天；和

•首次公开宣布2027年年会召开日期的次日的第10天。

除了满足我们章程的提前通知条款中的最后期限外，为遵守通用代理规则，打算征集代理以支持根据这些提前通知条款提交的被提名人的股东必须向我们的秘书提供适当的书面通知，其中列出了《交易法》第14a-19条规定的所有信息。

***

我们的董事会不知道将在年度会议期间提交审议的其他事项。如果任何其他事项被适当地提交给年度会议，随附代理人中任命的人员打算根据适用法律，根据他们对此类事项的最佳判断，对所代表的股份进行投票。

重要的是，无论您持有多少股份，您持有的我们普通股的股份在年会期间都有代表。因此，促请你按所附代理卡上的指示，以电话或互联网方式投票，或在方便时尽早签收并退回亦已提供的信封内所附代理卡。

董事会

加利福尼亚州奥克兰

2026年4月21日


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附件一-关键运营指标和非公认会计准则财务措施

我们审查了一些运营和财务指标，包括下面列出的关键运营指标，以帮助我们评估我们的业务和增长趋势，建立预算，评估我们投资的有效性，并评估运营效率。除了根据GAAP确定的结果，下表列出了我们认为对评估我们的经营业绩有用的关键经营指标和非GAAP财务指标：


	截至12月31日止年度，
	2025			2024			2023
总处理量（TPV）（百万）	$	382,513		$	291,105		$	222,264

净收入（千）	$	624,884		$	506,995		$	676,171
毛利润（千）	$	437,272		$	351,849		$	329,514
毛利率	70		%	69		%	49		%
净（亏损）收入（千）	$	(13,925)		$	27,287		$	(222,962)
净（亏损）利润率	(2)		%	5		%	(33)		%
总运营费用（千）	$	483,702		$	376,315		$	612,529

非公认会计原则措施：
调整后EBITDA（千）	$	109,578		$	29,093		$	(2,290)
调整后EBITDA利润率	18		%	6		%	—		%
调整后运营费用（千）	$	327,694		$	322,756		$	331,804

总处理量（“冠捷”）-TPV代表通过我们平台处理的总金额，扣除退货和退单。我们认为，冠捷是一个关键的营运指标，也是衡量我们平台的市场采用率、品牌增长、客户业务增长和业务规模的主要指标。

经调整EBITDA-调整后EBITDA是一种非美国通用会计准则财务指标，其计算方法为调整后的净（亏损）收入，不包括折旧和摊销；股权激励费用；执行董事长长期业绩奖励；与股权激励相关的工资税；重组和其他一次性成本；收购相关费用，包括尽职调查成本、交易成本和与潜在或成功收购相关的整合成本以及现金和非现金合并后补偿费用；非经常性诉讼费用；所得税费用（收益）；以及其他收入净额，主要包括我们的短期投资的利息收入和现金存款，金融工具减值及已实现外币损益。我们认为，调整后EBITDA是衡量经营业绩的重要指标，因为它允许管理层和我们的董事会评估和比较我们的核心经营业绩，包括我们的经营效率。此外，我们利用调整后的EBITDA作为我们计算年度员工奖金计划和基于绩效的限制性股票单位的输入。有关非GAAP措施的使用、列报方式的变化以及净（亏损）收入与调整后EBITDA的对账的讨论，请参见下面标题为“使用非GAAP财务指标”的部分。

调整后EBITDA利润率-调整后EBITDA利润率是一种非GAAP财务指标，计算方法为调整后EBITDA除以净收入。管理层和我们的董事会使用这一衡量标准来评估我们的运营效率。有关使用非公认会计原则措施以及净（亏损）收入与调整后EBITDA利润率的对账的讨论，请参见下面标题为“使用非公认会计原则财务措施”的部分。

调整后运营费用-调整后的运营费用是一种非美国通用会计准则财务指标，计算方法为调整后的总运营费用，不包括折旧和摊销；股权报酬费用；执行董事长长期业绩奖励；与股权报酬相关的工资税；重组和其他一次性费用；非经常性诉讼费用；以及

83 2026年代理声明

收购相关费用，包括尽职调查成本、与潜在或成功收购相关的交易成本和整合成本，以及现金和非现金合并后补偿费用。我们认为，调整后的经营费用是衡量经营业绩的重要指标，因为它允许管理层和我们的董事会评估和比较我们的核心经营业绩，包括我们的经营效率。请参阅下面标题为“使用非公认会计原则财务措施”的部分，讨论使用非公认会计原则措施、改变列报方式以及将总运营费用与调整后的运营费用进行对账。


						84

使用非公认会计原则财务措施

我们的非GAAP衡量标准作为分析工具存在局限性，您不应孤立地考虑它们。这些非公认会计原则措施不应被视为替代或优于根据公认会计原则编制的措施。在评估这些非GAAP措施时，您应该知道，未来我们将产生类似于“关键运营指标和非GAAP财务措施”中规定的非GAAP措施列报调整的费用。与最直接可比的GAAP衡量标准相比，这些非GAAP衡量标准的使用存在许多限制，包括以下方面：

•其他公司，包括我们行业的公司，计算调整后EBITDA和运营费用的方式可能与我们计算这些衡量标准的方式不同，或者根本不计算；限制它们作为比较衡量标准的有用性；

•虽然折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧或摊销的资产可能需要未来重置，调整后的EBITDA不反映此类重置或新资本支出的现金资本支出需求；和

•调整后的EBITDA没有反映所得税的影响，这可能意味着我们可获得的现金减少。

我们鼓励投资者审查相关的GAAP财务指标以及非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的对账情况。

85 2026年代理声明

列报期间净（亏损）收入与调整后EBITDA和GAAP运营费用与调整后运营费用的对账如下：


	截至12月31日止年度，
	2025			2024			2023
（千美元）
净收入	$	624,884		$	506,995		$	676,171
净（亏损）收入	$	(13,925)		$	27,287		$	(222,962)
净（亏损）利润率	(2)		%	5		%	(33)		%
总营业费用	$	483,702		$	376,315		$	612,529

净（亏损）收入	$	(13,925)		$	27,287		$	(222,962)
股份补偿费用(1)	104,788			136,562			130,416
折旧和摊销费用	27,163			17,460			10,741
购置相关费用(2)	9,437			41,584			75,473
重组和其他一次性费用(3)	7,840			—			8,670
非经常性诉讼费用(4)	4,297			—			—
与股份薪酬相关的工资税开支	2,483			2,570			2,211
执行董事长长期业绩奖	—			(144,617)			53,214
其他收入，净额	(33,101)			(52,546)			(52,440)
所得税费用（收益）	596			793			(7,613)
经调整EBITDA	$	109,578		$	29,093		$	(2,290)
调整后EBITDA利润率	18		%	6		%	—		%

总营业费用	$	483,702		$	376,315		$	612,529
股份补偿费用(1)	(104,788)			(136,562)			(130,416)
折旧和摊销费用	(27,163)			(17,460)			(10,741)
购置相关费用(2)	(9,437)			(41,584)			(75,473)
重组和其他一次性费用(3)	(7,840)			—			(8,670)
非经常性诉讼费用(4)	(4,297)			—			—
与股份薪酬相关的工资税开支	(2,483)			(2,570)			(2,211)
执行董事长长期业绩奖	—			144,617			(53,214)
调整后运营费用	$	327,694		$	322,756		$	331,804

_______________

（1）重组包括截至2023年12月31日止年度与没收某些股权奖励相关的基于股票的补偿净减少290万美元。更多信息见附注13，“重组”。

（2）与收购相关的费用，包括交易成本、整合成本以及现金和非现金的合并后补偿费用，已被排除在调整后的EBITDA之外，因为这些费用并不反映我们正在进行的核心业务，也不代表我们经营业务所需的持续成本；相反，这些是与离散交易具体相关的成本。

（3）重组和其他一次性费用主要包括遣散费和与高管过渡相关的其他一次性费用。截至2025年12月31日止年度，这些成本与我们前任首席执行官和其他关键高管的过渡以及给予某些关键员工的留任奖金有关。留用奖金视服务要求而定，并在规定的服务期内按比例确认为费用。截至2023年12月31日止年度，这些费用与经批准的重组计划有关。更多信息见附注13，“重组”。

（4）非经常性诉讼费用包括与证券诉讼相关的法律或有事项费用。更多信息见附注10，“承诺和或有事项”。


						86

附件二-根据提案3对我们经修订和重述的公司注册证书的拟议修订

如果根据第3项修订我们的公司注册证书的提议获得批准，并且我们的董事会选择实施反向股票分割，则第IV条的A部分应被修改和重述全文如下（将删除的语言以删除线显示，将添加的语言以斜体和下划线格式显示）：

a.股票类别[添加下划线]。公司有权发行的股本总股数为2,200,000,000550,000,000, 包括以下内容：1,500,000,000375,000,000A类普通股股份，每股面值0.0001美元（“A类普通股”),600,000,000150,000,000B类普通股，每股面值0.0001美元（“B类普通股”），而100,000,00025,000,000股非指定优先股，每股面值0.0001美元（“优先股”）。

在接受特拉华州州务卿提交的这份经修订和重述的公司注册证书（“生效时间”）后，在紧接生效时间之前已发行和流通或作为库存股持有的公司股本的每一股应自动且无需任何股东采取进一步行动，重新分类为，并应成为一股B类普通股。

经修订及重述的法团注册证明书的修订证明书加入本款（“反向股票分割生效时间”）的提交及生效后立即生效，在紧接反向股票分割生效时间之前已发行及已发行或以库存形式持有的每四（4）股A类普通股股份，应自动且无需其各自持有人采取任何行动，合并为有效发行的一（1）股，A类普通股的缴足和不可评税份额以及紧接反向股票分割生效时间之前已发行和已发行或以库存形式持有的每四（4）股B类普通股应自动且无需其各自持有人采取任何行动，合并为一（1）股有效发行、缴足和不可评税的B类普通股份额（统称为“反向股票分割”）。不得就反向股票分割发行零碎股份，并代之以任何股东如否则将有权获得A类普通股或B类普通股的零碎权益，则应有权获得现金付款，其金额等于在紧接在纳斯达克全球市场上报告的反向股票分割生效时间之前的交易日（该收盘价乘以四（4））的反向股票分割生效时间之前的交易日A类普通股的每股收盘销售价格所确定的乘积（该收盘价乘以四（4）），不计利息。

如果根据提案3修订我们的公司注册证书的提案获得批准，并且董事会选择实施反向股票分割，则应修改第五条，在“分配”的定义之后立即添加以下段落：

“生效时间”是指美国东部时间2021年6月11日上午8：03。

87 2026年代理声明

附件三-根据提案4对我们经修订和重述的公司注册证书的拟议修订

第一条XI

在DGCL允许的最大范围内（如目前存在或以后可能不时修订），公司高级人员不因违反作为高级人员的任何受托责任而对公司或其股东承担金钱损害赔偿的个人责任。如果DGCL被修订以授权公司行动进一步消除或限制高级人员的个人责任，则公司高级人员的责任应在经修订的DGCL允许的最大范围内消除或限制。就本条而言，XI中的“高级职员”应具有DGCL第102（b）（7）条规定的含义。

对本条的任何修改、废止或消除，或采纳公司经修订和重述的公司注册证书中任何与本条不一致的条款，均不得消除或减少本条对任何正在发生的事项或任何应计或产生的诉讼、诉讼或程序的因由或产生的影响，或在该等修订、废止、消除或采纳不一致的条款之前将会产生或产生的本条XI。


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2029年任期届满的选举提名候选人（II类）
纳朱马·阿特金森
年龄：54 董事自：2023 委员会：薪酬（主席）提名和治理			主要董事会贡献和资格 Atkinson女士拥有丰富的全球人力资源管理经验，在成功培养人才和创造强大、持久的积极工作场所文化方面有着良好的记录。她以数据为驱动的方法和在实施技术以增强员工体验方面的专业知识，有助于董事会对人力资本战略与整体业务目标保持一致的重要考虑。我们相信，Atkinson女士有资格担任我们的董事会成员，因为她在多家上市公司拥有丰富的行政领导经验。专业经验 Najuma Atkinson咨询公司，高管辅导、评估和咨询服务 ■CEO（2025年以来）孩之宝公司（NASDAQ：HAS），一家戏剧和娱乐公司 ■执行副总裁、首席人事官和特别顾问（2021-2025年）戴尔科技（NYSE：DELL），一家信息技术公司 ■全球人力资源服务高级副总裁（2019-2021年） ■人力资源、客户体验、战略职能中增加责任的各种角色（1999-2019）教育 ■Fisk大学政治学文学士 ■Treveca Nazarene大学组织管理MBA
Martha Cummings
年龄：65 董事自: 2021 委员会：审计提名和治理（主席）			主要董事会贡献和资格卡明斯女士在金融服务领域拥有超过三十年的经验，并在风险管理、监管、投资银行和业务转型等广泛职责方面拥有专业知识。她对全球金融服务业、风险识别和缓解的广泛了解，以及她的监管经验，提供了与战略规划和国际扩张相关的宝贵见解。我们认为，Cummings女士有资格担任我们的董事会成员，因为她在管理方面的经验以及她对全球金融服务行业的了解。专业经验波士顿咨询公司，战略管理咨询集团 ■高级顾问（自2023年起）富国银行银行，N.A。（NYSE：WFC），一家跨国金融服务公司 ■执行副总裁、合规、战略与运营主管（2018-2020年）纽约联邦储备银行，联邦储备系统12家储备银行之一 ■高级副总裁兼高级主管（2012-2018年）教育 ■明尼苏达大学经济学文学士 ■宾夕法尼亚大学劳德研究所国际研究硕士 ■宾夕法尼亚大学沃顿商学院MBA


尤德·林维尔
年龄：68 自2024年起担任理事会独立主席董事自：2020 委员会： Compensation 其他上市公司董事会： Alkami Technology, Inc.（NASDAQ：ALKT）（自2026年起）			主要董事会贡献和资格林维尔先生三十多年的高管经验涵盖金融服务、技术、媒体和营销。在担任花旗集团全球卡和消费者服务部门的首席执行官期间，他领导着这家全球最大的信用卡特许经营公司，并负责在所有消费者业务线上运行数字、营销和数据/分析工作。他在领先组织推动数字化和移动转型方面的广泛记录为董事会和管理层提供了利用新兴技术促进业务增长的宝贵视角。我们认为，Linville先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在金融行业拥有丰富的商业经验，他在管理方面的经验，以及他对我们经营所在行业的了解。专业经验通用大西洋有限责任公司，一家全球成长型股票公司 ■高级顾问（2019-2024年）花旗集团，Inc（NYSE：C），一家全球金融服务公司 ■全球卡和消费者服务首席执行官（2010-2018年）美国运通公司（NYSE：AXP），跨国金融服务公司 ■消费者服务总裁兼首席执行官（2006-2010） ■在全球商业服务、服务交付和消费者服务中担任多个主管职务（1989-2006）教育 ■拉法叶学院心理学文学士 ■德雷塞尔大学医学院临床心理学PsyD
迈克·米洛蒂奇
年龄: 49 首席执行官董事自：2025 委员会：无			主要董事会贡献和资格 Milotich先生在金融服务领域拥有超过二十年的经验，并在包括公司融资、FP & A和投资者关系在内的各种职责方面拥有专业知识。他对全球金融服务行业的广泛了解，以及担任我们的首席财务官的经验，提供了与财务和战略规划相关的宝贵见解。这一经验为董事会关于绩效、风险识别和运营战略的审议提供了宝贵的见解。Milotich先生的背景说明他有能力提供有关长期战略和财务规划的关键见解。我们认为，Milotich先生有资格担任我们的董事会成员，因为他作为我们的首席执行官和首席财务官的经验，以及他深厚的财务和战略专长。专业经验 Marqeta, Inc. ■2025年起任董事 ■自2025年起担任首席执行官 ■首席财务官（2022-2026年） Visa Inc.（NYSE：V），一家全球金融平台公司 ■高级副总裁、企业财务和投资者关系主管（2018-2022年） ■副总裁、企业FP & A和业务分析师主管（2014-2018年）教育 ■加州大学圣巴巴拉分校商业经济学学士 ■纽约大学MBA