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EX-10.14 3 ex1014severancePayagreemen.htm EX-10.14 文件

附件 10.14

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遣散费协议
关键员工专用

本协议自2024年7月1日(“生效日期”)起由Asbury Automotive Group, Inc.(“阿斯伯里”)与Dean Calloway(“高管”)签订。

考虑到本协议所载的承诺以及相互契约和协议,阿斯伯里和执行人员同意如下:

1.遣散费安排

如果在高管受雇期间的任何时间发生高管雇佣的终止(定义见下文第2节),Asbury将向高管支付截至终止之日的12个月的高管基本工资(以下称“遣散费”)。遣散费将被要求预扣,并将由Asbury在12个月的正常发薪日期内每月向执行人员支付,从执行人员执行的下文B节中提及的发布生效日期后的第一个正常发薪日期开始。

除支付遣散费外,如果在执行人员受雇于Asbury期间的任何时间发生了行政人员雇用的终止(定义见下文第2节),只要执行人员在终止之日参与奖金补偿计划,Asbury应按比例向执行人员支付终止年度该奖金的部分,该部分相当于如果执行人员的雇用在该年度没有被终止,则该执行人员本应获得的奖金数额,乘以该年度截至终止之日已到期的百分比。此类奖金应在根据奖金补偿计划向在该年度未终止雇佣的Asbury的其他雇员支付奖金时支付。

Asbury进一步同意,如果在Executive受雇于Asbury期间的任何时间,在Executive的雇佣发生终止(定义见下文第2节)时,及时和适当地为Executive在Asbury受雇结束前参与的任何医疗、牙科和视力福利计划选择COBRA,则Asbury应在Executive受雇于Asbury的最后一天后的12个月内继续为这些COBRA覆盖的医疗、牙科和视力福利计划支付其每月保费部分。尽管有上述规定,如果执行人员获得其他就业(在12个月COBRA偿还期结束之前),根据这些就业,执行人员有资格获得与其COBRA选出的计划中的福利相等的福利,
11个中的1个



阿斯伯里偿还高管的义务在高管有资格获得此类同等福利时终止。

尽管本文有任何相反的规定,如果行政长官被确定为经修订的1986年《国内税收法典》第409A条(“法典”)所指的“特定雇员”,并且如果行政长官根据本协议将收到的一项或多项付款或福利将被视为根据《法典》第409A条规定的递延补偿,则在行政长官终止之日后六(6)个月内不得支付此类款项或提供福利。

2.终止触发遣散费

触发上述第1节中规定的遣散费的“终止”被定义为终止高管与Asbury的雇佣:(1)由Asbury无“因由”,或(2)由高管因(x)高管必须执行高管服务的地理位置发生重大变化(在任何情况下均不应包括将高管目前的主要营业地点迁至50英里以外的地点),(y)高管基本薪酬的实质性减少,或(z)高管的权力、职责或责任的实质性减少。为免生疑问,“终止”不应包括Asbury因“原因”或因高管死亡、残疾、退休或自愿辞职而终止高管的雇佣。

就本协议而言,“原因”的定义是:(a)高管的重大过失或严重不当行为(包括但不限于任何犯罪、欺诈或不诚实行为)对Asbury造成损害或可能造成损害;或(b)高管被判定犯有构成重罪或涉及道德败坏的任何罪行,或进入nolo抗辩;或(c)高管违反下文第3、4或5条;或(d)高管故意且持续不代表Asbury履行高管职责;或(e)高管严重违反Asbury的书面政策。就本协议而言,“残疾”的定义是身体或精神残疾或身体虚弱,妨碍执行人员履行其职责持续(或可能持续,基于向Asbury提交的合格医学证据)六个月或更长时间。

3.保密资料及保密条文

作为获得上文第1节所述的遣散费和福利的条件,在受雇于Asbury期间和之后,执行人员应同意不向任何人(Asbury的雇员或董事除外,或向Asbury的律师、会计师和其他顾问或法律可能要求的除外)披露,并且不使用与Asbury竞争的任何机密或专有信息、知识或数据,这些信息、知识或数据不属于公共领域,而这些信息、知识或数据是执行人员在受雇于Asbury期间获得的,涉及Asbury或任何产品、改进、客户、分销方法、销售,阿斯伯里的价格、利润、成本、合同、供应商、商业前景、商业方法、技术、研究、商业秘密或专有技术(统称“机密信息”)。如果Executive与Asbury的雇佣因任何原因而终止,Executive将在Executive或之前向Asbury交付
211


雇佣的最后一天所有与Executive在Asbury的工作有关的任何性质的文件和数据(无论是有形的还是电子的),并且不会采取任何文件或数据或任何复制品,或任何包含或与任何机密信息有关的文件。Executive同意,在Executive违反本条款的情况下,Asbury有权将此类违反通知所有潜在或新雇主,并有权停止根据上述第1节原本应支付的付款和福利,以及获得禁令救济和损害赔偿,包括合理的律师费,其中可能包括追回根据本协议支付给Executive的金额。

4.非招揽/非雇佣员工

行政长官同意,在他受雇于Asbury期间,以及在他因任何原因在Asbury受雇结束后的12个月期间内,他将不会直接或间接招揽、招聘或雇用Asbury的任何雇员(或在行政长官受雇于Asbury的最后一天之前的12个月期间内曾是Asbury雇员的任何人)或鼓励任何此类雇员终止与Asbury的雇佣关系。本条第4款规定的限制适用于下列地理区域:该区域。如本第4节所用,面积”指(i)公司总部或(ii)公司或其关联公司拥有或附属的任何经销商或其他公司设施,截至高管受雇于公司的最后日期,在(i)公司总部或(ii)任何经销商或其他公司设施半径七十五英里范围内的所有区域产生的合并区域。就本第4节而言,执行人员承认并同意公司及其关联公司在该区域开展业务,并且该区域是一个合理的地理限制。


5.不竞争的盟约

行政长官同意,在他受雇于Asbury期间以及在他/她因任何原因在Asbury的受雇结束后的12个月期间内,他/她不会(除非代表Asbury或经Asbury事先书面同意,该同意可由Asbury自行决定拒绝):

(a)提供具有领导、管理、执行、运营或咨询能力的服务和/或参与拥有位于任何地址方圆50英里范围内的汽车经销商或向其提供财务支持附件 A(“区域”);

(b)向在区域内拥有或经营一家或多家汽车经销店的Asbury的任何企业竞争对手提供高级/企业级别的领导、执行、运营或咨询服务;和

(c)为专注于购买、联合或以其他方式收购位于该区域内的一家或多家汽车经销商的任何人或任何企业提供具有领导、管理、执行、运营或咨询能力的服务。

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就本第5条而言,行政部门承认并同意Asbury在该地区开展业务,并且该地区是一个合理的地理限制。

尽管本协议中有任何相反的规定,阿斯伯里在此同意,上述契约不应被视为因执行人员被动拥有:(i)与阿斯伯里竞争的企业的任何类别股票的总和少于5%;或(ii)与阿斯伯里竞争的企业的任何债务工具的价值总和少于10%。Asbury进一步同意,本第5条中的任何规定均不禁止行政人员接受从事金融业的企业以及从事制造和/或销售汽车零部件或提供汽车服务的企业的雇用并为其提供服务,前提是此类企业不同时在区域内从事汽车零售。举个例子,第5节中的任何内容都不会禁止Executive与美国通用金融、NAPA汽车零部件或固特异等企业合作。

在Executive因任何原因与Asbury的雇佣关系结束后的一天内,Executive同意重新确认其对本协议中的离职后限制性契约的承诺。Executive进一步同意,作为重新确认的一部分,“区域”一词和附件 AAsbury可能会对本协议进行修改,但仅限于列出Asbury总部的地址以及Asbury在Executive受雇于Asbury的最后一天拥有和/或经营的任何汽车经销商所需的范围。

6.建造/强制执行离职后契约

行政长官同意第3、4和5条的规定是合理和适当的要求,以充分保护业务和Asbury的商誉。然而,如司法裁定第3、4或5条的任何条文构成对执行人员的不合理或以其他方式不可执行的限制,则该等条文须予修改或断绝,以容许在合理范围内强制执行该等条文。

7.违反离职后契约

行政部门同意,如果行政部门严重违反本协议的任何条款,包括第3、4或5条,Asbury有权:(i)将此种违反行为通知所有潜在或新的雇主;(ii)停止根据上述第1条本应支付的付款和福利(并代替此类付款和福利向行政部门支付五百美元(500.00美元));(iii)获得禁令救济和损害赔偿,包括合理的律师费;(iv)在执行人员的任何重大违约期间收回根据本协议支付给执行人员的金额(上述500.00美元除外)。只要行政长官通过协议或解决任何未决索偿被确定没有违反任何有争议的契约,他/她应收到未根据协议支付和/或根据本条第7款从行政长官收回的任何和所有遣散费。

一般规定

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a.就业随心所欲

Executive和Asbury承认并同意Executive是“随意”的雇员,这意味着Executive或Asbury可以随时以任何理由终止雇佣关系,无论是否有因由或通知,并且本协议中的任何内容均不得解释为明示或默示的雇佣合同。

b.释放的执行

Executive同意,作为收到上文第1节所述的遣散费以及其他补偿和保险福利的条件,Executive应执行解除对Asbury(及其公司母公司、子公司、特许经营商、特许经营商、管理公司、部门和关联公司)以及Asbury过去、现在和未来的高级职员、董事、代理人、官员、雇员、保险人和律师(及其公司母公司、子公司、特许经营商、特许经营商、管理公司、部门和关联公司)因Executive受雇或结束其在Asbury的受雇而产生的所有索赔,此类释放不得被行政部门撤销,并完全放弃和释放根据地方、州或联邦法律提出的任何歧视、骚扰或不当解雇的主张。

c.替代性争议解决

根据本协议产生或与本协议有关的任何争议,应在Executive受雇于Asbury的所在城市并按照美国仲裁协会最新雇佣规则的规则和程序,通过具有约束力的仲裁解决(该仲裁员应是具有至少十年雇佣法经验的律师)。每一方当事人可以选择聘请法律顾问,并应自行支付律师费,无论仲裁结果如何。执行人员可被要求支付以在管辖法院备案的同等成本为限的备案费。阿斯伯里将支付进行仲裁的费用和费用。对仲裁员作出的裁决可以在任何有管辖权的法院作出判决。

d.不丢脸

高管同意不进行任何披露、发布任何声明或以其他方式导致披露任何旨在、有意或可能被合理预期贬低Asbury、其高级职员或董事、其业务、服务、产品、技术和/或人员的信息。本节中的任何内容均无意也不应被解释为:(i)禁止行政部门与任何具有管辖权的政府机构就雇用条款、条件和特权或对Asbury业务的管辖权进行任何通信或参与任何调查或程序;(ii)干预、限制或阻止行政部门关于雇用条款和条件的通信;或(iii)阻止行政部门以其他方式从事任何受法律保护的活动。本协议中的任何规定均不得禁止行政部门就可能违反任何法律或法规的行为,包括非法雇用做法,向任何政府机构或实体或
511


进行受联邦或州法律或法规的举报人条款保护的其他披露。

e.其他规定

(a)本协议对Executive和Asbury的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人,包括Asbury的任何继承人或受让人具有约束力。

(b)在Executive因任何原因与Asbury的雇佣关系结束时,本协议的条款应在必要的范围内继续存在,以使本协议的条款生效,包括第3、4和5条。

(c)标题和标题仅供参考和方便使用,不应被视为本协议的一部分。

(d)Executive还承诺,如果在涉及Asbury的任何诉讼或法律事务中需要Executive作为证人,将与Asbury进行合理合作。

(e)根据本协议要求或允许交付的任何通知或其他通信应(i)以书面形式交付,(ii)亲自交付,通过国家认可的隔夜快递服务或通过认证或挂号邮件、所要求的一等邮资预付和回执,(iii)在交付之日或邮寄后的第三个工作日被视为已收到,以及(iv)地址如下(或有权获得通知的一方随后应根据这些条款指定的其他地址):

If to Asbury:Asbury Automotive Group, Inc.
c/o总法律顾问办公室
2905 Premiere Parkway,Suite 300
Duluth,GA 30097

If to Executive:to the latest address of executive described in the Personnel Records of Asbury。

(f)本协议取代Asbury与执行人员之间有关终止雇用或遣散费时付款的任何和所有先前协议,并且只能以Asbury与执行人员签署的书面形式进行修改。

(g)本协定应受格鲁吉亚州法律管辖并按其解释。

(h)根据任何适用的法律或法规,本协议项下的所有付款均须缴纳任何必要的联邦、州、地方和外国税款预扣税。

(一)如本协议的任何条款被认定为无效或不可执行,则该持有不影响任何其他条款,本协议应予解释和执行
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好像这些规定没有被列入。本协议的任何条款均不得放弃,除非书面同意放弃并由Asbury的执行官和首席人力资源官签署。任何一方对另一方违反或遵守本协议的任何条件或规定的放弃,均不应被视为对任何其他条件或规定或在其他时间对相同条件或规定的放弃。

(j)本协议各方承认并同意,在适用的范围内,本协议应根据《守则》第409A条和财政部条例以及根据其发布的其他解释性指导进行解释,并纳入所要求的条款和条件。尽管本协议有任何相反的规定,如果Asbury确定根据《守则》第409A条和相关的财政部指导,根据本协议应付的任何金额将立即应向行政部门征税,Asbury和行政部门应本着诚意合作,以(x)通过对本协议的修订以及适当的政策和程序,包括修订和具有追溯效力的政策,他们相互认为是必要或适当的,以保持对本协议提供的利益的预期税务处理,为维护本协议的经济利益并避免对Asbury不利的会计或税务后果,和/或(y)采取相互认定为必要或适当的其他行动,以豁免根据本协议应付的金额不受《守则》第409A条的约束,或遵守《守则》第409A条的要求,从而避免根据本协议适用罚款税。

本协议可在一个或多个对应方签署,每一份协议应被视为正本,但所有这些协议加在一起将构成一份同一文书。

商定截至2024年7月1日

执行: Asbury Automotive Group, Inc.
/s/迪恩·卡洛韦 /s/David W. Hult
姓名:Dean Calloway
姓名:David W. Hult
职称:高级副总裁、总法律顾问兼秘书
职务:总裁兼首席执行官



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展品A

正如遣散费协议中所使用的,“区域”是指距离以下任何一个地址的50英里半径:

地址 城市 状态 拉链
2905号首发百汇 德卢斯 GA 30097
1355 Cobb Parkway South 玛丽埃塔 GA 30060
11505阿尔法利塔公路 罗斯威尔 GA 30076
教堂街1606号 迪凯特 GA 30033
琼斯伯勒路4200号 联合市 GA 30291
琼斯伯勒路4197号 联合市 GA 30291
7909购物中心百汇 立陶宛 GA 30038
2550 The Nalley Way 亚特兰大 GA 30360
2020年科柏百汇 玛丽埃塔 GA 30080
购物中心百汇7849号 立陶宛 GA 30038
2750 South Cobb Parkway 士麦那 GA 30080
曼塞尔路980号 罗斯威尔 GA 30076
购物中心百汇7969号 立陶宛 GA 30038
11130阿尔法利塔公路 罗斯威尔 GA 30076
西区公园大道10995号 阿尔法利塔 GA 30009
曼塞尔路1550号 阿尔法利塔 GA 30009
琼斯伯勒路4115号 联合市 GA 30291
第35大道2501号 格里利 CO 80634
阿拉帕霍东路9899号 百年纪念 CO 80112
阿拉帕霍东路9899号 百年纪念 CO 80112
西104大道1650号 丹佛 CO 80234
西24街4720号 格里利 CO 80634
北黎巴嫩街1920号 黎巴嫩 46052
东56街745号 布朗斯堡 46112
2001年石溪道 诺布尔斯维尔 46060
东康纳街3477号 诺布尔斯维尔 46060
450 East Northfield Drive 布朗斯堡 46112
8693美国东部36号高速公路 雅芳 46123
哈珀路3232号 印第安纳波利斯 46240
西九六街4105号 印第安纳波利斯 46268
宜人街9900号 诺布尔斯维尔 46060
北沃卢西亚大道2655号 橙城 佛罗里达州 32763
南林地大道2308号 德兰 佛罗里达州 32720
北沃卢西亚大道2677号 橙城 佛罗里达州 32763
4400南美国1号高速公路 皮尔斯堡 佛罗里达州 34982
大西洋大道9650号 杰克逊维尔 佛罗里达州 32225
811


31975美国19号高速公路北 棕榈港 佛罗里达州 34684
10859飞利浦高速公路 杰克逊维尔 佛罗里达州 32256
4429美1南 皮尔斯堡 佛罗里达州 33954
4500美1南 皮尔斯堡 佛罗里达州 34982
大西洋大道11003号 杰克逊维尔 佛罗里达州 32225
11051南橙花步道 奥兰多 佛罗里达州 32837
大西洋大道10600号 杰克逊维尔 佛罗里达州 32225
11340飞利浦高速公路 杰克逊维尔 佛罗里达州 32256
10880飞利浦高速公路 杰克逊维尔 佛罗里达州 32256
2925美1南 圣奥古斯丁 佛罗里达州 32086
4450美1南 皮尔斯堡 佛罗里达州 34982
布兰丁大道7245号 杰克逊维尔 佛罗里达州 32244
西街1107号 安那波利斯 医学博士 21401
4045李高速公路。 阿灵顿 VA 22207
保安大道6970号。 巴尔的摩 医学博士 21244
6631巴尔的摩国家长矛 卡顿斯维尔 医学博士 21228
12421汽车博士 克拉克斯维尔 医学博士 21029
6730 Ocean Gateway 伊斯顿 医学博士 21601
东布罗德街1051号。 福尔斯教堂 VA 22044
雷斯特斯敦路9610号。 奥因斯米尔斯 医学博士 21117
46869哈里·伯德高速公路。 英镑 VA 20164
链桥路2000号。 维也纳 VA 22182
链桥路2050号。 维也纳 VA 22182
8610里斯伯格派克 维也纳 VA 22182
巴尔的摩大道375号。 西敏寺 医学博士 21157
费城路10207号。 白沼泽 医学博士 21162
5395诺丁汉博士 白沼泽 医学博士 21162
14530里士满高速公路 伍德布里奇 VA 22191
13779 Noblewood广场 伍德布里奇 VA 22193
奥皮茨大道1880号。 伍德布里奇 VA 22191
14208里士满高速公路。 伍德布里奇 VA 22191
755北500西 西富饶 犹他州 84010
8528 Lomas Boulevard NE 阿尔布开克 NM 87110
西帕帕戈高速公路10055号 埃文代尔 AZ 85323
西帕帕戈高速公路10101号 埃文代尔 AZ 85323
9820 Coors Boulevard NW 阿尔布开克 NM 87114
阿拉米达大道5995号NE 阿尔布开克 NM 87113
阿拉帕霍东路10030号 百年纪念 CO 80112
西帕帕戈高速公路10205号 埃文代尔 AZ 85323
222南方汽车 博伊西 身份证 83709
锦绣大道西11196号 博伊西 身份证 83713
South State街道5500号 默里 犹他州 84107
西六街1700号 电晕 加利福尼亚州 92882
911


南哈瓦那大街350号 极光 CO 80012
南哈瓦那街2727号 极光 CO 80014
西格拉茨大道7710号 博伊西 身份证 83709
South State街道5808号 默里 犹他州 84107
8425 W贝尔路 皮奥里亚 AZ 85382
10905南方汽车商城驱动 珊迪 犹他州 84070
南林登公园大道544号 林登 犹他州 84042
South State街道5686号 默里 犹他州 84107
西第六大道11595号 莱克伍德 CO 80215
西钟路8665号 皮奥里亚 AZ 85382
11548南孤峰公园道 德雷珀 犹他州 84020
460 East Auto Center Drive 台面 AZ 85204
2025年江景自动驾驶 台面 AZ 85201
South State街道5650号 默里 犹他州 84107
梅谷巷1320号 高地牧场 CO 80129
北大百汇1825号 普罗沃 犹他州 84604
北大百汇2125号 普罗沃 犹他州 84604
17336北84巷 皮奥里亚 AZ 85382
1995北大公园路 普罗沃 犹他州 84604
西钟路8633号 皮奥里亚 AZ 85382
7201 & 7501 Lomas Boulevard NE 阿尔布开克 NM 87110
9733 Coors Boulevard NW 阿尔布开克 NM 87114
西里弗代尔路1481号 里弗代尔 犹他州 84405
13165 North AutoShow Avenue 惊喜 AZ 85388
11442南孤峰公园道 德雷珀 犹他州 84020
1340南500西 盐湖城 犹他州 84115
西第三大道1208号 斯波坎 西澳 99201
8800洛马斯NE 阿尔布开克 NM 87112
西104大道2500号 桑顿 CO 80234
东22街7800号 图森 AZ 85710
东22街4220号 图森 AZ 85711
联邦大道6800号 柠檬林 加利福尼亚州 91945
900 West AutoMall Drive 图森 AZ 85705
10990南自动驾驶 珊迪 犹他州 84070
西科尔法克斯大道8303号 莱克伍德 CO 80214
4 201环城广场 阿灵顿 德克萨斯州 76018
莱蒙大道6113号 达拉斯 德克萨斯州 75209
莱蒙大道6107号 达拉斯 德克萨斯州 75209
英伍德路3515号 达拉斯 德克萨斯州 75209
1300东114号州道 达拉斯 德克萨斯州 75261
布莱恩特欧文路5601号 沃思堡 德克萨斯州 76132
达拉斯公园大道6785号 普莱诺 德克萨斯州 75024
901号东州高速公路114 葡萄藤 德克萨斯州 76051
1011


劳伦斯路2668号 格林维尔 SC 29607
劳伦斯路2686号 格林维尔 SC 29607
劳伦斯路2700号 格林维尔 SC 29607
劳伦斯路2712号 格林维尔 SC 29607
橄榄林荫大道11830号 克里夫核心 63141
11910橄榄大道 克里夫核心 63141
755北新巴拉斯 克里夫核心 63141
橄榄林荫大道11654号 克里夫核心 63141
951技术驱动 奥法隆 63368
南哈瓦那街444号 极光 CO 80012
801 Denver West Colorado Mills Boulevard 莱克伍德 CO 80401
8337覆盆子路 弗雷德里克 CO 80504
西科尔法克斯大道15000号 莱克伍德 CO 80401
780 Denver West Colorado Mills Boulevard 莱克伍德 CO 80401
西科尔法克斯大道7999号 莱克伍德 CO 80214
南百老汇5500号 利特尔顿 CO 80121
8177覆盆子路 弗雷德里克 CO 80504
9207阿达莫驱动器 坦帕 佛罗里达州 33619
4 600 North Dale Mabry Highway 坦帕 佛罗里达州 33614
4400 North Dale Mabry Highway 坦帕 佛罗里达州 33614
西希尔斯伯勒大道3800号 坦帕 佛罗里达州 33614
西希尔斯伯勒大道3810号 坦帕 佛罗里达州 33614
9205 Adamo驱动器 坦帕 佛罗里达州 33619
9210阿达莫驱动器 坦帕 佛罗里达州 33619
300西环线820南 英尺。价值 德克萨斯州 76108
1601 North Dallas Parkway
(7200国道121)
弗里斯科 德克萨斯州 75034
西机场高速公路3700号 欧文 德克萨斯州 75062
达拉斯公园大道6645号 普莱诺 德克萨斯州 75024
6400 TX-121 弗里斯科 德克萨斯州 75034
西宽街8704号 里士满 VA 23294
12100 Midlothian收费公路 中洛锡安 VA 23113
西宽街8710号 里士满 VA 23294
西宽街8712号 里士满 VA 23294







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