EX-97.2 10 顺丰-20231231xex97d2.htm EX-97.2

附件 97.2

房天下

追回政策

导言

房天下（“公司”）董事会（“董事会”）认为，创建和维护一种强调诚信和问责制的文化，以及强化公司按绩效付费的薪酬理念，符合公司及其股东的最佳利益。因此，董事会采用了这项政策，规定在因重大不遵守联邦证券法（“政策”）规定的财务报告要求而导致会计重述的情况下，对收到的某些高管薪酬进行补偿。本政策旨在遵守《1934年证券交易法》（“交易法”）第10D条、美国证券交易委员会（“SEC”）为实施上述立法而通过的规则和修正案，以及公司证券上市的全国性证券交易所的上市标准。

行政管理

本政策应由董事会管理，如果董事会指定，则由薪酬委员会管理，在这种情况下，此处提及董事会应被视为提及薪酬委员会。董事会作出的任何决定均为最终决定，并对所有受影响的个人具有约束力。

覆盖高管

本政策适用于由董事会根据《交易法》第10D条和公司证券上市的国家证券交易所的上市标准确定的公司现任和前任高管，以及可能不时被董事会视为受该政策约束的其他高级管理人员/雇员（“涵盖高管”）。

补偿；会计重述

如果公司因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制财务报表的会计重述，董事会将要求补偿或没收任何涵盖的高管在紧接公司被要求编制会计重述日期之前的三个完整财政年度内收到的任何超额奖励薪酬（定义见下文）。

激励薪酬

就本政策而言，奖励补偿是指以下任何一项；前提是此类补偿全部或部分基于财务报告措施的实现而授予、赚取或归属：

年度现金奖金及其他短期和长期现金奖励

股票期权

股票增值权

限制性股票

限制性股票单位

业绩股

业绩单位

财务报告措施是根据编制公司财务报表所使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自这些措施的任何措施，其中可能包括（其中包括）以下任何一项：

公司股价

股东总回报

收入

净收入

息税折旧摊销前利润（EBITDA）

营运资金或经营现金流等流动性衡量指标

每股收益等收益衡量指标

就《交易法》条例G和17CFR 229.10而言的“非GAAP财务措施”

超额激励补偿：金额待追回

将收回的金额将是根据错误数据支付给涵盖高管的激励薪酬超过如果根据董事会确定的重述结果本应支付给涵盖高管的激励薪酬的部分。

如果董事会不能直接从会计重述中的信息确定覆盖高管获得的超额激励薪酬的金额，那么它将基于对会计重述对适用措施的影响的合理估计来确定。

补偿方法

董事会将全权酌情决定根据本协议收回激励薪酬的方法，该方法可能包括但不限于：

要求偿还此前已支付的现金激励补偿；

寻求追回任何基于股权的奖励的归属、行使、结算、出售、转让或其他处置所实现的任何收益；

冲销公司以其他方式欠覆盖高管的任何补偿的已收回金额；

取消未兑现的已归属或未归属股权奖励；和/或

采取由董事会决定的法律允许的任何其他补救和恢复行动。

不赔偿

公司不得就任何错误授予的激励薪酬的损失对任何被覆盖的高管进行赔偿。

释义

董事会有权解释和解释本政策，并作出一切必要、适当或可取的决定，以管理本政策。本政策旨在以符合《交易法》第10D条的要求和证券交易委员会或公司证券上市的任何国家证券交易所采用的适用规则或标准的方式进行解释。

生效日期

本保单自董事会批准之日（“生效日期”）起生效，并适用于在该日期或之后批准、授予或授予覆盖高管的激励薪酬。本政策适用于覆盖高管在公司被要求编制会计重述之日前三个紧接完成的会计年度内收到的任何超额激励薪酬。

修订；终止

董事会可酌情不时修订本政策，并应在其认为必要时修订本政策，以反映证券交易委员会根据《交易法》第10D条通过的最终法规，并遵守SEC采用的规则和标准以及公司证券上市的任何国家证券交易所的上市标准。董事会可随时终止本保单。

其他补偿权利

董事会打算在法律允许的最大范围内适用这项政策。董事会可规定，在生效日期当日或之后订立的任何雇佣协议、股权授予协议或类似协议，作为根据该协议授予任何利益的条件，须要求受保行政人员同意遵守本保单的条款。本保单项下的任何补偿权利是对公司根据任何雇佣协议、股权授予协议或类似协议中的任何类似政策的条款以及公司可用的任何其他法律补救措施可能提供的任何其他补救措施或补偿权利的补充，而不是代替。

不切合实际

董事会应根据本政策收回任何超额奖励补偿，除非董事会根据《交易法》第10D-1条规则和SEC采用的任何适用规则或标准以及公司证券上市的任何国家证券交易所的上市标准确定此类收回将不可行。

继任者

本保单对所有覆盖的被执行人及其受益人、继承人、被执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和可执行性。