清洁能源燃料公司_ 2026年3月31日

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

（标记一）

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的季度报告

截至2026年3月31日的季度期间

或

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

对于从到的过渡期

委员会文件编号：001-33480

Clean Energy Fuels Corp.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

特拉华州	33-0968580
（成立或组织的州或其他司法管辖区）	（I.R.S.雇主识别号）

4675 MacArthur Court，Suite 800，Newport Beach，加利福尼亚州 92660

（主要行政办公地址，含邮政编码）

(949) 437-1000

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）节登记的证券：

各类名称

交易代码（s）

注册的各交易所名称

普通股，每股面值0.0001美元

CLNE

纳斯达克股票市场有限责任公司

（纳斯达克全球精选市场）

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。


大型加速申报器☐	加速文件管理器

非加速申报人☐	较小的报告公司☐

	新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

截至2026年4月30日，注册人的普通股有220,224，634股，每股面值0.0001美元，已发行和流通。

Clean Energy Fuels Corp.和子公司

指数

目录

第一部分——财务信息	3
项目1. —财务报表（未经审计）	3
项目2. —管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	35
项目3. —关于市场风险的定量和定性披露	45
项目4. —控制和程序	46

第二部分. —其他信息	47
项目1. —法律程序	47
项目1a. —风险因素	47
项目2. —未登记出售股权证券及所得款项用途	62
项目3. —优先证券违约	62
项目4. ——矿山安全披露	62
项目5。—其他信息	62
项目6. —展品	63

除非文意另有所指，本报告中所有提及“清洁能源”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”均指Clean Energy Fuels Corp.及其合并子公司。

本报告包含前瞻性陈述。见本报告第I部分第2项-管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析中有关这些陈述的警示性说明。

我们拥有清洁能源的注册或未注册商标权™.虽然我们不使用“®”或“™”符号在我们的商标之一出现在本报告中的每个实例中，这不应被解释为任何表明我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利。本报告中出现的任何其他服务标记、商标和商品名称均为其各自所有者的财产。

第一部分——财务信息

项目1. —财务报表（未经审计）

Clean Energy Fuels Corp.及子公司

简明合并资产负债表

（单位：千，股份和每股数据除外；未经审计）


	12月31日，		3月31日，
	2025		2026
物业、厂房及设备
当前资产：
现金、现金等价物和限制性现金	$	157,756	$	57,657
短期投资		552		70,755
应收账款，截至2025年12月31日和2026年3月31日分别扣除备抵2069美元和1953美元		100,793		110,566
其他应收款		6,193		6,481
存货		43,906		42,683
预付费用及其他流动资产		41,139		44,115
流动资产总额		350,339		332,257
经营租赁使用权资产		87,922		85,600
土地、财产和设备，净额		324,040		318,382
应收票据及其他长期资产，净额		22,194		20,540
对其他实体的投资		262,325		270,291
无形资产，净值		9,896		9,771
总资产	$	1,056,716	$	1,036,841
负债与股东权益
流动负债：
债务的流动部分	$	52	$	54
融资租赁债务的流动部分		1,303		1,249
经营租赁债务的当期部分		9,095		9,338
应付账款		26,176		22,211
应计负债		96,106		86,627
递延收入		18,423		15,550
流动负债合计		151,155		135,029
债务的长期部分		226,727		227,853
融资租赁债务的长期部分		2,531		2,146
经营租赁债务的长期部分		85,920		83,313
其他长期负债		25,316		24,827
负债总额		491,649		473,168
承付款项和或有事项（附注17）
股东权益：
优先股，面值0.0001美元。授权1,000，000股；无已发行及未发行股份		—		—
普通股，面值0.0001美元。已授权454,000，000股；截至2025年12月31日和2026年3月31日已发行和流通在外的股份分别为219,331，992股和220,224，634股		22		22
额外实收资本		1,796,957		1,808,053
累计赤字		(1,234,566)		(1,246,978)
累计其他综合损失		(2,992)		(2,955)
Clean Energy Fuels Corp.股东权益合计		559,421		558,142
附属公司的非控股权益		5,646		5,531
股东权益合计		565,067		563,673
负债和股东权益合计	$	1,056,716	$	1,036,841

见所附简明综合财务报表附注。

Clean Energy Fuels Corp.及子公司

简明合并经营报表

（单位：千，股份和每股数据除外；未经审计）


		三个月结束
		3月31日，
		2025			2026
收入：
产品收入		$	90,290		$	102,873
服务收入			13,474			14,683
总收入			103,764			117,556
营业费用：
销售成本（不含以下单独列示的折旧和摊销）：
产品销售成本			67,846			73,804
销售服务成本			8,157			11,099
销售，一般和行政			27,464			24,546
折旧及摊销			62,267			11,002
商誉减值			64,328			—
总营业费用			230,062			120,451
经营亏损			(126,298)			(2,895)
利息支出			(7,528)			(5,701)
利息收入			2,899			1,382
其他收入，净额			8			343
权益法投资损失			(7,044)			(5,638)
所得税前亏损			(137,963)			(12,509)
所得税（费用）福利			2,932			(18)
净亏损			(135,031)			(12,527)
归属于非控股权益的亏损			64			115
归属于Clean Energy Fuels Corp.的净亏损		$	(134,967)		$	(12,412)
归属于Clean Energy Fuels Corp.的每股净亏损：
基本和稀释		$	(0.60)		$	(0.06)
加权平均已发行普通股：
基本和稀释			223,673,947			219,667,732

见所附简明综合财务报表附注。

Clean Energy Fuels Corp.及子公司

综合亏损简明综合报表

（单位：千；未经审计）


		Clean Energy Fuels Corp.						非控制性权益						合计
		三个月结束						三个月结束						三个月结束
		3月31日，						3月31日，						3月31日，
		2025			2026			2025			2026			2025			2026
净亏损		$	(134,967)		$	(12,412)		$	(64)		$	(115)		$	(135,031)		$	(12,527)

其他综合收益（亏损），税后净额：
外币换算调整，2025年和2026年净减0美元税			(110)			30			—			—			(110)			30
可供出售证券的未实现（亏损）收益，2025年和2026年税后净额0美元			58			7			—			—			58			7
其他综合收益总额（亏损）			(52)			37			—			—			(52)			37
综合损失		$	(135,019)		$	(12,375)		$	(64)		$	(115)		$	(135,083)		$	(12,490)

见所附简明综合财务报表附注。

Clean Energy Fuels Corp.及子公司

简明合并股东权益报表

（单位：千，股票数据除外；未经审计）


													累计
							额外						其他			非控制性			合计
		普通股					实缴			累计			综合			感兴趣			股东'
		股份		金额			资本			赤字			亏损			子公司			股权
余额，2024年12月31日		223,456,994		$	22		$	1,730,090		$	(1,012,542)		$	(4,297)		$	6,258		$	719,531
发行普通股		506,632			—			222			—			—			—			222
回购普通股		(227,495)			—			(391)			—			—			—			(391)
与股份净额结算有关的扣缴股份		—			—			(498)			—			—			—			(498)
股票补偿		—			—			1,777			—			—			—			1,777
基于股票的销售激励费用		—			—			17,338			—			—			—			17,338
发行普通股认股权证		—			—			2			—			—			—			2
净亏损		—			—			—			(134,967)			—			(64)			(135,031)
其他综合收益		—			—			—			—			(52)			—			(52)
余额，2025年3月31日		223,736,131			22			1,748,540			(1,147,509)			(4,349)			6,194			602,898


													累计
							额外						其他			非控制性			合计
		普通股					实缴			累计			综合			感兴趣			股东'
		股份		金额			资本			赤字			亏损			子公司			股权
余额，2025年12月31日		219,331,992		$	22		$	1,796,957		$	(1,234,566)		$	(2,992)		$	5,646		$	565,067
发行普通股		892,642			0			165			—			—			—			165
与股份净额结算有关的扣缴股份		—			—			(1,210)			—			—			—			(1,210)
股票补偿		—			—			2,030			—			—			—			2,030
基于股票的销售激励费用		—			—			10,107			—			—			—			10,107
发行普通股认股权证		—			—			4			—			—			—			4
净亏损		—			—			—			(12,412)			—			(115)			(12,527)
其他综合损失		—			—			—			—			37			—			37
余额，2026年3月31日		220,224,634			22			1,808,053			(1,246,978)			(2,955)			5,531			563,673

见所附简明综合财务报表附注。

Clean Energy Fuels Corp.及子公司

简明合并现金流量表

（单位：千；未经审计）


	截至3月31日的三个月，

	2025		2026
经营活动产生的现金流量：
净亏损	$	(135,031)	$	(12,527)
调整净亏损与经营活动提供的现金净额：
折旧及摊销		62,267		11,002
信用损失和存货准备		195		138
基于股票的补偿费用		1,777		2,030
基于股票的销售激励费用		17,338		10,107
衍生工具公允价值变动		557		(616)
出售贝特瑞股权及可换股期票（收益）/亏损		—		—
债务融资成本摊销		1,265		1,144
贴现摊销和第30C节税收抵免		(1,214)		(470)
财产和设备处置损失		2,805		145
商誉减值		64,328		—
权益法投资损失		7,044		5,638
非现金租赁费用		1,822		2,322
递延所得税		(2,955)		—
ARO负债的增加		100		92
经营性资产负债变动情况：
应收账款和其他应收款		15,335		(9,046)
存货		(1,957)		756
预付费用及其他资产		29		(422)
经营租赁负债		(2,002)		(2,364)
应付账款		(4,708)		(3,897)
递延收入		933		(2,873)
应计负债和其他		(4,500)		(9,521)
经营活动提供（使用）的现金净额		23,428		(8,362)
投资活动产生的现金流量：
购买短期投资		(363,240)		(159,999)
短期投资到期及出售		384,325		90,242
ADG RNG生产项目设备及粪污权款项及押金		(11,100)		(178)
财产和设备的购买和押金		(7,490)		(6,894)
联合开发建设车站项目收到的收益		1,385		453
应收贷款的付款		(1,500)		—
应收贷款的还款、到期和销售收益		19		21
对其他实体的投资		—		(13,271)
处置财产和设备的收益		4,998		16
投资活动提供（使用）的现金净额		7,397		(89,610)
筹资活动产生的现金流量：
发行普通股		52		—
回购普通股		(391)		—
股权奖励净额结算预扣税款的支付		(498)		(1,210)
偿还Adopt-A-Port计划的收益		(831)		(404)
偿还债务工具和融资租赁债务		(256)		(336)
（用于）筹资活动的现金净额		(1,924)		(1,950)
汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响		216		(177)
现金、现金等价物和受限制现金净增加额		29,117		(100,099)
现金、现金等价物和限制性现金，期初		91,562		157,756
现金、现金等价物和限制性现金，期末	$	120,679	$	57,657
补充披露现金流信息：
已交（已收）所得税	$	2	$	(2)
已付利息，分别扣除资本化的954美元和1494美元	$	1,262	$	4,570
补充披露非现金融资活动：
实物支付利息	$	5,000	$	—

见所附简明综合财务报表附注。

Clean Energy Fuels Corp.及子公司

简明综合财务报表附注

（未经审计）

注1 —一般

业务性质

Clean Energy Fuels Corp.连同其多数股权和全资子公司（以下统称“公司”，除非上下文或该术语的使用另有说明或要求）主要在美国和加拿大从事向其客户销售可再生和常规天然气作为车队替代燃料和相关燃料解决方案的业务。公司的主营业务为以压缩天然气（“CNG”）和液化天然气（“LNG”）的形式为中重型车辆供应可再生天然气（“RNG”）和常规天然气，并向公共和私人车队客户站点提供运营和维护（“O & M”）服务。公司还专注于开发、拥有和运营乳制品和其他牲畜废物RNG项目，并向重型和中型商业运输领域的客户供应RNG（从第三方来源以及从公司大多数拥有和共同拥有的RNG生产设施（见附注3））。

作为一家全面的清洁能源解决方案提供商，该公司还在美国和加拿大设计和建造以及运营和维护公共和私人车辆加油站；销售和服务用于RNG生产和加油站的压缩机和其他设备；通过“虚拟”天然气管道和互连系统运输和销售以CNG和LNG形式存在的RNG和常规天然气；销售其通过销售CNG和LNG作为车辆燃料形式的RNG产生的美国联邦、州和地方政府信用，包括联邦可再生燃料标准第2阶段下的可再生识别号（“RIN Credits”或“RINS”）和加利福尼亚州、俄勒冈州、新墨西哥州和华盛顿州低碳燃料标准下的信用（统称“LCFS Credits”）；并获得联邦、州和地方税收抵免、赠款和奖励。

列报依据

随附的中期未经审核简明综合财务报表包括公司及其附属公司的账目，管理层认为，反映所有调整，其中仅包括正常的经常性调整，这是公允陈述公司截至2026年3月31日的综合财务状况、截至2025年3月31日和2026年3月31日止三个月的经营业绩、综合亏损和股东权益以及截至2025年3月31日和2026年3月31日止三个月的现金流量所必需的。所有公司间账户和交易已在合并中消除。截至2025年3月31日和2026年3月31日止三个月的业务结果并不一定表明截至2026年12月31日止年度或任何其他中期期间或任何未来年度的预期结果。

根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例，通常包含在合并财务报表附注中的某些信息和披露已被压缩或省略，但此处包含的由此产生的披露符合美国普遍接受的会计原则（“U.S. GAAP”），因为它们适用于中期报告。随附的简明综合财务报表应与公司于2026年2月24日向SEC提交的10-K表格年度报告中包含的截至2025年12月31日止年度的综合财务报表一并阅读。

估计数的使用

按照美国公认会计原则编制简明综合财务报表要求管理层做出影响所附简明综合财务报表和这些附注中报告的金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同，并可能对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。在编制报告时作出的重大估计

随附的简明综合财务报表包括（但不限于）与收入确认、公允价值计量、商誉和长期资产估值和减值评估、所得税估值、基于股票的补偿费用和基于股票的销售奖励费用相关的报表。

亚马逊认股权证

亚马逊认股权证（定义见附注14）作为一种权益工具进行会计处理，并根据会计准则编纂（“ASC”）718、补偿-股票补偿进行计量。该工具在简明综合经营报表中的分类符合ASC 606，收入来自与客户的合同，其中规定，对于授予客户的并非作为交换可明确区分的商品或服务的奖励，根据服务或业绩条件赚取的奖励的公允价值记录为交易价格的减少。为了根据ASC 718确定亚马逊认股权证的公允价值，公司使用了Black-Scholes期权定价模型，该模型部分基于需要管理层运用判断的假设。公司根据奖励的公允价值确定客户按比例达成归属条件的非现金股票销售奖励费用金额，在简明综合经营报表中作为收入减少入账。更多信息见附注14。

碧玺联合开发

2023年4月，公司与Tourmaline Oil Corp.（“Tourmaline”）宣布了一项价值7000万加元的联合开发协议，将在加拿大西部的主要公路走廊沿线建设和运营CNG站网络。根据50-50的共享投资，该公司和碧玺预计到2028年4月将建设和启用多达20座CNG加气站，从而允许在该地区运营的重型卡车和其他商业运输车队过渡使用CNG，这是一种汽油和柴油的低碳替代品。与车站建设相关的成本以及车站运营产生的损益由公司与电气石50-50分摊。公司与电气石之间共同开发、建设和运营CNG加气站的这一安排是根据《ASC 808协作安排》核算的，该安排规定：（1）与第三方进行的交易产生的成本和产生的收入由每个参与者在其自己的财务报表中单独记录，（2）根据《与客户签订的合同的收入》，被视为特定交易的委托人的参与者，将在其财务报表中以毛额为基础记录该交易，（三）参与人之间的支付，属于其他权威性会计文献关于利润表分类的范围的，应当使用该文献的相关规定进行核算。如果支付不属于其他权威会计文献的范围，那么支付的损益表分类应根据与权威会计文献的类比或没有适当类比的情况，进行合理、合理、一致适用的会计政策选择。

公司根据ASC 606确定其为根据该合作安排与电气石从第三方产生的收入的本金；因此，产生及产生的相关收入及销售成本在简明综合经营报表中按毛额基准确认。由于该交易不被视为与ASC 606范围内的客户进行的交易，因此欠电气石或来自电气石的净参与损益分别记录为销售成本的增加或减少。资本化的车站成本在简明合并资产负债表中按开发建设总成本的一半列报，对应公司在共享资产中的50%所有权。

商誉及长期资产减值

商誉是指所产生的成本超过所收购业务净资产公允价值的部分。公司采用定性或定量方法评估商誉，以确定公司单一报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性是否更大。在应用商誉减值测试时需要进行判断，除其他考虑因素外，包括报告单位的识别、定性因素的评估以及定量方法中报告单位的公允价值估计。公司为商誉减值测试之目的，确定其代表一个单一报告单位。每年10月1日进行商誉减值测试^St，或更频繁地，如果事实或情况发生变化，表明公司的账面值可能会发生减值。

2025年一季度期间，确定公司股价持续下跌。这种情况有必要进行中期减值测试，因为确定很可能已经产生了商誉减值损失。

对截至2025年3月31日的商誉减值进行量化分析。定量商誉减值测试根据公司投入资本的市场价值加上与公司经营所在可比行业和市场领域近期并购交易产生的市场参与者收购溢价，估算出公司单一报告单位的公允价值。账面价值超过公允价值，金额大于商誉账面价值。

因此，在截至2025年3月31日的期间，公司单一报告单位的商誉减值损失确认金额为6430万美元，该损失包括公司在减值生效前的商誉总额，并在截至2025年12月31日的年度综合经营报表中确认为“商誉减值”。

由于这一减值损失，截至2026年3月31日，公司没有剩余商誉。

最近通过的会计公告和最近发布的会计公告

最近采用的会计公告

2025年7月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）2025-05，金融工具-信用损失（主题326）：应收账款和合同资产信用损失的计量，这允许进行切实可行的权宜选择，在制定合理和可支持的预测时假设截至资产负债表日的当前条件对于资产的剩余寿命不发生变化，作为估计预期信用损失的一部分。新准则自2025年12月15日后开始的年度期间生效，允许提前采用。该公司在2026年第一季度采用了这一新ASU。公司注意到采用该准则对我们的合并财务报表没有重大影响。

最近发布的会计公告

2024年11月，FASB发布ASU 2024-03，损益表-报告综合收益-费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类（“ASU 2024-03”）。ASU2024-03要求对持续经营中与功能性或自然费用细目项目相关的分类损益表费用进行披露。ASU2024-03在2026年12月15日之后开始的财政年度和2027年12月15日之后开始的财政年度内的中期有效，并允许前瞻性或追溯性采用。公司目前正在评估采用这一ASU将对其合并财务报表和相关披露产生的影响。

2025年12月，FASB发布了ASU 2025-10，Government Grants（主题832），就企业实体如何识别、衡量和呈现收到的政府赠款提供指导。该标准的生效日期为2028年12月15日之后开始的财政年度，以及这些财政年度内的过渡期。允许提前收养。本ASU中的修订可以使用修改后的前瞻性、修改后的追溯或追溯方法。公司目前正在评估采用这一ASU将对其合并财务报表和相关披露产生的影响。

2025年12月，FASB发布ASU 2025-11，修订“临时报告”（主题270）中的指导意见。该更新提供了旨在提高临时披露要求的一致性和可用性的澄清，包括全面列出所要求的临时披露，以及报告最近一年期间之后发生的重大事件的新披露原则。这些修订不会改变《公约》的基本目标

临时报告，但旨在提高应用程序的清晰度。该指引对2027年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。公司目前正在评估采用这一ASU将对其合并财务报表和相关披露产生的影响。

2025年12月，FASB发布了ASU 2025-12，Codification Improvements，以澄清指导、纠正技术错误、删除过时的语言并提高ASC内多个主题的一致性。本ASU中的修订对2026年12月15日之后开始的年度报告期间有效，包括这些年度期间内的中期报告期间。允许提前收养。公司目前正在评估采用这一ASU将对其合并财务报表和相关披露产生的影响。

附注2 —客户合同收入

收入确认概览

公司在承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认收入，金额反映了其预期有权获得的代价以换取商品或服务。为实现该核心原则，采用五步法：（1）识别与客户的合同，（2）识别合同中的履约义务，（3）确定交易价格，（4）将交易价格分配给合同中的履约义务，（5）在公司履行履约义务时确认分配给每项履约义务的收入。履约义务是合同中向客户转让可明确区分的商品或服务的承诺，是收入确认的记账单位。

公司一般是客户合同的委托人，因为公司在货物和服务转让给客户之前对其拥有控制权，因此，收入按毛额确认。销售和基于使用的税收不计入收入。收入在扣除退货津贴和向客户收取的任何税款后确认，这些税款随后汇给政府当局。下表列出按收入来源分列的公司收入情况（单位：千）：


	三个月结束
	2025		2026
产品收入：
成交量相关
燃料销售⁽¹⁾	$	76,292	$	79,568
衍生工具公允价值变动⁽²⁾		(557)		616
RIN积分		5,202		10,122
LCFS积分		3,799		4,327
AFTC⁽³⁾		(17)		—
与数量相关的产品总收入		84,719		94,633
车站建设销售		5,571		8,240
产品总收入		90,290		102,873
服务收入：
运维服务^{(1) (4)}		12,790		14,212
其他服务		684		471
服务总收入		13,474		14,683
总收入	$	103,764	$	117,556

(1)	包括与亚马逊认股权证相关的非现金股票销售激励抵消收入费用。截至二零二五年三月三十一日止三个月，于燃料收入中确认的收入对账费用为$ 17.3 百万。截至二零二六年三月三十一日止三个月，于燃料销售中确认的收益对冲费为$ 7.5 O & M服务收入中确认的百万和对冲收入费用分别为$ 2.6 万，共$ 10.1 百万的反收入费用。更多信息见附注14。

(2)	表示与公司的商品掉期和与公司卡车融资计划相关的客户加油合同相关的未结算衍生工具的公允价值变动。这些金额被归类为收入，因为公司的商品互换合同被用于经济地抵消与公司卡车融资计划下客户加油合同产生的柴油与天然气价格价差相关的风险。有关这些衍生工具的更多信息，请参见附注6。

(3)	代表联邦替代燃料消费税抵免（“AFTC”）。 AFTC可用于2024年12月31日之前的车辆燃料销售，当时该计划已到期。

(4)	这一数额包括$ 2.8 百万设施使用费，确定为ASC 842项下的租赁收入（参见附注18 –租赁）。

剩余履约义务

剩余履约义务为未完成工作的客户订单的交易价格。截至2026年3月31日，分配给剩余履约义务的交易价格总额为4630万美元，这与公司的车站建设销售合同有关。公司预计将在未来12至24个月内就这些合同项下的剩余履约义务确认收入。

对于与数量相关的收入，公司选择适用一项可选豁免，该豁免免除了通过‘发票权’实务权宜之计确认的收入披露剩余履约义务的要求。

合同余额

收入确认、开票和现金收款的时间安排导致在随附的简明综合资产负债表中出现已开票的应收账款、未开票的应收账款（合同资产）以及客户预付款和定金（合同负债）。

截至2025年12月31日和2026年3月31日，公司合同余额如下（单位：千）：


	12月31日，		3月31日，
	2025		2026
应收账款，净额	$	100,793	$	110,566

合同资产-流动	$	3,946	$	3,551
合同资产-非流动		1,548		1,448
合同资产-总计	$	5,494	$	4,999

合同负债-流动	$	17,595	$	14,721
合同负债-非流动		—		—
合同负债-合计	$	17,595	$	14,721

应收账款，净额

随附的简明综合资产负债表中的“应收账款，净额”包括目前应收客户款项的已开票和应计金额。到期金额按其估计可变现净值列示。公司保留备抵，以备抵预计无法收回的应收款项金额。该备抵是基于对客户信誉、历史付款经验、未偿应收款项账龄以及可能影响客户支付能力的经济状况的评估。

合同资产

合同资产包括未开票金额，通常是由公司的车站建设销售合同产生的，当采用成本对成本法确认收入且确认的收入超过向客户开票的金额时，获得付款的权利不只是受制于时间的流逝。金额不得超过其可变现净值。合同资产根据开票时间分为流动资产或非流动资产。当前部分

计入“其他应收款”和“预付费用及其他流动资产”，非流动部分计入随附简明合并资产负债表的“应收票据及其他长期资产净额”。

合同负债

合同负债包括超过公司车站建设销售合同确认的收入的账单和在履约义务清偿之前从客户收到的付款，并根据预期确认收入的时间分类为流动或非流动。合同负债的流动部分和非流动部分在随附的简明合并资产负债表中分别计入“递延收入”和“其他长期负债”。

截至2025年3月31日止三个月确认的与公司截至2024年12月31日的合同负债余额相关的收入为230万美元。截至2026年3月31日止三个月的合同负债余额减少，主要是由于截至2026年3月31日止三个月的账单超过已确认收入和客户预付款，部分被截至2025年12月31日与公司合同负债余额相关的已确认收入230万美元所抵消。

附注3 —对其他实体的投资和一家子公司的非控制性权益

道达尔合资企业

于2021年3月3日，公司与道达尔 S.E.（“道达尔”）订立一项协议（“道达尔合资协议”），以创建50-50的合资企业以在美国开发厌氧消化池气体（“ADG”）RNG生产设施。根据道达尔合资协议，每个ADG RNG生产设施项目将组建为一个独立的有限责任公司（“LLC”），该公司和道达尔 JV股权义务（定义见下文）将以50-50的比例拥有道达尔，而对该等LLC的出资将计入TotalEnergies TERM3 JV股权义务（定义见下文）。《道达尔合资协议》计划向生产项目投资高达4亿美元的股权，尽管除了下文详述的初步贡献外没有任何坚定的承诺。

道达尔和该公司各自承诺最初提供5000万美元（“道达尔合资公司股权义务”）。2021年10月，道达尔与公司就ADG RNG生产设施项目（“DR合资公司”）签署了LLC协议（“DR开发协议”）。2023年6月27日，DR JV发出资本催缴通知，获得1100万美元的额外资金，需要道达尔和公司各出资550万美元。2023年6月28日，公司出资550万美元，并向DR合资公司垫资550万美元。此次资本催缴的资金被用于为所需贷款准备金提供资金，并用于偿还DR合资公司的未偿负债。2023年12月，DR合资公司向公司退还了550万美元的预付款。

公司采用权益会计法核算其在有限责任公司的权益，因为公司不控制但有能力对有限责任公司的经营施加重大影响。该公司在截至2025年3月31日和2026年3月31日的三个月中分别从LLC的运营中录得0.4百万美元和0.3百万美元的亏损。截至2025年12月31日和2026年3月31日，该公司在LLC的投资余额分别为490万美元和460万美元。

英国石油公司合资企业

于2021年4月13日，公司与BP Products North America，Inc.（“BP”）订立一项协议（“BP JV协议”），创建一家50-50的合资企业（“BP JV”），以开发、拥有和运营在美国的新ADG RNG生产设施。

2023年12月20日，BPJV发布了一项金额为1.359亿美元的资本催缴通知。因此，截至2023年12月31日，英国石油公司和该公司各自向英国石油公司合资企业贡献了6795万美元。此次募资所得款项已用于开发ADG RNG项目，并为必和必拓的营运资金需求提供资金。

截至2025年12月31日，公司与英国石油公司各拥有英国石油合资公司50%的股权，并且根据公司与英国石油公司的营销协议，英国石油合资公司开发和拥有的项目所生产和拥有的所有RNG可作为车用燃料提供给公司销售。公司采用权益会计法核算其在bpjV中的权益，因为公司不控制但有能力对bpjV的经营施加重大影响。该公司在截至2025年3月31日和2026年3月31日的三个月中分别从这项投资中录得480万美元和490万美元的亏损。截至2025年12月31日和2026年3月31日，该公司在英国石油合资企业的投资余额分别为1.863亿美元和1.814亿美元。

Maas Energy Works，LLC联合开发

于2024年5月8日，公司与Maas Energy Works，LLC（“Maas”）订立联合开发协议（“Maas JDA”），授予公司在奶牛场收购、资助和参与开发某些ADG RNG生产项目的独家权利，但须经其尽职调查。根据Maas JDA，公司将提供融资，为经批准的ADG RNG生产项目的开发、建设、运营和维护提供资金，而Maas将管理和监督该等经批准项目的开发、建设、运营和维护。公司将在收益中记录所有相关的收入/损失，直到达到一定的回报率，然后在收益中获得49%的收入/损失，Maas获得51%。该公司计划在与Maas联合开发相关的生产项目中投资高达1.32亿美元的股权资本。与Maas联合开发有关的开发和建设的项目所产生的RNG将作为车辆燃料提供给公司销售。

根据Maas JDA，每个获批准的ADG RNG生产项目将组建为一家独立的特殊目的项目有限责任公司，该公司将由一家控股公司（统称“Project LLC”）全资拥有。公司采用权益会计法核算其在Project LLC中的权益，因为公司不控制但有能力对Project LLC的经营施加重大影响。

截至2025年12月31日止年度，Project LLC发行了总额为1200万美元的资本催缴款，该款项已由公司出资。在截至2026年3月31日的三个月内，公司根据Project LLC发出的资本催缴通知出资1200万美元。增资所得拟用于ADG RNG项目的开发建设。

该公司在截至2025年3月31日和2026年3月31日的三个月中分别录得来自Project LLC运营的亏损0.2美元和0.6百万美元。截至2025年12月31日和2026年3月31日，该公司的投资余额分别为4920万美元和6180万美元。

SAFE S.P.A。

2017年11月26日，公司透过前附属公司IMW Industries Ltd.（前称Clean Energy Compression Corp.）（“CEC”）与意大利替代燃料公司Landi Renzo S.P.A.（“LR”）订立投资协议。根据投资协议，公司与LR同意将各自的天然气压缩机加油系统制造子公司CEC和LR的一家子公司合并为一家新公司SAFE & CEC S.R.L.（该合并交易简称“CEC合并”）。在2017年12月29日CEC合并结束时，公司拥有SAFE & CEC S.R.L. 49%的股权，LR拥有SAFE & CEC S.R.L. 51%的股权。2024年12月，为实现公司形式变更，SAFE & CEC S.R.L.并入其全资子公司SAFE S.P.A.，SAFE S.P.A.为存续实体。我们在合并后实体中的权利和所有权没有受到影响。

公司对SAFE S.P.A.的权益采用权益会计法核算，因为公司不控制但有能力对SAFE S.P.A.的经营施加重大影响。该公司在截至2025年3月31日和2026年3月31日的三个月分别录得亏损50万美元和收益20万美元。截至2025年12月31日和2026年3月31日，该公司在SAFE S.P.A.的投资余额分别为1870万美元和1930万美元。

NG优势

于2014年10月14日，公司与NG Advantage，LLC（“NG Advantage”）就NG Advantage的53.3%控股权益订立共同单位购买协议（“UPA”）。随后，公司控股权因与NG Advantage的各种股权和融资安排而增加。截至2026年3月31日，公司对NG Advantage的控股权为93.3%。NG Advantage增强了公司燃料网络的能力，因为它从事的业务是将大容量拖车中的CNG运输到工业和机构能源用户，例如医院、食品加工商、制造商和造纸厂，这些用户无法直接进入天然气管道，为加油站网络内的所有其他资产提供了显着的好处。

截至2025年3月31日和2026年3月31日止三个月，公司分别录得可归因于NG Advantage非控股权益的亏损0.1百万美元和0.1百万美元。截至2025年12月31日和2026年3月31日，该非控股权益的账面价值分别为560万美元和550万美元。

股本证券投资

通往可再生能源的桥梁

2025年8月，Bridge to Renewables，Inc.（“BTR”）与一名新投资者就出售BTR的普通股签署了股票购买协议。作为对BTR权益的交换，该公司共收到420万美元现金，其中370万美元与可转换本票有关，50万美元与先前对优先股的减值投资有关。交易完成后，公司将其与贝特瑞的投资和应收票据余额清零。除下文所述的赔偿保留外，公司不持有贝特瑞的权益。

由于该交易，公司就可转换票据确认了160万美元的收益，其中30万美元与交易完成时重新分类为收益的累计其他综合收益有关，并计入简明综合经营报表的“其他收益”。收益的其余部分与可转换本票协议中的合同条款有关，该协议规定在出售BTR的情况下向公司支付更高的款项。公司对BTR优先股的投资确认了50万美元的收益，截至2024年12月31日已完全减值。

另外还有60万美元的赔偿扣留款，可能会有所调整。这些仅在或有事项解决且很可能收到时才确认为收入。截至2026年3月31日的三个月收到了一笔非实质性款项。

其他投资

2025年7月31日，公司投资150万美元收购Pioneer Clean Fleet Solutions，Inc.（“Pioneer”）的2,000，000股A系列优先股，这是一家专注于提供低碳车队租赁和加油解决方案的私人控股公司。这项投资代表了一项支持采用天然气动力重型发动机的战略举措。

公司在ASC 321项下对该项投资按成本进行会计处理，投资—权益证券，由于该投资不具有易于确定的公允价值，因此使用计量替代方案。

截至2026年3月31日，该投资的账面金额为150万美元，期间未记录可观察到的价格变动或减值调整。该金额包含在合并资产负债表的“对其他实体的投资”中。

附注4 —现金、现金等价物和受限制现金

截至2025年12月31日和2026年3月31日的现金、现金等价物和限制性现金包括以下（单位：千）：


		12月31日，			3月31日，
		2025			2026
当前资产：
现金及现金等价物		$	155,584		$	55,485
受限制现金-备用信用证			2,172			2,172
现金、现金等价物和受限制现金的流动部分合计		$	157,756		$	57,657

该公司认为，除美国政府证券外，所有在收购之日到期的三个月或更短期限的高流动性投资都是现金等价物。

公司将现金及现金等价物存放于信用质量较高的金融机构。有时，此类余额可能超过联邦存款保险公司（“FDIC”）和加拿大存款保险公司（“CDIC”）的限额。可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金存款。截至2025年12月31日和2026年3月31日，超出FDIC和CDIC限额的金额分别约为1.558亿美元和5620万美元。

如果现金预计在一年内用于经营或用于收购流动资产，公司将受限制现金分类为短期和流动资产。否则，受限制现金被归类为长期。该公司以存单的形式在PlainsCapital银行存入200万美元，作为就公司的Adopt-A-Port计划向雪佛龙 U.S.A. Inc.的一个部门雪佛龙产品公司开具的备用信用证的抵押品。这笔220万美元的存单被归类为短期受限现金和流动资产，并在截至2025年12月31日和2026年3月31日的随附简明综合资产负债表中的“现金、现金等价物和受限现金的流动部分”中包含。

附注5 —短期投资

短期投资包括可供出售的债务证券，不包括在现金等价物中，在收购之日到期的期限为一年或一年以下的债务证券和存单。可供出售债务证券按公允价值列账，包括未实现损益。可供出售债务证券的未实现损益在扣除适用所得税后的其他综合收益（亏损）中确认。出售可供出售债务证券的收益或损失按特定认定基准确认。

公司每季度审查可供出售债务证券的公允价值是否低于其成本基础，每当事件或情况变化表明资产的成本基础可能无法收回时，并评估当前的预期信用损失。本次评估基于多个因素，包括历史经验、市场数据、发行人特定因素、经济状况以及证券信用等级的任何变化。截至2026年3月31日，公司未录得与可供出售债务证券相关的信用损失，并认为其可供出售债务证券的账面价值已正确记录。

截至2025年12月31日的短期投资包括以下内容（单位：千）：


			毛额
	摊销		未实现		估计数
	成本		增益		公允价值
美国政府证券	$	—	$	—	$	—
存款证		552		—		552
短期投资总额	$	552	$	—	$	552

截至2026年3月31日的短期投资包括以下内容（单位：千）：


			毛额
	摊销		未实现		估计数
	成本		增益		公允价值
美国政府证券	$	70,196	$	7	$	70,203
存款证		552		—		552
短期投资总额	$	70,748	$	7	$	70,755

附注6 —衍生工具和套期保值活动

2018年10月，公司与道达尔的关联公司道达尔 Gas & Power North America签订了2份商品互换合同，自2019年4月1日至2024年9月30日期间，每年总计500万加仑柴油。这些商品掉期合约用于管理与公司在与参与公司卡车融资计划的车队运营商的加油协议中作出的天然气燃料供应承诺相关的柴油价格波动风险。这些合同未被指定为会计套期，因此，这些衍生工具的公允价值变动在随附的简明综合经营报表中截至2026年3月31日的“产品收入”中确认。

公司已根据公司的卡车融资计划与车队运营商签订了加油协议。其中某些加油协议包含与柴油挂钩的定价特征，公司将其确定为嵌入衍生工具，并在执行时按公允价值入账，嵌入衍生工具的公允价值变动在随附的简明综合经营报表中的“产品收入”中确认。这些合约在不同日期到期，最晚到期日为2028年3月。

截至2025年12月31日，嵌入式衍生工具包括以下（单位：千）：


	毛额		净额
	认可		已提出
资产：
加油协议：
预付费用及其他流动资产	$	466	$	466
应收票据及其他长期资产，净额		491		491
衍生资产总额	$	957	$	957

截至2026年3月31日，嵌入衍生工具包括以下内容（单位：千）：


	毛额		净额
	认可		已提出
资产：
加油协议：
预付费用及其他流动资产	$	922	$	922
应收票据及其他长期资产，净额		653		653
衍生资产总额	$	1,575	$	1,575

附注7 —公允价值计量

对于以经常性和非经常性公允价值计量的资产和负债，公司遵循公允价值计量的权威指引。根据该准则，公允价值被定义为退出价格，或在市场参与者之间的有序交易中出售资产或转移负债将收到的金额，截至计量日。该标准还为用于计量公允价值的输入建立了一个层次结构，通过要求在可用时使用最可观察的输入，最大限度地使用可观察的输入，并最大限度地减少不可观察输入的使用。可观察输入值是根据从独立于公司的来源获得的市场数据得出的输入值，市场参与者将在评估资产或负债时使用这些输入值。不可观察输入值是反映公司对市场参与者根据当时情况下可获得的最佳信息在评估资产或负债时所使用的因素的假设的输入值。层次结构由以下三个层次组成：第一层次输入值是相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整）；第二层次输入值包括类似资产或负债在活跃市场中的报价、相同或类似资产或负债在不活跃市场中的报价，以及资产或负债可直接或间接观察到的输入值（报价除外）；第三层次输入值是资产或负债的不可观察输入值。估值层级内的分类以对公允价值计量具有重要意义的最低输入水平为基础。

以经常性公允价值计量的资产和负债

该公司的美国政府发行的债务证券被归类为第1级，因为它们的估值使用的是活跃市场中相同资产的最新报价。存单被归类为第2级，因为它们的估值使用的是不活跃市场中相同资产的最近报价和活跃市场中类似资产的报价。

公司在公司卡车融资计划下的加油协议中使用收益法对其嵌入的衍生工具进行估值（见附注6）。在收益法下，公司使用贴现现金流（“DCF”）模型，其中合同期限内的预期现金流使用预期贴现率贴现至其现值。用于现金流的贴现率反映了即期和远期利率以及信用估值调整中的特定风险。这种估值方法被视为第3级公允价值计量。公司衍生工具公允价值计量中使用的重大不可观察输入值为超低硫柴油（“ULSD”）远期价格以及从ULSD到防区石油管理局（“PADD”）区域的差异。任何这些单独投入的显着增加（减少）将导致显着（较低）较高的公允价值计量。通常，ULSD远期价格的变化伴随着ULSD-PADD价差的方向相反但不那么极端的变化。

根据截至2025年12月31日和2026年3月31日的以下投入，公司根据公司卡车融资计划下的加油协议估计了嵌入衍生工具的公允价值：


	2025年12月31日			2026年3月31日
重要的不可观察输入	输入范围	加权平均		输入范围	加权平均
ULSD墨西哥湾沿岸远期曲线	$2.09 - $2.16	$	2.12	$ 2.43 - $ 2.45	$	2.43
与PADD3柴油的历史差异	$.73 - $1.62	$	1.15	$ .73 - $ 1.43	$	1.13
与PADD 5柴油的历史差值	$2.28 - $3.16	$	2.59	$ 2.28 - $ 3.39	$	2.57

投资税收抵免

公司的投资税收抵免（“ITC”）按公允价值入账，该公允价值等于公司在有序交易中向第三方出售税收抵免时预期获得的价格。公司通过对税收抵免的总价值应用货币化折扣来估计公允价值，以反映可转让税收抵免市场的风险状况和公司对市场参与者假设的评估。

截至2025年12月31日或2026年3月31日，公允价值层级第1级、第2级、第3级之间不存在资产或负债转移的情况。

下表按级别提供了截至2025年12月31日和2026年3月31日按经常性公允价值计量的资产和负债的信息（单位：千）：


	2025年12月31日		1级		2级		3级
资产：
可供出售证券：
美国政府证券⁽¹⁾	$	—	$	—	$	—	$	—
存款证⁽¹⁾		552		—		552		—
嵌入式衍生工具⁽²⁾		957		—		—		957
投资税收抵免		16,564		—		—		16,564


	2026年3月31日		1级		2级		3级
资产：
可供出售证券：
美国政府证券⁽¹⁾	$	70,203	$	70,203	$	—	$	—
存款证⁽¹⁾		552		—		552		—
嵌入式衍生工具⁽²⁾		1,575		—		—		1,575
投资税收抵免	$	16,564		—		—		16,564

(1)	包括在随附的简明综合资产负债表的“短期投资”中。更多信息见附注5。

(2)	在随附的简明合并资产负债表中计入截至2025年12月31日和2026年3月31日的“应收票据和其他长期资产净额”。更多信息见附注6。

下表提供了上表所示使用重大不可观察输入值（第3级）以经常性公允价值计量的项目的期初和期末余额的对账，以及计入收益或其他综合收益（损失）的期间未实现损益的变化（单位：千）：


		资产：		资产：
		嵌入式		可转换
		衍生品		本票
截至2024年12月31日的余额		$	2,621	$	2,372
定居点，净额			—		—
总（亏损）收益			(556)		66
新增			—		1,751
权益法投资损失			—		(1,551)
截至2025年3月31日的余额		$	2,065	$	2,638

截至2025年12月31日余额		$	957	$	—
定居点，净额			—		—
总收益			618		—
新增			—		—
权益法投资损失			—		—
截至2026年3月31日的余额		$	1,575	$	—

计入收益的截至2025年3月31日止年度未实现（亏损）收益变动		$	(556)	$	66
计入收益的截至2026年3月31日止年度未实现收益变动		$	618	$	—
计入其他全面收益（亏损）的截至2025年3月31日止年度未实现收益变动		$	—	$	—
计入其他综合收益（亏损）的截至2026年3月31日止年度未实现收益变动		$	—	$	—

其他金融资产和负债

由于这些工具的短期性质，公司的现金、现金等价物、应收账款和应付账款的账面价值接近公允价值。

截至2025年12月31日的债务工具包括以下（单位：千）：


	净携		估计数
	金额		公允价值
Stonepeak定期贷款	$	226,621	$	208,348
其他债务		158		158
总债务	$	226,779	$	208,506

截至2026年3月31日的债务工具包括以下（单位：千）：


	净携		估计数
	金额		公允价值
Stonepeak定期贷款	$	227,761	$	226,219
其他债务		146		146
总债务	$	227,907	$	226,365

这些债务工具的公允价值是使用基于估算利率的DCF分析估计的，这些利率是第3级投入。有关公司债务工具的更多信息，请参见附注12。

附注8 —其他应收款

截至2025年12月31日和2026年3月31日的其他应收款包括如下（单位：千）：


	12月31日，		3月31日，
	2025		2026
向客户提供贷款，为车辆购买提供资金	$	88	$	87
应计客户账单		3,165		2,641
燃油税收抵免		1,026		1,026
资本租赁应收款		1,020		1,079
其他		894		1,648
其他应收款合计	$	6,193	$	6,481

附注9 —库存

存货由原材料及备件、在制品和产成品构成，按成本（先进先出）或可变现净值孰低者列示。公司通过分析预计需求、在手库存、销售水平等信息，对过剩数量和过时的存货余额进行评估，并在此基础上对过剩和过时的存货将存货余额减至可变现净值。

截至2025年12月31日和2026年3月31日的库存包括以下（单位：千）：


	12月31日，		3月31日，
	2025		2026
原材料及备件	$	43,906	$	42,683
总库存	$	43,906	$	42,683

附注10 —土地、财产和设备

截至2025年12月31日和2026年3月31日的土地、财产和设备净额包括以下各项（单位：千）：


	12月31日，		3月31日，
	2025		2026
土地	$	20,536	$	20,504
LNG液化工厂		96,885		96,885
车站设备		409,877		408,868
预告片		71,385		71,450
其他设备		108,581		108,952
RNG生产设施		72,808		72,808
在建工程		38,250		42,473
		818,322		821,940
减去累计折旧		(494,282)		(503,558)
土地、财产和设备合计，净额	$	324,040	$	318,382

“土地、财产和设备净额”中包括截至2025年12月31日和2026年3月31日的资本化软件成本分别为4040万美元和4070万美元。截至2025年12月31日和2026年3月31日，资本化软件成本的累计摊销分别为3760万美元和3800万美元。

该公司在截至2025年3月31日和2026年3月31日的三个月中分别录得与资本化软件成本相关的摊销费用0.4百万美元和0.4百万美元。

截至2025年12月31日和2026年3月31日，210万美元和190万美元分别列入随附简明综合资产负债表的“应付账款”和“应计负债”，即与购买财产和设备有关的金额。这些金额不包括在随附的简明综合现金流量表中，因为它们是非现金投资活动。

加气站设备拆除

于2025年1月20日，公司收到Pilot Travel Centers，LLC（“Pilot”）的通知，根据该协议，日期为2010年8月2日的液化天然气加气站和LNG主销售协议不再续签，该协议已于2025年8月1日到期。

2025年3月，该公司作出决定，允许协议到期，并从每个站点移除车站设备和站点改进。

关于拆除车站设备和场地改进的决定，公司确认了与加速折旧费用和增量资产报废义务费用相关的5070万美元，这些费用包含在随附的截至2025年3月31日的季度简明综合运营报表的“折旧和摊销”中。

附注11 —应计负债

截至2025年12月31日和2026年3月31日的应计负债包括以下（单位：千）：


	12月31日，		3月31日，
	2025		2026
应计替代燃料奖励⁽¹⁾	$	32,798	$	36,137
应计雇员福利		5,100		4,075
应计气体和设备采购		19,240		15,857
应计利息		1,438		1,438
应计财产和其他税		6,374		6,587
应计薪金和工资		13,767		5,724
应计客户回扣		4,822		4,958
其他⁽²⁾		12,567		11,851
应计负债总额	$	96,106	$	86,627

(1)	包括应付给第三方的RIN、LCFS信贷和AFTC的金额。

(2)	“其他”中没有个别项目超过流动负债总额的5%。

附注12 —债务

截至2025年12月31日和2026年3月31日的债务由以下债务组成（单位：千）：


	2025年12月31日
			未摊销债务		余额，净额
	本金余额		融资成本		融资成本
Stonepeak定期贷款	$	250,000	$	23,379	$	226,621
其他债务		158		—		158
总债务		250,158		23,379		226,779
减一年内到期金额		(52)		—		(52)
长期负债合计	$	250,106	$	23,379	$	226,727


	2026年3月31日
			未摊销债务		余额，净额
	本金余额		融资成本		融资成本
Stonepeak定期贷款	$	250,000	$	22,239	$	227,761
其他债务		146		—		146
总债务		250,146		22,239		227,907
减一年内到期金额		(54)		—		(54)
长期负债合计	$	250,092	$	22,239	$	227,853

Stonepeak信贷协议

于2023年12月12日（“Stonepeak交割日”），公司与公司全资附属公司Clean Energy作为借款人（“借款人”）、公司作为母公司担保人、包括Stonepeak Partners LP（“Stonepeak Partners”）的某些关联公司和Alter Domus Products Corp.作为行政代理和抵押代理，订立优先担保优先留置权定期贷款信贷协议（经修订、补充或以其他方式修改，“Stonepeak信贷协议”）。根据Stonepeak信贷协议，贷方为300,000，000美元的高级担保定期贷款（“高级定期贷款”）提供资金，并提供了100,000，000美元的延迟提取定期贷款承诺（连同高级定期贷款，“贷款融资”）。与贷款融资相关的付款仅为利息，到期日为2029年12月12日到期的气球本金付款。贷款融资的年利率为9.50%，在Stonepeak截止日开始的头两年内，借款人可以选择支付高达75%的实物利息。延迟提取定期贷款承诺的未提取本金须支付每年1.00%的承诺费。贷款融资的收益过去或将用于偿还借款人的某些现有债务、不时为允许的投资提供资金、支付与Stonepeak信贷协议相关的交易成本以及其他一般公司用途。就贷款融资而言，借款人有义务为类似规模和类型的信贷融资支付其他惯常融资费用。

借款人可以选择在到期日之前预付全部或任何部分所欠款项，贷款融资受惯常的强制性提前还款条款的约束。贷款融资本金的所有预付款和所有其他付款须缴纳最低金额的赎回溢价，当贷款人收到时，该溢价将足以导致（1）每个此类贷款人在贷款融资上的内部收益率不低于11.5%，并且，在提前偿还所有未偿还贷款的情况下，（2）每个此类贷款人的投资资本倍数不低于1.40；但前提是，如果公司完成控制权交易的变更，代替上述通知溢价，借款人有义务支付控制权变更溢价，金额为（a）控制权变更时未偿还贷款的本金乘以（如果控制权变更发生在Stonepeak截止日或之前）20%，（b）控制权变更时未偿还贷款的本金乘以，如果控制权变更发生在Stonepeak截止日一周年之后，但在Stonepeak截止日两周年或之前，则为10%；（c）如果控制权变更发生在Stonepeak截止日两周年之后，则贷款人收到的最低金额将足以导致每个此类贷款人的内部收益率不低于11.5%。就Stonepeak信贷协议而言，公司订立了一份以Alter Domus Products Corp.为受益人的担保和抵押协议（“担保协议”），作为抵押代理人（以该身份，“代理人”），为贷款人的应课税利益。根据担保协议，公司及公司若干附属公司为借款人欠贷款人及借款人的债务提供担保，公司及该等附属公司担保人向代理人授予其几乎所有个人财产的担保权益，以担保根据Stonepeak信贷协议欠贷款人的所有款项的支付。本公司若干重要附属公司将须于Stonepeak截止日期后不时加入成为担保协议的一方。

Stonepeak信贷协议要求公司和借款人遵守最高总杠杆率、最低利息覆盖率和最低流动性测试。此外，Stonepeak信贷协议包含惯常的陈述和保证以及肯定和否定的契约，包括限制或限制公司、借款人及其子公司产生留置权、产生债务、处置资产、进行投资、进行某些限制性付款、合并或合并以及订立

某些投机性对冲安排。此外，Stonepeak信贷协议还包括若干违约或有条款的事件，其中包括不付款违约、契约违约、其他重大债务的交叉违约、破产和无力偿债违约、重大判决违约以及重大违反重大合同。如果发生任何违约事件（在某些情况下，须遵守规定的宽限期），贷款融资项下所有当时未偿还金额的本金、溢价（如有）、利息和任何其他货币义务可能会立即到期应付。

在执行Stonepeak信贷协议的同时，公司根据日期为2023年12月12日的认股权证协议向Stonepeak Partners的关联公司Stonepeak CLNE-W Holdings LP（“Stonepeak”）发行认股权证，允许Stonepeak以5.50美元的行权价购买10,000，000股公司普通股，并以6.50美元的行权价购买额外的10,000，000股公司普通股（见附注15）。关于根据Stonepeak信贷协议为高级定期贷款提供资金，公司确认了3930万美元的债务折扣和发行成本，其中包括归属于Stonepeak认股权证（定义见下文）的3180万美元债务折扣、610万美元的原始发行折扣和直接贷款人费用，以及140万美元的债务发行成本。

根据Stonepeak信贷协议的条款，公司选择在2025年3月31日、2025年6月30日和2025年9月30日的每个季度末以500万美元的增量支付总额不超过1500万美元的部分实物利息（“PIK”）。

2025年12月3日，公司自愿预付了Stonepeak协议项下未偿还本金3.15亿美元中的65.0百万美元。

附注13 —每股净收益（亏损）

每股基本净收益（亏损）的计算方法是，归属于Clean Energy Fuels Corp.的净收益（亏损）除以该期间已发行在外的普通股和可少量或无现金对价发行在外的普通股的加权平均数。每股摊薄净收益（亏损）的计算方法是，归属于Clean Energy Fuels Corp.的净收益（亏损）除以该期间已发行普通股和可在很少或没有现金对价的情况下发行的普通股以及该期间已发行的具有潜在稀释性的已发行证券的加权平均数，因此反映了在行使或转换这些具有潜在稀释性的证券（例如股票期权、认股权证、可转换票据和限制性股票单位）时可能发行的普通股的稀释。在库存股法下计算股票期权和权证的稀释效应。可转换票据和限制性股票单位的稀释效应是在IF-转换法下计算的。如果潜在稀释性证券的影响是反稀释的，则将其排除在稀释后每股净收益（亏损）的计算之外。

下表列出截至2025年3月31日和2026年3月31日止三个月的每股基本和摊薄收益（亏损）计算（单位：千，每股和每股金额除外）：


		三个月结束
		3月31日，
		2025			2026
归属于Clean Energy Fuels Corp.的净亏损		$	(134,967)		$	(12,412)

加权平均已发行普通股			223,673,947			219,667,732
来自限制性股票单位、股票期权和股票认股权证的潜在普通股的稀释效应			—			—
加权平均已发行普通股-稀释			223,673,947			219,667,732
每股基本及摊薄亏损		$	(0.60)		$	(0.06)

以下具有潜在稀释性的证券已被排除在稀释后的每股净亏损计算之外，因为它们的影响本来是反稀释的。尽管这些证券在这些期间具有反稀释性，但它们在未来期间可能具有稀释性。


		三个月结束
		3月31日，
		2025			2026
股票期权			19,561,859			19,583,073
Stonepeak认股权证股份			20,030,806			20,061,061
限制性股票单位			4,438,805			5,648,278
亚马逊认股权证股票			58,767,714			58,767,714
合计			102,799,184			104,060,126

附注14 —基于股票的薪酬

下表汇总了截至2025年3月31日和2026年3月31日止三个月期间，在随附的简明综合经营报表中确认的与公司股票薪酬安排相关的补偿费用和相关所得税优惠（单位：千）：


	三个月结束
	3月31日，
	2025		2026
基于股票的补偿费用，2025年和2026年的税后净额0美元	$	1,777	$	2,030

截至2026年3月31日，与未归属股票相关的未确认补偿成本总额为1270万美元，这些股票受已发行的基于服务的股票期权和限制性股票单位的约束。与这些基于股票的奖励相关的未确认补偿成本预计将在大约2.2年的加权平均期间内支出。截至2026年3月31日，与未归属股票相关的未确认补偿成本总额为390万美元，这些股票受未行使的基于绩效的股票期权的约束。截至2026年3月31日，与未归属股票相关的未确认补偿费用总额为210万美元，受已发行业绩股票单位的约束。

亚马逊认股权证

于2021年4月16日，公司与亚马逊公司（“亚马逊”）的附属公司Amazon Logistics，Inc.订立燃料定价协议（“燃料协议”）的项目增编，以及与亚马逊订立的交易协议（“交易协议”），据此（其中包括）公司向亚马逊（“亚马逊控股”）的附属公司亚马逊 NV Investment Holdings LLC发行认股权证，以按每股13.49美元的行使价购买最多合共53,141，755股公司普通股（“认股权证股份”）。由于在2021年根据公司的市场发售计划并根据认股权证的条款发行了额外的普通股，于2021年6月14日，根据认股权证可购买的公司普通股的股份数量，行使价为每股13.49美元，增加了总计5,625，959股（“额外认股权证股份”）。

认股权证股份及额外认股权证股份须分多批归属，其中若干于燃料协议签立时即时归属。后续款项将随着时间的推移根据亚马逊及其附属公司的燃料采购以及支付的设施使用费归属，总额最高可达5亿美元，不包括归属于“转嫁成本”的任何付款，后者包括与交付的天然气成本相关的所有成本以及参照销售的加仑天然气的售价确定的适用税款。行使认股权证及收取已归属的认股权证股份及额外认股权证股份（“亚马逊认股权证”）的权利于2031年4月16日到期。

与亚马逊认股权证相关的非现金股票销售激励反收入费用（“亚马逊认股权证费用”）确认为亚马逊及其关联公司购买燃料并支付每月设施使用费，以便相关归属条件变得很可能实现，基于亚马逊认股权证的授予日公允价值。

下表汇总了截至2026年3月31日止三个月的亚马逊认股权证活动：


		认股权证
		股份
截至2025年12月31日		21,157,323
已获批		—
既得		(1,175,408)
截至2026年3月31日		19,981,915

1,175，408股亚马逊认股权证在截至2026年3月31日的三个月内根据亚马逊及其关联公司购买的燃料而归属。该公司在截至2025年3月31日和2026年3月31日的三个月内分别确认了1730万美元和1010万美元的亚马逊认股权证费用，其中750万美元与燃料销售有关，260万美元与设施使用费有关，与客户燃料采购有关。

附注15 —股东权益

授权股份

2021年6月14日，公司股东批准将公司获授权发行的普通股数量从304,000，000股增加至454,000，000股。截至2026年3月31日，公司获授权发行455,000，000股，其中454,000，000股股本为指定普通股，1,000，000股为指定优先股。

股份回购计划

2020年3月12日，公司董事会批准了一项高达3000万美元（不包括费用和佣金）的公司已发行普通股股票回购计划（“回购计划”）。2021年12月7日，公司董事会批准将回购计划下的总购买金额从3000万美元增加到5000万美元（不包括费用和佣金）。回购计划没有到期日，随时可能被暂停或终止。2025年3月27日，公司董事会决定根据回购计划恢复回购公司普通股股份。截至2025年12月31日，公司自回购计划启动以来已根据回购计划累计使用3130万美元回购14,301，158股普通股，根据回购计划仍有1870万美元的授权资金可用于回购普通股。回购计划不要求公司收购任何特定数量的股份。回购计划下的回购可能会不时通过公开市场购买、私下协商交易、结构性或衍生交易（包括加速股份回购交易）或其他获取股份的方式进行，在每种情况下均取决于市场条件、适用的证券法和其他相关因素。还可以根据符合经修订的1934年《证券交易法》第10b5-1条规则的计划进行回购。截至2025年3月31日的三个月期间，共有227,495股股票被回购。截至2026年3月31日止三个月期间没有回购股份。根据回购计划进行的任何股份回购均需获得公司债权人Stonepeak Partners的同意，以继续遵守信贷协议项下的契约。有关与信贷协议相关的惯常陈述和保证以及契约的详细信息，请参见附注12。该公司收到债权人的同意，根据回购计划购买最多1500万美元。任何额外的回购都需要公司债权人Stonepeak Partners的额外同意。

Stonepeak认股权证

就Stonepeak信贷协议及相关贷款融资（见附注12）而言，于2023年12月12日，公司根据日期为2023年12月12日的认股权证协议（“认股权证协议”）向Stonepeak发行认股权证（“Stonepeak认股权证”），允许Stonepeak以5.50美元的行权价购买10,000，000股公司普通股，并以6.50美元的行权价购买额外的10,000，000股公司普通股。

Stonepeak认股权证于签署认股权证协议时归属，并可于2025年12月12日后的任何时间行使。Stonepeak认股权证的期限为8.5年，行使认股权证的权利于2032年6月15日到期。Stonepeak认股权证包含“无现金行使”功能，允许持有人根据认股权证协议中规定的条款行使认股权证，而无需向公司支付现金。Stonepeak认股权证可行使的公司普通股的股份数量和相关的行使价格受认股权证协议中规定的某些惯常反稀释和连续性调整的约束。

由于Stonepeak认股权证的发行和归属，该公司在“股东权益”中包含的“额外实收资本”中确认了4240万美元，即Stonepeak认股权证的公允价值。这一数额被排除在简明综合现金流量表之外，因为这是一项非现金筹资活动。根据认股权证协议的条款，由于在截至2026年3月31日的三个月内根据公司股权激励计划增发普通股，根据Stonepeak认股权证可购买的公司普通股股份数量增加了2,792股，其中包括1,396股，行使价为每股5.50美元，1,396股，行使价为每股6.50美元。

下表汇总了截至2026年3月31日止三个月的Stonepeak认股权证活动：


		认股权证
		股份
截至2025年12月31日		20,058,269
已获批		2,792
已锻炼		—
截至2026年3月31日		20,061,061

附注16 —所得税

中期所得税拨备乃使用公司年度实际税率的估计厘定，并就相关期间所考虑的离散项目（如有）作出调整。每个季度，公司更新年度有效税率的估计，如果估计税率发生变化，则记录一次累计调整。

该公司在截至2025年3月31日和2026年3月31日的三个月分别录得290万美元的所得税优惠和0万美元的所得税费用。每个期间的所得税优惠和/或费用与公司的美国和国外业务有关。

该公司截至2026年3月31日止三个月的有效税率与联邦法定税率不同，主要是由于没有确认税收优惠的损失。没有影响该期间有效税率的离散税项。该公司截至2025年3月31日止三个月的有效税率受到了6430万美元商誉减值的不成比例的影响，这导致了290万美元的离散税收优惠。

该公司在截至2026年3月31日的三个月内将未确认的税收优惠增加了90万美元。这一增长主要归因于截至2026年3月31日止三个月期间归属于未归属亚马逊认股权证的扣除。截至2025年3月31日和2026年3月31日止三个月，所产生的净利息分别不重要。

2025年7月4日，《一大美丽法案》（简称“OBBBA”）签署成为法律。OBBBA将2017年《减税和就业法案》（“TCJA”）的许多条款永久化，并引入了新的变化。可能影响公司的主要条款包括：

●

2025年1月19日后取得并投入使用的合格财产永久恢复100%红利折旧。对2024年12月31日之后开始的纳税年度投入使用的财产生效，第179节费用限制增加到2,500，000美元。这个限制是减少美元-

按在纳税年度投入使用的合格财产的成本超过4,000，000美元的金额换算为美元。

●

对于2026年6月30日之后投入使用的物业，替代燃料汽车加油财产的第30C节信用终止。

●

第45Z节清洁燃料生产信贷延长两年至2029年12月31日；有修改，包括：

o

禁止在美国、加拿大或墨西哥生产的原料以外的原料。

o

禁止负排放率，但源自动物粪便的运输燃料除外。美国财政部被指示对源自动物粪便的原料提供指导，这些地方的排放率可能为负值。

o

要求调整温室气体排放，以排除可归因于间接土地使用变化的排放，并为每种原料类型确定由动物粪便产生的可再生天然气的不同排放率。这些变更对2025年12月31日之后开始的纳税年度有效。

公司目前正在评估OBBBA对财务报表的潜在影响。根据其初步评估，公司未发现对其在颁布期间的所得税拨备有任何重大影响。

截至二零二六年三月三十一日止三个月，英国石油合资公司中另有1个RNG项目投入服务。该公司目前正在为其于2025年投入使用的合并项目进行ITC的货币化。

附注17 ——承付款项和或有事项

环境事项

公司受联邦、州、地方和外国环境法律法规的约束。公司预计不会有任何支出遵守此类法律法规，这将对公司的综合财务状况、经营业绩或流动性产生重大影响。该公司认为，其运营在所有重大方面均符合适用的联邦、州、地方和外国环境法律法规。

诉讼、索赔和或有事项

公司可能成为其日常业务过程中出现的各种法律诉讼的当事人。公司还在不同的联邦、州、地方和外国司法管辖区接受不同时期的税务和其他当局的审计，在这些审计过程中可能会出现争议。无法确定公司可能因任何这些诉讼、索赔、诉讼、审计、承诺、或有事项和相关事项而产生的最终责任或这些责任的发生时间（如有）。如果这些事项最终以不利的方式得到解决，这种结果可能会对公司的综合财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。然而，公司预计不会出现这样的结果，并认为这些事项的最终解决方案不会对公司的综合财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。

长期照付不议的天然气采购合同

公司订立季度固定价格天然气采购合同，承诺照付不议。截至2025年12月31日，截至2026年12月31日止年度，这些合同项下的固定承付款总额约为870万美元。截至2026年3月31日止三个月期间，并无订立额外的固定承诺。

附注18 —租赁

设施使用费（租赁收入）

截至2026年3月31日止三个月，公司与一名客户订立一项安排，向该客户提供在公司租赁的土地（“专用加油站”）上独家使用公司经营的加油站设施的指定部分。与客户的安排被确定为包含ASC 842下的租赁，并作为经营租赁入账。公司已根据ASC 842选择出租人实务变通办法，不将非租赁部分与关联租赁部分分开。根据这一选择，每月设施使用费，包括专用站基础设施的使用权（租赁部分）和相关的站内运营和维护服务（非租赁部分），将作为ASC 842下的单一经营租赁部分一起入账，因为租赁部分是合并部分的主要组成部分。

公司收取每个车站每月固定的设施使用费，作为向客户提供专用车站的考虑。设施使用费经营租赁收入在租赁期内按直线法确认。

截至2026年3月31日止三个月确认的经营租赁收入总额为280万美元，相关的反收益费用为260万美元（请参阅附注14 –基于股票的补偿）。

本期间并无就该安排确认重大可变租赁收入。

租赁开始时未确认销售损益，期间未向客户转让车站设施。

出租人会计

该公司根据包含延长选择权和期末购买选择权的协议向客户租赁加油站设备。这些租赁产生的应收款项作为融资租赁入账，具体为销售类租赁，并在随附的简明综合资产负债表中计入“其他应收款”和“应收票据及其他长期资产净额”。

公司将租赁投资净额确认为应收租赁款和未担保残值之和，两者均采用租赁内含利率按现值计量。

在截至2025年3月31日和2026年3月31日的三个月中，公司分别确认了10万美元的应收租赁款“利息收入”。

以下是截至2026年3月31日公司租赁应收款到期情况（单位：千）：


财政年度：
2026年剩余	$	1,020
2027		1,474
2028		758
2029		587
2030		242
此后		—
最低租赁付款总额		4,081
减去代表利息的金额		(683)
租赁应收款现值	$	3,398

附注19 —关联交易

道达尔 S.E。

截至2025年3月31日及2026年3月31日止三个月，并无确认来自道达尔的收入。截至2025年12月31日和2026年3月31日，应收道达尔的未偿应收款项并不重要。

截至2025年3月31日止三个月及2026年3月31日止三个月，公司分别向道达尔支付0.2百万美元及0.2百万美元，作为日常业务过程中产生的费用及商品掉期合约结算费用（附注6）。截至2025年12月31日和2026年3月31日，应付道达尔的未偿应付款项并不重要。

SAFE S.P.A。

在截至2025年3月31日和2026年3月31日的三个月中，来自SAFE S.P.A.的现金收入并不重要。截至2025年12月31日和2026年3月31日，应收SAFE S.P.A.的未偿应收款并不重要。

截至2025年3月31日及2026年3月31日止三个月，公司就日常业务过程中的零件及设备分别向SAFE S.P.A.支付0.4百万元及0.8百万元。截至2025年12月31日和2026年3月31日，公司应付SAFE S.P.A.款项分别为50万美元和140万美元。

道达尔合资企业与BPJV

根据道达尔合资企业（s）和bpJV的合同协议，公司管理合资企业中RNG项目的日常运营，以换取运作费和管理费。截至2025年3月31日和2026年3月31日止三个月，公司确认的管理和运维费用总收入分别为0.8百万美元和1.0百万美元。截至2025年12月31日和2026年3月31日，该公司应收与道达尔和英国石油公司的合资企业的管理和运作费分别为170万美元和270万美元。

截至二零二五年三月三十一日止三个月或二零二六年三月三十一日止三个月，并无代合营公司支付现金以支付日常业务过程中产生的开支。截至2025年12月31日和2026年3月31日，应收自与道达尔和英国石油公司的合资企业的未偿应收款项分别为30万美元和20万美元，即公司代表合资企业支付的未偿未偿费用。

在截至2025年3月31日和2026年3月31日的三个月内，该公司分别从与道达尔和英国石油公司的合资企业获得了60万美元和10万美元，用于管理和O & M费用以及偿还日常业务过程中发生的费用。在截至2025年3月31日和2026年3月31日的三个月内，公司分别向与道达尔和英国石油的合资企业支付了100万美元和90万美元，这与根据道达尔合资企业和英国石油合资公司的合同协议提供的环境信贷有关。截至2025年12月31日和2026年3月31日，公司与道达尔和英国石油公司的合资企业的应付款项分别为50万美元和50万美元，这与根据道达尔合资企业和英国石油公司的合同协议分享环境信贷有关。

于2025年6月30日，公司订立有利于买方的担保协议，买方于2025年6月30日由英国石油公司合资企业出售的ITC信贷（附注7）。根据担保协议，如果买方发生税收抵免损失，公司未来的最大潜在风险敞口为3830万美元。担保协议预计将于2030年1月结束。该公司从英国石油公司收到了与担保协议有关的70万美元的费用。

里梅雷

在截至2025年3月31日的三个月内，该公司向Rimere，LLC（“Rimere”）提供了150万美元，用于其贷款承诺。

截至2025年3月31日止三个月，公司确认来自Rimere的管理费收入为0.2百万美元。

2025年12月，公司权益法投资过户相关借款承诺终止。因此，在截至2026年3月31日的三个月内，与Rimere没有关联交易。2025年12月31日或2026年3月31日与Rimere没有余额。

附注20 —可报告分部和地理信息

本公司作为一个可报告分部经营。公司的首席运营决策者（“CODM”）是其首席执行官，负责审查以综合基础提供的财务信息。

主要经营决策者使用盈利能力指标，包括净收入/（亏损）来评估财务业绩，以及实现公司战略的销售和销售成本、一般和管理费用（不包括股票补偿），并做出关键的经营决策，例如确定公司寻求进行资本投资的市场以及在销售成本、销售、一般和管理费用之间分配预算。

下表列出公司截至2025年3月31日和2026年3月31日止三个月的单一可报告分部的选定财务信息。由于公司的单一可报告分部代表合并实体，因此金额可追溯至公司的简明合并经营报表。


		三个月结束
		3月31日，
		2025		2026
收入：
总收入⁽¹⁾	$	103,764	$	117,556
销售成本（不含折旧）⁽²⁾:
商品产品销售成本		39,181		42,471
其他产品销售成本		28,665		31,333
产品销售成本		67,846		73,804
销售服务成本		8,157		11,099

营业费用：
出售，一般和行政，不包括股票补偿		25,687		22,516
股票补偿		1,777		2,030
销售，一般和行政		27,464		24,546
折旧及摊销		62,267		11,002
商誉减值		64,328		—
利息⁽³⁾		(4,629)		(4,319)
其他收入，净额		8		343
权益法投资损失		(7,044)		(5,638)
所得税前亏损		(137,963)		(12,509)
所得税优惠		2,932		(18)
净亏损		(135,031)		(12,527)
非控制性权益的亏损属性		64		115
净亏损归因于清洁能源公司。	$	(134,967)	$	(12,412)

(1)	主要经营决策者按产品和服务类型分列的收入信息，提供方式与附注2中提供的完全相同--与客户签订的合同收入，收入分类.

(2)	此处显示提供给CODM的销售成本。商品销售成本指与天然气及其运输相关的成本，包含在简明综合经营报表的产品销售成本财务报表标题中。产品销售总成本和销售服务成本与简明综合经营报表中相应标题下的金额一致。

(3)	利息按利息收入和利息支出的净额计算。请参阅简明综合经营报表。


		三个月结束
		3月31日，
		2025		2026
利息支出	$	(7,528)	$	(5,701)
利息收入		2,899		1,382
		(4,629)		(4,319)

公司的收入和长期有形资产，包括在简明综合资产负债表中确认的公司经营租赁资产的位置如下：


	三个月结束
	3月31日，
	2025		2026
收入：
美国	$	102,672	$	114,560
加拿大		1,092		2,996
总收入	$	103,764	$	117,556


	年终		三个月结束
	12月31日，		3月31日，
	2025		2026
长期资产：
美国	$	582,414	$	584,307
加拿大		13,847		14,137
长期资产总额	$	596,261	$	598,444

附注21 —收入集中

截至二零二五年三月三十一日止三个月期间，有一名客户占公司总收入超过10%。截至二零二六年三月三十一日止三个月期间，没有客户占公司总收入的10%以上。

附注22 —后续事项

前总裁兼首席执行官过渡

如先前在公司于2026年4月23日提交的关于表格8-K的当前报告中所披露，于2026年4月23日，公司宣布其董事会任命了新的总裁兼首席执行官（“CEO”），自2026年4月22日（“离职日期”）起生效。首席执行官接替公司的联合创始人、前总裁兼首席执行官（“前首席执行官”），后者从其执行角色过渡到作为非雇员顾问为公司服务，并继续在公司董事会任职。

在离职日期，公司与前首席执行官订立了过渡、咨询和释放协议（“过渡协议”），该协议具有修改先前作为前首席执行官雇佣协议一部分作出的某些已归属和未归属股权奖励的效果。过渡协议的效果是，在前任首席执行官作为公司顾问或公司董事会成员的整个持续服务期间，这些股权奖励将仍然未兑现，并有资格归属和继续行使。于分立日期，并无没收任何未偿还的股权奖励。

此外，这位前首席执行官根据公司经修订和重述的2024年业绩激励计划（“咨询股权奖励”）获得了新的限制性股票单位授予。咨询股权奖的授予日价值等于1,000，000美元，在离职日期的前三个周年纪念日的每一天分三次等额年度分期授予，但须视前任首席执行官在每个归属日期继续提供服务而定。

过渡协议为前任首席执行官提供了过渡考虑，包括截至2026年12月31日止年度的奖金，金额相当于前任首席执行官根据适用于2026年的标准（没有任何按比例分配）获得的年度绩效奖金，前提是前任首席执行官继续担任

首席执行官到2026年底。这笔奖金将不超过这位前CEO 2025年基本工资的150%。过渡协议还为这位前CEO提供了福利，总额约为40万美元。

过渡协议概述了这位前首席执行官作为非雇员顾问将获得的报酬。补偿包括每年75万美元的基本咨询聘用金，将在三年咨询期内继续支付，除非根据过渡协议终止。此外，只要前任CEO担任董事会成员，就有资格根据公司当时的非雇员董事薪酬计划获得薪酬。

Maas Energy Works，LLC联合开发

2026年4月30日，根据Project LLC发出的资本催缴通知，公司追加了1200万美元的出资。增资所得拟用于ADG RNG项目的开发建设。

项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

以下管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析（该讨论，以及我们其他定期报告中同一标题下的讨论，被称为“MD & A”）应与我们未经审计的简明综合财务报表和本报告中包含的相关附注一起阅读，并且本MD & A中包含的所有对附注的交叉引用均指此类简明综合财务报表中的已识别附注。有关了解我们的财务状况和经营业绩的更多背景信息，请参阅我们于2026年2月24日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的MD & A，以及其中包含的经审计的合并财务报表和附注（统称为我们的“2025年10-K表格”）。

关于前瞻性陈述的注意事项

本MD & A和本报告中的其他披露包含经修订的1933年证券法第27A条（“证券法”）和经修订的1934年证券交易法第21E条（“交易法”）含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述是历史事实以外的陈述。这些陈述涉及未来事件或情况或我们未来的业绩，它们是基于我们目前对未来发展及其对我们业务的潜在影响的假设、期望和信念。在某些情况下，您可以通过以下词语来识别前瞻性陈述：“如果”、“可能”、“可能”、“应该”、“将”、“可以”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“目标”、“倡议”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“预测”、“潜在”、“继续”、“进行中”或这些术语或其他类似术语的否定，尽管没有这些词语并不意味着一份声明不具有前瞻性。我们在本报告中所做的前瞻性陈述包括（其中包括）关于我们未来的财务和经营业绩、我们的增长战略和运营计划的陈述，包括对我们的RNG和环境信贷（每个定义见下文）的交付和销售以及我们的RNG项目的生产的预期，以及对我们行业和业务的预期趋势。

上述清单并非旨在详尽列出我们的前瞻性陈述涉及的所有主题。尽管我们所做的前瞻性陈述反映了我们基于现有信息的善意判断，但它们只是对未来事件和状况的预测。因此，我们的前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括（其中包括）本报告第II部分第1A项中“风险因素”下讨论的因素，因为这些因素可能会不时被我们向SEC提交的其他报告修正、补充或取代。此外，我们在一个竞争激烈且快速发展的行业中运营，其中不时出现新的风险，我们无法预测我们可能面临的所有风险。我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与我们的预期不同。由于这些和其他潜在风险和不确定性，我们的前瞻性陈述不应被依赖或视为对未来事件或条件的保证。

我们在本报告中的所有前瞻性陈述仅在本报告发布之日作出，除法律要求外，我们不承担以任何理由公开更新任何前瞻性陈述的义务，包括使这些陈述符合实际结果或我们预期的变化。但是，您应该查看我们将不时向SEC提交的报告中描述的因素和风险，以获取有关我们前瞻性陈述的最新信息以及与这些陈述相关的风险和不确定性。我们通过这份警告说明对我们所有的前瞻性陈述进行限定。

概述

我们是北美领先的运输市场最清洁燃料供应商，其基础是运营的加油站数量以及可再生天然气（“RNG”）和常规天然气的汽油加仑当量（“GGEs”）销量。我们计算一个GGE等于125,000英热单位（“BTU”），因此，100万BTU（“MMBTU”）等于8个GGE。通过我们销售由生物甲烷衍生的RNG

由有机废物的分解产生，我们帮助数千辆汽车，从机场班车到城市公共汽车，再到废物和重型卡车，根据加州空气资源委员会（“CARB”）的测定，将其对气候有害的温室气体（“GHG”）的含量从60%降低到400%以上，具体取决于RNG的来源，同时还可以减少氮氧化物或NOX等标准污染物。RNG要么以压缩天然气（“CNG”）的形式交付，要么以液化天然气（“LNG”）的形式交付。

作为一家清洁能源解决方案提供商，我们以CNG和LNG的形式为中重型车辆供应RNG（来源自第三方，并来自我们的厌氧消化器气（“ADG”））与RNG SE和BP Products North America，Inc.（“BP”）的合资项目（见附注3-对本报告第一部分第1项中的其他实体的投资和对子公司的非控制性权益）和常规天然气（来源自第三方供应商）；设计和建造以及运营和维护（“O & M”），美国（“U.S.”）和加拿大的公共和私营汽车加油站；开发和拥有乳制品ADG RNG生产设施；销售和服务用于RNG生产和加油站的压缩机和其他设备；通过“虚拟”天然气管道和互连连接运输和销售RNG和常规天然气；销售我们通过销售RNG作为车辆燃料而产生的美国联邦、州和地方政府信用（统称“环境信用”），包括联邦可再生燃料标准第2阶段下的可再生识别号（“RIN Credits”或“RINs”）和加利福尼亚州俄勒冈州下的信用，新墨西哥州和华盛顿州低碳燃料标准（统称“LCFS积分”）；并获得联邦、州和地方税收抵免、赠款和奖励。

目前，我们看到了在交通运输领域最好地使用RNG作为化石基燃料的替代品。我们认为对RNG最具吸引力的市场是美国重型8级卡车运输，并且根据美国卡车运输协会的信息和我们自己的内部估计，我们认为美国大约有410万辆8级重型卡车每年使用超过400亿加仑的燃料。截至2026年3月31日，我们通过在美国43个州和哥伦比亚特区拥有、运营或供应的570多个加油站向运输市场交付RNG，其中包括在加利福尼亚州的200多个加油站。截至2026年3月31日，我们还在加拿大拥有、经营或供应27座加油站。

至关重要的是，要产生有价值的环境学分，RNG必须放置在车辆油箱中。我们相信，我们的加油站和客户关系使我们能够向车辆运营商交付比市场上任何其他参与者都多得多的RNG ——我们计算出，我们获得的加油站和车队数量比我们所有竞争对手的总和还要多。截至2026年3月31日，我们为超过900家车队客户提供服务，使用我们的燃料运营超过50,000辆汽车。

从更长期来看，我们仍然致力于RNG，我们认为这是一种适用于中型和重型运输的可行、可扩展的清洁燃料解决方案。与此同时，我们继续监测替代用例和技术的开发和采用情况，包括氢动力和电动汽车，并评估我们现有的资产和能力如何在经济上可行的情况下支持这些解决方案。例如，我们认为RNG可能被用作发电的原料，从而可以支持电动汽车充电和其他应用。虽然RNG仍然是我们长期战略的核心，但我们相信，随着市场条件、客户偏好和技术的发展，我们的平台提供了支持一系列低碳运输解决方案的灵活性。

关税、通胀、利率的影响

我们继续监测美国政府贸易政策的变化，包括美国政府在本年度宣布的关税。贸易限制和关税增加对我们2026年第一季度的业务、财务状况和经营业绩没有产生重大影响。公司不直接从关税大幅上调的地区进口产品，但我们不知道关税是否或在多大程度上可能影响我们的客户，这些客户包括所有重型卡车运输行业的车队所有者和运营商。此外，关税可能会增加通胀上升的风险，这可能会增加我们的投入成本。此类贸易限制和关税的性质仍不清楚。

最近一段时间，由于通胀压力，我们经历了商品和供应链成本的上涨。这些压力和影响的未来持续时间和程度很难预测。尽管我们通过产品和服务的价格上涨部分抵消了这些增加的成本，但我们努力管理当前

通胀压力和从我们的客户那里收回基于通胀的成本增加可能会受到我们合同结构以及我们所服务市场的竞争和经济条件的阻碍。有关更多信息，请参阅本报告第二部分第1A项中的“风险因素”。

截至2026年3月31日，我们的大部分未偿债务是一笔长期贷款，利率固定。市场利率变动不影响该未偿还长期债务工具产生的利息支出。然而，市场利率的变化可能会影响任何新发行的短期和长期债务证券的利率和相应的利息费用。更多信息见本报告第一部分第3项“关于市场风险的定量和定性披露”。

业绩概览

本业绩概览讨论了我们的管理层在评估我们的财务状况和经营业绩时重点关注的事项。

收入来源

下表列出了我们的收入来源：


	三个月结束
	3月31日，
营收（百万）	2025		2026
产品收入⁽¹⁾:
成交量相关⁽²⁾
燃料销售⁽³⁾	$	76.3	$	79.6
衍生工具公允价值变动⁽⁴⁾		(0.6)		0.6
RIN积分		5.2		10.1
LCFS积分		3.8		4.3
与数量相关的产品总收入		84.7		94.6
车站建设销售		5.6		8.2
产品总收入		90.3		102.9
服务收入⁽³⁾⁽⁵⁾:
运维服务⁽⁶⁾		12.8		14.2
其他服务		0.7		0.5
服务总收入		13.5		14.7
总收入	$	103.8	$	117.6

(1)	下文“运营结果”下对产品收入进行了讨论。

(2)	我们与数量相关的产品收入主要包括以CNG和LNG形式销售的RNG和常规天然气，以及销售RINS和LCFS信贷，此外还包括我们的衍生工具的公允价值变动。有关我们在这些期间出售的燃料的GGE的更多信息包含在下文“关键运营数据”下，有关我们的衍生工具的更多信息，包括商品掉期和客户加油合同，包含在本报告第一部分第1项的附注6 –衍生工具和对冲活动中。

(3)	包括1730万美元和1010万美元，其中750万美元与燃料销售有关，260万美元与设施使用费有关——分别与截至2025年3月31日和2026年3月31日止三个月的亚马逊认股权证（定义见附注14）有关的非现金股票销售奖励抵消收入费用。

(4)	未结算衍生工具的公允价值变动与公司的商品掉期和客户加油合同有关。这些金额被归类为收入，因为公司的商品互换合同被用于经济地抵消与公司卡车融资计划下客户加油合同产生的柴油与天然气价格价差相关的风险。

(5)	O & M服务收入包括根据客户加油站分配的燃料量以固定费用或每加仑费用为我们客户拥有的天然气加油站提供运营和维护服务所赚取的收入。如果我们在运维服务之外提供燃料，我们将与提供燃料相关的收入包括在与数量相关的产品收入中。

(6)	该金额包括280万美元的设施使用费，该费用根据ASC 842（参见附注18 –租赁）确定为租赁收入。

关键运营数据

在评估我们的经营业绩时，我们主要关注：（1）我们向客户销售的总燃料量，特别关注作为总燃料量子集的RNG量，（2）在我们不拥有但我们以每加仑或固定费用为基础提供O & M服务的设施中分配的O & M服务量，（3）我们的站点建设销售成本，以及（3）归属于我们的净收入（亏损）。下表列出了我们截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度以及截至2025年3月31日和2026年3月31日止三个月的主要运营数据。


		年终								三个月结束
燃料量，GGEs⁽¹⁾售出（百万），		12月31日，								3月31日，
与总量相关产品收入的相关性		2023			2024			2025		2025			2026
RNG⁽⁵⁾			225.7			236.7			237.4		50.6			67.4
常规天然气			62.5			60.8			62.7		16.1			17.3
总燃料量			288.2			297.5			300.1		66.7			84.7


		年终									三个月结束
		12月31日，									3月31日，
其他经营数据（百万）		2023			2024			2025			2025			2026
车站建设销售成本		$	24.4		$	24.4		$	28.8		$	4.7		$	8.2
归属于Clean Energy Fuels Corp.的净亏损^{(2) (3) (4)}		$	(99.5)		$	(83.1)		$	(222.0)		$	(135.0)		$	(12.4)

(1)	GGEs是根据一个MMBTU等于八个GGEs的转换率来计算的。

(2)	包括截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的联邦替代燃料税收抵免（“AFTC”）收入分别为2090万美元、2380万美元和20万美元，由于AFTC于2024年12月31日到期，截至2025年3月31日、2026年3月31日止三个月没有收入。

(3)	包括截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度与亚马逊认股权证相关的非现金股票销售奖励收入抵消费用分别为6060万美元、6080万美元和6610万美元，截至2025年3月31日和2026年3月31日止三个月分别为1730万美元和1010万美元。

(4)	包括截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的商品掉期和客户加油合同公允价值变动产生的未实现收益（损失）分别为（0.2）百万美元、（0.1）百万美元和（1.7）百万美元，以及截至2025年3月31日和2026年3月31日止三个月的（0.6）百万美元和0.6百万美元。有关商品互换和客户合约的更多信息，请参见本报告第一部分第1项中的附注6 –衍生工具和套期保值活动。

(5)	我们主要从第三方采购RNG。道达尔合资项目于2023年开始向美国RNG供货，美国和英国石油公司（BP）的50-50合资企业（“BP合资企业”）拥有的六个项目中的五个项目于2024年开始向我们供应RNG。我们的合资企业项目供应的RNG数量低于2023、2024、2025年度以及截至2025年3月31日及2026年3月31日止三个月期间售出的RNG燃料量的1.5%。

下表汇总了截至2025年3月31日止三个月及2026年我们的RNG项目组合的生产量


		三个月结束
生产量、GGEs（百万）		3月31日，
		2025			2026
道达尔合资公司
项目数量			1			1
生产量			0.2			0.2
bpjv
项目数量			4			6
生产量			0.3			0.9
马斯JDA
项目数量			-			-
生产量			-			-
南叉
项目数量			-			1
生产量			-			0.2

道达尔合资项目于2023年期间投产，预计年产量最高可达80万GGE的RNG。

bpjV下的六个项目中有五个在2025年期间运营。根据英国石油公司合资协议，这6个项目估计每年可生产高达820万个GGE的RNG。我们的估计产量可能无法反映项目的实际产量，这取决于许多变量，包括但不限于：（i）粪肥的数量和质量；（ii）设施的运营正常时间；以及（iii）设施的实际生产力。

公司与Maas Energy Works，LLC（“Maas”）的联合开发协议RNG项目（“Maas JDA”）目前正在建设中。

2026年关键发展

生产税收抵免（“PTC”）（第45Z条）。2026年2月，美国财政部和美国国税局发布了拟议法规（REG-121244-23），旨在就第45Z条下的信贷资格、排放率以及认证和注册要求提供进一步指导。与公司会计政策一致，公司在符合条件的可再生天然气燃料生产和销售期间确认PTC，前提是获得信贷的条件得到满足，且收款得到充分保证。该公司正在监测正在进行的规则制定，并将在额外的实施指南最终确定后完善其对第45Z条和相关披露的应用。

RNG加油基础设施、供应和场站服务协议。在2026年第一季度，我们宣布与全国范围内的卡车运输、垃圾和过境车队达成一系列协议。这些协议涵盖可再生天然气（“RNG”）加油基础设施和RNG供应，包括站址的运营和维护安排，反映出车队继续跨多个部门采用RNG。

东谷ADG RNG项目。位于爱达荷州的East Valley ADG RNG生产项目于2026年第一季度成功投入使用。该项目预计年产约350万加仑RNG。就投入服务的项目而言，合资企业录得ITC资产4430万美元。

Ash Grove奶牛场破产。2025年6月11日，Ash Grove Dairy LLP（“AGD”）向美国明尼苏达州地区破产法院（“破产法院”）自愿申请第11章破产保护。这家英国石油合资公司在明尼苏达州本顿湖的Ash Grove奶牛场拥有并运营着一座完全建设且可运营的厌氧消化设施，生产RNG。该项目通过英国石油天然气公司的子公司Ash Grove Renewable能源，LLC（“ProjectCo”）拥有和运营。债务人与ProjectCo已成功就

修订了当事人的粪肥供应合同及相关合同条款。因此，在2026年1月7日，债务人提出了根据ProjectCo合同承担和履行的动议，并于2026年2月12日，法院批准了该承担动议。截至本备忘录之日，尚未确定一项计划。

业务风险和不确定性及其他趋势

我们的业务和前景面临众多风险和不确定性。有关更多信息，请参阅本报告第二部分第1A项中的“风险因素”。此外，我们在任何时期的表现都可能受到我们业务和行业的各种趋势的影响，包括某些季节性趋势。请参阅MD & A中包含的对我们过去业绩和预期未来趋势的关键趋势的描述，其中包含我们的2025年10-K表。除了下文和上文“关税、通货膨胀和利率的影响”中所述之外，我们的2025年10-K表中包含的MD & A中描述的这些趋势没有重大变化。

我国车用燃料市场是一个相对较新和发展中的市场，在许多领域经历了缓慢、波动或不可预测的增长。例如，迄今为止，天然气汽车的采用和部署，无论是在一般情况下还是在我们的某些主要客户市场，包括重型卡车运输，都比我们预期的要慢。增长放缓可能是由于不利的宏观经济事件，如通胀压力、关税增加、未来大流行影响、供应链挑战、与其他替代燃料或产品相关的政府监管、国际冲突、监管不确定性或其他事件。

RINS和LCFS信用额度的市场价格可能会波动且不可预测，此类信用额度的价格可能会出现大幅波动。RINS和LCFS积分的价值（来自市场价格）可以对我们的收入产生重大影响。价格在历史上波动较大，很可能会继续波动。2026年第一季度，RIN价格比2025年第一季度的价格低了约2.0%。

债务合规

本报告第I部分第1项中的附注12 –债务中讨论的管理我们未偿债务的某些协议具有我们必须遵守的财务和非财务契约。截至2026年3月31日，我们遵守了所有这些盟约。

风险管理活动

我们的风险管理活动在我们的2025年10-K表中包含的MD & A中进行了讨论。在截至2026年3月31日的三个月内，这些活动没有重大变化。

关键会计政策和估计

按照美国普遍接受的会计原则编制我们的简明综合财务报表需要适当应用会计政策，其中一些要求我们做出影响我们简明综合财务报表中报告的金额和相关披露的估计和假设。我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种假设。如果这些估计与实际结果之间存在差异，我们的财务状况或经营业绩可能会受到重大影响。

我们的关键会计政策以及相关判断和估计在我们的2025年10-K表所载的MD & A中进行了讨论。在截至2026年3月31日的三个月内，我们的关键会计政策没有发生重大变化，如我们的2025年10-K表所载的MD & A中所述。

最近通过和最近发布的会计公告

有关最近通过的会计公告和最近发布的待通过的会计公告的说明，请参阅本报告第一部分第1项中的附注1 –一般内容。

经营成果

下表列出了所示每个期间，我们运营报表数据的每个细目占该期间总收入的百分比。此外，以下叙述提供了在所示期间之间对其中某些行项目的比较讨论。历史结果并不表示本期间或任何未来期间的预期结果。

截至2026年3月31日止三个月对比截至2025年3月31日止三个月


		三个月结束
		3月31日，
		2025		2026
运营数据报表：
收入：
产品收入		87.0	%	87.5	%
服务收入		13.0		12.5
总收入		100.0		100.0
营业费用：
销售成本（不含以下单独列示的折旧和摊销）：
产品销售成本		65.4		62.8
销售服务成本		7.9		9.4
销售，一般和行政		26.5		20.9
折旧及摊销		60.0		9.4
商誉减值		62.0		—
总营业费用		221.8		102.5
经营亏损		(121.8)		(2.5)
利息支出		(7.3)		(4.8)
利息收入		2.8		1.2
其他收入，净额		—		0.3
权益法投资损失		(6.8)		(4.8)
所得税前亏损		(133.1)		(10.6)
所得税（费用）福利		2.8		(0.0)
净亏损		(130.3)		(10.6)
归属于非控股权益的亏损		0.1		0.1
归属于Clean Energy Fuels Corp.的净亏损		(130.2)	%	(10.5)	%

产品收入。截至2026年3月31日止三个月的产品收入增加1260万美元至1.029亿美元，占总收入的87.5%，而截至2025年3月31日止三个月的产品收入为9030万美元，占总收入的87.0%。增加的主要原因是：（1）汽车加油量增加，与亚马逊认股权证（定义见附注14 ——本报告第I部分第1项中的基于股票的补偿）相关的非现金股票销售激励抵消收入费用减少980万美元，部分被较低的定价所抵消，导致燃料销售额较上年同期净增加370万美元；（2）RIN收入增加490万美元，主要是由于RIN值份额增加，销量增加，以及公司合并后的乳制品RNG生产项目（上游）业务产生的增量RIN收入，（3）LCFS收入增加0.5百万美元，主要是由于公司合并后的乳制品RNG生产项目（上游业务）产生的增量LCFS收入，（4）由于建设活动增加，站点建设销售额增加270万美元，以及（5）我们的商品掉期和与我们的卡车融资计划相关的客户合同的公允价值变动，由于我们在2026年第一季度确认了60万美元的未实现收益，而2025年同期的未实现亏损为60万美元。

服务收入。截至2026年3月31日止三个月的服务收入增加120万美元至1470万美元，占总收入的12.5%，而这三个月的服务收入为1350万美元，占总收入的13.0%

截至2025年3月31日止的月份。这一增长主要是由于服务量增加，但部分被与亚马逊认股权证相关的非现金股票销售激励反收入费用增加260万美元所抵消。

产品销售成本。截至2026年3月31日止三个月的产品销售成本由截至2025年3月31日止三个月的67.8百万美元（占总收入的65.4%）增加6.0百万美元至73.8百万美元（占总收入的62.8%）。这一增长主要是由于车辆加油量增加以及车站建设成本增加220万美元。

销售的服务成本。截至2026年3月31日止三个月的销售服务成本增加290万美元至1110万美元，占总收入的9.4%，而截至2025年3月31日止三个月则为820万美元，占总收入的7.9%。这一增长主要是由于服务量增加。

销售，一般和行政。截至2026年3月31日的三个月，销售、一般和管理费用从截至2025年3月31日的三个月的2750万美元减少290万美元至2450万美元。减少的主要原因是一般业务、销售和管理费用减少320万美元，部分被上一期间授予的股权奖励归属导致的股票补偿费用增加30万美元所抵消。

折旧和摊销。截至2026年3月31日的三个月，折旧和摊销从截至2025年3月31日的三个月的6230万美元减少5130万美元至1100万美元。减少的主要原因是，与2025年移除的Pilot Travel Centers，LLC车站资产的折旧年限变化有关的加速折旧费用。

商誉减值。在截至2025年3月31日的三个月中，我们单一报告单位的商誉减值损失确认了6430万美元，这包括我们在减值生效前的商誉总额。

利息支出。利息支出从截至2025年3月31日止三个月的750万美元减少180万美元至截至2026年3月31日止三个月的570万美元，主要是由于在2025年自愿提前偿还6500万美元后债务本金余额减少，以及相应的债务贴现和发行成本摊销减少。

利息收入。利息收入从截至2025年3月31日止三个月的290万美元减少150万美元至截至2026年3月31日止三个月的140万美元，主要是由于公司短期投资和应收贷款的平均利率较低，以及公司短期投资余额较低。

权益法投资损失。由于SAFE S.P.A.以及我们与道达尔和英国石油公司的合资企业的经营业绩，权益法投资损失从截至2025年3月31日止三个月的700万美元减少到截至2026年3月31日止三个月的560万美元，减少了140万美元。

所得税（费用）优惠。截至2025年3月31日止三个月的所得税收益为290万美元，截至2026年3月31日止三个月的所得税费用为（0.0）万美元。所得税费用和/或收益主要与商誉相关的递延税款和公司预期的州税费用有关。

归属于非控股权益的亏损。在截至2025年3月31日和2026年3月31日的三个月中，我们分别为NG Advantage，LLC（“NG Advantage”）净亏损的非控股权益录得10万美元和10万美元的收益。NG Advantage的非控制性权益代表在2025年和2026年期间由第三方持有的6.7%少数股权。

流动性和资本资源

流动性

流动性是指通过经营现金流、出售或到期投资或通过资本管理获得额外资金来履行当前和未来财务义务的能力。我们的财务状况和流动性现在并将继续受到多种因素的影响，包括我们未偿债务的水平以及我们有义务为债务支付的本金和利息；与我们现有的合资企业或我们未来可能建立的任何其他合资企业相关的任何资本催缴的金额和时间；我们可能寻求的任何额外债务或股权融资的金额和时间；我们的资本支出要求；任何合并、剥离或收购活动；以及我们从我们的运营中产生现金流的能力。我们预计，我们的经营活动提供的现金将因多种因素而波动，包括我们的经营业绩和影响这些业绩的因素，包括我们的车辆燃料销售、车站建设销售、RINS和LCFS信贷的销售以及政府信贷、赠款和奖励的确认（如果有的话）的数量和时间；商品、车站建设和劳动力成本的波动；供应链问题和不利的宏观经济事件，包括通胀压力；环境信贷价格；我们记录在收入中的某些衍生工具的公允价值变动；以及我们的账单、收款和负债付款的金额和时间。

现金流

经营活动。截至2026年3月31日的三个月，经营活动使用的现金为840万美元，而2025年同期经营活动提供的现金为2340万美元。经营活动提供的现金减少的主要原因是，与2025年同期相比，现金收到、应计、开票和支付现金的时间导致营运资金发生变化。

投资活动。截至2026年3月31日的三个月，投资活动使用的现金为8960万美元，而2025年同期投资活动提供的现金为740万美元。投资活动所用现金增加的主要原因是，与2025年同期相比，截至2026年3月31日的三个月内，短期投资增加了6980万美元，对其他实体的投资增加了1360万美元。

融资活动。截至2026年3月31日和2025年3月31日的三个月中，用于筹资活动的现金分别为190万美元和190万美元，与上年同期相比没有实质性增加。

资本支出、负债和现金的其他使用

我们需要现金来满足我们的资本支出、运营费用和营运资金以及其他需求，包括与燃料销售相关的成本；设计和建造新的加气站的支出；对现有加气站的增加或其他改造；RNG生产设施；偿还债务和回购；回购普通股；购买使用我们燃料的重型卡车；增加或改造液化天然气生产设施；支持我们的运营，包括维护和改善我们的基础设施；支持我们的销售和营销活动，包括支持立法和监管举措；为我们的客户提供融资工具；对其他实体的任何投资；任何合并或收购，包括扩大我们的RNG产能的收购；在机会出现时寻求市场扩张，包括在地理上和新的客户市场；以及为其他活动或追求以及其他一般公司目的提供资金。

我们的2026年业务计划要求大约2500万美元的资本支出，主要与建造加油站、IT软件和设备以及液化天然气工厂成本有关，我们预计主要通过手头现金和运营产生的现金为这些支出提供资金。

此外，在2026年，我们的业务计划要求在开发合并后的ADG RNG生产项目方面不再进行资本支出。截至2026年3月31日，我们已投资8190万美元用于开发综合ADG RNG生产设施。

在2026年，我们预计将贡献高达4200万美元的股权资本，其中我们已经以现金方式为我们的权益法投资贡献了2400万美元，作为Maas JDA的一部分。我们预计2026年不会根据我们的道达尔合资协议进行股权出资，因为一个运营项目的现金需求正在通过其当前的运营以及使用ITC收益所带来的收益来满足。我们预计不会在2026年对英国石油公司合资企业进行股权出资，因为该合资企业有足够的出资和ITC收益来支持正在增加运营的六个项目。我们将继续评估ADG RNG开发市场，但不能肯定地说我们何时可能会通过道达尔合资协议和BPJV批准对ADG RNG生产设施的额外投资。截至2026年3月31日，我们已向开发ADG RNG生产设施的权益法投资实体投资了3.778亿美元。

截至2026年3月31日，我们的债务总额（包括我们的债务和融资租赁）本金约为2.54亿美元，其中约140万美元、150万美元、0.7百万美元、2.503亿美元、0.1百万美元和0.0百万美元预计将分别于2026年、2027年、2028年、2029年、2030年及其后到期。

截至2026年3月31日，我们还有约1.39亿美元的经营租赁产生的债务，包括代表利息的金额，其中约1320万美元、1790万美元、1710万美元、1640万美元、1580万美元和5860万美元预计将分别于2026年、2027年、2028年、2029年、2030年及其后到期。

我们打算在到期时根据我们的各种债务工具进行支付，并在这些机会出现时寻求提前偿还和/或再融资的机会。尽管我们相信我们有足够的流动性和资本资源来偿还未来12个月到期的债务，但我们可能会选择暂停、或根据我们的股票回购计划限制回购或寻求替代方案，例如再融资，或债务或股票发行，以增加我们的现金管理灵活性。

现金来源

从历史上看，我们流动性的主要来源包括手头现金；我们的业务提供的现金，如果有的话，包括AFTC和其他政府信贷、赠款和奖励；融资活动提供的现金；以及出售资产。截至2026年3月31日，不包括受限制现金的流动部分，我们的现金和现金等价物以及短期投资总额为1.262亿美元，而截至2025年12月31日为1.561亿美元。

我们预计我们的经营活动提供的现金将根据我们的经营业绩而波动，这可能受到上述因素以及本MD & A和第II部分第1A项中描述的其他因素的影响。本报告“风险因素”。

根据以下段落，我们认为我们的现金和现金等价物以及短期投资以及我们的经营和当前或未来融资活动提供的预期现金将至少在本报告日期后的12个月内满足我们的预期业务需求。在此期间之后，我们可能需要筹集额外资金，为任何计划或未预期的资本支出、投资、偿还债务、股票回购或其他我们无法通过手头现金、我们的运营或其他来源提供的现金提供资金的费用提供资金。此外，由于不利的宏观经济事件（包括通胀压力或其他）导致的意外支出或高于预期的支出，我们可能会比我们预期的更快地使用我们的现金资源，在这种情况下，我们可能需要比我们预期的更快地从其他来源寻求资本。未来任何融资的时间和必要性将取决于各种因素，包括我们的天然气燃料销售和其他与数量相关的活动的利率和数量以及价格、新站建设、债务偿还（在之前或到期时）以及我们可能追求的任何潜在合并、收购、投资、资产剥离或其他战略关系，以及影响我们在本MD & A和本报告其他部分所述的收入和费用水平的其他因素。

如果我们部署额外的资本来发展ADG RNG生产设施和加油站以支持合同约定的RNG加油量，我们可能会被要求筹集额外的资本。

我们可能会通过一个或多个来源筹集额外资金，其中包括获得股本，包括通过发行我们的普通股或其他证券、获得新的或重组现有债务、出售资产，或这些或其他潜在资本来源的任何组合。我们可能无法在需要的时候筹集资金，

以对我们或我们的股东有利的条款或根本没有。任何无法筹集必要资金的情况都可能损害我们开发和维护加油基础设施、投资于战略交易或收购或偿还未偿债务的能力，并可能降低我们支持和建立业务以及产生持续或增加收入的能力。

表外安排

截至2026年3月31日，我们有以下已对我们的财务状况、财务状况变化、收入或费用、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生或合理可能产生重大当前或未来影响的表外安排：

●

用于建筑合同和一般公司用途的未偿担保债券总额为$66.1百万；

●

具有照付不议承诺的季度固定价格天然气采购合同；以及

●

一份长期天然气销售合同，有固定供应承诺。

我们主要为日常业务过程中的施工合同提供担保保证金，作为一种担保形式。没有就我们的担保债券记录任何负债，因为根据历史经验和现有信息，我们认为根据这些安排很可能不需要支付任何我们将无法获得偿付的金额。

公司订立季度固定价格天然气采购合同，承诺照付不议。截至2026年3月31日，这些合同下没有固定承诺。

此外，我们与UPS有固定的供应安排，供应和销售1.99亿GGE的RNG至2030年12月。

项目3. —关于市场风险的定量和定性披露

在日常经营过程中，我们面临各种市场风险，包括商品价格风险、外币汇率相关风险、利率波动相关风险等。

商品价格风险

我们在销售天然气方面面临市场风险，而天然气在历史上一直受到波动的市场条件的影响。当我们与客户签订了期货合约未涵盖的固定价格销售合同，或者我们无法通过其他方式将天然气价格上涨转嫁给客户时，我们的市场风险敞口就会增加。天然气价格和供应受到许多因素的影响，其中包括钻探活动、供应、天气状况、全球贸易环境、整体经济状况以及国内外政府法规。

天然气成本占我们2025年总销售成本的1.43亿美元，占截至2026年3月31日止三个月总销售成本的4250万美元。

此外，我们还面临与我们在与参与公司卡车融资计划的车队运营商的加油协议中做出的天然气燃料供应承诺相关的柴油与天然气价格价差相关的市场价格风险。

外币汇率风险

截至2026年3月31日的三个月，我们的主要外汇汇率风险敞口与我们的加拿大业务有关，这些业务有某些未偿还的以加元计价的应收账款和应付账款，这些未对冲。

我们进行了敏感性分析，以估计我们以外币计价的货币交易的市场风险敞口。如果这些资产和负债的汇率较截至2026年3月31日的汇率波动10%，我们预计净资产价值的相应波动约为0.3百万美元。

项目4. —控制和程序

评估披露控制和程序

我们维持披露控制和程序，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并酌情积累这些信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就要求的披露做出决定。

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官（分别为我们的首席执行官和首席财务官）的参与下，对截至2026年3月31日我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于此评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序截至2026年3月31日有效。

财务报告内部控制的变化

我们定期审查和评估我们对财务报告的内部控制，我们可能会不时对我们的流程和系统进行更改，以改善控制或提高效率。这些变化可能包括，除其他外，实施新的、更有效的系统，巩固活动，以及迁移流程。

在我们最近完成的财政季度期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

披露控制和程序及财务报告内部控制的固有限制

在设计我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么完善，都只能为实现预期的控制目标提供合理保证。此外，我们的控制和程序的设计必须反映出存在资源限制的事实，管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的收益时必然会运用其判断。由于这些固有的限制，我们的披露和内部控制可能无法防止或发现所有欺诈、错误陈述或其他控制问题的情况。此外，对未来期间披露或内部控制有效性的任何评估的预测都存在风险，其中包括，除其他外，由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守情况可能恶化。

第二部分. —其他信息

项目1。—法律程序

我们可能会不时卷入在我们的日常业务过程中出现的各种法律诉讼，包括诉讼、索赔、审计、政府执法行动和相关事项。无法预测这些程序何时或是否可能出现，也无法预测确实出现的任何程序的结果，包括（其中包括）我们可能产生的任何负债的金额或时间，无论结果如何，任何此类程序都可能对我们产生重大影响。然而，管理层认为，我们不是当事方，我们的财产也不受任何对我们具有重大意义的未决法律诉讼的约束。

项目1a。—风险因素

对我公司的一项投资，存在高度的损失风险。在您就我们的证券做出任何投资决定之前，您应该仔细考虑下面讨论的风险因素以及本报告中包含的所有其他信息。我们认为，下文所述的风险和不确定性是我们面临的最重要的风险和不确定性，但我们不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能或将变得重要。任何这些风险的发生都可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩、前景和声誉，并可能导致我们普通股的交易价格下降。

与我们业务相关的风险

我们的成功取决于车队和其他客户采用我们的车辆燃料的意愿，这可能不会及时、在预期水平或根本不会发生。

我们的成功在很大程度上取决于车队和其他客户对我们的RNG和常规天然气汽车燃料的采用。我国汽车燃料市场在许多领域经历了缓慢、波动和不可预测的增长。例如，我们的车辆燃料在重型卡车运输中的采用和部署比我们预期的要慢，也更有限。此外，其他重要的车队市场，包括机场、垃圾和公共交通，近年来的数量和客户增长放缓可能会持续。如果我们的车辆燃料的市场没有以更好的速度或水平发展，或者如果某个市场发展但我们无法在市场中占据相当大的份额或市场随后下滑，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到损害。

可能影响采用我们的车辆燃料的因素（其中许多是我们无法控制的）包括，除其他外：对使用我们的车辆燃料的卡车缺乏需求；采用或扩大政府政策、计划、资金或激励措施，或增加有利于除RNG和天然气以外的车辆或燃料的宣传或人气，包括长期支持柴油动力汽车，改变适用于以柴油、RNG、天然气或其他车辆燃料为动力的车辆和车队的排放要求和/或越来越多地支持可再生柴油，电动和氢动力汽车；对公用事业公司提供服务以满足我们要求的能力的限制（例如，天然气公用事业公司可能无法扩展管道或为新的扩展提供服务，而电力公用事业公司可能缺乏为我们的项目提供服务的能力）；对我们的车辆燃料相对于柴油和其他替代车辆燃料的好处的看法，包括对供应、成本节约、环境效益和安全等因素的看法；原油、柴油、RNG、天然气和其他车辆燃料的供应、需求、使用和价格的增加、减少或波动，例如电力、氢气、可再生柴油、生物柴油和乙醇；车队和车队车辆运营商之间的惰性，他们可能无法或不愿意优先将车队转换为我们的车辆燃料，而不是运营商的其他一般业务问题，特别是如果运营商没有受到排放法规或其他要求的充分激励，或者缺乏客户、司机或其他利益相关者对转换的需求；车辆成本、燃料效率、可用性、质量、安全、便利性（对燃料和服务）、设计、性能和剩余价值，以及运营商对这些因素的看法，一般而言，在我们的主要客户市场，以及相对于以其他燃料为动力的可比车辆；非常适合我们主要客户市场所用车辆（包括重型卡车和其他车队）的发动机的开发、生产、成本、可用性、性能、销售和营销以及声誉；汽车燃料市场普遍竞争加剧，以及该市场竞争性发展的性质和影响，包括其他汽车燃料和以这些燃料为动力的发动机的改进或感知到的优势；联邦或州法律的影响，强制执行或支持对GHG排放、“尾气”排放或内部排放实施新的或额外限制的命令或法规

内燃机，包括《法案》、2020年9月的行政命令、ACF法规、2025年1月的行政命令和2025年6月的行政命令（定义见下文）；环境、税收或其他政府法规，例如《一个大美丽法案》（“OBBBA”）、宣传我们的产品或其他替代品作为汽车燃料的计划或激励措施的可用性和效果，包括我们通过将RNG作为汽车燃料销售而产生积分的某些计划，以及此类积分的市场价格；以及排放和其他环境法规以及对生产、运输的压力，并分配我们的燃料。

此外，随着我们的客户和合作伙伴对经济状况做出反应，例如关税、政府停摆、市场波动以及经济衰退的可能性，他们可能会减少支出并采取额外的预防措施来限制或推迟支出，并保留资本和流动性。支出减少、采购决策延迟、缺乏续约、无法吸引新客户、业务连续性的不确定性以及延长账单期限或定价折扣的压力可能会限制我们的业务增长能力，并对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。

我们依赖制造商在我们的关键客户和地理市场生产车辆和发动机，对此我们没有控制权。

整车和发动机制造商控制着其产品的开发、生产、质量保证、成本以及销售和营销，这决定了这些产品在市场上的性能、可用性和声誉。我们依赖这些制造商在我们的目标市场取得成功，我们对他们的活动没有影响力或控制权。少数制造商，主要是康明斯，生产使用我们车辆燃料的发动机。生产使用我们燃料的汽车的制造商数量也受到限制。这些制造商可能出于多种原因决定不扩大或维持，或决定停产或缩减其发动机或车辆产品线，包括由于美国提高关税或对美国征收报复性关税导致开发和生产成本，或采用或修改政府政策或计划，例如法案、2020年9月行政命令、ACF、2025年1月行政命令和OBBBA。使用我们燃料的发动机和车辆的生产受限增加了其成本并限制了可用性，这限制了大规模采用，并可能降低转售价值，这可能会导致运营商不愿将其车队转换为使用我们燃料的车辆。此外，一些运营商向我们传达，使用我们燃料的重型卡车发动机的早期型号有一个性能不令人满意的声誉，这种声誉或他们对这种性能的第一手经验可能是运营商决定是否将其车队转换为使用我们燃料的车辆的一个因素。如果使用我们燃料的车辆和发动机制造商开发出不令人满意的车辆或发动机，那么我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的RNG业务可能不会成功。

我们的RNG业务包括从我们计划开发和拥有的项目中或从第三方生产商拥有的项目中采购RNG，并通过我们的加油基础设施转售该RNG。我们RNG业务的成功取决于我们是否有能力以可接受的条件获得充足的RNG供应；是否有足够的数量和以对客户有吸引力的价格销售这种RNG并为我们产生可接受的利润空间；以及是否有能力根据适用的联邦或州计划通过我们以优惠的价格销售RNG作为车辆燃料而产生的环境信用，以及我们是否有能力适当地平衡我们从客户那里获得的供应和需求。我们保持RNG充足供应的能力受到影响RNG生产的风险的影响，包括由于（其中包括）设备问题、恶劣天气、干旱、财务状况或适用的ADG和LFG来源所有者的破产或资不抵债、健康危机和流行病、建设延误、技术困难、运营成本高、可用性有限、收集的原料气成分不利、以及由升级、扩建、所需维护或其他运营问题引起的工厂停工而导致的无法预测的生产水平或其他困难。农业行业，尤其是乳制品行业，普遍面临风险和不确定因素，可能导致财务和其他挑战，影响RNG生产水平，并可能影响我们未来对RNG项目的投资。例如，与我们签订项目合同的奶牛场合作伙伴已经发生破产，未来的破产可能会对我们的RNG生产、合同权利以及此类项目的投资产生重大不利影响。

如果我们致力于收购第三方生产商生产的可能超过客户需求水平的RNG，我们从客户那里平衡供应与需求的能力就会面临风险。如果我们无法

保持充足的RNG供应或与客户需求对比出现过度供应的RNG，我们的业务、财务状况及业绩可能会受到负面影响。此外，对RNG需求的增加将导致对RNG供应的更激烈竞争，包括来自其他车辆燃料供应商、燃气公用事业公司以及其他用户和供应商的供应竞争。如果我们或我们的任何RNG供应商在RNG生产工艺中遇到这些或其他困难，或者如果RNG开发项目和供应的竞争增加，那么我们的TERM3供应以及我们将其作为车辆燃料转售的能力可能会受到威胁

我们从销售RNG或我们产生和销售环境信用产生收入的能力取决于许多因素，包括作为车辆燃料的RNG和环境信用的市场。环境信贷的市场在最近几个时期一直波动和不可预测，这些信贷的价格可能会波动（有关2025年波动的更多信息，请参阅我们的2025年10-K表中的“我们的主要产品、服务和其他业务活动——环境信贷的销售”）。此外，环境信用的价值，以及因此我们可能从出售这些信用中获得的收入水平，可能会受到产生和销售这些信用的联邦和州计划的变化的不利影响，例如OBBBA的任何不利影响、石油、柴油或汽油的价格和使用、在计划中包含额外的合格燃料、在计划中增加生产和使用其他燃料，或其他条件。我们从环境信贷的销售中获得收入的能力取决于我们严格遵守这些联邦和州计划，这些计划很复杂，可能涉及很大程度的判断。如果管理和执行这些计划的机构不同意我们的判断，否则确定我们不合规，对我们的活动进行审查或对计划进行更改，那么我们产生或出售这些信用的能力可能会受到限制、永久限制或完全丧失，我们也可能受到罚款或其他制裁。任何这些结果都可能迫使我们在公开市场上购买信贷，以支付我们已签约出售的任何信贷，退还我们可能已经产生但尚未出售的信贷，减少或消除大量收入流，或产生大量额外和计划外费用。提供信贷、赠款和奖励的联邦和州计划的任何永久或临时终止或暂停，例如AFTC，该计划于2024年12月31日到期，没有续签，或第45Z节生产税收抵免也会对我们的收入产生不利影响。此外，如果没有允许我们产生和销售环境信用的计划或其他支持RNG车辆燃料市场的联邦和州计划，或者如果我们的客户不愿意为RNG支付溢价，我们可能无法盈利或根本无法经营我们的RNG业务。

我们的商业成功取决于我们的能力以及我们的第三方供应来源成功开发和运营项目以及生产预期数量的RNG的能力。

我们对RNG的具体关注使我们面临与RNG和环境信用的供需、资本支出成本、政府监管（包括对设备供应和原材料增加和/或新的关税）以及经济状况等因素相关的风险。作为RNG供应商，我们还可能受到由于缺乏原料、机械故障、有缺陷的技术、竞争性市场或强制使用可再生能源的法律法规的变化而导致的RNG产量下降的负面影响。此外，与可再生能源项目的开发和运营相关的其他因素可能会对我们的业务产生不利影响，包括：管道燃气质量标准的变化或其他监管变化可能会限制我们在管道上运输RNG以交付给车辆的能力，或增加处理RNG以允许此类交付的成本；由于恶劣天气、自然灾害、事故、劳务中断、纠纷可能产生的建设风险，包括延误风险，设备和建筑材料的成本增加或短缺；经营风险；天气状况；适用的来源所有者的财务状况，包括阻碍其为运营提供充足资金或向供应商和债权人付款的能力；适用的奶牛群的健康状况；乳制品行业的整合；预算超支；由于不可预见的环境、建筑、技术或其他并发症而可能承担的责任；未能或延迟获得所需或必要的权利，包括租赁和原料协议；疾病和健康危机；未能或延迟获得并保持当地市、县的良好长期许可、授权和同意，州和美国联邦政府以及地方和美国联邦政府组织。任何这些因素都可能阻止项目的完成或运营，或以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们或拥有项目和资产剥离、投资或其他战略关系的合作伙伴收购、融资、建设和开发项目，可能不会在预期的时间线上开始或根本不会开始，可能不会达到预期，否则可能会损害我们的业务。

我们的战略是继续扩张，包括通过收购更多项目以及与第三方项目业主签署额外供应协议。我们与合作伙伴不时就项目订立不具约束力的意向书。然而，在谈判最终确定并且各方签署了最终文件之前，我们或我们的合作伙伴可能无法按照适用的意向书中规定的条款或根本无法完成任何开发或收购交易，或任何其他类似安排。项目的收购、融资、建设和开发涉及众多风险，包括：以可接受的条件或根本无法为项目获得融资的能力；难以确定、获得和许可新项目的合适场地；未能获得所有必要的土地使用权和使用权；关于完成建设的成本和时间表的假设不准确；关于沼气潜力的假设不准确，包括质量、数量和资产寿命；设备或材料的交付延迟或价格上涨；许可和其他监管问题，许可证吊销和法律要求的变化；劳动力成本增加、劳资纠纷和停工；合作伙伴或适用的来源所有者的潜在业务、财务压力或破产；未能获得第三方或公用事业服务的质量和及时履约；不可预见的工程和环境问题；成本超支，包括由于设备供应和原材料的关税增加和/或新的关税；涉及人身伤害或生命损失的事故；天气条件、灾难性事件，包括火灾、爆炸、地震、干旱和恐怖主义行为；以及其他不可抗力事件。

此外，我们可能会收购或投资其他公司或业务，或寻求其他战略交易或关系，例如合资、合作、资产剥离或其他类似安排。这些战略交易和关系以及我们未来可能追求的任何其他事项都涉及众多风险，其中任何一项都可能损害我们的业务、业绩和流动性，其中包括：整合运营、人员、合同、被收购公司或合作伙伴的服务提供商和技术；从现有业务或其他机会中转移财务和管理资源；未能实现交易或关系的预期协同效应或其他利益；进入我们可能经验有限或没有经验的新客户或地理市场的风险；在发生收购或投资时，我们或被收购公司或合作伙伴的关键员工、客户、供应商或资产可能遭受损失；为收购、投资或其他交易或关系提供资金而产生大量成本或债务或股权稀释，以及与我们合作、投资或收购的任何业务相关的可能注销或减值费用。此外，我们的合作伙伴，包括道达尔、英国石油公司和雪佛龙，可能会将其资源从RNG重新分配到其他可再生或低碳汽车燃料。任何此类行动都将对我们的计划、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

为了从我们开发的新项目中获得ADG RNG，我们通常会面临一个漫长且多变的开发周期，这需要大量的资源承诺和很长的准备时间才能实现收入。

ADG RNG项目的开发、设计和施工过程平均持续时间一般在12-24个月之间。在就ADG RNG项目订立意向书之前，我们通常会根据我们的预期投资回报率、投资回收期和其他运营指标，以及是否具备在该地块开发项目所需的许可，对该地块是否具有商业可行性进行初步评估。在订立项目意向书后，我们对场地的设施进行更详细的审查，包括生命周期评估，作为项目最终规格的基础。最后，我们与站点所有者和其他各方协商并执行合同。这种延伸的开发过程需要我们的人员投入大量的时间和资源，没有成功的确定性或收回我们的费用。此外，在开始运营时，要达到预期的生产水平，从环境保护署（“EPA”）和CARB获得必要的注册和批准，可能需要一段无法预测的延长时间，这可能会影响何时以及产生多少收入。所有这些因素，特别是开发在短期内不会产生重大收入的项目的支出，可能会导致我们的财务业绩波动，并增加我们在特定时期的经营业绩低于投资者预期的可能性。

牲畜废物和奶牛场项目依赖于LCFS信贷和RIN。

牲畜废物和奶牛场项目严重依赖LCFS信贷，在较小程度上依赖RINs的商业可行性。如果CARB降低其适用于废物转化项目（例如乳制品消化器）的CI评分，则牲畜废物和奶牛场项目产生的RNG的LCFS积分数量将下降。此外，来自LCFS信贷的收入还取决于每笔LCFS信贷的价格。LCFS信贷价格受到各种市场力量的推动，包括LCFS信贷的供应和需求，这取决于对传统燃料和其他可再生燃料的需求以及规定的CI目标，这些目标决定了抵消LCFS赤字所需的LCFS信贷数量。LCFS信用额度的价格或分配的LCFS信用额度数量的波动将显著影响我们的牲畜废物和奶牛场项目的成功。RINS和LCFS信贷价格近年来波动较大，很可能将继续波动。LCFS信贷价值大幅下降可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们有亏损的历史，未来可能会产生额外的损失。

我们过去曾发生税前亏损，未来可能发生亏损，可能永远无法维持盈利，其中任何一项都会对我们的业务、前景和财务状况产生不利影响，并可能导致我们普通股的价格下跌。此外，历史损失可能并不代表未来的损失，我们未来的损失可能比我们过去的损失更大。此外，为了试图实现或维持盈利，我们可能会选择或被迫采取导致材料成本或材料资产或商誉减值的行动。例如，我们记录了与我们关闭某些加油站有关的重大费用，我们确定某些资产因上述情况而受损，以及其他行动。每当有事件或情况变化表明资产或资产组的账面价值可能无法收回时，我们都会审查我们的资产是否存在减值，并且我们每年进行一次商誉减值测试，并在某些情况下在年度测试之间进行，在每一种情况下均根据适用的会计准则以及本报告中包含的财务报表和相关附注中所述。例如，由于2025年第一季度我们的普通股市场价格下跌，我们确定存在潜在商誉减值的指标，因此，我们对我们的单一报告单位进行了中期商誉减值测试，并确定公司单一报告单位的账面价值超过了其公允价值。2025年第一季度确认了公司单一报告单位的商誉减值损失，金额为6430万美元，其中包括公司在减值生效前的商誉总额。此外，我们资产用途的变化、资产剥离、业务结构的变化、重大的负面行业或经济趋势、我们的运营中断、无法有效整合任何收购的业务、市值进一步下降或其他类似行为或情况可能导致额外的资产减值或商誉减值费用或其他不利后果，其中任何一项都可能对我们的财务状况、我们的经营业绩和我们普通股的交易价格产生重大负面影响。

任何潜在的氢气和电动汽车站未来计划可能需要大量现金投资和管理资源，可能无法达到我们的预期。

随着运营商部署氢动力汽车，我们可能会计划修改我们的加油站，建造更多的氢站，并提供清洁的氢气。此外，我们有能力在我们的站点添加充电功能，我们相信我们的RNG可用于产生清洁电力，为车辆提供动力。这些计划将需要大量的现金投资和管理资源，并且可能无法达到我们对汽车燃料额外销售的预期。我们有建设氢气加气站的经验，但这类设施的成本明显高于传统的RNG汽车加气站。此外，我们还没有为我们的任何站点增加充电能力，这种能力的成本可能很大。我们将需要确保遵守所有适用的监管要求，包括获得任何所需的许可和土地使用权，这可能需要相当长的时间和费用，并面临政府在某些领域的支持可能会停止或进一步减少的风险，例如OBBBA的结果。如果我们无法修改我们的站点以提供氢气或为我们的站点添加充电，或者如果我们在这样做时遇到延迟，我们的站点可能无法满足我们的客户需求，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生负面影响。此外，即使我们能够成功地改造我们的站点以提供氢气或电动充电站，我们将依赖氢气和电动汽车制造商在我们的目标市场取得成功，我们将不会对他们产生影响

活动。请参阅这些风险因素中“我们依赖制造商在我们的关键客户和地理市场生产车辆和发动机，对此我们无法控制”下讨论的风险，以及其他地方。

RNG、天然气、原油、柴油、可再生柴油和环境信贷价格的增加、减少和普遍波动可能会对我们的业务产生不利影响。

RNG、天然气、原油、柴油、再生柴油、环保信用价格波动较大，且这种波动幅度或将继续加大。已导致并可能在未来导致RNG、天然气、原油、柴油、可再生柴油和环境信贷价格波动的因素包括（其中包括）原油、RNG和其他可再生运输燃料以及天然气的供应和可用性的变化、政府法规、库存水平、客户需求、替代品的价格和可用性、天气条件、有关原油或天然气钻探的负面宣传、生产或运输技术和方法、世界各地的经济、军事、卫生和政治状况、运输成本和外国进口产品的价格。如果原油和柴油价格较低或下降，或者如果RNG或天然气价格上涨而原油和柴油价格没有相应上涨或环境信用，我们可能无法为我们的客户的车辆燃料提供有吸引力的价格，市场对我们的车辆燃料的采用可能会放缓或受到限制，我们可能会被迫降低我们销售车辆燃料的价格，以试图吸引新客户或防止现有客户的需求流失。预计近期天然气和原油价格将维持震荡，因为市场对供需存在不确定性，包括由于世界经济状况、地缘政治状况、关税、军事冲突、包括伊朗冲突在内的中东局势不稳定，以及委内瑞拉等其他活跃石油生产国的不稳定、能源基础设施等因素。天然气价格波动影响天然气商品对我们的成本。当我们无法将增加的成本转嫁给客户时，高昂的天然气价格会对我们的营业利润率产生不利影响。相反，当商品成本转嫁给我们的客户时，较低的天然气价格会减少我们的收入。

定价条件还可能加剧使用我们燃料的车辆与柴油动力车辆之间的成本差异，这可能导致运营商推迟或不购买或转换为我们的车辆燃料。一般来说，使用我们的燃料的车辆最初的成本高于柴油动力车辆，因为车辆使用我们的燃料所需的组件会增加车辆的基本成本。然后，运营商寻求通过使用我们的燃料的较低成本，随着时间的推移收回额外的基本成本。然而，如果我们的车辆燃料无法以低于柴油的价格提供，运营商可能会认为无法及时收回这些额外的初始成本。这样的结果可能会减少我们的潜在客户群，并损害我们的业务前景。

我们面临来自竞争对手的日益激烈的竞争，其中许多竞争对手的资源、客户基础和品牌知名度都比我们大得多，我们可能无法与这些业务进行有效竞争。

车用燃料市场竞争激烈。我们产品的最大竞争是柴油，因为我们关键市场的大多数车辆都是由柴油驱动的。我们还与其他替代汽车燃料的供应商竞争，包括可再生柴油、生物柴油和乙醇，以及替代汽车的生产商和燃料商，包括混合动力、电动和氢动力汽车。此外，我们的加油站直接与其他天然气加气站竞争，并间接与电动汽车充电站和加气站竞争其他汽车燃料。市场上有许多用作车辆燃料的RNG和其他替代品的业务，包括替代车辆和替代燃料公司、垃圾收集器、工业气体公司、私募股权集团、大宗商品贸易商、卡车停靠站和加油站业主、燃料供应商、气体营销商、公用事业及其附属公司和其他组织。如果替代汽车燃料市场增长，该市场参与者的数量和类型以及他们对替代汽车燃料计划的资本和其他承诺水平可能会增加。我们的许多竞争对手拥有比我们大得多的客户基础、品牌知名度以及财务、营销和其他资源。因此，这些竞争对手可能能够更快地对客户偏好、法律要求或其他行业或监管趋势的变化做出反应；将更多资源用于其产品的开发、推广和销售；采取更激进的定价政策；将更多精力用于基础设施和系统开发，以支持其业务或产品开发活动；实施更强有力或更具创造性的举措，以提高客户对其产品的接受度；或对影响车辆燃料市场的监管环境施加更多影响。我们预计车用燃料市场的竞争将普遍增加。此外，如果对包括RNG在内的替代车用燃料的需求增加，那么我们预计竞争

也要增加。任何此类竞争加剧都可能减少我们的客户群和收入，并可能导致定价压力增加、营业利润率下降和扩张机会减少。

我们在运营中依赖信息技术，该技术的任何实质性故障、不足、中断或安全故障都可能损害我们的业务。

日益增加的全球网络安全威胁和更加复杂和有针对性的计算机犯罪对我们信息系统的安全以及我们数据的机密性、可用性和完整性构成了风险。已有各类、规模不等的组织举报未经授权泄露客户或其他机密信息，以及传播、窃取和破坏企业信息、知识产权、现金或其他贵重资产的网络安全事件等高度公开化的案例。还有一些被高度宣传的案例，黑客要求支付“赎金”，以换取不披露客户或其他机密信息，或不禁用目标公司的计算机或其他系统。随着网络攻击变得越来越复杂，包括通过使用Deepfakes和AI生成的社会工程等人工智能（AI”）技术，安全事件的风险已经增加。威胁行为者也越来越多地利用人工智能技术来开发新的攻击载体，利用漏洞，掩盖其活动，并增加威胁归因的难度。例如，新的人工智能工具能够识别以前未被检测到的漏洞，并产生对零日攻击的暴露，这可能会大大缩短我们和我们的第三方供应商检测、响应和保护我们的信息技术系统的时间框架。人工智能和机器学习技术继续快速发展，并可能导致各种不可预见的风险。

实施旨在预防、检测、缓解或纠正这些或其他网络安全威胁的安全措施涉及大量成本。尽管实施了安全措施，但我们仍不时经历网络攻击或其他网络安全事件，这些事件已经威胁到我们的数据和信息系统。未来的网络安全事件可能会对我们的业务产生重大不利影响。我们无法保证我们的安全和安保措施将防止我们的信息系统不当运作或损坏，或不当访问或披露个人身份信息，例如在发生网络安全事件时。任何成功抵御我们安全措施的信息技术安全威胁，根据其性质和范围，都可能导致机密信息泄露、不当使用我们的系统和网络、操纵和破坏数据、运营中断以及大量财务支出。网络安全事件可能会发生并持续很长一段时间而不被发现，对任何成功的网络安全事件的调查都可能需要大量时间、成本和其他资源才能完成。我们可能需要花费大量财政资源来防范或补救这类网络安全事件。此外，我们的信息技术基础设施和信息系统容易受到自然灾害、电力损失和电信故障的破坏或中断

我们依赖第三方服务提供商、软件即服务提供商和技术来运营关键业务系统和处理敏感信息。我们对这些第三方的信息安全实践进行监控的能力有限，他们可能没有适当的信息安全措施到位，或者由于电力损失、计算机系统或数据网络故障而遭受意外停机。如果此类第三方遇到任何安全事件或其他类型的中断，我们的信息系统可能会被禁用或无法访问，从而扰乱我们的运营。

此外，将物联网（“IoT”）和人工智能（“AI”）技术融入我们的业务运营，使我们面临各种运营、网络安全和监管风险。对关键业务运营的物联网和人工智能系统的依赖需要高水平的系统可靠性和性能。这些系统的任何故障、故障或性能不佳都可能扰乱业务活动，导致停机、生产力降低和财务损失。数据不准确、不完整或损坏会导致决策有缺陷、效率低下以及潜在的财务和运营风险。物联网和人工智能系统也增加了我们面对网络安全威胁的脆弱性。此外，物联网和人工智能技术的使用涉及收集和处理大量个人和专有数据。对这些数据的任何不当处理或未经授权的访问都可能导致隐私泄露、监管处罚和客户信任的丧失。公司必须确保遵守与数据保护、隐私和网络安全相关的现有和新出现的法规。不遵守规定可能会导致重大的法律和经济处罚，并影响业务运营。此外，物联网和人工智能技术的监管环境是

发展迅速。在我们经营所在的司法管辖区，管理人工智能使用的新法律或法规可能要求我们修改我们的做法、增加合规成本或限制我们使用有利于我们经营的人工智能工具的能力。监测和响应这类法规的成本，以及不遵守规定的后果，可能会对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响。

任何未能维护信息系统以及我们使用的那些系统中维护的数据的适当功能、安全性和可用性的情况都可能中断我们的运营、损害我们的声誉、使我们遭受责任索赔或监管处罚、损害我们的业务关系或增加我们的安全和保险成本，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

NG Advantage可能不会成功。

NG Advantage提供“虚拟管道”，通过卡车将CNG从压缩设施输送到管道互连以及输送到无法直接接入天然气管道的工商业客户用户。NG Advantage面临独特的风险，其中包括：它有净亏损的历史；NG Advantage可能需要筹集额外资金，这些资金可能无法获得，可能只能在繁重的条款下获得，或者可能只能从公司获得；卡车司机的劳动力市场竞争非常激烈，这增加了NG Advantage履行交付义务的难度；NG Advantage经常用拖车长途运输CNG，这些拖车可能会发生事故；NG Advantage的CNG拖车可能会受到可能对其业务产生不利影响的新法规或变更的法规的约束。如果NG Advantage未能管理任何这些风险，我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩、前景和声誉可能会受到损害。此外，我们一直是NG Advantage的重要融资来源。如果NG Advantage需要筹集额外资金而无法从外部来源获得融资，我们可能需要提供额外的债务或股权资本，以允许NG Advantage履行其承诺并维持运营。

我们的建站活动使我们面临业务和运营风险。

作为我们业务活动的一部分，我们设计和建造我们自己拥有和经营或销售给客户的车辆加油站。这些活动需要大量的判断来确定在哪里建造和开设加油站，包括对我们所针对的任何地点可能都不准确的燃料需求预测。因此，我们建造了我们可能不会开放供燃料运营的车站，我们可能会开放未能产生我们预期的数量或盈利水平的车站，这两种情况中的一种或两种都可能由于车站位置缺乏足够的客户需求或其他原因而发生。对于任何已建成但未开放的车站，我们将对不产生收入的资产进行大量投资，而对于任何已开放且表现不佳的车站，我们可能会决定关闭这些车站。我们有接近完工的车站不开放加油作业。其中一些站点受制于将在我们能够开设此类站点之前到期的协议，因此，我们将产生大量额外成本和非现金资产减值或其他费用来移除位于这些站点的设备，这可能会导致我们普通股的价格下降。例如，我们与Pilot Travel Centers，LLC（“Pilot”）的液化天然气加气站和LNG主销售协议根据其条款于2025年8月到期。关于不续签试点协议的决定，以及随后拆除车站设备和场地改进，公司在2025年确认了5440万美元，与加速折旧费用和增量资产报废义务费用相关。

我们还面临许多与我们的车站设计和建设活动相关的运营挑战。例如，我们可能无法为我们或我们的客户寻求建造的车站确定合适的位置。此外，即使可以找到首选站点，我们也可能会遇到土地使用或分区困难、公用事业服务问题、获得和保留所需许可和批准的挑战或当地阻力，包括由于健康危机或预算限制导致许可机构的运营减少，其中任何一项都可能阻止我们或我们的客户在这些站点上建造新站点或限制或限制使用新的或现有站点。任何此类困难、阻力或限制或任何未能遵守当地许可、土地使用或分区要求都可能限制我们的活动或使我们面临罚款、声誉损害或其他责任，这将损害我们的业务和经营业绩。此外，我们担任新车站建设和设施改造项目的总承包商和施工经理，我们通常依赖有执照的分包商来执行建设工作。我们可能要承担责任

对于我们或我们的分包商造成的任何损害或我们的员工或我们的分包商的员工在我们的项目工作过程中遭受的伤害。

此外，设备供应和原材料关税的增加和/或新的关税，以及熟练分包商劳动力的短缺可能会显着推迟一个项目或以其他方式增加我们的成本。例如，特朗普政府对来自多个国家的进口商品征收基础广泛的关税，包括中国、墨西哥、加拿大、日本，以及欧盟国家。这样的关税预计将导致我们车站建设和发展中使用的材料和设备的采购成本大幅增加。此外，我们对项目的预期利润部分基于对项目成本的假设，在我们完成并向客户销售的项目的情况下，成本超支、延迟或其他执行问题可能导致我们无法实现我们的预期利润率或覆盖我们的成本，而在我们建造和拥有的项目的情况下，导致我们无法实现可接受的回报率。如果发生任何这些事件，我们的业务、经营业绩和流动性可能会受到负面影响。

我们与政府实体有重大合同，这些合同面临独特的风险。

我们与各政府机构拥有并预期将继续寻求长期加油站建设、维护和燃料销售合同，这些合同分别占我们2023、2024和2025年收入的30%、22%和23%。除了正常的业务风险，包括这些风险因素中讨论的其他风险，我们与政府实体的合同经常会受到独特的风险，其中有些风险是我们无法控制的。例如，长期政府合同和相关订单如果没有为后续履行期间提供足够的拨款，则可能被取消。此外，终止为支持我们的任何政府合同的政府计划提供资金或导致减少对我们的政府合同的支持的任何其他政府行动可能会导致该合同的预期未来收入损失。此外，与我们签约的政府实体通常能够在方便时且无需事先通知的情况下修改、缩减或终止与我们的合同，并且只需支付在终止时间或之前完成的工作和作出的承诺。

此外，政府合同往往是经过竞争性招标程序才授予的，往往旷日持久。在许多情况下，政府合同的流标者被提供了通过各种机构或其他行政和司法渠道正式抗议合同授予的机会。抗议过程可能会大幅延迟中标者的合同履行，导致合同授予被完全取消，并分散管理层的注意力。因此，我们可能不会获得我们投标的合同，并且由于其他投标人的任何抗议，在任何中标之后，合同可能会出现重大延迟或取消。任何这些风险的发生都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的运营结果波动很大，很难预测。

由于多种因素，我们的经营业绩历来经历并可能继续经历重大波动，其中包括（其中包括）我们的车辆燃料销售、环境信用销售和政府信用的确认、车站建设销售、赠款和奖励，例如AFTC，其于2024年12月31日到期且未续签；商品、车站建设和劳动力成本的波动，包括由于设备供应和原材料的关税增加和/或新的关税；由于新的ADG RNG项目开发导致的支出和资源承诺波动；记录在收入中的某些衍生工具的公允价值变动；用于RNG生产和加油站的压缩机和其他设备的销售；我们的开票、收款和负债付款的金额和时间；天气和季节性；合同发展，例如新合同或现有合同的续签、修订、修改或终止；以及这些风险因素中描述的其他因素。

我们在某些时期的业绩也受到导致重大现金或非现金收益或损失的交易或事件的影响。这些或其他类似的收益或损失可能不会在未来期间以相同的金额或根本不会发生。我们经营业绩的这些显着波动可能会降低期间间比较的意义，例如对于受与车站关闭相关的非现金资产减值费用影响的期间，我们证券的投资者不应依赖一个期间的结果作为任何其他期间的业绩指标。此外，我们经营业绩的这些波动可能导致我们在任何时期的业绩低于

我们可能向公众提供的财务指导或投资界的估计和预测，这可能会对我们普通股的价格产生负面影响。

大流行病、流行病或其他传染病爆发可能会对我们的业务造成不利影响。

我们的业务可能会受到未来大流行病或流行病的不利影响，例如新冠肺炎大流行病。例如，由于新冠疫情，我们经历了设备和建筑服务成本增加，以及设备和材料订单的交货时间延长。任何未来的大流行、流行病或传染病爆发也可能对我们的业务产生不利影响，原因包括推迟重型卡车采用我们的RNG和天然气汽车燃料或推迟增加使用我们的汽车燃料；减少卡车和车队的业务量，包括机场的穿梭巴士、垃圾车和一般的公共交通，以及扰乱使用我们燃料的汽车和发动机的生产。上述任何情况都可能导致对我们车辆燃料的需求减少、工厂关闭、制造能力下降以及交付延迟，这将对我们的业务、运营和财务状况产生负面影响。

我们未来的成功将取决于我们吸引和留住合格的管理、技术和其他人员的能力。

我们未来的成功取决于我们的执行官和其他关键管理、工程、信息技术、科学、制造和运营人员的服务和表现。失去任何此类人员的服务可能会对我们的业务产生重大不利影响。我们实现战略计划的能力也将取决于我们吸引和留住更多合格人员的能力。招聘我们行业的关键人员竞争激烈，我们无法向您保证我们将能够这样做。我们无法吸引和留住更多合格人员，或关键员工的离职，可能会对我们的战略计划产生重大不利影响，从而影响我们的业务、经营业绩和财务状况。此外，我们无法在需要时吸引和留住足够的人员来快速增加我们设施的产量以满足增加的需求，这可能会对我们对任何新产品、增长或收入机会的快速响应能力产生不利影响。2026年4月，Barclay F. Corbus出任总裁兼首席执行官，接替Andrew J. Littlefair。领导层的转变，包括首席执行官角色的变化，可能会造成运营中断、机构知识流失、员工流失、战略优先事项的转变以及客户、供应商、融资来源和员工之间的不确定性。这种过渡还可能需要时间，让新的领导层建立关系、实施战略和运营变革，并调整管理团队和组织流程。如果我们未能有效管理领导层过渡，包括在首席执行官过渡期间和之后确保运营和执行的连续性，我们的业务、运营结果和流动性可能会受到不利影响。

与我们的债务和其他资本资源相关的风险。

我们可能需要筹集额外资金来继续为我们的业务提供资金，这可能会产生负面影响，并且可能无法在需要时、以可接受的条件或根本无法获得。

我们要求资本支付资本支出、运营费用、任何合并、收购或战略投资、与我们的合资企业相关的资本调用、我们可能追求的交易或关系，以及对我们的债务进行本金和利息支付。如果我们无法用手头资本或我们的业务提供的现金为任何这些活动提供资金，我们可能会从其他来源寻求额外资本，例如通过出售资产或寻求债务或股权融资。资产出售和股权或债务融资可能无法在需要时以对我们有利的条件或根本无法获得。任何出售我们的资产以产生现金收益可能会限制我们的运营能力，并可能限制或消除依赖于所出售资产的任何收入流或业务计划。任何发行我们的普通股或可转换为我们的普通股的证券以筹集资本将稀释我们现有股东的所有权权益。我们可能寻求的任何额外债务融资都可能要求我们支付大量利息或其他款项。此外，较高的负债水平可能会增加我们的不偿还风险，对我们的信誉产生不利影响，并放大与我们现有债务相关的其他风险，这些风险因素在其他地方进行了讨论。此外，我们在进行任何筹资交易时可能会产生大量成本，包括投资银行、法律和会计费用。另一方面，如果我们无法获得足以为我们的义务、费用和战略举措提供资金的资本，我们可能会被迫暂停、延迟或缩减我们的业务计划或经营活动，或者可能会违约

我们的合同承诺。任何这样的结果都可能对我们的业务、业绩、流动性和前景产生负面影响。

我们的债务可能会对我们的财务状况或经营灵活性产生不利影响，并阻止我们履行我们的信贷协议下的义务以及我们可能产生的其他债务，并且我们可能无法从我们的业务中产生足够的现金流来支付我们的债务。

2023年12月12日，我们和我们的全资直接子公司Clean Energy与不时作为其一方的贷款人（包括Stonepeak Partners LP（“Stonepeak Partners”）的某些关联公司，一家专门从事基础设施和不动产的领先另类投资公司，以及Alter Domus Products Corp.，作为贷款人的行政代理人和担保方的抵押代理人，签订了优先担保优先留置权定期贷款协议（经修订、补充或以其他方式修改，“Stonepeak信贷协议”），据此，贷款人为300,000，000美元的优先担保定期贷款提供资金。截至2026年3月31日，我们的综合债务总额为2.313亿美元，扣除债务贴现，我们可能会在未来产生额外债务。我们未偿还的债务和未来的任何债务都可能使我们更容易受到美国和全球总体经济状况不利变化的影响，包括利率上升、监管和竞争条件，限制我们计划或应对业务或行业变化的灵活性，与债务较少的竞争对手相比，使我们处于不利地位，或限制我们根据需要借入或以其他方式筹集额外资本的能力。

我们支付各种债务工具项下的欠款将减少我们可用于其他目的的现金资源，包括追求战略举措、交易或其他机会，履行我们的其他承诺，以及总体上支持我们的运营。此外，我们支付这些款项的能力取决于我们未来的表现，这受制于经济、金融、竞争和其他因素，包括这些风险因素中描述的因素，其中许多因素超出了我们的控制范围。我们的业务可能无法从运营中产生足够的现金来偿还我们的债务。如果我们无法从我们的经营现金流中履行我们的债务义务，我们可能会采取一种或多种替代措施。然而，任何以股权偿还我们的债务，都会稀释我们现有股东的所有权权益。根据Stonepeak信贷协议，我们被允许在特定条件下产生额外债务。如果未来要产生新的债务，我们现在面临的相关风险可能会加剧。Stonepeak信贷协议要求我们和我们的子公司在综合基础上遵守最高总净杠杆率、最低利息覆盖率和最低流动性测试。此外，Stonepeak信贷协议包含某些限制或限制我们和我们的子公司产生留置权、产生债务、处置资产、进行投资、进行某些限制性付款、合并或合并、修改我们的章程文件和某些其他协议以及订立投机性对冲安排的能力的契约。如果我们的债务义务发生任何违约，除其他事项外，债务持有人可以宣布立即到期应付的所有欠款，并取消我们作为抵押品的资产的赎回权。任何此类申报都可能耗尽我们全部或大部分可用现金流，从而减少可用于推行我们的商业计划或迫使我们破产或清算的现金数量。

我们的保修准备金可能无法充分覆盖我们的保修义务，这可能会导致意外成本。

我们为我们建造和销售的站点提供不同条款和期限的产品保修，我们为与这些保修相关的估计负债建立准备金。我们的保修准备金是基于历史趋势和我们已知的任何具体确定的保修问题，这些准备金的估计金额可能与我们可能实际产生的保修费用存在重大差异。我们将受到保修索赔比率或数量增加或保修索赔所涉金额增加的不利影响，其中任何一项都可能增加我们的成本，超出我们既定的储备，并导致我们的现金状况和财务状况受到影响。

与环境健康和安全以及政府和环境法规相关的风险

我们的业务受到促进我们的车辆燃料的环境、税收和其他政府法规、计划和激励措施的影响，它们的修改或废除可能会对我们的业务产生负面影响。

我们的业务受到联邦、州和地方税收抵免、退税、赠款和其他促进或排除使用我们的车辆燃料的政府计划和激励措施的影响。其中包括各种政府计划，这些计划使

可用于购买车辆和建造加油站或乳制品消化器的赠款资金，以及于2024年12月31日到期且未续签的AFTC，根据该赠款，我们为车辆燃料销售创造了收入。例如，于2025年7月4日签署成为法律的OBBBA包括对纳税人申请或转移公司历史上声称的某些税收抵免的能力的一些限制和额外要求。其中许多额外要求将受制于美国财政部未来发布的指导。OBBBA和任何此类后续指导的影响可能会影响我们申请此类税收抵免的能力，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。此外，我们的业务还受到要求减少碳排放和/或使用可再生燃料的法律、规则和法规的影响，例如我们产生环境信用的计划。

这些具有鼓励使用RNG作为汽车燃料效果的方案和法规已经并且可能在未来由于各种原因而到期或被废除或修改。例如，对汽油和柴油、电动或其他替代车辆或车辆燃料感兴趣的各方，包括立法者、监管机构、政策制定者、环保或倡导组织、替代车辆或车辆燃料的生产商或其他强大团体，可能会投入大量时间和金钱，努力推迟、废除或以其他方式对促进RNG的法规和计划产生负面影响。其中许多政党拥有比我们大得多的资源和影响力。此外，对各机构的规则和条例及其对此类规则和条例的解释提出的挑战，以及联邦、州或地方政治、社会或经济状况的变化，包括由于缺乏对这些计划和条例的立法重点或美国政府长期关闭，可能会导致这些规则和条例的修改、延迟通过或废除。例如，2022年《通胀削减法案》（“IRA”）包含信贷和税收优惠政策，这些政策已经并可能在未来对我们有利，但特朗普总统于2025年1月发布的一项行政命令（“2025年1月行政命令”）暂停了IRA下某些资金的支付，无法保证我们将能够在未来继续受益于此类信贷和税收优惠。

我们无法预测可能会采取哪些额外措施或当前和额外措施对我们所依赖的计划和法规的影响，例如环境信用，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。任何未能采用、延迟实施、到期、废除或修改这些计划和法规，或采用任何鼓励使用其他替代燃料或替代车辆而不是RNG的计划或法规，都可能减少作为车辆燃料的RNG市场，并损害我们的经营业绩、流动性和财务状况。

要从环境信用中获益，RNG项目是需要注册的，并且要接受审计。

我们的RNG项目是要求在美国环保署和相关的州监管机构进行注册的。此外，我们通过一项自愿质量保证计划对我们的RIN进行资格认证，该计划通常需要三到五个月的时间从首次将RNG注入商业管道系统。我们还必须使用CARB认证RNG路径，这通常需要15-18个月从首次将RNG注入商业管道系统。延迟获得注册、RIN资格和新项目的任何LCFS信用资格可能会延迟项目的未来收入，并可能对我们的现金流产生不利影响。此外，我们可能会在获得监管批准和RIN资格之前对项目进行大笔投资。通过向EPA的自愿质量保证计划注册RNG项目，并通过在CARB的LCFS计划下建立RNG路径，我们接受第三方审计和项目的现场访问，以验证生成的RIN以及总体上是否符合联邦可再生燃料标准和LCFS。我们还将接受单独的第三方的年度认证审查。质量保证计划为RIN所有者提供了一个遵循的过程，对于民事责任的肯定抗辩，如果使用或转移的质量保证计划验证的RIN被无效生成。项目不遵守可能导致补救行动，包括处罚、罚款、RIN退休或终止项目注册，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的业务可能会受到联邦或州法律、命令或法规的负面影响，这些法律、命令或法规要求对GHG排放、“尾气”排放或内燃机进行新的或额外的限制。

联邦或州的法律、命令或法规已经通过，例如加利福尼亚州的AB 32上限和交易法，并且未来可能会通过对GHG排放施加限制或以其他方式要求采用零排放电动汽车的法律、命令或法规。GHG排放限值对我司业务的影响存在重大不确定性，基于，

除其他外，任何要求的时间安排、所需的减排水平、为促进减排而采取的任何基于市场或基于税收的机制的性质、GHG减排抵消的相对可用性、具有成本效益的商业规模碳捕获和储存技术以及配套法规和责任减轻措施的开发、可用的合规替代方案的范围，以及我们证明我们的车辆燃料符合任何法定或监管计划下的合规替代方案以限制GHG排放的能力。如果我们的车辆燃料无法达到GHG排放限制或表现不如其他替代燃料和车辆，我们的解决方案可能会降低竞争力。此外，可以对“尾气”排放或甲烷排放实施额外的联邦或州税，与不会产生尾气排放的汽车燃料相比，这将对我们的汽车燃料成本产生负面影响。

2020年6月，CARB通过了Advanced Clean Trucks（“ACT”）法规，该法规要求制造商从2024年起销售比例逐渐增加的零排放电动卡车、货车和皮卡。到2045年，《法案》力求在加州销售的每一辆新商用车都实现零排放。2025年4月，国会投票废除了联邦对《法案》的豁免，加利福尼亚州随后提起诉讼，意图维护该法规。诉讼解决的时间不确定，如果没有法律上的胜利，加州将面临执行法案任何条款的困难。此外，2020年9月，加利福尼亚州州长发布了一项行政命令（“2020年9月行政命令”），规定加利福尼亚州的目标是：（i）到2035年，新乘用车和卡车的州内销售将100%实现零排放，（ii）在可行的情况下，到2045年，加利福尼亚州所有运营的中型和重型车辆将100%实现零排放，到2035年，拖曳卡车将实现零排放，以及（iii）在可行的情况下，该州将在2035年之前过渡到100%零排放的越野车和设备。2020年9月的行政命令还指示CARB制定并提出旨在实现上述目标的法规和战略。2025年6月，加利福尼亚州州长在联邦呼吁法案后发布了一项行政命令，重申该州承诺按照2020年行政命令中指示的部署目标和其他行动，在符合州法律和其他要求的范围内（2025年6月行政命令），加速部署零排放技术，包括载客、中型和重型车辆。2023年4月，CARB通过了Advanced Clean Fleets（“ACF”）法规，该法规要求所有公共交通卡车车队，包括市政府和其他政府，到2042年实现零排放。ACF法规还试图在2036年结束在加利福尼亚州销售内燃机卡车。ACF没有获得联邦EPA豁免，CARB选择在2025年1月撤回ACF的豁免申请。2025年9月，CARB废除了有关高优先级车队和拖曳车辆的ACF条款。就目前而言，ACF只能合法地强制要求州和地方政府车队购买零排放卡车，这可能不足以随着时间的推移维持ACF要求的制造数量。

除其他外，我们认为该法案、2020年9月的行政命令、2025年6月的行政命令以及ACF法规的其余条款的意图是限制并最终停止内燃机的生产和使用，因为这类发动机有“尾气”排放。实施此类法规，以及对未来潜在法规和行政行动的持续不确定性可能会减缓、延迟或阻止车队和其他商业客户采用我们的车辆燃料，尤其是在加利福尼亚州。此外，其他州已经颁布或已经采取措施颁布类似的法规，这些法规可能会减缓、延迟、改变或阻止我们的车辆燃料在这些州的采用。这些行动可能导致国家资助和激励计划仅针对采用零排放汽车。

我们的业务受多种政府法规的约束，包括环境法规，这可能会限制我们的运营并导致成本和处罚，或以其他方式对我们的业务和竞争能力产生不利影响。

我们受制于与环境、健康和安全、劳动和就业、建筑法规和建筑、分区和土地使用、政府采购流程、我们可能参与的任何政治活动或游说、公共报告和税收等相关的各种联邦、州和地方法律法规。管理对我们的各种活动具有管辖权的每个当局的要求并遵守其不同的标准是困难和昂贵的。这些法律法规很多内容复杂，变化频繁，可能不明确，难以解读，并随着时间的推移变得更加严格。现有法规的任何变更、新法规的采用或有关此类法规的司法裁决，都可能导致我们或我们的客户产生大量额外费用。例如，我们的运营正在并将受到联邦、州和地方环境法律法规的约束，包括与危险材料的使用、处理、储存、处置和人类接触有关的法律。污染在

我们拥有或经营、将拥有或经营、或以前拥有或经营的、我们曾向其发送有害物质的财产受《综合环境响应、赔偿和责任法》的约束，该法律可以规定赔偿与补救相关的全部费用，而不考虑过错、调查和清理受污染的土壤和地下水、对人类健康的影响以及对自然资源的损害。

此外，作为定期评估我们的业务（包括新收购或发展中的业务）的一部分，我们可能会不时受到监管机构的合规审计，这可能会分散管理层对我们创收活动的注意力，并涉及重大成本和使用其他资源。此外，我们经常需要获得设施许可或许可证，以解决（其中包括）与我们的运营相关的雨水或废水排放、废物处理和空气排放问题，如果不能及时获得许可，这可能会使我们面临繁重或代价高昂的许可条件或延误。我们未能遵守任何适用的法律法规可能会导致财产损失、人身伤害或各种行政、民事和刑事强制执行措施，其中包括评估罚款、施加纠正要求，包括清理费用，或禁止向政府实体提供服务。如果对我们采取任何这些强制措施，我们的业务、财务状况和业绩可能会受到负面影响。

我们的运营会带来固有的安全和环境风险，这可能会导致我们承担重大责任。

我们的运营会带来固有的安全风险，包括与设备缺陷、故障、故障和误用相关的风险。例如，LNG泵的操作需要专门的培训，因为LNG的温度极低。此外，如果涉及事故或不当维护或安装，LNG罐车拖车和CNG燃料箱和拖车可能会破裂。此外，对使用我们燃料的车辆进行不当加油或操作车辆加油站可能会导致压力突然释放，从而引发爆炸。此外，我们的操作可能会导致甲烷的排放，甲烷是易燃的，是一种强烈的GHG。这些安全和环境风险可能导致我们的燃料无法控制的流动、火灾、爆炸、死亡或严重伤害，其中任何一种都可能使我们承担人身伤害、不法死亡、财产损失、污染和其他环境损害的责任。如果任何此类损害未在保险范围内或超过我们的保单限额，或者如果环境损害导致我们违反适用的GHG排放或其他环境法律，我们可能会承担重大责任和费用。此外，与我们的加油站或我们的其他业务有关的任何这些事件的发生都可能对我们的业务和声誉造成重大损害。此外，我们的汽车燃料业务中的任何其他组织发生这些事件都可能对我们的行业产生负面影响，从而对我们对汽车燃料的看法和采用水平产生负面影响。

与我们的普通股相关的风险

我们已发行普通股的很大一部分由三名股东拥有或以其他方式被收购，这三名股东各自可能拥有与公司其他股东不同的利益，现在或将来可能能够影响公司的公司决策，包括控制权变更。

在随附财务报表发行亚马逊认股权证和Stonepeak认股权证（定义见附注14 –股东权益）后，截至2026年3月31日，道达尔的全资子公司Total Marketing Services，S.A.S（“TMS”）拥有我们约19%的已发行普通股。此外，道达尔还被授予我们的其他股东在其获得这一所有权职位时所没有的某些特殊权利，包括有权指定两名个人担任我们公司的董事，以及第三名个人担任我们某些董事会委员会的观察员。亚马逊认股权证在发行时立即可由亚马逊控股公司行使我们已发行普通股的4.999%。根据燃料协议通过向公司购买燃料获得额外归属，亚马逊认股权证将可在完全稀释的基础上（在发行时确定）行使最多19.999%的已发行普通股，但须遵守某些反稀释条款，亚马逊控股的实益所有权最初将受合同限制于实益所有权限制，除非亚马逊控股提前61天通知公司其放弃此类限制。Stonepeak认股权证可在2025年12月12日之后的任何时间行使，最多可在该行使生效后立即行使我们已发行普通股的9.999%，并且Stonepeak的实益所有权最初将根据合同限制于此类实益所有权限制，除非Stonepeak提前61天通知公司其放弃此类限制。道达尔或其他当前或未来的大股东可能会影响或控制需要我们的股东批准的事项，包括选举董事，

并购，或其他非常交易。大股东可能拥有与其他股东不同的利益，可能会以公司或其他股东不同意或可能不利于您利益的方式投票或以其他方式行事。股权集中还可能具有延迟、阻止或阻止我们公司控制权变更的效果，这可能会剥夺我们的股东作为我们公司出售的一部分而获得其所持我们普通股股份溢价的机会，并可能影响我们普通股的市场价格。相反，这种股权集中可能会促进控制权的变更，条件是其他股东可能不会觉得有利，或者在其他股东可能宁愿不出售的时候。

出售我们的普通股，或认为可能发生此类出售，可能会导致我们股票的市场价格大幅下跌，无论我们的业务状况如何。

我们普通股的所有流通股都有资格在公开市场上出售，但在某些情况下须遵守经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第144条的要求。此外，在我们的已发行股票期权和限制性股票单位行使、归属或转换时可能发行的我们的普通股股份可能有资格在公开市场上出售，但以规则144和适用的股票期权和限制性股票单位协议的规定允许为限，或者如果这些股份已根据《证券法》登记。大股东大量出售我们的普通股，或者认为这种出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下降，无论公司的业务状况如何。2026年2月27日，TMS提交了一份附表13D/A，披露其已签订了一份规则10b5-1出售计划协议，以处置TMS持有的最多6,164，720股我们的普通股。TMS持有的我们的普通股、亚马逊认股权证的普通股和Stonepeak认股权证的普通股可以根据规则144在公开市场上出售，也可以根据每个实体持有的登记权在登记销售或发行中出售。如果这些股票被出售，或者如果人们认为它们可能被出售，在公开市场上，我们普通股的交易价格可能会下降。

我们普通股的价格可能会继续大幅波动，你可能会损失全部或部分投资。

我们普通股的市场价格已经经历并可能继续经历显着波动。可能导致我们普通股价格波动的因素，其中许多是我们无法控制的，除其他外，包括：可能影响采用我们的车辆燃料的因素，如这些风险因素中其他地方所讨论的；我们实施我们的业务计划和举措的能力及其预期、感知或实际的成功水平；未能达到或超过我们向公众提供的任何财务指导或投资界的估计和预测；市场对我们的任何收购、资产剥离的成功和重要性的看法，投资或其他战略关系或交易；环境信贷的销售数量和时间以及价格；州或联邦政府为强制或以其他方式推广或激励替代车辆或车辆燃料超过或排除RNG而采取的行动；我们普通股的公开交易市场上可能产生可能与宏观、行业或公司特定基本面相符或可能不符的价格变动的技术因素，包括但不限于，散户投资者的情绪（包括可能在金融交易和其他社交媒体网站上表达的情绪以及股东相互与公司互动的其他方式）和投资者对公司披露、我们普通股的空头权益数量和状态、获得保证金债务以及我们普通股的期权和其他衍生品交易的回应；政治、监管、卫生、经济和市场状况的变化；以及我们普通股交易量的变化。

此外，证券市场不时出现与特定公司的经营业绩无关的重大价量波动，反而影响了这些公司证券的市场价格。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。我们普通股市场价格的波动或下跌可能会产生其他负面后果，其中包括，我们的资产进一步减值，我们的商誉可能出现减值，以及将我们的普通股用于筹资、收购或其他目的的能力降低。任何这些风险的发生都可能对我们的财务状况、经营业绩和流动性产生重大不利影响，并可能导致我们普通股的市场价格进一步下跌。

项目2. —未登记出售股权证券及所得款项用途

没有。

项目3. —优先证券违约

没有。

项目4. ——矿山安全披露

没有。

项目5。—其他信息

没有。

项目6. —展品

本项目6所需的信息在本报告签名页之前的附件索引中列出，并以引用方式并入本文。

展览指数

附件数		说明
10.1+		公司与Barclay F. Corbus签订的雇佣协议，日期为2026年4月22日（通过引用注册人于2026年4月23日提交的表格8-K的当前报告的附件 10.1并入）。
10.2+		公司与Andrew J. Littlefair于2026年4月22日签订的过渡、咨询和发布协议（通过引用注册人于2026年4月23日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.2并入）。
31.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条，对总裁兼首席执行官Barclay F. Corbus进行认证。
31.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条，对首席财务官的Robert M. Vreeland进行认证。
32.1**		根据18 U.S.C.第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过，对总裁兼首席执行官Barclay F. Corbus和首席财务官Robert M. Vreeland进行认证。
101*		以下材料来自公司截至2026年3月31日止期间的10-Q表格季度报告，采用iXBRL（内联可伸缩业务报告语言）格式：
		（一）截至2025年12月31日和2026年3月31日的简明合并资产负债表；
		（二）截至2025年3月31日和2026年3月31日止三个月的简明合并经营报表；
		（三）截至2025年3月31日及2026年3月31日止三个月综合亏损简明综合报表；
		（四）截至2025年3月31日和2026年3月31日止三个月的简明合并股东权益报表；
		（五）截至2025年3月31日及2026年3月31日止三个月的简明合并现金流量表；及
		（六）简明综合财务报表附注。
104*		封面页交互式数据文件（格式为iXBRL，包含在附件 101中）。

+	管理合同或补偿性计划或安排。

*随函提交。

**根据条例S-K（17C.F.R. § 229.601（b）（32）（二））第601（b）（32）（二）项，为《交易法》第18条的目的，本证明被视为已提供，而不是已提交，也不承担该条规定的其他责任。除非注册人特别通过引用将其纳入，否则不会被视为通过引用并入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。

	Clean Energy Fuels Corp.

日期：2026年5月7日	签名：	Robert M. Vreeland
		Robert M. Vreeland
		首席财务官（首席财务官及获正式授权代表注册人签署）