除非文意另有所指，本年度报告表格10-K中所有提及“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”均指Whitestone REIT及其合并子公司。

 

前瞻性陈述

 

以下讨论应与我们经审计的综合财务报表及其在本年度报告中的10-K表格附注一并阅读。

 

这份10-K表格年度报告包含联邦证券法含义内的前瞻性陈述，包括对我们财务状况的讨论和分析；待完成的收购以及此类收购对我们财务状况和经营业绩的影响；完成项目所需的预期资本支出；未来向我们的股东分配的预期现金金额；以及其他事项。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是我们管理层基于对我们业务和行业的了解和理解的意图、信念或当前期望。前瞻性陈述通常通过使用诸如“可能”、“将”、“应该”、“潜在”、“预测”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”或此类术语的否定以及这些词语和类似表达的变体来识别，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。这些陈述不是对未来业绩的保证，并受到风险、不确定性和其他因素的影响，其中一些因素超出了我们的控制范围，难以预测，并可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或预测的结果存在重大差异。

 

在作出时是真实的前瞻性陈述最终可能被证明是不正确或错误的。请注意不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅反映我们管理层截至本年度报告10-K表格之日的观点。我们不承担更新或修改前瞻性陈述以反映假设变化、意外事件发生或未来经营业绩变化的义务。可能导致实际结果与本年度报告中关于10-K表格的任何前瞻性陈述存在重大差异的因素包括：

 

•

如果我们在任何纳税年度未能获得房地产投资信托基金（“REIT”）资格或放弃确保REIT地位的机会，则征收联邦所得税；

•

与国民经济和房地产行业相关的不确定性，无论是在一般情况下还是在我们的特定市场；

•

立法或监管变化，包括有关REITs的法律的变化；

•

德克萨斯州或亚利桑那州、休斯顿、达拉斯，特别是凤凰城的不利经济或房地产发展或状况，包括突发公共卫生事件对我们租户支付租金能力的潜在影响，这可能导致坏账准备或直线租金储备调整；

•

我们目前在休斯顿、达拉斯和凤凰城都会区市场的地理集中，使我们容易受到当地潜在经济衰退的影响；

•

利率上升，包括由于通货膨胀，这可能会增加我们的运营成本或一般和管理费用；

•

因气候变化而可能增加的自然灾害，例如洪水和飓风，可能会对我们的回报产生不利影响，并对我们现有和未来的租户产生不利影响；

•

利益攸关方日益关注环境、社会和治理事项；

•

金融机构中断；

•

资本和融资的可用性和条款，既可以为我们的运营提供资金，也可以在债务到期时为我们的债务再融资；

•

出租率下降或空置率上升；

•

由于我们的员工、代理商或商业伙伴的不当行为而损害我们的声誉、开展业务的能力和经营结果；

•

诉讼风险；

•

租赁风险，包括与重要租户的租约中的排他性和同意条款产生的租赁风险；

•

我们无法在现有租约到期时续签租户租约或获得新的租户租约；

•

与生成人工智能工具和语言模型相关的风险，以及它们可能对我们的业务和前景做出的潜在解释和结论，特别是关于错误信息的传播；

•

由于市场条件、竞争、未投保损失、税收或其他适用法律的变化，我们无法产生足够的现金流；

•

地缘政治冲突，如持续的俄乌冲突、加沙地带冲突和中东动乱；

•

需要从经营现金流中为租户改善或其他资本支出提供资金；

•

我们无法以有吸引力的条款或根本无法为营运资金、收购或其他用途筹集资金的风险；和

•

就赎回我们对Pillarstone Capital REIT Operating Parnership LP（“Pillarstone”或“Pillarstone OP.”）的股权投资而言，我们将收取的时间和最终金额

 

这些前瞻性陈述应结合这些因素以及本年度报告10-K表格“风险因素”部分中确定的因素来阅读。

 

 

第一部分

项目1。生意。

 

一般

 

我们是一家马里兰州房地产投资信托基金，从事在主要大都市区的文化多样化市场拥有和经营商业物业。我们已选择根据经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）作为房地产投资信托基金征税。

 

我们由内部管理，截至2024年12月31日，我们全资拥有55个物业组合的房地产投资组合，这些物业符合我们的社区中心物业®战略，包含约490万平方英尺的总可出租面积（“GLA”），位于德克萨斯州和亚利桑那州。截至2024年12月31日，我们的综合物业组合的账面总价值约为12亿美元，包括非控制性权益在内的账面权益约为4.44亿美元。

 

2024年1月25日，我们对Pillarstone Capital REIT Operating Partnership LP（“Pillarstone”或“Pillarstone OP”）的几乎所有投资行使了赎回通知。在这份关于10-K表格的年度报告中，除非另有说明，我们在提及我们的物业时不包括Pillarstone Properties（定义见下文），因为我们不再持有Pillarstone OP的多数权益。

 

我们的实益权益普通股每股面值0.00 1美元，在纽约证券交易所（“NYSE”）交易，股票代码为“WSR”。我们的办公室位于2600 South Gessner Road，Suite 500，Houston，Texas 77063。我们的电话号码是（713）827-9595，我们维护一个网站www.whitestonereit.com。我司网站内容未纳入本备案。

 

我们的策略

 

2006年10月，我们通过了收购、重新开发、拥有和运营社区中心物业的战略计划®.我们定义以社区为中心的物业®作为我们目标市场中成熟或发展中的文化多元化社区中位置明显的物业。我们营销、租赁和管理我们的中心，以匹配租户与周边社区的共享需求。这些需求可能包括专业零售、杂货店、餐馆、医疗、教育、金融服务、娱乐和体验。我们的目标是让每个物业成为一个Whitestone品牌的零售社区，服务于我们物业周围方圆五英里的邻近区域。我们雇用和发展了一群了解我们多元文化社区和租户需求的多元化员工。

 

我们的主要业务目标是通过收购、拥有和经营以社区为中心的物业来增加股东价值®.我们战略的关键要素包括：

 

•

战略性收购物业。

 

◦

寻求高增长市场。我们寻求在高增长市场战略性收购商业物业。我们的收购目标位于人口密集、文化多样化的社区，主要位于奥斯汀、达拉斯-沃思堡、休斯顿、凤凰城和圣安东尼奥及其周边地区。

 

◦

地域多元化。我们目前的投资组合集中在休斯顿和菲尼克斯。截至2024年12月31日，我们在休斯顿全资拥有12处房产，在达拉斯-沃思堡拥有9处房产，在圣安东尼奥拥有3处房产，在奥斯汀拥有6处房产，在亚利桑那州斯科茨代尔和凤凰城大都市区拥有25处房产。

 

我们认为，在我们拥有大量知识和经验的市场中持续进行地域多元化将有助于抵消单一市场集中带来的经济风险。我们打算继续将我们的扩张努力集中在奥斯汀、达拉斯-沃思堡、休斯顿、凤凰城和圣安东尼奥市场。我们相信，我们的管理基础设施和能力能够适应这些市场的大幅增长。我们也可能会在其他区域寻求与我们以社区为中心的物业相一致的机会®战略。我们在其中发展了一些知识和联系的市场包括佛罗里达州的奥兰多和科罗拉多州的丹佛，这两个市场的经济、人口和文化特征与我们的亚利桑那州和德克萨斯州市场相似。

 

 

◦

利用价格合理的收购机会的可用性。我们相信，目前和未来几年内，我们的目标市场将继续存在以具有历史吸引力的价格收购优质物业的绝佳机会。我们打算在场外交易中收购资产，这些交易是与持有被取消赎回权的房地产和债务工具的所有者或金融机构直接谈判达成的，这些资产要么违约，要么在银行观察名单上。这些资产很多可能受益于我们以社区为中心的物业®战略和我们的管理团队在扭转不良资产、投资组合和公司方面的经验。我们与社区银行、律师、产权公司和房地产行业的其他人建立了广泛的关系，我们经常与他们合作，以确定潜在的收购物业。

 

•

重建及重新承租现有物业。我们在重新定位表现不佳的物业方面拥有丰富的经验，并寻求通过翻新和重新租用我们的物业来增加价值，以创建白石品牌的社区中心物业®.我们寻求通过以下方式实现这一目标：（1）稳定入住率，每个物业的入住率目标为90%或更高；（2）在现有结构上增加可出租面积；（3）在多余的土地上开发和建造新的可出租面积；（4）升级和翻新现有结构；（5）投入大量精力招募商品和服务符合周边社区需求的租户。

 

•

回收资本获得更大回报。我们寻求通过机会主义地出售不具备满足我们以社区为中心的物业的潜力的物业来不断升级我们的投资组合®战略，并将销售收益重新部署到更符合我们战略的物业中。我们拥有的一些物业（“非核心物业”）可能不适合我们的社区中心物业®战略，我们可能会在继续执行我们的战略时寻找机会处置这些物业。

 

•

审慎管理资本Structure。在我们的55处房产中，我们目前有51处房产未设押。我们可能会寻求在现有和新收购的未设押物业中增加抵押债务，为收购提供额外资金。作为一般政策，我们打算维持债务（扣除现金）与房地产资产未折旧账面价值的比率，包括我们从未合并的房地产合伙企业获得的房地产的比例份额，即处于或低于60%。截至2024年12月31日，我们的债务（扣除现金）与房地产资产未折旧账面价值的比率为48%。

 

•

投资于人。我们相信，我们的人民是我们的文化、哲学和战略的心脏。我们不断注重培养自律上进的员工，在任何时候都展现出高度的品格和能力。我们为他们提供股权激励，使他们的利益与我们股东的利益保持一致。

 

我们的Structure

 

基本上我们所有的业务都是通过Whitestone REIT Operating Partnership，L.P.进行的，这是一家成立于1998年的特拉华州有限合伙企业（“运营合伙企业”）。我们是运营合伙企业的唯一普通合伙人。截至2024年12月31日，我们拥有运营合伙企业98.7%的权益。

 

截至2024年12月31日，我们全资拥有一个房地产投资组合，由位于两个州的55处房产组成。基于截至2024年12月31日的GLA，我们投资组合的总出租率为94%。

 

我们是亲力亲为的业主，直接管理我们物业的运营和出租。我们几乎所有的收入都包括在不同期限租约下收到的基本租金。截至2024年12月31日止年度，我们的总收入约为1.54亿美元。

 

截至2024年12月31日，我们对Pillarstone Capital REIT Operating Partnership LP（“Pillarstone”或“Pillarstone OP”）的所有权不再代表多数权益。2024年1月25日，我们对我们在Pillarstone OP的几乎所有投资行使了赎回通知。截至本备案之日，我们尚未收到根据合伙协议要求赎回我们在Pillarstone OP的股权投资的对价。2024年3月4日，Pillarstone Capital REIT（“Pillarstone REIT”）授权并向美国德克萨斯州北区破产法院（“破产法院”）提交了其自身、Pillarstone OP及其所有剩余特殊目的实体的第11章破产（“Pillarstone Bankruptcies”）。我们已在“Pillarstone破产”中就我们的赎回索赔的价值以及利息和其他费用提出索赔。我们打算通过一切必要手段追讨应收Pillarstone OP的款项，虽然我们不知道最终要收取的金额，但我们认为该金额将超过我们应收款项的当前账面价值，以前是我们对Pillarstone OP的股权投资。请参阅随附的综合财务报表附注4（房地产合伙企业投资），了解我们对Pillarstone OP以前投资的会计处理的更多信息。

 

我们最大的物业BLVD Place（“BLVD”）是一家于2017年5月26日购买的零售社区，位于德克萨斯州休斯顿，占我们截至2024年12月31日止年度总收入的9.6%。截至2024年12月31日止年度，BLVD还占我们合并房地产资产的15.8%，扣除累计折旧。

 

 

竞争

 

我们所有的物业都位于包含竞争物业的区域。特定区域的竞争数量可能会影响我们获得额外房地产、出售当前房地产、租赁空间以及我们能够收取的租金金额的能力。我们可能正在与业主、开发商和运营商竞争，包括但不限于房地产投资者、其他REITs、保险公司和养老基金。

 

如果我们决定处置物业，我们可能会与类似类型商业物业的第三方卖方竞争合适的购买者，这可能会导致我们从出售中获得较低的净收益，或者由于缺乏可接受的回报，我们无法在我们选择的时间处置此类物业。在经营和管理我们的物业时，我们根据多项因素竞争租户，包括但不限于位置、出租率、安全性、灵活性、设计空间以满足潜在租户需求的专业知识以及物业的经营、维护和营销方式。我们可能被要求提供租金优惠、产生租户改善费用和其他诱因，或者我们可能无法及时出租空置空间，所有这些都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

 

我们的许多竞争对手拥有比我们更多的资金和其他资源，也可能拥有更多的运营经验。一般情况下，在我们每个物业相对较近的范围内，还有其他社区和社区零售中心。然而，在奥斯汀、达拉斯-沃思堡、休斯顿、菲尼克斯和圣安东尼奥大都市区，没有占据主导地位的竞争对手。我们的零售租户还面临着来自奥特莱斯商场、互联网零售商、目录公司、直邮和电话营销的日益激烈的竞争。

 

遵守政府规定

 

根据各种联邦和州环境法律法规，作为房地产的所有者或经营者，我们可能会被要求在我们的物业中调查和清理某些危险或有毒物质、含石棉材料或石油产品排放。我们还可能就财产损失以及这些各方因任何此类污染而产生的调查和清理费用向政府实体或第三方承担责任。此外，一些环境法对受污染场地设置了留置权，以有利于政府的损害赔偿和政府因场地污染而产生的费用。我们的任何物业存在污染或未能修复污染，可能会对我们出售或租赁物业或使用物业作为抵押品借款的能力产生不利影响。根据普通法，我们还可能对来自我们物业的环境污染造成的损害和伤害向第三方承担责任。

 

我们不会购买任何物业，除非我们对物业的环境状况普遍感到满意。我们通常会为每项新收购获得第一阶段环境场地评估，其中包括对建筑物和物业进行目视调查，以试图确定潜在的环境问题区域，目视观察邻近物业以评估可能对物业产生不利环境影响的表面条件或活动，并联系当地政府机构人员并执行监管机构文件搜索，以试图确定物业附近的任何已知环境问题。第一阶段环境场地评估不包括对物业的土壤、地下水或建筑材料进行任何采样或测试。

 

我们相信，我们的物业在所有重大方面均符合所有适用的联邦、州和地方法律法规，涉及危险或有毒物质的处理、排放和排放。由于干洗作业可能导致氯化溶剂释放，我们参与了德克萨斯州环境质量委员会干洗店修复计划（“DCRP”），该计划涉及我们目前或以前作为租户拥有干洗设施的四个物业。DCRP管理干洗修复基金，以协助修复干洗溶剂造成的污染。

 

我们没有收到任何政府当局的通知，也不知道与我们现在或以前的任何财产有关的与危险或有毒物质有关的任何重大不合规、责任或索赔。尽管如此，到目前为止进行的和我们目前可以获得的环境评估可能并没有揭示所有潜在的环境责任。也有可能在随后的调查中发现材料污染或其他不利条件，在执行环境评估之后出现了不利的环境条件，或者存在管理部门不知道的重大环境责任。

 

 

根据《美国残疾人法案》（“ADA”），所有公共住宿场所都必须满足与残疾人出入和使用相关的某些联邦要求。我们的物业必须遵守ADA，只要它们被视为ADA定义的“公共住宿”。ADA可能要求在我们物业的公共区域消除残疾人进入的结构性障碍，而这种移除是很容易实现的。我们认为，我们的物业基本上符合ADA，我们不会被要求进行大量资本支出来满足ADA的要求。此外，我们将继续评估我们对ADA的遵守情况，并根据要求对我们的物业进行改造。

 

人力资本

 

我们相信，我们的人民是我们的文化、哲学和战略的心脏。我们的员工与我们的租户和我们所服务的社区直接接触。我们不断注重培养自律上进、时刻展现高度品格和能力的员工。员工敬业度对我们的长期成功至关重要，因此每年都会对员工的绩效进行审查。向关键员工提供股权激励，使他们的利益与我们股东的利益保持一致。鼓励每个Whitestone员工成为所有者。

 

截至2024年12月31日，我们有72名员工。

 

包容性：我们努力创造一种包容性文化，并将我们的股东、我们的租户和我们的社区视为一体。每年，我们都会为管理层和员工举办培训，以重申我们组织内部的重要性，并确保所有员工在内部和外部都实践这种方法。我们不容忍不尊重或不适当的行为、不公平待遇、任何形式的报复或骚扰。此外，根据我们的章程，我们寻求向董事会提名代表经验、性别、种族、民族和年龄多样性的受托人。虽然我们没有正式的政策，但任何不满足上述资格的个人，都没有资格被提名或选举为受托人。这一包容承诺适用于我们整个公司。

 

员工保留和培训：我们进行个人年度员工审查，重点关注目标设定以及与员工和执行团队成员的非正式会议。我们为希望继续其职业生涯并扩展其对Whitestone REIT和房地产知识的员工创建了房地产高管发展计划。选定的员工每年都会被选中参加该计划。此外，对于希望继续接受教育的员工，无论是获得学士学位、MBA，还是专业认证，我们都会按照公司政策帮助报销一部分课程费用。我们还每年进行从OSHA和安全法规到反骚扰培训的各种培训，以确保我们了解最新的标准和法规。

 

薪酬和福利：我们致力于奖励、支持和发展那些使我们的战略得以实现的员工。我们的薪酬方案包括具有市场竞争力的薪酬、基础广泛的股票赠款和奖金、医疗保健福利、养老金和退休储蓄计划等。我们还为我们的团队提供了大学储蓄和401（k）计划的多种选择，包括雇主401（k）匹配高达3.5%。每季度现场有一位理财规划师，帮助员工选择最佳储蓄方案。

 

健康与安全：我们员工及其家人的健康与安全是重中之重。我们创建了一个内部计划，鼓励员工做出健康的选择并过上健康的生活方式，其中包括健身房报销计划。

 

环境、可持续性和治理

 

我们认为，管理我们的环境、可持续发展和治理（“ESG”）责任对于为我们的利益相关者创造和维持长期价值至关重要。作为ESG举措的一部分，我们成立了ESG指导委员会，通过了可持续发展声明以及某些环境政策，并编写了2023年企业可持续发展报告。我们的ESG工作得到了ESG指导委员会的支持，该委员会通过制定我们的一般ESG战略、制定和实施举措和政策以及监测和评估与提高我们对ESG事项的理解相关的发展情况来帮助我们。

 

我们寻求为具有信誉的租户提供可持续的高质量租赁空间，投资于我们的员工，以确保我们能够吸引和留住保持成功所需的人才，并以尽可能高的道德和透明度标准运营。我们采取的某些举措包括在选定的中心安装电动汽车充电站，与租户实施绿色租赁，以及允许我们跟踪资源消耗和温室气体排放的入职软件。

 

我们网站上提供的材料

 

我们根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（a）、15（d）或16（a）条提交或提供的关于我们的高级职员、受托人或10%实益拥有人的表格3、4和5的报告的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告和这些报告的修订，以及关于表格3、4和5的报告的副本，在我们以电子方式将材料提交或提供给，在合理可行的情况下，可在合理可行的范围内尽快通过我们的网站（www.whitestonereit.com）免费获取，美国证券交易委员会（“SEC”）。我们还在我们的网站上提供了我们的企业可持续发展报告、审计委员会章程、薪酬委员会章程、提名和治理委员会章程、公司治理准则、内幕交易合规政策以及商业行为准则和道德政策的副本。如果这些文件发生任何变化，我们的网站上也将提供修改后的副本。我们还使用我们的网站作为披露额外信息的手段，包括遵守SEC法规FD（公平披露）规定的披露义务。SEC维护着一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及与我们一样以电子方式向SEC提交的发行人相关的其他信息。网站地址为http://www.sec.gov。我们网站上的材料不属于我们关于10-K表格的年度报告的一部分。这些网站的内容未纳入本文件。

 

 

财务信息

 

与公司相关的其他财务信息包含在第8项“财务报表和补充数据”中。

 

项目1a。风险因素。

 

除了本年度报告中关于10-K表格的其他信息外，在评估我们的业务时应仔细考虑以下风险因素。我们的业务、财务状况、经营业绩或我们普通股的交易价格可能会受到任何这些风险的重大不利影响。请注意，我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的额外风险也可能损害我们的业务和运营。

 

与房地产相关的风险

 

由于多种因素，房地产物业投资缺乏流动性，因此我们可能无法在适当的时候或以优惠的条件处置物业。

 

我们的策略包括机会主义地出售不具备满足我们以社区为中心物业的潜力的物业®战略。然而，房地产物业投资一般不能迅速处置。此外，《守则》对REIT处置不适用于其他类型房地产公司的物业的能力施加了一定的限制。因此，我们可能无法根据经济或其他条件及时或以优惠条件改变我们的投资组合，这可能导致我们产生长期亏损，减少我们的现金流，并对向股东的分配产生不利影响。

 

我们无法预测我们是否能够以我们设定的价格或条款出售任何物业，或潜在买家提供的任何价格或其他条款是否会为我们所接受，我们也无法预测找到愿意购买的人并完成出售物业所需的时间长度。如果我们无法以账面价值出售任何物业，我们可能会被要求在出售时计提非现金减值费用或损失，这两种情况都会减少我们的净收入。

 

我们可能会被要求花费资源来纠正缺陷或进行改进，然后才能出售房产。无法保证我们将有资金可用于纠正这些缺陷或进行这些改进，这可能会阻碍我们出售房产的能力。此外，我们可能会同意转让实质上限制我们在一段时间内出售财产的限制或施加其他限制，例如对该财产可以放置或偿还的债务金额的限制。这些转让限制可能会阻碍我们出售房产的能力，即使我们认为这是必要或适当的。这些事实和任何其他将进一步导致房地产物业的非流动性特征并阻碍我们应对物业业绩不利变化的能力的事实可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、我们向股东进行分配的能力以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

 

与发展中物业、重建或新发展物业相关的风险可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

 

我们可能无法获得或可能在获得必要的分区、土地使用、建筑、占用和其他所需的政府许可和授权方面遭受延误，这可能导致成本增加或项目被放弃。我们可能无法以优惠条件获得融资，或根本无法获得融资，我们可能无法按期完成物业的租赁。由此产生的开发、再开发和租赁所需的时间意味着，我们可能需要等待数年才能获得可观的现金回报。

 

我们的业务依赖于我们的租户成功地经营他们的业务，他们不这样做可能会对我们成功和盈利地经营我们的业务的能力产生重大不利影响。

 

我们依赖我们的租户以产生足以让他们履行对我们的义务的收入的方式经营他们的业务，包括他们支付租金、维持某些保险范围、支付房地产税和维护物业的义务，以不危及他们的经营许可或监管地位的方式。我们的租户履行我们租约义务的能力可能部分取决于其运营的整体盈利能力。我们的一些租户经营服务和零售业务，这些业务需要与客户进行面对面的互动才能产生收入。某些租户的业务产生的现金流可能不足以使这些租户履行其对我们的义务，在某些情况下，我们可能需要确保替换租户。如果我们的一些租户无法履行其对我们的义务或未能在租赁期限到期时与我们续签或延长他们的关系，或者如果我们无法以经济上有利的条件租赁或重新租赁我们的物业，我们的财务状况可能会受到削弱，我们履行我们在债务下的义务和向我们的股东进行分配的能力可能会受到限制。

 

通货膨胀可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

通货膨胀已成为一个日益令人担忧的问题。通货膨胀的价格上涨可能会对消费者支出产生不利影响，这可能会影响我们租户的销售，进而影响我们租户的业务运营。这可能会影响这些租户支付的租金金额，包括他们的租约是否规定了百分比租金或销售租金的百分比，以及他们支付租金的能力。此外，通货膨胀可能导致运营费用增加，这可能会增加租户的占用成本，并且在我们无法从租户那里收回运营费用的情况下，可能会增加我们的运营费用。此外，如果通货膨胀率超过我们租约中包含的预定租金增长，那么我们的净营业收入和盈利能力将会下降。持续的通货膨胀还可能导致市场利率进一步上升，这不仅会对消费者支出和租户投资决策产生负面影响，而且还会增加与我们现有或任何未来浮动利率债务相关的借贷成本，前提是这些利率没有得到有效的对冲或固定，或我们产生的任何未来债务。

 

资本市场的中断可能会对房地产资产的收购活动和定价产生不利影响。

 

资本市场的波动或其他干扰可能会对我们获得债务和股权资本的机会或成本产生不利影响，从而可能对我们的收购和其他投资活动产生不利影响。中断可能包括价格波动或股票市场需求减少、进一步提高利率、贷方和信用评级机构收紧承销标准以及市场上大量未售出的抵押贷款支持证券库存。因此，我们可能无法在未来或根本无法获得有利的股权和债务融资。这可能会削弱我们以有利回报收购物业的能力，或对我们在开发和再开发项目的投资回报产生不利影响，这可能会对我们的经营业绩和向股东的分配产生不利影响。资本市场的动荡可能会对可用于投资房地产的总资金量产生不利影响，从而可能导致房地产资产的价格或价值下降。

 

 

我们所有的物业都需要缴纳未来可能增加的财产税，这可能会对我们的现金流产生不利影响。

 

我们的房产需要缴纳的房产税可能会随着房产税率的变化以及房产被税务机关评估或重新评估而增加。虽然我们要求我们的租户交税，但作为物业的所有者，我们最终要负责向政府交税。如果物业税增加，我们的租户可能无法支付所需的税款，最终需要我们支付税款。此外，我们一般会负责与任何空置空间有关的物业税。

 

我们的资产可能会被计提减值费用。

 

我们定期评估我们的房地产投资和其他资产的减值指标。关于是否存在减值指标的判断是基于市场情况、租户表现和法律结构等因素。如果我们确定发生了重大减值，我们将被要求对资产的账面净值进行调整，这可能对我们的经营业绩和核销发生期间的经营资金产生重大不利影响。

 

遵守或不遵守要求残疾人进入我们物业的法律可能会导致大量成本。

 

ADA和其他联邦、州和地方法律通常要求向残疾人开放公共场所。不遵守这些法律可能会导致政府处以罚款或判给私人诉讼当事人损害赔偿。这些法律可能要求我们修改我们现有的财产，这可能需要大量投资我们的现金资源，否则这些资源可能会投资于更具生产力的资产。这些法律还可能通过要求改善残疾人进入这类建筑物的通道来限制翻新，或者可能要求我们增加其他增加我们建筑成本的结构特征。未来通过的立法或法规可能会对我们在改善残疾人准入方面施加进一步的义务、限制或增加合规成本。为了遵守ADA和其他联邦、州和地方法律，或者与私人诉讼当事人提起的诉讼有关，我们可能会产生可能对我们的财务状况或运营结果具有重大影响的意外费用。

 

我们面临激烈的竞争，这可能会降低或阻止我们物业的入住率和出租率的增长。

 

我们与许多商业地产的开发商、业主和运营商竞争，其中许多人在我们物业所在的同一市场拥有与我们类似的物业。如果我们的竞争对手以低于当前市场价格或低于我们目前向租户收取的租金价格提供空间，我们可能会失去现有或潜在的租户，并可能被迫将我们的租金价格降至低于我们目前收取的价格，或提供更大幅度的租金减免、租户改善、提前终止权利或低于市场的续租选择，以便在租户租约到期时留住租户。这种竞争环境可能对我们租赁我们的物业或任何新开发或收购的物业的能力以及收取的租金产生重大不利影响。

 

我们的收购策略包括收购陷入困境的商业地产，我们可能会面临来自其他投资者、REITs、对冲基金、私募股权基金和其他拥有更多金融资源和获得资本的私人房地产投资者的重大竞争。因此，我们可能无法成功竞争投资。此外，竞争合适投资的实体数量和购买者数量可能会增加，所有这些都可能导致对增值收购机会的竞争，并对我们的业务计划和我们维持当前股息率的能力产生不利影响。

 

与我们的运营相关的风险

 

因为我们的大部分GLA都在休斯顿、达拉斯和凤凰城大都市区，任何这些地区的经济衰退都可能对我们的运营和向股东进行分配的能力产生不利影响。

 

我们的大部分资产和收入目前来自位于休斯顿、达拉斯和凤凰城都会区的物业。截至2024年12月31日，我们的GLA的23%、17%和45%分别位于休斯顿、达拉斯和凤凰城。我们的经营业绩直接受到我们吸引财务稳健的商业租户的能力的影响。休斯顿、达拉斯或凤凰城大都市区的重大经济衰退可能会对我们寻找和留住财务状况良好的租户的能力产生不利影响，可能对我们现有租户的收入、成本和经营业绩产生不利影响，并可能对他们履行对我们的义务的能力产生不利影响。同样，我们可能会被要求降低租金，以在这样的环境中吸引理想的租户。因此，由于我们当前资产的地理集中，如果休斯顿、达拉斯或凤凰城大都市区经历经济衰退，我们的运营和向股东进行分配的能力可能会受到不利影响。

 

我们的许多房地产成本是固定的，即使我们的物业收入减少，这会导致净收入的减少。

 

我们的财务业绩主要取决于以对我们有利的条款向租户出租我们物业的空间。与房地产投资相关的成本，如房地产税、保险、维护成本等，即使在一处房产未被完全占用、租金下降或其他情况导致该房产收入减少的情况下，一般也不会减少。因此，如果租户不支付租金或我们无法以优惠条件完全出租我们的物业，我们物业运营的现金流可能会减少。此外，我们开发或再开发的物业可能不会立即产生任何重大收入，现有业务产生的现金流可能不足以支付与此类项目相关的运营费用和偿债，直到它们被完全占用。

 

 

大流行、流行病或其他健康危机可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响和破坏。

 

新冠疫情的潜在死灰复燃、新变种的出现或未来的大流行或健康危机可能会加剧本文概述的其他风险，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和市场价值造成不利影响。这些事件可能会以以下方式影响我们的业务：

 

•

因政府或租户行为导致我们物业的关闭或其他运营问题；

•

消费者行为发生有利于电子商务的变化，这可能导致经济实体零售活动减少，影响我们的租户全额或完全履行其租金和其他对我们的义务的能力；

•

我们获得租金延期的租户及时支付延期租金的能力；

•

任何无法以优惠条件续租或出租空置空间，或根本无法续租；

•

租户破产；

•

经营活动现金流减少导致的流动性问题；

•

对信贷和/或资本市场的负面影响，使其难以以优惠条件或根本无法获得资本；

•

我们的有形或无形资产价值减值；

•

商业活动和房地产交易需求普遍下降，对我们增加物业组合、处置非核心物业和偿还债务的能力产生不利影响；

•

供应链中断对我们租户的运营产生不利影响，以及普遍的劳动力短缺；以及

•

对我们人员的健康造成影响，并破坏了我们业务的连续性。

 

由于我们的收入基本上全部来自商业不动产的租金，如果大量租户无法履行其义务或收入下降，我们的业务、收入、现金流、经营业绩、财务状况、流动性、前景和偿还债务的能力以及我们向股东支付股息和其他分配的能力将受到不利影响。新冠疫情死灰复燃或未来大流行对我们和租户运营的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度不确定性，无法充满信心地预测。

 

我们将我们的物业出租给大约1,400名租户，每年约10%至20%的GLA的租约到期。我们每年都面临相当大比例的租约不获续期的风险，以及重新租赁大量可用空间的成本，而我们未能达到租赁目标和控制重新租赁我们的物业的成本，可能会对我们的租金收入、运营费用和经营业绩产生不利影响。

 

我们的社区中心物业®商业模式向较小的非本国租户提供较短期限的租约，我们几乎所有的收入都包括根据这些租约收到的基本租金。截至2024年12月31日，我们物业的总GLA中约有29%受制于2026年12月31日之前到期的租约。我们面临的风险是：

 

•

租户可能会选择不续签这些租约，或者可能没有财力续签这些租约；

 

•

我们可能会经历与重新租赁大量可用空间相关的重大成本；

 

•

我们可能会遇到困难和显着的时间滞后重新出租腾出的空间，这可能导致我们无法达到我们的入住率和平均基本租金目标，并经历重新出租的成本增加；和

 

•

任何续租或转租的条款可能不如当前租约的条款优惠。

 

我们通常会在现有租约到期前寻求与现有租户续签租约，通常最早在现有租约到期前18个月开始与租户进行讨论。虽然我们的早期续租计划和其他租赁和营销工作提供了早期关注到期的租约，并且通常在租约到期前以与当前费率相当或略高于当前费率的费率进行续租是有效的，但市场状况，包括新的物业供应，以及我们市场和全国的宏观经济状况，包括利率上升，可能会对我们的续租率和/或我们能够谈判的租金产生不利影响。如果这些风险中的任何一个成为现实，我们的租金收入、运营费用和运营结果可能会受到不利影响。

 

 

我们的许多租户都是小企业，它们可能有更高的破产或资不抵债风险。

 

我们的许多租户都是小企业，它们主要依赖运营现金流来支付租金，如果没有其他资源，破产或资不抵债的风险可能会高于规模更大的全国性租户。如果租户无法遵守我们的租约条款，我们可能会被迫以对我们不利的方式修改租约。或者，租户未能根据租约履行可能要求我们宣布违约、收回空间并找到合适的替代租户。无法保证我们能够以与之前的租约基本相当或更好的条件租用该空间，或者根本无法租用，或者成功地将该空间重新定位为其他用途。如果我们的一个或多个租户申请破产救济，《破产法》规定，债务人有权在一定期限内承担或拒绝未到期的租约。

 

任何由我们的一个或多个租户提出或与之有关的破产申请可能会阻止我们向该租户收取破产前债务或没收其财产的所有努力。租户破产也可能会推迟我们根据租约收取逾期余额的努力，最终可能会阻止收取全部或部分这些款项。如果有的话，我们可能会追回的金额大大低于我们所持有的任何无担保债权的全部价值。此外，处理租户破产或其他违约可能会转移管理层的注意力，并导致我们产生大量法律和其他成本。若干较小租户的破产或无力偿债可能对我们的业务、财务状况和经营业绩、我们向股东进行分配的能力以及我们普通股的交易价格产生不利影响。

 

与不动产有关的未投保损失或保险范围的过高保费可能会对我们的回报产生不利影响。

 

我们试图为我们所有的财产投保充足的保险，以弥补伤亡损失。然而，也有一些类型的损失，一般是灾难性的，例如由于战争、恐怖主义行为、地震、洪水、飓风、污染或环境问题造成的损失，包括由于气候变化造成的损失，这些损失是不可保险的或经济上不可保险的，或者可能受到限制的保险，例如大额免赔额或共付额。我们目前在休斯顿大都市区的地理位置集中，使我们面临气候变化带来的物理风险，并可能增加飓风对我们的投资组合造成损害的风险。与潜在恐怖主义行为相关的保险风险可能会大幅增加我们为财产和伤亡索赔支付的保费。在某些情况下，我们可能会被要求提供其他财务支持，或者通过财务保证或自我保险，以弥补潜在的损失。我们无法向您保证，我们将为这些损失提供足够的保障。此外，如果我们必须支付出乎意料的巨额保险费，我们可能会遭受收益减少，从而导致分配给股东的现金减少。

 

发现以前未检测到的环境危险情况可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

 

根据各种联邦、州和地方环境法律、法令和条例，不动产的现任或前任所有者或经营者可能对其财产上、财产下或财产中的危险或有毒物质的清除或补救费用承担责任。移除或补救的成本可能很高。这些法律往往规定责任，无论所有者或经营者是否知道或对任何危险或有毒物质的存在负责。环境法还可能对使用物业或经营企业的方式施加限制，这些限制可能需要大量支出。环境法规定了在发生不遵守情事时的制裁，并可能由政府机构或在某些情况下由私人方强制执行。某些环境法和普通法原则可用于对有害物质的释放和接触施加责任，包括向空气中排放含有石棉的物质。此外，第三方可就与接触释放的有害物质相关的人身伤害或财产损失向不动产所有人或经营者寻求追偿。针对责任索赔进行辩护、遵守环境监管要求、补救任何受污染财产或支付人身伤害索赔的成本可能会对我们的业务、资产或经营业绩产生重大不利影响，从而对可分配给我们股东的金额产生重大不利影响。

 

我们的某些物业目前包括或过去已包括作为租户的干洗设施。参见“业务-遵守政府规定。”

 

 

 

我们的成功部分取决于我们执行以社区为中心的物业的能力®战略。

 

我们的社区中心物业®战略需要对大量小空间和小租户关系进行集约化管理。我们的成功部分取决于我们的管理层识别潜在的以社区为中心的物业的能力®并找到并维护合适的租户来创建这样的物业。我们以社区为中心的物业缺乏市场认可度®战略或我们无法成功吸引和管理大量租户关系可能会对我们的入住率、经营业绩和股息率产生不利影响。

 

我们的业务普遍受到零售空间需求的显着影响，与我们拥有更多元化的房地产投资组合相比，此类需求的减少可能对我们的业务产生更大的不利影响。

 

由于我们的物业组合主要由社区和邻里购物中心组成，由于上述经济因素或其他原因，对零售空间的需求减少可能会对我们的业务和财务状况产生比我们拥有更多元化的房地产组合更大的不利影响。零售空间市场一直并可能继续受到国家、区域和地方经济疲软、一些零售公司不利的财务状况、零售部门的持续整合、一些市场的零售空间数量过剩、健康和安全问题以及在线消费者购买增加的不利影响。

 

我们面临与网络安全攻击、机密信息丢失和其他业务中断有关的风险。

 

我们的业务面临网络安全攻击的风险并可能受到影响，包括试图未经授权访问我们的机密数据和其他电子安全漏洞。这类网络攻击的范围可以从个人试图未经授权访问我们的信息技术系统，到更复杂的安全威胁，包括先进的黑客工具和人工智能等技术。我们经历了网络攻击，虽然迄今为止这些事件都没有对我们的行动产生重大影响，但我们预计未来将继续面临此类威胁。我们采用了许多措施来预防、检测和缓解这些威胁，但特别是鉴于网络安全攻击中使用的技术越来越复杂，无法保证这些努力将成功地防止未来我们无法完全预测、检测、击退或实施完全有效的预防措施的网络攻击。此外，网络安全事件可能会损害我们在日常业务过程中收集的租户、员工和第三方供应商的机密信息。与数据保护和隐私相关的法律和预期因司法管辖区而异，并在继续发展，我们认为未来可能会在其他司法管辖区加强监管。例如，2020年1月1日生效的《加州消费者隐私法》（CCPA），经修订，包括2023年1月1日生效的《加州隐私权法案》（CPRA）对消费者的额外隐私保护，要求涵盖公司除其他外，向加州消费者提供新的披露，并为这些消费者提供选择退出某些个人信息销售的新能力。网络攻击或我们有能力或被认为无法遵守与网络安全和/或数据保护和隐私相关的法规，可能会对我们的业务运营效率产生重大不利影响，进而可能对我们的声誉、竞争力和运营结果产生重大不利影响。有关更多信息，请参阅本10-K第1C项。

 

我们受到与企业社会和环境责任和声誉相关的风险。

 

许多因素影响着我们的声誉和品牌价值，包括租户、商业伙伴、投资者、员工、其他利益相关者以及我们开展业务的社区如何看待我们。我们面临着与环境、社会和治理（“ESG”）活动和披露相关的越来越多的审查，如果我们未能在ESG事项上采取适当和负责任的行动，我们的声誉就有可能受到损害，其中包括环境管理、供应链管理、气候变化、人权、多样性和包容性、工作场所道德和行为、慈善活动以及对我们所服务和经营所在社区的支持。我们声誉的任何损害都可能影响我们的业务合作伙伴和客户与我们开展业务的意愿，或可能对我们的员工招聘、参与和保留产生负面影响，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

 

失去我们的关键管理层可能会对业绩和我们普通股的价值产生不利影响。

 

我们依赖于关键管理层的努力。尽管我们认为关键高管的任何离职都可以找到合格的替代者，但失去他们的服务可能会对我们的业绩和我们普通股的价值产生不利影响。

 

 

与Pillarstone Capital REIT Operating Partnership中我们的合伙单位赎回有关的风险。

 

正如Pillarstone OP于2016年12月8日订立的经修订及重述的有限合伙协议（“Pillarstone合伙协议”）所述，我们有权酌情赎回我们在Pillarstone的有限合伙权益的合同权利。然而，在收到赎回通知后，Pillarstone OP有权选择以现金、基于Pillarstone REIT普通股的市值或Pillarstone REIT普通股支付适用的赎回价格。

 

2021年12月26日，Pillarstone REIT董事会通过了一项新的股东权利协议（“Pillarstone权利协议”）。因Pillarstone REIT试图利用Pillarstone权利协议阻止Whitestone OP行使其合同赎回权，2022年7月12日，Whitestone OP在特拉华州衡平法院对Pillarstone REIT提起诉讼，质疑Pillarstone权利协议。

 

2024年1月25日，特拉华州衡平法院：认为Pillarstone在采纳Pillarstone权利协议时违反了善意和公平交易的默示约定，该协议阻碍了Whitestone OP行使其在合伙企业投资中获得的不受约束的合同赎回权；法院认为权利计划对有限合伙人不可执行，允许Whitestone OP行使其赎回权；允许Pillarstone确定合伙企业资产的当前价值；并在必要时，稍后输入针对Pillarstone的货币判决，以了解Whitestone在2021年12月或前后将收到的金额与当前价值之间的差额。

 

2024年1月25日，我们对我们在Pillarstone OP的几乎所有投资行使了赎回通知。

 

2024年3月4日，Pillarstone REIT授权并提交Pillarstone破产申请。

 

截至本备案之日，我们尚未收到根据Pillarstone合伙协议要求赎回我们对Pillarstone OP的股权投资的对价。我们已在Pillarstone破产案中就我们赎回索赔的价值以及利息和其他费用提出索赔。我们打算通过一切必要手段追讨应收Pillarstone OP的款项，虽然我们不知道最终将收取的金额，但我们认为该金额将超过我们应收款项的当前账面价值，以前是我们对Pillarstone OP的股权投资。无法保证我们是否或何时能够收取应收Pillarstone OP的款项，未能收取这些款项可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

 

诉讼风险

 

我们以符合FASB ASC 450（或有事项）的方式评估对我们的案件作出任何不利判决或结果的可能性，以及可能损失的潜在范围。然而，我们的财务状况、现金流或经营业绩可能会在任何特定时期因一项或多项诉讼的解决而受到负面影响。

 

当我们确定损失的可能性很大并且损失的金额可以合理估计时，我们会为特定的法律事项建立准备金。这些储备会定期进行重新评估，并根据需要进行调整，以反映情况的变化。由于围绕诉讼的不确定性，实际损失可能与这些估计不同。

 

诉讼具有内在的不确定性，无法保证任何特定法律程序的解决不会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。根据任何此类纠纷及其解决的性质和时间，诉讼可能导致在任何特定报告期内对我们的财务报表可能具有重大意义的指控。

 

股东和潜在投资者在做出有关公司证券的投资决策时，请谨慎考虑与法律诉讼相关的风险和不确定性，详见本文件。

 

与我们的债务和融资相关的风险

 

当前的市场状况可能会对我们以可接受的条件为现有债务再融资或为增长获得额外融资的能力产生不利影响，或者根本没有影响，这可能会对我们的增长能力、我们的利息成本和我们的经营业绩产生不利影响。

 

美国信贷市场的动荡在过去，并可能在未来影响债务市场的流动性，使对借款人的融资条款吸引力下降，并可能导致无法获得各种类型的债务融资。我们的可用借款能力减少，或无法在需要或业务条件需要时为我们的循环信贷额度再融资，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们抵押了我们的许多财产，以确保债务的支付。如果我们未能在到期时为我们的抵押债务再融资，那么该财产可能会被取消赎回权或转让给抵押权人，或者我们可能会被迫以不利的条件处置我们的一些财产，从而导致收入和资产价值的损失。对我们的一处或多处房产的止赎或不利处置可能会对我们的增长能力、财务状况、利息成本、经营业绩、现金流和向股东进行分配的能力产生不利影响。

 

此外，如果再融资时的现行利率或其他因素导致再融资时的利率更高，那么与该再融资债务相关的利息支出将会增加。新发生债务的更高利率也可能对我们产生负面影响。如果利率继续提高，我们的利息成本和整体资本成本将增加，这可能会对我们的交易和开发活动、财务状况、经营业绩、现金流、我们支付债务本金和利息的能力以及我们向股东进行分配的能力产生不利影响。

 

我们未能有效对冲利率变动可能会对经营业绩产生不利影响。

 

我们目前有以浮动利率计息的抵押贷款，未来可能会产生额外的浮动利率债务。因此，进一步提高浮动利率债务的利率将继续增加我们的利息支出，这可能会减少净收益和可用于支付我们的债务义务和向股东分配的现金。

 

 

我们可能会寻求通过使用利率对冲安排，例如利率上限协议和利率互换协议，来管理我们的利率波动风险敞口。这些协议涉及风险，例如交易对手可能无法履行其在这些安排下的义务的风险，这些安排可能无法有效减少我们对利率变化的风险，以及法院可能会裁定此类协议在法律上不可执行的风险。过去，我们曾使用衍生金融工具对冲与我们的浮动利率借款相关的利率风险。我们不会将衍生工具用于投机或交易目的，仅打算根据主要金融机构的信用评级和其他因素与其订立合同，但我们可能会选择在未来改变这种做法。截至2024年12月31日，我们对3.35亿美元的可变利率无担保信贷融资进行了固定利率对冲。我们可能会为目前不受对冲约束的浮动利率债务签订额外的利率互换协议，截至2024年12月31日，这些债务总额为7500万美元。套期保值可能会降低我们投资的整体回报。未能有效对冲利率变动可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

 

我们目前拥有并可能产生额外的抵押贷款债务和其他借款，这可能会增加我们的业务风险，并可能对我们向股东进行分配的能力产生不利影响。

 

如果我们认为这符合我们的最佳利益，在某些情况下，我们可能会通过使用现有融资或借入新资金来获得不动产。此外，我们可能会产生或增加我们目前的抵押贷款债务，以获得收购额外物业的资金。我们还可能在必要时借入资金，以满足上述REIT分配要求，或在必要或可取的情况下借入资金，以确保我们在联邦所得税方面保持我们作为REIT的资格。

 

截至2024年12月31日，我们的未偿债务（扣除现金）为6.273亿美元，其中包括通过我们的经营伙伴关系，票据本金总额8570万美元（定义见下文）和从2022年融资（定义见下文）中提取的4.10亿美元。截至2024年12月31日，我们在2022年贷款下的未使用借款能力为1.25亿美元。票据及2022年融资项下的债务由公司及若干附属公司担保人提供担保。我们目前的债务协议，包括管理票据和2022年融资的协议，包含并且任何未来的债务协议都可能包含一些限制性和财务契约，这些契约对我们施加了重大的运营和财务限制。此类限制性盟约可能会严重限制我们以下方面的能力：

 

•

产生额外债务，包括出具担保；

•

产生留置权；

•

进行某些投资；

•

出售或以其他方式处置资产；

•

进行收购；

•

从事合并或合并或某些其他“控制权变更”交易；

•

向我们的股东进行分配；

•

从事重组活动；

•

从事某些售后回租交易；和

•

发行或回购普通股或其他证券。

 

这类协议还可能要求我们满足其他要求，包括保持一定的财务比率和条件测试。我们满足这些要求的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，我们可能无法满足它们。如果我们未能满足任何此类要求并且在我们的债务义务下违约，我们的财务状况可能会受到重大不利影响。此外，这些限制可能会限制我们从事本可使我们受益的活动的能力。如果我们无法从事支持业务增长、盈利能力和竞争力的活动，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

 

如果我们认为某一特定房产的预计现金流足以偿还抵押债务，我们也可能会对该房产产生抵押债务。截至2024年12月31日，我们有大约1.363亿美元的抵押债务由我们的四处房产担保。然而，如果现金流出现短缺，可供股东分配的金额可能会受到影响。此外，产生抵押债务会增加损失风险，因为此类债务的违约可能会导致贷方发起的止赎行动中的财产损失。出于税收目的，我们的任何财产的止赎将被视为出售财产，购买价格等于抵押担保的债务的未偿余额。如果抵押担保的债务的未偿余额超过我们在该物业中的计税基础，我们将在丧失抵押品赎回权时确认应税收入，但不会收到任何现金收益。对于拥有我们物业的实体所产生的抵押债务，我们可能会向贷方提供全额或部分担保。当我们代表拥有我们其中一处房产的实体提供担保时，如果该实体没有支付，我们将向贷方负责清偿债务。如果任何抵押包含交叉抵押或交叉违约条款，则存在不止一处房产可能受到违约影响的风险。如果我们的任何财产因违约而被取消赎回权，我们向股东支付现金分配的能力可能会受到不利影响。更多讨论见“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-流动性和资本资源。”

 

如果我们预留的营运资金不足或无法为未来的租户改善获得资金，我们可能会被要求推迟必要的物业改善，这可能会对我们的物业质量和我们的经营业绩产生不利影响。

 

当租户不续租或以其他方式腾出他们的空间时，有可能，为了吸引替换租户，我们可能会被要求花费大量资金用于租户改善和翻新腾出的空间。如果我们的营运资金储备不足，我们将不得不从其他来源获得融资。因为我们的大部分租约都规定租户偿还运营费用，我们没有为我们的物业建立永久的维护和维修准备金。然而，如果我们没有足够的资金用于这些目的，我们可能会从经营物业产生的现金流或非清算净出售收益中建立储备，用于维护和维修我们的物业。如果这些储备或以其他方式建立的任何储备不足以满足我们的现金需求，我们可能不得不从关联或非关联来源获得融资，以满足我们的现金需求。我们无法向您保证，将提供足够的融资，或者，如果可以，将以经济上可行的条款或我们可以接受的条款提供。用于营运资金用途的额外借款将增加我们的利息支出，因此我们的财务状况和我们向股东支付现金分配的能力可能会受到不利影响。此外，我们可能被要求推迟对我们的物业进行必要的改进，这可能会导致我们的物业面临更大的过时或价值下降风险，或者由于更少的潜在租户被吸引到我们的物业而导致现金流减少的更大风险。如果发生这种情况，我们可能无法维持受影响物业的预计租金，我们的经营业绩可能会受到负面影响。

 

我们过去已经并可能继续以可能限制我们的流动性或灵活性的条款安排收购财产以换取我们运营合伙企业中的有限合伙单位。

 

我们过去已经并可能继续通过在我们的经营合伙企业中发行有限合伙单位（“OP单位”）来收购物业，以换取向经营合伙企业贡献物业的物业所有者。如果我们进行此类交易，为了诱使此类财产的出资人接受OP单位，而不是现金，以换取他们的财产，我们可能有必要向他们提供额外的激励措施。例如，我们的运营合伙企业的有限合伙协议规定，OP单位的任何持有人可以将这些单位赎回为现金，或者，根据我们的选择，以一对一的方式赎回普通股。然而，我们可能会与财产的出资人订立额外的合同安排，根据这些安排，我们将同意根据出资人的选择，在规定的时间将出资人的OP单位赎回为我们的普通股或现金。如果出资人要求我们根据此类规定将OP单位赎回为现金，这将限制我们的流动性，从而限制我们使用现金进行其他投资、履行其他义务或支付分配的能力。此外，如果我们在没有足够现金为赎回提供资金的时候被要求将OP单位赎回为现金，我们可能会被要求出售一处或多处房产来筹集资金以履行这一义务。此外，我们可能同意，如果贡献者作为我们运营合伙企业的有限合伙人获得的分配没有向贡献者提供确定的回报，那么在赎回贡献者的OP单位时，我们将向贡献者支付实现该回报所需的额外金额。这样的规定可能会进一步对我们的流动性和灵活性产生负面影响。最后，为了允许财产的贡献者将财产贡献给我们的经营合伙企业的应税收益递延，我们可能同意在规定的时间内或直到贡献者以现金或我们的普通股赎回贡献者的OP单位之前不出售贡献的财产。这样的协议将阻止我们出售那些房产，即使市场条件使这样的销售对我们有利。

 

 

与所得税法相关的风险

 

如果我们没有资格成为房地产投资信托基金，我们的运营和向股东的分配将受到不利影响。

 

我们打算继续组织和运营，以符合《守则》下的REIT资格。房地产投资信托基金通常不会对其目前分配给股东的收入在公司层面征税。作为REIT的资格涉及应用高度技术性和复杂的规则，对这些规则只有有限的司法或行政解释。不完全在我们控制范围内的各种事实事项和情况的确定可能会影响我们继续获得REIT资格的能力。此外，关于作为REIT的资格或此类资格的联邦所得税后果，新立法、新法规、行政解释或法院判决可能会显着改变税法，可能具有追溯效力。

 

如果我们未能在任何纳税年度获得REIT资格：

 

•

在计算我们的应纳税所得额时，我们将不被允许扣除我们对股东的分配；

 

•

我们将按常规公司税率对我们的应税收入征收联邦所得税；

 

•

除非根据某些法定条款有权获得减免，否则我们将被取消资格在资格丧失的下一年的四个纳税年度作为REIT征税；

 

•

我们可用于向股东分配的现金将减少；和

 

•

我们可能会被要求借入额外资金或出售我们的部分资产，以支付我们因被取消资格而可能产生的公司税义务。

 

我们可能需要产生额外借款，以满足REIT最低分配要求并避免消费税。

 

为了保持我们作为REIT的资格，我们被要求向我们的股东分配至少90%的年度房地产投资信托应税收入（不包括任何净资本收益和在应用已支付的股息扣除之前）。此外，我们须就我们就任何日历年度支付的某些分配低于（i）我们该年度普通收入的85%、（ii）我们该年度净资本收益的95%和（iii）我们以前年度未分配应税收入的100%之和的金额（如有）征收4%的不可扣除消费税。尽管我们打算以允许我们满足90%的分配要求并避免这4%的消费税的方式向我们的股东支付分配，但我们不能向您保证我们将始终能够这样做。

 

我们的收入几乎只包括我们在经营合伙企业收入中的份额，我们可分配给股东的现金包括我们在经营合伙企业现金分配中的份额。因为我们是我们运营合伙企业的唯一普通合伙人，我们的董事会决定我们运营合伙企业进行的任何分配的金额。我们的董事会在授权分配时可能会考虑多项因素，包括：

 

•

可供分配的现金数额；

 

•

我们的经营合伙企业的财务状况；

 

•

我们的运营合伙企业的资本支出要求；和

 

•

我们维持REIT资格所必需的年度分配要求。

 

在确定我们的应税收入时，实际收到收入和实际支付可扣除费用与包括收入和扣除费用之间的时间差异，以及不可扣除的资本支出和准备金的产生或所需的债务摊销付款的影响，可能要求我们在短期或长期基础上借入资金或向我们的股票或债务证券的股东进行应税分配，以满足REIT分配要求并避免上述4%的消费税。在这些情况下，我们可能需要借入资金以避免不利的税收后果，即使我们的管理层认为当时的市场条件通常不利于借款，或者在没有税收考虑的情况下借款是不可取的。

 

如果我们的运营合伙企业被归类为“公开交易合伙企业”，根据《守则》就联邦所得税目的作为公司征税，我们将不再符合REIT的资格，并将遭受其他不利的税务后果。

 

我们构建了我们的运营合作伙伴关系，以便将其归类为联邦所得税目的的合作伙伴关系。在这方面，《守则》一般将“公开交易的合伙企业”（定义见《守则》第7704节）归类为作为公司（而不是作为合伙企业）应纳税的协会，除非其应纳税收入基本上全部由特定类型的被动收入组成。为了最大限度地降低《守则》将我们的经营合伙企业归类为税务目的的“公开交易合伙企业”的风险，我们对我们的OP单位的转让和/或赎回设置了某些限制。如果美国国税局成功地断言我们的运营合伙企业是“公开交易的合伙企业”，并且其几乎所有的总收入都不包含特定类型的被动收入，则《守则》将把我们的运营合伙企业视为应作为公司征税的协会。

 

在这种情况下，我们的资产和毛收入项目的性质将发生变化，并将阻止我们继续获得房地产投资信托基金的资格。此外，对我们的经营合伙企业征收公司税将减少我们可用于支付我们向股东的分配的现金数量。

 

 

遵守REIT要求可能会导致我们放弃原本有吸引力的机会或清算原本有吸引力的投资。

 

为了符合联邦所得税目的的REIT资格，我们必须不断满足有关（其中包括）我们的收入来源、我们资产的性质和多样化、我们分配给股东的金额以及我们的股份所有权等方面的测试。为了满足这些考验，我们可能会被要求放弃原本可能进行的投资。因此，遵守REIT要求可能会阻碍我们的表现。

 

特别是，我们必须确保在每个日历季度末，我们资产价值的至少75%由现金、现金项目、政府证券和合格的房地产资产组成。我们对证券的剩余投资（政府证券和合格房地产资产除外）一般不能包括任何一个发行人的已发行有表决权证券的10%以上或任何一个发行人的已发行证券总价值的10%以上。此外，一般而言，不超过我们资产价值的5%（政府证券和合格房地产资产除外）可以由任何一个发行人的证券组成，不超过我们总资产价值的20%可以由一个或多个应税REIT子公司的证券代表。如果我们未能在任何日历季度末遵守这些要求，我们必须在日历季度结束后的30天内纠正该失败或有资格获得某些法定减免条款，以避免失去我们的REIT资格并遭受不利的税务后果。因此，我们可能会被要求清算其他有吸引力的投资。这些行动可能会减少我们的收入和可分配给股东的金额。

 

REITs应付的股息不符合某些股息可享受的降低税率。

 

对于非公司纳税人，普通“C”类公司支付给美国股东的“合格股息收入”适用的最高税率一般为20%。然而，REITs应付的股息一般不符合合格股息收入的降低费率。相反，我们的普通股息一般按适用于普通收入的较高税率征税，目前的最高税率为37%。然而，对于2026年之前的纳税年度，个人股东一般被允许扣除我们分配的普通股息总额的20%，但有一定的限制，这将使个人收到此类普通股息的最高边际有效税率降至29.6%。

 

遵守REIT要求可能会限制我们有效对冲的能力，并可能导致我们产生税务负债。

 

《守则》的REIT条款实质上限制了我们对冲负债的能力。就75%或95%毛收入测试而言，我们为管理利率变动、价格变动或货币波动风险而进行的与为收购或持有房地产资产而进行或将进行的借款相关的对冲交易的任何收入均不构成“毛收入”。就我们进行其他类型的对冲交易而言，从这些交易中获得的收入很可能被视为就两项毛收入测试而言的不合格收入。由于这些规则，我们可能需要限制我们使用有利的对冲技术或通过应税REIT子公司实施这些对冲。这可能会增加我们对冲活动的成本，因为我们可能组建的任何应税REIT子公司都将被征收收益税，或者使我们面临与利率变化相关的更大风险，而不是我们原本希望承担的风险。此外，应税REIT子公司的亏损一般不会提供任何税收优惠，除非在应税REIT子公司结转未来应纳税所得额。

 

 

美国联邦所得税法的修改，包括颁布某些税收改革措施，可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

 

我们无法预测任何新的美国联邦税法、法规、解释或裁决是否、何时或在多大程度上会影响房地产投资行业或REITs。我们敦促潜在投资者就联邦税法未来可能发生的变化对我们股票投资的影响咨询他们的税务顾问。

 

与我们普通股所有权相关的风险

 

我们普通股的市场价值受制于各种因素，可能会引起重大波动或波动。

 

与其他公开交易证券一样，我们普通股的市场价格取决于各种因素，这些因素可能会不时变化和/或可能与我们的财务状况、经营业绩或前景无关，并可能导致此类价格的重大波动或波动。除其他外，这些因素包括：

 

•

一般经济和金融市场状况；

•

利率水平与趋势；

•

我们进入资本市场筹集额外资金的能力；

•

增发股本或债务证券；

•

我们的运营资金（“FFO”）或盈利预测的变化；

•

我们的信用或分析师评级发生变化；

•

我们的财务状况和业绩；

•

与其他REITs相比，市场对我们业务的看法；以及

•

总体而言，与其他投资选择相比，市场对REITs的看法。

 

此外，我们普通股的市场价值也可能受到普通股股息分配率（占我们普通股价格的百分比）相对于市场利率的影响。如果市场利率继续上升，我们普通股股票的潜在购买者可能会期望更高的分配率。然而，更高的利率不会导致更多的资金可供分配，事实上，这可能会增加我们的借贷成本，并可能减少我们可供分配的资金。因此，我们可能无法，或者我们可能不会选择，提供更高的分配率。因此，潜在购买者可能会决定购买其他证券而不是我们的普通股，这将减少对我们普通股的需求，并导致我们普通股的市场价格下降。

 

我们的董事会可能会在未经股东批准的情况下改变我们的业务战略、投资政策或目标。

 

我们的董事会可能会决定改变我们的投融资政策或目标、我们的增长战略以及我们的债务、资本化、分配、收购、处置和经营政策。我们的董事会可能会制定其认为适当的投资标准或限制，但目前不限制我们可能寻求投资的物业数量或投资集中在任何一个地理区域。虽然我们的董事会目前无意修改或修订我们的战略和政策，但它可能会在任何时候这样做，而无需我们的股东投票。因此，管理层执行的董事会决策结果可能符合也可能不符合我们所有股东的利益，并可能对我们的财务状况、现金流、经营业绩以及履行偿债义务和向股东进行分配的能力产生不利影响。

 

马里兰州的收购法规可能会阻止其他人寻求收购我们，并阻止股东在此类交易中获利。

 

马里兰州一般公司法（“MGCL”）包含许多条款，例如企业合并法规和控制权份额收购法规，旨在阻止或具有阻止某人获得我们控制权的效果。受限于限制，企业合并法规禁止我们与“相关股东”（一般定义为任何实益拥有我们已发行的有表决权股份的10%或以上投票权的人或我们公司的关联公司或联营公司，在相关日期之前的两年期间内的任何时间，曾是我们当时已发行股份的10%或更多投票权的实益拥有人）或一名有兴趣的股东的关联公司，在该人成为有兴趣的股东的最近日期后的五年内，此后对这些组合施加了超多数投票要求。控制权股份收购规约规定，我公司的“控制权股份”（定义为当与该股东控制的其他股份（仅凭可撤销的代理除外）合并时，在“控制权股份收购”（定义为直接或间接收购已发行和流通在外的控制权股份的所有权或控制权）中获得的股东有权在选举受托人时行使三个增加范围的投票权之一，除非我们的股东以至少三分之二的有权就该事项投票的所有票数的赞成票批准，但不包括所有感兴趣的股份。

 

我们目前受制于控制权股份收购法规，尽管我们的董事会可能会修改我们经修订和重述的章程，或我们的章程，而无需股东批准，以豁免任何收购我们股份的法规。我们的董事会已通过一项决议，豁免与任何人的任何企业合并的企业合并法规。企业合并法规（如果我们的董事会撤销上述豁免）和控制权股份收购法规可能会延迟或阻止收购我们的要约，并增加完成任何此类要约的难度，即使这样的交易将符合我们股东的最佳利益。

 

MGCL、马里兰州REIT法和我们的组织文件限制了股东向我们的高级职员和受托人提出索赔的权利。

 

MGCL和马里兰州REIT法规定，受托人作为受托人将不承担任何责任，只要他本着善意履行职责，以他合理地认为符合我们最佳利益的方式，并在类似情况下通常谨慎的类似职位的人会使用的谨慎态度。此外，我们的信托声明规定，除以下情况外，任何受托人或高级人员均不对我们或任何股东承担金钱损害赔偿责任，除非（a）受托人或高级人员实际获得金钱、财产或服务方面的不当利益或利润，而该利益或利润的金额为金钱、财产方面的利益或利润，或实际收到的服务；或（b）根据程序中的调查结果在程序中作出对受托人或高级人员不利的判决或最终裁决，受托人或高级人员的作为或不作为是主动和故意不诚实的结果，并且对程序中裁定的诉讼因由具有重大意义。最后，我们的信托声明授权我们公司有义务在马里兰州法律允许的最大范围内向我们的受托人和高级管理人员进行赔偿和垫付费用，而我们的章程规定我们有义务。

 

 

我们与执行官的雇佣协议条款、与其他员工的遣散安排以及授予员工的某些股权奖励条款可能会阻止其他人寻求收购我们或降低任何此类收购的价格。

 

我们已与我们的执行官订立雇佣协议，并与我们的其他员工订立遣散安排，并已向我们的多名员工授予股权奖励。在某些情况下，一旦我们的控制权收购发生变化，此类协议和奖励将使高级职员或雇员有权获得遣散费和归属其他未归属的奖励。这些付款的成本以及授予此类奖励的影响可能会阻止第三方寻求收购我们，或者可能导致就任何此类收购向股东支付的价格低于原本可能的价格。这些影响可能会延迟或阻止收购我们的要约，并增加完成任何此类要约的难度，即使这样的交易将符合我们股东的最佳利益。

 

我们可能会在分配上优先于我们的普通股发行优先股，我们发行优先股和额外普通股的能力可能会阻止或阻止出售我们的普通股，而您可以从中获利。

 

我们的信托声明授权我们的董事会发行最多400,000，000股普通股和50,000，000股优先股。我们的董事会可不时修订我们的信托声明，以增加或减少我们有权发行的股份总数或任何类别或系列的数目。此外，我们的董事会可以对任何未发行的普通股或优先股进行分类或重新分类，并可以设定分类或重新分类股份的优先权、权利和其他条款。优先股的条款可能包括优先于我们普通股的分配。如果我们授权和发行优先于我们普通股的分配优先权的优先股，支付已发行优先股的任何分配优先权将减少可用于支付我们普通股分配的资金量。此外，如果我们在向我们的普通股股东支付任何款项之前清算、解散或清盘，优先股持有人通常有权获得优先付款，这可能会减少我们的普通股股东在发生这种情况时本应获得的金额。此外，在某些情况下，发行优先股或单独的类别或系列普通股可能会增加难度或倾向于阻止：

 

•

合并、要约收购或代理竞争；

•

由我们一大批股份的持有人承担控制权；或

•

罢免现任管理层。

 

未来发行的债务，在清算时将优先于我们的普通股，和/或在分配或清算时可能优先于我们的普通股的优先股本证券，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

 

未来，我们可能会尝试通过增发债务或优先股本证券，包括中期票据、信托优先证券、优先或次级票据和优先股，来增加我们的资本资源。清算时，我们的债务证券和优先股的持有人以及与其他借款有关的贷方将在我们的普通股持有人之前收到我们可用资产的分配。增发股票可能会稀释我们现有股东的持股或降低我们普通股的市场价格，或两者兼而有之。我们的普通股持有人无权享有优先购买权或其他免于稀释的保护。我们的优先股，如果发行，可能会在清算分配上有优先权，或者在分配付款上有优先权，这可能会限制我们向普通股持有人支付分配的能力。由于我们在未来任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，我们无法预测或估计我们未来发行的数量、时间或性质。因此，我们的普通股股东承担了我们未来发行降低我们普通股的市场价格并稀释他们在我们的持股的风险。

 

一般风险因素

 

市场混乱可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

世界金融市场不时经历重大破坏。我们的经营业绩可能对影响我们物业的租户或租户租赁做法的整体经济状况变化很敏感。影响租户收入的不利经济条件，例如就业水平、商业条件、利率、税率、燃料和能源成本等事项，可能会降低整体租户租赁或导致租户改变租赁做法。此外，经济放缓或衰退时期、利率进一步上升或房地产需求下降，或公众认为可能发生任何这些事件，都可能导致租金普遍下降或现有租约下的违约事件增加。此外，金融市场可能再次经历重大和长期的中断，包括由于意外事件，或由于最近有关税收和贸易等方面的立法和监管转变的不确定性，这可能会对我们的租户和我们的总体业务产生不利影响。例如，消费者支出和租户租赁水平的普遍减少可能会对我们维持现有租户和获得新租户的能力产生不利影响，从而影响我们的增长和盈利能力。因此，如果金融和宏观经济状况恶化，或者金融市场出现重大中断，可能会对我们的现金流、盈利能力、经营业绩和我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

 

2024年美国总统选举或将引入重大不确定性。

 

美国与世界其他地区的关系在税收、贸易政策和关税方面仍存在不确定性，尤其是在近期美国总统和国会选举导致政治格局发生变化之际。美国行政政策的变化可能导致进口商品的关税大幅提高，以及其他可能的变化，这可能会使国际贸易关系紧张，并增加外国政府对从美国进口的商品实施报复性关税的风险。任何广泛征收新的或增加的关税都可能增加我们的开发和再开发活动的成本，并导致通货膨胀压力，其中任何一种都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

 

我们普通股的投资价值将直接受到我们无法控制或预测的一般经济和监管因素的影响。

 

由于我们无法控制或预测的因素，房地产投资通常涉及高风险水平。投资房地产的风险之一是，我们的物业可能无法产生足以支付运营费用的收入，或者产生收入和资本增值（如果有的话），其利率低于预期或通过投资可比房地产或其他投资可获得的利率。以下因素可能会影响物业的收入和物业投资的收益率，一般不在我们的控制范围内：

 

•

金融市场状况；

•

实体零售业持续恶化；

•

我们市场的过度建设；

•

由于无法维持入住率，租金收入减少；

 

 

•

适用的税收、房地产、环境或分区法律的不利变化；

•

一般经济状况或我们市场的经济状况的变化；

•

a taking of any of our properties by eminent domain；

•

不利的当地条件（如房地产区划法律的变化可能会降低该地区房地产的可取性）；

•

天灾，如飓风、地震或洪水、健康和安全流行病，以及其他未投保的损失，其中一些损失可能因气候变化而增加；

•

地缘政治不稳定，包括俄乌冲突持续、加沙地带冲突和中东动乱；

•

一个区域内类似或竞争物业的供应或需求变化；

•

利率变化和永久债务资本的可用性，这可能会使出售房产变得困难或缺乏吸引力；和

•

高利率、通货膨胀或货币供应紧张时期。

 

部分或全部这些因素可能会影响我们的物业，这可能会对我们的运营和向股东进行分配的能力产生不利影响。

 

气候变化和自然灾害可能会对我们的物业和业务产生不利影响。

 

我们当前或未来的一些房产可能会遭受自然灾害，并可能受到气候变化的影响。如果气候变化导致天气模式的不利变化、海平面上升或极端温度，我们在某些市场的物业可能会受到不利影响。气候变化可能对我们的物业和业务产生各种直接或间接的不利影响，包括：

 

•

对我们的财产造成财产损失；

•

恶劣天气（例如飓风、洪水、野火或其他自然灾害）对位于我们零售物业的主要租户的运营造成的干扰产生的间接财务和运营影响；

•

受飓风、洪水、野火或其他自然灾害等恶劣天气影响区域的物业增加保险费和免赔额，或承保范围减少或无法获得；

•

保险索赔和责任增加；

•

能源成本增加影响运营回报；

•

租户业务所依赖的水或其他自然资源的可用性或质量发生变化；

•

与气候变化相关的物理变化导致消费者对产品或服务的需求减少（例如，气温升高或海岸线减少可能会减少对以前被视为可取的住宅和商业物业的需求）；

•

股权投资的长期估值不正确，是由于投资时先前未预期的情况发生变化；以及

•

由上述情况引起的经济中断。

 

此外，遵守与气候变化相关的新法律或法规，包括遵守“绿色”建筑规范，可能要求我们对现有物业进行改进，或支付对我们或我们的物业评估的额外税费。尽管我们努力识别、分析和应对气候变化带来的风险和机遇，但目前无法保证气候变化不会对我们产生不利影响。

 

我们可能无法成功完成合适的收购或投资机会，这可能会阻碍我们的增长并对我们普通股的交易价格产生不利影响。

 

我们通过收购进行扩张的能力是我们业务战略不可或缺的一部分，并要求我们完成符合我们标准并与我们的增长战略相适应的合适的收购或投资机会。我们可能无法以令人满意的条款或根本无法成功完成对符合我们收购标准的物业的收购或投资。未能完成收购或投资机会、所收购物业未能按预期表现，或未能在没有重大费用、延迟或其他运营或财务问题的情况下成功整合任何收购物业，将减缓我们的增长，进而可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。

 

我们以优惠条件收购物业的能力可能受到以下重大风险的限制：

 

•

来自其他拥有大量资金的房地产投资者的竞争，包括其他REITs和机构投资基金；

 

•

来自其他潜在收购方的竞争，这可能会显着提高我们收购的物业的购买价格，这可能会降低我们的增长前景；

 

•

我们的尽职调查结果不令人满意或未能满足其他惯例成交条件；

 

•

被收购财产未能按预期履约；和

 

•

未能以优惠条件或根本没有为收购融资。

 

如果这些风险中的任何一个实现，我们的业务、财务状况和经营业绩、我们向股东进行分配的能力以及我们普通股的交易价格可能会受到重大不利影响。

 

我们的系统可能不足以支持我们的增长，我们未能成功监管我们的物业组合可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

 

我们不保证我们将能够调整我们的投资组合管理、行政、会计和运营系统，或雇用和保留足够的运营人员，以支持我们的增长。我们未能成功监管我们目前的物业组合或任何未来的收购或发展，可能会对我们的经营业绩和财务状况以及我们进行分配的能力产生重大不利影响。

 

 

股东积极行动的努力或第三方主动提出的要约可能会对我们的业务和财务业绩造成重大破坏。

 

由于股东活动人士或主动提出的第三方要约采取的行动，我们可能会受到各种法律和业务挑战。由于股东积极主义而对我们未来方向的感知不确定可能会导致业务方向变化或其他不稳定的感知，并可能影响我们与供应商、潜在和现有租户、潜在和现有员工及其他人的关系。拟议或未来的法律法规可能会增加我们成为股东维权运动目标的机会，包括ESG相关行动。如果针对我们发起股东维权运动，我们对此类行动的回应可能代价高昂且耗时，这可能会转移董事会、首席执行官和高级管理层的注意力和资源，使其无法追求我们的业务战略，这可能会损害我们的业务，对我们的股价产生负面影响，并对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

 

无法保证我们将能够支付或维持现金分配，或者分配会随着时间的推移而增加。

 

有许多因素会影响向股东进行现金分配的可得性和时间。分配是基于我们的运营资金、财务状况、现金流和流动性、偿债要求、我们的物业的资本支出要求以及我们的董事会可能不时认为相关的其他事项。如果我们没有足够的现金可用于分配，我们可能需要从营运资金中为短缺提供资金或借款为此类分配提供资金，这将减少可用于房地产投资的资金数量并增加我们未来的利息成本。

 

我们不能保证我们将能够继续支付分配或分配将随着时间的推移而增加。此外，我们无法保证我们物业的租金将会增加，或者未来收购不动产、抵押贷款或我们的证券投资将增加我们可用于分配给股东的现金。我们的实际结果可能与我们的董事会在确定向股东的分配率时所使用的假设存在很大差异。我们无法进行分配，或无法按预期水平进行分配，可能会导致我们普通股的交易价格下降。

 

我们和我们的独立注册公共会计师事务所根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条在我们的内部控制系统中发现的任何弱点都可能对我们的业务产生不利影响。

 

2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求上市公司评估并报告其财务报告内部控制系统。此外，我们的独立注册公共会计师事务所必须报告管理层对这些控制的评估。我们可能会发现我们的财务报告内部控制系统中可能需要补救的缺陷。任何缺陷或重大缺陷都可能导致大量的补救时间和费用，这可能对我们的财务状况、经营业绩和向股东进行分配的能力产生重大不利影响。

 

项目1b。未解决的员工评论。

 

没有。

 

项目1c。网络安全。

 

 

 

风险管理和战略

 

确保敏感数据的保护是我们运营完整性和战略愿景的基础。网络安全和数据保护是我们长期战略的重要支柱，保护涉及我们的业务、员工、客户、供应商和股东的机密信息。

 

我们的企业基础设施，包括信息技术系统、通信网络、企业应用程序和金融平台，是我们业务运营的重要工具。这些系统支持租户和供应商管理、内部通信和财务记录保存等关键功能，突出了安全数据收集、存储和传输的重要性。

 

为了减轻网络安全威胁对我们的关键网络、第三方服务和数据资产构成的重大风险，我们制定了一套全面的信息安全流程。这些措施包括勤勉地识别、评估和管理潜在风险、威胁监测服务和脆弱性评估。

 

我们的网络安全风险管理战略以三个关键原则为基础：

 

•

跨职能协作与协调：我们促进各部门之间的协作，包括我们的信息安全职能、法律团队、管理层和第三方服务提供商，以有效识别、评估和管理网络安全风险。

 

•

系统和流程的持续评估和评估：我们不断评估和增强我们的系统和流程，以适应不断变化的网络安全威胁，确保我们的安全措施的弹性和有效性。

 

•

安全意识计划：我们定期开展培训和测试计划，以增强我们人员的网络安全意识和战备状态，使他们能够积极为我们的网络安全工作做出贡献。

 

此外，我们聘请第三方供应商来增强我们的网络安全能力。这些伙伴关系需要持续提供威胁监测和缓解方面的援助，以及有针对性地支持专门的安全专门知识。

 

截至2024年12月31日，我们没有发现对公司、我们的业务战略、我们的财务业绩或我们的财务健康产生重大影响的任何网络安全威胁，包括先前的事件。有关可能对我们产生实质性影响的网络安全威胁的检查，请参阅本10-K表中标题为“我们面临与网络安全攻击、机密信息丢失和其他业务中断相关的风险”部分中的风险因素讨论。

 

 

 

治理

 

根据我们的风险管理治理结构，我们的管理团队监督网络安全风险的日常管理，同时我们的董事会及其审计委员会保持积极和持续的监督作用，审计委员会定期收到管理层关于正在采取或考虑的网络安全风险和应对措施的报告，包括更新内部和外部网络安全格局以及相关技术发展。

 

19

---

 

项目2。属性。

 

一般

 

截至2024年12月31日，我们全资拥有55处商业物业，包括休斯顿的12处物业、达拉斯-沃思堡的9处物业、圣安东尼奥的3处物业、奥斯汀的6处物业，以及亚利桑那州斯科茨代尔和凤凰城都会区的25处物业。

 

我们的租户包括国家、地区和地方企业。我们的物业一般会吸引不同类型的租户，他们提供基本的主食、便利项目和服务，并根据周边社区的特定文化、需求和偏好进行定制。这些类型的租户是我们打造白石品牌社区中心物业战略的核心®.我们还认为，与价格较高的零售项目相比，基本项目的日常销售对商业周期波动的敏感度较低。截至2024年12月31日止年度，我们最大的租户仅占总收入的2.2%。

 

我们几乎所有的收入都包括根据租约收到的基本租金，这些租约的期限通常从不到一年到15年不等。下表汇总了截至2024年12月31日与我们的物业有关的某些信息：

 

平均

平均

年化基

年化基

截至

租金收入

租金收入

商业物业

GLA

12/31/2024

（单位：千）（1）

每平方米。英尺。（2）

白石

4,863,562

94

%

$

109,869

$

24.51

 

(1)	按租户2024年12月31日的实际基本租金（定义为含减免的现金基本租金）乘以12。不包括截至2024年12月31日的空置空间。由于年化基础租金收入并非来自根据公认会计原则（“GAAP”）入账的历史结果，因此历史结果与年化金额不同。截至2024年12月31日生效的租赁减免总额相当于截至2024年12月31日的月份约42万美元。

 

(2)	计算方法为年化基本租金除以截至2024年12月31日的GLA租赁。不包括截至2024年12月31日的空置空间。

 

我们最大的物业BLVD Place是一个零售社区，于2017年5月26日购买，位于德克萨斯州休斯顿，占我们截至2024年12月31日止年度总收入的9.6%。截至2024年12月31日止年度，BLVD还占我们房地产资产的15.8%，扣除累计折旧。

 

截至2024年12月31日，在我们6.325亿美元的总债务中，约1.363亿美元由我们的四处房产担保，账面净值合计为2.216亿美元。

 

物业位置

 

在我们的55处全资物业中，有12处位于大休斯顿都会统计区。这些物业占我们截至2024年12月31日止年度收入的26%。我们的另外25个全资物业位于大凤凰城都会统计区，占我们截至2024年12月31日止年度收入的42%。

 

根据美国人口普查局的初步报告，截至2024年12月31日，休斯顿和菲尼克斯在美国最大的大都市统计区中分别排名第五和第十一。下表列出了2024年最后六个月休斯顿、凤凰城和全国的失业率信息。

 

		7月				八月。				9月。				十月。				十一月。				十二月。
全国(1)			4.2	%			4.2	%			4.1	%			4.1	%			4.2	%			4.1	%
休斯顿(2)			4.9	%			4.7	%			4.4	%			4.5	%			4.5	%			4.1	%	（p）
凤凰(2)			3.9	%			3.5	%			3.4	%			3.3	%			3.5	%			3.1	%	（p）

 

(1)

季节性调整。

(2)

未经季节性调整。

（p）

系初步估计数。

 

资料来源：劳工统计局

 

 

一般物理和经济属性

 

下表列出与我们截至2024年12月31日拥有的每项物业有关的若干资料。

 

Whitestone REIT及附属公司
物业详情
截至2024年12月31日

 

																平均
								百分比				年化基				基本租金				平均净有效
		建成年份/		可出租毛额				占用于				租金收入				收入每				年基本租金每
社区名称	位置	翻修过		方英尺				12/31/2024				（单位：千）（1）				平方。英尺。（2）				租赁的SQ。英尺。（3）
Whitestone属性：
阿瓦图基广场	凤凰	1979			72,650				87	%		$	863			$	13.65			$	15.71
安德森·阿伯	奥斯汀	2001			89,746				93	%			2,026				24.27				24.68
国歌市场	凤凰	2000			113,293				97	%			1,773				16.13				16.08
Anthem Marketplace Phase II	凤凰	2019			6,853				100	%			255				37.21				33.85
阿卡迪亚镇中心	凤凰	1966			69,503				100	%			1,782				25.64				26.88
BLVD场所	休斯顿	2014			216,944				100	%			9,993				46.06				46.41
城堡	凤凰	2013			28,547				95	%			628				23.16				21.31
城景村	圣安东尼奥	2005			17,870				90	%			550				34.20				33.95
达纳 Park Pad	凤凰	2002			12,000				100	%			335				27.92				29.00
达文波特村	奥斯汀	1999			128,934				96	%			3,702				29.91				29.42
埃尔拉多广场	达拉斯	2004			219,287				99	%			3,745				17.25				17.48
喷泉广场	凤凰	1986			118,209				88	%			1,999				19.22				19.08
富尔顿牧场小镇中心	凤凰	2005			120,575				94	%			2,373				20.94				21.50
花园奥克斯购物中心	休斯顿	1956			106,858				96	%			1,806				17.61				18.13
吉尔伯特·托斯卡纳村	凤凰	2009			49,415				100	%			1,076				21.77				22.10
遗产	达拉斯	2006			70,431				86	%			1,657				27.36				26.56
总部村	达拉斯	2009			89,134				93	%			2,684				32.38				31.04
凯勒广场	达拉斯	2001			93,541				95	%			1,139				12.82				12.69
肯普伍德广场	休斯顿	1974			91,302				95	%			1,397				16.11				15.58
拉米拉达	凤凰	1997			147,209				99	%			3,858				26.47				27.53
林地湖渡口	休斯顿	2018			60,246				94	%			1,900				33.55				33.96
湖畔市场	达拉斯	2000			164,899				95	%			4,582				29.25				30.62
拉斯科利纳斯	达拉斯	2000			104,919				98	%			3,137				30.51				30.67
狮子广场	休斯顿	1980			117,592				93	%			2,086				19.07				19.60
中环商场	凤凰	2012			111,130				99	%			1,201				10.92				11.13
DC牧场的市场街	凤凰	2003			244,888				96	%			6,400				27.22				28.34
天堂广场	凤凰	1983			125,898				90	%			1,867				16.48				17.00
Parkside村北	奥斯汀	2005			27,045				100	%			940				34.76				35.27
Parkside村南	奥斯汀	2012			90,101				100	%			2,703				30.00				31.92
斯科茨代尔巅峰	凤凰	1991			113,108				98	%			2,772				25.01				25.58
Pinnacle二期	凤凰	2017			27,063				100	%			857				31.67				32.63
富尔顿牧场的长廊	凤凰	2007			98,792				93	%			1,473				16.03				17.97
昆兰十字路口	奥斯汀	2012			109,892				97	%			2,831				26.56				27.06
斯科茨代尔公地	凤凰	1980			69,482				93	%			1,733				26.82				28.57
塞维利亚	凤凰	1990			90,042				90	%			2,935				36.22				37.11
剃须刀	休斯顿	1978			21,926				100	%			395				18.02				17.83
Pecos牧场的商店	凤凰	2009			78,767				97	%			2,087				27.32				26.69
喜达屋的店铺	达拉斯	2006			55,385				100	%			1,961				35.41				34.96
威廉姆斯 Trace的商店	休斯顿	1985			132,991				98	%			2,418				18.55				18.61
喜达屋二期	达拉斯	2016			35,351				97	%			1,360				39.66				39.78
Huebner Oaks的Strand	圣安东尼奥	2000			73,920				100	%			2,004				27.11				29.00
SugarPark广场	休斯顿	1974			95,032				100	%			1,525				16.05				15.26
巅峰之峰的日落	凤凰	2000			41,530				100	%			1,143				27.52				25.23
Terravita市场	凤凰	1997			102,733				99	%			1,615				15.88				15.64
城镇公园	休斯顿	1978			43,526				93	%			1,060				26.19				26.19
达纳公园的乡村小店	凤凰	2002			10,128				100	%			354				34.95				21.43

 

 

Whitestone REIT及附属公司

物业详情

截至2024年12月31日

 

达纳公园的乡村广场		凤凰		2009			323,026				87	%			6,816				24.25				25.96
威廉姆斯 Trace广场		休斯顿		1983			129,222				97	%			2,775				22.14				24.68
温莎公园		圣安东尼奥		2012			196,458				85	%			2,188				13.10				13.13
伍德莱克广场		休斯顿		1974			106,169				57	%			1,110				18.34				18.09
合计/加权平均-Whitestone Properties							4,863,562				94	%			109,869				24.03				24.51
持有作发展用途的土地：
安德森Arbor PAD		奥斯汀		不适用			—				—				—				—				—
BLVD二期-B期		休斯顿		不适用			—				—				—				—				—
达纳园区开发		凤凰		不适用			—				—				—				—				—
Eldorado Plaza Development		达拉斯		不适用			—				—				—				—				—
DC牧场的市场街		凤凰		不适用			—				—				—				—				—
合计/加权平均-持作发展用地(4)							—				—				—				—				—
总计/加权平均-Whitestone Properties							4,863,562				94	%		$	109,869			$	24.03			$	24.51

 

(1)	按租户实际2024年12月31日基本租金（定义为含减免的现金基本租金）乘以12。不包括截至2024年12月31日的空置空间。由于年化基础租金收入并非来自根据公认会计原则入账的历史结果，因此历史结果与年化金额不同。截至2024年12月31日生效的租赁减免总额相当于截至2024年12月31日的月份约420,000美元。

 

(2)	按年化基础租金除以截至2024年12月31日租赁的可出租总面积计算。不包括截至2024年12月31日的空置空间。

 

(3)	系指（i）截至2024年12月31日已到位租赁的合同基本租金，经调整为直线法，以反映整个租赁期的租金率变化并摊销免费租期和减免，但不考虑租户改善津贴和租赁佣金，除以（ii）2024年12月31日已开始租赁的面积。

 

(4)	截至2024年12月31日，该等宗地为持作发展用途，因此并无可出租总面积。

 

 

重要租户

 

下表列出了我们截至2024年12月31日的15个最大租户的信息，基于2024年12月31日的综合年化租金收入。

 

				年化租金				占总数的百分比
				收入				年化基本租金
租户名称		位置		（单位：千）				收入(1)				首次租赁日期		到期年份
全食超市		休斯顿		$	2,471				2.2	%		9/3/2014		2035
艾伯森公司(2)		奥斯汀和菲尼克斯			2,268				2.1	%		5/8/1991、4/1/2014、7/1/2000、10/19/2016和4/1/2014		2026年、2029年、2030年、2030年和2034年
弗罗斯特银行		休斯顿			1,961				1.8	%		7/1/2014		2029
健身联盟有限责任公司(3)		休斯顿和圣安东尼奥			1,800				1.6	%		11/29/2022及12/04/2024		2039年和2040年
Newmark Real Estate of Houston LLC		休斯顿			1,337				1.2	%		10/1/2015		2026
灵魂概念有限责任公司(4)		凤凰			778				0.8	%		10/25/2011、10/15/2018、07/13/2020、10/13/2021、04/08/2022和06/23/2023		2030年、2030年、2026年、2028年、2029年和2026年
沃尔格林公司。(5)		休斯顿和菲尼克斯			767				0.7	%		11/14/1982、8/24/1996和11/3/1996		2027年、2056年和2056年
阿拉莫Drafthouse电影院		奥斯汀			740				0.7	%		2/1/2012		2031
美元树(6)		休斯顿和菲尼克斯			679				0.6	%		6/29/2001、11/8/2009、8/8/2018、8/10/1999、04/05/2024		2026年、2027年、2028年、2030年和2035年
总酒量		休斯顿			564				0.5	%		11/27/2018		2029
星巴克公司(7)		达拉斯和菲尼克斯			491				0.4	%		8/8/2016、5/29/2003、7/1/1997、7/14/2004、7/8/1999和10/15/2001		2027, 2028, 2028, 2029, 2025, 2034
雷格斯公司		休斯顿			488				0.4	%		5/23/2014		2025
克罗格公司。		达拉斯			483				0.4	%		12/15/2000		2027
首都地区多专业提供商		奥斯汀			458				0.4	%		5/23/2014		2026
原创Ninfas LP		休斯顿			437				0.4	%		8/29/2018		2029
				$	15,722				14.2	%

 

(1)	年化基本租金收入是指每个适用租户截至2024年12月31日的每月基本租金乘以12。

 

(2)

截至2024年12月31日，我们在位于凤凰城和奥斯汀的物业中有五份相同租户占用空间的租约。于2014年4月1日开始并计划于2034年到期的租约的年化租金收入为1,099，000美元，约占我们年化基础租金总收入的1.0%。2014年4月1日开始、计划于2029年到期的租约的年化租金收入为46,000美元，不到我们年化基本租金收入的0.1%。于1991年5月8日开始并计划于2026年到期的租约的年化租金收入为344,000美元，约占我们年化基础租金总收入的0.3%。于2000年7月1日开始并计划于2030年到期的租约的年化租金收入为353,000美元，约占我们年化基本租金总收入的0.3%。于2016年10月19日开始并计划于2030年到期的租约的年化租金收入为425,000美元，约占我们年化基础租金总收入的0.4%。

 

 

(3)	截至2024年12月31日，我们在位于休斯顿和圣安东尼奥的物业有两份租约，同一租户占用空间。于2022年11月29日开始并计划于2039年到期的租约的年化租金收入为971,000美元，约占我们年化基础租金总收入的0.9%。于2024年12月4日开始并计划于2040年到期的租约的年化租金收入为828,000美元，约占我们年化基础租金总收入的0.8%

 

 

(4)

截至2024年12月31日，我们在位于凤凰城的物业中有六份相同租户占用空间的租约。于2011年10月25日开始并计划于2030年到期的租约的年化租金收入为269,000美元，约占我们年化基础租金总收入的0.2%。于2018年10月15日开始并计划于2030年到期的租约的年化租金收入为151,000美元，约占我们年化基础租金总收入的0.1%。于2020年7月13日开始并计划于2026年到期的租约的年化租金收入为152,000美元，约占我们年化基础租金总收入的0.1%。2021年10月13日开始并计划于2028年到期的租约的年化租金收入为136,000美元，约占我们年化基础租金总收入的0.1%。于2022年4月8日开始并计划于2029年到期的租约的年化租金收入为28,000美元，约占我们年化基础租金总收入的不到0.1%。2023年6月23日开始、计划于2026年到期的租约的年化租金收入为4.2万美元，占我们年化基础租金总收入的比例不到0.1%。

 

(5)	截至2024年12月31日，我们在位于凤凰城和休斯顿的物业中有三份相同租户占用空间的租约。于1996年11月3日开始并计划于2056年到期的租约的年化租金收入为279,000美元，约占我们年化基础租金总收入的0.3%。1982年11月14日开始、计划于2027年到期的租约的年化租金收入为19万美元，约占我们年化基本租金收入总额的0.2%。于1996年8月24日开始并计划于2056年到期的租约的年化租金收入为29.8万美元，约占我们总年化租金收入的0.3%。

 

(6)

截至2024年12月31日，我们在休斯顿和凤凰城的物业中有五份相同租户占用空间的租约。于1999年8月10日开始并计划于2030年到期的租约的年化租金收入为88,000美元，约占我们年化基础租金总收入的0.1%。2001年6月29日开始并计划于2026年到期的租约的年化租金收入为181,000美元，约占我们年化基本租金总收入的0.2%。于2009年11月8日开始并计划于2027年到期的租约的年化租金收入为156,000美元，约占我们年化基础租金总收入的0.1%。于2018年8月8日开始并计划于2028年到期的租约的年化租金收入为11.5万美元，约占我们年化基础租金总收入的0.1%。2024年4月5日开始、计划于2035年到期的租约的年化租金收入为13.9万美元，约占我们年化基础租金总收入的0.1%。

 

(7)

截至2024年12月31日，我们在达拉斯和凤凰城的物业中有六份同租户占用空间的租约。1997年7月1日开始并计划于2028年到期的租约的年化租金收入为59,000美元，约占我们年化基础租金总收入的0.1%。于1999年7月8日开始并计划于2025年到期的租约的年化租金收入为96,000美元，约占我们年化基本租金收入总额的0.1%。2001年10月15日开始、计划于2034年到期的租约的年化租金收入为13.5万美元，约占我们年化基本租金总收入的0.1%。2003年5月29日开始并计划于2028年到期的租约的年化租金收入为58,000美元，约占我们年化基本租金总收入的0.1%。于2004年7月14日开始并计划于2029年到期的租约的年化租金收入为59,000美元，约占我们年化基本租金收入总额的0.1%。于2016年8月8日开始并计划于2027年到期的租约的年化租金收入为84,000美元，约占我们年化基础租金总收入的0.1%。

 

 

租约到期

 

下表在汇总的基础上列出了我们在未来10年的所有合并预定租约到期情况。

 

														年化基本租金
						GLA								截至2024年12月31日
		数量				约				百分比				金额				百分比
年份		租约				方英尺				合计				（单位：千）				合计
2025			463				750,523				15.4	%		$	17,715,094				16.1	%
2026			194				653,031				13.4	%			14,321,063				13.0	%
2027			202				649,649				13.4	%			16,031,485				14.6	%
2028			169				566,053				11.6	%			14,133,294				12.9	%
2029			160				628,572				12.9	%			15,261,505				13.9	%
2030			92				390,087				8.0	%			8,664,199				7.9	%
2031			34				150,952				3.1	%			4,333,676				3.9	%
2032			36				179,518				3.7	%			4,537,987				4.1	%
2033			20				103,729				2.1	%			2,521,401				2.3	%
2034			32				208,084				4.3	%			4,578,776				4.2	%
合计			1,402				4,280,198				87.9	%		$	102,098,480				92.9	%

 

保险

 

我们相信，我们有信誉良好、商业评级公司的财产和责任保险。我们还认为，我们的保单包含商业上合理的免赔额和限额，足以覆盖我们的财产。我们预计将维持此类保险范围，并就我们在不久的将来收购的任何额外物业获得类似的保险范围。此外，我们拥有与我们的财产相关的产权保险，总金额我们认为是足够的。

 

项目3。法律程序。

 

我们受到在日常业务过程中出现的各种法律诉讼和索赔的制约。这些事项一般都在保险范围内。虽然无法确定地预测这些事项的解决，但管理层认为，这些事项的最终结果不会对我们的财务状况、经营业绩、现金流或流动性产生重大不利影响。更多信息见附注16所附合并财务报表的承付款项和或有事项。

 

项目4。矿山安全披露。

 

不适用。

 

 

第二部分

 

项目5。市场对注册人的普通股股权、相关股东事项和发行人购买股本证券。

 

市场资讯

 

普通股

 

我们的普通股在纽约证券交易所交易，股票代码为“WSR”。截至2025年3月11日，我们有50,894，945股已发行在外的实益权益普通股，共有709名在册股东持有。

 

2025年3月11日，我们在纽约证券交易所报告的普通股的收盘价为每股14.09美元。

 

我们目前的季度分配为每股0.12 375美元。2024年12月4日，我们宣布将季度分配增加到每普通股和OP单位0.13 5美元，相当于每月分配0.045美元，从2025年1月的分配开始。我们未来的分配支付（如果有的话）将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括我们的现金流、财务状况、资本要求、《守则》REIT条款下的年度分配要求、我们的票据协议的条款和条件，以及我们的董事会认为相关的其他因素。更多讨论见《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析-流动性和资本资源-分配》。

 

股权补偿方案信息

 

有关根据我们的股权激励计划授权的证券的信息，请参阅本年度报告10-K表格的第12项。

 

发行人购买股本证券

 

不适用。

 

性能图

 

下图比较了2019年12月31日至2024年12月31日期间公司普通股与标准普尔500指数（“标普 500指数”）、英国金融时报证券交易所（“富时”）全国房地产投资信托协会（“NAREIT”）股票型REITs指数（“FTSE NAREIT Equity REITs Index”）以及富时NAREIT Equity Shopping Centers Index的股东总回报率。该图假设在2019年12月31日，我们的普通股以及在标普 500指数、富时NAREIT股票REITs指数和富时NAREIT股票购物中心指数中的投资价值为100美元，并且所有股息都进行了再投资。我们的普通股在2019年12月31日的收盘价（图表所基于）为13.62美元。下图所示的过去股东回报率并不一定代表未来的表现。业绩图表和相关信息不应被视为向SEC“提交”，也不应将此类信息通过引用并入任何未来的文件中，除非公司特别通过引用将其并入此类文件中。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

项目6。保留

 

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。

 

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论，并结合我们的经审计的综合财务报表以及本年度报告中关于表格10-K的附注。有关以下信息的列报基础的更详细信息，您应该阅读本年度报告中关于表格10-K的经审计的综合财务报表的附注。

 

我公司概况

 

我们是一家全面整合的房地产公司，在主要都市圈的文化多元市场拥有并经营商业物业。我们成立于1998年，内部管理着德克萨斯州和亚利桑那州的商业物业组合。

 

2006年10月，我们通过了收购、重新开发、拥有和运营社区中心物业的战略计划®.我们定义以社区为中心的物业®作为在我们目标市场的成熟或发展中的文化多元化社区中位置明显的物业。我们营销、租赁和管理我们的中心，以匹配租户与周边社区的共享需求。这些需求可能包括专业零售、杂货店、餐馆以及医疗、教育和金融服务。我们的目标是让每个物业成为一个Whitestone品牌的零售社区，服务于我们物业周围方圆五英里的邻近区域。我们雇用和发展了一群了解我们多元文化社区和租户需求的多元化员工。

 

截至2024年12月31日，我们全资拥有55个商业物业，包括：

 

合并经营组合

 

•

符合我们以社区为中心的50个楼盘®战略；并包含约490万平方英尺的GLA，账面总额（扣除累计折旧）为9.789亿美元；和

 

重建、新收购组合

 

•

为未来发展而持有的五宗土地符合我们以社区为中心的物业®战略，总账面金额为2280万美元。

 

截至2024年12月31日，我们共有1445名租户。我们拥有多元化的租户基础，我们最大的租户仅占我们截至2024年12月31日止年度总收入的2.2%。我们物业的租期从较小租户的不到一年到较大租户的超过15年不等。我们的租约一般包括每月最低租赁付款和租户报销税款、保险和维修费用。我们在2024年完成了298份新租约和续租租约，总面积为1,026，389平方英尺，总租赁价值为1.348亿美元。

 

截至2024年12月31日，我们有72名员工。作为内部管理的REIT，我们自行承担运营费用，包括员工的工资、福利和其他报酬、办公费用、法律、会计和投资者关系费用以及其他间接费用。

 

房地产合伙企业

 

截至2024年12月31日，我们对Pillarstone OP的所有权不再代表多数权益。2024年1月25日，我们对我们在Pillarstone OP的几乎所有投资行使了赎回通知。截至本备案之日，我们尚未收到根据合伙协议要求赎回我们在Pillarstone OP的股权投资的对价。2024年3月4日，Pillarstone Capital REIT（“Pillarstone REIT”）授权并向美国德克萨斯州北区破产法院提交了自身、Pillarstone OP及其所有剩余特殊目的实体的第11章破产申请（“Pillarstone Bankruptcies”）。我们已在Pillarstone破产案中就我们赎回索赔的价值以及利息和其他费用提出索赔。我们打算通过一切必要手段追讨应收Pillarstone OP的款项，虽然我们不知道最终将收取的金额，但我们认为该金额将超过我们应收款项的当前账面价值，以前是我们对Pillarstone OP的股权投资。

 

 

市场情况

 

通货膨胀

 

我们预计，我们的大部分租约将继续是三重净租约，或以其他方式规定租户支付运营费用的增加，并将包含我们认为将减轻通货膨胀影响的条款。此外，我们的许多租约期限不到五年，这使我们能够在租约到期时调整租金以反映通货膨胀和其他不断变化的市场条件。因此，由于通货膨胀导致的增加，以及从价税率的增加，目前一般不会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

 

利率上升

 

截至2024年12月31日，7500万美元，约占我们未偿债务的12%，受有担保隔夜融资利率（“SOFR”）加1.50%至2.10%的浮动利率和10个基点的信用利差调整影响，目前不受对冲影响。利率上升或下降1%对我们的非对冲浮动利率债务的影响将导致年度净收入分别减少或增加约0.8百万美元。

 

有关更多信息，请参阅这份10-K表格年度报告中的“第1A项-风险因素”。

 

我们如何获得收入

 

我们几乎所有的收入都来自我们物业的租赁租金。截至2024年12月31日止年度，我们的总收入约为154,282，000美元，与截至2023年12月31日止年度的146,969，000美元相比，增加了7,313，000美元，即5%。

 

我们运营中的已知趋势；未来结果展望

 

租金收入

 

我们预计，由于新增物业和续租租金上涨，我们的租金收入将同比增长。我们的物业产生的净租金收入金额主要取决于我们维持当前租赁空间的出租率以及租赁当前可用空间、新收购的具有空置空间的物业以及计划外终止租赁的可用空间的能力。我们产生的租金收入数额还取决于我们在子市场维持或提高租金的能力。我们对截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度租金收入的调整包括坏账调整分别为0.2百万美元和0.3百万美元，以及与根据可收回性分析将11个和20个租户分别转换为现金基础收入的信用损失相关的直线租金准备金调整分别为0.05百万美元和（0.002）百万美元。

 

预定租约到期

 

我们倾向于将空间租给那些希望获得短期租约的小型企业。截至2024年12月31日，我们约29%的GLA受制于2026年12月31日之前到期的租约。在过去三年中，我们续签了约69%的GLA到期租约。我们通常会在现有租约到期前寻求与现有租户续签租约，并且通常最早在现有租约到期前18个月开始与租户进行讨论。由于我们的早期更新计划和其他租赁和营销工作针对这些到期的租约，我们希望在租约到期之前重新租赁大部分空间。在我们经营的市场中，我们通过审查第三方出版物获得和分析市场租金率，这些出版物提供了市场和子市场租金率数据，并通过向物业所有者和物业管理公司查询位于我们物业附近且我们认为显示出与我们附近物业相似的物理属性的物业所报的租金率。我们使用这些数据与新租户谈判租约，并以我们认为对我们的个别物业在市场上具有竞争力的费率与现有租户续租。由于我们租约的短期性质，并根据我们对市场租金率的分析，我们认为，总体而言，我们目前的租约是按市场利率。市场条件，包括物业的新供应和竞争，以及我们市场和影响全国租户收入的宏观经济条件，例如就业水平、商业条件、利率、税率、燃料和能源成本等事项，可能会对我们的续约率和/或我们能够谈判的租金产生不利影响。我们将继续监测租户的经营业绩以及整体经济趋势，以评估未来对我们的续约率和租赁率的任何负面影响，这可能会对我们的现金流和向股东进行分配的能力产生不利影响。

 

 

财产购置和处置

 

我们寻求在高增长市场收购商业物业。我们的收购目标是适合我们以社区为中心的物业®战略，主要在菲尼克斯、达拉斯-沃斯堡、圣安东尼奥和休斯顿及其周边地区。我们未来可能会收购其他高增长都市圈的物业。我们与社区银行、律师、产权公司和房地产行业的其他公司有着广泛的关系，我们相信这使我们能够利用这些市场机会并保持活跃的收购渠道。我们营销、租赁和管理我们的中心，以匹配租户与周边社区的共享需求。这些需求可能包括专业零售、杂货店和餐馆以及医疗、教育和金融服务。我们的目标是让每个物业成为白石品牌的商务中心或零售社区，服务于每个物业周围五英里半径的邻近区域。

 

物业收购。

 

2024年12月12日收购了符合我们以社区为中心的物业—— 达纳公园的乡村商铺®战略，560万美元现金和净按比例分配。位于达纳公园的Village Shops，占地10,128平方英尺的物业，在购买时100%出租，位于亚利桑那州凤凰城的Mesa子市场。此次收购的资金部分是通过1031交换交易获得的，使用了根据《国内税收法》第1031条出售我们普罗维登斯财产的收益。

 

2024年4月5日，我们收购了Scottsdale Commons，这是一个符合我们以社区为中心的物业®战略，以2220万美元现金和净按比例分配。Scottsdale Commons，一个69,482平方英尺的物业，在购买时出租了96.6%，位于亚利桑那州斯科茨代尔。此次收购的资金由该公司的信贷额度提供。

 

2024年4月1日，我们收购了安德森Arbor Pad，这是一个符合我们社区中心物业的开发地块®战略，以90万美元现金和净按比例分配。安德森Arbor Pad位于德克萨斯州奥斯汀。此次收购的资金由该公司的信贷额度提供。

 

2024年2月20日收购花园奥克斯购物中心，符合我们以社区为中心的物业®战略，以2720万美元现金和净按比例分配。Garden Oaks购物中心，面积为106,858平方英尺的物业，在购买时的出租率为95.8%，位于德克萨斯州休斯顿。此次收购的资金由该公司的信贷额度提供。

 

2023年6月12日，我们收购了Arcadia Towne Center，这是一个符合我们社区中心物业的物业®Strategy，2550万美元现金和净按比例分配。Arcadia Towne Center，69503平方英尺的物业，在购买时100%出租，位于亚利桑那州凤凰城。此次收购的资金由该公司的信贷额度提供。

 

2022年12月21日收购Lake Woodlands Crossing，符合我们以社区为中心的物业®战略，以2250万美元现金和净按比例分配。Lake Woodlands Crossing，60,246平方英尺的物业，在购买时已出租89.3%，位于德克萨斯州的Woodlands。

 

2022年12月2日我们收购了符合我们社区中心物业的物业达纳 Park Pad®战略，490万美元现金和净按比例分配。达纳 Park Pad，一个12000平方英尺的物业，在购买时是100%出租的，位于亚利桑那州凤凰城的Mesa子市场。

 

 

财产处置。我们寻求通过机会主义地出售没有潜力满足我们以社区为中心的物业来不断升级我们的投资组合®战略，并将销售收益重新部署到更符合我们战略的物业中。我们拥有的一些物业（“非核心物业”）可能不适合我们的社区中心物业®战略，我们可能会在继续执行我们的战略时寻找机会处置这些物业。

 

2024年11月6日，我们以1630万美元的价格完成了位于德克萨斯州休斯顿的Providence的出售。我们录得出售收益1190万美元。

 

2024年8月9日，我们以2130万美元的价格完成了Fountain Hills Plaza连同位于亚利桑那州凤凰城的相邻地块开发用地的出售。我们录得360万美元的销售收益。

 

2024年3月27日，我们以2650万美元的价格完成了位于亚利桑那州凤凰城的Scottsdale Ranch的Mercado出售。我们录得660万美元的销售收益。

 

2023年12月20日，我们以740万美元的价格完成了位于伊利诺伊州布法罗格罗夫的Spoerlein Commons的出售。我们录得销售亏损70万美元。

 

2023年6月30日，我们以780万美元的价格完成了位于德克萨斯州休斯顿的Westchase的出售。我们录得460万美元的销售收益。

 

2023年6月30日，我们以670万美元的价格完成了位于德克萨斯州休斯顿的Sunridge的出售。我们录得出售收益500万美元。

 

2022年11月30日，我们以330万美元的价格完成了位于亚利桑那州Carefree的Pima Norte的出售。我们录得400万美元的销售亏损。

 

2022年11月21日，我们以220万美元的价格完成了位于伊利诺伊州布法罗格罗夫的Spoerlein Commons Pad的销售。我们录得70万美元的销售收益。

 

2022年11月16日，我们以930万美元的价格完成了位于亚利桑那州斯科茨代尔的Desert Canyon的出售。我们录得510万美元的销售收益。

 

2022年11月14日，我们以250万美元的价格完成了位于亚利桑那州斯科茨代尔的Gilbert Tuscany Village Hard Corner的出售。我们录得80万美元的销售收益。

 

2022年11月10日，我们以1310万美元的价格完成了位于德克萨斯州休斯顿的South Richey的出售。我们录得990万美元的销售收益。

 

2022年10月31日，我们以540万美元的价格完成了位于德克萨斯州休斯顿的Bissonnet Beltway Plaza的出售。我们录得440万美元的销售收益。

 

由于不符合终止经营的定义，我们没有将2024、2023和2022已售物业列入终止经营。

 

 

 

 

租赁活动

 

截至2024年12月31日，我们全资拥有55个物业，4,863，562平方英尺的GLA，约占94%。以下是公司截至2024年12月31日止年度的租赁活动摘要：

 

		签订的租约数量				GLA签署				加权平均租赁期限(2)				每平方米的TI和激励措施。英尺。(3)				每平方米合同租金。英尺。(4)				每平方米的先前合同租金。英尺。(5)				直线基差比前期租金涨（跌）
可比(1)
续租租约			179				689,339				4.1			$	1.01			$	21.21			$	19.69				18.3	%
新租约			47				96,267				5.6				20.47				33.64				29.47				30.1	%
合计			226				785,606				4.2			$	3.39			$	22.73			$	20.89				20.3	%

 

		签订的租约数量				GLA签署				加权平均租赁期限(2)				每平方米的TI和激励措施。英尺。(3)				每平方米合同租金。英尺。(4)
合计
续租租约			189				722,063				4.0			$	1.00			$	21.37
新租约			109				304,326				8.0				39.19				37.71
合计			298				1,026,389				5.2			$	12.33			$	26.21

 

(1)	可比租约指在过去十二个月内有前租户且新增或续租面积在到期面积的25%以内的空间上签订的租约。

 

(2)	加权平均租期（年）按建筑面积厘定。

 

(3)	每份已签署租约的估计金额。建设的实际成本可能会有所不同。不包括租户改善（“TI”）的第一代成本以及新收购、开发或再开发物业以使其预期用途达到运营标准所需的租赁佣金成本。

 

(4)	新租约下首个月的合约最低租金，不包括优惠。

 

(5)	前一租约下最后一个月的合约最低租金。

 

流动性和资本资源

 

我们的短期流动性需求主要包括向我们的普通股和OP单位持有人的分配，包括维持我们的REIT地位和满足我们当前每股0.13 5美元和OP单位的季度分配目标所需的分配、经常性支出，例如维修和维护我们的物业、非经常性支出，例如资本改进和租户改善、偿债要求，以及潜在地收购额外的物业。

 

在截至2024年12月31日的一年中，我们从经营活动中提供的现金为5820万美元，我们支付的股息和分配总额为2490万美元。因此，我们的运营现金流超过了大约3330万美元的分配。2022年融资包括循环信贷额度下的2.5亿美元无担保借款能力。2022年融资机制还包括一项手风琴功能，允许运营伙伴关系在满足某些条件后将借款能力提高2亿美元。我们预计，来自经营活动的现金流和我们在2022年融资下的借贷能力将在短期内为我们的分配、营运资金需求、预期资本支出和预定的债务支付提供充足的资本。我们还认为，来自经营活动的现金流和我们的借贷能力将使我们能够进行所有必要的分配，以便我们继续有资格作为联邦所得税目的的REIT征税。

 

我们的长期资本需求主要包括我们的长期债务协议下的到期日、开发和再开发成本以及潜在的收购。我们预计将通过来自运营的净现金、长期债务、出售普通股、发行OP单位、出售表现不佳和非核心物业以及包括债务融资在内的其他融资机会来满足我们的长期流动性需求。我们相信，我们可以获得多种资本来源，为我们的长期流动性需求提供资金，包括产生额外债务和发行额外股权。然而，我们产生额外债务的能力将取决于许多因素，包括我们的杠杆程度、我们未设押资产的价值以及贷方可能施加的借款限制。截至2024年12月31日，根据未来任何潜在的还款或借款基础的增加，我们在循环信贷额度下还有1.25亿美元的剩余可用资金。

 

 

我们进入资本市场的能力也将取决于许多因素，包括REITs的一般市场状况和市场对我们公司的看法。鉴于受宏观经济因素和经济不确定性影响的资本市场动态，我们获得资本的机会可能会减少。尽管存在这些潜在挑战，我们相信在可预见的未来，我们有足够的机会获得资本，但我们无法保证这些资本将在未来以有吸引力的条件或根本无法提供给我们。

 

2022年5月20日，我们在表格S-3上的通用货架登记声明（文件编号333-264881）被SEC宣布生效（“登记声明”），SEC登记我们不时发行和出售高达5亿美元的证券，包括普通股、优先股、债务证券、存托股和认购权。

 

2022年9月9日，我们与其中的某些销售代理名称就市场上的股权分配计划（“2022年股权分配协议”）签订了十一份股权分配协议，规定根据我们的登记声明发行和销售总额不超过1亿美元的公司普通股。实际销售将取决于我们不时确定的多种因素，包括（其中包括）市场状况、我们普通股的交易价格、资本需求以及我们为我们确定适当的资金来源，并将在经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下规则415中定义的被视为“市场上”发行的交易中进行。我们没有义务出售我们的任何普通股，并且可以随时根据2022年股权分配协议暂停要约或终止2022年股权分配协议。

 

截至2024年12月31日止年度，我们根据2022年股权分配协议出售了579,964股普通股，所得款项净额约为760万美元。就此类销售而言，我们向销售代理支付了大约11.6万美元的赔偿。于截至2023年及2022年止年度，我们并无根据2022年股权分派协议出售股份。

 

我们预计，随着我们继续收购更多的物业，我们的租金收入将增加，随后增加我们的经营活动产生的现金流。我们打算通过发行股票和债务融资为继续收购这类额外物业提供资金。

 

我们的资本结构包括我们承担或起源于某些财产的无追索权担保债务。我们可能主要通过与主要金融机构的利率互换对某些债务交易的未来现金流进行套期保值。

 

如所附综合财务报表附注2所述，根据我们2024年1月6日到期的1510万美元4.99%票据（见所附综合财务报表附注8）的条款，该票据由我们的Anthem Marketplace财产作抵押，我们被其下的贷方要求建立一个由贷方控制的现金管理账户，以收取我们的Anthem Marketplace财产产生的所有金额，以便为此类本票作抵押。截至2023年12月和2022年12月底止年度，现金管理账户中的金额被归类为受限制现金。该票据已于2024年1月还清。

 

在截至2024年12月31日的一年中，该公司根据《国内税收法》第1031条作为同类交易所的一部分出售了Providence。根据交易所要求，收益存入合格中介机构（“QI”）的托管账户，并被限制用于购买置换财产。2024年12月12日，这些托管资金的一部分被用于收购位于达纳公园的Village Shops，作为1031交易所下的合格置换物业。截至2024年12月31日，公司有一笔托管余额，在资产负债表上归类为受限现金。这些资金受到法律限制，不能用于一般公司用途。

 

 

现金及现金等价物

 

截至2024年12月31日，我们的现金和现金等价物以及限制性现金约为15,370，000美元，而2023年12月31日为4,640，000美元。增加10730000美元的主要原因如下：

 

现金来源

 

•

截至2024年12月31日止年度的应付票据收益为76,340，000美元，而截至2023年12月31日止年度的收益为0美元；

 

•

截至2024年12月31日止年度的运营现金流为58,227，000美元，而截至2023年12月31日止年度的运营现金流为47,600，000美元；

 

•

截至2024年12月31日止年度出售物业所得款项净额520004000美元，而截至2023年12月31日止年度为19847000美元；

 

•

截至2024年12月31日止年度，出售以受限制现金（1031兑换）持有的财产的收益为10,146，000美元，而截至2023年12月31日止年度为0美元；

 

•

截至2024年12月31日止年度的普通股发行收益，扣除发行成本7620000美元，而截至2023年12月31日止年度为0美元。

 

 

现金用途

 

•

应付票据付款66016000美元，而应付票据付款为30945000美元；

 

•

购置不动产55,751，000美元，相比之下为25,474，000美元；

 

•

向普通股股东和OP单位持有人支付的股息和分配为24,893，000美元，而之前为24,016，000美元；

 

•

房地产增加22410000美元，而17055000美元；

 

•

回购普通股2641000美元，相比之下为525000美元；

 

•

信贷融资支付净额（收益）21000000美元，而（42500000美元）；

 

•

支付贷款发放费用为78.9万美元，而为0美元；

 

•

支付交换发行成本为8.1万美元，而此前为0美元；以及

 

•

支付融资租赁负债26000美元，而14000美元。

 

我们将所有现金置于短期、高流动性的投资中，我们认为这些投资可提供适当的本金安全性。

 

 

债务

 

截至所示日期，债务包括以下各项（单位：千）：

 

说明		2024年12月31日				2023年12月31日
固定利率票据
2.65亿美元，3.18%加1.45%至2.10%票据，2028年1月31日到期(1)		$	265,000			$	265,000
2000万美元，3.67%加1.50%票据，2028年1月31日到期(3)			20,000				—
80.0百万美元，3.72%票据，2027年6月1日到期			80,000				80,000
1900万美元，4.15%票据，2024年12月1日到期			—				17,658
1400万美元，利率4.34%，2024年9月11日到期			—				12,427
1430万美元，利率4.34%，2024年9月11日到期			—				13,257
1510万美元，利率4.99%，2024年1月6日到期			—				13,350
5000万美元，利率5.09%，2029年3月22日到期（A系列）			35,714				42,857
5000万美元，5.17%票据，2029年3月22日到期（B系列）			50,000				50,000
250万美元，7.79%票据，2025年2月28日到期			429				—
5000万美元，3.71%加1.50%至2.10%票据，2026年9月16日到期(2)			50,000				50,000
5630万美元，6.23%票据，2031年7月31日到期			56,340				—
浮动利率票据
无抵押信贷额度，SOFR加1.50%至2.10%，2026年9月16日到期			75,000				96,000
应付票据本金总额			632,483				640,549
减去递延融资成本，扣除累计摊销			(965	)			(377	)
应付票据合计		$	631,518			$	640,172

 

(1)	本票包括一种利率互换，在2022年10月28日之前将定期贷款的SOFR部分固定为2.16%的利率，在2022年10月29日至2024年1月31日期间固定为2.76%，在2024年2月1日至2028年1月31日期间固定为3.32%。

 

(2)	无担保信贷额度的一部分包括利率互换，将贷款的SOFR部分固定为3.71%。

 

(3)	系列一增量定期贷款包括在2028年1月31日之前将定期贷款利率固定为5.165%的利率互换。

 

2024年6月21日，Whitestone REIT通过其子公司Whitestone Strand LLC、Whitestone Las Colinas Village LLC和Whitestone Seville，LLC（统称“借款人”）运营，与Nationwide Life Insurance Company（“贷款人”）就本金额为56,340，000美元的抵押贷款（“贷款”）订立贷款协议（“贷款协议”）。

 

贷款提供固定年利率6.23%。付款于2024年8月1日开始，之后至2031年7月1日，每个日历月的第一天到期，前36个月只支付利息。每月付款包括本金和利息，基于从2027年8月1日开始的30年摊销时间表。贷款可以全额但不是部分预付，但条件是，作为先决条件，借款人：（i）提前不少于十五（15）天通知贷款人借款人打算预付贷款；（ii）向贷款人支付贷款协议中规定的预付款溢价（如果有的话），然后到期并应支付给贷款人；（iii）向贷款人支付当时根据贷款文件到期的所有其他款项。在到期日之前六个月或之后全额提前还款，无需提前还款溢价。

 

本次借款为以公司三处房产及其相关设备、固定装置、个人财产、其他资产为抵押的无追索权借款，由公司经营合伙企业提供有限剥离担保。

 

贷款文件包含惯常条款和条件，包括但不限于信息报告和保险要求等肯定和否定契约。贷款文件还包含惯常的违约事件，包括本金或利息支付违约、违约遵守契约以及破产或其他破产事件。一旦发生违约事件，贷款人有权加速借款人的所有义务。贷款人还将有权以违约率获得全部未付本金余额。

 

贷款收益用于偿还借款人现有的浮动利率债务。

 

于2019年3月22日，我们透过我们的营运合伙企业，连同若干附属公司担保人作为其初始担保方（“附属担保人”）及美国保诚保险公司及其中指明的其他多名买方（统称“买方”）订立票据购买及担保协议（“票据协议”），规定发行及出售营运合伙企业的1亿美元高级无抵押票据，其中（i）5000万美元被指定为3月22日到期的5.09% A系列高级票据，根据于2019年3月22日结束的私募（“私募配售”），2029年（“A系列票据”）和（ii）5000万美元被指定为2029年3月22日到期的5.17% B系列优先票据（“B系列票据”，连同A系列票据，“票据”）。票据项下的债务由公司及附属公司担保人提供无条件担保。

 

2022年12月16日，Whitestone REIT（“公司”）及其经营合伙企业Whitestone REIT Operating Partnership，L.P.（“经营合伙企业”）根据公司与经营合伙企业于2022年12月16日签署的票据购买及担保协议第1号修订条款及条件（现有票据购买协议，经如此修订，“经修订的票据协议”），修订其原于2019年3月22日签立的票据购买及担保协议（“现有票据协议”），连同若干附属公司担保人作为其初始担保方，以及美国保诚保险公司和其中指定的其他不同购买者。

 

现有票据协议的期限、利率和本金金额均未修改。修订的目的是使经修订票据协议所载的若干契诺及界定条款与公司最近经修订的无抵押信贷安排保持一致，贷款方为蒙特利尔银行（Bank of Montreal）作为行政代理人，Truist Bank作为银团代理，以及BMO Capital Markets Corp.、Truist Bank、Capital One、National Association和U.S. Bank National Association作为联席牵头安排人和联席账簿管理人。

 

 

A系列票据的本金于2023年3月22日开始摊销，每年的本金支付额约为710万美元。B系列票据的本金将于2025年3月22日开始摊销，每年本金支付1000万美元。票据将于每年3月、6月、9月和12月的第22天按季付息，直至到期。

 

经营合伙企业可随时预付全部或不时部分票据，在部分预付的情况下，金额不低于1,000，000美元，按如此预付的本金金额的100%加上整笔金额预付。整笔金额等于预付票据的剩余预定付款的贴现价值超过该等票据本金总额（如票据协议所述）的部分（如有）。此外，就控制权变更（定义见票据购买协议）而言，经营合伙须提出按本金的100%加上应计及未付利息预付票据。

 

票据协议包含此类交易惯常的陈述、保证、契约、条款和条件，与经营合伙企业现有的高级循环信贷额度基本相似，包括对留置权的限制、发生投资、收购、贷款和垫款以及对股息和某些其他限制性付款的限制。此外，票据协议包含与经营合伙企业现有高级循环信贷额度基本相似的某些财务契约，包括以下内容：

 

•

最大总负债与总资产价值比率0.60比1.00；

 

•

最大担保债务与总资产价值比率为0.40至1.00；

 

•

最低EBITDA（扣除利息、税项、折旧、摊销或非常项目前的利润）与固定费用的比率为1.50至1.00；

 

•

最大有担保追索权债务与总资产价值比率为0.15至1.00；

 

•

维持截至2021年12月31日公司总净值的75%加上额外股权发行所得款项净额（定义见其中）的75%的最低有形净值（经累计折旧和摊销调整）；和

 

•

最低调整财产NOI至隐含未支配偿债比率为1.50至1.00。

 

此外，票据协议包含一项财务契约，要求最高无担保债务不超过0.60至1.00的无担保债务与未设押资产池的比率。该契约与运营合伙企业现有的高级循环信贷额度中包含的借款基础概念基本相似。

 

票据协议还包含违约条款，包括未付款违约、违反陈述和保证、无力偿债、不履行契约、与其他债务的交叉违约以及担保人违约。票据协议项下违约事件的发生可能导致买方加速支付票据项下的所有义务。票据协议中的财务和限制性契约和违约条款与运营合伙企业现有信贷安排中包含的内容基本相似。

 

私募所得款项净额用于为现有债务再融资。票据没有也不会根据《证券法》进行注册，并且不得在没有注册或适用的《证券法》注册要求豁免的情况下在美国发售或出售。这些票据是根据《证券法》第4（a）（2）节规定的注册豁免而出售的。

 

2022年9月16日，我们通过我们的经营合伙企业，根据该若干第三次经修订和重述的信贷协议，由经营合伙企业、公司及公司若干附属公司（作为其担保人签署人、贷款方、蒙特利尔银行作为行政代理人（“行政代理人”）、Truist Bank作为银团代理人，以及BMO Capital Markets Corp.、Truist Bank、Capital One、National Association和U.S. Bank National Association作为联席牵头安排人和联席账簿管理人（经不时修订的“信贷协议”）订立无担保信贷融资（“2022融资”）。2022年融资取代了公司之前日期为2019年1月31日的无抵押循环信贷融资（“2019年融资”）。

 

于2024年10月7日，我们透过我们的经营合伙企业，于经营合伙企业、公司及公司若干附属公司（作为其担保人签署人、行政代理人、信用证发行人及联营银行National Association）之间订立第三次经修订及重述信贷协议及增量定期贷款合并（「修订」）的第一次修订，以修订信贷协议。

 

除其他外，该修正案确立了与现有定期贷款（定义如下）一致的系列一增量定期贷款（定义如下）。系列一增量定期贷款按基本利率（定义见下文）或调整后的定期SOFR（定义见信贷协议）加上基于经营合伙企业当时现有总杠杆的适用保证金累积利息（由经营合伙企业选择），并根据信贷协议的规定进行调整。此外，运营合伙企业订立利率互换，将系列一增量定期贷款的利率固定为3.665%加银行信用利差（目前为1.5%，截至2028年1月31日），或全押利率为5.165%。

 

2022年融资机制由以下三部分组成：

 

•

2.50亿美元无担保循环信贷额度，到期日为2026年9月16日（“2022 Revolver”）；

 

•

2.65亿美元无抵押定期贷款，到期日为2028年1月31日（“定期贷款”）；和

 

•

2000万美元无抵押定期贷款，到期日为2028年1月31日（“系列一增量定期贷款”），2024年10月7日生效。

 

 

 

2022年融资下的借款按基准利率或调整后的定期有担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上基于信贷协议中规定的我们当时现有总杠杆的适用保证金产生利息（由运营合伙企业选择）。截至2024年12月31日，2022左轮手枪的利率为6.12%。基于我们目前的杠杆率，左轮手枪有SOFR加1.45%的初始利率和10个基点的信用利差调整。此外，我们订立利率互换，以固定定期贷款的利率。有掉期的定期贷款有以下利率：

 

•

2.16%加点差介乎1.45%至2.10%至2022年10月28日

 

•

2022年10月29日-2024年1月31日2.80%加点差介乎1.45%-2.10 %

 

•

3.42%加上2024年2月1日至2028年1月31日期间1.45%至2.10%的利差

 

截至2024年12月31日，有互换的定期贷款利差为1.40%，信用利差调整10个基点。

 

2022年融资还有一项定价条款，其中适用的保证金可以根据公司在某些可持续发展绩效目标方面的表现每年调整总计0.02%。“基准利率”是指，就任何一天而言，以下两者中的较高者：（a）行政代理人的最优惠商业利率，（b）（i）等于纽约联邦储备银行在该日公布的与联邦储备系统成员的隔夜联邦基金交易利率加权平均数的年利率之和，加上（ii）0.50%，或（c）（i）在该日生效的一个月期限的调整后期限SOFR加上（ii）1.10%的总和。调整后期限SOFR是指，对于任何此类日子，（i）前两（2）个工作日基于SOFR的期限利率和（ii）0.10%之和。

 

2022年融资机制包括一个手风琴功能，在满足某些条件后，将允许经营伙伴关系将借款能力增加本金总额不超过2亿美元。截至2024年12月31日，受制于任何潜在的未来还款或借款基础的增加，我们在2022年左轮手枪下剩余1.25亿美元的可用资金。截至2024年12月31日，从2022年融资中提取了4.10亿美元，我们未使用的借款能力为1.25亿美元，假设我们将2022年融资的收益用于收购有资格被纳入无担保借款基础的物业，或偿还物业的债务。该公司将2022年融资的3.795亿美元收益用于偿还2019年融资项下的未偿金额。

 

公司、经营合伙企业的各直接和间接重要子公司以及经营合伙企业的任何其他子公司在任何无担保应课税债务下作为担保人，将作为经营合伙企业根据2022年融资借入资金的担保人。2022融资包含惯常条款和条件，包括但不限于惯常的陈述和保证以及肯定和否定契约，包括但不限于信息报告要求、对投资、收购、贷款和垫款、合并、合并和销售的限制、产生留置权、股息和限制性付款。此外，2022年融资机制包含某些财务契约，包括以下内容：

 

•

最大总负债与总资产价值比率0.60比1.00；

 

•

最大担保债务与总资产价值比率为0.40至1.00；

 

•

最低EBITDA（扣除利息、税项、折旧、摊销或非常项目前的利润）与固定费用的比率为1.50至1.00；

 

•

最大其他追索权债务与总资产价值比率0.15比1.00；

 

•

维持4.49亿美元的最低有形资产净值（经累计折旧和摊销调整）加上额外股票发行所得款项净额的75%（定义见其中）；

 

•

最低调整后物业净营业收入至隐含未支配债务还本付息为1.50至1.00；和

 

•

最大无担保债务与未设押资产池价值比率为0.60至1.00。

 

2022融资还包含带有惯常通知和补救的惯常违约事件，包括但不限于不付款、违反契约、在重大方面对陈述和保证的虚假陈述、对其他主要债务的交叉违约、控制权变更、破产和丧失REIT税务地位。如果2022融资下的违约事件发生并仍在继续，除其他事项外，放款人可终止其在2022融资下的承诺，并要求立即支付根据该融资所欠的所有款项。

 

 

截至2024年12月31日，我们1.363亿美元的担保债务由账面价值为2.216亿美元的四处房产作抵押。我们的贷款包含限制，要求为加速未偿债务支付提前还款罚款，并以我们某些物业的信托契约以及转让与这些物业相关的租金和租约作为担保。截至2024年12月31日，我们遵守了所有贷款契约。

 

截至2024年12月31日，我们未偿债务的预定到期日如下（单位：千）：

 

年份		应付金额
2025		$	17,572
2026			142,143
2027			97,414
2028			302,823
2029			17,867
此后			54,664
合计		$	632,483

 

资本支出

 

我们不断评估我们物业的表现和价值。我们可能会确定，将资金投资于我们认为具有增值潜力的物业符合我们股东的最佳利益。我们的现有资产也可能有意想不到的资本支出或改善。此外，我们打算继续在人口结构异常的城市投资德克萨斯州和亚利桑那州以外的类似物业，以分散市场风险，我们可能会产生大量资本支出或对我们可能收购的任何物业进行改进。

 

以下为截至12月31日止年度公司资本支出（不包括物业收购）摘要（单位：千）：

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023
资本支出：
租户改善及津贴		$	12,382			$	5,920
发展/重建			3,727				4,470
租赁佣金和成本			3,653				3,540
维护资本支出			9,112				6,665
资本支出总额(1)		$	28,874			$	20,595

 

(1)	资本支出总额包括合并现金流量表中报告的非现金应计资本支出细目。

 

 

 

合同义务

 

截至2024年12月31日，我们有以下合同义务（有关我们债务具体条款的进一步讨论，请参见我们随附的合并财务报表附注8）：

 

						按期限分列的到期付款（千）
																		超过
						小于1				1-3年				3-5年				5年
合并合同义务		合计				年（2025年）				(2026 - 2027)				(2028 - 2029)				（2029年以后）
长期债务-本金		$	632,483			$	17,572			$	239,557			$	320,690			$	54,664
长期债务-固定利息			86,384				26,512				45,510				9,305				5,057
长期债务-可变利息(1)			8,036				4,592				3,444				—				—
无担保信贷融资-未使用的承诺费(2)			438				250				188				—				—
经营租赁义务			61				30				30				1				—
融资租赁义务			3,059				82				168				167				2,642
合计		$	730,461			$	49,038			$	288,897			$	330,163			$	62,363

 

(1)

截至2024年12月31日，我们有一笔贷款总额为7500万美元，按浮动利率计息。浮动利率支付基于SOFR加1.45%和10个基点的利差调整，这反映了我们在2022年贷款机制下的新利率。上表中的信息反映了我们对截至2024年12月31日基于一个月SOFR的浮动利率支付的预计利率义务，即4.49%。

 

(2)

我们的无担保信贷额度的未使用承诺费，按季度支付，基于我们的无担保信贷额度的平均每日未使用金额。设施使用大于50%的收费为0.20%，设施使用小于50%的收费为0.25%。上表中的信息反映了我们基于2024年12月31日余额4.10亿美元的无担保信贷额度的预计债务。

 

分配

 

美国联邦所得税法一般要求，REIT每年向其股东分配至少90%的REIT应税收入，不考虑已支付股息的扣除和不包括净资本收益，并对其不分配的任何应税收入按常规公司税率纳税。我们目前并打算继续按季度进行分配，并在每个季度结束后分三个月分期进行分配。有关我们的现金流与股息相比的讨论，请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-流动性和资本资源。”

 

我们分配的时间和频率是由我们的董事会根据多项因素行使其商业判断授权和宣布的，其中包括：

 

•

我们的运营资金；

 

•

我们的偿债要求；

 

•

我们对物业的资本支出要求；

 

•

我们的应纳税所得额，结合保持REIT资格所必需的年度分配要求；

 

•

马里兰州法律的要求；

 

•

我们的整体财务状况；以及

 

•

我们董事会认为相关的其他因素。

 

我们进行的任何分配将由我们的董事会酌情决定，我们无法保证我们的分配将在未来进行或持续进行。

 

 

2022年2月22日，该公司宣布将季度分配增加至每股普通股和OP单位0.12美元，相当于每月分配0.04美元，从2022年4月的分配开始。

 

2024年3月5日，该公司宣布将季度分配增加至每股普通股和OP单位0.12 375美元，相当于每月分配0.04 125美元，从2024年4月分配开始。

 

2024年12月4日，该公司宣布将季度分配增加至每股普通股和OP单位0.13 5美元，相当于每月分配0.045美元，从2025年1月的分配开始。

 

2024年期间，我们向普通股股东和OP单位持有人支付了2490万美元的分配，而2023年为2400万美元。普通股股东和OP单位持有人每月获得分配。分配款项按季度申报并按月支付。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，支付给普通股股东和OP单位持有人的分配如下（单位：千，每股数据除外）：

 

		普通股								非控股OP单位持有人								合计
季度支付		每股普通股分配				支付金额				每OP单位的分配				支付金额				支付金额
2024
第四季度		$	0.1238			$	6,247			$	0.1238			$	81			$	6,328
第三季度			0.1238				6,194				0.1238				80				6,274
第二季度			0.1238				6,162				0.1238				80				6,242
第一季度			0.1200				5,969				0.1200				80				6,049
合计		$	0.4914			$	24,572			$	0.4914			$	321			$	24,893
2023
第四季度		$	0.1200			$	5,930			$	0.1200			$	83			$	6,013
第三季度			0.1200				5,928				0.1200				83				6,011
第二季度			0.1200				5,913				0.1200				83				5,996
第一季度			0.1200				5,913				0.1200				83				5,996
合计		$	0.4800			$	23,684			$	0.4800			$	332			$	24,016

 

关键会计政策和估计摘要

 

我们对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的合并财务报表。我们按照公认会计原则编制了这些财务报表。编制这些财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、在财务报表日期披露或有负债以及报告期间收入和支出的报告金额。我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设。我们的结果可能与这些估计不同。为了更好地理解我们的会计政策，您应该结合这份“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”阅读我们随附的合并财务报表附注2。

 

我们在下文描述了我们认为可能对我们的合并财务报表产生最大影响的关键会计政策和估计。

 

收入确认。我们物业的所有租赁均分类为经营租赁，相关租金收入在相关租赁的期限内按直线法确认。根据各自的租赁协议赚取的租金收入与应付金额之间的差额将酌情资本化或记入应计租金和应收账款。百分比租金在其所依据的门槛已达到时确认为租金收入。向租户追回的税款、保险、其他经营费用，在相应成本发生期间确认为收入。我们将租赁合同中的租赁和非租赁部分合并，其中包括将基本租金、回收和百分比租金合并到合并运营和综合收益（亏损）报表中的单一项目租金中。此外，我们还有直接向税务机关缴纳房地产税的租户。我们将租户代表我们直接支付给第三方的这些成本从确认的收入和相关的物业运营费用中排除。

 

 

其他财产收入主要包括与管理费和租赁终止费有关的记录金额。Pillarstone OP向美国支付了物业管理、租赁以及日常咨询和行政服务的管理费。与Pillarstone OP的管理协议已于2022年8月18日终止。此外，我们在租约终止当年确认租约终止费，很可能收取该费用。其他财产收入中记录的金额在商品或服务的控制权转移给客户且我们的履约义务得到履行的时间点入账。

 

关于Pillarstone OP的财务状况和经营业绩及担保的估计。关于公司对Pillarstone OP的投资，我们依赖第三方合作伙伴提供的报告获取财务信息。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们无法获得Pillarstone OP的财务报表。因此，我们根据我们可获得的信息估计了其财务状况和经营业绩。对于2024年的前25天，我们还使用本报告发布时的最佳可用数据估算了Pillarstone OP的结果。

 

该公司通过其子公司Whitestone REIT Operating Partnership，L.P.为Pillarstone OP为其位于德克萨斯州达拉斯的Uptown Tower物业提供的贷款提供担保，截至2023年9月30日，本金总额为1440万美元。这笔贷款还由Uptown Tower物业担保。该债务于2023年10月4日到期，处于违约状态，因为Pillarstone OP未能为贷款再融资。2023年10月24日，贷款人提供了计划于2023年12月5日进行的止赎销售的通知。贷方还声称，另外还有460万美元到期，其中包括约630万美元的违约利息以及来自托管资金的净贷项和约170万美元的其他费用。

 

2023年12月1日，公司与贷款人达成协议，将避免丧失抵押品赎回权并确保解除留置权和解除担保，公司协商并满足截至2023年12月4日的付款，金额为13,632，764美元（“DPO金额”）。我们支付了DPO金额，并将有权对Pillarstone OP主张代位权索赔。截至2024年12月31日，DPO金额在我们的财务报表项目中记录为应收关联方款项的资产。

 

赎回我们在Pillarstone OP的OP单位的会计处理。2024年1月25日，我们对我们在Pillarstone OP的几乎所有投资执行了不可撤销的赎回，将我们的股权投资转换为应收款。Pillarstone OP表达了他们放弃发行股权的意图，而是选择清算财产以满足债权人的要求，Whitestone显然是最大的债权人。根据我们法律团队和顾问的见解，我们预计最有可能的结果将涉及所有Pillarstone物业的清算。

 

截至2024年1月25日，我们对Pillarstone OP投资的账面价值约为3160万美元。我们主张7000万美元的索赔，其中包括1300万美元的违约利息支付和应计利息。预计索赔和清算收益将超过我们赎回我们以前在Pillarstone OP的股权投资的应收账款的账面价值。

 

随后，我们在估计了25天的股权投资收益份额后，在资产负债表上将我们对Pillarstone OP的投资重新分类为应收账款。我们将按季度评估应收账款的信用损失。

 

一旦收到的收益超过我们的应收款项，将确认任何收益。

 

这属于ASC 326“金融工具-信用损失”的范围。Pillarstone OP未设押资产的价值在应收账款中明显超过了Whitestone的基础，但目前无法确定确切的价值。当应用损失率为零的估计损失率法时，根据ASC 326，当前预期信用损失（“CECL”）为零。我们将继续监测我们的法律团队对破产案件的评估以及Pillarstone OP的资产价值，以评估应收款的信用风险。

 

权益法。根据会计准则更新（“ASU”）2014 — 09（“主题606”）和会计准则编纂（“ASC”）610“非金融资产终止确认的其他收益和损失”，公司此前对Pillarstone OP的投资采用权益法核算。然而，在2024年1月25日之后，公司在行使赎回通知后停止使用权益法对其在Pillarstone OP的几乎所有投资。完整披露请参阅随附的合并财务报表附注4。

 

开发属性。土地、建筑物及改善按成本入账。与房地产开发相关的支出按成本列账，其中包括资本化的账面费用和开发成本。账面费用（利息、房地产税、贷款费用以及与在建建筑物相关的直接和间接开发成本），作为在建工程的一部分予以资本化。当物业或任何已完工部分可供占用时，此类费用的资本化将停止。截至2024年12月31日止年度，利息支出和房地产税分别资本化约564,000美元和182,000美元。截至2023年12月31日止年度，利息支出和房地产税分别资本化约552,000美元和262,000美元。截至2022年12月31日止年度，利息支出和房地产税分别资本化约45.5万美元和28.1万美元。

 

 

 

 

收购物业，收购租赁无形资产。我们根据购买时各自的公允价值将收购物业的购买价格分配给土地、建筑物和装修、可辨认无形资产以及收购的负债。可识别的无形资产包括分配给收购的市场外租赁的金额、就地租赁的价值、地面租赁的价值和客户关系价值（如有）。我们根据利用适当折现率和资本化率的估计现金流预测以及可获得的市场信息确定公允价值。对未来现金流量的估计是基于若干因素，包括历史经营成果、已知趋势以及可能影响物业的特定市场和经济状况。管理层在我们确定假设空置物业价值的分析中考虑的因素包括考虑市场条件的预期租赁期内的账面成本估计，以及执行类似租赁的成本。在估算持有成本时，管理层包括房地产税、保险以及在预期租赁期内按市场价格估算的租金损失、租户需求和其他经济条件。管理层还估计了执行类似租赁的成本，包括租赁佣金、租户改善、法律和其他相关费用。与市场外租赁和就地租赁价值相关的无形资产记录为收购的租赁无形资产，并酌情在相关租赁的剩余期限内作为租金收入或摊销费用的调整进行摊销。收购的场外债务的溢价或折价在此类债务的剩余期限内摊销为利息费用。该公司还利用独立房地产评估公司的估值。

 

贬值。折旧采用直线法计算，估计可使用年限为3至43年，用于改善和建筑物。租户改善按直线法在改善期限或租赁剩余期限内折旧，以较短者为准。

 

减值。我们至少每年或每当有事件或情况变化表明资产的账面值（包括应计租金收入）可能无法通过运营收回时，都会对我们的物业和其他长期资产进行减值审查。减值测试的第一步是确定是否存在减值迹象。如果存在减值迹象，我们通过比较包括物业的估计残值在内的估计未来现金流量（未贴现和不计利息费用）与物业的账面成本来确定是否发生了价值减值。如显示减值，物业账面值超过其公允价值的金额将录得亏损。管理层已确定，截至2024年12月31日，我们的房地产资产的账面价值没有减值。

 

应计租金和应收账款。应计租金和应收账款中包括基本租金、租户补偿和按直线法记录租金的应收款项。我们定期审查租户经营租赁项下费用的可收回性，同时考虑到租户的付款历史、租户的财务状况、租户经营所在行业的商业状况以及物业所在地区的经济状况等因素的变化。如果我们认为很可能无法收回应收款项，我们将确认对租金收入的调整。我们对经营租赁项下可收回性的审查包括与报告租金收入的直线法相关的任何应计租金收入。截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们的坏账准备分别为1470万美元和1360万美元。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，我们对租金收入的调整金额分别为1.0百万美元、1.0百万美元和1.2百万美元。包括在截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度租金收入调整中的坏账调整分别为0.2百万美元、0.3百万美元和0.6百万美元，以及与将11个、20个和80个租户分别转换为现金制收入的信用损失有关的直线租金准备金调整分别为0.05百万美元、（0.002）百万美元和0.3百万美元。

 

 

未摊销的租赁佣金和贷款成本。租赁佣金按直线法在相关租赁协议条款内摊销。贷款成本在贷款期限内按直线法摊销，近似利息法。分配给条款与所购物业相关市场条款不同的就地租赁的成本在相关租赁的剩余期限内摊销。

 

预付和其他资产。预付款项和其他资产包括根据房地产税和保险的某些抵押融资安排设立的代管和收购保证金，其中包括未来收购的定金。

 

联邦所得税。我们选择根据守则自截至1999年12月31日的应课税年度开始作为REIT课税。作为一家房地产投资信托基金，我们分配给股东的收入一般不需要缴纳联邦所得税。如果我们未能在任何纳税年度获得REIT资格，我们将按常规公司税率对我们的应税收入征收联邦所得税。我们认为，我们的组织和运营方式符合作为REIT征税的资格，我们打算运营以保持作为联邦所得税目的的REIT的资格。

 

州税。我们需要缴纳德州保证金税，这是通过对利润率适用适用税率（对我们来说是1%）计算得出的，一般来说，利润率将为我们确定为总收入减去30%的标准扣除额。尽管德克萨斯州保证金税不是所得税，但财务会计准则委员会（“FASB”）的ASC 740、“所得税”（“ASC 740”）适用于德克萨斯州保证金税。截至2024年、2023年和2022年12月31日，我们分别录得保证金税拨备0.5百万美元、0.5百万美元和0.4百万美元。

 

金融工具的公允价值。我们的金融工具主要包括现金、现金等价物、应收账款以及应付账款和票据。现金、现金等价物、应收账款和应付账款的账面价值因其短期性而具有各自公允价值的代表性。我们的长期债务（包括固定利率担保票据、可变利率担保票据和无担保循环信贷额度）的公允价值总计约为6.143亿美元和6.124亿美元，而截至2024年12月31日和2023年12月31日的账面价值分别约为6.325亿美元和6.405亿美元。我们的长期债务的公允价值是在第2级基础上估计的（由ASC 820“公允价值计量和披露”提供），使用基于我们目前对类似条款和期限的贷款可获得的借款利率的贴现现金流分析，对未来的合同利息和本金支付进行贴现。

 

我们对Pillarstone OP的贷款担保的公允价值是在第3级基础上估计的（由ASC 820提供），使用基于贴现率的概率加权贴现现金流分析，对贷款余额进行贴现。截至2024年12月31日和2023年12月31日，贷款担保的公允价值和账面价值均为0美元。

 

有关金融工具公允价值的披露基于截至2024年12月31日和2023年12月31日管理层可获得的相关信息。尽管管理层不知道有任何因素会对公允价值金额产生重大影响，但自2024年12月31日以来，这些金额并未为这些财务报表的目的进行全面重估，当前的公允价值估计可能与此处列出的金额存在显着差异。

 

衍生工具和套期保值活动。我们利用衍生金融工具，主要是利率掉期，来管理我们对利率波动的风险敞口。我们建立了风险评估的政策和程序，以及衍生金融工具的审批、报告和监测。我们将我们的利率掉期确认为现金流量套期保值，公允价值变动的有效部分计入综合收益（损失），随后在被套期交易影响收益的期间重新分类为收益。现金流量套期公允价值变动的任何无效部分立即记入收益。我们的现金流套期保值是使用ASC 820下的第2级输入确定的。第2级输入值代表类似资产或负债在活跃市场中的报价；不活跃市场中的报价；以及输入值可观察的模型衍生估值。截至2024年12月31日，我们认为我们的现金流对冲非常有效。

 

最近的会计公告。2020年3月，FASB发布了会计准则更新第2020-04号，“参考利率改革（主题848）：促进参考利率改革对财务报告的影响”（“ASU2020-04”），其中提供了可选的权宜之计和例外情况，可将GAAP应用于受伦敦银行间同业拆借利率（“LIBOR”）终止或预计因参考利率改革而终止的其他参考利率影响的合约、套期保值关系和其他交易。2021年1月，FASB发布了会计准则更新第2021-01号，“参考率改革（主题848）：范围”（“ASU 2021-01”），明确了原指南的范围和适用。我们选择了这一选项，并采用ASU 2020-04和ASU 2021-01，自2022年9月起生效。采纳该指引对公司的合并财务报表没有重大影响。

 

2023年11月，FASB发布ASU第2023-07号，“分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进。”这一更新要求披露重要的分部信息，从而加强了分部报告。ASU 2023-07在2023年12月15日之后开始的财政年度生效，允许提前采用。截至2024年1月1日，我们采用了这一指引，它没有对我们的合并财务报表产生重大影响。有关采用ASU2023-07的新披露，请参阅附注17，“分部报告”。

 

经营成果

 

截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度比较

 

下表提供了我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的经营业绩的一般比较（单位：千美元，每股数据除外）：

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023
拥有和经营的物业数量			55				55
Aggregate GLA（sq. ft.）			4,863,562				4,995,190
期末出租率			94	%			94	%
总收入		$	154,282			$	146,969
总营业费用			104,061				99,583
其他费用合计			12,370				24,331
房地产合伙企业股权投资和所得税前收益			37,851				23,055
房地产合伙企业收益赤字			(28	)			(3,155	)
所得税拨备			(450	)			(450	)
净收入			37,373				19,450
减：归属于非控股权益的净利润			480				270
归属于Whitestone REIT的净利润		$	36,893			$	19,180
运营资金(1)		$	50,717			$	45,390
物业净营业收入(2)			108,487				103,574
就普通股和OP单位支付的分配			24,893				24,016
每股普通股和OP单位的分配		$	0.4914			$	0.4800
支付的分配占运营资金的百分比			49	%			53	%

 

(1)	有关运营资金（一种非公认会计准则指标）与净收入的解释和调节，请参阅下面的“运营资金”。

 

(2)	有关物业净营业收入这一非公认会计准则指标与净收入的解释和调节，请参阅下面的“物业净营业收入”。

 

 

我们将“同店”定义为被比较的整个期间内一直拥有的物业。为比较截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度，同店包括于2023年1月1日至2024年12月31日整个期间拥有的物业。我们将“非同店”定义为被比较的期初以来取得的物业和已出售但未归类为终止经营的物业。

 

收入。下表详细列出了收入的主要组成部分（以千为单位，百分比除外）：

 

		截至12月31日止年度，
收入		2024				2023				改变				%变化
同店
租金收入(1)		$	101,217			$	98,360			$	2,857				3	%
复苏(2)			41,180				38,450				2,730				7	%
坏账(3)			(1,168	)			(849	)			(319	)			38	%
租金总额			141,229				135,961				5,268				4	%
其他收入(4)			2,740				1,286				1,454				113	%
同店合计			143,969				137,247				6,722				5	%
非同店
租金收入(5)			7,713				7,134				579				8	%
复苏(5)			2,378				2,659				(281	)			(11	)%
坏账(5)			(60	)			(102	)			42				(41	)%
租金总额			10,031				9,691				340				4	%
其他收入(5)			282				31				251				810	%
非同店合计			10,313				9,722				591				6	%
总收入		$	154,282			$	146,969			$	7,313				5	%

 

(1)	同店租户租金增加2857000美元是由于平均租赁平方英尺从4328356增加到4331527增加了42000美元，以及每租赁平方英尺平均租金从22.72美元增加到23.37美元增加了2815000美元。

 

(2)	同店回收收入增加2,730，000美元主要是由于回收率提高以及我们物业的平均入住率增加。

 

(3)	在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，同店坏账分别包括现金制会计调整的201,000美元和340,000美元。

 

(4)	截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，Same Store其他收入分别包括1,961，000美元和687,000美元的终止费收入。

 

(5)

非同店租金收入包括Village Shops at 达纳 Park（于2024年12月12日收购）、Providence（于2024年11月6日出售）、Fountain Hills Plaza（于2024年8月9日出售）、Scottsdale Commons（于2024年4月5日收购）、Mercado at Scottsdale Ranch（于2024年3月27日出售）、Garden Oaks（于2024年2月20日收购）、Sporlein Commons（于2023年12月20日出售）、Westchase（于2023年6月30日出售）、Sunridge（于2023年6月30日出售）和Arcadia Towne Center（于2023年6月12日收购）。

 

 

运营费用。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度营业费用的主要构成部分详见下表（单位：千，百分比除外）：

 

		截至12月31日止年度，
营业费用		2024				2023				改变				%变化
同店
运营和维护(1)		$	26,725			$	25,948			$	777				3	%
房地产税			16,941				17,141				(200	)			(1	)%
同店合计			43,666				43,089				577				1	%
非同店及关联公司租金
运营和维护(2)			1,480				1,985				(505	)			(25	)%
房地产税(2)			832				875				(43	)			(5	)%
关联公司租金(3)			—				15				(15	)			(100	)%
非同店及关联公司租金合计			2,312				2,875				(563	)			(20	)%
折旧及摊销(2)			34,894				32,966				1,928				6	%
一般和行政(4)			23,189				20,653				2,536				12	%
总营业费用		$	104,061			$	99,583			$	4,478				4	%

 

(1)	Same Store运营和维护费用增加77.7万美元，其中包括617000美元的合同服务增加、555000美元的保险费用增加、261000美元的水电费增加，但被494000美元的维修和维护费用减少和162000美元的其他费用减少所抵消。

 

(2)

非同店经营及维护、房地产税、折旧摊销费用包括Village Shops at 达纳 Park（2024年12月12日收购）、Providence（2024年11月6日出售）、Fountain Hills Plaza（2024年8月9日出售）、Scottsdale Commons（2024年4月5日收购）、Anderson Arbor Pad（2024年4月1日收购）、Mercado at Scottsdale Ranch（2024年3月27日出售）、Garden Oaks（2024年2月20日收购）、Sporlein Commons（2023年12月20日出售）、Westchase（2023年6月30日出售）、Sunridge（2023年6月30日出售）、Arcadia Towne Center（2023年6月12日收购）。

 

(3)	关联公司租金是我们向Pillarstone OP租赁的空间。8份租赁协议于2022年8月23日终止，其余两份租约分别于2023年1月31日和2023年2月28日到期。

 

(4)	一般和行政费用增加的原因是代理招揽费增加1757000美元、雇员奖金增加1539000美元、股份薪酬增加539000美元、专业费用增加369000美元和其他费用增加162000美元，但被法律费用减少1830000美元所抵消（更多详情见所附综合财务报表附注16）。

 

 

其他费用（收入）。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度其他费用（收入）的主要构成部分详见下表（单位：千，百分比除外）：

 

		截至12月31日止年度，
其他费用		2024				2023				改变				%变化
利息支出(1)		$	34,035			$	32,866			$	1,169				4	%
出售物业收益，净额(2)			(22,125	)			(9,006	)			(13,119	)			146	%
资产处置损失，净额			547				522				25				5	%
利息、股息及其他投资收益			(87	)			(51	)			(36	)			71	%
其他费用合计		$	12,370			$	24,331			$	(11,961	)			(49	)%

 

(1)	利息支出增加1,169，000美元是由于利率上升，导致我们2024年止年度的实际利率从2023年止年度的5.00%上升至5.12%，导致利息支出增加778,000美元，我们的平均未偿应付票据余额增加7,423，000美元，导致利息支出增加391,000美元。

 

(2)

2024年11月6日，我们以1630万美元的价格完成了位于德克萨斯州休斯顿的Providence的出售。我们录得出售收益1190万美元。2024年8月9日，我们以2130万美元的价格完成了Fountain Hills Plaza连同位于亚利桑那州凤凰城的相邻地块开发用地的出售。我们录得360万美元的销售收益。2024年3月27日，我们以总计2650万美元的价格完成了位于亚利桑那州凤凰城的Scottsdale Ranch的Mercado出售。我们录得660万美元的销售收益。2023年12月20日，我们以740万美元的价格完成了位于伊利诺伊州布法罗格罗夫的Spoerlein Commons的出售。我们录得销售亏损70万美元。2023年6月30日，我们以670万美元的价格完成了位于德克萨斯州休斯顿的Sunridge的出售。我们录得出售收益500万美元。2023年6月30日，我们以780万美元的价格完成了位于德克萨斯州休斯顿的Westchase的出售。我们录得460万美元的销售收益。

 

房地产合伙企业收益赤字。截至2024年12月31日，我们对Pillarstone OP的所有权不再代表多数权益。2024年1月25日，我们对我们在Pillarstone OP的几乎所有投资行使了赎回通知。截至2024年12月31日止年度，我们通过截至赎回日期我们对Pillarstone OP的81.4%所有权产生的房地产合伙企业收益的估计赤字从截至2023年12月31日止年度的3,155，000美元减少3,127，000美元至截至2024年12月31日止年度的28,000美元。有关我们之前对Pillarstone OP的投资的更多信息，请参阅随附的合并财务报表附注4（对房地产合伙企业的投资）。

 

 

 

同店净营业收入。同店净营业收入的构成部分详见下表（单位：千）：

 

		截至12月31日止年度，								增加				增加%
		2024				2023				（减少）				（减少）
同店（46处房产，不含开发用地）
物业收入
出租		$	141,229			$	135,961			$	5,268				4	%
管理、交易及其他费用			2,740				1,286				1,454				113	%
财产收入总额			143,969				137,247				6,722				5	%
物业费用
物业运营及维护			26,725				25,948				777				3	%
房地产税			16,941				17,141				(200	)			(1	)%
物业费用总额			43,666				43,089				577				1	%
物业收入总额减物业费用总额			100,303				94,158				6,145				7	%
同店直线租金调整			(2,981	)			(2,602	)			(379	)			15	%
高于/低于市场租金的同店摊销			(748	)			(808	)			60				(7	)%
同店租赁终止费			(1,961	)			(687	)			(1,274	)			185	%
同店NOI(1)		$	94,613			$	90,061			$	4,552				5	%

 

(1)	有关物业净营业收入与净收入的对账，请参见下文。

 

 

		截至12月31日止年度，
物业净营业收入（“NOI”）		2024				2023
归属于Whitestone REIT的净利润		$	36,893			$	19,180
一般和行政费用			23,189				20,653
折旧及摊销			34,894				32,966
房地产合伙企业收益赤字(1)			28				3,155
利息支出			34,035				32,866
利息、股息及其他投资收益			(87	)			(51	)
准备金			450				450
出售物业收益，净额			(22,125	)			(9,006	)
管理费，扣除相关费用			—				16
资产处置损失，净额			547				522
房地产合伙企业NOI（按比例）(1)			183				2,553
归属于非控股权益的净利润			480				270
NOI		$	108,487			$	103,574
非同店NOI(2)			(8,001	)			(6,863	)
房地产合伙企业NOI（按比例）(1)			(183	)			(2,553	)
NOI减非同店NOI和不动产合伙企业NOI（按比例）			100,303				94,158
同店直线租金调整			(2,981	)			(2,602	)
高于/低于市场租金的同店摊销			(748	)			(808	)
同店租赁终止费			(1,961	)			(687	)
同店NOI(3)		$	94,613			$	90,061

 

(1)	我们依赖第三方合作伙伴向我们提供的报告，以获取有关公司对Pillarstone OP投资的财务信息。由于截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的Pillarstone OP财务报表尚未提供给我们，我们根据本报告发布时我们可获得的信息估计了收益权益和房地产合伙企业的NOI按比例份额。

 

(2)	我们将“非同店”定义为被比较的期初以来已收购的物业和已出售但未归类为终止经营的物业。为比较截至2024年12月31日止十二个月与截至2023年12月31日止十二个月，非同店包括于2023年1月1日至2024年12月31日期间收购的物业及于2023年1月1日至2024年12月31日期间出售但不包括在已终止经营业务内的物业。

 

(3)	我们将“同店”定义为在被比较的整个期间内一直拥有的物业。为了比较截至2024年12月31日的十二个月与截至2023年12月31日的十二个月，同店包括在2023年1月1日之前拥有且在2024年12月31日之前未出售的物业。直线租金调整，高于/低于市场租金，不含终止租约费。

 

 

截至2023年12月31日止年度与截至2022年12月31日止年度比较

 

有关我们截至2023年12月31日止年度的经营业绩与截至2022年12月31日止年度的讨论和比较，请参阅我们于2024年3月13日向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格中的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。

 

非公认会计原则财务措施的调节

 

运营资金（NAREIT）（“FFO”）和核心FFO

 

美国全国房地产投资信托协会（“NAREIT”）将FFO定义为根据公认会计原则计算的普通股股东可获得的净收入（亏损），不包括与房地产相关的折旧和摊销、出售某些房地产资产的损益、控制权变更的损益，以及当减值直接归因于实体持有的可折旧房地产价值下降时，某些房地产资产和实体投资的减值减记。我们以符合NAREIT定义的方式计算FFO，还包括对我们未合并的房地产合作伙伴关系的调整。

 

来自运营的核心资金（“Core FFO”）是一种非GAAP衡量标准。我们不时就“核心FFO”报告或提供指导，该报告或指导消除了某些非经常性和非经营性交易或我们认为不代表我们核心经营业绩的其他项目的影响，包括但不限于房地产合伙企业债务违约利息、债务成本的清偿、与涉及公司的非正常业务过程中的诉讼相关的收益或损失，以及代理竞争专业费用。

 

管理层使用FFO作为开展和评估我们业务的补充措施，因为单独使用GAAP净收入（亏损）作为我们经营业绩的主要衡量标准存在一定的局限性。

 

按照公认会计原则对房地产资产进行历史成本核算隐含地假设房地产资产的价值随着时间的推移而可预测地减少。由于房地产价值反而在历史上随市场状况而上升或下降，管理层认为，使用历史成本会计的房地产公司的经营业绩的列报本身是不够的。此外，证券分析师、投资者和其他利益相关方将FFO作为比较权益型REITs相对表现的首要指标。

 

FFO和核心FFO不应被视为替代GAAP下的净收入或其他衡量标准，作为我们经营业绩的指标，或作为流动性衡量标准的经营、投资或融资活动产生的现金流量。FFO和核心FFO不反映营运资本变化、资本改善的现金支出或债务本金支付。尽管我们对FFO的计算与NAREIT的计算一致，但无法保证我们提出的FFO和核心FFO与其他REITs的类似名称的衡量标准具有可比性。

 

 

以下是FFO和核心FFO的计算以及与净收入的对账，我们认为这是最具可比性的GAAP财务指标（以千为单位）：

 

		截至12月31日止年度，
FFO（NAREIT）和核心FFO		2024				2023				2022
归属于Whitestone REIT的净利润		$	36,893			$	19,180			$	35,270
与FFO对账的调整：(1)
不动产资产折旧摊销			34,811				32,811				31,538
不动产合伙企业不动产资产折旧摊销（按比例）(2)			111				1,613				1,613
资产处置损失，净额			547				522				192
出售物业收益，净额			(22,125	)			(9,006	)			(16,950	)
归属于非控股权益的净利润			480				270				530
FFO（NAREIT）		$	50,717			$	45,390			$	52,193
提前债务清偿成本			—				—				147
房地产合伙企业债务违约利息（按比例）(1)(2)			—				1,375				—
代理竞赛费用			1,757				—				—
核心FFO		$	52,474			$	46,765			$	52,340

 

(1)	包括按比例归属于房地产合伙企业的份额。

 

(2)	我们依赖第三方合作伙伴向我们提供的关于公司对Pillarstone OP投资的财务信息的报告。由于截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的Pillarstone OP财务报表尚未提供给我们，我们根据我们在本报告发布时可获得的信息估计了折旧和摊销、出售或处置房地产合伙企业的财产或资产的损失（收益）以及房地产合伙企业的债务违约利息。

 

物业净营业收入（“NOI”）

 

NOI：净营业收入：管理层认为NOI是衡量我们物业经营业绩的有用指标。我们将NOI定义为营业收入（租金和其他收入）减去物业和相关费用（物业运营和维护以及房地产税）。其他REITs可能会使用不同的计算NOI的方法，因此，我们的NOI可能无法与其他REITs进行比较。由于NOI调整了一般和管理费用、折旧和摊销、房地产合伙企业收益中的权益、利息费用、利息股息和其他投资收入、所得税准备金、终止经营业务出售财产的损益、管理费、扣除相关费用、出售或处置资产的损益、我们在权益法投资的NOI中的按比例份额以及归属于非控制性权益的净收入，它提供了一种业绩衡量标准，即在同比比较时，反映了与拥有和运营商业地产物业直接相关的收入和支出，以及出租率、租金和运营成本趋势对运营的影响，提供了从净收入中无法立即显现的视角。我们使用NOI来评估我们的经营业绩，因为NOI允许我们评估入住率、租赁结构、租赁率和租户基础等因素对我们的业绩、利润率和回报的影响。此外，管理层认为，与其他REITs相比，NOI为投资界提供了有关我们的物业和经营业绩的有用信息，因为NOI通常被认为是房地产行业物业业绩的标准衡量标准。然而，NOI不应被视为衡量我们整体财务业绩的指标，因为它不反映一般和管理费用、折旧和摊销、利息费用、利息收入、所得税准备金以及出售或处置资产的损益、维持我们物业经营业绩所必需的资本支出水平和租赁成本。

 

 

以下是NOI的计算以及与净收入的对账，我们认为这是最具可比性的GAAP财务指标（单位：千）：

 

		截至12月31日止年度，
物业净营业收入（“NOI”）		2024				2023				2022
归属于Whitestone REIT的净利润		$	36,893			$	19,180			$	35,270
一般和行政费用			23,189				20,653				18,066
折旧及摊销			34,894				32,966				31,707
房地产合伙企业收益中的赤字（权益）(1)			28				3,155				(239	)
利息支出			34,035				32,866				27,193
利息、股息及其他投资收益			(87	)			(51	)			(65	)
准备金			450				450				422
出售物业收益，净额			(22,125	)			(9,006	)			(16,950	)
管理费，扣除相关费用			—				16				112
资产处置损失，净额			547				522				192
房地产合伙企业NOI（按比例）(1)			183				2,553				3,023
归属于非控股权益的净利润			480				270				530
NOI		$	108,487			$	103,574			$	99,261

 

(1)	我们依赖第三方合作伙伴向我们提供的关于公司对Pillarstone OP投资的财务信息的报告。由于截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的Pillarstone OP财务报表尚未提供给我们，我们根据本报告发布时我们可获得的信息估计了收益赤字和房地产合伙企业NOI的按比例份额。

 

税收

 

我们选择根据守则自截至1999年12月31日的应课税年度开始作为REIT课税。作为一家房地产投资信托基金，我们分配给股东的收入一般不需要缴纳联邦所得税。如果我们未能在任何纳税年度获得REIT资格，我们将按常规公司税率对我们的应税收入征收联邦所得税。我们认为，我们的组织和运营方式符合REIT的资格并作为REIT征税，我们打算运营以保持作为联邦所得税目的的REIT的资格。

 

表外安排

 

担保我们可能会为房地产合伙企业的债务提供担保，这主要是因为它允许房地产合伙企业以低于其他方式可能获得的成本获得资金。这导致房地产合伙企业对其投资的回报更高，我们对房地产合伙企业的投资回报也更高。我们可能会收到房地产合伙企业提供担保的费用。此外，当我们出具担保时，房地产合伙企业的合伙协议条款通常规定，我们可能会收到房地产合伙企业的赔偿，或者有能力增加我们的所有权权益。有关我们为截至2024年12月31日和2023年12月31日的房地产合伙企业债务提供担保的信息，请参见随附的合并财务报表附注4。

项目7a。关于市场风险的定量和定性披露。

 

我们与金融工具相关的未来收入、现金流和公允价值取决于现行市场利率。市场风险是指市场价格和利率发生不利变化造成损失的风险。基于我们的经营性质，我们不受外汇汇率或商品价格风险的影响。我们所面临的主要市场风险是与利率波动相关的风险。许多因素，包括政府的货币和税收政策、国内和国际经济和政治考虑，以及其他我们无法控制的因素，都促成了利率风险。我们的利率风险目标是限制利率波动对收益和现金流的影响，并降低我们的整体借贷成本。为实现这一目标，我们通过使用固定利率债务工具，在可获得合理优惠利率的范围内，管理我们借款的市场利率波动风险。

 

我们所有的金融工具均为非交易目的而订立。

 

 

固定利率债

 

截至2024年12月31日，我们的未偿债务中有5.575亿美元，约占88%，适用于固定利率，这限制了利率波动的风险。虽然市场利率的变化会影响公允市场价值，但不会影响股东的净收入或现金流。截至2024年12月31日，我们的未偿还固定利率债务总额的平均实际利率约为每年4.89%，到期时间为2025年至2031年（详见我们随附的综合财务报表附注8）。在其他变量不变的情况下，利率上升或下降1%将导致我们的固定利率债务的公允价值下降或增加1360万美元。

 

浮动利率债

 

截至2024年12月31日，我们的未偿债务中有7500万美元，约占12%，适用于SOFR加1.50%至2.10%的浮动利率，目前尚未进行对冲。利率上升或下降1%对我们的浮动利率债务的影响将分别导致年度净收入减少或增加约0.8百万美元。

 

项目8。财务报表和补充数据。

 

第8项要求的信息通过引用我们随附的合并财务报表并入本年度报告第10-K表第F-1页开始的合并财务报表。

 

项目9。与会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧。

 

没有。

 

项目9a。控制和程序。

 

评估披露控制和程序

 

就编制本10-K表格年度报告而言，截至2024年12月31日，在公司管理层（包括我们的首席执行官（“CEO”）和首席财务官（“CFO”））的监督和参与下，对《交易法》第13a-15（e）条所定义的我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。在进行这一评估时，管理层审查了我们历史会计政策的选择、应用和监控。基于该评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至2024年12月31日，这些披露控制和程序是有效的，旨在确保我们向SEC提交的报告中要求披露的信息得到及时记录、处理、总结和报告。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理保证。要求管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时应用判断。我们维持披露控制和程序，旨在合理保证我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便就所要求的披露做出及时决定。

 

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

 

公司管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，该术语在《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f）中定义。在包括CEO和CFO在内的管理层的监督和参与下，公司根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制-综合框架》中的框架，对财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据其在《内部控制-综合框架（2013年）》框架下的评估，公司管理层得出结论，其对财务报告的内部控制于2024年12月31日有效。

 

 

公司的独立注册会计师事务所已就公司财务报告内部控制的有效性出具报告，该报告载于本年度报告第F-4页的10-K表格。

 

公司的财务报告内部控制制度旨在根据美国普遍接受的会计原则为已公布财务报表的编制和公允列报提供合理保证。所有的内部控制制度，无论设计得多么好，都有先天的局限性。因此，即使那些被确定为有效的系统也只能提供合理的保证，可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。

 

财务报告内部控制的变化

 

在公司截至2024年12月31日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何重大变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者合理地可能产生重大影响，但上述重大缺陷的补救措施除外。

项目9b。其他信息。

 

在截至2024年12月31日的财政季度中，公司执行董事均未采纳、修改或终止任何旨在满足规则10b5-1（c）或任何“非规则10b5-1交易安排”的肯定抗辩条件的购买或出售公司证券的合同、指示或书面计划。

 

项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。

 

没有。

 

第三部分

 

项目10。董事、执行官和公司治理。

 

10-K表格第10项要求的信息通过引用我们2025年年度股东大会的最终代理声明中规定的信息并入本文。

 

关于内幕交易的政策声明

 

我们通过了一项关于内幕交易的政策声明，该政策声明对董事、高级职员和员工购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券进行了合理设计，以促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及纽约证券交易所上市标准。我们关于内幕交易的政策声明副本作为本报告的附件 19.1包含在内。

 

项目11。高管薪酬。

 

10-K表格第11项要求的信息通过引用我们2025年年度股东大会的最终代理声明中规定的信息并入本文。

 

项目12。若干受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项。

 

下表提供了截至2024年12月31日我们的股权补偿计划的信息：

 

证券数量

剩余可用于

未来发行下

证券数量

加权-平均

股权补偿

于行使时发行

行权价

计划（不含

未完成的选择，

未完成的选择，

反映在

计划类别

认股权证和权利

认股权证和权利

（a）栏）

(a)

(b)

（c）

证券持有人批准的股权补偿方案

—

$

—

732,792

(1)

未获证券持有人批准的股权补偿方案

—

—

—

(2)

合计

—

$

—

732,792

(1)	在2017年5月11日我们的年度股东大会上，我们的股东投票通过了2018年计划。2018年计划规定根据2018年计划的奖励发行最多3,433，831股普通股和OP单位。2018年计划于2018年7月30日生效，也就是2008年计划到期后的第二天。

 

(2)	不包括在2018年计划之外向受托人发行的8,333股限制性普通股。

 

10-K表格第12项要求的其余信息通过引用纳入我们2025年年度股东大会的最终代理声明中规定的信息。

 

项目13。某些关系和关联交易，以及董事独立性。

 

10-K表第13项要求的信息通过引用我们2025年年度股东大会的最终代理声明中规定的信息并入本文。

 

项目14。首席会计师费用和服务。

 

10-K表格第14项要求的信息通过引用我们2025年年度股东大会的最终代理声明中规定的信息并入本文。

 

第四部分

 

项目15。展品和财务报表附表。

 

1.

财务报表。我们在表格10-K上作为本年度报告的一部分提交的财务报表清单载于此处第F-1页。

 

2.

财务报表附表。

 

a.

附表二-估价及合资格帐目

 

b.

附表三-房地产及累计折旧

 

所有其他财务报表附表被省略，因为这些附表所需的信息没有出现，没有以足以要求附表的数额出现，或已列入合并财务报表。

 

3.

展品。作为本年度报告的一部分，根据S-K条例第601项以表格10-K提交的展品清单是在随附的附件索引上提交的，并以引用方式并入本文。

 

项目16。表格10-K摘要。

 

没有。

 

 

附件编号	说明
3.1.1	Whitestone REIT的修订和重述条款（之前作为并通过参考8-K表格上的注册人当前报告的附件 3.1提交，于2008年7月31日提交）
3.1.2	Articles Supplementary（previously submitted as and incorporated by referring to the current report on Form 8-K，registrator on Form 8-K，registrated on December 6,2006）
3.1.3	Amendment Articles（previously reported as and incorporated by reference to the current report on Form 8-K，filed on August 24,2010）
3.1.4	Amendment Articles（previously reported as and incorporated by reference to the current report on Form 8-K，registrator on Form 8-K，filed on August 24,2010）
3.1.5	Articles Supplementary（previously reported as and incorporated by registrator’s current report on Form 8-K，filed on August 24,2010）
3.1.6	Amendment Articles（先前已根据2012年6月27日提交的8-K表格上的注册人当前报告的附件 3.1.1提交并通过引用并入）
3.1.7	Amendment Articles（previously reported as and incorporated by releasing to 附件 3.1.2 to the current report on Form 8-K，filed June 27,2012）
3.1.8	修订条款（先前已根据表格10-K上的注册人年度报告的附件 3.1.8提交并通过引用方式并入，于2020年3月2日提交）
3.1.9	A系列优先股的补充条款（之前作为8-K表格上的注册人当前报告的附件 3.1提交并通过引用并入，于2020年5月15日提交）
3.2.1	Whitestone REIT经修订及重述的附例（先前已根据注册人于2020年3月24日提交的表格8-K的当前报告的附件 3.1提交并通过引用方式并入）
3.2.2	Whitestone REIT经修订及重述的章程的第1号修订（之前作为且通过引用8-K表格的注册人当前报告的附件 3.1提交，于2022年1月19日提交）
3.2.3	Whitestone REIT经修订和重述的章程的第2号修订（之前作为8-K表格上的注册人当前报告的附件 3.1提交并通过引用方式并入，于2022年3月30日提交）
4.1	根据经修订的1934年《证券交易法》第12条注册的证券的说明
10.1	Whitestone REIT Operating Partnership，L.P.的有限合伙协议（之前作为表格10上的证券注册一般表格的附件 10.1提交并通过引用并入，于2003年4月30日提交）
10.2	Whitestone REIT Operating Partnership II GP，LLC的成立证书（先前作为表格10上的注册人证券注册通用表格的附件 10.3提交并通过引用方式并入，于2003年4月30日提交）
10.3	Whitestone REIT Operating Partnership II GP，LLC的有限责任公司协议（之前作为表格10上的注册人证券注册通用表格的附件 10.4提交并通过引用并入，于2003年4月30日提交）
10.4	Whitestone REIT Operating Partnership II，L.P.的有限合伙协议（先前已作为表格10上的注册人证券注册通用表格的附件 10.6提交并通过引用方式并入，于2003年4月30日提交）
10.5	对Whitestone REIT Operating Partnership，L.P.的有限合伙协议的修订（之前在S-11表格上的注册人注册声明中提交并通过引用附件 10.1并入，委员会文件编号333-111674，于2003年12月31日提交）
10.6	Whitestone REIT Operating Partnership，L.P.、Pillarstone Capital REIT和Pillarstone Capital REIT Operating Partnership LP之间日期为2016年12月8日的OP单位购买协议（之前作为2016年12月9日提交的表格8-K上的注册人当前报告的附件 10.2提交并通过引用方式并入）
10.7	Pillarstone Capital REIT Operating Partnership LP的经修订和重述的有限合伙协议，日期为2016年12月8日（之前作为并通过引用于2016年12月9日提交的表格8-K上的注册人当前报告的附件 10.6提交并纳入）

 

 

 

目 录

 

10.8+	2018年长期股权激励所有权计划（之前作为并通过引用8-K表格上的注册人当前报告的附件 10.1提交，于2017年5月12日提交）
10.9	作为担保人的Whitestone REIT Operating Partnership，L.P.、Whitestone REIT等人、其贷款方以及作为行政代理人的蒙特利尔银行于2019年1月31日签署的第二次修订和重述信贷协议（之前作为2019年2月6日提交的注册人当前8-K表格报告的附件 10.1提交并通过引用纳入）
10.10	作为担保人的Whitestone REIT Operating Partnership，L.P.、Whitestone REIT等人、贷款方以及作为行政代理人的蒙特利尔银行之间于2022年9月16日签订的第三份经修订和重述的信贷协议（之前作为2022年9月19日提交的注册人当前8-K表格报告的附件 10.1提交并通过引用方式并入）。
10.11	Whitestone REIT Operating Partnership，L.P.和Whitestone REIT、其中指定的初始子公司担保人以及其中指定的买方之间的票据和担保协议，日期为2019年3月22日（之前作为并通过引用于2019年3月28日提交的注册人当前表格8-K报告的附件 10.1提交）。

 

10.12	Whitestone REIT Operating Partnership，L.P.和Whitestone REIT、其中指定的初始子公司担保人以及其中指定的买方（之前作为2022年12月22日提交的注册人当前表格8-K报告的附件 10.1提交并通过引用并入）于2022年12月16日对票据购买和担保协议的第一次修订。
10.13	受限制普通股单位奖励协议表格（时间归属）（之前作为表格10-Q上的注册人季度报告的附件 10.1提交并通过引用方式并入，于2020年10月30日提交）。
10.14	受限制普通股单位奖励协议表格（Performance-Vested）（之前作为表格10-Q上的注册人季度报告的附件 10.2提交并通过引用纳入，于2020年10月30日提交）。
10.15+*	Whitestone REIT和David K. Holeman（随函提交）于2025年3月14日解除和变更控制权协议（随函提交）。
10.16+*	Whitestone REIT和Christine Mastandrea于2025年3月14日签署的解除和变更控制权协议（随函提交）。
10.17+*	Whitestone REIT和J. Scott Hogan于2025年3月14日签署的解除和变更控制权协议（随函提交）。
10.18+*	Whitestone REIT和Peter A Tropoli于2025年3月14日签署的解除和变更控制权协议（随此提交）。
10.19+*	Whitestone REIT和Soklin“Michelle”SiV于2025年3月14日签署的解除和变更控制权协议（随函提交）。
10.20	受限制普通股单位奖励协议表格（基于时间）（之前已作为并通过引用表格10-Q上的注册人季度报告的附件 10.1提交，于2021年8月6日提交）。
10.21	受限制普通股单位奖励协议表格（基于业绩）（之前已作为并通过参考表格10-Q上的注册人季度报告的附件 10.2提交，于2021年8月6日提交）。

10.22	Whitestone Strand LLC、Whitestone Las Colinas Village LLC、Whitestone Seville LLC和Nationwide Life Insurance Company于2024年6月21日签署的贷款协议（之前作为并通过引用于2024年6月27日提交的注册人当前8-K表格报告的附件 10.1提交）。

10.23	Whitestone Strand LLC、Whitestone Las Colinas Village LLC、Whitestone Seville LLC于2024年6月21日向Nationwide Life Insurance Company发出的固定利率本票（之前作为2024年6月27日提交的注册人当前的8-K表格报告的附件 10.2提交并通过引用并入）。

10.24	Whitestone REIT Operating Partnership，L.P.于2024年6月21日向Nationwide Life Insurance Company提供的Carveout担保（通过引用表格8-K上的附件 10.3并入，于2024年6月27日提交）。

10.25	Whitestone REIT Operating Partnership，L.P.（作为借款人）、其担保人签署人、蒙特利尔银行（作为行政代理人）和关联银行全国协会（作为第一系列增量定期贷款贷款人）于2024年10月7日对第三次经修订和重述的信贷协议和增量定期贷款协议进行了第一次修订（之前作为2024年10月11日提交的注册人当前表格8-K报告的附件附件 10.1提交并通过引用并入）。

10.26

受限制普通股单位奖励协议表格（基于时间）（之前已作为并通过引用附件 10.4提交给注册人’s表格10-Q的季度报告，于2024年8月1日提交）。

10.27

受限制普通股单位奖励协议表格（基于业绩）（之前已作为并通过引用附件 10.5提交给注册人’s表格10-Q的季度报告，于2024年8月1日提交）。

 

 

 

附件编号	说明
19.1*	内幕交易合规政策
21.1*	Whitestone REIT附属公司名单
23.1*	Pannell Kerr Forster of Texas，P.C.的同意
24.1	授权委托书（附于签字页）
31.1*	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证
31.2*	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证
32.1**	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的首席执行官证书
32.2**	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的首席财务官证书
97.1	补偿补偿（回拨）政策（之前作为参考表格10-K的注册人年度报告的附件 97.1提交并纳入，于2024年3月13日填写）。

 

101	以下注册人截至2024年12月31日止年度的财务信息，格式为内联XBRL（可扩展业务报告语言）：（i）截至2024年12月31日（未经审计）和2023年12月31日的合并资产负债表，（ii）截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的合并经营和综合收益（亏损）报表（未经审计），（iii）截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的合并权益变动表（未经审计），（iv）截至2024年12月31日止年度的合并现金流量表，2023和2022（未经审计）及（v）综合财务报表附注（未经审计）。
104	封面页交互式数据文件-封面页XBRL标签嵌入内联XBRL文档和附件 101中。

 

________________________

 

*随函提交。

**特此提供。

 

+表示管理合同或补偿性计划或安排。

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。

 

			Whitestone Reit
日期：	2025年3月17日	签名：	/s/David K. Holeman
			David K. Holeman，首席执行官

 

 

律师权

 

藉此认识所有人，凡在下文出现签名的人，即构成并委任David K. Holeman及John S. Hogan，以及他们各自个别行事，为其事实上的律师，各自拥有完全的替代和重新替代权力，由他或她并以其名义、地点和代替，以任何及所有身份签署对本年度报告的表格10-K的任何及所有修订，并将该等修订及其所有证物，以及与此有关的其他文件，提交给证券交易委员会，授予上述事实上的律师及代理人，以及他们每一个人，全权和授权作出和执行与此有关和有关处所所所必须和必要的每一项行为和事情，尽可能完全符合他或她可能或可能亲自作出的所有意图和目的，特此批准和确认所有上述事实上的律师和代理人，或他们中的任何人，或他们或她的替代人或替代人，可能凭借本协议合法作出或促使作出的一切。

 

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并在所示日期以身份签署如下。

 

2025年3月17日	/s/David K. Holeman
	David K. Holeman，首席执行官
	（首席执行官）
2025年3月17日	/s/约翰·S·霍根
	John S. Hogan，首席财务官
	（首席财务和首席会计官）
2025年3月17日	/s/Amy S. Feng
	Amy S. Feng，主席
2025年3月17日	/s/Jeffrey A. Jones
	Jeffrey A. Jones，受托人
2025年3月17日	/s/Julia B. Buthman
	Julia B. Buthman，受托人
2025年3月17日	/s/Kristian M. Gathright
	Kristian M. Gathright，受托人
2025年3月17日	/s/Donald A. Miller
	Donald A. Miller，受托人

 

Whitestone REIT及附属公司

合并资产负债表

（单位：千，每股数据除外）

 

		2024年12月31日				2023年12月31日
物业、厂房及设备
不动产资产，按成本
物业		$	1,248,223			$	1,221,466
累计折旧			( 246,534	)			( 229,767	)
房地产资产总额			1,001,689				991,699
投资房地产合伙企业			—				31,671
现金及现金等价物			5,224				4,572
受限制现金			10,146				68
代管和存款			4,006				24,148
应计租金和应收账款，扣除呆账准备			33,820				30,592
应收合伙赎回款项			31,643				—
应收关联方款项			15,186				1,513
未摊销的租赁佣金、法律费用和贷款成本			14,693				13,783
预付费用及其他资产(1)			7,805				4,765
融资租赁使用权资产			10,427				10,428
总资产		$	1,134,639			$	1,113,239
负债和权益
负债：
应付票据		$	631,518			$	640,172
应付账款和应计费用(2)			40,703				36,513
应付关联方款项			1,577				1,577
租户的保证金			9,295				8,614
应付股息及分派			6,931				6,025
融资租赁负债			781				721
负债总额			690,805				693,622
承诺和或有事项：			—				—
股权：
优先股，每股面值0.00 1美元；授权50,000，000股；截至2024年12月31日和2023年12月31日无已发行和未发行			—				—
普通股，每股面值0.00 1美元；授权400,000，000股；截至2024年12月31日和2023年12月31日已发行和流通的分别为50,690，163股和49,610，831股			51				50
额外实收资本			637,946				628,079
累计赤字			( 205,557	)			( 216,963	)
累计其他综合收益			5,713				2,576
Whitestone REIT股东权益合计			438,153				413,742
附属公司的非控股权益			5,681				5,875
总股本			443,834				419,617
总负债及权益		$	1,134,639			$	1,113,239

 

见所附合并财务报表附注。

 

 

Whitestone REIT及附属公司

合并资产负债表

（单位：千）

 

 

 

见合并财务报表附注。

 

Whitestone REIT及附属公司

合并经营报表和综合收益（亏损）

（单位：千）

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
收入
出租(1)		$	151,260			$	145,652			$	138,200
管理、交易及其他费用			3,022				1,317				1,221
总收入			154,282				146,969				139,421
营业费用
折旧及摊销			34,894				32,966				31,707
运营和维护			28,205				27,948				25,688
房地产税			17,773				18,016				17,607
一般和行政			23,189				20,653				18,066
总营业费用			104,061				99,583				93,068
其他费用（收入）
利息支出			34,035				32,866				27,193
出售物业收益，净额			( 22,125	)			( 9,006	)			( 16,950	)
资产处置损失，净额			547				522				192
利息、股息及其他投资收益			( 87	)			( 51	)			( 65	)
其他费用合计			12,370				24,331				10,370
房地产合伙企业股权投资和所得税前收益			37,851				23,055				35,983
房地产合伙企业收益中的权益（赤字）			( 28	)			( 3,155	)			239
所得税拨备			( 450	)			( 450	)			( 422	)
净收入			37,373				19,450				35,800
减：归属于非控股权益的净利润			480				270				530
归属于Whitestone REIT的净利润		$	36,893			$	19,180			$	35,270

 

见所附合并财务报表附注。

 

 

Whitestone REIT及附属公司

合并经营报表和综合收益（亏损）

（单位：千，每股数据除外）

 

 

 

见所附合并财务报表附注。

 

 

Whitestone REIT及附属公司

合并经营报表和综合收益（亏损）

（单位：千）

 

 

 

见合并财务报表附注。

 

Whitestone REIT及附属公司

合并权益变动表

（单位：千，每股和单位数据除外）

 

																		累计
										额外								其他				合计				非控制性
		普通股								实缴				累计				综合				股东’				利益								合计
		股份				金额				资本				赤字				收益（亏损）				股权				单位				美元				股权
余额，2021年12月31日			49,144			$	48			$	623,462			$	( 223,973	)		$	( 6,754	)		$	392,783				771			$	6,255			$	399,038
将非控股权益OP单位交换为普通股			76				1				617				—				—				618				( 76	)			( 618	)			—
根据股息再投资计划发行普通股			6				—				67				—				—				67				—				—				67
交换要约成本			—				—				( 335	)			—				—				( 335	)			—				—				( 335	)
回购普通股（1）			( 48	)			—				( 537	)			—				—				( 537	)			—				—				( 537	)
股份补偿			245				—				1,511				—				—				1,511				—				—				1,511
分配			—				—				—				( 23,663	)			—				( 23,663	)			—				( 352	)			( 24,015	)
现金流量套期公允价值变动未实现收益			—				—				—				—				12,734				12,734				—				191				12,925
净收入			—				—				—				35,270				—				35,270				—				530				35,800
余额，2022年12月31日			49,423			$	49			$	624,785			$	( 212,366	)		$	5,980			$	418,448				695			$	6,006			$	424,454
将非控股权益OP单位交换为普通股			1				1				17				—				—				18				( 1	)			( 18	)			—
根据股息再投资计划发行普通股			8				—				75				—				—				75				—				—				75
回购普通股(1)			( 53	)			—				( 525	)			—				—				( 525	)			—				—				( 525	)
股份补偿			232				—				3,727				—				—				3,727				—				—				3,727
分配			—				—				—				( 23,777	)			—				( 23,777	)			—				( 335	)			( 24,112	)
现金流量套期公允价值变动未实现损失			—				—				—				—				( 3,404	)			( 3,404	)			—				( 48	)			( 3,452	)
净收入			—				—				—				19,180				—				19,180				—				270				19,450
余额，2023年12月31日			49,611			$	50			$	628,079			$	( 216,963	)		$	2,576			$	413,742				694			$	5,875			$	419,617

 

见所附合并财务报表附注。

 

 

Whitestone REIT及附属公司
合并权益变动表
（单位：千，每股和单位数据除外）

 

 

(1)	在截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度内，公司收购了投标的员工持有的普通股，以满足限制性股票某些限制失效时的预扣税款。

 

见所附合并财务报表附注。

 

Whitestone REIT及附属公司
合并现金流量表
（单位：千）

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
经营活动产生的现金流量：
净收入		$	37,373			$	19,450			$	35,800
调整以使经营活动产生的净收入与净现金保持一致：
折旧及摊销			34,894				32,966				31,707
递延贷款成本摊销			1,106				1,089				1,100
出售物业收益			( 22,125	)			( 9,006	)			( 16,950	)
资产处置损失			547				522				192
坏账			1,228				951				1,156
股份补偿			4,579				3,727				1,511
房地产合伙企业收益中的赤字（权益）			28				3,155				( 239	)
使用权资产摊销-融资租赁			87				94				—
因租赁终止而收到的建筑装修			( 749	)			—				—
经营性资产负债变动情况：
代管和存款			6,509				2,312				( 1,504	)
应计租金和应收账款			( 4,415	)			( 5,973	)			( 4,331	)
应收关联方款项			( 40	)			( 136	)			( 530	)
未摊销的租赁佣金、法律费用和贷款成本			( 3,536	)			( 4,592	)			( 3,386	)
预付费用及其他资产			2,280				2,484				1,749
应付账款和应计费用			( 220	)			355				( 2,766	)
应付关联方款项			—				16				564
租户的保证金			681				186				358
经营活动所产生的现金净额			58,227				47,600				44,431
投资活动产生的现金流量：
收购房地产			( 55,751	)			( 25,474	)			( 16,992	)
收购地面租赁			—				—				( 9,786	)
房地产新增			( 22,410	)			( 17,055	)			( 13,659	)
出售物业所得款项			52,004				19,847				33,723
出售以受限制现金持有的物业所得款项（1031交换）			10,146				—				—
代房地产合伙企业托管还贷			—				( 13,633	)			—
投资活动所用现金净额			( 16,011	)			( 36,315	)			( 6,714	)
筹资活动产生的现金流量：
支付给普通股股东的分配			( 24,572	)			( 23,684	)			( 22,958	)
支付给OP单位持有人的分配			( 321	)			( 332	)			( 346	)
发行普通股所得款项，扣除发行成本			7,620				—				—
交换要约成本的支付			( 81	)			—				( 335	)
信贷融资（付款）所得款项净额			( 21,000	)			42,500				( 16,000	)
应付票据收益			76,340				—				—
偿还应付票据			( 66,016	)			( 30,945	)			( 3,468	)
支付贷款发起成本			( 789	)			—				( 3,632	)
回购普通股			( 2,641	)			( 525	)			( 537	)
支付融资租赁负债			( 26	)			( 14	)			—
筹资活动使用的现金净额			( 31,486	)			( 13,000	)			( 47,276	)
现金，现金等价物和限制现金的净增加（减少）			10,730				( 1,715	)			( 9,559	)
期初现金、现金等价物和限制性现金			4,640				6,355				15,914
期末现金、现金等价物和限制性现金(1)		$	15,370			$	4,640			$	6,355

 

(1)	有关现金、现金等价物和受限现金的对账，请参阅下文的补充披露。

 

 

见所附合并财务报表附注。

 

 

Whitestone REIT及附属公司

合并现金流量表

补充披露

（单位：千）

 

 

 

 

 

见所附合并财务报表附注。

 

1.业务描述和业务性质

 

Whitestone REIT（简称“Whitestone”）成立于1998年8月20日，根据《德克萨斯州房地产投资信托法案》，作为一家房地产投资信托基金。2004年7月，我们根据一项合并将我们的组织状态从德克萨斯州更改为马里兰州，在该合并中，我们直接与一家马里兰州房地产投资信托基金合并，该信托基金的唯一目的是重组和将我们在德克萨斯州实体的每一股已发行的实益权益普通股转换为马里兰州实体的1.42857股实益权益普通股。我们担任Whitestone REIT Operating Partnership，L.P.（“Operating Partnership”或“WROP”或“OP”）的普通合伙人，该公司于1998年12月31日作为特拉华州有限合伙企业成立。我们目前基本上通过运营伙伴关系开展我们所有的运营和活动。作为运营合伙企业的普通合伙人，我们拥有管理和开展运营合伙企业业务的专属权力，但须遵守某些惯例例外情况。截至2024年、2023年和2022年12月31日，我们在奥斯汀、芝加哥、达拉斯-沃思堡、休斯顿、菲尼克斯和圣安东尼奥及其周边地区分别拥有55处、55处和57处商业物业。

 

截至2024年12月31日，这些房产包括：

 

合并经营组合

 

•	50个符合我们以社区为中心的独资物业®战略；和

 

重建、新收购组合

 

•	持作未来发展之五宗地。

 

截至2024年12月31日，我们对Pillarstone Capital REIT Operating Partnership LP（“Pillarstone”或“Pillarstone OP”）的所有权不再代表多数权益。2024年1月25日，我们对我们在Pillarstone OP的几乎所有投资行使了赎回通知。截至本备案之日，我们尚未收到根据合伙协议要求赎回我们在Pillarstone OP的股权投资的对价。2024年3月4日，Pillarstone Capital REIT（“Pillarstone REIT”）授权并向美国德克萨斯州北区破产法院（“破产法院”）提交了其自身、Pillarstone OP及其所有剩余特殊目的实体的第11章破产（“Pillarstone Bankruptcies”）。我们已在“Pillarstone Bankruptcies”中就我们赎回索赔的价值以及利息和其他费用提出索赔。我们打算通过一切必要手段追讨应收Pillarstone OP的款项，虽然我们不知道最终将收取的金额，但我们认为该金额将超过我们应收款项的当前账面价值，以前是我们对Pillarstone OP的股权投资。

 

2.重要会计政策和估计摘要

 

合并基础。我们是运营合伙企业的唯一普通合伙人，对运营合伙企业的运营拥有充分的法律控制权和权威。截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我们拥有运营合伙企业的大部分合伙权益。因此，随附的合并财务报表包括经营合伙企业的账目。

 

随附合并财务报表中的非控制性权益是指可分配给除我们以外的经营合伙权益持有人的经营合伙权益和收益份额。净收入或亏损根据经营合伙企业在该年度的加权平均百分比所有权分配给非控制性权益。发行额外的Whitestone实益权益普通股（“普通股”）和运营合伙企业中可转换为现金的有限合伙权益单位，或根据我们的选择，在一对一的基础上发行普通股（“OP单位”），将改变非控制性权益和Whitestone的所有权权益百分比。

 

F-14

---

 

关于Pillarstone OP的财务状况和经营业绩及担保的估计。关于公司对Pillarstone OP的投资，我们依赖第三方合作伙伴提供的报告获取财务信息。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们无法获得Pillarstone OP的财务报表。因此，我们根据我们可获得的信息估计了其财务状况和经营业绩。对于2024年的前25天，我们还使用本报告发布时的最佳可用数据估算了Pillarstone OP的结果。

 

该公司通过其子公司Whitestone REIT Operating Partnership，L.P.为Pillarstone OP为其位于德克萨斯州达拉斯的Uptown Tower物业提供的贷款提供担保，截至2023年9月30日，本金总额为1440万美元。这笔贷款还由Uptown Tower物业担保。该债务于2023年10月4日到期，处于违约状态，因为Pillarstone OP未能为贷款再融资。2023年10月24日，贷款人提供了计划于2023年12月5日进行的止赎销售的通知。贷方还声称，另外还有460万美元到期，其中包括约630万美元的违约利息以及来自托管资金的净贷项和约170万美元的其他费用。

 

2023年12月1日，公司与贷款人达成协议，将避免丧失抵押品赎回权并确保解除留置权和解除担保，公司协商并满足截至2023年12月4日的付款，金额为13,632，764美元（“DPO金额”）。我们支付了DPO金额，并将有权对Pillarstone OP主张代位权索赔。截至2024年12月31日，DPO金额在我们的财务报表项目中记录为应收关联方款项的资产。

 

权益法。根据会计准则更新（“ASU”）2014 — 09（“主题606”）和会计准则编纂（“ASC”）610“非金融资产终止确认的其他收益和损失”，公司此前对Pillarstone OP的投资采用权益法核算。然而，在2024年1月25日之后，公司在行使赎回通知后停止使用权益法对其在Pillarstone OP的几乎所有投资。完整披露请参阅随附的合并财务报表附注4。

 

会计基础。我们的财务记录按权责发生制会计进行维护，即收入在赚取时确认，费用在发生时记录。

 

使用估算。按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响截至财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有负债的披露以及报告期间收入和支出的报告金额。我们使用的重要估计包括所收购物业的估计公允价值、可折旧和可摊销资产和成本的估计使用寿命、计入股份补偿费用的普通股单位的授予日公允价值、估计呆账准备金、估计利率掉期公允价值、支持我们对房地产资产账面价值的减值分析的估计、关于Pillarstone REIT Operating Partnership LP的财务状况和经营业绩的估计，以及估计信用损失准备金。实际结果可能与这些估计不同。

 

重新分类。公司已在随附的合并财务报表中对某些上一年的金额进行了重新分类，以与当前财政年度的列报方式保持一致。这些重新分类对净收入、总资产、总负债或权益没有影响。

 

受限制的现金。我们将所有质押的现金归类为担保某些债务的抵押品，并将所有用途受到限制的现金归类为受限现金。在2015年期间，根据我们2024年1月6日到期的1510万美元4.99%票据（见附注8（债务））的条款，该票据由我们的Anthem Marketplace财产作抵押，我们被其下的贷方要求建立一个由贷方控制的现金管理账户，以收取我们的Anthem Marketplace财产产生的所有金额，以便为此类本票作抵押。截至2023年12月和2022年12月的年度，现金管理账户中的金额被归类为受限制现金。该票据已于2024年1月还清。

 

在截至2024年12月31日的一年中，该公司根据《国内税收法》第1031条作为同类交易所的一部分出售了Providence。根据交易所要求，收益存入合格中介机构（“QI”）的托管账户，并被限制用于购买置换财产。2024年12月12日，这些托管资金的一部分被用于收购位于达纳公园的Village Shops，作为1031交易所下的合格置换物业。截至2024年12月31日，公司有一笔托管余额，在资产负债表上归类为受限现金。这些资金受到法律限制，不能用于一般公司用途。

 

以股份为基础的薪酬。根据我们的2018年长期股权激励所有权计划（“2018年计划”），我们不时向高管和员工授予可转换为普通股的非既得限制性普通股奖励或限制性普通股单位奖励。在满足特定业绩条件时授予股份和单位归属。我们根据管理层最近使用截至授予日的股份公允价值的估计，在很可能实现业绩条件时确认补偿费用。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，我们分别确认了460万美元、370万美元和150万美元的股权激励费用。

 

 

F-15

---

 

非控制性权益。非控制性权益是指在子公司中不归属于母公司的权益部分。非母公司持有的所有权权益被视为非控制性权益。因此，我们在合并资产负债表上报告了股权中的非控制性权益，但与Whitestone的股权分开。在综合经营及综合收益（亏损）报表上，附属公司按综合金额呈报，包括归属于Whitestone及非控股权益的金额。合并权益变动表包括季度和年度财务报表，包括期初余额、期间活动和股东权益、非控制性权益和总权益的期末余额。

 

收入确认。我们物业的所有租赁均分类为经营租赁，相关租金收入在相关租赁的期限内按直线法确认。根据各自的租赁协议赚取的租金收入与应付金额之间的差额将酌情资本化或记入应计租金和应收账款。百分比租金在其所依据的门槛已达到时确认为租金收入。向租户追回的税款、保险、其他经营费用，在相应成本发生期间确认为收入。我们将租赁合同中的租赁和非租赁部分合并，其中包括将基本租金、回收和百分比租金合并到合并运营和综合收益（亏损）报表中的单一项目租金中。此外，我们还有直接向税务机关缴纳房地产税的租户。我们将租户代表我们直接支付给第三方的这些成本从确认的收入和相关的物业运营费用中排除。

 

其他财产收入主要包括与管理费和租赁终止费有关的记录金额。Pillarstone OP向美国支付了物业管理、租赁以及日常咨询和行政服务的管理费。与Pillarstone OP的管理协议已于2022年8月18日终止。此外，我们在租约终止当年确认租约终止费，很可能收取该费用。其他财产收入中记录的金额在商品或服务的控制权转移给客户且我们的履约义务得到履行的时间点入账。

 

现金和现金等价物。我们认为购买的所有原始期限为三个月或更短的高流动性投资都是现金等价物。截至2024年12月31日和2023年12月31日的现金和现金等价物包括商业银行和经纪账户的活期存款。在报告期末，我们的主要支付账户可能有净账面信贷余额。我们在综合资产负债表中将这些信贷余额归类为应付账款，因为为支付给这些账户而出示的支票不是我们的银行根据透支安排应付的，因此，不代表短期借款。

 

房地产

 

开发属性。土地、建筑物及改善按成本入账。与房地产开发相关的支出按成本列账，其中包括资本化的账面费用和开发成本。账面费用（利息、房地产税、贷款费用以及与在建建筑物相关的直接和间接开发成本）作为在建工程的一部分予以资本化。当物业或任何已完工部分可供占用时，此类费用的资本化将停止。截至2024年12月31日止年度，利息支出和房地产税分别约为564,000美元和182,000美元。截至2023年12月31日止年度，利息支出和房地产税分别资本化约552,000美元和262,000美元。截至2022年12月31日止年度，利息支出和房地产税分别资本化约45.5万美元和28.1万美元。

 

F-16

---

目 录

Whitestone REIT及附属公司

合并财务报表附注

2024年12月31日

 

收购物业，收购租赁无形资产。我们根据购买时各自的公允价值将收购物业的购买价格分配给土地、建筑物和装修、可辨认无形资产以及收购的负债。可识别的无形资产包括分配给收购的市场外租赁的金额、就地租赁的价值、地面租赁的价值和客户关系价值（如有）。我们根据利用适当折现率和资本化率的估计现金流预测以及可获得的市场信息确定公允价值。对未来现金流量的估计是基于若干因素，包括历史经营成果、已知趋势以及可能影响物业的特定市场和经济状况。管理层在我们确定假设空置物业价值的分析中考虑的因素包括考虑市场条件的预期租赁期内的账面成本估计，以及执行类似租赁的成本。在估算持有成本时，管理层包括房地产税、保险以及在预期租赁期内按市场价格估算的租金损失、租户需求和其他经济条件。管理层还估计了执行类似租赁的成本，包括租赁佣金、租户改善、法律和其他相关费用。与市场外租赁和就地租赁价值相关的无形资产记录为收购的租赁无形资产，并酌情在相关租赁的剩余期限内作为租金收入或摊销费用的调整进行摊销。收购的场外债务的溢价或折价在此类债务的剩余期限内摊销为利息费用。该公司还利用独立房地产评估公司的估值。

 

贬值。折旧采用直线法计算，估计可使用年限为3至43年，用于改善和建筑物。租户改善按直线法在改善期限或租赁剩余期限内折旧，以较短者为准。

 

减值。我们至少每年或每当有事件或情况变化表明资产的账面值（包括应计租金收入）可能无法通过运营收回时，都会对我们的物业和其他长期资产进行减值审查。减值测试的第一步是确定是否存在减值迹象。如果存在减值迹象，我们通过比较包括物业的估计残值在内的估计未来现金流量（未贴现和不计利息费用）与物业的账面成本来确定是否发生了价值减值。如显示减值，物业账面值超过其公允价值的金额将录得亏损。管理层已确定，截至2024年12月31日，我们的房地产资产的账面价值没有减值。

 

应计租金和应收账款。应计租金和应收账款中包括基本租金、租户补偿和按直线法记录租金的应收款项。我们定期审查租户经营租赁项下费用的可收回性，同时考虑到租户的付款历史、租户的财务状况、租户经营所在行业的商业状况以及物业所在地区的经济状况等因素的变化。如果我们认为很可能无法收回应收款项，我们将确认对租金收入的调整。我们对经营租赁项下可收回性的审查包括与报告租金收入的直线法相关的任何应计租金收入。截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们的坏账准备分别为1470万美元和1360万美元。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，我们对租金收入的调整金额分别为1.0百万美元、1.0百万美元和1.2百万美元。包括在截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度租金收入调整中的坏账调整分别为0.2百万美元、0.3百万美元和0.6百万美元，以及与将11个、20个和80个租户分别转换为现金制收入的信用损失有关的直线租金准备金调整分别为0.05百万美元、（0.002）百万美元和0.3百万美元。

 

未摊销的租赁佣金和贷款成本。租赁佣金按直线法在相关租赁协议条款内摊销。贷款成本在贷款期限内按直线法摊销，近似利息法。分配给条款与所购物业相关市场条款不同的就地租赁的成本在相关租赁的剩余期限内摊销。

 

预付和其他资产。预付款项和其他资产包括根据房地产税和保险的某些抵押融资安排设立的代管和收购保证金，其中包括未来收购的定金。

 

联邦所得税。我们选择根据守则自截至1999年12月31日的应课税年度开始作为REIT课税。作为一家房地产投资信托基金，我们分配给股东的收入一般不需要缴纳联邦所得税。如果我们未能在任何纳税年度获得REIT资格，我们将按常规公司税率对我们的应税收入征收联邦所得税。我们认为，我们的组织和运营方式符合作为REIT征税的资格，我们打算运营以保持作为联邦所得税目的的REIT的资格。

 

F-17

---

目 录

Whitestone REIT及附属公司

合并财务报表附注

2024年12月31日

 

州税。我们需要缴纳德州保证金税，这是通过对利润率适用适用的税率（对我们来说是1%）计算得出的，一般来说，利润率将为我们确定为总收入减去30%的标准扣除额。尽管德克萨斯州保证金税不被视为所得税，但财务会计准则委员会（“FASB”）的ASC 740、“所得税”（“ASC 740”）适用于德克萨斯州保证金税。截至2024年、2023年和2022年12月31日，我们分别录得保证金税拨备0.5百万美元、0.5百万美元和0.4百万美元。

 

金融工具的公允价值。我们的金融工具主要包括现金、现金等价物、应收账款以及应付账款和票据。现金、现金等价物、应收账款和应付账款的账面价值因其短期性而具有各自公允价值的代表性。我们的长期债务（包括固定利率担保票据、可变利率担保票据和无担保循环信贷额度）的公允价值总计约为6.143亿美元和6.124亿美元，而截至2024年12月31日和2023年12月31日的账面价值分别约为6.325亿美元和6.405亿美元。我们的长期债务的公允价值是在第2级基础上估计的（由ASC 820“公允价值计量和披露”提供），使用基于我们目前对类似条款和期限的贷款可获得的借款利率的贴现现金流分析，对未来的合同利息和本金支付进行贴现。

 

我们对Pillarstone OP的贷款担保的公允价值是在第3级基础上估计的（由ASC 820提供），使用基于贴现率的概率加权贴现现金流分析，对贷款余额进行贴现。截至2024年12月31日和2023年12月31日，贷款担保的公允价值和账面价值均为0美元。

 

有关金融工具公允价值的披露基于截至2024年12月31日和2023年12月31日管理层可获得的相关信息。尽管管理层不知道有任何因素会对公允价值金额产生重大影响，但自2024年12月31日以来，这些金额并未为这些财务报表的目的进行全面重估，当前的公允价值估计可能与此处列出的金额存在显着差异。

 

衍生工具和套期保值活动。我们利用衍生金融工具，主要是利率掉期，来管理我们对利率波动的风险敞口。我们建立了风险评估的政策和程序，以及衍生金融工具的审批、报告和监测。我们将我们的利率掉期确认为现金流量套期保值，公允价值变动的有效部分计入综合收益（损失），随后在被套期交易影响收益的期间重新分类为收益。现金流量套期公允价值变动的任何无效部分立即记入收益。我们的现金流套期保值是使用ASC 820下的第2级输入确定的。第2级输入值代表类似资产或负债在活跃市场中的报价；不活跃市场中的报价；以及输入值可观察的模型衍生估值。截至2024年12月31日，我们认为我们的现金流对冲非常有效。

 

风险集中。我们几乎所有的收入都来自奥斯汀、达拉斯-沃思堡、休斯顿、凤凰城和圣安东尼奥大都市区的办公和零售地点。我们在美国各大金融机构都有现金账户。这些存款的期限是活期存款，以最大限度地降低风险。这些账户的余额有时会超过联邦保险限额，尽管没有因这些存款而蒙受损失。

 

最近的会计公告。2020年3月，FASB发布了ASU第2020-04号，“参考利率改革（主题848）：促进参考利率改革对财务报告的影响”（“ASU 2020-04”），其中提供了可选的权宜之计和例外情况，可将GAAP应用于受伦敦银行间同业拆借利率（“LIBOR”）终止或预计因参考利率改革而终止的另一种参考利率影响的合约、对冲关系和其他交易。2021年1月，FASB发布了会计准则更新第2021-01号，“参考率改革（主题848）：范围”（“ASU 2021-01”），明确了原指南的范围和适用。我们选择了这一选项，并采用ASU 2020-04和ASU 2021-01，自2022年9月起生效。采纳该指引对公司的合并财务报表没有重大影响。

 

2023年11月，FASB发布ASU第2023-07号，“分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进。”这一更新要求披露重要的分部信息，从而加强了分部报告。ASU 2023-07在2023年12月15日之后开始的财政年度生效，允许提前采用。截至2024年1月1日，我们采用了这一指引，它没有对我们的合并财务报表产生重大影响。有关采用ASU2023-07的新披露，请参阅附注17，“分部报告”。

 

F-18

---

目 录

Whitestone REIT及附属公司

合并财务报表附注

2024年12月31日

 

3.房地产

 

截至2024年12月31日，我们在奥斯汀、达拉斯-沃思堡、休斯顿、凤凰城和圣安东尼奥地区拥有55处商业物业，总可出租面积（“GLA”）约为490万平方英尺。55宗商业物业中有5宗为持有未来发展的地块。

 

物业收购。

 

 

2024年12月12日收购了符合我们以社区为中心的物业—— 达纳公园的乡村商铺®战略，560万美元现金和净按比例分配。位于达纳公园的Village Shops，占地10,128平方英尺的物业，在购买时100%出租，位于亚利桑那州凤凰城的Mesa子市场。此次收购的资金部分是通过1031交换交易获得的，使用了根据《国内税收法》第1031条出售我们普罗维登斯财产的收益。

 

2024年4月5日，我们收购了Scottsdale Commons，这是一个符合我们以社区为中心的物业®战略，以2220万美元现金和净按比例分配。Scottsdale Commons，一个69,482平方英尺的物业，在购买时出租了96.6%，位于亚利桑那州斯科茨代尔。此次收购的资金由该公司的信贷额度提供。

 

2024年4月1日，我们收购了安德森Arbor Pad，这是一个符合我们社区中心物业的开发地块®战略，以90万美元现金和净按比例分配。安德森Arbor Pad位于德克萨斯州奥斯汀。此次收购的资金由该公司的信贷额度提供。

 

2024年2月20日收购花园奥克斯购物中心，符合我们以社区为中心的物业®战略，以2720万美元现金和净按比例分配。Garden Oaks购物中心，面积为106,858平方英尺的物业，在购买时的出租率为95.8%，位于德克萨斯州休斯顿。此次收购的资金由该公司的信贷额度提供。

 

2023年6月12日，我们收购了Arcadia Towne Center，这是一个符合我们社区中心物业的物业®Strategy，2550万美元现金和净按比例分配。Arcadia Towne Centre，一个69,503平方英尺的物业，在购买时100%出租，位于亚利桑那州凤凰城。

 

2022年12月21日收购Lake Woodlands Crossing，符合我们以社区为中心的物业®战略，以2250万美元现金和净按比例分配。Lake Woodlands Crossing，60,246平方英尺的物业，在购买时已出租89.3%，位于德克萨斯州的Woodlands。

 

2022年12月2日我们收购了符合我们社区中心物业的物业达纳 Park Pad®战略，490万美元现金和净按比例分配。达纳 Park Pad，一个12000平方英尺的物业，在购买时是100%出租的，位于亚利桑那州凤凰城的Mesa子市场。

 

未经审计的备考经营业绩。以下概述的未经审计的备考业绩反映了我们的综合经营业绩，就好像我们截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的收购是在2022年1月1日收购的一样。假设上述交易已完成，则未经审计的综合备考经营业绩不一定表明实际的经营业绩，也不旨在代表我们未来期间的经营业绩。

 

		截至12月31日止年度，
（单位：千，每股数据除外）		2024				2023				2022
总收入		$	155,727			$	154,095			$	150,520
净收入		$	37,825			$	21,918			$	39,531
归属于Whitestone REIT的净利润(1)		$	37,345			$	21,648			$	39,001
每股基本盈利：		$	0.74			$	0.44			$	0.79
每股摊薄收益：		$	0.73			$	0.43			$	0.78
加权平均已发行普通股：
基本			50,214				49,501				49,256
摊薄			51,347				50,813				49,950

 

(1)	归属于Whitestone REIT的净利润反映了历史所有权百分比。

 

购置成本。在我们截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的资产负债表中，与收购相关的成本分别为0.2百万美元、0.1百万美元和0.1百万美元，资本化为房地产资产。

 

F-19

---

目 录

Whitestone REIT及附属公司

合并财务报表附注

2024年12月31日

 

财产处置。

 

 

2024年11月6日，我们以1630万美元的价格完成了位于德克萨斯州休斯顿的Providence的出售。我们录得出售收益1190万美元。

 

2024年8月9日，我们以2130万美元的价格完成了Fountain Hills Plaza连同位于亚利桑那州凤凰城的相邻地块开发用地的出售。我们录得360万美元的销售收益。

 

2024年3月27日，我们以2650万美元的价格完成了位于亚利桑那州凤凰城的Scottsdale Ranch的Mercado出售。我们录得660万美元的销售收益。

 

2023年12月20日，我们以740万美元的价格完成了位于伊利诺伊州布法罗格罗夫的Spoerlein Commons的出售。我们录得销售亏损70万美元。

 

2023年6月30日，我们以780万美元的价格完成了位于德克萨斯州休斯顿的Westchase的出售。我们录得460万美元的销售收益。

 

2023年6月30日，我们以670万美元的价格完成了位于德克萨斯州休斯顿的Sunridge的出售。我们录得出售收益500万美元。

 

2022年11月30日，我们以330万美元的价格完成了位于亚利桑那州Carefree的Pima Norte的出售。我们录得400万美元的销售亏损。

 

2022年11月21日，我们以220万美元的价格完成了位于伊利诺伊州布法罗格罗夫的Spoerlein Commons Pad的销售。我们录得70万美元的销售收益。

 

2022年11月16日，我们以930万美元的价格完成了位于亚利桑那州斯科茨代尔的Desert Canyon的出售。我们录得510万美元的销售收益。

 

2022年11月14日，我们以250万美元的价格完成了位于亚利桑那州斯科茨代尔的Gilbert Tuscany Village Hard Corner的出售。我们录得80万美元的销售收益。

 

2022年11月10日，我们以1310万美元的价格完成了位于德克萨斯州休斯顿的South Richey的出售。我们录得990万美元的销售收益。

 

2022年10月31日，我们以540万美元的价格完成了位于德克萨斯州休斯顿的Bissonnet Beltway Plaza的出售。我们录得440万美元的销售收益。

 

由于不符合终止经营的定义，我们没有将2024、2023和2022已售物业列入终止经营。

 

 

4.投资房地产伙伴关系

 

2016年12月8日，我们通过我们的运营合伙企业与Pillarstone OP和Pillarstone Capital REIT（“Pillarstone REIT”）签订了一份出资协议（“出资协议”），据此，我们出资了我们当时拥有14处非核心物业的四家全资子公司的全部股权，这些子公司不适合我们的社区中心物业®Strategy（“Pillarstone Properties”），以总对价约8400万美元向Pillarstone OP，包括（1）代表Pillarstone OP有限合伙权益的约1810万美元A类单位（“Pillarstone OP单位”）和（2）承担约6590万美元的负债（统称“出资”）。截至2024年12月31日，我们对Pillarstone OP的所有权不再代表多数权益。2024年1月25日，公司对其在Pillarstone OP的几乎全部投资行使了赎回通知。截至本备案之日，我们尚未收到根据合伙协议要求赎回我们在Pillarstone OP的股权投资的对价。该公司已在Pillarstone破产案中就其赎回索赔的价值以及利息和其他费用提出索赔。我们打算通过一切必要手段追讨应收Pillarstone OP的款项，虽然我们不知道最终将收取的金额，但我们认为该金额将超过我们应收款项的当前账面价值，以前是我们对Pillarstone OP的股权投资。

 

就有关贡献而言，公司的附属公司Whitestone TRS，Inc.（“Whitestone TRS”）与拥有所贡献的Pillarstone Properties的实体订立管理协议（统称“管理协议”）。根据管理协议，Whitestone TRS同意提供若干物业管理、租赁及日常顾问及行政服务。管理协议于2022年8月18日终止。在终止管理协议之前，我们每季度报告的物业管理费收入约为144,000美元。

 

F-20

---

目 录

Whitestone REIT及附属公司

合并财务报表附注

2024年12月31日

 

就出资而言，于2016年12月8日，经营合伙企业与Pillarstone REIT及Pillarstone OP订立税务保护协议，据此，Pillarstone OP同意就其在12月8日之前确认收入或收益所产生的若干税务负债向经营合伙企业作出赔偿，2021年，如果此类负债是由涉及对全部或部分Pillarstone财产进行直接或间接应税处置的交易产生的，或者如果Pillarstone OP未能为税收目的维持和分配给经营合伙企业的税收保护协议中规定的最低负债水平，其结果导致此类收入或收益的确认，并且公司产生了为维持其联邦所得税目的的REIT地位而必须支付的税款。

 

根据ASU2014 —09（“主题606”）和ASC 610“终止确认非金融资产的其他收益和损失”，公司于截至2023年12月31日止年度根据权益法确认对Pillarstone OP的投资。截至2024年12月31日止年度，投资确认仅截至赎回日期2024年1月24日，之后公司不再持有多数权益。

 

下表列示了公司持有所有权权益的房地产合伙企业投资情况（单位：千）：

 

				公司投资截至
				2024年12月31日				2023年12月31日
房地产合伙企业		所有权权益
Pillarstone OP		81.4%		$	—			$	31,671
房地产合伙企业合计（1）（2）（3）				$	—			$	31,671

 

(1)	代表八项物业权益及926,798平方英尺的GLA，截至2023年12月31日。2024年1月25日之后，在我们对Pillarstone OP的大部分投资行使赎回通知后，我们停止使用权益法。我们在估计了25天的股权投资收益份额后，将我们对Pillarstone OP的投资在我们的资产负债表上重新分类为应收账款。

 

(2)

2021年12月26日，Pillarstone REIT董事会通过了一项新的股东权利协议（“Pillarstone权利协议”）。由于Pillarstone REIT试图利用Pillarstone权利协议阻止我们行使我们的合同赎回权，我们于2022年7月12日在特拉华州衡平法院对Pillarstone REIT提起诉讼，质疑Pillarstone权利协议。2022年9月8日，我们的维护现状动议获得法院批准，限制Pillarstone OP从事正常业务过程之外的任何行为，并以其他方式对Pillarstone OP施加限制，以确保在法院审议基础争议期间，我们的赎回权不会受到损害。2024年1月25日，特拉华州衡平法院：认为Pillarstone在采纳Pillarstone权利协议时违反了善意和公平交易的默示约定，该协议阻碍我们行使我们就我们对合伙企业的投资所获得的不受约束的合同赎回权；法院认为权利计划对有限合伙人不可执行，允许我们行使其赎回权；允许Pillarstone确定合伙企业资产的当前价值；并在必要时，稍后输入针对Pillarstone的货币判断，以了解我们在2021年12月或前后将收到的金额与当前价值之间的差异。2024年1月25日，我们对其在Pillarstone OP的几乎所有投资行使了赎回通知。2024年3月4日，Pillarstone REIT提交了Pillarstone破产申请。根据法院批准的清算计划，暂时阻止债权人试图向破产债务人收款或没收财产的自动中止于2024年11月解除，公司继续在特拉华州追索其赎回索赔。截至本备案之日，我们尚未收到根据合伙协议要求赎回我们在Pillarstone OP的股权投资的对价。我们已在Pillarstone破产案中就其赎回索赔的价值以及利息和其他费用提出索赔。我们打算通过一切必要手段追讨应收Pillarstone OP的款项，虽然我们不知道最终将收取的金额，但我们认为该金额将超过我们应收款项的当前账面价值，以前是我们对Pillarstone OP的股权投资。

 

(3)	我们依赖Pillarstone OP的普通合伙人向我们提供的关于我们对Pillarstone OP投资的财务信息的报告。由于截至2023年12月31日的Pillarstone OP财务报表尚未提供给我们，我们根据我们在本报告发布时可获得的信息估计了投资的价值。

 

F-21

---

目 录

Whitestone REIT及附属公司

合并财务报表附注

2024年12月31日

 

下表列出了公司以前对房地产合伙企业的投资所产生的净收益份额，该份额计入房地产合伙企业收益中的权益（赤字），在公司综合经营报表和综合收益（亏损）中的净额（单位：千）：

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
Pillarstone OP		$	( 28	)		$	( 3,155	)		$	239

 

公司投资房地产合伙企业财务信息汇总如下（单位：千）：

 

		2024年12月31日				2023年12月31日
资产：
房地产，净额		$	—			$	47,115
其他资产			—				6,680
总资产(1)			—				53,795
负债和权益：
应付票据			—				14,292
其他负债			—				4,040
股权			—				35,463
总负债及权益(2)			—				53,795
公司的股权份额			—				28,885
投资成本超过公司应占标的账面净值			—				2,786
不动产合伙企业投资的账面价值(3)		$	—			$	31,671

 

(1)	我们依赖Pillarstone OP的普通合伙人向我们提供的关于我们对Pillarstone OP投资的财务信息的报告。由于我们尚未获得截至2023年12月31日的Pillarstone OP财务报表，我们根据我们在本报告发布时可获得的信息对总资产及其组成部分进行了估计。

 

(2)	我们依赖Pillarstone OP的普通合伙人向我们提供的报告，以获取有关我们对Pillarstone OP投资的财务信息。由于我们尚未获得截至2023年12月31日的Pillarstone OP财务报表，我们根据我们在本报告发布时可获得的信息估计了总负债和权益及其组成部分。

 

(3)	我们依赖Pillarstone OP的普通合伙人向我们提供的关于我们对Pillarstone OP投资的财务信息的报告。由于截至2023年12月31日的Pillarstone OP财务报表尚未提供给我们，我们根据我们在本报告发布时可获得的信息估计了投资的价值。

 

F-22

---

目 录

Whitestone REIT及附属公司

合并财务报表附注

2024年12月31日

 

		截至12月31日止年度，
		01/01/2024-01/25/2024 (2)				2023				2022
租金收入		$	591			$	8,459			$	8,930
物业费用			( 559	)			( 9,683	)			( 7,386	)
其他费用			( 56	)			( 2,517	)			( 1,099	)
出售物业或处置资产的亏损			—				—				( 20	)
净收入（亏损）(1)		$	( 24	)		$	( 3,741	)		$	425

 

(1)	我们依赖Pillarstone OP的普通合伙人向我们提供的关于我们对Pillarstone OP投资的财务信息的报告。由于尚未向我们提供截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的Pillarstone OP财务报表，我们根据本报告发布时我们可获得的信息估计了净收入（亏损）及其组成部分。

 

(2)	估计的净损失及其组成部分计算到2024年1月25日，即兑付日。

 

截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，投资成本与公司在基础账面净值中所占份额之间的基差摊销分别为7,000美元、108,000美元和108,000美元。公司在合并经营报表和综合收益（亏损）表中将差额摊销为不动产合伙企业收益中的权益。

 

公司根据ASC 460、担保事项等对其对Pillarstone OP的担保进行了评估，确定该担保为履约担保，其中ASC 460含有初始确认和计量要求，以及相关披露要求。公司在两个方面承担义务：（i）非或有负债，代表公司在特定触发事件发生时随时准备根据担保条款履行的义务；（ii）或有负债，代表公司在这些触发事件发生时支付未来款项的义务。公司在担保开始时按公允价值确认了462,000美元的非或有负债，并作为负债记录在公司的综合资产负债表中。公司分七年将担保责任摊销为收益。截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，担保负债的摊销分别为0美元、18,000美元和37,000美元。

 

关于Pillarstone OP担保的估计。该公司通过其子公司Whitestone REIT Operating Partnership，L.P.为Pillarstone OP为其位于德克萨斯州达拉斯的Uptown Tower物业提供的贷款提供担保，截至2023年9月30日，本金总额为1440万美元。这笔贷款还由Uptown Tower物业担保。该债务于2023年10月4日到期，处于违约状态，因为Pillarstone OP未能为贷款再融资。2023年10月24日，贷款人提供了计划于2023年12月5日进行的止赎销售的通知。贷方还声称，另外还有460万美元到期，其中包括约630万美元的违约利息以及来自托管资金的净贷项和约170万美元的其他费用。

 

2023年12月1日，Whitestone OP与贷款人达成协议，将避免丧失抵押品赎回权并确保解除留置权和解除担保，并协商并满足截至2023年12月4日的付款，金额为13,632，764美元（“DPO金额”）。我们支付了DPO金额，并将有权对Pillarstone OP主张代位权索赔。截至2024年12月31日，DPO金额在我们应收关联方款项的财务报表项目中作为资产入账。

 

DPO金额包括为有争议的违约利息和其他费用达成的约1,688，000美元的妥协和解。

 

2023年12月1日，Pillarstone OP向美国德克萨斯州北区破产法院提交了其拥有Uptown Tower（Whitestone Uptown Tower LLC）的特殊目的实体借款人的第11章破产申请。

 

2024年1月25日，公司对其在Pillarstone OP的几乎全部投资行使赎回通知。

 

2024年2月9日，贷款人在纽约州纽约县对担保人Whitestone OP和公司提起诉讼，指控担保项下的到期金额。折衷解决方案是我们对到期金额的最佳估计。

 

2024年3月4日，Pillarstone REIT授权并提交了Pillarstone破产申请。截至本备案之日，Whitestone尚未收到我们根据合伙协议要求赎回我们在Pillarstone OP的股权投资的对价。该公司已在Pillarstone破产案中就其赎回索赔的价值以及利息和其他费用提出索赔。

 

2024年4月24日，贷款人和Pillarstone OP向破产法院提出动议，寻求批准解决争议并驳回他们的相互诉讼，包括贷款人作为贷款担保人对公司提起的诉讼。在2024年6月10日或之前，Pillarstone OP同意向贷款人支付1,123，950.24美元加上贷款人从2024年4月10日至收到此种付款之日所产生的所有律师费和费用（不超过20,000.00美元）。在及时收到Pillarstone OP的现金付款后，贷款人申请了Whitestone REIT Operating Partnership，L.P.向其提供的13,632，764美元，随后解除了担保。2024年10月2日，破产法院确认了公司的代位权，并允许公司对担保付款的担保债权金额为136.32764亿美元。2024年10月28日，Pillarstone OP通过一家子公司提交了一份破产法院命令的上诉通知，该命令确认了Whitestone OP的代位权。

 

 

F-23

---

目 录

Whitestone REIT及附属公司

合并财务报表附注

2024年12月31日

 

 

公司认为不会产生可能的损失，也不预计会对其财务状况、经营业绩、现金流量或流动性产生重大不利影响。因此，公司没有因Pillarstone破产而记录费用。

 

赎回我们在Pillarstone OP的OP单位的会计处理。2024年1月25日，我们对我们在Pillarstone OP的几乎所有投资执行了不可撤销的赎回，将我们的股权投资转换为应收款。Pillarstone OP表达了他们放弃发行股权的意图，而是选择清算财产以满足债权人的要求，Whitestone显然是最大的债权人。根据我们法律团队和顾问的见解，我们预计最有可能的结果将涉及所有Pillarstone物业的清算。

 

截至2024年1月25日，我们对Pillarstone OP投资的账面价值约为3160万美元。我们主张7000万美元的索赔，其中包括1300万美元的违约利息支付和应计利息。预计索赔和清算收益将超过我们赎回我们以前在Pillarstone OP的股权投资的应收账款的账面价值。

 

随后，我们在估计了25天的股权投资收益份额后，在资产负债表上将我们对Pillarstone OP的投资重新分类为应收账款。我们将按季度评估应收账款的信用损失。

 

一旦收到的收益超过我们的应收款项，将确认任何收益。

 

这属于ASC 326“金融工具-信用损失”的范围。Pillarstone OP未设押资产的价值在应收账款中明显超过了Whitestone的基础，但目前无法确定确切的价值。当应用损失率为零的估计损失率法时，根据ASC 326，当前预期信用损失（“CECL”）为零。我们将继续监测我们的法律团队对破产案件的评估以及Pillarstone OP的资产价值，以评估应收款的信用风险。

 

F-24

---

目 录

Whitestone REIT及附属公司

合并财务报表附注

2024年12月31日

 

5.应计租金和应收账款净额

 

应计租金和应收账款净额包括应计、开票和应收租户款项、呆账备抵和其他应收款如下（单位：千）：

 

		2024年12月31日				2023年12月31日
租户应收账款		$	17,285			$	16,287
应计租金和其他回收			29,964				26,751
呆账备抵			( 14,720	)			( 13,570	)
其他应收款			1,291				1,124
合计		$	33,820			$	30,592

 

6.混合租赁委员会、法律费用和贷款成本

 

已递延的费用包括以下（以千为单位）：

 

		2024年12月31日				2023年12月31日
租赁佣金		$	21,562			$	19,462
递延法律费用			257				356
递延融资成本			4,236				4,149
总成本			26,055				23,967
减：租赁佣金累计摊销			( 9,057	)			( 8,744	)
减：递延法律费用累计摊销			( 232	)			( 272	)
减：递延融资成本累计摊销			( 2,073	)			( 1,168	)
总成本，累计摊销净额		$	14,693			$	13,783

 

递延成本预计未来摊销汇总如下（单位：千）：

 

		租赁				延期				延期
截至12月31日止年度，		佣金				法律费用				融资成本				合计
2025		$	3,398			$	10			$	902			$	4,310
2026			2,164				10				778				2,952
2027			1,835				4				407				2,246
2028			1,499				1				76				1,576
2029			1,153				—				—				1,153
此后			2,456				—				—				2,456
合计		$	12,505			$	25			$	2,163			$	14,693

 

F-25

---

目 录

Whitestone REIT及附属公司

合并财务报表附注

2024年12月31日

 

7.租赁

 

作为出租人。我们物业的所有租赁均归类为不可撤销经营租赁，相关租金收入在相关租赁的条款范围内按直线法确认。根据各自的租赁协议赚取的租金收入与应付金额之间的差额将视情况资本化或记入应计租金和应收账款。百分比租金在其所依据的门槛已达到时确认为租金收入。向租户追回的税款、保险费、其他经营费用，在相应成本发生期间确认为收入。我们将租赁合同中的租赁和非租赁部分合并，其中包括将基本租金、回收和百分比租金合并到合并运营和综合收益（亏损）报表中的单个项目Rental中。

 

截至2024年12月31日已存在的不可撤销经营租赁项下的最低未来租金（不包括续租、租户补偿、或有租金和主题842下的可收回性调整）汇总如下（单位：千）：

 

截至12月31日止年度，		最低未来租金（1）
2025		$	101,064
2026			88,889
2027			75,259
2028			60,473
2029			45,716
此后			132,798
合计		$	504,199

 

(1)	这些金额不反映来自现有租约的续签或更换的未来租金收入，也不包括偿还运营费用和不固定的租金增长。

 

作为承租人。我们有办公空间、汽车和办公机器租赁，符合经营租赁条件，剩余租赁期限约为一到五年。

 

截至2024年12月31日，公司有1台地面租赁和1台办公机器被归类为融资租赁。地面租赁根据CPI调整计提可变租金付款。

 

下表汇总了固定的、未来的最低租金付款，不包括可变成本，这些费用以我们的加权平均增量借款利率进行贴现，以计算我们作为承租人的截至2024年12月31日存在的经营租赁和融资租赁的租赁负债（单位：千）：

 

截至12月31日止年度，		经营租赁				融资租赁
2025		$	30			$	82
2026			24				83
2027			6				85
2028			1				86
2029			—				81
此后			—				2,642
未贴现租金付款总额			61				3,059
减去推算利息			3				2,278
租赁负债总额		$	58			$	781

 

截至2024年12月31日止年度，经营租赁和融资租赁的总租赁成本分别为49,000美元和87,000美元。截至2024年12月31日，我们的经营租赁和融资租赁的加权平均剩余租赁期限分别为1.8年和94年。除非我们合理确定我们将行使选择权或出租人拥有行使选择权的唯一能力，否则我们不会在租赁期内包括续租选择权以计算租赁负债。截至2024年12月31日，加权平均增量借款利率为经营类4.6%，融资租赁类6.1%。

 

截至2023年12月31日止年度，经营租赁和融资租赁的总租赁成本分别为77,000美元和94,000美元。截至2023年12月31日，我们的经营租赁和融资租赁的加权平均剩余租赁期限分别为2.3年和98年。除非我们合理地确定我们将行使选择权或出租人拥有行使选择权的唯一能力，否则我们不会在租赁期内包括续期选择权以计算租赁负债。2023年12月31日加权平均增量借款利率为经营类5%，融资租赁类6%。

 

截至2022年12月31日止年度，经营租赁和融资租赁的总租赁成本分别为597,000美元和0美元。于2022年12月31日，我们的经营租赁和融资租赁的加权平均剩余租赁期限分别为2.5年和99年。除非我们合理地确定我们将行使选择权或出租人拥有行使选择权的唯一能力，否则我们不会在租赁期内包括续期选择权以计算租赁负债。2022年12月31日加权平均增量借款利率为经营性4.5%，融资租赁6%。

 

F-26

---

目 录

Whitestone REIT及附属公司

合并财务报表附注

2024年12月31日

 

8.债务

 

抵押贷款和其他应付票据包括以下内容（单位：千）：

 

说明		2024年12月31日				2023年12月31日
固定利率票据
2.65亿美元，3.18%加1.45%至2.10%票据，2028年1月31日到期(1)		$	265,000			$	265,000
2000万美元，3.67%加1.50%票据，2028年1月31日到期(3)			20,000				—
80.0百万美元，3.72%票据，2027年6月1日到期			80,000				80,000
1900万美元，4.15%票据，2024年12月1日到期			—				17,658
1400万美元，利率4.34%，2024年9月11日到期			—				12,427
1430万美元，利率4.34%，2024年9月11日到期			—				13,257
1510万美元，利率4.99%，2024年1月6日到期			—				13,350
5000万美元，利率5.09%，2029年3月22日到期（A系列）			35,714				42,857
5000万美元，5.17%票据，2029年3月22日到期（B系列）			50,000				50,000
250万美元，7.79%票据，2025年2月28日到期			429				—
5000万美元，3.71%加1.50%至2.10%票据，2026年9月16日到期(2)			50,000				50,000
5630万美元，6.23%票据，2031年7月31日到期			56,340				—
浮动利率票据
无抵押信贷额度，SOFR加1.50%至2.10%，2026年9月16日到期			75,000				96,000
应付票据本金总额			632,483				640,549
减去递延融资成本，扣除累计摊销			( 965	)			( 377	)
应付票据合计		$	631,518			$	640,172

 

(1)	本票包括一种利率互换，在2022年10月28日之前将定期贷款的SOFR部分固定为2.16%的利率，在2022年10月29日至2024年1月31日期间固定为2.76%，在2024年2月1日至2028年1月31日期间固定为3.32%。

 

(2)	无担保信贷额度的一部分包括利率互换，将贷款的SOFR部分固定为3.71%。

 

(3)	系列一增量定期贷款包括在2028年1月31日之前将定期贷款利率固定为5.165%的利率互换。

 

截至2022年12月31日，我们与LIBOR挂钩的债务协议已转换为SOFR。

 

F-27

---

目 录

Whitestone REIT及附属公司

合并财务报表附注

2024年12月31日

 

2024年6月21日，Whitestone REIT通过其子公司Whitestone Strand LLC、Whitestone Las Colinas Village LLC和Whitestone Seville，LLC（统称“借款人”）运营，与Nationwide Life Insurance Company（“贷款人”）就本金额为56,340，000美元的抵押贷款（“贷款”）订立贷款协议（“贷款协议”）。

 

贷款提供固定年利率6.23%。付款于2024年8月1日开始，之后至2031年7月1日，每个日历月的第一天到期，前36个月只支付利息。每月付款包括本金和利息，基于从2027年8月1日开始的30年摊销时间表。贷款可以全额但不是部分预付，但条件是，作为先决条件，借款人：（i）提前不少于十五（15）天通知贷款人借款人打算预付贷款；（ii）向贷款人支付贷款协议中规定的预付款溢价（如果有的话），然后到期并应支付给贷款人；（iii）向贷款人支付当时根据贷款文件到期的所有其他款项。在到期日之前六个月或之后全额提前还款，无需提前还款溢价。

 

本次借款为以公司三处房产及其相关设备、固定装置、个人财产、其他资产为抵押的无追索权借款，由公司经营合伙企业提供有限剥离担保。

 

贷款文件包含惯常条款和条件，包括但不限于信息报告和保险要求等肯定和否定契约。贷款文件还包含惯常的违约事件，包括本金或利息支付违约、违约遵守契约以及破产或其他破产事件。一旦发生违约事件，贷款人有权加速借款人的所有义务。贷款人还将有权以违约率获得全部未付本金余额。

 

贷款收益用于偿还借款人现有的浮动利率债务。

 

于2019年3月22日，我们透过我们的营运合伙企业，连同若干附属公司担保人作为其初始担保方（“附属担保人”）及美国保诚保险公司及其中指明的其他多名买方（统称“买方”）订立票据购买及担保协议（“票据协议”），规定发行及出售营运合伙企业的1亿美元高级无抵押票据，其中（i）5000万美元被指定为3月22日到期的5.09% A系列高级票据，根据于2019年3月22日结束的私募（“私募配售”），2029年（“A系列票据”）和（ii）5000万美元被指定为2029年3月22日到期的5.17% B系列优先票据（“B系列票据”，连同A系列票据，“票据”）。票据项下的债务由公司及附属公司担保人提供无条件担保。

 

2022年12月16日，Whitestone REIT（“公司”）及其经营合伙企业Whitestone REIT Operating Partnership，L.P.（“经营合伙企业”）根据公司与经营合伙企业于2022年12月16日签署的票据购买及担保协议第1号修订条款及条件（现有票据购买协议，经如此修订，“经修订的票据协议”），修订其原于2019年3月22日签立的票据购买及担保协议（“现有票据协议”），连同若干附属公司担保人作为其初始担保方，以及美国保诚保险公司和其中指定的其他不同购买者。

 

现有票据协议的期限、利率和本金金额均未修改。修订的目的是使经修订票据协议所载的若干契诺及界定条款与公司最近经修订的无抵押信贷安排保持一致，贷款方为蒙特利尔银行（Bank of Montreal）作为行政代理人，Truist Bank作为银团代理，以及BMO Capital Markets Corp.、Truist Bank、Capital One、National Association和U.S. Bank National Association作为联席牵头安排人和联席账簿管理人。

 

A系列票据的本金于2023年3月22日开始摊销，每年的本金支付额约为710万美元。B系列票据的本金将于2025年3月22日开始摊销，每年本金支付1000万美元。票据将于每年3月、6月、9月和12月的第22天按季付息，直至到期。

 

经营合伙企业可随时预付全部或不时部分票据，在部分预付的情况下，金额不低于1,000，000美元，按如此预付的本金金额的100%加上整笔金额预付。整笔金额等于预付票据的剩余预定付款的贴现价值超过该等票据本金总额（如票据协议所述）的部分（如有）。此外，就控制权变更（定义见票据购买协议）而言，经营合伙须提出按本金的100%加上应计及未付利息预付票据。

 

 

F-28

---

目 录

Whitestone REIT及附属公司

合并财务报表附注

2024年12月31日

 

 

票据协议包含此类交易惯常的陈述、保证、契约、条款和条件，与经营合伙企业现有的高级循环信贷额度基本相似，包括对留置权的限制、发生投资、收购、贷款和垫款以及对股息和某些其他限制性付款的限制。此外，票据协议包含与经营合伙企业现有高级循环信贷额度基本相似的某些财务契约，包括以下内容：

 

•

最大总负债与总资产价值比率0.60比1.00；

 

•

最大担保债务与总资产价值比率为0.40至1.00；

 

•

最低EBITDA（扣除利息、税项、折旧、摊销或非常项目前的利润）与固定费用的比率为1.50至1.00；

 

•

最大有担保追索权债务与总资产价值比率为0.15至1.00；

 

•

维持截至2021年12月31日公司总净值的75%加上额外股权发行所得款项净额（定义见其中）的75%的最低有形净值（经累计折旧和摊销调整）；和

 

•

最低调整财产NOI至隐含未支配偿债比率为1.50至1.00。

 

此外，票据协议包含一项财务契约，要求最高无担保债务不超过0.60至1.00的无担保债务与未设押资产池的比率。该契约与运营合伙企业现有的高级循环信贷额度中包含的借款基础概念基本相似。

 

票据协议还包含违约条款，包括未付款违约、违反陈述和保证、无力偿债、不履行契约、与其他债务的交叉违约以及担保人违约。票据协议项下违约事件的发生可能导致买方加速支付票据项下的所有义务。票据协议中的财务和限制性契约和违约条款与运营合伙企业现有信贷安排中包含的内容基本相似。

 

F-29

---

目 录

Whitestone REIT及附属公司

合并财务报表附注

2024年12月31日

 

私募配售所得款项净额用于为现有债务再融资。票据没有也不会根据《证券法》进行注册，并且不得在未进行注册或未获得《证券法》注册要求的适用豁免的情况下在美国发售或出售。这些票据的出售依赖于《证券法》第4（a）（2）节规定的注册豁免。

 

2022年9月16日，我们通过我们的经营合伙企业，根据该若干第三次经修订和重述的信贷协议，由经营合伙企业、公司及公司若干附属公司（作为其担保人签署人、贷款方、蒙特利尔银行作为行政代理人（“行政代理人”）、Truist Bank作为银团代理人，以及BMO Capital Markets Corp.、Truist Bank、Capital One、National Association和U.S. Bank National Association作为联席牵头安排人和联席账簿管理人（经不时修订的“信贷协议”）订立无担保信贷融资（“2022融资”）。2022年融资取代了公司之前日期为2019年1月31日的无抵押循环信贷融资（“2019年融资”）。

 

于2024年10月7日，我们透过我们的经营合伙企业，于经营合伙企业、公司及公司若干附属公司（作为其担保人签署人、行政代理人、信用证发行人及联营银行National Association）之间订立第三次经修订及重述信贷协议及增量定期贷款合并（「修订」）的第一次修订，以修订信贷协议。

 

除其他外，该修正案确立了与现有定期贷款（定义如下）一致的系列一增量定期贷款（定义如下）。系列一增量定期贷款按基本利率（定义见下文）或调整后的定期SOFR（定义见信贷协议）加上基于经营合伙企业当时现有总杠杆的适用保证金累积利息（由经营合伙企业选择），并根据信贷协议的规定进行调整。此外，运营合伙企业订立利率互换，将系列一增量定期贷款的利率固定为3.665%加银行信用利差（目前为1.5%，截至2028年1月31日），或全押利率为5.165%。

 

2022年融资机制由以下三部分组成：

 

•

2.50亿美元无担保循环信贷额度，到期日为2026年9月16日（“2022 Revolver”）；

 

•

2.65亿美元无抵押定期贷款，到期日为2028年1月31日（“定期贷款”）；和

 

•

2000万美元无抵押定期贷款，到期日为2028年1月31日（“系列一增量定期贷款”），2024年10月7日生效。

 

2022年融资下的借款按基准利率或调整后的定期有担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上基于信贷协议中规定的我们当时现有总杠杆的适用保证金产生利息（由运营合伙企业选择）。截至2024年12月31日，2022左轮手枪的利率为6.12%。基于我们目前的杠杆率，左轮手枪有SOFR加1.45%的初始利率和10个基点的信用利差调整。此外，我们订立利率互换，以固定定期贷款的利率。有掉期的定期贷款有以下利率：

 

•

2.16%加点差介乎1.45%至2.10%至2022年10月28日

 

•

2022年10月29日-2024年1月31日2.80%加点差介乎1.45%-2.10 %

 

•

3.42%加上2024年2月1日至2028年1月31日期间1.45%至2.10%的利差

 

截至2024年12月31日，有互换的定期贷款利差为1.40%，信用利差调整10个基点。

 

2022年融资还有一项定价条款，其中适用的保证金可以根据公司在某些可持续发展绩效目标方面的表现每年调整总计0.02%。“基准利率”是指，就任何一天而言，以下两者中的较高者：（a）行政代理人的最优惠商业利率，（b）（i）等于纽约联邦储备银行在该日公布的与联邦储备系统成员的隔夜联邦基金交易利率加权平均数的年利率之和，加上（ii）0.50%，或（c）（i）在该日生效的一个月期限的调整后期限SOFR加上（ii）1.10%的总和。调整后期限SOFR是指，对于任何此类日子，（i）前两（2）个工作日基于SOFR的期限利率和（ii）0.10%之和。

 

2022年融资机制包括一个手风琴功能，在满足某些条件后，将允许经营伙伴关系将借款能力增加本金总额不超过2亿美元。截至2024年12月31日，受制于任何潜在的未来还款或借款基础的增加，我们在2022年左轮手枪下剩余1.25亿美元的可用资金。截至2024年12月31日，从2022年融资中提取了4.10亿美元，我们未使用的借款能力为1.25亿美元，假设我们将2022年融资的收益用于收购有资格被纳入无担保借款基础的物业，或偿还物业的债务。该公司将2022年融资的3.795亿美元收益用于偿还2019年融资项下的未偿金额。

 

F-30

---

目 录

Whitestone REIT及附属公司

合并财务报表附注

2024年12月31日

 

公司、经营合伙企业的各直接和间接重要子公司以及经营合伙企业的任何其他子公司在任何无担保应课税债务下作为担保人，将作为经营合伙企业根据2022年融资借入资金的担保人。2022融资包含惯常条款和条件，包括但不限于惯常的陈述和保证以及肯定和否定契约，包括但不限于信息报告要求、对投资、收购、贷款和垫款、合并、合并和销售的限制、产生留置权、股息和限制性付款。此外，2022年融资机制包含某些财务契约，包括以下内容：

 

•

最大总负债与总资产价值比率0.60比1.00；

 

•

最大担保债务与总资产价值比率为0.40至1.00；

 

•

最低EBITDA（扣除利息、税项、折旧、摊销或非常项目前的利润）与固定费用的比率为1.50至1.00；

 

•

最大其他追索权债务与总资产价值比率0.15比1.00；

 

•

维持4.49亿美元的最低有形资产净值（经累计折旧和摊销调整）加上额外股票发行所得款项净额的75%（定义见其中）；

 

•

最低调整后物业净营业收入至隐含未支配债务还本付息为1.50至1.00；和

 

•

最大无担保债务与未设押资产池价值比率为0.60至1.00。

 

2022融资还包含带有惯常通知和补救的惯常违约事件，包括但不限于不付款、违反契约、在重大方面对陈述和保证的虚假陈述、对其他主要债务的交叉违约、控制权变更、破产和丧失REIT税务地位。如果2022融资下的违约事件发生并仍在继续，除其他事项外，放款人可终止其在2022融资下的承诺，并要求立即支付根据该融资所欠的所有款项。

 

截至2024年12月31日，我们1.363亿美元的担保债务由账面价值为2.216亿美元的四处房产作抵押。我们的贷款包含限制，要求为加速未偿债务支付提前还款罚款，并以我们某些物业的信托契约以及转让与这些物业相关的租金和租约作为担保。截至2024年12月31日，我们遵守了所有贷款契约。

 

截至2024年12月31日，我们未偿债务的预定到期日如下（单位：千）：

 

年份		应付金额
2025		$	17,572
2026			142,143
2027			97,414
2028			302,823
2029			17,867
此后			54,664
合计		$	632,483

 

F-31

---

目 录

Whitestone REIT及附属公司

合并财务报表附注

2024年12月31日

 

截至2024年12月31日，我们有以下合同义务（单位：千）：

 

						按期限分列的到期付款（千）
																		超过
						小于1				1-3年				3-5年				5年
合并合同义务		合计				年（2025年）				(2026 - 2027)				(2028 - 2029)				（2029年以后）
长期债务-本金		$	632,483			$	17,572			$	239,557			$	320,690			$	54,664
长期债务-固定利息			86,384				26,512				45,510				9,305				5,057
长期债务-可变利息(1)			8,036				4,592				3,444				—				—
无担保信贷融资-未使用的承诺费(2)			438				250				188				—				—
经营租赁义务			61				30				30				1				—
融资租赁义务			3,059				82				168				167				2,642
合计		$	730,461			$	49,038			$	288,897			$	330,163			$	62,363

 

(1)	截至2024年12月31日，我们有一笔贷款总额为7500万美元，按浮动利率计息。浮动利率支付基于SOFR加1.45%和10个基点的利差调整，这反映了我们在2022年贷款机制下的新利率。上表中的信息反映了我们对截至2024年12月31日基于一个月SOFR的浮动利率支付的预计利率义务，即4.49%。

 

(2)	我们的无担保信贷额度的未使用承诺费，按季度支付，基于我们的无担保信贷额度的平均每日未使用金额。设施使用大于50%的收费为0.20%，设施使用小于50%的收费为0.25%。上表中的信息反映了我们基于2024年12月31日余额4.10亿美元的无担保信贷额度的预计债务。

 

F-32

---

目 录

Whitestone REIT及附属公司

合并财务报表附注

2024年12月31日

 

9.衍生品和套期保值活动

 

我们的利率掉期的估计公允价值如下（单位：千）：

 

		2024年12月31日
资产负债表位置		估计公允价值
预付费用及其他资产		$	5,792

 

		2023年12月31日
资产负债表位置		估计公允价值
预付费用及其他资产		$	2,613

 

2024年10月7日，Whitestone REIT透过附属公司Whitestone REIT Operating Partnership经营，订立利率互换，将系列一增量定期贷款的利率固定为3.665%加上银行信贷利差（目前为1.5%，截至2028年1月31日），或全押利率为5.165%。有关2022年融资机制的更多信息，见附注8（债务）。我们将利率互换指定为现金流量套期，公允价值变动的有效部分计入综合收益（损失），随后在被套期交易影响收益的期间重新分类为收益。公司预计在未来12个月内不会将任何金额的现有收益或损失重新分类为收益。

 

2023年3月31日，我们通过我们的运营合作伙伴关系，与蒙特利尔银行签订了5000万美元的利率互换（“Revolver Swap”），将浮动利率债务的未对冲SOFR部分固定为3.71%。根据利率掉期协议的条款，蒙特利尔银行将1,000万美元的掉期转让给U.S. Bank，1,000万美元的掉期转让给Capital One，1,250万美元的掉期转让给SunTrust Bank，以及250万美元的掉期转让给Associated Bank。此次互换于2023年3月31日开始，将于2026年9月16日到期。我们将利率互换指定为现金流量套期，公允价值变动的有效部分计入综合收益（损失），随后在被套期交易影响收益的期间重新分类为收益。公司预计在未来12个月内不会将任何金额的现有收益或损失重新分类为收益。

 

2022年9月16日，我们通过我们的运营合作伙伴关系与蒙特利尔银行进行了利率互换，将2022年融资下定期贷款的未对冲SOFR部分固定为3.32%。互换的名义金额从2022年10月29日开始为1亿美元，到2024年2月1日增加到2.65亿美元，于2028年1月31日到期。根据利率互换协议条款，蒙特利尔银行将互换的开始和结束名义金额分别为2070万美元和5480万美元，将互换的开始和结束名义金额分别为2540万美元和6720万美元，将互换的开始和结束名义金额分别分配给Truist Bank，将互换的开始和结束名义金额分别为2070万美元和5480万美元，将Capital One，National Association，将互换的开始和结束名义金额分别为590万美元和1570万美元，将互换的开始和结束名义金额分配给Associated Bank。有关2022年融资机制的更多信息，见附注8（债务）。我们将利率互换指定为现金流量套期，公允价值变动的有效部分计入综合收益（损失），随后在被套期交易影响收益的期间重新分类为收益。公司预计在未来12个月内不会将任何金额的现有收益或损失重新分类为收益。

 

2019年1月31日，我们通过我们的运营合作伙伴关系与蒙特利尔银行签订了1.65亿美元的利率互换协议，将我们在2019年融资下的1.65亿美元定期贷款的LIBOR部分固定为2.43%。根据利率互换协议的条款，蒙特利尔银行将3260万美元的互换转让给U.S. Bank，National Association，2940万美元的互换转让给Regions Bank，4000万美元的互换转让给SunTrust Bank，1500万美元的互换转让给Associated Bank。自2022年9月7日起，Regions Bank将2940万美元的掉期交易更新至蒙特利尔银行。有关2019年融资机制的更多信息，见附注8（债务）。此次互换于2021年2月8日开始，2024年1月31日到期。我们将利率互换指定为现金流量套期保值，公允价值变动的有效部分计入综合收益（损失）。

 

2015年11月19日，我们通过我们的运营合作伙伴关系与蒙特利尔银行签订了1亿美元的利率互换协议，将我们在2018年融资下的1亿美元定期贷款的LIBOR部分固定为1.73%。2015年第四季度，根据利率互换协议条款，蒙特利尔银行将3500万美元的互换转让给美国国家银行（U.S. Bank，National Association），并将1500万美元的互换转让给SunTrust Bank。有关2018年融资机制的更多信息，见附注8（债务）。此次互换于2015年11月30日开始，于2022年10月28日到期。我们将利率互换指定为现金流量套期，公允价值变动的有效部分计入综合收益（损失）。

 

F-33

---

目 录

Whitestone REIT及附属公司

合并财务报表附注

2024年12月31日

 

我们的利率互换活动汇总如下（单位：千）：

 

		确认为综合收益（亏损）的金额				收益中确认的收入（损失）所在地		收益中确认的收益（亏损）金额（1）
截至2024年12月31日止年度		$	3,178			利息支出		$	5,911
截至2023年12月31日止年度		$	( 3,452	)		利息支出		$	6,825
截至2022年12月31日止年度		$	12,925			利息支出		$	( 1,523	)

 

 

(1)	截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，我们的利率掉期没有在收益中确认的无效部分。

 

F-34

---

目 录

Whitestone REIT及附属公司

合并财务报表附注

2024年12月31日

 

10.每股收益

 

我们普通股股东的基本每股收益是通过将不包括归属于未归属限制性股票的金额和归属于非控股权益的净收入的持续经营收入除以我们在该期间发行在外的加权平均普通股计算得出的。稀释每股收益的计算方法是，将归属于普通股股东的净收入（不包括归属于未归属限制性股票的金额和归属于非控股权益的净收入）除以包括任何稀释性未归属限制性股票在内的普通股加权平均数。

 

我们的某些基于业绩的限制性普通股被视为参与证券，这需要使用两类方法来计算基本每股收益和稀释每股收益。截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，分别有652,786个、693,803个和737,983个OP单位被排除在稀释每股收益的计算之外，因为它们的影响是反稀释的。

 

 

		年终
		12月31日，
（单位：千，每股数据除外）		2024				2023				2022
分子：
净收入		$	37,373			$	19,450			$	35,800
减：归属于非控股权益的净利润			( 480	)			( 270	)			( 530	)
归属于普通股股东的净利润，不包括归属于未归属限制性股票的金额		$	36,893			$	19,180			$	35,270
分母：
加权平均普通股数-基本			50,214				49,501				49,256
稀释性证券的影响：
未归属的限制性股票			1,133				1,312				694
加权平均普通股数-稀释性			51,347				50,813				49,950
每股收益：
基本：
归属于普通股股东的净利润，不包括归属于未归属限制性股票的金额		$	0.73			$	0.39			$	0.72
稀释：
归属于普通股股东的净利润，不包括归属于未归属限制性股票的金额		$	0.72			$	0.38			$	0.71

 

F-35

---

目 录

Whitestone REIT及附属公司

合并财务报表附注

2024年12月31日

 

11.联邦所得税

 

未提供联邦所得税是因为我们打算并相信我们符合《守则》规定的REIT资格，并且因为我们已经并打算继续将我们所有的应税收入分配给我们的股东。我们的股东在他们的个人纳税申报表中包括他们的比例应纳税所得额。作为REIT，我们必须将至少90%的房地产投资信托应税收入分配给我们的股东，并满足一定的收入来源和投资限制要求。此外，REITs受制于多项组织和运营要求。如果我们未能在任何纳税年度获得REIT资格，我们将按常规公司税率对我们的应税收入征收联邦所得税。

 

应税收入与财务报告目的的净收入不同，主要是由于利息、房地产税、折旧和租金收入的确认时间不同。

 

就联邦所得税而言，截至12月31日止年度，向股东分配的现金情况如下：

 

		2024				2023				2022
普通收入（未经审计）			61.2	%			97.8	%			100.0	%
资本回报（未经审计）			1.6	%			2.2	%			—
资本收益分配（未经审计）			37.2	%			—				—
合计			100.0	%			100.0	%			100.0	%

 

12.关联方交易

 

前高管、受托人及其在Pillarstone REIT的所有权权益。在2022年1月18日终止雇佣关系之前，Whitestone REIT的前任主席兼首席执行官James C. Mastandrea先生还担任Pillarstone REIT的主席兼首席执行官，并实益拥有Pillarstone REIT约66.7%的已发行股权（根据经修订的1934年《交易法》（“交易法”）下的规则13d-3（d）（1）计算）。于2022年4月18日辞任Whitestone REIT董事会成员。在2022年2月9日终止雇佣关系之前，公司前任首席运营官兼公司秘书John J. Dee先生还曾担任Pillarstone REIT的高级副总裁兼首席财务官，并实益拥有Pillarstone REIT约20.0%的已发行股权（根据《交易法》规则13d-3（d）（1）计算）。此外，公司受托人Paul T. Lambert先生亦担任Pillarstone REIT之受托人，任期至2023年5月12日届满。

 

Pillarstone OP.就出资事项而言，公司附属公司Whitestone TRS，Inc.（“Whitestone TRS”）与拥有出资的Pillarstone Properties的实体订立管理协议（统称“管理协议”）。根据管理协议，Whitestone TRS同意提供若干物业管理、租赁及日常顾问及行政服务。管理协议已于2022年8月18日终止。

 

公司此前对Pillarstone OP的投资采用权益法核算。然而，在2024年1月25日之后，公司在行使其对Pillarstone OP的大部分投资的赎回通知后停止使用权益法。我们在对我们的股权投资收益份额进行了25天的估计后，在我们的资产负债表上将我们对Pillarstone OP的投资重新分类为应收账款。有关我们之前对Pillarstone OP的投资的会计处理的更多信息，请参见附注4（对房地产合伙企业的投资）。

 

下表列出了截至2024年12月31日、2024年、2023年和2022年12月31日止年度我们的综合经营报表和综合收益（亏损）中包含Pillarstone OP的收入和费用（单位：千）：

 

	收入（费用）所在地		2024				2023				2022
租金	运营和维护		$	—			$	( 15	)		$	( 471	)
物业管理费收入	管理、交易及其他费用		$	—			$	—			$	359

 

F-36

---

目 录

Whitestone REIT及附属公司

合并财务报表附注

2024年12月31日

 

13.股权

 

根据我们经修订的信托声明，我们有权发行最多4亿股普通股的实益权益，每股面值0.00 1美元，以及最多5000万股优先股的实益权益，每股面值0.00 1美元。

 

股票发行

 

2022年5月20日，我们在表格S-3上的通用货架登记声明被SEC宣布生效，SEC登记我们不时发行和出售高达5亿美元的证券，包括普通股、优先股、债务证券、存托股和认购权。

 

2022年9月9日，我们就市场上的股权分配计划（“2022年股权分配协议”）订立了十一份股权分配协议，规定根据我们在表格S-3上的登记声明（文件编号333-264881）发行和出售总额不超过1亿美元的公司普通股。实际销售将取决于我们不时确定的各种因素，包括（其中包括）市场状况、我们普通股的交易价格、资本需求以及我们为我们确定适当的资金来源，并且是在《证券法》第415条规则所定义的将被视为“市场上”发行的交易中进行的。我们没有义务出售我们的任何普通股，并且可以随时根据2022年股权分配协议暂停要约或终止2022年股权分配协议。

 

我们过去已订立，并预期将来会订立提供发行及出售普通股的场内权益分派方案。实际销售将取决于我们不时确定的各种因素，包括（其中包括）市场状况、我们普通股的交易价格、资本需求以及我们为我们确定适当的资金来源，并且是在经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下规则415所定义的将被视为“市场上”发行的交易中进行的。

 

截至2024年12月31日止年度，我们根据2022年股权分配协议出售了579,964股普通股，所得款项净额约为760万美元。就此类销售而言，我们向销售代理支付了大约11.6万美元的赔偿。于截至2023年及2022年止年度，我们并无根据2022年股权分派协议出售股份。

 

经营伙伴单位

 

基本上我们所有的业务都是通过运营伙伴关系进行的。我们是运营合伙企业的唯一普通合伙人。截至2024年12月31日，我们拥有运营合伙企业98.7%的权益。

 

运营合伙企业中持有OP单位的有限合伙人有权将其OP单位赎回为现金，或者根据我们的选择，按一个OP单位兑换一股普通股的比例赎回普通股。向OP单位持有人的分配按与向Whitestone普通股的每股分配相同的每单位比率支付。截至2024年和2023年12月31日，未偿还的OP单位分别为51,218，415个和50,182，938个。截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们分别拥有50,569，102台和49,489，991台OP。OP单位的余额由第三方拥有，包括某些受托人。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，我们在运营合伙企业的加权平均股份所有权分别约为98.7%、98.6%和98.6%。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，分别有43,747个和1,533个OP单位被赎回相同数量的普通股。

 

F-37

---

目 录

Whitestone REIT及附属公司

合并财务报表附注

2024年12月31日

 

分配

 

下表反映了我们在每个指定季度支付的总分配（包括支付的总金额和每股支付的金额）（以千为单位，每股数据除外）：

 

		普通股								非控股OP单位持有人								合计
季度支付		每股普通股分配				支付金额				每OP单位的分配				支付金额				支付金额
2024
第四季度		$	0.1238			$	6,247			$	0.1238			$	81			$	6,328
第三季度			0.1238				6,194				0.1238				80				6,274
第二季度			0.1238				6,162				0.1238				80				6,242
第一季度			0.1200				5,969				0.1200				80				6,049
合计		$	0.4914			$	24,572			$	0.4914			$	321			$	24,893
2023
第四季度		$	0.1200			$	5,930			$	0.1200			$	83			$	6,013
第三季度			0.1200				5,928				0.1200				83				6,011
第二季度			0.1200				5,913				0.1200				83				5,996
第一季度			0.1200				5,913				0.1200				83				5,996
合计		$	0.4800			$	23,684			$	0.4800			$	332			$	24,016

 

 

F-38

---

目 录

Whitestone REIT及附属公司

合并财务报表附注

2024年12月31日

 

 

14.激励分享计划

 

公司2008年长期股权激励持股计划（经修正，“2008年计划”）已于2018年7月到期。在2017年5月11日的公司年度股东大会上，我们的股东投票通过了2018年长期股权激励持股计划（“2018年计划”）。2018年计划规定根据2018年计划的奖励发行最多3,433，831股普通股和OP单位。2018年计划于2018年7月30日生效，也就是2008年计划到期后的第二天。

 

薪酬委员会管理2008年计划并管理2018年计划，但在每种情况下，对非雇员受托人的奖励除外，2008年计划为此项计划，2018年计划由董事会管理。薪酬委员会获授权授出购股权，包括激励购股权及不合资格购股权，以及股份增值权，不论有无相关期权。薪酬委员会还被授权授予限制性普通股、限制性普通股单位、业绩奖励和其他基于股份的奖励。2017年9月6日，薪酬委员会根据2008年计划批准授予合共965,000个基于业绩的受限制普通股单位。这些单位仅在紧接于2024年9月30日或之前发生的控制权变更（定义见2008年计划）完成之前归属（“中投单位”），授予我们的某些员工。由于控制权变更未在2024年9月30日或之前发生，45.5万个未完成的中投单位已全部被没收。

 

F-39

---

目 录

Whitestone REIT及附属公司

合并财务报表附注

2024年12月31日

 

于2020年7月31日，薪酬委员会批准根据2018年计划向我们的若干雇员授予合共545,000个股东周年大会单位及530,000个以时间为基础的受限制普通股单位。TSR单位的归属取决于在三年业绩期内实现相对于TSR单位奖励协议中定义的同行集团的股东总回报。在业绩期结束时，根据公司的TSR同行集团排名，每个既得TSR单位授予的普通股数量将从0%到200%不等。需要在归属日之前继续受雇。每个TSR单位的授予日公允价值5.55美元是使用蒙特卡洛模拟法确定的，从2020年7月31日授予日到执行期结束时（2022年12月31日）按比例确认为基于股份的薪酬费用。蒙特卡罗模拟模型利用多个输入变量，确定满足奖励授予规定的市场条件的概率，并计算奖励的公允价值。模型中使用的预期波动率是使用与大约三年的执行期一致的历史期间进行估计的。无风险利率以美国国债利率为基础，期限与赠款的预期期限相称。基于时间的限制性普通股单位的授予日公允价值为5.83美元，每年分三期等额归属。于2022年12月31日，于2020年7月31日授出的余下未归属27.35万股股东总回报单位按0%达成归属为0股普通股。

 

于2021年6月30日，薪酬委员会批准根据2018年计划向我们的若干雇员授予合共43.32万个股东周年大会单位及43.32万个以时间为基础的受限制普通股单位。TSR单位的归属取决于在三年业绩期内实现相对于TSR单位奖励协议中定义的同行集团的股东总回报。在业绩期结束时，根据公司的TSR同行集团排名，每个既得TSR单位授予的普通股数量将从0%到200%不等。需要在归属日之前继续受雇。每个TSR单位的授予日公允价值为4.17美元，是使用蒙特卡洛模拟法确定的，从2021年6月30日授予日到执行期结束，即2023年12月31日，按比例确认为基于股份的薪酬费用。蒙特卡罗模拟模型利用多个输入变量，确定满足奖励授予规定的市场条件的概率，并计算奖励的公允价值。模型中使用的预期波动率是使用与大约3年的执行期一致的历史期间进行估计的。无风险利率以美国国债利率为基础，期限与赠款的预期期限相称。以时间为基础的限制性普通股单位的授予日公允价值为7.51美元，每年分三期等额归属。2021年6月30日授予的433,200股股东总回报单位包括111,465股股东总回报单位，这些单位将转换为在普通股无法根据2018年计划发行的情况下以普通股的公允市场价值获得现金的权利。2024年1月1日，2021年6月30日授予的剩余未归属的210,400股股东总回报单位按200%的成就归属为420,800股普通股。

 

于2021年9月30日，薪酬委员会批准根据2018年计划向我们的若干雇员授予合共5,500个基于时间的受限制普通股单位。以时间为基础的普通股单位的授予日公允价值为每股9.06美元，每年分三期等额归属。

 

2022年3月28日，薪酬委员会批准根据2018年计划向我们的某些员工授予合共162,556个股东总回报单位和162,556个基于时间的限制性普通股单位。TSR单位的归属取决于在三年业绩期间实现相对于TSR单位奖励协议中定义的同行集团的股东总回报。在业绩期结束时，根据公司的TSR同行集团排名，每个既得TSR单位授予的普通股数量将从0%到200%不等。需要在归属日之前继续受雇。每个TSR单位的授予日公允价值为13.74美元，是使用蒙特卡洛模拟法确定的，从2022年6月30日授予日到执行期结束，即2024年12月31日，按比例确认为基于股份的薪酬费用。蒙特卡罗模拟模型利用多个输入变量，确定满足奖励授予规定的市场条件的概率，并计算奖励的公允价值。模型中使用的预期波动是使用与大约三年的执行期一致的历史期间进行估计的。无风险利率以美国国债利率为基础，期限与赠款的预期期限相称。以时间为基础的限制性普通股单位的授予日公允价值为9.94美元，每年分三期等额归属。于2025年1月2日，于2022年6月30日批出的余下未归属的151,440个股东总回报单位按200%的成就归属为302,880股普通股。归属条件于2024年12月31日达成，股份于2025年1月2日发行。

 

2023年3月7日，薪酬委员会批准根据2018年计划向我们的某些员工授予合共228,025个股东总回报单位和228,025个基于时间的限制性普通股单位。TSR单位的归属取决于在三年业绩期内实现相对于TSR单位奖励协议中定义的同行集团的股东总回报。在业绩期结束时，根据公司的TSR同行集团排名，每个既得TSR单位授予的普通股数量将从0%到200%不等。需要在归属日期之前继续受雇。每个TSR单位的授予日公允价值9.55美元是使用蒙特卡洛模拟法确定的，从2023年6月30日授予日到执行期结束即2025年12月31日，按比例确认为基于股份的薪酬费用。蒙特卡洛模拟模型利用多个输入变量，确定满足奖励授予规定的市场条件的概率，并计算奖励的公允价值。模型中使用的预期波动是使用与大约三年的执行期一致的历史期间进行估计的。无风险利率以美国国债利率为基础，期限与赠款的预期期限相称。以时间为基础的限制性普通股单位的授予日公允价值为8.72美元，每年分三期等额归属。

 

于2024年3月4日，薪酬委员会批准根据2018年计划向我们的若干雇员授予合共203,518个股东总回报单位及169,065个以时间为基础的受限制普通股单位。归属股东总回报单位取决于在三年业绩期内实现相对于股东总回报单位奖励协议中定义的同业组的股东总回报。在业绩期结束时，根据公司的TSR同行集团排名，每个既得TSR单位授予的普通股数量将从0%到200%不等。需要在归属日之前继续受雇。每个TSR单位的授予日公允价值为15.12美元，是使用蒙特卡洛模拟法确定的，从2024年6月30日授予日到执行期结束，即2026年12月31日，按比例确认为基于股份的薪酬费用。蒙特卡罗模拟模型利用多个输入变量，确定满足奖励授予规定的市场条件的概率，并计算奖励的公允价值。模型中使用的预期波动是使用与大约三年的执行期一致的历史期间进行估计的。无风险利率以美国国债利率为基础，期限与赠款的预期期限相称。以时间为基础的限制性普通股单位的授予日公允价值为12.29美元，每年分三期等额归属。

 

F-40

---

目 录

Whitestone REIT及附属公司

合并财务报表附注

2024年12月31日

 

截至2024年12月31日止年度的股份激励计划活动摘要如下：

 

						加权平均
						授予日期
		股份				公允价值
2024年1月1日未归属			1,452,433			$	10.12
已获批			415,329				13.87
既得			( 446,917	)			7.05
没收			( 477,294	)			12.94
2024年12月31日未归属			943,551				11.80
可于2024年12月31日批出			732,792

 

(1)	授予股份的公允价值是根据授予日期附近发生的可观察市场交易确定的。

 

我们截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的非既得和既得股份活动摘要如下：

 

		授出股份								股份归属
		已发行非既得股份				加权平均授予日公允价值				归属股份				总背心日期公允价值
														（单位：千）
截至2024年12月31日止年度			415,329			$	13.87				( 446,917	)		$	3,151
截至2023年12月31日止年度			480,184			$	9.30				( 231,600	)		$	1,841
截至2022年12月31日止年度			360,334			$	11.61				( 519,003	)		$	3,442

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，在以股份为基础的支付的收益中确认的薪酬总额分别为460万美元、370万美元和150万美元。

 

我们预计，在截至2024年12月31日的年度之后，将录得约620万美元的股份薪酬。未确认的股份补偿成本预计将在23个月的加权平均期间内归属。业绩预增股的摊薄影响将在预计达到业绩条件的期间开始计入每股收益计算的分母。股东总回报单位的摊薄影响基于公司截至报告日的股东总回报同行集团排名，并根据期间未偿还的天数加权。截至2024年12月31日，TSR同行集团排名要求分别达到2022、2023、2024年授予的TSR单位的200%、150%和100%。

 

F-41

---

目 录

Whitestone REIT及附属公司

合并财务报表附注

2024年12月31日

 

15.向受托人提供的赠款

 

于2024年12月24日，七名独立受托人获授予合共42,746股普通股，即时归属，并根据委任日期按比例分配。授予我们受托人的42,746股普通股的授予公允价值为每股14.15美元。于截至2024年12月31日止年度内授出的股份的公允价值乃使用授出日期的可用报价厘定。

 

于2023年12月20日，六名独立受托人获授予合共24,134股普通股，即时归属并根据委任日期按比例分配。授予我们受托人的24,134股普通股的授予公允价值为每股12.44美元。于截至2023年12月31日止年度授出的股份的公允价值乃使用授出日期的可用报价厘定。

 

于2022年12月19日，五名独立受托人获授予合共35,222股普通股，即时归属，并根据委任日期按比例分配。授予我们受托人的35,222股普通股的授予公允价值为每股9.52美元。于截至2022年12月31日止年度内授出的股份的公允价值乃使用授出日期的可用报价厘定。

 

16.承诺与或有事项

 

Pillarstone OP贷款的担保人

 

该公司通过其子公司Whitestone REIT Operating Partnership，L.P.为Pillarstone OP为其位于德克萨斯州达拉斯的Uptown Tower物业提供的贷款提供担保，截至2023年9月30日，本金总额为1440万美元。这笔贷款还由Uptown Tower物业担保。该债务于2023年10月4日到期，处于违约状态，因为Pillarstone OP未能为贷款再融资。2023年10月24日，贷款人提供了计划于2023年12月5日进行的止赎销售的通知。贷方还声称，另外还有460万美元到期，其中包括约630万美元的违约利息以及来自托管资金的净贷项和约170万美元的其他费用。

 

2023年12月1日，Whitestone OP与贷款人达成协议，将避免丧失抵押品赎回权并确保解除留置权和解除担保，并协商并满足截至2023年12月4日的付款，金额为13,632，764美元（“DPO金额”）。我们支付了DPO金额，并对Pillarstone OP主张代位求偿。截至2024年12月31日，DPO金额在我们应收关联方款项的财务报表项目中作为资产入账。

 

DPO金额包括为有争议的违约利息和其他费用达成的约1,688，000美元的妥协和解。

 

2023年12月1日，Pillarstone OP向美国德克萨斯州北区破产法院提交了其拥有Uptown Tower（Whitestone Uptown Tower LLC）的特殊目的实体借款人的第11章破产申请。

 

2024年1月25日，公司对其在Pillarstone OP的几乎全部投资行使赎回通知。

 

2024年2月9日，贷款人在纽约州纽约县对担保人Whitestone OP和公司提起诉讼，指控担保项下的到期金额。

 

2024年3月4日，Pillarstone REIT授权并提交了Pillarstone破产申请。截至本备案之日，Whitestone尚未收到我们根据合伙协议要求赎回我们在Pillarstone OP的股权投资的对价。该公司已在Pillarstone破产案中就其赎回索赔的价值以及利息和其他费用提出索赔。

 

2024年4月24日，贷款人和Pillarstone OP向破产法院提出动议，寻求批准解决争议并驳回他们的相互诉讼，包括贷款人作为贷款担保人对公司提起的诉讼。在2024年6月10日或之前，Pillarstone OP同意向贷款人支付1123,950.24美元加上贷款人自2024年4月10日至收到此种付款之日期间所产生的所有律师费和费用（不超过20,000.00美元）。在及时收到Pillarstone OP的现金付款后，贷款人申请了Whitestone REIT Operating Partnership，L.P.向其提供的13,632，764美元，随后解除了担保。2024年10月2日，破产法院确认了公司的代位权，并允许公司对担保付款的担保索赔金额为13,632，764美元。2024年10月28日，Pillarstone OP通过一家子公司提交了一份破产法院命令的上诉通知，该命令确认了Whitestone OP的代位权。

 

公司与Pillarstone REIT之间的诉讼

 

2022年9月16日，Pillarstone Capital REIT和Pillarstone Capital REIT Operating Partnership，L.P.在德克萨斯州哈里斯县地方法院对公司及其某些子公司（Whitestone TRS，Inc.和Whitestone REIT Operating Partnership，L.P.）及其某些高管（Peter Tropoli、Christine Mastandrea和David Holeman）提起诉讼，指控与Pillarstone Capital REIT和Whitestone REIT Operating Partnership之间的有限合伙协议有关的索赔，以及Pillarstone Capital REIT Operating Partnership，L.P.和Whitestone TRS，Inc.之间的管理协议的终止。2022年11月25日，针对Peter Tropoli的索赔，Christine Mastandrea和David Holeman被解雇。索赔人寻求超过1,000，000美元的损害赔偿和衡平法救济的金钱救济。但公司否认索赔，对索赔有实质性的法律和事实抗辩，并打算对索赔进行有力的抗辩。公司认为不会产生可能的损失，也不预计会对其财务状况、经营业绩、现金流量或流动性产生重大不利影响。因此，公司并无因该行动而录得费用。

 

 

F-42

---

目 录

Whitestone REIT及附属公司

合并财务报表附注

2024年12月31日

 

 

前COO诉讼

 

2023年5月9日，公司前首席运营官John Dee在德克萨斯州哈里斯县地方法院对公司提起诉讼，声称因公司因故终止其前首席执行官James Mastandrea而对违反其控制权变更协议提出索赔，并正在寻求超过1,000，000美元的损害赔偿和衡平法救济的金钱救济。2024年12月23日，Dee先生提交了一份法院命令的上诉通知，驳回了他对James Mastandrea诉Whitestone REIT案的干预。公司否认索赔，对索赔有实质性的法律和事实抗辩，并拟对索赔进行有力的抗辩。公司认为不会产生可能的损失，也不预计会对其财务状况、经营业绩、现金流量或流动性产生重大不利影响。因此，公司并无因该行动而录得费用。

 

前CEO诉讼

 

2022年2月23日，公司前任首席执行官James Mastandrea在德克萨斯州哈里斯县地方法院对公司及其某些受托人（Nandita Berry、Jeff Jones、Jack Mahaffey和David Taylor）和高管（David Holeman、Christine Mastandrea和Peter Tropoli）提起诉讼，指控与终止雇佣相关的2500万美元损害赔偿和衡平法救济索赔，包括违反雇佣合同、疏忽、侵权干扰合同、民事共谋和宣告性判决。2022年9月12日，驳回违反信义责任的申索，并增加一项过失申索（关于受托人被告）。

 

2023年12月6日，德克萨斯州哈里斯县地方法院作出有利于公司的简易判决，驳回了与Mastandrea先生被解雇有关的针对公司的所有索赔。法院还驳回了针对公司某些受托人和高管的所有索赔。法院随后驳回了Mastandrea先生的重新审议和重新审判动议。

 

2024年12月4日，Mastandrea先生提交了上诉通知书。

 

公司否认索赔，对索赔有实质性的法律和事实抗辩，并拟对索赔进行有力的抗辩。公司认为不会产生可能的损失，也不预计会对其财务状况、经营业绩、现金流量或流动性产生重大不利影响。因此，公司并无因该行动而录得费用。

 

Pillarstone权利计划

 

2021年12月26日，Pillarstone REIT董事会通过了一项新的股东权利协议（“Pillarstone权利协议”）。因Pillarstone REIT试图利用Pillarstone权利协议阻止Whitestone OP行使其合同赎回权，2022年7月12日，Whitestone OP在特拉华州衡平法院对Pillarstone REIT提起诉讼，质疑Pillarstone权利协议。

 

2022年9月8日，Whitestone OP的维护现状动议获得法院批准，限制Pillarstone OP在正常业务过程之外从事任何行为，并以其他方式对Pillarstone OP施加限制，以确保在法院审议基础争议期间，Whitestone的赎回权不受损害。

 

2024年1月25日，特拉华州衡平法院：认为Pillarstone在采纳Pillarstone权利协议时违反了善意和公平交易的默示约定，该协议阻碍了Whitestone OP行使其在合伙企业投资中获得的不受约束的合同赎回权；法院认为权利计划对有限合伙人不可执行，允许Whitestone OP行使其赎回权；允许Pillarstone确定合伙企业资产的当前价值；并在必要时，之后将针对Whitestone在2021年12月或前后收到的金额与当前价值之间的差额对Pillarstone作出货币判决。

 

2024年1月25日，公司对其在Pillarstone OP的几乎全部投资行使赎回通知。

 

2024年3月4日，Pillarstone REIT提交了Pillarstone破产申请。根据法院批准的清算计划，暂时阻止债权人试图向破产债务人收款或没收财产的自动中止于2024年11月解除，该公司继续在特拉华州追索其赎回索赔。

 

截至本备案之日，Whitestone尚未收到根据合伙协议要求赎回其在Pillarstone OP的股权投资的对价。该公司已在Pillarstone破产案中就其赎回索赔的价值以及利息和其他费用提出索赔。我们打算通过一切必要手段追讨应收Pillarstone OP的款项，虽然我们不知道最终将收取的金额，但我们认为该金额将超过我们应收款项的当前账面价值，以前是我们对Pillarstone OP的股权投资。

 

我们受到在日常业务过程中出现的各种法律诉讼和索赔的制约。这些事项一般都在保险范围内。虽然无法确定地预测这些事项的解决，但管理层认为，这些事项的最终结果不会对我们的财务状况、经营业绩、现金流或流动性产生重大不利影响。

 

F-43

---

目 录

Whitestone REIT及附属公司

合并财务报表附注

2024年12月31日

17.分部报告

 

该公司从其社区和社区购物中心的投资组合中获得收入。首席执行官作为公司的首席运营决策者（CODM），在投资组合层面评估绩效和资源分配。该公司不会出于业绩衡量目的对其业务进行地域细分。因此，它在GAAP下作为一个单一的可报告分部（“报告分部”）运营。报告分部遵循重要会计政策摘要中概述的相同会计政策（详见附注1）。

 

如综合经营报表所示，归属于Whitestone REIT的净利润是主要经营决策者用来评估业绩和分配资源的关键指标。此外，综合资产负债表中列示的总资产用于计量报告部分的资产。

 

下表提供了收入和重要的分部费用（以千为单位）：

 

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
收入
总收入		$	154,282			$	146,969			$	139,421
减：
折旧及摊销			34,894				32,966				31,707
运营和维护			28,205				27,948				25,688
房地产税			17,773				18,016				17,607
一般和行政			23,189				20,653				18,066
利息支出			34,035				32,866				27,193
出售物业收益，净额			( 22,125	)			( 9,006	)			( 16,950	)
资产处置损失，净额			547				522				192
利息、股息及其他投资收益			( 87	)			( 51	)			( 65	)
加：
房地产合伙企业收益中的权益（赤字）			( 28	)			( 3,155	)			239
所得税拨备			( 450	)			( 450	)			( 422	)
净收入			37,373				19,450				35,800
减：归属于非控股权益的净利润			480				270				530
归属于Whitestone REIT的净利润		$	36,893			$	19,180			$	35,270

 

 

 

 

F-44

---

目 录

Whitestone REIT及附属公司

合并财务报表附注

2024年12月31日

 

18.部分季度财务数据（未经审计）

 

以下是我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度未经审计的季度财务信息摘要（单位：千，每股数据除外）：

 

		第一				第二				第三				第四次
		季度				季度				季度				季度
2024
收入		$	37,164			$	37,647			$	38,633			$	40,838
净收入		$	9,464			$	2,626			$	7,723			$	17,560
归属于Whitestone REIT的净利润		$	9,340			$	2,592			$	7,624			$	17,337
每股基本盈利：
归属于普通股股东的净利润，不包括归属于未归属限制性股票的金额(1)		$	0.19			$	0.05			$	0.15			$	0.34
稀释每股收益：
归属于普通股股东的净利润，不包括归属于未归属限制性股票的金额(1)		$	0.18			$	0.05			$	0.15			$	0.33
2023
收入		$	35,851			$	36,460			$	37,134			$	37,524
净收入		$	3,901			$	11,465			$	2,521			$	1,563
归属于Whitestone REIT的净利润		$	3,847			$	11,306			$	2,486			$	1,541
每股基本盈利：
归属于普通股股东的净利润，不包括归属于未归属限制性股票的金额（1）		$	0.08			$	0.23			$	0.05			$	0.03
稀释每股收益：
归属于普通股股东的净利润，不包括归属于未归属限制性股票的金额(1)		$	0.08			$	0.22			$	0.05			$	0.03

 

(1)	单个季度基本和稀释每股收益金额之和可能与年初至今的基本和稀释每股收益金额不一致，因为每个期间的计算是基于该期间已发行普通股的加权平均数。

 

F-45

---

目 录

Whitestone REIT及附属公司

合并财务报表附注

2024年12月31日

 

19.随后发生的事件

 

于2025年3月14日，Whitestone REIT（“公司”）与首席执行官David K. Holeman；首席财务官 J. Scott Hogan；总裁兼首席运营官Christine Mastandrea；总法律顾问兼公司秘书Peter A. Tropoli；人力资源副总裁Soklin“Michelle”SiV（统称“高管”）各自订立遣散费及控制权变更协议（“协议”）。

 

每份协议的初始期限为三（3）年，自生效之日起算。此后，协议将自动续签连续三年的期限，除非任何一方在当前期限结束前至少九十（90）天提供不续签的书面通知。然而，如果控制权变更发生在原始或任何展期期间的任何时间（包括先前控制权变更触发的延期），则本协议将在发生控制权变更的日历月份结束后至少二十四（24）个月内保持有效。

 

这些协议的副本作为展品包含在本10-K表中。

 

F-46

---

目 录

 

Whitestone REIT及附属公司

附表二-估价及合资格帐目

2024年12月31日

 

		（单位：千）
		余额								扣除				余额
		开始								从				结束
说明		年份				收费(1)				储备金				年份
呆账备抵：
截至2024年12月31日止年度		$	13,570			$	1,228			$	( 78	)		$	14,720
截至2023年12月31日止年度			13,822				951				( 1,203	)			13,570
截至2022年12月31日止年度			14,896				1,156				( 2,230	)			13,822

 

(1)	截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的费用为收入的减少（增加）。

 

F-47

---

目 录

 

Whitestone REIT及附属公司

附表三-房地产及累计折旧

2024年12月31日

 

										成本资本化后续								结转的毛额
		初始成本（千）								to acquisition（千）								期末（千）(1) (2)
						建筑和				改进				携带								建筑和
物业名称		土地				改进				（净）				成本				土地				改进				合计
Whitestone属性：
阿瓦图基广场		$	5,126			$	4,086			$	1,607			$	—			$	5,126			$	5,693			$	10,819
安德森·阿伯			4,679				23,545				179				—				4,679				23,724				28,403
国歌市场			4,790				17,973				2,528				—				4,790				20,501				25,291
Anthem Marketplace Phase II			204				—				298				—				204				298				502
阿卡迪亚镇中心			7,992				17,227				105				—				7,992				17,332				25,324
BLVD场所			63,893				90,942				6,885				—				63,893				97,827				161,720
城堡			472				1,777				3,689				—				472				5,466				5,938
城景村			2,044				4,149				83				—				2,044				4,232				6,276
达纳 Park Pad			890				4,034				( 1	)			—				890				4,033				4,923
达文波特村			11,367				34,101				2,599				—				11,367				36,700				48,067
埃尔拉多广场			16,551				30,746				2,106				—				16,551				32,852				49,403
喷泉广场			5,573				9,828				3,285				—				5,573				13,113				18,686
富尔顿牧场小镇中心			7,604				22,612				3,268				—				7,604				25,880				33,484
花园奥克斯购物中心			13,087				15,330				481				—				13,087				15,811				28,898
吉尔伯特·托斯卡纳村			1,767				3,233				1,577				—				1,767				4,810				6,577
Heritage Trace广场			6,209				13,821				1,526				—				6,209				15,347				21,556
总部村			7,171				18,439				2,967				—				7,171				21,406				28,577
凯勒广场			5,977				7,577				1,235				—				5,977				8,812				14,789
肯普伍德广场			733				1,798				2,672				—				733				4,470				5,203
湖畔市场			18,116				35,290				4,468				—				18,116				39,758				57,874
林地湖渡口			—				12,069				1,010				—				—				13,079				13,079
拉米拉达			12,853				24,464				2,728				—				12,853				27,192				40,045
拉斯科利纳斯村			16,706				18,098				2,138				—				16,706				20,236				36,942
狮子广场			1,546				4,289				6,618				—				1,546				10,907				12,453
中环商场			1,305				5,324				1,579				—				1,305				6,903				8,208
DC牧场的市场街			9,710				26,779				12,601				—				9,710				39,380				49,090
天堂广场			6,155				10,221				1,631				—				6,155				11,852				18,007
Parkside村北			3,877				8,629				410				—				3,877				9,039				12,916
Parkside村南			5,562				27,154				1,215				—				5,562				28,369				33,931
斯科茨代尔巅峰			6,648				22,466				2,464				—				6,648				24,930				31,578
Pinnacle of Scottsdale二期			883				4,659				2,803				—				883				7,462				8,345
富尔顿牧场的长廊			5,198				13,367				2,427				—				5,198				15,794				20,992
昆兰十字路口			9,561				28,683				1,326				—				9,561				30,009				39,570
塞维利亚			6,913				25,518				4,643				—				6,913				30,161				37,074
斯科茨代尔公地			9,241				12,929				288				—				9,241				13,217				22,458
剃须刀			184				633				193				—				184				826				1,010
Pecos牧场的商店			3,781				15,123				2,124				—				3,781				17,247				21,028
喜达屋的店铺			4,093				11,487				1,499				—				4,093				12,986				17,079
喜达屋三期			1,818				7,069				3,797				—				1,818				10,866				12,684
威廉姆斯 Trace的商店			5,920				14,297				3,364				—				5,920				17,661				23,581
Huebner Oaks的Strand			5,805				12,335				1,183				—				5,805				13,518				19,323
SugarPark广场			1,781				7,125				1,885				—				1,781				9,010				10,791
巅峰之峰的日落			3,610				2,734				1,189				—				3,610				3,923				7,533
Terravita市场			7,171				9,392				2,937				—				7,171				12,329				19,500
城镇公园			850				2,911				770				—				850				3,681				4,531

 

F-48

---

目 录

 

Whitestone REIT及附属公司

附表三-房地产及累计折旧

2024年12月31日

 

										成本资本化后续								结转的毛额
		初始成本（千）								to acquisition（千）								期末（千）(1) (2)
						建筑和				改进				携带								建筑和
物业名称		土地				改进				（净）				成本				土地				改进				合计
达纳公园的乡村小店			1,423				4,110				—				—				1,423				4,110				5,533
达纳公园的乡村广场			10,877				40,250				6,752				—				10,877				47,002				57,879
威廉姆斯 Trace广场			6,800				14,003				6,943				—				6,800				20,946				27,746
温莎公园			2,621				10,482				7,666				—				2,621				18,148				20,769
伍德莱克广场			1,107				4,426				3,919				—				1,107				8,345				9,452
Whitestone物业总数		$	338,244			$	757,534			$	129,659			$	—			$	338,244			$	887,193			$	1,225,437
持有作发展用途的土地：
安德森Arbor PAD			904				—				—				—				904				—				904
BLVD Place二期-B			10,500				—				2,955				2,692				10,500				5,647				16,147
达纳园区开发			4,000				—				25				—				4,000				25				4,025
Eldorado Plaza Development			911				—				95				—				911				95				1,006
DC牧场的市场街			704				—				—				—				704				—				704
合计-持作发展用地		$	17,019			$	—			$	3,075			$	2,692			$	17,019			$	5,767			$	22,786
Grand Totals-Whitestone Properties		$	355,263			$	757,534			$	132,734			$	2,692			$	355,263			$	892,960			$	1,248,223

 

F-49

---

目 录

 

Whitestone REIT及附属公司

附表三-房地产及累计折旧

2024年12月31日

 

				累计折旧				日期		日期		折旧
物业名称		产权负担		（单位：千）（8）				建设		收购		寿命（年）
Whitestone属性：
阿瓦图基广场				$	1,668					8/16/2011		3 - 39
安德森·阿伯					1,902					12/01/2021		3 - 39
国歌市场					6,012					6/28/2013		3 - 39
Anthem Marketplace Phase II					353			3/1/2019				3 - 39
阿卡迪亚镇中心					1,128					6/12/2023		3 - 39
BLVD场所		(1)			19,779					5/26/2017		3 - 39
城堡					3,652					9/28/2010		3 - 39
城景村					1,083					3/31/2015		3 - 39
达纳 Park Pad					295					12/2/2022		3 - 40
达文波特村					10,090					5/27/2015		3 - 39
埃尔拉多广场					6,723					5/3/2017		3 - 39
喷泉广场					5,513					9/21/2012		3 - 39
富尔顿牧场小镇中心					7,108					11/5/2014		3 - 39
花园奥克斯购物中心					718					2/20/2024		3 - 35
吉尔伯特·托斯卡纳村					2,350					6/28/2011		3 - 39
Heritage Trace广场					4,547					7/1/2014		3 - 39
总部村					7,240					3/28/2013		3 - 39
凯勒广场					2,492					8/26/2015		3 - 39
肯普伍德广场					2,951					2/2/1999		3 - 39
湖畔市场					3,783					7/8/2021		3 - 39
林地湖渡口					1,480					12/21/2022		3 - 43
拉米拉达					6,694					9/30/2016		3 - 39
拉斯科利纳斯村		(2)			2,974					12/6/2019		3 - 39
狮子广场					7,126					1/1/2000		3 - 39
中环商场					3,143					11/1/2010		3 - 39
DC牧场的市场街					15,577					12/5/2013		3 - 39
天堂广场					4,360					8/8/2012		3 - 39
Parkside村北					2,364					7/2/2015		3 - 39
Parkside村南					7,390					7/2/2015		3 - 39
斯科茨代尔巅峰					9,153					12/22/2011		3 - 39
Pinnacle of Scottsdale二期					2,771			3/31/2017				3 - 39
富尔顿牧场的长廊					4,281					11/5/2014		3 - 39
昆兰十字路口					7,876					8/26/2015		3 - 39
塞维利亚		(2)			6,643					9/30/2016		3 - 39
斯科茨代尔公地					533					4/5/2024		3 - 40
剃须刀					609					12/17/1999		3 - 39
Pecos牧场的商店					5,633					12/28/2012		3 - 39
喜达屋的店铺					4,695					12/28/2011		3 - 39
喜达屋三期					3,529			12/31/2016				3 - 39
威廉姆斯 Trace的商店					5,044					12/24/2014		3 - 39
Huebner Oaks的Strand		(2)			4,027					9/19/2014		3 - 39
SugarPark广场					4,732					9/8/2004		3 - 39
巅峰之峰的日落					1,591					5/29/2012		3 - 39
Terravita市场					4,445					8/8/2011		3 - 39
城镇公园					2,933					1/1/1999		3 - 39

 

F-50

---

目 录

 

Whitestone REIT及附属公司

附表三-房地产及累计折旧

2024年12月31日

 

累计折旧

日期

日期

折旧

物业名称

产权负担

（单位：千）（8）

建设

收购

生活

达纳公园的乡村小店

8

12/12/2024

3 - 40

达纳公园的乡村广场

16,245

9/21/2012

3 - 39

威廉姆斯 Trace广场

4,557

12/24/2014

3 - 39

温莎公园

11,583

12/16/2003

3 - 39

伍德莱克广场

5,151

3/14/2005

3 - 39

$

246,534

持有作发展用途的土地：

安德森Arbor PAD

—

4/1/2024

土地-未折旧

BLVD Place二期-B

—

5/26/2017

土地-未折旧

达纳园区开发

—

9/21/2012

土地-未折旧

Eldorado Plaza Development

—

12/29/2017

土地-未折旧

DC牧场的市场街

—

12/5/2013

土地-未折旧

合计-持作发展用地

$

—

Grand Totals-Whitestone Properties

$

246,534

 

(1)	截至12月31日止三年每年的房地产账面价值总额调节如下（单位：千）：

 

		2024				2023				2022
期初余额		$	1,221,466			$	1,199,041			$	1,196,919
期间新增：
收购			56,861				25,474				16,992
改进			25,239				17,055				13,659
			82,100				42,529				30,651
扣除-出售或退休的房地产成本			( 55,343	)			( 20,104	)			( 28,529	)
期末余额		$	1,248,223			$	1,221,466			$	1,199,041

 

(2)	用于联邦所得税目的的房地产总成本为12亿美元。

(3)	这处房产获得了8000万美元的抵押贷款票据。

(4)	这处房产获得了5630万美元的抵押票据。

(5)	截至12月31日止三年每年的累计折旧调节，如下（单位：千）：

 

		2024				2023				2022
期初余额		$	229,767			$	208,286			$	190,333
期间新增：
折旧费用			31,930				30,668				29,700
期间扣除：
不动产处置累计折旧			( 15,163	)			( 9,187	)			( 11,747	)
期末余额		$	246,534			$	229,767			$	208,286