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附件 2.1

执行版本

合并的协议和计划

中间

SAYONA Mining LIMITED，

震撼MERGECO公司。

和

皮德蒙特锂业公司。

截至2024年11月18日

		页
第一条某些定义		2
1.1	某些定义	2
1.2	其他地方定义的术语	19
第二条合并		21
2.1	合并	21
2.2	收盘	21
2.3	合并的影响	22
2.4	存续公司组织文件	22
2.5	存续法团的董事及高级人员	22
2.6	Shock的董事和高级职员	22
2.7	交易代码	23
2.8	总部	23
第三条合并对电力及合并子公司资本存量的影响；交易所		24
3.1	合并对股本的影响	24
3.2	股权补偿奖励的处理	25
3.3	证券支付；交易所	27
3.4	无评估权	31
第四条代表和权力授权		31
4.1	组织、地位和权力	32
4.2	资本Structure	32
4.3	权威；无违规行为；同意和批准	34
4.4	同意书	35
4.5	SEC文件；财务报表	35
4.6	不存在某些变更或事件	37
4.7	无未披露重大负债	37
4.8	提供的信息	37
4.9	电力许可；遵守适用法律	38
4.10	补偿；福利	39
4.11	劳工事务	40
4.12	税收	41
4.13	诉讼	44
4.14	知识产权	45
4.15	不动产	46
4.16	采矿	47
4.17	环境事项	48
4.18	材料合同	50
4.19	保险	52
4.20	财务顾问的意见	52
4.21	经纪人	52
4.22	反腐败	52

4.23	制裁	53
4.24	进出口事项	53
4.25	收购法律	54
4.26	没有额外的陈述	54
第五条冲击和合并次级的代表和认股权证		54
5.1	组织、地位和权力	55
5.2	资本Structure	55
5.3	权威；无违规行为；同意和批准	57
5.4	同意书	58
5.5	ASIC文档；财务报表	58
5.6	不存在某些变更或事件	60
5.7	无未披露重大负债	60
5.8	提供的信息	60
5.9	避震许可；遵守适用法律	61
5.10	补偿；福利	62
5.11	劳工事务	63
5.12	税收	64
5.13	诉讼	67
5.14	知识产权	67
5.15	不动产	68
5.16	采矿	69
5.17	环境事项	70
5.18	材料合同	72
5.19	保险	74
5.20	经纪人	74
5.21	反腐败	74
5.22	制裁	75
5.23	进出口事项	75
5.24	商业行为	75
5.25	没有额外的陈述	75
第六条盟约和协定		76
6.1	进行待合并的电力业务	76
6.2	进行合并前的震荡业务	80
6.3	不以权力招揽	83
6.4	不以震荡招揽	90
6.5	准备代理声明、注册声明、Shock特别股东大会通知和澳大利亚披露文件	96
6.6	股东大会	99
6.7	获取信息	103
6.8	高铁、CFIUS等审批	104
6.9	员工事项	107
6.10	赔偿；董事及高级人员保险	108
6.11	交易诉讼	109
6.12	公开公告	109
6.13	对某些事项的建议；对业务的控制	110

二、二

6.14	合理尽最大努力；通知；电力股权募集与冲击股权募集	110
6.15	第16款事项	111
6.16	证券交易所上市和退市；ASIC注册	111
6.17	收购法律	112
6.18	合并子公司的义务	112
6.19	建立ADR设施	112
6.20	拟税务处理	113
第七条先决条件		114
7.1	各缔约方完成合并义务的条件	114
7.2	Shock and Merger Sub义务的附加条件	114
7.3	权力义务的附加条件	115
7.4	关闭条件受挫	116
第八条终止		116
8.1	终止	116
8.2	终止通知；终止的效力	118
8.3	终止费和其他付款	118
第九条一般规定		121
9.1	附表定义	121
9.2	生存	121
9.3	通告	121
9.4	建筑规则	123
9.5	对口部门	124
9.6	整个协议；没有第三方受益人	125
9.7	管辖法律；地点；放弃陪审团审判	125
9.8	可分割性	126
9.9	转让	126
9.10	关联责任	126
9.11	具体表现	127
9.12	修正	127
9.13	延期；放弃	127

附件a	电力支持协议的形式
附件b	存续法团的法团注册证明书表格
附件c	合并证明书表格

三、

合并的协议和计划

本协议和合并计划的日期截至2024年11月18日（本“协议”），并且是澳大利亚公众股份有限公司Sayona Mining Limited（“冲击“），Shock MergeCo Inc.，一家特拉华州公司，是Shock的全资子公司（”合并子公司”），以及特拉华州公司Piedmont Lithium Inc.（“动力”).

然而，电力公司董事会（以下简称“电源板"），在一次正式召集并以全票通过的会议上，（i）确定本协议及在此设想的交易，包括合并（定义见下文），符合电力普通股（定义见下文）持有人的最佳利益，（ii）批准并宣布本协议及在此设想的交易（包括合并）是可取的，以及（iii）在符合本协议规定的情况下（包括与推荐的权力变更、权力优越提案或权力干预事件有关的条款），建议Power普通股股东采纳并批准本协议（在每种情况下，定义如下）；

然而，Shock董事会（the "冲击板“），在正式召集并以全票通过的会议上，（i）批准了本协议以及在此设想的交易，包括合并、发行Shock资本中的普通股（”震撼普通股“）和代表Shock普通股的美国存托股（”冲击ADS”）（包括Shock ADS基础的Shock普通股）在根据本协议进行的合并（“冲击份额发行"）和收盘股权募集（定义见下文），以及（ii）决议，在符合本协议规定的情况下（包括与建议的冲击变更、冲击优胜提议或冲击干预事件有关的条款），建议Shock普通股持有人投票赞成Shock股东事项的批准（在每种情况下，定义见下文）；

然而，Merger Sub的董事会（the "合并子板"）已一致（i）确定本协议及在此设想的交易，包括合并，符合Merger Sub及其唯一股东的最佳利益，以及（ii）批准并宣布本协议及在此设想的交易（包括合并）是可取的；

然而，紧接本协议各方签立本协议后，Shock作为Merger Sub的唯一股东，应根据《特拉华州一般公司法》第228条（“DGCL”);

然而，在执行和交付本协议的同时，作为Shock愿意订立本协议的条件和诱因，Power的董事于A款The Power Disclosure Letter has entered support agreements，date as of the date of this agreement，in the form after as附件a，据此，该等董事已根据其中所载的条款及条件，同意将其持有的Power股本的全部股份投票赞成合并（统称为“电力支持协议”);

然而，基本上在订立本协议的同时，（a）Shock和某些投资者将认购约69,000，000澳元的Shock普通股，条件是收盘（定义见下文）并在收盘后完成；（b）Shock已宣布，它可能向Shock普通股的合格持有人，包括Shock普通股的美国持有人，在收盘后的记录日期，提供购买Shock普通股的权利，条件是收盘后并在收盘后完成（（（a）和（b）条所设想的交易，“收盘股权募集”，以及根据该等规定将予发行的Shock普通股的“收盘股权募集股份”);

然而，Shock、Merger Sub和Power希望根据此处规定的条款和条件实现战略业务合并；和

然而，就美国联邦和适用的州和地方所得税而言，意在（i）合并符合经修订的1986年《国内税收法》第368（a）条含义内的“重组”（the“代码"），（ii）Power、Merger Sub和Shock是《守则》第368（b）条含义内的“重组的一方”，（iii）本协议构成并被采纳为《守则》和《财政部条例》第1.368-2（g）和1.368-3（a）条含义内的“重组计划”，及（iv）合并不会导致根据《守则》第367（a）（1）条确认收益（不包括任何将成为合并后Shock的“百分之五受让股东”（在《库务条例》第1.367（a）-3（c）（5）（ii）条的含义内）的股东未按《库务条例》第1.367（a）-8（c）条规定的形式订立五年收益确认协议（“拟税务处理”).

现据此，考虑到上述情况及本协议所载的陈述、保证、契诺及协议，并就其他有价值的代价，特此确认其收悉及充分性，Shock，Merger Sub and Power同意如下：

第一条

某些定义

1.1某些定义.本协议中使用的下列大写术语具有以下含义：

“AAS”是指澳大利亚普遍接受的会计原则。

“附属公司”是指，就任何人而言，通过一个或多个中间人或其他方式，直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。

“聚合组”是指与《守则》第414（b）、（c）、（k）、（m）或（o）条或《ERISA》第4001节所指的任何人处于共同控制之下的所有实体。

“ASIC”是指澳大利亚证券和投资委员会。

“ASIC救济或要求”是指冲击股票发行ASIC救济或要求和收盘股票提高ASIC要求。

“ASX”是指ASX Limited ABN 98008624691以及由其运营的市场，视文意而定。

“ASX上市规则”是指ASX的正式上市规则，包括此类规则的任何变更、合并或替换，在每种情况下均受制于一方为遵守这些规则而授予的任何豁免或豁免。

“ASX结算规则”指由ASX Settlement Pty Ltd（ABN 49008504532）提供的结算工具的操作规则。

“澳大利亚披露文件”是指，如上下文所需：（a）发行文件，包括根据实施Shock股票发行所需的《公司法》第6D章将发行文件作为招股说明书交付的情况，或（b）需要遵守《公司法》第6D章以实施收盘股权募集的文件，包括招股说明书或‘清洗通知’（由Shock选择，在遵守法律的情况下），并在每种情况下根据ASIC发布的任何救济文书以及对其的任何修订或补充进行修改或豁免的范围内。

“澳大利亚环境法”指西澳大利亚州或澳大利亚联邦有关环境保护的任何法律，包括《1986年环境保护法》（WA）、《2004年危险货物安全法》（WA）、《2003年受污染场地法》（WA）和《1914年水和灌溉权利法》（WA）以及任何其他法律（i）与任何废物、危险物质或危险材料的储存、处理或运输有关；（ii）与环境损害、污染或污染或土地有关；或（iii）将环境保护作为其目的或影响之一。

“实益所有权，”包括相关术语“实益拥有，”具有《交易法》第13（d）条赋予该术语的含义。

“贿赂立法”指以下任何和所有内容：《反海外腐败法》；《经济合作与发展组织关于打击国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》和相关实施立法；《外国公职人员腐败法》（加拿大）和《刑法典》（加拿大）；英格兰和威尔士有关贿赂和/或腐败的相关普通法或立法，包括《1889年公共机构腐败行为法》；经《1916年预防腐败法》和《反恐怖主义法》补充的《1906年预防腐败法》，2001年《犯罪和安全法》；2010年《英国反贿赂法》；2002年《犯罪所得法》；1995年《刑法典法案》（联邦）；澳大利亚各州和地区的刑法；以及禁止在Power or Shock（或其各自的任何子公司）运营的任何司法管辖区的公共或私营部门行贿和腐败的任何反贿赂、反腐败和/或反洗钱法律。

“营业日”是指晚上11点59分（纽约、纽约时间）结束的一天，而不是周六、周日，或美国纽约州的银行被授权或有义务关闭的一天，或澳大利亚昆士兰州的公共假日。

“原因”应具有载于第3.2节的权力披露函。

“CDI保存人”指CHESS Depositary Nominees Pty Ltd ACN 071346506。

“CFIUS”是指美国外国投资委员会。

“CFIUS批准”指（a）各方已收到CFIUS的书面通知，表明：（i）CFIUS已得出结论，没有任何交易是DPA中定义的“涵盖交易”；或（ii）CFIUS已发出书面通知，表明其已根据DPA就交易完成了评估、审查或调查，并已结束根据DPA采取的所有行动；或（b）CFIUS已向美国总统发送报告，要求总统作出决定，且（i）总统已宣布决定不采取任何行动暂停或禁止交易，或（ii）已收到CFIUS要求总统作出决定的报告，自总统收到CFIUS的此类报告之日或调查期结束之日起十五（15）天后，总统未宣布或采取任何行动。

“CFIUS通知”指根据31 C.F.R. Part 800 Subpart E向CFIUS提交的有关交易的通知备案。

“收盘股权提高ASIC要求”指《公司法》第708A条规定的要求，以实施《公司法》第6D章规定的招股说明书的收盘股权募集（包括Shock发布清洗通知），或（在Shock未满足这些要求的情况下）向ASIC提交的文件以及提交后任何相关曝光期到期时所要求的文件。

“保密协议”指Shock与Power就交易订立的保密契约。

“同意”指任何备案、通知、报告、登记、批准、同意、批准、许可、许可、放弃、等待期届满或授权。

“合同”指任何合同、分包合同、协议、契约、票据、债券、贷款或信贷协议、文书、分期义务、租赁、抵押、信托契据、许可、分许可、承诺、授权委托书、保证或其他具有法律约束力的口头或书面承诺、安排、谅解或义务，在每种情况下，经不时修订和补充，包括其所有附表、附件和证物。

“控制”及其相关术语，是指直接或间接拥有权力，以指示或导致一个人的管理和政策的方向，无论是通过投票证券的所有权，还是通过合同或其他方式。

“公司法”指《2001年澳大利亚公司法》（联邦），不时生效或修改（包括通过任何ASIC救济或要求）。

“德米尼米斯不准确之处”是指单独或汇总的任何不准确之处de minimis.

“存托银行”是指一家在美国具有国家声誉的银行，以其作为Shock ADS存托人的身份，为各方合理接受。

“DPA”是指经修订的1950年《国防生产法》（编纂于50 U.S.C. § 4565）标题VII的第721条以及据此颁布的法规，编纂于31 C.F.R.第800至802部分。

“DTC”是指存款信托公司。

“EDGAR”是指美国证交会管理的电子数据收集、分析和检索系统。

“员工福利计划“of any person means any”员工福利计划”（在ERISA第3（3）节的含义内，无论此类计划是否受ERISA约束），以及任何股权期权、限制性股权、股权购买计划、股权补偿计划、虚拟股权或增值权计划、奖金计划或安排、激励奖励计划或安排、休假或假期工资政策、留用或遣散费计划、政策或协议、递延补偿协议或安排、控制权变更、住院或其他医疗、牙科、视力、事故、残疾、人寿或其他保险、高管薪酬或补充收入安排、咨询协议、雇佣协议，以及任何其他薪酬或员工福利计划、协议、安排、方案，实践，或理解任何人的任何现任或前任董事、雇员或承包商，但加拿大的法定计划或法律要求雇主出资或参与的计划除外。

“产权负担”指留置权、质押、押记、产权负担、债权、抵押、抵押、信托契据、担保权益（包括澳大利亚个人财产证券AC 2009（Cth）第12条含义内的任何‘担保权益’）、限制（包括对资产使用或开发的限制）、优先购买权、所有权上的缺陷或不完善、在先转让、许可、分许可或其他负担、任何种类的选择权或产权负担或任何能够成为上述任何一种的协议、选择权、权利或特权（无论是通过法律、合同或其他方式）（任何相关含义的行动，以“附着物”).

“环境索赔”指任何政府实体或任何其他人就（a）环境法、（b）补救行动或（c）任何危险材料的释放或威胁释放或接触进行的任何程序。

“环境法”指与（a）污染（预防或清理）或保护自然资源、濒危或受威胁物种、人类健康或安全或环境（包括环境空气、土壤、地表水或地下水或地下地层）、（b）固体、气体或液体废物的产生、处理、处理、储存、处置或运输有关的任何和所有适用法律，以及（c）接触据称有害的危险、有毒或其他物质。术语“环境法”应包括但不限于经修订的以下法规及其下颁布的法规：《清洁空气法》，42 U.S.C. § § 7401等。，《清洁水法》，33 U.S.C. § § 1251等。，The Resource Conservation and Recovery Act，42 U.S.C. § 6901等。，the Emergency Planning and Community Rights to Know Act，42 U.S.C. § § 11001等。，《有毒物质控制法》，15 U.S.C. § § 2601等。，《安全饮用水法案》，42 U.S.C. § § 300f等。，The Occupational Safety and Health Act，29 U.S.C. § § 651等。，the Federal Mine Safety & Health Act，30 U.S.C. § § 801等。和《综合环境响应、赔偿和责任法》（CERCLA），42 U.S.C. § § 9601等。、《澳大利亚环境法》，以及截至截止日期的任何其他类似法律。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA计划”指ERISA第3（3）节含义内的任何“员工福利计划”。

“进出口法”指与受管制货物的出口、再出口、转移、拥有、审查或进口有关的所有法律，包括美国国务院管理的《国际武器贩运条例》、美国商务部管理的《出口管理条例》、美国海关和边境保护局、加拿大边境服务局或加拿大全球事务部管理的海关和进口法，以及澳大利亚、欧盟、英国和任何其他相关司法管辖区的类似法律，包括与海关合规和关税、强迫劳动或童工以及贸易救济有关的法律。

“交易法”指经修订的《1934年证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“兑换率”的意思是527。

“FCPA”意指经修订的1977年美国《反海外腐败法》。

“备案处”意指特拉华州国务院的公司部门。

“公认会计原则”是指美国普遍接受的会计原则。

“好理由”应具有载于第3.2节的权力披露函。

“政府官员”指担任政府实体的立法、行政或司法职务的任何人、任何政府实体、政党或公共国际组织的任何官员、雇员、代理人、承包商或代表，或为或代表任何此类政府实体、为或代表任何此类政党、或为或代表任何此类公共国际组织履行职责或职能或担任成员或以官方身份行事的人，或为政府实体履行公共职责或职能的个人，因当地习俗或地位而担任官职或被提名为政府官员候选人或作为政府官员的授权中间人行事（或自称）。

“政府实体”指任何美国、澳大利亚、加拿大或其他非美国、非澳大利亚或非加拿大国民、联邦、州、县、市、土著或地方政府，或其他政府或监管机构或其政治分支机构，以及行使政府或任何准政府机构的行政、立法、司法、仲裁、监管、税收或行政职能或与之有关的任何实体，或任何政府拥有或控制的实体或企业，包括但不限于ASX和收购小组。

“危险材料”指任何（a）根据任何环境法被指定或分类为危险废物、危险物质、危险材料、污染物、污染物或有毒物质的物质、材料或废物；（b）石棉或含石棉材料，无论是否处于易碎或不易碎状态，含铅材料、多氯联苯、全氟和多氟烷基物质（PFAS）或氡。

“高铁法案”是指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》，以及根据该法案颁布的规则和条例。

“ICA”意味着加拿大投资法，经修订（加拿大），以及据此颁布的条例。

“ICA批准”指自部长证明ICA通知完整之日起已超过四十五（45）天，且当事人不得收到ICA第25.2（1）条规定的通知或ICA第25.3（1）条规定的与交易有关的命令，或者，如果已收到此种通知或命令，则当事人随后已收到以下通知之一：（i）根据ICA第25.2（4）（a）条规定的通知，表明不得以国家安全为由对交易进行审查，（ii）根据ICA第25.3（6）（b）条发出的通知，表明将不会就交易采取进一步行动，或（iii）依据第25.4条发出的通知，内容有关根据ICA第25.4（1）（b）条作出的授权交易的命令。

“负债”of any person means，不重复：（a）该人因借款而负债；（b）该人就该人的任何财产支付递延购买或购置价款的义务；（c）该人就银行和其他金融机构为该人的账户签发或接受的已提取信用证或类似票据所承担的偿付义务；（d）该人根据租约承担的义务，但该等义务须分类并根据GAAP或AAS（如适用于该人）在该人的资产负债表上作为资本租赁入账；（e）由该人担保的上述（a）至（d）条所述的其他人的债务；但债务不包括应付贸易债权人的应付账款，或在普通课程中产生的应计费用，在每种情况下，这些账款尚未到期应付，或正在善意争议中，以及在普通课程中为托收而背书的可转让票据。

“独立”指，（a）就指定权力董事而言，由权力委员会裁定该个人是独立的，及（b）就指定Shock董事而言，由Shock委员会裁定该个人是独立的。

“知识产权”指根据任何司法管辖区的适用法律或国际条约下的权利，包括成文法和普通法权利在内的任何和所有专有、工业和知识产权，包括：（a）专利和申请，以及延期、分割、延续、部分延续、复审、修订、续期、替代品和重新发行，（b）商标、服务标记、证明标记、集体标记、商标名称、d/b/a和注册企业名称、商号、标语、域名、符号、徽标、商业外观和其他来源标识，（c）已出版和未出版的署名作品，不论是否享有版权，其中的版权，连同其中的所有普通法和精神权利、数据库权利，以及登记和申请登记前述，及其所有续期、延期、恢复和恢复，（d）商业秘密、专门知识和其他信息权利，包括设计、配方、概念、信息汇编、方法、技术、程序和过程，不论是否具有专利权，（e）互联网域名和URL以及（f）所有其他知识产权、工业或所有权。

“签发文件”指为实施Shock股票发行而需要向澳大利亚Power普通股居民持有人分发的文件，各方计划以注册声明的形式与ASIC要求的澳大利亚包装一起，但须遵守ASIC的任何救济或要求，并在每种情况下酌情经修订或补充。

“IT资产”指计算机、软件、服务器、网络、工作站、路由器、集线器、电路、交换机、数据通信线路和所有其他信息技术设备，以及所有相关文档。

“艾塔”意味着所得税法（加拿大）及其下的规例，并不时修订。

“JORC代码”是指澳大利亚勘探结果、矿产资源和矿石储量报告准则。

“知识”指实际知悉：（a）在权力的情况下，列于第1.1节-知识权力披露函件；及（b）就Shock而言，列于第1.1节-知识震惊的披露信。

“法律”是指任何适用的法律、规则、法规、条例、任何政府命令或与任何政府实体的具有约束力的协议、条例、守则、判决、命令、条约、公约、政府指令、其他法律上可强制执行的要求、任何具有法律效力的政府实体的其他声明（包括普通法）或证券交易所规则。

“物质不良影响”是指，当与Power或Shock相关时，任何事实、情况、影响、变化、条件、事件或发展（“效果"）（a）单独或合计地（a）实质性地阻止、损害或延迟该缔约方履行其在本协议下的义务或在结束日期或之前完成合并的能力或将合理地预期这样做，或（b）已经或将合理地预期对该缔约方及其子公司的整体状况（财务或其他方面）、业务、资产、负债或经营结果产生重大不利影响；提供了,然而则就前述（b）条而言，任何直接或间接由以下任何一项所产生、产生、可归因于或与之有关的影响（本身或当与任何及所有其他影响合并或合并时），均不得当作或构成"物质不良影响”或在确定是否“物质不良影响”已发生或可能发生、将发生或可能发生：

（一）一般经济状况（或这种状况的变化）或全球或国家经济状况的一般变化；

（二）证券市场、信贷市场、货币市场或其他金融市场的条件（或这些条件的变化），包括（a）任何国家货币的利率变化和汇率变化，以及（b）一般在任何证券交易所或场外市场暂停证券（无论是股本、债务、衍生或混合证券）的交易；

（三）锂矿和化工行业的条件（或此类条件的变化）（包括商品价格、一般市场价格的变化和影响行业的监管变化）；

（四）政治条件（或此种条件的变化）或战争、破坏或恐怖主义行为（包括任何此类战争、破坏或恐怖主义行为的任何升级或普遍恶化）；

（五）神的行为或不可抗力事件，包括地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、流行病、流行病或天气状况；

（六）本协议的公告或交易的未决或完成（但任何旨在说明本协议的执行或交付或交易的公告或完成的后果的陈述或保证除外）；

（七）电力股权募集或震荡股权募集未完成或可能未完成，或可能未完成期末股权募集（据了解，导致或促成任何此类事实的事实或事件可能构成或在确定是否已经存在或将在确定是否存在重大不利影响时予以考虑）；

（八）遵守本协议的条款或采取本协议明确要求的任何行动（根据本协议在普通课程中运作的任何义务（或类似义务）除外）第6.1节或6.2，视情况而定）；

（九）法律或其他法律或监管条件的变更或预期变更，或其解释或强制执行，或GAAP、AAS或其他会计准则、JORC Code、NI 43-101、SubPart 1300（或其解释或强制执行）的变更，或为遵守上述任何规定而采取的任何行动所致，或GAAP、AAS或其他会计准则、JORC Code、NI 43-101和SubPart 1300之间的任何转换或调节所产生的影响；

（x）该缔约方股票价格或该缔约方股票交易量的任何变化，或该缔约方未能满足任何分析师对该缔约方任何时期的收入、收益或其他财务业绩或经营业绩的估计或预期，或该缔约方或其任何子公司未能满足其任何时期的收入、收益或其他财务业绩或经营业绩的任何内部预算、计划或预测（据了解，导致或促成此类变化或失败的事实或事件可能构成，或在确定是否已经或将会存在重大不利影响时予以考虑）；或

（十一）就权力而言，可能于第1.1节-电力MAE的权力披露函件，以及就Shock而言，可能于第1.1节-冲击MAE震惊的披露信。

提供了,然而，除非上述第（i）至（v）和（ix）条所述事项直接或间接导致、产生、归因于或与之相关的此类影响对该缔约方及其附属公司产生不成比例的不利影响，作为一个整体，与其他类似情况的行业参与者相比，在这种情况下，在确定是否“物质不良影响”已经发生或可能发生、将发生或可能发生。

“纳斯达克”是指电力普通股随后上市的纳斯达克资本市场或其他此类纳斯达克市场。

“NI 43-101”是指加拿大国家仪器43-101，矿产项目披露标准。

“普通课程”是指，就任何人所采取的行动而言，该行动与该人的正常业务过程和过去惯例是一致的。

“组织文件"指（a）就公司而言，适用的章程、章程或公司注册证书及其附例，（b）就有限责任公司而言，成立或组织证书（如适用）及其经营或有限责任公司协议，（c）就合伙企业而言，成立证书和合伙协议，（d）就澳大利亚股份有限公司而言，其章程，以及（e）就任何其他人而言，该人的组织、组成和/或管理文件和/或文书。

“另一方”是指：（a）当用于Power、Shock和Merger Sub时；（b）当用于Shock或Merger Sub时，Power。

“党”或“缔约方”是指一方或本协议的各方，但文意另有所指的除外。

“许可证”是指任何政府实体的所有许可、执照、认证、登记、同意、授权、差异、豁免、命令、特许和批准。

“许可的产权负担”的意思是：

(a) 在不适用于交易或在生效时间之前以其他方式放弃的范围内，根据任何合同授予的优先购买权、优先购买权、购买选择权和类似权利，包括合资协议、股东协议、组织文件和其他类似协议和文件；

(b) 对于尚未拖欠的金额，合同或法定机械师、材料人、仓库人、熟练工和承运人的留置权以及在普通课程中产生的其他类似产权负担；

（c）对尚未到期应付（或可以不受处罚地支付）的税款或摊款或正受到适当程序善意质疑且已根据公认会计原则或AAS（如适用）为其建立足够准备金的附加物；

（d） Power（在与Shock或其子公司的财产或资产有关的担保物的情况下）或Shock（在与Power或其子公司的财产或资产有关的担保物的情况下）等担保物（如适用）可能已以书面明确放弃；

（e）与地面作业有关的所有地役权、分区限制、通行权、劳役权、许可证、地面租赁和其他类似权利或权益，以及与Power or Shock（如适用）或其各自子公司的任何财产（如适用）上、之上或有关的管道、街道、小巷、高速公路、电话线、电力线、铁路和其他地役权和通行权的地役权、地役权、分区限制、通行权、使用权、地役权、使用权、地役权、使用权、地役权、地役权、地役权、地役权、地役权、地役权、地役权、地役权、地役权、地役权、地役权、地役权、地役权、地役权、地役权、地役权、地役权、地役权、

（f）在生效时间或之前解除的任何产权负担（包括担保将与交割有关的任何债务的产权负担）；或者

（g）适用法律或任何政府实体对采矿保有权或不动产施加或颁布的附加物，包括分区、建筑或类似限制，不会对受影响财产或资产的运营、价值或使用产生实质性干扰。

“人”指任何个人、自然人、普通合伙企业或有限合伙企业、有限责任公司、无限责任公司、公司、独资企业、股份有限公司、信托、产业、工会、合营企业、政府实体、协会或非法人商业组织，或任何其他形式的商业或专业实体。

“个人信息”指单独或与Power或其任何子公司或Shock或其任何子公司（如适用）持有的其他信息相结合，可识别或可合理用于识别个人身份的任何信息，以及受任何适用法律约束的任何其他个人信息。

“加拿大电力公司子公司”指Power的子公司，该子公司是加拿大的居民，或就ITA而言须在加拿大缴纳第一部分税。

“电力CDI”指代表电力普通股股份的CHESS存托权益（以百分之一（1/100^第）的一股电力普通股股份予一（1）股CDI）。

“电力竞争提案”指与任何交易或一系列相关交易（仅与Shock或其任何子公司的交易除外）有关的任何合同、提议、要约或利益表示，这些交易直接或间接涉及：（a）任何收购（通过资产购买、股票购买、合并、任何个人或“集团”（在《交易法》第13（d）条的含义内）对Power或其任何子公司的任何业务或资产（包括任何子公司的股本或所有权权益）进行的安排计划或其他安排，这些业务或资产产生了Power及其子公司20%或以上的资产（按公平市场价值计算）、前十二（12）个月的净收入或利息、税项、折旧和摊销前利润，或具有类似经济效果的任何许可、租赁或长期供应协议，（b）任何个人或“集团”（在《交易法》第13（d）条的含义内）对Power普通股或任何其他有权就董事选举投票的证券的20%或以上的已发行股份的实益所有权或经济所有权或权益的任何收购，或任何要约或交换要约如果完成将导致任何个人或“集团”（在《交易法》第13（d）条的含义内）实益拥有有权就董事选举投票的20%或以上的Power普通股已发行股份，（c）涉及Power或其任何附属公司的任何合并、安排计划、合并、股份交换、业务合并、资本重组、清算、解散或类似交易，而该合并、安排计划、合并、股份交换、业务合并、资本重组、清算、解散或类似交易产生了Power及其附属公司前十二（12）个月资产的20%或以上（按公平市场价值计算）、净收益或利息、税项、折旧及摊销前利润或（d）以其他方式要求Power放弃或以其他方式未能进行合并。

“电力地役权”指授予Power或Power的任何附属公司或由其拥有的地役权、通行权、服务权及其他类似权益。

“电力股权募集”指在本协议日期后发行总对价不超过40,000，0 10.40澳元的Power Equity募集股份，条款与第第1.1节-股权募集的权力披露函。

“电力股权募集股份”是指23809.53万股电力CDI代表的23809.53万股电力普通股。

“权力干预事件"指本协议日期后发生或出现的、在本协议执行前电力委员会不知道或合理预见的、对电力及其子公司具有重大意义的情况的发展或变化，作为一个整体（或如果已知或合理预见，其重大后果不知道或合理预见）；提供了,然而、在任何情况下，以下情况均不构成权力干预事件：（a）收到、存在或条款的实际或可能的权力竞争建议书或权力优越性建议书，（b）与Shock或其任何子公司有关的任何单独或合计不构成重大不利影响的任何影响，（c）其本身的任何变化，在Power普通股或Shock普通股的股票价格或交易量中（据了解，在确定是否发生了电力干预事件时，在本定义另有允许的范围内，可能会考虑到引起或促成这种变化的基本事实），（d）Power或其任何子公司超过（或未能达到）内部或公布的预测或指导或与之相关的任何事项或其后果的事实（据了解，在确定是否发生了电力干预事件时，在本定义另有许可的范围内，可考虑引起或促成此类变化的基本事实），（e）锂矿和化学品行业的条件（或此类条件的变化）（包括商品价格的变化（包括锂化学品的一般市场价格的变化，锂辉石锂精矿及相关产品（包括期货合约下的定价）、一般市场价格和影响行业的政治或法规变化或适用法律的任何变化），（f）直接或间接从任何其他人获得任何资产、证券、财产或业务，或与任何其他人达成任何许可、合作或类似安排的任何机会（通过合并、安排计划、合资、合伙、合并、收购股票或资产或其他方式），或（g）电力股权募集或震荡股权募集尚未完成或可能尚未完成的事实，或可能无法完成期末股权募集（据了解，在本定义另有许可的范围内，产生或促成任何此类事实的基本事实可能构成，或在确定是否存在权力干预事件时被考虑在内）。

“电力采矿权”指授予Power或Power的任何子公司或由其拥有的采矿权、许可证、许可证、租约、债权或特许权（或类似）。

“电力计划”指由Power或其关联公司赞助、维持或贡献的员工福利计划，或Power或其关联公司对此负有任何责任。

“电力股票激励计划”指Power的股票激励计划，自2021年3月31日起生效，并经不时修订。

“电力股东批准”是指电力普通股大多数已发行股份的持有人根据DGCL和电力组织文件通过并批准本协议。

“电力优势提案”的意思是善意任何个人或“集团”（根据《交易法》第13（d）条的含义）（Shock或其任何关联公司除外）在本协议日期之后未征集到的书面提议，以直接或间接收购（a）Power或其任何子公司的业务或资产（包括任何子公司的股本或所有权权益），这些业务或资产构成Power及其子公司的全部或基本上全部资产，作为一个整体，在紧接此类交易之前，或（b）Power普通股的全部或几乎全部已发行股份，在每种情况下，无论是通过合并、安排计划、合并、股份交换、要约收购、交换要约、资本重组、合并、出售资产或其他方式，在Power Board与其财务和法律顾问协商后善意确定，如果完成，将导致比合并和期末股权募集更有利于Power股东的交易（在考虑到完成该提议可能需要的时间、任何融资的来源、可用性和条款后，融资市场条件和是否存在融资或有事项、监管方面、终止的可能性、完成的时间或确定性、提出建议的人的身份，以及Shock针对此类建议或其他方式对本协议条款的任何调整或修订）。

“电力终端费”意味着2,620，000美元。

“电力用水权”指授予或由Power或其任何附属公司拥有的水权、许可证、执照、租赁或特许权（或类似）。

“进行中”指任何实际的索赔（包括违反适用法律，包括环境法的索赔）、诉因、诉讼、审计、要求、诉讼、诉讼、程序、调查、申诉、引用、传票、传票、询问、听证、向法庭提出的原诉申请、在法律上或在公平或命令或裁决中提出的仲裁或其他程序，在每种情况下，无论是民事、刑事、行政、调查或其他程序，无论是在合同、侵权或其他方面，以及无论该索赔、诉因、诉讼、审计、要求、诉讼、诉讼、程序、调查申诉、引用、传票、传票、询问、听证、向法庭提出的原诉申请，仲裁或其他程序或命令或裁决导致正式的民事或刑事诉讼或监管行动。

“发布”是指任何有害物质释放、沉积、溢出、泄漏、泵送、倾注、放置、排放、丢弃、抛弃、排空、排放、迁移、注入、逃逸、淋失、渗漏、倾倒、处置或允许其逃逸或迁移到室内外环境中的任何有害物质。

“补救行动”指为（a）清理、清除、处理或以任何其他方式改善或解决环境中的任何危险材料；（b）防止任何危险材料的释放或威胁释放，或尽量减少进一步释放，使其不危及或威胁危害人类健康或环境；或（c）进行与释放有关或与释放有关的补救前研究和调查或补救后监测和护理的所有行动。

“代表”就任何人而言，指该人士的高级职员、董事、雇员、会计师、顾问、代理人、法律顾问、财务顾问及其他代表。

“被制裁国”指受（a）美国全面制裁（截至本协议签署之日，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚、顿涅茨克人民共和国（DNR）和乌克兰卢甘斯克人民共和国（LNR）地区）、（b）加拿大全面制裁（截至本协议签署之日，缅甸（缅甸）、白俄罗斯、伊朗、朝鲜、俄罗斯、叙利亚和乌克兰克里米亚、顿涅茨克、卢甘斯克、赫尔松和扎波罗热地区）、（c）澳大利亚全国范围内的自主制裁（截至本协议签署之日，朝鲜、叙利亚、俄罗斯和克里米亚、塞瓦斯托波尔，乌克兰顿涅茨克州和卢甘斯克州），或（d）全国范围的联合国安理会制裁（截至本协议签署之日，朝鲜）。

“被制裁人员”是指根据制裁法或前进口国法受到制裁或其他定向限制的对象或对象的任何人，包括：（a）任何适用的制裁或出口相关受限制方名单上所列的任何人，包括美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC"）特别指定国民和被阻止人员名单、OFAC的综合制裁名单、美国商务部被拒绝人员、实体或未经核实的名单、加拿大自主制裁综合名单、英国制裁名单、澳大利亚外交和贸易部综合名单、联合国安理会综合名单或欧盟金融制裁目标综合名单；（b）位于、组织或通常居住在被制裁国家的任何人员；或（c）因所有权、控制权关系而成为制裁法或前境法限制目标的任何其他人员，或与前述（a）或（b）条所述的任何人的代理。

“制裁法”指美国（包括OFAC或美国国务院）、澳大利亚、加拿大、英国、联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国或经济合作与发展组织成员国的任何其他相关政府实体管理或执行的与经济或贸易制裁有关的所有法律。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其下颁布的规章制度。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券法”指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

“震撼附属股东事项”指（a）根据收盘股权募集发行Shock普通股，（b）根据《公司法》第254H条根据《公司法》第254H条在生效时间后合并Shock普通股第6.6（b）款），及（c）在生效时间后根据以下规定更改Shock的名称第6.6（b）款），在每种情况下，视情况而定。

“Shock加拿大子公司”指Shock的子公司，该子公司是加拿大居民，或就ITA而言须在加拿大缴纳第一部分税。

“震撼竞争提案”指与任何交易或一系列相关交易（仅与Power或其任何子公司的交易除外）有关的任何合同、提议、要约或利益指示，这些交易或系列相关交易直接或间接涉及：（a）任何收购（通过资产购买、股票购买、合并、任何个人或“集团”（在《交易法》第13（d）条的含义内）对Shock或其任何子公司的任何业务或资产（包括任何子公司的股本或所有权权益）进行的安排计划或其他安排，这些业务或资产产生了Shock及其子公司20%或以上的资产（按公平市场价值计算）、前十二（12）个月的净收入或利息、税项、折旧和摊销前利润，或具有类似经济效果的任何许可、租赁或长期供应协议，（b）任何个人或“集团”（在《交易法》第13（d）条的含义内）收购20%或更多的已发行Shock普通股或任何其他有权就董事选举投票的证券的实益所有权或经济所有权或权益，或任何要约或交换要约如果完成将导致任何个人或“集团”（在《交易法》第13（d）条的含义内）实益拥有20%或更多的已发行Shock普通股有权就董事选举投票，（c）任何合并、安排计划，合并、换股、企业合并、资本重组、清算、解散或涉及Shock的类似交易，或产生Shock及其子公司资产（按公允市场价值）20%或以上、前十二（12）个月的净收入或利息、税项、折旧和摊销前利润，或（d）以其他方式要求Shock放弃或未能进行合并的任何子公司。

“震荡地役权”指授予Shock或Shock的任何子公司或由其拥有的地役权、通行权、服务权和其他类似权益。

“震撼员工”指截至截止日期受雇于Shock或其附属公司并在截止日期后仍受雇于Shock或其任何附属公司的个人。

“冲击股权融资”指在本协议日期后发行Shock Equity募集股份，总对价不超过40,000，000澳元，条款与第第1.1节-股权募集震惊的披露信。

“Shock Equity Raise Shares”是指1,250，000,000股震荡普通股。

“震撼临时股东大会”指为审议Shock股东事项（包括其任何延期、休会或休会）而召开的股东特别大会。

“冲击历史金融“指（a）根据国际会计准则理事会颁布的《国际财务报告准则》和《证券法》下的S-X条例编制的截至2023年6月30日和2024年6月30日止每个财政年度的包括脚注在内的经审计的Shock财务报表副本和（b）载有对此类财务报表无保留意见的审计报告，并说明此类审计是根据上市公司会计监督委员会的标准进行的（”PCAOB”），来自在PCAOB注册并有资格就“发行人”财务报表发表审计意见的独立审计师，在每种情况下，合理地要求将其包括在注册声明和/或代理声明中。

“冲击干预事件”指在本协议签署之日后发生或产生的、在本协议执行前不为Shock Board所知或合理预见的、对Shock及其子公司具有重大影响的情况发展或变化，作为一个整体（或在已知或合理预见的情况下，其重大后果不为人所知或合理预见）；提供了,然而，即在任何情况下，以下情况均不得构成冲击干预事件：（a）收到、存在或条款的实际或可能的冲击竞争提案或冲击优先提案，（b）与Power或其任何子公司有关的任何单独或合计不构成重大不利影响的影响，（c）其本身的任何变化，在Shock普通股或Power普通股股票的价格或交易量中（据了解，在确定是否发生过冲击干预事件时，可能会考虑引起或促成这种变化的基本事实，在本定义另有允许的范围内），（d）Shock或其任何子公司超过（或未能达到）内部或公布的预测或指导或与之相关的任何事项或其后果的事实（据了解，在确定是否已发生冲击干预事件（在本定义另有允许的范围内）时，可考虑引起或促成此类变化的基本事实），（e）锂矿和化学品行业的条件（或此类条件的变化）（包括商品价格的变化（包括锂化学品的一般市场价格的变化，锂辉石锂精矿及相关产品（包括期货合约下的定价）、一般市场价格和影响行业的政治或法规变化或适用法律的任何变化），（f）直接或间接从任何其他人获得任何资产、证券、财产或业务，或与任何其他人达成任何许可、合作或类似安排的任何机会（通过合并、安排计划、合资、合伙、合并、收购股票或资产或其他方式），或（g）电力股权募集或震荡股权募集尚未或可能尚未完成的事实，或可能无法完成期末股权募集（据了解，在本定义另有允许的范围内，产生或促成任何此类事实的基本事实可能构成，或在确定是否存在冲击干预事件时被考虑在内）。

“冲击采矿权”指Shock或Shock的任何子公司授予或拥有的采矿权、许可证、许可证、租约、债权或特许权（或类似）。

“冲击计划”指由Shock或其关联公司赞助、维持或贡献的员工福利计划，或Shock或其关联公司对此负有任何责任。

“Shock Shares Issuance ASIC Relief or Requirements”是指ASIC要求的任何批准、许可或救济，或要求向ASIC提交的文件，以及提交后任何相关曝光期届满，这是实施Shock股票发行和向澳大利亚Power普通股居民持有人分发发行文件所需的，包括免除遵守《公司法》第6D.2部分和第6D.3部分的招股说明书和二次股票出售要求。

“震撼股东批准”指根据适用法律、ASX上市规则和Shock组织文件，由Shock普通股持有人进行必要的投票批准Shock股东事项。

“震惊股东事项”指：（a）Shock股票发行，以及（b）根据《公司法》或《ASX上市规则》为实施合并而需要Shock股东批准的任何其他事项。

“Shock SubPart 1300 Reports”指在注册声明和/或代理声明中合理要求申报冲击储量和资源的第1300款和/或条例S-K第601（b）（96）项下的技术报告摘要。

“Shock Superior提案”的意思是善意任何个人或“团体”（根据《交易法》第13（d）条的含义）（Power或其任何关联公司除外）在本协议日期之后未征集到的书面提议，以直接或间接收购（a）Shock或其任何子公司的业务或资产（包括任何子公司的股本或所有权权益），这些业务或资产构成Shock及其子公司的全部或基本上全部资产，作为一个整体，在紧接此类交易之前，或（b）所有或几乎所有已发行的Shock普通股，在每种情况下，无论是通过合并、安排计划、合并、股份交换、要约收购、交换要约、资本重组、合并、出售资产或其他方式，在Shock Board与其财务和法律顾问协商后善意确定，如果完成，将导致比合并和期末股权募集更有利于Shock股东的交易（在考虑到完成该提议可能需要的时间、任何融资的来源、可用性和条款后，融资市场条件和是否存在融资或有事项、监管方面、终止的可能性、完成的时间或确定性、提出建议的人的身份，以及Power为响应此类建议或其他方式而对本协议条款进行的任何调整或修订）。

“冲击终止费”意味着2,620，000美元。

“冲击水权”指Shock或Shock的任何子公司授予或拥有的水权、许可证、执照、租约或特许权（或类似）。

“子部分1300”指《证券法》规定的S-K条例第1300分部。

“子公司"就一人而言，指任何人士，不论是否成立为法团，其中（a）超过50%的证券或所有权权益按其条款具有选举董事会多数或其他履行类似职能的人士的普通投票权，（b）普通合伙人权益或（c）管理成员权益，由标的人士或其各自的一个或多个附属公司直接或间接拥有或控制。

“接管法”是指任何“公平价格”、“暂停”、“控制权股份收购”、“企业合并”或根据适用法律制定的任何其他反收购法规或类似法规，包括DGCL第203条或类似法律。

“收购小组”是指根据《2001年澳大利亚证券和投资委员会法案》（联邦）组成的收购小组。

“纳税申报表”指就任何税种的确定、评估、征收或管理（包括其任何附表或附件及其任何修订）向任何政府实体提交或要求提交的任何申报表、报告、声明、信息申报表或其他文件（包括任何相关或证明信息）。

“税收”是指任何政府实体（无论是否有争议）征收的任何和所有税收、关税、征税、征收关税、收费、费用或其他评估，在每种情况下，属于任何种类的税收性质，包括收入、估计、业务、职业、公司、毛收入、转让、印花、就业、占用、许可证、遣散费、资本、影响费、生产、从价、消费税、财产、销售、使用、营业额、增值税和特许经营税、货物和服务税、扣除税、预扣税和关税，包括利息、罚款以及任何政府实体就此征收的税收的附加税。

“受到威胁”指以书面提出的任何要求或陈述，或已以书面发出的任何通知，将导致合理的人得出结论，认为一项诉讼是此类要求、陈述或通知的可能结果。

“交易”指合并及本协议拟进行的其他交易，包括Shock股份发行，以及与本协议及与本协议相关的彼此将被执行和交付的协议（除非本协议另有明确说明，不包括Power Equity Raises、Shock Equity Raises和Closing Equity Raises）。

“库务条例”是指根据《守则》颁布的美国财政部条例。

“投票债务”指债券、债权证、票据或其他债务，在该人的股东可能投票的任何事项上有投票权（或可转换为有投票权的证券）。

“任性和物质违背，”包括相关术语“故意和实质性违约，”系指由于违约方明知采取（或未采取）该行为将构成违反本协议的行为或未采取该行为而导致的实质性违约（或实施实质性违约）。

1.2其他地方定义的术语.如本协议中所使用的，以下大写术语在本协议中定义如下表所述：

定义	科
调整后的期权授予	3.2（b）
调整后的RSU奖励	3.2（a）
ADR设施	6.19
协议	序言
反托拉斯管理局	6.8（b）
反垄断法	6.8（b）
适用日期	4.5（a）
记账式股份	3.3（b）（二）
大写日期	4.2（a）
合并证明书	2.2（b）
证书	3.3（b）（i）
收盘	2.2（a）
截止日期	2.2（a）
收盘股权募集	独奏会
收盘股权募集股份	独奏会
代码	独奏会
转换股份	3.1（b）（三）
债权人的权利	4.3（a）
D & O保险	6.10（c）
存款协议	6.19
指定权力董事	2.6（a）
指定休克主任	2.6（a）
DGCL	独奏会
效果	“重大不利影响”的定义
生效时间	2.2（b）
合资格股份	3.1（b）（i）
电子邮件	9.3
结束日期	8.1（b）（二）
交换代理	3.3（a）
外汇基金	3.3（a）
不包括的股份	3.1（b）（三）
表格8-A	6.16（c）
F-6表格	6.16（c）
获弥偿负债	6.10（a）

定义	科
获弥偿人士	6.10（a）
拟税务处理	独奏会
转递函	3.3（b）（i）
合并	2.1
合并对价	3.1（b）（i）（b）
合并子公司	序言
合并子板	独奏会
Shock临时股东大会通告	6.6（b）
OFAC	“被制裁人员”的定义
PCAOB	“冲击历史金融”的定义
动力	序言
电力附属公司	9.10
电力替代收购协议	6.3（d）（四）
电源板	独奏会
电源板推荐	4.3（a）
电力预算	6.1（a）
动力资本股票	4.2（a）
推荐的权力变动	6.3（d）（七）
电力普通股	3.1（b）（i）
电力合同	4.18（b）
权力披露函	第四条
电力员工	6.9（a）
电力环境许可	4.17（c）
电力股权奖励	3.2（c）
电力保险政策	4.19
电力知识产权	4.14（a）
电力投资实体	4.2（e）
电力租赁不动产	4.15（b）
电力材料不良影响	4.1
电力期权奖	3.2（b）
电力自有不动产	4.15（a）
电力许可证	4.9（a）
电力优先股	4.2（a）
电力RSU奖	3.2（a）
Power SEC文件	4.5（a）
电力股东大会	4.4
电力支持协议	独奏会
代理声明	4.4
注册声明	4.8
冲击	序言
震撼ADS考虑	3.1（b）（i）（b）
冲击ADS	独奏会
Shock Affiliate	9.10
Shock替代收购协议	6.4（d）（四）

定义	科
Shock ASIC Documents	5.5（a）
冲击板	独奏会
震荡板推荐	5.3（a）
冲击预算	6.2（a）
震荡改变推荐	6.4（d）（七）
震荡合约	5.18（b）
震撼披露信	第五条
冲击环境许可证	5.17（c）
冲击股权计划	5.2（a）
休克保险单	5.19
震撼知识产权	5.14（a）
冲击投资实体	5.2（e）
震荡租赁不动产	5.15（b）
冲击材料不良影响	5.1
冲击普通股对价	3.1（b）（i）（a）
震撼普通股	独奏会
震荡自有不动产	5.15（a）
冲击许可	5.9（a）
冲击份额发行	独奏会
震荡股	5.2（a）
存续公司	2.1
尾期	6.10（c）
可终止违约	8.1（b）（三）
交易诉讼	6.11
转让税	8.3（f）

第二条

合并

2.1合并.根据本协议的条款和条件，在生效时间（定义见下文），Merger Sub将根据DGCL的规定合并并成为Power（the "合并”).由于合并，Merger Sub的单独存在将终止，Power将根据特拉华州法律作为存续公司继续存在（在此身份下，Power在本文中有时被称为“存续公司”).

2.2收盘.

(a) 合并的结束（the "收盘”），应不迟于下午4：00（纽约、纽约时间）举行，日期为第五（5^第）根据本协议满足或（在适用法律允许的范围内）放弃在紧接本协议规定的所有条件后的营业日第七条（除非任何根据其性质在截止日期前不能满足的条件，而该等条件须在截止日期根据本协议如此满足或（在适用法律允许的范围内）放弃），但紧接其后的一天为营业日，或Shock and Power可能以书面约定的其他日期和时间，但该日期为备案处开放供提交的营业日。闭幕式应在Baker Botts L.L.P.在纽约、纽约的办事处或Shock and Power可能书面同意的其他地点举行，或应通过电子（例如DocuSign或类似）或便携式文件格式（.PDF）签名的相互交换以电子方式进行。就本协定而言，"截止日期”是指交割发生的日期。

(b) 于截止后的截止日期在切实可行范围内尽快发出合并证明书，表格载列于附件c根据《中国结算关于实施合并的关联交易协议》（以下简称“《中国证券监督管理协议》”）的相关规定编制并执行合并证明书”）向备案处备案。合并应自合并证明向备案处备案并被受理之日起生效，或经Shock and Power书面约定并在合并证明中具体规定的较晚时间生效（“生效时间”).

2.3合并的影响.在生效时，合并应具有本协议和DGCL适用条款规定的效力。在不限制前述一般性的情况下，并在此前提下，在生效时，权力和合并子公司各自的所有财产、权利、特权、权力和特许经营权归属于存续公司，而权力和合并子公司各自的所有债务、负债、义务、限制、残疾和义务应成为存续公司的债务、负债、义务、限制、残疾和义务。

2.4存续公司组织文件.在生效时间，（i）紧接生效时间前已生效的权力成立为法团的证明书，须经修订及重述，其整体自生效时间起，须采用《公附件b，而经如此修订的，须为存续公司的成立为法团的证明书，直至根据其中或适用法律作出适当修订为止；及（ii）紧接生效时间前有效的权力附例，须予以修订及整体重述，以紧接生效时间前有效的合并子组附例为形式，而经如此修订的，则为存续公司的附例，直至根据其中或适用法律作出适当修订为止。

2.5存续法团的董事及高级人员.紧接生效时间之前的Merger Sub的董事应为存续公司的初始董事。紧接生效时间前的Merger Sub高级人员应为存续公司的初始高级人员。该等董事及高级人员须任职至其各自的继任人获妥为选出或委任及合资格为止，或至其较早前根据存续公司的成立证明书及附例去世、辞职或被免职为止。

2.6Shock的董事和高级职员^.

(a) 在生效时间之前，各方应采取一切必要行动，促使（i）截至生效时间构成冲击董事会的董事人数为八（8）人，以及（ii）截至生效时间由（a）四（4）人组成的冲击董事会在生效时间之前由冲击选出（the "指定休克主任“），其中一人须为Shock当时的现任董事总经理及行政总裁，而其中至少两（2）人须为独立人士，及（b）四（4）人须于生效时间前获权力选出，且每一人须为独立人士（”指定权力董事”).在生效时，Shock须促使Shock董事会设有独立的提名委员会和薪酬委员会。在本协议执行至生效时间之间，Shock and Power应进行善意合作，就生效时间Shock Board的委员会组成和类型达成一致，同意独立董事作为适当合格且了解Shock合规要求的个人，担任生效时间Shock Board任一委员会的主席。

(b) 在生效时，（i）Shock当时的现任董事总经理和首席执行官应继续担任Shock的董事总经理和首席执行官，以及（ii）Power在交割前指定的个人应担任Shock董事会主席。

（c）如在生效时间前，依据本条例确定或委任的任何个人第2.6节不能或不愿意在生效时担任Shock的董事或高级管理人员，或未提供经签署的同意担任Shock的董事，则一名替代董事或高级管理人员应由根据本规定拥有适用的选任权的一方选出第2.6节，及（i）就董事总经理及行政总裁职位而言，该方将是Shock，及（ii）就Shock董事会主席职位而言，该方将是Power。

（d）在生效时间后，Shock须尽其合理的最大努力促使Shock的每名董事（为免生疑问，届时须包括指定权力董事）在符合每名董事的法定及受托责任的情况下：（i）建议Shock的股东在截止日期后举行的下一次Shock年度股东大会上投票赞成选举或重选Shock的董事的所有决议；及（ii）投票，或安排投票，他或她控制的所有Shock普通股赞成在截止日期后举行的下一次Shock年度股东大会上选举或重新选举Shock董事的所有决议。

2.7交易代码.各方应相互合作，就Shock的纳斯达克股票代码达成一致，自收盘时起生效。

2.8总部.紧随生效时间之后，Shock将（i）继续将其注册办事处和全球总部设在澳大利亚布里斯班，以及（ii）在美国北卡罗来纳州贝尔蒙特建立Shock的北美总部。

第三条

合并对POWER资本存量的影响

和合并子公司；交易所

3.1合并对股本的影响.在生效时，凭藉合并而无Shock、Merger Sub、Power或Shock、Merger Sub或Power任何证券的任何持有人采取任何行动：

(a) 合并子公司股本.紧接生效时间之前已发行和流通的Merger Sub的每一股股本应转换为并应代表存续公司的一股已缴足且不可评估的普通股，每股面值0.0001美元，应构成存续公司紧接生效时间后唯一流通在外的普通股。

(b) 电力股本.

（一）在符合本条例其他规定的情况下第三条，Power的每股普通股，每股面值0.0001美元，包括已发行Power CDI的任何股份（“电力普通股“），在紧接生效时间前已发行及尚未发行（不包括任何除外股份及已转换股份）（统称为”合资格股份”,提供了那，如已就合资格股份发行电力CDI，则对该等合资格股份持有人的提述应为对相应电力CDI持有人的提述）应转换为从Shock获得的权利：

(A) 在电力CDI的情况下，若干Shock普通股等于（1）当时由该电力CDI代表的电力普通股份额的分数与（2）交换比率（the“冲击普通股对价”）；或者

(b) 就非电力CDI的合资格股份而言，代表（1）交换比率及（2）一（1）份震撼ADS所代表的震撼普通股数目的若干震撼ADS（即“震撼ADS考虑”，连同震撼普通股代价，“合并对价”).

（二）所有该等合资格股份，当根据第3.1（b）（i）节），应停止未清偿并自动注销，不复存在。在紧接生效时间之前已发行的Power普通股股份（不包括除外股份和已转换股份）的每一持有人应停止拥有与此相关的任何权利，但根据以下规定收取（a）合并对价、（b）任何股息或其他分配的权利除外第3.3（g）节）及（c）根据以下规定须支付的任何现金，以代替任何零碎的Shock普通股第3.3（h）款），在每宗个案中，须在交换任何凭证或记账股份（如适用）时，按照第3.3（a）款）.

（三） Power在紧接生效时间之前作为库存股或Shock或Merger Sub持有的所有Power普通股股份，在每种情况下，不是代表第三方持有（统称，“不包括的股份”）自动注销，自生效时间起不复存在，不得交付对价作为交换条件。Power或Shock的任何直接或间接附属公司（合并子公司除外）拥有的每一股Power普通股（“转换股份”）将自动转换为若干已缴足股款且不可评估的震撼普通股，金额等于交换比率。

（c）股票分割等的影响.在不限制当事人各自根据第6.1节和第6.2节，如（i）合资格股份的数目，或可转换或可交换为合资格股份或可行使为合资格股份的证券，或（ii）Shock普通股的数目，或可转换或可交换为或可行使为Shock普通股的证券（包括购买Shock普通股的期权）发生任何变动，在每种情况下，由于任何股票分割、反向股票分割、股票股息、细分、重新分类、资本重组、合并、交换股份或类似的原因，在本协议日期之后和生效时间之前已发行和流通，交换比率应公平调整以反映该变动的影响，经如此调整后，应自该事件发生之日及之后为合并对价，但须根据本进一步调整第3.1（c）款）.这里面什么都没有第3.1（c）款）应被解释为允许双方采取任何行动，但与本协议条款一致且未受到其他禁止的范围除外。

3.2股权补偿奖励的处理.

(a) Power RSU奖项.于生效时，根据电力股票激励计划授予的每项当时尚未行使的限制性股票单位奖励（a“电力RSU奖”）应自动转换为Shock的限制性股票单位奖励（每份，一份“调整后的RSU奖励"）包括Shock普通股或Shock ADS的数量（如适用），等于（i）在紧接生效时间之前受该Power RSU裁决约束的Power普通股的股份数量乘以（ii）交换比率的乘积，任何零碎股份四舍五入到最接近的整股。除非载于第3.2（a）款）根据Power披露信函，合并本身不会构成有关Power RSU奖励或调整后RSU奖励的单一触发加速、归属或支付事件。除本条例另有规定外第3.2（a）节，每份调整后的RSU奖励应具有与紧接生效时间（包括归属条款）之前适用于该电力RSU奖励的相同条款和条件（可根据澳大利亚法律，包括《ASX上市规则》要求的任何变更）。受基于表现的归属条件规限的每项电力受限制股份单位奖励（如有的话），须在紧接生效时间前，根据（a）电力委员会、电力委员会领导和薪酬委员会或电力委员会指定的其他委员会（如适用）根据在适用业绩期间取得的结果而厘定或核证的水平（以较高者为准）而成为所得，该期间须当作于生效时间前的最后实际可行日期结束，或（b）目标水平，以及由此产生的经调整的受限制股份单位奖励（如有的话），受限于在原履约期结束前基于服务的归属，并按照紧接生效时间之前生效的相同条款和条件继续进行。如果调整后的RSU奖励持有人被无故Shock终止或该持有人因正当理由辞去Shock，在任何一种情况下，在截止日期当日或之后十二（12）个月内，该调整后的RSU奖励应在该等无故终止或因正当理由辞职（如适用）时自动完全归属。Shock可通过发行新的Shock普通股或Shock ADS、从任何Shock员工股份信托（或类似安排）转让现有的Shock普通股或Shock ADS和/或通过以相关人员的名义分配任何Shock员工股份信托（或类似安排）持有的Shock普通股或Shock ADS，酌情结算每个调整后的RSU奖励。

(b) 电力期权奖励.在生效时，根据电力股票激励计划授予的购买电力普通股的每份当时尚未行使的期权（a“电力期权奖”）应自动转换为期权（an“调整后的期权授予"）购买Shock普通股的数量（四舍五入到Shock普通股的最接近整数）等于（i）在紧接生效时间之前受该Power期权授予约束的Power普通股的股份数量的乘积乘以（ii）兑换比率。除非载于第3.2（b）款）根据电力披露函，合并本身不会构成有关电力期权奖励或调整后期权奖励的单一触发加速、归属或付款事件。每份调整后的期权奖励应（x）每股行使价（四舍五入到最接近的整分）等于通过将（a）紧接生效时间之前的该电力期权奖励的每股电力普通股行使价（或其等值的澳元，基于Bloomberg，L.P.在生效时间报告的美元兑澳元汇率，由Shock确定）除以（b）交换比率和（y）所得的商除本第第3.2（b）款），须遵守与紧接生效时间（包括归属条款）之前适用于该电力期权奖励的相同条款和条件（但须遵守澳大利亚法律，包括ASX上市规则要求的任何变更）。如果调整后期权奖励的持有人被无故解除Shock或该持有人因正当理由辞去Shock，在任何一种情况下，在截止日期之后的十二（12）个月内或之后的十二（12）个月内，该调整后的期权奖励应在该无故终止或因正当理由辞职（如适用）时自动完全归属。Shock可酌情通过发行新的Shock普通股或Shock ADS、从任何Shock员工股份信托（或类似安排）转让现有的Shock普通股或Shock ADS和/或通过以相关人员的名义分配任何Shock员工股份信托（或类似安排）持有的Shock普通股或Shock ADS来结算每项调整后的期权奖励。电力期权奖励转换为调整后期权奖励的方式应符合《守则》第424（a）节和《守则》第409A节的要求（如适用）。

（c）行政管理.在生效时间前，电力委员会或电力委员会的领导及薪酬委员会及电击委员会或电击委员会的提名及薪酬委员会须采取所需的行动及通过有关决议，以落实电力RSU裁决及电力期权裁决的处理（统称"电力股权奖励"）根据本条款第3.2节.在任何此类通过之前，Power应向Shock提供所有此类决议的草案和评论的合理机会，并应本着诚意考虑任何此类评论。在生效时间之后，Shock应按要求在表格S-8（或其他适用表格）上就受调整后RSU奖励和调整后期权奖励约束的Shock普通股和Shock ADS提交有效登记声明。

（d）电力股票激励计划的假设.在生效时间，震荡将承担电力股票激励计划。在生效时间后，冲击董事会或其委员会将继承电力董事会或其任何适用委员会在电力股票激励计划的管理方面的权力和责任。

3.3证券支付；交易所.

(a) 交易所代理；外汇基金.在生效时间之前，Shock应与ComputerShare Trust Company，N.A.（或其关联公司）或Power and Shock合理接受的另一家公司订立协议，或促使Merger Sub作为合格股份持有人的代理人（“交换代理"），该等持有人将根据本条例成为有权第三条.在截止日期和生效时间之前，Shock应（i）为有权收取Shock ADS对价的合资格股份持有人的利益，向存托银行或其代名人存入或安排存入至少构成根据本条例向有权收取Shock ADS对价的合资格股份持有人支付合并对价所需金额的若干Shock普通股第三条，（ii）为有权收取震撼普通股代价的合资格股份持有人的利益，向交易所代理存入或安排存入交易所代理，或按交易所代理的其他指示，以按照本第三条通过交易所代理，若干Shock普通股至少构成根据本条例向有权收取Shock普通股对价的合资格股份持有人支付合并对价所必需的金额第三条，及（iii）促使存托银行为有权收取震撼ADS对价的合资格股份持有人的利益向交易所代理存入或按交易所代理的其他指示，以根据本第三条通过代表Shock ADS的交易所代理收据（或未经证明的账簿分录）至少构成根据本条例向有权收取Shock ADS对价的合资格股份持有人支付合并对价所必需的金额第三条.Shock同意根据需要不时向交易所代理提供足以支付任何股息和其他分配的现金第3.3（g）节）.交易所代理须根据不可撤销的指示，将拟根据本协议发行以换取合资格股份的合并对价从外汇基金中交付给合资格股份持有人（在考虑到该持有人当时持有的所有合资格股份后）。除非本条例所设想的第3.3（a）款）和第3.3（g）节）和3.3（h），外汇基金不得用作任何其他用途。任何存放于交易所代理的现金及震撼普通股（包括任何股息或其他分派按照第3.3（g）节））以下简称“经外汇基金.”Shock或存续公司应支付与根据本协议交换合格股份有关的所有费用和开支，包括交易所代理和存托银行的费用和开支。

(b) 付款程序.

（一）证书.在生效时间后在切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得超过截止日期后两（2）个营业日，Shock须促使交易所代理于紧接生效时间前向每名记录持有人交付一份或多于一份在紧接生效时间前代表合资格股份的未付证书（"证书”）、告知该等持有人合并有效性的通知及转递函（“转递函"）（其中应具体规定，只有在将证书适当交付给交易所代理时，才能进行交付，并且证书的灭失风险和所有权应转移）以及用于实现交出证书以支付合并对价的指示，该转递函和指示应采用惯常形式，并在交割前由Shock and Power同意。在向交易所代理交出按照其指示妥为填写并有效签立的证书连同转递函，以及交易所代理或Shock可能合理要求的其他惯常文件后，该证书持有人应有权获得（a）一份或多份Shock普通股或Shock ADS（其应采用未经证明的记账形式）作为交换，合计代表该持有人有权根据以下规定获得的Shock普通股或Shock ADS的全部数量第3.1节（在考虑到该持有人当时持有的Power普通股的所有股份后），以及（b）金额等于应付现金的支票或电子资金转账（由Shock和交易所代理确定），以代替任何零碎的Shock普通股或Shock ADS第3.3（h）款）以及股息和其他分配根据第3.3（g）节）.

（二）非DTC记账份额.在生效时间后在切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得超过截止日期后两（2）个营业日，Shock须促使交易所代理于紧接生效时间前向各记录持有人交付以记账方式代表的合资格股份（“记账式股份"）而不是通过DTC持有（CDI存托人持有的Power普通股股份除外），（a）告知此类持有人合并有效性的通知，（b）反映Shock普通股或Shock ADS（应为未经证明的记账形式）数量的声明，合计代表该持有人有权根据以下规定获得的Shock普通股或Shock ADS的全部数量第3.1节（在考虑到该持有人当时持有的Power普通股的所有股份后）和（c）支票或电子资金转账（由Shock和交易所代理确定），金额等于应付现金，以代替任何零碎的Shock普通股或Shock ADS第3.3（h）款）以及股息和其他分配根据第3.3（g）节）.

（三） DTC记账式份额.对于通过DTC持有的记账股份，Shock and Power应合作与交易所代理和DTC建立程序，以确保交易所代理在收盘日期或之后在合理可行的范围内尽快向DTC或其代名人交出由TERM3或其代名人按照DTC惯常的交出程序所持有的记录在案的合格股份时，在收市日期或之后向TERM3或其代名人转交合并对价、代替零碎Shock普通股的现金（如有）以及任何未支付的非股票股息和任何其他股息或其他分配，在每种情况下，DTC有权根据本公告收第三条.

（四）电力CDI.就代表合资格股份的Power CDI而言，Shock应：（a）向CDI存托人发行Shock普通股对价，作为CDI存托人所持Power普通股的转让或注销的对价；（b）促使CDI存托人随后根据ASX结算规则交付该等Shock普通股，数量根据以下规定确定第3.1（b）（i）（a）条）和3.3（h）.

（五）根据本条例须就合资格股份支付的任何款项，概不支付或应计利息第三条.

（六）关于证书，如果支付合并对价（包括与Shock普通股和Shock ADS有关的任何股息或其他分配根据第3.3（g）节）和任何现金代替零碎冲击普通股或冲击ADS根据第3.3（h）款））须向该等合资格股份的纪录持有人以外的人作出，而如此交出的股份须妥为背书或须以其他适当形式转让，以及要求支付该等款项的人须已缴付因支付合并代价而须缴付的任何转让及其他类似税项（包括任何股息或其他有关Shock普通股及Shock ADS的分派，依据第3.3（g）节）和任何现金代替零碎冲击普通股或冲击ADS根据第3.3（h）款））向该等股份的登记持有人以外的人交还，或须已令Shock信纳该等税项已缴付或不适用。就记账式股份而言，支付合并对价（包括与Shock普通股和Shock ADS有关的任何股息或其他分配根据第3.3（g）节）和任何现金代替零碎冲击普通股或冲击ADS根据第3.3（h）款））仅向自生效时间起该等记账股份登记在电力股份转让簿册内的人作出。直到按此设想投降第3.3（b）（六）节），每份证书应被视为在生效时间后的任何时间仅代表在此类放弃时收取就该等Power普通股股份、现金代替该持有人根据其有权获得的任何零碎Shock普通股或Shock ADS应付的合并对价的权利第3.3（h）款）以及该持有人有权根据该等规定获得的任何股息或其他分派第3.3（g）节）.

（c）权利的终止.所有合并对价（包括与Shock普通股和Shock ADS有关的任何股息或其他分配根据第3.3（g）节）和任何现金代替零碎冲击普通股或冲击ADS根据第3.3（h）款））在根据本协议条款交出并交换合资格股份时支付的款项，应被视为已全部清偿与该电力普通股有关的所有权利。在生效时间，存续公司的股票转让账簿应立即关闭，在存续公司的股票转让账簿上不得再登记紧接生效时间之前已发行的电力普通股股份的转让。如在生效时间后，凭单或记账股份因任何理由而呈交存续公司，则应将其注销，并将其兑换为先前由该等凭单或记账股份（证明除外股份或已转换股份的凭单或记账股份除外）所代表的合资格股份应付的合并代价、任何现金代替其持有人根据其有权获得的零碎震荡普通股或震荡ADS第3.3（h）款）及任何股息或其他分派，而该等股息或分派的持有人有权根据第3.3（g）节），不附带任何利益。

（d）终止外汇基金.外汇基金的任何部分仍未分配予电力180号的前股东^第截止日期后的第二天，应要求将其交付给Shock，以及任何在此之前未收到合并对价的Power前普通股股东、任何现金代替他们根据其有权获得的零碎Shock普通股或Shock ADS第3.3（h）款）以及他们有权获得的与Shock普通股有关的任何股息或其他分配第3.3（g）节），在每宗个案中均无利息，而他们根据本条例有权享有第三条此后，应仅向存续公司和Shock寻求支付其对这些金额的索赔。

（e）不承担责任.存续公司、Shock、Merger Sub、交易所代理或存托银行均不对Power普通股的任何持有人承担任何金额的合并对价的责任，该对价根据任何适用的废弃财产、escheat或类似法律适当交付给公职人员。如任何证书或记账股份在紧接该证书或记账股份的合并对价以其他方式将免于任何政府实体的财产或成为任何政府实体的财产之前的时间之前没有被交出，则任何该等股份、现金、股息或有关该证书或记账股份的分配，在适用法律允许的范围内，应成为震惊的财产，不受任何先前有权享有的人的所有债权或利益的影响。

（f）遗失、失窃或毁损的证书.如任何证明书（证明除外股份或已转换股份的证明书除外）已遗失、被盗或毁灭，则在声称该证明书遗失、被盗或毁灭（形式及实质合理上令存续公司及交易所代理人满意）的人就该事实作出誓章时，以及在存续公司合理要求的情况下，由该人按存续公司可能指示的合理数额张贴债券，作为对就该证明书可能向其提出的任何申索的弥偿，交易所代理应就该证书以前所代表的Power普通股股份、任何现金代替其持有人根据其有权获得的零碎冲击普通股或冲击ADS发行合并对价，以换取该遗失、被盗或毁坏的证书第3.3（h）款）及任何股息或其他分派，而该等股息或分派的持有人有权根据第3.3（g）节）.

（g）关于未交换的震荡普通股的分配.不得向任何未交回的有关整个Shock普通股或Shock ADS的任何未交回的证书或记账股份的持有人支付就生效时间之后的记录日期宣布或作出的股息或其他分配，而该持有人在交出该等证书或记账股份时将有权获得该等证书或记账股份，且不得向任何该等持有人支付代替零碎Shock普通股或Shock ADS的现金付款，在每种情况下，直至该持有人根据本条例交出该等凭证或记账股份第3.3节.在交出任何该等证书或记账式股份后，须向该持有人支付可作为交换而发行的整份Shock普通股或Shock ADS，而无须支付利息，（i）在该等交出时间后立即就该等整份Shock普通股或Shock ADS支付的股息或其他有记录日期的分配金额，以及（ii）在适当的支付日期，在生效时间之后有记录日期但有后续支付日期的股息或其他分配的金额，与这类完整的Shock普通股或Shock ADS有关。就Shock普通股的股息或其他分配而言，根据合并将发行的所有整股Shock普通股和Shock ADS应有权根据紧接前一句获得股息，就好像这些整股Shock普通股或Shock ADS在生效时间已发行和未发行一样。

（h）没有零头冲击普通股或冲击ADS.在交换合资格股份时，不得发行任何代表零碎冲击普通股或零碎冲击ADS的证书或以股代息或股份。零碎冲击普通股或在合并完成时可发行的零碎冲击ADS应四舍五入至最接近的整股。任何以其他方式可向同一合格股份持有人发行的零碎冲击普通股或零碎冲击ADS应先汇总在一起，然后再消除零碎股份。

（一）扣缴.尽管本协议中有任何相反的规定，Shock，Power，Merger Sub，存续公司和交易所代理有权从根据本协议应支付的任何金额中扣除和扣留根据适用法律就支付此类款项而要求扣除和扣留的任何金额。如果此类款项被如此扣除或扣留并支付给适当的政府实体，则就本协议的所有目的而言，此类扣除或扣留的款项应被视为已支付给进行此类扣除或扣留的人。Shock，Power，Merger Sub，Surviving Corporation和交易所代理（视情况而定）应真诚合作，以尽量减少任何此类扣除或预扣。

3.4无评估权.根据DGCL，不得就交易提供任何评估权。

第四条

代表和权力授权

除日期为本协议之日并由Power to Shock及Merger Sub在执行本协议的同时交付的披露函件中所述的情况外权力披露函"），但自2022年12月31日起且至少在本协议日期前两（2）天（不对在本协议日期前两（2）天或之后提交的任何此类Power SEC文件进行任何修订）（不包括在任何风险因素部分或任何其他部分中列出或引用的任何披露，在每种情况下，不包括在任何风险因素部分或任何其他部分中列出或引用的任何披露，如果它们是前瞻性陈述或警示性、预测性、非特定性或前瞻性），Power对Shock and Merger Sub的陈述和保证如下：

4.1组织、地位和权力.Power及其各附属公司均为一家公司、股份有限公司、股份有限公司、合伙企业或有限责任公司（视属何情况而定），有效存在，并（如有关）在其公司或组织的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，拥有所有必要的实体权力和授权，以拥有、租赁和经营其资产和财产，并按目前的方式开展其业务，但Power的附属公司的情况除外，如果未能如此组织、有效存在，或不具有该等权力、授权，或（如相关，地位没有也不会合理地预期单独或总体上对电力及其子公司产生重大不利影响，作为一个整体（a“电力材料不良影响”).Power及其子公司均具有适当资格或许可，并在相关情况下具有良好信誉，可在其所开展业务的每个司法管辖区开展业务，或其资产和财产的经营、所有权或租赁，因此必须具有此种资格或许可，但未能具有此种资格的情况除外，许可或在相关情况下具有良好信誉的许可没有也不会合理地预期单独或总体上具有电力材料不利影响。Power在执行本协议前已向Shock提供其组织文件和Power各附属公司的组织文件的完整和正确副本，每一份均在本协议执行前进行了修订，并向Shock提供了每一份组织文件，均具有充分的效力和效力，并且Power及其任何附属公司均不违反此类组织文件的任何规定。

4.2资本Structure.

(a) 截至本协议日期，Power的法定股本包括（i）100,000，000股Power普通股和（ii）10,000，000股优先股，每股面值0.0001美元（“电力优先股”，以及与电力公司普通股一起发布的“动力资本股票”).2024年11月15日在北卡罗来纳州贝尔蒙特结束营业时（以下简称“大写日期"）：（a）19,437，632股电力普通股（包括以电力CDI为代表的电力普通股股份）已发行和流通，（b）40,4627，100股电力CDI已发行和流通，代表电力普通股4,046，271股，（c）没有发行和流通的电力优先股股份；（d）没有电力普通股股份是库存股；（e）612,822股电力普通股股份在行使未行使的电力期权奖励时保留发行；（f）527,443股电力普通股股份在未行使的电力RSU奖励归属时保留发行（假设基于绩效的奖励在目标上实现）；以及（g）根据电力股票激励计划仍有1,396，010股电力普通股可供发行。

(b) Power普通股和Power CDI的所有流通股均已获得正式授权，并获得有效发行、全额支付和不可评估，并且不受优先购买权的约束。截至资本化日期在北卡罗来纳州贝尔蒙特的营业结束时，除非在第4.2（a）款），概无尚未行使的期权、认股权证或其他权利，以向Power或其任何附属公司认购、购买或收购任何Power Capital股票或可转换为或可交换或可行使为或参照Power Capital股票估值的证券（及其行使、转换、购买、交换或其他类似价格）。Power不是任何“毒丸”、权利计划或类似反收购工具的当事方。

（c）除非载于第4.2（a）款），以及自资本化日期起因（x）订立有关电力股权募集的合约而产生的变动除外，其条款与第第1.1节-股权募集电力股份披露书及合约，内容有关电力股份募集中的期末股权募集及发行电力股份募集股份，或（y）行使电力期权奖励（及其下的股份发行）或归属及结算电力RSU奖励，在每宗个案中，截至该日期尚未偿付且载于第4.2（a）款）根据其条款，有以下未偿还：（a）没有Power Capital股票、有表决权的债务或Power的其他有表决权的证券，（b）没有Power或Power的任何附属公司的证券可转换为或可交换或可行使或参照Power Capital股票、有表决权的债务或Power的其他有表决权的证券的股份或估值，以及（c）没有期权、认股权证、认购、认购、权利（包括优先认购权和增值权），Power或Power的任何附属公司作为一方或在任何情况下受其约束的承诺或其他合同责成Power或Power的任何附属公司发行、交付、出售、购买、赎回或收购，或促使发行、交付、出售、购买、赎回或收购Power Capital股票的额外股份或Power或其任何附属公司的任何有表决权的债务或其他有表决权的证券，或责成Power或Power的任何附属公司授予、延长或订立任何该等期权、认股权证、认购、认购、权利，承诺或其他合同或义务Shock根据本协议的条款在生效时间发行额外的Shock普通股或Shock ADS。Power没有就Power普通股宣布的股息或分配未由Power支付。Power或其任何附属公司没有与Power或其任何附属公司的任何股本股份或其他股权的投票有关的股东协议、投票信托或其他合同，Power或其任何附属公司是其一方或受其约束。Power的任何附属公司均不拥有Power Capital股票的任何股份。

（d）第4.2（d）款）的电力披露函，列出了电力各子公司完整、正确的名单，包括其未偿还的股权及其所有者。Power附属公司的股本或其他权益的所有已发行股份均由Power拥有，或Power的直接或间接全资附属公司，不受任何负担，并已获正式授权、有效发行、全额支付及不可评估。

（e）第4.2（e）节）电力披露函载列电力或电力任何附属公司持有任何股份或其他权益的每名人士的完整及正确名单，但电力的任何附属公司除外（每名，一名“电力投资实体”），包括Power或Power子公司持有的这类实体的股权部分，以及每个Power Invested实体各自的注册或组织管辖权。Power或Power的附属公司，载于第4.2（e）节）的权力披露函件，拥有、记录及实益于每名该等人士的全部股份及其他股权，该等股份及权益由其于第4.2（e）节）的权力披露书，自由和清除所有产权负担（许可产权负担除外）。除非载于第4.2（e）节）根据Power披露函件，Power或其任何附属公司均不存在任何（i）在重大合营企业中的权益，或直接或间接在除其附属公司以外的任何人中的股本证券或其他类似的股本权益，或（ii）有义务完成对任何人的任何重大额外投资，无论是或有的或其他。Power已向Shock提供每个Power Invested实体的组织文件和所有股东关于每个Power Invested实体的协议或类似协议的完整和正确副本，每一份均在本协议执行之前进行了修订，并且向Shock提供的每个组织文件和股东或类似协议具有完全的效力和效力，Power或其任何子公司均不违反此类组织文件或股东或类似协议的任何规定。

4.3权威；无违规行为；同意和批准.

(a) Power拥有执行和交付本协议以及履行其在本协议项下义务的所有必要的公司权力和授权。Power执行和交付本协议以及以Power完成交易已获得Power方面所有必要的公司行动的正式授权，但仅在完成合并时须经Power股东批准。本协议已由Power正式签署和交付，并假定Shock and Merger Sub适当和有效地执行本协议，构成Power根据其条款可对Power强制执行的有效和具有约束力的义务，但在可执行性方面，须遵守破产、破产、重组、暂停执行和其他与或影响债权人权利和一般权益原则相关或影响的普遍适用的法律，无论在股权收益中还是在法律上（统称，"债权人的权利”).电力委员会在一次正式召集并举行的会议上，以一致投票方式（i）确定本协议和交易（包括合并）符合电力公司和电力普通股持有人的最佳利益，（ii）批准并宣布本协议和交易（包括合并）是可取的，以及（iii）在符合本协议规定的情况下（包括与推荐的电力变更、电力上级提案或电力干预事件有关的条款），建议Power普通股股东投票赞成采纳及批准本协议（本条款第（iii）款所述的建议、“电源板推荐”).电力股东批准是电力股本股票任何类别或系列的持有人为采纳和批准本协议和批准交易所必需的唯一投票。

(b) 除非载于第4.3（b）款）权力披露函，本协议的执行、交付和履行不会，交易的完成不会（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之）（i）违反、冲突或导致违反《权力组织文件》的任何规定（假定已获得权力持有人批准）或其任何子公司，（ii）无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之，导致违反、终止（或终止权）或取消，或违约，根据任何贷款或信贷协议的任何规定、票据、债券、抵押、契约、租赁或其他合同、任何电力投资实体的组织文件、电力许可证、特许经营权或许可（电力或其任何子公司为其一方或其任何子公司或其各自的财产或资产受其约束）而产生或加速产生任何义务或利益的损失或减少，或导致对电力或其任何子公司的任何财产或资产产生任何产权负担，（iii）假定根据第第4.4节及时获得或作出且电力股东批准已获得、违反、冲突或导致违反适用于电力公司或其任何子公司或其各自的任何财产或资产的任何法律，或（iv）导致对电力公司或其任何子公司的任何资产或财产产生任何产权负担，但在第（ii）、（iii）或（iv）条的情况下，任何此类违约、冲突、违规、违约、加速、损失或产权负担没有也不会合理预期会有，单独或在集合体中，一种电力材料的不利影响。Power不是任何确实、将或将合理预期有权授权任何人任命一名或多名董事进入Power董事会的合同的当事方。

4.4同意书.Power或其任何子公司无需就Power执行、交付和履行本协议或以Power完成交易获得或作出任何政府实体的同意，但以下情况除外：（a）Power根据HSR法案提交合并前通知报告，以及与此相关的任何适用等待期到期或终止；（b）向SEC提交（i）初步和最终形式的代理声明（“代理声明”）有关Power股东大会审议通过及批准本协议（包括任何延期、延期或休会，“电力股东大会"）和（ii）根据《交易法》第13（a）条提交的报告，以及就本协议和交易可能要求的其他遵守《交易法》的情况；（c）遵守ASIC和ASX的适用要求（就本协议和交易可能要求的），（d）向归档办公室提交合并证书；（e）向纳斯达克提交文件；（f）任何适用的国家证券或“蓝天”法律或收购法可能要求的提交文件和批准；以及（g）未能获得或作出的任何同意没有产生也不会合理地预期单独或总体上产生电力材料不利影响。

4.5SEC文件；财务报表.

(a) 自2022年12月31日（经“适用日期“），Power已及时向SEC提交或提供《证券法》或《交易法》要求分别提交或提供的所有表格、报告、证明、证物、附表、报表和文件（以及对其的所有修订和补充）（这些表格、报告、证明、证物、附表、报表和文件统称为”Power SEC文件”).截至各自日期，每一份经修订或补充、遵守或如果尚未提交或提供的Power SEC文件将在所有重大方面在每种情况下的形式上符合《证券法》、《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》（视情况而定）的适用要求，以及SEC根据这些文件适用于这些Power SEC文件的规则和条例。任何包含的Power SEC文件，在提交时，或者如果在本协议日期之前进行了修订或补充，截至此类修订或补充之日，对于那些被修订的披露，或者如果在本协议日期之后向SEC提交或向SEC提供，都不会包含任何关于重要事实的不真实陈述，或者根据做出这些陈述的情况，遗漏陈述其中要求陈述或做出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导。截至本文件发布之日：（i）Power及其任何高级管理人员均未收到任何政府实体的通知，对此类证明的准确性、完整性、提交形式或方式提出质疑或质疑；（ii）Power没有收到SEC就任何Power SEC文件提出的未完成或未解决的评论；以及（iii）据Power所知，Power SEC文件均不是SEC正在进行的审查或调查的对象。根据《交易法》，Power的任何子公司均无需向SEC提交定期报告。

(b) Power SEC文件中包含（或以引用方式并入）的Power财务报表，包括其所有附注和附表，均得到遵守，或者，在本协议日期之后提交的Power SEC文件的情况下，在所有重大方面，当在本协议日期之前提交或如果在本协议日期之前进行修订或补充时，在每种情况下，截至此类修订或补充之日，将遵守SEC与此相关的规则和条例，或者，在本协议日期之后提交的Power SEC文件的情况下，将，根据所涉期间一致适用的公认会计原则编制（附注中可能注明的情况除外，或在未经审计报表的情况下，根据《证券法》条例S-X规则10-01允许），并根据公认会计原则的适用要求在所有重大方面公允列报（在未经审计报表的情况下，以正常的年终调整为前提）Power及其合并子公司的财务状况，截至各自日期，以及Power及其合并子公司在报表所列期间的经营业绩和现金流量（在未经审计报表的情况下，须遵守对报表所述任何其他调整（包括报表附注）并不重要的正常年终调整）。

（c）自适用日期以来，据Power所知，Power在所有重大方面均遵守了其根据《公司法》和ASX上市规则承担的持续披露义务，并且，除交易外，其目前并无依赖ASX上市规则3.1A中的例外情况来扣留任何重大信息以进行公开披露，并且在过去二十四（24）个月内，Power并无成为ASIC持续披露审查的对象。

（d） Power普通股的股份在纳斯达克上市交易和报价，且Power并未采取任何合理预期会导致Power普通股的股份在纳斯达克或在TERM1退市或暂停的行动，并且Power目前符合适用的上市、公司治理以及适用的证券法的其他规则、政策和法规以及Power普通股股份上市交易所依据的纳斯达克的规则和政策。Power CDI在ASX上市和报价交易，Power并未采取任何合理预期会导致Power CDI在ASX或从TERM1退市或暂停的行动，Power CDI目前符合适用的上市、公司治理以及适用的证券法的其他规则、政策和法规以及Power CDI上市和交易报价所遵守的ASX上市规则。

（e） Power实施并维持了财务报告的披露控制和程序以及内部控制（这些术语在《交易法》第13a-15（e）和（f）条中定义），这些术语有效（因为《交易法》第13a-15（b）条中使用了这些术语），可以合理保证与Power有关的重要信息，包括其子公司，由这些实体内的其他人就其根据《交易法》提交的报告向Power的首席执行官和首席财务官公布。此类披露控制和程序有效地提供了合理保证，即任何Power SEC文件中要求披露的所有信息均在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并进一步设计和维护，以提供关于Power财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制Power财务报表的合理保证。（i）Power或其子公司所使用的财务报告内部控制的设计或操作不存在任何重大缺陷或重大弱点，（ii）据Power所知，不存在且自适用日期以来不存在涉及管理层或在Power或其子公司内部控制中具有重要作用的员工的任何非法行为或欺诈（无论是否重大），且（iii）不存在，且自适用日期以来不存在，任何“信贷展期”（在《萨班斯-奥克斯利法案》第402条的含义内）或禁止向Power的任何执行官（定义见《交易法》第3b-7条）或Power的董事或其任何子公司提供贷款。

4.6不存在某些变更或事件.

(a) 自2024年6月30日以来，没有任何电力材料不利影响或任何单独或总体合理预期会产生电力材料不利影响的影响。

(b) 自2024年6月30日至本协定签署之日：

（一）除非订立有关电力股权筹集的合约的条款与第第1.1节-股权募集电力股份披露函》和《电力股份募集资金发行情况》，电力股份及其子公司在所有重大方面均开展了日常经营业务；及

（二） Power或其任何子公司拥有、租赁或以其他方式使用的任何重大资产或财产（无论是否在保险范围内）没有发生任何单独或合计已经或将合理预期会产生Power Material不利影响的损坏、破坏或其他人员伤亡损失。

4.7无未披露重大负债.Power或其任何附属公司不存在任何已知负债，无论是应计负债、或有负债、绝对负债、已确定负债、可确定负债或以其他方式需要反映在根据公认会计原则编制的财务报表中，但以下情况除外：（a）Power截至2024年6月30日止六个月期间的10-Q表格季度报告所载的Power截至2024年6月30日的资产负债表（包括其附注）中充分计提的负债；（b）6月30日之后的普通课程中产生的负债，2024年；（c）与交易有关的负债；（d）根据《公约》允许的情况下发生的负债第6.1（b）（九）节）（e）没有、也不会合理预期单独或总体上具有电力材料不利影响的负债。Power或其任何子公司均不是任何合资企业、表外合伙企业或任何类似合同（包括与Power与其任何子公司之间或之间的任何交易或关系有关的任何合同，另一方面包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人）或任何“表外安排”（定义见《证券法》规定的S-K条例第303（a）项）的一方，或有任何承诺成为其一方，如果结果，此类合同的目的或效力是避免在Power的合并财务报表或Power SEC文件中披露涉及Power或其任何子公司的任何重大交易或重大负债。

4.8提供的信息.Power没有提供或将提供的任何信息，以供在（a）Shock将向SEC提交的F-4表格上的注册声明中纳入或以引用方式并入，据此，Shock普通股和可在合并中发行的Shock ADS将在SEC注册（包括任何修订或补充，“注册声明"）应在《证券法》规定的登记声明生效时，包含对重大事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，而不是误导，省略陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重大事实，（b）代理声明将在首次邮寄给Power股东之日和Power股东大会召开时，包含对重大事实的任何不真实的陈述，或根据作出该等陈述的情况，遗漏陈述该等陈述所需陈述或作出该等陈述所必需的任何重大事实，而非误导，或（c）Shock or Power将就合并和/或期末股权募集向ASX发布的ASX公告，Shock and Power将就交易（包括Power Equity Raise、Shock Equity Raise和期末股权募集）向ASX发布的投资者简报，Shock特别股东大会通知、每份澳大利亚披露文件或就交易或本协议向ASX或ASIC提交的任何其他文件，在向Shock的股东提供该等ASX公告、投资者介绍或Shock特别股东大会通知或相关澳大利亚披露文件首次邮寄给相关收件人（如适用）之日，或就任何澳大利亚披露文件而言，在Shock特别股东大会和Power Stockholders Meeting之时，包含对任何重大事实的任何不真实的陈述，或遗漏陈述任何必须在其中陈述或必须在其中陈述的重大事实，以使其中的陈述在任何重大方面（无论是通过遗漏还是其他方式）不具有误导性或欺骗性，包括其出现在相关ASX公告、投资者介绍、Shock特别股东大会通知或澳大利亚披露文件（视情况而定）中的形式和上下文。以第一句中的陈述和保证的准确性为准第5.8节，代理声明将在所有重大方面遵守《交易法》的规定及其下的规则和条例的规定；提供了,然而，即Power不对其中基于Shock、Merger Sub或任何第三方提供的信息所作的陈述作出任何陈述，这些信息是专门为纳入或通过引用并入其中而提供的。

4.9电力许可；遵守适用法律.

(a) Power及其附属公司持有并自适用日期起的任何时间均持有所有必要的物质许可，以拥有、租赁和经营其各自的财产和资产，以及合法开展其各自的业务（如适用的话）（统称为“电力许可证"），并已自适用日期起支付与此有关的所有到期应付的费用和评估，除非未能如此持有或支付此类款项没有也不会合理地预期单独或合计产生电力材料不利影响。所有电力许可证均已全面生效，任何电力许可证均未被暂停或取消，或据电力公司所知，没有受到威胁，电力公司及其附属公司均遵守电力许可证的条款，除非该等故障没有且合理预期不会单独或总体产生电力材料不利影响。

(b) Power及其子公司的业务目前并未开展，且自适用日期以来从未开展过违反任何适用法律的行为，但没有且不会合理预期单独或总体产生电力材料不利影响的违规行为除外。据Power所知，任何政府实体对Power或其任何子公司的调查或审查都没有待决或受到威胁，除非其结果没有也不会合理地预期单独或总体上会产生电力材料不利影响。

4.10补偿；福利.

(a) 已向Shock或其代表提供或提供每一份重要电力计划（或在任何电力计划不是书面的情况下，提供其重要条款的书面说明）和相关合同的真实、正确和完整副本，包括行政服务协议和团体保险合同、信托文件，以及最近收到的国内税务局有利确定信或意见信（如适用），以及以表格5500和计划说明摘要提交的最新报告，以及根据ERISA要求对每一份电力计划进行的任何重大修改的摘要，以及与任何政府实体或来自任何政府实体的所有重大非例行通信，包括涉及此类计划的任何审计或程序或据称此类计划不符合适用法律的情况。

(b) 每个电力计划均遵守所有适用法律，包括ERISA和《守则》，除非未能遵守该计划没有也不会合理地预期单独或总体产生电力材料不利影响。

（c）就任何电力计划而言，不存在任何未决的诉讼、诉讼或索赔（例行利益索赔除外），或据Power所知，对Power或其任何子公司或任何电力计划的任何受托人构成威胁，也不存在任何政府实体就任何电力计划提起的诉讼，但此类诉讼、诉讼、索赔或诉讼没有且合理预期不会单独或总体产生电力材料不利影响的情况除外。

（d） Power根据其条款要求向电力计划作出的所有重大贡献均已及时作出。

（e） Power的财务报表中不存在未适当计提的重大无准备金福利义务，Power或其任何子公司就当前或以前的计划年度就每个电力计划应付的所有重大捐款或其他金额均已按照公认会计原则支付或应计。

（f）每个拟根据《守则》第401（a）条获得资格的ERISA电力计划及其子公司已由美国国税局确定为根据《守则》第401（a）条获得资格，据Power所知，没有发生任何合理预期会对任何此类电力计划的资格或免税产生不利影响的情况。就任何ERISA计划而言，Power或其任何子公司均未从事与此有关的交易，而Power或其任何子公司可能合理地受到根据ERISA第409或502（i）条评估的民事处罚或根据《守则》第4975、4976或4980H条征收的大量税款或罚款。

（g） Power或其Aggregated Group的任何成员均未向其供款或曾经有义务向其供款，也没有Power Plan是（i）受ERISA第302条或Title IV或《守则》第412条约束的固定福利养老金计划，（ii）ERISA第3（37）条含义内的多雇主计划，（iii）《守则》第413（c）条定义的“多雇主计划”，或（iv）ERISA第3（40）条含义内的“多雇主福利安排”。

（h）除适用法律要求外，任何Power Plan均不向任何人提供退休人员或离职后医疗、伤残、人寿保险或其他福利，Power或其任何子公司均无义务提供此类福利。

（一）除非载于第4.10（i）节）根据Power披露函件，本协议的执行和交付或交易的完成均不能单独或与其他事件相结合，（i）使任何Power雇员有权获得遣散费或福利或任何增加的遣散费或福利，（ii）加快支付或归属的时间，或增加应付任何该等Power雇员的任何补偿或福利的金额或资助，（iii）直接或间接导致Power转移或预留任何重大金额的资产，以资助任何Power计划下的任何重大利益，（iv）以其他方式引起任何电力计划项下的任何重大责任，（v）限制或限制在生效时间或之后对任何电力计划的资产进行重大修订、终止或转移的权利，或（vi）导致《守则》第280G条所指的任何“超额降落伞付款”。

（j） Power和任何子公司都没有义务提供，也没有Power Plan或其他合同向任何个人提供权利，就根据《守则》第409A条或第4999节或由于未能根据《守则》第280G条扣除的任何付款而产生的任何消费税或额外税款、利息或罚款进行毛额上调、赔偿、偿还或其他付款。

(k) 任何电力计划都不在美国管辖范围之外维持，也不涵盖在美国境外居住或工作的任何电力雇员。

4.11劳工事务.

(a) 自2022年1月1日至今，Power及其任何子公司均未与任何工会签订任何集体谈判协议或其他合同，也未受到适用的劳动关系主管部门颁发的认可、认证或谈判证书的约束。截至本协议日期，据Power所知，并无涉及Power或其任何附属公司雇员的待决工会代表呈请，亦无任何劳工组织（或其代表）或雇员团体（或其代表）组织任何该等雇员的活动或程序。

(b) 自2022年1月1日至今，不存在因任何努力组织Power或其任何子公司的员工、集体谈判协议或与任何工会的其他合同或任何谈判证书或证明而产生的不公平劳动实践、指控或冤情，也不存在针对Power或其任何子公司的任何其他重大劳动相关冤情未决诉讼，或据Power所知，受到威胁，但合理预期不会单独或总体产生电力材料不利影响的事项除外。

（c）自2022年1月1日至今，除合理预期不会单独或总体产生电力材料不利影响的事项外，没有发生员工罢工、或与劳工有关的纠纷、减速、停工或停工、待决，或据Power所知，对Power或其任何子公司构成威胁、针对或涉及的情况。

（d） Power及其子公司目前以及自2021年1月1日以来一直在所有重大方面遵守关于雇佣、雇佣标准、职业健康和安全以及雇佣惯例的所有适用法律，并且据Power所知，过去和目前没有任何由任何雇佣申请人、任何现任或前任雇员或上述任何类别的人或其代表对Power或其任何子公司提起的未决诉讼或威胁诉讼，或指控违反任何明示或默示的雇佣合同，错误终止雇用，或指控与雇用关系有关的任何其他歧视性、不法或侵权行为，但本句所述事项除外，而这些行为不会合理地预期单独或总体上会产生权力材料不利影响。自2021年1月1日以来，Power或其任何子公司均未收到任何书面通知，表明平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、劳工部或负责执行劳动或就业法的任何其他政府实体有意就Power或其任何子公司进行审计、调查或任何其他程序，而这些程序将合理地预期单独或总体上产生电力材料不利影响。Power及其子公司已根据适用法律在所有重大方面将所有雇员或独立承包商正确归类为此类，而所有雇员在所有重大方面均被归类为符合资格或不符合加班资格（如适用）。

（e）自2021年1月1日至今，（i）没有针对Power或其任何附属公司的任何现任或前任高级人员或董事的性骚扰或性侵犯指控，据Power所知，也没有受到任何威胁；（ii）Power或其任何附属公司均未参与任何与Power或其任何附属公司的任何现任或前任高级人员或董事的性骚扰或性侵犯或性行为不端指控有关的诉讼程序，或订立任何和解协议。

（f） Power及其任何关联公司均未使用或放弃根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（如适用）第2301、2302或3606条提供的就业税递延或员工保留信贷减免，或根据IRS通知2020-65或任何相关指导、行政命令或备忘录的工资税义务递延。

4.12税收.

(a) 除非合理预期不会单独或总体上产生电力材料不利影响：

（一）（a）Power或其任何子公司要求提交的所有纳税申报表（考虑到提交时间的有效延长）已向适当的政府实体提交，所有此类提交的纳税申报表在所有方面都是完整和准确的，并且（b）Power或其任何子公司应交和应交的所有税款（不包括适当程序善意质疑的税款，并且已根据Power SEC文件中包含的财务报表中的公认会计原则为其建立了足够的准备金）已全额支付；

（二） Power及其子公司在所有方面遵守了与向任何雇员、债权人、独立承包商、股东或其他第三方付款有关的税款的支付、收取、扣除、代扣代缴和汇款（包括信息报告要求）有关的所有适用法律，包括所有加拿大养老金缴款、省养老金计划缴款、就业保险费、雇主健康税和在适用法律要求的时间内应向适当政府实体缴纳的其他税款；

（三） Power及其子公司各自已收取法律规定由其收取的销售、增值税或转让税的所有金额，包括货物和服务、统一销售和省或地区销售税，并已适当及时地将法律规定由其汇出的任何此类金额汇给适当的政府实体；

（四） Power或其任何附属公司就评估或缴付任何税项的任何延长时间并无任何有效的豁免或协议；

（五）（a）就任何政府实体以书面主张或威胁的任何税额，并无针对Power或其任何附属公司的未决申索、评估或不足；及（b）就Power或其任何附属公司的任何税项或报税，并无任何争议、审计、审查、调查或法律程序待决，或据Power所知，并无书面威胁；

（六） Power或其任何附属公司作为法定有责任支付任何适用印花税（或已同意支付任何适用印花税）的人的所有交易和票据均已提交给适当的政府实体，并已盖章，且未被充分盖章；适用的印花税已支付；并且没有要求在中期评估的账户上加盖印章；

（七）本协议所设想的任何交易或其他行动（包括本协议所设想的交易的订立和完成）可能导致Power或其任何子公司就政府实体已授予的企业重建豁免（或类似的豁免或特许权）支付印花税的任何事件均未发生或将发生；

（八）（a）Power或其任何附属公司均不是任何税务分配、分担或赔偿合同或安排的一方（为免生疑问，不包括（i）仅在Power和/或其任何附属公司之间或之间订立的合同或安排，或（II）在普通课程中订立的任何商业合同中所载的并非主要与税务有关的任何惯常税务分担或赔偿条款（例如，租赁、信贷协议或其他商业合同）），以及（b）Power或其任何附属公司均不是（x）提交合并的关联集团的成员，合并或单一纳税申报表（不包括其共同母公司是或曾经是Power或其任何子公司的集团）或（y）任何人（Power或其任何子公司除外）根据财政部条例第1.1502-6节（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）或作为受让人或继承人的任何税收责任。

（九）在过去六（6）年中，在Power或其任何子公司目前未提交纳税申报表的司法管辖区内，没有任何政府实体提出书面索赔，称其在该司法管辖区正在或可能需要缴纳任何税款，或被要求提交纳税申报表，但已完全解决或正通过适当程序善意质疑且已根据公认会计原则为其建立足够准备金的任何此类索赔除外；

（x）对Power或其任何子公司的任何资产不存在征税的任何产权负担，但允许的产权负担除外；

（十一） Power或其任何子公司均无需将任何收入项目包括在截止日期后结束的任何应课税期（或其部分）的应课税收入中，或排除任何扣除项目，原因是（a）在截止日期或之前结束的应课税期内更改或使用了不适当的会计方法，（b）在截止日期或之前执行的《守则》第7121条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）中所述的“结束协议”，（c）《财政部条例》根据《守则》第1502条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）在截止日期或之前发生或存在的公司间交易或超额损失账户，（d）在截止日期或之前进行的分期出售或未结交易处置，或（e）在截止日期或之前应计的已收预付金额或递延收入；

（十二）根据《守则》第965（h）条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）作出的选举，Power或其任何子公司均无需在截止日期后缴纳任何税款；

（十三） Power和/或其任何子公司之间或之间达成的所有交易均已根据公平原则并遵守适用的美国和非美国转让定价法进行或达成；

（十四） Power及其任何子公司均未参与《守则》第6707A（c）（2）条和《财政部条例》第1.6011-4（b）（2）条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）所定义的“上市交易”；

（十五）据Power所知，Power Canadian的任何子公司都没有义务根据ITA第237.3和237.4节或《税收法》（Qu é bec）第一部分第X.2册下的任何规定提交信息申报表；

（XVI）截至交割日，Power Capital Stock的股份不被视为《上市规则》第855条所定义的“间接澳大利亚不动产权益”1997年所得税评估法;

（xvii）Piedmont Lithium Pty Ltd在澳大利亚所得税申报表中披露的转移损失在转移时满足了澳大利亚税法下的损失转移测试，有资格被转移到Piedmont Lithium Pty Ltd税务合并集团；

（xviii）根据澳大利亚税法，Piedmont Lithium Pty Ltd的股本账户未受到污染；

（xix）Power Canadian的任何子公司都没有就其无权获得的税收抵免、退款、退税、多付或类似的税收调整提出索赔金额，并且它保留了适用法律和根据适用法律规定的所有文件，以支持对这些金额的任何索赔；

（xx）在对加拿大电力公司的任何子公司适用ITA第17、80、80.01、80.02、80.03、80.04条或加拿大任何省或地区的任何类似法律的任何类似规定时，没有导致的交易或事件，也不存在可能导致的情况；

（xxi）Power Canadian附属公司概无因某人未与该Power Canadian附属公司进行公平交易（就ITA而言）而产生任何可扣除的支出或开支，在没有根据ITA第78（1）（b）段提交的协议的情况下，该等金额将计入该Power Canadian附属公司在根据ITA第78（1）（a）段或加拿大任何省或地区任何类似法律的任何类似规定的截止日期或之后开始的任何纳税年度或财政期间的加拿大所得税收入；和

（xxii）Piedmont Lithium Pty Ltd从未成为《证券日报》第48分部所定义的任何“商品及服务税集团”的成员A New Tax System（Goods and Services Tax）Act 1999.

（b）在截至本协议日期的两年期间内，Power或其任何子公司均未在旨在符合《守则》第355条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）规定的免税待遇的股票分配中构成“分销公司”或“受控公司”。

（c）除第4.12（c）节）根据Power披露函件，Power或其任何附属公司均不知悉存在任何合理预期会阻止或阻碍合并符合资格获得拟税务处理的事实、协议、计划或其他情况，或已采取或同意采取任何行动。

4.13诉讼.除没有且合理预期不会单独或总体产生电力材料不利影响的事项外，不存在（a）针对Power或其任何子公司或其任何财产或资产（包括电力采矿权、电力地役权或电力水权）的未决程序，或据Power所知，受到威胁，或（b）判决、法令、强制令、裁决、命令、令状、规定、裁定或任何政府实体针对Power或其任何子公司的未决裁决。

4.14知识产权.

（a）Power及其附属公司拥有Power及其附属公司目前经营和拥有的各Power及其附属公司的业务所使用或所需的知识产权（统称为“电力知识产权"）不受任何产权负担的限制，除许可的产权负担外，除非未能拥有或有权使用此类财产没有也不会合理地预期单独或总体上会产生电力材料不利影响。据Power公司所知，除没有且不会合理预期单独或合计产生Power材料不利影响外，Power知识产权中包含的所有注册、发行和申请均具有完全效力和效力，且未到期或被取消、放弃或以其他方式终止，并已支付截至截止日期到期的所有续期和维护费用及开支。

（b）据Power所知，Power及其子公司各自目前开展的业务运营不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知识产权，但没有也不会合理地预期单独或总体上会产生电力材料不利影响的事项除外。Power或其任何子公司在本协议日期之前的三年期间内均未收到任何书面索赔或通知，说明Power或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权，但没有也不会合理地预期单独或合计产生Power Material不利影响的事项除外。

（c）除第4.16（c）款）电力披露函的规定，以及除个别或总体上没有、也不会合理预期会产生电力材料不利影响外，（i）电力公司及电力公司各附属公司的业务正在遵守有关隐私、数据保护和信息安全的所有适用法律，以及（ii）电力公司及电力公司各附属公司已采取商业上合理的努力，以（x）维护和保护所有电力知识产权以及电力公司及其附属公司IT资产的完整性和安全性，包括其中存储或包含的数据，以及，（y）在本协议日期前三年期间，确保Power或其子公司在本协议日期前三年期间收集或持有以供使用的个人信息的机密性、私密性和安全性，以及（iii）没有违反、未经授权访问或未经授权使用任何IT资产，也没有未经授权访问、未经授权使用、盗窃或丢失Power或其子公司拥有或持有以供使用的个人信息、商业秘密或其他机密信息。

（d）Power及其附属公司已采取符合审慎行业惯例的合理措施，以保护目前进行的Power及其附属公司业务中使用的商业秘密的机密性，除非未能这样做并没有产生也不会合理地预期会单独或总体产生Power Material不利影响。

（e）除非Power或其任何子公司（i）拥有、使用或持有以供使用的IT资产没有且合理预期不会单独或总体产生电力材料不利影响，否则（i）足以满足Power及其子公司业务的当前需要；（ii）据Power所知，截至本协议日期，没有任何恶意代码。

4.15不动产.

（a）就Power或其任何附属公司拥有的不动产（该等财产统称为“电力自有不动产"），除非没有，也不会合理预期单独或合计产生电力材料不利影响，电力或其子公司对该电力拥有的不动产拥有良好且可销售的费用简单所有权，免于和清除所有产权负担，但允许的产权负担除外。Power或其任何附属公司均未收到任何当前或未决的通知，并且据Power所知，没有关于任何Power拥有的不动产的威胁、谴责程序，但没有且合理预期不会单独或总体上产生Power Material不利影响的程序除外。不存在购买电力拥有的不动产或其任何部分或权益的未行使期权、优先要约权或优先购买权，除非没有，也不会合理地预期单独或总体上会产生电力材料不利影响。

（b）除非电力公司或其任何附属公司使用或占用或有权使用或占用任何不动产的每项材料租赁、转租和其他合同（即电力租赁不动产"），是有效、具约束力及完全有效的，但须遵守债权人的权利及（ii）Power或（如适用）其附属公司或据Power所知，根据该附属公司的业主并无就任何电力租赁不动产存在重大性质的未治愈违约，且没有发生任何事件或情况存在，而随着通知的交付、时间的推移或两者兼而有之，将构成此类违约或违约。除没有且不会合理预期单独或合计产生电力材料不利影响外，Power及其各子公司对电力租赁的不动产拥有良好且有效的租赁权益或使用或占用的合同权利，但以租赁、转租或适用于此的其他合同条款为准，电力租赁的不动产不存在且没有任何产权负担，但允许的产权负担除外。

（c）除个别或整体上没有且合理预期不会产生电力材料不利影响外，电力拥有不动产和电力租赁不动产中包括的所有建筑物、构筑物、改良设施、固定装置、建筑物系统和设备及其所有组件均处于良好状态和维修状态，足以在其上开展业务。

（d）除非没有且合理预期不会单独或合计产生电力材料不利影响，电力拥有的不动产、电力租赁不动产、电力许可证、电力地役权和电力用水权构成电力或其子公司就目前进行的电力采矿权开展业务所需的所有地面权利。

4.16采矿.

（a）除非没有且合理预期不会单独或合计产生电力材料不利影响，（i）电力采矿权、电力地役权和电力水权（a）已在所有重大方面向各自的登记处妥为备案和登记，（b）据Power所知，已有效授予Power或其附属公司并以其名义或为其利益登记，（c）由Power或Power的附属公司拥有或登记，并拥有其良好有效的所有权，及（d）完全有效，及（ii）在本协议日期前三（3）年期间，Power或其任何附属公司均未收到任何政府实体或任何人发出的任何撤销、征用或质疑所有权的书面通知、不利申索或意图撤销、征用或质疑Power或其附属公司在任何电力采矿权、电力地役权或电力水权中的权益。

（b）除个别或整体上并无且合理预期不会产生电力材料不利影响外，（i）就电力采矿权、电力地役权及电力用水权而须支付的所有费用、租金、开支及其他款项均已付清，（ii）Power或Power的任何附属公司均未欠电力地役权所涵盖土地的地表土地拥有人或注册所有人任何款项或金额，及（iii）Power或其附属公司已以其他方式满足适用法律下有关授予和持有电力采矿权、电力地役权及电力水权的所有现行规定。

（c）除没有且合理预期不会单独或合计产生电力材料不利影响外，除电力或其附属公司外，任何人对电力采矿权、电力地役权或电力水权（为免生疑问，包括回购权、收益权、优先购买权或类似规定或权利）或由此产生的生产或利润均不享有任何权利、所有权或权益，且除许可的产权负担外，并无其他任何产权负担。

（d）除电力采矿权、电力地役权及电力用水权外，Power及其任何附属公司均无任何勘探及开采特许权、采矿权、地役权、路径权、役权或其他类似权益。

（e）除非电力公司或其任何子公司放弃的电力公司或其任何子公司以前拥有的所有矿山和矿产资产没有单独或总体上产生且合理预期不会产生电力材料不利影响，否则电力公司或其子公司根据良好的采矿业惯例和标准并遵守适用的法律放弃了这些矿山和矿产资产。

（f）除非没有且合理预期不会单独或合计产生电力材料不利影响，（i）Power或其子公司就电力采矿权进行的所有活动，或据Power所知由Power指定的任何其他人进行的所有活动，均按照良好的采矿业惯例和标准并遵守所有适用法律，以及（ii）Power和据Power所知任何其他人均未收到任何重大违反任何此类适用法律的通知。

4.17环境事项.除那些没有也不会被合理地预期单独或总体上会产生电力材料不利影响的事项外：

（a）Power及其子公司及其各自的运营和资产在相关诉讼时效期间和期间均符合环境法；

（b）在本协议日期前三（3）年内，（i）Power及其附属公司未因重大不遵守任何适用的环境法而被定罪、罚款或以其他方式判刑，及（ii）Power或其任何附属公司均未收到或知悉任何可能引起任何申索、通知、要求函件或要求提供资料的条件（该等申索、通知、要求任何政府实体或任何其他具有善意声称Power或其任何子公司违反任何适用的环境法或根据任何适用的环境法承担责任；

（c）Power及其附属公司在本协议日期之前的三（3）年内已获得并正在遵守适用的环境法规定的Power及其附属公司运营所需的所有材料许可（“电力环境许可”);

（d）所有电力环境许可证均有效且信誉良好，且除于第4.17（d）款）电力披露函件，任何电力环境许可证将不会因关闭而失效或可作废，亦不需要任何人士的同意，以维持该电力环境许可证的全面效力及效力，即使合并已完成；

（e）Power及其附属公司在本协议日期之前的三（3）年内没有受到任何未决或据Power所知的威胁环境索赔，也不受任何政府实体就任何环境索赔作出的任何判决、法令、强制令、裁定、命令、令状、规定、裁定或裁决的约束。在本协议日期前三（3）年开始至本协议日期结束的期间内，Power或其任何子公司（i）均未收到任何人的书面通知或通信，该人根据任何环境法就调查、补救、清除或监测目前或以前拥有、经营的任何财产或从其释放的任何危险材料而声称责任或义务，Power在其运营过程中租赁或以其他方式使用（包括从Power或其子公司运营的危险材料已被送往处理、处置、储存或处理的任何场外地点），并且据Power所知，不存在可以合理地引起任何此类责任或义务的事实，并且（ii）已就上述事项受到任何命令或制裁，并且据Power所知，不存在可以合理地引起任何此类命令或制裁的事实；

（f）据Power所知，（i）没有在违反任何适用的环境法的情况下使用、处置、安排处置、释放或运输危险材料，或在每种情况下以已引起或合理预期会引起任何环境法下的任何补救或调查义务、纠正行动要求或责任的方式使用、处置、释放或运输危险材料，在，根据或来自Power或其任何子公司拥有或运营的任何当前或以前的财产或设施，或由于Power或其任何子公司在任何地点的任何运营或活动，以及（ii）在Power或其子公司的任何此类财产或设施上或其周围不存在危险材料，其数量或条件已导致或将合理预期导致根据任何适用的环境法对Power或其任何子公司承担责任；

（g）Power及其各附属公司并不知悉Power或其任何附属公司拥有或经营的任何现有设施中存在任何多氯苯基、石棉、含石棉材料、尿素甲醛或地下储罐；

（h）Power及其附属公司的每项资产所需的财务保证已按环境法的规定由Power及其各附属公司（如适用）张贴或提供给政府实体；

（i）Power及其子公司没有就任何其他人与任何环境法或危险材料有关的任何重大责任承担、承担、受其约束或提供赔偿，并且据Power所知，不存在与Power及其任何子公司的资产相关的已知或合理预期的环境责任（在每种情况下均不包括任何适用法律或任何政府实体施加或颁布的任何责任）；

（j）除非在第4.17（j）节）在Power披露信函中，（i）没有任何当地社区或土著群体的代表对与Power或其子公司的任何项目相关的任何土地的实质性部分拥有根据适用法律所承认的可信主张的领土权利，已向Power或其子公司发出可信的书面、口头或其他通知，要求将拖欠或要求的付款或其他重大行动作为继续占用或使用Power或其子公司的任何物业单位或任何勘探的条件，上的开发或采矿业务；（ii）Power及其各附属公司目前并无从事或涉及任何争议，就与Power或其子公司或政府实体的任何项目相关的任何土地的实质性部分，就此类当地社区或土著群体提出的可信条约或土著权利主张，与任何当地社区或土著群体进行讨论或谈判，这些地方社区或土著群体拥有根据适用法律确认的可信主张的领土权利；（iii）Power及其每个子公司不是与任何此类当地社区或土著群体就环境或社区发展附近或与之相关的任何安排或谅解的缔约方，他们的项目；和

（k）Power已向Shock提供与Power或其子公司的财产有关且由Power或其子公司拥有或控制的所有重要的第三方环境评估。

本文件中的陈述及保证第4.17款构成Power关于环境事项的唯一和排他性陈述和保证，包括关于Power环境许可、环境索赔以及遵守或违反环境法的陈述和保证。

4.18材料合同.

(a)第4.18（a）款）The Power Disclosure Letter，连同Power SEC文件中所载的证物清单，列出了一份真实完整的清单（但不包括任何Power Plan），截至本协议之日：

（i）每个“重要合同”（因为该术语在《证券法》下的S-K条例第601（b）（10）项中定义）；

（ii）Power、其任何附属公司或任何电力投资实体的每份合约或组织文件，而该等合约或组织文件将于截止日期或之后禁止或限制存续公司或其任何附属公司就其股本宣派及支付股息或分派、就不时欠Shock或其任何附属公司（包括存续公司及其附属公司）的借款、债务或负债支付任何债务、向Shock或其任何附属公司（包括存续公司及其附属公司）提供贷款或垫款的能力，或将其任何财产或资产转让给Shock或其任何子公司（包括存续公司及其子公司）；

（iii）每份票据、债权证、债务的其他证据、信贷或融资协议或票据或其他合约，就Power或其任何附属公司借入的未偿还本金额（在每宗个案中，均超过10,000，000美元），但许可的产权负担除外，或任何人（Power或其任何附属公司除外）已直接或间接担保Power或其任何附属公司的债务的任何该等票据、债权证或其他债务证据；

（iv）Power或其任何附属公司订立的涉及代价超过10,000，000美元的收购或处置任何资产、物业或业务分部的每份合同，在每种情况下，不论是通过合并、安排计划、购买或出售股票或资产或其他方式（在普通课程中订立的购买或出售库存或供应的合同除外）在过去两（2）年内发生；

（v）证明因先前收购其他人的业务、资产或股票而产生的支付或有的或其他未尽义务的每份合同；

（vi）与第三方订立的每项合资合同、合伙协议、利润分享或有限责任公司协议（在每种情况下，与Power的全资子公司有关的除外）或与任何合伙企业或合资企业的成立、创建、运营、管理或控制有关的其他类似合同；

（vii）每项旨在限制或载有在任何重要方面明确限制权力或其任何附属公司的自由的契诺的合约：（a）在产品线或业务线与任何人竞争；（b）在任何地理区域经营；（c）招揽客户；包括任何竞业禁止契诺、雇员和客户非招揽契诺、排他性限制、优先购买权或最惠性定价条款，或（d）购买或获得任何其他人的权益；

（viii）每份合约按其条款、个别或连同所有相关合约，要求Power及其附属公司在该等合约或合约下的合计付款或收款每年至少5,000，000美元或合计10,000，000美元；

（ix）要求Power及其子公司在本合同日期后提供持续赔偿或第三方义务担保的每一份合同，金额超过5,000，000美元；

（x）Power或其任何附属公司与Power或其任何附属公司的任何董事、高级职员或雇员之间的每份合同，其中规定控制权变更、保留或类似的付款或利益视交易的完成而定、因交易的完成而加速或因交易的完成而触发；

（xI）要求Power及其子公司作出超过10,000，000美元的任何资本承诺或支出（包括根据任何合资企业）的每份合同；

（xii）与本协议日期前三（3）年内订立的或Power或其任何附属公司有未尽义务（惯例保密义务除外）的重大和解有关的每份合同；

（xiii）每份合约（在普通课程中订立的合约除外）：（a）订定授予购买或租赁Power或其任何附属公司的任何有形资产的任何优惠权利；或（b）订定出售或分销Power或其任何附属公司的任何重要产品或服务的任何独家权利；及

（xiv）Power或其任何附属公司向其任何高级人员、董事、雇员或顾问垫付或借出任何金额的每份合同，在每种情况下，本金金额均超过6.5万美元。

（b）总的来说，《公约》所列合同第4.18（a）款）在此被称为“电力合同.”每一份电力合同的完整和正确副本已提供给Shock。除非没有也不会合理地预期单独或合计产生电力材料不利影响，否则每份电力合同根据其对Power及其作为其一方的每一家子公司的条款，以及据Power所知，其彼此为其另一方的条款，均为合法、有效、具有约束力和可强制执行的，并具有充分的效力和效力，但在可执行性方面，以债权人的权利为准。除非电力公司或其任何附属公司没有且不会合理地预期单独或合计产生电力材料的不利影响，否则电力公司或其任何附属公司均不存在任何电力合同项下的违约或违约情况，据电力公司所知，亦不是任何该等电力合同项下的任何其他方违约或违约情况，亦不存在任何事件随着时间的推移或发出通知或两者均会构成电力公司或其附属公司项下的违约，或据电力公司所知任何其他方所发生的违约情况。截至本协议日期，就任何电力合同而言，并无任何未决争议或据Power所知受到威胁，且Power或其任何附属公司均未收到任何书面通知，表明任何电力合同的任何其他方打算因违约、便利或其他原因而终止任何电力合同，或据Power所知，任何该等方均未威胁这样做，在每种情况下，除非没有或合理预期不会单独或合计，a电力材料不利影响。

4.19保险.除非电力公司或其任何子公司在本协议日期持有的每一份重大保险单（统称为“电力保险政策”）在本协议签署之日起正式生效。电力保险单由信誉良好的保险公司承保，为电力及其子公司的业务及其各自的财产和资产发生的所有正常风险提供全面和充分的承保，承保范围和金额至少相当于从事类似业务并受到相同或类似危险或危害的人所承担的范围和金额，并且根据该保险单应交的所有保费均已支付，但在每种情况下没有且合理预期不会单独或总体产生电力材料不利影响的情况除外。除个别或总体上没有且合理预期不会产生电力材料不利影响外，截至本协议之日，未收到任何有关电力保险单的取消或终止的书面通知。

4.20财务顾问的意见.Power的财务顾问J.P. Morgan Securities LLC已向Power董事会提交其意见（待书面确认），大意是，截至该意见发表之日，基于并受制于其中所载事项，包括作出的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及其中所载的资格和限制，从财务角度来看，交换比率对Power普通股的持有人（不包括除外股份和转换股份的持有人）是公平的。此类意见的副本将在本协议日期后立即交付给Shock，仅供参考。Shock代表其自身及其高级职员、董事和关联公司同意并承认，向Shock提供此类书面意见仅供参考，Shock、其高级职员、董事和关联公司均不得出于任何目的依赖此类书面意见。

4.21经纪人.除应付给J.P. Morgan Securities LLC和Canaccord Genuity（Australia）Limited的费用和开支外，任何经纪人、投资银行家或其他人均无权根据Power或代表Power作出的安排，就合并、Power股权募集、期末股权募集以及由此设想的交易收取任何经纪人、发现者或其他类似的费用或佣金。

4.22反腐败.

（a）自2019年1月1日起，Power或Power的任何附属公司、任何董事、高级人员或经理，或据Power所知，任何雇员、代理人、代表或代表Power行事的其他人，或Power的任何附属公司，均未（i）直接或间接向任何政府官员作出任何非法付款或给予、要约、承诺、授权或同意给予金钱或任何其他有价值的东西，或为政府官员的利益而向任何人，以便在业务过程中获得或保留优势，或为诱导或影响政府官员以其官方身份采取的任何行动或决定，或诱使政府官员利用其对任何政府实体的影响力影响或影响任何官方行为，或（ii）以其他方式违反任何适用的贿赂立法而采取的任何行动。

（b）自2019年1月1日起，Power或Power的任何附属公司、任何董事、高级人员或经理，或据Power所知，任何雇员、代理人、代表或代表Power或Power的任何附属公司行事的其他人，均未受到任何实际的、未决的、或据Power所知，威胁诉讼程序，或向任何政府实体作出任何自愿披露，涉及Power或Power的任何附属公司实际或涉嫌违反任何贿赂立法。

（c）Power和Power的每个子公司一直保持和目前保持（i）账簿、记录和账目，这些账簿、记录和账目以合理的细节准确和公平地反映了Power和Power的每个子公司根据适用的会计准则进行的资产交易和处置，以及（ii）内部会计控制足以提供合理保证，即Power和Power的每个子公司的所有交易和资产访问仅根据管理层的一般或具体授权执行。

（d）Power和Power的每个子公司制定了合理设计的政策和程序，以确保在所有重大方面遵守适用的贿赂立法，并保持这些政策和程序有效。

4.23制裁.除非据Power所知，Power或Power的任何附属公司、Power的任何董事、高级职员或经理、雇员或代理人或Power的任何附属公司，（a）是受制裁的人或正直接或间接代表受制裁的人行事，（b）自2019年1月1日起，与任何受制裁的人进行直接或间接交易，或有任何计划或承诺与任何受制裁的人进行直接或间接交易，（c）自2019年1月1日以来，违反任何制裁法律，或在任何受制裁国家代表Power或Power的任何附属公司违反适用的制裁法律，或从事任何制裁法律规定的任何可予制裁的行为，也不是Power知道的，是此类违反或可制裁行为的调查或指控的对象，或（d）向任何政府实体作出任何自愿披露，涉及Power或Power的任何附属公司实际或据称违反任何适用的制裁法律。

4.24进出口事项.除非据Power所知，Power、Power的任何附属公司、Power或Power的任何董事、高级职员、经理、雇员或代理人或Power的任何附属公司，自2019年1月1日起，均未发生任何违反前执行董事法律的情况，且不会合理地预期会单独或合计产生电力材料不利影响。

4.25收购法律.Power董事会对本协议和交易的批准代表所有必要的行动，以使适用于Power、Power普通股股份或交易的任何收购法或Power组织文件中的任何反收购条款不适用于本协议和交易。

4.26没有额外的陈述.

（a）除在本条中作出的申述及保证外第四条，Power或任何其他人均不就Power或其附属公司或其各自与本协议或交易有关的业务、经营、资产、负债或条件（财务或其他方面）作出任何明示或默示的陈述或保证，Power在此否认任何该等其他陈述或保证。特别是，在不限制上述免责声明的情况下，Power或任何其他人均未就（i）与Power或其任何子公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或前景信息向Shock、Merger Sub或其各自的任何关联公司或代表作出或已经作出任何陈述或保证；或（ii）除Power在本第四条、在Shock或Merger Sub或其各自的任何关联公司或代表对Power进行尽职调查、本协议的谈判过程中或在交易过程中提交的任何口头或书面信息。尽管有上述情况，但在这方面没有任何第4.26款应限制Shock或Merger Sub就Power在本文件中作出的明示陈述和保证所引起或与之有关的欺诈而采取的补救措施第四条.

（b）尽管本协议中有任何相反的规定，Power承认并同意，Shock、Merger Sub或任何其他人均未就Shock或其子公司（包括Merger Sub）作出或正在作出任何明示或暗示的陈述或保证，超出Shock和Merger Sub在第五条，包括向Power或其任何代表提供或提供的关于Shock的任何信息的准确性或完整性的任何默示陈述或保证，并且Power没有依赖本协议中未规定的任何此类其他陈述或保证。在不限制上述一般性的情况下，Power承认，对于可能已提供给Power或其任何代表的任何预测、预测、估计、预算或前景信息（包括在某些“数据室”、“虚拟数据室”、管理层介绍或以任何其他形式预期合并或与合并或其他交易有关），不作任何陈述或保证。

第五条

冲击和合并小组的代表和认股权证

除日期为本协议之日并由Shock and Merger Sub to Power在执行本协议的同时交付的披露函件中所载明的情况外震撼披露信"），并且自12月31日起向ASIC提交或归档并在ASX或ASIC网站上公开的Shock ASIC文件（包括其所有证物和附表以及通过引用并入其中的文件）中披露的情况除外，2022年和本协议日期前至少两（2）天（不影响在本协议日期前两（2）天或之后提交或提交的任何此类Shock ASIC文件的任何修订）（不包括在任何风险因素部分或任何其他部分中列出或引用的任何披露，在每种情况下，只要它们是前瞻性陈述或警示性、预测性、非特异性或前瞻性性质），Shock和Merger Sub共同和个别地表示并保证权力如下：

5.1组织、地位和权力.Shock及其子公司均为一家公司、股份有限公司、股份有限公司、合伙企业或有限责任公司（视情况而定），有效存在，并（如相关）在其公司或组织的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，拥有所有必要的实体权力和授权，以拥有、租赁和经营其资产和财产，并按目前的方式开展其业务，但就Shock的子公司而言，如果未能如此组织、有效存在或拥有此类权力、授权，或（如相关，地位没有、也不会合理地预期单独或总体上对Shock及其子公司产生重大不利影响，作为一个整体（a“冲击材料不良影响”).Shock及其子公司均具有适当资格或许可，并在相关情况下具有良好信誉，可在其所开展业务的每个司法管辖区开展业务，或其资产和财产的经营、所有权或租赁，因此必须具有此种资格或许可，除非未能具有此种资格，许可或在相关情况下具有良好信誉，没有也不会合理地预期单独或总体具有冲击材料不利影响。Shock在执行本协议之前已向Power提供其组织文件和Shock各子公司的组织文件的完整和正确副本，每一份均在执行本协议之前进行了修订，并向Power提供了每一份组织文件，均具有充分的效力和效力，Shock及其任何子公司均不违反此类组织文件的任何规定。

5.2资本Structure.

（a）在资本化日期澳大利亚布里斯班营业结束时：（a）已发行和流通的10,293，296,014股Shock普通股，（b）没有Shock优先股（连同Shock普通股，“震荡股“）已发行及尚未行使；（c）购买2,234，482股Shock普通股的期权已发行及尚未行使；（d）没有发行及尚未行使的Shock履约权；及（e）根据不时修订的Shock员工股份及期权计划及先前计划（the”冲击股权计划”).

（b）所有已发行的Shock普通股均已获得正式授权，并已有效发行、全额缴款，且不受优先购买权的约束。根据本协议将发行的Shock普通股，一经发行，将有效发行、全额支付且不可评估，且不受优先购买权的限制。Shock股票发行中将发行的Shock普通股在发行时将在所有重大方面遵守（a）适用的证券法和其他适用的法律以及（b）适用的合同中规定的所有要求。截至于资本化日期在澳大利亚布里斯班营业结束时止，除非在第5.2（a）节），概无尚未行使的期权、认股权证或其他权利，可向Shock或其任何附属公司认购、购买或收购任何可转换为或可交换或可行使以Shock股份或参考Shock股份估值（及其行使、转换、购买、交换或其他类似价格）的Shock股份或证券。

（c）除第5.2（a）节）或在第5.2（c）节）冲击披露函，以及自资本化日期以来因（x）就冲击股权募集订立合同而产生的变更除外，条款与第第1.1节-股权募集关于期末股权募集、在期末股权募集中发行Shock股权募集股份和为期末股权募集目的保留期末股权募集股份的Shock披露函和合同，或（y）行使Shock的购股权（及其下的股份发行）或归属和结算Shock的履约权，在每种情况下，截至该日期尚未行使并载于第5.2（a）节）根据其条款，有以下未偿还：（a）没有Shock股份、有表决权的债务或Shock的其他有表决权的证券；（b）没有Shock或Shock的任何附属公司的证券可转换为或可交换或可行使或参照Shock股份、有表决权的债务或其他有表决权的证券进行估值；以及（c）没有期权、认股权证、认购、认购、权利（包括优先购买权和增值权）、承诺或其他合同，而Shock或Shock的任何附属公司是一方或其在任何情况下受其约束的义务Shock或Shock的任何附属公司发行、交付，出售、购买、赎回或收购，或促使发行、交付、出售、购买、赎回或收购额外的Shock股份或Shock的任何有表决权的债务或其他有表决权的证券，或责成Shock或Shock的任何附属公司授予、延长或订立任何该等期权、认股权证、认购、认购、权利、承诺或其他合同。就Shock未支付的Shock普通股而言，没有Shock已宣派的股息或分派。没有任何股东协议、投票信托或其他合同，Shock或其任何子公司是一方或受其约束，与Shock或其任何子公司的任何股本股份或其他股权的投票有关。Shock的任何附属公司均不拥有任何Shock股份。截至本协议日期，Merger Sub的法定股本由100股普通股组成，每股面值0.0001美元，所有股份均为有效发行、缴足股款且不可评估，由Shock拥有。

（d）第5.2（d）节）的震荡披露函，列出了震荡各子公司完整、正确的名单，包括其未偿还的股权及其所有者。除非载于第5.2（d）节）Shock披露函件，Shock附属公司的股本或其他权益的所有已发行股份均由Shock拥有，或为Shock的直接或间接全资附属公司，不受任何负担，并已获正式授权、有效发行、全额支付及不可评估。

（e）第5.2（e）节）的披露函载列一份完整及正确的名单，列明除任何附属公司外，Shock或Shock的任何附属公司持有任何股份或其他权益的每个人（每个人，一个“冲击投资实体”），包括Shock或Shock的子公司持有的这类实体的股权部分，以及每个Shock被投资实体各自的注册或组织管辖权。Shock或Shock的子公司，如第5.2（e）节）Shock Disclosure Letter，拥有、记录在案并实益拥有其所拥有的每一名该等人士的全部股份及其他股本权益第4.2（e）节）的冲击披露信，自由和明确的所有产权负担（许可产权负担除外）。除非载于第5.2（e）节）根据Shock披露函件，Shock或其任何附属公司均无任何（i）于重大合营企业的权益，或直接或间接于除其附属公司以外的任何人的股本证券或其他类似股本权益，或（ii）完成对任何人的任何重大额外投资的义务，不论或有或其他。Shock已向Power提供每个Shock Invested实体的组织文件和关于每个Shock Invested实体的所有股东或类似协议的完整和正确副本，每一份均在执行本协议和每个组织文件和股东或类似协议之前进行了修订，并向Power提供，具有完全的效力和效力，Shock或其任何子公司均不违反此类组织文件或股东或类似协议的任何规定。

5.3权威；无违规行为；同意和批准.

（a）Shock and Merger Sub各自拥有执行和交付本协议以及履行其在本协议下的义务所需的所有公司权力和授权。Shock和Merger Sub执行和交付本协议以及Shock和Merger Sub完成交易已获得Shock和（仅限于Shock和Merger Sub作为Merger Sub的唯一股东批准本协议的所有必要公司行动的正式授权，该批准应在本协议执行和交付后立即发生）Merger Sub。本协议已由Shock and Merger Sub各自正式签署和交付，并且，假设Power适当和有效地执行本协议，则构成Shock and Merger Sub各自根据其条款可对Shock and Merger Sub强制执行的有效和具有约束力的义务，但以债权人权利的可执行性为前提。Shock董事会在一次正式召集并举行的会议上，已以全票通过（i）批准本协议和交易，包括合并、Shock股份发行和收盘股权募集，以及（ii）决议，在符合本协议规定的情况下（包括与Shock更改推荐、Shock优越建议或Shock干预事件有关的条款），建议Shock普通股持有人投票赞成批准Shock股东事项（第（ii）条所述的建议，“震荡板推荐”).Merger Sub董事会已以一致投票（A）确定本协议和本协议所设想的交易（包括合并）符合Merger Sub和Merger Sub的唯一股东的最佳利益，以及（B）批准并宣布本协议和本协议所设想的交易（包括合并）是可取的。Shock作为Merger Sub的全部已发行股本的所有者，将在本协议执行和交付后立即以Merger Sub的唯一股东身份采纳和批准本协议。Shock股东批准是批准Shock股票发行所需的任何类别的Shock股票持有人的唯一投票。

（b）除第5.3（b）款）Shock披露函，本协议的执行、交付和履行不会，交易的完成不会（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之）（i）违反、冲突或导致违反Shock或其任何子公司的组织文件的任何规定，（ii）无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之，导致违反、终止（或终止权）或取消或违约，产生或加速任何义务或损失或减少利益，或导致根据任何贷款或信贷协议的任何条款、票据、债券、抵押、契约、租赁或其他合同、任何Shock投资实体的组织文件、Shock许可证、Shock或其任何子公司为一方或Shock、Merger Sub或其各自的任何子公司或其各自的财产或资产受其约束的特许或许可，对Shock或其任何子公司的任何财产或资产产生任何产权负担，（iii）假定在第5.4节及时获得或制造、违反、与适用于Shock或其任何子公司或其各自的任何财产或资产的任何法律相冲突或导致违反，或（iv）导致对Shock或其任何子公司的任何资产或财产产生任何产权负担，但在第（ii）、（iii）或（iv）条的情况下，任何此类违约、冲突、违规、违约、加速、损失或产权负担没有也不会合理地预期单独或合计产生冲击材料不利影响。除本协议外，Shock不是任何确实、将或将合理预期的合同的当事方，该合同授权任何人任命一名或多名董事进入Shock董事会。

5.4同意书.Shock或其任何子公司无需就Shock and Merger Sub执行、交付和履行本协议或Shock and Merger Sub完成交易获得或作出任何政府实体的同意，但以下情况除外：（a）Shock根据HSR法案提交合并前通知报告，以及与此相关的任何适用等待期到期或终止；（b）向SEC提交注册声明，（c）遵守ASIC和ASX的适用要求，根据与本协议和交易有关的要求；（d）向归档办公室提交合并证书；（e）向纳斯达克提交或根据《交易法》提交文件；（f）任何适用的州证券或“蓝天”法或收购法可能要求的提交文件和批准；以及（g）未能获得或作出的任何此类同意没有产生也不会合理地预期单独或总体上产生冲击材料不利影响。

5.5ASIC文档；财务报表.

（a）自适用之日起，Shock已及时向ASIC提交或归档《公司法》和ASIC规则要求提交或归档的所有表格、报告、证明、证物、附表、报表和文件（以及对其的所有修订和补充）（这些表格、报告、证明、证物、附表、报表和文件统称为“Shock ASIC Documents”).截至各自日期，每一份经修订或补充、遵守或如果尚未提交或提供的Shock ASIC文件将在所有重大方面在形式上遵守《公司法》和适用于此类Shock ASIC文件的ASIC规则的适用要求。任何包含的Shock ASIC文件，在提交时，或如果在本协议日期之前进行了修订或补充，截至此类修订或补充之日，对于那些被修订的披露，或如果在本协议日期之后向ASIC提交或归档，都不会包含任何关于重要事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导。截至本文发布之日：（i）Shock及其任何管理人员均未收到任何政府实体的通知，对此类认证的准确性、完整性、提交形式或方式提出质疑或质疑；（ii）Shock没有收到ASIC或ASX就任何Shock ASIC文件提出的未完成或未解决的评论；以及（iii）据Shock所知，没有任何Shock ASIC文件是ASIC正在进行的审查或调查的对象。根据《公司法》和ASIC规则，Shock的任何子公司都不需要向ASIC提交定期报告。

（b）Shock ASIC文件中包含（或以引用方式并入）的Shock财务报表，包括其所有附注和附表，符合，或者，在本协议日期之后提交的Shock ASIC文件的情况下，在所有重大方面，当在本协议日期之前提交或如果在本协议日期之前进行修订或补充时，在每种情况下，截至此类修订或补充之日，均符合ASIC与此相关的规则，或者，在本协议日期之后提交的Shock ASIC文件的情况下，将是，根据在所涉期间一致适用的AAS编制（附注中可能注明的除外），并根据AAS的适用要求在所有重大方面公允列报（在未经审计报表的情况下，以正常的年终调整为前提）Shock及其合并子公司截至各自日期的财务状况和经营业绩以及Shock及其合并子公司在所列期间的现金流量（在未经审计报表的情况下，以对其中所述的任何其他调整（包括其附注）不重要的正常年终调整）。

（c）自适用日期起，据Shock所知，Shock在所有重大方面均遵守了其根据《公司法》和ASX上市规则承担的持续披露义务，并且，除交易外，它目前并未依赖《ASX上市规则》3.1A中的例外情况来扣留任何重大信息以进行公开披露，并且在过去二十四（24）个月内，Shock并未成为ASIC持续披露审查的对象。

（d）Shock普通股在ASX上市交易并报价，而Shock并未采取任何合理预期会导致Shock普通股在丨退市或暂停上市的行动，并且Shock目前符合适用的上市、公司治理以及适用的证券法的其他规则、政策和法规以及Shock普通股上市交易所遵守的《ASX上市规则》。

（e）Shock实施并维护了一套财务报告内部控制系统，该系统足以提供合理保证，即Shock要求在Shock ASIC文件中披露的所有信息均在《公司法》和《ASX上市规则》规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并酌情传达给Shock的管理层，以便及时就所要求的披露作出决定。（i）Shock或其子公司使用的财务报告内部控制的设计或操作不存在重大缺陷或重大弱点，以及（ii）据Shock所知，不存在且自适用日期以来不存在涉及在Shock或其子公司内部控制中具有重要作用的管理层或员工的任何非法行为或欺诈（无论是否重大）。

5.6不存在某些变更或事件.

（a）自2024年6月30日以来，没有发生任何冲击材料不利影响或单独或总体上合理预期会产生冲击材料不利影响的任何影响。

（b）自2024年6月30日至本协定之日：

（i）按与《证券日报》所载条款一致的条款订立有关Shock Equity Raises的合约除外第1.1节-股权募集关于本次募集资金结项募集及发行募集资金募集股份的震撼披露书及合同，震撼股份及其子公司在所有重大方面均开展了日常经营活动；及

（ii）Shock或其任何附属公司拥有、租赁或以其他方式使用的任何重大资产或财产（不论是否在保险范围内）并无任何个别或合计已产生或将合理预期会产生冲击材料不利影响的损害、破坏或其他伤亡损失。

5.7无未披露重大负债.除以下情况外，Shock或其任何附属公司概无任何已知负债，不论应计负债、或有负债、绝对负债、确定负债、可确定负债或以其他方式须在根据AAS编制的财务报表中反映，但以下情况除外：（a）Shock向ASX提交的截至2024年6月30日止年度的财务报告所载于截至2024年6月30日止的Shock综合财务状况表（包括其附注）中充分拨备的负债；（b）6月30日之后在普通课程中产生的负债，2024年；（c）与交易有关的负债；（d）根据第6.2（b）（九）条）（e）没有、也不会合理预期单独或总体上具有冲击材料不利影响的负债。Shock及其任何子公司均不是任何合资企业、表外合作伙伴关系或任何类似合同（包括与Shock与其任何子公司之间或之间的任何交易或关系有关的任何合同，另一方面，包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人）或任何“表外安排”（如AAS下对该术语的理解）的一方，或有任何承诺成为其一方，此类合同的目的或效力是避免在Shock的合并财务报表或Shock ASIC文件中披露涉及Shock或其任何子公司的任何重大交易或重大负债。

5.8提供的信息.Shock提供或将提供以供列入或以引用方式并入（a）注册声明的任何信息，在注册声明根据《证券法》生效时，均不得包含对重大事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明其中要求陈述或为作出其中陈述而必要的任何重大事实，而不是误导，（b）代理声明将，在该文件首次邮寄给Power股东之日以及在Power股东大会召开时，包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况（不具有误导性）而未说明其中要求陈述或作出其中陈述所必需的任何重大事实，或（c）Shock或Power将就合并和/或期末股权融资向ASX发布的ASX公告，Shock and Power将就交易（包括Power股权融资、Shock股权融资和期末股权融资）、Shock特别股东大会通知、每份澳大利亚披露文件或就交易或本协议向ASX或ASIC提交的任何其他文件向ASX发布的投资者介绍，在该等ASX公告之日，投资者介绍，或Shock特别股东大会通知提供给Shock的股东或相关的澳大利亚披露文件首先邮寄给相关收件人（如适用），或就任何澳大利亚披露文件而言，在Shock特别股东大会和Power Stockholders Meeting召开时，包含任何重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或必要陈述的任何重大事实，以使其中的陈述在任何重大方面（无论是通过遗漏还是其他方式）不具有误导性或欺骗性，包括以其出现在相关ASX公告、投资者介绍、Shock特别股东大会通知或澳大利亚披露文件（视情况而定）中的形式和上下文。在遵守第4.8节第一句中的陈述和保证的准确性的前提下，注册声明将在所有重大方面符合《证券法》及其下的规则和条例的规定，每份澳大利亚披露文件将在所有重大方面符合《公司法》和《ASX上市规则》；但是，前提是Shock不对其中基于Power或任何第三方提供的信息作出的陈述作出任何陈述，这些信息是专门为纳入或通过引用并入其中而提供的。

5.9避震许可；遵守适用法律.

（a）Shock及其附属公司持有并自适用日期起的任何时间均持有拥有、租赁和经营其各自财产和资产以及合法开展其各自业务所需的一切材料许可（如适用的话）（统称为“冲击许可"），并自适用日期起已支付与此有关的所有到期和应付的费用和评估，除非未能如此持有或支付此类款项没有也不会合理地预期单独或合计产生冲击材料不利影响。所有冲击许可证均已全面生效，任何冲击许可证均未被暂停或取消，或据Shock所知，受到威胁，且Shock及其子公司均遵守冲击许可证的条款，除非此类故障没有也不会合理地预期单独或总体产生冲击材料不利影响。

（b）Shock及其子公司的业务目前并未开展，且自适用日期以来从未开展过，违反任何适用法律，但没有且合理预期不会单独或总体产生Shock材料不利影响的违规行为除外。据Shock所知，任何政府实体对Shock或其任何子公司的调查或审查都没有待决或受到威胁，但其结果没有也不会合理地预期单独或总体上会产生Shock材料不利影响的那些除外。

5.10补偿；福利.

（a）已向Power或其代表提供或提供每份重大冲击计划（如属非书面冲击计划，则为其重要条款的书面说明）和相关合同（包括行政服务协议和团体保险合同和信托文件）的真实、正确和完整副本，以及与任何政府实体或来自任何政府实体的所有重大非常规通信，包括涉及此类计划的任何审计或程序或据称此类计划不符合适用法律的情况。

（b）每个冲击计划的维持均符合所有适用法律，除非未能如此遵守没有也不会合理地预期单独或总体上会产生冲击材料不利影响。

（c）没有任何诉讼、诉讼或索赔待决（常规利益索赔除外），或据Shock所知，对Shock或其任何子公司或任何Shock计划的任何受托人构成威胁，就任何Shock计划而言，也没有任何政府实体就任何Shock计划提起的诉讼，除非这些诉讼、诉讼、索赔或诉讼没有也不会合理地预期单独或总体上具有冲击材料不利影响。

（d）Shock根据其条款要求对Shock计划作出的所有重大贡献均已及时作出。

（e）Shock的财务报表中不存在未适当计提的重大无准备金福利义务，并且Shock或其任何子公司就当前或以前的计划年度就每个Shock计划应付的所有重大缴款或其他金额均已按照AAS支付或应计。

（f）No Shock Plan is a“registered pension plan”or a“retirement compensation arrangement”，or is intended to be or has been determined by a government entity as a“salary deferred arrangement”as such terms are defined in the ITA Section 248（1）。

（g）除适用法律要求外，任何Shock Plan均不向任何人提供退休人员或离职后医疗、残疾、人寿保险或其他福利，Shock或其任何子公司均无义务提供此类福利。

（h）除第5.10（h）节）根据Shock披露信函，本协议的执行和交付或交易的完成，无论是单独还是与其他事件相结合，都不能（i）使任何Shock雇员有权获得遣散费或福利或任何增加的遣散费或福利，（ii）加速支付或归属的时间，或增加任何此类Shock雇员应得的任何补偿或福利的金额或资助，（iii）直接或间接导致Shock转移或预留任何重大金额的资产，以资助任何Shock计划下的任何重大利益，（iv）以其他方式引起任何冲击计划下的任何重大责任，（v）限制或限制在生效时间或之后对任何冲击计划的资产进行重大修订、终止或转移的权利，或（vi）导致《守则》第280G条所指的任何“超额降落伞付款”。

（i）Shock或任何子公司均无义务提供，也没有Shock计划或其他合同规定任何个人有权就根据适用法律产生的任何消费税或额外税款、利息或罚款进行毛额上调、赔偿、偿还或其他付款。

（j）任何休克计划均不受美国法律（或其任何分部）的约束，或涵盖在美国境内居住或工作的任何休克雇员。

5.11劳工事务.

（a）自2022年1月1日至今，Shock及其任何子公司均未与任何工会签订任何集体谈判协议或其他合同，也未受到适用的劳动关系主管部门颁发的认可、认证或谈判证书的约束。截至本协议日期，据Shock所知，并无涉及Shock或其任何附属公司的雇员的待决工会代表呈请，亦无任何劳工组织（或其代表）或雇员团体（或其代表）组织任何该等雇员的活动或程序。

（b）自2022年1月1日至今，不存在因努力组织Shock或其任何子公司的员工、集体谈判协议或与任何工会的其他合同、或适用的劳动关系主管部门出具的任何谈判证书或证明而产生的不公平的劳动实践、指控或申诉，也不存在针对Shock或其任何子公司的任何其他重大劳动相关的申诉程序待决，或据Shock所知，受到威胁，但合理预期不会单独或合计发生的事项除外，a冲击材料的不利影响。

（c）自2022年1月1日至今，除合理预期不会单独或合计产生冲击材料不利影响的事项外，没有发生员工罢工，或与劳工有关的纠纷、减速、停工或停工待决，或据Shock所知，对Shock或其任何子公司构成威胁、或涉及Shock或其任何子公司。

（d）Shock及其子公司在所有重大方面均遵守关于雇用、雇用标准、职业健康和安全以及雇用惯例的所有适用法律，并且据Shock所知，目前没有任何待决或威胁任何雇用申请人、任何现任或前任雇员或上述任何类别对Shock或其任何子公司提起的诉讼，涉及上述任何适用法律，或指控违反任何明示或默示的雇用合同，错误地终止雇用，或指控与雇用关系有关的任何其他歧视性、不法或侵权行为，但本句所述的任何此类事项除外，这些事项不会被合理地预期单独或总体上会产生震撼材料的不利影响。自2021年1月1日以来，Shock及其任何子公司均未收到任何书面通知，表明任何负责执行劳动法或就业法的政府实体有意就Shock或其任何子公司进行审计、调查或任何其他程序，而这些程序将合理地预期单独地在总体上产生Shock材料不利影响。Shock及其子公司已根据适用法律将所有员工或独立承包商在所有重大方面正确归类为此类，所有员工在所有重大方面均被归类为符合资格或不符合加班资格（如适用）。

（e）自2021年1月1日至今，（i）没有针对Shock或其任何附属公司的任何现任或前任高级人员或董事的性骚扰或性侵犯指控，据Shock所知，也没有受到任何威胁；（ii）Shock或其任何附属公司均未参与任何诉讼程序，或订立任何和解协议，与Shock或其任何附属公司的任何现任或前任高级人员或董事的性骚扰或性侵犯或性行为不端指控有关。

5.12税收.

（a）除不能合理预期会单独或总体产生冲击物质不利影响外：

（i）（a）Shock或其任何子公司要求提交的所有纳税申报表（考虑到提交时间的有效延长）已向适当的政府实体提交，所有此类提交的纳税申报表在所有方面都是完整和准确的，以及（b）Shock或其任何子公司应交和应交的所有税款（不包括由适当程序善意质疑的税款，并且已根据Shock ASIC文件中包含的财务报表中的AAS为其建立足够准备金的税款）已全额支付；

（二）Shock及其子公司在所有方面遵守了与向任何雇员、债权人、独立承包商、股东或其他第三方支付的税款有关的所有适用法律（包括信息报告要求），包括所有加拿大养老金缴款、省养老金计划缴款、就业保险费、雇主健康税和在适用法律要求的时间内应支付给适当政府实体的其他税款；

（iii）Shock及其子公司各自已收取法律规定由其收取的销售、增值税或转让税（包括货物和服务、统一销售和省或地区销售税）的所有款项，并已适当和及时地将法律规定由其汇出的任何此类款项汇给适当的政府实体；

（iv）就Shock或其任何附属公司评估或缴付任何税项的任何延长时间而言，并无任何有效的豁免或协议；

（v）（a）就任何政府实体以书面主张或威胁的任何税额，并无针对Shock或其任何附属公司的未决申索、评估或不足；及（b）就Shock或其任何附属公司的任何税项或报税表，并无任何争议、审计、审查、调查或程序待决，或据Shock所知，并无书面威胁；

（vi）Shock或其任何附属公司为法定有责任支付任何适用印花税（或已同意支付任何适用印花税）的人的所有交易及票据已向适当的政府实体提交、已盖章，且未被充分盖章；适用的印花税已支付；且并无要求在中期评估的帐户上加盖印花；

（vii）没有发生或将因本协议所设想的任何交易或其他行动（包括订立和完成本协议所设想的交易）而可能导致Shock或其任何子公司就政府实体已授予的公司重建豁免（或类似的豁免或特许权）支付印花税的事件；

（viii）（a）Shock或其任何附属公司均不是任何税务分配、分担或赔偿合同或安排的一方（为免生疑问，不包括（i）仅在Shock和/或其任何附属公司之间或之间订立的合同或安排，或（II）在普通课程中订立的任何商业合同中所载的任何惯常的税务分担或赔偿条款，且并非主要与税务有关（例如，租赁、信贷协议或其他商业合同）），以及（b）Shock或其任何附属公司均不是（x）提交合并的关联集团的成员，合并或单一纳税申报表（其共同母公司是或曾经是Shock或其任何子公司的集团除外）或（y）任何人（Shock或其任何子公司除外）根据财政部条例第1.1502-6条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）或作为受让人或继承人的任何税收责任。

（ix）在过去六（6）年中，在Shock或其任何附属公司目前没有提交纳税申报表的司法管辖区内，没有任何政府实体提出书面申索，表明其在该司法管辖区正在或可能须缴纳任何税款，或被要求提交纳税申报表，但已完全解决或善意争议且已根据AAS为其建立足够准备金的任何此类申索除外；

（x）Shock或其任何附属公司的任何资产并无任何税务负担，但许可负担除外；

（xi）Shock或其任何子公司均无需将任何收入项目包括在截止日期后结束的任何应课税期（或其部分）的应课税收入中，或排除任何扣除项目，原因是（a）对截止日期或之前结束的应课税期的任何会计方法进行了更改或使用了不适当的会计方法，（b）在截止日期或之前执行的《守则》第7121条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）中所述的“结束协议”，（c）《财政部条例》根据《守则》第1502条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）在截止日期或之前发生或存在的公司间交易或超额损失账户，（d）在截止日期或之前进行的分期出售或未结交易处置，或（e）在截止日期或之前应计的已收预付金额或递延收入；

（xii）Shock与/或其任何附属公司之间或之间订立的所有交易均已根据公平原则并遵守适用的美国和非美国转让定价法律作出或订立；

（xiii）Shock及其任何子公司均未参与《守则》第6707A（c）（2）条和《财务条例》第1.6011-4（b）（2）条（或适用法律的任何类似规定）所定义的“上市交易”；

（xiv）据Shock所知，Shock Canadian的任何子公司都没有义务根据ITA第237.3和237.4节或《税收法》（Qu é bec）第I部分第X.2册下的任何规定提交信息申报表；

（xv）Shock Canadian的任何子公司都没有就其无权获得的税收抵免、退款、退税、多付或类似的税收调整提出索赔，并且它保留了适用法律和根据适用法律规定的所有文件，以支持对这些金额的任何索赔；

（xvi）在对任何Shock Canadian子公司适用ITA第17、80、80.01、80.02、80.03、80.04条或加拿大任何省或地区的任何类似法律的任何类似规定时，不存在已导致的交易或事件，也不存在可能导致的情况；

（xvii）Shock Canadian附属公司概无因某人未与该Shock Canadian附属公司进行公平交易（就ITA而言）而产生任何可扣除的支出或开支，在没有根据ITA第78（1）（b）段提交的协议的情况下，该金额将计入该Shock Canadian附属公司根据ITA第78（1）（a）段或加拿大任何省或地区的任何类似法律的任何类似规定的截止日期或之后开始的任何纳税年度或财政期间的加拿大所得税收入；

（xviii）根据澳大利亚税法，Shock的股本账户未受污染；及

（xix）Shock从未成为《1999年新税制（商品和服务税）法》第48条所定义的任何“商品及服务税集团”的成员。

（b）在截至本协议日期的两年期间内，Shock及其任何子公司均未在旨在符合《守则》第355条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）规定的免税待遇的股票分配中构成“分销公司”或“受控公司”。

（c）除第5.12（c）节）根据Shock披露函件，Shock及其任何附属公司均不知悉存在任何可合理预期会阻止或阻碍合并获得拟税务处理资格的事实、协议、计划或其他情况，或已采取或同意采取任何行动。

5.13诉讼.除没有且合理预期不会单独或总体产生冲击材料不利影响的事项外，不存在（a）未决程序，或据Shock所知，对Shock的任何子公司或其任何财产或资产（包括Shock采矿权、冲击地役权或冲击水权）构成威胁，或（b）判决、法令、强制令、裁决、命令、令状、规定、任何政府实体对Shock或其任何子公司的裁定或裁决。

5.14知识产权.

（a）Shock及其附属公司拥有目前由Shock及其附属公司经营和拥有的Shock及其附属公司各自业务中使用或运营所需的知识产权（统称“震撼知识产权"）不受任何产权负担的限制，除许可的产权负担外，除非未能拥有或有权使用这些财产没有也不会合理地预期单独或总体上会产生冲击物质不利影响。据Shock所知，除非没有且不会合理地预期单独或合计产生Shock材料不利影响，否则Shock知识产权中包含的所有注册、发行和申请均已完全生效，且未到期或被取消、放弃或以其他方式终止，且已支付截至截止日期到期的所有续期和维护费用及开支。

（b）据Shock所知，目前进行的Shock及其子公司各自的业务运营不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知识产权，但没有也不会合理地预期个别或总体上会产生Shock材料不利影响的事项除外。在本协议日期之前的三年期间内，Shock或其任何子公司均未收到任何书面索赔或通知，说明Shock或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权，但没有且合理预期不会单独或总体产生Shock材料不利影响的事项除外。

（c）除非没有、也不会合理地预期单独或总体上会产生冲击材料不利影响，（i）Shock和Shock的每个子公司的业务正在遵守与隐私、数据保护和信息安全有关的所有适用法律，以及（ii）Shock和Shock的子公司已采取商业上合理的努力，以（x）维护和保护所有Shock知识产权以及Shock及其子公司IT资产的完整性和安全性，包括其中存储或包含的数据，以及，（y）在本协议日期前三年期间，确保Shock或其子公司在本协议日期前三年期间收集或持有以供使用的个人信息的机密性、私密性和安全性，以及（iii）没有违反、未经授权访问或未经授权使用任何IT资产，也没有未经授权访问、未经授权使用、盗窃或丢失Shock或其子公司拥有或持有以供使用的个人信息、商业秘密或其他机密信息。

（d）Shock及其附属公司已采取符合审慎行业惯例的合理措施，以保护目前进行的Shock及其附属公司业务中使用的商业秘密的机密性，除非未能这样做并没有产生也不会合理地预期单独或总体产生Shock材料不利影响。

（e）除非Shock或其任何子公司拥有、使用或持有供使用的IT资产（i）足以满足Shock及其子公司业务的当前需要；（ii）据Shock所知，截至本协议签署之日，没有任何恶意代码，但没有也不会合理地预期会单独或合计产生Shock Material不利影响。

5.15不动产.

（a）就Shock或其任何附属公司拥有的不动产（该等财产统称为“震荡自有不动产"），除非没有，也不会合理地预期单独或合计产生冲击材料不利影响，否则冲击或其子公司对此类冲击拥有的不动产拥有良好且可销售的费用简单所有权，免于且没有任何产权负担，但允许的产权负担除外。Shock及其任何子公司均未收到任何当前或未决的通知，并且据Shock所知，没有关于任何Shock拥有的不动产的威胁、谴责程序，除非程序没有、也不会合理地预期单独或总体上具有Shock材料不利影响。不存在购买Shock拥有的不动产或其中任何部分或权益的未行使期权、优先要约权或优先购买权，除非没有、也不会合理地预期单独或合计产生Shock Material不利影响。

（b）（i）Shock或其任何附属公司使用或占用或有权使用或占用任何不动产的每项材料租赁、转租和其他合同，除非没有且合理预期不会单独或合计产生Shock Material不利影响，（the "震荡租赁不动产"），是有效的、具有约束力的、完全有效的，但须遵守债权人的权利和（ii）Shock或（如适用）其附属公司或据Shock所知，业主根据该协议就任何Shock租赁的不动产不存在未治愈的实质性违约，并且没有发生任何事件或情况存在，而随着通知的交付、时间的推移或两者兼而有之，将构成此类违约或违约。除非没有、也不会合理地预期单独或合计产生冲击材料不利影响，否则冲击及其每个子公司对冲击租赁的不动产拥有良好且有效的租赁权益或使用或占用的合同权利，但受制于租赁、转租或适用于其的其他合同条款，冲击租赁的不动产，不受所有产权负担的影响，但允许的产权负担除外。

（c）除个别或整体上没有且合理预期不会产生冲击材料不利影响外，包括在冲击拥有的不动产和冲击租赁不动产中的所有建筑物、构筑物、改良设施、固定装置、建筑系统和设备及其所有组成部分均处于良好状态和维修状态，足以在其上开展业务。

（d）除个别或总体上没有、也不会合理预期会产生冲击材料不利影响外，冲击拥有的不动产、冲击租赁的不动产、冲击许可证、冲击地役权和冲击水权构成冲击或其子公司就目前进行的冲击采矿权开展业务所需的所有地面权利。

5.16采矿.

（a）除个别或整体上没有且合理预期不会产生冲击材料不利影响外，（i）冲击采矿权、冲击地役权和冲击水权（a）已在所有重大方面向各自的登记处妥为备案和登记，（b）据Shock所知，已有效授予Shock或其附属公司并以其名义或为其利益进行登记，（c）由Shock或其附属公司拥有或登记，并拥有良好有效的所有权，及（d）完全有效，及（ii）在本协议日期前三（3）年期间，Shock或其任何附属公司均未收到任何政府实体或任何人的任何撤销、征用或质疑所有权、不利申索或意图撤销、征用或质疑Shock或其附属公司在任何Shock采矿权、Shock地役权或Shock水权中的权益的书面通知。

（b）除非个别或整体上没有且合理预期不会产生冲击材料不利影响，（i）就冲击采矿权、冲击地役权及冲击水权而须支付的所有费用、租金、开支及其他款项均已足额支付，（ii）Shock或Shock的任何附属公司均不欠Shock地役权所覆盖土地的地表土地拥有人或注册所有人的任何款项或金额，及（iii）Shock或其附属公司已以其他方式满足适用法律下有关授予和持有Shock采矿权、Shock地役权和Shock水权的所有现行规定。

（c）除Shock披露函第5.16（c）条所述及的情况外，除个别或整体上并无且不会合理预期会产生Shock Material不利影响的情况外，除Shock或其附属公司外，任何人对Shock采矿权、Shock地役权或Shock Water权利（为免生疑问，包括回购权、收益权、优先购买权，或类似的规定或权利）或由此产生的生产或利润，且除许可的产权负担外，不存在任何产权负担。

（d）Shock及其任何附属公司除Shock采矿权、Shock地役权及Shock水权外，概无任何勘探及开采特许权、采矿权、地役权、路径权、劳役权或其他类似权益。

（e）除个别或总体上没有、也不会合理预期会产生冲击材料不利影响外，此前由Shock或其任何子公司拥有、被Shock或其任何子公司放弃的所有矿山和矿产资产均由Shock或其子公司按照良好的采矿行业惯例和标准并遵守适用法律放弃。

（f）除非没有、也不会合理地预期单独或合计产生冲击材料不利影响，（i）由Shock或其子公司或据Shock所知由Shock指定的任何其他人就冲击采矿权进行的所有活动均按照良好的采矿行业惯例和标准并遵守所有适用法律进行，以及（ii）Shock和据Shock所知任何其他人均未收到任何重大违反任何此类适用法律的通知。

5.17环境事项.除那些没有、也不会合理地预期单独或总体上会产生冲击材料不利影响的事项外：

（a）Shock及其子公司及其各自的运营和资产在相关诉讼时效期间和期间均符合环境法；

（b）在本协议日期前三（3）年内，（i）Shock及其附属公司并未因重大不遵守任何适用的环境法而被定罪、罚款或以其他方式判刑，及（ii）Shock或其任何附属公司均未收到或知悉任何可能引起任何申索、通知、要求函件或要求提供资料的条件（该等申索、通知、要求任何政府实体或任何其他人发出信函或要求提供信息，其主题事项已在本协议日期之前得到解决）善意声称Shock或其任何子公司违反任何适用的环境法或根据任何适用的环境法承担责任；

（c）Shock及其附属公司在本协议日期之前的三（3）年内已获得并正在遵守适用的环境法规定的Shock及其附属公司运营所需的所有材料许可（"冲击环境许可证”);

（d）所有电击环境许可证均有效及信誉良好，但如于第5.17（d）款）根据Shock披露函件，任何Shock环境许可证将不会因关闭而失效或可作废，亦不需要任何人士的同意，以维持该Shock环境许可证的全面效力及效力，即使合并已完成；

（e）Shock及其子公司在本协议日期之前的三（3）年内没有受到任何未决或据Shock所知的威胁性环境索赔，也不受任何政府实体就任何环境索赔作出的任何判决、法令、强制令、裁定、命令、令状、规定、裁定或裁决的约束。在本协议日期前三（3）年开始至本协议日期结束的期间内，Shock或其任何子公司（i）均未收到任何人的书面通知或通信，该人根据任何环境法就调查、补救、清除或监测目前或以前拥有、经营的任何财产或从其释放的任何危险材料承担责任或义务，Shock在其运营过程中租赁或以其他方式使用（包括从Shock或其子公司运营的危险材料已被送去处理、处置、储存或处理的任何场外地点），并且据Shock所知，不存在可以合理地引起任何此类责任或义务的事实，并且（ii）已就上述事项受到任何命令或制裁，并且据Shock所知，不存在可以合理地引起任何此类命令或制裁的事实；

（f）据Shock所知，（i）没有违反任何适用的环境法使用、处置、安排处置、释放或运输危险材料，或以已引起或合理预期会引起任何环境法下的任何补救或调查义务、纠正行动要求或责任的方式，在每种情况下，在，根据或来自Shock或其任何附属公司拥有或经营的任何现有或以前的财产或设施，或由于Shock或其任何附属公司在任何地点的任何经营或活动，以及（ii）根据任何适用的环境法，在Shock或其附属公司的任何此类财产或设施或其附近没有以其他方式出现危险材料，其数量或条件已导致或将合理预期导致对Shock或其任何附属公司承担责任；

（g）Shock及其各附属公司不知道Shock或其任何附属公司拥有或经营的任何现有设施中存在任何多氯苯基、石棉、含石棉材料、尿素甲醛或地下储罐；

（h）Shock及其附属公司的每项资产所需的财务保证已按环境法的要求由Shock及其各附属公司（如适用）张贴或提供给政府实体；

（i）Shock及其子公司没有就任何其他人与任何环境法或危险材料有关的任何重大责任承担、承担、受制于或提供赔偿，并且据Shock所知，不存在与Shock及其任何子公司的资产相关的已知或合理预期的环境责任（在每种情况下，不包括任何适用法律或任何政府实体施加或颁布的任何责任）；

（j）除非在第5.17（j）节）在Shock披露函中，（i）对与Shock或其子公司的任何项目相关的任何土地的实质性部分，拥有根据适用法律所承认的可信主张的领土权利的任何当地社区或土著群体的代表，均未向Shock或其子公司发出可信的书面、口头或其他通知，要求支付款项或其他重大行动，作为继续占用或使用Shock或其子公司的任何物业单位或任何勘探的条件，上的开发或采矿业务；（ii）Shock及其各附属公司目前并无从事或涉及任何争议，就与Shock或其子公司或政府实体的任何项目相关的任何土地的实质性部分，就此类当地社区或土著群体提出的可信条约或土著权利主张，与任何当地社区或土著群体进行讨论或谈判，这些地方社区或土著群体拥有根据适用法律确认的可信主张的领土权利；（iii）Shock及其每个子公司不是与任何此类当地社区或土著群体就环境或社区附近的发展或与之相关的任何安排或谅解的缔约方，他们的项目；和

（k）Shock已向Power提供与Shock或其子公司的财产有关且由Shock或其子公司拥有或控制的所有重要的第三方环境评估。

本文件中的陈述及保证第5.17款构成Shock关于环境事项的唯一和排他性陈述和保证，包括关于Shock环境许可、环境索赔以及遵守或违反环境法的陈述和保证。

5.18材料合同.

(a)第5.18（a）款）的Shock披露信函，列出了一份真实完整的清单（但不包括任何Shock计划），截至本协议之日：

（i）Shock、其任何附属公司或任何Shock Invested实体的每份合约或组织文件，而该等合约或组织文件将于截止日期或之后禁止或限制存续公司或其任何附属公司就其股本宣派及支付股息或分派的能力，就不时欠Shock或其任何附属公司（包括存续公司及其附属公司）的借款、债务或负债支付任何债务，向Shock或其任何附属公司（包括存续公司及其附属公司）提供贷款或垫款，或将其任何财产或资产转让给Shock或其任何子公司（包括存续公司及其子公司）；

（ii）每份票据、债权证、债务的其他证据、信贷或融资协议或票据或其他合约，就Shock或其任何附属公司借入的未偿还本金金额（在每宗个案中均超过10,000，000美元），但许可的产权负担除外，或任何人（Shock或其任何附属公司除外）已直接或间接担保Shock或其任何附属公司的债务的任何该等票据、债权证或其他债务证据；

（iii）Shock或其任何附属公司订立的涉及代价金额超过10,000，000美元的收购或处置任何资产、物业或业务分部的每份合同，在每种情况下，不论是通过合并、安排计划、购买或出售股票或资产或其他方式（在普通课程中订立的购买或出售库存或供应的合同除外）在过去两（2）年内发生；

（iv）证明因先前收购其他人的业务、资产或股票而产生的或有的或以其他方式支付款项的未尽义务的每份合同；

（v）与第三方订立的每项合营合同、合伙协议、利润分享或有限责任公司协议（在每种情况下，与Shock的全资附属公司有关的除外）或与任何合伙企业或合营企业的成立、创建、经营、管理或控制有关的其他类似合同；

（vi）每份旨在限制或载有在任何重要方面明确限制Shock或其任何附属公司自由的契诺的合约：（a）在产品线或业务线与任何人竞争；（b）在任何地理区域经营；（c）招揽客户；包括任何竞业禁止契诺、雇员和客户非招揽契诺、排他性限制、优先购买权或最惠性定价条款，或（d）购买或获得任何其他人的权益；

（vii）每份合约按其条款、个别或连同所有相关合约，要求Shock及其附属公司在该等合约或合约下的合计付款或收款每年至少5,000，000美元或合计10,000，000美元；

（viii）要求Shock及其子公司在本合同日期后提供持续赔偿或第三方义务担保的每份合同超过5,000，000美元；

（ix）Shock或其任何附属公司与Shock或其任何附属公司的任何董事、高级职员或雇员之间的每一份合同，其中规定控制权变更、保留或类似付款或利益视交易的完成而定、因交易的完成而加速或因交易的完成而触发；

（x）要求Shock及其子公司作出超过10,000，000美元的任何资本承诺或支出（包括根据任何合资企业）的每份合同；

（xi）与本协议日期前三（3）年内订立的重大和解有关的每份合同，或Shock或其任何子公司根据该合同有未尽义务（惯例保密义务除外）；

（xii）每份合约（在普通课程中订立的合约除外）：（a）订定授予购买或租赁Shock或其任何附属公司的任何有形资产的任何优惠权利；或（b）订定销售或分销Shock或其任何附属公司的任何重要产品或服务的任何独家权利；及

（xiii）Shock或其任何子公司向其任何高级职员、董事、雇员或顾问垫付或借出任何金额的每份合同，在每种情况下，本金金额均超过65,000美元。

（b）总的来说，《公约》所列合同第5.18（a）款）在此被称为“震荡合约.”每一份震荡合约的完整、正确副本已提供给Power。除非没有且不会合理地预期单独或合计产生冲击材料不利影响，否则每份冲击合同根据其关于Shock及其作为其一方的每一子公司的条款，以及据Shock所知，其彼此为其另一方，均为合法、有效、具有约束力和可强制执行的，并具有充分的效力和效力，但在可执行性方面，以债权人的权利为准。除非没有且不会合理地预期单独或合计产生冲击材料不利影响，否则冲击或其任何附属公司均不构成任何冲击合同项下的违约或违约，据冲击所知，也不是任何该等冲击合同项下的违约或违约的任何其他方，且没有发生任何事件随着时间的推移或通知的发出或两者的发出将构成冲击或其附属公司项下的违约，或据冲击所知，任何其他方均不构成冲击合同项下的违约。截至本协议签署之日，就任何休克合同而言，没有任何未决争议或据Shock所知受到威胁，并且Shock或其任何子公司均未收到任何书面通知，表明任何休克合同的任何其他方打算因违约、便利或其他原因而终止任何休克合同，或据Shock所知，任何该等方均未威胁这样做，在每种情况下，除非没有或合理预期不会单独或合计，a冲击材料的不利影响。

5.19保险.除个别或合计未产生或合理预期不会产生Shock Material不利影响外，Shock或其任何子公司截至本协议日期所持有的每一份重大保单（统称“休克保险单”）在本协议签署之日起正式生效。电击保单由信誉良好的保险承保人承保，为电击及其子公司的业务及其各自的财产和资产发生的所有正常风险提供全面和充分的承保，承保范围和金额至少相当于从事类似业务并受到相同或类似危险或危害的人所承担的范围和金额，并且根据该保险单到期的所有保费均已支付，但在每种情况下，没有也不会合理地预期单独或总体上产生电击材料不利影响的情况除外。截至本协议签署之日，除没有且合理预期不会单独或合计产生冲击材料不利影响外，未收到任何关于任何冲击保险单的取消或终止的书面通知。

5.20经纪人.除了应付给摩根士丹利 Australia Limited和Canaccord Genuity（Australia）Limited的费用和开支外，任何经纪人、投资银行家或其他人均无权根据Shock或其代表作出的安排，就合并、Shock股权募集、期末股权募集以及由此设想的交易收取任何经纪人、Finder或其他类似的费用或佣金。

5.21反腐败.

（a）Shock或Shock的任何附属公司，或任何董事、高级人员或经理，或据Shock所知，任何雇员、代理人、代表或代表Shock行事的其他人，或Shock的任何附属公司，自2019年1月1日以来，均未就Shock或Shock的任何附属公司的业务，（i）直接或间接向任何政府官员作出任何非法付款或给予、要约、承诺、授权或同意给予、金钱或任何其他有价值的东西，或为政府官员的利益而向任何人，以便在业务过程中获得或保留优势，或为诱导或影响政府官员以其官方身份采取的任何行动或决定，或诱使政府官员利用其对任何政府实体的影响力影响或影响任何官方行为，或（ii）以其他方式违反任何适用的贿赂立法而采取的任何行动。

（b）Shock或Shock的任何附属公司，或任何董事、高级职员或经理，或据Shock所知，任何雇员、代理人、代表或代表Shock或Shock的任何附属公司行事的其他人，自2019年1月1日以来，均未受到任何实际的、未决的、或据Shock所知，威胁诉讼程序，或向任何政府实体作出任何自愿披露，涉及Shock或Shock的任何附属公司实际或据称违反任何贿赂立法。

（c）Shock和Shock的每个子公司一直保持并目前保持（i）账簿、记录和账目，这些账簿、记录和账目以合理的细节准确和公平地反映了Shock和Shock的每个子公司根据适用的会计准则进行的资产交易和处置，以及（ii）内部会计控制足以提供合理保证，即所有交易和访问Shock和Shock的每个子公司的资产仅根据管理层的一般或具体授权执行。

（d）Shock和Shock的每个子公司都制定了合理设计的政策和程序，以确保在所有重大方面遵守适用的贿赂立法，并保持这些政策和程序有效。

5.22制裁.除非据Shock所知，Shock或Shock的任何附属公司、Shock的任何董事、高级职员或经理、雇员或代理人或Shock的任何附属公司，（a）是受制裁的人或正直接或间接代表受制裁的人行事，（b）自2019年1月1日起，与任何受制裁的人进行直接或间接的交易，或有任何计划或承诺与任何受制裁的人进行直接或间接的交易，（c）自2019年1月1日以来违反或从事任何制裁法律规定的任何行为，或在任何被制裁国家代表Shock或Shock的任何子公司违反适用的制裁法，或据Shock所知，成为此类违反或可制裁行为的调查或指控的对象，或（d）向任何政府实体作出任何自愿披露，涉及Shock或Shock的任何子公司实际或据称违反任何适用的制裁法。

5.23进出口事项.除非据Shock所知，Shock、Shock的任何附属公司、Shock的任何董事、高级职员、经理、雇员或代理人或Shock的任何附属公司，自2019年1月1日以来，没有单独或合计产生Shock Material不利影响，且不会被合理预期会产生此类不利影响，否则，Shock、Shock的任何附属公司，或Shock的任何董事、高级职员、经理、雇员或代理人或Shock的任何附属公司，均未实施任何违反进出口法的行为。

5.24商业行为.Merger Sub于2024年11月14日成立。自成立以来，Merger Sub没有从事任何活动，除了与（a）其组织和（b）本协议和交易的准备、谈判和执行有关的此类行动。Merger Sub没有任何业务，没有产生任何收入，也没有任何资产或负债，但本协议规定的与上述相关和与合并相关的资产或负债除外。

5.25没有额外的陈述.

（a）除在本条中作出的申述及保证外第五条，Shock或任何其他人均不就Shock或其子公司或其各自与本协议或交易有关的业务、运营、资产、负债或条件（财务或其他方面）作出任何明示或暗示的陈述或保证，Shock在此否认任何此类其他陈述或保证。特别是，在不限制上述免责声明的情况下，Shock或任何其他人均未就（i）与Shock或其任何子公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或前景信息向Power或其任何关联公司或代表作出或已经作出任何陈述或保证；或（ii）除Shock在本第五条、Power或其任何关联公司或代表在其对Shock的尽职调查、本协议的谈判或交易过程中提交的任何口头或书面信息。尽管有上述情况，但在这方面没有任何第5.25款应限制Power就Shock and Merger Sub在本文件中作出的明示陈述和保证所引起或与之有关的欺诈而采取的补救措施第五条.

（b）尽管本协议中有任何相反的规定，Shock承认并同意，除了Power在第四条中明确给予的那些之外，Power或任何其他人均未作出或正在作出与Power或其子公司有关的任何明示或暗示的陈述或保证，包括就向Shock或其任何代表提供或提供的有关Power的任何信息的准确性或完整性作出的任何默示陈述或保证，并且Shock和Merger Sub没有依赖本协议中未规定的任何此类其他陈述或保证。在不限制上述一般性的情况下，Shock承认，对于可能已提供给Shock或其任何代表的任何预测、预测、估计、预算或前景信息（包括在某些“数据室”、“虚拟数据室”、管理层演示或以预期合并或其他交易或与之相关的任何其他形式），不作任何陈述或保证。

第六条

盟约和协定

6.1进行待合并的电力业务.

（a）除（i）于第6.1（a）款）电力披露函，（ii）本协议明确允许或要求的，（iii）合同就电力股权募集明确要求的条款与第第1.1节-股权募集（四）适用法律可能要求的权力披露函，（五）针对出现或合理可能出现对人类健康、任何物质财产或资产或环境造成迫在眉睫损害的重大风险的紧急情况采取的任何商业上合理的行动；提供了电力须在合理切实可行范围内尽快将电力资本预算中明文规定的该等条件及根据本条（v）、（vi）采取的任何该等行动通知Shock电力预算"），在本协议执行前已向Shock提供其正确、完整和最近可获得的副本，或（vii）Shock以其他方式以书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），权力契诺并同意，直至生效时间与本协议根据第八条，它应并应促使其每个子公司尽其合理的最大努力在正常过程中开展业务，包括尽其合理的最大努力保持其目前的业务组织、商誉和资产基本完好无损，以保持其现有高级职员和雇员的服务，并保持其与政府实体及其关键雇员、客户、供应商、许可人、被许可人、分销商、出租人和与其有重大业务往来的其他人的现有关系和商誉。

（b）除非（v）载于《公约》的相应分款第6.1（b）款）电力披露函，（w）本协议或电力预算明确允许或要求的，（x）合同明确要求的电力股权募集条款与第第1.1节-股权募集权力披露函件，（y）适用法律可能要求的，或（z）Shock以其他方式书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），直至生效时间与本协议根据第八条、电力不得、也不得允许其子公司：

（i）（a）就Power或其附属公司的任何未偿还股本或其他股本权益宣派、搁置或支付任何股息，或作出任何其他分派，但Power to Power的直接或间接全资附属公司或Power的另一直接或间接全资附属公司的股息及分派除外；（b）就以下事项分拆、合并或重新分类任何股本或其他股本权益，或发行或授权或建议发行任何其他证券，代替或替代Power或其任何子公司的股权；或（c）购买、赎回或以其他方式收购，或要约购买、赎回或以其他方式收购Power或Power的任何子公司的任何股本或其他股权，但根据Power股票激励计划和适用的奖励协议的条款，就截至本协议日期尚未行使的任何Power股权奖励的归属、行使或结算满足任何适用的预扣税款除外；

（ii）要约、发行、交付、授予或出售，或授权或建议要约、发行、交付、授予或出售Power或其任何附属公司的任何股本或其他股本权益，或任何可转换为任何该等股本或股本权益的证券，或收购任何该等股本或股本权益的任何权利、认股权证或期权，但以下情况除外：（a）在归属时发行或交付Power普通股，根据该等Power Equity Awards的条款行使或失效于本协议日期尚未行使的任何Power Equity Awards的任何限制；及（b）Power的全资附属公司向Power或Power的任何其他全资附属公司发行该附属公司的股本或其他股权；

（iii）（a）修订或建议修订Power的组织文件（非重要方面除外）或（b）采纳Power的任何附属公司的组织文件的任何重大变更，以阻止、延迟或损害各方完成交易的能力或以其他方式对交易的完成产生不利影响；

（iv）收购或同意收购（包括通过合并或合并、购买资产的任何股权、交换、许可或以任何其他方式）（在每种情况下，受第6.3节）、任何法团、合伙企业、协会或其其他业务组织或分部的任何业务、资产或财产；

（v）出售、租赁、转让、转出、许可、设押（许可的设押除外）、终止或以其他方式处置，或同意出售、租赁、转让、转出、许可、设押（许可的设押除外）、终止或以其他方式处置其资产或财产的任何部分；（a）出售、租赁或处置的代价或公平市场价值合计低于5,000，000美元；（b）在普通过程中出售锂辉石精矿，（c）出售过时或无价值的设备；或（d）Power及其全资子公司之间；

（vi）授权、建议、提出、订立、采纳计划或宣布有意采纳Power或Power的任何附属公司的全部或部分清算或解散、合并、安排计划、合并、重组、资本重组或其他重组的计划，但在每种情况下不会以其他方式阻止、延迟或损害交易的完成的除外；

（vii）在任何重大方面改变其重大财务会计原则、做法或方法，但公认会计原则或适用法律要求的除外；

（viii）（a）作出（普通课程除外）、更改或撤销任何有关税务的重大选择；（b）更改年度税务核算期；（c）采纳（普通课程除外）或更改任何重大税务会计方法；（d）提交任何重大修订的税务申报表；（e）就任何重大税项订立任何结项协议；（f）订立任何税务分配、分担或赔偿合同或安排（普通课程除外）；或（g）解决或妥协涉及重大税项的任何申索、审计、评估或争议；

（ix）除非在本协议日期生效的任何电力计划的条款所规定（或按照本协议可予修订的条款）第6.1（b）（九）条），（a）授予其任何现任或前任董事、高级职员、雇员或其他服务提供者任何应付或将成为应付的薪酬或福利的任何重大增加，但已完成业绩期间的奖励薪酬的支付或结算除外，该支付或结算基于适用业绩目标的实际实现水平；（b）采取任何行动加速限制或支付的归属或失效，或为薪酬或福利的支付提供资金或以任何其他方式确保支付；（c）授予任何新的基于股权或非股权的奖励，修订或修改任何未完成的基于股权或非股权奖励的条款，支付任何激励或基于绩效的薪酬或福利，或批准与交易相关的未完成股权奖励的处理方式与预期的处理方式不一致第3.2节；（d）订立任何新的、或修订任何现有的雇佣、遣散、控制权变更、留任或类似协议或安排；（e）支付或同意支付予任何现任或前任董事、高级人员、雇员或其他服务提供任何退休金、退休津贴或其他福利，而该等退休金、退休津贴或福利并非在本协议日期存在的任何电力计划的条款所规定的；（f）订立、建立或采纳任何在本协议日期之前并不存在的电力计划，或实质上修订或终止于本协议日期存在的任何电力计划，但不具有增强根据本协议产生的任何利益或以其他方式导致电力成本增加的效果的修订除外；（g）雇用或晋升任何雇员或聘用任何其他服务提供者（其为自然人），他们是（或将是）执行官或拥有（或将拥有）年化目标薪酬机会（包括基本薪酬，目标年度奖金机会和目标长期激励机会）超过120,000美元；（h）终止任何拥有超过120,000美元的年化目标薪酬机会（包括基本薪酬、目标年度奖金机会和目标长期激励机会）的员工或任何执行官的雇佣，在每种情况下，非出于原因；或（g）订立、修订或终止任何集体谈判协议或其他劳动协议；

（x）（a）撤销、偿还、撤销、回购、解除、清偿或赎回Power的债务中具有偿还成本、“使整”金额、提前还款罚款或类似义务的全部或任何部分的未偿本金总额（Power或其直接或间接全资子公司所招致并欠Power或其直接或间接全资子公司的债务除外）；（b）招致，创设或承担任何债务或为另一人的任何该等债务提供担保；或（c）就Power或其任何附属公司的任何债务对其任何财产或资产创设任何产权负担，但许可产权负担除外；提供了,然而、前述（b）及（c）条不得限制（i）Power欠Power的任何全资附属公司或（ii）Power的任何附属公司欠Power或Power的全资附属公司的债务的发生，（ii）金额不超过5,000，000美元的额外债务，或（iii）设定任何担保前述（i）或（ii）条所允许的任何债务的任何产权负担；

（xi）（a）订立任何在本协议日期（普通课程除外）有效的合约即为电力合约；或（b）修改、修订、终止或转让，或放弃或转让任何电力合约项下的任何权利（普通课程除外）；

（xii）取消、修改或放弃Power或其任何附属公司所持有的任何债务或债权，或放弃Power或其任何附属公司所持有的在每种情况下合计价值超过1,000，000美元的任何权利；

（xiii）放弃、释放、转让、和解或妥协，或提议或提议放弃、释放、转让、和解或妥协，除（a）该等程序的解决仅涉及Power或其任何附属公司支付总额不超过1,000，000美元的任何金额的金钱损害赔偿和（b）不会导致对未来活动或行为的任何限制或发现或承认违法之外的任何程序（不包括与税务有关的任何审计、索赔或其他程序，该等程序应受上述第（viii）条管辖；提供了该权力应被允许根据以下规定解决任何交易诉讼第6.11款;

（xiv）作出或承诺作出任何未列入电力预算的资本支出，在任何财政季度总额超过1,500，000美元，但用于修复保险伤亡事件造成的损害的资本支出或紧急情况下所需的资本支出或为个人、资产或环境的安全所需的资本支出除外；

（xv）采取任何行动或不采取任何合理可能导致合并所载任何条件的行动第七条不满足；或

（xvi）同意采取本条例所禁止的任何行动第6.1（b）款）.

6.2进行合并前的震荡业务.

（a）除（i）于第6.2（a）款）震荡披露函，（ii）本协议明确允许或要求，（iii）合同明确要求的震荡股权募集条款与第第1.1节-股权募集（四）根据适用法律的要求，（五）针对出现或合理可能出现对人类健康、任何物质财产或资产或环境造成迫在眉睫损害的重大风险的紧急情况而采取的任何商业上合理的行动；提供了Shock须在合理切实可行范围内尽快将根据本条款（v）、（vi）项在Shock资本预算中明文规定的条件及采取的任何该等行动通知Power冲击预算"），其完整且最近可获得的副本已在本协议执行前提供给Power，或（vii）Power以其他方式书面同意（同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），或Power或Power的附属公司以Shock的任何附属公司的股东身份同意或批准，或由Power或Power的任何附属公司向Shock的任何附属公司的董事会提名的董事，Shock契诺，并同意，直至生效时间与本协议根据第八条，它应并应促使其每个子公司尽其合理的最大努力在正常过程中开展业务，包括尽其合理的最大努力保持其目前的业务组织、商誉和资产基本完好无损，以保持其现有高级职员和雇员的服务，并保持其与政府实体及其关键雇员、客户、供应商、许可人、被许可人、分销商、出租人和与其有重大业务往来的其他人的现有关系和商誉。

（b）除非（v）载于《公约》的相应分款第6.2（b）款）Shock披露函，（w）本协议或Shock Budget明确允许或要求的，（x）合同明确要求的Shock Equity Raise条款与第第1.1节-股权募集关于期末股权募集的Shock披露函或合同，或（z）Power以其他方式书面同意（同意不得无理拒绝、附加条件或延迟）或Power或Power的子公司以其作为Shock的任何子公司的股东的身份同意或批准，或Power或Power的任何子公司向Shock的任何子公司的董事会提名的董事，直至生效时间与本协议根据第八条Shock不得、也不得允许其子公司：

（i）（a）就Shock或其附属公司的任何已发行股本或其他股本权益宣派、搁置或支付任何股息，或作出任何其他分配，但Shock to Shock的直接或间接全资附属公司或Shock的另一直接或间接全资附属公司的股息及分派除外；（b）就以下事项分拆、合并或重新分类任何股本或其他股本权益，或发行或授权或建议发行任何其他证券，代替或替代Shock或其任何子公司的股权；或（c）购买、赎回或以其他方式收购，或要约购买、赎回或以其他方式收购Shock或Shock的任何子公司的任何股本或其他股权，但根据Shock股权计划和适用的奖励协议的条款，就截至本协议日期尚未行使的Shock的任何股权奖励的归属、行使或结算满足任何适用的预扣税款除外；

（ii）要约、发行、交付、授予或出售，或授权或建议要约、发行、交付、授予或出售Shock或其任何附属公司的任何股本或其他股本权益，或任何可转换为任何该等股本或股本权益的证券，或任何权利、认股权证或期权以收购任何该等股本或股本权益，但以下情况除外：（a）在归属时发行或交付Shock普通股，根据该等奖励的条款对Shock于本协议日期尚未行使的任何股权奖励行使或失效任何限制；及（b）由Shock的全资附属公司向Shock或Shock的任何其他全资附属公司发行该附属公司的股本或其他股权；

（iii）（a）修订或建议修订Shock的组织文件（非实质性方面除外）或（b）采纳任何Shock子公司的组织文件的任何重大变更，这将阻止、延迟或损害各方完成交易的能力或以其他方式对完成交易产生不利影响；

（iv）收购或同意收购（包括通过合并或合并、购买资产的任何股权、交换、许可或以任何其他方式）（在每种情况下，受第6.4节）、任何法团、合伙企业、协会或其其他业务组织或分部的任何业务、资产或财产；

（v）出售、租赁、转让、转租、许可、设押（许可的设押除外）、终止或以其他方式处置，或同意出售、租赁、转让、转租、许可、设押（许可的设押除外）、终止或以其他方式处置其资产或财产的任何部分；（a）代价或公平市场价值合计低于5,000，000美元的出售、租赁或处置除外；（b）在普通课程中出售锂辉石精矿，（c）出售过时或无价值的设备；或（d）在Shock及其全资子公司之间；

（vi）授权、建议、提出、订立、采纳计划或宣布有意采纳Shock或Shock的任何附属公司的全部或部分清算或解散、合并、安排计划、合并、重组、资本重组或其他重组的计划，但在每种情况下不会妨碍、延迟或损害交易的完成的除外；

（vii）在任何重大方面改变其重大财务会计原则、惯例或方法，但AAS或适用法律要求的除外；

（ix）除非在本协议日期生效的任何冲击计划的条款所规定（或根据本协议可予修订的条款）第6.2（b）（九）条），（a）授予其任何现任或前任董事、高级职员、雇员或其他服务提供者的应付或将成为应付的薪酬或福利的任何实质性增加，但已完成业绩期间的奖励薪酬的支付或结算除外，该奖励薪酬基于适用业绩目标的实际实现水平；（b）采取任何行动加速限制或支付的归属或失效，或为薪酬或福利的支付提供资金或以任何其他方式确保支付；（c）授予任何新的基于股权或非股权的奖励，修订或修改任何未偿付的股权或非股权奖励的条款，支付任何奖励或基于绩效的薪酬或福利；（d）订立任何新的或修订任何现有的雇佣、遣散、控制权变更、保留或类似协议或安排；（e）支付或同意向任何现任或前任董事、高级职员、雇员或其他服务提供任何退休金、退休津贴或其他福利，而该等福利并非在本协议日期存在的任何冲击计划的条款所要求的；（f）订立，制定或采纳在本协议日期之前不存在的任何Shock Plan，或实质性地修订或终止在本协议日期存在的任何Shock Plan，但不具有增强其项下任何利益或以其他方式导致Shock成本增加的效果的修订除外；（g）雇用或晋升任何雇员或聘用任何其他服务提供者（其为自然人），他们是（或将是）执行官或拥有（或将拥有）年化目标薪酬机会（包括基本薪酬，目标年度奖金机会和目标长期激励机会）超过120,000美元；（h）终止任何拥有超过120,000美元的年化目标薪酬机会（包括基本薪酬、目标年度奖金机会和目标长期激励机会）的员工或任何执行官的雇佣，在每种情况下，非出于原因；或（i）订立、修订或终止任何集体谈判协议或其他劳动协议；

（x）（a）退还、偿还、撤销、回购、解除、清偿或赎回具有偿还成本、“使整”金额、提前还款罚款或类似义务的Shock债务的全部或任何部分未偿本金总额（Shock或其直接或间接全资子公司所招致并欠Shock或其直接或间接全资子公司的债务除外）；（b）招致，创建或承担任何债务或担保他人的任何此类债务；或（c）就Shock或其任何子公司的任何债务对其任何财产或资产创建任何产权负担，但许可产权负担除外；提供了,然而、前述（b）和（c）条不得限制（i）Shock欠Shock的任何全资子公司或Shock的任何子公司欠Shock或Shock的全资子公司的债务的发生，（ii）金额不超过5,000，000美元的额外债务或（iii）设定任何担保前述（i）或（ii）条允许的任何债务的任何产权负担；

（xi）（a）订立任何在本协议日期生效的合约（普通课程除外）；或（b）修改、修订、终止或转让，或放弃或转让任何电力合约项下的任何权利（普通课程除外）；

（xii）取消、修改或放弃Shock或其任何附属公司所持有的任何债务或债权，或放弃Shock或其任何附属公司所持有的在每种情况下合计价值超过1,000，000美元的任何权利；

（xiii）放弃、释放、转让、和解或妥协或提议或提议放弃、释放、转让、和解或妥协，除（a）解决该等程序仅涉及Shock或其任何子公司支付总额不超过1,000，000美元的任何金额的金钱损害赔偿和（b）不会导致对未来活动或行为的任何限制或发现或承认违法外的任何程序（不包括与税收有关的任何审计、索赔或其他程序，该等程序应受上述第（viii）条管辖；提供了该Shock应被允许根据以下规定解决任何交易诉讼第6.11款;

（xiv）作出或承诺作出任何未列入冲击预算的资本支出，在任何财政季度总额超过1,500，000美元，但用于修复保险伤亡事件造成的损害的资本支出或紧急情况下所需的资本支出或用于个人、资产或环境安全的资本支出除外；

（xv）采取任何行动或不采取任何合理可能导致合并所载任何条件的行动第七条不满足；或

（xvi）同意采取本条例所禁止的任何行动第6.2（b）款）.

6.3不以权力招揽.

（a）除本条许可的情况外第6.3节，自本协议日期起及之后，Power应并应促使Power的附属公司以及Power和Power的附属公司的代表立即停止并促使终止Power或其任何附属公司或代表此前就构成或合理预期将导致电力竞争提案的任何询问、提议或要约与任何人进行的任何讨论或谈判。在本协议日期的一（1）个营业日内，Power应根据与Power的保密协议在本协议日期之前的二十四（24）个月内向每一位收到有关Power的非公开信息的人交付书面通知，以评估任何交易这可能是一项权力竞争提案，并且在本协议日期之前没有为其送达类似通知，要求迅速退回或销毁此前向该人提供的关于Power及其任何子公司的所有机密信息，以及该人或其代表拥有的包含任何此类机密信息的所有文件或材料。Power应在本协议日期的一（1）个工作日内，终止与先前授予此类人员的任何此类潜在电力竞争提案相关的任何物理和电子数据访问。

（b）自本协定之日起及之后，直至本协定生效时间或（如更早）根据本协定终止第八条，但本条另有许可的除外第6.3节、电力公司不得、也应促使电力公司的子公司和电力公司及电力公司的子公司代表直接或间接：

（i）发起、征求、提议、明知鼓励或明知便利（包括以提供非公开资料的方式）任何查询或提出构成或合理预期会导致权力竞争提案的任何提案或要约；

（ii）参与、继续或以其他方式参与与任何人就权力竞争建议书或任何合理预期会导致权力竞争建议书的研讯、建议或要约进行的讨论或与任何人进行的谈判；

（iii）就任何电力竞争建议或任何合理预期会导致电力竞争建议的查询、建议或要约，向任何人提供有关电力或其附属公司的任何非公开资料，或访问电力或其附属公司的财产、资产或雇员；

（iv）批准或推荐，或建议批准或推荐，或签立或订立任何原则性的意向书或协议，或就电力竞争建议书作出规定的其他协议（第第6.3（e）（二）条）合规订立第6.3（e）（二）条））；或

（v）将任何权力竞争提案提交给权力的股东投票；

提供了尽管在这方面有任何相反的情况第6.3节、Power或其任何代表可应第三方的询问或提议，将本条款规定的限制告知第三方或其代表第6.3节（不传达、要求或试图收集任何其他信息，除非本协议另有特别许可）。

（c）自本协议日期起及之后，Power应迅速（无论如何在一（1）个营业日或四十八（48）小时内）通知Shock Power（直接或间接）收到任何可能导致在本协议日期或之后提出的电力竞争建议书或任何可能导致电力竞争建议书的利益表达、询价、提议或要约，在每种情况下，任何人就权力竞争建议书提出的任何索取与权力或其任何附属公司有关的资料或数据的要求，或就权力竞争建议书与权力或权力代表进行讨论或谈判的任何要求（包括该人的身份），而权力须迅速（并在任何情况下于一（1）个营业日或四十八（48）小时中较短者）（i）提供该权力竞争建议书的副本或任何该等意向书、查询，向Power或其任何附属公司或其各自代表提供的书面提议或要约，或（ii）如任何该等权力竞争提议或利益表达、查询、提议或要约并非（或其任何部分并非）以书面作出，则须提供其重大财务及其他条款的书面摘要。此后，Power应（x）及时（无论如何在一（1）个工作日或四十八（48）小时内）将任何有关任何此类权力竞争提案、利益表达的状态或条款的任何重大发展情况合理地告知Shock，提议或要约（包括对其的任何修订）或重要要求，并应迅速（无论如何在一（1）个工作日或四十八（48）个小时中较短的时间内）通知Shock任何此类讨论或谈判的状态，并（y）在收到或交付后尽快（无论如何在一（1）个工作日或四十八（48）个小时中较短的时间内）向Shock提供所有重要书面信函的副本及任何与该等权力竞争提案或任何该等利益表达、提案或要约有关的人向Power或其代表提供的其他重要书面材料。在不限制前述规定的情况下，如果Power决定在提供任何此类信息或参与任何此类讨论或谈判之前开始提供信息或参与有关电力竞争提案的讨论或谈判，Power应通知Shock。

（d）除非经第6.3（e）节），电力委员会，包括其任何委员会，不得：

（i）以不利于Shock或Merger Sub的方式更改、扣留、撤回、限定或修改，或公开提出或宣布任何更改、扣留、撤回、限定或修改电力委员会建议的意向；

（ii）未能将电力委员会的建议列入代理声明；

（iii）批准、背书或推荐，或公开提出或宣布任何有意批准、背书或推荐任何权力竞争建议书；

（iv）公开宣布可取或公开建议订立任何意向书、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议、安排计划、期权协议、合资协议、企业合并协议、合伙协议或其他协议（不包括在第6.3（e）（二）条）合规订立第6.3（e）（二）条））有关电力竞争建议书（a "电力替代收购协议”);

（v）就根据《交易法》第14d-2条规则构成要约收购或交换要约的Power普通股流通股（Shock或Shock的关联公司除外）的电力竞争提案而言，未能在附表14D-9的征集/推荐声明中建议，反对其股东在电力股东大会召开日期前（a）三（3）个工作日中较早的一天或之前接受该要约收购或交换要约，包括延期（或在该要约收购或交换要约开始后立即如在第三个（3^rd）电力股东大会召开日期之前的营业日，包括休会）或（b）该要约收购或交换要约开始后的十（10）个营业日（如《交易法》第14d-9条规则中使用的术语）；

（vi）如电力竞争建议书须已公开宣布或披露（根据前述（v）条除外），则未能在（a）Shock后五（5）个营业日或（b）电力股东大会召开日期前三（3）个营业日（或在该电力竞争建议书公布或披露后如于第三（3）日或之后公布或披露，则在（a）Shock后五（5）个营业日或之前（以较早者为准）公开重申电力委员会建议（或参考先前的电力委员会建议）^rd）电力股东大会召开日期前的营业日）；或

（vii）促使或准许Power订立Power替代收购协议（连同上述第（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（v）及（vi）条所列的任何行动，a "推荐的权力变动”).

（e）尽管本协定有任何相反的规定：

（i）电力委员会在与其外部法律顾问协商后，可作出电力委员会为遵守根据《交易法》颁布的M-A条例第14d-9条、第14e-2（a）条或第1012（a）项所需的善意披露，或根据《交易法》第14d-9（f）条向电力股东作出任何“停止、观察和倾听”通信或任何其他披露，或作出适用法律要求的披露；提供了，但如该等披露具有撤回或不利地修改电力委员会建议的效果，则该等披露应视为推荐的电力变更，Shock有权根据第第8.1（c）节）;

（ii）在收到电力股东批准之前而非之后，电力及其代表可以从事被禁止的活动第6.3（b）（二）条）或6.3（b）（三）（及，仅就符合本条例规定的权力竞争建议书而言第6.3（e）（二）条），可向任何人征求、提出、明知鼓励或明知便利就该等权力竞争建议书作出任何查询或提出任何建议或要约或对其作出任何修改），如权力接获善意违反本协议规定的义务，在本协议执行后任何时候未征集到的该人的书面权力竞合建议书第6.3节;提供了,然而，即（a）没有依据《公约》禁止提供的资料第6.3（b）款）可在Power收到该人的已签立保密协议前提供，该协议载有对使用和披露由Power或代表Power提供给该人的非公开信息的合理习惯限制和停顿限制，由Power Board在与其法律顾问协商后善意地确定；（提供了,进一步、该保密协议不包含禁止Power根据本协议向Shock提供任何信息的条款第6.3节或以其他方式禁止权力遵守本条例的规定第6.3节），（b）任何该等非公开资料先前已在向该人士提供该等资料的时间之前或同时（或在仅为口头非公开资料的情况下）向Shock提供或提供该等非公开资料，而（c）在采取任何该等行动之前，电力委员会或其任何委员会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，本着诚意确定该等权力竞争建议为，或将合理地预期会导致电力优先提案，并且不采取此类行动将可能违反电力委员会根据适用法律对电力股东所承担的信托义务；

（iii）在收到电力股东批准之前（而非之后），电力委员会须获准透过其代表或其他方式，向作出任何澄清（但除非依据本协议另有准许，否则不得向作出任何非公开资料的人）寻求澄清善意书面电力竞争建议书仅为澄清及理解该建议书的条款及条件，以提供足够资料，供电力委员会根据第6.3（e）（二）条）;

（iv）在收到电力股东批准之前而非之后，以回应善意本协议执行后任何时候未征集到的书面权力竞合建议书，明确以交易未完成为条件，且不因违反本协议规定的义务而产生第6.3节、如电源板如此选择，电源板可能会影响推荐的电源更改；提供了,然而，则除非及直至出现以下情况，否则不得作出该等推荐的权力变更：

（a）电力委员会经与其财务顾问及外部法律顾问磋商后，本着诚意确定该电力竞争建议为电力优越建议；

（b）电力委员会经与其外部法律顾问磋商后，本着诚意确定，未能针对该电力优越建议实施建议的电力变更将可能违反电力委员会根据适用法律对电力股东所负的信托责任；

（c）Power至少提前四（4）个营业日就该建议行动提供Shock书面通知，该通知须以书面载明电力委员会拟考虑是否采取该等行动，并包括一份可用的建议电力竞争建议书及任何适用的交易和融资文件的副本，但不包括Power（合理行事）认为可能披露电力竞争建议书提出者的商业敏感信息的与电力竞争建议书有关的任何信息，前提是尽管排除了此类信息，Shock仍能够合理地确定权力竞争提案的条款；

（d）在发出该通知后及在作出该项建议的权力更改前，Power须让自己与Shock（在Shock希望进行协商的范围内）进行协商（并安排其高级职员、雇员、财务顾问和外部法律顾问进行协商），以对本协议的条款作出允许电力委员会不对其作出的建议的权力更改的调整或修订；和

（e）在四（4）个营业日期间结束时，在采取行动以实现推荐的权力变更之前，电力委员会考虑到Shock以书面形式提出的对本协议条款的任何调整或修订以及Shock为响应通知而提供的任何其他信息，并在与其财务顾问和外部法律顾问协商后本着诚意确定，认为权力竞争建议书仍然是权力优越性建议书，且未能针对该等权力优越性建议书实施权力建议变更将可能违反权力委员会根据适用法律对权力股东所负的信托责任；提供了如对任何电力优越建议书作出任何重大修订或重大修改（有一项谅解，即对任何该等电力优越建议书的经济条款作出任何修订或修改均视为重大），电力须向Shock递交新的书面通知，并须遵守本第6.3（e）（四）条）就该等新的书面通知而言，但本条所列的预先书面通知义务除外第6.3（e）（四）条）须减至两（2）个营业日；提供了,进一步、任何该等新的书面通知在任何情况下均不得缩短原四（4）个营业日的通知期；及

（v）在收到电力股东批准之前而非之后，针对在本协议日期之后发生或产生且并非因电力违反本协议而产生或与之相关的电力干预事件，电力可在电力委员会如此选择的情况下实施推荐的电力变更；提供了,然而，则除非及直至出现以下情况，否则不得作出该等推荐的权力变更：

（a）电力委员会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后善意地确定发生了电力干预事件；

（b）电力委员会在与其外部法律顾问协商后善意地确定，未能针对该电力干预事件实施建议的电力变更将可能违反电力委员会根据适用法律对电力股东所承担的信托责任；

（c）Power提前四（4）个工作日就该建议行动及其依据提供Shock书面通知，该通知须以书面载明电力委员会拟考虑是否采取该行动，并包括对电力干预事件的事实和情况的合理详细描述；

（d）在发出该等通知后及在作出该等建议的权力更改前，如Shock提出要求，Power本着诚意与Shock协商（并促使其高级职员、雇员、财务顾问和外部法律顾问进行协商），以作出本协议条款的调整或修订，以使Power Board不会因应该等调整或修订建议的权力；及

（e）在四（4）个营业日期间结束时，在采取行动以实现推荐的权力变更之前，电力委员会考虑到Shock以书面形式提出的对本协议条款的任何调整或修订以及Shock为响应通知而提供的任何其他信息，并在与其财务顾问和外部法律顾问协商后本着诚意确定，未能针对此类权力干预事件实施推荐的权力变更将很可能违反权力委员会根据适用法律对权力股东所承担的受托责任；提供了如发生有关任何权力干预事件的任何重大变化，权力须被要求向Shock递交新的书面通知，并遵守本第6.3（e）（五）条）就该等新的书面通知而言，但本条所列的预先书面通知义务除外第6.3（e）（五）条）须减至两（2）个营业日；提供了，此外，任何该等新的书面通知在任何情况下均不得缩短原四（4）个营业日的通知期。

（f）在自本协定执行和交付开始并持续到本协定生效时间和根据本协定终止之日（以较早者为准）的期间内第八条、Power不得（且其应促使其附属公司不）终止、修订、修改或放弃其或其任何附属公司作为当事方的任何保密、“停顿”或类似协议的任何条款，而Power应或应促使其适用的附属公司或附属公司强制执行任何该等协议的停顿条款；提供了即使本条另有规定第6.3节，在获得电力股东批准的时间之前但不是之后，如果应第三方主动提出的放弃任何“停顿”或类似规定的请求，电力委员会在与其外部法律顾问协商后善意地确定，不采取此类行动可能会违反电力委员会根据适用法律对电力公司股东所承担的信托责任，电力公司可仅在允许第三方作出善意向电力委员会书面提交电力竞争建议书，并将该豁免告知适用的第三方；提供了,然而，该权力须在采取该行动前至少三（3）个营业日通知Shock。Power represents and warrants to Shock that it has not taken any action that（i）will be prohibited by this第6.3（f）款）或（ii）如果没有能力避免可能违反电力委员会根据适用法律对电力股东所负的信托责任的行动，本应被本条例禁止第6.3（f）款），在每种情况下，在本协议日期之前的30天内。

（g）即使本条第6.3条另有相反规定，任何董事或权力人员或任何按权力指示行事的权力代表或代表权力代表（在每宗个案中均违反本条第6.3条）所采取的任何行动或不采取的行动，均须当作违反本条第6.3节靠权力。

6.4不以震荡招揽.

（a）除本条许可的情况外第6.4节、自本协议之日起及之后，Shock应并应促使Shock的子公司以及Shock和Shock的子公司的代表立即停止并促使终止Shock或其任何子公司或代表此前就构成或合理预期将导致Shock竞争提案的任何询问、提议或要约与任何人进行的任何讨论或谈判。在本协议日期的一（1）个营业日内，Shock应根据与Shock的保密协议，在本协议日期之前的二十四（24）个月内向收到有关Shock的非公开信息的每个人交付书面通知，以评估任何交易这可能是一个Shock竞争提案，并且在本协议日期之前没有为其送达类似通知，要求迅速退回或销毁此前向该人提供的关于Shock及其任何子公司的所有机密信息，以及该人或其代表拥有的包含任何此类机密信息的所有文件或材料。Shock应在本协议日期的一（1）个工作日内，终止与先前授予此类人员的任何此类潜在Shock竞争提案相关的任何物理和电子数据访问。

（b）自本协定之日起及之后，直至本协定生效时间或（如更早）根据本协定终止第八条，但本条另有许可的除外第6.4节、Shock不得且应促使Shock的子公司以及Shock和Shock的子公司代表不直接或间接：

（i）发起、征求、提议、明知鼓励或明知便利（包括以提供非公开信息的方式）任何查询或提出构成或合理预期将导致震撼竞争提案的任何提议或要约；

（ii）参与、继续或以其他方式参与与任何人就震撼竞争建议书或任何合理预期会导致震撼竞争建议书的研讯、建议或要约进行的讨论或与任何人进行的谈判；

（iii）就任何Shock Competing Proposal或任何合理预期会导致Shock Competing Proposal的查询、建议或要约，向任何人提供有关Shock或其子公司的任何非公开信息，或访问Shock或其子公司的财产、资产或雇员；

（iv）批准或建议，或建议批准或建议，或签立或订立任何原则性的意向书或协议，或其他订定震撼竞争建议书的协议（根据第6.4（e）（i）条）合规订立第6.4（e）（i）条））；或

（v）将任何Shock竞争提案提交给Shock的股东投票；

提供了尽管在这方面有任何相反的情况第6.4节、Shock或其任何代表可应第三方的询问或提议，将本条款规定的限制告知第三方或其代表第6.4节（不传达、要求或试图收集任何其他信息，除非本协议另有特别许可）。

（c）自本协议日期起及之后，Shock应迅速（无论如何在一（1）个营业日或四十八（48）小时内）通知Power Shock已（直接或间接）收到任何可能导致Shock Competing Proposal或任何可能导致Shock Competing Proposal（在每种情况下）在本协议日期或之后作出的任何Shock Competing Proposal，任何人就Shock Competing Proposal提出的任何索取有关Shock或其任何附属公司的资料或数据的要求，或与Shock或Shock的代表就Shock Competing Proposal（包括该人的身份）进行讨论或谈判的任何要求，而Shock须迅速（并在任何情况下于一（1）个营业日或四十八（48）小时中较短者）（i）向Power提供该Shock Competing Proposal或任何该等表达兴趣、查询的副本，向Shock或其任何子公司或其各自代表提供的书面提议或要约，或（ii）如果任何此类Shock竞争提议或意向书、询价、提议或要约不是（或其任何部分不是）以书面形式提出，则为其重大财务和其他条款的书面摘要。此后，Shock应（x）及时（无论如何在一（1）个工作日或四十八（48）小时内）向Power合理告知有关任何此类Shock竞争性提案、利益表达的状态或条款的任何重大进展，提议或要约（包括对其的任何修订）或重要要求，并应迅速（无论如何在一（1）个工作日或四十八（48）个小时中较短的时间内）通知Power任何此类讨论或谈判的状态，并（y）在收到或交付该等讨论或谈判后尽快（无论如何在一（1）个工作日或四十八（48）个小时中较短的时间内）向Power提供所有重要书面信函的副本以及与该Shock Competing Proposal或任何该等意向书、提案或要约有关的任何人向Shock或其代表提供的其他重要书面材料。在不限制前述规定的情况下，如果Shock决定在提供任何此类信息或参与任何此类讨论或谈判之前开始提供信息或参与有关Shock竞争提案的讨论或谈判，Shock应通知Power。

（d）除非经第6.4（e）款），冲击委员会，包括其任何委员会，不得：

（i）以不利于权力的方式更改、扣留、撤回、限定或修改，或公开提出或宣布任何更改、扣留、撤回、限定或修改的意向，冲击委员会建议；

（ii）未能在Shock特别股东大会通告中列入Shock Board建议；

（iii）批准、背书或推荐，或公开提出或宣布任何有意批准、背书或推荐任何震撼竞争建议；

（iv）公开宣布可取或公开建议订立任何意向书、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议、安排计划、期权协议、合资协议、企业合并协议、合伙协议或其他协议（不包括在第6.4（e）（i）条）合规订立第6.4（e）（i）条））有关震撼竞争建议（a "Shock替代收购协议”);

（v）就根据《公司法》第6章构成对已发行的Shock普通股的收购要约的Shock Competing Proposal而言，未在《公司法》第638条规定的目标声明中建议，反对其股东在Shock特别股东大会召开之日前（a）三（3）个营业日（以较早者为准）接受此类收购要约，包括休会（或在此类要约收购或交换要约开始后立即，如果在第三（3^rd）电力股东大会召开日期之前的营业日，包括休会）或（b）该收购要约公告后十四（14）天；

（vi）如冲击竞争提案须已公开宣布或披露（根据前述（v）条除外），则未能在（a）Power提出书面要求后五（5）个营业日或（b）冲击特别股东大会日期前三（3）个营业日（或在该冲击竞争提案于第三（3^rd）Shock临时股东大会召开日期前的营业日）；或

（vii）促使或准许Shock订立Shock替代收购协议（连同上述第（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（v）及（vi）条所列的任何行动，a "震荡改变推荐”).

（e）尽管本协定有任何相反的规定：

（i）在收到Shock股东批准之前但不是之后，Shock及其代表可以从事被禁止的活动第6.4（b）（二）条）或6.4（b）（三）（而且，仅就符合本条例规定的震撼竞争建议而言第6.4（e）（i）条），可向任何人征求、提出、明知鼓励或明知便利就该Shock Competing Proposal或其任何修改而进行的任何查询或提出任何建议或要约），如Shock接获善意违反本协议规定的义务，在本协议执行后任何时候未征集到的该人的书面震撼竞合建议书第6.4节;提供了,然而，即（a）没有依据《公约》禁止提供的资料第6.4（b）款）可在Shock收到该人的已执行保密协议之前提供，该协议载有对使用和披露由Shock和静止限制或代表Shock和静止限制提供给该人的非公开信息的合理习惯限制，由Shock Board在与其法律顾问协商后善意地确定；（提供了,进一步，该保密协议不包含禁止Shock根据本条款向Power提供任何信息的条款第6.4节或以其他方式禁止Shock遵守本条款的规定第6.4节），（b）任何该等非公开资料先前已在向该人士提供该等资料的时间之前或同时（或在仅为口头非公开资料的情况下，迅速（无论如何在一（1）个营业日及之后的四十八（48）个小时内较短）向该人士提供该等资料，及（c）在采取任何该等行动之前，Shock Board或其任何委员会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，本着诚意确定该Shock Competing Proposal为，或合理预期会导致Shock Superior提案，且不采取此类行动可能会违反Shock董事会根据适用法律对Shock股东承担的法定或受托责任；

（ii）在收到Shock股东批准之前而非之后，Shock董事会应获准通过其代表或其他方式向（但除非根据本协议另有允许，否则不得向）任何已作出善意书面Shock Competing Proposal仅是为了澄清和理解此类提案的条款和条件，以便为Shock Board提供足够的信息，以便根据第6.4（e）（i）条）;

（iii）在收到Shock股东批准之前，但不是在收到Shock股东批准之后，以响应善意本协议执行后任何时候未征集到的书面震撼竞合建议书，明确以交易未完成为条件，且不因违反本协议规定的义务而产生第6.4节，若震板如此选择，震板可能会影响建议的震荡变动；提供了,然而，除非及直至：

（a）Shock Board在与其财务顾问和外部法律顾问协商后善意地确定该Shock Competing Proposal为Shock Superior Proposal；

（b）Shock Board在与其外部法律顾问协商后善意地确定，未能针对此类Shock Superior建议实施Shock建议变更将可能违反Shock Board根据适用法律对Shock的股东承担的法定或受托责任；

（c）Shock Providers Power至少提前四（4）个营业日就该建议行动发出书面通知，该通知须以书面载明Shock董事会拟考虑是否采取该等行动，并包括一份可用的建议Shock Competing Proposal及任何适用的交易和融资文件的副本，但不包括Shock（合理行事）认为可能披露Shock Competing Proposal提出者的商业敏感信息的与Shock Competing Proposal有关的任何信息，前提是尽管排除了这些信息，Power仍能够合理地确定冲击竞争提案的条款；

（d）在发出该等通知后及在作出该等建议的震撼更改前，Shock须使自己能够与Power（在Power希望谈判的范围内）进行谈判（并使其高级职员、雇员、财务顾问和外部法律顾问能够进行谈判），以对本协议的条款作出允许Shock Board不对建议作出的震撼更改的调整或修订；和

（e）在四（4）个营业日期间结束时，在采取行动以实现建议的冲击变更之前，冲击委员会考虑到Power以书面形式提出的对本协议条款的任何调整或修订以及Power为响应通知而提供的任何其他信息，并在与其财务顾问和外部法律顾问协商后本着诚意确定，表示Shock Competing Proposal仍然是Shock Superior Proposal，且未能针对此类Shock Superior Proposal实施Shock Change of Recommendation将可能违反Shock Board根据适用法律对Shock股东承担的法定或受托责任；提供了如对任何Shock Superior Proposal作出任何重大修订或重大修改（据了解，对任何该等Shock Superior Proposal的经济条款作出任何修订或修改应视为重大），Shock须向Power递交新的书面通知，并遵守本第6.4（e）（三）条）就该等新的书面通知而言，但本条所列的预先书面通知义务除外第6.4（e）（三）条）须减至两（2）个营业日；提供了,进一步、任何该等新的书面通知在任何情况下均不得缩短原四（4）个营业日的通知期；及

（iv）在收到Shock股东批准之前而非之后，为应对在本协议日期之后发生或产生且并非由Shock违反本协议而产生或与之相关的Shock干预事件，Shock可在Shock Board如此选择的情况下实施Shock建议变更；提供了,然而，除非及直至：

（a）Shock Board在与其财务顾问和外部法律顾问协商后善意地确定发生了Shock Interventing事件；

（b）Shock Board在与其外部法律顾问协商后善意地确定，未能针对此类Shock Intervening事件实施Shock Change of Recommendation将可能违反Shock Board根据适用法律对Shock股东承担的法定或受托责任；

（c）Shock Providers Power提前四（4）个工作日就该提议的行动及其依据发出书面通知，该通知应以书面说明Shock Board打算考虑是否采取该行动，并包括对Shock Intervening事件的事实和情况的合理详细描述；

（d）在发出该等通知后及在作出该等建议的震撼更改前，以及在Power提出要求时，Shock与Power（在Power希望进行谈判的范围内）本着诚意协商（并促使其高级职员、雇员、财务顾问和外部法律顾问进行谈判），对本协议的条款作出允许Shock Board不对其作出的建议的震撼更改的调整或修订；和

（e）在四（4）个营业日期间结束时，在采取行动以实现建议的冲击变更之前，冲击委员会考虑到Power以书面形式提出的对本协议条款的任何调整或修订以及Power为响应通知而提供的任何其他信息，并在与其财务顾问和外部法律顾问协商后本着诚意确定，未能针对此类冲击干预事件实施建议的冲击变更将很可能违反冲击董事会根据适用法律对冲击股东负有的法定或受托责任；提供了如发生有关任何电击干预事件的任何重大变化，电击须向Power递交新的书面通知，并遵守本第6.4（e）（四）条）就该等新的书面通知而言，但本条所列的预先书面通知义务除外第6.4（e）（四）条）须减至两（2）个营业日；提供了,进一步、任何该等新的书面通知在任何情况下均不得缩短原四（4）个营业日的通知期。

（f）在自本协定执行和交付开始并持续到本协定生效时间和根据本协定终止之日（以较早者为准）的期间内第八条、Shock不得（且其应促使其子公司不）终止、修订、修改或放弃其或其任何子公司作为一方的任何保密、“停顿”或类似协议的任何条款，而Shock应或应促使其适用的子公司或子公司强制执行任何此类协议的停顿条款；提供了即使本条另有规定第6.4节，在获得Shock股东批准的时间之前但不是之后，如果Shock Board在回应第三方主动提出的放弃任何“停顿”或类似规定的请求时，在与其外部法律顾问协商后善意地确定，不采取此类行动可能会违反Shock Board根据适用法律对Shock股东所承担的信托义务，Shock可以仅在允许第三方作出善意向Shock Board书面Shock Competing Proposal并将该豁免告知适用的第三方；提供了然而，该Shock应在采取此类行动前至少三（3）个工作日通知Power。Shock表示并向Power保证，它没有采取任何行动（i）将被本第6.4（f）款）或（ii）如果没有能力避免可能违反Shock董事会根据适用法律对Shock股东所承担的信托义务的行动，本应被禁止第6.4（f）款），在每种情况下，在本协议日期之前的三十（30）天内。

（g）尽管本条另有相反规定第6.4节、Shock的董事或高级人员或任何Shock代表在Shock的指示下或代表其采取的任何行动或未采取行动，在每种情况下均违反本第6.4节，即视为违反本第6.4节通过震惊。

6.5准备代理声明、注册声明、Shock特别股东大会通知和澳大利亚披露文件.

（a）Shock应迅速向Power提供Power合理要求的与其、其子公司（包括Merger Sub）和其股本持有人有关的数据和信息，以便将这些数据和信息包括在Proxy Statement以及Power为获得其股东采纳本协议而使用的任何修订或补充中。Power应迅速向Shock提供Shock可能合理要求的与其、其子公司和其股本持有人有关的数据和信息，以便将这些数据和信息包括在（i）注册声明及其任何修订或补充、（ii）Shock特别股东大会通知和（iii）每份澳大利亚披露文件中。

（b）在本协议日期之后，Power和Shock应迅速合作准备，并应尽各自合理的最大努力促使在本协议日期之后在合理可行的范围内尽快向SEC提交（i）与将在Power股东大会上提交给Power普通股持有人的事项有关的代理声明和（ii）登记声明（代理声明将是其中的一部分）。Shock应定期向Power合理告知Shock Historical Financials和Shock SubPart 1300报告的准备状态，并应尽其合理的最大努力不迟于本协议执行后九十（90）天之日将Shock Historical Financials和Shock SubPart 1300报告的副本交付给Power。Power和Shock应各自尽合理最大努力使注册声明和代理声明符合SEC颁布的规则和规定，并对SEC或其工作人员的任何评论作出及时回应。Shock and Power应各自尽其合理的最大努力促使登记声明在合理可行的情况下尽快根据《证券法》进行备案后生效，并且Shock应尽其合理的最大努力保持登记声明的有效性，只要是完成合并所必需的。Power and Shock将在收到SEC提出的任何修改代理声明或注册声明的请求或对此的评论以及对此的回应或SEC要求提供更多信息的任何请求后，立即通知对方。Power and Shock各自应尽合理最大努力促使其负责就交易向SEC提交的所有文件在所有重大方面的形式和实质内容上符合《证券法》和《交易法》的适用要求。尽管有上述规定，在提交注册声明（或其任何修订或补充）或邮寄代理声明（或其任何修订或补充）或回应SEC对此的任何评论之前，Power和Shock将（x）为对方提供一个合理的机会，以审查和评论该文件或回复（包括该文件或回复的拟议最终版本），（y）应在该文件或回复中包含对方合理和迅速提出的所有评论，并且（z）在收到对方的批准之前不得将该文件归档或邮寄或回复SEC，该批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟。尽管有上述规定，如果另一方没有及时、无论如何在SEC要求的时间内按照上一句所设想的那样作出回应、提供评论或提出修正，则任何一方都不会被阻止与SEC作出回应或以其他方式进行沟通。

（c）关于Shock股份发行ASIC救济或要求，Shock应尽其合理的最大努力在发行文件预定交付之前从《公司法》第6D.2章和第6D.3章的要求中获得ASIC救济。各方将尽合理的最大努力确保在SEC宣布注册声明生效之日或前后提交作为招股说明书的发行文件。Power将尽其合理的最大努力协助编制根据本文件作为招股说明书提交的发行文件所需的任何补充第6.5（c）款）.关于期末股权募集ASIC要求，Shock应尽其合理的最大努力满足《公司法》第708A条的要求，以实施期末股权募集，提供了那如果Shock不符合这些要求，Shock可能会停止寻求准备清洗通知，而是应根据《公司法》准备并提交招股说明书。如果Shock编制了此类招股说明书，各方将在该招股说明书的曝光期届满后安排交付此类招股说明书。各方将尽合理的最大努力确保在SEC宣布注册声明生效之日或前后提交该招股说明书。Power将尽其合理的最大努力协助编制与该招股说明书相关的任何所需补充材料。Power和Shock应各自尽最大努力促使Shock特别股东大会通知和每份澳大利亚披露文件遵守ASIC颁布的规则和条例，并对ASIC的任何评论作出及时回应。在《公司法》要求的范围内，在向ASIC提交每份澳大利亚披露文件后，在合理可行的范围内尽快，Shock和Power应各自尽其合理的最大努力，使该澳大利亚披露文件有效地提交给ASIC，并通过根据ASIC的要求发布任何替代或补充披露文件来保持该澳大利亚披露文件的有效性，在每种情况下，只要是完成交易（包括Shock股票发行和收盘股权募集）所必需的。Power and Shock将在收到ASIC提出的任何修改任何澳大利亚披露文件的请求或对此的评论以及对此的回应或ASIC要求提供更多信息的任何请求后，立即通知对方。Power and Shock各自应尽合理最大努力促使其负责就交易向ASIC或ASX提交的所有文件在所有重大方面的形式和实质内容均符合《公司法》、ASIC的规则和条例以及ASX的规则的适用要求。

（d）Power和Shock各自应尽其合理的最大努力，确保在登记声明根据《证券法》生效时，登记声明中包含的与Power及其子公司（在Power的情况下）和与Shock及其子公司（在Shock的情况下）有关的信息（i）不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明任何需要在其中陈述或为作出其中陈述而必要的重大事实，不具误导性，（ii）代理声明中所载不会在代理声明首先邮寄给Power的股东时以及在Power的股东大会召开时包含对重大事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况而忽略说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不会产生误导性，以及（iii）每份澳大利亚披露文件和Shock特别股东大会通知中所载不会，在Shock特别股东大会通知提供给Shock股东之日或相关澳大利亚披露文件首次邮寄给相关收件人（如适用）之日，或在Shock特别股东大会和Power Stockholders Meeting之时，包含任何重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中要求陈述或必要陈述的任何重大事实，以使其中的陈述在任何重大方面（无论是通过遗漏还是其他方式）不具有误导性或欺骗性，包括以相关澳大利亚披露文件或Shock特别股东大会通知（视情况而定）中出现的形式和上下文。如果Shock或Power分别发现与Shock、Power、存续公司或其各自的任何子公司有关的任何信息，根据Shock或Power的合理判断，这些信息应分别在注册声明、代理声明、任何澳大利亚披露文件或Shock特别股东大会通知的修订或补充中列出，以便该等文件不会包括对重大事实的任何错误陈述或遗漏陈述使其中的陈述不具有误导性所必需的任何重大事实，或，就相关澳大利亚披露文件或Shock特别股东大会通知而言，在任何重大方面（无论是通过遗漏还是其他方式）均不具有误导性或欺骗性，包括在相关澳大利亚披露文件或Shock特别股东大会通知中出现的形式和背景下，发现此类信息的一方应立即通知另一方，Shock and Power应配合迅速向SEC或ASIC（视情况而定）提交（在适用法律要求的范围内）任何必要的修订，注册声明、代理声明、相关澳大利亚披露文件或Shock特别股东大会通知（如适用）的或补充，以及在向Shock股东和Power股东（视情况而定）传播该修订或补充所载信息时。

（e）在提交任何澳大利亚披露文件（或其任何修订或补充）或Shock特别股东大会通知（或其任何修订或补充）或回应ASIC或ASX有关的任何评论之前，Power and Shock将（i）向对方提供合理机会，以审查和评论该文件或回复（包括该文件或回复的拟议最终版本），（ii）应在该文件或回复中包含对方合理、及时提出的所有评论，并且（iii）在收到对方的批准之前，不得归档或邮寄该文件或向ASIC或ASX作出回应，该批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟。尽管有上述规定，如果Power没有迅速、无论如何没有在ASIC或ASX要求的时间内按照上一句所设想的那样作出回应、提供评论或提出修订，则不会阻止Shock与ASIC或ASX作出回应或以其他方式进行沟通（包括与ASIC救济或要求有关的内容）。

（f）Shock and Power应根据《证券法》和《交易法》以及适用的“蓝天”法律及其下的规则和条例，包括任何一方传播的任何重要新信息，就合并和交易进行所有必要的备案。各缔约方均应尽其合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并尽其合理的最大努力采取或促使采取适用法律以及纳斯达克和SEC的规则和政策规定的一切必要、适当或可取的行动，以使根据注册声明注册的Shock ADS能够在不迟于生效时间之前在纳斯达克上市，但须发出正式通知。各方将在收到相关通知后立即告知对方注册声明生效或提交任何补充或修订的时间、发出任何停止令、暂停与合并有关的Shock普通股和Shock ADS在任何司法管辖区发行或出售的资格。Power and Shock各自将尽合理最大努力解除、撤销或以其他方式终止任何此类停止令或暂停。

（g）如在生效时间之前的任何时间，任何与Shock或Power或其各自的任何关联公司、高级职员或董事有关的信息应由Shock或Power发现，而这些信息应在对注册声明或代理声明的修订或补充中列出，以便该等文件不会包括对重大事实的任何错误陈述，或根据作出这些陈述的情况遗漏陈述作出其中所需的任何重大事实，而不是误导，发现此类信息的一方应立即通知另一方，并应迅速向SEC提交描述此类信息的适当修订或补充，并在适用法律要求的范围内向Power的股东传播。

6.6股东大会.

（a）Power应根据适用法律和《权力组织文件》采取一切必要行动，以适当通知、召集和召开（根据适用法律亲自或以虚拟方式）Power普通股持有人会议，以获得权力持有人批准，并在SEC批准代理声明后在合理可行的范围内尽快召开，注册声明已由SEC宣布生效，任何澳大利亚披露文件已根据Shock Share Issuance ASIC Relief或要求（但不包括任何与根据收盘股权募集ASIC要求进行的收盘股权募集有关的澳大利亚披露文件）就Shock Share Issuance向ASIC提交（如果需要），并且《公司法》第727（3）条规定的曝光期（在适用的范围内）已到期。除非经第6.3节、Power Board应建议Power普通股持有人在Power Stockholders会议上投票赞成通过和批准本协议，Power Board应向Power普通股代理人持有人征集赞成通过和批准本协议的意见，并应采取一切必要、要求或可取的其他行动，以确保Power股东根据纳斯达克的适用规则、ASX上市规则或适用法律的要求投票赞成通过和批准本协议，并且代理声明应包括Power Board推荐和Power的每位董事打算投票或促使投票的声明，其控制的任何Power普通股股份有利于Power Stockholder批准，但须遵守适用的Power Support Agreement的条款，包括与Power Change of Recommendation、Power Superior Proposal或Power Intervening Event有关的条款。尽管本协议中有任何相反的规定，Power可在未经Shock事先书面同意的情况下，将Power股东大会延期、推迟或以其他方式推迟（i）如果Power善意地认为此类延期是合理必要的，以便有合理的额外时间（a）征求获得Power股东批准所需的额外代理人，或（b）确保向Power普通股股东提供任何法律要求的对代理声明的补充或修订，（ii）如果截至安排召开Power股东大会时，代表（亲自或委托代理人）的电力普通股股份不足，不足以构成在该电力股东大会上开展业务所需的法定人数，（iii）如果电力股东大会的延期或休会是任何法院或其他有管辖权的政府实体就本协议发布的命令所要求的，并且在此范围内；或（iv）如果Shock特别股东大会已根据第6.6（b）款）和Shock的组织文件，在必要的范围内，以使Shock特别股东大会和Power Stockholders Meeting能够按计划在单独的连续二十四（24）小时内举行第6.6（d）节）;提供了,然而、除非缔约方另有约定，如根据上文第（i）或（ii）条发生任何休会或延期，电力股东大会不得延期或延期至会议原定日期后超过二十（20）个工作日的日期；和提供了,进一步电力股东大会不得延期或延期至结束日期前两（2）个营业日当日或之后的日期。如Shock提出要求，Power应及时提供由Power或Power的转让代理人、代理律师或其他代表编制的与Power股东大会有关的所有投票制表报告，否则应定期向Shock合理告知征集情况。除非有过按照推荐的权力变更第6.2（a）款），双方同意合作，并尽其合理的最大努力来抵御任何电力普通股持有人或任何其他人为阻止电力股东批准而做出的任何努力。一旦Power确定了Power股东大会的记录日期，未经Shock事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），Power不得更改该记录日期或为Power股东大会确定不同的记录日期，除非适用法律或其组织文件要求这样做或与本协议允许的延期或休会有关。未经Shock事先书面同意或适用法律要求，本协议的通过和批准应是唯一的事项（关于就合并和程序事项可能支付或将支付给Power指定执行官的补偿的不具约束力的咨询建议除外）Power应在Power股东大会上提议由Power普通股股东采取行动，并且Power不得向该等股东提交与Power股东大会或其他有关的任何其他提案（包括与本协议的通过和批准或交易的完成不一致的任何提案）。

100

（b）Shock and Power应真诚合作，以确定Shock普通股是否应在生效时间后合并，如果是，则基于何种比例，以及Shock是否应在生效时间后更名，如果是，则更名为何种名称，在每种情况下，包括为纳入Shock附属股东事项的目的。Shock应根据适用的法律和Shock的组织文件采取一切必要的行动，以适当地通知（the“Shock临时股东大会通告”），召集和召开（亲自或通过“混合”会议的方式，根据适用法律和Shock的组织文件）Shock普通股持有人会议，目的是获得Shock股东批准和对Shock附属股东事项的批准，在SEC批准代理声明后在合理可行的范围内尽快召开，美国证券交易委员会已宣布注册声明生效，以及根据Shock Share Issuance ASIC Relief或Requirements（但不包括根据Closing Equity Raise ASIC Requirements与Closing Equity Raise相关的任何澳大利亚披露文件）就Shock Share Issuance已向ASIC提交（如果需要）且《公司法》第727（3）条规定的曝光期（在适用范围内）已到期的任何澳大利亚披露文件，提供了即使本文有任何相反规定，Shock特别股东大会无需在收盘前三（3）个月之前的日期举行，除非Shock另有约定（然后受制于ASX的任何必要豁免）。除非经第6.4节、Shock Board应建议Shock普通股持有人对Shock股东事项投赞成票，Shock Board应向Shock普通股持有人征集赞成Shock股东批准的代理人，并应采取所有必要的、要求的或可取的其他行动，以确保Shock股东投票赞成《ASX上市规则》或适用法律要求的Shock股东批准，Shock特别股东大会通知应包括Shock董事会建议和声明，Shock的每位董事打算投票或促使投票，其控制的任何Shock普通股有利于Shock股东事项，但须符合不存在Shock更改建议的情况，包括响应Shock Superior提案或Shock干预事件。尽管本协议中有任何相反的规定，Shock可在未经Power事先书面同意的情况下延期，推迟或以其他方式推迟Shock特别股东大会（i）如果Shock善意地认为此类延期是合理必要的，以便有合理的额外时间（a）征求获得Shock股东批准或Shock附属股东事项批准所需的额外代理人，或（b）确保在Shock特别股东大会之前向Shock股东提交或传播Shock董事会根据适用法律善意确定有必要的任何补充或修订披露，（ii）如果Shock善意地相信不会在原定的Shock特别股东大会日期后三（3）个月内完成交割，（iii）如果截至安排召开Shock特别股东大会时，没有足够的Shock普通股代表（亲自或通过代理人）构成在该Shock特别股东大会上开展业务所需的法定人数，（iv）如任何法院或其他具有主管司法管辖权的政府实体就本协议发出的命令规定并在此范围内须将Shock特别股东大会延期或休会，或（v）如电力股东大会已根据电力延期或延期第6.6（a）款），在必要的范围内，使Shock临时股东大会和电力股东大会能够按计划在连续二十四（24）小时的单一期间内召开第6.6（d）节）;提供了,然而、除非缔约方另有约定，如根据上文第（i）或（iii）条发生任何休会或延期，Shock特别股东大会不得延期或延期至会议原定日期后二十（20）个工作日以上的日期；和提供了,进一步Shock特别股东大会不得延期或延期至结束日期前两（2）个营业日当日或之后的日期。如Power提出要求，Shock应及时提供由Shock或Shock的转让代理人、代理律师或其他代表编制的与Shock临时股东大会有关的所有投票制表报告，并应以其他方式定期向Power合理告知征集情况。除非已经出现了按照推荐的震荡变化第6.4节、各方同意合作，并尽其合理的最大努力抵御任何Shock普通股持有人或任何其他人为阻止获得Shock股东批准而做出的任何努力。一旦Shock确定了Shock特别股东大会的记录日期，未经Power事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），Shock不得更改该记录日期或为Shock特别股东大会确定不同的记录日期，除非适用法律或其组织文件要求这样做，或与本协议允许的延期或休会有关。未经Shock事先书面同意或适用法律要求，Shock股东事项和Shock附属股东事项应是Shock普通股股东在Shock临时股东大会上提议采取行动的唯一事项，且Shock不得向该持有人提交与Shock临时股东大会或其他有关的任何其他提案（包括与本协议的批准或交易的完成不一致的任何提案）。

101

（c）在不限制前述一般性的情况下，除非本协议已根据第八条、Power和Shock各自同意其分别召开Power股东大会和Shock临时股东大会的义务，根据本第6.6节不得分别因作出推荐的权力变更或推荐的冲击变更而受到影响，其据此承担的义务第6.6节不受任何权力竞争提案、冲击竞争提案或其他提案（包括（如适用）权力优越性提案或冲击优越性提案）的启动、公告、披露或分别传达给Power或Shock的影响或任何权力干预事件或冲击干预事件的发生或披露的影响。

（d）各方应予以合作，并尽其合理的最大努力，在连续二十四（24）小时的单一期间内确定电力股东大会和Shock特别股东大会的记录日期并酌情举行。

（e）直至生效时间和根据本协定终止之日（以较早者为准）第八条，未经另一方事先书面同意或适用法律另有规定，（i）Power不得召开或召集除Power股东大会之外的任何股东大会；（ii）Shock不得召开或召集除Shock 2024年度股东大会之外的任何股东大会。

102

（f）紧接本协议执行后，Shock应根据适用法律和Merger Sub的组织文件，以Merger Sub的唯一股东身份正式采纳和批准本协议，并通过书面同意向Power交付其投票或行动的证据，以如此批准和采纳本协议。

6.7获取信息.

（a）在适用法律和本条其他规定的前提下第6.7节、Power和Shock各自应（并应促使其子公司）应对方要求，向对方提供有关其自身、其子公司、董事、高级职员和股东的所有信息，以及与代理声明、注册声明或Shock、Power或其各自的任何子公司或其代表就交易向任何第三方或任何政府实体作出的任何其他声明、备案、通知或申请有关的合理必要或可取的其他事项。Power and Shock each shall，and shall cause each of its subsidiaries to，在生效时间和本协议根据本协议终止之前的期间内，向另一方及其代表提供，以较早者为准第八条、经合理事先通知后，在合理时间合理查阅Power or Shock（如适用）的高级职员、关键雇员、代理人、物业、办公室和其他设施及其各附属公司（如适用）及其簿册、记录、合同和文件，并应并应促使其每一附属公司（如适用）合理地迅速向Power or Shock（如适用）及其每一代表（如适用）提供可能由Power or Shock（如适用）不时或代表Power or Shock（如适用）合理要求的有关其及其附属公司的业务、财产、合同、记录和人员的信息。Power or Shock（如适用）及其每名代表（如适用）进行任何该等活动，其方式应为不得不合理地干扰Power or Shock（如适用）或其每一附属公司（如适用）的业务或运作，或以其他方式对Power or Shock（如适用）及其每一附属公司（如适用）的雇员迅速和及时履行其正常职责造成任何不合理的干扰。尽管有上述情况：

（i）任何一方均不得被要求或促使其任何子公司在适用的情况下向另一方或其任何代表授予访问权限或提供信息，前提是此类信息受制于律师/委托人特权或律师工作产品原则，或适用的法律或现有合同禁止此类访问或提供此类信息（如适用）（提供了,然而，Power或Shock（如适用）应将被隐瞒的信息的一般性质告知另一方，Power和Shock应合理合作，做出适当的替代安排，以允许不受上述任何障碍影响的合理披露，包括通过采取商业上合理的努力（a）获得提供此类信息所需的任何第三方的必要同意或放弃，以及（b）实施适当和相互同意的措施，允许以消除反对依据的方式披露此类信息，包括通过安排适当的洁净室程序、对拟提供的任何信息进行修订或订立习惯上的联合防御协议，如果双方确定这样做将合理地允许披露此类信息而不违反适用法律或损害此类特权）；

103

（ii）任何一方均不得查阅另一方或其任何附属公司的人事记录，涉及另一方善意认为披露可能使另一方或其任何附属公司承担责任风险的个人业绩或评估记录、病史或其他信息；

（iii）未经Power事先书面同意（由其全权酌情批准或拒绝），Shock不得在Power或其子公司的任何设施中对任何环境介质或建筑材料进行任何采样或分析；和

（iv）没有依据本条例提供调查或资料第6.7节应影响或被视为修改Power、Shock或Merger Sub在此作出的任何陈述或保证。

（b）保密协议在本协议执行和交付后仍有效，并应适用于根据本协议或本协议提供的所有信息。自本协议之日起至本协议生效时间或根据本协议终止之日止第八条，每一缔约方应继续通过由其维护或代表其维护的电子“数据室”向另一缔约方及其代表提供与交易有关的数据的访问权限，在本协定日期之前，该电子“数据室”向另一缔约方及其代表提供了访问权限。

6.8高铁、CFIUS等审批.

（a）除（i）提交注册声明外，每份澳大利亚披露文件和其他在第6.5节，对其第6.5节，而不是这个第6.8（a）款），应适用，（ii）提交和传播代理声明和Shock临时股东大会通知，其中第6.5节和6.6，而不是这个第6.8（a）款），应适用，（iii）依据反垄断法作出的任何备案和通知，其中第6.8（b）款），而不是这个第6.8（a）款），应予申请，及（iv）就CFIUS批准和ICA批准作出的备案和通知，其中第6.8（c）节），而不是这个第6.8（a）款），应适用，在本协议执行后，双方应立即着手准备并向适当的政府实体和其他第三方提交为完成交易所必需的所有授权、同意、通知、证明、登记、声明和备案，并应勤勉迅速地起诉，并应在起诉这些事项时相互充分合作。尽管有上述规定（但受第6.8（b）条）和6.8（c）），在任何情况下，Power或Shock或其各自的任何关联公司均不得被要求向任何第三方支付任何对价或给予任何有价值的东西，以获得任何该等人的授权、批准、同意或放弃以实现交易，但备案、记录或类似费用除外。Shock and Power应有权事先审查，并在合理可行的范围内，各自将就与Shock或Power有关的所有信息（如适用）及其各自的任何子公司在与交易有关的任何向任何第三方或任何政府实体提交的任何文件或提交的书面材料中出现的情况，与对方协商并本着诚意考虑对方的意见。任何一方或其附属公司均不得同意在未经另一方事先书面同意（该同意、受第6.8（b）条）和6.8（c），可由该另一方自行决定予以扣留）。

104

（b）在本协议签署之日后，双方应在合理可行的范围内尽快提交HSR法案要求的任何备案。Shock and Power各自应相互充分合作，并应向对方提供对方在根据HSR法案或任何其他旨在禁止、限制或规范以合并、垄断、限制贸易、减少竞争或滥用支配地位（统称，“反垄断法”).除非另有约定，Shock和Power应各自尽其合理的最大努力确保根据HSR法案的任何适用等待期迅速到期或终止。Shock and Power应各自尽其合理的最大努力，回应和遵守来自负责执行、适用、管理或调查反垄断法的任何政府实体的任何信息请求，包括联邦贸易委员会、司法部、美国任何州的任何司法部长或任何司法管辖区的任何其他竞争管理机构（“反托拉斯管理局”).每一缔约方应在与任何政府实体就交易举行的任何会议或会议之前与对方协商，并在该政府实体允许的范围内，给予另一缔约方和/或其律师出席和参加此类会议和会议的机会，在每种情况下均须遵守适用法律。Shock和Power应相互通报与任何反托拉斯当局的任何通信的状态，以及任何查询或要求任何反托拉斯当局提供补充信息的情况。Shock、Merger Sub或Power均不得采取任何可以合理预期会在任何重大方面阻碍或延迟获得许可或根据HSR法案或任何其他适用的反垄断法规定的等待期到期的行动。尽管本协议中有任何相反的规定，任何一方均不得被要求成为任何要求、条件、限制、谅解、协议或命令的约束、同意或提议或同意，或以其他方式就任何要求、条件、限制、谅解、协议或命令采取任何行动：（i）出售或以其他方式处置，或单独持有并同意出售或以其他方式处置Power或Shock的资产、资产类别或业务，或以其他方式采取或承诺采取任何可能合理限制Shock或Power的行动自由或保留其能力的行动，一项或多项业务、产品线或资产，（ii）终止、修改或扩展Power、Shock或其各自子公司的任何现有关系和合同权利与义务，（iii）建立或创建Power、Shock或其各自子公司的任何关系和合同权利与义务，（iv）终止任何相关风险投资或其他安排，（v）实现Power、Shock或其各自子公司的任何其他变更或重组（以及在每种情况下，订立协议或规定进入命令或向任何反垄断机构提交适当的申请），或（vi）就任何行政或司法行动或程序（包括任何寻求临时限制令或初步禁令的程序）提出诉讼（或抗辩），质疑本协议所设想的任何交易违反适用法律的任何适用要求，或（vii）因任何反垄断机构要求提供额外信息和文件材料或其他调查而采取任何行动。每一方应支付与本协议根据HSR法案要求提交的文件相关的总申请费的百分之五十（50%）。

105

（c）Shock and Power各自应并应促使其各自的子公司尽合理最大努力获得CFIUS批准和ICA批准。此类合理的最大努力应包括，（i）不迟于本协议日期后的四十五（45）天，联合向CFIUS提交一份关于根据DPA进行的交易的CFIUS通知草案，（ii）在收到CFIUS对CFIUS通知草案（如有）的评论或CFIUS没有任何问题或评论的迹象后，立即根据DPA提交关于交易的CFIUS最终通知，但在任何情况下，不得迟于该日期后十（10）个工作日，以及（iii）迅速提供CFIUS或任何其他政府实体要求的与CFIUS审查或调查交易有关的任何信息，并且在所有情况下，在DPA规定的时间范围内。此类合理的最大努力还应包括不迟于本协议日期后二十（20）个工作日内提交ICA批准通知。各方应就CFIUS通知和ICA批准通知或与CFIUS和与ICA批准相关的任何政府实体的其他通信进行所有方面的合作和相互协商，包括允许另一方有合理的机会提前审查和评论备案和提交的草案并参与与CFIUS的通信，但任何一方均无义务向另一方透露机密商业信息个人身份信息或受律师-委托人特权保护的信息。Shock和Power均不得采取或促使其任何子公司采取任何合理预期会阻止、实质性延迟或实质性阻碍收到CFIUS批准或ICA批准的行动。尽管本协议中有任何相反的规定，任何一方均不得被要求成为任何要求、条件、限制、谅解、协议或命令的约束、同意或提议或同意，或以其他方式就以下方面采取任何行动：（a）出售或以其他方式处置，或单独持有并同意出售或以其他方式处置Power或Shock的资产、资产类别或业务，或以其他方式采取或承诺采取任何可能合理限制Shock在以下方面的行动自由或保留其能力的行动，一项或多项业务、产品线或资产，（b）终止、修改或扩展Power、Shock或其各自子公司的任何现有关系和合同权利与义务，（c）建立或创建Power、Shock或其各自子公司对其各自业务并无重大影响的任何关系和合同权利与义务，（d）终止任何相关风险或其他安排，（e）实现Power、Shock或其各自子公司的任何其他变更或重组（以及，在每种情况下，与CFIUS或任何其他政府实体订立协议或规定输入命令或提交适当申请），（f）就任何行政或司法行动或程序（包括任何寻求临时限制令或初步禁令的程序）提出诉讼（或抗辩），质疑本协议所设想的任何交易违反任何适用的国家安全法，或（g）因任何政府实体要求提供额外信息和文件材料或其他询问而采取任何行动，但提供所要求的信息和文件材料或回答询问除外。未经另一方事先书面同意，每一方不得、也应促使关联公司及其此类关联公司的代表提出、提议、谈判、承诺、同意、实施或采取上一句所述的任何行动。每一缔约方同意支付与就交易提交的CFIUS通知相关的备案费用总额的百分之五十（50%）。各方还同意，如果CFIUS建议或要求各方撤回并重新提交CFIUS通知，则各方应合作撤回并重新提交CFIUS通知，增加一个九十（90）天的审查和调查期。

106

6.9员工事项.

（a）双方同意，就截至截止日期由Power或其附属公司雇用并仍受Shock或其任何附属公司（包括存续公司或其任何附属公司）雇用的每名个人而言，（a）电力员工"），Power and Shock应采取商业上合理的努力，以便在截止日期开始至截止日期后十二（12）个月期间，向每位Power员工提供（i）总目标现金补偿机会（包括基本工资或工资（如适用），以及年度现金奖励机会），其优惠程度不低于在紧接截止日期前向该员工提供的机会；提供了电力雇员的基本薪酬（薪金或工资，视情况而定）不得降低至低于截止日期前对该雇员有效的水平；（ii）目标长期激励薪酬机会不低于截止日期前向该雇员提供的优惠，从而使任何Power雇员不会因Power在截止日期前的长期激励奖励的授予时间差异而被剥夺任何日历年度的年度长期激励补偿奖励；（iii）雇员福利（遣散费福利除外）的优惠总额不低于紧接截止日期前对该雇员有效的福利；及（iv）遣散费福利及付款的优惠程度不低于第6.9（a）款）的权力披露函。

（b）截至截止日期及之后，Shock将或将导致存续公司或其附属公司根据任何Shock Plan或任何经修订或更换的Power Employees向Power、其附属公司及其前身实体提供服务的任何经修订或更换的Power Employees服务的资格、归属和应计福利（但不用于任何界定福利养老金计划下的应计福利）而给予Power Employees全额信贷，其程度与Power及其附属公司在紧接截止日期前所承认的相同。

（c）本协议中的任何内容均不构成对Power、Shock或其各自子公司赞助、维持或贡献的任何员工福利计划的修订，或被解释为修订。本条款的规定第6.9节为双方的唯一利益，本协议中的任何明示或暗示均无意或将被解释为授予或给予任何人（为免生疑问，包括任何Power雇员或Power或其任何附属公司的任何其他服务提供者（为自然人）），但双方及其各自的许可继承人和受让人除外，任何第三方受益人、法律或衡平法或其他权利或补救措施（包括与本协议规定的事项有关第6.9节）根据或由于本协议的任何规定。本协议中的任何内容均无意或不应被视为（i）建立、修改或修订任何电力计划或冲击计划，（ii）阻止或限制Power、Shock、存续公司或其任何关联公司修订或终止其各自的任何员工福利计划的能力，或（iii）阻止或限制Power、Shock、存续公司或其任何关联公司解除或终止Power、Shock、存续公司或其任何关联公司的任何员工、高级职员、董事或其他服务提供商的雇佣或服务的能力，或其任何关联公司。

107

6.10赔偿；董事及高级人员保险.

（a）在不限制任何获弥偿人依据于本协议日期生效或以其他方式生效的任何雇佣协议或弥偿协议可能拥有的任何其他权利的情况下，自生效时间起及之后，Shock及存续公司须共同及个别地对每名现为或在本协议日期之前的任何时间或在生效时间之前成为董事或权力高级人员或其任何附属公司或根据任何权力计划担任受托人的人作出弥偿、抗辩及使其免受损害，在每宗个案中，以这种身份行事时（该“获弥偿人士"）就所有损失、索偿、损害赔偿、讼费、罚款、罚款、开支（包括律师及其他专业人士的费用及开支）、该获弥偿人作为一方或以其他方式涉及（包括作为证人）的任何受威胁或实际诉讼所支付或招致的责任或判决或款额，而该等损失、索偿、损害赔偿、讼费、罚款、罚则、开支（包括律师及其他专业人士的费用及开支），或因该等人是或曾经是权力的董事或高级人员或其任何附属公司的事实而产生的或全部或部分，任何权力计划下的受托人，或正在或正在应权力或其任何附属公司的要求担任另一法团、合伙企业、有限责任公司、合营企业、雇员福利计划、信托或其他企业（如适用）的董事、高级人员或受托人，或因该人以任何该等身份所做或未做的任何事情而服务，不论与在生效时间之前或在生效时间之前或之后发生或存在的任何作为或不作为有关，亦不论是否在生效时间之前、生效时间或之后主张或声称（"获弥偿负债"），包括全部或部分基于本协议或交易、或全部或部分源于本协议或交易或与本协议或交易有关的所有已获赔偿责任，在每种情况下均在适用法律允许的最大限度内（并且Shock和存续公司应在适用法律允许的最大限度内，在任何此类程序的最终处置之前共同和分别向每名获赔偿的人支付与此相关的费用）。任何希望根据本条例要求赔偿或垫付开支的获弥偿人第6.10款，在知悉任何该等进行后，须通知存续公司（但如未能如此通知，则不得免除一方根据本条例可能承担的任何义务第6.10款除非此类失败严重损害了该方关于此类索赔的立场）。就任何有关任何获弥偿人士是否有权根据本条例获Shock或存续法团作出弥偿的决定第6.10款，该等获弥偿人有权按照DGCL的设想，要求由获弥偿人选定并经Shock或存续公司（如适用）批准的特别独立法律顾问作出该等裁定（该批准不得无理拒绝或延迟），且在过去三（3）年内没有以其他方式为Shock、存续公司或受弥偿人提供物质服务。

（b）自生效时间起及之后，Shock及存续法团须就所有合理的讼费及开支（包括合理的律师费及开支）向任何获弥偿的人作出弥偿，该等款额须按第第6.10（a）款），有关强制执行该等获弥偿人根据本条例所享有的权利第6.10款或根据任何章程、章程或合同，而不论该受弥偿人最终是否被确定有权根据本协议或根据本协议获得弥偿。

108

（c）Shock and Power will cause to be placed in place，and Shock shall fully prepay the“tail”保单with a claims period of at least six years from the effective time（the“尾期”）就董事及高级人员责任保险向与Power现行保险公司具有相同或更高信用评级的保险公司（“D & O保险"）的金额和范围至少与Power在生效时间或之前存在或发生但不在生效时间之后的事项、作为或不作为方面的现有政策一样有利；提供了,然而，即在任何情况下，D & O保险的总成本不得超过尾期300Power为此目的支付的当前年度总保费的%；及提供了,进一步、即该保险保额的费用超过该金额的，电力公司应当以不超过该金额的费用取得可获得的最大保额的保单。

（d）如在生效时间六周年前，Shock或存续公司或其任何继承人或受让人在生效时间后（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，且不得为该等合并或合并的持续或存续公司或实体，或（ii）将其全部或实质上全部财产和资产转让给任何人，则在每一此种情况下，均须作出适当规定，以便Shock或存续公司的继承人和受让人（视情况而定），应承担本协议规定的义务第6.10款.Shock和存续公司不得以合理预期会导致Shock或存续公司无法履行其在本协议项下义务的方式出售、转让、分配或以其他方式处置其任何资产第6.10款.本条款的规定第6.10款意在为当事人和每个有权根据本条获得赔偿或保险范围或费用垫付的人的利益服务，并应由其强制执行第6.10款，以及他的继承人和代表。获弥偿人根据本条例享有的权利第6.10款除了这些受偿人根据权力组织文件或其任何子公司，或根据任何适用的合同或法律可能拥有的任何权利之外。

6.11交易诉讼.如果任何政府实体或其他人的任何程序被启动，或据Power或Shock所知（如适用）受到威胁，质疑交易的有效性或合法性或寻求与此相关的损害赔偿，包括股东诉讼（“交易诉讼”），Power或Shock（如适用）应将此类交易诉讼及时通知另一方，并应就其状态向另一方保持合理告知。Power或Shock（如适用）应给予对方合理机会参与任何交易诉讼的抗辩或和解，并应定期与对方进行善意磋商，并合理考虑对方就该交易诉讼提出的建议；提供了该Power或Shock（如适用）在未经另一方事先书面同意（同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）的情况下，不得停止抗辩、同意进入任何判决、和解或提出和解任何交易诉讼。

109

6.12公开公告.有关本协议执行的初始新闻稿应为双方合理商定的联合新闻稿。未经另一方事先书面批准，任何一方均不得且各自将促使其代表不得就本协议或交易发布任何公告或进行其他公开披露。尽管有上述规定，一缔约方、其子公司或其代表仍可发布公告或其他公开披露（a）适用法律要求的，或（b）与联合新闻稿的最终形式一致的公告，宣布本协议的执行和交付以及在本协议的执行和交付公告之日向投资者提供的投资者介绍；提供了，在每种情况下，该等缔约方尽合理的最大努力向另一方提供机会，首先审查拟议披露的内容并就其提供合理的评论；和提供了,然而、本协议中的任何条款均不得被视为以任何方式限制一方与其雇员沟通的能力。受制于第6.3节和6.4（如适用）任何有关本协议、合并和本协议所设想的其他交易的重要新闻稿或其他公开声明，必须说明Power Board建议、Shock Board建议以及Power和Shock的每位董事打算分别投票或促使投票其控制的任何Power普通股或Shock普通股股份，以支持Power Stockholder批准或Shock股东事项，但须遵守适用的Power Support协议的条款（包括与推荐的权力变更有关的条款，a权力优越性提案或权力干预事件）或不存在冲击变更推荐（包括针对冲击优越性提案或冲击干预事件），分别。尽管如此，本协议的任何条款均不得要求任何一方就与收到和存在有关的公告或新闻稿与任何其他方进行磋商或获得任何其他方的批准善意书面权力竞争建议书或震撼竞争建议书（如适用）及与之有关的事项或推荐的权力变更或震撼改变推荐，但如第6.3节或第6.4节，视情况而定。

6.13对某些事项的建议；对业务的控制.在遵守适用法律的情况下，Power and Shock（视情况而定）应定期相互协商，并应在适用法律允许的范围内，迅速相互向对方（或其各自的律师）提供该缔约方或其子公司就本协议和交易向SEC、任何其他政府实体、纳斯达克、ASIC或ASX提交的所有文件的副本。在不以任何方式限制任何一方在本协议项下的权利或义务的情况下，本协议所载的任何内容均不得给予任何一方在生效时间之前直接或间接控制或指挥另一方及其各自子公司运营的权利。在生效时间之前，各方应根据本协议的条款和条件，对其及其子公司的各自运营进行完全控制和监督。

6.14合理尽最大努力；通知；电力股权募集与冲击股权募集.

（a）除非本文件其他部分具体规定了双方的义务第六条（包括与反垄断法和CFIUS相关的备案、通知、所需努力、行动和其他事项受第6.8节），根据本协议规定的条款和条件（包括第6.3节和第6.4节），各方均应尽合理的最大努力采取或促使采取所有行动并作出或促使作出，并协助和配合另一方以合理可行的最迅速方式作出所有必要、适当或可取的事情，以完成并使合并和其他交易生效。

（b）在不违反适用法律和任何政府实体另有要求的情况下，Power和Shock各自应将与完成交易有关的事项的状态通知对方，包括迅速向对方提供Shock或Power（如适用）或其任何子公司从任何第三方或任何政府实体收到的与交易有关的通知或其他通信的副本（包括声称与交易有关的需要或可能需要该人的批准或同意的副本）。

110

（c）如果Power Equity Raises或Shock Equity Raises的交易对手违反其根据各自条款完成Power Equity Raises和/或Shock Equity Raises拟进行的交易的义务，则Power和Shock可分别寻求寻找所得款项总额不超过Power Equity Raises或Shock Equity Raises拟进行的金额的替代股权融资来源，以分别替换Power Equity Raises或Shock Equity Raises。如果Power和/或Shock希望寻求此类替代融资，则各方应立即本着诚意进行谈判，并尽合理的最大努力允许此类替代融资发生（包括根据此类替代融资发行股票被视为不违反各方在第4.2节或第5.2节（视乎情况而定）或双方在第6.1（b）节（二）或第6.2（b）（二）条），视情况而定）；提供了如果与电力股权募集或冲击股权募集（视情况而定）的经济条款相比，此类替代融资的经济条款对寻求此类替代融资的一方（为此目的不考虑合并）不利，则各方应本着诚意进行谈判，并尽合理最大努力为不寻求此类替代融资的一方股东的利益公平调整交换比例，考虑到截至本协议执行时各方商定的经济原则和条款，包括交换比例、电力股权募集和震荡股权募集的条款、电力和震荡的资本化以及电力普通股和震荡普通股的股价。

6.15第16款事项.在生效时间之前，Shock、Merger Sub和Power应采取可能需要的所有步骤，以促使每个受《交易法》第16（a）节有关Power的报告要求约束的个人就本协议处置Power的股本证券（包括衍生证券）或收购Shock的股本证券（包括衍生证券），或将成为有关Shock的此类报告要求的约束的个人根据《交易法》规则16b-3获得豁免。

6.16证券交易所上市和退市；ASIC注册.

（a）在截止日期之前，Power应与Shock合作，并尽合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并作出或促使作出其根据适用法律以及纳斯达克的规则和政策合理必要、适当或可取的一切事情，以使存续公司能够在生效时间后尽快将Power普通股的股份从纳斯达克中除牌，并根据《交易法》注销Power普通股的股份登记，以及在任何情况下不超过生效时间后十（10）天。如果存续公司被要求根据《交易法》在《交易法》规定的提交截止日期之前提交任何季度或年度报告，且该截止日期为截止日期后十五（15）天内的某个日期，Power应在截止日期前至少十（10）个工作日向Shock提供合理可能需要在该期间提交的任何此类年度或季度报告的基本最终草案。

111

（b）在交割前，Power将采取一切合理必要的行动，以规定Power CDI将在交割日期或双方与ASX和Power（如适用）约定的其他日期和时间，（a）在ASX暂停交易，以及（b）根据ASX结算规则注销或交换其适用的Power普通股股份。生效时间后，存续公司将在切实可行的范围内尽快向ASX申请将Power摘牌，自收盘后紧随交易日收盘时起生效，或经与ASX协商后，Shock and Power在合理行事的情况下可能同意的其他日期。交割后，存续公司将在切实可行的范围内尽快将合并通知ASIC，并根据《公司法》将Power注销为外国注册公司，或根据《公司法》（如适用）将存续公司注册为外国注册公司。

（c）Shock应（i）尽其合理的最大努力，让存托银行准备并向SEC提交与发行Shock ADS的《证券法》下的注册有关的F-6表格注册声明（“F-6表格”）和（ii）准备并向SEC提交关于根据《交易法》注册一类证券的表格8-A的注册声明（“表格8-A”).Power and Shock各自应尽其合理的最大努力，在提交此类文件后尽快根据《证券法》和《交易法》（如适用）宣布表格F-6和表格8-A生效，并在必要时保持表格F-6和表格8-A的有效性，以完成交易，包括Shock股票发行。Shock and Power应尽其合理的最大努力促使（a）将在合并中发行的Shock普通股在交割日获得在ASX上市的授权，以及（b）将在合并中发行的Shock ADS在交割日获得在纳斯达克上市的批准，在每种情况下，均以正式发行通知为准。

6.17收购法律.任何一方都不会采取任何会导致交易受任何收购法律规定的要求约束的行动，并且每一方都将采取其控制范围内的所有合理步骤，以豁免（或确保继续豁免）交易不受任何旨在适用于本协议或交易的州的收购法律的约束。任何一方都不会向澳大利亚收购小组或任何法院提出或促使或允许提出任何申请，要求或与获得任何声明或确定有关，即合并的任何方面构成《公司法》所指的不可接受的情况或不可执行或非法。

6.18合并子公司的义务.Shock应采取一切必要行动促使Merger Sub和存续公司履行各自在本协议下的义务。

112

6.19建立ADR设施.Shock应尽其合理的最大努力使有担保的美国存托凭证便利（the“ADR设施“）将与存托银行为发行震撼ADS而设立，具体包括但不限于订立惯常存款协议（”存款协议”）与存托银行建立ADR工具，自生效时间起生效，并向SEC提交F-6表格。Shock应善意考虑Power对存款协议的评论，存款协议应以Power的批准为准，此类批准不得无理拒绝。无论如何，在遵守前一句和适用法律的情况下，存款协议应（a）规定（i）ADR融资下的每份Shock ADS应代表并可交换由Shock确定的若干Shock普通股，同时考虑到纳斯达克上市规则的要求，但须经Power批准（此类批准不得被无理拒绝），（ii）按Shock ADS持有人指示的存托银行对此类Shock普通股进行投票的习惯条款，（iii）对于发行，应持有人的请求，经证明或未经证明的震荡ADS，（iv）在符合F-6表格一般指示I.A.1规定的限制下，震荡ADS持有人有权随时将其震荡ADS交换为基础的震荡普通股，以及（v）通过震荡向ADR融资的托管人存放的震荡普通股应由托管人为存托银行的利益而持有，（b）要求存托银行转发投票指示和其他股东通讯（包括通知，报告和代理征集材料）在收到此类材料后立即发给Shock ADS的注册持有人，并且（c）包括向Shock ADS的持有人分配股息、其他分配或参与托管人从Shock收到的每种情况下的任何供股的权利的习惯规定。存托协议和冲击ADS的重要条款应在代理声明中进行描述。在生效时间或之前，Shock应指示存托银行发行若干足以构成Shock ADS对价的Shock ADS。

6.20拟税务处理.

（a）Shock，Power，and Merger Sub拟合并符合拟税务处理条件。Shock、Power和Merger Sub（i）各自应并应促使其各自的子公司使用其商业上合理的努力使合并符合此种条件，（ii）应提交与（无论是在审计、纳税申报表或其他方面）所规定的此类待遇一致的所有纳税申报表，且不采取与此种待遇不一致的立场，在每种情况下，此类待遇至少“更有可能”得到持续，以及（iii）如果需要其税务顾问，则与第第6.5节，就合并产生的重大美国联邦所得税后果发表意见，将与该税务顾问就该意见进行合理合作。

（b）Shock、Power或Merger Sub均不得，也不得允许其关联公司采取任何行动，而Shock、Power和Merger Sub不得，并应确保其关联公司不会不采取任何行动，而该行动或不采取行动将阻止、排除或阻碍合并符合（或合理预期将导致合并不符合）拟税务处理条款（i）、（ii）或（iii）的资格。

（c）Shock和Power在生效时间之前的任何时间，如果Shock或Power分别知悉任何可以合理预期可阻止、导致合并失败、排除或阻碍合并符合资格获得拟税务处理的事实或情况，则应迅速通知对方。

（d）现将本协议（包括根据本协议订立的任何其他协议）作为《财务条例》第1.368-2（g）和1.368-3（a）节所指的“重组计划”予以采纳。

（e）尽管本协议中有任何相反的规定，合并对拟税务处理的资格不应成为任何一方完成合并的义务的条件。

113

第七条

先决条件

7.1各缔约方完成合并义务的条件.各缔约方各自完成合并的义务须在生效时间或之前满足以下条件，在适用法律允许的范围内，各方可全部或部分共同放弃其中任何或全部条件：

(a)电力股东批准.电力股东大会应已取得电力股东批准。

(b)震撼股东批准.Shock股东批准应已在Shock临时股东大会上获得。

（c）监管批准.（i）适用于HSR法案下交易的任何等待期（及其任何延期）应已终止或应已届满，（ii）应已获得CFIUS批准，（iii）应已获得ICA批准。

（d）没有禁令或限制.任何对任何一方具有管辖权的政府实体均不得发布任何有效的命令、法令、裁决、禁令或其他行动（不论是临时的、初步的或永久的）限制、禁止或以其他方式禁止合并的完成，也不得通过任何法律将合并的完成定为非法或以其他方式禁止。

（e）注册声明.注册声明应已由SEC根据《证券法》宣布生效，并且不应成为任何停止令或寻求停止令的程序的主体。

（f）F-6表格.F-6表格应已根据《证券法》由SEC宣布生效，不应成为任何停止令或寻求停止令的程序的主体。

（g）上市.（i）根据本协议可发行的Shock ADS应已获授权在纳斯达克上市，但以正式发行通知为准；（ii）根据本协议可发行的Shock普通股应已获授权在ASX上市。

（h）ASIC和ASX。（i）ASIC应已向Shock and Merger Sub提供Shock Share Issuance ASIC Relief或实施Shock Share Issuance所需的此类同意、批准、豁免、救济和豁免；（ii）ASX应已向Shock and Merger Sub提供合并和Shock Share Issuance所需的此类同意、批准、豁免、救济和豁免。

114

7.2Shock and Merger Sub义务的附加条件.Shock和Merger Sub完成合并的义务取决于在生效时间或之前满足以下条件，在适用法律允许的范围内，任何或所有这些条件可由Shock全部或部分独家放弃：

(a)权力的申述及保证.（i）权力的申述及保证载于第4.2（a）款）（Capital Structure），the second and third sentences of第4.2（b）款）（Capital Structure），the first sentence of第4.2（c）款）（资本Structure），以及第4.6（a）款）（不存在某些变更或事件）自本协议之日起即为真实和正确的，且自截止日期起即为真实和正确的，犹如在截止日期当日和截止日期作出的一样（但就第4.2（a）款），第二句第4.2（b）款）和第一句话第4.2（c）款），对于任何德米尼米斯不准确）（但截至指明日期或期间的陈述及保证，只须截至该日期或期间已属真实及正确），（ii）所有其他陈述及权力保证载于第4.2节（Capital Structure）and the representations and warranties of Power The first sentence of第4.1节（组织、地位和权力），第4.3（a）款）（Authority），第4.21款（经纪商）和第4.25款（接管法），自本协议日期起，在所有重要方面均属真实及正确，而在所有重要方面均属真实及正确，犹如是在截止日期当日及截止日期当日作出的一样（但在指明日期或期间作出的陈述及保证，只须在该日期或期间在所有重要方面均属真实及正确），及（iii）所有其他陈述及权力保证载于第四条（a）经“电力材料不利影响”认定合格的，自本协议之日起即为真实无误，且自截止之日起即为真实无误，犹如在截止日期及截止日期作出（但截至指明日期或期间的陈述及保证仅于该日期或期间为真实及正确的除外），及（b）不受“电力材料不利影响”限制的陈述及保证自本协议日期起即为真实及正确，并于截止日期为真实及正确的，犹如在截止日期及截至截止日期作出（但截至指明日期或一段时间的陈述及保证，只须截至该日期或一段时间已属真实及正确），但就本条第（iii）（b）款而言，该等陈述及保证未能如此真实及正确，并没有产生亦不会合理地预期个别或整体上会产生动力材料不利影响，则属例外。

(b)权力义务的履行.权力在生效时间或之前，须已在所有重要方面履行或遵守其根据本协议须履行或遵守的所有协议及契诺。

（c）合规证书.Shock shall have received a power certificate，signed by an executive officer of power，dated the closing date，confirming that the conditions in第7.2（a）条）和(b)已经满意了。

7.3权力义务的附加条件.Power完成合并的义务取决于在生效时间或之前满足以下条件，在适用法律允许的范围内，Power可以全部或部分地完全放弃其中的任何或全部条件：

115

(a)Shock and Merger Subb的申述及保证.（i）Shock and Merger Sub的申述及保证载于第5.2（a）节）（Capital Structure），the second and fourth sentences of第5.2（b）节）（Capital Structure），the first sentence of第5.2（c）节）（资本Structure），以及第5.6（a）款）（不存在某些变更或事件）自本协议之日起即为真实和正确的，且自截止日期起即为真实和正确的，犹如在截止日期当日和截止日期作出的一样（但就第5.2（a）节），第二句和第四句第5.2（b）节）和第一句话第5.2（c）节）（资本Structure），第5.3（a）款），对于任何德米尼米斯不准确）（但截至指明日期或期间的陈述及保证，只须截至该日期或期间已属真实及正确），（ii）Shock and Merger Sub的所有其他陈述及保证载于第5.2（b）节）（Capital Structure）以及Shock and Merger Sub第一句中所述的陈述和保证第5.1节（组织、地位和权力），第5.3（a）款）（管理局）及第5.20款（经纪商）自本协议日期起，在所有重要方面均属真实及正确，而在所有重要方面均属真实及正确，犹如是在截止日期当日及截止日期当日作出的一样（但截至指明日期或期间的陈述及保证，只须截至该日期或期间在所有重要方面均属真实及正确），及（iii）Shock and Merger Sub的所有其他陈述及保证载于第五条（a）经“冲击材料不利影响”限定的陈述，自本协议日期起即属真实及正确，且自截止日期起即属真实及正确，犹如在截止日期当日及截止日期当日作出（但在指明日期或期间作出的陈述及保证，只须自该日期或期间起即属真实及正确），及（b）不受“冲击材料不利影响”限定的，自本协议日期起即属真实及正确，且自截止日期起即属真实及正确，犹如于截止日期及截止日期作出一样（但在指明日期或期间作出的陈述及保证，只须自该日期或期间作出即属真实及正确），但如属本第（iii）（b）条的情况，则属例外，如果此类陈述和保证未能如此真实和正确，以致无法合理地预期单独或总体上会产生冲击材料不利影响。

(b)Shock and Merger Subb义务的履行.Shock和Merger Sub各自应已在所有重大方面履行或遵守其在生效时间或之前根据本协议要求履行或遵守的所有协议和契诺。

（c）合规证书.Power应已收到Shock执行官签署的Shock证书，日期为截止日期，确认条件在第7.3（a）条）及（b）已信纳。

7.4关闭条件受挫.任何一方均不得依赖《公约》中规定的任何条件的失败，无论是作为未完成合并或终止本协议的依据第7.1节,7.2或7.3（视属何情况而定）如该等失败是由于该方在任何重大方面违反本协议的任何条文而造成的，则须信纳。

116

第八条

终止

8.1终止.本协议可以终止，合并可以在生效时间之前的任何时间被放弃，无论（下文明确规定的除外）在获得电力股东批准或冲击股东批准之前或之后：

（a）经Power及Shock双方书面同意；

（b）以电力或电击方式：

（i）如任何对任何一方具有司法管辖权的政府实体已发出任何命令、法令、裁定或强制令或采取任何其他行动永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合并，而该等命令、法令、裁定或强制令或其他行动已成为最终且不可上诉，或如有任何法律将完成合并永久定为非法或以其他方式永久禁止；提供了,然而，认为根据本协议有权终止本协议第8.1（b）（i）条）任何未能履行本协议项下的任何重大契诺或协议是本协议所述行动或事件的原因、实质上促成或导致的任何一方均不可获得第8.1（b）（i）条）发生；

（ii）如合并未能于2025年9月30日下午5时或之前完成（该日期为“结束日期”);提供了,然而，认为根据本协议有权终止本协议第8.1（b）（二）条）任何未能履行本协议项下的任何重大契诺或协议是导致、实质上促成或导致合并未能在该日期或之前发生的任何一方均不可获得；

（iii）如另一方违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议，而该等陈述、保证、契诺或其他协议将会导致第第7.2（a）款）或7.2（b）或第7.3（a）款）或7.3（b），视情况而定（而该等违约在终结日期前不可治愈，或如在终结日期前可治愈，则在向违约方发出该等违约的书面通知后（i）三十（30）天及（ii）终结日期前两（2）个营业日（以较早者为准）（a "可终止违约”);提供了,然而、终止方届时不处于可终止违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议的情况；

（iv）如在妥为举行并已完成的电力股东大会上举行的表决中未获得电力股东批准，提供了然而，根据本协议终止本协议的权利第8.1（b）（四）条）如果构成对本协议的重大违反的权力行动或不作为对未能获得权力持有人批准产生了重大影响，则不应向权力提供服务；或者

（v）如Shock股东批准在妥为举行及已完成的Shock特别股东大会上举行的投票中未能获得，提供了然而，根据本协议终止本协议的权利第8.1（b）（五）节）若构成Shock对本协议的重大违约的Shock行为或未采取的Shock行为对未能获得Shock股东批准产生了重大影响，则Shock将无法获得该协议。

117

（c）藉Shock，在获得电力股东批准的时间之前而非之后，如果电力委员会或其委员会已进行推荐的权力变更（无论此种推荐的权力变更是否为本协议所允许）；

（d）经授权，在取得Shock股东批准的时间之前但不是之后，如Shock Board或其委员会已作出建议的Shock变更（不论此种建议的Shock变更是否为本协议所允许）；

（e）在获得电力股东批准的时间之前（但不是之后）以休克方式，如电力、其任何附属公司或电力或其附属公司的任何代表已故意及实质上违反第6.3（b）款）（不得权力招揽）；

（f）根据权力，在取得Shock股东批准的时间之前而非之后，如Shock，其任何附属公司或Shock的任何代表或其附属公司的代表须已故意及实质上违反第6.4（b）款）（不得以休克方式招揽）；或

（g）藉权力，如Shock于2025年2月18日下午5时或之前未向Power交付Shock Historical Financials或Shock SubPart 1300报表，提供了,然而，认为根据本协议有权终止本协议第8.1（g）节）如在该终止前，Shock应已自2025年3月20日及之后向Power交付Shock历史财务和Shock子部分1300报告或（ii），则Power（i）将无法获得该报告。

8.2终止通知；终止的效力.

（a）终止方应向另一方提供书面终止通知，具体说明该终止的原因，任何终止应在向另一方交付该书面通知后立即生效。

（b）如任何一方按第8.1节的规定终止本协议，则本协议随即失效，任何一方不承担任何责任或义务，但与本协议有关的除外第8.2节,第6.7（b）款）,第8.3节和第一条和九世（以及实质性定义任何相关定义术语而非实质性定义的条款在第一条);提供了,然而，即使本协议另有相反规定，任何此种终止均不得免除任何一方因故意和实质性违反本协议项下的任何契诺、协议或义务或欺诈而对任何损害承担的赔偿责任。

8.3终止费和其他付款.

（a）除本协议另有规定外，每一方应自行支付筹备、订立和执行本协议以及完成交易的费用，无论合并是否完成。除另有规定外第3.3（b）（六）节），以及在完成时对Power Capital股票的股份持有人产生的澳大利亚资本利得税（根据第124-M款的展期减免）除外1997年所得税评估法无法获得（在这种情况下，此类税款应由此类持有人承担和支付），所有与合并相关或因合并而征收的转让、跟单、销售、使用、盖章、登记和其他类似税费应由Shock或存续公司承担，并且明确不应成为Power普通股或Power优先股持有人的责任。

118

（b）如果（i）Shock根据第8.1（c）节）（推荐的权力变更）或第8.1（e）节）（不得以权力招揽），（ii）Power or Shock根据以下规定终止本协议第8.1（b）（二）条）（结束日期）（在获得电力股东批准的时间之前，但不是之后），而就本条第（ii）款而言，（x）电力委员会或其委员会须已作出推荐的电力变更或（y）电力、其任何附属公司，或电力或其附属公司的任何代表须已故意及实质上违反第6.3（b）款）（不得以权力招揽），或（iii）权力根据以下规定终止本协议第8.1（b）（四）条）（未获得电力股东批准）时，Shock有权根据第8.1（c）节）（推荐的权力变更）或第8.1（e）节）（不得以权力招揽），则权力须在本协议终止通知发出后三（3）个营业日内，以电汇方式将即时可用资金以现金方式支付给震撼指定账户的权力终止费。

（c）如（i）Power依据第8.1（d）款）（震荡改变推荐）或第8.1（f）款）（不得以Shock招揽），（ii）Power或Shock根据以下规定终止本协议第8.1（b）（二）条）（结束日期）（在获得Shock股东批准的时间之前，但不是之后），而就本条第（ii）款而言，（x）Shock Board或其委员会中的任何一方应已对建议或（y）Shock作出Shock更改，其任何附属公司或Shock的任何或其附属公司的代表应已故意和实质性地违反《公第6.4（b）款）（不得以Shock招揽），或（iii）Shock根据以下规定终止本协议第8.1（b）（五）节）（未能获得Shock股东批准）在Power有权根据t终止本协议时o第8.1（d）节）（震荡改变推荐）或第8.1（f）款）（不得以电击方式征集），则电击公司应最迟于本协议终止通知发出后三（3）个工作日内，以电汇方式将即时可用资金以现金方式向Power指定的账户支付Shock终止费。

（d）如（i）（a）Power or Shock依据第8.1（b）（四）条）（未能获得电力股东批准），且在任何该等终止日期或之前，在本协议日期之后但在任何终止之前提出的电力竞争提案，应已在电力股东大会召开至少五（5）个工作日前公开宣布或公开披露且未被公开撤回，或（b）Power or Shock根据本协议终止第8.1（b）（二）条）（终止日期）或Shock根据以下规定终止本协议第8.1（b）（三）条）（电力可终止违约）及在本协议执行后及任何该等终止日期当日或之前，电力竞争建议书应已于该终止日期前至少五（5）个营业日公开宣布或公开披露且未公开无条件撤回，而如属（i）（a）及（i）（b），（ii）于该终止日期后十二（12）个月内，电力就电力竞争建议书订立最终协议或完成电力竞争建议书，则电力须支付震撼电力终止费。经了解并同意，就前述第（i）及（ii）条而言，权力竞合建议书定义中任何提述“20%”应被视为提及“50%.”

119

（e）如（i）（a）Power or Shock依据第8.1（b）（五）节）（未能获得Shock股东批准），而在任何该等终止日期或之前，在本协议日期之后但在任何终止之前提出的Shock竞争建议，应已在Shock特别股东大会召开至少五（5）个营业日之前公开宣布或公开披露，且未被公开无保留地撤回，或（b）Power或Shock根据第8.1（b）（二）条）（终止日期）或Power根据以下规定终止本协议第8.1（b）（三）条）（Shock Terminable Breach）且在本协议执行后及任何该等终止日期或之前，Shock Competing Proposal应已于该终止日期前至少五（5）个营业日公开宣布或公开披露且未公开无条件撤回，且（ii）在该终止日期后十二（12）个月内，Shock就Shock Competing Proposal订立最终协议或完成Shock Competing Proposal，则Shock应向Power支付Shock Termination Fee。经了解并同意，就前述第（i）及（ii）条而言，Shock Competing Proposal定义中任何提述“20%”应被视为提及“50%.”

（f）在任何情况下，电击均无权收取多于一次的电力终止费，而在任何情况下，电击均无权收取多于一次的电击终止费。双方同意，本协议所载的第8.3节是交易的组成部分，如果没有这些协议，双方就不会签订本协议。双方打算，支付电力终止费或冲击终止费不需缴纳商品和服务或类似的转让税，并应合作尽量减少任何此类税收（“转让税”).电力终止费需缴纳转让税的，该等转让税由电力承担。冲击终止费需缴纳转让税的，以冲击方式承担该等转让税。如某一缔约方未及时支付其根据本第8.3节，自根据本协议条款要求支付该款项之日起至付款之日止，该款项应按年利率百分之十（10%）的利率计息。如另一方为取得该等款项而展开的程序导致对该等款项作出判决，则违约方须向另一方支付与该等程序有关的合理的自付费用及开支（包括合理的律师费及开支）。双方同意，本协议中规定的金钱补救措施第8.3节以及《公约》中规定的具体履约补救措施第9.11款应是（i）Power及其子公司针对Shock and Merger Sub及其任何前任、现任或未来董事、高级职员、股东、代表或关联公司因未能完成合并而遭受的任何损失的唯一和排他性补救措施，但欺诈或故意和重大违反任何契诺、协议或义务的情况除外（在这种情况下，只有Shock and Merger Sub应对此类欺诈或故意和重大违约承担损害赔偿责任），并且，在支付该金额后，Shock或Merger Sub或其各自的任何前任、现任或未来董事、高级职员、股东、代表或关联公司均不承担与本协议或交易有关或由此产生的任何进一步责任或义务，但在欺诈或故意和重大违反任何契诺、协议或义务的情况下Shock的责任除外；以及（ii）Shock和Merger Sub针对Power及其子公司及其各自的任何前任、现任或未来董事、高级职员、股东，代表或关联公司因合并未能完成而遭受的任何损失，但欺诈或故意和重大违反任何契诺、协议或义务的情况除外（在这种情况下，只有Power应对此类欺诈或故意和重大违约承担损害赔偿责任），并且在支付该金额后，Power及其子公司或其各自的任何前任、现任或未来董事、高级职员、股东，代表或关联公司应承担与本协议或交易有关或由此产生的任何进一步责任或义务，但在欺诈或故意和重大违反任何契诺、协议或义务的情况下的权力责任除外。

120

（g）尽管本条例另有规定第八条，这个第八条在收购小组宣布或确定支付Shock终止费（或其任何部分）的义务构成“不可接受的情况”的范围内（且仅限于），不对Shock施加支付Shock终止费的义务。为此，Power将在Shock向Power发出有关收购小组的此类声明或决定的通知后的十（10）个工作日内，向Shock退还Shock已向Power支付的任何部分的Shock终止费以及在收购小组的声明或决定中构成“不可接受的情况”的部分。

第九条

一般规定

9.1附表定义.电力披露函和冲击披露函中的所有大写术语应具有本文赋予它们的含义，但其中另有定义的除外。

9.2生存.除本协议另有规定外，本协议所载的任何陈述、保证、协议和契诺均不会在交割后继续有效；提供了,然而，那第一条（以及实质性定义任何相关定义术语而非实质性定义的条款在第一条），这第九条和各缔约方在第二条和三届，和第4.26款（无其他申述），第5.25款（无其他申述），第6.9节（员工事项），第6.10款（赔偿；董事及高级人员保险），以及本协议所载的根据其条款适用的或将在交割后全部或部分履行的其他契诺和协议，应在交割后继续有效。保密协议应（i）根据其条款在本协议终止后继续有效，以及（ii）自生效时间起终止。

9.3通告.根据本协议或与本协议有关的其他方式向任何缔约方发出的所有通知、请求和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为（i）在收到时已妥为发出，如果是亲自或由国际公认的信使交付；或（ii）在传送时，如果是通过电子邮件传送的（"电子邮件”);提供了各通知缔约方应尽合理最大努力在收到任何此类电子邮件通信后立即确认收到），在每种情况下地址如下（或发送至任何缔约方应通过如此发出的书面通知指明的其他地址）：

121

（一）	if to Shock or Merger Sub，to：

	Sayona矿业有限公司
	鹰街10号28层
	昆士兰州布里斯班，
	4000澳大利亚
	关注：	卢卡斯·道
	电子邮件：	[省略]

附一份所需副本（该副本不构成通知）：

	贝克博茨有限责任公司
	洛克菲勒广场30号
	纽约，纽约，
	10128-4498，美国
	关注：	Avner Bengera；Jamie Yarbrough
	电子邮件：	avner.bengera@bakerbotts.com；
		jamie.yarbrough@bakerbotts.com

（二）	if to Power，to：

	Piedmont Lithium Inc.
	42 E Catawba街
	北卡罗来纳州贝尔蒙特
	28012-3349
	关注：	Bruce Czachor
	电子邮件：	[省略]

附一份所需副本（该副本不构成通知）：

	Gibson，Dunn & Crutcher LLP
	公园大道200号
	纽约，纽约
	10166-0193，美国
	关注：	John Gaffney；米歇尔·古尔利
	电子邮件：	JGaffney@gibsondunn.com；
		MGourley@gibsondunn.com

因地址变更未发出通知而被拒绝或以其他方式拒绝接受或无法交付的，应视为自该拒绝、拒绝或无法交付之日起收到通知。

122

9.4建筑规则.

（a）每一方都承认，在执行本协定之前的所有谈判中，它一直由自己选择的律师代理，并且它在上述独立律师的建议下执行了同样的谈判。各缔约方及其律师在本协议及此处提及的文件的起草和准备过程中进行了合作，各方之间交换的任何和所有与此相关的草案均应被视为缔约方的工作产物，不得因其编制而被解释为对任何缔约方不利。因此，针对起草本协议的任何一方，任何需要对本协议中的任何歧义进行解释的法治或任何法律决定均不适用，因此特此明确放弃。

（b）电力披露函或冲击披露函所反映的事项不一定限于本协议要求在电力披露函或冲击披露函中披露的事项（如适用）。电力披露函或冲击披露函中包含任何信息，不应被视为承认或承认，就其本身而言，也不应仅因电力披露函或冲击披露函（如适用）中包含该等信息，即该等信息（或任何未披露项目或具有相当或更大意义的信息）被要求在电力披露函或冲击披露函（如适用）中列出，该等项目是或可能是重要的，或此类项目已导致或可能导致功率材料不利影响或冲击材料不利影响。冲击披露函和权力披露函各部分的标题（如有）仅为方便起见而插入，不应被视为构成其中的一部分或本协议的一部分。权力披露函和冲击披露函仅为方便起见而被安排在与本协议各章节相对应的章节中，而权力披露函或冲击披露函（如适用）中某一章节中的项目作为特定陈述或保证或契诺的例外情况的披露，应被视为就所有其他陈述或保证或契诺充分披露的例外情况，前提是该项目与该等陈述或保证或契诺的相关性在其表面上是合理明显的，尽管存在或不存在关于此类其他陈述或保证或契诺的权力披露函或冲击披露函的适当部分或对其的适当交叉引用，尽管存在或不存在对权力披露函或冲击披露函的任何具体引用（如适用）。每一份Power Disclosure Letter和Shock Disclosure Letter均通过参考本协议的具体条款对其整体进行限定，并不旨在构成，也不应被解释为构成Power、Shock或Merger Sub（如适用）的陈述和保证或契诺，除非在本协议规定的范围内。

（c）本协议中的陈述和保证或契诺或其他方面或权力披露函或冲击披露函（如适用）中对任何金额的说明并非旨在也不应被视为承认或承认此类金额或项目的重要性，也不应将其用于双方之间或双方之间的任何争议或争议，以确定任何义务、项目或事项（无论是否在此描述或是否包含在任何附表中）对本协议而言是否重要。

123

（d）除非另有明确规定，本协议中所有提及附件、展品、附表、条款、章节、小节和其他细分均指本协议相应的附件、展品、附表、条款、小节、小节和其他细分。“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”和“本协议下”等词语以及类似含义的词语，是指本协议整体，而不是指任何特定的细分，除非有明确限定。“本节”、“本小节”等词语及类似含义的词语，仅指本协议中出现此类词语的章节或小节。除文意另有所指外，（以各种形式）“包括”一词的意思是“包括但不限于”。为本协议的目的，男性、女性或中性性别的代词应被解释为说明并包括任何其他性别和单数形式的词语、术语和标题（包括此处定义的术语）应被解释为包括复数，反之亦然，除非上下文另有明确要求。除非上下文另有要求，本文所包含的所有定义术语应包括此类定义术语的单数和复数以及合取和析取形式。除非上下文另有要求，本文中对特定时间的所有提及均应指纽约、纽约时间。本协议中使用的：（i）除非上下文另有要求，“或”一词不是排他性的；（ii）“至程度”一语中的“程度”一词应指主体或其他事物延伸到的程度，该短语不应仅指“如果”；（iii）提及“书面”或“书面”包括以电子形式；（iv）除非上下文另有要求，（x）“美元”一词和符号“US $”是指美元，（y）符号“AU $”是指澳元，（z）对以一种货币计算的金额的引用包括对在适用时间以任何其他货币计算的其等价物的引用。此处的目录和标题仅供参考，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或以其他方式影响本协议的任何规定。

（e）在本协议中，除上下文另有要求外，提及：（i）任何合同（包括本协议）、规约、规则或条例均指经不时修订、修改、补充、重述或替换的合同、规约、规则或条例（就合同而言，在合同条款允许的范围内，如适用，则由本协议条款允许）；（ii）任何政府实体包括该政府实体的任何继承者；（iii）任何适用法律均指不时修订、修改、补充或替换的此类适用法律（以及，在法规的情况下，包括根据该法规颁布的任何规则和条例），并且对任何适用法律或其他法律的任何部分的引用包括该部分的任何继承；（iv）“天”是指截至晚上11：59（纽约、纽约时间）的日历日；在计算根据本协议将作出任何行为或采取步骤的期限或之后的期限时，应排除作为计算该期限的参考日的日期，如果该期限的最后一天是非营业日，有关期间应于下一个营业日结束，或如根据本协议必须在非营业日当日或之前采取任何行动，则可在属于营业日的翌日或之前有效采取此类行动；（v）就任何文件而言，“提供”是指在本协议执行之前，该文件已在与交易相关的虚拟数据室提供，并由Power或Shock（如适用）维护。

9.5对口部门.本协议可由两个或两个以上的对应方签署，包括通过传真或电子邮件以“便携式文件格式”（“.pdf”）形式传送，所有这些均应被视为同一份协议，并应在双方各自签署并交付给其他各方的两个或多个对应方时生效，但有一项谅解，即所有各方不必签署同一对应方。

124

9.6整个协议；没有第三方受益人.本协议（连同保密协议和根据本协议执行的任何其他文件和文书）构成整个协议，并取代双方先前就本协议标的事项达成的所有书面和口头协议、谅解、陈述和保证。除（a）项条文外第三条（包括，为免生疑问，电力普通股和电力股权奖励的前持有人收取合并对价的权利，但仅限于生效时间起及之后，以及（b）第6.10款（自生效时间起及之后旨在为其中所指的人及其各自的继承人和代表的利益服务，并应由其强制执行），但仅限于自生效时间起及之后，本协议中的任何明示或暗示的内容均无意或不应根据本协议或因本协议的原因而授予除双方以外的任何人任何性质的任何权利、利益或补救。

9.7管辖法律；地点；放弃陪审团审判.

（a）本协议，以及可能基于、产生于或与本协议有关的所有索赔或诉讼因由（无论是合同或侵权），或本协议的谈判、执行或履行，均应由特拉华州的法律管辖并按照其法律进行解释，但不影响由此导致的任何法律冲突原则

（b）当事人不可撤销地提交特拉华州国际法院的管辖权，或者，如果特拉华州国际法院或特拉华州最高法院裁定，尽管《总务委员会》第111条规定，国际法院不拥有或不应对此类事项行使标的管辖权，特拉华州高等法院和设在特拉华州的美利坚合众国联邦法院（以及上述任何法院的任何上诉法院）仅与本协议条款和本协议所述文件的解释和执行产生的任何争议有关或与交易有关的任何争议，并特此放弃，以及为在此解释或强制执行而提起的诉讼或程序或不受其管辖的任何此类文件或此类诉讼、诉讼或程序可能无法在所述法院提起或无法维持或其地点可能不合适或本协议或任何此类文件可能不会在此类法院或由此类法院强制执行，且当事人不可撤销地同意所有与相关的索赔各当事方在此同意并授予任何此类法院对此类当事方的人和此类争议的标的事项的管辖权，并同意以《公约》规定的方式邮寄与此类行动、诉讼或程序有关的程序或其他文件第9.3节或以适用法律可能允许的其他方式，应是有效的，并为其提供充分的服务。这里面什么都没有第9.7节应限制接管小组在其管辖范围内第三方向其提出的事项的管辖范围。

125

9.8可分割性.各缔约方同意，如果任何法院或其他主管当局认为本协议的任何条款或本协议的部分在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则此种无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款或规定或使此种其他条款或规定在任何其他司法管辖区无效或无法执行。一旦确定任何条款或其他规定无效、非法或不可执行，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以双方均可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，以便最大限度地按原设想完成交易，包括如果根据第6.4节或与电击终止费有关的义务第8.3节被收购小组宣布或认定构成《公司法》含义内的“不可接受的情形”，双方同意适用第6.3节与对Power施加的同等义务有关或与电力终止费有关的义务第8.3节在适用于Power时进行修改和阅读，以反映各方的原意，即交易和这些章节下的义务将相互适用于各方。除本协议另有规定外，应法院或其他主管当局的命令，要求任何一方采取与本协议不一致的任何行动或不采取与本协议一致或本协议要求的行动，只要一方采取了与本协议不一致的行动或未能根据该命令采取与本协议一致或本协议要求的行动，该缔约方不应承担任何责任或义务，除非该缔约方没有善意地寻求抵制或反对强加或输入该命令

9.9转让.未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务（无论是通过法律运作还是其他方式）。在不违反前一句的情况下，本协议将对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，对其有利，并可由其强制执行。任何声称违反这一规定的转让第9.9节无效，无效。

9.10关联责任.以下每一项均在本报告中提及第9.10款作为“电力附属公司"：（a）Power的任何直接或间接股权或证券持有人（不论股东或其他方面），及（b）（i）Power的任何董事、高级人员、雇员、代表或代理人或（ii）控制Power的任何人。除欺诈外，任何电力附属公司不得就与本协议或交易有关或根据本协议或交易对Shock或Merger Sub承担任何性质的任何责任或义务，并且Shock和Merger Sub特此放弃并解除任何此类责任和义务的所有索赔，欺诈除外。以下每一项都在这篇文章中提及第9.10款作为“Shock Affiliate”：（x）Shock的任何直接或间接股权或证券持有人（不论股东或其他方面），以及（y）（i）Shock的任何董事、高级职员、雇员、代表或代理人，或（ii）控制Shock的任何人。除欺诈外，任何Shock关联公司不得就与本协议或交易有关或根据本协议或交易对Power承担任何性质的责任或义务，并且Power特此放弃并解除任何此类责任和义务的所有索赔，欺诈除外。

126

9.11具体表现.双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或双方以其他方式违反，则将发生无法弥补的损害，而金钱损失将不是适当的补救办法。在本协议终止前根据第8.1节，据此商定，双方有权获得一项或多项强制令，或任何其他适当形式的具体履行或衡平法上的救济，以防止违反本协议，并在任何有管辖权的法院具体执行本协议的条款和规定，在每种情况下均按照本第9.11款，这是对他们根据本协议条款在法律上或公平上有权获得的任何其他补救的补充。各缔约方据此同意（a）非违约方将有权获得禁令和其他衡平法救济，而无需证明实际损害，（b）被指称的违约方将不会对特定履约的衡平法补救措施的可用性提出任何异议，以防止或限制违反或威胁违反，或强制遵守该缔约方在本协议下的契诺和义务，所有这些均按照本协议的条款第9.11款，以及（c）被指称的违约方将不会就此辩护称在法律上会有适当的补救措施。每一缔约方还同意，不得要求任何其他缔约方或任何其他人获得、提供或邮寄与获得本所述任何补救办法有关的任何保证金或类似文书，或作为获得本所述任何补救办法的条件第9.11款，且每一方不可撤销地放弃其可能必须要求获得、提供或邮寄任何此类债券或类似票据的任何权利。如果在结束日期之前，本协议的任何一方提起诉讼以具体强制执行任何其他方履行本协议的条款和规定，则结束日期应自动延长由主持该诉讼的法院确定的其他时间段。

9.12修正.各方可在Power股东通过本协议或Shock股东对Shock股东事项的适用批准之前或之后的任何时间对本协议进行修订，但在适用的任何此类通过或批准之后，不得进行任何需要该等股东或股东根据适用法律进一步通过或批准（如适用）的修订，而无需首先获得适用的进一步通过或批准（如适用）。除非代表每一方签署书面文书，否则不得修改本协议。

9.13延期；放弃.在生效时间之前的任何时间，Power and Shock可以在适用法律允许的范围内：

（a）延长另一方根据本协议履行任何义务或作为的时间；

（b）放弃本协议所载另一方的陈述及保证或依据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处；或

127

（c）放弃遵守本协议所载另一方的任何协议或条件。

尽管有上述规定，Power或Shock在行使本协议项下的任何权利、权力或特权方面的任何失败或延迟，均不得作为对任何违反本协议任何条款的行为或对任何先前或随后违反本协议相同或任何其他条款的行为的放弃，也不得排除任何单一或部分行使任何该等权利、权力或特权的任何其他或进一步行使本协议项下的任何其他权利、权力或特权。除非在代表该缔约方签署的书面文书中载明，否则缔约方对任何此类延期或放弃的任何协议均不有效。

[签名页如下]

128

作为证明，本协议的每一方均已安排由其各自的官员签署本协议，并获得正式授权，所有这些均截至上述日期。

SAYONA矿业有限公司

签名：	/s/卢卡斯·道
	姓名：	卢卡斯·道
	职位：	董事总经理兼首席执行官

签名：	/s/迪伦·达比郡-罗伯茨
	姓名：	迪伦·达比郡-罗伯茨
	职位：	公司部门和总法律顾问

震撼MERGECO公司。

签名：	/s/卢卡斯·道
	姓名：	卢卡斯·道
	职位：	总裁兼首席执行官

皮德蒙特锂业公司。

签名：	/s/Keith Phillips
	姓名：	Keith Phillips
	职位：	总裁兼首席执行官

[协议及合并计划的签署页]