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附件（19）
内幕交易和禁止内幕交易指引
目的和范围
以下内幕交易和不公开交易指引（“指引”）适用于Imperial Oil Limited及其子公司（“Imperial”或“公司”）的所有董事、高级职员、雇员和承包商（“Imperial Personnel”）。本指引旨在概述并协助遵守特定情况下与Imperial、埃克森美孚公司（“埃克森美孚”）和其他发行人的证券中的内幕交易、小费和推荐交易有关的证券和公司法以及公司政策。
所有Imperial Personnel必须遵守加拿大省和地区当局、美国证券交易委员会（“SEC”）和相关证券交易所的适用交易和披露要求。尽管这些指南提供了有关交易和报告要求的指导，但它们绝不会减少强加给每个人的遵守适用法律的最终责任。
有关这些准则的任何问题应直接向帝国理工的总法律顾问和公司秘书提出。如本指引与相关法律或公司政策发生冲突，则以相关法律和/或公司政策为准。
定义
“一般披露”是指，就重大信息而言，（a）信息的传播方式已被计算为有效到达市场，（b）公众投资者已获得合理的时间来分析信息。
“内幕交易”是指在知悉发行人未被普遍披露的重大信息的情况下，购买或出售发行人的证券。
“重大变更”是指（a）发行人的业务、运营或资本发生合理预期会对发行人证券的市场价格或价值产生重大影响的变化，或（b）发行人董事作出的实施此类变更的决定，或认为董事很可能确认该决定的高级管理人员作出的决定。
“重大事实”是指（a）可合理预期会对发行人证券的市场价格或价值产生重大影响或（b）合理的投资者在作出购买、持有或出售发行人证券的决定时会认为重要的事实。
“重大信息”包括与发行人业务和事务相关的重大事实和重大变更。一般而言，“重大信息”一词是指与发行人有关的导致或合理预期将导致发行人上市证券的市场价格或价值发生重大变化的任何信息。
“重大未披露信息”是指发行人未被普遍披露的重大信息。
“业务必修课”是一个法律和事实的混合问题，必须在每个案例中并结合小费条款的政策原因来确定。例如，这一例外情况一般包括与：（a）供应商、供应商或战略合作伙伴就研发、销售和营销以及供应合同等问题进行的沟通；（b）雇员、管理人员和董事会成员；（c）贷款人、法律顾问、审计师、承销商以及公司的财务和其他专业顾问；（d）谈判各方；（e）工会和行业协会；（f）政府机构和非政府监管机构；（g）信用评级机构（在某些情况下）；以及与控股股东的沟通（在某些情况下）。它一般不会允许一家公司有选择地向分析师、机构投资者或其他市场专业人士披露重大信息。
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“推荐交易”是指推荐或鼓励另一人或公司购买或出售发行人的证券，并知悉有关该发行人的未普遍披露的重大信息。
“相关金融工具”是指其价值、市场价格或支付义务源自或参考或基于证券的价值、市场价格或支付义务的工具、协议、证券或交换合同，或直接或间接影响个人或公司在证券或交换合同中的经济利益的任何其他工具、协议或谅解，包括基于股票的补偿工具，如递延股份单位、限制性股份单位、业绩股份单位、股票增值权和类似工具。
证券法定义的“特殊关系”范围广泛，包括但不限于发行人、其子公司和控制发行人的所有董事、高级职员和雇员；发行人的内部人、关联机构或联系人（根据证券法定义）；以及为发行人或代表发行人从事专业或业务活动的人员。它还适用于任何在知道或应该知道该人与公司有特殊关系时从这些人那里获悉重大信息的人。
“证券”包括任何股份或其他证券，或可转换为此类证券的证券，或获得此类证券或可转换证券的可行使期权或权利，无论其直接或间接拥有，包括内部人对其拥有控制权或指示（包括看跌、看涨、期权或其他相关衍生工具）。
“小费”是指在发行人的重大信息被普遍披露之前，将其告知任何人，而不是在必要的业务过程中。
重大信息和保密
Imperial希望Imperial Personnel尊重公司业务的机密性质以及在工作过程中获得的个人信息。公司在商业行为标准范围内的公司资产政策禁止Imperial Personnel在受雇或其他服务期间或之后的任何时间使用或披露（除非具有适当权限）在公司业务过程中从任何来源获得的任何机密信息。这一禁止包括披露重大未公开信息。例如，向家庭成员、朋友或其他第三方传达重大未公开信息违反了公司资产政策，构成证券法规定的小费，并可能导致公司和传达和接收此类信息的人员的严重后果。
任何重大信息的披露都必须按照帝国公司披露指引到位的 以确保这些信息被普遍披露。正如在公司披露指引，在确定重要性时将考虑多个因素，包括信息本身的性质、帝国证券价格的波动性和当时的市场状况。可能被确定为重要的事态发展或信息的例子包括但不限于以下方面：
•可能影响公司控制权的所有权变更
•企业结构变化
•收购要约或发行人要约
•资本结构变化
•资本投资计划、企业目标或企业战略发生重大变化
•财务业绩变动
•订立或失去重大合约
•信贷安排的变化
•信用评级代理决策的变化
•融资或其他协议下的违约事件
•重大石油发现或重大资产重新评估，显著改变项目经济性预期采收率
•管理层发生重大变化
•重大诉讼或监管事项的开始或发展
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•重大环境索赔
•与主要承包商或供应商的重大劳资纠纷或纠纷
•危害公司信息（包括公司持有的任何第三方信息）、运营、资产或信息技术系统的重大网络安全事件或风险
这份清单不是详尽无遗的，而是旨在提供可能需要普遍披露的事态发展或信息的例子，无论是有利的还是不利的。
这些指南中概述的禁令旨在确保任何通过与Imperial的关系获得重大未披露信息的人不进行交易或协助他人进行交易，从而对投资者普遍不利。如果披露重大未披露信息是在必要的业务过程中进行的，并且有适当的保障措施以防止滥用或无意披露此类信息，则根据证券法有一个有限的例外。
本指引所载的交易禁令亦适用于第三方公司的证券。当在Imperial的业务过程中或在拟议或待完成的交易过程中获得与第三方公司有关的重大未披露信息时，这些信息应与与Imperial相关的可比信息同等对待。
禁止内幕交易、给小费和推荐交易
Imperial在商业行为标准范围内的利益冲突政策和利益冲突指南禁止董事、高级职员、员工及其配偶和家庭的受扶养成员根据员工通过受雇了解到的重大未披露信息参与Imperial或ExxonMobil、其任何关联公司或任何其他公司的任何证券交易。在所有情况下，公司的董事、高级管理人员和员工都被禁止违反适用法律从事证券交易。此外，公司也被禁止在任何时候以重大未披露信息为依据进行证券交易，与适用法律一致。此外，禁止员工购买或出售帝国或埃克森美孚股票的看跌期权、看涨期权、其他期权或期货合约。
这些公司政策反映了适用于公司和帝国人事的公司和证券法中的内幕交易、小费和推荐交易法律。证券法禁止与发行人有特殊关系的任何人从事内幕交易、给小费和推荐交易。制定这些法律是为了确保公众有机会根据所有市场参与者平等获得的信息决定购买、持有或出售证券。
此外，公司法禁止Imperial Personnel，除其他特定人员外，出售他们不拥有或未完全支付的证券（即卖空），以及出售或购买与该公司证券相关的看涨或看跌期权。与内幕交易、给小费和推荐交易不同，这些禁令并不要求知道重大未披露信息就构成犯罪。
根据本指引的预先批准部分，任何拟进行公司证券交易的个人有责任在该交易之前确定其是否知悉重大未披露信息。个人必须放弃交易，即使它造成了负面后果（即财务损失），或者如果交易因其他原因（即个人财务紧急情况）是正当的。
停电时段
交易停电是指董事、高级职员和指定雇员（“停电内部人士”）无法交易公司证券或其价格可能受到待定公司公告影响的其他证券的时间段。交易停电与预定或未预定的重大公告有关，并在通过新闻发布进行公开公告后延长一段合理的时间，以确保此类信息被视为一般披露。这通常是在新闻稿发布之日的下一个完整交易日的收盘时。
实施、修改和终止交易停电的权力属于首席执行官或其代表。
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预定交易停电： 计划中的交易停电与董事会对公司上一财政年度或财政季度的财务报表的未决审议有关。围绕财报发布的季度交易停电通常在季度末后的第五个工作日开始，并在财报发布后的第一个完整交易日收盘后结束。公司秘书办公室准备一份年度计划交易停电日历，并根据需要更新这份时间表。
计划外交易停电：计划外交易停电发生与构成有关公司业务的重大信息的未披露待处理事件有关，可随时调用。此类未决事件可能包括未决的重大交易、实质性发行人或收购要约、重组、合并、安排或招股说明书分发或私募证券。计划外交易停电的持续时间将根据对待处理事件的逐案分析来确定。这些停电通常只适用于参与未决事件的员工，其中可能包括除预定交易停电名单上的员工之外的员工。在实施计划外交易停电时，公司秘书办公室将在不说明原因的情况下，指示停电内部人士在另行通知之前不要进行交易。
批准：除非事先收到董事会主席（或就主席而言，董事会的提名和公司治理委员会）的批准，否则Blackout内部人士被视为在Blackout期间拥有重大未披露信息。停电内幕人士必须遵守上述证券禁令，特别禁止在停电期间从事以下交易：
•在公开市场买卖帝国证券，不论直接或间接；
•帝国证券在公司储蓄计划范围内的单次（自主）购买、销售或账户间转账；以及
•帝国证券的慈善捐赠或赠与。
交易停电下允许且不需要预先清关的交易包括：
•定期安排的储蓄计划交易，其性质是自动的；
•本质上是自动的股息再投资；和
•根据自动购股或处置计划作出的（见自动股份购买及处置计划以下部分）。
鉴定：个别业务部门的管理人员有责任确定其部门内有权获得财务或敏感性质或与未决事件有关的信息的任何人，并通知公司秘书办公室哪些员工应被添加为停电内部人员。每个部门经理还负责将员工应从Blackout Insider名单中删除的任何职位变动通知公司秘书办公室。
通知： 公司秘书办公室在停电日期之前将计划内和计划外交易停电通知停电内部人员。该通讯告知停电生效日期（如果已知），并指示停电内部人士，在停电日期期间，禁止购买或出售公司证券，包括公司证券在储蓄计划账户和公司证券的任何慈善捐款之间的任何移动。此外，该公司将建议永明金融在Blackout Insider的储蓄计划账户中放置帝国证券的临时大宗交易，包括将帝国证券从完税账户转移到RRSP账户。如果一开始没有说明持续时间，将在解除停电时通知停电内部人员。
如有任何帝国人事不确定其内部人士身份，应向公司秘书办公室查询。停电内幕人士可向该公司的交易主管申请批准在停电期间交易该公司的证券。
预清关
不确定是否应该在任何特定时间进行证券交易的帝国人事可以联系公司秘书办公室以获得许可。
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非雇员董事须与公司秘书办公室预先结清公司证券的任何交易。此外，被指定为“报告内部人士”的帝国人事被要求提前通知公司出售任何公司证券。报告内部人士须于任何购买该公司证券的五天内告知该公司。这些要求有助于防止甚至出现不正当的内幕交易。
自动股份购买及处置计划
请注意，以下要求不适用于您的储蓄计划选择或后续变更.但是，如果您拥有重大未公开信息，您仍必须确保不进行此类选举或更改。
Imperial人事或Imperial的其他内部人士可能希望在他们被禁止购买或出售Imperial的证券时（例如，当您可能拥有重大未披露信息时）使用自动股份购买或处置计划。
如果您已订立或计划订立自动购股或处置计划，您必须告知公司秘书办公室。此类计划必须经过公司的预先审查和批准，是在交易中断之外进行的，并且在不了解重大未披露信息的情况下进行，并且必须遵守适用的法律，包括OSC工作人员通知55-701、CSA工作人员通知55-317和SEC规则10b5-1。
Imperial被要求在其10-Q表格的季度报告和10-K表格文件的年度报告中公开披露所有使用任何类型的自动交易计划来交易Imperial Securities的董事和高级职员（无论该计划是否符合OSC工作人员通知55-701、CSA工作人员通知55-317和SEC规则10b5-1），并且还必须包括此类计划的重要条款。
2023年，SEC实施了适用于自动计划的新冷静期。这些冷静期限制自某人订立或修改自动计划起的一段时间内的证券销售或购买，具体如下：
•对于董事和高级职员，在计划被采纳的财政季度，发行人的财务业绩（10-Q或10-K）披露后的（1）90天，或（2）两个工作日（以较晚者为准）。
•给除董事、高级职员或发行人以外的所有其他人，30天。
此外，当一个人进入自动计划时，他们必须在计划内证明他们没有掌握重大未披露信息，并且是本着诚意采用该计划，而不是作为计划或计划的一部分，以逃避适用的美国证券法的禁令。除其他限制外，还有对多个重叠自动计划的限制。
有关自动股份购买及处置计划的更多信息，请联系公司秘书办公室。
报告内部人士
根据适用的加拿大证券法，该公司的董事和高级管理人员以及该公司的重要股东埃克森美孚（ExxonMobil）被视为（其中包括）“报告内幕人士”。作为报告内幕人士，这些人士须透过内幕人士电子披露系统（“SEDI”）提交报告，列明公司证券及相关金融工具的实益拥有权、控制权或指向权。报告内部人被要求在成为报告内部人后的十个日历日内提供初始报告，随后的持续报告被要求在交易后的五天内在SEDI上提交。对迟交的申请可能会收取费用。
公司秘书办公室在成为报告内部人员时向每个人发送有关要求的详细信息。尽管提交报告的义务是个人的责任，但公司秘书办公室协助报告内部人员遵守这些义务。
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合规和执法
所有员工因从事任何违反公司政策和相关法律的活动而受到纪律处分，直至并包括终止雇佣。此外，公司、证券和刑事立法规定，对被判犯有违反内幕交易、给小费或推荐交易禁令的人进行处罚，包括罚款、监禁以及民事责任和赔偿（包括根据美国证券法对其他市场参与者的赔偿）。
正如程序和开放门户通信政策所规定的那样商业行为标准，员工应及时向管理层报告涉嫌违反法律、公司政策或内部控制的行为，以便管理层能够尽快进行调查并采取适当的纠正措施。这包括报告任何无意中披露的重大信息，以确保公司能够采取适当的行动，包括在必要时普遍披露信息。
管理层最终负责对涉嫌违反法律、政策和内部控制程序的报告进行调查并作出适当回应。Imperial的审计部门、法律部门和公司秘书办公室负责调查报告的或涉嫌的违规行为。Imperial可能会将违反本指南或相关法律的行为提交给相应的监管机构。