表5.1
| 2019年5月8日 | 我们的参考文件:DW/THTW/A5122-H15134 |
安博教育集团
金融街1号12楼
长安中心
石景山区
北京,100043
中华人民共和国
亲爱的先生或夫人
安博教育集团
我们一直担任安博教育控股有限公司（ "本公司" ）的开曼群岛法律顾问,该公司不时延迟登记发行和出售（i）A类普通股,每股面值0.003美元（ "普通股" ） ，包括以美国存托股票（ "ADS" ）为代表的普通股,每ADS代表两股普通股, （ii）每股面值0.003美元的优先股（ "优先股" ,以及连同普通股和ADS, "股本证券" ） （iv）公司的债务证券（ "债务证券" ） ,在一个或多个系列中，（v）购买股本证券或债务证券的认股权证（ "认股权证" ） , （vi）购买股本证券或债务证券的认购权（ "权利" ） （vi）及/或（vii）由上述其中一项或多于一项组成的单位（ "单位" ） ,在F-3注册声明（ "注册声明" ）表格所预期的每一种情况下，该公司根据1933年美国证券法提交,并于2019年5月8日或前后经美国证券交易委员会（ "委员会" ）修订。普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利和注册单位的最高总发行价为100,000,000.00美元。我们将此意见作为注册声明的第5.1项展示。
为了提出这一意见,我们审查并依赖附表1所列文件的正本、副本或译文。
在提出这一意见时,我们依赖于附表2所列的假设,而我们并没有独立核实这些假设。
我们是开曼群岛的律师,对除开曼群岛现行法律和在本意见发表之日所解释的法律以外的任何法律没有发表意见。就本意见而言,我们没有对任何其他司法管辖区的法律、规则或规例进行任何调查。除本文明确指出的外,我们对本意见所引用的任何文件中所包含的任何表示或保证,或对本意见所涉及的事实事项或交易的商业条款,不发表任何意见。
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根据上述检查和假设以及我们进行的搜查,并考虑到我们认为相关的法律考虑,并在符合附表3所列资格的情况下,以及根据开曼群岛的法律，我们就以下事项提出以下意见。
| 1. | 关于普通股和优先股,当（a）公司的董事会（the 董事会" ）已采取一切必要的公司行动,批准发行该等债券、发售条款及有关事宜； （b）适用的最终购买条款，经董事会批准的包销或类似协议已获达成,并已支付其中所指明的代价（不低于其面值） ；及（c）在公司成员名册内作出有效的记帐簿记,然后在该等普通股或优先股视情况而定,本会已获妥为授权及有效发出、缴足及不可评税（指公司不得向持有人征收额外款项） 。 |
兹同意在注册声明及注册声明所载招股说明书"法律事项"及"股份及管治文件的描述"标题下,将本意见及本文的存档作为注册声明的展示及参考。因此,我们在给予同意时,并不承认我们属于经修订的1933年《美国证券法》第7条或委员会根据该条制定的规则和条例所要求同意的人。
本意见仅限于本文所指事项,不应解释为延伸至本文未提及的任何其他事项或文件。
本意见应按照开曼群岛法律解释。
你的忠诚。
行人（香港）
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附表1
审查的文件清单
| 1. | 于2007年6月22日发出的注册证书,经修订及重列于2015年6月30日通过的《公司章程大纲》及《公司章程》备忘录和条款" ） ,该公司的成员名册及董事名册,其在开曼群岛的注册办事处已向我们提供该等名册的副本（连同公司记录"). |
| 2. | 处长就该公司发出的日期为2019年4月24日的"良好状况证明书"良好状况证明书"). |
| 3. | 本公司董事会日期为2018年5月18日的已执行书面决议的副本,以及本公司董事会于2019年5月3日通过的日期为2019年5月8日的已执行书面决议的核证真实摘录，列出与注册声明有关的决议"决议"). |
| 4. | 本公司董事于2019年5月8日出具的证明书,副本附于本公司"董事证书"). |
| 5. | 公司于2019年5月6日或前后向美国证券交易委员会提交的有关表格F-3的注册声明草稿。 |
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附表2
假设
| 1. | 为确保文件的合法性、有效性和可执行性,开曼群岛以外各当事方或与其有关的各方均已获得或将获得适当的授权、批准、同意、许可和豁免,以及所有必要的申报和其他步骤，已订立或已达成,并将继续充分有效及有效,并已符合该等条款所适用的任何条件。 |
| 2. | 授权发行股本证券、债务证券、认股权证、权利及单位的决议,现仍有效及有效,尚未撤销或修订,亦不会撤销或修订。 |
| 3. | 与本意见有关的所有文件的原件都是真实的。这些文件符合我们收到的同一份最新草案的每一份材料,并在连续的草案中作了规定,标明了对这些文件的所有修改。 |
| 4. | 登记声明及其中所提述的文件或协议已由或将由所有有关各方在发行及出售股本证券、债务证券、认股权证、权利及单位前妥为授权、签立及交付,并将合法有效。根据条款对所有有关各方具有约束力和可执行。 |
| 5. | 我们已根据公司董事、高级人员及其他代表的陈述和陈述,了解有关事实。 |
| 6. | 在发行普通股和优先股之日,公司应有足够的法定但未发行股本。 |
| 7. | 该等决议已由每名董事或其代表妥为执行（如公司实体已按规定妥为授权执行） ,而该等决议的签署及首字母缩写是以该等决议的名义向签字。 |
| 8. | 公司已收到或将在发行有关的股本证券、债务证券、认股权证、权利及单位时收到,在发行时以金钱或每股面值为代价,但无论如何不得低于每股面值或面值。 |
| 9. | 本公司已或将于发行有关普通股及优先股时,以注册声明及其中所提述的文件或协议所设想的方式,并以符合所有适用法律的其他方式,发行及出售该等股份。 |
| 10. | 任何法律（开曼群岛法律除外）都不会影响或可能影响本文件所载的任何意见。 |
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附表3
资格认证
| 1. | 我们对良好身分的意见,完全基于收到处长发出的良好身分证明书。如已缴付《公司法》所订的所有费用及罚款,而注册官并不知悉该公司根据《公司法》已违约,则该公司须在发出证明书当日,根据《公司法》第200A条被视为状况良好。公司法。 |
| 2. | 根据署长的证明书,我们不接受就任何意见所负的法律责任。 |