于2025年1月27日向美国证券交易委员会提交

注册号。

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格F-1

注册声明

下

1933年《证券法》

 

铭腾国际股份有限公司。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

不适用

（将注册人姓名翻译成英文）

 

开曼群岛		3442		不适用
（国家或其他司法 公司或组织）		（初级标准工业 分类码号）		（I.R.S.雇主 识别号码）

 

洛舍镇绿花村，

无锡惠山区，

中国江苏省214189

+86 0510-83318500

（注册人主要行政办公室地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）

 

Cogency Global Inc。

122东42 ^nd街道，8 ^第楼层

纽约，纽约10168

800-221-0102

（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）

 

副本至：

 

William S. Rosenstadt，esq。		Ross David Carmel，ESQ。
Mengyi“Jason”Ye，ESQ。		Shane Wu，ESQ。
Yarona L. Yieh，esq。		Sichenzia Ross Ference Carmel LLP
Ortoli Rosenstadt LLP		美洲大道1185号
麦迪逊大道366号，3rd楼层		31楼，New York，NY 10036
纽约，NY 10017		电话：212-658-0458
电话：212-588-0022		传真：646-838-1314
传真：212-826-9307

 

建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明生效日期后在切实可行范围内尽快完成。

 

如果根据《证券法》第415条规则延迟或连续发售在此表格上登记的任何证券，请选中以下方框。☒

 

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为一项发行注册额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

 

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

 

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

 

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。

 

新兴成长型公司

 

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则†。☐

 

†	“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

 

注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）节可能确定的日期生效。

 

  

本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不会出售这些证券。本招股章程不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

 

初步前景	待完成，日期为2025年1月27日

 

最高[--]普通股

 

铭腾国际股份有限公司。

 

 

我们尽最大努力发行Mingteng International Corporation Inc.（一家在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司）每股面值0.00001美元的普通股（“普通股”），假设发行价格为每股[--]美元，这是我们普通股的最后一次报告销售价格，如2025年1月[--]在纳斯达克资本市场报告。

 

我们的普通股价格波动很大。从2024年4月22日，也就是公司宣布完成首次公开募股（“IPO”）的那一天到2024年12月31日，我们的普通股交易价格最低为2.65美元，最高为9.87美元。近期我们的财务状况或经营业绩没有发生与近期普通股价格变化一致的变化。

 

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“MTEN”。2025年1月[--]，我们普通股在纳斯达克资本市场的最后一次报告销售价格为每股美元[--]。本次发行的证券的公开发行价格将在定价时确定，并可能较当时的市场价格折价。因此，本招股说明书通篇使用的假定公开发行价格可能并不代表最终发行价格。最终公开发行价格将由我们、配售代理和投资者根据多项因素协商确定，包括我们的历史和前景、我们经营所在的行业、我们过去和现在的经营业绩、我们的执行官之前的经验以及本次发行时证券市场的总体状况。

 

该证券将以固定价格发售，预计将在一次收盘中发行。我们预计本次发行将不迟于本次发行开始销售后的六十（60）个工作日内完成（本招股说明书构成部分的登记声明的生效日期），我们将在收到我们收到的投资者资金后交付与本次发行交付有关的所有将发行的证券与付款/收据与付款。因此，我们和配售代理均未作出任何安排，将投资者资金存入托管账户或信托账户，因为配售代理将不会收到与出售本协议下提供的证券有关的投资者资金。

 

尽管不确定我们是否能够使用这些资金来有效实施我们的业务计划，但出售我们提供的普通股的任何收益将可供我们立即使用。有关更多信息，请参见第20页的“风险因素”。

 

在本招股章程通篇中，除非文意另有所指，任何提述“铭腾国际”均指开曼群岛控股公司Mingteng International Corporation Inc.，任何提述“我们”、“我们”、“我们的公司”、“本公司”、“我们的”均指铭腾国际及其附属公司。“中国子公司”指铭腾国际根据中华人民共和国、“中国”或“中国”法律成立的子公司。

 

 

铭腾国际是一家开曼群岛控股公司，不进行任何自己的业务。它通过中国子公司，特别是无锡铭腾模具科技有限公司或无锡铭腾模具开展其在中国的所有业务。铭腾国际通过股权所有权控制中国子公司，不采用可变利益实体结构。由于我们的公司结构，对投资者来说存在独特的风险。此外，中国监管机构可能会改变有关我们经营所在行业的外资所有权的规则和规定，这可能会导致我们的经营发生重大变化，或者我们的普通股价值出现重大下降或消除。投资者应注意，他们不会直接持有我们中国子公司的股权，而只会持有控股公司铭腾国际的股权。请参阅“风险因素–与在中国开展业务相关的风险–中国政府对我们必须开展业务活动的方式施加重大影响，这可能导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。中国政府可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和我们普通股的价值发生重大变化。此外，政府和监管机构的干预可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值”，第31页。

 

由于我们的业务全部通过我们的中国子公司位于中国，我们面临与我们在中国的业务相关的某些法律和运营风险，包括中国政府的法律、政治和经济政策的变化，中国和美国之间的关系，或中国或美国的法规可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。管理我们当前业务运营的中国法律法规有时含糊不清且不确定，因此，这些风险可能导致我们的运营和普通股价值发生重大变化，或可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。近期，中国政府在几乎没有提前通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动、采取新措施扩大网络安全审查范围、扩大反垄断执法力度等。正如我们的中国律师江苏均金律师事务所所确认，我们不受中国网信办的网络安全审查或“CAC”、“在《网络安全审查办法》于2022年2月15日生效后，鉴于我们目前并无超百万用户的个人信息，且预计在可预见的未来我们不会收集超百万用户的个人信息，我们理解否则可能会使我们受到《网络安全审查办法》的约束；若《网络数据安全管理条例草案》按提议制定，我们也不受CAC的网络数据安全审查，由于我们目前没有超过一百万用户的个人信息，也没有收集影响或可能影响国家安全的数据，并且我们预计在可预见的未来我们不会收集超过一百万用户的个人信息或影响或可能影响国家安全的数据，我们理解这可能会使我们受到网络数据安全管理局草案的约束。请参阅“风险因素–与在中国开展业务相关的风险–我们可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律法规的约束。我们可能会对不当使用或盗用个人信息承担责任”，第34页。

 

2023年2月17日，中国证监会（简称证监会）公布了《关于境内公司境外发行证券并上市备案管理安排的通函》或《通函》，并发布了一套新规，由《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《试行办法》及五项配套指引组成。同日，证监会还发布了《关于境内公司境外上市备案管理安排的通知》或《通知》。该试行办法自2023年3月31日起施行。试行办法对直接和间接境外发行上市活动均实行证监会备案管理，细化了监管制度。具体规定了备案主体、时间点和程序等要求。中国境内公司寻求在境外市场发行证券并上市的，应当按照《试行办法》的要求履行向中国证监会备案程序。中国境内公司寻求在境外市场间接发行证券并上市的，发行人应当指定境内主要经营主体，该主体作为境内责任主体向中国证监会备案。试行办法还对材料事件的报告提出了要求。我们被要求在根据本招股说明书进行的发售完成后的三个工作日内向中国证监会提交备案，并且我们未来根据境外上市试行办法发行和在境外市场上市我们的证券可能会受到境外上市试行办法下的备案要求的约束。2023年9月25日，我们收到了中国证监会关于我们完成首次公开发行股票所需备案程序的批准，该批准已于2024年4月22日完成。截至本招股章程日期，我们及我们的中国附属公司并无收到中国证监会或任何其他中国政府机构就我们的海外持续发售作出的任何查询、通知、警告或制裁。

 

 

2023年2月24日，中国证监会会同中国财政部（简称“财政部”）、国家秘密保护总局和中国国家档案局修订了2009年中国证监会和国家秘密保护总局、国家档案局发布的《关于加强境外证券发行上市保密和档案管理的规定》或《规定》。修订后的规定以“关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的若干规定”为标题发布，与《试行办法》一起自2023年3月31日起施行。修订条文的主要修订之一是扩大适用范围，以涵盖间接境外发行和上市，与试行办法一致。修订后的规定要求，除其他外，（a）境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体，向包括证券公司、证券服务提供者、境外监管机构在内的相关个人或实体公开披露或提供含有国家秘密或者政府机构工作秘密的任何文件、资料，应当首先依法取得有权机关的批准，并向同级保密行政部门备案；（b）境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体，向包括证券公司、证券服务提供者、境外监管机构在内的相关个人和实体公开披露或提供其他任何文件、资料，如泄露将损害国家安全或公共利益，应严格履行国家适用法规规定的相关程序。截至本招股说明书之日，修订后的条文已生效。我公司或我们的子公司在修订后的规定和其他中国法律法规下未遵守或被认为未遵守上述保密和档案管理要求的，可能导致相关主体被有权机关追究法律责任，并在涉嫌犯罪的情况下被移送司法机关追究刑事责任。

 

由于此类监管指南的解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证，我们将能够遵守与我们未来海外筹资活动相关的新监管要求，并且我们可能会在跨境调查、数据隐私和法律索赔的执行等事项方面受到更严格的要求。请参阅“风险因素–与在中国开展业务有关的风险–中国当局最近发布的意见、试行办法和修订条款可能会使我们在未来受到额外的合规要求。”尽管有上述规定，截至本招股说明书之日，我们并不知悉有任何有效的中国法律或法规要求我们获得任何中国当局的许可才能继续向外国投资者发行证券，并且我们也没有收到中国证监会、CAC或对我们的经营有管辖权的任何其他中国当局对本次发行的任何询问、通知、警告、制裁或任何监管异议。换言之，尽管公司目前无需获得中国政府的许可或批准即可获得此类许可，也未收到任何拒绝继续在美国交易所上市的信息，但我们的运营可能会受到直接或间接的不利影响；我们向投资者提供或继续提供证券的能力将受到潜在阻碍，我们的证券价值可能会因与其业务或行业相关的现有或未来法律法规或中国政府当局的干预或中断而显着下降或一文不值，如果我们或我们的子公司（i）没有收到或维持此类许可或批准，（ii）无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，（iii）适用的法律、法规或解释发生变化，我们需要在未来获得此类许可或批准，或（iv）中国政府几乎不提前通知的任何干预或中断。

 

根据《控股外国公司责任法》或HFCAAA，如果上市公司会计监督委员会或PCAOB连续三年无法检查发行人的审计师，则禁止发行人的证券在美国证券交易所进行交易。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，该法案于2022年12月29日签署成为法律，修订了HFCAA，并要求SEC禁止发行人的证券在连续两年而不是连续三年不受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易。PCAOB于2021年12月16日发布了一份认定报告，其中发现PCAOB无法检查或调查总部位于以下地点的完全注册的公共会计师事务所：（1）中华人民共和国中国大陆，因为被中国大陆的一个或多个当局采取的立场；（2）中国香港特别行政区和附属地，因为在香港的一个或多个当局采取的立场。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定约束的特定注册公共会计师事务所。2022年8月26日，PCAOB与财政部签署了《议定书声明》（简称“SOP”）协议。SOP连同两项关于检查和调查的协议（合称“SOP协议”），建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求，对设在中国大陆和香港的审计公司进行完整的检查和调查。2022年12月15日，PCAOB认定，PCAOB能够确保完全进入对总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所进行检查和调查，并投票决定撤销其先前的相反决定。然而，如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB将考虑是否需要发布新的认定。虽然我们的前审计师Wei，Wei & Co.，LLP（“Wei，Wei & Co.，LLP”）和我们的现任审计师HTL INTERNATIONAL，LLC（“HTL”）均不受PCAOB于2021年12月16日宣布的无法检查或完全调查的决定的约束，因为他们不在PCAOB公布的名单上，如果后来确定PCAOB无法检查或调查Wei，Wei & Co.或HTL完全是因为外国司法管辖区的当局所采取的立场，那么这种缺乏检查可能会导致公司证券在美国的交易被HFCAA禁止，并最终导致证券交易所决定将公司证券退市。我们的普通股退市，或被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响，甚至让它变得一文不值。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）无法从2021年开始连续三年而不是连续两年检查我们的前任和现任审计师，我们的普通股可能会被禁止在HFCAA下的国家交易所交易。我们的普通股退市，或被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响”，第42页。

 

 

我们目前没有维持任何现金管理政策，以规定铭腾国际、我们的中国子公司或投资者之间现金转移的目的、金额和程序。相反，资金可以根据适用的中国法律法规进行转移。如果业务中的现金或资产在中国或香港或中国或香港实体，则由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，资金或资产可能无法用于中国或香港以外的资金运营或其他用途。请参阅“风险因素–与在中国开展业务有关的风险–如果业务中的现金或资产在中国或香港或中国或香港实体，则由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，资金或资产可能无法用于中国或香港以外的资金运营或其他用途。”

  

根据中国现行外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常项目，例如利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得国家外汇管理局或外管局的批准。因此，我们的中国子公司能够向我们支付外币股息，而无需事先获得外管局的批准，但条件是此类股息汇出中国境外符合中国外汇法规规定的某些程序，例如我们的股东或我们的公司股东的最终股东是中国居民的海外投资登记。然而，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府部门的批准或注册。中国政府还可酌情限制未来使用外币进行经常账户交易。中国现行法规允许我们的中国子公司仅从根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向铭腾国际支付股息。截至本招股章程日期，除涉及洗钱和犯罪活动的资金转移外，香港政府并无对资金在香港境内、进出香港（包括从香港到中国的资金）的转移施加任何限制或限制。开曼群岛法律规定，一家公司只能从其利润或股份溢价中支付股息，而一家公司只有在紧接支付股息之日之后，该公司仍有能力在正常经营过程中支付到期债务时才能支付股息。除此之外，铭腾国际向投资者转让现金的能力没有任何限制。见“招股说明书摘要–往来于我们子公司的现金转移”、“招股说明书摘要–风险因素摘要”、““风险因素–与在中国开展业务相关的风险–如果业务中的现金或资产在中国或香港或中国或香港实体，则由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，资金或资产可能无法在中国或香港以外的地区用于资金运营或其他用途，”和“风险因素–与在中国开展业务相关的风险–铭腾国际是一家控股公司，将依赖我们的中国子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对我们中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息的任何税务影响，都可能限制我们向母公司支付费用或向我们普通股持有人支付股息的能力。”

 

作为一家控股公司，我们可能依赖我们在中国的子公司支付的股息和其他股权分配，以满足我们的现金和融资需求。如果我们的任何中国子公司在未来代表自己产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。根据开曼群岛法律，铭腾国际被允许通过贷款或出资向我们在香港注册成立的子公司提供资金，而不受资金金额的限制。我们的子公司根据香港各自的法律被允许通过股息分配向铭腾国际提供资金，而不受资金数量的限制。从香港到开曼群岛的股息转移没有限制。中国现行法规允许无锡宁腾智能制造有限公司（“宁腾WFOE”）仅从根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）中向铭腾国际支付股息。公司之间的资金转移适用《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（2020修订，《民间借贷案件规定》），该规定于2020年8月20日起施行，规范自然人、法人与非法人组织之间的融资活动。正如我们的中国法律顾问江苏君金律师事务所所告知，关于民间借贷案件的规定并不禁止使用一家子公司产生的现金为另一家子公司的运营提供资金。我们没有收到任何可能限制我们的中国子公司在中国子公司之间转移现金的能力的任何其他限制的通知。2022年9月30日，铭腾国际宣布向我们的股东派发现金股息人民币250万元（约合0.35百万美元），该股息由无锡铭腾模具于2022年12月支付。除了这个股息，我们没有向投资者进行任何股息或分配，以保留更多的现金流来扩展业务。且没有投资者向铭腾国际或其子公司进行过转让、分红、分派。此外，截至本招股说明书之日，没有一家子公司产生的现金用于为另一家子公司的运营提供资金，我们预计我们在子公司之间转移现金的能力不会遇到任何困难或限制。请参阅第14页的“招股说明书摘要——往来于我们子公司的现金转移”和以引用方式并入本招股说明书的“合并财务报表”。

 

 

投资我们的普通股有很高的风险，包括损失你全部投资的风险。请参阅此处标题为“风险因素”的部分，从第20页开始。

 

根据联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，将受到降低的上市公司报告要求的约束。更多信息请阅读本招股说明书第12页开始的“招股说明书摘要——作为一家新兴成长型公司的意义”。

 

由于我们的董事会主席兼首席执行官徐英凯先生，连同徐英凯先生的配偶丁静竹女士，拥有占我们已发行及流通普通股总投票权的59.94%的普通股，并且在本次发行完成后，将拥有占我们已发行及流通普通股总投票权的[--]%的普通股，因此，我们现在并且在本次发行完成后，将继续是纳斯达克股票市场规则所指的“受控公司”。作为一家“受控公司”，正如《纳斯达克股票市场规则》所定义，我们被允许并且正在依赖于适用于纳斯达克的公司治理规则的某些豁免。更多信息请阅读本招股说明书第13页开始的“招股说明书摘要——作为受控公司的含义”。

 

我们是美国联邦证券法定义的“外国私人发行人”，因此，我们选择豁免适用于美国国内上市公司的某些条款。更多信息请阅读本招股说明书第13页开始的“招股说明书摘要–作为外国私人发行人的启示”。

 

		每 普通 分享				合计
公开发行价格		$				$
配售代理佣金(1)		$				$
扣除开支前所得款项予公司		$				$

 

(1)	我们已同意向Craft Capital Management LLC和R. F. Lafferty & Co.，Inc.（“配售代理”）支付本次发行募集资金总额的6.5%的佣金。我们还同意（i）向配售代理偿还最多100,000美元的合理和记录在案的自付费用；以及（ii）提供相当于本次发行的总收益的1.0%的非问责费用津贴，应付给配售代理。有关支付给配售代理的补偿的说明，请参阅“分配计划”。

 

我们已委聘配售代理以其合理的最大努力在本次发行中征求购买我们证券的要约。配售代理没有义务向我们购买任何证券或安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。由于没有要求最低发售金额作为本次发行结束的条件，实际公开发售金额、配售代理费用和向我们提供的收益（如有）目前无法确定，可能大大低于上述和整个本招股说明书所载的最高发售总金额。我们已同意向配售代理支付下表所列的配售代理费用。有关更多信息，请参阅本招股说明书中的“分配计划”。

 

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

CRAFT资本管理有限责任公司

 

本招股说明书的日期为[--]，2025。

 

 

目 录

 

关于本招股说明书	二、
市场和行业数据	四、
招股说明书摘要	1
风险因素	20
关于前瞻性陈述的特别说明	52
所得款项用途	53
股息政策	54
大写	55
稀释	56
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	57
工业	72
商业	76
条例	96
管理	107
高管薪酬	113
关联交易	114
主要股东	116
普通股说明	118
符合未来出售资格的股份	132
适用于我们普通股的美国持有者的重大税务后果	133
民事责任的可执行性	141
分配计划	143
与本次发行相关的费用	145
法律事项	145
专家	145
在哪里可以找到更多信息	145
合并财务报表指数	F-1

 

 

关于这个前景

 

您应仅依赖本招股说明书或我们可能授权交付或提供给您的任何免费编写的招股说明书中包含的信息。我们或任何配售代理均未授权任何人提供除本招股章程或我们编制的任何免费书面招股章程所载的资料或作出任何陈述外的任何资料或作出任何陈述。我们不承担任何责任，也不能对可靠性提供任何保证，任何其他信息，别人可能会给你。我们仅在允许要约和出售的司法管辖区提出出售和寻求购买我们普通股股票的要约。本招股说明书中的信息仅在本招股说明书发布之日是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

 

我们是根据开曼群岛法律成立的。根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，我们目前有资格被视为“外国私人发行人”。作为一家外国私人发行人，我们将不会像其证券根据1934年《证券交易法》（“交易法”）注册的国内注册人那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。见“招股说明书摘要——作为外国私人发行人的启示。”

 

对于美国以外的投资者：我们没有做或授权任何人做任何事情，以允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区进行本次发售或拥有或分发本招股说明书，但在美国除外。拥有本招股章程的美国境外人士，须知悉并遵守有关普通股发售及本招股章程在美国境外分发的任何限制。

  

 

招股章程公约

 

在本招股章程通篇，除非文意另有所指，任何提述“铭腾国际”均指开曼群岛控股公司Mingteng International Corporation Inc.，任何提述“我们”、“我们”、“我们的公司”、“本公司”、“我们的”均指铭腾国际及其附属公司。“中国子公司”指铭腾国际根据中华人民共和国法律设立的子公司。除非另有说明，在本招股章程中，提述：

  

	●	“中国”或“中国”指中华人民共和国。
	●	“普通股”指铭腾国际的普通股，每股面值0.00001美元。
	●	“人民币”是指中国法定货币人民币。
	●	“美元”、“美元”、“美元”是指美国的法定货币。
	●	“铭腾香港”指铭腾国际香港集团有限公司，为根据香港法律法规注册成立的实体，为铭腾国际的全资附属公司。
	●	“宁腾WFOE”指无锡宁腾智能制造有限公司，一家根据中国法律组建的有限责任公司，是铭腾香港的全资子公司。
	●	“外商独资企业”是指外商独资企业。
	●	“无锡铭腾模具”指无锡铭腾模具科技有限公司，系一家根据中国法律组建的有限责任公司，为宁腾WFOE的全资子公司。

 

 

财务资料的列报

 

列报依据

 

除非另有说明，本招股说明书所载的所有财务信息均根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”或“公认会计原则”）编制和呈报。

 

本招股章程所载若干金额、百分比及其他数字已作四舍五入调整。因此，在某些表格或图表中显示为总数的金额、百分比和其他数字可能不是它们前面那些的算术汇总，在文本中以百分比表示的金额和数字可能不是总数的100%，或者，当汇总时可能不是它们前面那些百分比的算术汇总。

 

我们的财政年度在每年的12月31日结束。本招股章程中提及的财政年度，例如“财政年度2023”，与我们截至该日历年12月31日的财政年度有关。

 

以美元为单位的财务信息

 

下表概述了编制合并财务报表时使用的货币汇率，代表中国人民银行（PBOC）的汇率：

 

		6月30日，				12月31日，				六个月结束 6月30日，
		2024				2023				2024				2023
外币
人民币：1美元			7.1268				7.0827				7.1051				6.9291

 

		结束的那些年 12月31日，								结束的那些年 12月31日，
		2023				2022				2023				2022
外币
人民币：1美元			7.0827				6.9646				7.0467				6.7261

 

来源：国家外汇管理局（http://www.safe.gov.cn/safe/rmbhlzjj/index.html）

 

市场和行业数据

 

本招股章程通篇所使用的若干市场数据及预测乃从公司内部调查、市场研究、顾问调查、政府及国际机构的报告以及行业出版物及调查中取得。行业出版物和第三方研究、调查和报告一般表明，它们的信息是从被认为可靠的来源获得的。这些信息涉及许多假设和限制，请注意不要对此类估计给予过度的权重。我们的估计涉及风险和不确定性，可能会根据各种因素发生变化，包括本招股说明书“风险因素”标题下讨论的因素。

 

 

风险因素

 

投资我们的普通股涉及高度风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下风险和不确定性以及本招股说明书中包含的所有其他信息。我们的业务、财务状况、经营业绩或前景也可能受到我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性的损害。如果任何风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。

 

我们认为，投资我们的普通股涉及某些风险，其中一些风险超出了我们的控制范围。这些风险可分类为（i）与我们的业务和行业有关的风险；（ii）与我们的公司结构有关的风险；（iii）与在中国开展业务有关的风险；以及（iv）与我们的普通股和本次发行有关的风险。我们普通股的潜在投资者应仔细考虑本招股说明书中列出的所有信息。

 

与我们的业务和行业相关的风险

 

我们面临与流行病、传染病和其他疾病爆发相关的风险，包括新冠肺炎爆发。我们的业务可能会受到传染病爆发（如非典、H5N1禽流感、人类猪流感或最近的新冠疫情）或其他流行病或疾病爆发的重大不利影响。

 

2020年初爆发的新冠疫情已经对全球经济和社会状况产生了不利和长期的影响，并可能对我们的业务运营产生负面影响。

 

截至2022年6月，新冠肺炎持续对公司经营产生影响。上海和长春市因为疫情，这两大汽车生产区域受到了很大的冲击，对整个汽车行业会有比较大的影响。受疫情影响，上海、长春市本土汽车企业接连遭遇停产、停产和供应链短缺危机，对下游市场也产生了供应商需求减少等负面影响。因此，公司的订单量和生产活动相应受到了一定的影响。此外，由于长三角（如上海、无锡）于2022年出现区域性冠状病毒疾病爆发，当地疫情管控要求对我们的整体业务造成一定影响：（i）当地检疫政策导致运输困难，从而导致我们现有订单的运输成本更高。（ii）我们的新订单将相对减少，甚至被其他竞争对手取代，因为我们可能无法按时交付我们的产品。（iii）考虑长期影响，下游客户自身产品开发周期延长，影响模具使用频率，影响我们未来预期订单量。截至2022年7月，长三角多个城市的官员正在逐步放宽限制。截至2022年12月，中国政府已逐步适时下调应急响应级别，并进行动态调整，如解除货物运输禁令，鼓励商家以多种方式扩大运力、增加产量。因此，我们大多数客户的业务和运营已恢复到较为正常的水平，这削弱了对我们业务运营的负面影响。2022年12月，中国政府发布新冠肺炎防控“新10条”优化措施。然而，中国企业在恢复正常业务活动方面仍面临困难，因为在新冠病毒爆发的“高峰周”，它们的员工可能会缺席。12月下旬，公司感染人数增加，生产活动放缓。此外，它还可能影响经济和金融市场，导致经济下滑，这可能会影响我们筹集资金的能力或减缓潜在的商业机会。随着员工的恢复，2023年初公司生产经营逐步恢复正常。2023年上半年，尽管新冠疫情出现波折，但随着政府放松疫情管控措施，工业制造业需求稳健，公司订单量和交付量均有所增长，并保持在稳定水平。为应对新冠肺炎疫情，公司未来将合理调度员工、安排工作时间，确保生产活动稳步推进。

 

虽然我们已密切监测员工的健康状况，但我们无法向您保证，我们的员工中不会出现新冠肺炎确诊病例，如果发生感染，受影响的设施可能需要暂停运营，我们的员工可能需要隔离。此外，疫情可能直接影响我们供应商的生产能力和运输网络，以及我们获得安全、高质量原材料以及以合理成本制造和运输产品的能力，我们的制造设施可能不得不暂时关闭。此外，政府关闭或普遍经济放缓和疫情爆发可能导致我们的应收账款到期天数增加，这可能导致我们的应收账款的预期信用损失增加。

 

 

此外，全球范围内的传染病爆发可能会影响投资环境，并导致全球资本市场间歇性波动，这也可能对全球经济产生不利影响。随着感染人数迅速上升，许多国家发布了旅行警告，限制前往受影响地区的旅行。这些政策严重损害了全球范围内的本地和跨境商业活动。影响包括受影响国家和地区的游客人数大幅减少、商业往来和社会功能减少，以及经济放缓。全球金融市场变得高度波动，全球经济衰退的风险显著增加。即使新冠疫情得到遏制，相关政府为抗击病毒而实施的政策和建议被撤回，也无法保证受影响国家和地区的整体经济表现会在短时间内得到改善。新冠疫情或任何其他传染病的爆发、恶化、持续、复发或变异可能对全球经济产生持续的不利影响，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

 

我们的业务高度依赖于我们的声誉，如果我们未能维持和提高我们的声誉，消费者对我们产品的认可和信任可能会受到重大不利影响。

 

我们在产品和服务的推广和销售中严重依赖我们的声誉。我们相信，我们的产品品牌因其质量和可靠性而受到消费者的认可。然而，假冒产品、产品缺陷、低效的客户服务、产品责任索赔、消费者投诉、知识产权侵权或负面宣传或媒体报道可能会损害我们的声誉。任何针对我们的负面索赔，即使不道德或不成功，都可能分散我们管理层对我们日常业务运营的注意力和其他资源，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。媒体的负面报道以及由此产生的关于我们产品的安全性、价格水平或质量的负面宣传可能会对消费者对我们和我们的产品的接受和信任产生重大不利影响。

 

此外，有关针对我们的任何监管或法律行动的负面宣传可能会损害我们的声誉，削弱消费者对我们的信心并减少对我们产品的长期需求，即使此类监管或法律行动对我们的业务没有根据或无关紧要。

 

关键原材料和其他必要用品或服务的可用性、质量和成本的变化可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

原材料成本分别占我们截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月总收入成本的30.0%和39.4%。原材料成本分别占我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度总收入成本的40.1%和41.5%。我们受到政策、通货膨胀、货币汇率波动、天气变化等我们无法控制的因素影响，原材料、运输以及其他必要的用品或服务价格波动，或这类相关原材料的供需变化，铸铁、钢板等大宗原材料产品价格在整个疫情期间持续上涨，特别是在2021年年中，铸铁、钢板价格达到峰值，到目前为止，没有出现下跌的趋势。因此，如果主要原材料价格继续上涨，可能会导致我们主要业务的成本增加。我们可能无法通过提高产品价格来抵消价格上涨，在这种情况下，我们的利润率将下降，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，如果我们大幅提高产品价格，我们可能会失去竞争优势。这反过来可能导致销售和客户的损失。无论哪种情况，我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到重大不利影响。

 

 

我们的业务依赖于某些主要客户，我们与主要客户关系的变化或困难可能会损害我们的业务和财务业绩。

 

我们有若干客户的收入个别占公司总收入的10%或以上，或其应收账款余额个别占公司应收账款总额的10%或以上，具体如下：

 

截至2024年6月30日及2023年6月30日止六个月，十家主要客户分别占公司总销售额约77.8%及89.0%。如果公司未能增加对其他客户的销售，对这些主要客户的销售减少可能会对公司的运营和现金流产生负面影响。截至2024年6月30日和2023年12月31日，十家主要客户分别占公司应收账款余额的约82.6%和85.7%。如果我们不能与我们的主要客户保持长期关系或将主要客户逐期替换为同等客户，损失可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。如果我们的客户群减少，我们可能无法产生足够的收入来支付我们增加的成本和费用。因此，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

截至2023年12月31日止年度，三大客户分别占公司总收入约19.3%、17.9%及17.4%。截至2023年12月31日，三个主要客户占公司应收账款余额总额的比例分别约为33.5%、13.9%和12%。截至2022年12月31日止年度，三大客户分别占公司总收入约24.3%、17.0%及9.2%。截至2022年12月31日，三大客户占公司应收账款余额总额的比例分别约为27.8%、16.9%和13.8%。

 

如果我们不能与主要客户保持长期关系或将主要客户逐期替换为同等客户，则此类销售的损失可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，我们可能无法正确识别趋势或向市场推出新产品和服务，就像我们的竞争对手那样快速、高效或具有竞争力的价格。现有客户可能不会为我们带来新业务或使我们的业务与竞争对手失去竞争力。如果我们的客户群减少，我们可能无法产生足够的收入来支付我们增加的成本和费用。因此，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

  

我们面临激烈的竞争，如果我们未能有效竞争，我们可能会失去市场份额，我们的业绩、前景和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

近年来，中国汽车模具制造业发展迅速。国内从事这一行业的企业很多。同时，国外多家先进模具制造企业在华设厂，市场竞争激烈。我们的竞争要素主要体现在技术、研发、质量、渠道、品牌、配套能力、售后服务等综合能力的竞争上。我们的一些竞争对手，包括国内和国外的公司，可能有超过我们的资金、研发等资源。不能保证我们当前或潜在的竞争对手所销售的产品不会与我们相匹敌或超过我们，或比我们更快地适应不断变化的行业趋势或不断变化的市场需求。我们在某些区域市场的竞争对手也可能受益于更接近这些市场的原材料来源或生产设施，竞争对手之间可能存在上下游业务整合或联盟，因此，我们的竞争对手可能能够迅速获得重要的市场份额。任何这些事件都可能对我们的市场份额、业务和经营业绩产生不利影响。

 

 

此外，竞争可能导致我们降低价格、降低利润率并失去市场份额，其中任何一项都可能对我们的经营业绩产生不利影响。我们也无法向您保证，竞争对手不会积极从事旨在破坏我们的品牌和产品质量或影响消费者对我们产品的信心的合法或非法活动。

 

如果我们的客户经营的行业经历长期放缓，我们的收入将会减少。

 

主要从事汽车铸造模具业务，下游客户为汽车行业零部件生产企业，受宏观经济影响较大。全球和国内经济的周期性波动将对我国汽车的生产和消费产生影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车行业快速发展，汽车消费活跃；相反，当宏观经济处于下滑阶段时，汽车行业发展放缓，汽车消费增长缓慢。

 

因此，我们也面临着经济周期性波动带来的不确定性风险。如果汽车行业受宏观经济影响，发展放缓，可能会导致我们的订单减少，收货困难。

 

我们在技术开发方面的努力和投资可能并不总能产生预期的结果。

 

我们正在不断开发和寻求开发与将用于我们产品的汽车铸造模具产品密切相关的技术。截至本招股说明书日期，我们的核心研发团队由31名员工组成，他们在推出新产品或产品升级方面有着良好的业绩记录。目前，我们的研发团队一直致力于双涡旋芯体总成夹具、中心壳体外壳砂芯模具双面注砂、气体排气砂芯模具水平注砂的开发，并取得了一定的成功。然而，我们无法向您保证，我们未来开发相关技术的努力将取得成功，在这种情况下，我们的产品可能会失去竞争优势。

 

此外，我们无法向您保证，我们开发的技术将被客户广泛接受，在这种情况下，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大不利影响。

 

我们的生产可能会受到干扰和延误。

 

目前，我们在江苏省无锡市有一个生产现场。自然或人为灾害（如恶劣天气、火灾、技术或机械故障、风暴、爆炸、地震、罢工、恐怖活动、战争和流行病爆发）或其他中断（如停电和停水）可能对我们的生产设施造成重大损害，恢复生产可能代价高昂且耗时，并可能对我们的运营造成重大干扰。在受影响的生产设施可用并投入运营之前，我们可能会产生额外成本，并可能面临产品供应中断。

 

 

尽管我们在业绩记录期内或截至最后实际可行日期并未经历重大生产中断，但在我们的生产日期之后的任何中断或延迟都可能对我们生产足够产品的能力产生不利影响，进而影响我们满足客户需求的能力。在这种情况下，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

 

我们面临原材料供应出现任何中断或延迟的风险。

 

我们依赖于原材料的及时供应，例如铸铁和钢板，以满足我们的生产计划。供应商原材料供应的任何延迟或中断都可能对我们履行对客户的合同义务的能力产生不利影响。此外，任何自然或人为灾害或其他意外灾难性事件，包括恶劣天气、火灾、技术或机械故障、风暴、爆炸、地震、罢工、恐怖活动、战争和流行病爆发，都可能扰乱我们的运输渠道，损害我们供应商的运营，并阻碍我们及时制造产品并向客户交付产品的能力。例如，2020年第一季度爆发的新冠疫情等事件可能会给我们的供应链带来额外的压力。见“风险因素–我们面临与流行病、传染病和其他疾病爆发相关的风险，包括新冠疫情爆发。我们的业务可能会受到传染病爆发（如非典、H5N1禽流感、人类猪流感或最近的新冠疫情）或其他流行病或疾病爆发的重大不利影响。”

 

我们面临与我们销售的产品的运输相关的风险。

 

我们从我们的仓库装载产品，并提供运输服务，直到我们的产品交付给我们的客户。然而，如果发生此类事故导致我们在运输途中销售的产品受损，我们供应产品的能力可能会受到不利影响。我们可能需要返工和维修我们的产品。任何此类事件的发生也可能要求我们进行超出预期的重大资本支出，并延迟产品交付，这可能导致客户索赔。根据现有政策，我们可能因此类运营中断和交付延迟而损失的销售或我们可能产生的增加的成本可能无法收回，长期的业务中断可能会导致终端客户的损失。如果发生其中任何一种或多种风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

 

与我们的产品相关的任何质量问题都可能导致客户和销售的损失，如果问题与我们的产品相关，我们可能会面临产品责任索赔。

 

我们业务的成功有赖于持续交付优质可靠的产品。我们无法向您保证，我们的质量控制将在任何时候都有效，如果我们的任何产品的质量因任何原因恶化，或者如果消费者认为我们的产品没有交付所声称的结果，我们可能会面临退货或取消订单和客户投诉。

 

此外，如果我们的产品存在缺陷或对消费者财产损失或人身伤害的整体原因产生不利影响，我们可能会受到可能造成财务和声誉损害的产品责任索赔或产品召回。即使我们最终胜诉，我们也可能被要求在为此类法律索赔进行辩护时承担大量费用。此外，消费者对我们产品的认知和购买意愿可能会受到不利影响，无论质量问题是否与我们有关。因此，与我们的产品相关的任何实际或已知的质量问题都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

 

 

我们的设施和运营可能需要大量投资和升级。

 

由于折旧或业务增长，我们的设施和运营可能需要大量投资和偶尔的升级，我们的成本可能因此增加。如果我们不能成功收回这些成本，我们的盈利能力可能会下降。此外，能否按计划及时完成升级取决于多个因素，包括我们筹集和维持此类升级的充足资金的能力、材料和设备的充足供应以及按时交付的能力。如果未能按时完成升级，我们的产能将暂时受到限制，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到进一步的重大不利影响。

 

监管行动、法律诉讼和客户对我们的投诉可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

 

随着我们业务的增长和扩张，我们可能会涉及诉讼、监管程序以及在我们的正常业务过程之外产生的其他纠纷。此类诉讼和纠纷可能会导致实际损害索赔、冻结我们的资产、转移我们管理层的注意力以及对我们和我们管理层的声誉损害，以及针对我们的董事、高级职员或员工的法律诉讼，而责任的可能性和金额（如果有的话）可能在很长一段时间内仍然未知。鉴于其中许多诉讼事项的不确定性、复杂性和范围，其结果一般无法以任何合理的确定性来预测。因此，我们在这类事务上的储备可能不足。此外，即使我们最终在这些事情上取得了胜利，我们也可能会产生大量的法律费用或遭受重大的声誉损害。

 

我们可能无法保护我们的知识产权。

 

我们认为专利、专有技术、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠知识产权法和合同安排的组合，包括与我们的员工和其他人的保密和不竞争协议来保护我们的所有权。截至本招股说明书日期，无锡铭腾模具已在中国注册19项专利。见“商业–知识产权。”尽管采取了这些措施，但我们的任何知识产权都可能受到质疑、无效、规避或挪用，或者此类知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。

 

知识产权在中国往往很难维护和执行。法定法律法规实行司法解释和强制执行，不得一致适用。保密、发明转让和竞业禁止协议可能会被交易对手违反，对于任何此类违反，我们可能没有足够的补救措施。因此，我们可能无法有效保护我们在中国的知识产权。

 

防止任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被盗用。如果我们诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权，这种诉讼可能会导致大量成本，并分流我们的管理和财务资源。我们无法保证我们将在此类诉讼中胜诉。此外，我们的商业秘密可能会被泄露或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。

 

 

我们的员工有使用生产设备和机械造成严重伤害的风险。

 

我们在生产过程中使用了具有潜在危险并可能导致员工人身伤害的重型机械设备。我们为员工提供的安全培训可能无法有效防止事故发生。任何因使用设备或机械而导致的重大事故都可能扰乱我们的生产，损害我们的企业形象，以及法律和监管责任。虽然我们有员工意外保险，以及工人赔偿和医疗保险，但承保范围可能不足以抵消与此类事故相关的索赔所产生的损失。截至招股说明书披露之日，不存在针对公司的索赔。

 

此外，导致重大财产损失、生命损失或伤害的潜在工业事故可能会使我们面临索赔和诉讼，我们可能会对向员工及其家人支付的医疗费用和其他款项承担责任，并可能受到罚款或处罚。因此，我们的声誉、品牌、业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

 

我们可能会受到知识产权侵权索赔。

 

我们无法确定我们的运营或我们业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权。截至本招股说明书日期，我们仍在中国申请七项专利，可能未获批准。我们可能会在未来不时受到与他人知识产权有关的法律诉讼和索赔。此外，可能有第三方商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权被我们的产品、服务或我们业务的其他方面在我们不知情的情况下侵犯。如果对我们提出任何第三方侵权索赔，我们可能会被迫从我们的业务和运营中挪用管理层的时间和其他资源来抗辩这些索赔，无论其是非曲直如何。

 

我们的成功取决于我们的高级管理层和关键员工的持续努力。

 

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高级管理层和其他关键员工的持续服务。如果我们失去他们的服务，我们可能无法找到合适或合格的替代者，并可能产生额外费用来招聘和培训新员工，这可能会严重扰乱我们的业务和增长。我们的创始人兼首席执行官徐英凯先生和其他管理层成员对我们的愿景、战略方向、文化和整体业务成功至关重要。如果我们的管理层或关键人员有任何内部组织结构变化或职责变化，或如果我们的一名或多名高级管理层成员无法或不愿意继续担任目前的职务，我们的业务运营和我们的业务前景可能会受到不利影响。我们的员工，包括我们的管理层成员，可能会选择寻求其他机会。如果我们无法激励或留住关键员工，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的前景可能会受到影响。此外，虽然我们与管理层订立了保密和竞业禁止协议，但无法保证我们的管理层成员不会加入我们的竞争对手或形成竞争业务。如果我们的现任或前任官员与我们之间发生任何争议，我们可能不得不承担大量成本和费用，以便在中国执行此类协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。

 

 

我们的子公司被要求遵守中国的相关规则和规定，不这样做可能会对我们产生重大不利影响。

 

我们被要求遵守与我们的运营和生产过程相关的适用环境法规、健康质量标准和生产安全标准。为遵守相关公共卫生主管部门和质量技术监督部门的规章制度，对我们进行定期抽查。未能通过此类检查并遵守监管要求可能会导致终止我们产品的制造和销售、没收相关收入、吊销营业执照或潜在的刑事责任，这将对我们的声誉和我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

 

如果我们未能实施和维持有效的内部控制系统，以纠正我们在财务报告方面的重大弱点，我们可能无法准确报告我们的经营业绩、履行我们的报告义务或防止欺诈。

 

在我们在纳斯达克首次公开发行股票之前，我们是一家私营公司，拥有有限的会计人员和其他资源，可用于解决我们对财务报告的内部控制问题。结合以引用方式并入本招股说明书的我们的合并财务报表的审计，我们和我们的前独立注册会计师事务所魏伟 & CO.发现了我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷。正如PCAOB制定的标准所定义，“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷，或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。

 

已确定的重大弱点与我们缺乏足够的熟练员工、具备适当的美国公认会计原则知识以进行财务报告有关，以及我们缺乏正式的会计政策和程序手册以确保适当的财务报告符合美国公认会计原则和SEC的要求。我们和我们的独立注册会计师事务所均未对我们的内部控制进行全面评估，以识别和报告我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷和其他缺陷。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能已经发现了其他缺陷。

 

在查明实质性弱点和其他缺陷后，我们已采取措施并计划继续采取措施，以纠正这些控制缺陷。然而，这些措施的实施可能无法充分解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点和其他缺陷，我们无法得出结论认为它们已得到充分补救。我们未能纠正重大缺陷和其他缺陷，或者我们未能发现和解决任何其他缺陷，可能会导致我们的财务报表不准确，并损害我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外，对财务报告的内部控制不力可能会严重阻碍我们防止欺诈的能力。

 

我们遵守《交易法》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）的报告要求，以及纳斯达克证券交易所的规章制度。《萨班斯-奥克斯利法案》除其他外，要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们对财务报告的内部控制进行系统和流程评估和测试，以允许管理层在我们成为上市公司后的第二份年度报告中从我们的年度报告开始，在我们的20-F表格中报告我们对财务报告的内部控制的有效性。

 

我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制的记录、设计、操作或审查水平不满意，或者对相关要求的解释与我们不同，则可能会出具负面报告。

 

如果我们不能及时遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，或者如果我们不能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，由于这些标准不时被修改、补充或修正，我们可能无法编制及时和准确的财务报表，也可能无法持续得出结论，我们根据第404节对财务报告拥有有效的内部控制。如果发生这种情况，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行报告义务，这可能导致我们普通股的市场价格下跌，我们可能会受到SEC或其他监管机构的制裁或调查。我们可能还需要重述以前各期间的财务报表。

 

 

中国或全球经济严重或长期低迷可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

 

新冠疫情在2023年初对中国和全球经济产生了负面影响，但其深远影响仍难以预测。这是否会导致经济长期低迷仍是未知数。中国国家统计局公布的2020年第一季度GDP负增长6.8%。甚至在新冠疫情爆发之前，全球宏观经济环境就面临着无数挑战。中国经济的增速自2010年以来就已经在放缓。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局甚至在2020年之前就已经采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。动荡、恐怖主义威胁，以及中东和其他地区可能爆发战争，可能会加剧全球市场的波动。中国与包括周边亚洲国家在内的其他国家的关系也引发了担忧，这可能会产生潜在的经济影响。特别是，美中未来在贸易政策、条约、政府法规、关税等方面的关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况，以及国内经济和政治政策的变化以及预期或感知的中国整体经济增长率具有敏感性。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

与我公司Structure相关的风险

 

我们将依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

 

我们是一家开曼群岛控股公司，将依赖我们的中国子公司的股息和其他股权分配，为我们可能拥有的任何现金和融资需求提供资金，包括为我们可能产生的任何债务的服务向我们的股东支付股息和其他现金分配所需的资金。如果我们的中国子公司在未来代表他们自己产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。根据中国法律法规，我们的中国子公司（属于外商独资企业）只能从根据中国会计准则和法规确定的各自的累计利润中支付股息。此外，要求外商独资企业每年至少提取累计税后利润的10%（如有），用于缴纳一定的法定公积金，直至该公积金总额达到其注册资本的50%。这样的储备金不能作为红利分给我们。外商独资企业可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给企业扩张基金，或员工福利和奖金基金。

 

无锡铭腾模具，我们的中国业务运营子公司，基本上所有的收入都是以人民币产生的，人民币不能自由兑换成其他货币。因此，任何货币兑换限制可能会限制无锡铭腾模具使用其人民币现金余额向我们支付股息的能力。

 

中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对经常项目和资本项目下的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。对我们的中国子公司支付股息或向我们支付其他种类款项的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

 

此外，《中国企业所得税法》或《企业所得税法》及其实施细则规定，除非根据中国中央政府与该非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免，否则中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用最高10%的预扣税率。

 

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

 

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、《开曼群岛公司法》（经修订）（《公司法》）和《开曼群岛普通法》管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的少数股东的行动以及我们的董事对我们负有的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法。枢密院（这是开曼群岛等英国海外领土的最终上诉法院）的裁决对开曼群岛的法院具有约束力。英国法院的裁决，特别是最高法院和上诉法院的裁决，对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。其他英联邦司法管辖区法院的判决同样具有说服力，但没有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事对我们负有的信托义务没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国一些州，如特拉华州，比开曼群岛更充分地发展和司法解释了公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

 

 

根据开曼群岛法律，像美国这样的开曼群岛获豁免公司的股东没有查阅公司记录（这类公司通过的组织章程大纲和章程细则以及任何特别决议，以及这类公司的抵押和押记登记册除外）或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据开曼群岛法律，我们现任董事的姓名可通过在公司注册处进行的搜索获得。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有酌情权决定我们的股东是否以及在什么条件下可以查阅我们的公司记录，但我们没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以证明股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理权。

 

由于上述情况，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。有关《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参见“普通股说明——公司法的差异”。

 

我们的股东对我们获得的某些判决可能无法执行。

 

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们所有的资产都位于美国境外。我们目前所有的行动都是在中国进行的。此外，我们所有现任董事和高级管理人员都是美国以外国家的国民和居民。因此，如果您认为根据美国联邦证券法或其他方式侵犯了您的权利，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使你成功提起这类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使你无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。有关开曼群岛和中国相关法律的更多信息，请参见“民事责任的可执行性”。

 

与在中国开展业务相关的风险

 

如果业务中的现金或资产在中国或香港或中国或香港实体，则由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，资金或资产可能无法用于中国或香港以外的资金运营或其他用途。

 

铭腾国际与其香港和中国子公司之间的资金和资产转移受到限制。中国政府对人民币兑换成外币和货币汇出中国实施管制。请参阅“风险因素–与在中国开展业务相关的风险–政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。”此外，中国企业所得税法及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用10%的预扣税，除非根据中国中央政府与该非中国居民企业为税务居民的其他国家或地区政府之间的条约或安排减少。请参阅“风险因素–与在中国开展业务相关的风险–铭腾国际是一家控股公司，将依赖我们的子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对我们子公司向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息的任何税务影响，都可能限制我们向母公司支付费用或向我们普通股持有人支付股息的能力。”

 

截至本招股章程日期，除涉及洗钱和犯罪活动的资金转移外，香港政府并无对资金在香港境内、进出香港（包括从香港到中国的资金）的转移施加任何限制或限制。然而，不能保证香港政府未来不会颁布可能施加此类限制的新法律或法规。

 

由于上述情况，如果业务中的现金或资产在中国或香港或中国或香港实体，则由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，资金或资产可能无法用于中国或香港以外的资金运营或其他用途。

 

 

中国外商投资法的解释和实施以及它如何可能影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性方面存在重大不确定性。

 

2019年3月15日，全国人大批准了《中国外商投资法》，该法于2020年1月1日生效，取代了《中国股权合营法》、《中国合作合营法》和《外商独资企业法》三部关于外商在中国投资的现行法律及其实施细则和附属条例。中国外商投资法体现了一种预期的中国监管趋势，即根据现行国际惯例和统一外商和境内在华投资企业的公司法律要求的立法努力，使其外商投资监管制度合理化。中国外商投资法从投资保护和公平竞争的角度，确立了外商投资准入和促进、保护、管理的基本框架。

 

根据中国外商投资法，“外商投资”是指外国的一个或多个自然人、经营实体或其他组织（统称“外国投资者”）在中国境内直接或间接进行的投资活动，投资活动包括下列情形：（一）外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业；（二）外国投资者在中国境内取得企业的股票份额、股权份额、资产份额或者其他类似权益；（三）外国投资者单独或者与其他投资者共同，在中国境内投资新项目；（四）以法律、行政法规、国务院规定的其他方式投资。

 

根据中国外商投资法，国务院将发布或者批准发布外商投资特别管理措施“负面清单”。中国外商投资法给予外商投资实体或外商投资企业国民待遇，但在“负面清单”中被视为“限制类”或“禁止类”行业经营的外商投资企业除外。因“负面清单”尚待公布，与现行外商投资市场准入特别管理措施（负面清单）是否不同尚不明确。中国外商投资法规定，在外国限制或禁止行业经营的外商投资企业将需要获得中国相关政府部门的市场准入许可和其他批准。如发现外国投资者投资于“负面清单”中的任何禁止类行业，可要求该外国投资者除其他外，停止其投资活动，在规定期限内处置其股权或资产，并没收其收益。外国投资者的投资活动违反“负面清单”规定的限制性准入特别管理措施的，由有关主管部门责令该外国投资者改正，并采取必要措施，满足限制性准入特别管理措施的要求。

 

中国政府将建立外商投资信息报告制度，根据该制度，外国投资者或外商投资企业应通过企业登记制度和企业信用信息公示系统向有关商务主管部门提交投资信息，以及对影响或可能影响国家安全的外国投资进行安全审查的安全审查制度。

 

此外，《中国外商投资法》规定，根据规范外商投资的现行法律设立的外商投资企业，可以在《中国外商投资法》实施后五年内保持其结构和公司治理。

 

此外，《中国外商投资法》还为外国投资者及其在中国的投资提供了若干保护性规则和原则，其中包括（其中包括）外国投资者可以人民币或外币自由转入或转出中国、其出资、利润、资本收益、资产处置所得、知识产权使用费、合法取得的赔偿或补偿、清算所得等，中国境内；地方政府应当信守对境外投资者的承诺；各级政府及其部门应当依法合规制定有关外商投资的地方性规范性文件，不得损害合法权益，不得对外商投资企业附加义务，不得设置市场准入限制和退出条件，不得干预外商投资企业正常生产经营活动；除特殊情况外，应当遵循法定程序，及时给予公平合理补偿，禁止征用、征用外国投资者的投资；禁止强制技术转让。

 

尽管有上述规定，《中国外商投资法》规定，外商投资包括“外国投资者根据法律、行政法规或者国务院规定，通过其他任何方式进行投资”。因此，未来的法律、行政法规或国务院规定的条款有可能出台详细的监管政策，并建立安全审查制度，以进一步规范外商在中国的投资活动。

 

 

中国政府对我们开展商业活动的方式施加了实质性影响。我们目前不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市，但是，如果我们未来被要求获得批准，并且被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，我们的普通股价值可能会大幅下降或一文不值，这将对投资者的利益产生重大影响。

 

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每个部门实施实质性控制。我们在中国经营的能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。这些辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的规定或对现有规定的解释，这将需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们遵守这些规定或解释。因此，未来政府的行动，包括不继续支持最近的经济改革和恢复更集中的计划经济或在实施经济政策方面的地区或地方差异的任何决定，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离我们当时持有的中国物业的任何权益。

 

例如，中国网络安全监管机构于2021年7月2日宣布，已开始对滴滴全球有限公司（NYSE：DIDI）进行调查，并在两天后下令将该公司的应用从智能手机应用商店下架。

 

因此，公司的业务部门可能会受到其经营所在省份的各种政府和监管干预。该公司可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府下属部门。公司可能会因未能遵守现有和新通过的法律法规或处罚而产生必要的增加成本。中国政府可能会在几乎不提前通知的情况下随时干预或影响我们的运营，这可能会导致我们的运营和我们普通股的价值发生重大变化。中国政府对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资实施更多监督和控制的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

 

此外，不确定公司未来何时及是否须获得中国政府许可在美国交易所上市，甚至在获得该许可时，是否会被拒绝或撤销。尽管公司目前无需获得中国政府的许可以获得此类许可，也没有收到任何在美国交易所上市的拒绝，但我们的运营可能会直接或间接地受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响。因此，我们的普通股可能会大幅贬值，甚至变得一文不值，如果我们受到新的要求，获得中国政府的许可，在未来在美国交易所上市。

 

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，于2021年7月6日向社会公开。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管。这些意见提出，采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护需求。此外，2022年1月4日，CAC、发改委、工业和信息化部、公安部、国家安全部、财政部、商务部、国家市场监督管理总局、中国人民银行、国家广播电视总局、国家保守秘密总局和国家密码局13个中国监管机构联合通过并公布了《网络安全审查办法（2021）》，该办法自2022年2月15日起生效。《网络安全审查办法（2021）》要求，除“关键信息基础设施运营者”外，任何持有百万以上用户个人信息的“网络平台运营者”，寻求在国外证券交易所上市的，也应接受网络安全审查。上述政策和任何即将颁布的相关实施规则可能会使我们在未来受到额外的合规要求。由于这些意见是最近发布的，目前官方对意见的指导和解释在几个方面仍不明确。因此，我们无法向您保证，我们将保持完全遵守这些意见的所有新的监管要求或任何未来的实施规则及时，或根本。请参阅“风险因素–与在中国开展业务相关的风险–我们可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律法规的约束。我们可能对不当使用或盗用个人信息承担责任”和“风险因素–与在中国开展业务有关的风险–中国当局最近发布的意见、试行办法和修订条款可能会使我们在未来受到额外的合规要求。”

 

 

铭腾国际是一家控股公司，将依赖我们中国子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对我们的中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息的任何税务影响，都可能限制我们向我们的普通股股东支付母公司费用或支付股息的能力。

 

铭腾国际是一家控股公司，通过我们的中国子公司无锡铭腾模具开展我们几乎所有的业务。我们可能依赖中国子公司支付的股息来满足我们的现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配所需的资金，以偿还我们可能产生的任何债务并支付我们的运营费用。如果我们的中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

 

根据中国法律法规，我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，宁腾WFOE作为外商独资企业，需每年至少提取累计税后利润的10%（如有），用于拨付一定的法定公积金，直至该资金总额达到其注册资本的50%。

 

我们的中国业务运营子公司无锡铭腾模具主要以人民币产生全部收入，人民币不可自由兑换为其他货币。因此，任何货币兑换限制都可能限制无锡铭腾模具使用其人民币收入向我们支付股息的能力。中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对经常项目和资本项目下的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他种类支付的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

 

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，除根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免外，中国公司支付给非中国居民企业的股息，将适用最高10%的预提税率。对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能有利于我们的业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

 

因为我们的业务是以人民币进行的，而我们普通股的价格是以美元报价的，货币兑换率的变化可能会影响你们投资的价值。人民币的任何重大重估都可能对我们的现金流、收入和财务状况产生重大不利影响。美元和人民币兑换率的变化将影响我们可用于业务的收益金额。

 

我们的业务在中国开展，我们的账簿和记录以人民币保存，人民币是中国的货币，我们向SEC提交并提供给股东的财务报表以美元呈报。人民币和美元汇率的变化影响我们的资产价值和我们以美元计算的经营业绩。人民币兑美元及其他货币的币值可能波动，并受（其中包括）中国政治和经济状况的变化以及对中国和美国经济的感知变化的影响。人民币的任何重大重估都可能对我们的现金流、收入和财务状况产生重大不利影响。此外，本招股说明书提供的我们的普通股以美元提供，我们将需要将我们收到的净收益兑换成人民币，以便将资金用于我们的业务。美元和人民币兑换率的变化将影响我们可用于业务的收益金额。

 

人民币兑美元及其他货币的币值可能波动，并受（其中包括）中国政治和经济状况的变化以及中国外汇政策的影响。2005年7月21日，中国政府一改十年来人民币与美元币值挂钩的政策，人民币兑美元在随后三年里升值超过20%。2008年7月至2010年6月期间，这种升值停止，人民币对美元汇率维持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率波动很大，有时波动幅度很大，而且不可预测。2015年11月30日，国际货币基金组织（IMF）执行董事会完成了对构成特别提款权的一篮子货币（即SDR）的五年定期审查，决定自2016年10月1日起，确定人民币为可自由使用货币，并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币纳入SDR篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国资本持续外流的背景下，人民币显著贬值。

 

这种贬值在2017年停止，人民币兑美元在这一年期间升值约7%。2018年人民币对美元贬值约5%。从2019年初开始，人民币对美元再度出现较大幅度贬值。2019年8月初，中国央行将人民币每日参考汇率设定为人民币7.0039元兑1.00美元，为2008年以来人民币对美元汇率首次突破7.0。随着外汇市场的发展以及利率市场化和人民币国际化的进展，中国政府可能在未来宣布进一步改变汇率制度，我们无法向您保证人民币在未来不会对美元大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会对人民币兑美元汇率产生怎样的影响。

 

中国政府仍面临重大国际压力，要求其采取灵活的货币政策，允许人民币对美元升值。人民币大幅升值可能会对你的投资产生重大不利影响。基本上我们所有的收入和成本都是以人民币计价的。人民币的任何重大重估都可能对我们的收入、收益和财务状况，以及我们以美元计算的普通股的价值和任何应付的股息产生重大不利影响。

 

 

如果我们需要将我们从此次发行中获得的美元兑换成人民币用于资本支出和营运资金以及其他业务目的，人民币对美元的任何升值都会对我们将从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，人民币兑美元大幅贬值可能会大幅减少我们收益的美元等值，进而可能对我们普通股的价格产生不利影响。如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付我们普通股的股息、战略收购或投资或其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。

 

迄今为止，我们没有进行任何对冲交易，以努力降低我们的外汇风险敞口。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口或根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国外汇管制规定而放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率波动可能会对您的投资产生重大不利影响。

 

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力，并影响您的投资价值。

 

中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，对将货币汇出中国实施管制。我们收到的几乎所有净收入都是人民币。根据我们目前的公司结构，我们在开曼群岛的公司依靠我们中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常账户项目，例如利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得外管局的批准。因此，我们的中国子公司能够向我们支付外币股息，而无需事先获得外管局的批准，但条件是此类股息汇出中国境外符合中国外汇监管规定的某些程序，例如我们公司的实益拥有人作为中国居民的海外投资登记。但是，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府部门的批准或注册。

 

鉴于2016年中国因人民币走弱而出现大量资本外流，中国政府实施了更具限制性的外汇政策，并加强了对主要出境资本流动的审查。外管局实施了更多限制和实质性审查程序，以规范资本项目下的跨境交易。中国政府还可以酌情限制未来使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外汇需求，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息。

 

中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用未来发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

 

我们向中国子公司转让的任何资金，无论是作为股东贷款还是作为注册资本的增加，均需获得中国相关政府部门的批准或登记。根据中国关于外商投资企业的相关规定，对我们中国子公司的出资须在国家市场监督管理总局或其当地对应机构进行登记，并在外管局授权的当地银行进行登记。此外，（i）我们的中国子公司获得的任何外国贷款须在外管局或其当地分支机构注册，以及（ii）我们的任何中国子公司不得获得超过其投资总额与注册资本之间差额的贷款，或作为替代方案，仅获得受中国人民银行规定的计算方法和限制的贷款。此外，我们向中国子公司提供的任何中长期贷款必须在国家发展和改革委员会和外管局或其当地分支机构进行登记。我们可能无法及时获得这些政府批准或完成此类注册，或者根本无法就我们未来对中国子公司的出资或贷款进行注册。如果我们未能获得此类批准或完成此类注册或备案，我们使用未来发行所得款项将中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。

 

中国法律制度方面的不确定性，包括执法方面的不确定性，以及中国法律法规的突然或意外变化，可能会对我们产生不利影响，并限制您和我们可获得的法律保护。

 

无锡铭腾模具根据中国法律成立，并受其管辖。中国的法律制度是以成文法规为基础的。先前的法院判决可能会被引用以供参考，但先例价值有限。1979年，中国政府开始颁布关于外商投资、企业组织和治理、商业、税收和贸易等一般经济事项的综合法律法规体系。由于我们业务的很大一部分在中国开展，我们的运营主要受中国法律法规管辖。然而，由于中国法律制度继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行涉及不确定性，这可能会限制我们可以获得的法律保护。由于不断变化的法律和法规而产生的不确定性也可能阻碍中国公司（例如我们公司）获得或维持在中国开展业务所需的许可或执照的能力。在没有必要的许可或执照的情况下，政府当局可以对我们实施实质性制裁或处罚。此外，某些中国政府主管部门发布的某些监管要求可能无法被其他中国政府主管部门（包括当地政府主管部门）一致应用，从而使得严格遵守所有监管要求变得不切实际，或在某些情况下无法做到。例如，我们可能不得不诉诸行政和法院程序，以强制执行我们通过法律或合同享有的法律保护。然而，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有自由裁量权，与较发达的法律体系相比，可能更难预测行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。此外，中国的法律体系部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时或根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，我们可能要到违规之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的范围和影响的不确定性，可能会对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续经营的能力。

 

 

此外，如果中国在环境保护或企业社会责任方面采取更严格的标准，我们可能会产生更高的合规成本或在我们的运营中受到额外的限制。中国的知识产权和保密保护也可能不如美国或其他国家有效。此外，我们无法预测中国法律制度的未来发展对我们业务运营的影响，包括新法律的颁布，或现有法律的变更或其解释或执行。这些不确定性可能会限制我们和包括你们在内的投资者可获得的法律保护。此外，在中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致大量成本以及我们的资源和管理层注意力的转移。

 

中国政府对我们的业务开展具有重大监督和酌处权，并可能在政府认为适当的情况下干预或影响我们的运营，以进一步实现监管、政治和社会目标。中国政府最近发布了对教育和互联网行业等某些行业产生重大影响的新政策，我们不能排除它在未来发布可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的有关我们行业的法规或政策的可能性。此外，中国政府最近表示有意对在海外进行的证券发行和其他资本市场活动以及对像我们这样的中国公司的外国投资施加更多的监督和控制。中国政府一旦采取任何此类行动，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值显着下降，或在极端情况下，变得一文不值。

 

我们可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律法规的约束。我们可能会对不当使用或盗用个人信息承担责任。

 

我们可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律法规的约束。这些法律法规不断发展演变。对我们适用或可能适用的法律的范围和解释往往是不确定的，可能是相互冲突的，特别是在外国法律方面。特别是涉及隐私以及个人信息和其他用户数据的收集、共享、使用、处理、披露、保护等方面的法律法规不胜枚举。这类法律法规的范围往往各不相同，可能会有不同的解释，并且在不同的法域之间可能不一致。

 

我们希望获得有关我们运营的各个方面以及有关我们的员工和第三方的信息。我们还维护有关我们运营的各个方面以及有关我们员工的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们不收集客户的个人信息。我们的员工期望我们会充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们对我们收集的个人信息严格保密，并采取适当的安全措施来保护这些信息。

 

经修正后的中国刑法第7条（2009年2月28日起施行）和修正后的第9条（2015年11月1日起施行），禁止机构、公司及其雇员出售或者以其他方式非法披露在执行职务或者提供服务过程中获取的公民个人信息或者通过盗窃或者其他非法方式获取的信息。2016年11月7日，中国全国人民代表大会常务委员会发布《中国网络安全法》，即《网络安全法》，自2017年6月1日起施行。

 

根据《网络安全法》，网络运营者不得未经用户同意收集个人信息，只能收集用户提供服务所必需的个人信息。提供者也有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守相关法律法规规定的有关个人信息保护的规定。

 

《中华人民共和国民法典》（中国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起生效）为中国民法规定的隐私和个人信息侵权索赔提供了主要法律依据。中国监管机构，包括中国网信办、工业和信息化部（“工信部”）和公安部，越来越注重数据安全和数据保护领域的监管。

 

中国有关网络安全的监管要求在不断发展。例如，中国的各种监管机构，包括中国网信办、公安部和国家市场监督管理总局，都以不同且不断演变的标准和解释来执行数据隐私和保护法律法规。2020年4月，中国政府颁布了《网络安全审查办法》，自2020年6月1日起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营者在购买确实或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。

 

 

2016年11月，中国全国人大常委会通过了中国第一部网络安全法（“CSL”），该法于2017年6月生效。《CSL》是中国第一部系统地列出网络安全和数据保护监管要求的法律，使许多以前监管不足或不受监管的网络空间活动受到政府审查。违反CSL的法律后果包括给予警告的处罚、没收违法所得、暂停相关业务、清盘整改、关闭网站、吊销营业执照或相关许可。2020年4月，中国网信办和中国其他一些监管机构颁布了《网络安全审查办法》，该办法于2020年6月生效。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营者在购买确实或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。

 

2021年6月10日，全国人大常委会公布《中国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。数据安全法对处理个人数据的单位和个人规定了数据安全保护义务，包括任何单位和个人不得以窃取或其他非法手段获取此类数据，收集和使用此类数据不得超过必要限度。遵守CSL和任何其他网络安全及相关法律所带来的成本以及其他负担可能会限制我们产品和服务的使用和采用，并可能对我们的业务产生不利影响。

 

2021年7月10日，中国网信办（“CAC”）发布《网络安全审查办法》修订稿，公开征求意见。此外，2022年1月4日，中国十三个监管机构，即CAC、发改委、工业和信息化部、公安部、国家安全部、财政部、商务部、国家市场监督管理总局、中国证监会、中国人民银行、国家广播电视总局、国家保守秘密总局和国家密码局，联合通过并公布了《网络安全审查办法（2021）》，该办法自2022年2月15日起生效。《网络安全审查办法（2021）》授权相关政府主管部门对影响或可能影响国家安全的一系列活动进行网络安全审查，并要求，除其他外，除“关键信息基础设施运营者”外，任何持有百万以上用户个人信息的“网络平台运营者”寻求在外国证券交易所上市的，也应接受网络安全审查。《网络安全审查办法（2021年）》进一步详细阐述了评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素，其中包括（一）核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁以及非法使用或出境的风险；（二）关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息如被外国政府公开影响、控制或恶意使用的风险；（三）网络信息安全风险。网络安全审查还将调查海外IPO带来的潜在国家安全风险。

 

2021年11月14日，CAC公布了《网络数据安全规定》（公开征求意见稿），即《网络数据安全规定草案》，其中重申，处理拟境外上市用户个人信息超过百万的数据处理者，应当申请网络安全审查。此外，处理重要数据或境外上市的数据处理者应当自行或聘请数据安全服务机构开展年度数据安全评估，并于每年1月31日前将上一年度的数据安全评估报告报送当地网络空间事务管理部门。目前，网络数据安全条例草案仅公开征求意见，其实施条款和预计通过或生效日期仍存在较大不确定性，可能发生变化。我们不知道将采用哪些规定，也不知道这些规定将如何影响我们以及我们在纳斯达克的上市。如果CAC认定我们受本规定约束，我们可能会被要求从纳斯达克退市，我们可能会受到罚款和处罚。

 

鉴于：（i）使用我们的产品和服务不需要用户提供任何个人信息；（ii）我们在业务运营中不拥有来自用户的任何个人信息；以及（iii）在我们的业务中处理的数据不影响国家安全，因此可能不会被当局归类为核心或重要数据，我们预计不会因此次发行而受到CAC的网络安全审查。但是，如果网络数据安全条例草案被采纳为法律并且我们在纳斯达克上市，我们的中国运营实体可能将被要求自行或保留第三方数据安全服务提供商进行年度数据安全评估，并每年向当地机构提交此类数据安全评估报告。CAC或任何其他中国监管机构或行政当局均未就中国经营实体与公司联系。铭腾国际和中国运营实体目前均无需获得CAC或任何其他中国当局的监管批准。但是，对于《网络安全审查办法（2021）》将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能采用与《网络安全审查办法（2021）》相关的新的法律、法规、规则或详细的实施和解释，仍存在不确定性。我们无法向您保证，包括CAC在内的中国监管机构会采取与我们相同的观点，也无法保证我们能够充分或及时地遵守此类法律。我们的中国子公司目前已获得我们在中国境内按照中国相关法律法规开展业务所需的所有许可和批准，包括营业执照。如果适用的法律、法规或解释发生变化，以致我们受到任何强制性网络安全审查和CAC要求的其他具体行动的约束，我们无法保证我们能否及时完成注册过程，或者根本无法保证。如果我们无意中得出结论认为不需要此类批准，未能获得和维持我们业务所需的此类批准、许可或许可，或应对监管环境的变化，我们可能会受到责任、处罚和运营中断，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，经营，显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券价值大幅下降或变得一文不值。

 

 

网络安全事件，包括数据安全漏洞或计算机病毒，可能会破坏我们的产品和服务交付，损害我们的声誉或使我们承担责任，从而损害我们的业务。

 

我们接收、处理、存储和传输，通常以电子方式，我们的客户和其他人的数据，例如他们的产品参数，其中大部分是保密的。未经授权访问我们的计算机系统或存储的数据可能会导致盗窃，包括网络盗窃，或不当披露机密信息，删除或修改记录可能会导致我们的运营中断。当我们将信息从一个地点传输到另一个地点，包括通过互联网或其他电子网络传输信息时，这些网络安全风险就会增加。尽管我们已经实施了安全措施，包括测试软件和我们的计算机系统，但我们的设施、系统和程序以及我们的第三方服务提供商的设施、系统和程序可能容易受到安全漏洞、破坏行为、软件病毒、错位或丢失数据、编程或人为错误或其他类似事件的影响，这些事件可能会扰乱我们的产品和服务交付或暴露我们的客户和其他人的机密信息。任何涉及盗用、丢失或以其他方式未经授权披露或使用我们的客户或其他人的机密信息的安全漏洞，无论是由我们还是我们的第三方服务提供商，都可能使我们受到民事和刑事处罚，对我们的声誉产生负面影响，或使我们对我们的客户、第三方或政府当局承担责任。截至本招股说明书之日，我们的供应链不存在此类违规行为或任何其他重大网络安全风险。但是，我们将来可能会受到这样的事件的影响。在这种情况下，出于客户关系或其他原因，我们可能会被要求或可能选择花费大量额外资源来帮助纠正问题。任何这些发展都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

在根据外国法律对我们、招股说明书中提到的大多数董事或我们的管理层实施法律程序送达、执行外国判决或在中国提起诉讼方面，您可能会遇到困难。

 

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，但是，我们在中国开展几乎所有的业务，我们的几乎所有资产都位于中国。此外，我们的所有高级管理人员和所有董事在很大一部分时间内都在中国境内居住，他们都是中国国民。因此，我们的股东可能很难对我们或我们居住在中国的管理层实施过程服务。此外，中国与开曼群岛和其他一些国家和地区没有规定相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国承认和执行任何这些非中国司法管辖区的法院就任何不受具有约束力的仲裁条款约束的事项作出的判决可能是困难的或不可能的。

 

海外监管机构可能很难在中国境内开展调查或收集证据。

 

在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国通常很难作为法律或实践问题进行追究。例如，在中国，为在中国境外发起的监管调查或诉讼提供所需信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种合作可能并不高效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动。虽然第177条下的详细解释或实施规则尚待颁布，但境外证券监管机构无法在中国境内直接开展调查或取证活动可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。另请参阅“风险因素–与我们的普通股和本次发行相关的风险–您在保护您的利益方面可能会遇到困难，并且您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的”，了解与作为开曼群岛公司投资于我们相关的风险。

 

如果出于中国所得税目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们以及我们的非中国股东和普通股股东造成不利的税务后果。

 

根据中国企业所得税法及其实施规则，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，将按25%的税率对其全球收入征收企业所得税。实施细则将“事实管理主体”定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行充分实质控制和全面管理的主体。2009年，国家税务总局（SAT）发布了《国家税务总局关于按照组织管理事实上标准将中国控制的境外注册企业认定为居民企业有关问题的通告》，即SAT 82号文，对境外注册成立的中国控制企业的“事实上的管理主体”是否位于中国境内提供了一定的具体认定标准。尽管本通告仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的企业，但通告中规定的标准可能反映了国家税务总局关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据SAT 82号通告，中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，将因其“事实上的管理机构”在中国境内而被视为中国税务居民，只有在满足以下所有条件的情况下，才会对其全球收入征收中国企业所得税：（i）日常运营管理的主要地点在中国；（ii）与企业财务和人力资源事项有关的决策由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；（iii）企业的主要资产，会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议，位于或维护在中国；（iv）至少50%的有投票权的董事会成员或高级管理人员习惯性地居住在中国。

 

 

我们认为，就中国税务目的而言，我们在中国境外的实体均不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。如果中国税务机关就企业所得税目的确定铭腾国际为中国居民企业，我们可能需要对我们的全球收入按25%的税率缴纳中国税款，这可能会大幅减少我们的净收入，我们可能需要从我们支付给非居民企业股东的股息中预扣10%的预扣税，包括我们的普通股股东。此外，非居民企业股东（包括我们的普通股股东）可能需要就出售或以其他方式处置普通股实现的收益按10%的税率缴纳中国税款，前提是此类收入被视为来自中国境内。此外，如果我们被视为中国居民企业，支付给我们的非中国个人股东（包括我们的普通股股东）的股息以及这些股东转让普通股所实现的任何收益可能需要按20%的税率缴纳中国税（如果是股息，则可以从源头扣缴此类中国税）。根据适用的税收协定，任何中国所得税负债可能会减少。然而，在我们被视为中国居民企业的情况下，尚不清楚铭腾国际的非中国股东在实践中是否能够获得其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收可能会降低您对我们普通股的投资回报。

 

我们面临有关其非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

 

非居民投资者转让和交换我公司股份的历次私募融资交易的申报及后果面临不确定性。2015年2月，国家统计局发布非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题公报，即公报7。根据公告7，非中国居民企业“间接转让”中国资产，包括转让中国居民企业的非上市非中国控股公司的股权，可能会被重新定性并被视为直接转让基础中国资产，前提是该安排不具有合理的商业目的，且是为逃避缴纳中国企业所得税而设立的。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人或其他有义务支付转让款的人有义务代扣适用的税款，目前对于转让中国居民企业股权的税率为10%。公告7还介绍了内部集团重组和通过公开证券市场买卖权益类证券的安全港。2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》或《公告37》，自2017年12月1日起施行。37号通报进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。

 

我们面临有关未来私募股权融资交易、股份交换或涉及非中国居民企业投资者转让我公司股份的其他交易的报告和后果的不确定性。中国税务机关可能会就备案追究这类非居民企业或就扣缴义务追究受让方，并要求我们的中国子公司协助备案。因此，我们和此类交易中的非居民企业可能会面临根据第7号公告和第37号公告承担申报义务或被征税的风险，并可能被要求花费宝贵的资源来遵守这些义务或确定我们和我们的非居民企业不应根据这些法规被征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

如果我们的税收优惠待遇和政府补贴被撤销或无法获得，或者如果我们的纳税义务的计算被中国税务机关成功地提出质疑，我们可能会被要求支付超过我们的税收规定的税款、利息和罚款。

 

中国政府向我们在中国的中国子公司提供了税收优惠，包括降低企业所得税税率。例如，根据企业所得税法及其实施细则，法定企业所得税税率为25%。但对已确定为高新技术企业的企业，所得税可减至15%的优惠税率。我们在中国的中国子公司适用的企业所得税税率的任何上调，或我们在中国的中国子公司目前享有的任何税收优惠待遇和地方政府补贴的任何终止、追溯或未来减免或退还，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

此外，在我们的日常业务过程中，我们受到复杂的所得税和其他税收法规的约束，在确定所得税拨备时需要做出重大判断。尽管我们认为我们的税务拨备是合理的，但如果中国税务机关成功挑战我们的地位，我们被要求支付超过我们的税务拨备的税款、利息和罚款，我们的财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

 

 

并购规则和中国的某些其他法规可能会增加我们通过收购追求增长的难度。

 

中国六家监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，以及其他一些有关并购的条例和规则，为外国投资者对中国公司的某些收购确立了复杂的程序和要求，包括在某些情况下要求中国商务部（“商务部”）在外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易中提前通知。此外，2008年生效的中国全国人大常委会颁布的《反垄断法》要求，视同集中、涉及特定成交额门槛的当事人的交易，必须先由商务部清零后才能完成。2021年2月7日，国务院反垄断委员会公布了《互联网平台经济领域反垄断指南》，其中规定，凡涉及可变利益主体的经营者集中，均属于反垄断审查范围。经营者集中达到适用法律规定的清理门槛的，互联网平台经营者应当提前向国务院反垄断执法机构报告经营者集中情况。因此，我们对我们未来进行的其他实体（无论是我们自己还是我们的子公司）的收购以及达到许可门槛的收购可能需要向中国反垄断执法机构报告并获得其批准，如果我们未能遵守该要求，我们可能会受到包括但不限于不超过人民币50万元的罚款在内的处罚。此外，2011年9月生效的商务部发布的安全审查规则规定，外国投资者提出“国防和安全”关切的并购以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业的实际控制权而引发“国家安全”关切的并购，均受到商务部的严格审查，规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排构建交易。2020年12月19日，《外商投资安全审查办法》由国家发展和改革委员会（“发改委”）和商务部联合发布，自2021年1月18日起施行。《外商投资安全审查办法》具体规定了外商投资安全审查机制，包括受审查的投资种类、审查范围和程序等。

 

未来，我们可能会寻求与我们的业务和运营相辅相成的潜在战略收购。遵守上述法规和其他相关规则的要求以完成此类交易可能会耗费时间，任何必要的批准程序，包括获得商务部或其当地同行或其他相关政府当局的批准或许可，可能会延迟或阻碍我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

 

中国当局最近发布的《意见》、《试行办法》和修订后的条款可能会在未来对我们提出额外的合规要求。

 

中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《意见》，于2021年7月6日向社会公开。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管。《意见》提出，采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护需求。上述政策和任何即将颁布的相关实施规则可能会使我们在未来受到额外的合规要求。2023年2月17日，中国证监会（简称证监会）公布《关于境内公司境外发行证券并上市备案管理安排的通函》或《通函》，并发布了一套新规，由《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《试行办法》及五项配套指引组成。同日，证监会还发布了《关于境内公司境外上市备案管理安排的通知》或《通知》。该试行办法自2023年3月31日起施行。试行办法对直接和间接境外发行上市活动均实行证监会备案管理，细化了监管制度。具体规定了备案主体、时点和程序等要求。中国境内公司寻求在境外市场发行证券并上市的，应当按照《试行办法》的要求履行向中国证监会备案程序。中国境内公司寻求在境外市场间接发行证券并上市的，发行人应当指定境内主要经营主体，该主体作为境内责任主体向中国证监会备案。试行办法还对材料事件的报告提出了要求。我们被要求在根据本招股说明书进行的发售完成后的三个工作日内向中国证监会提交备案，并且我们未来根据境外上市试行办法发行和在境外市场上市我们的证券可能会受到境外上市试行办法下的备案要求的约束。

 

2023年9月25日，我们收到了中国证监会关于我们完成首次公开发行股票所需备案程序的批准，该批准已于2024年4月22日完成。截至本招股章程日期，我们及我们的中国附属公司并无收到中国证监会或任何其他中国政府机构就我们的海外持续发售作出的任何查询、通知、警告或制裁。

 

 

2023年2月24日，证监会会同财政部、国家保守国家秘密管理局、国家档案局对中国证监会、国家保守国家秘密管理局、国家档案局2009年发布的规定进行了修订。修订后的规定以“关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的若干规定”为标题发布，与《试行办法》一起自2023年3月31日起施行。修订条文的主要修订之一是扩大适用范围，以涵盖间接境外发行和上市，与试行办法一致。修订后的规定要求，除其他外，（a）境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体，向包括证券公司、证券服务提供者、境外监管机构在内的相关个人或实体公开披露或提供含有国家秘密或政府机构工作秘密的任何文件、资料，应当首先依法取得有权机关的批准，并向同级保密行政部门备案；（b）境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体，向包括证券公司、证券服务提供者、境外监管机构在内的相关个人和实体公开披露或提供其他任何文件、资料，如泄露将损害国家安全或公共利益，应严格履行国家适用法规规定的相关程序。截至本招股说明书之日，修订后的条款已生效。我公司或我们的子公司在修订后的规定和其他中国法律法规下未遵守或被认为未遵守上述保密和档案管理要求的，可能导致相关主体被有权机关追究法律责任，并在涉嫌犯罪的情况下移送司法机关追究刑事责任。

 

《意见》、《试行办法》、修订后的规定和拟颁布的任何相关实施细则可能会在未来对我们提出额外的合规要求。鉴于此类监管指导意见的解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证，我们将能够及时或完全遵守《意见》、《试行办法》、修订后的《规定》或任何未来实施细则的所有新的监管要求。

 

未能遵守中国有关租赁物业的法律法规可能会使我们面临潜在的罚款，并对我们使用所租赁物业的能力产生负面影响。

 

我们在租赁物业中的租赁权益并未按照中国法律的要求在相关中国政府机构进行登记，如果我们在收到相关中国政府机构的任何通知后未能对其进行补救，这可能会使我们面临潜在的罚款。未完成租赁登记不影响中国法律规定的租赁协议的法律效力，但房地产行政主管部门可要求租赁协议当事人在规定期限内完成租赁登记，未完成登记可能会对当事人每一项租赁协议处以人民币1,000元至人民币10,000元的罚款。

 

截至本招股章程日期，我们并不知悉就我们的租赁权益的缺陷而对我们或我们的出租人构成威胁的任何行动、索赔或调查。然而，如果我们的任何租约因第三方或政府当局因缺乏所有权证书或租赁授权证明而提出质疑而终止，我们预计不会受到任何罚款或处罚，但我们可能会被迫搬迁受影响的办公室，并产生与此类搬迁相关的额外费用。

 

 

中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟我们使用此次发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。

 

我们向中国子公司转让的任何资金，无论是作为股东贷款还是作为注册资本的增加，均需获得中国相关政府部门的批准或登记。根据中国关于外商投资企业的相关规定，对我们中国子公司的出资须在国家市场监督管理总局或其当地对应机构进行登记，并在外管局授权的当地银行进行登记。此外，（i）我们的中国子公司获得的任何外国贷款均须在外管局或其当地分支机构注册，以及（ii）我们的任何中国子公司不得获得超过其投资总额与注册资本之间差额的贷款，或作为替代方案，仅获得受中国人民银行规定的计算方法和限制的贷款。此外，我们向中国子公司提供的任何中长期贷款必须在国家发展和改革委员会和外管局或其当地分支机构进行登记。我们可能无法及时获得这些政府批准或完成此类注册，或者根本无法就我们未来对中国子公司的出资或贷款进行注册。如果我们未能获得此类批准或完成此类注册或备案，我们使用此次发行的收益将我们的中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。

 

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用我们的收入的能力，并影响您的投资价值。

 

中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，对将货币汇出中国实施管制。我们收到的几乎所有收入都是人民币。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司可能依赖中国运营实体的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常项目，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得外管局的批准。具体而言，在现有汇兑限制下，未经外管局事先批准，中国经营实体经营产生的现金可用于向我公司支付股息。但是，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局的批准，才能使用中国经营实体的经营活动产生的现金以人民币以外的货币清偿各自欠中国境外实体的债务，或以人民币以外的货币在中国境外支付其他资本支出。

 

鉴于2016年中国因人民币走弱而出现大量资本外流，中国政府实施了更具限制性的外汇政策，并加强了对包括海外直接投资在内的主要境外资本流动的审查。外管局实施更多限制和实质性审查程序，以规范资本项目下的跨境交易。如果我们的任何受此类政策监管的股东未能及时或完全满足适用的海外直接投资备案或批准要求，则可能会受到中国相关部门的处罚。中国政府可酌情在未来进一步限制使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外汇需求，我们可能无法以外币向我们的股东，包括我们的普通股股东支付股息。

 

 

中国税务机关加强对收购交易的审查可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

 

中国税务机关通过颁布实施《财政部国家税务总局关于企业重整企业所得税处理若干问题的通知》（59号文）和《国家税务总局公告》（2015年）第7号——《关于非居民企业间接转让资产所得征收企业所得税若干问题的公告》（7号文），加强了对非居民企业直接或间接转让部分应税资产，尤其包括中国居民企业股权的审查。该公告已于2015年2月生效。根据7号文，如果非居民企业通过处置境外控股公司的股权间接转让中国“居民企业”的股权进行“间接转让”，则作为转让方的非居民企业，如果间接转让被认为是滥用公司结构，没有合理的商业目的，则可能需要缴纳中国企业所得税。7号文还规定，非中国居民企业以低于公允市场价值的价格将其持有的中国居民企业股权转让给关联方的，相关税务机关有权对该交易的应纳税所得额进行合理调整。

 

7号文通过境外中间控股公司离岸转让，将其税务管辖范围不仅延伸至间接转让，还延伸至涉及其他应税资产转让的交易。此外，7号文明确了如何评估合理商业目的的标准，并引入了集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权的安全港。7号文也给应税资产的境外转让方和受让方（或其他有义务支付转让款的人）都带来了挑战。非居民企业通过处置境外控股企业股权间接转让应税资产进行“间接转让”的，作为转让方的非居民企业或者受让方、直接拥有应税资产的中国主体可以向有关税务机关报告该间接转让情况。中国税务机关采用“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避免或递延中国税款而设立的，则可以无视该公司的存在。

 

根据《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日通过，2017年2月24日首次修正，2018年12月29日进一步修正），企业与关联方之间的业务往来不符合独立交易原则，从而减少企业或其关联方应纳税所得额或所得的，税务机关有权按照合理方法进行调整。企业与关联方共同开发、接受无形资产或者提供、接受劳务所发生的成本，在计算应纳税所得额时按照独立交易原则分摊。

 

凡实际税负明显低于中国企业所得税税率水平的国家（地区）的居民企业或居民企业与中国居民控股的企业，因合理经营需要以外的原因未进行利润分配或减额分配的，上述归属于该居民企业的利润部分计入该居民企业报告期收入。企业接受关联方提供的债权投资与股权投资的比例超过规定标准时发生的利息支出，不得在计算应纳税所得额时扣除。企业无合理商业目的实施其他安排减少应纳税所得额或者所得的，税务机关有权按照合理方法进行调整。

 

我们对未来私募股权融资交易、股份交换或涉及非中国居民企业投资者转让我公司股份的其他交易的报告和后果面临不确定性。中国税务机关可能会就备案追究这类非居民企业或就扣缴义务追究受让方，并要求我们的中国子公司协助备案。因此，我们和此类交易中的非居民企业可能会面临根据59号文和7号文承担申报义务或被征税的风险，并可能被要求花费宝贵的资源以遵守59号文和7号文或确定我们和我们的非居民企业不应根据这些通知被征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

中国税务机关根据59号文和7号文有酌情权根据转让的应税资产的公允价值与投资成本之间的差额对应税资本利得进行调整。尽管我们目前没有计划在中国或世界其他地方进行任何收购，但我们可能会在未来进行可能涉及复杂公司结构的收购。如果我们被视为中国企业所得税法下的非居民企业，如果中国税务机关根据59号文和7号文对交易的应税收入进行调整，我们与此类潜在收购相关的所得税成本将增加，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

 

我们未能完全遵守中国劳工相关法律可能会使我们面临潜在的处罚。

 

在中国经营的公司必须参加各种政府赞助的员工福利计划，包括某些社会保险、住房基金和其他以福利为导向的支付义务，并在我们经营业务的地点以相当于我们员工工资（包括奖金和津贴）的一定百分比的金额向计划供款，最高不超过当地政府不时规定的最高金额。鉴于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求并没有得到一致的执行。我们一直并将继续严格按照中国的相关规定为员工和代表员工缴纳社会保障和住房基金缴款。然而，如果未来任何法规发生变化，我们可能会因未能按照适用的中国法律法规支付款项而受到处罚，在这种情况下，我们可能需要为这些计划补足供款以及支付滞纳金和罚款。如果我们因少付员工福利而受到罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

 

如果上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）无法从2021年开始连续两年而不是三年检查我们的前任和现任审计师，我们的普通股可能会被禁止在HFCAA下的国家交易所交易。我们的普通股退市，或它们被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

 

2020年4月21日，SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D. Duhnke III以及SEC其他高级工作人员发布了一份联合声明，强调了投资于位于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有实质性业务的公司的相关风险。联合声明强调了PCAOB无法在中国检查审计师和审计工作底稿的相关风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

 

2020年5月18日，纳斯达克向SEC提交了三项提案，以（i）对主要在“限制性市场”运营的公司适用最低发行规模要求，（ii）采用有关限制性市场公司管理层或董事会资格的新要求，以及（iii）根据公司审计师的资格对申请人或上市公司适用额外和更严格的标准。

 

2020年5月20日，美国参议院通过了HFCAAA，要求如果PCAOB因公司使用不受PCAOB检查的外国审计机构而无法审计特定报告，则外国公司必须证明其不属于外国政府所有或控制。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师，发行人的证券将被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易2020年12月2日，美国众议院批准了《控股外国公司责任法》。2020年12月18日，HFCAA签署成为法律。

 

2021年3月24日，SEC宣布已通过临时最终修正案，以实施该法案的国会授权提交和披露要求。临时最终修订将适用于SEC认定为已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR表格年度报告的注册人，并附有位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，且PCAOB已确定由于该司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查的注册人。SEC将实施识别此类注册人的程序，任何此类已识别注册人将被要求向SEC提交文件，证明其不由该外国司法管辖区的政府实体拥有或控制，并且还将要求在注册人的年度报告中披露有关此类注册人的审计安排和政府对该注册人的影响。

 

2021年6月22日，参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，该法案于2022年12月29日签署成为法律，修订了HFCAA，并要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是连续三年不受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易。

 

2021年12月2日，SEC发布修正案，最终确定实施《控股外国公司责任法》中提交和披露要求的规则。这些规则适用于SEC认定的注册人，这些注册人提交了年度报告，其中包含位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB由于外国司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查。最终修订自2022年1月10日起生效。在注册人开始提交2021年年度报告后不久，SEC将开始在其网站上识别并列出经委员会认定的发行人。

 

2021年12月16日，PCAOB发布了一份关于其无法检查或调查总部位于中国大陆或香港的完全PCAOB注册的公共会计师事务所的决定的报告，原因是中国当局在这些司法管辖区采取了立场。

 

 

2022年8月26日，财联社与中国证监会、中国财政部（简称“财政部”）签署了《议定书声明》（简称“SOP”）协议。SOP连同两项关于检查和调查的协议（合称“SOP协议”），建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求，对设在中国大陆和香港的审计公司进行完整的检查和调查。

 

2022年12月15日，PCAOB认定，PCAOB能够确保完全进入对总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所进行检查和调查，并投票决定撤销其先前的相反决定。

 

我们的前审计师Wei，Wei & Co.，即出具本招股说明书其他部分所载审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的事务所，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查，以评估我们的审计师是否遵守适用的专业标准。Wei，Wei & Co.总部设在纽约，定期接受PCAOB的检查。因此，我们认为，截至本招股说明书之日，Wei，Wei & Co.不受PCAOB的认定。我们目前的审计师HTL，总部位于德克萨斯州休斯顿，也是PCAOB的一家独立注册公共会计师事务所，根据美国法律，PCAOB进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。HTL定期接受PCAOB的检查，因此我们认为，截至本招股说明书日期，HTL不受PCAOB的决定，

  

然而，最近的发展将给我们的发行增加不确定性，我们无法向您保证，在考虑了我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或者与我们的财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的充足性后，SEC、PCAOB、纳斯达克或其他监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。目前尚不清楚SEC、PCAOB或纳斯达克将采取哪些进一步行动来解决这些问题，以及这些行动将对在中国有重要业务且有证券在美国证券交易所（包括全国性证券交易所或场外股票市场）上市的美国公司产生何种影响。此外，这些旨在增加美国监管机构获取审计信息的努力所产生的任何额外行动、程序或新规则可能会给投资者带来一些不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，如果我们与我们的现任或前任审计师无法满足PCAOB检查要求或被要求聘请新的审计公司，我们可能会被退市，这将需要大量费用和管理时间。如果未来我们的普通股交易由于PCAOB确定其无法在该未来时间检查或全面调查魏伟 & Co.和HTL而被HFCAAA禁止，那么纳斯达克可能会决定将我们的普通股摘牌。如果届时我们的普通股无法在另一家证券交易所上市，这样的退市将大大削弱您在您希望出售或购买我们普通股时的能力，而与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们普通股的价格产生负面影响。

 

当前国际贸易的紧张局势，特别是有关美国和中国贸易政策的紧张局势，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

虽然跨境业务可能不是我们重点关注的领域，但如果我们计划未来在国际上扩展业务，政府对国际贸易的任何不利政策，例如资本管制或关税，都可能影响对我们服务的需求，影响我们的竞争地位，或阻止我们在某些国家开展业务。如果实施任何新的关税、立法或法规，或者重新谈判现有的贸易协定，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。最近，国际经济关系出现了紧张加剧的情况，比如美国和中国之间的关系。美国政府最近和最近提议对从中国进口的某些产品征收额外、新的或更高的关税，以惩罚中国所称的不公平贸易行为。中国的回应是，对从美国进口的某些产品征收并提议征收额外、新的或更高的关税。经过数月的相互报复行动，2020年1月15日，美国和中国作为第一阶段贸易协议签订了《美利坚合众国与中华人民共和国经济贸易协定》，自2020年2月14日起生效。

 

尽管当前国际贸易紧张局势的直接影响，以及此类紧张局势的任何升级，对我们经营所在行业的影响是不确定的，但对总体、经济、政治和社会状况的负面影响可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

香港法律制度体现了可能限制公司可获得的法律保护的不确定性。

 

香港是中国的特别行政区，在“一国两制”原则下享有高度自治。香港特别行政区的宪制文件《基本法》确保当前的政治局势在50年内保持有效。香港享有行使职能的自由，其事务高度自治，包括货币、移民和习俗、独立的司法制度和议会制度。但是，我们没有任何条件保证“一国两制”原则的落实和当下现有的自治水平。香港政治环境状况的任何变化都可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。此外，香港的知识产权和保密保护可能不如美国或其他国家有效。这些不确定性可能会限制我们可获得的法律保护。

 

 

与我们的普通股和本次发行相关的风险

 

这是一次尽力而为的发行，没有要求出售最低数量的证券，我们可能不会筹集我们认为业务计划所需的资本金额。

 

配售代理已同意尽其合理的最大努力征求要约以购买本次发行中提呈的证券。配售代理没有义务向我们购买任何证券或安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。没有规定必须出售的证券的最低数量或收益金额作为完成本次发行的条件。由于没有要求最低发售金额作为本次发售结束的条件，实际发售金额、配售代理费用和给我们的收益目前无法确定，可能大大低于上述规定的最高金额。我们出售的证券数量可能少于特此提供的所有证券，这可能会显着减少我们收到的收益金额，如果我们没有出售足以为我们的运营提供资金的证券数量，则本次发行的投资者将不会收到退款，如本文“收益的使用”部分所述。因此，我们可能不会在短期内筹集我们认为运营所需的资本金额，即使我们在此次公开发售中提高了最高发售金额，我们也需要在未来筹集额外资金，这些资金可能无法获得或以我们可接受的条款获得。

 

我们普通股的活跃交易市场可能无法维持，我们普通股的交易价格可能会大幅波动。

 

我们无法向您保证，我们的普通股将保持一个流动性的公开市场。如果我们的普通股不能维持一个活跃的公开市场，我们普通股的市场价格和流动性可能会受到重大不利影响。公开发售中我们普通股的公开发行价格是我们与配售代理根据几个因素协商确定的，我们无法保证公开发售后我们普通股的交易价格不会低于公开发行价格。因此，我们普通股的投资者可能会经历其股票价值的显着下降。

 

我们可能不会维持我们的普通股在纳斯达克的上市，这可能会限制投资者对我们的普通股进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

 

我们的普通股在纳斯达克上市。为了继续在纳斯达克上市我们的股票，我们必须保持一定的财务和股价水平，我们可能无法在未来满足这些要求。我们无法向您保证，我们的股票将在未来继续在纳斯达克上市。

 

如果我们的普通股在纳斯达克退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的股票可能会在美国的场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：

 

(a)	我们普通股的市场报价有限；
(b)	我们普通股的流动性减少；
（c）	确定我们的普通股是“仙股”，这将要求交易我们股票的经纪人遵守更严格的规则，并可能导致我们普通股在二级交易市场的交易活动水平降低；
（d）	有限的新闻和分析师报道；和
（e）	a未来增发证券或获得额外融资的能力下降。

 

 

只要我们的普通股在纳斯达克上市，美国联邦法律就会阻止或阻止各州对其销售进行监管。然而，该法律确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现存在欺诈活动，那么各州可以对其销售进行监管或禁止。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们将受到我们发行股票所在的每个州的规定的约束。

  

卖空可能会压低我们普通股的市场价格。

 

卖空是卖出卖方并不拥有但已向第三方借款的股份，意图在日后买回相同股份以归还出借人的做法。卖空者希望从出售借入股份和购买替换股份之间的股份价值下降中获利，因为卖空者预计在该购买中支付的金额将低于其在出售中获得的金额。由于股份价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布有关发行人及其业务前景的负面意见和指控，以便在卖空股份后制造负面的市场势头并为自己创造利润。这些空头攻击在过去曾导致市场抛售股票。如果我们成为任何不利宣传的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们将不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者的攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。

 

我们普通股的交易价格很可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。

 

我们普通股的交易价格很可能会波动，并可能由于我们无法控制的因素而出现广泛波动。出现这种情况可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他业务运营主要位于中国且其证券已在美国上市的其他公司的表现和市场价格波动。除了市场和行业因素外，普通股的价格和交易量可能会因我们自身运营的特定因素而高度波动，包括以下因素：

 

●

我们的收入、收益和现金流的变化；

 

●

运营指标的波动；

 

●

关于我们或我们的竞争对手的新投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业的公告；

 

●

我们或我们的竞争对手宣布新的解决方案和服务以及扩展；

 

●

终止或不续签合同或我们与主要客户或战略投资者的关系发生任何其他重大不利变化；

 

●

证券分析师财务预估变动；

 

●

关于我们、我们的竞争对手或我们的行业的有害负面宣传；

 

●

关键人员的增补或离任；

 

 

●

解除对我们已发行股本证券的锁定或其他转让限制或出售额外股本证券；

 

●

影响我们或我们行业的监管发展；和

 

●

潜在的诉讼或监管调查。

 

这些因素中的任何一个都可能导致普通股股票交易的数量和价格发生巨大的突然变化。此外，股票市场一般会经历价格和数量波动，这些波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。波动或我们的普通股价缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响。

 

过去，公众公司的股东往往会在其证券的市场价格出现不稳定时期后，对公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，并要求我们为诉讼辩护而承担大量费用，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

  

我们可能会经历极端的股价波动，包括任何与我们实际或预期的经营业绩、财务状况或前景无关的股票上涨，这使得潜在投资者难以评估我们普通股快速变化的价值。

 

除了上述“我们普通股的市场价格一直波动，可能会大幅波动，这可能导致我们普通股的购买者在此次发行中遭受重大损失”中提到的风险之外，我们的普通股可能会受到极端波动的影响，这似乎与我们业务的基本表现无关。特别是，鉴于我们的公众持股量将相对较小，我们的普通股可能会受到价格快速大幅波动、交易量较低以及买卖价差较大的影响。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们实际或预期的经营业绩、财务状况或前景无关。

 

我们普通股的持有者也可能无法轻易清算他们的投资，或者可能由于交易量低而被迫以低迷的价格出售。广泛的市场波动和一般的经济和政治状况也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者在投资我们的普通股时可能会遭受损失。此外，潜在的极端波动可能会使公众投资者混淆我们股票的价值，扭曲市场对我们股价和我们公司财务业绩和公众形象的看法，对我们普通股的长期流动性产生负面影响，无论我们的实际或预期经营业绩如何。如果我们遇到这种波动，包括任何看似与我们的实际或预期经营业绩和财务状况或前景无关的快速股价上涨和下跌，这可能会使潜在投资者难以评估我们普通股快速变化的价值并理解其价值。

 

如果我们被归类为被动外国投资公司，拥有我们证券的美国纳税人可能会产生不利的美国联邦所得税后果。

 

我们是一家非美国公司，因此，我们将在任何纳税年度被归类为被动外国投资公司，即所谓的PFIC，如果在该年度中，任一情况是：

 

(a)	我们这一年的毛收入至少有75%是被动收入；或者
(b)	我们的资产（在每个季度末确定）在纳税年度内产生被动收入或为产生被动收入而持有的平均百分比至少为50%。

 

被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费（不包括因主动进行贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）和处置被动资产的收益。

 

 

如果我们被确定为持有我们证券的美国纳税人的持有期所包括的任何纳税年度（或其部分）的PFIC，则该美国纳税人可能会受到增加的美国联邦所得税责任，并可能受到额外的报告要求。

 

虽然我们预计不会成为PFIC，但由于我们在资产测试方面的资产价值可能会参考我们普通股的市场价格来确定，我们普通股市场价格的波动可能会导致我们在当前或随后的纳税年度成为PFIC。我们是否会成为或成为PFIC的决定，也将部分取决于我们的收入和资产构成。如果我们决定不将大量现金用于积极目的，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。由于相关规则的适用存在不确定性，且PFIC状态是在每个纳税年度结束后每年做出的事实确定，因此无法保证我们不会在当前纳税年度或任何未来纳税年度成为PFIC。

 

我们可能需要额外的资本，我们可能无法及时或以可接受的条件获得这些资本，或者根本无法获得。

 

发展和运营我们的业务将需要大量现金投资、资本支出和承诺来应对业务挑战，包括开发或增强新的或现有的服务和技术以及扩展我们的基础设施。截至2024年6月30日，公司拥有140万美元）的现金和现金等价物，其中包括支付运营费用、与IPO相关的费用以及偿还股东贷款融资的未偿余额。如果手头现金、运营产生的现金以及公开发行的净收益不足以满足我们的现金和流动性需求，我们可能需要寻求额外的资本，可能是通过债务或股权融资。我们可能无法以我们可以接受的条件筹集所需现金，或者根本无法筹集。此类融资的条款可能会对我们的股东造成稀释或潜在稀释，新投资者愿意购买我们证券的价格可能低于公开发行价格或当时每股普通股的市场价格。新证券的持有人还可能拥有优先于现有股东的权利、优先权或特权。如果需要新的融资来源，但不足或无法获得，我们可能需要根据可用资金（如果有的话）修改我们的增长和运营计划以及业务战略，这将损害我们发展业务的能力。

 

如果证券或行业分析师停止发布有关我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们普通股的建议做出不利的改变，普通股的市场价格和交易量可能会下降。

 

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们普通股的研究或报告的影响，可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止覆盖我们或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这反过来可能会导致我们普通股的市场价格或交易量下降。

 

我们目前预计在此次发行后的可预见的未来不会派发股息，您必须依靠我们普通股的价格升值来获得投资回报。

 

我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和本次发行后的任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，你不应该依赖对我们普通股的投资作为未来股息收入的来源。

 

我们的董事会对是否分配股息拥有完全的自由裁量权，但须遵守开曼群岛法律的某些要求。此外，我们的股东可以普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们的董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛获豁免公司可从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致公司无法在正常业务过程中支付到期债务。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，贵方对我们普通股的投资回报很可能完全取决于我们普通股未来的任何价格升值。无法保证我们的普通股在此次发行后会升值，甚至无法维持您购买普通股时的价格。您可能无法实现对我们普通股的投资回报，甚至可能损失您对我们普通股的全部投资。

 

 

因为我们的公开发行价格大幅高于我们的每股净有形账面价值，你将经历立即和大幅稀释。

 

如果您在此次发行中购买普通股，您为您的普通股支付的金额将超过我们现有股东按每股普通股为其普通股支付的金额。因此，在我们出售本次发行中发售的普通股生效后，你们将立即经历大幅稀释，即每股普通股的公开发行价格与我们调整后的每股普通股有形账面净值之间的差额。此外，如果我们未来的股票激励奖励（如果有的话）在行使或归属时发行普通股，您可能会经历进一步稀释。有关本次发行完成后，您对普通股的投资价值将如何稀释的更完整描述，请参见“稀释”。

 

我们尚未确定此次发行的部分净收益的具体用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。

 

我们尚未确定此次发行部分净收益的具体用途，我们的管理层将在决定如何应用这些收益方面拥有相当大的酌处权。在你做出投资决定之前，你将没有机会评估收益是否被适当使用。您必须依赖我们的管理层关于本次发行的净收益的应用的判断。我们无法向贵方保证，所得款项净额将用于改善我们的经营业绩或提高普通股价格的方式，也无法向贵方保证，这些所得款项净额将仅用于产生收入或增值的投资。

 

我们的普通股在公开市场上的大量未来销售或预期的潜在销售可能会导致我们的普通股价格下跌。

 

在本次发行后在公开市场出售我们的普通股，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。根据1933年《证券法》或《证券法》，在此次发行中出售的所有普通股将可自由转让，不受限制或额外登记。本次发行后已发行和流通的剩余普通股将在与本次发行相关的锁定期届满时可供出售，但须遵守《证券法》第144条和第701条规定的数量和适用的其他限制。任何或全部该等股份可由本次发行的配售代理酌情于禁售期届满前解除。如果股票在禁售期届满前被释放并卖入市场，我们普通股的市场价格可能会下降。

 

在本次发行完成后，我们普通股的某些持有人可能会促使我们根据《证券法》登记出售其股份，但须遵守与本次发行有关的锁定期。根据《证券法》对这些股份进行登记将导致代表这些股份的普通股在登记生效后立即根据《证券法》成为不受限制的自由流通。在公开市场以普通股的形式出售这些已登记的股票可能会导致我们普通股的价格下跌。

 

由于无法参与供股，您可能会遇到持股被稀释的情况。

 

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括获得证券的权利。我们可能无法根据《证券法》确立注册豁免，我们没有义务就这些权利或基础证券提交注册声明或努力宣布注册声明生效。因此，普通股持有人可能无法参与我们的供股，并可能因此而遭遇持股稀释。

 

 

我们是《证券法》意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些减少的报告要求。

 

我们是《就业法案》中定义的“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种要求的某些豁免，其中最重要的是，只要我们是一家新兴成长型公司，就不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师证明要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

 

JOBS法案还规定，新兴成长型公司无需遵守任何新的或经修订的财务会计准则，直至私营公司被要求遵守此类新的或经修订的会计准则之日。根据《就业法》，我们选择利用这一延长过渡期的好处，以便在上市公司采用新的或经修订的会计准则时按要求遵守这些准则。因此，我们的经营业绩和财务报表可能无法与采用新的或修订的会计准则的其他公司的经营业绩和财务报表进行比较。

 

在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后，我们预计将产生大量费用，并投入大量管理工作来确保遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节和SEC其他规则和条例的要求，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

作为纳斯达克资本市场规则下的“受控公司”，我们可能会选择豁免我们公司遵守某些可能对我们的公众股东产生不利影响的公司治理要求。

 

我们现在是，并且在本次发行完成后，将继续是根据《纳斯达克上市规则》第5615（c）（1）条定义的“受控公司”，并可能选择依赖“受控公司”豁免，包括根据《纳斯达克资本市场规则》定义的我们的大多数董事必须独立的要求，以及我们的薪酬、提名和公司治理委员会完全由独立董事组成的要求。尽管我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，但我们可以选择在未来依赖这一豁免。如果我们选择依赖“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员可能不是独立董事，我们的提名和公司治理及薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。因此，在我们仍然是一家依赖豁免的受控公司的任何时间以及在我们不再是一家受控公司之后的任何过渡期内，您都不会获得向受所有纳斯达克资本市场公司治理要求约束的公司股东提供的相同保护。我们作为受控公司的地位可能会导致我们的普通股对某些投资者的吸引力降低，或以其他方式损害我们的交易价格。

 

 

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

 

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们可豁免遵守适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些条款，包括：

 

●

《交易法》规定的要求向SEC提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则；

 

●

《交易法》中关于根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权征集的条款；

 

●

《交易法》中要求内部人公开报告其股票所有权和交易活动以及从短时间内进行的交易中获利的内部人的责任的条款；

 

●

FD监管下重大非公开信息发行人的选择性披露规则；以及

 

●

《交易法》第10A-3条规定的某些审计委员会独立性要求。

 

作为一家外国私人发行人，我们被允许依赖适用于美国国内发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免。这可能会减少对我们股票持有者的保护。

 

由于是外国私人发行人，我们被豁免遵守纳斯达克的某些公司治理要求。作为一家外国私人发行人，我们被允许遵循母国的治理实践，以代替纳斯达克的某些公司治理要求。因此，适用于我们的标准与适用于美国国内发行人的标准有很大不同。例如，我们不需要：

 

●

拥有董事会的多数成员是独立的（尽管根据《交易法》，审计委员会的所有成员必须是独立的）；或者

 

●

设立薪酬委员会和提名委员会，仅由“独立董事”组成。

 

我们选择依赖这些母国豁免。有关更多信息，请参见“管理–外国私人发行人豁免”。因此，我们的股东可能无法享受到纳斯达克某些公司治理要求带来的好处。

 

 

我们可能会在未来失去我们的外国私人发行人地位，这可能会给我们带来显着的额外成本和费用。

 

如上所述，根据《交易法》，我们是一家外国私人发行人，因此，我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个工作日进行，因此，下一次确定将在2025年6月30日对我们进行。未来，如果（1）我们超过50%的已发行投票证券由美国居民拥有，以及（2）我们的大多数董事或执行官是美国公民或居民，或者我们未能满足避免失去外国私人发行人地位所必需的额外要求，我们将失去我们的外国私人发行人地位。如果我们失去了外国私人发行人的地位，我们将被要求向SEC提交关于美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更加详细和广泛。我们还必须遵守美国联邦代理要求，我们的高级职员、董事和10%的股东将受到《交易法》第16条的短期利润披露和回收条款的约束。此外，我们将失去依赖根据纳斯达克上市规则获得的某些公司治理要求的豁免的能力。作为一家不是外国私人发行人的美国上市上市公司，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而我们作为外国私人发行人不会产生这些费用。

 

作为一家上市公司，我们将承担更多的成本，尤其是在我们不再符合“新兴成长型公司”的资格之后。

 

我们是一家上市公司，预计将产生我们作为一家私营公司没有产生的重大法律、会计和其他费用。《萨班斯-奥克斯利法案》，以及随后由美国证券交易委员会（SEC）实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们预计这些规章制度会增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。

 

作为一家公众公司，我们将需要增加独立董事的人数，并采取有关内部控制和披露控制和程序的政策。我们还预计，作为一家公众公司运营将使我们获得董事和高级职员责任保险的难度和成本更高，我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围或承担大幅更高的成本才能获得相同或相似的承保范围。此外，我们将产生与我们的上市公司报告要求相关的额外费用。我们也可能更难找到合格的人在我们的董事会任职或担任执行官。我们目前正在评估和监测有关这些规则和规定的发展，我们无法以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本的数量或这些成本的时间。

 

此外，作为一家新兴成长型公司，我们仍将根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（a）节的要求，产生与管理层评估相关的费用。在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后，我们预计将产生额外的重大费用，并投入大量管理工作，以确保遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条和SEC其他规则和规定的要求。

 

 

关于前瞻性陈述的特别说明

 

本招股说明书包含前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述，包括关于我们未来经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”等类似表述旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括“风险因素”部分中描述的风险、不确定性和假设。此外，我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大不利差异。

 

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除适用法律要求外，我们不承担在本招股说明书日期之后更新任何这些前瞻性陈述或使这些陈述符合实际结果或经修订的预期的义务。

 

收益用途

 

根据假设公开发行价格为每股普通股$ [ — ]，我们估计我们将从此次发行中获得约$ [ — ]的净收益，假设我们所发行的所有证券的销售，在扣除配售代理的佣金、非问责费用津贴以及我们应付的估计发行费用后。然而，由于这是一次尽力而为的发行，并且没有作为本次发行结束的条件所要求的最低发行金额，实际发行金额、配售代理费用以及向我们提供的净收益目前无法确定，可能大大低于本招股说明书封面所载的最高金额。

  

		提供
总收益		$
配售代理折扣（总收益的6.5%）			([--]	)
配售代理非应计费用津贴（总收益的1%给我们）			([--]	)
其他发行费用（含配售代理责任支出）			([--]	)
给我们的净收益		$

 

此次发行的净收益必须汇入中国，我们才能使用这些资金来发展我们的业务。我们打算在我们完成汇款流程后使用本次发行的净收益如下，我们已按优先顺序订购了收益的具体用途。

 

用途说明		估计数 金额 净收益				百分比
一般营运资金		$					60	%
购置生产设施，扩大生产规模							40	%
合计		$					100	%

  

上述内容代表我们目前基于我们目前的计划和业务状况使用和分配本次发行所得款项净额的意向。然而，我们的管理层将有很大的灵活性和酌处权来应用此次发行的净收益。如发生意外事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书所述不同的方式使用本次发行所得款项。如果我们从此次发行中获得的所得款项净额没有立即用于上述目的，我们打算将所得款项净额投资于短期、计息银行存款或债务工具。

 

由于没有作为完成本次发行的条件所要求的最低发行金额，我们可能会出售少于在此提供的全部或任何证券，这可能会显着减少我们收到的收益金额，并且如果我们没有出售足以实现本招股说明书中概述的业务目标的若干证券，本次发行的投资者将不会收到退款。

 

 

股息政策

 

除了2022年12月支付的人民币250万元（约合0.35百万美元）股息外，我们没有向投资者进行任何股息或分配，也没有投资者向铭腾国际或其子公司进行转让、股息或分配。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。与我们的股息政策有关的任何未来决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括未来收益、资本要求、财务状况和未来前景以及董事会可能认为相关的其他因素。

 

如果我们决定在未来就我们的任何普通股支付股息，作为一家控股公司，我们将依赖于从我们的中国子公司收到的资金。我们的中国子公司向我们分配的股息须缴纳中国税款，例如预扣税。此外，中国法规目前允许中国公司仅从根据其公司章程和中国会计准则和法规确定的累计可分配税后利润中支付股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见《外汇管理条例》、《股利分配条例》。

 

 

资本化

 

下表列出了我们截至2024年6月30日的资本化情况：

 

●

在实际基础上；

 

●

在经调整后的基础上，进一步落实（i）发行和出售最多[ — ]股特此发售的普通股，基于假定的公开发售价格每股[ — ]美元，假设出售我们发售的所有普通股，以及（ii）应用扣除配售代理佣金、非问责费用津贴和我们应付的估计发行费用后的所得款项净额

 

以下的备考信息仅供说明，我们在本次发行完成后的资本化将根据此次发行给我们的实际所得款项净额进行调整。您应结合本招股说明书中的“所得款项用途”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”以及以引用方式并入本招股说明书的其他地方出现的合并财务报表及相关附注阅读本资本表。

 

截至2024年6月30日（未经审计）

 

（所有金额以千美元计，除份额和每股数据外，除非另有说明）

 

		实际				作为 调整后（1）
股东权益		美元				美元
普通股，面值0.00001美元，授权5,000，000,000股；已发行和流通股（实际）6,207，500股和[--]股已发行和流通股（经调整）		$	62			$
额外实收资本			3,212,145
留存收益			465,572
法定准备金			6,200,451
累计其他综合（亏损）			(394,772	)
股东权益合计			9,483,458
负债
银行借款			1,403,154
长期应付款			-
负债总额			1,403,154
总资本		$	10,886,612			$

  

(1)

以上讨论的调整后信息仅供说明。我们在本次发行完成后追加的实收资本、股东权益总额、资本总额将根据实际公开发行价格及定价确定的本次发行的其他条款进行调整。

 

由于没有作为结束本次发行的条件所要求的最低发行金额，我们可能会出售少于全部或没有在此提供的证券。

 

 

稀释

 

如果您投资于我们的普通股，您购买的每一股普通股的利息将被稀释，以每股普通股的发行价格与我们在本次发行后每股普通股的有形账面净值之间的差额为限。稀释是由于每股普通股的发行价格大大超过我们目前已发行和流通普通股的现有股东应占每股普通股有形账面净值。

 

我们在2024年6月30日归属于股东的有形账面净值约为每股普通股1.53美元。截至2024年6月30日，每股普通股的有形账面净值表示总资产减去无形资产和总负债的金额，除以已发行普通股总数。稀释是通过从每股普通股的公开发行价格中减去调整后的每股普通股有形账面净值并扣除我们应付的估计发行费用后确定的。

 

在进一步实施我们在本次发行中以假定的每股普通股[ — ]美元的公开发行价格出售[ — ]普通股后，在扣除配售代理的佣金、非问责费用备抵和我们应付的估计发行费用并假设出售我们所发售的所有普通股后，我们截至2024年6月30日的调整后有形账面净值将约为每股普通股[ — ]美元。这意味着我们现有股东的调整后每股普通股有形账面净值立即增加[ — ]美元，而在本次发行中购买普通股的新投资者的调整后每股普通股有形账面净值立即稀释[ — ]美元。

 

下表说明了按每股普通股计算的这种稀释。

 

		每股 发行后(1)
假设每普通股公开发行价格		$
截至2024年6月30日的每股普通股有形账面净值		$
归属于本次发行的每股普通股有形账面净值增加		$
紧接本次发行后经调整的每股普通股有形账面净值		$
向参与此次发行的新投资者稀释每股		$

 

(1)

假设本次发行[ — ]普通股的净收益为$ [ — ]，假设公开发行价格为每股$ [ — ]，计算如下：$ [ — ]发行总收益，减去配售代理佣金$ [ — ]，非问责费用津贴$ [ — ]，发行费用约$ [ — ]。

 

假设公开发行价格为每股$ [ — ]增加1.00美元，将使我们在本次发行后截至2024年6月30日的调整后有形账面净值增加约每股普通股$ [ — ]，并将使对新投资者的稀释增加约每股普通股$ [ — ]，假设我们提供的普通股数量（如本招股说明书封面所述）保持不变，并在扣除估计的配售代理佣金后，不计费用备抵，并提供我们应付的费用。

 

上文讨论的调整后信息仅供说明。我们在本次发行完成后的有形账面净值将根据我们普通股的实际公开发行价格和定价确定的本次发行的其他条款进行调整。

 

由于没有作为完成本次发行的条件所要求的最低发行金额，我们可能会出售少于在此提供的全部或任何证券。

  

 

管理层的讨论和分析

财务状况和经营成果

 

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的合并财务报表及其相关附注一并阅读。除了历史合并财务信息外，以下讨论还包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们的计划、估计和信念，其中涉及风险和不确定性。由于许多重要因素，我们的实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。此处包含的截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月的所有金额均来自我们在本文件中的未经审计简明综合财务报表。我们的财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。

 

概述

 

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，它是一家没有业务运营的控股公司。无锡铭腾模具科技有限公司（“无锡铭腾模具”）是我们的中国子公司，在中国注册成立。我们是中国的汽车模具研发商和供应商。无锡铭腾模具成立于2015年12月，专注于汽车零部件用模具。我们致力于为客户提供全面、个性化的模具服务，涵盖模具设计研发、模具生产、装配、测试、维修及售后服务。

 

我们提供种类繁多的产品。我司主要产品为涡轮增压器系统、制动系统、转向及差速器系统、其他汽车系统零部件铸造模具。

 

我们还生产新能源电动汽车电机驱动系统、电池组系统、工程液压元件等模具，广泛应用于汽车、工程机械等制造业。

 

我们的生产工厂位于中国无锡。我们采用技术先进的工序和设备生产模具。我们采用模具制造加工中心，根据模具的尺寸和配件的形状，分配不同的机器进行制造。我们的模具开发和生产过程由我们的研发（“研发”）团队（包括铸造技术人员和模具设计师等专家）提供支持，利用先进的计算机辅助设计（“CAD”）、计算机辅助制造（“CAM”）和软件技术分析模具设计和规格的可行性和有效性。我们的质量和能力获得了2019年度江苏省高新技术企业认定和ISO9001：2015认证。

 

为了提高我们的技术水平和服务质量，我们致力于通过技术创新来开发和生产模具。我们认为，我们模具的设计和质量对客户制造过程的精准性和效率极为重要。我们现有的技术团队由21人组成，都具备铸造、机械加工、自动化等方面的专业知识。他们分析客户的铸造和加工技术，向客户提出解决方案和改进建议，以提高其产品的效率和安全性。此外，我们相信我们在汽车铸造模具领域的研究和专利为我们赢得了客户的认可，我们已在中国注册了13项授权实用新型和发明专利。

 

我们是多家中国上市公司的供应商，与汽车零部件制造行业头部大客户建立了长期的业务合作关系，其中大部分客户与我们的业务合作关系超过5年。我们的客户包括科华控股股份有限公司（股票代码：603161）、无锡利虎助推器科技股份有限公司（股票代码：300580）、无锡贝斯特精密机械股份有限公司（股票代码：300694）。我们与这些主要客户的密切关系证明了我们在技术能力、服务声誉和产品质量方面的实力。

 

我们的收入主要来自定制模具生产、模具维修和机械加工服务。来自定制模具生产的收入分别占我们截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月总收入的71.3%和84.3%。模具维修所得收益分别占我们截至2024年6月30日及2023年6月30日止六个月总收益的11.1%及13.4%。来自机械加工服务的收入分别占我们截至2024年6月30日及2023年6月30日止六个月总收入的17.6%及2.3%。

 

 

我们的组织

 

下图展示了我们目前的企业架构：

 

 

 

铭腾国际于2021年9月20日根据开曼群岛法律注册成立，为获豁免的有限责任公司。

 

铭腾国际根据香港法律法规，拥有于2021年11月4日注册成立的实体铭腾HK的100%股权。铭腾香港为一间控股公司，并无积极从事任何业务。

 

宁腾WFOE于2022年9月6日根据中国法律注册成立。宁腾WOFE为铭腾香港的全资附属公司，并无积极从事任何业务。

 

无锡铭腾模具是一家于2015年12月15日根据中国法律注册成立的有限责任公司。无锡铭腾模具是宁腾WFOE的全资子公司，是我们的运营主体。无锡铭腾模具主要在中国从事为客户提供全面和个性化的模具服务和解决方案，包括模具设计和开发；模具生产、维修、测试和调整。

 

影响我们经营业绩的因素

   

新冠疫情的影响

 

一种新型冠状病毒（“新冠疫情”）的爆发已导致过去两年全球范围内的隔离、旅行限制以及商店和商业设施的临时关闭。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为大流行病。鉴于新冠疫情的迅速扩大性质，以及由于我们几乎所有的业务运营和员工都集中在中国，我们认为存在我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响的风险。对我们业务结果的潜在影响还将取决于未来的事态发展和可能出现的关于新冠肺炎持续时间和严重程度的新信息，以及政府当局和其他实体为遏制新冠肺炎或减轻其影响而采取的行动，几乎所有这些都超出了我们的控制范围。

 

 

新冠疫情对公司截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度的营运造成一定程度的影响。但随着防疫措施的有效运行，疫情并未严重影响公司的订单量和产能。

 

2022年12月，中国发布了一套10条优化的新冠疫情规则，取消了大部分遏制措施。12月下旬，公司感染人数增加，生产活动放缓。随着员工的恢复，2023年公司生产经营逐步恢复正常。新冠疫情的持续影响仍无法预测。

 

关键原材料、运输和其他必要用品或服务的可得性、质量和成本的变化

 

我们的原材料主要是钢板和铸件。原材料成本占我们总收入成本的很大一部分。

 

原材料成本分别占我们截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月总收入成本的30.03%和39.38%。

 

由于政策、通货膨胀、相关原材料的供需变化等我们无法控制的因素，我们面临原材料、运输以及其他必要的用品或服务价格波动的风险。我们可能无法通过提高产品价格来抵消价格上涨，在这种情况下，我们的利润率将下降，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，如果我们大幅提高产品价格，我们可能会失去竞争优势。这反过来可能导致销售和客户的损失。无论哪种情况，我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到重大不利影响。

 

我们的业务依赖于某些主要客户，我们与主要客户关系的变化或困难可能会损害我们的业务和财务业绩。

 

截至2024年6月30日及2023年6月30日止六个月，十家主要客户分别占公司总销售额约77.8%及89.0%。如果公司未能增加对其他客户的销售，对这些主要客户的销售减少可能会对公司的运营和现金流产生负面影响。

 

截至2024年6月30日和2023年12月31日，十家主要客户分别占公司应收账款余额的约82.6%和85.7%。

 

如果我们不能与我们的主要客户保持长期关系或将主要客户逐期替换为同等客户，损失可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。如果我们的客户群减少，我们可能无法产生足够的收入来支付我们增加的成本和费用。因此，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

我们的业务关系到上下游产业的发展。

 

模具生产与上下游产业发展密切相关。随着中国汽车市场逐渐饱和，与汽车零部件相关的模具生产或将受到影响。

  

 

经营成果

 

截至2024年6月30日及2023年6月30日止六个月的营运业绩比较

 

下表分别汇总了我们截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月的未经审计运营业绩，并提供了有关这些期间的美元和百分比增加或（减少）的信息。

 

（未经审计）

 

		截至6月30日止六个月，
		2024								2023								方差
		金额				% 收入				金额				% 收入				金额				%
收入		$	4,646,389				100.0	%		$	3,667,888				100.0	%		$	978,501				26.7	%
收入成本			(2,994,601	)			(64.5	)%			(2,104,452	)			(57.4	)%			(890,149	)			42.3	%
毛利			1,651,788				35.5	%			1,563,436				42.6	%			88,352				5.7	%
营业费用：
销售费用			125,535				2.7	%			72,735				2.0	%			52,800				72.6	%
一般和行政费用			1,512,909				32.6	%			582,702				15.9	%			930,207				159.6	%
研发费用			288,182				6.2	%			224,756				6.1	%			63,426				28.2	%
总营业费用			1,926,626				41.5	%			880,193				24.0	%			1,046,433				118.9	%
经营（亏损）收入			(274,838	)			(5.9	)%			683,243				18.6	%			(958,081	)			(140.2	)%
其他收入（支出）：
政府补助			-				-	%			2,886				0.1	%			(2,886	)			(100	)%
利息收入			579				0.0	%			3,289				0.1	%			(2,710	)			(82.4	)%
利息支出			(15,749	)			(0.3	)%			(27,474	)			(0.8	)%			11,725				(42.7	)%
其他收入，净额			16,618				0.4	%			6,570				0.2	%			10,048				152.9	%
其他收入（支出）合计，净额			1,448				(0.0	)%			(14,729	)			(0.4	)%			16,177				(109.8	)%
所得税前（亏损）收入			(273,390	)			(5.9	)%			668,514				18.2	%			(941,904	)			(140.9	)%
受益于（拨备）所得税			7,548				0.2	%			(106,187	)			(2.9	)%			113,735				(107.1	)%
净（亏损）收入		$	(265,842	)		$	(5.7	)%		$	562,327			$	15.3	%		$	(828,169	)			(147.3	)%

 

收入

 

目前，我们有三个收入来源：模具生产、模具维修和机械加工服务。

 

截至2024年6月30日止六个月的总收入从2023年同期的3,667，888美元增加978,501美元，或26.7%，至4,646，389美元。考虑汇率上升影响后，总收入按人民币基础货币计算增长29.9%或760万。

 

 

下表分别列出我们截至2024年6月30日及2023年6月30日止六个月的未经审核收入明细：

 

（未经审计）

 

		截至6月30日止六个月，
		2024								2023								方差
		金额				%				金额				%				金额				%
模具生产		$	3,312,007				71.3	%		$	3,093,511				84.3	%		$	218,496				7.1	%
模具维修			518,300				11.1	%			489,465				13.4	%			28,835				5.9	%
机械加工服务			816,082				17.6	%			84,912				2.3	%			731,170				861.1	%
合计		$	4,646,389				100.0	%		$	3,667,888				100.0	%		$	978,501				26.7	%

 

模具生产收入。模具生产收入分别占我们截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月总收入的71.3%和84.3%。模具生产收入从截至2023年6月30日止六个月的3,093，511美元增加218,496美元，增幅7.1%，至2024年同期的3,312，007美元。考虑汇率上升影响后，2024年上半年模具生产收入以人民币基础货币计量较2023年同期实际增长9.8%。这表明无锡铭腾模具与主要客户保持长期合作关系，并在2024财年继续开拓模具市场。

  

模具维修收入。模具维修收入分别占我们截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月总收入的11.1%和13.4%。占比下降主要是由于总收入有所增加。模具维修收入仅增加了28,835美元，增幅为5.9%，从截至2023年6月30日的六个月的489,465美元增至2024年同期的518,300美元。

 

机械加工服务收入。截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月，来自机械加工服务的收入分别占我们总收入的17.6%和2.3%。来自机械加工服务的收入从截至2023年6月30日的六个月的84,912美元大幅增加到2024年同期的816,082美元，增加了731,170美元，增幅为861.1%。来自机械加工服务的收入在2023财年和2024年上半年经历了快速增长，其主要归功于公司在2023年下半年和2024年上半年持续投资以提高我们的产能。机械加工服务收入逐渐成为公司2024年上半年收入的主要来源。目前，科华控股股份有限公司和苏州绿控传动科技有限公司是我们在机器服务方面的主要客户。

   

收入成本

 

下表分别列出我们截至2024年6月30日及2023年6月30日止六个月的未经审核收入成本细目：

 

（未经审计）

 

		截至6月30日止六个月，
		2024								2023								方差
		金额				%				金额				%				金额				%
模具生产		$	2,170,068				72.5	%		$	1,849,083				87.9	%		$	320,985				17.4	%
模具维修			204,433				6.8	%			188,117				8.9	%			16,316				8.7	%
机械加工服务			590,050				19.7	%			35,988				1.7	%			554,062				1539.6	%
销售税			30,050				1.0	%			31,264				1.5	%			(1,214	)			(3.9	)%
合计		$	2,994,601				100.0	%		$	2,104,452				100.0	%		$	890,149				42.3	%

 

截至2024年6月30日止六个月，营收成本增加890,149美元，增幅42.3%，至2,994，601美元，2023年同期为2,104，452美元。考虑汇率上升影响后，以人民币基础货币计量的2024年上半年收入成本较2023年同期实际增加45.9，主要是外部加工服务、人工成本和制造成本增加所致。

 

 

总营收增长了26.7%，但总营收成本却增长了42.3，成本增长远超营收的原因如下：

 

首先是2023财年和2024年上半年机械设备投资的增加。为追求铝合金压力铸造模具业务和机械加工服务业务的未来发展并扩大产能，截至2024年止六个月和2023年下半年的生产机器和设备总投资分别为615,935美元和650,982美元，导致分配到生产成本的折旧和维护费用增加43,844美元。截至2024年的六个月，目前的折旧费用已增至220,010美元，而2023年同期为176,166美元。由于2024年上半年生产规模扩大，截至2024年6月30日止六个月的总制造成本较2023年同期的622,174美元增加了350,821美元，增幅为56.39%，达972,995美元，如低值消耗材料、水电费用和外部加工服务成本也随着生产订单规模的增加而相应增加。

 

第二，为促进铝合金压力铸造模具业务和机械加工服务的未来发展，扩大我们的产能，无锡铭腾模具在2023年下半年和2024年雇用了更多的生产工人，这导致劳动力成本与2023年同期相比增加了约475,230美元。这是收入成本的主要增量。

 

最后，由于销售的扩大，我们的生产订单有所增加，这意味着材料假设也相应增加，材料假设增加了174,495美元，从2023年同期的740,537美元增加到2024年底的六个月的915,032美元。

   

毛利

 

截至2024年6月30日止六个月的总毛利为1,651，788美元，较2023年同期的1,563，436美元增加88,352美元。截至2024年6月30日止六个月，毛利率由2023年同期的42.6%下降16.6%至35.5%。

 

我们按产品类型划分的毛利和毛利率如下：

 

（未经审计）

 

		截至6月30日止六个月，
		2024								2023								方差
		毛利				保证金%				毛利				保证金%				毛利				保证金%
模具生产		$	1,141,939				34.5	%		$	1,244,428				40.2	%		$	(102,489	)			(8.2	)%
模具维修			313,867				60.6	%			301,348				61.6	%			12,519				4.2	%
机械加工服务			226,032				27.7	%			48,924				57.6	%			177,108				362.0	%
销售税			(30,050	)			-				(31,264	)			-				1,214				(3.9	)%
合计		$	1,651,788				35.5	%		$	1,563,436				42.6	%		$	88,352				5.7	%

 

截至2024年6月30日的六个月，模具生产毛利润减少102,489美元，至1,141，939美元，而2023年同期为1,244，428美元。生产规模扩大导致制造成本、人工成本及与销售成本并列的折旧费用均增加，导致销售总成本增加。与2023年同期相比，截至2024年6月30日止六个月的成本增幅大于收入增幅，导致毛利和毛利率下降。模具生产是公司收入的主要来源，由于2024年上半年订单量较2023年上半年大幅增加，总销售成本增加17.4%对模具生产业务的利润率产生不利影响。由于模具生产仍是公司营收的主要来源，制造成本和人工成本吸收增幅最大。随着模具生产行业市场竞争加剧，如果我们大幅提高产品价格，可能会失去竞争优势，以保持公司的竞争优势，而在产品成本增加的同时，我们没有提高产品的售价，从而导致毛利下降。

 

 

模具维修毛利截至2024年6月30日止六个月，毛利小幅增加12,519美元至313,867美元，而2023年同期为301,348美元。截至2024年6月30日止六个月的毛利率由2023年同期的61.6%下降1.6%至60.6%，这是由于不利的汇率波动。由于模具修复业务很少需要复杂的设计和加工，因此受人工成本和折旧费用增加的影响较小。

 

机械加工服务毛利截至2024年6月30日止六个月，毛利快速增长177,108美元至226,032美元，而2023年同期为48,924美元，归因于公司持续推进机械加工服务业务，提升产能。尽管毛利有所增加，但毛利率由截至2023年6月30日止六个月的57.6%大幅下降至2024年同期的27.7%，主要是由于公司为促进机械加工服务业务而持续投资生产设备，以及由于销量增加导致制造成本增加，以及如上所述的人工成本增加。机械加工服务业务在2024年上半年已形成规模生产，由于模具生产行业竞争压力较大，公司议价能力有限，难以提高订单价格，为避免浪费生产力资源，只能采取低利润、高销量的营销政策，因此毛利率下滑幅度较大。

 

营业费用

 

（未经审计）

 

		截至6月30日止六个月，
		2024								2023								方差
		金额				%				金额				%				金额				%
销售费用		$	125,535				6.5	%		$	72,735				8.3	%		$	52,800				72.6	%
一般和行政费用			1,512,909				78.5	%			582,702				66.2	%			930,207				159.6	%
研发费用			288,182				15.0	%			224,756				25.5	%			63,426				28.2	%
总营业费用		$	1,926,626				100.0	%		$	880,193				100.0	%		$	1,046,433				118.9	%

  

销售费用

 

截至2024年6月30日的六个月，销售费用为125,353美元，比2023年同期的72,735美元增加了52,800美元，增幅为72.6%。销售费用的增加主要是由于2024年的促销和宣传费用达30,964美元，并且由于销售量的扩大，运输费用增加了15,936美元，访问客户的增加导致业务娱乐费用增加达9,574美元。

 

一般和行政费用

 

截至2024年6月30日止六个月，我们的一般及行政开支为1,512，909美元，较2023年同期的582,702美元增加930,207美元或159.6%。增加的主要原因是a）截至2022年6月30日止六个月根据中国法律应计社会保障和住房公积金的有效期已届满，应予注销，导致截至2024年6月30日止期间较2023年减少40,558美元；及b）截至2024年6月30日止六个月的咨询费较2023年同期增加819,715美元，该公司曾为2024年4月的首次公开募股（“IPO”）支付了大量咨询和专业费用；以及c）由于员工人数增加，员工福利费用增加了15,646美元；以及d）为了增加销量和开发新客户，截至2024年6月30日止六个月的商务差旅费用较2023年同期增加了18,548美元；e）由于员工人数增加和生产规模扩大，办公费用截至2024年6月30日止六个月较2023年同期增加35990美元；f）公司成功上市后，聘请了三名独立董事，导致薪酬增加22500美元。

 

 

研发费用

 

截至2024年6月30日的六个月，研发费用从2023年同期的224,756美元增加到288,182美元，增幅为63,426美元，增幅为28.2%。这一增长主要归因于：a）由于参与研发工作的员工人数增加和平均工资增加，截至2024年的六个月的人工费用增加了57,068美元；b）与2023年同期相比，截至2024年6月30日的六个月的材料假设增加了12,348美元；c）截至2024年6月30日的六个月的专利申请费用减少了5,459美元。

 

其他收益

 

政府补助

 

我们不时收到各种政府补贴，比如“高新技术企业培育奖”，我们无法预测未来获得任何补贴的可能性或金额。

 

截至2024年6月30日止六个月，暂未收到政府补助。2023年同期，政府补贴为2886美元。

   

利息收入

 

截至2024年6月30日止六个月，利息收入为579美元，较2023年同期减少2,710美元，2023年同期利息收入为3,289美元。这主要是由于截至2024年6月30日止六个月的平均银行存款较2023年同期减少，以及银行存款利率在2023年下半年和2024年上半年有所下降。

 

利息支出

 

截至2024年6月30日的六个月，利息支出为15,749美元。2023年同期，利息支出为27,474美元，减少11,725美元主要是由于截至2024年6月30日止六个月的平均银行贷款较2023年同期下降，此外，银行贷款利率降低是利息支出减少的另一个原因。

  

其他收入，净额

 

截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月，其他收入净额主要包括a）2024年上半年和2023年上半年的废料销售额分别为4781美元和3722美元，b）截至2024年6月30日止六个月和2023年同期的增值税退税分别为18924美元和2848美元，c）截至2024年6月30日止六个月的资产处置损失为7087美元。

   

所得税收益/拨备

 

截至2024年6月30日止六个月，我们的所得税收益为7,548美元，2023年同期有106,187美元的税项拨备，减少113,735美元，即107.1%，主要是由于a）中国子公司的税前利润减少，当期所得税费用减少了101,801美元，以及b）当期递延所得税减少了10,293美元，c）可扣除的研发支出导致减少了13,265美元，其部分被d）信贷损失和库存减值损失准备金的冲回导致总额增加3426美元，e）娱乐费用调整增加1332美元，f）当期所得税费用增加6867美元，这是由2023财年购买的一次性可抵税财产和设备的折旧调整产生的。

 

 

根据中国企业所得税（“EIT”）法，国内企业通常受制于统一的25%的EIT税率，同时可能会根据具体情况给予优惠税率、免税期，甚至免税。中国税务机关给予高新技术企业（“HNTES”）税收优惠待遇。根据这一税收优惠待遇，HNTEs有权获得15%的所得税率，但须满足每三年重新申请HNTE身份的要求。由于无锡铭腾模具于2019年12月被批准为HNTE，从2019年12月开始，无锡铭腾模具有权享受15%的减免所得税率，并能够在2022年12月之前享受减免的所得税率。2022年11月，无锡铭腾模具重新申请获得HNTE认可，15%的优惠幅度延长至2025年11月。

 

净亏损和收入

 

由于上述原因，我们截至2024年6月30日止六个月的净亏损为265,842美元，2023年同期的净收入为562,327美元。

  

流动性和资本资源

 

截至2024年6月30日和2023年6月30日，我们的现金和现金等价物分别为1,381，406美元和1,590，204美元。

   

我们的主要运营资金来源是净收入和外部借款，我们相信它们足以在发行后维持我们的运营。

 

营运资金

  

截至2024年6月30日，营运资金总额为3505610美元，而截至2023年6月30日为3063694美元。流动资产增加主要是由于应收账款和其他应收款-银行承兑票据共计1108145美元和存货41847美元增加，其部分被预付供应商款项减少24713美元和现金及现金等价物减少208798美元所抵消。截至2024年6月30日，流动负债为4,152，383美元，而截至2023年6月30日为3,669，385美元。负债增加的主要原因是短期贷款增加19,224美元，应付账款增加469,220美元，客户预付款增加201,539美元，部分被其他负债减少共计52,238美元、租赁负债当期部分减少43025美元以及偿还长期应付款减少32471美元所抵消。

   

资金需求

 

迄今为止，我们主要通过运营现金流、银行短期贷款和公开发行收益为我们的运营提供资金。随着模具生产行业的市场竞争日益加剧，我们的管理层认为有必要加强对未清应收账款和其他应收款的催收，并在运营决策和项目选择上保持谨慎。公司定期审查应收账款，并在个别余额的可收回性存在疑问时作出一般和特定备抵。我们的管理层对应收账款和其他应收款的回收充满信心。

 

 

现金流分析

 

截至2024年6月30日止六个月对比截至2023年6月30日止六个月

 

下表列出了我们在所示期间未经审计的现金流量摘要：

 

（未经审计）

 

		截至六个月 6月30日，
		2024				2023
经营活动使用的现金净额		$	(663,198	)		$	(65,621	)
投资活动所用现金净额			(3,159,280	)			(21,765	)
筹资活动提供（使用）的现金净额			4,154,100				(56,830	)
外汇汇率对现金及现金等价物的影响			(6,452	)			(58,903	)
现金及现金等价物净增加（减少）额			325,170				(203,119	)
期初现金及现金等价物			1,056,236				1,793,323
期末现金及现金等价物		$	1,381,406			$	1,590,204

 

经营活动

 

截至2024年6月30日的六个月，用于经营活动的现金净额为663,198美元。主要是由于a）净亏损265,842美元，经折旧调整后为250,604美元；b）财产和设备处置损失7,087美元；c）递延所得税20,846美元；d）坏账准备回收8,463美元；e）应收账款增加248,980美元和其他应收款-银行承兑票据因销售规模增加而增加448,281美元；f）预付供应商款项减少122,765美元；g）由于订单量扩大导致存货增加122,625美元；h）由于采购量增加导致应付账款增加229,881美元，i）来自客户的预付款减少110,497美元，j）应付税款减少115,684美元，原因是支付了去年的所得税和额外税款，以及截至2024年6月30日止六个月的应税利润减少，k）应付工资增加39,160美元，原因是社会保障和公共住房资金，以及独立董事的工资。

 

截至2023年6月30日的六个月，用于经营活动的现金净额为65,621美元。主要是由于a）净收入562,327美元，经折旧调整后为195,321美元，递延所得税163,464美元；b）由于销售规模增加，应收账款增加426,906美元，其他应收款-银行承兑票据增加60,322美元；c）由于订单量扩大，库存增加278,448美元；d）由于支付去年的所得税和附加税，应付税款减少393,478美元；e）预付给供应商的款项增加58,638美元；并被a）应付账款增加106,258美元部分抵消；b）应付工资增加75,478美元。

   

投资活动

 

截至2024年6月30日的六个月，用于投资活动的现金净额为3,159，280美元。主要原因是购买财产和设备金额为625053美元，本期为潜在权益法投资金额支付的定金为2478000美元，预付非流动资产款项为56227美元。

 

截至2023年6月30日的六个月，用于投资活动的现金净额为21765美元。这主要是由于购买了财产和设备。

 

融资活动

 

截至2024年6月30日的六个月，融资活动提供的现金净额为4154100美元。2024年上半年，公司收到短期贷款收益1407441美元，偿还短期贷款281488美元。截至2024年6月30日的六个月，IPO净收益为3,293，096美元，以现金支付的递延发行成本为264,949美元。

 

截至2023年6月30日的六个月，用于融资活动的现金净额为56,830美元。2023年上半年，公司收到短期贷款收益1443184美元，偿还短期贷款1371025美元。

   

贷款便利

  

2022年3月23日，无锡铭腾模具与江苏无锡农村商业银行订立金额为人民币450万元（约合0.67万美元）的额外短期贷款协议，年利率为4.45%。贷款到期日为2023年3月22日。贷款不需要抵押品。贷款到期偿还。

 

 

2022年3月4日，无锡铭腾模具与江苏银行订立金额为人民币500万元（约0.75亿美元）的有抵押短期贷款协议，年利率为4%。贷款到期日为2023年3月3日。无锡铭腾模具将其两项专利权作为担保物质押。贷款到期偿还。

 

2023年1月31日，无锡铭腾模具与中国银行无锡分行订立金额为人民币500万元（约0.72万美元）的短期贷款协议，年利率为3.4%。贷款到期日为2024年1月30日。徐英凯先生、丁静竹女士为贷款提供连带个人担保。无锡铭腾模具已于2023年10月7日提前全额偿还借款。

 

2023年2月28日，无锡铭腾模具与江苏银行订立金额为人民币500万元（约0.72万美元）的额外无抵押短期贷款协议，年利率为3.7%。贷款到期日为2024年2月27日。无锡铭腾模具于2023年10月7日提前偿还了人民币300万元（约合0.42万美元），无锡铭腾模具已于2024年2月21日全额偿还了剩余余额人民币200万元（约合0.28万美元）。

 

于2024年2月21日，无锡铭腾模具与江苏银行订立本金额为人民币1000万元（约合140万美元）的额外无抵押短期贷款协议，年利率为2.95%。贷款到期日为2025年2月20日。

  

或有事项

 

公司不时可能会受到在日常业务过程中出现的某些法律诉讼、索赔和纠纷的影响。应计金额以及与此类事项有关的可能损失总额，无论是个别的还是合计的，均不被视为对综合财务报表具有重大意义。

 

表外安排

 

我们没有订立任何财务担保或其他承诺，以保证任何第三方的付款义务。此外，我们没有订立任何与我们自己的股份挂钩并归类为股东权益的衍生合约，或没有反映在我们的财务报表中。此外，我们在转让给未合并实体的资产中没有任何保留或或有权益，作为对该实体的信贷、流动性或市场风险支持。此外，我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们一起从事租赁、对冲或研发服务的未合并实体中没有任何可变权益。

 

通货膨胀

 

通货膨胀因素，例如原材料成本、人员和间接费用的增加，可能会损害我们的经营业绩。尽管我们不认为通货膨胀对我们迄今为止的财务状况或经营业绩产生了实质性影响，但如果我们产品的收入没有随着成本的增加而增加，未来的高通货膨胀率可能会对我们维持当前水平的毛利率和经营费用的能力产生不利影响。包括美国经济在内的全球经济在最近几个月经历了通胀上升。我们从位于中国的第三方采购关键材料。虽然中国并没有经历显著的通胀，因此通胀并没有对我们的经营业绩产生实质性影响，但我们无法提供任何保证，即我们未来不会受到中国大陆更高的通胀率的影响。持续或上升的通货膨胀可能导致我们在获得生产我们产品的关键材料供应方面的成本增加。如果我们未来开拓国际市场，通货膨胀可能会通过增加我们出口产品的劳动力成本和运费成本来影响我们。因此，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

 

我们缓解通胀压力的计划如下：1）通过锁定价格和批量购买来控制外部成本的增长；2）考虑用户体验和盈利能力，加强与客户的沟通，调整我们的定价策略以满足成本上涨；3）加强内部管理和技术研究，以提高生产效率和减少生产资源的浪费。

 

 

供应链分析

 

截至2024年6月30日止六个月，有四家供应商的采购总额分别占约13.9%、13.6%、13.5%及11.0%，2023年同期的占比均未超过10%。

 

生产中使用的原材料主要是普适性的，如钢材、铸件等，可替代性强，采购来源广泛。因此，我们不存在对供应商的重大依赖，部分供应商的流失不会对我们的生产产生重大影响。

 

季节性

 

我们的业务性质似乎不受季节性变化的影响。

 

关键会计政策。

 

我们按照美国公认会计原则编制合并财务报表。这些会计原则要求我们对每个会计期间结束时的资产和负债的报告金额，以及每个会计期间的收入和支出的报告金额做出判断、估计和假设。我们不断评估这些判断和估计基于我们自己的历史经验，知识和评估当前业务和其他条件，我们对未来的预期基于现有信息和我们认为合理的假设。

 

关键会计政策的选择、影响这些政策应用的判断和其他不确定性以及报告结果对条件和假设变化的敏感性是审查我们的财务报表时应考虑的因素。我们认为，以下会计政策涉及编制我们的合并财务报表时使用的最重要的判断和估计。

 

估计数的使用

 

在按照美国公认会计原则编制合并财务报表时，管理层作出的估计和假设会影响合并财务报表日期资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期间收入和支出的报告金额。受此类估计和假设约束的重要项目包括但不限于评估呆账准备、存货过时准备、财产和设备的使用寿命、长期资产的可收回性、或有负债的必要拨备。实际结果可能与这些估计不同。

 

金融工具公允价值

 

会计准则编纂（“ASC”）825-10要求就金融工具的公允价值进行某些披露。公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。三级公允价值层次结构优先考虑用于计量公允价值的输入值。层次结构要求实体最大限度地使用可观察的输入，并最大限度地减少不可观察输入的使用。用于计量公允价值的三个层次的投入如下：

 

●

第1级-估值方法的输入值是活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。

 

●

第2级-估值方法的输入值包括活跃市场中类似资产和负债的报价、不活跃市场中相同或类似资产的市场报价、可观察到的报价以外的输入值以及来自可观察市场数据或由可观察市场数据证实的输入值。

 

●

第3级-对估值方法的投入是不可观察的。

 

 

除另有披露外，公司现金、应收账款、其他应收款-银行承兑票据、预付供应商款项、预付费用及其他应收款、银行短期借款、应付账款、客户垫款、关联方欠款、应交税费、其他流动负债等金融工具因期限较短，公允价值与其入账价值相近。较长期租赁的公允价值接近其记录价值，因为其规定的利率接近目前可用的利率。

 

公司的非金融资产，如财产和设备，只有在被确定为减值的情况下，才会以公允价值计量。

 

收入确认

 

公司根据FASB ASC 606、客户合同收入（“ASC 606”）对收入确认进行会计处理。根据FASB ASC 606，来自与客户的合同的收入，公司确认收入以表示向客户转让产品或服务的金额，该金额反映了公司预期在此类交换中有权获得的对价。这将要求公司确定合同履约义务，并根据产品控制权或服务利益何时转移给客户，确定是否应在某个时间点或一段时间内确认收入。在FASB ASC 606的指导下，公司需（a）识别与客户的合同，（b）识别合同中的履约义务，（c）确定交易价格，（d）将交易价格分配给合同中的履约义务，以及（e）在公司履行其履约义务时（或随着）确认收入。

 

公司主营业务收入分为三大类，一是模具生产，即根据客户需求签订合同销售广泛应用于汽车、阀门、水泵等行业的模具。其次是模具维修，为客户提供模具维修服务，或提供模具部件的销售。最后是向客户提供机加工服务，利用公司剩余产能向客户提供外部加工服务。收入指公司在正常活动过程中有权获得的转让承诺商品或服务的对价金额，并在扣除增值税（“增值税”）后入账。与FASB ASC 606的标准一致，本集团在通过将承诺的商品或服务的控制权转让给客户来履行合同中的履约义务时确认收入。

 

模具生产：

 

公司根据销售合同或销售清单与客户签订合同并提供产品。客户对收到的产品进行数量和质量核对，然后出具确认书作为付款凭证。某些客户也可能测试成品，作为确认过程的一部分。收入在公司收到产品验收确认书时确认。

 

公司根据销售合同或清单提供设计和生产服务。然后，公司在客户下订单时运输并安装成品。

  

设计服务离不开项目销售。模具生产合同可能包括两个或更多的机器部件，但所有部件都是根据客户要求定制的。这些组件需要在设计方案的指导下进行组合，以生产出符合客户需求的合格产品。因此，这些服务是高度相互依赖的，永远不会自行转移给客户。客户没有选择权单独购买这些服务，主要是由于每个项目的定制。因此，这些服务不被视为单独的履约义务，并且在项目完成并收到客户确认的时间点之前，根据FASB ASC 606，与这些服务没有相关收入。

 

公司提供维修服务，并根据合同和客户没有选择单独购买这些服务。承诺的保修除了保证产品符合约定的合同规格并被视为保修之外，不向客户提供服务。根据FASB ASC 606，维护服务和保修不被视为单独的履约义务，并且没有与这些服务相关的收入。从历史上看，公司没有经历过质量保证的材料成本，因此认为没有必要对这些成本进行应计。

 

 

模具维修：

 

公司与客户签订合同，根据合同或清单提供维修服务并收取一定费用。维修服务经客户检验合格后方可确认收入。

 

机械加工服务：

 

机械加工服务是发生在2021财年的新收入流。公司与客户签订合同并提供机加工服务，收取一定费用。公司在转让产品并向客户开具增值税发票确认收入时，识别其义务的履行情况。

 

收入成本

 

收入成本主要包括原材料成本、直接人工成本和制造成本。我们预计，随着我们继续扩大业务，在可预见的未来，我们的收入成本将在绝对数量上增加。

 

所得税

 

铭腾国际在中国及香港的附属公司须遵守中国及香港的所得税法律。截至2023年12月31日及2022年12月31日止财政年度，并无在中国境外产生应课税收入。公司按照ASC 740对所得税进行会计处理，所得税。ASC 740要求所得税的财务会计和报告采用资产负债法，并允许根据未来年度实现税收优惠的可能性确认和计量递延所得税资产。根据资产负债法，为财务报告目的的资产和负债的账面值与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异的净税务影响计提递延税项。如果这些项目很可能在公司能够实现其利益之前到期或未来可抵扣不确定，则为递延税项资产计提估值备抵。

 

ASC 740-10-25“所得税不确定性的会计处理”的规定，为财务报表确认和计量在纳税申报表中采取（或预期将采取）的税收状况规定了一个可能性更大的门槛。它还就所得税资产和负债的确认、与税务职位相关的利息和罚款的分类会计、税务审查开放年份、中期所得税会计和所得税披露提供指导。

  

截至2024年6月30日和2023年6月30日，没有重大的不确定税务状况。

 

外币换算

 

公司在中国经营业务的记账本位币为人民币。合并财务报表采用资产负债的期末汇率换算成美元，权益按历史汇率换算，收入和支出及现金流量采用平均汇率（当期）。因此，与现金流量表中报告的资产和负债相关的金额可能不一定与资产负债表上相应余额的变化一致。将当地货币财务报表换算成美元过程中产生的换算调整计入综合收益/损失的确定。以外币计价的交易，按交易日的通行汇率折算为记账本位币。以外币计价的资产和负债按资产负债表日的通行汇率折算为记账本位币，以记账本位币以外的货币计值的交易因汇率波动产生的任何交易损益在发生时计入经营业绩。

  

公司所有收益交易均以记账本位币进行交易。本公司并无以外币订立任何重大交易。交易损益对公司经营业绩没有、预计也不会产生重大影响。

 

 

下表概述了编制合并财务报表时使用的货币汇率，代表中国人民银行（PBOC）的汇率：

 

		6月30日，				12月31日，				六个月结束 6月30日，
		2024				2023				2024				2023
外币
人民币：1美元			7.1268				7.0827				7.1051				6.9291

 

来源：国家外汇管理局（http://www.safe.gov.cn/safe/rmbhlzjj/index.html）

 

重新分类

 

某些前期金额已重新分类，以符合本期的列报方式。这些重新分类对净亏损或财务状况没有影响。

 

最近的会计公告

 

该公司是2012年《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS法案”）中定义的“新兴成长型公司”（“EGC”）。根据《就业法》，EGC可以推迟采用在《就业法》颁布后发布的新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。因此，这些财务报表可能无法与遵守此类新的或经修订的会计准则的公司的财务报表进行比较。

 

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，对可报告分部披露的改进（主题280）。该ASU更新可报告分部披露要求，要求披露定期提供给首席运营决策者（“CODM”）并包含在分部损益的每个报告计量中的重大可报告分部费用。该ASU还要求披露被确定为主要经营决策者的个人的头衔和职位，并解释主要经营决策者如何在评估分部业绩和决定如何分配资源时使用报告的分部损益衡量标准。ASU在2023年12月15日之后开始的年度期间以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的中期期间生效。采用ASU应追溯适用于财务报表中列报的所有以前期间。也允许提前收养。这种ASU可能会导致我们在采用时包括额外的必要披露。我们目前正在评估更新后的准则将对我们的财务报表披露产生的潜在影响。

 

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09“所得税（主题740）：所得税披露的改进”，以扩大所得税的披露要求，具体涉及税率调节和支付的所得税。ASU在2024年12月15日之后开始的年度期间生效，允许提前采用。我们目前正在评估更新后的准则将对我们的财务报表披露产生的潜在影响。

 

公司认为，其他最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前被采纳，将不会对公司的综合财务状况、经营报表以及综合收益（亏损）和现金流量产生重大影响。

 

 

行业

 

本节介绍的所有信息和数据均来源于北京中道泰和的行业报告。以下讨论包含对未来增长的预测，这些预测可能不会以预测的速度发生或根本不会发生。

 

中国铸造模具行业

 

铸造模具是一种易于提前成型以获得零件结构形状的材料。将其置于砂模中，形成与零件结构尺寸相同的空腔。一种液体液体被注入腔内，液体冷却并凝固形成所需的部分。铸造模具是铸造生产中最重要的工艺设备之一，对铸造质量影响很大。

 

中国铸造模具行业的发展经历了一个艰难的过程。直到1976年，它仍处于落后状态。1977年以来，由于我国机械、电子、轻工、仪器仪表、交通运输等产业部门的蓬勃发展，铸造模具需求量越来越大，质量要求越来越高，交货期越来越短。因此，我国有关部门高度重视铸造模具行业，将模具列为“六五”“七五”重点科研项目，派人出国学习考察，引进国外先进铸造模具技术，制定铸造模具相关国家标准。通过这一系列举措，铸造模具行业取得了长足进步，在一些技术方面取得了突破。

 

中国是目前全球最大的铸造模具生产基地。2022年中国铸造模具产量为3.91万件，预计2028年将达到4.97万件。北美是全球最大的铸造模具市场，2022年该地区销量达到40,200台，得益于制造业的高发展水平。

 

图：全球主要区域铸造模具销量份额（2020-2030年）

 

 

来源：公开资料，北京中道泰和分析整理，2025年1月

 

 

图各地区铸造模具产量（千台）、销量（千台）

 

 

来源：公开数据，北京中道泰和分析整理，2025年1月

 

近期趋势

 

随着汽车、摩托车、航空航天等行业的快速发展，铸造模具行业每年都有较快增长。中国铸造模具技术已有重大进展。但客户对于大型、复杂的压铸模具仍主要依赖进口，如车用铝合金发动机气缸等。中国汽车和摩托车行业多年来一直处于产量大幅增长的快速增长阶段。据预测，未来10到20年，中国铸造模具产量将持续增加。在节能减排的大背景下，黑色重力铸造模具增长将放缓。相比之下，铝、镁合金压铸模具、低压铸造模具、挤压铸造模具的规模将大幅增长。

 

竞争

 

中国铸造模具行业高度多元化，2018年前五大企业市场份额占比21.85%。这表明行业格局较为分散。到2022年，在新能源汽车（NEV）快速增长和轻量化、精铸模具需求提升的推动下，前五大企业的市场份额略有下降，为20.97%。较小企业的进入和一体化压铸技术的进步，特别是新能源汽车，不断重塑竞争格局。这些趋势凸显了行业内正在进行的转型，因为老牌公司专注于创新，而较小的参与者则利用利基机会。

 

 

图：铸造模具产业链

 

 

来源：公开资料，北京中道泰和分析整理，2025年1月

 

我们的机会

 

随着汽车、摩托车、航空航天等行业的快速发展，中国铸造模具行业连年持续增长。铸造模具技术取得重大进步，但客户对于大型、复杂的压铸模具，如车用铝合金发动机气缸等仍严重依赖进口。随着强劲的汽车行业推动的需求增加，中国铸造模具生产部门有望保持其增长轨迹。

 

2018年中国铸造模具市场排名前五的企业占据了21.85%的市场份额。然而，随着轻量化材料和精密铸造模具的需求增加，这一集中度在2022年略有下降至20.97%。中国新能源汽车（NEV）的快速扩张是一个关键因素，预计2025年新能源汽车年销量将达到700万辆，乐观预测显示900万至1000万辆。这一令人瞩目的增长凸显了中国在全球新能源汽车市场的领导地位。此外，随着“碳达峰、碳中和目标”的推进，可再生能源正在成为电动汽车的标准能源，推动向绿色发展转型。随着这一转型加速，预计黑色重力铸造模具市场将放缓，而铝和镁合金压铸模具、低压铸造模具、挤压铸造模具将出现大幅增长。

 

 

铝替代钢的趋势继续推动铸造模具应用领域的整体增长，尤其是汽车行业。该板块依然是重要贡献者，2021年占据全球铸造模具应用市场份额的67.44%。随着汽车制造商优先考虑具有节能和环保目标的轻量化设计，对创新铸造模具的需求持续上升。涡轮增压器，汽车中必不可少的部件，也在市场拓展中发挥了重要作用。这些由发动机废气提供动力的空气压缩机，通过提供效率而无需额外的功耗，优于机械增压器，进一步强调了它们在现代汽车设计中的重要性。

 

涡轮增压器作为汽车的重要组成部分，是以发动机废气为动力源的空气压缩机。与机械增压器相比，它们具有不消耗发动机动力的优势。有些车辆在设计中使用涡轮增压器时，并没有直接增加发动机功率。相反，他们使用涡轮增压器来承载小气缸容积发动机，这可以在不牺牲发动机输出性能的情况下提高燃油经济性和环保性（与自然吸气发动机相比）。

 

涡轮壳和中间壳是涡轮增压器的核心部件。涡轮壳体占涡轮增压器成本的20%-35 %，中间壳体占涡轮增压器成本的6%-8 %。中间壳体是涡轮增压器的支撑机构，起到连接涡轮壳和压缩机壳体的作用。涡轮壳与汽车排气歧管直接相连。由于长期处于高温、腐蚀性气流的恶劣工作环境中，涡轮壳的生产制造对材料性能要求较高。涡轮壳和中间壳行业属于技术密集型行业，生产制造零部件的技术能力是涡轮壳和中间壳生产企业的核心竞争力。资料显示，混动和新能源汽车销量增长带动涡轮增压器市场发展。

 

考虑到“一片式压铸”技术对白车身生产降本效果显著，预计全球主机厂有望快速走上这条技术路线。国产零部件供应商积极布局一体化铸造产业。文灿装备在设备实施进度、项目定位、产品研发及试制等方面均走在行业前列；图浦一体化超大压铸后舱下线。

 

 

商业

 

使命

 

我们的使命是构建汽车模具服务的系统化解决方案，为客户打造个性化、一体化的“交钥匙工程”。

 

概述

 

我们是中国的汽车模具开发商和供应商。我们致力于为客户提供全面、个性化的模具服务，涵盖模具设计研发、模具生产、装配、测试、维修及售后服务。

 

我们提供种类繁多的产品。我司主要产品为涡轮增压器系统、制动系统、转向及差速器系统、其他汽车系统零部件铸造模具。此外，我们还生产新能源电动汽车电机驱动系统、电池组系统、工程液压元件等模具，广泛应用于汽车、工程机械等制造业。

 

我们的生产工厂位于中国无锡。我们采用技术先进的工序和设备生产模具。我们采用模具制造加工中心，根据模具的尺寸和配件的形状，分配不同的机器进行制造。我们的模具开发和生产过程由我们的研发（“研发”）团队（包括铸造技术人员和模具设计师等专家）提供支持，利用先进的计算机辅助设计（“CAD”）、计算机辅助制造（“CAM”）和软件技术分析模具设计和规格的可行性和有效性。我们的质量和能力获得了2019年度江苏省高新技术企业认定和ISO9001：2015认证。

 

为了提高我们的技术水平和服务质量，我们致力于通过技术创新来开发和生产模具。我们认为，我们模具的设计和质量对于客户制造过程的精准性和效率极为重要。我们现有的技术团队由19人组成，都具备铸造、机械加工、自动化等方面的专业知识。他们分析客户的铸造和加工技术，向客户提出解决方案和改进建议，以提高其产品的效率和安全性。此外，我们相信我们在汽车铸造模具领域的研究和专利为我们赢得了客户的认可，我们在中国注册了19项授权实用新型和发明专利。

 

我们是汽车零部件制造行业头部大客户的供应商，与他们建立了长期的业务关系，其中大部分客户与我们的业务合作关系超过5年。我们的客户包括三家中国上市公司：科华控股股份有限公司（股票代码：603161）、无锡利虎助推器技术股份有限公司（股票代码：300580）、无锡贝斯特精密机械股份有限公司（股票代码：300694）。我们与这些主要客户的密切关系证明了我们在技术能力、服务声誉和产品质量方面的实力。

 

 

来自定制模具生产的收入分别占我们截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月总收入的71.3%和84.3%。模具维修收入分别占我们截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月总收入的11.1%和13.4%。截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月，来自机械加工服务的收入分别占我们总收入的17.6%和2.3%。来自定制模具生产的收入分别占我们截至2023年12月31日及2023年12月31日止年度总收入的80.7%及82.0%。来自模具维修的收入分别占我们截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度总收入的13.2%及14.2%。来自机械加工服务的收入分别占我们截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度总收入的6.1%及3.8%。

 

公司Structure

 

 

 

我们的竞争优势

 

我们致力于为我们的客户提供高质量和可靠的产品。我们相信，无锡铭腾模具的多重竞争优势将使我们能够保持并进一步提高其在中国市场的地位。

 

模具技术专长和生产能力

 

我们进口模具制造设备，以提高其模具的加工效率和精度，缩短项目开发周期，让其客户快速获得模具，从而在短时间内制造出产品。

 

我们的铸造工艺工程师和模具设计师在设计模具和创建规格时采用了计算机辅助技术来进行可行性和有效性分析，并帮助预测潜在的零件成型缺陷。在这样做的过程中，我们提高了计算机数控加工的精度和模具开发的成功率。

 

 

行业经验及提供标准化、个性化模具服务

 

我们在行业的经验和标准化生产极大地提高了我们的生产和服务效率，降低了生产和管理成本。我们的研发团队具备铸造、机械加工、模具、自动化等这类领域的专业知识，拥有10年以上的从业经验。我们为客户建立了若干标准操作指令，涵盖模具设计、机加工制造、装配、模具试制、质量检测、售后服务等全过程。

 

我们深入了解客户的需求和市场趋势，提供个性化的解决方案。此外，我们提供有关改进客户的铸造和机械加工工艺的建议和建议，从而提高最终成型产品的性能。我们的个性化服务为客户提供更好的购买体验，并提高客户忠诚度。

 

先进的技术实力和强大的研发团队

 

我们有一支专业的技术研发团队。它进行技术创新和新产品开发，使我们能够提高我们的大型精密铸造工艺、复杂结构铸造模具设计技术、模具材料调整技术。我们将继续研究和开发新技术，改进生产和成型工艺，并致力于开发和完成其产品组合。这样做，我们将适应不断变化的模具市场，留住和吸引需要准确、可靠、高质量模具的客户。

 

与客户建立长期稳定的关系

 

凭借我们的模具技术和生产效率，我们已成为国内多家上市公司的直接供应商。此外，我们还与行业内领先的关键客户建立了长期稳定的业务关系，其中大部分客户我们已经合作超过五年。此外，我们的间接终端用户包括众多中外汽车企业和知名品牌。

 

我们相信，我们与其主要客户的密切和长期关系为我们提供了稳定的收入，并增加了我们的市场曝光率并吸引了新客户。

 

经验丰富且有远见的管理团队

 

我们有一支优秀的管理团队，经验丰富，对模具行业非常熟悉。我们的管理团队由我们的创始人兼首席执行官徐英凯先生领导，他在汽车模具行业拥有超过20年的经验。徐英凯先生负责我们的全面管理和战略发展。其他管理团队成员在相关行业也具有广泛的技术和管理经验。多年来，管理团队与我们的主要客户和供应商网络建立了密切的关系，聚集了广泛的专业知识和对汽车模具行业的深刻理解，并理解了行业发展和市场趋势。

 

我们的增长策略

 

我们的目标是提供一体化的模具铸造解决方案，成为中国汽车模具铸造行业的领先供应商。为此，无锡铭腾模具着力拓展业务线，提升生产和研发能力，寻找新客户，提高市场占有率。

 

拓展业务线，参与新能源汽车零部件模具开发

 

能源和环境正在成为汽车产业发展的两个决定性因素。电动、智能、轻量化发展成为汽车行业技术变革的主要方向。我们认为，生产新能源汽车所需的铝合金产品模具对我们来说是一个重要的市场机会。

 

为此，无锡铭腾模具逐步成立铝合金产品样品及零部件加工事业部，助力新能源汽车零部件模具开发。

 

 

●

无锡铭腾模具为进口加工中心采购设备，该中心是无锡铭腾模具的生产设备之一，专注于新能源汽车样件的快速开发以及电动汽车电机壳体和变速器壳体产品的加工。还加大下游新能源汽车零部件参与力度，开发新能源汽车零部件模具。

 

●

无锡铭腾模具计划与铝合金产品生产企业合作投资，给予我们持续的竞争优势，并组织未来在新能源汽车领域的市场。目前，无锡铭腾模具正与部分新能源汽车铝合金材料供应商保持密切交流，就产品机械加工方面的合作事宜进行沟通。

 

增加生产设施以提高产能

 

为进一步提高无锡铭腾模具的市场份额，并满足该市场的预期增长，其计划在中国无锡投资我们的车间和土地，以建设智能生产车间并扩大我们的生产设施。此外，无锡铭腾模具计划为进口加工中心购买生产设备，以提高铝模具的加工精度和能力。无锡铭腾模具还计划引进行业领先的高端生产设备，如日本原装进口的牧野卧式加工中心和大熊卧式加工中心、Grob五轴联动卧式加工中心、德国的蔡司DuraMax等。通过这样做，无锡铭腾模具希望优化制造工艺设施的生产灵活性和效率，快速响应不断变化的市场需求。

 

提升研发能力

 

无锡铭腾模具拟设立研发中心，提升研发能力。无锡铭腾模具还将采购用于压铸模的试制模具，以减少客户的试制过程。同时，无锡铭腾模具拟购买一台3D打印机用于涡轮增压器模具的开发，这将有助于提高模具制造的精度和各生产工序的效率，从而提高其销量。

 

此外，无锡铭腾模具还将招聘新能源汽车零部件模具铸造领域的专业人才，包括具有丰富背景和经验的资深铸造工艺工程师和模具设计工程师，以及产品加工技术人员。这样做将提供人员支持，帮助我们发展业务。

 

进一步确保新客户

 

无锡铭腾模具将继续利用我们在汽车模具铸造行业的经验，提高我们的市场份额，确保优质客户。一方面，无锡铭腾模具试图满足供应商在新能源汽车市场的需求，进行新能源汽车模具制造样品的辅助生产和机加工，目标是成为新能源汽车零部件供应商。另一方面，无锡铭腾模具积极与国外企业合作，正计划将配套模具出口到加拿大、墨西哥等国家/地区，以便进一步开拓国际市场。

 

此外，无锡铭腾模具正计划改善其产品的售后服务，并与客户保持合作关系。无锡铭腾模具将与下游客户进行同步开发，在早期阶段对产品进行可行性评估，重点转变服务模式，由提供模具转为直接提供成品，并在模具制造、产品开发以及生产和机械加工等方面提供增值服务和改进建议。通过这样做，无锡铭腾模具的目标是实现我们的一体化“交钥匙工程”。

 

我们相信，上述措施将有助于我们吸引新客户，加强现有客户，并保持我们的竞争优势。

 

 

优化生产管理，提高运行效率

 

无锡铭腾模具的运营人员对产品、厂房、区域成本支出和盈利情况进行监控。无锡铭腾模具的目标是使用标准化生产，自动化设备和系统来提高运营效率。我们认为，得益于无锡铭腾模具高效率、高质量的制造工艺，其产品与同类产品具有较强的竞争力。

 

产品

 

无锡铭腾模具研究、开发、生产、销售应用于汽车及工程机械领域的模具，包括汽车涡轮增压器壳体模具、制动卡钳模具、转向节模具、液压件模具等。此外，无锡铭腾模具致力于为客户提供全面、个性化的模具服务和解决方案，涵盖模具产品设计研发、模具制造、装配、测试调整、机械加工，以及模具产品维修的售后服务。

 

铸造模具是用于形成铸件的模具，铸造是将金属熔化成满足一定要求的液体，经冷却、混凝、清洗后倒入铸造模具中，形成预定形状、尺寸、性能的物体的过程。模具生产过程涉及精密设计、计算机技术、智能化生产，使成型零件更加精准，符合客户的不同需求。因此，无锡铭腾模具的模具是根据客户想要的产品和相关部件定制的。

 

无锡铭腾模具产品种类较多，主要为涡轮增压系统（涡轮壳体和中心壳体）、制动系统（转向节、制动钳/锚杆和制动盘）、转向和差速器系统（转向器壳体和差速器壳体）、铝合金产品模具的汽车零部件铸造模具。这些都广泛应用于汽车制造业。

 

截至2024年6月30日，我们对模具产品的营收比例如下：

 

		模具产品		营收比 (%)
涡轮增压器系统		涡轮机外壳			41
		中心住房			5
		压缩机壳体			0
制动和转向系统					15
铝合金压力铸造模具					19
其他					20

 

截至2023年12月31日，我们对模具产品的营收比例如下：

 

		模具产品		营收比 (%)
涡轮增压器系统		涡轮机外壳			39
		中心住房			9
		压缩机壳体			3
制动和转向系统					12
铝合金压力铸造模具					23
其他					14

 

截至2022年12月31日，我们模具产品的营收比例如下：

 

		模具产品		营收比 (%)
涡轮增压器系统		涡轮机外壳			47
		中心住房			16
		压缩机壳体			2
制动和转向系统					12
铝合金压力铸造模具					10
其他					13

 

 

涡轮增压器系统模具

 

涡轮增压器是一种以发动机废气为动力源的空气压缩机。一般由压缩机壳、压缩机轮、连接轴（动）、涡轮壳、涡轮机、其他主要部件组成。涡轮增压器可以应用于内燃机汽车，以及新能源和混合动力汽车，并提供更高的燃油效率和更低的排放。目前，在中国“节能降污”政策的推动下，无锡铭腾模具预计未来涡轮增压器的需求将会增加。

 

涡轮壳体和中心壳体是涡轮增压器的核心部件，也是无锡铭腾模具的主要产品。无锡铭腾模具通过砂石和重力铸造生产加工压缩机壳体、涡轮壳体、中心壳体模具。

 

 

 

制动和转向系统模具

 

制动系统是强制汽车减速的一系列装置，主要由轮刹、静液传动、气动传动齿轮等组成。转向系统是一种用于改变或保持汽车行驶方向或扭转汽车行驶方向的装置。无锡铭腾模具围绕客户需求，主要通过砂型铸造、金属模具铸造、金属模具低压铸造等多种铸造工艺，生产加工转向节、制动盘、转向器壳体等零部件的模具。

 

 

 

 

 

铝合金产品模具

 

与传统汽车相比，新能源汽车在车重方面的要求更为严格。以特斯拉的Model S为例，它的毛重高达2108kg，仅电池就超500kg。同时，传统汽车发动机毛重一般在80-160kg。因此，轻量化设计成为新能源汽车减重降耗的主要措施，因此轻型铝合金压力铸件得到更广泛的应用。例如，在特斯拉 Model S中，95%的结构由铝合金制成。我们认为，新能源汽车的全球发展将持续提振压力铸件需求。

 

无锡铭腾模具因此认为，新能源汽车厂商对铝合金产品模具的需求对我们来说是一个很大的机会。铝合金产品模具的收入分别占我们截至2024年6月30日及2023年6月30日止六个月的总业务销售额的24%及21%。该产品的收入分别占我们2023财年和2022财年总业务销售额的23%和10%。目前，我们正在与润星泰（常州）科技有限公司、苏州绿康传动科技有限公司等几家新能源领域的客户进行密切的交流与合作，并将其作为我们业务未来增长的重点客户。

 

铝合金压铸模具业务中，无锡铭腾模具为新能源汽车提供电池固定支架和电池端板的压铸模具、新能源传动外壳的压铸模具、光伏行业的逆变顶盖压铸模具。

 

通过雇佣更多的人才和积累更多的客户，我们相信到2025年，销售压力铸造模具的收入将占到我们总业务收入的30%以上。

 

技术

 

无锡铭腾模具开发了用于制造其涡轮增压器系统模具所需泥芯的技术，包括多个散件和双流道的集成设计、涡轮机壳体和排气管的整体设计、中心壳体的模块化设计。

 

多个插件和孪生卷轴的集成设计

 

大多数涡轮机壳体产品采用双涡旋结构。泥芯的完整性对涡旋结构非常重要。用多个嵌件和模具滑块制造是保证涡旋泥芯完整性的最常用方法。无锡铭腾模具在我们的泥芯完整性配方、多嵌件和模具滑块制造方面具有技术优势。有了我们对这一技术的详细分析，客户对无锡铭腾模具关于产品设计的建议非常满意。

 

 

 

 

涡轮机壳体和排气管的整体设计

 

针对涡轮壳体与排气管一体化产品，无锡铭腾模具成功研发出一次性一体化泥芯产品，提高了生产效率。同时，无锡铭腾模具还成功避免了因涡旋拼接未能有效去除铸件内部闪光灯而带来的跑机操作风险，同时保证了流道的精准性。

 

 

 

现在市场上很多供应商还是采用泥芯拼接法。因此，无锡铭腾模具的产品具有显著的技术优势，从而对客户更具吸引力。

 

中央外壳的模块化设计

 

制造涡轮增压器中心壳体的技术难点在于水通芯和油通芯体积小、结构复杂，在砂芯生产过程中容易产生注砂不压实、岩芯开裂等问题。因此，无锡铭腾模具对中心壳体按结构差异进行分类，在模具初步设计过程中充分考虑了结构特点，采用模块化设计，大大提高了泥芯制造成功率。

 

 

 

 

综合服务

 

无锡铭腾模具为我们的客户提供的服务包括（i）产品设计服务，（ii）产品维修服务，（iii）机械加工服务，以及（iv）售后服务。

 

产品设计服务

 

无锡铭腾模具通过以下流程根据客户的个人要求提供产品设计服务，确保产品设计符合技术标准：

 

●

先根据产品设计图纸与客户沟通，了解客户对产品参数的开发要求，并进行汇总分析；

 

●

技术团队根据客户的产品需求，编制初步的产品工艺方案，并开展可行性研究。团队随后通过进行模型分析，研究零件的成型过程，帮助无锡铭腾模具在制造最终零件之前发现模具和零件可能存在的风险；

 

●

技术团队根据模型分析结果及其在实际生产调试中的经验，对产品工艺参数是否可行进行核查。如果存在制造风险，那么无锡铭腾模具及时为客户建议改造和解决方案；

 

●

在完成产品模拟风险评估后，并在收到客户批准后，制造所需的产品。

 

截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月，产品设计和制造服务产生的收入分别为人民币23,532，122.61元（约合3,312，007美元）和人民币20,547，126.29元（约合3,093，511美元）。2023财年和2022财年，产品设计和制造服务产生的收入分别为人民币46,787，816元（约合6,639，632美元）和人民币44,282，779.68元（约合6,583，747美元）。

 

产品维修服务

 

无锡铭腾模具与客户签订合同，根据合同提供维修服务，并向客户收取一定费用。

 

截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月，无锡铭腾模具产品维修服务产生的收入分别为人民币3,682，567.73元（约合518,300美元）和人民币3,391，564.30元（约合489,465美元）。2023财年和2022财年，无锡铭腾模具产品维修服务产生的收入分别为人民币7,644，884元（约合1,084，881美元）和人民币7,651，908元（约合1,137，648美元）。

 

机械加工服务

 

无锡铭腾模具的产品机械加工服务主要包括汽车涡轮增压器系统的涡轮壳体和中心壳体部件的加工。客户向无锡铭腾模具提供未加工零件，无锡铭腾模具将其作为成品加工并交付给他们。无锡铭腾模具于2021年开启这一服务。截至2024年6月20日，无锡铭腾模具的产品机加工服务产生的收入达到人民币5,798，342.96元（约合816,082美元），约占我们当年总销售收入的17.6%。截至2023年6月20日，无锡铭腾模具的产品机加工服务产生的收入达到人民币588,364.43元（约合84,912美元），约占我们当年总销售收入的2.3%。截至2023年12月31日，无锡铭腾模具产品机械加工服务产生的收入达到人民币3,533，224元（约合501,398美元），约占我们当年总销售收入的6.1%。截至2022年12月31日，无锡铭腾模具产品机械加工服务产生的收入达到人民币2,053，935元（约合305,369美元），约占我们该年度总销售收入的3.8%。

 

 

售后服务

 

无锡铭腾模具为我们的产品提供一年的售后服务期限。在合同规定的保修期内，无锡铭腾模具负责对所供应产品进行维护或更换。具体来说，无锡铭腾模具在接到客户产品维修要求后的24小时内，派服务人员到客户现场进行此项服务。

 

研究与开发

 

我们认为，无锡铭腾模具的研发能力将带动竞争力，并增加未来的增长和发展。无锡铭腾模具的研发努力集中在提高生产效率和产品质量上。截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月，无锡铭腾模具的研发费用分别为人民币2,047，563元（约合288,182美元）和人民币1,557，362元（约合224,756美元），分别占同期收入的6.2%和6.1%。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，无锡铭腾模具的研发费用分别为人民币4,444，752元（约合630,752美元）和人民币3,312，769元（约合492,526美元），分别占同期收入的7.7%和6.1%。

   

无锡铭腾模具的模具开发和生产流程由在铸造、机械加工、模具、自动化等多个方面具有专长的研发团队（包括铸造工匠、模具设计师、模具铸造和浇注方面的各类专家等）提供支持。除了进行内部研发和支持模具设计和开发过程，研发团队还与客户合作，为他们的产品铸造和机械加工过程提供技术建议和解决方案，以帮助提高他们产品的性能。研发团队根据市场趋势、下游厂商新产品开发需求，通过了解和研究我们客户的产品参数和加工能力，开发和完善无锡铭腾模具的模具。无锡铭腾模具的模具开发过程利用CAD、CAM、凝固仿真软件等技术，对优化模具设计和规格的可行性和有效性进行了分析和仿真。在此之后，无锡铭腾模具开发并确认工艺解决方案，验证设计，并进行其他多步骤过程，以确保最终能够为我们的客户提供更准确、更高质量的产品。

 

无锡铭腾模具拥有一支由17名模具设计专业人员组成的技术团队，负责新产品开发、生产及技术创新、模具质量检测等工作。

 

无锡铭腾模具在泥芯上做了模具设计。泥芯是用来形成铸件的内腔和孔以及铸件的形状具有复杂的外部条件或弯曲的形状。泥芯也是为了加强局部核心。比如，在浇筑大中型铸件时，由于浇口高、金属冲洗力大、冲刷时间长，往往会把原地的泥芯冲掉。因此，高强度泥芯通常被夹在冲洗力强大的地方，以保证铸件的质量，防止冲砂等缺陷。

 

与复杂产品成型时将几个芯体组合并与粘合剂粘合的标准制模法相比，我们的研发重点在于减少所使用的芯体。减少堆芯有助于保证腔体一致性，避免形成难以去除的内部毛刺，防止堆芯粘接导致产品尺寸误差增大。为实现目标，我们的研发通过引入多个活块和绘制块，将复杂的内腔变成了一个整体核心。

 

我们的大部分客户都是手动移除核心毛刺。为节省人力，无锡铭腾模具研发出“砂芯模具无毛刺技术”。该设计可消除模具产品上的毛刺，在短时间内生产出精度高、尺寸稳定、寿命长的产品，显著提高模塑产品的质量。此外，无锡铭腾模具利用大型模具单位时间生产更多砂芯，在砂芯生产效率上取得技术突破。这一突破让无锡铭腾模具提高了模塑产品的生产效率，从而降低了其生产成本。

 

 

为了提高我们客户的生产力，无锡铭腾模具在泥芯加工开发方面也取得了进展：

 

	●	无闪光涡旋泥芯的设计与制作
		涡轮壳用涡旋泥芯对整体泥芯至关重要，因此无锡铭腾模具进行了研发，使涡旋芯无闪光灯。研发过程涉及设计优化、严格生产工艺、考虑模具加热热变形和芯排。从而使整体产品流程更符合设计值，最大限度地减少了磨芯修复工作量。目前，无锡铭腾模具已收到客户的认可，将向其他涡壳客户推广优化设计，进一步提升其模具的竞争力。同时，无锡铭腾模具计划将无闪存泥芯工艺应用于中心外壳出水通道和出油通道。该工艺适用于大部分铸造产品，有助于提高产品尺寸精度，为客户降低磨削修复成本。

 

	●	泥芯多腔一模开发（专利）
		目前市场上用模具生产的泥芯数量有限。结构复杂的小泥芯特别紧缺，因为它们通常是用立式设备制作的，所以用这种设备进一步限制了泥芯的生产。对此，无锡铭腾模具引进了更大尺寸的卧式机器，生产泥芯模具。无锡铭腾模具通过不断运用技术模拟和优化，还开发了一种多腔模具，用于制造结构复杂的泥芯。该技术为其客户提高了泥芯生产效率。

 

截至本招股说明书之日，无锡铭腾模具在中国注册的授权实用新型专利17项，授权发明专利2项。2019年获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省纳税服务局联合授予的高新技术企业证书。此外，无锡铭腾模具还获得了2022年江苏省科技型中小企业证书。

 

制造业

 

制造设施和设备

 

无锡铭腾模具的制造工厂位于中国无锡，总面积约2112平方米。无锡铭腾模具采购了30个模具加工中心，用于制造不同的模具。此外，无锡铭腾模具为我们的部分产品加工业务配备了两条生产线，包括四个加工中心和四个卧式车床。有用于辅助生产制造具有旋转体的零部件，制造精度要求较高的零部件。

 

我们相信，专业、先进的生产设备将助力无锡铭腾模具更高效、更精准地生产出高品质的产品。

 

制造工艺

 

无锡铭腾模具为其客户提供定制化产品。生产流程一般如下：（1）设计部门在接到客户订单和设计图纸后，利用CAD、CAM等相关软件对产品进行分析，提供改进方案并完成工艺设计。然后，无锡铭腾模具将工艺设计提交给客户审批，并根据客户的反馈和要求进行修改和优化设计；（2）仓库部门再根据工艺设计要求进行原材料的采购和准备；（3）生产部门再进行热处理、切割、研磨、组装。在一条生产线上；（4）交付给客户前，无锡铭腾模具进行内部模型测试；（5）安排产品质量验收和交付流程，客户付款即完成交易。

 

 

质量控制

 

无锡铭腾模具根据其质量控制（“QC”）体系对模具和产品质量进行监督，该体系包括质量手册和三阶质量管理文件。而且，无锡铭腾模具配备了进口检测设备，比如美国的六边形测量仪、加拿大的3D扫描仪，并聘请了专职质检员。

 

无锡铭腾模具建立了健全的质量控制体系，采用了中国ISO9001质量管理体系和标准操作规程。

 

●

无锡铭腾模具在初步设计开发阶段，与客户保持不断沟通。当设计方案完成后，无锡铭腾模具将设计提交给客户反馈，然后完善设计并获得认可后再加工生产。

 

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在模具生产加工阶段，无锡铭腾模具对原材料进行二次检验。

 

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在交付阶段，无锡铭腾模具对成品进行测试。

 

无锡铭腾模具还提供模具交付后的售后服务。截至目前，我们未发生重大产品退货或事故，未涉及任何与产品相关的投诉、调查或重大诉讼。

 

无锡铭腾模具产品质量为无锡铭腾模具赢得ISO9001：2015质量管理体系认证。

 

销售与市场营销

 

通过不断优化我厂加工生产设备数量和加工制造精度，最大限度缩短产品开发周期，实现快速送样，同时提高模具制作一气呵成的几率。凭借这一优势，我们在业界拥有极高的声誉。

 

我们的销售渠道包括线下销售和客户转介。我们有专门的销售人员来发展和维护其与优先客户的关系。为进一步扩大我们的客户基础并维持与现有客户的业务关系，我们的销售人员不时拜访我们的优先客户，以维持现有的业务联系，扩大业务范围，并增加产品供应和销售。自2020年疫情开始以来，我们增加了电话营销模式，用于寻找新客户并保持当前的客户联系。无锡铭腾模具销售经理聂志扬先生积累了16年的铸造行业专业经验，曾任职于台商投资企业和各大铸造厂。因此，聂总对代工行业的技术工艺、客户群体、市场发展等都比较熟悉。同时，我们重点培训我们的销售人员，帮助他们了解无锡铭腾模具的最新动态、产品、销售技巧，提高他们的销售效率。

 

我们采用直销方式销售产品，直接与下游汽车零部件厂商建立采购订单。直销方式有助于我们减少产品的分销过程，并为我们提供有关产品和客户体验的直接和快速的反馈。它使我们能够快速调整产品的品种、质量、数量、规模、开发速度，以满足客户的需求。

 

我们高度重视我们的品牌声誉。我们与国内多家上市下游企业及国外企业建立了牢固稳定的业务联系，得到了客户的高度评价。由此，我们往往是业内技术交流的推荐之选。此外，我们相信我们卓越的公司声誉帮助我们进一步开发了优质客户。

 

 

客户

 

无锡铭腾模具与行业内优先客户建立了长期稳定的业务联系，与大部分客户共事5年以上。无锡铭腾模具的客户包括西峡中德汽车零部件有限公司、科华控股股份有限公司、无锡利虎增压科技有限公司、无锡贝斯特精密机械有限公司等。

 

在中国市场，无锡铭腾模具的间接终端用户包括中外合资企业，如一汽大众、上海通用汽车、广州丰田、广州本田，以及吉利汽车、奇瑞汽车、长城汽车、华晨金杯等中国品牌。在国际市场上，无锡铭腾模具的间接终端用户包括通用、福特、奔驰、宝马、奥迪、沃尔沃、路虎、保时捷、特斯拉等众多国际知名汽车企业。

 

无锡铭腾模具与以下优先客户的紧密联系，展现了我们的技术、服务口碑、产品质量实力。

 

数			客户名称		占总量% 收入为 这六个月 结束了 6月30日， 2024
1			科华控股股份有限公司			23.4	%
2			西夏市中德汽车零部件有限公司			17.4	%
3			苏州绿控传动科技有限公司			7.8	%
4			润星泰（常州）科技有限公司			6.0	%
			合计			54.6	%

 

数			客户名称		占总量% 收入为 这六个月 结束了 6月30日， 2023
1			西夏市中德汽车零部件有限公司			23.6	%
2			润星泰（常州）科技有限公司			15.3	%
3			中车常州汽车零部件有限公司			13.6	%
4			格奥尔格·菲舍尔铸造解决方案昆山有限公司			10.0	%
5			科华控股股份有限公司			8.5	%
			合计			71.0	%

 

数			客户名称		占总量% 收入为 这一年 结束了 12月31日， 2023
1			西夏市中德汽车零部件有限公司			19.3	%
2			科华控股股份有限公司			17.9	%
3			润星泰（常州）科技有限公司			17.6	%
4			中车常州汽车零部件有限公司			9.7	%
5			格奥尔格·菲舍尔铸造解决方案昆山有限公司			5.8	%
			合计			70.0	%

 

数			客户名称		占总量% 收入为 这一年 结束了 12月31日， 2022
1			西夏市中德汽车零部件有限公司			24.3	%
2			科华控股股份有限公司			17.0	%
3			中车常州汽车零部件有限公司			9.2	%
4			无锡市贝斯特精密机械有限公司			8.9	%
			合计			59.4	%

  

 

涡轮增压器组件厂家

 

目前，国内涡轮增压器零部件龙头厂商包括：

 

在上海证券交易所上市的科华控股股份有限公司（股票代码：603161）是国际市场领先的汽车涡轮增压器零部件供应商，覆盖全球约70-80 %的汽车品牌和中国约90%的汽车品牌。公司主要生产涡轮壳体和中心壳体。无锡铭腾模具根据2017年招股书数据，被科华控股评为2016年供应商TOP10；

 

年产300万只增压器壳体的国家级高新技术企业西峡中德汽车零部件有限公司，与长春富奥-IHI增压器有限公司、上海MHI增压器有限公司、博格华纳、比亚迪股份有限公司等中外著名企业建立了长期战略合作关系；

 

苏州绿康传动科技股份有限公司是一家专注于新能源商用车动力传动系统的创新型龙头企业，公司拥有新能源汽车电驱总成系统架构设计、控制策略技术、特种变速箱开发技术、高扭矩密度高效驱动电机技术、控制器技术等五大核心技术。具备变速箱、电机等关键零部件的完全自主设计和生产能力。目前，公司提供八大系列驱动总成产品，涵盖纯电动、燃料电池、混动三大技术路线。广泛应用于公交车、货车、专用车、越野移动机械等领域。我们的客户群涵盖徐工集团、三一集团、东风汽车合作、中国一汽等超20家卡车生产企业，厦门金龙、厦门金龙、苏州金龙、中通客车等超20家客车生产企业，也包括通力重工、泰尔重工、潍柴动力、柳工机械、金固机械、英轩重工等部分工程机械企业。产品已部署在国内300多个城市、海外24个国家超16万辆新能源汽车；

 

山东汇宇汽车零部件有限公司位于山东省滨州市惠民县经济开发区。工厂总占地约5000亩，在汽车制动系统铸造毛坯及机械加工领域享有领先地位。公司实行军事式管理，是比亚迪制动系统毛坯的主要供应商之一。

 

无锡铭腾模具为涡轮增压器核心部件、涡轮壳体、中心壳体、压缩机壳体持续供应模具，面向上述客户。

 

无锡铭腾模具广受核心客户认可，市场占有率持续增长。截至2024年6月30日和2023年6月30日，对上述核心客户的合并年销售额分别超过人民币1400万元（约合2,018，206美元）和人民币990万元（约合1,433，190美元），占总销售额的43.4%和39.1%。截至2023年12月31日和2022年12月31日，对上述核心客户的合并年销售额分别超过人民币2500万元（约合3,553，249美元）和人民币3000万元（约合4,460，253美元），占年度总销售额的43.2%和56.3%。无锡铭腾模具的优质核心客户不仅为其提供了稳定、可观的经济效益，也为其带来了良好的口碑和品牌形象。无锡铭腾模具因此认为，其定位于成为中国竞争激烈的涡轮增压器模具市场的领跑者。

 

新能源汽车（NEV）制造商

 

针对铸造模具市场产品需求和客户订单的变化，无锡铭腾模具也在拓展新能源汽车行业的目标客户群，为其客户提供高压铝合金铸造模具。目前，无锡铭腾模具最关键的压铸模具客户为润星泰（常州）科技有限公司。润星泰（深交所上市公司全资子公司）是一家新能源汽车电池包组件压铸零部件生产企业。客户包括比亚迪股份有限公司、当代安培科技股份有限公司（CATL）、特斯拉（上海）有限公司。

 

 

此外，无锡铭腾模具还为苏州绿康传动科技有限公司提供铝合金铸造产品高压模具。苏州绿康传动科技是一家为新能源汽车提供变速箱总成和电机配套总成的制造商。客户包括比亚迪股份有限公司、广东小鹏汽车科技有限公司、蔚来汽车科技有限公司等。

 

其他组件厂商

 

据中国汽车工业协会整理的全国汽车类商品海关进出口数据显示，2023年1-5月，全国汽车类商品进出口总值1054.3亿美元，同比增长12.5%。出口额本身同比增长18.7%，体现出稳定的增长态势。当前，中国汽车出口企业持续扩大海外市场布局，发挥产能、成本效率、技术创新等优势。随着产品质量和国际竞争力的持续提升，中国汽车零部件出口在全球市场的份额正在稳步上升。

 

因此，基于我们产品的技术优势和对市场需求的分析，无锡铭腾模具致力于扩大与国外和香港上市企业客户的业务联系，如GF Casting Solutions Kunshan Co. Ltd.、Wescast Industrial Inc.（China）、Impro Industries（Yixing）Co.，Ltd.等。无锡铭腾模具在国内为上述客户提供配套汽车零部件模具的同时，也在发展我们的出口业务，增加我们在海外市场的存在。

 

 

 

供应商

 

无锡铭腾模具产品应用于汽车零部件制造行业，原材料主要为铸铁、模具钢、钢板等。无锡铭腾模具从中国大陆采购加工中心、切割机、电脑数控车床（CNC车床）等辅助生产设备或从台湾地区进口。

 

一般来说，无锡铭腾模具定期对供应商质量进行评估，通过制定相关采购政策，根据产品质量、价格、供应能力等多方面因素选择供应商，维护认可供应商名单。无锡铭腾模具的目标是规避供应风险，降低供应集中度，保持供应商之间的良性竞争。如果现有供应商中有任何一家变得没有竞争力，无锡铭腾模具有备用供应商准备更换。

 

 

目前，无锡铭腾模具已建立起稳定的原材料供应渠道，并与我们的供应商签订采购合同，满足其所有日常生产需求。

 

数			供应商名称		占总量% 采购 为 六个月 结束了 6月30日， 2024
1			无锡市雪浪汽车柴油机配件厂			13.9	%
2			无锡长商金属材料有限公司			13.6	%
3			无锡市千石铸业有限公司			13.5	%
4			昆山宇恒精密机械有限公司			11	%

 

数			供应商名称		占总量% 采购 为 六个月 结束了 6月30日， 2023
1			无锡长商金属材料有限公司			9.3	%
2			无锡市千石铸业有限公司			7.7	%
3			无锡市雪浪汽车柴油机配件厂			6.3	%

 

数			供应商名称		占总量% 采购 为 结束的一年 12月31日， 2023
1			无锡市千石铸业有限公司			6.8	%
2			无锡长商金属材料有限公司			6.7	%

 

数			供应商名称		占总量% 采购 为 结束的一年 12月31日， 2022
1			无锡市雪浪汽车柴油机配件厂			8	%
2			无锡长商金属材料有限公司			7	%

 

 

知识产权

 

无锡铭腾模具将知识产权视为我们成功的关键。截至本招股说明书日期，无锡铭腾模具已在中国注册19项专利。

 

没有。

专利名称

索赔人

专利号

专利 类型

备案 日期

到期 日期

1

变速器壳体用多腔砂模

无锡铭腾模具

ZL201922378518.X

实用新型专利

2019年12月25日

2029年12月25日

2

维护友好型模具

无锡铭腾模具

ZL202120193853.7

实用新型专利

2021年1月22日

2031年1月22日

3

带有砂净组件的砂模

无锡铭腾模具

ZL201922378586.6

实用新型专利

2019年12月25日

2029年12月25日

4

带砂芯定位装置的汽车压机壳体低压模具

无锡铭腾模具

ZL202021493171.X

实用新型专利

2020年7月24日

2030年7月24日

5

砂芯成型模具

无锡铭腾模具

ZL201922374503.6

实用新型专利

2019年12月25日

2029年12月25日

6

砂芯成型模具

无锡铭腾模具

ZL202021493224.8

实用新型专利

2020年7月24日

2030年7月24日

7

砂芯成型模具

无锡铭腾模具

ZL202021493125.X

实用新型专利

2020年7月24日

2030年7月24日

8

压壳用重力铸造模具

无锡铭腾模具

ZL201922378567.3

实用新型专利

2019年12月25日

2029年12月25日

9

一种涡壳砂芯成型模具

无锡铭腾模具

ZL202120193196.6

实用新型专利

2021年1月22日

2031年1月22日

10

汽车发动机连接器用砂芯成型模具

无锡铭腾模具

ZL202021497424.0

实用新型专利

2020年7月24日

2030年7月24日

11

制作砂芯的模具

无锡铭腾模具

ZL202021493272.7

实用新型专利

2020年7月24日

2030年7月24日

12

中壳型砂成型用成型板总成

无锡铭腾模具

ZL201922378545.7

实用新型专利

2019年12月25日

2029年12月25日

13

制砂模具内部密封结构

无锡铭腾模具

ZL202021498215.8

实用新型专利

2020年7月24日

2030年7月24日

14

易于释放的砂芯成型模具

无锡铭腾模具

ZL201911407026.7

发明专利

2019年12月31日

2039年12月31日

15

多腔小粘土芯成型模具

无锡铭腾模具

ZL201911360372.4

发明专利

2019年12月25日

2039年12月25日

16

蜗壳砂模成型用砂芯模具

无锡铭腾模具

ZL202123450933.5

实用新型专利

2021年12月31日

2031年12月31日

17

一种汽车支架模具

无锡铭腾模具

ZL202123439111.7

实用新型专利

2021年12月31日

2031年12月31日

18

一种方便开模的铸造模具

无锡铭腾模具

ZL202123442634.7

实用新型专利

2021年12月31日

2031年12月31日

19

一种带有砂洗部件的成型砂型模具

无锡铭腾模具

ZL202123449490.8

实用新型专利

2021年12月31日

2031年12月31日

 

 

截至本招股章程日期，我们没有（i）收到任何针对我们的知识产权侵权相关投诉或索赔；（ii）我们收到任何侵犯任何第三方的任何知识产权的通知或我们的任何知识产权被任何第三方侵犯的通知；以及（iii）涉及与知识产权侵权索赔有关的任何诉讼。

 

员工

 

截至2024年6月30日，我们拥有150名员工。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的员工人数分别为123人和85人。我们所有的员工都在中国，其中1人签订了议价协议，其他人与无锡铭腾模具签订了全职劳动合同。

 

下表列出截至本招股章程日期按职能分类的我们员工人数（不包括外部专家）：

 

职能		数量 员工 截至 6月30日， 2024				数量 员工 截至 12月31日， 2023				数量 员工 截至 12月31日， 2022
研究与开发			19				19				19
制造业			126				99				64
一般及行政			5				5				5
合计			150				123				85

 

我们相信，为无锡铭腾模具的员工提供有竞争力的薪酬方案和鼓励基于绩效的主动性的动态工作环境。由此，无锡铭腾模具得以吸引和留住人才，并保持了稳定的核心管理团队。

 

中国法规要求无锡铭腾模具参与各种政府法定雇员福利计划，包括养老、医疗、失业、工伤、生育保险、住房公积金等。根据中国法律，无锡铭腾模具必须将其员工工资、奖金和特定津贴的特定百分比贡献给员工福利计划，最高可达当地政府法规规定的最高金额。

 

我们认为，无锡铭腾模具与其员工保持良好的工作关系，并未经历任何重大的劳资纠纷。

 

租赁物业

 

无锡铭腾模具在中国租赁以下物业：

 

位置		尺寸 （平方米）		主要用途
中国江苏省无锡惠山区洛舍镇绿花村		2,992		制造业
中国江苏省无锡惠山区洛舍镇罗杨北路37号		950		制造和仓储
中国江苏省无锡惠山经济开发区洛社配套区洛阳北路		875		制造业

 

随着无锡铭腾模具扩大其业务经营规模，我们打算增加新设施或扩大我们现有的设施。我们相信，未来将以商业上合理的条件提供合适的额外或替代空间，以适应我们可预见的未来扩张。

 

 

环境事项

 

无锡铭腾模具受包括《中国环境保护法》在内的中国环境法律法规的约束。这些法律法规管辖范围广泛的环境事项，包括空气污染、噪音排放以及水和废物排放。我们认为环境保护很重要，并已在业务运营中实施措施，以确保我们遵守中国环境法律法规规定的所有适用要求。由于无锡铭腾模具的经营性质，无锡铭腾模具产生的废物没有危害性，对环境的影响极小。

 

无锡铭腾模具受当地环境主管部门监管和定期监测。如果我们未能遵守当前或未来的法律法规，我们可能会受到罚款、停产或停止运营。

 

保险

 

无锡铭腾模具保有租赁设备财产险。根据中国法规，无锡铭腾模具为其在中国的员工提供社会保险，包括养老保险、失业保险、工伤保险和医疗保险。无锡铭腾模具不保有营业中断保险或关键人物保险。我们认为无锡铭腾模具的保险范围与行业一致，足以覆盖我们的关键资产、设施和负债。

 

法律程序

 

我们目前不是任何法律、仲裁或行政诉讼的当事方，我们也不知道有任何威胁，我们认为，这些诉讼可能会对我们在中国的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。我们可能会不时成为我们日常业务过程中产生的各种法律、仲裁或行政诉讼的一方。

 

 

条例

 

本节概述了影响我们在中国的业务活动的最重要的规则和规定。

 

生产条例

 

1993年2月，全国人大常委会，即中国石油集团，通过了《中华人民共和国产品质量法》，并于2000年7月、2009年8月、2018年12月三次修改。该法规定，禁止企业生产、销售不符合保障人体健康和人身、财产安全标准和要求的工业产品。生产者、销售者应当建立健全内部产品质量管理制度，依法承担产品质量责任。产品质量应符合以下要求：（一）不存在危害人身、财产安全的不合理危险，有保障人体健康和人身、财产安全的国家标准和行业标准的，应符合该标准；（二）具有产品应具备的可使用性能，但产品可使用性能缺陷说明除外；（三）符合产品或其包装上标明的产品标准，符合产品说明、实物样品等标明的质量状况。

 

2002年6月，中国石油集团通过《中华人民共和国安全生产法》，并于2009年8月、2014年8月、2021年6月三次修订。《安全生产法》明确，企业应当加强安全生产管理，建立健全全员安全生产责任制和安全生产规章制度，增加安全生产资金、物资、技术、人员投入，改善安全生产条件。国家实行生产安全事故责任追究制度。

 

产品责任条例

 

中国缺陷产品的制造商和供应商可能会对此类产品造成的损失和伤害承担责任。《中华人民共和国民法典》于2020年5月通过，自2021年1月1日起施行。根据《中华人民共和国民法典》，缺陷产品的制造商或零售商对任何人造成财产损失或人身伤害，将承担民事责任。

 

1993年，《中华人民共和国消费者权益保护法》（2009年和2013年修订）颁布，旨在保护终端用户和消费者的合法权益，加强对产品质量的监督和控制。如果我们的产品有缺陷并造成任何人身伤害或资产损失，我们的客户有权向我们索赔。

 

环境保护条例

 

《中华人民共和国环境保护法》于2014年4月24日修订通过，自2015年1月1日起施行。法律规定，那些企业事业单位和其他生产经营者应当预防和减少环境污染和生态破坏，并对造成的损害依法承担赔偿责任。此外，企业要采用资源利用率高、污染物排放量少的工艺和设备，以及废物综合利用技术和污染物无害化处理技术，减少污染物的产生。企事业单位和其他生产经营者违法排污的，由环保部门予以罚款。

 

外商在华投资条例

 

中国公司的设立、经营和管理受2004年、2005年、2013年、2018年修订的《中国公司法》管辖。中国公司法既适用于中国境内公司，也适用于外商投资公司。外国投资者的直接或间接投资活动，适用《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则。中国外商投资法由全国人民代表大会于2019年3月15日颁布，自2020年1月1日起施行，取代了中国股权合营法、中国合作合营法、中国外商独资企业法。外商投资法对外商投资采取准入前国民待遇伴随负面清单的行政管理制度，从投资保护和公平竞争的角度确立了外商投资准入、促进、保护、管理的基本框架。

 

 

根据《外商投资法》，“外国投资”是指任何外国个人、企业或组织（统称“外国投资者”）在中国境内进行的任何直接或间接投资活动，包括下列情形之一：（一）外国投资者单独或与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业或外商投资企业；（二）外国投资者取得股份、股权、在中国境内的财产部分或其类似权益；（iii）外国投资者单独或与其他投资者共同在中国投资新项目；（iv）法律、法规规定或国务院另有规定的其他投资形式。根据外商投资法，国务院应当公布或者批准外商投资市场准入特别管理措施清单或者负面清单。《外商投资法》给予外商投资主体国民待遇，但经营行业被认定为负面清单“限制类”或“禁止类”的外商投资主体除外。外商投资法规定，外国投资者不得投资“禁入”行业，投资“禁入”行业应符合负面清单规定的一定条件。

 

此外，《外商投资法》还为外国投资者及其在中国的投资提供了若干保护性规则和原则，其中包括：（一）地方政府应遵守其对外国投资者的承诺；（二）允许外商投资企业发行股票和公司债券；除特殊情况外，在这种情况下，应遵循法定程序并及时作出公平合理的补偿，禁止征收或征用外国投资者的投资；（三）禁止强制技术转让；（四）出资、利润、资本利得、资产处置收益、知识产权许可费、合法取得的赔偿或补偿，或外国投资者在中国境内结算时收到的收益，可以人民币或外币自由汇入和汇出。还有，境外投资者或外商投资企业未按照要求报备投资信息，应当承担法律责任。此外，《外商投资法》规定，在《外商投资法》生效前设立的外商投资企业，可在2020年1月1日后五年内保持公司治理的法律形式和结构。

 

2019年12月26日，国务院进一步发布《中国外商投资法实施条例》，自2020年1月1日起施行，取代《中国股权合营法实施条例》、《中国股权合营法存续期暂行条例》、《中国合作合营法实施条例》、《中国外商独资企业法实施条例》。《中国外商投资法实施条例》重申了《外商投资法》的若干原则，并进一步规定，除其他外，（i）在《外商投资法》生效日期之前成立的外商投资企业未能调整其法律形式或治理结构以符合《中国公司法》或《中国合伙企业法》（如适用）的规定并在2025年1月1日前完成修订登记的，企业登记机关不办理该外商投资企业的其他登记事项，此后可对此类不符合情形予以公示；（二）《外商投资法》生效日前设立的外商投资企业的合营方之间合同约定的股权转让、利润分配和剩余资产等条款，经调整该外商投资企业的法律形式和管辖结构，在企业合营期内仍可对各方具有约束力。

 

根据《中华人民共和国外商投资法实施条例》，外商投资企业登记由国家市场监督管理总局或其授权的当地对应机构办理。外国投资者投资于依法须予许可的行业或领域的，除法律、行政法规另有规定外，负责发放许可的政府有关主管部门应当按照适用于中国境内投资者的同等条件和程序，对该外国投资者的许可申请进行审查，政府主管部门不得在许可条件、申请材料、审查步骤和期限等方面对该外国投资者进行歧视性要求。但境外投资者未满足相关要求拟投资负面清单规定的行业或领域的，政府有关主管部门不得准予许可或准予企业注册。外国投资者投资于负面清单规定的禁止投资领域或行业的，由政府有关主管部门责令外国投资者在规定期限内停止投资活动、处置股份或资产或者采取其他必要措施，恢复到上述投资发生前的状态，有违法所得的，予以没收。外国投资者的投资活动违反负面清单规定的外商投资准入限制特别管理措施的，政府有关主管部门应当责令该投资者在规定期限内改正，并采取符合相关要求的必要措施。境外投资者未在规定期限内改正的，适用境外投资者投资于禁止的领域或行业的情形的前述规定。

 

 

根据《外商投资法》和《实施细则》，以及2020年1月1日起施行的国家发展改革委、商务部或者商务部、国家市场监督管理总局联合颁布的《外商投资信息报送办法》，建立外商投资信息报送制度，外国投资者或者外商投资企业应当通过企业登记系统和企业信用信息公示系统向政府商务主管部门报送投资信息，并由市场监管总局将上述招商信息及时转发商务主管部门。此外，商务部应当建立外商投资信息报告制度，及时接收和处理市场监管总局转发的投资信息和部门间共享信息。外国投资者或者外商投资企业应当通过提交包括初次报告、变更报告、注销登记报告和年度报告等报告方式报告投资信息。

 

2021年12月27日，国家发展改革委（简称发改委）、商务部发布《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》，即2021年负面清单，自2022年1月1日起施行。此外，发改委、商务部颁布《外商投资鼓励类产业目录（2020年版）》，即《2020年鼓励类产业目录》，于2020年12月27日发布，自2021年1月27日起施行。未列入2021年负面清单和2020年鼓励类产业目录的行业，除受中国其他法律特别限制外，一般对外商投资开放。鼓励类、允许类行业一般允许设立外商独资企业。一些受限制的行业仅限于股权或契约型合资企业，而在某些情况下，中国合作伙伴被要求持有这类合资企业的多数股权。此外，外商投资限制类项目须经政府批准。境外投资者不得投资禁止类行业。

 

根据商务部2016年10月8日颁布并于2017年、2018年修订的《外商投资企业设立和变更（备案）暂行管理办法》，设立和变更不受特别准入管理办法批准的外商投资企业，应当向相关商务主管部门备案。然而，随着《中国外商投资法》生效，商务部和国家市场监督管理总局于2019年12月19日联合批准了《外商投资信息报告办法》，自2020年1月1日起施行。根据《外商投资信息报告办法》，废止了《外商投资企业设立及变更（备案）暂行管理办法》，外国投资者或外商投资企业应当通过企业登记系统和国家企业信用信息通报系统向商务部主管地方对应机构报告其投资相关信息。

 

租赁条例

 

根据1995年1月生效并于2019年8月最新修订的《城市房地产管理法》，出租人和承租人需订立书面租赁合同，其中应载明租赁期限、房地使用、租金及维修责任以及双方的其他权利和义务等条款。出租人和承租人也都要向房地产管理部门办理租赁登记。

 

知识产权条例

 

专利法

 

根据中国石油天然气集团公司1984年3月12日颁布、后于2020年10月17日修正、2021年6月1日生效的《中国专利法》或《专利法》，以及国务院2001年6月15日颁布、后于2010年1月9日修正的《中国专利法实施细则》，中国境内共有发明专利、实用新型专利和外观设计专利三类专利。发明专利的保护期为20年，实用新型专利和外观设计专利的保护期为10年，自各自申请之日起算。未经专利权人事先授权，擅自使用专利或者进行其他侵犯专利活动的个人或者单位，应当向专利权人支付赔偿，并由相关行政主管部门处以罚款，构成犯罪的，依法追究刑事责任。专利由两个或两个以上的共有人拥有而未就利用该专利的任何共有人所产生的收益的分配达成协议的，该收益应在所有共有人之间分配。

 

现有专利可能由于各种原因而变得狭窄、无效或无法执行，包括缺乏新颖性、创造性以及专利申请中的缺陷。在中国，一项专利必须具有新颖性、创造性和实际适用性。根据专利法，新颖性是指在提出专利申请前，没有在中国境内或境外的任何出版物上公开披露相同的发明或实用新型或在中国境内或境外以任何其他方式公开使用或公之于众，也没有任何其他人向专利主管部门提出描述相同的发明或实用新型的申请，并记录在申请日之后公布的专利申请文件或专利文件中。创造性是指，与现有技术相比，一项发明具有突出的实质性特征，代表着显著的进步，一项实用新型具有实质性特征，代表着任何进步。实际适用性是指一项发明或实用新型可以制造或使用，并可能产生积极的结果。中国境内的专利向国家知识产权局（简称SIPO）备案。通常，SIPO在申请日之后的18个月内公布一项发明专利申请，可根据申请人的请求予以缩短。申请人须自申请之日起3年内向证监会申请实质性审查。

 

 

2021年11月15日，国家知识产权局发布《专利质权登记办法》公告。公告规定，国家知识产权局负责办理专利权质押登记。专利权出质的，出质人与质权人应当订立书面合同。出质人和质权人应当共同向国家知识产权局办理专利权质押登记。专利权质押在国家知识产权局登记时设立。

 

版权条例

 

中国版权法于1991年6月1日生效，并于2001年、2010年和2020年修订，规定中国公民、法人或其他组织对其可受版权保护的作品（无论是否出版）拥有著作权，其中包括文学、艺术、自然科学、社会科学、工程技术和计算机软件作品。著作权人享有一定的法律权利，包括出版权、着作权、复制权等。2010年修订的《版权法》将版权保护延伸至互联网活动、互联网传播产品、软件产品等。此外，《著作权法》规定了由中国版权保护中心管理的自愿登记制度。根据《著作权法》，著作权侵权人承担各类民事责任，包括停止侵权活动、向著作权人赔礼道歉、赔偿著作权人损失等。著作权侵权人在严重情况下还可能被处以罚款和/或行政或刑事责任。

 

根据国务院2001年12月20日颁布、2013年修订的《计算机软件著作权保护条例》，软件著作权人可以向国务院版权行政主管部门认定的软件登记机关办理登记手续。软件著作权人可以授权他人行使该著作权，并有权获得报酬。

 

商标法

 

商标受1982年8月23日通过、随后于1993年、2001年、2013年、2019年修订的《中国商标法》和2002年国务院通过、最近于2014年修订的《中国商标法实施条例》保护。SAMR下的商标局（正式名称为国家工商总局）负责办理商标注册。商标局给予注册商标十年期限，经商标所有人请求，可以再延长十年期限。商标注册人可以通过订立商标许可协议将其注册商标许可给另一方当事人，必须向商标局备案。同专利一样，商标法对商标注册采取了先备案原则。申请的商标与已经注册的另一商标相同或者相近或者经初审同意在相同或者相近种类的产品或者服务上使用的，可以驳回该商标申请。任何人申请注册商标，不得侵犯他人先取得的已有商标权，也不得提前注册已被另一方使用并已通过该另一方使用获得“足够名誉度”的商标。

 

 

关于域名的规定

 

工信部于2017年8月24日颁布《互联网域名管理办法》，自2017年11月1日起施行，取代工信部于2004年11月5日颁布的《中国互联网域名管理办法》。根据这些措施，工信部对中国互联网域名的管理进行监督。域名注册遵循先备案原则。域名注册申请人必须向域名注册服务机构提供真实、准确、完整的身份信息。注册程序完成后，申请人将成为此类域名的持有人。

 

外汇管理条例

 

外汇管理局

 

根据1996年1月29日颁布、最近于2008年修订的《中国外汇管理规则》和外管局及其他相关中国政府部门发布的各项规定，人民币可兑换为其他货币用于经常项目，例如与贸易有关的收支和支付利息及股息。将人民币兑换成其他货币以及将兑换后的外币汇出中国境外用于直接股权投资、贷款、投资汇回等资本项目，需事先获得外管局或其当地分支机构的批准。

 

在中国发生的交易必须以人民币支付。除非另有批准，中国公司不得将从国外收到的外币款项汇回国内或保留在国外。外商投资企业可将外汇收益保留在外汇指定银行账户的经常项目下，由外管局或其当地分支机构设定上限。经常项目下的外汇收益可以留存，也可以按照外管局相关规则规定出售给从事结售汇业务的金融机构。对于资本项下的外汇收益，将这类收益留存或出售给从事结售汇业务的金融机构，一般需要外管局批准。

 

根据2012年11月19日颁布、2012年12月17日生效、2015年、2018年和2019年进一步修订的《外管局关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》，开立外汇账户并将外汇收益存入与直接投资有关的账户，无需外管局批准。该通知还简化了境外投资者收购中国公司股权所需的外汇相关登记，进一步完善了外商投资企业结汇管理。

 

自2015年6月1日起施行、2019年修订的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即外管局13号文，取消了境内直接投资和境外直接投资外汇登记的行政审批，简化了涉汇登记程序。按照外管局13号文，投资者在新设FIE时，应当向银行进行境内直接投资和境外直接投资登记。

 

 

2015年3月30日颁布、2015年6月1日生效、2019年12月30日修订的《关于改革外商投资企业外资结算管理办法的通知》规定，外商投资企业可以根据实际经营需要，向银行结算其资本账户中经有关外汇管理部门确认货币出资权益的外汇资金部分（或者银行已为其办理货币出资注入账户登记的部分）。根据该通知：允许外商投资企业100%自行结汇外汇资本金；外商投资企业应在经营范围内如实将资本金用于自身经营用途；普通外商投资企业以结汇金额进行境内股权投资的，外商投资企业须先办理境内再投资登记，并在外汇管理部门或注册地银行开立相应的结汇待付款账户。

 

2016年6月9日颁布并生效的《关于改革规范资本项目结汇管制政策的通知》规定，在中国境内注册的企业也可以自行决定将外债由外币兑换成人民币。本通告还对资本项目下的外币（包括但不限于外币资本和外债）自行酌定折算提供了统一标准，适用于所有在中国境内注册的企业。

 

2017年1月26日，外管局颁布《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性核查的通知》，对境内主体利润汇出境外主体的若干资本管制措施作出规定，包括：（一）银行应当按照真实交易原则，查阅关于利润分配的董事会决议、报税记录原件、经审计的财务报表；（二）境内主体在汇出利润前，应当持有收益对以前年度亏损进行会计处理。此外，根据该通知，境内主体在办理与对外投资有关的登记手续时，应对资金来源和使用安排作出详细说明，并提供董事会决议、合同等证明。

 

2019年10月25日，外管局颁布《关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》，其中规定，允许所有外商投资企业使用外币计价资本折算的人民币在中国境内进行股权投资，只要股权投资真实、不违反适用法律、遵守外商投资负面清单。不过，由于这一通知是新颁布的，外管局和有能力的银行在实践中如何开展尚不明确。

 

基于上述，如果我们打算在我们的全资或多数外资子公司成立时或成立后通过注资的方式向其提供资金，我们必须向国家市场监督管理总局或当地对应机构登记我们的全资或多数外资子公司的成立和任何后续增资，通过企业登记系统进行备案，并就外汇相关事项向当地银行进行登记。

 

 

外国公司向其中国子公司提供的贷款

 

外国投资者在外商投资企业中作为股东进行的贷款在中国被视为外债，受《中国外汇管理条例》、《外债管理暂行规定》、《外债统计监测暂行规定》、《外债统计监管暂行条例实施细则》、《外债登记管理办法》等多项法律法规的规范。根据这些规则和规定，以外债形式向中国实体提供的股东贷款不需要事先获得外管局的批准。但这类外债必须在订立外债合同后十五个工作日内，在外管局或其当地分支机构登记备案。按照本规章制度，外商投资企业的外债余额不能超过投资总额与外商投资企业注册资本的差额。

 

2017年1月12日，中国人民银行发布《中国人民银行关于全覆盖跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》，即中国人民银行第9号通知。根据中国人民银行第9号通知，自2017年1月12日起的一年过渡期内，外商投资企业可自行决定采用现行有效的外债管理机制，或中国人民银行第9号通知规定的机制。人行9号通知规定，企业可按规定自主开展人民币或外币跨境融资。根据中国人民银行第9号通知，企业的未偿跨境融资（提取的未偿余额，这里和下面）将采用风险加权法计算，不能超过某些规定的上限。人行9号通知进一步规定，企业的风险加权未偿跨境融资上限为净资产的200%，即净资产限额。企业在订立相关跨境融资合同后、三个工作日前从外债中提取款项前，必须在外管局资本项目信息系统备案。

 

基于上述，如果我们通过股东贷款向我们的全资或多数外资子公司提供资金，则此类贷款的余额（i）不能超过投资总额与子公司注册资本之间的差额，我们将需要在当前有效的外债管理机制适用的情况下向外管局或其当地分支机构登记此类贷款，或（ii）将受制于风险加权法和净资产限额，我们将需要在中国人民银行第9号通知规定的机制适用的情况下，在其信息系统中向外管局备案贷款。根据中国人民银行第9号通知，自2017年1月11日起，经过一年的过渡期，中国人民银行和外管局将在评估中国人民银行第9号通知的总体执行情况后，确定外商投资企业的跨境融资管理机制。截至本报告发布之日，中国人民银行和国家外管局均未颁布和公开这方面的任何进一步的规则、规定、通知、通告。不确定中国央行和外管局未来将采用哪种机制，以及在向我们的中国子公司提供贷款时将对我们施加哪些法定限制。

 

 

离岸投资

 

根据2014年7月4日生效的《关于境内居民境外投融资和通过特殊目的载体往返投资的外汇管制有关问题的通告》或外管局37号文，中国居民须在设立或控制境外特殊目的载体（定义为中国居民为投融资目的直接设立或间接控制的离岸企业）之前向当地外管局分支机构进行登记，并将中国居民在中国境内或境外持有的企业资产或权益。控制权是指通过收购、信托、代持股份、表决权、回购、可转债等方式取得特定目的载体的经营权、收益权或决策权。如果离岸公司的基本信息发生任何变化或与离岸公司的资本有关的任何重大变化，也需要这些中国居民修改注册或随后向当地外管局分支机构备案。同时，外管局发布了《外管局37号文项下外管局登记手续外汇管理有关问题操作指引》，作为外管局37号文的附件，于2014年7月4日起施行。

 

根据相关规则，不遵守外管局37号文规定的登记程序可能导致相关在岸公司的外汇活动被禁止，包括向其离岸母公司或关联公司支付股息和其他分配，还可能使相关中国居民受到中国外汇管理法规的处罚。

 

股息分配条例

 

中国规范外商投资企业分红的主要法律法规包括2004年、2005年、2013年、2018年修订的《中国公司法》和2019年《中国外商投资法》及其实施细则。在中国现行监管制度下，中国境内的外商投资企业可能仅从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。中国公司须计提至少10%的税后利润作为法定公积金，直至该等公积金累计额达到其注册资本的50%，除非有关对外投资的法律另有规定。中国公司不能分配任何利润，直到以前会计年度的任何亏损被抵消。以前会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。

 

税收条例

 

企业所得税

 

2007年3月16日，全国人大公布了《中华人民共和国企业所得税法》，并于2017年2月24日、2018年12月29日进行了修订。2007年12月6日，国务院制定了《企业产权法实施条例》，自2008年1月1日起施行，2019年4月23日修正。根据企业所得税法和相关实施条例，居民企业和非居民企业在中国都需要纳税。居民企业定义为根据中国法律在中国境内设立的企业，或根据外国法律设立但实际或实际由中国境内控制的企业。非居民企业定义为根据外国法律组建的、实际管理在中国境外进行，但在中国境内设立机构或场所的企业，或无此类设立机构或场所但有来自中国境内的收入的企业。根据企业所得税法和相关实施条例，适用25%的统一企业所得税税率。但非居民企业未在中国境内形成常设机构或场所的，或者已在中国境内形成常设机构或场所但在中国境内取得的相关收入与其设立的已设立机构或场所之间不存在实际关联关系的，对其来源于中国境内的收入按10%的税率征收预提所得税。

 

  

增值税

 

中华人民共和国增值税暂行条例于1993年12月13日由国务院公布，1994年1月1日起施行，随后不时修订。《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则（2011年修订本）》于1993年12月25日由财政部公布，随后于2008年和2011年进行了修订。2017年11月19日，国务院公布关于废止《中华人民共和国营业税暂行条例》和修改《中华人民共和国增值税暂行条例》的决定。根据本条例、规章和决定，所有在中国境内从事销售货物、提供加工、修理、更换服务、销售服务、无形资产、不动产以及进口货物的企业和个人，均为增值税（VAT）纳税人。2019年3月20日，财政部、国家税务总局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》。根据本公告，增值税普遍适用税率简化为13%、9%、6%、0%，自2019年4月1日起生效，适用于小规模纳税人的增值税税率为3%。小规模纳税人月销售总额不超过10万元、季度销售额不超过30万元的，免征增值税。

 

股息预扣税

 

企业所得税法及其实施细则规定，自2008年1月1日起，对向不在中国境内设立机构或营业地，或具有该设立机构或营业地但相关收益与设立机构或营业地无有效关联的非中国居民投资者宣派的股息，通常适用10%的所得税预扣税率，前提是该等股息来源于中国境内。

 

根据中国内地与香港特别行政区关于所得税和资本税避免双重征税和防止财政逃税的安排及其他适用的中国法律，香港居民企业经中国主管税务机关认定符合本安排及其他适用法律规定的相关条件和要求的，香港居民企业从中国居民企业取得的股息的10%预扣税可减至5%。然而，根据2009年2月20日发布的《关于执行税务条约中股息条款若干问题的通告》，如中国有关税务机关酌情确定公司因主要由税务驱动的结构或安排而受益于该等降低的所得税率，则该等中国税务机关可调整优惠税务待遇。根据SAT于2018年2月3日发布并于2018年4月1日生效的《关于税务条约中“受益所有人”若干问题的通告》，在确定申请人在税务条约中与股息、利息或特许权使用费有关的税务处理方面的“受益所有人”地位时，有几个因素，包括但不限于申请人是否有义务在十二个月内向第三国或地区的居民支付其收入的50%以上，申请人经营的业务是否构成实际经营活动，以及税收协定的对应国或地区是否对相关收入不征税或给予任何免税或以极低税率征税，将予以考虑，并根据具体案例的实际情况分析这些因素。

 

间接转让税

 

国家税务总局于2015年2月3日发布了《关于非中国居民企业间接转让资产的企业所得税问题的公报》，即公报7。根据公告7，非中国居民企业“间接转让”资产，包括在中国居民企业的股权，如果这种安排不具有合理的商业目的，并且是为了逃避缴纳中国企业所得税而设立的，则可能被重新定性并被视为直接转让中国应税资产。因此，此类间接转让产生的收益可能会受到中国企业所得税的约束。在确定交易安排是否存在“合理商业目的”时，需考虑的特征包括，除其他外，相关离岸企业股权的主要价值是否直接或间接来源于中国应税资产；相关离岸企业的资产是否主要由在中国境内的直接或间接投资构成或其收入是否主要来源于中国；以及直接或间接持有中国应税资产的离岸企业及其子公司是否具有真实的商业性质，并以其实际功能和风险敞口为证。按照公告7，缴费人未扣缴任何或者足额税款的，转让人应当在法定期限内自行向税务机关申报缴纳。逾期缴纳适用税款将使转让方承担违约利息。公告7不适用于投资者通过公开证券交易所出售股份在公开证券交易所取得的交易。2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》或《公告37》，经国家税务总局2018年6月15日发布的《国家税务总局关于修订部分税收规范性文件的公告》修订。37号通报进一步阐述了非居民企业代扣代缴义务税的计算、申报、缴纳等相关实施细则。尽管如此，《第7号公报》的解释和适用仍存在不确定性。公告7可能由税务机关确定，适用于我们的境外交易或出售我们的股份或我们的境外子公司的股份，其中涉及作为转让方的非居民企业。

 

 

就业条例

 

劳动合同法

 

2008年1月1日生效、2012年修订的《中国劳动合同法》，主要旨在规范劳动合同的订立、履行、终止等雇佣关系的权利和义务。按照劳动合同法，用人单位与劳动者之间要或者已经建立劳动关系的，必须以书面形式执行劳动合同。禁止用人单位强迫职工超过一定时限工作，用人单位必须按照国家规定支付职工加班费。此外，职工工资不得低于当地最低工资标准，要及时发放给职工。

 

社会保险

 

根据2004年1月1日实施并于2010年修订的《工伤保险条例》、1995年1月1日实施的《公司职工生育保险暂行办法》、1997年7月16日发布的《国务院关于建立养老保险统一方案的决定》、1998年12月14日发布的《国务院关于建立城镇职工医疗保险方案的决定》、1999年1月22日发布的《失业保险办法》、7月1日实施的《中华人民共和国社会保险法》，2011年并于2018年12月29日修订，要求用人单位为在华职工提供涵盖养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险等方面的福利待遇。这些款项支付给地方行政当局。对未缴纳社会保险缴费的用人单位，可以责令其整改不符合规定的，在规定期限内缴纳规定的缴费，并补缴滞纳金。用人单位仍未在规定时间内整改未缴纳相关缴费的，可处逾期一倍以上三倍以下的罚款。2018年7月20日，国务院办公厅印发《国地税征管系统改革方案》，其中规定SAT成为征收社会保险费的全权负责机构。

 

住房基金

 

按照1999年国务院颁布、2002年和2019年修订的《住房资金管理条例》，用人单位必须到指定的行政中心办理登记，开立银行账户，用于缴存职工住房资金。还要求用人单位和职工缴存住房资金，金额不低于职工上一年度月平均工资的5%，按时足额缴纳。

 

并购规则与海外上市

 

2006年8月8日，商务部、中国证监会等六家中国政府和监管机构颁布了《外国投资者并购境内企业并购规则》，自2006年9月8日起生效，并于2009年进行了修订。除其他事项外，《并购规则》规定，由中国公司或中国公民设立或控制的境外公司如拟收购与该中国公民有关联的任何其他中国境内公司的股权或资产，则该收购必须提交商务部批准。并购规则还要求，境外特殊目的载体，或为境外上市目的而组建、由中国公司或个人直接或间接控制的特殊目的载体，应当在境外上市并在境外证券交易所交易该特定目的载体的证券前取得中国证监会的批准。

 

我们的中国法律顾问已告知我们，基于对中国现行法律法规的理解，我们的公司结构和安排不受并购规则的约束，在本次发行中，我们的普通股在纳斯达克上市和交易可能无需获得中国证监会的批准。然而，我们的中国法律顾问进一步告知我们，在境外发行的背景下如何解释或实施并购规则存在重大不确定性，其上述意见受任何新的法律、规则和条例或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的约束。

 

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《意见》。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管。《意见》提出，采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护需求。

 

  

2023年2月17日，证监会颁布《试行办法》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，境内公司寻求在境外直接或间接发行证券或者上市的，应当在其提交首次公开发行股票或者上市申请后三个工作日内，按照《试行办法》的要求，向中国证监会办理备案手续。境内公司未按规定办理备案手续或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，该境内公司可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。

 

试行办法建立清单，概述中国企业被禁止在境外发行和上市证券的情形，中国证监会有权对下列情形阻止境外上市：（一）法律明令禁止的；（二）经国务院有关主管部门认定可能危及国家安全的；（三）涉及发行人、控股股东贪污、贿赂、侵占、挪用财产等扰乱中国经济的刑事犯罪，和/或实际控制人最近三年；（iv）涉及发行人因涉嫌刑事犯罪或重大违法违规被调查；或（v）涉及控股股东或控股股东和/或实际控制人控制的其他股东所持股份的重大权属纠纷。寻求直接或间接境外上市的发行人在向境外监管机构或上市场所提出任何申请前，还需接受国家安全审查或必要时获得相关部门的许可。境外证券监管机构对中国企业境外发行上市及相关活动进行调查取证，并根据跨境监督管理合作机制请求中国证监会予以配合的，中国证监会可以依法、本着对等原则提供必要的协助。我武生物申请在纳斯达克上市，不属于《试行办法》禁止的境外上市情形，也不需要经过有关部门的安全审查或许可审批等审查。

 

根据证监会通知，《试行办法》生效日（即2023年3月31日）前已在境外上市的境内企业，视同现有发行人。现有发行人不需立即办理备案手续，后续发行需向证监会备案。2023年3月31日前已取得境外监管机构或证券交易所批准（如已取得赴美发行上市登记声明效力）但尚未完成境外间接发行上市的境内公司，给予2023年3月31日至2023年9月30日6个月过渡期。在该六个月期限内完成间接境外发行上市的，视同现有发行人，无需就其间接境外发行上市向证监会备案。但在这六个月的过渡期内，这类境内企业未能完成境外间接发行上市的，应当向证监会完成备案手续。此外，根据证监会通知，2023年3月31日，已提交有效境外上市申请但尚未获得境外监管机构或证券交易所批准的境内企业，可安排合理时间提交备案。完成间接境外上市前，应先完成向证监会的备案手续。2023年9月25日，我们收到了中国证监会关于我们完成首次公开发行股票所需备案程序的批准，该批准已于2024年4月22日完成。我们被要求在根据本招股说明书进行的发售完成后的三个工作日内向中国证监会提交备案，并且我们未来根据境外上市试行办法发行和在境外市场上市我们的证券可能会受到境外上市试行办法下的备案要求的约束。截至本招股章程日期，我们及我们的中国附属公司并无收到中国证监会或任何其他中国政府机构就我们的海外持续发售作出的任何查询、通知、警告或制裁。

 

2023年2月24日，证监会会同财政部、国家保守国家秘密管理局、国家档案局对中国证监会、国家保守国家秘密管理局、国家档案局2009年发布的规定进行了修订。修订后的规定以“关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的若干规定”为标题发布，与《试行办法》一起自2023年3月31日起施行。修订条文的主要修订之一是扩大适用范围，以涵盖间接境外发行和上市，与试行办法一致。修订后的规定要求，除其他外，（a）境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体，向包括证券公司、证券服务提供者、境外监管机构在内的相关个人或实体公开披露或提供含有国家秘密或政府机构工作秘密的任何文件、资料，应当首先依法取得有权机关的批准，并向同级保密行政部门备案；（b）境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体，向包括证券公司、证券服务提供者、境外监管机构在内的相关个人和实体公开披露或提供其他任何文件、资料，如泄露将损害国家安全或公共利益，应严格履行国家适用法规规定的相关程序。截至本招股说明书之日，修订后的条款已生效。我公司或我们的子公司在修订后的规定和其他中国法律法规下未遵守或被认为未遵守上述保密和档案管理要求的，可能导致相关主体被有权机关追究法律责任，并在涉嫌犯罪的情况下移送司法机关追究刑事责任。

 

《意见》、《试行办法》、修订后的规定和拟颁布的任何相关实施细则可能会在未来对我们提出额外的合规要求。请参阅“风险因素——与在中国开展业务有关的风险——中国当局最近发布的意见、试行办法和修订条款可能会使我们在未来受到额外的合规要求。”

  

 

管理

 

执行官和董事

 

下表提供截至本招股章程日期有关我们的行政人员及董事的资料：

 

姓名		年龄		职位（s）
徐英凯		51		首席执行官、董事会主席兼董事
京珠鼎		50		董事
冯庭尹		45		首席财务官
徐荣华(1)(2)(3)		46		独立董事、审计委员会主席
文凯坊(1)(2)(3)		56		独立董事、薪酬委员会主席
小秋张(1)(2)(3)		45		独立董事、提名与公司治理委员会主席

 

(1)

审计委员会成员。

 

(2)

薪酬委员会成员。

 

(3)	提名和公司治理委员会成员。

 

每一位干事长的营业地址为中国江苏省无锡惠山区洛舍镇绿华村214189。

 

徐英凯，行政总裁兼董事会主席及董事

 

徐先生担任我们的董事、董事长、首席执行官。徐先生于1999年9月至2002年9月在一汽集团有限公司无锡柴油机厂担任质量工程师、工艺工程师，从事发动机零部件故障分析处理和铸造工艺设计工作。2002年10月至2006年2月，徐先生在锡康明斯涡轮增压器技术有限公司担任供应商质量工程师、产品开发工程师、项目经理，执行供应商、新产品项目开发、一般管理等工作。2006年3月至2013年5月，徐先生在无锡业龙精密机械有限公司担任副总裁，负责公司的整体运营。2013年6月至2015年9月，徐先生担任无锡市瑞明模具制造厂总经理，主管一般运营。自2015年10月起，徐先生担任无锡铭腾模具总经理，分管公司整体运营、关键客户维护、财务报告、年度经营计划等工作。徐先生于1999年7月获得吉林工业大学材料科学与工程学院学士学位。

 

丁景柱，董事

 

丁女士自2023年11月9日起担任我司董事。丁女士自2018年8月起担任无锡铭腾模具的财务总监，负责监督无锡铭腾模具的全面财务核算、制定和实施财务法规和程序、解读相关法规、分析财务交易、监控预算执行。她的职责还包括审计原始文件、管理日常会计任务、审查工资和奖金分配、确保现金和银行存款的准确性、定期进行仓库库存检查、控制资金预算以及审计应付账款和费用报销。丁女士于2005年6月获得无锡广播电视大学软件开发与利用专业大专学历。

 

 

尹凤亭，首席财务官

 

尹女士自2022年9月20日起担任我行首席财务官。尹女士拥有20多年的财务、会计、税务工作经验。2018年8月至今，尹女士担任无锡铭腾模具财务经理，负责整体会计处理、财务数据及凭证归档、日常物流管理等工作。2012年2月至2018年8月，尹女士担任无锡市凯腾模具厂财务经理，负责账务处理和纳税申报工作。2011年8月至2012年2月，尹女士任无锡红旗Crane Co.有限公司财务经理，负责会计处理。尹女士于2008年10月至2011年7月在无锡爱尔特直线运动股份有限公司担任财务经理，负责公司会计工作。2003年8月至2008年10月，尹女士在无锡华金工程有限公司担任财务助理，进行会计核算和纳税申报。2000年7月至2003年7月，尹女士在无锡市三益通信技术有限公司担任出纳工作，负责企业纳税和报销工作。尹女士于2004年9月获得无锡广播电视大学会计学院大专学历。

 

徐荣华，独立董事、审计委员会主任委员

 

徐荣华女士为我们的独立董事。徐女士拥有超过15年的会计从业经验。2007年6月至今，她在深圳证券交易所上市的金科物业集团股份有限公司（股票代码：000656）旗下无锡金科房地产开发有限公司担任财务总监，期间分管财务会计、资金管理等工作。曾在上市公司财务报表分析、内控管理、并购策划、融资管理、税务筹划、预算管理等方面发挥重要作用。徐女士于2003年毕业于南开大学，获得工商管理学士学位。2009年取得注册会计师（CPA）证书，2013年取得注册税务师（CTA）证书。我们认为，由于专业经验和资格的原因，徐女士有资格担任我们的董事会成员。

 

方文凯，独立董事、薪酬委员会主席

 

方文凯先生为我们的独立董事。方先生拥有超过10年的人事管理经验。1991年6月至2004年8月，方先生在长江大学外国语学院担任教职员工。2004年8月至2011年2月任湖州大学外国语学院教授。2011年2月至2013年5月，方先生担任江南大学外国语学院英语系主任。随后于2013年5月至2019年4月担任英语系副院长，2019年4月至今担任院长职务。方先生还担任中外语言文化比较研究学会世界民族文学专业委员会常务理事、江苏省高等学校外语教学研究会理事、中国高等教育协会外语教学研究会理事、江苏省外语系协会理事、无锡市翻译家协会副会长、无锡市外语教学研究会会长等职务。方先生于2004年获得上海师范大学比较文学和世界文学硕士学位，并于1991年获得湖北师范大学英语语言文学学士学位。我们相信，方先生丰富的专业经验和资历使他成为我们董事会的优秀候选人。

 

独立董事、提名与公司治理委员会主席张晓秋女士

 

张晓秋女士为我们的独立董事。张女士拥有超过10年的商业成功经验，在运营管理和公司治理方面拥有高度多样化的知识。2022年10月11日，她成为朴河生物科技股份有限公司董事。2025年12月27日，朴河生物科技股份有限公司（股票代码：PHH）在纳斯达克成功上市。2016年3月至今，她创办了无锡新展企业管理咨询有限公司，一家从事美容护肤品生产、研发、销售的公司。她担任总经理，负责运营管理和战略规划。2015年6月至2018年6月，张女士还担任制造业智能生产系统解决方案服务商无锡东菱智能科技股份有限公司董事，期间协助公司在中国成功挂牌新三板。2005年9月至2015年5月，张女士任职于一家化妆品贸易公司——无锡甲子健康管理咨询有限公司，负责市场运营。张女士于2005年毕业于南京政治学院大专学历，于2020年10月毕业于东北财经大学工商管理学士学位。此外，张女士于2020年10月完成了中欧国际工商学院的高级总经理课程。我们认为，由于专业经验和资格的原因，张女士有资格担任我们的董事会成员。

 

 

家庭关系

 

我们的首席执行官、董事会主席、董事徐英凯先生是我们的董事丁静竹女士的配偶。我们的董事或执行官之间没有其他家庭关系。

 

选举主席团成员

 

我们的执行官由我们的董事会任命并酌情任职。

 

董事会

 

我们的董事会由五（5）名董事组成，其中大多数是独立的，因为这个术语是由纳斯达克资本市场定义的。

 

董事可就其感兴趣的任何合同或交易投票，但条件是任何董事在任何此类合同或交易中的利益性质应由其在审议该事项和就该事项进行任何投票时或之前披露。向董事发出的一般通知或披露，或以其他方式载于会议记录或董事或其任何委员会的书面决议中的董事利益性质或大意为董事是任何指明公司或商号的成员，并须被视为对其后可能与该公司或商号订立的任何合约具有权益的一般通知或披露，须为足够的披露，而在该一般通知后，无须就任何特定交易发出特别通知。但如已如上文所述向董事作出适当披露，董事就其与我公司订立的任何合约或安排提出的动议，或如他在其中有如此权益，可被计算为法定人数，并可就该动议进行投票。

 

公司治理

 

公司的业务和事务在我们董事会的指导下进行管理。我们的每一位董事都亲自出席了所有会议，通过电话会议，或通过特别会议的书面同意。将向股东提供具体信息，说明他们如何在我们的年度股东大会上直接与公司高级管理人员和董事进行沟通。股东的所有通讯都转达给董事会成员。

 

董事会委员会

 

我们在董事会下设了三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会，并通过了三个委员会各自的章程。我们委员会章程的副本张贴在我们的公司投资者关系网站上。每个委员会的成员和职能介绍如下。

 

审计委员会。我们的审计委员会由徐荣华、张晓秋、方文凯组成。徐荣华担任我们审计委员会主席。我们认定，这三人满足《交易法》规定的纳斯达克第5605条和10A-3条的“独立性”要求。我们的董事会已确定，徐荣华符合审计委员会财务专家的资格，并具备美国证券交易委员会S-K条例第407（d）（5）（ii）和（iii）项所要求的会计或财务管理专业知识。我们已提交审计委员会章程作为本登记声明的证据。审计委员会的主要职责包括（其中包括）：

 

●

就任命向董事会提出建议；

 

●

续聘及罢免外聘核数师；

 

 

●

监督我公司财务报表、年度报告、账目和半年度报告的报告；和

 

●

审查和监督我们的财务控制、内部控制和风险管理制度。

 

薪酬委员会。我们的薪酬委员会由徐荣华、张小秋、方文凯组成。方文凯担任我公司薪酬委员会主任委员。我们已经提交了一份赔偿委员会章程，作为这份登记声明的证据。薪酬委员会的主要职责包括（其中包括）：

 

●

就我们所有董事和高级管理人员薪酬的政策和结构向董事会提出建议；

 

●

就个别董事和高级管理人员的薪酬待遇向董事会提出建议；以及

 

●

审查基于绩效的薪酬，并确保没有任何董事自行确定薪酬。

 

提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由徐荣华、张晓秋和方文凯组成。张晓秋担任我们提名委员会主席。我们已经提交了提名委员会章程，作为这份注册声明的证据。提名委员会的主要职责包括：

 

●

定期审查理事会的结构、规模和组成

 

●

确定适当有资格成为董事会成员的个人

 

●

评估独立董事的独立性；以及

 

●

就董事的委任或重新委任向董事会提出建议。

 

外国私人发行人豁免

 

由于本招股说明书所包含的注册声明已由SEC宣布生效，我们受《交易法》适用于“外国私人发行人”的信息报告要求的约束，在这些要求下，我们将向SEC提交某些报告。作为外国私人发行人，我们不受SEC对美国国内发行人施加的相同要求的约束。根据《交易法》，我们受制于报告义务，在某些方面，与美国国内报告公司相比，这些义务不那么详细，也不那么频繁。例如，虽然我们按季度报告我们的财务业绩，但我们不会被要求发布季度报告、符合适用于美国国内报告公司的要求的代理声明，或与美国国内报告公司要求的一样详细的个人高管薪酬信息。我们还将在每个财政年度结束后有四个月的时间向SEC提交年度报告，我们将不会被要求像美国国内报告公司那样频繁或迅速地提交当前报告。此外，我们的高级职员、董事和主要股东将免于报告我们的股本证券交易的要求，以及《交易法》第16条中包含的短期利润责任条款。作为外国私人发行人，我们也不受《交易法》颁布的监管FD（公平披露）要求的约束。

 

此外，纳斯达克上市规则第5615（a）（3）条规定，例如我们这样的外国私人发行人可以依赖我们母国的公司治理实践，以代替《纳斯达克上市规则5600系列》的要求、纳斯达克上市规则第5250（b）（3）条中规定的披露第三方董事和代名人薪酬的要求，以及纳斯达克上市规则5250（d）中规定的分发年度和中期报告的要求，前提是我们仍然遵守纳斯达克的违规通知要求（纳斯达克上市规则5625）、投票权要求（纳斯达克上市规则5640），根据《多元化董事会代表规则》（纳斯达克上市规则5605（f）），即《董事会多元化披露规则》（纳斯达克上市规则5606），设有一个审计委员会，该委员会满足纳斯达克上市规则5605（c）（3）的要求，并确保该审计委员会的成员符合《TERM3上市规则》5605（c）（2）（a）（ii）的独立性要求。我们已选择遵循开曼群岛的做法来代替纳斯达克的要求。根据纳斯达克上市规则第5613（a）（3）条就以下纳斯达克上市规则所准许的上市规则：

 

●

第5605（b）（1）条，其中要求公司董事会的多数成员由独立董事组成；

 

●

第5605（b）（2）条规则，其中要求公司的独立董事定期举行仅由独立董事出席的会议；

 

 

●

第5605（e）（1）条规定，董事提名人必须要么由（a）在只有独立董事参与的投票中占董事会独立董事多数的独立董事选出，要么由（b）仅由独立董事组成的提名委员会推荐，以供董事会推选；

 

●

规则5620（a），其中要求每一家上市普通股或有表决权的优先股及其等价物的公司在公司每个会计年度结束后的一年内召开一次年度股东大会；

 

●

规则5620（b），其中要求每家非有限合伙企业的公司应为所有股东大会征集代理并提供代理声明，并应向纳斯达克提供此类代理征集的副本；

 

●

第5620（c）条规则，其中要求每一家非有限合伙的公司应为任何普通股持有人会议规定其章程中规定的法定人数；但条件是，在任何情况下，该法定人数不得低于公司普通股有表决权股份的已发行股份的331/3%。

 

●

第5630（a）条，其中要求每一家非有限合伙企业的公司应由公司的审计委员会或董事会的其他独立机构持续对所有关联方交易进行适当的审查和监督，以应对潜在的利益冲突情况；

 

●

第5635（a）条规则，我们的理解是，要求在与收购另一家公司的股票或资产有关的证券发行之前，在某些情况下获得股东批准；

 

●

规则5635（b），其中要求在发行证券或潜在发行将导致公司控制权变更时，在发行证券之前获得股东批准；

 

●

第5635（c）条，其中要求，当股票期权或购买计划将被确立或实质性修改或作出或实质性修改其他股权补偿安排时，必须在发行证券之前获得股东批准，根据该规则，高级职员、董事、雇员或顾问可以获得股票，但某些例外情况除外；和

 

●

规则5635（d），其中要求在以低于最低价格的价格发行20%的股票之前获得股东批准，其中（a）“最低价格”是指以下较低者的价格：（i）紧接签署具有约束力的协议之前的纳斯达克官方收盘价（反映在Nasdaq.com上）；或（ii）紧接签署具有约束力的协议之前的五个交易日普通股的平均纳斯达克官方收盘价（反映在Nasdaq.com上），以及（b）“20%的发行”是指交易，IM-5635-3中定义的公开发售除外，涉及公司出售、发行或潜在发行普通股（或可转换为或可行使为普通股的证券），单独或连同公司高级职员、董事或主要股东的出售，相当于发行前普通股的20%或以上或已发行表决权的20%或以上。

 

根据纳斯达克上市规则第5615（a）（3）条的要求，公司计划在其20-F表格中披露纳斯达克上市规则第5600条的每一项要求，即公司未遵循和描述开曼群岛所遵循的做法，以代替此类要求。

 

与适用于美国国内报告公司的信息和保护相比，这些豁免和宽大处理将减少您可获得的信息和保护的频率和范围。

 

董事的职责

 

根据开曼群岛法律，我们的董事有义务诚实行事，本着诚意并以我们的最大利益为目标。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也对我们公司负有一种以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。有关我们的董事根据开曼群岛法律承担的受托责任的更多信息，请参见“普通股的描述——公司法的差异”。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则。如果我们的董事所欠的义务被违反，我们公司有权要求损害赔偿。在有限的情况下，如果我们的董事所承担的义务被违反，股东可能有权以我们的名义寻求损害赔偿。

  

 

我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的业务事务所需的一切权力。我们董事会的职能和权力包括，其中包括：

 

●

召开股东大会并在该等会议上向股东报告其工作；

 

●

宣派股息及分派；

 

●

委任高级职员及厘定高级职员的任期；及

 

●

行使我公司借款权力，抵押我公司财产。

 

薪酬

 

除非我们的股东以普通决议另有决定，否则董事有权通过董事会决定的在董事办公室服务的收费方式获得报酬。董事亦有权获发其出席董事会议、出席董事委员会或公司股东大会，或以其他方式与公司业务有关而适当招致的差旅费、旅宿费及其他费用，或获发董事不时厘定的有关固定津贴，或部分采用其中一种方法及部分采用另一种方法相结合的方式。薪酬委员会将协助董事审查和批准董事的薪酬结构。除上述酬金外，董事可向任何董事授出特别酬金，而该等董事如获传召，须向公司或应公司要求执行任何特别或额外服务。

 

资质

 

董事没有持股资格，除非我们的股东在股东大会上以普通决议如此确定。我们的董事的任命或提名不存在其他适用的任职资格。

 

董事薪酬

 

职工董事可以因其服务获得报酬。非雇员董事有权获得担任董事的现金费用。此外，非职工董事因履行职责而发生的合理费用，有权获得补偿。

 

参与某些法律程序

 

据我们所知，除交通违法或类似轻罪外，我们的任何董事或高级管理人员均未在刑事诉讼中被定罪，在过去十年中，也没有任何人参与任何司法或行政程序，导致判决、法令或最终命令禁止该人未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反联邦或州证券法的行为，但未经制裁或和解而被驳回的事项除外。除我们在下文“关联方交易”中的讨论中所述外，我们的董事和高级管理人员没有参与与我们或我们的任何关联公司或联营公司进行的任何根据SEC规则和条例要求披露的交易。

 

商业行为和道德准则

 

我们已采纳适用于我们的董事、高级职员和员工的商业行为和道德准则，并已在我们的网站上公开我们的商业行为和道德准则。

 

 

行政赔偿

 

我们有一个薪酬委员会批准我们的工资和福利政策。我们的董事会已根据我们的财务和经营业绩和前景，以及高级职员对我们的成功所做的贡献，确定了支付给我们的执行官和员工董事的薪酬。每一位被任命的高级管理人员将由董事会或薪酬委员会每年通过一系列绩效标准进行衡量。这些标准将基于某些客观参数，如工作特点、所需的专业精神、管理技能、人际交往能力、相关经验、个人表现和整体企业表现等提出。

 

我们的董事会没有采用或建立正式的政策或程序来确定支付给我们的执行官和员工董事的薪酬金额。董事会将对关键员工的适当薪酬进行独立评估，并听取管理层的意见。董事会对高管薪酬计划、政策和计划进行监督。

 

Compensation

 

截至2024年12月31日的财政年度，我们向执行官和董事支付了总计134,900美元的薪酬。我们没有预留或累积任何金额，以向我们的执行官和董事提供养老金、退休金或其他类似福利。

 

就业协议

 

我们已与我们的每一位执行官和员工董事签订了雇佣协议。他们每个人都被雇用一段特定的时间。我们可能会在任何时候因故终止雇佣，而无需提前通知或支付薪酬，因为执行官的某些行为。我们也可以在事先书面通知的情况下，无故终止执行人员的雇用。执行人员和职工董事可随时提前书面通知辞职。

 

于2022年9月20日，铭腾国际与我们的行政总裁徐英凯订立雇佣协议，任期3年。徐先生有权在每个日历年按比例获得每年30,000美元的基本工资，按季度支付。

 

于2022年9月20日，铭腾国际与本公司的首席财务官尹凤庭订立雇佣协议，任期3年。Yin女士有权按比例获得每个日历年每年30,000美元的基本工资，按季度支付。

 

致独立董事的要约函

 

2023年2月4日，徐荣华女士接受铭腾国际董事职位的聘书。徐女士有权按比例获得每个日历年每年30,000美元的基本工资，按月支付。

 

2023年2月4日，张晓秋女士接受铭腾国际董事职位的聘书。张女士有权按比例获得每个日历年每年30,000美元的基本工资，按月支付。

 

2023年2月6日，方文凯先生接受铭腾国际董事职务的聘书。方先生有权在每个日历年按比例获得每年30,000美元的基本工资，按月支付。

 

 

关联方交易

 

除了在“高管薪酬”下讨论的薪酬安排外，以下是与我们参与的关联方的那些交易的重要条款的描述，我们根据SEC的披露规则需要披露这些交易。

 

与关联方的其他往来

 

下文载列的是我公司截至本招股说明书之日在过去三个会计年度内发生的关联交易情况。

 

关联方名称		与公司的关系
徐英凯		铭腾国际股东、CEO、董事长，铭腾国际董事丁景柱的丈夫。
京珠鼎		铭腾国际股东、董事，CEO、董事长的配偶。
无锡英腾模具科技有限公司		徐英凯此前拥有65%的股份。于2021年8月16日，徐先生将其持有的65%股权份额出售给非关联第三方。
无锡市凯腾模具厂		丁静竹女士拥有100%的股份。
无锡迈格威精密机械有限公司		徐英凯此前拥有60%的股份。于2021年8月31日，徐先生将其持有的60%股权份额出售给非关联第三方。

 

与关联方发生的重大交易情况如下：

 

		从 1月1日， 2025年至 1月27日，
		2025
			未经审计
向关联方采购（不含税）
无锡市凯腾模具厂		$	31,556

 

		年终 12月31日， 2024				年终 12月31日， 2023				年终 12月31日， 2022
			未经审计				已审核				已审核
无锡英腾模具科技有限公司(1)		$	-			$	-			$	-
无锡市凯腾模具厂(2)			268,408				293,226				281,201
无锡迈格威精密机械有限公司(3)			-				-				84,567
总收入成本 –相关平价		$	268,408			$	293,226			$	365,768

 

(1)	这代表公司向无锡英腾模具科技有限公司采购的原材料成本。

 

(2)	这代表公司向无锡凯腾模具厂采购的加工服务成本。

 

(3)	这是公司向无锡迈格威精密机械有限公司采购的原材料和电力服务成本。

 

 

 

与关联方的重大余额如下：

 

		截至 1月27日，
		2025
			（未经审计）
应付关联方款项
无锡市凯腾模具厂		$	202,185
京珠鼎			-
		$	202,185

 

 

		截至 12月31日， 2024				截至 12月31日， 2023				截至 12月31日， 2022
			未经审计				已审核				已审核
应付关联方款项
京珠鼎(1)		$	-			$	32,529			$	66,966
无锡市凯腾模具厂(2)			240,166				207,780				249,073
合计		$	240,166			$	240,309			$	316,039

 

应付无锡凯腾模具厂的余额为上述正常业务往来的结果。

 

(1)	这是丁女士向公司提供的贷款，不计息，按要求到期。

 

(2)	这是公司向无锡凯腾模具厂购买的加工服务的付款。

 

 

主要股东

下表列出截至本招股章程日期有关我们普通股实益拥有权的资料：

●

每名获我们知悉实益拥有超过5%我们已发行普通股的人士；

 

●

我们的每一位董事、董事提名人和指定的执行官；和

 

●

全体董事和指定执行官为一组。

 

我们在发售前实益拥有的普通股的数量和百分比是基于每股面值0.00001美元的5,000，000,000股普通股，以及截至本招股说明书日期已发行和流通的6,839，600股普通股。有关实益拥有权的信息已由我们5%以上普通股的每位董事、高级管理人员或实益拥有人提供。实益所有权是根据SEC的规则确定的，通常要求此类人对证券拥有投票权或投资权。在计算下列人士实益拥有的普通股数量和该人士的所有权百分比时，每个该等人士持有的可在本招股章程日期后60天内行使或可转换的基础期权、认股权证或可转换证券的普通股被视为未偿还，但在计算任何其他人士的所有权百分比时不被视为未偿还。除下表脚注中另有说明或适用的社区财产法要求外，所有被列入名单的人对显示为他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

除脚注另有说明外，各主要股东的地址均为中华人民共和国江苏省无锡市惠山区洛舍镇绿华村。

 

执行官和董事		金额 有益的 所有权 普通 股份(1)				预发行百分比 所有权 普通 股份(2)				发行后 百分比 所有权 普通 股份(2)(3)
董事和指定执行官：
徐英凯(4)			4,100,000				59.94	%				%
京珠鼎(5)			4,100,000				59.94	%				%
冯庭尹			-				-
徐荣华			-				-
小秋张			-				-
文凯坊			-				-
全体执行干事和董事为一组（6人）			4,100,000				59.94	%				%
5%或更大股东
YK徐控股有限公司(6)			2,091,000				30.57	%				%
大疆控股有限公司(7)			2,009,000				29.37	%				%
宏泽有限责任公司(8)			450,000				6.58	%				%

 

(1)	实益所有权是根据SEC的规则确定的，包括普通股的投票权或投资权。所有股份仅代表股东持有的普通股，因为没有发行或未行使期权。

 

 

(2)

根据截至本招股章程日期已发行及已发行普通股68 3.96万股计算。普通股持有人有权每股投一（1）票。

 

(3)	基于[--]本次发行后将发行在外的普通股，假设我们出售本次发行中的所有普通股。

 

(4)	我们的首席执行官、董事会主席兼董事Yingkai Xu是Michell Xu Limited的唯一股东和董事，该公司是YK Xu Holding Limited的中间控股公司，YK Xu Holding Limited是一家英属维尔京群岛公司，持有2,091，000股，占我们已发行和已发行普通股的30.57%，他拥有超过2,091，000股的决定权。Xu Yingkai先生的配偶Jingzhu Ding持有的2,009，000股普通股包含在Xu先生的实益所有权数量和百分比中。

 

(5)	我们的董事Jingzhu Ding是Jocelyn Ding Limited的唯一股东和董事，Jocelyn Ding Limited是DJZ Holding Limited的中间控股公司，DJZ Holding Limited是一家英属维尔京群岛公司，持有2,009，000股，占我们已发行和流通普通股的29.37%。Jingzhu Ding女士的配偶Yingkai Xu持有的2,091，000股普通股包含在Ding女士的受益所有权数量和百分比中。

 

(6)

Yingkai Xu，我们的首席执行官、董事会主席兼董事以及Jingzhu Ding女士的配偶，是Michell Xu Limited的唯一股东和董事，该公司是YK Xu Holding Limited的中间控股公司，YK Xu Holding Limited是一家英属维尔京群岛公司，持有2,091，000股，占我们已发行和流通普通股的30.57%，他拥有超过2,091，000股的决定权。YK Xu Holding Limited的注册办事处将设在ICS Corporate Services（BVI）Limited，地址为Sea Meadow House，P.O. Box 116，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。

 

(7)

Jingzhu Ding，我们的董事和Yingkai Xu先生的配偶，是Jocelyn Ding Limited的唯一股东和董事，Jocelyn Ding Limited是DJZ Holding Limited的中间控股公司，DJZ Holding Limited是一家英属维尔京群岛公司，持有2,009，000股，占我们已发行和流通普通股的29.37%。DJZ Holding Limited的注册办事处将设在ICS Corporate Services（BVI）Limited，地址为Sea Meadow House，P.O. Box 116，Tortola，British Virgin Islands。

 

(8)	Hung To Bo先生和Xuan Gao女士，分别拥有Hongze L.P. 10%和90%的股份。Xuan Gao女士拥有超过45万股的决定权，占我们已发行在外普通股的6.58%。Hongze L.P.的注册办事处将设在ICS Corporate Services（BVI）Limited，地址为Sea Meadow House，P.O. Box 116，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。

 

 

普通股说明

 

我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，我们的公司事务受我们经修订和重申的组织章程大纲和章程细则、《公司法》和开曼群岛普通法的管辖。

 

截至本招股章程日期，我们的法定股本为50,000美元，分为5,000，000,000股每股面值0.00001美元的普通股。我们在此次发行中将发行的所有股份将按缴足股款发行。截至本招股章程日期，共有68 3.96万股已发行及流通在外的普通股。

 

我们的备忘录和章程

 

我们经修订及重列的组织章程大纲及经修订及重列的组织章程细则的副本，作为本招股章程的一部分的注册声明的证物存档。为方便潜在投资者，我们提供以下我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》的重要条款摘要。

 

我公司对象

 

根据我们修订和重述的组织章程大纲，我们公司的目标是不受限制的，我们有充分的权力和权力执行开曼群岛法律未禁止的任何目标。

 

普通股

 

一般

 

我们的法定股本为50,000美元，分为5,000，000,000股每股面值0.00001美元的普通股。

 

我们所有已发行的普通股均已缴足，不可评税。我们的普通股以记账式形式发行，并在我们的会员名册登记时发行。除非董事会另有决定，否则我们普通股的每一位持有人将不会收到有关此类普通股的证书。非开曼群岛居民的我国股东可自由持有其普通股并投票。

 

截至本招股章程日期，共有68 3.96万股已发行及流通在外的普通股，认股权证可购买最多48,275股流通在外的普通股。

 

在本次发行完成时，将有[--]普通股，假设我们发行的所有证券的销售。

 

上市

 

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“MTEN”。

 

转让代理及注册官

 

普通股的转让代理和注册商是Transhare Corporation，地址为17755 US HWY19 N，Clearwater，FL 33764。转账代理电话+ 1 303-662-1112。

 

股息

 

根据《公司法》的规定以及根据条款和根据条款附加于任何类别或股份类别的任何权利：

 

(a)

董事可宣布从我们合法可用于该目的的基金中派发股息或分派；和

 

(b)

铭腾国际的股东可藉普通决议宣派股息，但该等股息不得超过董事建议的金额（为免生疑问，除非董事先前建议，否则股东不得宣派股息）。

 

 

根据《公司法》和我们的章程，铭腾国际可能会从其利润或股份溢价账户中支付股息，但如果这会导致铭腾国际无法在正常业务过程中支付到期债务，则可能不会支付股息。董事在向股东支付股息时，可以以现金或实物方式支付。

 

除非股份附带的权利规定，否则股息不得计息。

 

投票权

 

在每次股东大会上，以举手方式，每一位亲自出席或委托代理人出席的股东，或（如股东为法团）由正式授权代表代表出席的股东，均享有一票表决权。在投票表决时，每一位亲自出席或委托代理人出席的股东，或（如股东为法团）由正式授权代表代表出席的股东，对该股东所持有的每一股普通股拥有一票表决权。

 

股份附带权利的变动

 

每当我们公司的资本被划分为不同类别或系列时，任何类别或系列股份所附带的权利（除非我们的章程或该类别或系列股份的发行条款另有规定）可由董事更改或废除（a）未经受影响类别股份持有人同意，如果董事确定更改或废除不会对这些股东的利益造成重大不利，或（b）经该类别或系列的已发行股份的四分之三持有人书面同意，或经该类别或系列的股份持有人至少以四分之三多数亲自或通过代理人出席并有权在该类别或系列的股份持有人的单独会议上投票的决议批准。

 

股本变动

 

在符合《公司法》的规定下，铭腾国际可不时以普通决议增加其股本的金额，按决议所订明的类别或系列及金额划分为股份。

 

根据《公司法》的规定，我们的股东可以通过普通决议：

 

(a)

合并并将我们的全部或任何股本分割为比我们现有股份更大金额的股份；

 

(b)

将我们的全部或任何缴足股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面额的缴足股份；

 

（c）

将我们的股份或其中任何股份细分为金额较小的股份，但条件是，在细分中，就每一减少的股份支付的金额与未支付的金额（如有）之间的比例应与就减少的股份所产生的股份的情况相同；和

 

（d）

注销于该普通决议案通过之日尚未由任何人采取或同意由任何人采取的股份，并按如此注销的股份数额减少我们的股本数额。

 

铭腾国际可在不违反《公司法》的情况下，以法律授权的任何方式以特别决议减少其股本及任何资本赎回储备。

 

 

股份认购

 

董事可不时就其部分缴足股份的任何未付款项向股东发出催缴通知，而每名股东须（在至少提前14天收到指明付款时间或时间的通知的情况下）在如此指明的时间或时间向铭腾国际支付该等股份的催缴金额。登记为股份共同持有人的股东对该股份的所有催缴款项承担连带责任。如催缴款项在到期应付后仍未支付，则该催缴款项到期应付的人须按董事所厘定的自指定支付之日起至实际支付之时止的年利率，就该款项支付利息，但董事可自由放弃全部或部分支付该利息。

 

本章程关于共同持有人责任和利息支付的规定，适用于未支付任何款项的情况，该款项根据发行股份的条款，在固定时间成为应付款项，无论是由于股份的金额还是通过溢价的方式，就好像该款项已因适当作出和通知的催缴而成为应付款项一样。

 

董事可就股东之间的差额部分缴款股份发行作出安排，或就特定股份、追缴金额及缴款时间作出安排。

 

董事如认为合适，可就其持有的任何部分缴足股份收取任何愿意垫付相同的全部或任何部分未收回及未付款项的股东的款项，而就如此垫付的全部或任何款项，可（直至该等款项将按预先支付款项的股东与董事之间可能议定的利率支付利息，但就该等垫付而言，将成为现时应付款项）。

 

没收股份

 

如果股东未支付任何催缴款项，董事可提前不少于14日通知该股东要求付款，具体说明未支付的金额，包括可能已产生的任何利息。通知还应说明，如果在指定的时间或之前未付款，则发出催缴通知所涉及的股份将被没收。

 

如该通知未获遵从，则已就该通知发出的任何股份，可在其后任何时间，在通知所规定的付款已作出之前，藉董事就此作出的决议予以没收。

 

 

没收的股份可按董事认为合适的条款及方式出售或以其他方式处置，并可在出售或处置前的任何时间按董事认为合适的条款取消没收。

 

股份被没收的人将不再是被没收股份的股东，但尽管如此，仍有责任就被没收的股份向铭腾国际支付其在没收日期就被没收的股份应付给铭腾国际的所有款项，但如果铭腾国际收到关于被没收股份的未付款项的全额付款，则其责任即告终止。

 

书面法定声明声明声明人为董事，且某股份已于声明所述日期被妥为没收，即为该通知中的事实针对所有声称有权获得该股份的人的确凿证据。

 

铭腾国际可根据本章程有关没收的条文收取任何出售或处置股份时所给予的代价（如有的话），并可签立股份转让，以股份被出售或处置的人为受益人，而该人须登记为该股份的持有人，并无义务确保购买款项的申请（如有的话），他对该股份的所有权也不会因与处分或出售有关的诉讼程序中的任何不规范或无效而受到影响。

 

股票溢价账户

 

董事应建立股份溢价账户，并应不时将一笔金额等于就发行任何股份所支付的溢价的金额或价值记入该账户的贷方。

 

普通股转让

 

在遵守本章程或《公司法》中规定的任何适用条款的前提下，并且在普通股转让符合纳斯达克资本市场适用规则的前提下，股东可以通过填写以共同形式或纳斯达克规定的形式的转让文书或以董事批准的任何其他形式向他人转让普通股。

 

转让人应被视为仍为普通股的持有人，直至受让方的名称被记入铭腾国际的成员名册。

 

我们的董事会可在其绝对酌情权下，拒绝登记任何普通股的任何转让，而无需转让任何理由。

 

在我们的董事会可能不时决定的时间和期限内，可能会暂停转让登记。但任何一年暂停办理过户登记不得超过45天。

 

 

查阅簿册及纪录

 

根据《公司法》，我们的普通股持有人将没有一般权利查阅或获取我们的会员名册或公司记录的副本（我们的组织章程大纲和章程细则以及抵押和押记登记册的副本以及我们的股东通过的任何特别决议的副本除外）。然而，董事会可能会不时决定铭腾国际的会计记录和账簿（或其中任何一项）是否以及在何种程度上应开放给非董事会成员的股东查阅。

 

股东大会

 

董事可在其认为合适的时间召开股东大会。铭腾国际的章程规定，如有一名或多于一名代表不少于10%有权在股东大会上投票的股东提出要求，董事将召开股东大会，并在该会议上将如此要求的决议付诸表决。

 

有权出席大会并在大会上投票的股东，应至少提前7天发出大会通知。通知应当载明会议地点、会期、时间和会议拟开展业务的一般性质。经有权收到某次会议通知并出席某次会议并在会上投票的所有股东同意，该次会议可按该等股东认为合适的较短通知或不发出通知的方式召开。意外遗漏向任何股东发出会议通知或任何股东未收到会议通知，不得使任何会议的议事程序无效。

 

在股东大会上进行的所有业务均应被视为特别事项，但认可股息、审议账目、资产负债表、董事或核数师的任何报告以及确定核数师的薪酬除外。未经有权收到该次会议通知的全体股东同意，不得在任何一次股东大会上办理任何特别事务，除非在召开该次会议的通知中已发出该特别事务的通知。

 

法定人数应包括一名或多名股东出席（无论是亲自出席还是由代理人代表），该股东至少持有铭腾国际已缴足表决权股本的三分之一。

 

自大会指定召开时间起半小时内，未达到法定人数的，应股东要求召开的大会解散。在任何其他情况下，会议须延期至下一星期的同日、与董事决定的同一时间及地点或其他日期、时间及地点举行，而如在续会上，自会议委任的时间起半小时内未有法定人数出席，则出席并有权投票的股东即为法定人数。

 

董事长经出席达到法定人数的会议同意，可以休会。

 

 

在任何股东大会上，提交大会表决的决议，须以举手表决方式决定，除非一名或多于一名亲自出席或有权投票的股东或委托代理人要求进行投票表决（在宣布举手表决结果之前或在宣布表决结果时），以及除非如此要求进行投票表决，否则主席宣布某项决议经举手表决获得通过或一致通过，或以特定多数通过，或失败，而铭腾国际的议事记录中的这一大意的记项，应为该事实的确凿证据，而无需证明记录的赞成或反对该决议的票数或比例。如有适当要求进行投票，则须按主席指示的方式进行，投票结果须当作会议决议。

 

在票数均等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，进行举手表决或要求进行投票表决的会议的主席均无权进行第二次或决定性投票。

 

董事

 

铭腾国际可不时以普通决议厘定拟委任董事的最高及最低人数。根据我们的章程，凡委任的董事最低人数和最高人数不定，则董事最低人数为一名，最高人数不受限制。

 

董事可由铭腾国际以普通决议委任或由董事委任。任何委任可能是为了填补空缺或作为额外董事。

 

除非我们的股东以普通决议另有决定，否则董事有权通过董事会决定的在董事办公室服务的收费方式获得报酬。

 

董事会会议记录

 

在不违反本章程规定的情况下，董事会可按其认为适当的方式规管其会议和议事程序。董事会会议可在开曼群岛境内或境外举行。在任何会议上提出的问题，应以过半数票决定。在票数相等的情况下，主席应拥有第二次或决定性投票。董事可随时召集董事会议，而秘书或助理秘书应董事的要求，须随时召集董事会议。

 

董事的业务进行交易所需的法定人数，可由董事订定，除如此订定外，如有两名或两名以上董事，则为两名，如有一名董事，则法定人数为一名。由代理人或候补董事代表出席任何会议的董事，为决定出席人数是否达到法定人数，应视为出席。

 

董事可选举其会议的主席一名，并决定其任期，但如没有选举该主席，或任何会议的主席在指定召开会议的时间后十五分钟内未出席，则出席的董事可选择其人数中的一人担任会议主席。

 

 

由董事委任的委员会，可选举其会议主席一名。没有选举产生该主席的，或者在任何一次会议上，主席在指定召开会议的时间后五分钟内未出席的，出席委员可以从人数中选择一人担任会议主席。

 

由董事委任的委员会可按其认为适当的方式举行会议及休会。在任何会议上提出的问题，应由出席的委员会成员以过半数票决定，如票数相等，主席应拥有第二票或决定票。

 

任何董事会议或任何董事委员会会议或任何以董事身份行事的人所作出的一切作为，即使事后发现任何该等董事或按上述方式行事的人的委任有任何欠妥之处，或他们或其中任何一人被取消资格，其效力犹如每一该等人已获妥为委任并有资格担任董事一样。

 

清盘

 

如铭腾国际须清盘，则经铭腾国际的普通决议案批准，清盘人可在股东之间以实物方式分割铭腾国际的全部或任何部分资产（不论其是否由同类财产组成），并可为此目的就上述拟分割的任何财产设定其认为公平的价值，并可决定如何在股东或不同类别或系列的股份之间进行该等分割。清盘人可在同样的制裁下，为作为清盘人的分担人的利益，将该等资产的全部或任何部分归属于该等信托上的受托人，并须作出认为合适的同样制裁，但不得迫使任何股东接受任何股份或其他据此而有任何法律责任的证券。

 

回购股份

 

根据《公司法》的规定，在不损害我们的章程的情况下，铭腾国际可以购买自己的股份，但购买方式应已获得董事批准或我们的股东的普通决议批准。铭腾国际可以《公司法》允许的任何方式（包括资本外）就购买其自己的股份支付款项。

 

豁免公司

 

根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：

 

●

无须向公司注册处处长提交其股东的年度申报表；

 

●

不要求公开其会员名册，供公司股东查阅；

 

 

●

无须举行股东周年大会；

 

●

可以在特定时期内获得针对未来任何税收征收的承诺（此类承诺通常在一审中给予20年）；

 

●

可在另一法域以延续方式登记，并在开曼群岛注销登记；

 

●

可以注册为有限存续期公司；和

 

●

可注册为独立投资组合公司。

 

“有限责任”是指每个股东的责任以该股东就该股东所持有的铭腾国际股份未支付的金额（如有）为限。

 

公司法的差异

  

《公司法》在很大程度上源自英格兰和威尔士较早的《公司法》，但并未遵循英国最近的成文法，因此《公司法》与英格兰和威尔士现行《公司法》存在显著差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《公司法》条款与适用于在美国特拉华州注册成立的公司的类似法律之间的某些重大差异。

 

合并及类似安排

 

《公司法》允许开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间进行合并和合并。

 

出于这些目的，（a）“合并”是指两家或两家以上的组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司，（b）“合并”是指两家或两家以上的组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须通过（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）该组成公司的组织章程中可能规定的任何其他授权（如有）。该计划必须连同一份关于合并或存续公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及一份将向每个组成公司的股东和债权人提供合并或合并证书副本以及合并或合并通知将在开曼群岛公报上公布的承诺，提交给开曼群岛公司注册处处长。除非开曼群岛法院放弃这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。只要已取得组成公司的固定或浮动担保权益的每一持有人的同意，按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

 

 

开曼群岛母公司与其开曼群岛子公司或子公司之间的合并不需要股东决议的授权。为此目的，附属公司是一间公司，其至少90%有权投票的已发行股份由母公司拥有。

 

除某些有限情况外，开曼群岛组成公司的异议股东有权在对合并或合并（如果双方未达成协议，可由开曼群岛大法院确定）提出异议时获得其股份公允价值的付款，前提是他们遵循《公司法》规定的必要程序，但有某些例外情况。行使此类异议人权利将排除异议股东行使其可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

 

此外，还有便利公司重组和合并的法定条款，条件是该安排获得（a）与拟作出安排的债权人或类别债权人的至少多数同意，此外，这些债权人还必须至少代表此类债权人或类别债权人价值的75%；和/或（b）股东或代表该股东或类别股东价值至少75%的一类股东，在每种情况下，亲自或委托代理人出席并在为此目的召开的一次或多次会议上投票的人。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果法院认定：

 

(a)

公司并无建议违法或越权及已符合法定多数表决的法定条文；

 

(b)

股东已在有关会议上获得公平代表，法定多数是善意行事，不会强迫少数人促进与该类别不利的利益；

 

（c）

该安排是这样的，可以由该类别的聪明和诚实的人就其利益行事而合理地批准；和

 

（d）

根据《公司法》的其他一些条款，这种安排不会受到更适当的制裁，也不会构成“对少数人的欺诈”。

 

 

当收购要约在四个月内被受影响股份价值90%的持有人提出并接受时，要约人可在自该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

 

如果一项安排和重建获得批准，或者如果一项收购要约被提出并被接受，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则这些权利通常可供特拉华州公司的异议股东使用，从而提供了以现金收取司法确定的股份价值付款的权利。

 

股东诉讼

 

集体诉讼在开曼群岛不被承认，但利益相同的股东群体可能会提起代表诉讼，这是相似的。然而，由于涉嫌违反美国证券法律法规，仍可向美国法院提起集体诉讼。

 

原则上，我们通常会作为适当的原告就对我们作为一家公司所做的错误提起诉讼，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国法律当局，这很可能在开曼群岛具有说服力的权威，可以预期开曼群岛法院将遵循英国判例法先例并适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），以便允许非控股股东以公司的名义发起针对或派生诉讼的集体诉讼，以质疑：

 

●

与公司有关的违法或越权行为，因而无法获得股东追认的行为；

 

●

虽然不是越权，但需要获得未获得的合格（或特殊）多数（即超过简单多数）授权的行为；和

 

●

构成“欺诈少数人”的行为，不法分子自己控制了公司。

 

董事及执行人员的赔偿及责任限制

 

开曼群岛法律没有限制公司章程可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们的章程规定，任何董事、候补董事或高级管理人员不得就其履行职能过程中的任何损失或损害向铭腾国际承担责任，除非该责任是由于该董事或高级管理人员的实际欺诈或故意违约而产生的。

 

 

在法律许可的范围内，我们可以支付或同意支付我们的现任或前任董事或高级管理人员在为任何法律、行政或调查程序辩护时所产生的任何费用，包括律师费，条件是该董事或高级管理人员必须偿还我们支付的金额，如果该董事或高级管理人员最终被发现无权获得我们的赔偿。

 

这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。

 

就根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）产生的责任的赔偿而言，根据上述规定，董事、高级职员或控制我们的人可能被允许，我们已获悉，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此根据美国法律，不可执行。

 

董事的受托责任

 

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。

 

根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。本人不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级职员或控股股东所拥有的任何利益，且并非由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果就董事的交易提出此类证据，董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

 

根据开曼群岛法律，董事对公司负有三类职责：（i）法定职责，（ii）信托职责，以及（iii）普通法职责。《公司法》对董事规定了多项法定职责。开曼群岛董事的受托责任未被编纂，但开曼群岛法院认为，董事负有以下受托责任：（a）有义务以董事认为符合公司最佳利益的方式行事；（b）有义务为其被授予的目的行使其权力；（c）有义务避免在未来束缚其酌处权；（d）有义务避免利益冲突和职责冲突。董事所负的普通法责任，是指以执行与该董事就公司所执行的职能相同的职能的人可能合理预期的技能、谨慎和勤勉行事，以及以与他们所拥有的任何特定技能相称的谨慎标准行事的技能、谨慎和勤勉行事，这使他们能够达到比没有这些技能的董事更高的标准。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的章程。如果我们的任何董事所欠的义务被违反，我们有权寻求损害赔偿。

 

 

股东提案

 

根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。特拉华州一般公司法没有为股东提供将任何提案提交年度股东大会的明确权利，但根据普通法，特拉华州公司一般为股东提供提出提案和提名的机会，前提是他们遵守公司注册证书或章程中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。

 

《公司法》只为股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并没有为股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的章程规定，股东大会应在有权出席我们的股东大会并在会上投票的股东中的一名或多名（合计）在该股东大会上拥有不少于10%的投票权的股东的书面请求下召开，并指明会议的目的，并由提出请求的每一名股东签署。如董事不迟于收到书面请求书之日起二十一天内未召开该会议，要求召开该会议的股东可在请求书交存之日起四十五天内自行召开股东大会，在这种情况下，其因董事未召开会议而产生的一切合理费用由我方报销。我们的文章没有提供将任何提案提交大会的其他权利。作为一家开曼群岛豁免公司，我们没有法律义务召集股东周年大会。然而，我们的公司治理准则要求我们每年召开这样的会议。

 

累积投票

 

根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。在《公司法》允许的情况下，我们的章程没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

 

罢免董事

 

根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。在符合我们章程的规定（包括以普通决议或董事会罢免董事）的情况下，如果（a）开曼群岛法律禁止他担任董事，（b）他破产或与其债权人作出安排或组成，（c）他通过通知我们辞去其职务，（d）他只担任了一段固定任期的董事，而该任期届满，董事的职位应立即空缺，（e）正接受治疗的注册医生认为，他在身体上或精神上变得无能力以董事身份行事，（f）他获其他董事过半数（人数不少于两名）给予退任通知（但不影响因违反与提供该董事的服务有关的任何协议而提出的损害赔偿要求），（g）他受任何有关精神健康或不称职的法律规限，不论是藉法院命令或其他方式，或（h）未经其他董事同意，连续六个月缺席董事会议。

 

 

与有关股东的交易

 

特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，据此，除非公司通过修改其公司注册证书或经其股东批准的章程明确选择不受该法规管辖，否则禁止在该人成为利益股东之日起三年内与“利益股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有或拥有目标公司已发行在外有表决权股份的15%或以上，或作为公司的关联公司或联营公司并拥有公司已发行在外有表决权股份的15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

 

《公司法》没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管《公司法》并未对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但根据开曼群岛法律，此类交易必须本着公司最佳利益和适当的公司目的善意进行，如上所述，如果交易对少数股东构成欺诈，则可能会受到质疑。

 

解散；清盘

 

根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

 

根据《开曼群岛公司法》，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在债务到期时支付其债务，则可以通过其股东的普通决议进行清盘。此外，我们的董事可能会提出清盘呈请，而无需我们的股东的决议批准。开曼群岛法院也有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的情况。

 

股份附带权利的变动

 

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后变更该类别股份的权利。根据我们的章程，任何类别或系列股份所附带的权利（除非我们的章程或该类别或系列股份的发行条款另有规定）可由董事更改或废除（a），或经董事批准，而无需经受影响类别股份持有人同意，前提是董事确定更改或废除不会对这些股东的利益产生重大不利影响，或（b）经该类别或系列已发行股份的四分之三持有人书面同意，或经该类别或系列股份持有人至少四分之三多数亲自出席或委托代理人出席并有权在该类别或系列股份持有人的单独会议上投票的决议批准。

 

 

管理文件的修订

 

根据《特拉华州一般公司法》，公司的公司注册证书只有在董事会采纳并宣布可取并获得有权投票的已发行股份的多数批准的情况下才能修改，而章程可在有权投票的已发行股份的多数批准下进行修改，并且如果公司注册证书中有此规定，也可以由董事会进行修改。根据《公司法》，我们的章程只能通过股东的特别决议进行修改。

 

反洗钱—开曼群岛

 

为了遵守旨在防止洗钱的立法或法规，我们可能会被要求采用和维持反洗钱程序，并可能要求订户提供证据以核实其身份。在允许的情况下，并在满足某些条件的情况下，我们也可能将维护我们的反洗钱程序（包括获取尽职调查信息）委托给合适的人。

 

我们保留要求提供必要信息以核实订户身份的权利。如果订阅者方面延迟或未能提供核查所需的任何信息，我们可能会拒绝接受该申请，在这种情况下，收到的任何资金将无息退回最初借记这些资金的账户。

 

如果我们的董事或高级管理人员怀疑或被告知向该股东支付赎回收益可能导致任何相关司法管辖区的任何人违反适用的反洗钱或其他法律或法规，或者如果这种拒绝被认为是必要或适当的，以确保我们遵守任何适用司法管辖区的任何此类法律或法规，我们也保留拒绝向该股东支付任何赎回款项的权利。

 

如果居住在开曼群岛的任何人知道或怀疑或有理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或涉及恐怖主义或恐怖财产，并且在其在受管制部门的业务过程中或其他贸易、专业、业务或就业过程中注意到有关该知识或怀疑的信息，该人将被要求向（i）根据《开曼群岛犯罪所得法》（经修订）任命的指定官员或开曼群岛财务报告管理局报告此类知情或怀疑情况，如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或（ii）向警察或指定官员（根据《开曼群岛恐怖主义法》（经修订））或财务报告管理局（根据《恐怖主义法》（经修订），如果披露涉及参与恐怖主义或恐怖主义融资和恐怖主义财产。此类报告不应被视为违反信任或任何成文法则或其他方式对信息披露施加的任何限制。

 

 

有资格未来出售的股份

 

第144条规则

 

一般而言，根据现行有效的第144条规则，一旦我们受到上市公司报告要求的约束至少90天，在出售前90天内的任何时间，根据《证券法》的规定，不被视为我们的关联公司之一，并且已实益拥有拟出售的股份至少六个月的人，包括我们关联公司以外的任何先前所有者的持有期，有权在不遵守出售方式的情况下出售这些股份，第144条规则的音量限制或通知规定，但须遵守第144条规则的公共信息要求。如果该人已实益拥有建议出售的股份至少一年，包括我们关联公司以外的任何先前所有者的持有期，则该人有权在不遵守规则144的任何要求的情况下出售这些股份。

 

一般而言，根据现行有效的第144条规则，我们的联属公司或代表我们的联属公司出售股份的人士有权在本招股章程日期后90天开始的任何三个月期间内出售不超过以下两者中较大者的股份数目：

 

●

当时发行在外的普通股数量的1%，或

 

●

在有关该出售的表格144上提交通知之前的四周历周内，普通股的平均每周交易量。

 

我们的关联公司或代表我们的关联公司出售股票的人根据第144条进行的销售也受某些形式的销售条款和通知要求以及有关我们的当前公开信息的可用性的约束。

 

条例S

 

S条例一般规定，在离岸交易中进行的销售不受《证券法》的注册或招股说明书-交付要求的约束。

 

锁定协议

 

我们、我们的董事、执行官和我们5%或以上普通股的其他持有人已同意，除有限的例外情况外，不提供、质押、宣布出售意向、出售、合同出售、出售任何购买期权或合同、购买任何出售期权或合同、授予任何购买或以其他方式处置的期权、权利或认股权证，直接或间接，或订立任何全部或部分转让的掉期或其他协议，未经代表事先书面同意，在本招股章程日期后六（6）个月内拥有我们的普通股或此类其他证券的任何经济后果。见“分配计划”。

 

  

适用于我们普通股美国持有人的重大税务后果

 

下文阐述了与投资我国普通股相关的重大开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果。它是针对我们普通股的美国持有者（定义见下文），并基于截至本招股说明书日期有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本说明未涉及与我们普通股投资相关的所有可能的税务后果，例如州、地方和其他税法规定的税务后果。

 

以下简要说明仅适用于持有我国普通股作为资本资产并以美元为记账本位币的美国持有者（定义见下文）。本简要说明基于截至本招股说明书之日生效的美国税法和截至本招股说明书之日生效或在某些情况下提议的美国财政部法规，以及在该日期或之前提供的司法和行政解释。上述所有权限都可能发生变化，该变化可能追溯适用，并可能影响下文所述的税务后果。除非在以下讨论中另有说明，本节是我们的美国律师Ortoli Rosenstadt LLP的意见，只要它涉及与美国联邦所得税法事项有关的法律结论，以及我们的中国法律顾问江苏均金律师事务所的意见，只要它涉及与中国税法事项有关的法律结论。

  

如果您是股票的实益拥有人，并且出于美国联邦所得税的目的，您是，

 

●

为美国公民或居民的个人；

 

●

根据美国、其任一州或哥伦比亚特区的法律组建的公司（或作为美国联邦所得税目的的公司应课税的其他实体）；

 

●

无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

 

●

（1）受美国境内法院的主要监督并由一名或多名美国人控制所有重大决定的信托，或（2）根据适用的美国财政部法规具有有效的选举被视为美国人的信托。

  

 

我们敦促我们股票的潜在购买者咨询他们自己的税收

有关美国联邦、州、地方和非美国税收的顾问

购买、拥有和处置我们股份的后果。

 

一般而言

 

铭腾国际是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，目前无需缴纳任何开曼群岛税。铭腾香港受香港法律规限。宁腾WFOE和无锡铭腾模具受中国法律管辖。

 

开曼群岛税务

 

开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或增值的个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。除可能适用于在开曼群岛管辖范围内或在开曼群岛管辖范围内执行后执行的文书的印花税外，开曼群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税款。开曼群岛是2010年与英国订立的双重征税安排的缔约方，但在其他方面不是适用于向我公司支付或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

 

就我们的普通股支付股息和资本将不会在开曼群岛征税，向我们的普通股的任何持有者支付股息或资本将不需要预扣税款，处置我们的普通股所得收益也不会被征收开曼群岛所得税或公司税。

 

在开曼群岛，除在开曼群岛持有土地权益的公司外，就股份的发行或就开曼公司股份的转让文书无需缴纳印花税，但相关文件或文书在开曼群岛签立或带至开曼群岛，或在开曼群岛法院出示的情况除外。

 

中华人民共和国税务

 

根据中国企业所得税法及其实施规则，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业，将按其全球收入的25%税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实管理主体”定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行充分实质控制和统筹管理的主体。2009年4月，国家税务总局发布通告，称为82号文，对境外注册成立的中国控制企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了一定的具体标准。尽管本通告仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的企业，但通告中规定的标准可能反映了国家税务总局关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据82号文，中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，只有在满足以下所有条件的情况下，才会因其在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民：（i）日常运营管理的主要地点在中国；（ii）与企业财务和人力资源事项有关的决定由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；（iii）企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、以及董事会和股东决议，位于或维持在中国；及（iv）至少50%有投票权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

 

 

2017年3月17日，国家税务总局颁布《税务专项调查和相互协商程序调整管理办法》（国家税务总局执业公告2017年第6号），自2017年5月1日起施行），规定税务机关通过相关申报审核、同期数据管理、利润水平监测等手段，对企业实施税务专项调整监测管理。发现企业存在特殊税收调节风险的，税务机关可以送达“告知书”，对该企业进行税收风险提示。企业收到特别调税风险提示或者发现存在特别调税风险的，可以自行调整补税。企业自行调整补税的，税务机关仍可以按照有关规定开展税收专项调查调整。企业要求税务机关确认关联交易定价原则和方式等特殊税收调整事项的，税务机关应当启动税收专项调查程序。还规定，不符合独立交易原则的，税务机关在下列情形下，可以对税前扣除的全额实行特别调税：

 

(1)

企业及其关联方转让或接受不带来经济利益的无形资产使用权并收取或支付使用费；

 

(2)

企业向仅拥有无形资产但未对其价值作出贡献的关联方支付权利金；

 

(3)

企业以融资上市为主要目的在境外设立控股公司或融资公司，仅就融资上市活动产生的附带利益向境外关联方支付权利金；

 

(4)

因企业与其关联方劳务交易价款的支付或收取不符合独立交易原则，减少企业或其关联方的应纳税所得额或所得额；及

 

(5)

企业向未履行职能、承担风险且无实质性经营活动的境外关联方支付费用。

 

尽管我们认为我们的所有关联方交易，包括我们的中国子公司和合并关联实体向我们的非中国实体支付的所有款项，都是在公平基础上进行的，我们的估计是合理的，但相关税务机关的最终决定可能与我们财务报表中记录的金额不同，并可能对我们在作出此类决定的期间或期间的财务业绩产生重大影响。

 

 

我们认为，就中国税务而言，我们在中国境外的实体均不是中国居民企业。我们不认为铭腾国际满足上述所有条件。铭腾国际是一家在中国境外注册成立的公司。作为一家控股公司，其关键资产是其在其子公司的所有权权益，其关键资产位于中国境外，其记录（包括其董事会决议和股东决议）均保持在中国境外。出于同样的原因，我们认为我们在中国以外的其他实体也不是中国的居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。

 

然而，如果中国税务机关确定铭腾国际为中国居民企业进行企业所得税，我们可能会被要求从我们支付给非居民企业股东的股息中预扣20%的预扣税。此外，非居民企业股东可能需要就出售或以其他方式处置普通股实现的收益缴纳10%的中国税，前提是此类收入被视为来自中国境内。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东是否会因这些非中国个人股东获得的股息或收益而被征收任何中国税。如果对此类股息或收益适用任何中国税，则通常适用20%的税率，除非根据适用的税收协定可获得降低的税率。然而，也不清楚铭腾国际的非中国股东在铭腾国际被视为中国居民企业的情况下是否能够主张其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。

 

如果铭腾国际不被视为中国居民企业，非中国居民的我们普通股持有人将不会因我们分配的股息或因出售或以其他方式处置我们的股份而实现的收益而被征收中国所得税。但根据SAT 7号文，非居民企业通过处置境外控股公司的股权间接转让应税资产，尤其包括中国居民企业的股权进行“间接转让”的，作为转让方的非居民企业或者直接拥有该应税资产的受让方、中国实体可以向相关税务机关报告该间接转让。中国税务机关采用“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避免或递延中国税款而设立的，则可以无视该公司的存在。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人或其他有义务支付转让款项的人有义务代扣适用的税款，目前对于转让中国居民企业股权的税率为10%。我们和我们的非中国居民投资者可能面临被要求提交申报表并根据SAT 7号文被征税的风险，我们可能被要求花费宝贵的资源来遵守SAT 7号文，或确定我们不应根据这些通告被征税。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国税务机关加强对收购交易的审查可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。”

 

 

美国联邦所得税考虑因素

 

以下讨论是根据经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）将我们的普通股作为“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）持有的美国持有人（定义见下文）对我们普通股的所有权和处置有关的美国联邦所得税考虑的摘要。这一讨论是基于现有的美国联邦所得税法，该法律有不同的解释，可能会有所改变，可能具有追溯效力。没有就下文所述的任何美国联邦所得税后果寻求美国国税局（“IRS”）的裁决，也无法保证IRS或法院不会采取相反的立场。本讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面根据特定投资者的个人情况可能对其很重要，包括受特殊税收规则约束的投资者（例如，银行或其他金融机构、保险公司、经纪自营商、养老金计划、合作社、已选择对其证券采用盯市会计方法的证券交易商、合伙企业及其合伙人、受监管的投资公司、房地产投资信托基金和免税组织（包括私人基金会））、非美国持有人、持有人（直接、间接或建设性地）拥有我们10%或更多有投票权的股票，将持有其普通股作为跨式、对冲、转换、建设性出售或其他为美国联邦所得税目的的综合交易的一部分的持有人，或拥有美元以外功能货币的投资者，所有这些人都可能受到与下文概述的税收规则大不相同的税收规则的约束。此外，本次讨论不讨论任何非美国、替代性最低税、州或地方税收考虑，或净投资收入的医疗保险税。我们敦促每个美国持有者就美国联邦、州、地方和非美国收入以及与我们普通股的所有权和处置有关的其他税务考虑咨询其税务顾问。

 

一般

 

就本讨论而言，“美国持有人”是我们普通股的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言，（i）是美国公民或居民的个人，（ii）在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中创建或根据其法律组建的公司（或其他实体），（iii）其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或（iv）信托（a）其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或（b）根据适用的美国财政部条例以其他方式选择被视为美国人。

 

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）是我们普通股的实益拥有人，合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人就投资我们普通股的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

 

被动外资公司考虑

 

一家非美国公司，例如我们公司，就美国联邦所得税而言，将是一家“被动外国投资公司”或“PFIC”，如果在任何特定的纳税年度，（i）其该年度总收入的75%或更多由某些类型的“被动”收入组成，或（ii）其资产在该年度的平均季度价值（根据公平市场价值确定）的50%或更多产生或持有以产生被动收入。为此，现金被归类为被动资产，而公司与活跃经营活动相关的未入账无形资产通常可以被归类为主动资产。被动收入通常包括，除其他外，股息、利息、租金、特许权使用费以及被动资产处置的收益。我们将被视为拥有资产的比例份额，并从我们直接或间接拥有至少25%（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中获得比例份额。

 

 

根据我们的收入和资产以及我们普通股的价值，我们不认为我们在截至2023年12月31日和2022年的纳税年度是PFIC，并且预计在可预见的未来不会成为PFIC。

 

尽管我们不认为我们在截至2023年12月31日和2022年12月31日的纳税年度是PFIC，并且预计在可预见的未来不会成为PFIC，但我们是否成为或将成为PFIC的确定将部分取决于我们的商誉和其他未入账无形资产的价值（这将取决于我们普通股的市场价值，可能会不时波动）。在估计我们的商誉和其他未入账无形资产的价值时，我们考虑了我们的市值。除其他事项外，如果我们的市值低于预期或随后下降，我们可能成为或成为当前或未来纳税年度的PFIC。美国国税局也有可能质疑我们对商誉和其他未入账无形资产的分类或估值，这可能导致我们公司成为或成为当前或一个或多个未来纳税年度的PFIC。

 

我们是否会成为或成为PFIC的决定也将部分取决于我们的收入和资产的构成，这可能会受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和在公开发行中筹集的现金的影响。如果我们决定不将大量现金用于积极目的，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。因为我们在任何课税年度的PFIC地位是一个事实决定，只有在某一课税年度结束后才能作出，因此无法保证我们不会在当前课税年度或任何未来课税年度成为PFIC。如果我们是美国持有人持有我们普通股的任何一年的PFIC，我们通常会在该美国持有人持有我们普通股的所有后续年份继续被视为PFIC。

 

下文“股息”和“出售或以其他方式处置普通股”下的讨论是基于我们不会或将成为美国联邦所得税目的的PFIC。如果我们是当前纳税年度或任何后续纳税年度的PFIC，则适用的美国联邦所得税规则一般在下文“被动外国投资公司规则”下讨论。

 

股息

 

根据下文讨论的PFIC规则，根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中为我们的普通股支付的任何现金分配（包括任何预扣税款的金额），一般将作为美国持有人实际或推定收到的当天的股息收入计入美国持有人的总收入。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收益和利润，因此支付的任何分配通常会作为美国联邦所得税目的的“股息”报告。股息收入的非公司接受者通常将按降低的美国联邦税率而不是一般适用于普通收入的边际税率对来自“合格外国公司”的股息收入征税，前提是满足某些持有期要求。

 

非美国公司（在支付股息的纳税年度或上一个纳税年度为PFIC的公司除外）一般将被视为合格的外国公司（a），如果它有资格享受与美国的全面税收条约的好处，而美国财政部长认为该条约对本条款而言是令人满意的，并且其中包括信息交流计划，或（b）就其就在美国已建立的证券市场上易于交易的股票支付的任何股息。如果我们被视为中国企业所得税法下的居民企业，我们可能有资格享受美国-中国所得税条约的好处（美国财政部已确定为此目的是令人满意的），在这种情况下，我们将被视为就我们的普通股支付的股息而言的合格外国公司。建议每位非公司美国持有人就我们就普通股支付的任何股息适用于合格股息收入的降低税率的可用性咨询其税务顾问。普通股收到的股息将不符合公司允许扣除的已收到股息的条件。

 

股息通常将被视为美国外国税收抵免目的的外国来源收入，通常将构成被动类别收入。如果根据企业所得税法，我们被视为中国“居民企业”，美国持有人可能需要就我们普通股支付的股息缴纳中国预扣税。（参见“适用于我们普通股美国持有者的重大税务后果——中华人民共和国税务”）。在这种情况下，美国持有人可能有资格根据一些复杂的限制，就对普通股股息征收的任何外国预扣税申请外国税收抵免。美国持有人如果不选择就预扣的外国税款申请外国税收抵免，则可以为美国联邦所得税目的，就此类预扣税款申请扣除，但仅限于该美国持有人选择就所有可抵扣的外国所得税申请扣除的一年。管理外国税收抵免的规则很复杂。建议美国持有者就其特定情况下可获得的外国税收抵免咨询其税务顾问。

 

 

出售或以其他方式处置普通股

 

根据下文讨论的PFIC规则，美国持有人一般会在出售或以其他方式处置普通股时确认资本收益或损失，金额等于处置时实现的金额与美国持有人在此类普通股中调整后的税基之间的差额。如果普通股持有超过一年，任何资本收益或损失将是长期的，并且通常将是美国来源的收益或损失，用于美国外国税收抵免目的。非公司美国持有者的长期资本收益通常有资格获得降低的税率。资本损失的扣除可能会受到限制。如果我们根据企业所得税法被视为中国“居民企业”，并且处置普通股的收益在中国须缴税，有资格享受美国与中国之间所得税条约利益的美国持有人可以选择将该收益视为中国来源收入。建议美国持有人咨询税务顾问，了解如果对我们普通股的处置征收外国税款的税务后果，包括在其特定情况下可获得外国税收抵免以及选择将任何收益视为中国来源。

 

被动外资公司规则

 

如果我们是美国持有者持有我们普通股的任何课税年度的PFIC，并且除非美国持有者做出按市值计价的选择（如下所述），则无论我们是否仍然是PFIC，美国持有者在随后的课税年度通常都将受到具有惩罚效果的特殊税收规则的约束，关于（i）我们向美国持有人进行的任何超额分配（这通常是指在一个纳税年度内支付给美国持有人的任何分配，该分配高于前三个纳税年度支付的平均年度分配的125%，或者，如果更短，则为美国持有人对普通股的持有期），以及（ii）在出售或其他处置中实现的任何收益，包括在某些情况下的普通股质押。根据PFIC规则：

 

●

此类超额分配和/或收益将在美国持有人持有普通股的期限内按比例分配；

 

●

分配给当前纳税年度的金额以及在我们作为PFIC的第一个纳税年度或PFIC前年度之前的美国持有者持有期的任何纳税年度，将作为普通收入征税；

 

●

分配给前一个应纳税年度（PFIC前年度除外）的此类金额将按该年度有效的最高税率征税；和

 

●

一般适用于少缴税款的利息费用将对每个前一个纳税年度的应占税款征收，PFIC前年度除外。

 

如果我们是任何纳税年度的PFIC，在此期间美国持有人持有我们的普通股，而我们的任何非美国子公司也是PFIC，则为适用这些规则的目的，该美国持有人将被视为拥有按比例（按价值）的较低级别PFIC的股份。建议美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何子公司咨询其税务顾问。

 

作为上述规则的替代方案，美国持有PFIC“可交易股票”的人可能会进行按市值计价的选择。由于我们计划让我们的普通股在纳斯达克上市，且前提是这些普通股将在纳斯达克定期交易，因此如果我们正在或将要成为PFIC，持有普通股的美国持有人将有资格进行按市值计价的选择。如果做出按市值计价的选择，美国持有人一般会（i）将在该纳税年度结束时持有的普通股的公允市场价值超过该等普通股的调整后计税基础的部分（如有）作为普通收入计入我们是PFIC的每个纳税年度，以及（ii）将调整后的普通股计税基础超过该纳税年度结束时持有的该等普通股的公允市场价值的部分（如有）作为普通亏损扣除，但仅限于之前因按市值计价选举而计入收入的净额。美国持有者在普通股中的调整后计税基础将进行调整，以反映因按市值计价选举而产生的任何收入或损失。如果美国持有人做出有效的按市值计价选择，在我们是PFIC的每一年，在出售或以其他方式处置普通股时确认的任何收益将被视为普通收入，损失将被视为普通损失，但仅限于先前因按市值计价选择而计入收入的净额。如果美国持有者进行按市值计价的选举，它将在进行选举的纳税年度和随后的所有纳税年度生效，除非普通股不再在合格的交易所定期交易或美国国税局同意撤销选举。

 

 

如果美国持有人就PFIC进行按市值计价的选择，而该公司不再是PFIC，则在该公司不是PFIC的任何时期内，美国持有人将无需考虑上述按市值计价的收益或损失。

 

由于不能对PFIC可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，就我们的普通股进行按市值计价选择的美国持有人可能会继续受制于有关该美国持有人在我们的任何非美国子公司的间接权益的一般PFIC规则，如果其中任何一家是PFIC的话。

 

我们不打算提供美国持有人进行合格的选举基金选举所需的信息，如果有这些信息，将导致与上述PFIC的一般税收待遇不同的税收待遇。

 

正如上文在“股息”项下所讨论的，如果我们是支付股息的纳税年度或前一个纳税年度的PFIC，我们就普通股支付的股息将不能享受适用于合格股息收入的降低税率。此外，如果美国持有人在我们是PFIC的任何纳税年度拥有我们的普通股，该持有人通常需要提交年度IRS表格8621。建议每个美国持有人咨询其税务顾问，了解如果我们是或成为PFIC对该持有人的潜在税务后果，包括进行按市值计价的选举的可能性。

 

信息报告

 

某些美国持有人可能被要求向IRS报告与“特定外国金融资产”的权益相关的信息，包括非美国公司发行的股票，在任何一年，所有特定外国金融资产的总价值超过50,000美元（或IRS规定的更高美元金额），但某些例外情况除外（包括在美国金融机构保管的托管账户中持有的股票的例外情况）。如果美国持有者被要求向IRS提交此类信息但未能这样做，这些规则还会施加处罚。

 

此外，美国持有人可能需要向美国国税局报告有关我们普通股出售或其他处置的股息和收益的信息。建议每个美国持有人就美国信息报告规则适用于其特定情况咨询其税务顾问。

  

 

民事责任的可执行性

 

我们是根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司。我们在开曼群岛注册成立是因为与成为开曼群岛豁免公司相关的某些好处，例如：

 

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政治和经济稳定；

 

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有利的税收制度；

 

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没有外汇管制或货币限制；和

 

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专业和支持服务的可用性。

 

然而，在开曼群岛注册成立伴随着某些不利因素。这些缺点包括：

 

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与美国相比，开曼群岛的证券法体系较不发达，对投资者的保护较少；以及

 

●

开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

 

我们的组成文件不包含要求对我们、我们的高级职员、董事和股东之间的纠纷进行仲裁的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。

 

基本上我们所有的资产都位于美国境外。此外，我们的大多数董事和高级管理人员是美国以外国家的国民和/或居民，这些人的全部或大部分资产位于美国境外。因此，股东可能难以在美国境内向这些人送达诉讼程序，或对他们或我们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款的判决。

 

我们已指定Cogency Global Inc为我们的代理人，根据美国或美国任何州的联邦证券法在美国纽约南区地区法院对我们提起的任何诉讼或根据纽约州证券法在纽约州纽约州郡的纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼，均可向其送达诉讼程序。

 

我们的中国法律顾问江苏君金律师事务所已告知我们，外国判决的承认和执行是根据中国民事诉讼法规定的。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖之间的对等，根据中国民事诉讼法的要求，承认和执行外国判决。中国与开曼群岛或美国没有任何条约或其他协议规定对外国判决的对等承认和执行。因此，不确定中国法院是否会执行这两个司法管辖区中任何一个的法院作出的判决。

 

根据《中华人民共和国民事诉讼法》（2023年修正），外国法院作出的具有法律效力的判决、裁定，需要中华人民共和国人民法院承认、执行的，当事人可以直接向有管辖权的中级人民法院申请承认、执行，也可以由外国法院根据国家和中华人民共和国缔结或者加入的国际条约的规定，请求人民法院承认、执行，或者按照对等原则。

 

 

人民法院对外国法院依照中华人民共和国缔结或者加入的国际条约或者依照对等原则申请或者请求承认、执行的具有法律效力的判决、裁定进行复核后，认为外国法院申请、请求承认、执行的具有法律效力的判决、裁定不违反中华人民共和国法律基本原则或者不违反国家主权、安全和公共利益的，则人民法院应当作出承认其效力的裁定，如有强制执行的必要，应当作出强制执行令，该强制执行令依照有关法律执行。违反中华人民共和国法律基本原则或者国家主权、安全、公共利益的判决、裁定，不予承认和执行。

 

外国仲裁机构作出的裁决，需要中华人民共和国人民法院承认和执行的，当事人应当直接向被执行人住所地或者财产所在地的中级人民法院提出申请。人民法院依照中华人民共和国缔结或者加入的国际条约或者依照对等原则办理。

 

我们的开曼群岛法律顾问Mourant Ozannes（Cayman）LLP告知我们，对于开曼群岛法院是否会（1）承认或执行美国法院针对我们或我们的董事或高级管理人员获得的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款的判决，存在不确定性，或（2）受理在开曼群岛对我们或我们的董事或高级管理人员提起的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的原始诉讼。

 

Mourant Ozannes（Cayman）LLP通知我们，尽管在开曼群岛没有对在美国联邦或州法院获得的判决进行法定强制执行（而且开曼群岛不是任何关于对等强制执行或承认此类判决的条约的缔约方），但在该司法管辖区获得的亲自作出的判决可以在开曼群岛法院按普通法得到承认和强制执行，而无需对基础争议的是非曲直进行任何重新审查，通过在开曼群岛大法院就外国判决债务启动的诉讼，前提是（a）此类判决是由有管辖权的外国主管法院作出判决，（b）对判决债务人施加特定的积极义务（例如支付清算金额或履行特定义务的义务），（c）是最终的和决定性的，（d）不涉及税收，罚款或处罚；（e）不是以欺诈手段获得的；（f）不是以违反开曼群岛自然正义或公共政策的方式获得的，也不是其执行的种类。然而，如果开曼群岛法院判定根据美国联邦证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决导致支付具有刑事或惩罚性性质的义务，开曼群岛法院不太可能执行该判决。由于开曼群岛的法院尚未作出这样的认定，因此不确定美国法院的这类民事责任判决是否可以在开曼群岛执行。如果在别处提起并行程序，开曼群岛法院可以中止执行程序。

 

我们认为，香港法院是否会（i）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州的证券法民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决，或（ii）受理在香港对我们或我们的董事或高级职员根据美国或美国任何州的证券法提起的原始诉讼，存在不确定性。美国法院根据美国联邦或州证券法作出的判决，可在香港按普通法强制执行，方法是就该判决在香港法院就根据该判决应支付的金额提起诉讼，然后根据外国判决的强度寻求即决判决，但外国判决（其中包括），是（1）一笔债务或一笔确定的款项（不是向外国政府税务机关征收的税款或类似费用或罚款或其他处罚）和（2）对索赔的是非曲直具有终局性和结论性，但不是其他。在任何情况下，如果（a）该判决是通过欺诈获得的；（b）获得该判决的程序与自然正义相抵触；（c）该判决的执行或承认将违反香港的公共政策；（d）美国法院没有司法管辖权；或（e）该判决与香港先前的判决相冲突，则该判决无论如何不得在香港如此执行。香港没有与美国对等执行判决的安排。因此，完全基于美国联邦证券法或美国境内任何州或地区的证券法的美国法院民事责任判决在香港、在原始诉讼或强制执行诉讼中的可执行性存在不确定性。

 

 

分配计划

 

配售代理费用及开支；其他费用

 

在本次发行结束时，我们将向配售代理支付本次发行募集资金总额的6.5%的佣金。我们还同意（i）向配售代理偿还最多100,000美元的合理和记录在案的自付费用；以及（ii）提供相当于本次发行的总收益的1%的非问责费用津贴，应付给配售代理。我们同意向配售代理支付50,000美元的预付款，这笔预付款将用于支付实际的自付费用，并且此类预付款将在符合FINRA规则5110（g）（4）（a）的情况下向美国偿还任何部分未实际发生的情况下。如果本次发行终止。

 

下表显示了公开发行价格、配售代理费用、其他费用和收益，在费用前，给我们，假设购买了我们发行的所有普通股。

 

		每股普通股				合计
公开发行价格		$				$
配售代理费（6.5%）		$				$
非应计费用备抵（1.0%）
其他费用		$				$
费用前收益给我们公司		$				$

 

我们还同意向配售代理支付或偿还高达100,000美元的与发行相关的实际和可问责的自付费用，包括配售代理法律顾问的任何费用和支出以及与发行相关的尽职调查。

 

我们估计此次发行的总费用，包括注册、备案和上市费用、印刷费用以及法律和会计费用，但不包括配售代理费和其他费用，将约为$ [--]，所有这些费用均由我们支付。

 

条例m

 

配售代理可被视为《证券法》第2（a）（11）节所指的承销商，其收取的任何佣金以及在担任委托人期间转售其出售的证券所实现的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣或佣金。作为承销商，每个配售代理将被要求遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《交易法》第10b-5条和第M条。这些规则和规定可能会限制作为委托人的配售代理买卖我司证券的时间。根据这些规则和条例，配售代理（i）不得从事与我们的证券有关的任何稳定价格活动，以及（ii）不得投标或购买我们的任何证券或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非《交易法》允许，在其完成参与分销之前。

 

优先购买权

 

我们已同意在本次发行结束后的6个月期间内，授予配售代理在铭腾国际寻求投资银行服务的所有事项中以排他性方式向铭腾国际提供投资银行服务的优先购买权。根据FINRA规则5110（g）（6）（a）（i），自本次发售开始销售或我们与配售代理之间的约定终止之日起，此类优先购买权的持续时间不得超过三年。

 

锁定协议

 

我们，以及我们的每一位执行官、董事和拥有我们5%或以上普通股的股东已同意，在未经配售代理事先书面同意的情况下，自本招股章程构成部分的登记声明生效之日起六（6）个月（“锁定期”），除某些例外情况外，（i）要约、质押、宣布出售意向、出售、合同出售、出售任何购买期权或合同、购买任何出售期权或合同、授予任何购买或以其他方式转让或处置的期权、权利或保证，直接或间接地，或根据《证券法》向SEC提交与任何普通股或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券有关的登记声明，或（ii）订立任何互换或其他协议，以全部或部分转移普通股或任何此类其他证券所有权的任何经济后果，无论上述第（i）或（ii）条所述的任何此类交易将通过以现金或其他方式交付普通股或此类其他证券来解决，根据本条例向配售代理发出的通知除外。公司还同意在锁定期届满前不加速任何期权或认股权证的归属或任何回购权的失效。

 

 

发行价格厘定

 

证券的实际发行价格将由我们、配售代理和发行中的潜在投资者根据我们在发行前的普通股交易情况等协商确定。在确定我们所发行证券的公开发行价格时考虑的其他因素，包括我们的历史和前景、我们业务的发展阶段、我们对未来的业务计划及其实施的程度、对我们管理层的评估、发行时证券市场的一般情况以及被认为相关的其他因素。

 

赔偿

 

我们已同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）对配售代理进行赔偿，并为配售代理可能被要求为这些责任支付的款项作出贡献。

 

电子发行

 

可在配售代理维护的网站上提供电子版的招股说明书。就发售而言，配售代理或选定交易商可以电子方式分发招股书。除可作为Adobe打印的招股说明书外，没有其他形式的电子招股说明书®PDF将用于此次发行。

 

除电子格式的招股章程外，配售代理网站上的信息以及配售代理维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于招股章程或本招股章程构成其组成部分的注册声明的一部分，未经我们或配售代理以配售代理身份批准和/或背书，投资者不应依赖。

 

上市

 

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“MTEN”。

 

某些关系

 

配售代理及其关联机构未来可能会在日常业务过程中不时向我们提供投资银行和财务顾问服务，为此他们可能会获得惯常的费用和佣金

 

销售限制

 

除在美利坚合众国外，我们或配售代理未采取任何行动，以允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书所提供的证券。本招股章程所提供的证券不得直接或间接发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股章程或与任何此类证券的发售和出售有关的任何其他发售材料或广告，除非在将导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例的情况下。建议管有本招股章程的人士自行了解并遵守与本招股章程的发售及分发有关的任何限制。本招股章程在任何该等要约或招揽为非法的司法管辖区，均不构成出售要约或招揽购买本招股章程所提供的任何证券的要约。

 

 

与本次发行相关的费用

 

下文列出了我们预计与此次发行相关的总费用（不包括配售代理费用和费用报销）的分项。除SEC注册费、纳斯达克上市费和FINRA申报费外，所有金额均为估算值。

 

SEC注册费		$
FINRA申请费		$
法律费用和开支		$
会计费及开支		$
杂项		$
费用总额		$

 

根据配售代理协议，我们将向配售代理支付相当于公开发行价格的六个点百分之五（6.5%）乘以在发行中出售的股份的折扣。此外，我们还将向配售代理支付在此次发行中向我们筹集的总收益的百分之一（1.0%）的非问责费用，此外还包括与此次发行相关的问责费用，包括但不限于合理的差旅和自付费用，包括尽职调查和法律费用，最高可达$ [--]。

 

法律事项

 

Ortoli Rosenstadt LLP就美国证券法事项担任我们公司的法律顾问。我们在此发售的普通股的有效性将由Mourant Ozannes（Cayman）LLP为我们提出意见。Sichenzia Ross Ference Carmel LLP担任Craft Capital Management LLC的美国证券顾问。有关中国法律的某些法律事项将由江苏君金律师事务所为我们转交。Ortoli Rosenstadt LLP可就受开曼群岛法律管辖的事项依赖Mourant Ozannes（Cayman）LLP，并就受中国法律管辖的事项依赖江苏君金律师事务所。

 

专家

 

铭腾国际截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表，以及以引用方式并入本招股说明书的该日终了期间的每个财政年度的合并财务报表，已根据独立注册会计师事务所Wei，Wei & Co.，LLP的报告如此列入，如其在表格20-F的年度报告其他地方出现的有关报告中所述，并根据该公司作为会计和审计专家的权威提供的该报告而列入。Wei，Wei & Co.，LLP的办公室位于133-10 39^第大道，法拉盛，纽约，11354。

 

在哪里可以找到更多信息

 

我们已向SEC提交了F-1表格的注册声明，包括《证券法》规定的相关证据和时间表，涵盖本招股说明书提供的普通股。如果您想了解更多关于我们和普通股的信息，您应该参考我们的注册声明及其展品和时间表。本招股说明书概述了我们向您推荐的合同和其他文件的重要条款。由于招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，您应该查看这些文件的全文。

 

本次发行完成后，我们将立即遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求，如适用于外国私人发行人。因此，我们将被要求向SEC提交报告，包括20-F表格的年度报告，以及其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》第14（a）、（b）和（c）条所载联邦代理规则规定的向股东提供代理声明和内容的规则的约束，我们的执行官、董事和主要股东不受《交易法》第16条所载的报告和短期利润回收条款的约束。

 

SEC维护一个网站，其中包含报告、代理声明以及有关发行人的其他信息，例如我们，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是http://www.sec.gov。该网站上的信息不属于本招股说明书的一部分。

 

任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股章程仅为出售特此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。本招股章程所载的资料仅为截至日期的最新资料。

 

 

与未经审计的简明合并财务报表的指数

 

铭腾国际股份有限公司。

 

未经审计的简明合并财务报表
截至2024年6月30日（未经审计）和2023年12月31日的简明合并资产负债表		F-2
截至2024年6月30日及2023年6月30日止六个月未经审核简明综合经营报表及综合收益（亏损）		F-3
截至2024年6月30日及2023年6月30日止六个月未经审核简明合并股东权益变动表		F-4
截至2024年6月30日及2023年6月30日止六个月未经审核简明综合现金流量表		F-5
未经审核简明综合财务报表附注		F-6-F-25

 

 

铭腾国际株式会社。

简明合并资产负债表

 

		6月30日，				12月31日，
		2024				2023
		（未经审计）
物业、厂房及设备
流动资产
现金及现金等价物		$	1,381,406			$	1,056,236
应收账款，净额			3,752,549				3,517,632
其他应收款-银行承兑票据			915,166				471,166
对供应商的预付款			263,317				388,110
其他应收款			13,790				12,344
库存，净额			1,331,765				1,217,045
流动资产总额			7,657,993				6,662,533
非流动资产
物业及设备净额			3,668,375				3,335,187
其他资产			2,534,056				-
递延发行成本			-				715,771
非流动资产合计			6,202,431				4,050,958
总资产		$	13,860,424			$	10,713,491
负债和权益
流动负债
短期贷款		$	1,403,154			$	282,378
应付账款			1,263,472				1,053,215
客户垫款			289,287				401,935
其他负债			959,170				1,041,910
应付关联方款项			237,300				240,309
流动负债合计			4,152,383				3,019,747
非流动负债
递延税项负债，净额			224,583				246,893
非流动负债合计			224,583				246,893
负债总额			4,376,966				3,266,640
承诺与或有事项
股东权益：
普通股（面值美元 0.00001 每股， 5,000,000,000 股授权， 6,207,500 和 5,000,000 截至2024年6月30日和2023年12月31日已发行和流通在外的股份）			62				50
额外实收资本			3,212,145				897,308
法定准备金			465,572				465,572
留存收益			6,200,451				6,466,293
累计其他综合损失			( 394,772	)			( 382,372	)
股东权益合计			9,483,458				7,446,851
总负债和股东权益		$	13,860,424			$	10,713,491

  

随附的附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

 

 

铭腾国际株式会社。

简明合并经营报表和综合收益（亏损）

（未经审计）

 

		截至6月30日止六个月，
		2024				2023
收入		$	4,646,389			$	3,667,888
收入成本			( 2,994,601	)			( 2,104,452	)
毛利			1,651,788				1,563,436
营业费用：
销售费用			125,535				72,735
一般和行政费用			1,512,909				582,702
研发费用			288,182				224,756
总营业费用			1,926,626				880,193
经营（亏损）收入			( 274,838	)			683,243
其他收入（支出）：
政府补助			-				2,886
利息收入			579				3,289
利息支出			( 15,749	)			( 27,474	)
其他收入，净额			16,618				6,570
其他收入（支出）合计，净额			1,448				( 14,729	)
所得税前（亏损）收入			( 273,390	)			668,514
收益（拨备）所得税			7,548				( 106,187	)
净（亏损）收入		$	( 265,842	)		$	562,327
综合收益（亏损）
净（亏损）收入		$	( 265,842	)		$	562,327
外币折算损失			( 12,400	)			( 244,187	)
综合（亏损）收益总额		$	( 278,242	)		$	318,140
（亏损）/每股盈利
–基本和稀释		$	( 0.05	)		$	0.11
已发行普通股加权平均数
–基本和稀释			5,448,846				5,000,000

  

随附的附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

 

 

铭腾国际株式会社。

简明合并股东权益变动表

（未经审计）

 

		普通股								额外 实缴				法定				保留				累计  其他 综合				合计  股东’
		股份				金额				资本				储备金				收益				损失				股权
截至2022年12月31日余额			5,000,000			$	50			$	897,308			$	465,572			$	4,959,591			$	( 248,632	)		$	6,073,889
期内净收益			-				-				-				-				562,327				-				562,327
外币折算调整			-				-				-				-				-				( 244,187	)			( 244,187	)
截至2023年6月30日的余额（未经审计）			5,000,000			$	50			$	897,308			$	465,572			$	5,521,918			$	( 492,819	)		$	6,392,029

 

		普通股								额外 实缴				法定				保留				累计 其他综合				合计 股东’
		股份				金额				资本				储备金				收益				损失				股权
截至2023年12月31日的余额			5,000,000			$	50			$	897,308			$	465,572			$	6,466,293			$	( 382,372	)		$	7,446,851
本期净亏损			-				-				-				-				( 265,842	)			-				( 265,842	)
就首次公开发行而发行的股份			1,207,500				12				2,314,837				-				-				-				2,314,849
外币折算调整			-				-				-				-				-				( 12,400	)			( 12,400	)
截至2024年6月30日的余额（未经审计）			6,207,500			$	62			$	3,212,145			$	465,572			$	6,200,451			$	( 394,772	)		$	9,483,458

 

随附的附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

 

 

铭腾国际株式会社。

简明合并现金流量表

（未经审计）

 

		截至六个月 6月30日，
		2024				2023
经营活动产生的现金流量
净（亏损）收入		$	( 265,842	)		$	562,327
调整净（亏损）收入与经营活动使用的现金净额：
折旧			250,604				195,321
使用权资产摊销			-				16,876
（追回）呆账准备			( 8,463	)			6,736
递延所得税			( 20,846	)			163,464
处置财产和设备损失			7,087				-
经营性资产负债变动情况：
应收账款，净额			( 248,980	)			( 426,906	)
其他应收款-银行承兑票据			( 448,281	)			( 60,322	)
对供应商的预付款			122,765				( 58,638	)
其他应收款			30,050				( 12,157	)
库存，净额			( 122,625	)			( 278,488	)
应付账款			229,881				106,258
客户垫款			( 110,497	)			29,963
应付薪金			39,160				75,478
应交税费			( 115,684	)			( 393,478	)
应付关联方款项			( 1,527	)			12,448
经营租赁义务项下的本金支付			-				( 4,503	)
经营活动使用的现金净额			( 663,198	)			( 65,621	)
投资活动产生的现金流量
购置财产和设备			( 625,053	)			( 21,765	)
为潜在权益法投资作出的存款			( 2,478,000	)			-
非流动资产预付款项			( 56,227	)			-
投资活动所用现金净额			( 3,159,280	)			( 21,765	)
筹资活动产生的现金流量
短期贷款收益			1,407,441				72,159
偿还短期借款			( 281,488	)			-
首次公开发行股票募集资金净额			3,293,096				-
递延发行费用的支付			( 264,949	)			( 116,289	)
融资租赁义务项下的本金支付			-				( 12,700	)
筹资活动提供（使用）的现金净额			4,154,100				( 56,830	)
外汇汇率变动对现金及现金等价物的影响			( 6,452	)			( 58,903	)
现金及现金等价物净增加（减少）额			325,170				( 203,119	)
期初现金及现金等价物			1,056,236				1,793,323
期末现金及现金等价物		$	1,381,406			$	1,590,204
补充披露现金流信息：
已付利息		$	15,749			$	27,474
缴纳的所得税		$	82,703			$	206,836

 

随附的附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

 

 

铭腾国际株式会社。

未经审计简明合并财务报表附注

 

注1 –业务说明

 

Mingteng International Corporation Inc.（“Mingteng International”或“公司”）是一家于2021年9月20日根据开曼群岛法律注册成立的控股公司。它是一家控股公司，没有业务运营。

 

2021年11月4日，铭腾国际在香港成立全资附属公司铭腾国际香港集团有限公司（“铭腾HK”）。2022年9月26日，铭腾香港于中华人民共和国（“中国”）成立全资附属公司无锡宁腾智能制造有限公司（“宁腾WFOE”）。

 

无锡铭腾模具科技有限公司（“无锡铭腾模具”）是一家于2015年12月15日根据中国法律注册成立的有限责任公司。无锡铭腾模具是宁腾WFOE的全资子公司，是我们的运营主体。无锡铭腾模具主要在中国从事为客户提供全面和个性化的模具服务和解决方案，包括模具设计和开发；模具生产、维修、测试和调整。

 

2024年4月22日，铭腾国际完成了在纳斯达克股票市场的首次公开发行，发行1,050，000股普通股，每股面值或面值为0.00001美元，发行价格为每股4.00美元，募集资金总额为420万美元。2024年5月10日，铭腾国际增发15.75万股，与超额配售安排有关，每股面值或面值为0.00001美元，发售价为每股4.00美元，所得款项总额为63万美元。扣除承销折扣、发行费用和递延发行成本后，公司获得的总收益净额约为206万美元。

  

铭腾国际目前的公司架构如下：

 

 

铭腾国际通过其运营子公司无锡铭腾模具开展其在中国的所有业务。

 

 

附注2 –重要会计政策摘要

 

列报依据

 

随附的未经审计简明综合财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例，根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。中期经营业绩不一定代表任何其他中期或全年的预期业绩。管理层认为，所有调整，仅包括正常的经常性调整，被认为是公平列报其财务状况和经营业绩所必需的，均已包括在内。这些未经审计的简明综合财务报表应与明腾国际截至2023年12月31日和2022年12月31日止财政年度的经审计综合财务报表及其相关附注一并阅读，这些报表包含在2024年5月15日提交的表格20-F中。

 

合并原则

 

合并财务报表包括本公司及其附属公司的财务报表。本公司与附属公司之间的所有往来及结余已于合并时抵销。

 

子公司是指公司直接或间接控制半数以上投票权、有权任命或罢免董事会多数成员、在董事会会议上投过半数票或根据股东或权益持有人之间的法规或协议管辖被投资方的财务和经营政策的实体。

 

估计数的使用

 

在按照美国公认会计原则编制合并财务报表时，管理层作出的估计和假设会影响合并财务报表日期资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期间收入和支出的报告金额。受此类估计和假设约束的重要项目包括但不限于评估呆账准备、存货过时准备、财产和设备的使用寿命、长期资产的可收回性、或有负债的必要拨备。实际结果可能与这些估计不同。

 

现金及现金等价物

 

现金包括库存现金和存放在商业银行账户的活期存款。本公司将所有可随时转换为已知金额现金且自购买之日起原到期日为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。公司在中国大陆、香港和开曼群岛设有银行账户。2015年5月1日，中国新的存款保险条例生效，据此，在中国设立的商业银行等银行业金融机构须为存放于其的人民币及外币存款购买存款保险。每个银行账户的保险限额为人民币50万元（约合7.2万美元）。

 

应收账款，净额

 

应收账款按原金额减去信用损失准备后的金额列示。应收账款在公司已向客户提供服务且其对价权利为无条件时确认。公司定期审查应收账款，并在个别余额的可收回性存在疑问时作出一般和特定备抵。公司根据历史经验、应收账款余额的账龄、客户的信用质量、当前经济状况、对未来经济状况的合理和可支持的预测以及其他可能影响其向客户催收能力的因素，开发了当前预期信用损失（“CECL”）模型。公司在评估当前预期信用损失时会考虑历史收款率、当前财务状况、宏观经济因素以及其他行业特定因素。应收账款余额在用尽所有催收努力后予以核销。

 

 

当前预期信用损失

 

公司于2023年1月1日采用了ASC 326，金融工具——信用损失，要求在金融资产的合同期限内（当前的预期信用损失或“CECL”模式）的预期信用损失估计值产生或取得时，采用修正后的追溯过渡法确认备抵。

 

公司适用CECL模式的金融资产主要包括作为预付费用组成部分入账的应收账款和其他应收款以及其他流动资产。

 

对于应收账款，公司根据历史经验、应收账款余额的账龄、客户的信用质量、当前经济状况、对未来经济状况的合理、可支持的预测，以及其他可能影响其向客户催收能力的因素，对损失率进行估算。对于其他应收款，公司定期对其他应收款进行复核，并在可收回性存在疑问时个别计提备抵。其他应收款在用尽催收努力后予以核销。

 

截至2024年6月30日采用的累积影响对未经审计的简明综合财务报表并不重要。截至2024年6月30日止六个月及截至2023年12月31日止年度，公司作出的信贷亏损拨备主要来自应收账款。

 

银行承兑票据

 

应收款项一般在六个月内到期，并附有特定付款条件和确定的到期日，由一些客户为向公司支付某些未偿应收款项余额而发行的票据组成。银行承兑汇票不计息。公司不时将应收银行承兑票据背书给供应商，作为材料采购的货款。应收银行承兑票据在超出公司及其债权人承受能力范围转让时视为已出售并从资产负债表中终止确认，买方有权质押或交换应收票据，且公司已放弃对所转让应收票据的控制权。如果公司不放弃控制权，则从买方收到的现金作为担保借款入账。

  

对供应商的预付款

 

预付给供应商的款项包括支付给供应商的未提供或未收到服务的余额。公司定期审查其对供应商的预付款，并在对供应商向公司提供商品或服务或退还预付款的能力存在疑问时作出一般和特定的备抵。截至2024年6月30日和2023年12月31日，没有对供应商的预付款备抵。

 

库存，净额

 

存货由原材料、在制品和产成品构成，以成本与可变现净值孰低者列示。成本采用加权平均法确定。公司定期评估其存货，并将对滞销、可能无法销售或成本超过其可变现净值的存货计提备抵。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司分别计提了61,913美元和18,058美元的库存过时准备金。

 

物业及设备净额

 

物业及设备按成本列账，并在相关资产的估计可使用年限内按直线法折旧。维修和保养费用在发生时计入费用；重大更换和改进资本化。当资产报废或处置时，成本和累计折旧摊销从账目中剔除，由此产生的任何收益或损失在处置当年计入收益。当事件或情况变化反映其记录价值可能无法收回的事实时，公司会检查其财产和设备价值下降的可能性。

 

 

预计使用寿命如下，考虑到资产预计残值5%：

 

类别		估计数 有用寿命
电子设备		3 - 5 年
车辆		5 年
机械设备		5 - 10 年

  

长期资产减值

 

每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能不再可收回时，公司都会审查其长期资产的减值情况。当这些事件发生时，公司通过将长期资产的账面价值与资产使用及其最终处置预计产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来计量减值。如果预期未折现现金流量之和低于资产的账面价值，公司将使用预期未来贴现现金流量确认减值损失，即账面价值超过资产公允价值的部分。截至2024年6月30日及2023年6月30日止六个月，公司并无录得任何减值开支。

 

递延发行成本

 

递延发行成本是与公司首次公开发行股票（“IPO”）直接相关的费用。递延发行成本与IPO收益相抵，并在2024年4月IPO完成后重新分类为额外实收资本。

 

金融工具公允价值

 

财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）825-10要求就金融工具的公允价值进行某些披露。公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。三级公允价值层次结构优先考虑用于计量公允价值的输入值。层次结构要求实体最大限度地使用可观察输入并最大限度地减少不可观察输入的使用。用于计量公允价值的三个层次的投入如下：

 

●

第1级-估值方法的输入值是活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。

 

●

第2级-估值方法的输入值包括活跃市场中类似资产和负债的报价、不活跃市场中相同或类似资产的市场报价、可观察到的报价以外的输入值以及来自可观察市场数据或由可观察市场数据证实的输入值。

 

●

第3级-对估值方法的投入是不可观察的。

 

除另有披露外，公司现金、应收账款、其他应收款-银行承兑票据、预付款、非流动、短期借款、应付账款、应付关联方款项等金融工具的公允价值由于期限较短，与其入账价值相近。较长期租赁的公允价值接近其记录价值，因为其规定的利率接近目前可用的利率。

 

公司的非金融资产，如财产和设备，只有在被确定为减值的情况下，才会以公允价值计量。

 

 

租约

 

该公司在FASB ASC 842之后对租赁进行会计处理，租赁（“主题842”）。

 

租赁在起始日期被分类为融资租赁或经营租赁。租赁为融资租赁，如果存在以下条件之一：（a）所有权在租赁期结束时转移给承租人，（b）存在议价购买选择权，（c）租赁期至少为该物业估计剩余经济年限的75%或（d）租赁期开始时最低租赁付款额的现值为租赁物在开始日对出租人的公允价值的90%或以上。

 

公司在开始时确定一项安排是否为租约。经营租赁包括在公司合并资产负债表中的经营租赁使用权（“ROU”）资产、经营租赁负债项下债务的流动部分和经营租赁负债长期部分项下的非流动债务中。

 

经营租赁ROU资产和经营租赁负债按租赁期内未来最低租赁付款额在开始日的现值确认。由于公司的大部分租赁没有提供隐含利率，公司在确定未来付款的现值时使用基于开始日可获得的信息的增量借款利率。经营租赁ROU资产还包括已支付的任何租赁付款和产生的初始直接成本，不包括租赁奖励。公司的租赁条款可能包括在合理确定公司将行使该选择权时延长或终止租赁的选择权。最低租赁付款额的租赁费用在租赁期内按直线法确认。

 

初始标的租赁合同在截至2023年12月31日的财政年度内到期，相关ROU资产已全部摊销并满足租赁负债。截至2024年6月30日止六个月期间签订了一份新的办公空间租赁合同，其中根据协议，租赁期限低于12个月，且管理层考虑在开始时不延长租赁期限评估，公司选择将该协议视为短期租赁。截至2023年6月30日止六个月，租赁债务的本金付款约为55,374美元。截至2023年12月31日，租赁负债余额已全部付清，因此自那时以来，没有租赁负债在合并资产负债表中列报。

 

收入确认

 

公司根据FASB ASC 606、客户合同收入（“ASC 606”）对收入确认进行会计处理。根据ASC 606，来自与客户的合同的收入，公司确认收入以表示向客户转让产品或服务的金额，该金额反映了公司预期在此类交换中有权获得的对价。这将要求公司确定合同履约义务，并根据产品控制权或服务利益何时转移给客户，确定是否应在某个时间点或一段时间内确认收入。在ASC 606的指导下，公司需（a）识别与客户的合同，（b）识别合同中的履约义务，（c）确定交易价格，（d）将交易价格分配给合同中的履约义务，以及（e）在公司履行其履约义务时（或随着）确认收入。

 

公司主营业务收入分为三大类，一是模具生产，即根据客户的需求签订合同销售广泛应用于汽车、阀门、水泵等行业的模具。其次是模具维修，为客户提供模具维修服务，或提供模具部件的销售。最后是向客户提供机加工服务，利用公司剩余产能向客户提供外部加工服务。收入指公司在正常活动过程中有权获得的转让承诺商品或服务的对价金额，并在扣除增值税（“增值税”）后入账。与ASC 606的标准一致，公司通过将承诺的商品或服务的控制权转让给客户，在履行合同中的履约义务时确认收入。

 

模具生产：

 

公司根据销售合同或销售清单与客户签订合同并提供产品。客户对收到的产品进行数量和质量核对，然后出具确认书作为付款凭证。某些客户也可能测试成品，作为确认过程的一部分。收入在公司收到产品验收确认书时确认。

 

 

公司根据销售合同或清单提供设计和生产服务。然后，公司在客户下订单时运输并安装成品。

 

设计服务离不开项目销售。模具生产合同可能包括两个或更多的机器部件，但所有部件都是根据客户要求定制的。这些组件需要在设计方案的指导下进行组合，以生产出符合客户需求的合格产品。因此，这些服务是高度相互依赖的，永远不会自行转移给客户。客户没有选择权单独购买这些服务，主要是由于每个项目的定制。因此，这些服务不被视为单独的履约义务，并且在项目完成并收到客户确认之前，根据ASC 606，与这些服务没有相关收入。

 

公司提供维修服务，并根据合同和客户没有选择单独购买这些服务。承诺的保修除了保证产品符合约定的合同规格并被视为保修之外，不向客户提供服务。根据ASC 606，维护服务和保修不被视为单独的履约义务，并且没有与这些服务相关的收入。从历史上看，公司没有经历过质量保证的材料成本，因此认为没有必要对这些成本进行应计。

 

模具维修：

 

公司与客户签订合同，根据合同或清单提供维修服务并收取一定费用。维修服务经客户检验合格后方可确认收入。

 

机械加工服务：

 

公司与客户签订合同并提供机加工服务，收取一定费用。公司在转让产品并向客户开具增值税发票确认收入时识别其义务的履行情况。

 

下表分别列示截至2024年6月30日及2023年6月30日止六个月按主要收入类型划分的收入：

 

		截至六个月 6月30日，
		2024				2023
		（未经审计）				（未经审计）
模具生产		$	3,312,007			$	3,093,511
模具维修			518,300				489,465
机械加工服务			816,082				84,912
合计		$	4,646,389			$	3,667,888

  

收入成本

 

收入成本由原材料成本、直接人工成本和制造成本组成。在生产过程中，生产部门记录每笔订单的物料消耗数量和生产小时数。原材料成本根据材料的消耗情况进行分配。直接人工和制造成本按照生产时数分配。

 

研发费用

 

研发（“R & D”）费用包括直接归属于开展研发项目的成本，包括工资成本和原材料使用成本。这类项目包括汽车零部件可调式铸造模具的研发。与研发相关的所有成本在发生时计入费用。

 

 

一般和行政费用

 

一般及行政开支主要包括我们一般行政及管理人员的薪金及福利成本、咨询费、折旧费、专业费、餐饮及娱乐、办公费、商务差旅费、公开发售额外开支，以及与一般营运有关的其他杂项开支。

 

政府补助

 

政府补助是指企业从政府无偿取得的货币资产或非货币资产。无锡铭腾模具获得的政府补助主要包括高新技术企业认定加成。公司认为，这些政府补助与日常经营活动无关，作为其他收入处理。

 

截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月的政府补贴分别为零和2886美元。

 

所得税

 

铭腾国际在中国及香港的附属公司须遵守中国及香港的所得税法律。截至2024年6月30日及2023年6月30日止六个月，并无在中国境外产生应课税收入。该公司根据ASC 740“所得税”对所得税进行会计处理。ASC 740要求所得税的财务会计和报告采用资产负债法，并允许根据未来年度实现税收优惠的可能性确认和计量递延所得税资产。根据资产负债法，为财务报告目的的资产和负债的账面值与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异的净税务影响计提递延税项。如果这些项目很有可能在公司能够实现其效益之前到期，或者未来可抵扣不确定，则对递延所得税资产计提估值备抵。

 

ASC 740-10-25“所得税不确定性的会计处理”的规定，为财务报表确认和计量在纳税申报表中采取（或预期将采取）的税收状况规定了一个更有可能的门槛。它还就所得税资产和负债的确认、与税务职位相关的利息和罚款的分类会计、税务审查开放年份、中期所得税会计和所得税披露提供指导。截至2024年6月30日和2023年12月31日，没有重大的不确定税务状况。

 

增值税

 

销售收入代表货物的开票价值，扣除增值税。增值税按销售毛价计算，增值税税率约为13%。该增值税可由公司就原材料和其他材料支付的增值税抵销，这些原材料和其他材料包括在生产或获取其成品的成本中。公司在随附的综合财务报表中记录了扣除付款后的应付或应收增值税。铭腾国际在中国的子公司提交的所有增值税申报表，自提交之日起五年内一直并将继续接受税务机关的审查。

 

每股收益

 

铭腾国际按照ASC 260、“每股收益”（“ASC 260”）计算每股收益（“EPS”）。ASC 260要求具有复杂资本结构的公司呈现基本和稀释后的EPS。基本每股收益的计算方法是将铭腾国际普通股股东可获得的收入除以该期间已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益考虑了如果发行普通股的证券或其他合同被行使并转换为普通股可能发生的潜在稀释。

 

 

认股权证

 

发行认股权证的会计处理是根据适用的ASC 470，Debt，ASC 480，区分负债与权益以及ASC 815，衍生工具和套期保值（“ASC 815”）提供的指导确定的。独立金融工具的每项特征，包括但不限于与后续稀释性发行、股权出售、供股、转换、可选赎回和股息相关的任何权利，均在评估时确定公司合并财务报表中的适当分类。

 

综合收益

 

综合收益由净收益和其他综合收益（亏损）两部分组成。其他综合收益（亏损）是指在美国通用会计准则下作为股东权益要素入账但不计入净收益的收入、费用、收益和亏损。其他综合收益（亏损）包括公司中国子公司不以美元为记账本位币的外币折算调整。

 

外币换算

 

铭腾国际在中国业务的功能货币为人民币或人民币（“人民币”）。合并财务报表采用资产负债的期末汇率换算成美元，权益按历史汇率换算，收入和支出及现金流量采用平均汇率（当期）。因此，与现金流量表中报告的资产和负债相关的金额可能不一定与资产负债表上相应余额的变化一致。将当地货币财务报表换算成美元过程中产生的换算调整计入综合收益/损失的确定。以外币计价的交易，按交易日的通行汇率折算为记账本位币。以外币计价的资产和负债按资产负债表日的通行汇率折算为记账本位币，以记账本位币以外的货币计值的交易因汇率波动产生的任何交易损益在发生时计入经营业绩。

 

公司所有收益交易均以记账本位币进行交易。本公司并无以外币订立任何重大交易。交易损益对公司经营业绩没有、预计也不会产生重大影响。

 

下表概述了编制合并财务报表时使用的货币汇率，代表中国人民银行（PBOC）的汇率：

 

		6月30日，				12月31日，				六个月结束 6月30日，
		2024				2023				2024				2023
外币
人民币：1美元			7.1268				7.0827				7.1051				6.9291

 

现金流量表

 

根据现金流量表ASC 230，公司经营活动产生的现金流量以当地货币为基础制定，然后按当期平均换算汇率换算。因此，在现金流量表中报告的与资产和负债相关的金额不一定与资产负债表上相应余额的变化一致。

 

重新分类

 

某些前期金额已重新分类，以符合本期的列报方式。这些重新分类对净亏损或财务状况没有影响。

 

 

重大风险

 

货币风险

 

公司的大部分费用往来以人民币计价，铭腾国际及其子公司的资产和负债的很大一部分以人民币计价。人民币不能自由兑换成外币。在中国，法律规定某些外汇交易只能由经授权的金融机构按中国人民银行（“中国人民银行”）规定的汇率进行交易。公司在中国以人民币以外的货币进行的汇款必须通过中国人民银行或其他公司外汇监管机构办理，这些机构需要一定的证明文件，才能影响汇款。

 

公司在中国设有若干银行账户。2015年5月1日，中国新的存款保险条例开始实施，据此，在中国设立的商业银行等银行业金融机构必须为存放在其名下的人民币及外币存款购买存款保险。此类存款保险条例将无法有效地为该公司的账户提供完整的保护，因为其存款总额远高于赔偿限额，一家银行的赔偿限额为人民币50万元（约合7.2万美元）。然而，公司认为，任何这些中资银行的倒闭风险都是遥远的。银行倒闭在中国并不常见，公司认为，根据公开可得资料，持有公司现金及现金等价物及短期投资的中国银行在财务上是稳健的。

 

除上述中国境内的存款保险机制外，公司的银行账户未投保联邦存款保险公司保险或其他保险。

 

银行存款总余额为1,381，249美元，铭腾国际的银行余额为367,948美元。截至2024年6月30日和2023年12月31日，超出保险范围的总金额分别为人民币6,035，136.63元（约合846,822.79美元）和人民币5,462，789元（约合771,286美元）。

  

集中度与信用风险

 

目前，公司的所有业务均在中国开展。因此，公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到中国的政治、经济和法律环境以及中国经济的总体状况的影响。公司在中国的运营受到特定考虑因素和与北美公司通常不相关的重大风险的影响。公司的业绩可能会受到政府在法律法规、抗通胀措施、货币兑换和汇款到国外、税率和征税方法等方面的政策变化的不利影响。

 

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、应收账款、其他应收款-银行承兑票据。公司销售的一部分是赊销，面向客户，其支付能力取决于这些领域普遍存在的行业经济性；然而，由于付款期限普遍较短，贸易应收账款方面的信用风险集中度有限。该公司还对其客户进行持续的信用评估，以帮助进一步降低信用风险。

 

利率风险

 

市场利率波动可能会对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。公司存在现金存款和浮动利率借款的浮动利率风险，利率变动带来的风险不重大。公司没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利息风险敞口。

 

其他不确定性风险

 

公司的主要业务均在中国进行。因此，中国的政治、经济和法律环境以及中国经济的总体状况可能会影响公司的业务、财务状况和经营业绩。

 

 

员工福利

 

根据中国相关法律法规的规定，公司在中国大陆的子公司在政府组织建立和管理的社会保险制度中参加基本养老保险的定额供款。公司根据政府规定的适用基准和费率向基本养老保险计划缴费。基本养老保险缴费在职工提供相关服务时计入收入成本和经营费用。截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月，计入收入成本和运营费用的员工社会福利分别为人民币707,156元和人民币442,994元。

 

最近的会计公告

 

该公司是2012年《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS法案”）中定义的“新兴成长型公司”（“EGC”）。根据《就业法》，EGC可以推迟采用在《就业法》颁布后发布的新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。因此，这些财务报表可能无法与遵守此类新的或经修订的会计准则的公司的财务报表进行比较。

 

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，对可报告分部披露的改进（主题280）。该ASU更新可报告分部披露要求，要求披露定期提供给首席运营决策者（“CODM”）并包含在分部损益的每个报告计量中的重大可报告分部费用。该ASU还要求披露被确定为主要经营决策者的个人的头衔和职位，并解释主要经营决策者如何在评估分部业绩和决定如何分配资源时使用报告的分部损益衡量标准。ASU在2023年12月15日之后开始的年度期间以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的中期期间生效。采用ASU应追溯适用于财务报表中列报的所有以前期间。也允许提前收养。这种ASU可能会导致我们在采用时包括额外的必要披露。我们目前正在评估更新后的准则将对我们的财务报表披露产生的潜在影响。

 

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09“所得税（主题740）：所得税披露的改进”，以扩大所得税的披露要求，具体涉及税率调节和支付的所得税。ASU在2024年12月15日之后开始的年度期间生效，允许提前采用。我们目前正在评估更新后的准则将对我们的财务报表披露产生的潜在影响。

  

公司认为，其他最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前被采纳，将不会对公司的综合财务状况、经营报表以及综合收益（亏损）和现金流量产生重大影响。

  

附注3 –应收账款，净额

 

应收账款包括以下内容：

 

		截至 6月30日，				截至 12月31日，
		2024				2023
		（未经审计）
贸易应收账款		$	3,767,008			$	3,540,696
减：信贷损失准备金			( 14,459	)			( 23,064	)
应收账款，净额		$	3,752,549			$	3,517,632

 

 

信用损失备抵变动情况如下：

 

		截至六个月 6月30日，
		2024				2023
		（未经审计）				（未经审计）
期初余额		$	( 23,064	)		$	( 28,594	)
六个月期间减少（增加）			8,463				( 6,459	)
外汇差额			142				1,033
6月30日期末余额		$	( 14,459	)		$	( 34,020	)

 

注4 –库存，净额

 

库存包括以下内容：

 

		截至 6月30日，				截至 12月31日，
		2024				2023
		（未经审计）
原材料		$	24,329			$	55,029
在制品			310,672				135,341
运输途中的货物			1,058,677				1,044,733
存货拨备			( 61,913	)			( 18,058	)
总库存		$	1,331,765			$	1,217,045

 

在客户验货确认验收前，在途给客户的货物仍计入库存。一旦获得客户的验收通知，我们将确认相应的收入和销售成本。

 

附注5 –其他资产

 

其他资产包括：

 

		截至 6月30日，				截至 12月31日，
		2024				2023
		（未经审计）
预付款项、非流动资产		$	56,056			$	-
为潜在权益法投资而作出的按金（附注a）			2,478,000				-
其他资产合计		$	2,534,056			$	-

 

注a：2024年5月，Mingteng International Corporation Inc.与拥有私人公司Planty Holding Limited（“Planty”）90%股权的李玉兰女士签署股权转让协议，以总对价2,478，000美元收购Planty合计24.78%的股权。Planty拥有一项可用于特定模具生产的专利，还与潜在客户就该专利相关产品签署了战略合作协议。总代价已于2024年6月30日前作为按金支付，交易已于2024年8月28日完成。

 

 

附注6 –财产和设备，净额

 

财产和设备，按成本减累计折旧列示，包括以下各项：

 

		截至 6月30日，				截至 12月31日，
		2024				2023
		（未经审计）
机械设备		$	4,754,244			$	4,190,440
电子设备			31,435				24,372
车辆			345,915				348,068
小计			5,131,594				4,562,880
减：累计折旧			( 1,463,219	)			( 1,227,693	)
物业及设备净额		$	3,668,375			$	3,335,187

 

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月，折旧费用分别为250,604美元和195,321美元。

  

附注7 –租赁

     

于2022年1月31日，无锡铭腾模具与无锡龙盛锅炉厂（“业主”）就办公室及生产空间订立新租赁协议。租赁期限为2022年2月1日至2023年12月31日，年租金为人民币624,240元（约合93012美元）。根据租赁协议，无锡铭腾模具只能使用该空间进行经营，未经业主事先同意，不得将租赁转让给第三方；否则，租赁协议终止。租赁协议已于2023年12月31日到期。

 

于2023年5月1日，无锡铭腾模具与业主就办公室及生产场地临时订立新租赁协议。租期为2023年5月1日至2023年12月31日，月租金为人民币3000元（约合425美元）。无锡铭腾模具未延长租赁期限。该协议的租赁期限不到12个月，不包含承租人合理确定将行使的购买标的资产的选择权。无锡铭腾模具选择短期租赁计量，在租赁期内按直线法在净收益中确认租赁付款额。

 

于2024年1月1日，无锡铭腾模具与无锡龙盛锅炉厂（业主）就办公室及生产场地订立新租赁协议。租期为2024年1月1日至2024年12月31日，年租金为人民币660240元（约合93217美元）。本协议租期不超过12个月，不包含承租人合理确定将行使的购买标的资产的选择权。无锡铭腾模具选择短期租赁计量，在租赁期内按直线法在净收益中确认租赁付款额。

 

与房东的租赁协议既不授予购买选择权，也不转让该空间的所有权。租赁期不是标的资产剩余经济年限的主要部分且租赁付款额之和的现值与标的资产的公允价值相比并不重大。无锡铭腾模具认为该租赁为经营租赁。

 

于2021年2月23日，无锡铭腾模具与日升国际租赁有限公司就制造设备订立租赁协议。租期为2021年2月24日至2023年1月24日。设备预付款为人民币45.8万元（含税）（约合71835美元），其余租赁付款为人民币183.2万元（含税）（约合287341美元）。按租赁合同约定，租赁期结束后购买租赁机器，购买金额计入最后一笔租赁款。由于租赁在租赁期结束时将设备所有权转移给承租人，无锡铭腾模具将该租赁视为融资租赁。设备在租赁开始日的公允价值为人民币2,290，000元（约合359,176美元），已在租赁合同中说明。无锡铭腾模具根据设备公允价值和租赁付款现值计算得出内部收益率（IRR）为1.07%。公司将本次租赁作为融资租赁进行会计处理，并在标的资产的使用寿命即十年内对使用权资产进行摊销。

 

 

2021年4月14日，无锡铭腾模具与日升国际租赁有限公司就制造设备订立租赁协议。租期为2021年4月15日至2023年3月15日。设备预付款为人民币40.8万元（含税）（约合63,993美元），其余租赁付款为人民币1,790，000元（含税）（约合280,753美元）。按融资租赁合同约定，租赁期结束后购买租赁机器，购买金额包含在最后一笔租赁款中。由于租赁在租赁期结束时将设备所有权转移给承租人，无锡铭腾模具将该租赁视为融资租赁。设备在租赁开始日的公允价值为人民币2048000元（约合321220美元），这在租赁合同中列示。无锡铭腾模具根据设备公允价值和租赁付款现值计算得出内部收益率（IRR）为1.01%。公司将本次租赁作为融资租赁进行会计处理，并在标的资产的使用寿命即十年内对使用权资产进行摊销。

 

于2023年9月1日，无锡铭腾模具与万杰工程机械事业部订立新租赁协议，用于办公及生产场地。租期为2023年9月1日至2024年8月31日，月租金为人民币2万元（约合2838美元）。无锡铭腾模具无意延长租赁期限。本协议租期为12个月，不包含承租人合理确定将行使的购买标的资产的选择权。无锡铭腾模具选择短期租赁计量，在租赁期内按直线法在净收益中确认租赁付款额。租赁协议到期后，双方签订新的租赁协议，作为后继事项披露。

 

2024年1月8日，无锡铭腾模具与无锡铭宇金属围栏有限公司订立新租赁协议，用于生产空间。租期为2024年1月8日至2025年1月7日，月租金为人民币23784元（约合3347美元）。无锡铭腾模具无意延长租赁期限。本协议租期为12个月，不包含承租人合理确定将行使的购买标的资产的选择权。无锡铭腾模具选择短期租赁计量，在租赁期内按直线法在净收益中确认租赁付款额。

 

截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月的租赁费用总额分别约为76,547美元和53,591美元。

 

下表显示使用权资产总额和租赁负债的变动情况。

 

		截至六个月 6月30日，
		2024				2023
		（未经审计）				（未经审计）
经营租赁使用权资产
期初余额		$	-			$	88,055
减：累计摊销			-				( 45,414	)
外汇差额			-				( 3,183	)
期末余额		$	-			$	39,458

 

		截至六个月 6月30日，
		2024				2023
		（未经审计）				（未经审计）
融资租赁使用权资产
期初余额		$	-			$	461,629
减：累计摊销			-				( 8,177	)
减：行使购买选择权			-				( 436,765	)
外汇差额			-				( 16,687	)
期末余额		$	-			$	-

 

 

按融资租赁合同约定，租赁期结束后购买租赁机器，购买金额计入最后一笔租赁款。公司将本次租赁作为融资租赁进行会计处理，并在标的资产的使用寿命即十年内对使用权资产进行摊销。租赁期结束后，公司将该使用权资产按净值折算为固定资产。

 

		截至六个月 6月30日，
		2024				2023
		（未经审计）				（未经审计）
经营租赁负债
期初余额		$	-			$	88,055
减：经营租赁义务项下的本金付款			-				( 43,195	)
增值税的影响			-				1,348
外汇差额			-				( 3,183	)
期末余额		$	-			$	43,025

 

		截至六个月 6月30日，
		2024				2023
		（未经审计）				（未经审计）
融资租赁负债
期初余额		$	-			$	12,510
减：融资租赁义务项下的本金付款			-				( 12,700	)
融资租赁利息支出			-				121
外汇差额			-				69
期末余额		$	-			$	-

 

附注8 –短期贷款

 

2022年3月23日，无锡铭腾模具与江苏无锡农村商业银行订立金额为人民币450万元（约合0.67万美元）的额外短期贷款协议，年利率为4.45%。贷款到期日为2023年3月22日。贷款不需要抵押品。贷款到期偿还。

 

2022年3月4日，无锡铭腾模具与江苏银行订立金额为人民币500万元（约0.75亿美元）的有抵押短期贷款协议，年利率为4%。贷款到期日为2023年3月3日。无锡铭腾模具将其两项专利权作为担保物质押。贷款到期偿还。

 

2023年1月31日，无锡铭腾模具与中国银行无锡分行订立金额为人民币500万元（约0.72万美元）的短期贷款协议，年利率为3.4%。贷款到期日为2024年1月30日。徐英凯先生、丁静竹女士为贷款提供连带个人担保。无锡铭腾模具已于2023年10月7日提前全额偿还借款。

 

2023年2月28日，无锡铭腾模具与江苏银行订立金额为人民币500万元（约0.72万美元）的额外无抵押短期贷款协议，年利率为3.7%。贷款到期日为2024年2月27日。无锡铭腾模具于2023年10月7日提前偿还了人民币300万元（约合0.42万美元），无锡铭腾模具已于2024年2月21日全额偿还了剩余余额人民币200万元（约合0.28万美元）。

 

于2024年2月21日，无锡铭腾模具与江苏银行订立本金额为人民币1000万元（约合140万美元）的额外无抵押短期贷款协议，年利率为2.95%。贷款到期日为2025年2月20日。

  

 

附注9–其他负债

 

其他负债包括以下各项：

 

		截至 6月30日，				截至 12月31日，
		2024				2023
		（未经审计）
企业所得税		$	307,855			$	379,395
增值税			79,627				121,691
建设税			11,296				14,615
个人所得税			1,977				3,598
应付薪金			510,779				474,629
其他			47,636				47,982
其他负债合计		$	959,170			$	1,041,910

 

附注10 –关联方交易

 

下表列示了主要关联方及其与公司的关系：

 

关联方名称		与公司的关系
徐英凯		担任铭腾国际股东、CEO、董事会主席，以及董事会成员丁景柱的丈夫。
京珠鼎		曾任铭腾国际股东、董事，CEO之妻、董事长。
无锡市凯腾模具厂		Jingzhu Ding女士拥有100%的股权。

 

与关联方发生的重大交易情况如下：

 

		截至六个月 6月30日，
		2024				2023
		（未经审计）				（未经审计）
向关联方采购：
无锡市凯腾模具厂		$	118,032			$	145,717
小计		$	118,032			$	145,717

 

公司向无锡市凯腾模具厂采购加工服务。

  

以下为截至2024年6月30日和2023年12月31日的关联方余额：

 

		截至 6月30日，				截至 12月31日，
		2024				2023
		（未经审计）
应付关联方款项
无锡市凯腾模具厂		$	202,447			$	207,780
京珠鼎			34,853				32,529
小计		$	237,300			$	240,309

 

 

应付京珠鼎的款项为向京珠鼎借款，用于补充公司流动资金。这笔贷款是与系列合同签订的，是不计息的。贷款期限不定。根据合同，当流动资金充足时，将偿还贷款。

 

应付无锡凯腾模具厂款项指公司向无锡凯腾模具厂购买的加工服务提供的金额。

 

附注11 –股东权益

 

铭腾国际获授权发行面值0.00001美元的5,000，000,000股普通股。

 

根据中国相关法律法规，铭腾国际在中国的子公司须计提若干法定准备金，这些准备金从根据中国会计准则报告的净利润中拨付。铭腾国际在中国的附属公司须将其税后利润的至少10%拨入法定储备，直至该储备达到其各自注册资本的50%。根据中国相关法律法规对其他类型储备的拨款将由中国各实体的董事会酌情决定。根据中国法律法规，法定准备金被限制作为股息进行分配。截至2022年12月31日，法定准备金已达到各自注册资本的50%。法定准备金总额的余额在2022年12月31日之后仍为465,572美元。

 

2024年4月22日，铭腾国际完成了在纳斯达克股票市场的首次公开发行，发行1,050，000股普通股，每股面值为0.00001美元，发行价格为每股4.00美元，募集资金总额为420万美元。2024年5月10日，与超额配售安排相关的15.75万股增发股份，每股面值0.00001美元，发行价每股4.00美元，所得款项总额63万美元。扣除承销折扣、发行费用和递延发行成本后，公司获得的总收益净额约为231万美元。

 

就首次公开发售和随后的超额配售发售而言，公司还向承销商发行了普通股购买选择权的认股权证。

 

从2024年4月至2024年5月，就首次公开发行和随后的超额配售发行而言，向承销商授予认股权证，可分别以每股4.80美元购买最多5.25万股普通股和7875股普通股，可在2024年10月14日至2029年4月17日期间行使。认股权证可以现金购买，也可以通过无现金行使期权购买。

 

截至2024年6月30日，授予承销商的认股权证股份有60,375股未行使，可自2024年10月14日起至2029年4月17日前行使。

 

截至2024年6月30日止六个月认股权证活动概要如下：

 

		普通 股份 数 优秀				加权 平均 运动 价格				订约 生活在 年
截至2023年12月31日未行使认股权证			-			$	-				-
截至2023年12月31日可行使的认股权证			-				-				-
授出认股权证			60,375				4.80				4.80
认股权证行使			-				-				-
认股权证到期			-				-				-
截至2024年6月30日未到期认股权证			60,375				4.80				4.80
截至2024年6月30日可行使的认股权证（未经审核）			60,375			$	4.80				4.80

 

 

附注12 –其他收入，净额

 

其他收入包括以下各项：

 

		截至六个月 6月30日，
		2024				2023
		（未经审计）				（未经审计）
废品销售		$	4,781			$	3,722
资产处置损失			( 7,087	)			-
其他，净额			18,924				2,848
其他收入合计		$	16,618			$	6,570

 

注13 –税收

 

公司所得税（“CIT”）

 

公司须就来自各实体注册地的收入按实体基础缴纳所得税。

 

铭腾国际作为离岸控股公司在开曼群岛注册成立，根据开曼群岛法律，无需就收入或资本收益征税。

 

铭腾国际HK在香港注册成立为控股公司，并无任何活动。根据香港税法，如果一个实体在香港没有产生收入，则无需缴纳所得税。

 

根据中国企业所得税（“EIT”）法，国内企业和外国投资企业（“FIE”）通常适用统一的25%的EIT税率，同时可能会根据具体情况给予优惠税率、免税期，甚至免税。中国税务机关给予高新技术企业（“HNTES”）税收优惠待遇。根据这一税收优惠待遇，HNTEs有权获得15%的所得税率，但须满足每三年重新申请HNTE身份的要求。由于无锡铭腾模具于2019年12月被批准为HNTE，无锡铭腾模具有权从2019年12月开始享受15%的减免所得税率，并能够在2022年11月之前享受减免的所得税率。2022年11月，无锡铭腾模具再次申请获得HNTE认可，优惠幅度15%延长至2025年11月。

 

所得税拨备包括以下各项：

 

		截至六个月 6月30日，
		2024				2023
		（未经审计）				（未经审计）
当前
开曼群岛		$	-			$	-
香港			-				-
中国			13,298				116,740
延期
开曼群岛			-				-
香港			-				-
中国			( 20,846	)			( 10,553	)
所得税（福利）/拨备		$	( 7,548	)		$	106,187

  

 

下表对中国法定税率与公司实际税率进行了核对：

 

		截至六个月 6月30日，
		2024				2023
		（未经审计）				（未经审计）
中国法定税率			25.0	%			25.0	%
加计扣除研发费用			28.6	%			( 8.4	)%
不可扣除的费用			4.4	%			1.2	%
中国优惠税率的影响			( 10.0	)%			( 10.6	)%
来自非中国实体的亏损无需缴纳中国税			( 45.2	)%			8.7	%
实际税率			2.8	%			15.9	%

 

截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月，优惠税率带来的节税额分别为0美元和70,791美元，优惠税率的每股影响分别为0美元和0.02美元。

 

递延税项资产和负债

 

递延税项资产和负债净额的组成部分如下：

 

		截至 6月30日，				截至 12月31日，
		2024				2023
		（未经审计）
呆账备抵		$	2,169			$	3,460
存货估价备抵			9,287				2,709
折旧			( 236,039	)			( 253,062	)
净递延税项（负债）资产		$	( 224,583	)		$	( 246,893	)

 

递延所得税负债和资产净额变动情况如下：

 

		截至六个月 6月30日，
		2024				2023
		（未经审计）				（未经审计）
期初余额		$	( 246,893	)		$	6,143
本期减少（新增）			20,846				( 156,674	)
外汇差额			1,464				( 301	)
期末余额		$	( 224,583	)		$	( 150,832	)

 

附注14 –主要客户和供应商的集中

 

截至2024年6月30日止六个月，两个客户分别占公司总收入约23.4%及17.4%。截至2023年6月30日止六个月，三个客户分别占公司总收入约23.6%、15.3%及13.5%。如果公司未能增加对其他客户的销售，对这些主要客户的销售减少可能会对公司的运营和现金流产生负面影响。

 

 

截至2024年6月30日，两家客户占公司应收账款余额的比例分别约为30.4%和10.6%。截至2023年12月31日，三家客户占公司应收账款余额的比例分别约为33.5%、13.9%和12%。

 

截至2024年6月30日止六个月，四家供应商占采购总额约13.9%、13.6%、13.5%及11.0%。截至2023年6月30日止六个月，没有供应商的采购总额占比超过10%。

 

截至2024年6月30日，供应商占公司应付账款余额的比例均未超过10%。截至2023年12月31日，1家供应商约占公司应付账款余额的11.3%。

  

附注15 –承诺和意外情况

 

或有事项

 

公司不时可能会受到在日常业务过程中出现的某些法律诉讼、索赔和纠纷的影响。应计金额以及与此类事项有关的可能损失总额，无论是个别的还是合计的，均不被视为对综合财务报表具有重大意义。截至2024年6月30日，公司无未决诉讼。

 

外汇风险

 

人民币不是可自由兑换的货币。国家外汇管理局在中国人民银行的授权下，对人民币兑换外币进行管制。人民币币值受制于中央政府政策变化及国际经济和政治发展，影响中国外汇交易系统市场的供求。

   

就业协议

 

于2022年9月20日，铭腾国际与我们的行政总裁徐英凯订立雇佣协议，任期3年。徐先生有权在每个日历年按比例获得每年30,000美元的基本工资，按季度支付。

 

于2022年9月20日，铭腾国际与本公司的首席财务官尹凤庭订立雇佣协议，任期3年。Yin女士有权按比例获得每个日历年每年30,000美元的基本工资，按季度支付。

 

 

附注16 –分部报告

 

ASC 280，“分部报告”，建立了在与公司内部组织结构一致的基础上报告经营分部信息以及在财务报表中报告有关地理区域、业务分部和主要客户的信息的标准，以了解有关公司业务分部的详细信息。

 

公司采用管理法确定可报告经营分部。管理方法考虑了公司首席运营决策者（“CODM”）用于决策、分配资源和评估业绩的内部组织和报告。公司的首席运营官已被确定为首席执行官，首席执行官在做出有关分配资源和评估公司业绩的决策时审查综合业绩。

 

根据管理层的评估，公司确定其只有一个经营分部，因此有一个根据ASC 280定义的可报告分部。公司的资产基本上全部位于中国，公司的收入和支出基本上全部来自中国。因此，没有列报地理部分。

 

公司的所有长期资产均位于中国。公司的所有产品和服务均在中国销售或提供。

 

附注17 –随后发生的事件

 

公司评估了在资产负债表日之后至未经审计简明综合财务报表发布之日发生的后续事件和交易，并为财务披露目的确定了以下交易。

 

2024年8月22日，公司收到无锡市惠山区洛舍镇人民政府为奖励成功在纳斯达克上市而提供的政府补助人民币400万元（约合0.56万美元）。该公司将把这笔政府补贴完全确认为2024财年的其他收入，这导致税前利润增加约56万美元。

 

于2024年9月1日，无锡铭腾模具与万杰工程机械事业部订立新租赁协议，用于办公及生产场地。租期为2024年9月1日至2025年8月31日，月租金为人民币24029元（约合3372美元）。无锡铭腾模具无意延长租赁期限。本协议租期为12个月，不包含承租人合理确定将行使的购买标的资产的选择权。无锡铭腾模具选择短期租赁计量，在租赁期内按直线法在净收益中确认租赁付款额。

 

 

合并财务报表指数

 

铭腾国际株式会社。

 

截至2023年12月31日止年度

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并财务报表
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID：2388）	F-27
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表	F-28
截至2023年及2022年12月31日止年度的综合收益及综合收益表	F-29
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的合并股东权益变动表	歼30
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的合并现金流量表	F-31
合并财务报表附注	F-32-F-55

 

 

 

独立注册会计师事务所报告   致董事会及股东   铭腾国际股份有限公司。   关于合并财务报表的意见   我们审计了随附的Mingteng International Corporation Inc.及其附属公司（“公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表，以及截至2023年12月31日止两年期间各年度的相关合并损益表和综合收益表、股东权益变动表、现金流量表，以及相关附注和附表（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的两年期间各年度的经营业绩和现金流量。   意见依据   这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。   我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。   我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。   /s/Wei，Wei & Co.，LLP   我们自2022年起担任公司的核数师。   纽约法拉盛 2024年5月14日

 

 

铭腾国际株式会社。

合并资产负债表

 

		截至12月31日，
		2023				2022
物业、厂房及设备
流动资产
现金及现金等价物		$	1,056,236			$	1,793,323
应收账款，净额			3,517,632				2,429,450
应收票据			471,166				785,574
对供应商的预付款			388,110				240,620
其他应收款			12,344				5,287
库存，净额			1,217,045				1,061,226
流动资产总额			6,662,533				6,315,480
非流动资产
物业及设备净额			3,335,187				2,647,165
递延税项资产，净额			-				6,143
租赁使用权资产，净额			-				549,684
递延发行成本			715,771				550,368
非流动资产合计			4,050,958				3,753,360
总资产		$	10,713,491			$	10,068,840
负债和股东权益
流动负债
短期贷款		$	282,378			$	1,364,041
应付账款			1,053,215				718,322
其他应付款			47,982				48,745
客户垫款			401,935				61,229
应付薪金			474,629				515,999
应交税费			519,299				800,977
应付关联方款项			240,309				316,039
租赁负债的流动部分			-				100,565
流动负债合计			3,019,747				3,925,917
非流动负债
长期应付款			-				69,034
递延所得税负债			246,893				-
非流动负债合计			246,893				69,034
负债总额			3,266,640				3,994,951
承付款项和或有事项（附注15）
股东权益：
普通股（面值美元 0.00001 每股， 5,000,000,000 股授权， 5,000,000 截至2023年12月31日及2022年12月31日已发行及流通在外的股份）			50				50
额外实收资本			897,308				897,308
法定准备金			465,572				465,572
留存收益			6,466,293				4,959,591
累计其他综合（亏损）			( 382,372	)			( 248,632	)
股东权益合计			7,446,851				6,073,889
总负债和股东权益		$	10,713,491			$	10,068,840

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

铭腾国际株式会社。

综合收入报表和综合收入报表

 

		截至年度 12月31日，
		2023				2022
收入		$	8,225,911			$	8,026,764
收入成本			( 4,834,521	)			( 4,046,514	)
销售税			( 67,557	)			( 67,147	)
毛利			3,323,833				3,913,103
营业费用：
销售费用			153,213				132,542
一般和行政费用			797,140				926,786
研发费用			630,752				492,526
总营业费用			1,581,105				1,551,854
经营收入			1,742,728				2,361,249
其他收入（支出）：
政府补助			129,138				92,832
利息收入			4,459				2,171
利息（费用）			( 59,477	)			( 53,991	)
其他收入，净额			34,440				58,311
其他收入总额，净额			108,560				92,832
所得税前收入			1,851,288				2,460,572
准备金			( 344,586	)			( 327,384	)
净收入		$	1,506,702			$	2,133,188
综合收益
净收入		$	1,506,702			$	2,133,188
外币折算（亏损）			( 133,740	)			( 479,845	)
综合收益总额		$	1,372,962			$	1,653,343
每股收益
-基本和稀释		$	0.30			$	0.43
加权平均流通股数
-基本和稀释			5,000,000				5,000,000

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

铭腾国际株式会社。

合并权益变动表

 

		普通股								额外 实缴				法定				保留				累计 其他 综合				合计
		股份				金额				资本				储备金				收益				收入（亏损）				股权
截至2021年12月31日余额			5,000,000			$	50			$	751,963			$	372,003			$	3,272,095			$	231,213			$	4,627,324
股息			-				-				-				-				( 352,123	)			-				( 352,123	)
净收入			-				-				-				-				2,133,188				-				2,133,188
批给法定储备金			-				-				-				93,569				( 93,569	)			-				-
股东的贡献			-				-				145,345				-				-				-				145,345
外币折算调整			-				-				-				-				-				( 479,845	)			( 479,845	)
截至2022年12月31日余额			5,000,000				50				897,308				465,572				4,959,591				( 248,632	)			6,073,889
净收入			-				-				-				-				1,506,702				-				1,506,702
外币折算调整			-				-				-				-				-				( 133,740	)			( 133,740	)
截至2023年12月31日的余额			5,000,000			$	50			$	897,308			$	465,572			$	6,466,293			$	( 382,372	)		$	7,446,851

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

铭腾国际株式会社。

合并现金流量表

 

		截至年度 12月31日，
		2023				2022
经营活动产生的现金流量
净收入		$	1,506,702			$	2,133,188
调整净收入与经营活动提供（用于）的现金净额：
折旧及摊销			404,881				272,237
使用权资产摊销			97,095				158,180
（追回）呆账准备			( 5,079	)			17,606
递延所得税负债（收益）			254,224				( 4,304	)
处置财产和设备损失			648				-
经营性资产负债变动情况：
应收账款，净额			( 1,129,372	)			( 489,078	)
应收票据			302,846				( 294,440	)
向供应商垫款			( 151,983	)			( 223,562	)
其他应收款，净额			( 35,657	)			760,209
库存，净额			( 174,399	)			194,674
应付账款			348,641				224,538
客户垫款			343,470				( 34,598	)
其他应付款			-				50,474
应付薪金			( 32,932	)			166,388
应交税费			( 269,691	)			354,593
应付关联方款项			( 70,819	)			( 348,333	)
经营租赁义务项下的本金支付			( 88,586	)			( 85,075	)
经营活动所产生的现金净额			1,299,989				2,852,697
投资活动产生的现金流量
购置财产和设备			( 761,792	)			( 1,439,365	)
处置财产和设备的收益			-				6,558
（用于）投资活动的现金净额			( 761,792	)			( 1,432,807	)
筹资活动产生的现金流量
短期贷款所得款项净额（偿还）			( 1,064,321	)			743,376
股东出资			-				148,675
股息			-				( 352,123	)
发行费用的支付			( 172,179	)			( 144,000	)
融资租赁义务项下的本金支付			( 12,488	)			( 230,372	)
筹资活动提供的（用于）现金净额			( 1,248,988	)			165,556
外汇汇率变动对现金及现金等价物的影响			( 26,296	)			( 99,156	)
现金及现金等价物净（减少）增加额			( 737,087	)			1,486,290
年初现金及现金等价物			1,793,323				307,033
年末现金及现金等价物		$	1,056,236			$	1,793,323
补充披露现金流信息：
已付利息		$	59,477			$	53,991
缴纳的所得税		$	205,761			$	101, 459

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

铭腾国际株式会社。

合并财务报表附注

 

附注1-组织和业务说明

 

Mingteng International Corporation Inc.（“Mingteng International”或“公司”）是一家于2021年9月20日根据开曼群岛法律注册成立的控股公司。它是一家控股公司，没有业务运营。

 

5,000，000,000股获授权为普通股，每股面值或面值为0.00001美元。铭腾国际于2021年9月20日向五名股东发行合共5,000，000股普通股，与于2022年9月26日完成的重组有关。

 

于2021年9月20日，公司股东批准了一份组织章程大纲及章程细则，据此，5,000，000股随后作为普通股发行如下：

 

●

225,000 Betty Chen Limited的普通股；

 

●

225,000 向Jacky Wang有限公司发行普通股；

 

●

2,009,000 DJZ Holding Limited的普通股；

 

●

2,091,000 向YK XU Holding Limited发行普通股；及

 

●

450,000 Hongze L.P.的普通股。

 

Hongze L.P.由YK XU Holding Limited和DJZ Holding Limited拥有。YK XU Holding Limited持股10%，DJZ Holding Limited持股90%。

 

在5,000，000股普通股中，42.72%由YK XU Holding（BVI）Limited（包括YK XU Holding Limited直接持有的41.82%的股份和YK XU Holding Limited在Hongze L.P.间接持有的0.9%的股份）拥有，该公司是一家英属维尔京群岛公司，由我们的首席执行官（“首席执行官”）兼董事会主席Yingkai Xu控制。48.28%由DJZ Holding（BVI）Limited（包括DJZ Holding Limited直接持有的40.18%的股份和DJZ Holding Limited在Hongze L.P.间接持有的8.1%的股份）拥有，该公司是一家英属维尔京群岛公司，由我们的首席执行官兼董事会主席丁景柱控制。

 

2021年11月4日，铭腾国际在香港成立全资附属公司铭腾国际香港集团有限公司（“铭腾HK”）。2022年9月26日，铭腾香港于中华人民共和国（“中国”）成立全资附属公司无锡宁腾智能制造有限公司（“宁腾WFOE”）。

 

无锡铭腾模具科技有限公司（“无锡铭腾模具”）是一家于2015年12月15日根据中国法律注册成立的有限责任公司。无锡铭腾模具是宁腾WFOE的全资子公司，是我们的运营主体。无锡铭腾模具主要在中国从事为客户提供全面和个性化的模具服务和解决方案，包括模具设计和开发；模具生产、维修、测试和调整。

 

 

重组

 

于2021年9月20日，公司就重组发行合共5,000，000股普通股，重组已于2022年9月26日完成。此次重组涉及铭腾国际和宁腾WFOE的注册成立，以及无锡铭腾模具100%股权的转让。因此，铭腾国际通过其子公司铭腾HK直接控制无锡铭腾模具科技有限公司，成为上述所有其他实体的最终控股公司。

 

由于同一控股股东在重组前后控制了所有这些实体，重组已作为同一控制下实体之间的资本重组入账。铭腾国际及其附属公司的合并已按历史成本入账，并按如同上述交易已于随附综合财务报表所呈列的第一期初生效一样的基准编制。

 

重组后，铭腾国际的公司架构如下：

 

 

铭腾国际通过其运营子公司无锡铭腾模具科技有限公司在中国开展其所有业务。其运营子公司的主要业务是在中国为客户提供全面和个性化的模具服务和解决方案，包括模具设计和开发；模具生产、维修、测试和调整。

 

 

附注2-重要会计政策概要

 

列报依据

 

合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会的适用规则和条例编制的。该规则一直适用，并对附注1中披露的重组具有追溯效力。

 

合并原则

 

合并财务报表包括公司及其控股子公司的财务报表。本公司与附属公司之间的所有往来及结余已于合并时予以抵销。

 

子公司是指公司直接或间接控制半数以上投票权、有权任命或罢免董事会多数成员、在董事会会议上投过半数票或根据股东或权益持有人之间的法规或协议管辖被投资方的财务和经营政策的实体。

 

估计数的使用

 

在按照美国公认会计原则编制合并财务报表时，管理层作出的估计和假设会影响合并财务报表日期资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期间收入和支出的报告金额。受此类估计和假设约束的重要项目包括但不限于评估呆账准备、存货报废准备、财产和设备及无形资产的使用寿命、长期资产的可收回性、或有负债的必要拨备以及递延所得税资产的变现。实际结果可能与这些估计不同。

 

现金及现金等价物

 

现金包括库存现金和存放在商业银行账户的活期存款。本公司将所有可随时转换为已知金额现金且自购买之日起原到期日为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。公司在中国大陆设有银行账户。2015年5月1日，中国新的《存款保险条例》生效，据此，在中国设立的商业银行等银行业金融机构须为存放于其的人民币及外币存款购买存款保险。保险限额为每家银行人民币50万元（约合7.2万美元）。

 

 

应收账款，净额

 

应收账款列报时扣除呆账备抵。公司为估计损失保留呆账备抵。公司定期审查其应收账款，并在个别余额的可收回性存在疑问时作出一般和特定的备抵。在评估单项应收账款余额的可收回性时，公司考虑了许多因素，包括余额的账龄、客户付款历史、客户当前的信用程度、当前的经济趋势等。在管理层确定收款的可能性不大后，将从备抵中注销账目。

 

应收票据

 

应收票据是指公司持有的未兑现的票据。这些票据是不计息的，来自公司的日常销售活动。客户向公司开具商业承兑汇票。公司可以在承兑汇票到期日之前承兑或背书。

 

对供应商的预付款

 

对供应商的预付款包括支付给供应商的未提供或未收到服务的余额。公司定期审查其对供应商的预付款，并在对供应商向公司提供供应或退还预付款的能力存在疑问时作出一般和特定的备抵。截至2023年12月31日和2022年12月31日，没有对供应商的预付款备抵。

 

库存，净额

 

存货由原材料、在制品和产成品构成，以成本与可变现净值孰低者列示。成本采用加权平均法确定。公司定期评估其存货，并将对滞销、可能无法销售或成本超过其可变现净值的存货计提备抵。截至2023年12月31日，公司计提库存过时准备金18058美元。截至2022年12月31日，公司计提存货报废准备金12359美元

 

物业及设备净额

 

物业及设备按成本列账，并在相关资产的估计可使用年限内按直线法折旧。维修和保养费用在发生时计入费用；重大更换和改进资本化。当资产报废或处置时，成本和累计折旧摊销从账目中剔除，由此产生的任何收益或损失在处置当年计入收益。当事件或情况变化反映其记录价值可能无法收回的事实时，公司会检查其财产和设备价值下降的可能性。

 

考虑到资产的估计残值，预计使用寿命如下：

 

类别		估计使用寿命
电子设备		3 - 5 年
车辆		5 年
机械设备		5 - 10 年

 

 

长期资产减值

 

每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，公司都会审查长期资产，包括确定寿命的无形资产是否存在减值。如果使用该资产及其最终处置产生的估计现金流量低于该资产的账面价值，则该资产被视为减值并减记至其公允价值。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，没有确认长期资产减值。

 

金融工具公允价值

 

财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）825-10要求就金融工具的公允价值进行某些披露。公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。三级公允价值层次结构优先考虑用于计量公允价值的输入值。层次结构要求实体最大限度地使用可观察输入并最大限度地减少不可观察输入的使用。用于计量公允价值的三个层次的投入如下：

 

●

第1级-估值方法的输入值是活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。

 

●

第2级-估值方法的输入值包括活跃市场中类似资产和负债的报价、不活跃市场中相同或类似资产的市场报价、可观察到的报价以外的输入值以及来自可观察市场数据或由可观察市场数据证实的输入值。

 

●

第3级-对估值方法的投入是不可观察的。

 

除另有披露外，公司现金、应收账款、应收票据、供应商垫款、预付费用及其他应收款、银行短期借款、应付账款、客户垫款、应付关联方款项、应交税费、其他流动负债等金融工具的公允价值因其期限较短而与其入账价值相近。较长期租赁的公允价值接近其记录价值，因为其规定的利率接近目前可用的利率。

 

公司的非金融资产，如财产和设备，只有在被确定为减值的情况下，才会以公允价值计量。

 

租约

 

该公司在FASB ASC 842之后对租赁进行会计处理，租赁（“主题842”）。

 

公司在开始时确定一项安排是否为租约。经营租赁包括在公司合并资产负债表中的经营租赁使用权（“ROU”）资产、经营租赁负债项下债务的流动部分和经营租赁负债长期部分项下的非流动债务中。

 

 

经营租赁ROU资产和经营租赁负债按租赁期内未来最低租赁付款额在开始日的现值确认。由于公司的大部分租赁没有提供隐含利率，公司在确定未来付款的现值时使用基于开始日可获得的信息的增量借款利率。经营租赁ROU资产还包括已支付的任何租赁付款和产生的初始直接成本，不包括租赁奖励。公司的租赁条款可能包括在合理确定公司将行使该选择权时延长或终止租赁的选择权。最低租赁付款额的租赁费用在租赁期内按直线法确认。

 

采用后的最重大影响涉及在公司办公空间和制造设施租赁的综合资产负债表上确认新的使用权（“ROU”）资产和租赁负债。初始标的租赁合同已于2023年底止财政年度到期，相关ROU资产已全部摊销并满足租赁负债。2023年新签租赁合同，租赁期限不超过12个月公司选择将该协议作为短期租赁处理。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，租赁债务的本金付款分别约为100,561美元和304,643美元。截至2022年12月31日止年度的租赁负债余额约100,565美元已在2023财年全额支付，因此在综合资产负债表中没有列报租赁负债。

 

收入确认

 

公司根据FASB ASC 606、客户合同收入（“ASC 606”）对收入确认进行会计处理。根据FASB ASC 606，来自与客户的合同的收入，公司确认收入以表示向客户转让产品或服务的金额，该金额反映了公司预期在此类交换中有权获得的对价。这将要求公司确定合同履约义务，并根据产品控制权或服务利益何时转移给客户，确定是否应在某个时间点或一段时间内确认收入。在FASB ASC 606的指导下，公司需（a）识别与客户的合同，（b）识别合同中的履约义务，（c）确定交易价格，（d）将交易价格分配给合同中的履约义务，以及（e）在公司履行其履约义务时（或随着）确认收入。

 

公司主营业务收入分为三大类，一是模具生产，即根据客户需求签订合同销售广泛应用于汽车、阀门、水泵等行业的模具。其次是模具维修，为客户提供模具维修服务，或提供模具部件的销售。最后是向客户提供机加工服务，利用公司剩余产能向客户提供外部加工服务。收入指公司在正常活动过程中有权获得的转让承诺商品或服务的对价金额，并在扣除增值税（“增值税”）后入账。与FASB ASC 606的标准一致，本集团在通过将承诺的商品或服务的控制权转让给客户来履行合同中的履约义务时确认收入。

 

模具生产：

 

公司根据销售合同或销售清单与客户签订合同并提供产品。客户对收到的产品进行数量和质量核对，然后出具确认书作为付款凭证。某些客户也可能测试成品，作为确认过程的一部分。收入在公司收到产品验收确认书时确认。

 

 

公司根据销售合同或清单提供设计和生产服务。然后，公司在客户下订单时运输并安装成品。

 

设计服务离不开项目销售。模具生产合同可能包括两个或更多的机器部件，但所有部件都是根据客户要求定制的。这些组件需要在设计方案的指导下进行组合，以生产出符合客户需求的合格产品。因此，这些服务是高度相互依赖的，永远不会自行转移给客户。客户没有选择权单独购买这些服务，主要是由于每个项目的定制。因此，这些服务不被视为单独的履约义务，并且在项目完成并收到客户确认的时间点之前，根据FASB ASC 606，与这些服务没有相关收入。

 

公司提供维修服务，并根据合同和客户没有选择单独购买这些服务。承诺的保修除了保证产品符合约定的合同规格并被视为保修之外，不向客户提供服务。根据FASB ASC 606，维护服务和保修不被视为单独的履约义务，并且没有与这些服务相关的收入。从历史上看，公司没有经历过质量保证的材料成本，因此认为没有必要对这些成本进行应计。

 

模具维修：

 

公司与客户签订合同，根据合同或清单提供维修服务并收取一定费用。维修服务经客户检验合格后方可确认收入。

 

机械加工服务：

 

公司与客户签订合同并提供机加工服务，收取一定费用。公司在转让产品并向客户开具增值税发票确认收入时识别其义务的履行情况。

 

下表分别列示截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度按主要收入类型划分的收入：

 

		结束的那些年 12月31日，
		2023				2022
模具生产		$	6,639,632			$	6,583,747
模具维修			1,084,881				1,137,648
机械加工服务			501,398				305,369
合计		$	8,225,911			$	8,026,764

 

收益成本

 

收入成本由原材料成本、直接人工成本和制造成本组成。在生产过程中，生产部门记录每笔订单的物料消耗数量和生产小时数。原材料成本根据材料的消耗情况进行分配。直接人工和制造成本按照生产时数分配。

 

 

研发费用

 

研发（“R & D”）费用包括直接归属于开展研发项目的成本，包括工资和原材料使用成本。这类项目包括涡轮壳模具冷却成型技术开发、高精度汽车蜗壳砂芯模具开发等。与研发相关的所有成本在发生时计入费用。

 

政府补助

 

政府补助是指企业从政府无偿取得的货币资产或非货币资产。无锡铭腾模具获得的政府补助主要包括高新技术企业认定奖金、科技发展项目资金等。公司认为，这些政府补助与日常经营活动无关，作为其他收入处理。

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的政府补贴分别为129,138美元和92,832美元。与收入相比，金额并不大。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，扣除税款后的补贴对每股收益的影响分别约为0.02美元和0.02美元。

 

所得税

 

铭腾国际在中国及香港的附属公司须遵守中国及香港的所得税法律。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，并无在中国境外产生应课税收入。该公司根据ASC 740“所得税”对所得税进行会计处理。ASC 740要求所得税的财务会计和报告采用资产负债法，并允许根据未来年度实现税收优惠的可能性确认和计量递延所得税资产。根据资产负债法，为财务报告目的的资产和负债的账面值与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异的净税务影响计提递延税项。如果这些项目很可能在公司能够实现其利益之前到期，或者未来的可抵扣不确定，则对递延所得税资产计提估值备抵。

 

ASC 740-10-25“所得税不确定性的会计处理”的规定，为财务报表确认和计量在纳税申报表中采取（或预期采取）的税收状况规定了一个更有可能的门槛。它还就所得税资产和负债的确认、与税务职位相关的利息和罚款的分类会计、税务审查开放年份、中期所得税会计和所得税披露提供指导。截至2023年12月31日和2022年12月31日，没有重大的不确定税务状况。

 

增值税（“增值税”）

 

销售收入代表货物的开票价值，扣除增值税。增值税按销售毛价计算，增值税税率约为13%。该增值税可由公司就原材料和其他材料支付的增值税抵销，这些原材料和其他材料包括在生产或获取其成品的成本中。公司在随附的综合财务报表中记录了扣除付款后的应付或应收增值税。铭腾国际在中国的子公司提交的所有增值税申报表，自提交之日起五年内一直并将继续接受税务机关的审查。

 

 

每股收益

 

铭腾国际按照ASC 260、“每股收益”（“ASC 260”）计算每股收益（“EPS”）。ASC 260要求具有复杂资本结构的公司呈现基本和稀释后的EPS。基本每股收益的计算方法是将铭腾国际普通股股东可获得的收入除以该期间已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益考虑了如果发行普通股的证券或其他合同被行使并转换为普通股可能发生的潜在稀释。截至2023年12月31日和2022年12月31日，不存在稀释性股份。

 

综合收益

 

综合收益由净收益和其他综合收益（亏损）两部分组成。其他综合收益（亏损）是指在美国通用会计准则下作为股东权益要素入账但不计入净收益的收入、费用、收益和亏损。其他综合收益（亏损）包括铭腾国际不以美元为记账本位币的外币折算调整。

 

外币换算

 

铭腾国际在中国业务的功能货币为人民币或人民币（“人民币”）。合并财务报表采用资产负债的期末汇率换算成美元，权益按历史汇率换算，收入和支出及现金流量采用平均汇率（当期）。因此，与现金流量表中报告的资产和负债相关的金额可能不一定与资产负债表上相应余额的变化一致。将当地货币财务报表换算成美元过程中产生的换算调整计入综合收益/损失的确定。以外币计价的交易，按交易发生日通行汇率折算为记账本位币。以外币计价的资产和负债，按资产负债表日的通行汇率折算为记账本位币，以记账本位币以外的货币计值的交易发生汇率波动产生的任何交易损益，于发生时计入经营业绩。

 

公司所有收益交易均以记账本位币进行交易。本公司并无以外币订立任何重大交易。交易损益对公司经营业绩没有、预计也不会产生重大影响。

 

下表概述了编制合并财务报表时使用的货币汇率：

 

		结束的那些年 12月31日，								结束的那些年 12月31日，
		2023				2022				2023				2022
外币
人民币：1美元			7.0827				6.9646				7.0467				6.7261

 

现金流量表

 

根据现金流量表ASC 230，公司经营活动产生的现金流量以当地货币为基础制定，然后按当期平均换算汇率换算。因此，在现金流量表中报告的与资产和负债相关的金额不一定与资产负债表上相应余额的变化一致。

 

 

重大风险

 

货币风险

 

公司的大部分费用往来以人民币计价，铭腾国际及其子公司的资产和负债的很大一部分以人民币计价。人民币不能自由兑换成外币。在中国，法律规定某些外汇交易只能由经授权的金融机构按中国人民银行（“中国人民银行”）规定的汇率进行交易。公司在中国以人民币以外的货币进行的汇款必须通过中国人民银行或其他公司外汇监管机构办理，这些机构需要一定的证明文件，才能影响汇款。

 

公司在中国设有若干银行账户。2015年5月1日，中国新的存款保险条例开始实施，据此，在中国设立的商业银行等银行业金融机构必须为存放在其名下的人民币及外币存款购买存款保险。此类存款保险条例将无法有效地为该公司的账户提供完整的保护，因为其存款总额远高于赔偿限额，一家银行的赔偿限额为人民币50万元（约合7.2万美元）。然而，公司认为，任何这些中资银行的倒闭风险都是遥远的。银行倒闭在中国并不常见，公司认为，根据公开可得资料，持有公司现金及现金等价物及短期投资的中国银行在财务上是稳健的。

 

除上述中国境内的存款保险机制外，公司的银行账户未投保联邦存款保险公司保险或其他保险。

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日，超出保险范围的金额分别为人民币5,462，789元（771,286美元）和人民币11,989，775元（1,721，531美元）。

 

集中度与信用风险

 

目前，公司的所有业务均在中国开展。因此，公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到中国的政治、经济和法律环境以及中国经济的总体状况的影响。公司在中国的运营受到特定考虑因素和与北美公司通常不相关的重大风险的影响。公司的业绩可能会受到政府在法律法规、抗通胀措施、货币兑换和汇款到国外、税率和征税方法等方面的政策变化的不利影响。

 

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、应收账款、应收票据、应收关联方款项和对供应商的垫款。公司销售的一部分是赊销，面向客户，其支付能力取决于这些领域普遍存在的行业经济性；然而，由于付款期限普遍较短，贸易应收账款方面的信用风险集中度有限。该公司还对其客户进行持续的信用评估，以帮助进一步降低信用风险。

 

利率风险

 

市场利率波动可能会对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。公司存在现金存款和浮动利率借款的浮动利率风险，利率变动带来的风险不重大。公司没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利息风险敞口。

 

其他不确定性风险

 

公司的主要业务均在中国进行。因此，中国的政治、经济和法律环境以及中国经济的总体状况可能会影响公司的业务、财务状况和经营业绩。

 

 

最近的会计公告

 

2016年6月，FASB发布了会计准则更新（“ASU”）2016-13，金融工具-信用损失（主题326）。本次更新中的修订要求以摊余成本法计量的金融资产（或一组金融资产）以预计收取的净额列报。这些修订扩大了实体在为集体或单独计量的资产制定预期信用损失估计时必须考虑的信息。预测信息的使用在预期信用损失估计中纳入了更及时的信息，这将对财务报表使用者更有用的决策。本ASU对发行人于2019年12月15日之后开始的年度和中期有效，对非发行人于2020年12月15日开始的期间有效。允许所有实体在2018年12月15日之后开始的年度期间以及其中的中期期间提前采用。2019年5月，FASB发布ASU 2019-05，金融工具-信用损失（主题326）：定向转型救济。该ASU增加了可选的过渡减免，供实体选择以前以摊余成本为基础计量的某些金融资产的公允价值选择权，以增加类似金融资产的可比性。ASU应通过对指导有效的第一个报告期开始时的留存收益进行累积效应调整（即修改后的追溯方法）来应用。2019年11月19日，FASB发布ASU2019-10，将ASU2016-13的生效日期修正为2022年12月15日之后开始的财政年度及其中期。公司将在截至2023年12月31日的年度报告期内采用此ASU计量金融工具减值，主要包括贸易应收款项。将要求在开始时根据历史信息、当前状况以及合理和可支持的预测记录贸易应收款在其存续期内的预期信用损失估计。公司对具有类似风险特征的贸易应收款项采用集合方式估计预期信用损失。公司的客户均集中于中国的铸造模具行业，并认为其所有客户均具有类似的信用评级。该公司认为，除了制造工艺和用途之外，所有产品都是相似的。采用这一ASU并未对合并财务报表产生重大影响。

 

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，《所得税（主题740）：简化所得税会计处理》，删除了主题740中一般原则的某些例外情况，还通过澄清和修订现有指南，改进了主题740其他领域的一致适用和简化美国公认会计原则。对于公共企业实体，本次更新中的修订适用于财政年度，以及这些财政年度内的过渡期，自2020年12月15日之后开始。对于所有其他实体，本次更新中的修订对2021年12月15日之后开始的财政年度以及2022年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。允许提前通过修正案。公司于2022年1月1日采纳了该ASU，该采纳对公司的合并财务报表没有重大影响。

 

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，对可报告分部披露的改进（主题280）。该ASU更新可报告分部披露要求，要求披露定期提供给首席运营决策者（“CODM”）并包含在分部损益的每个报告计量中的重大可报告分部费用。该ASU还要求披露被确定为主要经营决策者的个人的头衔和职位，并解释主要经营决策者如何在评估分部业绩和决定如何分配资源时使用报告的分部损益衡量标准。ASU在2023年12月15日之后开始的年度期间以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的中期期间生效。采用ASU应追溯适用于财务报表中列报的所有以前期间。也允许提前收养。这种ASU可能会导致我们在采用时包括额外的必要披露。我们目前正在评估更新后的准则将对我们的财务报表披露产生的潜在影响。

 

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09“所得税（主题740）：所得税披露的改进”，以扩大所得税的披露要求，具体涉及税率调节和支付的所得税。ASU在2024年12月15日之后开始的年度期间生效，允许提前采用。我们目前正在评估更新后的准则将对我们的财务报表披露产生的潜在影响。

 

公司认为，其他最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，将不会对公司的综合财务状况、损益表和综合收益及现金流量产生重大影响。

 

 

附注3-应收账款净额

 

应收账款包括以下内容：

 

		截至12月31日，
		2023				2022
贸易应收账款		$	3,540,696			$	2,458,044
减：呆账备抵			( 23,064	)			( 28,594	)
应收账款，净额		$	3,517,632			$	2,429,450

 

呆账备抵变动情况如下：

 

		截至12月31日，
		2023				2022
年初余额		$	( 28,594	)		$	( 4,223	)
本年度减少（新增）			5,053				( 24,728	)
外汇差额			477				357
年末余额		$	( 23,064	)		$	( 28,594	)

 

附注4-库存，净额

 

库存包括以下内容：

 

		截至12月31日，
		2023				2022
原材料		$	55,029			$	39,485
在制品			135,341				202,412
成品			1,044,733				831,688
存货拨备			( 18,058	)			( 12,359	)
年末余额		$	1,217,045			$	1,061,226

 

附注5-财产和设备，净额

 

财产和设备，按成本减累计折旧列示，包括以下各项：

 

		截至12月31日，
		2023				2022
机械设备		$	4,190,440			$	3,149,719
电子设备			24,372				27,906
车辆			348,068				320,845
小计			4,562,880				3,498,470
减：累计折旧			( 1,227,693	)			( 851,305	)
物业及设备净额		$	3,335,187			$	2,647,165

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的折旧费用分别为376,388美元和201,232美元。

 

 

附注6-递延发行成本

 

递延发行成本是与公司计划首次公开发行股票（“IPO”）直接相关的费用。递延发行成本将与IPO收益相抵，并将在IPO完成后重新分类为额外实收资本。

 

附注7-租赁

 

于2020年1月31日，无锡铭腾模具与无锡龙盛锅炉厂（“业主”）就办公室及生产场地订立租赁协议。租赁期限为2020年2月1日至2022年1月31日，年租金为人民币380,240元（约合58,275美元）。根据租赁协议，无锡屏东模具只能使用该空间进行经营，未经业主事先同意，不得将租赁转让给第三方；否则，租赁协议终止。

 

2022年1月31日，无锡铭腾模具与无锡龙盛锅炉厂（“业主”）就办公室及生产空间订立新租赁协议。租赁期限为2022年2月1日至2023年12月31日，年租金为人民币624240元（约合93012美元）。根据租赁协议，无锡铭腾模具只能使用该空间进行经营，未经业主事先同意，不得将租赁转让给第三方；否则，租赁协议终止。于2024年1月1日，无锡铭腾模具与无锡龙盛锅炉厂（“业主”）就办公室及生产空间订立新租赁协议，该租赁协议作为后续事项披露。

 

与无锡龙盛锅炉厂（“业主”）的租赁协议既不授予购买选择权，也不转让该空间的所有权。租赁期不是标的资产剩余经济年限的主要部分且租赁付款额之和的现值与标的资产的公允价值相比并不重大。无锡铭腾模具认为该租赁为经营租赁。

 

于2021年2月23日，无锡铭腾模具与日升国际租赁有限公司就制造设备订立租赁协议。租期为2021年2月24日至2023年1月24日。设备预付款为人民币45.8万元（含税）（约合71835美元），其余租赁付款为人民币183.2万元（含税）（约合287341美元）。按租赁合同约定，租赁机器是在租赁期结束后购买的，购买金额包含在最后一笔租赁付款中。由于租赁在租赁期结束时将设备所有权转移给承租人，无锡铭腾模具将该租赁视为融资租赁。设备在租赁开始日的公允价值为人民币2,290，000元（约合359,176美元），已在租赁合同中说明。无锡铭腾模具根据设备公允价值和租赁付款现值计算得出内部收益率（IRR）为1.07%。公司将本次租赁作为融资租赁进行会计处理，并在标的资产的使用年限为十年内对使用权资产进行摊销。

 

2021年4月14日，无锡铭腾模具与日升国际租赁有限公司就制造设备订立租赁协议。租期为2021年4月15日至2023年3月15日。设备预付款为人民币40.8万元（含税）（约合63,993美元），其余租赁付款为人民币1,790，000元（含税）（约合280,753美元）。按融资租赁合同约定，租赁机是在租赁期结束后购买的，购买金额包含在最后一笔租赁款中。由于租赁在租赁期结束时将设备所有权转移给承租人，无锡铭腾模具将该租赁视为融资租赁。设备在租赁开始日的公允价值为人民币2048000元（约合321220美元），这在租赁合同中列示。无锡铭腾模具根据设备公允价值和租赁付款现值计算得出内部收益率（IRR）为1.01%。公司将本次租赁作为融资租赁进行会计处理，并在标的资产的使用寿命即十年内对使用权资产进行摊销。

 

 

于2023年5月1日，无锡铭腾模具与业主就办公室及生产场地临时订立新租赁协议。租期为2023年5月1日至2023年12月31日，月租金为人民币3000元（约合425美元）。无锡铭腾模具未延长租赁期限。该协议的租赁期限不到12个月，不包含承租人合理确定将行使的购买标的资产的选择权。无锡铭腾模具选择短期租赁计量，在租赁期内按直线法在净收益中确认租赁付款额。

 

于2023年9月1日，无锡铭腾模具与万杰工程机械事业部订立新租赁协议，用于办公及生产场地。租期为2023年9月1日至2024年8月31日，月租金为人民币2万元（约合2838美元）。无锡铭腾模具无意延长租赁期限。本协议租期为12个月，不包含承租人合理确定将行使的购买标的资产的选择权。无锡铭腾模具选择短期租赁计量，在租赁期内按直线法在净收益中确认租赁付款额。

 

下表列示使用权资产总额和租赁负债的变动情况。

 

		截至12月31日，
经营租赁使用权资产		2023				2022
年初余额		$	88,055			$	4,559
本年度新增			-				165,929
减：累计摊销			( 86,587	)			( 82,048	)
外汇差额			( 1,468	)			( 385	)
年末余额		$	-			$	88,055

 

融资租赁使用权资产		截至 12月31日， 2023				截至 12月31日， 2022
年初余额		$	461,629			$	561,470
本年度新增			-				-
减：累计摊销			( 8,343	)			( 52,365	)
减：行使购买选择权			( 445,589	)			-
外汇差额			( 7,697	)			( 47,476	)
年末余额		$	-			$	461,629

 

按融资租赁合同约定，租赁机是在租赁期结束后购买的，购买金额包含在最后一笔租赁款中。公司将本次租赁作为融资租赁进行会计处理，并在标的资产的使用寿命即十年内对使用权资产进行摊销。租赁期结束后，公司将该使用权资产按净值折算为固定资产。

 

		截至12月31日，
经营租赁负债		2023				2022
年初余额		$	88,055			$	-
本年度新增			-				165,929
减：经营租赁义务项下的本金付款			( 88,136	)			( 82,161	)
增值税的影响			1,549				4,287
外汇差额			( 1,468	)			-
年末余额		$	-			$	88,055

 

 

融资租赁负债		截至 12月31日， 2023				截至 12月31日， 2022
年初余额		$	12,510			$	241,335
本年度新增			-				-
减：融资租赁义务项下的本金付款			( 12,425	)			( 222,482	)
融资租赁利息支出			124				14,063
外汇差额			( 209	)			( 20,406	)
年末余额		$	-			$	12,510

 

下表列示截至所示期间的经营和融资使用权资产和租赁负债。

 

		截至12月31日，
		2023				2022
租约
物业、厂房及设备
经营租赁使用权资产净额		$	-			$	88,055
融资租赁使用权资产，净额			-				461,629
租赁使用权资产总额		$	-			$	549,684
负债
当前
经营租赁负债		$	-			$	88,056
融资租赁负债			-				12,509
非电流
经营租赁负债			-				-
融资租赁负债			-				-
租赁负债总额		$	-			$	100,565

 

租赁的加权平均剩余租期和加权平均折现率如下：

 

		12月31日， 2023				12月31日， 2022
加权-平均剩余经营租赁期			-				1 年
加权平均经营贴现率			-				4.75	%
加权-平均剩余融资租赁期			-				0 年
加权平均融资折价率			-				1.04 月度%

 

附注8-短期贷款

 

于2021年3月29日，无锡铭腾模具与江苏无锡农村商业银行订立金额为人民币450万元（约0.71万美元）的额外短期贷款协议，年利率为4.45%。贷款到期日为2022年3月28日。贷款到期偿还。

 

2022年3月23日，无锡铭腾模具与江苏无锡农村商业银行订立金额为人民币450万元（约合0.67万美元）的额外短期贷款协议，年利率为4.45%。贷款到期日为2023年3月22日。贷款不需要抵押品。贷款到期偿还。

 

 

2022年3月4日，无锡铭腾模具与江苏银行订立金额为人民币500万元（约0.75亿美元）的有抵押短期贷款协议，年利率为4%。贷款到期日为2023年3月3日。无锡铭腾模具将其两项专利权作为担保物质押。贷款到期偿还。

 

2022年3月16日，无锡铭腾模具与江苏银行订立金额为人民币200万元（约合0.30万美元）的无抵押短期贷款协议，年利率为5.13%。贷款到期日为2022年4月1日。贷款不需要抵押品。贷款到期偿还。

 

2023年1月31日，无锡铭腾模具与中国银行无锡分行订立金额为人民币500万元（约0.72万美元）的短期贷款协议，年利率为3.4%。贷款到期日为2024年1月30日。徐英凯先生、丁静竹女士为贷款提供连带个人担保。无锡铭腾模具已于2023年10月7日提前全额偿还借款。

 

2023年2月28日，无锡铭腾模具与江苏银行订立金额为人民币500万元（约0.72万美元）的额外无抵押短期贷款协议，年利率为3.7%。贷款到期日为2024年2月27日。无锡铭腾模具于2023年10月7日提前偿还了人民币300万元（约合0.42万美元）。

 

附注9-应付税款

 

应缴税款包括以下各项：

 

		截至12月31日，
		2023				2022
企业所得税		$	379,395			$	502,588
增值税			121,691				264,245
建设税			14,615				32,063
个人所得税			3,598				2,081
应缴税款总额		$	519,299			$	800,977

 

附注10-关联方交易

 

下表列示截至2023年12月31日主要关联方及其与公司的关系：

 

关联方名称		与公司的关系
徐英凯		公司股东、首席执行官兼董事长，铭腾国际董事丁景柱的丈夫。
京珠鼎		公司股东、董事，首席执行官、董事长之妻。
无锡市凯腾模具厂		丁静竹女士拥有100%的股份。

 

与关联方发生的重大交易情况如下：

 

		结束的那些年 12月31日，
向关联方采购：		2023				2022
无锡市凯腾模具厂		$	293,226			$	281,201
与总收入成本相关的平价		$	293,226			$	281,201

 

 

公司向无锡市凯腾模具厂采购加工服务。

 

以下为截至2023年12月31日和2022年12月31日的关联方余额：

 

		截至12月31日，
		2023				2022
应付关联方款项
京珠鼎		$	32,529			$	66,966
无锡市凯腾模具厂			207,780				249,073
		$	240,309			$	316,039

 

应付京珠鼎的款项代表向京珠鼎的贷款。为补充流动资金，丁女士借钱给公司。这笔贷款是与系列合同签订的，是不计息的。贷款期限不定。根据合同，当流动资金充足时，将偿还贷款。

 

应付无锡凯腾模具厂款项指公司向无锡凯腾模具厂购买的加工服务的应计金额。

 

附注11-股东权益

 

铭腾国际获授权发行面值0.00001美元的5,000，000,000股普通股。

 

于2021年9月20日，铭腾国际就重组发行合共5,000，000股普通股，重组已于2022年9月26日完成。

 

2022年9月30日，铭腾国际宣布向股东派发现金股息人民币250万元（约合352,123美元），该股息由无锡铭腾模具于2022年12月支付。

 

1,000，000元人民币（约合145,345美元）的出资于2022年8月30日由一名股东支付；该股东随后于2022年9月26日将其股份出售给无锡宁腾智能制造有限公司。

 

根据中国相关法律法规，铭腾国际在中国的子公司须计提若干法定准备金，这些准备金从根据中国会计准则报告的净利润中拨付。铭腾国际在中国的附属公司须将其税后利润的至少10%拨入法定储备，直至该储备达到其各自注册资本的50%。根据中国相关法律法规对其他类型储备的拨款将由中国各实体的董事会酌情决定。根据中国法律法规，法定准备金被限制作为股息进行分配。截至2022年12月31日，法定准备金已达到各自注册资本的50%。法定准备金总额的余额在2022年12月31日之后仍为465,572美元。

 

附注12-其他收入，净额

 

其他收入（支出），净额包括：

 

		结束的那些年 12月31日，
		2023				2022
捐款		$	( 426	)		$	( 446	)
废品销售			6,897				50,478
资产处置损失			( 648	)			-
其他			28,617				8,279
其他收入合计		$	34,440			$	58,311

 

 

附注13-税收

 

公司所得税（“CIT”）

 

公司须就来自各实体注册地的收入按实体基础缴纳所得税。

 

铭腾国际作为离岸控股公司在开曼群岛注册成立，根据开曼群岛法律，无需就收入或资本收益征税。

 

铭腾国际HK在香港注册成立为控股公司，并无任何活动。根据香港税法，如果一个实体在香港没有产生收入，则无需缴纳所得税。

 

根据中国企业所得税（“EIT”）法，国内企业和外国投资企业（“FIE”）通常适用统一的25%的EIT税率，同时可能会根据具体情况给予优惠税率、免税期，甚至免税。中国税务机关给予高新技术企业（“HNTES”）税收优惠待遇。根据这一税收优惠待遇，HNTEs有权获得15%的所得税税率，但须满足每三年重新申请HNTE身份的要求。由于无锡铭腾模具于2019年12月被批准为HNTE，从2019年12月开始，无锡铭腾模具有权享受15%的减免所得税率，并能够在2022年12月之前享受减免的所得税率。无锡铭腾模具重新申请获得HNTE认可15%优惠幅度延长至2025年11月。

 

所得税拨备包括以下各项：

 

		结束的那些年 12月31日，
		2023				2022
现行税收规定：
开曼群岛		$	-			$	-
香港			-				-
中国			363,605				331,688
递延税（收益）：			-				-
开曼群岛			-				-
香港			-				-
中国			( 19,019	)			( 4,304	)
所得税拨备		$	344,586			$	327,384

 

下表对中国法定税率与公司实际税率进行了核对：

 

		结束的那些年 12月31日，
		2023				2022
中国法定税率			25.0	%			25.0	%
加计扣除研发费用			( 8.2	)%			( 5.4	)%
不可扣除的费用			1.2	%			0.2	%
中国优惠税率的影响			( 3.2	)%			( 8.8	)%
非中国实体的亏损无需缴纳中国税			3.9	%			2.3	%
实际税率			18.7	%			13.3	%

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，由于优惠税率而节省的税款分别为161,637美元和218,256美元，优惠税率的每股影响分别为0.03美元和0.04美元。

 

递延税项资产和负债

 

递延税项资产和负债构成如下：

 

		截至12月31日，
		2023				2022
呆账备抵		$	3,460			$	4,289
存货估价备抵			2,709				1,854
折旧			( 253,062	)			-
净递延税项（负债）资产		$	( 246,893	)		$	6,143

 

 

递延所得税负债和资产变动情况如下：

 

		截至12月31日，
		2023				2022
年初余额		$	6,143			$	2,169
本年度（减少）新增			( 254,224	)			4,304
外汇差额			1,188				( 330	)
年末余额		$	( 246,893	)		$	6,143

 

附注14-主要客户和供应商的集中

 

截至2023年12月31日止年度，三个客户分别占公司总收入约19.3%、17.9%及17.4%。截至2022年12月31日止年度，两名客户分别占公司总收入约24.3%及17.0%。如果公司未能增加对其他客户的销售，对这些主要客户的销售减少可能会对公司的运营和现金流产生负面影响。

 

截至2023年12月31日，三家客户占公司应收账款余额的比例分别约为33.5%、13.9%和12%。截至2022年12月31日，三家客户占公司应收账款余额的比例分别约为27.8%、16.9%和13.8%。

 

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，没有任何供应商的采购总额占比超过10%。

 

截至2023年12月31日，1家供应商约占公司应付账款余额的11.3%。截至2022年12月31日，1家供应商约占公司应付账款余额的11.1%。

 

附注15-承诺和或有事项

 

或有事项

 

公司不时可能会受到在日常业务过程中出现的某些法律诉讼、索赔和纠纷的影响。应计金额以及与此类事项有关的可能损失总额，无论是个别的还是合计的，均不被视为对综合财务报表具有重大意义。截至2023年12月31日，公司无未决诉讼。

 

外汇风险

 

人民币不是可自由兑换的货币。国家外汇管理局在中国人民银行的授权下，对人民币兑换外币进行管制。人民币币值受制于中央政府政策变化及国际经济和政治发展，影响中国外汇交易系统市场的供求。

 

新冠疫情的影响

 

2019年12月，中国武汉首次发现新冠肺炎。2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎为大流行病——首次由冠状病毒引起的大流行病。疫情已波及160多个国家，导致政府实施了旨在控制病毒传播的重大措施，包括封锁、关闭、隔离和旅行禁令。中国政府下令实施隔离、旅行限制，并暂时关闭商店和设施。公司也在采取预防措施，例如要求员工远程工作、实施旅行限制和暂时关闭企业。

 

在2022年第二季度和第三季度期间，随着新冠疫情的蔓延和相关的政府刺激措施，公司的订单量和生产活动受到了一定程度的影响。但随着防疫措施的有效运行，疫情影响减弱，公司生产销售逐步恢复正常。

 

 

2022年12月，中国发布了一套10条优化的新冠疫情规则，消除了大部分遏制措施。12月下旬，公司感染人数增加，生产活动放缓。随着员工的恢复，2023年1月公司生产经营逐步恢复正常，未对公司经营造成进一步影响。

 

就业协议

 

2022年9月20日，Mingteng International Corporation Inc.与我们的首席执行官Yingkai Xu订立雇佣协议，任期3年。徐先生有权按比例获得每个日历年每年30,000美元的基本工资，按季度支付。

 

于2022年9月20日，Mingteng International Corporation Inc.与我们的首席财务官 Fengting Yin订立雇佣协议，任期为3年。Yin女士有权按比例获得每个日历年每年30,000美元的基本工资，按季度支付。

 

附注16-分部报告

 

ASC 280，“分部报告”，建立了在与公司内部组织结构一致的基础上报告经营分部信息以及在财务报表中报告有关地理区域、业务分部和主要客户的信息的标准，以了解有关公司业务分部的详细信息。

 

公司采用管理法确定可报告经营分部。管理方法考虑了公司首席运营决策者（“CODM”）用于决策、分配资源和评估业绩的内部组织和报告。公司的首席运营官已被确定为首席执行官，首席执行官在做出有关分配资源和评估公司业绩的决策时审查综合业绩。

 

根据管理层的评估，公司确定其只有一个经营分部，因此有一个根据ASC 280定义的可报告分部。公司的资产基本上全部位于中国，公司的收入和支出基本上全部来自中国。因此，没有列报地理部分。

 

公司的所有长期资产均位于中国。公司的所有产品和服务均在中国销售或提供。

 

附注17-随后发生的事件

 

公司对资产负债表日之后至合并财务报表出具日发生的后续事项和交易进行了评估。

 

2024年4月22日，该公司完成了在纳斯达克股票市场的首次公开发行，以每股4.00美元或总收益420万美元的价格发行1,050，000股普通股。扣除承销折扣和发行费用后，该公司获得的净收益为135万美元。

 

2024年5月8日，首次公开发行的承销商全额行使超额配股权，以每股4.00美元的价格购买额外的157,500股普通股（“额外股份发售”）。2024年5月10日，额外股份发售截止。结果，以63万美元的价格发行了157,500股普通股。扣除承销折扣和发行费用后，该公司获得的净收益为57万美元。

 

公司2023年12月31日后的借款往来情况如下。

 

2024年2月21日，无锡铭腾模具就短期借款协议到期向江苏银行还款，本金额为人民币200万元（约合0.28万美元）。

 

 

于2024年2月21日，无锡铭腾模具与江苏银行订立本金额为人民币1000万元（约合140万美元）的额外无抵押短期贷款协议，年利率为2.95%。贷款到期日为2025年2月20日。

 

2024年1月1日，无锡铭腾模具与日升国际租赁有限公司（业主）就办公及生产场地订立新租赁协议。租期为2024年1月1日至2024年12月31日，年租金为人民币660240元（约合93217美元）。本协议租期不超过12个月，不包含承租人合理确定将行使的购买标的资产的选择权。无锡铭腾模具选择短期租赁计量，在租赁期内按直线法在净收益中确认租赁付款额。

 

附表一-母公司财务资料

 

根据条例S-X第12-04（a）条、第5-04（c）条和第4-08（e）（3）条的要求，当截至最近一个会计年度结束时，合并子公司的受限净资产超过合并净资产的25%时，母公司的简明财务信息应予以备案。公司按照该要求对合并子公司的受限净资产进行了测试，认为因公司中国子公司受限净资产超过公司合并净资产的25%，适用于公司。因此，此处包含了母公司的简明财务报表。

 

就上述测试而言，合并子公司的限制性净资产是指截至最近一个会计年度末，未经第三方同意，子公司不得以贷款、垫款或现金分红等形式转移给母公司的公司在合并子公司净资产中所占比例份额（公司间抵销后）的金额。

 

母公司的简明财务资料已采用与公司合并财务报表所载相同的会计政策编制，惟母公司采用权益法核算对子公司的投资。此类投资在简明资产负债表中列报为“对子公司的投资”，而在简明损益表中分别列报为“子公司收益中的权益”的损益。

 

脚注披露包含与公司运营相关的补充信息，因此，这些报表应与公司综合财务报表附注一并阅读。根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。

 

截至2023年12月31日及2022年12月31日，除已在合并报表中单独披露的事项（如有）外，公司不存在重大或有事项、重大长期债务拨备或担保事项。2022年9月30日，铭腾国际宣布向股东派发现金股息人民币250万元（约合0.35百万美元），该现金股息由无锡铭腾模具于2022年12月支付。

 

 

铭腾国际株式会社。

附表一-母公司财务资料

母公司资产负债表

 

		截至 12月31日，				截至 12月31日，
		2023				2022
物业、厂房及设备
流动资产
向供应商垫款		$	-			$	25,000
非流动资产
对子公司的投资			7,983,271				6,300,752
递延发行成本			316,179				144,000
总资产		$	8,299,450			$	6,469,752
负债和权益
负债
应付关联方款项		$	852,599			$	395,863
股权：
普通股（面值$ 0.00001 每股， 5,000,000 股授权）			50				50
留存收益			7,829,173				6,322,471
累计其他综合收益			( 382,372	)			( 248,632	)
总股本			7,446,851				6,073,889
负债和股东权益合计		$	8,299,450			$	6,469,752

 

 

铭腾国际株式会社。

母公司损益表及综合收益表

 

		一年 结束了 12月31日，				一年 结束了 12月31日，
		2023				2022
子公司收益中的权益		$	1,796,700			$	2,360,929
净收入			1,506,702				2,133,188
外币翻译调整			( 133,740	)			( 479,845	)
综合收入		$	1,372,960			$	2,613,033

 

 

铭腾国际株式会社。

母公司现金流量表

 

		一年 结束了 12月31日，				一年 结束了 12月31日，
		2023				2022
经营活动产生的现金流量
净收入		$	1,506,702			$	2,133,188
调整净收入与经营活动提供（用于）的现金净额：
子公司收益中的权益			( 1,796,702	)			( 2,008,806	)
经营性资产负债变动情况：
向供应商垫款			25,000				( 25,000	)
应付关联方款项			437,179				396,691
经营活动所产生的现金净额			172,179				496,073
筹资活动产生的现金流量：
实收资本			-				50
支付的股息			-				( 352,123	)
发行费用的支付			( 172,179	)			( 144,000	)
筹资活动提供的（用于）现金净额。			( 172,179	)			( 496,073	)
现金及现金等价物净（减少）增加额			-				-
年初现金及现金等价物			-				-
年末现金及现金等价物		$	-			$	-

 

 

铭腾国际股份有限公司。

 

 

最高[--]普通股

 

CRAFT资本管理有限责任公司

 

招股说明书日期为[--]，2025年

 

 

第二部分

 

Prospectus中不需要的信息

 

项目6。董事及高级人员的赔偿。

 

开曼群岛法律没有限制公司章程可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们的章程规定，任何董事、候补董事或高级管理人员不得就其履行职能过程中的任何损失或损害向铭腾国际承担责任，除非该责任是由于该董事或高级管理人员的实际欺诈或故意违约而产生的。

 

配售代理协议，其形式将作为本注册声明的附件 1.1提交，还将提供对我们以及我们的高级职员和董事的赔偿。

 

就根据上述规定可能允许董事、高级管理人员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

 

项目7。近期出售未登记证券

 

Mingteng International Corporation Inc.于2021年9月20日注册成立。注册成立后，我们分别向ICS Corporate Services（Cayman）Limited发行1股普通股（其后转让予BETTY CHEN LIMITED）、向YK XU HOLDING LIMITED发行2,091，000股普通股、向DJZ HOLDING LIMITED发行2,009，000股普通股、向HONGZE L.P.发行450,000股普通股、向JACKY WANG LIMITED发行225,000股普通股、向BETTY CHEN LIMITED发行224,999股普通股，总代价为50美元。YK XU HOLDING LIMITED是一家英属维尔京群岛公司，由我们的首席执行官、董事会主席、董事Yingkai Xu控制。该交易并未根据《证券法》依据其条例S中规定的登记豁免进行登记。

 

首次公开募股

 

2024年4月22日，该公司以每股4.00美元的价格完成了1,050，000股普通股的IPO。此次IPO获得的总收益为420万美元。就IPO结束而言，该公司发行了代表认股权证，以购买最多52,500股普通股。

 

2024年5月10日，IPO代表全额行使超额配股权，以4.00美元的价格购买157,500股普通股。全面行使超额配股权所得款项总额为63万美元。就超额配股权行使，公司发行代表认股权证以购买最多7,875股普通股

 

2024年11月5日，代表行使部分认股权证，以4.80美元的价格购买12,100股普通股。行使认股权证所得款项总额为58,080美元。

 

关于2024年股权激励计划

 

2024年11月11日，公司董事会批准并通过股权激励计划，授权向公司及其关联公司的董事、高级职员、经理、雇员、顾问或顾问（以及未来的董事、高级职员、经理、雇员、顾问和顾问）发行620,750股普通股（加上为防止股份分割、股份股息或类似交易而可能发售和发行的不确定数量的额外股份）。于2024年11月20日，公司向公司三名员工发行合共62万股普通股。

 

 

项目8。展品和财务报表附表

 

（a）以下文件作为本登记声明的一部分提交：

 

展览指数

 

没有。		说明
1.1*		配售代理协议的形式
3.1		经修订及重述的组织章程大纲及章程细则（藉参考表格F-1上的注册声明（档案编号333-270953），经修订，最初于3月29日, 2023)
4.1*		证券购买协议的形式
5.1+		公司开曼群岛大律师Mourant Ozannes（Cayman）LLP关于发行和登记的普通股有效性的意见
10.1		Mingteng International Corporation Inc.与Yingkai Xu之间的雇佣协议的翻译（通过参考F-1表格（文件编号：333-270953）上的登记声明（经修订，最初于2023年3月29日向美国证券交易委员会提交）的附件 10.1并入本文）
10.2		Mingteng International Corporation Inc.与Fengting Yin之间的雇佣协议的翻译（通过引用F-1表格（文件编号：333-270953）上的登记声明的附件 10.2（经修订，最初于2023年3月29日向美国证券交易委员会提交）并入本文）
10.3		注册人与徐荣华订立及相互之间的董事要约函件（通过参考F-1表格（文件编号：333-270953）上的登记声明（经修订，最初于2023年3月29日向美国证券交易委员会提交）的附件 10.3并入本文）
10.4		由注册人与Xiaoqiu Zhang及其之间的董事要约函件（经修订的F-1表格（文件编号：333-270953）上的登记声明的附件 10.4经引用并入本文，最初于2023年3月29日向美国证券交易委员会提交）
10.5		注册人与Wenkai Fang订立及相互之间的董事要约函件（通过参考F-1表格（文件编号：333-270953）上的登记声明（经修订，最初于2023年3月29日向美国证券交易委员会提交）的附件 10.5并入本文）
10.6		董事要约函与景柱鼎（通过参考F-1表格（文件编号：333-270953）上的登记声明（经修订，最初于2023年3月29日向美国证券交易委员会提交）的附件 10.6并入本文）
10.7		无锡铭腾模具科技有限公司与供应商采购合同格式（通过参考F-1表格（文件编号333-270953）上的登记声明（经修订，最初于2023年3月29日向美国证券交易委员会提交）的附件 10.7并入本文）
10.8		无锡铭腾模具科技股份有限公司与客户的销售合同表（通过参考F-1表格（文件编号：333-270953）上的登记声明（经修订，最初于2023年3月29日向美国证券交易委员会提交）的附件 10.8并入本文）
10.9+		无锡铭腾模具科技有限公司与无锡龙盛锅炉厂租赁协议翻译
10.10+		无锡铭腾模具科技有限公司与无锡市洛阳镇社万捷工程机械管理处租赁协议翻译
10.11+		无锡铭腾模具科技有限公司与无锡铭宇金属石榴有限公司租赁协议翻译
19.1		内幕交易政策（通过参考F-1表格（文件编号：333-270953）上的登记声明（经修订，最初于2023年3月29日向美国证券交易委员会提交）的附件 19.1并入本文）
21.1		子公司名单（通过参考F-1表格（文件编号：333-270953）上的登记声明（经修订，最初于2023年3月29日向美国证券交易委员会提交）的附件 21.1并入本文）
23.1+		Wei，Wei & Co.，LLP的同意
23.2+		Mourant Ozannes（Cayman）LLP的同意（包含在附件5.1中）
23.3+		北京中道泰和同意书
23.4+		江苏君金律师事务所同意书
99.2		审计委员会章程（通过参考F-1表格（文件编号：333-270953）上的注册声明的附件 99.2并入本文，经修订，最初于2023年3月29日向美国证券交易委员会提交）
99.3		薪酬委员会章程（通过参考F-1表格（文件编号：333-270953）上的注册声明的附件 99.3并入本文，经修订，最初于2023年3月29日向美国证券交易委员会提交）
99.4		提名委员会章程（通过参考F-1表格（文件编号：333-270953）上的注册声明的附件 99.4并入本文，经修订，最初于2023年3月29日向美国证券交易委员会提交）
99.5		商业行为和道德准则（通过参考F-1表格（文件编号：333-270953）上的注册声明（经修订，最初于2023年3月29日向美国证券交易委员会提交）的附件 99.5并入本文）
99.6		高管薪酬追回政策（通过参考F-1表格（文件编号：333-270953）上的注册声明的附件 99.6并入本文，经修订，最初于2023年3月29日向美国证券交易委员会提交）
101.INS +		内联XBRL实例文档
101.SCH+		内联XBRL分类法扩展架构文档
101.CAL+		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档
101.DEF +		内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档
101.LAB+		内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档
101.PRE+		内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档
104+		封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）
107+		备案费率表

 

+	随此提交
*	拟以修订方式提交

 

 

（b）财务报表附表

 

附表被省略，因为其中要求列出的信息不适用或在综合财务报表或其附注中显示。

 

项目9。承诺。

 

以下签署的注册人在此承诺，在配售代理协议规定的收盘时向配售代理提供面额和以配售代理要求的名称注册的证书，以允许迅速交付给每个购买者。

 

以下签名的注册人在此承诺：

 

1)

在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修订：

 

（一）

包括1933年《证券法》第10（a）（3）节要求的任何招股说明书；

 

（二）

在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效注册声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）（本章第230.424（b）条）向委员会提交的招股说明书的形式反映出来。

 

（三）

包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息或在注册声明中对此类信息的任何重大更改。

 

2)

为确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

 

3)

以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

 

4)

提交注册报表的生效后修订，以在任何延迟发售开始时或在整个持续发售期间包括表格20-F第8.A项要求的任何财务报表。无需提供《证券法》第10（a）（3）节另有规定的财务报表和信息，条件是注册人通过生效后修订的方式在招股说明书中包括本款所要求的财务报表以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表日期一样最新的其他必要信息。

 

5)

为确定根据1933年《证券法》对任何购买者的任何责任，注册人根据第424（b）条规则作为与发售有关的注册声明的一部分提交的每份招股说明书，除了依赖于第430B条规则的注册声明或依赖于第430A条规则提交的招股说明书之外，应被视为自生效后首次使用之日起注册声明的一部分并包含在其中。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在首次使用之前有销售合同时间的购买者而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在紧接该首次使用日期之前在任何该等文件中作出的任何声明；

 

 

6)

即，为确定注册人根据《证券法》在证券的首次分配中对任何购买者的赔偿责任：

 

以下签署的登记人承诺，在以下签署的登记人根据本登记声明首次发售证券时，无论向买方出售证券所采用的配售方式如何，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

 

（一）

根据规则424要求提交的与发售有关的任何初步招股说明书或以下签名注册人的招股说明书。

 

（二）

任何由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的免费书面招股章程；

 

（三）

任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下署名注册人或其证券的重要资料的部分，由以下署名注册人或其代表提供；及

 

（四）

由以下签署的注册人向买方作出的任何其他属于要约中的要约的通讯。

 

7)

就根据1933年《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，在美国证券交易委员会看来，这种赔偿违反了该法案中所表达的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反了该法案中所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

  

8)

为确定1933年《证券法》规定的任何赔偿责任，（i）根据第430A条规则作为本注册声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据《证券法》第424（b）（1）或（4）或497（h）条规则提交的招股说明书表格中包含的信息，自宣布生效时起，应被视为本注册声明的一部分；（ii）每项包含招股说明书表格的生效后修订应被视为与其中所提供的证券有关的新注册声明，而届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。

 

 

签名

 

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合以F-1表格提交的所有要求，并已妥为安排本注册声明由以下签署人代表其于2025年1月27日在中国江苏省无锡市签署，并因此获得正式授权。

 

	铭腾国际股份有限公司。
	签名：	/s/徐英凯
	姓名：	徐英凯
	职位：	首席执行官兼董事

 

根据《证券法》的要求，本登记声明已由以下身份人员于2025年1月27日签署。

 

签名		标题		日期
/s/徐英凯		首席执行官兼董事		2025年1月27日
姓名：徐英凯		（首席执行官）
/s/尹凤亭		首席财务官		2025年1月27日
姓名：冯庭尹		（首席会计和财务干事）
/s/景柱鼎		董事		2025年1月27日
姓名：京珠鼎
/s/徐荣华		董事		2025年1月27日
姓名：徐荣华
/s/方文凯		董事		2025年1月27日
姓名：文凯FNAG
/s/张小秋		董事		2025年1月27日
姓名：小秋张

 

 

驻美国授权代表签字

 

根据1933年《证券法》，下列签署人，即Mingteng International Corporation Inc.在美国的正式授权代表，已于2025年1月27日在美国纽约州纽约州签署本登记声明或其修正案。

 

	授权美国代表
	签名：	/s/科琳·A·德弗里斯
	姓名：	科琳·德弗里斯
	职位：	高级副总裁代表 Cogency Global Inc。