展品10.1
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修正案，因为它（i）不重要，并且（ii）将
如果公开披露，会对竞争造成损害。
信贷协议第五修正案和同意书
于2021年4月22日对信贷协议和同意书进行的第五次修订（以下简称“修订”）是在CRH Medical Corporation（一家根据British Columbia（“CRH Canada”）法律注册成立的公司），特拉华州公司CRH Medical Corporation（“CRH Delaware”）之间做出的，签名页上不时标识为担保人（“担保人”），摩根大通银行，NA，多伦多分行和本协议的任何其他贷款方的实体，作为贷方（均为“贷方”，统称为“贷方”））和摩根大通银行，NA，多伦多分行，作为行政代理人（以及根据《信贷协议》第八条（定义见本文）任命的任何继任行政代理人，“行政代理人”）。
W I T N E S E T H:
鉴于，本协议的当事方是日期为2019年10月22日的某些信贷协议的当事方（经日期为2020年4月28日的信贷协议第一修正案修订，日期为2020年8月13日的信贷协议第二修正案修订），截至2020年9月15日的《信贷协议，同意和有限豁免第三修正案》，以及截至2021年1月28日的《信贷协议第四修正案》，并不时进行进一步修订，修订和重述，补充或以其他方式修改时间，“信贷协议”）；
鉴于贷款方已要求行政代理人和放款人同意Well Health Technologies Corp.直接或间接收购CRH Canada的所有已发行和未偿还股权，一家根据British Columbia法律注册成立的公司（“Well Health”），并将CRH Delaware的直接所有权转让给Well Health的子公司，以及CRH Canada和CRH Delaware就此处更详细描述的此类收购采取的其他每项行动；
鉴于，贷款方进一步要求行政代理人和放款人同意将CRH Canada与Well Health的某些子公司合并，由此产生的合并公司将自动合并，而无需采取进一步行动收购所有资产，CRH Canada和彼此合并的公司的权利和合同，并自动对其债务，负债和其他义务承担责任，包括但不限于信贷协议和其他贷款文件下的担保义务；
鉴于，贷款方已进一步要求行政代理人和放款人同意根据信贷协议指定CRH特拉华州为借款人，以便CRH Canada和CRH特拉华州将对行政代理人承担连带责任，信贷协议项下作为借款人的有担保债务的开证行和放款人；
鉴于，贷款方已进一步要求行政代理人和放款人同意修改信贷协议，以延长循环信贷到期日，增加循环承诺，并在此进一步规定；
鉴于，在遵守本文规定的条款和条件的前提下，每个新贷款人（定义见本文）均已同意成为信贷协议下的“循环贷款人”和“贷款人”，并提供循环承诺；
鉴于，在本签名页上标识为“离境贷款人”（“离境贷款人”）的贷款人已同意根据本协议的条款转让其在信贷协议下的循环承诺和循环贷款；和
鉴于，在遵守此处规定的条款和条件的前提下，行政代理人和本协议的每个放款方均已同意批准借款人的此类请求；
因此，出于良好和宝贵的考虑，特此确认其接收和充分，双方特此达成以下协议:
第1节。定义和解释。
第1.01节。本文中使用但未定义的大写术语应具有《信贷协议》第1.01节中规定的各自含义。
第1.02节。信贷协议第1.03节中规定的解释规则应比照适用于本修正案，就好像本文中明确规定的那样。
第2节。同意。
（a）贷款方已通知行政代理人和放款人，根据British Columbia法律注册成立的公司CRH Medical Corporation（“初始CRH”）已与Well Health，Well Health Acquisition Corp.签订日期为2021年2月6日的安排协议，1286392B.C.Ltd.和初始CRH（经2021年3月1日的修订协议修订，并可能不时进一步修订，即“井健康收购协议”，以及其他每份重要文件，与执行该协议有关的已执行和交付的工具和协议（包括但不限于“资金流动和关闭机制备忘录”以及“用于美国和加拿大税收目的的龙项目收购计划”，在每种情况下，均在修订生效日期之前交付给行政代理人），即“井健康收购文件”），据此，井健康于2021年4月22日通过其间接子公司CRH Acquisition Company Inc.行事，将根据《商业公司法》（British Columbia）下的法院批准的安排计划收购初始CRH的所有已发行和未偿还的股权，总购买价约为293,000,000美元（统称为“安排收购”）。
（b）贷款方已进一步通知行政代理人和放款人，紧随安排收购后，
（i）最初的CRH将根据British Columbia法律与CRH Acquisition Company Inc.合并，合并后的公司随后将立即根据British Columbia法律与Well Health Acquisition Corp.合并，合并后的公司名为“Well Health Acquisition Corp.”（在Well Health收购完成后立即更名为“CRH Medical Corporation”），并且通过British Columbia法律的实施，由此产生的合并公司（在本修正案中称为CRH Canada）将自动获得初始CRH和彼此合并公司的所有资产，权利和合同，并自动对其债务，负债和其他义务承担责任，而无需采取进一步行动，包括但不限于信贷协议和其他贷款文件项下的担保债务，以及
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（ii）CRH特拉华州的所有权将由CRH Canada转让给特拉华州公司（“控股公司”）Well Acquisition Corp（US）Inc.，以使CRH特拉华州成为控股公司的全资直接子公司（根据条款（b）（i）和（b）（ii），以及为实施此类步骤而采取的每项行动，统称为“井健康重组”，以及与安排收购一起的“井健康收购”）。
（c）贷款方已进一步告知行政代理人，油井健康收购构成《信贷协议》第1.01节所定义的控制权变更，并且为实施油井健康收购而采取的某些行动（包括但不限于，根据《信贷协议》第6.01、6.03、6.04或6.05节的规定，不允许进行井健康重组）。根据《信贷协议》第7.01（d）节和第7.01（m）节的规定，井健康收购构成《信贷协议》下的立即违约事件。
（d）尽管有《信贷协议》第7.01（d）条和第7.01（m）条的规定，贷款方仍要求行政代理人和放款人同意井健康收购。
（e）在遵守本协议的条款和条件的前提下，在满足（或放款人全权酌情决定放弃）以下第6节中规定的条件以及以下第7节中随后规定的条件后，并且尽管有《信贷协议》第7.01（d）条和第7.01（m）条的规定，行政代理人和放款人特此同意按照《井健康收购文件》中规定的条款进行井健康收购。
（f）本同意书仅限于上述明确规定的事项，并且信贷协议和其他贷款文件的所有条款和条件均应有效且保持不变，并具有全部效力，除非经本修正案修订，并且每个贷款方均承认并同意应遵守所有此类条款和条件。
第3节。有限放弃–报告违约事件。
（a）《信贷协议》第7.02（d）条允许借款人根据其定义进行允许的收购。《信贷协议》第1.01节中“允许的收购”的定义要求，除其他条件外，（x）根据该定义的（d）条，借款人应向行政代理人提供任何此类收购的通知，（y）根据该定义的（j）条，对于每次总对价超过2,000,000美元的此类收购，借款人均应向行政代理人证明（并向行政代理人提供形式和实质上令行政代理人合理满意的备考计算），在完成此类收购（包括总对价，债务，成本和费用以及所有收益义务和其他或有义务的最高金额）后，借款人将在备考的基础上遵守，根据《信贷协议》第6.12（a）和（b）节以及该定义第（l）条中的（z）节所载的财务契约，借款人向行政代理人交付与该收购有关的最终执行文件（统称为，上述第（x），（y）和（z）条中规定的要求，“允许的收购条件”）。
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（b）贷款方已通知行政代理人和贷方，贷款方于2021年2月9日完成了对新泽西州有限责任公司橡树麻醉联营有限责任公司（“橡树收购”）的收购。CRH GAA，PLCC的全资子公司。
（c）在进行橡树收购时，贷款方未遵守允许的收购条件，这构成了《信贷协议》第7.01（d）条规定的违约事件（统称为“违约报告事件”）。
（d）在遵守本协议的条款和条件的前提下，在满足（或放款人全权酌情决定放弃）以下第6节中规定的条件后，贷款人特此放弃仅就项目而言的违约报告事件，并以上述（a），（b）和（c）段所述事实的持续准确性为前提。为免生疑问，本第3（d）节中规定的放弃仅作为对违约报告事件的放弃而有效，并不构成对任何其他违约或违约事件的放弃。
第4节。有限豁免–其他违约抵押事件。
（a）《信贷协议》第5.13（a）节要求每个贷款方在生效日期后的三十（30）天内促使其每个国内子公司（任何合资企业实体除外）成立或收购这样的成立或收购，通过执行合并协议并提供某些文件和法律意见而成为贷款方，并使该国内子公司成为信贷协议下的贷款担保人，以向行政代理人授予留置权，以使行政代理人和其他有担保方受益，在构成抵押品的该国内子公司的任何财产中。《信贷协议》第5.13（b）节进一步要求，每个贷款方应在生效日期之后的三十（30）天内，使其在生效日期之后成立或收购的每个国内子公司的已发行和未偿还股本权益的100%，根据行政代理人应合理要求的贷款文件或其他担保文件的条款和条件，优先考虑有利于行政代理人的完善留置权，以使行政代理人和其他被担保方受益（统称为上述第4（a）节（“其他抵押要求”）中规定的要求。
（b）贷款方已通知行政代理人和放款人，2020年1月23日，贷款方成立了CRH Solutions，LLC，该公司是特拉华州的有限责任公司，是CRH特拉华州的直接全资子公司（“CRH Solutions Formation”）。
（c）在橡树收购（如第3节所述）和CRH解决方案形成后，贷款方均未遵守额外的抵押要求，每项要求均构成第7.01（e）条规定的立即违约事件信贷协议（统称为“其他违约附带事件”）。
（d）在遵守本协议的条款和条件的前提下，在满足（或放款人全权酌情决定放弃）以下第6节中规定的条件后，贷款人特此放弃仅与项目有关的其他违约抵押事件，并以上述（a），（b）和（c）段所述事实的持续准确性为准。为免生疑问，本第4（d）节中规定的放弃仅作为对其他附带违约事件的放弃而有效，并不构成对任何其他违约或违约事件的放弃。
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第5节。修正案。
（a）信贷协议修正案。在满足或放弃以下第6节中规定的先决条件的前提下，信贷协议应予修订，并特此修订，以删除删除的文本（以与以下示例相同的方式在文本上注明:删除的文本）并添加本协议附件B所附信贷协议页面中规定的带下划线的文本（以与以下示例相同的方式显示:带下划线的文本）。
（b）信贷协议附表。《信贷协议》的承诺表和附表1.01（a），1.01（b），3.12,3.15（a），3.15（b）和3.25（l）应全部替换为本协议附件C所附的附表。
（c）信贷协议的证物。信贷协议的附件A，B-1，B-2，C和D应全部替换为随附的附件D。
（d）美国安全协定修正案。在满足或放弃以下第6节中规定的先决条件的前提下，CRH Canada之间于2019年10月22日签订的《总担保和质押协议》，应对CRH特拉华州和非借款人授予人（定义和确定）（“美国担保协议”）进行修订，并在此对其进行修订，以将其中对“借款人”的每一处引用均修改为包括CRH特拉华州，并进行修订以反映本修正案第9.02节中规定的新担保人合并。尽管有上述规定，但《美国安全协议》及其每个附件中对“授予人”的每次引用均应继续包括CRH特拉华州。
（e）美国安全协定时间表。美国安全协议的附表应全部替换为本协议附件E所附的附表。
（f）除上述（b），（c）和（e）条款另有规定外，《信贷协议》和《美国担保协议》的所有其他时间表和展品均不得修改，修改，补充或以其他方式受到影响。
第6节。修正案生效的先决条件。
本修正案应在行政代理人收到以下文件后生效，对于文件，每份文件均应为正本或便携式文件格式的电子图像（例如“。PDF”或“。TIF”）（除非另有说明，否则应由签署贷款方的负责人员正确执行，每个日期均为修订生效日期，且其形式和实质均使行政代理人和每个放款人合理满意（这样的日期，“修订生效日期”）:
（a）由CRH Canada，CRH Delaware，担保人，行政代理人和每个放款人签署的本修正案的对应方；
（b）由CRH Canada和CRH Delaware签署的以每个现有贷款人为受益人的已执行循环票据，反映其自修订生效日期起的循环承诺，以及由CRH Canada签署的已执行循环票据以及CRH特拉华州，以有利于每个新贷款人，反映其自修订生效之日起的循环承诺；
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（c）（i）由其秘书，助理秘书或正式授权人员签发的Well Health，CRH Canada，CRH Delaware，Holdings和胃肠病学麻醉协会有限责任公司各自的证书，该证书应（a）证明其董事会，成员或其他授权执行的机构，交付和履行修正案及其作为当事方的其他贷款文件，（b）以姓名和头衔识别并带有受权签署该修正案和其为当事方的其他贷款文件的贷款方官员的签名，对于借款人，则具有其财务官员的签名，以及（c）包含适当的附件，包括经该贷款方组织管辖区的相关机构认证的每个贷款方的章程，细则或组织或成立证书，以及其章程细则或运营，管理或合伙协议的真实正确副本，或其他组织或管理文件，以及（ii）其组织管辖范围内的Well Health，CRH Canada，CRH Delaware，Holdings和胃肠病学麻醉协会有限责任公司各自的良好信誉证书；
（d）由CRH Canada和CRH Delaware的财务人员签署的证书（i）声明未发生违约且该违约仍在继续，（ii）声明截至该日期，贷款文件中包含的陈述和保证是真实正确的，（iii）证明行政代理人可能合理要求的任何其他事实事项，以及（iv）在实施井健康收购后附上井健康和贷款方的最终组织结构图（作为附件A附于此）；
（e）贷款方律师（Blake，Cassels&Graydon LLP，K&L Gates LLP和Morris，Manning&Martin，LLP）的惯常意见，在每种情况下均注明修订生效日期并发给行政代理人和放款人，以及行政代理人合理接受的形式和实质；
（f）确认借款人应已直接向Chapman and Cutler LLP和McCarthy T Trault LLP支付了行政代理人律师的费用和支出；
（g）全额支付CRH Canada和JPMorgan Chase Bank，N.A.截至2021年3月30日的费用和报销信中规定的所有费用（包括应付给行政代理人的任何费用）；
（h）确认《安排收购》已根据《油井健康收购文件》完成，基本上与本修正案的生效同时进行，并且代理商应已收到《油井健康收购文件》的完整执行副本，应由CRH Canada的负责人员证明是真实，正确和完整的，否则其形式和实质应使行政代理人合理满意；
（i）行政代理人及其律师完成的所有法律尽职调查的结果（包括但不限于有关油井健康收购的结果），其结果应由行政代理人全权酌情决定；
（j）控股公司，CRH Solutions，LLC和Oak Tree Ansense Associates，LLC签署的《补充协议》的其他债务人（关于截至2019年10月22日的重大合同转让）的对应方，以及要附上的补充时间表；
（k）控股公司，CRH Solutions，LLC和Oak Tree Ansense Associates，LLC签署的补充协议的补充协议的对应方（关于截至2019年10月22日的发行人确认）；
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（l）确认井健康重组将根据井健康收购文件完成，基本上与本修正案的生效同时进行，并且CRH Canada是井健康的直接全资子公司，CRH Delaware是控股公司的直接全资子公司，行政代理人将从British Columbia公司注册处收到加拿大CRH公司合并证书的核证副本；
（m）由Well Health，CRH Canada和行政代理人签署的Well Health Limited追索权担保和质押的已执行对应方，据此，Well Health将授予行政代理人对所有权利，所有权的有效，完善和可执行的留置权，以及加拿大CRH股权的权益；
（n）由Well Health，Holdings和行政代理人签署的Well Health Limited追索权担保和质押的已执行对应方，据此，Well Health将向行政代理人授予对所有权利，所有权和权益的有效，完善和可执行的留置权控股公司的股权；
（o）加拿大CRH签署的确认和重申协议的已执行对应方；
（p）由贷款方财务人员签署的偿付能力证书，其形式和实质与生效日期交付的证书一致，否则使行政代理人满意；
（q）行政代理人全权酌情要求提交，注册或记录的此类文件，这些文件应反映行政代理人对持有抵押品的完善留置权，并且仅针对第6（n）条中提及的井健康有限追索权担保和质押上文，井健康；
（r）就Well Health Acquisition Corp.更名为“CRH Medical Corporation”向British Columbia公司注册处确认保留名称的书面证据；以及
（s）行政代理人或放款人合理要求的其他保证，证书，文件，信息，同意或意见。
第7节。随后的条件。
第7.01节贷款方同意，他们将按照附件F中指定的时间将附件F中所述的项目交付或安排交付给行政代理人，或以其他方式采取必要的行动。关于此类项目。所有先决条件，本修正案和其他贷款文件中包含的盟约以及陈述和保证应被视为已进行必要的修改，以实现上述规定（并允许在本第7节要求的时间段内采取附件F中所述的行动，而不是贷款文件中的其他地方）。
第7.02节贷款方未遵守本第7节的任何规定均应立即构成信贷协议下的违约事件。第7节中的任何内容均不得放弃行政代理人和放款人在信贷协议或与之相关的任何其他文件，文书或协议下的任何权利，权力或救济，也不构成对其中包含的任何规定的放弃，以及信贷协议和其他贷款文件的所有其他条款均应有效且保持不变，并具有全部效力。
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第8节。借款人假设。
第8.01节。自修订生效日期起生效，CRH特拉华州特此承认，同意并确认，通过执行本修订，CRH特拉华州将被视为《信贷协议》所有目的的“借款人”，并承担借款人的所有义务，在每种情况下，就好像它已经作为借款人执行了信贷协议一样。为促进上述规定，CRH特拉华州特此同意，它应与其他借款人（根据《信贷协议》第9.22条的条款和条件）共同和单独地对行政代理人负责，开证行和有担保债务（包括但不限于在修订生效日期之前产生的所有循环贷款和其他有担保债务）的放款人。信贷协议或任何其他贷款文件中对“借款人”或“借款人”的每一处提及均应视为包括CRH特拉华州，并且根据信贷协议，CRH特拉华州仍应是“贷款担保人”，“贷款方”和“授予人”以及任何其他贷款文件。CRH特拉华州和CRH Canada声明并保证，贷款文件具有并将继续具有完全的效力和效力，可以根据其各自的条款以及所有义务，契约，条件，协议，保证，陈述和其他条款和规定对CRH特拉华州和CRH Canada执行。特此批准，确认和重申。行政代理人，贷方和贷款方均完全同意CRH特拉华州成为《信贷协议》下的借款人。
第8.02节。自修订生效日期起生效，CRH Canada特此承认，同意并确认，由于Well Health重组，它自动获得了所有资产，而无需采取进一步行动，井健康重组下初始CRH和彼此合并的公司的权利和合同，并对其债务，负债和其他义务（包括但不限于信贷协议和其他贷款文件下的担保义务）自动承担责任，并根据信贷协议和其他贷款文件获得了初始CRH作为借款人和贷款方的角色。为促进上述规定，CRH Canada特此同意，它应与其他借款人（根据《信贷协议》第9.22条的条款和条件）共同和单独地对行政代理人承担连带责任，开证行和有担保债务（包括但不限于在修订生效日期之前产生的所有循环贷款和其他有担保债务）的放款人。信贷协议或任何其他贷款文件中对“借款人”或“借款人”的每个引用均应视为包括CRH Canada，并且CRH Canada仍应是信贷协议下的“贷款担保人”，“贷款方”和“授予人”以及任何其他贷款文件。CRH同意将交付随附的附件F所列的确认和重申协议，据此，CRH Canada承认并确认（其中包括）其对被担保方的担保义务，合并的完成，加拿大CRH授予的安全协议继续完全有效。行政代理人，放款人和贷款方均完全同意CRH Canada承担《信贷协议》和其他贷款文件下的合并前CRH的义务和责任，并承担其义务，责任和作用。
第8.03节CRH特拉华州和CRH Canada声明并保证，贷款文件具有并将继续具有全部效力，可以根据CRH特拉华州和CRH Canada各自的条款以及所有义务，契约，条件，协议，保证，特此批准，确认和重申本声明及其其他条款和规定。
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第9节。新担保人。
第9.01节。控股公司，特拉华州有限责任公司CRH Solutions，LLC和新泽西州有限责任公司橡树麻醉协会，LLC（各自为“新担保人”，统称为“新担保人”）特此承认，同意并确认，通过执行本协议，就信贷协议的所有目的而言，该新担保人将被视为信贷协议下的贷款方和“贷款担保人”，并应承担贷款方及其下的贷款担保人的所有义务如果它已经执行了信贷协议。每位新担保人特此自本协议之日起批准并同意受信贷协议中包含的所有条款，规定和条件的约束，包括但不限于（a）《信贷协议》第三条规定的贷款方的所有陈述和保证，（b）《信贷协议》第五和第六条中规定的所有盟约，以及（c）《信贷协议》第十条中规定的所有担保义务。在不限制本第9节前述条款的一般性的前提下，在遵守《信贷协议》第10.10和10.13节规定的限制的前提下，每位新担保人特此与其他贷款担保人共同和分别向行政代理人和放款人提供担保，根据《信贷协议》第十条的规定，在到期时立即全额支付和履行担保债务（无论是在规定的到期日，还是作为强制性预付款，通过加速或其他方式）严格遵守其条款，并同意，如果任何担保义务在到期时未全额支付或履行（无论是在规定的到期日，作为强制性预付款，通过加速还是其他方式），则该新担保人将，与其他贷款担保人共同和单独地立即付款并履行相同的义务，而无需任何要求或通知，并且在延长付款时间或续签任何担保义务的情况下，根据延期或续期的条款，该款项将在到期时立即全额支付（无论是在延长的到期日，作为强制性预付款，通过加速还是其他方式）。
第9.02条每位新担保人特此:（a）同意成为《美国安全协议》下的授予人，其效力和效力与如果最初在其中被指定为授予人，并受《美国担保协议》中适用于其作为授予人的所有条款和规定的约束；（b）承认从今以后，《美国担保协议》应被理解为如果签字人是其中的一方，则具有设保人的所有权利和义务，因此，对设保人的所有提及均应（在上下文允许的范围内）包括每个新担保人，并进行相应修改。在不限制上述规定的一般性的前提下，每位新担保人特此授予，收取费用，抵押，假设，质押，转让并向行政代理人授予其当前和以后获得的所有不动产和个人财产的担保权益，为了被担保方的利益，在美国安全协议规定的范围和方式内。第9.02节统称为“新担保人合并”。”
第10节。新贷款人。
在修订生效日期，在满足第6条规定的先决条件的前提下，Canadian Imperial Bank of Commerce、汇丰银行加拿大分行和富国银行加拿大分行（各自为“新贷款人”，合称“新贷款人”）将成为本协议项下的贷款人。
第10.01节。每位新贷款人特此确认已收到信贷协议，其他贷款文件以及与之相关的时间表和展览品的副本，以及它认为适当的其他文件和信息，以进行自己的信用分析并决定订立信用协议，连同根据信贷协议要求交付的文件副本，作为根据该协议提供贷款和其他信贷延期的条件。每个新贷款人都承认并同意，它已经并将继续独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和信息进行自己的信用分析和与之相关的决定。信用协议。每个新贷款人进一步承认并同意，行政代理人未就借款人或其任何子公司或信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他方的信誉或合法性，有效性做出任何陈述或保证，信贷协议或任何其他贷款文件的充分性或可执行性，或其任何担保的价值。
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第10.02节。每个新贷款人:
（i）自修订生效之日起，应自动被视为已成为信贷协议的当事方，并具有信贷协议项下“贷款人”的所有权利和义务，
（ii）同意自修订生效之日起受信贷协议中规定的条款和条件的约束，并按照其条款履行所有义务根据贷款文件的条款，必须由其作为贷款人执行，
（iii）声明并保证其拥有充分的权力和权力，并已采取一切必要行动来执行和交付本协议，完成据此拟进行的交易并成为信贷协议下的贷方和循环贷方，
（iv）确认其是《信贷协议》第9.04（b）条规定的循环贷款和循环承诺的允许受让人，
（v）任命并授权行政代理人代表其采取行动，并根据贷款文件的条款并根据贷款文件的条款行使下放给行政代理人的贷款文件下的权力，
（vi）同意该新贷款人和其他每个循环贷款人的循环承诺和适用百分比如本协议附件C所附信贷协议的承诺时间表中所述，并且
（vii）同意将行政调查表交付给行政代理人。
第11节。贷款方的陈述。
为了促使行政代理人订立本修正案，每个贷款方特此向行政代理人声明并保证:
第11.01节。授权等每个贷款方都有权执行，交付和执行本修正案以及据此要求的其他贷款文件（如果有）。每个贷款方均已采取一切必要行动（包括但不限于在必要时获得其权益持有人的批准），以授权其执行，交付和履行本修正案及据此要求的其他贷款文件（如有）。对于每个贷款方执行，交付和履行本修正案或此类其他贷款文件，无需征得任何政府机构的同意，批准或授权，声明或备案，也无需征得任何其他人的同意。那些已正式获得。本修正案及据此要求的其他贷款文件（如有）已由每个贷款方妥善执行和交付，并构成每个贷款方的法律，有效和有约束力的义务，可根据其条款对其执行，除非可执行性可能受到适用的破产，破产或类似法律的限制，这些法律通常会影响债权人权利的执行，或者受到与可执行性有关的公平原则的限制。每个贷款方据此要求的本修正案和其他贷款文件（如果有）的执行，交付和履行并不（i）违反该贷款方组织文件的条款（即公司章程或组织章程及细则）或经营协议，等）；（ii）与违反，违反或构成违约，或导致创造或由于任何重大合同义务（包括但不限于该贷款方为当事方的任何重大协议产生的合同义务）的条款而对该贷款方的财产施加任何留置权（根据抵押文件除外）或对其具有约束力）；或（iii）在任何重大方面违反任何法律要求。
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第11.02节。组织文件不变。每个贷款方特此证明:（x）先前根据贷款文件交付给行政代理人的该贷款方组织文件的副本（即公司章程或组织章程以及细则或运营协议等）继续是真实，正确和完整的，自交付之日起未进行修改或以其他方式修改，并自本协议发布之日起完全有效；（y）该贷款方先前确定的代表该贷款方签署任何贷款文件的每个人在本协议发布之日继续获得授权，并被授权签署本修正案。行政代理人可以最终依赖此证明，直到适用的贷款方另行书面通知为止。
第11.03节。没有默认。在每种情况下，在本修正案生效后，《信贷协议》下均不存在违约或违约事件，也不会导致违约。
| s分选 | 12.重申。 |
CRH Canada，CRH Delaware和其他贷款方（a）同意，本修正案拟进行的交易不得限制或减少该人根据信贷协议（包括担保）承担的义务，或解除该人根据信贷协议（包括担保）承担的任何义务，担保协议及其为当事方的其他贷款文件，（b）确认，批准和重申其在信贷协议（包括担保），每份担保协议和其为当事方的其他贷款文件下的义务，（c）同意，除本修正案另有明确规定外，信贷协议（包括担保），每份担保协议以及其作为当事方的其他贷款文件均具有完全效力，并在此予以批准和确认，（d）同意抵押文件创建和规定的留置权继续担保（其中包括）根据特此修订的信贷协议产生的义务；（e）同意抵押文件及其下行政代理人的权利和救济，贷款方根据本协议承担的义务以及根据本协议创建和规定的留置权仍然具有完全的效力，因此不会受到影响，损害或解除。此处包含的任何内容均不得以任何方式影响或损害抵押文件所创建和规定的留置权和担保权益的优先权，而在本修正案生效之前，该留置权和担保权益将以此作为担保。
| s分选 | 13.参考贷款文件并对其产生影响。 |
第13.01节。在双方适当执行和交付本修正案后，在信贷协议中对“本协议”，“本协议”，“本协议”和“本协议”以及其他贷款文件的引用之日及之后此类“信贷协议”，或提及信贷协议的类似含义的词语应指并应指经本修正案修订的信贷协议。
-11-
第13.02节。除本修正案特别修订外，《信贷协议》和其他贷款文件应保持完全有效，并在此予以批准和确认。
第13.03节。本修正案的执行，交付和效力应严格限于书面形式，除非本文另有明确规定，否则不应视为（i）同意任何修正案，放弃或修改信贷协议或其中提及的任何工具或文件的任何其他条款或条件，（ii）单独或在征得任何同意的情况下放弃或修改，或对信贷协议或其中提及的任何工具或文件的规定的其他修改，行为过程，或（iii）损害被担保方根据信贷协议或其中提及的任何文书或文件现在可能拥有或将来可能拥有的或与之相关的任何一项或多项权利。
| s分选 | 14.适用法律。 |
本修正案以及各方在本协议项下的权利和义务应受纽约州实体法管辖，并应根据纽约州实体法解释和执行，不考虑可能导致适用纽约州法律以外的任何法律的法律冲突原则。
| s分选 | 15.对应的。 |
本修正案可以在任何数量的对应方中执行，每个对应方在执行和交付时均应被视为原件，但所有此类对应方加在一起仅构成同一份文书。
| s分选 | 16.标题。 |
此处包含的节标题仅是为了方便参考，出于任何其他目的均不构成本文的一部分，也不会产生任何实质性影响。
| s分选 | 17.可分离性。 |
如果本协议或任何其他贷款文件中的任何规定或义务在任何司法管辖区均无效，非法或无法执行，则其余规定或义务或该规定或义务在任何其他司法管辖区的有效性，合法性和可执行性，不得因此而受到任何影响或损害。
| s分选 | 18.有效性。 |
本修正案自本协议各方签署本协议的对应方之日起生效。
-12-
第19节。放开我
（a）对于收到的价值，包括但不限于本修正案中贷款人的协议，每个贷款方代表其自身及其继承人和受让人，以及其当前的股东，成员，父母，子公司，部门，关联公司，董事，高级管理人员，雇员，代理商，顾问，顾问和其他代表（统称为“释放方”），特此绝对，无条件和不可撤销地释放并永久解除行政代理人和放款人（包括但不限于被释放方根据本协议行使的任何权利和救济）及其现任和前任股东，成员，父母，子公司，部门，关联公司，董事，高级职员，雇员，代理商，律师，顾问，顾问，和任何及所有索赔（包括但不限于所有反诉，交叉诘问，抗辩，抵消权和赔偿权），任何种类或性质的诉讼，诉讼因由，作为和不作为，争议，要求，诉讼和其他负债（统称为“索赔”）的其他代表（统称为“被释放方”），任何放款方在此日期之前，之前（包括该日）针对被放款方的已知或未知的法律和权益（包括但不限于被释放方根据本协议行使的任何权利和补救措施），以及基于（其中包括）被释放方根据贷款文件行使酌处权而提出的违反诚信和公平交易义务的任何索赔。
（b）贷款方特此声明并保证，他们未代表自己及其继承人，受让人和法定代表人出售，转让，转让，质押，假设或以其他方式担保本节中释放的全部或任何部分债权。贷款方特此承认并同意，被释放方一直代表其本人及其继承人，受让人和法定代表人就贷款文件的完善和管理真诚行事。每个贷款方承认并同意，截至本文发布之日，它对被释放方没有任何索偿要求，该贷款方代表其自身及其继承人，受让人和法定代表人特此明确放弃。每个贷款方特此确认，上述放弃和释放是知情的放弃和释放，并且是自由给予的。
（c）每个贷款方进一步同意代表其自身及其继承人，受让人和法定代表人，不启动，提起或起诉任何诉讼，诉讼或其他程序，无论是司法，行政还是其他程序，以收集或执行任何此类索赔。如果任何贷款方或其任何继承人，受让人或法定代表人违反上述公约，则贷款方特此代表其本人及其继承人和受让人同意共同和分别支付，除任何被释放方可能因此类违规行为而遭受的任何损害外，任何被释放方因此类违规行为而产生的所有律师费和费用。
-13-
第20节。设施调整。
（a）即使现有信贷协议或经修订信贷协议有任何相反规定，本协议的每一方均同意（i）在修订生效之日，循环承诺应按照本协议附件C所附的承诺时间表以及本协议附件B所附的经修订的信贷协议中的规定进行，（ii）必要的转让，付款和预付款应被视为在贷方（包括新贷方和离任贷方）之间以及从每个贷方向彼此贷方之间支付的金额，具有与信贷协议下的适用转让和假设所证明的此类转让相同的效力和效力，以及（iii）对登记册进行的任何调整，以实现此类重新分配，转让，付款和预付款。与此相关，因循环贷款和循环承诺的调整而导致的适用贷款人（包括新贷款人和离任贷款人）之间的任何重新分配均应在与本修正案有关的修订生效日期发生（“设施调整”）。尽管《信贷协议》第9.04节或本修正案有任何相反规定，但不得就这些转让，付款和预付款执行任何其他文件或工具，包括任何转让和假设（特此放弃所有要求），并且此类转让应被视为具有所有适用的陈述，保证和盟约，就好像由转让和假设证明一样。在修订生效日期，贷方应直接或通过行政代理人彼此进行全额现金结算（包括任何新贷方和自修订之日起增加其循环承诺和/或循环贷款的任何贷方以不按比例提供资金的形式）生效日期，包括但不限于，总金额等于离任贷款人的未偿还循环贷款），并且行政代理人可以在适用的贷款人和借款人之间进行合理必要的调整，以进行设施调整，在每种情况下，由行政代理人就所有转让，循环承诺和循环贷款的重新分配和其他变更指示或批准，以使未偿还的循环贷款，自修订生效之日起，循环承诺和适用百分比如本协议附件C所附的修订承诺时间表所述。
（b）即使现有信贷协议或经修订信贷协议有任何相反规定，本协议的每个贷款方均同意（i）本修正案提供的设施调整应在修正案生效之日与上述第3节中规定的修正案生效同时生效，并且（ii）上述第3节中规定的设施调整和修正案的生效条件仅限于以下规定的修正案生效日期的本修正案的生效条件。
第21节。离任贷款人。通过执行本协议，本协议的每个签署方均承认并同意，在修订生效日期发生时，（a）离任贷款人将不再是信贷协议项下的贷款人，并且（b）离任贷款人将没有信贷协议项下作为贷款人或循环贷款人的进一步权利或义务，但在贷款人根据《信贷协议》第9.04条转让其承诺后明确存在的权利和义务除外。离任贷款人仅出于证明其同意第20条和第21条的目的而成为本协议的当事方。
第22节。没有更新。信贷协议的条款和条件已按附件B的规定进行了整体修订，自本协议之日起生效。如附件B所示，本协议或经修订的信贷协议中的任何内容均不得视为信贷协议中定义的任何义务的更新。尽管本协议或与此相关的任何其他贷款文件或文书有任何规定，但本协议的执行和交付以及根据本协议承担的义务应代替而不是支付，贷款方根据经附件B修订的《信贷协议》所欠的义务。自本协议签订之日起及之后，凡提及任何贷款文件中最初适用于信贷协议的“协议”，“信贷协议”或其他提及，均应指不时修订，补充，重述或以其他方式修改的信贷协议，包括如附件B所示。
-14-
【页面其余部分故意留为空白；签名页如下】
-15-
兹证明，自上述首次书面之日起，双方已促使本修正案由其各自正式授权的官员执行，以昭信守。
| 借款人: |
||
| CRH Medical Corporation，根据British Columbia法律注册成立的公司，其作为借款人在本修正案下的义务，信贷协议和贷款文件将由Well Health Acquisition Corp.根据《British Columbia法》的规定自动收购，并在修订生效之日成为合并后的公司 |
||
| 通过: |
|
|
| 姓名: |
||
| 标题: |
||
| Well Health Acquisition Corp.（在修订生效日期后立即更名为CRH Medical Corporation），一家根据British Columbia法律注册成立的公司 |
||
| 通过: |
|
|
| 姓名: |
||
| 标题: |
||
| 特拉华州一家公司CRH Medical Corporation |
||
| 通过: |
|
|
| 姓名:。 |
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| 标题: |
||
（信贷协议第五修正案的签名页和同意书）
| 担保人: |
||
| CRH麻醉管理有限公司 |
||
| 通过: |
|
|
| 姓名: |
||
| 标题: |
||
| Gainesville，LLC的CRH麻醉 |
||
| 通过: |
|
|
| 姓名: |
||
| 标题: |
||
| 佛罗里达有限责任公司CRH麻醉 |
||
| 通过: |
|
|
| 姓名: |
||
| 标题: |
||
| Cape Coral，LLC的CRH麻醉 |
||
| 通过: |
|
|
| 姓名: |
||
| 标题: |
||
| Knoxville，LLC的CRH麻醉 |
||
| 通过: |
|
|
| 姓名: |
||
| 标题: |
||
| Georgia，LLC的CRH麻醉 |
||
| 通过: |
|
|
| 姓名: |
||
| 标题: |
||
（信贷协议第五修正案的签名页和同意书）
| 科罗拉多有限责任公司CRH麻醉 |
||
| 通过: |
|
|
| 姓名: |
||
| 标题: |
||
| 什里夫波特镇静协会有限责任公司 |
||
| 通过: |
|
|
| 姓名: |
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| 标题: |
||
| 俄亥俄州CRH麻醉有限责任公司 |
||
| 通过: |
|
|
| 姓名: |
||
| 标题: |
||
| 伊利湖镇静协会有限责任公司 |
||
| 通过: |
|
|
| 姓名: |
||
| 标题: |
||
| CRH GAA，PLLC |
||
| 通过: |
|
|
| 姓名: |
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| 标题: |
||
| NC GAA，P.C. |
||
| 通过: |
|
|
| 姓名: |
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| 标题: |
||
（信贷协议第五修正案的签名页和同意书）
| 【编辑】 |
||
| 通过: |
|
|
| 姓名: |
||
| 标题: |
||
| 胃肠病学麻醉协会有限责任公司 |
||
| 通过: |
|
|
| 姓名: |
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| 标题: |
||
| 麻醉护理协会有限责任公司 |
||
| 通过: |
|
|
| 姓名: |
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| 标题: |
||
| 阿拉莫镇静协会 |
||
| 通过: |
|
|
| 姓名: |
||
| 标题: |
||
| PLLC华盛顿CRH GAA |
||
| 通过: |
|
|
| 姓名: |
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| 标题: |
||
（信贷协议第五修正案的签名页和同意书）
| a拉帕霍g星肠病学a感觉a分离LLC | ||
| 通过: |
|
|
| 姓名: |
||
| 标题: |
||
| 科罗拉多中央麻醉协会有限公司 |
||
| 通过: |
|
|
| 姓名: |
||
| 标题: |
||
| 弗吉尼亚有限责任公司CRH麻醉 |
||
| 通过: |
|
|
| 姓名: |
||
| 标题: |
||
| Well Acquisition Corp（US）Inc. |
||
| 通过: |
|
|
| 姓名: |
||
| 标题: |
||
| CRH Solutions，LLC |
||
| 通过: |
|
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| 姓名: |
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| 标题: |
||
| 橡树麻醉协会有限公司 |
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| 通过: |
|
|
| 姓名: |
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| 标题: |
||
（信贷协议第五修正案的签名页和同意书）
| 摩根大通银行（NA）多伦多分行，分别作为贷方和行政代理人 |
||||
| 通过: |
|
|||
| 姓名: |
|
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| 标题: |
|
|||
（信贷协议第五修正案的签名页和同意书）
| The Bank of Nova Scotia，单独作为贷款人 |
||||
| 通过: |
|
|||
| 姓名: |
|
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| 标题: |
|
|||
（信贷协议第五修正案的签名页和同意书）
| 美国银行全国协会，单独作为贷方 |
||||
| 通过: |
|
|||
| 姓名: |
|
|||
| 标题: |
|
|||
（信贷协议第五修正案的签名页和同意书）
| 富国银行全国协会，单独作为离任贷款人，仅出于证明同意第20条和第21条的目的 |
||||
| 通过: |
|
|||
| 姓名: |
|
|||
| 标题: |
|
|||
| 富国银行，北美，加拿大分行，单独作为贷款人 |
||||
| 通过: |
|
|||
| 姓名: |
|
|||
| 标题: |
|
|||
（信贷协议第五修正案的签名页和同意书）
| Canadian Imperial Bank of Commerce，单独作为贷款人 |
||||
| 通过: |
|
|||
| 姓名: |
|
|||
| 标题: |
|
|||
（信贷协议第五修正案的签名页和同意书）
| 加拿大汇丰银行，单独作为贷款人 |
||||
| 通过: |
|
|||
| 姓名: |
|
|||
| 标题: |
|
|||
（信贷协议第五修正案的签名页和同意书）
附件A
组织结构图
【编辑】
附件B
修订信贷协议
决赛
这个编译
《信贷协议第五修正案》附件B方便参考
仅出于目的，并不取代或替换信贷协议，并且
以下引用的修正案和同意
信贷协议1
日期截至
2019年10月22日
其中
CRH Medical Corporation，一家根据British Columbia法律注册成立的公司，
和
特拉华州的一家公司CRH Medical Corporation，
作为借款人，借款人
本协议的其他贷款方
本协议的贷方
和
摩根大通银行（NA）多伦多分行，
作为行政代理人
摩根大通银行（NA），
Canadian Imperial Bank of Commerce和技术援助
加拿大汇丰银行，
作为独家账簿管理人联席账簿管理人和独家联席牵头安排人安排人
加拿大新斯科舍商业帝国银行
和
美国。
加拿大汇丰银行全国协会，
作为联合联合代理商
| 1 | 通过日期为2020年4月28日的《信贷协议第一修正案》，日期为2020年8月13日的《信贷协议第二修正案》，日期为2020年9月16日的《信贷协议第三修正案，同意书和有限豁免》以及第四修正案遵守信贷协议，日期为2021年1月28日，以及日期为2021年4月22日的《信贷协议和同意书第五修正案》。 |
符合第五修正案（CRH2021）的附件CRH B-JPM修订信贷协议4842-1580-0522 4822-0332-3109v6 5。DOCX
（美元）
| 页 | ||||
| 第一条.定义 |
1 | |||
| 第1.01节。定义的术语 |
1 | |||
| 第1.02节。贷款和借款分类 |
|
|
||
| 第1.03节。一般条款 |
|
|
||
| 第1.04节。会计条款；GAAP IFRS |
|
|
||
| 第1.05节。利率；LIBOR通知 |
|
|
||
| 第1.06节。收购和处置的备考调整 |
|
|
||
| 第1.07节。舍入 |
|
|
||
| 第1.08节。利率；LIBOR通知 |
|
|
||
| 第二条学分 |
|
|
||
| 第2.01节。承诺 |
|
|
||
| 第2.02节。贷款和借款 |
|
|
||
| 第2.03节。借款请求 |
|
|
||
| 第2.04节。【有意省略的部分】 |
|
|
||
| 第2.05节。摇摆线贷款 |
|
|
||
| 第2.06节。信用证 |
|
|
||
| 第2.07节。借款资金 |
|
|
||
| 第2.08节。利益选举 |
|
|
||
| 第2.09节。终止和减少承诺；增加循环承诺 |
|
|
||
| 第2.10节。贷款的偿还和摊销；债务证据 |
|
|
||
| 第2.11节。提前偿还贷款 |
|
|
||
| 第2.12节。费用 |
|
|
||
| 第2.13节。兴趣 |
|
|
||
| 第2.14节。替代利率；非法 |
|
|
||
| 第2.15节。成本增加 |
|
|
||
| 第2.16节。打破资金支付 |
|
|
||
| 第2.17节。预扣税款；总额 |
|
|
||
| 第2.18节。一般付款；收益分配；抵销分成 |
|
|
||
| 第2.19节。缓解义务；更换贷款人 |
|
|
||
| 第2.20节。违约贷款人 |
|
|
||
| 第2.21节。退回的付款 |
|
|
||
| 第2.22节。银行服务和掉期协议 |
|
|
||
| 第三条陈述和保证 |
|
|
||
| 第3.01节。组织；权力 |
|
|
||
| 第3.02节。授权；可执行性 |
|
|
||
| 第3.03节。政府批准；没有冲突 |
|
|
||
| 第3.04节。财务状况；没有重大不利变化 |
|
|
||
| 第3.05节。属性 |
|
|
||
| 第3.06节。诉讼与环境事项 |
|
|
||
| 第3.07节。遵守法律和协议；没有违约 |
|
|
||
| 第3.08节。投资公司地位 |
|
|
||
| 第3.09节。税收 |
|
|
||
| 第3.10节。埃里萨 |
|
|
||
| 第3.11节。披露 |
|
|
||
| 第3.12节。重大协议 |
|
|
||
| 第3.13节。偿付能力 |
|
|
||
| 第3.14节。保险 |
|
|
||
i
| 第3.15节。资本化和子公司 |
|
|
||
| 第3.16节。抵押品的担保权益 |
|
|
||
| 第3.17节。就业事项 |
|
|
||
| 第3.18节。保证金规定 |
|
|
||
| 第3.19节。所得款项用途 |
|
|
||
| 第3.20节。没有繁重的限制 |
|
|
||
| 第3.21节。反腐败法律和制裁 |
|
|
||
| 第3.22节。EEA金融机构 |
|
|
||
| 第3.23节。计划资产；禁止交易 |
|
|
||
| 第3.24节。会员交易 |
|
|
||
| 第四条条件 |
|
|
||
| 第4.01节。生效日期 |
|
|
||
| 第4.02节。每个信用事件 |
|
|
||
| 第五条.平等权利公约 |
|
|
||
| 第5.01节。财务报表；借款基础和其他信息 |
|
|
||
| 第5.02节。重大事件通知 |
|
|
||
| 第5.03节。存在；事务处理 |
|
|
||
| 第5.04节。义务的支付 |
|
|
|
|
| 第5.05节。物业维修 |
|
|
||
| 第5.06节。账簿和记录；检查权 |
|
|
||
| 第5.07节。遵守法律和重大合同义务 |
|
|
||
| 第5.08节。所得款项用途 |
|
|
||
| 第5.09节。信息准确性 |
|
|
||
| 第5.10节。保险 |
|
|
||
| 第5.11节。伤亡和谴责 |
|
|
||
| 第5.12节。存托银行 |
|
|
||
| 第5.13节。附加抵押品；进一步保证 |
|
|
||
| 第5.14节。现金管理系统 |
|
|
||
| 第5.15节。卫生保健 |
|
|
||
| 第5.16节。可报告的医疗保健事件 |
|
|
||
| 第5.17节。管理实体、管理事务文件和管理服务费 |
|
|
||
| 第5.18节。合资实体账户 |
|
|
||
| 第5.19节。结算后义务 |
|
|
||
| 第5.20节。CARES法案 |
|
|
||
| 第六条负面盟约 |
|
|
||
| 第6.01节。负债 |
|
|
||
| 第6.02节。留置权 |
|
|
||
| 第6.03节。基本变化 |
|
|
||
| 第6.04节。投资，贷款，预付款，担保和收购 |
|
|
||
| 第6.05节。资产出售 |
|
|
||
| 第6.06节。售后回租交易 |
|
|
||
| 第6.07节。掉期协议 |
|
|
||
| 第6.08节。限制付款；某些债务付款 |
|
|
||
| 第6.09节。与关联公司的交易 |
|
|
||
| 第6.10节。限制性协议 |
|
|
||
| 第6.11节。重要文件的修订 |
|
|
||
| 第6.12节。财务契约 |
|
|
||
| 第6.13节。集团内义务 |
|
|
||
| 第6.14节。被动持有盟约 |
103 | |||
| 第七条违约事件 |
|
|
第二章
| 第7.01节。违约事件 |
|
|
||
| 第7.02节。股权治愈 |
107 | |||
| 第八条行政代理人 |
|
|
||
| 第8.01节。授权和行动 |
|
|
||
| 第8.02节。行政代理人的依赖，赔偿等 |
|
|
||
| 第8.03节。A.来文的张贴 |
|
|
||
| 第8.04节。行政代理人个人 |
|
|
||
| 第8.05节。继任行政代理人 |
|
|
||
| 第8.06节。贷款人和开证行的确认 |
|
|
||
| 第8.07节。抵押事项 |
|
|
||
| 第8.08节。信用招标 |
|
|
||
| 第8.09节。某些ERISA事项 |
|
|
||
| 第九条杂项 |
|
|
||
| 第9.01节。通知 |
|
|
||
| 第9.02节。豁免；修正案 |
|
|
||
| 第9.03节。费用；赔偿；损害豁免 |
|
|
||
| 第9.04节。继任者和受让人 |
|
|
||
| 第9.05节。生存 |
|
|
||
| 第9.06节。对口单位；整合；有效性；电子执行 |
|
|
||
| 第9.07节。分割性 |
|
|
||
| 第9.08节。抵销权 |
|
|
||
| 第9.09节。适用法律；管辖权；同意送达程序 |
|
|
||
| 第9.10节。放弃陪审团审判 |
|
|
||
| 第9.11节。标题 |
|
|
||
| 第9.12节。机密性 |
|
|
||
| 第9.13节。几项义务；不依赖；违反法律 |
|
|
||
| 第9.14节。美国爱国者法案 |
|
|
||
| 第9.15节。披露 |
|
|
||
| 第9.16节。任命追求完美 |
|
|
||
| 第9.17节。利率限制 |
|
|
||
| 第9.18节。没有信托责任等 |
|
|
||
| 第9.19节。营销同意 |
|
|
||
| 第9.20节。承认并同意保释受EEA影响的金融机构 |
|
|
||
| 第9.21节。有关任何受支持的QFC的确认 |
|
|
||
| 第9.22节。联合和几个 |
136 | |||
| 第9.23节。判断货币 |
|
|
||
| 第9.24节。没有更新 |
137 | |||
| 第十条贷款担保 |
|
|
||
| 第10.01节。担保 |
|
|
||
| 第10.02节。付款保证 |
|
|
||
| 第10.03节。不解除或减少贷款担保 |
|
|
||
| 第10.04节。放弃抗辩 |
|
|
||
| 第10.05节。代位权 |
|
|
||
| 第10.06节。恢复；停止加速 |
|
|
||
| 第10.07节。信息 |
|
|
||
| 第10.08节。终止 |
|
|
||
| 第10.09节。税收 |
|
|
||
| 第10.10节。最大责任 |
|
|
||
| 第10.11节。贡献 |
|
|
||
| 第10.12节。负债累计 |
|
|
||
| 第10.13节。基普韦尔 |
|
|
第三章
| 第十一条借款人代表 |
141 | |||
| 第11.01节。任命；关系性质 |
141 | |||
| 第11.02节。权力 |
141 | |||
| 第11.03节。代理人的雇用 |
141 | |||
| 第11.04节。通知 |
141 | |||
| 第11.05节。继任借款人代表 |
142 | |||
| 第11.06节。贷款文件的执行 |
142 | |||
| 第11.07节。报告 |
142 |
时间表:
承诺时间表
附表1.01（a）–合资企业实体
附表1.01（b）–产品
附表2.12–信用证费用
附表3.05–物业等
附表3.06–已披露事项
附表3.12–重要协议
附表3.14–保险
附表3.15（a）–资本化和子公司
附表3.15（b）-组织结构图
附表3.24–会员交易
附表3.25–医疗保健事项
附表6.01–现有债务
附表6.02–现有留置权
附表6.04–现有投资
附表6.10–现有限制
展品:
| 展品A– |
分配和假设 |
|
| 展品B-1– |
借款请求 |
|
| 展品B-2– |
利息选举请求 |
|
| 展品C– |
合规证书 |
|
| 展品D– |
合并协议 |
四
截至2019年10月22日的信贷协议（可能会不时修订或修改，本“协议”），由CRH Medical Corporation（一家根据British Columbia法律注册成立的公司）和CRH Medical Corporation（一家特拉华州公司B Orrower）作为借款人，特拉华州公司Well Acquisition Corp（US）Inc.和本协议的其他贷款方，本协议的贷款方以及作为行政代理人的摩根大通银行（NA）多伦多分行。
初步声明
鉴于，根据本协议的进一步规定，为某些未偿还的信贷融通进行再融资并为B orrower借款人的日常一般公司用途提供资金，借款人H作为借款人已在第五修正案生效日期及之后提出要求，贷款人应在第五修正案生效日期之后不时以循环贷款的形式向B orrower借款人提供信贷，总额不超过125,000,000美元175,000,000美元；和
鉴于，与上述规定有关，并作为贷款人提供本协议项下预期信贷的诱因，（i）每个借款人均已同意通过授予行政代理人为贷款人的利益担保其所有担保义务，对几乎所有此类借款人资产的第一优先留置权，包括抵押每个借款人某些子公司的所有股权，以及（ii）担保人已同意担保担保债务，并通过授予担保来担保此类担保。行政代理人，为了贷款人的利益，对几乎每个担保人各自的所有资产拥有第一优先留置权，包括抵押其各自子公司的所有股权；
因此，现在，考虑到此处包含的相互协议以及其他良好和宝贵的考虑，特此确认其接收和充分，双方特此达成以下协议:
第一条
定义
第1.01节。定义的术语。如本协议中所用，以下术语具有以下指定的含义:
“帐户”应具有UCC第9条中规定的含义。
1.“账户债务人”是指账户上的任何债务人。
“收购”是指在生效日期或之后完成的任何交易或任何系列的相关交易，根据该交易，任何贷款方（a）收购任何人的任何经营中业务或全部或基本全部资产，无论是通过购买资产，合并或其他方式，或（b）直接或间接获得（在一项交易中或作为一系列交易中的最新交易）具有普通投票权的人的至少多数（票数）股权用于选举某人的董事或其他类似管理人员（仅由于发生意外事件而具有这种权力的股权除外）或某人的大多数未偿还股权。
CRH JPM信贷协议48243252403v16.DOCX
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“调整后的LIBO利率”是指对于任何利息期或任何CBFR借款的任何欧洲美元借款，每年的利率（必要时向上四舍五入，到下一个1%的1/16）等于（a）该利息期的LIBO利率乘以（b）法定准备金利率。
“调整后的一个月伦敦银行同业拆借利率”是指在任何一天，每年的利率等于（i）2.50%加上（ii）该日一个月利息期的调整后LIBO利率之和（或如果该日不是工作日，前一个工作日）；但为免生疑问，任何一天的调整后LIBO费率均应基于该日伦敦时间上午11:00左右的LIBO屏幕费率；进一步提供，如果当时的LIBO屏幕速率小于零，则就本协议而言，该速率应被视为零。
“行政代理人”是指摩根大通银行（NA）多伦多分行，以其作为本协议项下贷款人的行政代理人的身份。
“行政调查表”是指采用行政代理人提供的形式的行政调查表。
“受影响的金融机构”是指（a）任何EEA金融机构或（b）英国金融机构。
“关联公司”就特定人员而言，是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受特定人员控制或受其共同控制的另一人。
“Indemnitee代理人”具有第9.03（c）节中赋予它的含义。
“总循环敞口”是指在任何时候所有贷方的总循环敞口（假设所有贷方均已为其参与当时所有未偿还的Swingline贷款提供了资金，则计算出每个贷方的Swingline敞口）。
“辅助文件”具有第9.06（b）节中赋予它的含义。
“反腐败法”是指不时适用于任何借款人或其任何子公司的任何司法管辖区中与贿赂或腐败有关或与之相关的所有法律，法规和规章，包括但不限于《外国公职人员腐败法》（加拿大）。
“适用方”具有第8.03（c）节中赋予它的含义。
“适用百分比”是指在任何时候就任何贷方而言，就循环贷款，LC敞口或Swingline贷款而言，等于分子为该贷方当时的循环承诺且分母为该时间的循环承诺总额的分数的百分比（前提是如果循环承诺已终止或到期，适用百分比应根据该贷款人当时在循环总敞口中所占的份额确定）；但根据第2.20节的规定，只要任何贷款人是违约贷款人，则在上述计算中均应忽略该违约贷款人的循环承诺。
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“适用利率”是指在任何一天中，对于任何贷款或根据本协议应支付的承诺费（视情况而定），以下标题为“循环承诺CBFR利差”下规定的适用年利率，“循环承诺欧洲美元利差”或“承诺费率”，视情况而定，基于截至最近确定日期的总杠杆率，但前提是在根据第5.01节交付给行政代理人之前，在第五修正案生效日期之后结束的借款人第一个财政季度的借款人合并财务信息中，“适用利率”应为以下第21类中规定的适用年利率:
| 总杠杆 比率 |
旋转 承诺 CBFR价差 |
旋转 承诺 欧洲美元 |
承诺 费率 |
|||
| 第1类 >4.00到1.0 |
1.50% | 2.50% | 0.45% | |||
| 第2类 <4.00至1.0，但 >3.00到1.0 |
1.00% | 2.00% | 0.40% | |||
| 第13类 <3.00至1.0，但 >2.00到1.0 |
0.75% | 1.75% | 0.35% | |||
| 第24类 <2.00至1.0，但 >1.00到1.0 |
0.50% | 1.50% | 0.30% | |||
| 第35类 <1.00至1.0 |
0.25% | 1.25% | 0.25% |
出于上述目的，（a）适用利率应在借款人每个财政季度末确定，根据根据第5.01和（b）节提交的年度或季度合并财务报表，由于总杠杆率的变化而导致的适用汇率的每次变化均应自并包括将表明此类变更的合并财务报表交付给行政代理人的日期，并在下一次此类变更的生效日期之前的日期结束，但前提是由行政代理人选择或应要求贷款人，如果借款人未能交付其根据第5.01节要求交付的年度或季度合并财务报表，在交付之日起至交付该合并财务报表之日止的期间内，总杠杆率应被视为属于第1类。
如果行政代理人在任何时候合理地确定确定适用汇率的财务报表不正确（无论是基于重述，欺诈还是其他原因），如果借款人的财务报表在交付时是准确的，则应要求借款人追溯支付借款人应支付的任何额外金额。
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3
“批准的电子平台”具有第8.03（a）节中赋予它的含义。
“批准的基金”具有第9.04（b）节中指定给该术语的含义。
“安排人安排人”是指摩根大通银行，北美，Canadian Imperial Bank of Commerce和汇丰银行加拿大（以其唯一账簿管理人的身份），其作为联席账簿管理人的身份，以及因此本协议项下的联席牵头Arran G ER安排人。
“转让和承担”是指放款人和受让人（在第9.04条要求其同意的任何一方的同意下）订立并由行政代理人接受的转让和承担协议，以附件A的形式或行政代理人批准的任何其他形式（包括通过使用电子平台生成的电子记录）。
“可用的合资企业实体现金流量”是指对于每个日历月的任何合资企业实体，每个借款人或其他适用贷款方或适用子公司按比例分配的金额等于（i）所有收入以及该合资企业实体开展业务的收据（不包括该合资企业实体的成员向该合资企业实体的资本出资的金额，并扣除任何退款，贷项，以及类似的调整）在该日历月内减去该收入和收据中用于支付的部分（或者，如果该合资子公司的董事，经理或成员（如适用）真诚地确定），保留用于支付）该合资实体在该日历月内的费用和负债（包括但不限于预扣税或付款，债务支付，资本改善以及替换和或有付款，但不包括折旧，摊销，成本回收扣除额，或类似备抵）。
“可用期限”是指自确定之日起，就当时的基准（如适用）而言，该基准或付款期内参照该基准（如适用）计算的利息的任何期限，即可用于或可能用于确定自该日期起根据本协议确定的利息期的长度，为免生疑问，不包括然后根据第2.14节（g）款从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。
“可用性”是指在任何时候等于（a）循环承诺总额减去（b）循环风险总额的金额。
“可用期”是指从生效日期（包括该日）起至但不包括循环信用到期日和循环承诺终止之日中的较早者的期间。
“纾困行动”是指适用的解决机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权。
“保释立法”是指（a）对于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何EEA成员国，实施法律，法规，欧盟保释立法时间表中不时描述的对该EEA成员国的规则或要求，以及（b）关于英国的规则或要求。2009年《英国银行法》（不时修订）第一部分以及适用于英国的与解决不健全或倒闭的银行，投资公司或其他金融机构或其关联公司有关的任何其他法律，法规或规则（清算除外，管理或其他破产程序）。
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“银行服务”是指任何贷方或其任何关联公司向任何贷款方或任何子公司提供的以下各项银行服务:（a）为商业客户提供的信用卡（包括但不限于“商业信用卡”和购买卡），（b）储值卡，（c）商户处理服务，以及（d）金库管理服务（包括但不限于控制付款，自动清算所交易，退货项目，任何直接借记计划或安排，透支和州际存托网络服务以及现金池服务）。
“银行服务义务”是指贷款方或其子公司在以下方面的任何和所有义务，无论是绝对义务还是或有义务，以及如何和何时创建，产生，证明或获得（包括其所有续订，扩展和修改以及替代）与银行服务。
对于任何人而言，“破产事件”是指该人成为自愿或非自愿破产或破产程序或建议的主题，或者已经有了接管人，临时接管人，接管人和管理人，司法管理人，监督人，隔离人，保护人，受托人，管理人，托管人，为债权人或负责重组（通过自愿安排安排计划或其他方式）或清算其业务的类似人员的利益而为其指定的受让人，或在行政代理人真诚确定的情况下，已采取任何行动促进，或表示同意，批准或默许任何此类程序，建议或任命，或已就该程序订立了任何救济令，但破产事件不应仅由于任何所有权而导致权益，或由政府机构或其工具获得该人的任何所有权权益，除非此类所有权权益导致或使该人免受美国或加拿大境内法院的管辖，或免于执行对其资产的判决或扣押令，或允许该人（或此类政府机构或工具）拒绝，拒绝，否认或否认该人订立的任何合同或协议。
“基准”最初是指LIBO利率；前提是，如果相对于LIBO利率或当时的基准发生了基准过渡事件，期限SOFR过渡事件或提前选择加入选举（如适用）及其相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.14节（c）或（d）条款替换了该先前的基准利率。
“基准替换”是指对于任何可用的期限，行政代理人可以在适用的基准替换日期确定的以下顺序中列出的第一个替代方案:
（1）（a）期限SOFR和（b）相关基准替换调整之和；
（2）（a）每日简单SOFR和（b）相关基准替换调整之和；
（3）以下各项之和:（a）替代基准利率已由行政代理选择以及借款人代表作为适用的相应期限的当时基准的替代，并适当考虑（i）替代基准利率或机制的任何选择或建议由相关政府机构确定该利率，或（ii）任何不断发展或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以替代当时以美元计价的银团信贷融通的当前基准，以及（b）相关的基准替换调整；
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但就第（1）款而言，未经调整的基准替换将显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务会不时发布行政代理人合理酌情选择的费率；进一步规定，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在发生定期SOFR过渡事件并交付定期SOFR通知后，在适用的基准替换日期，“基准替换”应恢复为本定义第（1）条中规定的（a）术语SOFR和（b）相关基准替换调整之和（以上述第一个但书为准）。
如果根据上述第（1），（2）或（3）条确定的基准替换将小于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。
“基准替换调整”是指对于在任何适用的利息期内以未经调整的基准替换替换当时的基准的任何替换，以及此类未经调整的基准替换的任何设置的可用期限:
（1）就“基准替换”定义的第（1）和（2）款而言，以下顺序中列出的第一种替代方案可以由行政代理人确定:
（a）价差调整，或计算或确定该价差调整的方法，（可能是正值，负值或零）截至参考时间，该基准替换是在该利息期内首次设置的由相关政府机构选择或建议以适用的相应期限的未经调整的基准替换替换该基准；
（b）自该基准替代首次为该利息期设定参考时间起的利差调整（可能是正值，负值或零）这将适用于参考ISDA定义的衍生交易的备付率，该备付率将在指数停止事件发生时针对适用的相应期限的基准生效；和
（2）就“基准替换”定义的第（3）款而言，价差调整或计算或确定这种价差调整的方法，行政代理人和借款人代表为适用的相应期限选择的（可能是正值或负值或零），并适当考虑了（i）价差调整的任何选择或建议，或计算或确定此类价差调整，用于相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换替换该基准，或（ii）确定利差调整的任何不断发展或当时盛行的市场惯例，或计算或确定此类利差调整的方法，用于以美元计价的银团信贷融通的适用的未经调整的基准替换替换该基准；
但在上述第（1）款的情况下，该调整应显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务会不时发布行政代理人合理酌情选择的基准替换调整。
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“基准替换符合性更改”是指就任何基准替换而言，任何技术，行政或运营更改（包括对“CBFR”定义，“营业日”定义，“利息期”定义的更改）确定利率和支付利息的时间和频率，借款请求或预付款，转换或延续通知的时间，回溯期限的长短，破损规定的适用性以及其他技术，行政代理人以其合理的酌处权决定的行政或运营事项）可能适合于反映此类基准替代的采用和实施，并允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理（或，如果行政代理人决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上都不可行，或者如果行政代理人确定不存在管理此类基准替代的市场惯例，以行政代理人决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式）。
“基准替换日期”是指与当时的基准有关的以下事件中最早发生的事件:
（1）就“基准过渡事件”的定义的第（1）或（2）款而言，（a）公开声明或其中引用的信息的发布日期中的较晚者（b）该基准（或其计算中使用的已发布组件）的管理员永久或无限期停止提供该基准（或其组件）的所有可用期限的日期；
（2）就“基准过渡事件”的定义的第（3）款而言，是其中引用的公开声明或发布信息的日期；
（3）对于期限SOFR过渡事件，是根据第2.14（d）条向贷款人和借款人代表提供期限SOFR通知之日起三十（30）天的日期；要么
（4）如果是提前选择加入选举，则应在向放款人提供该提前选择加入选举通知之日后的第六（6）个工作日，只要行政代理人尚未收到，在下午5:00之前（纽约市时间）在将此类提前选择加入选举的通知提供给贷款人之日后的第五（5）个工作日，由包括以下内容的贷款人发出反对此类提前选择加入选举的书面通知:要求贷款人。
为免生疑问，（i）如果导致基准替换日期的事件发生在与任何确定的参考时间相同但更早的日期，基准替换日期将被视为已在确定基准的参考时间之前发生（ii）就适用事件发生时的任何基准而言，就第（1）或（2）款而言，“基准替换日期”将被视为已发生或其中规定的与该基准（或其计算中使用的已发布组件）的所有当时可用期限有关的事件。
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“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件:
（1）由该基准（或其计算中使用的已发布组件）的管理员或其代表公开声明或发布信息，宣布该管理员已停止或将停止提供该基准的所有可用期限（或其中的组件），永久或无限期地提供，但前提是在该声明或发布时，没有继任管理员将继续提供该基准（或其组成部分）的任何可用期限；
（2）监管主管为该基准（或其计算中使用的已发布部分）的管理人，美联储理事会，NYFRB，对该基准的管理人具有管辖权的破产官员公开声明或发布信息（或此类组件），对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的解决机构，或对该基准（或该组成部分）的管理人具有类似破产或解决机构的法院或实体，声明该基准（或该组件）的管理员已永久或无限期地停止或将停止提供该基准（或其组件）的所有可用期限，但前提是在该声明或发布时，没有继任管理员将继续提供该基准（或其组成部分）的任何可用期限；要么
（3）监管机构针对该基准（或其计算中使用的已发布组件）的管理员的公开声明或信息发布，宣布该基准（或其组件）的所有可用期限不再具有代表性。
为免生疑问，如果针对该基准的每个当时可用的期限（或在该基准中使用的已发布组件）发生了上述公开声明或信息发布，则该基准将被视为已发生“基准过渡事件”。计算）。
“基准不可用期”是指自该定义第（1）或（2）条规定的基准替换日期发生之日起的期间（如果有）（x），前提是:对于本协议项下的所有目的以及根据第2.14节和（y）节结束的任何贷款文件，没有基准替换替换当时的基准根据第2.14节，出于本协议项下以及任何贷款文件项下的所有目的，基准替换已取代当时的基准。
“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA第3（3）条）中的任何一项，（b）第4975条中定义的“计划”守则第4975条适用的守则，（c）其资产包括（就计划资产法规而言或就ERISA标题I或《守则》第4975条而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。
“借款人”是指CRH Medical Corporation，一家根据British Columbia法律单独或集体注册成立的公司，CRH Canada和CRH Delaware。
“借款人代表”具有第11.01节中指定给该术语的含义。
“借款”是指（a）在同一日期制造，转换或继续的相同类型的循环贷款，对于欧洲美元贷款，则为有效的单一利息期；以及（b）Swingline贷款。
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8
“借款请求”是指借款人代表根据第2.03节提出的借款请求，该请求应基本上采用本协议附件B-1的形式或行政代理人批准的任何其他形式。
“繁重的限制”是指第6.10节（a）或（b）节中所述类型的任何协商一致的产权负担或限制。
“营业日”是指法律授权或要求纽约市和British Columbia温哥华的商业银行保持关闭的任何非星期六，星期日或其他日子；前提是当与欧洲美元贷款一起使用时，术语“营业日”还应排除银行在伦敦不开放一般业务的任何一天。
“加拿大退休金事件”是指就其定义的第（ii）条所述的任何计划而言，无准备金的负债，偿付能力，缺陷或清盘缺陷（无论是否与计划有关）的情况或情况，存在超过法律允许的（a）贷款方在计划年度内全部或部分退出计划；或（b）提交利息通知以全部或部分终止计划或处理计划修正案作为终止或部分终止；（c）任何政府机构提起诉讼，以全部或部分终止或任命受托人管理计划；（d）可能构成终止理由的任何其他事件或条件，清盘或部分终止清盘或委任受托人管理任何计划。
“资本支出”是指在不重复的情况下，根据GAAP IFRS编制的借款人贷款方及其子公司的合并资产负债表上将被归类为固定资产或资本资产的任何购买或其他收购的任何支出或承诺。
任何人的“资本租赁义务”是指该人根据不动产或个人财产的任何租赁（或传达使用权的其他安排）或其组合支付租金或其他金额的义务，根据GAAP IFRS，哪些义务需要在该人的资产负债表上分类为资本租赁或融资租赁，并且此类义务的金额应为根据GAAP IFRS确定的资本化金额。
“CARES法案”是指《冠状病毒援助，救济和经济安全法》以及适用的规则和法规。
“CARES允许用途”是指《CARES法》第1102条所述的SBA PPP贷款收益的“允许用途”。
“CB浮动利率”是指最优惠利率；但CB浮动利率不得低于该日（或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日）的调整后的一个月伦敦银行同业拆借利率。由于最优惠利率或调整后的一个月伦敦银行同业拆借利率的变化而导致的CB浮动利率的任何变化应分别自最优惠利率或调整后的一个月伦敦银行同业拆借利率的变化生效之日（包括该日）起生效。
“CBFR”在用于任何贷款或借款时，是指该贷款或包含该借款的贷款是否以参考CB浮动利率确定的利率计息。
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“Champva”是指退伍军人事务部的平民健康和医疗计划，这是一项医疗福利计划，涵盖由美国退伍军人事务部管理的武装部队前成员的退休人员和家属，以及管理该计划的所有法律要求。
“控制权变更”是指（a）任何人或团体直接或间接，实益或记录地获得所有权（根据1934年《证券交易法》及其下生效的SEC规则的定义）在此日期），股本权益占B Orrower Well Health已发行和未偿还股本权益所代表的普通表决权总额的35%以上，（b）Occu P a Ti在T和Y时间o f a Ma J如:（1）或:（2）或:（3）或:（3）或:（4）或:（4）或:（5）或:（6）或:（6）或:（7）或:（7）或:（7）或:（7）或:（8）或:（8）或:Well Health将在完全稀释的基础上不再拥有CRH Canada100%的未偿还表决权股权，并且没有任何留置权或其他产权负担；（c）Well Health将不再直接或间接拥有所有留置权或其他产权负担，在完全稀释的基础上，拥有CRH特拉华州100%的未偿还表决权股权；（i）借款人的控股董事应不再拥有，不受任何留置权（有利于行政代理人的除外）或其他产权负担的影响，在完全稀释的基础上，拥有CRH特拉华州未偿还表决权股权的100%；（e）本协议的收购日期，提名，由股东任命或批准，以供董事会选举由健康以外的任何人或团体直接或间接控制借款人；或（ii F）由如此提名的董事任命，任命或批准，或（c）借款人CRH特拉华州应不再拥有，无任何留置权（有利于行政代理人的除外）或其他产权负担，借款人CRH特拉华州每个子公司（合资企业实体除外）在完全摊薄基础上的至少51%的未偿还表决权股权。
“法律变更”是指在本协议日期之后（或对于任何放款人而言，该放款人成为本协议当事方的较晚日期）发生以下任何一种情况:（a）通过或生效任何法律，规则，法规或条约，（b）任何政府机构对任何法律，规则，法规或条约或其管理，解释，实施或适用的任何更改，或（c）任何放款人或开证行的遵守（或出于第2.15（b）节的目的，由该贷款人的任何贷款办公室或该贷款人或开证行的控股公司（如果有）根据任何要求，准则，在本协议日期之后制定或发布的任何政府机构的要求或指示（无论是否具有法律效力）；前提是，尽管本文有任何相反规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及所有要求，规则，指南，（y）国际清算银行，巴塞尔银行监督委员会（或任何后续机构或类似机构）颁布的所有要求，规则，准则，要求或指示）或美国或外国监管机构，在每种情况下，根据《巴塞尔协议III》，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布，通过，发布或实施的日期如何。
“费用”具有第9.17节中指定给该术语的含义。
“大通”是指摩根大通银行（N.A.）多伦多分行，摩根大通银行（N.A.）的授权外国分支机构（以个人身份）及其继任者。
“类别”在用于（a）任何贷款或借款时，是指该贷款或包含该借款的贷款是循环贷款还是Swingline贷款，以及（b）任何贷款人，是指该贷款人是否具有特定类别的贷款。
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“守则”是指不时修订的1986年《国内税收法》。
“抵押品”是指由抵押品文件涵盖的人拥有，租赁或经营的任何及所有财产，以及任何贷款方的任何及所有其他财产，现在存在或以后收购，可能随时成为，成为或打算成为，受制于以行政代理人为受益人的担保权益或留置权，代表其自身以及放款人和其他有担保方，以担保有担保债务。
“抵押访问协议”是指行政代理人与任何第三方（包括任何受托人，收货人，报关员，或其他类似人士）拥有任何抵押品或任何抵押品所在的任何不动产的任何房东，因为此类房东豁免或其他协议可能会不时进行修改，重述，补充或以其他方式修改。
“抵押文件”统称为每份担保协议，每份Well Health Limited追索权担保和质押，以及与本协议相关的旨在创建，完善或证明留置权的任何其他协议，控制协议，工具和文件。担保义务，包括但不限于，所有其他担保协议，知识产权担保权益的确认，质押协议，抵押，信托契据，贷款协议，票据，担保，从属协议，质押，授权书，同意书，转让，通知，融资声明，抵押转让任何贷款方均为其当事方的管理服务文件，以及所有其他书面事项，无论是之前，现在还是以后由任何贷款方执行并交付给行政代理人。
“承诺时间表”是指此处随附的时间表。
“商品交易法”是指不时修订的《商品交易法》（7U.S.C.1等）以及任何后续法规。
“通信”具有第8.03（c）节中指定给该术语的含义。
“合规证书”具有本协议第5.01（c）节中指定给该术语的含义。
“连接所得税”是指对净收入征收或由其计量的其他连接税（无论其名称如何）或特许经营税或分支机构利得税。
“控制权”是指通过行使表决权的能力，通过合同或其他方式直接或间接拥有指导或引起某人的管理或政策方向的权力。“控制”和“受控”具有与之相关的含义。
“受控存款帐户”具有第5.14（b）节中指定给该术语的含义。
“公司行医法”是指法律（i）的任何要求，其中禁止除执业医生或其股权完全由执业医生拥有的实体以外的任何人执业或雇用执业医生提供专业医疗服务，（ii）与贷款方或子公司与管理实体之间的补偿关系有关，（iii）与医师分钱禁令有关，或（iv）与专业公司或专业有限责任公司的所有权和运营有关。
就任何可用期限而言，“相应期限”是指期限（包括隔夜）或利息支付期与该可用期限大致相同（不考虑营业日调整）。
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“COVID-19救济计划资金”是指因法律或计划的任何要求而收到的任何资金，涉及任何政府机构提供或扩大任何贷款，担保，投资，参与，赠款，计划或其他援助以响应或提供救济COVID-19大流行，包括但不限于，根据Medicare加速和预付款计划，CARES法案提供者救济基金或薪资保护计划收到的任何资金。
“信用方”是指行政代理人，开证行，Swingline贷款人或任何其他贷款人。
“CRH麻醉”是指CRH麻醉管理有限公司，一家特拉华州有限责任公司，是借款人CRH特拉华州的全资间接子公司。
“CRH Canada”是指（i）在第五修正案生效日期井健康重组完成之前，合并前CRH，以及（ii）紧接井健康重组之后，井健康收购公司，一家根据British Columbia法律注册成立的公司，British Columbia注册号BC1286967（将在Well Health收购完成后立即更名为“CRH Medical Corporation”），是Well Health的全资直接子公司，以及通过British Columbia法对Well Health重组导致的合并前CRH的所有财产，权利，权益以及义务和负债进行自动收购，包括但不限于本协议项下的担保义务和合并前CRH的作用。
「CRH Delaware」指CRH Medical Corporation，一间特拉华州公司及借款人控股的全资直接附属公司及Well Health的全资间接附属公司
“CRH GAA”是指CRH GAA，PLLC，一家德克萨斯州专业有限责任公司，其所有股权均由【已编辑】直接拥有。
“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理人根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或推荐的有关该利率的约定，建立了有关该利率的约定（其中包括回溯）；提供，如果行政代理人决定任何此类公约对行政代理人而言在行政上不可行，则行政代理人可以根据其合理的酌处权制定另一项公约。
“违约”是指构成违约事件或经通知，时间流逝或两者兼而有之的任何事件或条件，除非得到纠正或放弃，否则将成为违约事件。
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“违约贷款人”是指（a）在需要提供资金或付款之日起两（2）个工作日内未能（i）为其贷款的任何部分提供资金的任何贷款人，（ii）为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或（iii）向任何信用方支付其根据本协议要求支付的任何其他金额，除非在上述第（i）款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理人，该失败是由于该贷款人真诚地确定未满足融资先决条件（特别确定并包括特定违约（如有）），（b）已书面通知借款人代表或任何信贷方，或已就此作出公开声明，它不打算或不希望遵守本协议项下的任何融资义务（除非该书面或公开声明表明，该立场是基于该贷款人真诚确定的先决条件（特别确定并包括特定违约，（如果有的话）无法为本协议项下的贷款提供资金）或通常根据其承诺提供信贷的其他协议提供资金，（c）在信用方要求后的三（3）个工作日内未能真诚行事，提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明其将遵守其义务（并且在财务上有能力履行该义务），以资助预期的贷款以及根据本协议参与当时未偿还的信用证和Swingline贷款，但在该信贷方收到其和行政代理人满意的形式和实质的证明后，该贷方将不再是本条（c）款规定的违约贷方，或（d）已成为（i）破产事件或（ii）纾困行动的主题；但贷款人不应仅因拥有或获得以下任何股权而成为违约贷款人:该贷款人或其任何直接或间接母公司由政府机构长期因为这种所有权权益不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的管辖，也不会免于执行对其资产的判决或扣押令，也不允许该贷款人（或该政府机构）拒绝，拒绝，否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。
“披露事项”是指附表3.06中披露的诉讼，诉讼，程序和环境事项。
“处置”或“处置”是指出售，转让，许可，任何人对任何财产的租赁或其他处置（在一项交易或一系列交易中，无论是根据分割还是其他方式进行）（包括该人的子公司的任何售后回租交易和任何股权发行），包括任何出售，转让，转让或以其他方式处置任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和主张，无论是否有追索权。
“不合格股权”是指根据其条款或在发生任何事件或条件时（a）根据沉没基金义务到期或可强制赎回（仅针对合格股权除外）的任何股权或其他，（b）可由其持有人选择全部或部分赎回（仅出于合格的股权除外），（c）规定了预定的利息支付，股息或其他现金分配，或（d）可以或可以转换为债务或构成不合格股权的任何其他股权，在每种情况下，在任何贷款到期的最晚日期后一百八十（180）天之前。
“分割人”具有“分割”定义中赋予它的含义。”
“分割”是指将某人（“分割人”）的资产，负债和/或义务分配给两个或多个人（无论是根据“分割计划”还是类似安排），可能包括也可能不包括分裂的人，据此分裂的人可能会生存也可能不会生存。
“分割继承人”是指在分割人的分割完成后，在该分割完成前立即持有该分割人先前持有的全部或任何部分资产，负债和/或义务的任何人。分立后保留其任何资产，负债和/或义务的分立人在发生分立时应被视为分立继承人。
“美元”或“$”是指美国的合法货币。
“国内子公司”是指根据美国任何政治分区的法律组建的任何子公司（但不包括其任何领土或拥有权）。
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“提前选择加入选举”是指，如果当时的基准是LIBO利率，则发生以下情况:
（1）行政代理人通知（或借款人代表要求行政代理人通知）本协议的其他各方当时至少有五项当前未偿还的以美元计价的银团信贷融通（由于修订或最初执行）包含基于SOFR的利率（包括SOFR，术语SOFR或基于SOFR的任何其他利率）作为基准利率（并且此类银团信贷融通在该通知中确定并可公开获得以供审查），和
（2）行政代理人和借款人代表共同选择触发LIBO利率下降，以及行政代理人向贷款人提供有关该选择的书面通知。
“EBITDA”是指在任何时期内，该时期的净收入加上（a）在确定该时期的净收入时未重复并在一定程度上扣除（i）该时期的净财务费用，（ii）该时期的所得税费用之和，（iii）该期间可归因于折旧及摊销费用的所有金额，（iv）该期间的任何非常非现金费用，（v）该期间的任何其他非现金费用，包括股票补偿（但不包括与上期列入净收入的项目有关的任何非现金费用以及与存货减记或核销有关的任何非现金费用），（vi）与允许的收购相关的成本和费用，允许的收购在该期间的总金额不超过EBITDA的【已编辑】%（在计算EBITDA时在该期间实施该回扣之前计算），（vii）在此期间，上市公司成本总额不超过【已编辑】美元，以及（viii）与关闭油井健康收购和第五修正案相关的费用，成本和支出减去（b），但不得重复，并应包括在净收入中，（i）在该期间就上一期间采取的（a）（v）条所述的非现金费用支付的任何现金付款，以及（ii）该期间的任何非常收益和任何非现金收入项目，所有根据GAAP IFRS在合并基础上为贷款方及其子公司计算的金额，减去（c）（i）在此期间归属于非贷款方的子公司和合资企业实体的EBITDA之间的差额，（ii）借款人在此期间从非贷款方和合资企业实体的子公司收到的现金分配（如果该差额为负，则就本条（c）而言，该金额应视为零））。
“ECP”是指《商品交易法》第1（a）（18）条或根据该法颁布的任何法规以及商品期货交易委员会和/或SEC发布的适用规则所定义的“合格合同参与者”。
“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国成立的，受EEA解决机构监督的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国成立的，是本定义（a）条所述机构的母公司的任何实体，或（c）在EEA成员国成立的，是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司并受其母公司合并监督的任何金融机构。
“EEA成员国”是指欧洲联盟，冰岛，列支敦士登和挪威的任何成员国。
“EEA解决机构”是指负责解决任何EEA金融机构问题的任何EEA成员国（包括任何delegee）的任何公共行政机构或受委托行使公共行政权力的任何人。
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“生效日期”是指满足第4.01节中指定的条件（或根据第9.02节放弃）的日期。
“电子签字”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或过程，由某人采用，目的是签署、认证或接受这种合同或记录。
“电子系统”是指任何电子系统，包括借款人的电子邮件，电子传真，门户网站访问以及任何其他基于Internet或Extranet的网站，无论该电子系统是否拥有，由行政代理人或开证行及其任何关联方或任何其他人运营或托管，提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。
“环境法”是指任何政府机构以任何方式发布，颁布或订立的与（i）环境有关的所有法律，法规，规章，守则，条例，命令，法令，判决，禁令，通知或具有约束力的协议，（ii）自然资源的保护或开垦，（iii）管理，释放或威胁释放任何危险材料，或（iv）健康和安全事项。
“环境责任”是指任何借款人或任何子公司直接或间接因以下原因或基于以下原因而引起的任何或有或其他责任（包括对损害赔偿，环境补救费用，罚款，罚款或赔偿的任何责任）:违反任何环境法，（b）产生，使用，处理，运输，储存，处理或处置任何危险材料，（c）接触任何危险材料，（d）将任何危险材料释放或威胁释放到环境中，或（e）任何合同，就上述任何一项承担或施加责任的协议或其他协商一致安排。
“股权”是指股本的股份，合伙权益，有限责任公司的会员权益，信托的实益权益或个人的其他股权，以及赋予其持有人购买或购买的任何认股权证，期权或其他权利。获得上述任何一项。
“ERISA”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规则和法规。
“ERISA关联公司”是指根据《守则》第414（b）或（c）条或ERISA第4001（14）条与借款人一起被视为单一雇主的任何贸易或业务（无论是否注册成立）或，仅出于ERISA第302条和《守则》第412条的目的，根据《守则》第414条被视为单一雇主。
“ERISA事件”是指（a）ERISA第4043条或根据其发布的法规所定义的任何“可报告事件”，对于计划（不包括免除30天通知期的事件）；（b）不满足“最低融资标准”（定义见《守则》第412条或ERISA第302条），是否放弃；（c）根据《守则》第412（c）条或ERISA第302（c）条提交申请对于任何计划放弃最低融资标准；（d）任何借款人或任何ERISA关联公司根据ERISA标题IV对终止任何计划承担的任何责任；（e）任何借款人的收据或PBGC或计划管理员的任何ERISA关联公司发出的与终止一项或多项计划或任命受托人管理任何计划的意图有关的任何通知；（f）任何借款人发生的或任何ERISA关联公司对任何借款人或任何ERISA关联公司退出或部分退出任何计划或多雇主计划承担的任何责任；（g）任何借款人或任何ERISA关联公司收到的任何通知，或任何多雇主计划从任何借款人或任何ERISA关联公司收到的任何通知，涉及对任何借款人或任何ERISA关联公司施加提款责任或确定多雇主计划已破产或预计将破产，ERISA标题IV所指的处于危急状态或重组中；或（h）加拿大退休金事件。
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“欧盟保释立法时间表”是指不时生效的由贷款市场协会（或任何继任者）发布的欧盟保释立法时间表。
“欧洲美元”在用于任何贷款或借款时，是指该贷款或包含该借款的贷款是否以参考调整后的LIBO利率确定的利率计息。
“违约事件”具有第七条赋予该术语的含义。
“排除帐户”具有第5.14节中指定给该术语的含义。
“除外掉期义务”就任何担保人而言，是指在该担保人的全部或部分担保或该担保人授予担保权益的范围内的任何掉期义务，根据《商品交易法》或任何规则，此类掉期义务（或其任何担保）是非法的或变得非法，由于担保人的失败，商品期货交易委员会的法规或命令（或其任何申请或官方解释）出于任何原因，在该担保人的担保或授予该担保权益对该掉期义务生效或将要生效时，构成ECP。如果掉期债务是根据管理多个掉期的总协议产生的，则这种排除仅适用于该掉期债务中可归因于该担保或担保权益为非法或变得非法的掉期的部分。
“除外税款”是指对收款人征收的或对收款人征收的，或要求从对收款人的付款中预扣或扣除的以下任何税款:（a）对净收入（无论名称如何）征收或计量的税款，特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该收件人是根据征收该税的司法管辖区（或其任何政治分支）的法律组织的，或其主要办事处或（对于任何放款人而言）其适用的贷款办事处位于该司法管辖区（或其任何政治分支）或（ii）是其他连接税，（b）如果是贷方，则对应付给该贷方或由该贷方帐户支付的与贷款适用利息有关的金额征收美国联邦预扣税，根据（i）该贷款人获得该贷款权益之日生效的法律签发的信用证或循环承诺，信用证或循环承诺（根据借款人代表根据第2.19（b）条提出的转让要求除外）或（ii）此类贷款人更改其贷款办公室，但在每种情况下，根据第2.17条的规定，与此类税款有关的金额应在该贷款人获得贷款，信用证或循环承诺的适用权益之前立即支付给该贷款人的转让人，或在其更改贷款办公室之前立即支付给该贷款人，（c）归因于该收件人未遵守第2.17（f）和（d）节的税款，以及根据FATCA或《所得税法》第XIII部分（加拿大）征收的任何预扣税。
“现有CRH GAA债务”是指CRH GAA根据作为借款人的CRH GAA与作为贷款人的CRH Delaware之间于2016年5月31日签订的本票和担保协议产生的债务，在生效日期之前进行了修订，此后可能会根据本协议的允许不时进行修订。
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“现有GAA债务”是指GAA根据作为借款人的GAA与作为贷款人的CRH特拉华州之间于2014年12月1日签订的期票和担保协议产生的债务，在生效日期之前进行了修订，此后可能会根据本协议的允许不时进行修订。
“现有公司间债务”统称为现有CRH GAA债务，现有GAA债务和现有【已编辑】债务；前提是，尽管任何现有公司间债务的任何协议中有任何规定，但在任何情况下，CRH特拉华州均不得转让其任何权利，为了被担保方的利益，对除行政代理人以外的任何人的任何现有公司间债务下的所有权或权益。
“现有【已编辑】债务”是指CRH GAA根据【已编辑】作为借款人与CRH特拉华州作为贷款人之间于2014年12月1日签订的本票和担保协议产生的债务，在生效日期之前进行了修订，此后可能会根据本协议的允许不时进行修订。
“FATCA”是指截至本协议签订之日的《守则》第1471至1474条（或实质上可比较且不会造成重大负担的任何修订或后续版本），任何当前或将来的法规或其官方解释，以及根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及根据政府机构之间的任何政府间协议，条约或公约通过的任何财政或监管法规，规则或惯例并实施《守则》的此类部分。
“FDA”是指美国食品药品监督管理局和任何后续实体。
“FDA法律”是指FDA（包括但不限于FDCA），加拿大卫生部（包括但不限于《食品和药物法》（加拿大）和《食品和药品条例》（加拿大））或对控股公司，借款人，子公司或管理实体具有管辖权的任何其他负责药品和健康产品安全的外国政府机构。
“FDCA”是指1938年《联邦食品，药品和化妆品法》或其任何后续法规，以及根据该法发布或颁布的法规，指南，指导文件和合规政策指南。
“联邦基金有效利率”是指纽约联邦储备银行在任何一天根据存托机构当天的联邦基金交易计算的利率，该利率应以不时在纽约联邦储备银行网站上规定的方式确定，并在下一个下一个工作日由NYFRB发布为有效联邦基金利率，但前提是，如果如此确定的联邦基金有效利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。
“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统理事会。
“信贷协议和同意的第五修正案”是指借款人，担保人，放款人和行政代理人之间自第五修正案生效之日起对信贷协议和同意的第五修正案。
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“第五修正案生效日期”是指2021年4月22日。
2.“财务干事”是指借款人的首席财务官、首席会计干事、司库或财务主任。
“固定费用覆盖率”是指在任何时期内（a）EBITDA减去该时期内以现金支付的未融资资本支出减去该时期内以现金支付的所得税费用减去该时期内以现金支付的限制付款的比率。这样的时期（前提是，为免生疑问，出于此类扣除目的的限制付款应不包括在第五修正案生效日期用于为部分对价提供资金的循环贷款的收益对于Well Health Acquisition）至（b）（不重复本定义（a）条款中从EBITDA中减去的任何项目）固定费用，所有根据IFRS在该期间为贷款方及其子公司合并计算的费用；仅出于第6.12（a）节的目的，如果任何贷款方或子公司在借款人最近结束的四个会计季度内进行任何允许的收购或允许的处置，则固定费用覆盖率（包括但不限于EBITDA和其中使用的净收入的计算）应在根据第1.06节对其进行备考后进行计算。
“固定费用”是指在任何时期内，在没有重复的情况下，支付的现金利息，加上已偿还或将要偿还的债务的预定本金，所有这些费用均根据IFRS在该期间为贷款方及其子公司合并计算。尽管有上述规定，对于截至2021年6月30日，2021年9月30日和2021年12月31日的每个财政季度，当时结束的连续四（4）个财政季度的固定费用应计算如下:（a）截至2021年6月30日的期间，通过将截至该日期的一个财政季度的上述固定费用金额乘以四，（b）截至2021年9月30日的期间，通过将截至该日期的两个财政季度的上述固定费用金额乘以两，以及（c）截至2021年12月31日的期间，将截至该日期的三个财政季度的上述固定费用金额乘以日期的4/3。
“下限”是指本协议中最初针对LIBO利率提供的基准利率下限（如果有）（自本协议执行之日起，对本协议的修改，修正或续订或其他方式）。
“外国贷款人”是指（a）如果借款人是美国人，则不是美国人的贷款人，以及（b）如果借款人不是美国人，除出于税收目的而居住在该借款人居住的司法管辖区以外，根据该司法管辖区的法律居住或组织的贷款人。
“外国子公司”是指不是国内子公司的任何子公司。
“资金帐户”具有第4.01（h）节中指定给该术语的含义，是指借款人授权行政代理人将根据本协议要求或授权的任何借款的收益转移到的借款人代表的存款帐户。
“GAA”是指【已编辑】的全资直接子公司乔治亚州有限责任公司胃肠病学麻醉协会有限责任公司。
“GAA Earn Out”是指GAA在获得【已编辑】资产时应支付给【已编辑】的金额。
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“GAAP”是指美国公认的会计准则。
“政府机构”是指美国，加拿大，任何其他国家或其任何政治分区（无论是州，省，地区还是地方）的政府，以及任何机构，机构，工具，监管机构，法院，中央银行或其他实体行使行政，立法，司法，税收，政府的或与政府有关的管理或行政权力或职能。“政府机构”应包括负责或被授予管理或执行任何医疗保健法的任何机构，分支机构或其他政府机构（联邦，州或省）。
“政府付款人计划”是指42U.S.C.1320A-7B（f）中定义的任何“联邦医疗保健计划”，其中包括（如适用）Medicare，Medicaid，TriCare，Champva和42U.S.C.1320A-7（h）中定义的任何“州医疗保健计划”。
任何人（“担保人”）或由任何人（“担保人”）提供的“担保”是指担保人保证或具有保证任何其他人（“主要债务人”）的任何债务或其他义务的经济效力的任何或有或其他义务以任何方式，无论是直接还是间接，并包括担保人的任何直接或间接义务，（a）购买或支付（或垫付或提供资金以购买或支付）此类债务或其他义务，或购买（或垫付或提供资金以购买）支付的任何证券，（b）购买或租赁财产，证券或服务，以确保该债务或其他付款义务的所有者，（c）维持营运资金，主要债务人的股本或任何其他财务报表条件或流动性，以使主要债务人能够偿还此类债务或其他义务，或（d）作为为支持此类债务或义务而签发的任何信用证或担保书的账户方；但担保一词不包括在日常业务过程中的托收或存款背书。
“担保义务”具有第10.01节中指定给该术语的含义。
“担保人”是指所有贷款担保人和所有已交付义务担保的非贷款方，术语“担保人”是指他们中的每个人或任何一个人。
“危险材料”是指:（a）任何物质，材料，或浪费这包括在任何环境法中“危险物质”，“危险材料”，“危险废物”，“有毒物质”，“有毒材料”，“有毒废物”或类似进口词语的定义中；（b）被美国交通部（或任何后续机构）列为危险物质的物质（49C.F.R.172.10 1）及其修正案）或由环境保护局（或任何后续机构）（40C.F.R.第302部分及其修正案），或受任何环境法监管或禁止的；（c）与石油，石油相关或石油副产品有关的任何物质，材料或废物，石棉或含石棉材料、多氯联苯、易燃、易爆、放射性、氟利昂气体、氡或农药、除草剂或任何其他农用化学品。
“医疗保健合规计划”具有第3.25（k）节中指定给该术语的含义。
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“医疗保健法”是指在适用于贷款方，子公司或管理实体的范围内，以任何方式与（a）提供或支付医疗保健服务，物品或用品有关的所有法律要求；（b）医疗保健欺诈和滥用，包括以下法规，不时修订并生效的任何后续法规及其下颁布的法规:联邦反回扣法规（42U.S.C.1320A7B（b）），联邦斯塔克法（42U.S.C.1395NN和1395（q）），《联邦民事虚假索赔法》（31U.S.C.3729及其后）；《联邦民事货币处罚法》（42U.S.C.1320A-7A）；《联邦排除法》（42U.S.C.1320A-7B）；《联邦医疗保健欺诈法》（18U.S.C.1347），2003年《医疗保险处方药，改进和现代化法》（Pub。第108173号法律）、《刑法典》（加拿大）和《医疗保险保护法》（British Columbia）以及与自荐、反回扣、非法报酬、欺诈和虐待或欺诈或提出任何虚假主张有关的其他法律要求，向任何第三方付款人计划虚假陈述或虚假陈述重大事实；（c）向任何第三方付款人计划开具账单，编码或提交医疗索赔以获得报销；（d）第三方管理员的许可和注册，医疗保健提供者和医疗保健设施；（e）信息隐私或安全法；（f）医药法的公司惯例；（g）健康规划或费率制定，包括需求证明要求；（h）提供免费或打折的医疗保健服务；（i）制造，销售，营销，促销，储存，医疗器械和任何其他FDA监管产品的处方或处理，包括FDA法律以及FDA或美国药品监督管理局和美国食品药品监督管理局的所有适用规则和要求；（j）规范医疗器械制造商的所有适用专业标准；（k）药房或临床实验室运营，包括临床实验室改进修正案，（l）《联邦医生阳光法》；（m）医疗废物处置。
“医疗许可”是指所需的任何政府机构的任何许可，批准，同意，授权，许可，临时许可，注册，证书，认证，需求证书，资格证书，运营权限，特许权，授予，专营权，差异或许可。适用的医疗保健法。
“HIPAA”是指经《健康信息技术促进经济和临床健康法》（2009年《美国复苏和再投资法》第十三章）修订的1996年《健康保险可移植性和责任法》及其实施条例，并可能进一步修订，不时修改或补充。
“控股”是指特拉华州公司Well Acquisition Corp（US）Inc.，以及Well Health的直接全资子公司。
“IFRS”是指国际会计准则理事会（“IASB”）发布的一系列声明，包括由IASB批准的国际财务报告准则和解释，由前身国际会计准则委员会批准的国际会计准则和常设解释委员会解释，并适用于欧盟。
“影响利息期”具有“LIBO利率”定义中赋予该术语的含义。”
“所得税费用”是指就任何期间而言，该期间的所得税费用总额（扣除退税后），是根据GAAP IFRS在该期间为贷款方及其子公司合并计算的。
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任何人的“债务”是指（a）该人对借来的钱或与任何形式的存款或预付款有关的所有义务，而没有重复，（b）该人以债券，债权证，票据或类似票据证明的所有义务工具，（c）通常支付利息的该人的所有义务，（d）该人根据与该人获得的财产有关的有条件出售或其他所有权保留协议承担的所有义务，（e）该人在财产或服务的递延购买价格方面的所有义务（不包括在正常业务过程中产生的当前应付账款），（f）由他人担保（或此类债务的持有人拥有现有权利的）他人的所有债务，或有或其他方式，由）该人拥有或获得的财产的任何留置权担保，无论是否承担了由此担保的债务，（g）该人对他人债务的所有担保，（h）该人的所有资本租赁义务，（i）所有义务，或有或其他方式，该人作为信用证和担保书的账户方，（j）该人在银行承兑汇票方面的所有或有或其他义务，（k）任何收益下的义务（就本协议的所有目的而言，应按照GAAP IFRS进行估值），（l）任何其他资产负债表外负债，以及（m）义务，无论是绝对的还是或有的，如何以及何时创建，产生，证明或获得（包括所有续订，（i）任何和所有掉期协议，以及（ii）任何掉期协议交易的任何和所有取消，回购，逆转，终止或转让。
“弥偿税”是指（a）对任何贷款方根据任何贷款文件或由于任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务而支付的任何款项征收的税款，但不包括排除在外的税款，以及（b）在上述（a）条款中，其他税款。
“被赔偿人”具有第9.03（b）节中指定给该术语的含义。
“不合格机构”具有第9.04（b）节中指定给该术语的含义。
“信息”具有第9.12节中指定给该术语的含义。
“信息隐私或安全法”是指HIPAA以及与个人信息隐私或安全性有关的任何其他法律要求，包括州数据泄露通知法，州健康信息隐私法和州消费者保护法。
“利息覆盖率”是指在任何时期内（a）该时期的EBITDA与（b）该时期已付现金利息的比率；前提是仅出于第6.12（a）节的目的，如果借款人或任何子公司在借款人最近结束的四个会计季度内进行任何允许的收购或允许的处置，则利息覆盖率（包括但不限于EBITDA和其中使用的净收入的计算）应在根据第1.06节对其进行备考后进行计算。
“利息选择请求”是指借款人代表根据第2.08条转换或继续借款的请求，该请求应实质上以本协议附件B-2的形式或行政代理人批准的任何其他形式提出。
“利息支付日”是指（a）对于任何CBFR贷款（Swingline贷款除外），每个日历月的第一天和循环信用到期日，（b）对于任何欧洲美元贷款，适用于该贷款所包含的借款的每个利息期的最后一天，对于利息期超过三个月的欧洲美元借款，该利息期的最后一天之前的每一天，在该利息期的第一天和循环信用到期日之后的三个月内发生，以及（c）对于任何Swingline贷款，要求偿还此类贷款的日期和循环信用到期日。
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“利息期”是指就任何欧洲美元借款而言，自该欧洲美元借款之日起至其后一个，两个，三个或六个月的日历月中数字对应的日期止的期间，借款人代表可以选择；但（i）如果任何利息期将在营业日以外的其他日期结束，则该利息期应延长至下一个下一个营业日，除非该下一个下一个营业日将在下一个日历月内，在这种情况下，该利息期应在下一个前一个工作日结束，并且（ii）任何利息期从该利息期的最后一个日历月的最后一个工作日（或在该利息期的最后一个日历月中没有数字对应的日期的一天）开始，应在该利息期的最后一个日历月的最后一个工作日结束。就本协议而言，最初的借款日期应为进行该借款的日期，此后应为该借款最近一次转换或继续的生效日期。
“插值利率”是指在任何时间，任何利息期内，行政代理人确定的每年费率（四舍五入至与LIBO屏幕费率相同的小数点后位数）（该确定应是结论性的且没有明显错误的约束力）等于费率这是在以下情况之间线性插值的结果:（a）最长时期内的LIBO屏幕速率（可以获得LIBO屏幕速率）即短于受影响的利息期，并且（b）在每种情况下均超过受影响的利息期的最短期限（可以使用LIBO屏幕利率）的LIBO屏幕利率；前提是如果任何插值利率小于零，就本协议而言，该利率应被视为零。
“集团内义务”是指任何贷款方欠或仍未偿还给另一贷款方的所有当前和未来债务，负债和义务，包括但不限于现有公司间债务。
“库存品”应具有《统一惯例》第9条中规定的含义。
“IRS”是指美国国税局。
“ISDA定义”是指国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构不时修订或补充的2006ISDA定义，或不时发布的利率衍生工具的任何后续定义小册子。由国际掉期和衍生工具协会，Inc.或其继任者。
“开证行”是指大通各自以本协议项下信用证发行人的身份以及借款人代表不时指定为开证行的任何其他循环贷款人，并获得该循环贷款人的同意贷款人和行政代理人，及其各自的继任人以第2.06（i）节规定的身份。任何开证行均可自行决定安排其关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，“开证行”一词应包括与该关联公司签发的信用证有关的任何此类关联公司（同意该开证行应或应促使该关联公司，遵守第2.06节中有关此类信用证的要求）。在任何时候有一个以上的开证行，对开证行的所有单数引用均指任何开证行，无论是开证行，每个开证行，已签发适用信用证的开证行，还是同时（或全部）开证行，视上下文而定。
“开证行子限额”是指自生效日期起，（i）$5,000,000，就大通而言，以及（ii）开证行应书面指定给行政代理人和借款人代表的金额；提供在向行政代理人和借款人代表提供五（5）天的书面通知后，应允许任何开证行随时增加或减少其开证行子限额。
“合并协议”是指实质上以附件D形式存在的合并协议。
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“合资实体”是指（i）随附的附表1.01（a）中列出的任何实体，（ii）贷款方或子公司成立的或根据允许的收购而收购的任何其他实体，并且在每种情况下均由借款人代表指定为合资企业实体并且贷款方直接或间接拥有或控制多数（但不是全部）股权。为免生疑问，根据本协议被定性或指定为合资企业实体或子公司的任何实体也可以被定性或指定为管理实体；但是，前提是在任何情况下，该合资实体的任何股权也不得由贷款方拥有或指定为管理实体（如果有）。
“合资实体文件”和“合资实体文件”是指每个合资实体的组织文件（如适用）以及影响或与之相关的任何和所有股票转让限制协议，股权转让限制协议，股东协议和类似协议。每个合资实体的股权。
“合资实体允许的债务”是指:
（a）用于为合资企业实体的日常运营提供资金的无抵押营运资金贷款，但此类贷款的总额不得超过每个合资企业实体的【已编辑】美元；
（b）在允许收购该合资实体后，贷款方为初始营运资金目的向合资实体提供的无抵押短期公司间贷款下或与之相关的合资实体的债务:
（i）到期日不超过自该贷款预付款之日起至许可收购完成之日起一百二十天（120）中的较早者；
（ii）付款义务与任何其他合营实体欠贷款方的任何类似债务合计后，在借款人的任何会计年度中不超过$【已编辑】；和
（iii）此类债务不是在发生违约并持续发生的情况下发生的，或者也不会因此而发生违约；和
（c）经行政代理人书面明确同意的合资实体的其他债务。
“LC抵押帐户”具有第2.06（j）节中指定给该术语的含义。
“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的任何款项。
“LC暴露”是指在任何时候，（a）当时所有未偿还的备用信用证的未提取总额加上（b）与备用信用证有关的所有信用证付款总额之和当时尚未由借款人或代表借款人偿还的款项。任何循环贷款人在任何时候的LC敞口应为其在当时LC敞口总额中的适用百分比。
“贷款人”是指承诺时间表上列出的人以及根据第2.09节或转让和假设或其他方式应成为本协议项下贷款人的任何其他人，但根据转让和假设或其他方式不再是本协议项下贷款人的任何此类人员除外。除非上下文另有要求，否则“贷方”一词包括Swingline贷方和开证行。
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“信用证”是指根据本协议签发的信用证，“信用证”一词是指其中的任何一种或其中的每一种（视上下文而定）。
“信用证协议”具有第2.06（b）节中赋予它的含义。
“LIBO利率”是指对于任何适用利息期内的任何欧洲美元借款或任何CBFR借款，伦敦时间上午11:00左右的LIBO屏幕利率，在该利息期开始前两（2）个工作日；前提是，如果在该利息期（“受影响的利息期”）的该时间无法获得LIBO屏幕利率，则LIBO利率应为插值利率，在遵守第2.14节的前提下，如果行政代理人得出结论认为无法确定该插值率（该结论应是结论性的，并且在没有明显错误的情况下具有约束力）。尽管有上述规定，但在与CBFR借款使用“LIBO利率”或“调整后的LIBO利率”的范围内，该利率应根据调整后的一个月伦敦银行同业拆借利率的定义进行修改。
“LIBO屏幕利率”是指在任何利息期或任何CBFR借款的任何一天和任何时间，ICE基准管理局（或任何其他人）管理的伦敦银行同业拆借利率接管美元利率的管理），其期限等于在显示该利率的路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02页上显示的日期和时间的利息期限（或，如果该汇率未出现在路透社页面或屏幕上，也未出现在显示该汇率的屏幕上的任何后续或替代页面上，或在行政代理人合理酌情决定不时发布该费率的其他信息服务的适当页面上）；前提是，如果如此确定的LIBO屏幕费率小于零，就本协议而言，该利率应视为零。
“许可提供者”是指需要持有医疗保健许可证或专业许可证才能从事该人专业的任何人（包括任何医生，医生助理或护士），并为任何贷款方或代表任何贷款方提供专业医疗服务，子公司或管理实体，无论是作为雇员，租赁人员还是独立承包商。
“留置权”就任何资产而言，是指（a）该资产或该资产的任何抵押，信托契据，留置权，质押，假设，产权负担，抵押或担保权益，（b）卖方的权益或任何有条件销售协议下的出租人，与该资产有关的资本租赁或所有权保留协议（或与上述任何一项具有实质上相同经济影响的任何融资租赁），以及（c）就证券而言，第三方的任何购买期权，看涨期权或类似权利关于此类证券。
“流动性”是指在确定相同日期的任何日期，（i）可用性加上（ii）无限制现金之和。
“贷款文件”统称为本协议，根据本协议发行的每份本票，每份信用证协议，每份抵押文件，贷款担保，任何义务担保以及第4.01节中确定的其他协议，文书，文件和证书或信贷协议和同意书的第五修正案，在每种情况下，均已执行并交付给行政代理人或任何放款人，或以其为受益人，并包括彼此的质押，授权书，同意书，转让，合同，通知，信用证协议，信用证申请以及借款人代表与开证行之间有关开证行开证行子限额或借款人借款人与开证行之间与信用证发行有关的各自权利和义务的任何协议。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何引用均应包括其所有附录，展览品或时间表，以及对其的所有修改，重述，补充或其他修改，并应在任何时候均引用本协议或该贷款文件，该文件在任何时候均有效。
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“贷款担保人”是指每个贷款方。
“贷款担保”是指本协议的第十条。
“贷款方”统称为（i）控股公司，（ii）借款人和B orrower的国内子公司（合资企业实体除外），（ii）【已编辑】，CRH GAA和NC GAA，P.C.及其各自的国内子公司（合资企业实体除外）和（iii）以及根据第5.13节根据合并协议成为本协议当事方的任何其他人及其各自的继承人和受让人，术语“贷款方”是指其中的任何一个或所有单独的贷款方（视上下文而定）。
“贷款”是指贷款人根据本协议提供的贷款和预付款，包括但不限于Swingline贷款。
“管理实体”是指从事向患者提供医疗保健服务的任何人（贷款方或贷款方的子公司除外），包括但不限于任何医疗保健诊所，诊所或流动手术中心，或拥有或经营任何此类人员的人（贷款方或贷款方的子公司除外），贷款方或其任何子公司根据管理服务文件为其提供管理，行政和/或业务服务，无论是现在生效还是在本协议允许的生效日期之后订立，并且在每种情况下，贷款方和任何其他子公司收取的总管理服务费（或其他类似费用和收入）都是或可能是（由贷款方合理确定）的及其子公司）在借款人的任何会计年度中至少【已编辑】美元。借款人。Georgia，LLC的GI麻醉或UD管理协议中确定的任何“实践场所”均不应被视为“管理实体”，只要此类人员使用CRH麻醉完全是根据UD管理协议进行的。
“管理实体所有者协议”是指贷款方与根据管理协议从该贷款方获得管理服务的管理实体的每位医师所有者所有者医师之间的任何股票转让限制协议，代名人所有者协议，业务连续性协议或其他类似协议服务协议。
“受管理实体担保协议”是指在适用的范围内，受管理实体与向该受管理实体提供管理服务的贷款方之间的任何赤字融资贷款协议，担保协议或其他类似协议，文件和工具，据此，受管理实体提供，作为其与任何贷款方签订的任何管理服务协议或赤字融资贷款协议项下的全部或任何部分义务和负债的担保，对其资产的留置权有利于该贷款方。
“管理服务协议”是指任何贷款方或任何管理实体之间或之间订立的任何管理协议或其他管理服务协议，行政服务协议或类似协议，这些协议可能会不时进行修改，重述，补充或以其他方式修改。时间。
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“管理服务文档终止事件”是指发生任何允许此类管理服务的任何一方有权终止该协议的事件。
“管理服务文件”统称为（1）管理服务协议，（2）管理实体安全协议，（3）管理实体所有者协议，以及（4）规定任何行政，管理或支持服务安排的任何其他协议，或贷款方或子公司与任何管理实体之间的任何资金或融资安排，无论是在生效日期或之后执行和交付，还是所有其他协议，根据其执行和交付的文件和工具，或与之相关的文件和工具，以及贷款方或其任何子公司为一方的文件和工具，上述所有内容均应在形式和实质上为行政代理人合理接受，并可能进行修改，本协议条款所允许的不时重述或以其他方式修改。
“保证金股票”是指法规T，U和X（如适用）所指的保证金股票。
“材料”是指（除非作为贷款文件中定义的另一术语的一部分使用），涉及被描述为材料的事项，条件或情况，审慎的放款人在向借款人或其他债务人提供信贷时会合理地将其视为相关因素，并且“实质上”具有相应的含义。
“重大不利影响”是指对（a）借款人及其子公司的整体业务，资产，运营或财务状况的重大不利影响，（b）任何贷款方履行其作为一方的贷款文件项下的任何义务的能力，或（c）行政代理人（代表其自身和其他有担保方）对抵押品或优先权的留置权此类留置权。
“重大协议”是指:
（a）附表3.12所列的任何协议或合同；
（b）代表重大债务的任何协议或合同；和
（c）任何贷款方为当事方的任何其他合同，如果被违反，终止或到期，将产生重大不利影响。
“重大债务”是指本金总额超过$【已编辑】的任何一个或多个贷款方的债务（贷款和信用证除外）或与一个或多个掉期协议有关的义务。为了确定重大债务，贷款方在任何时候就任何掉期协议承担的义务的“本金”应为该掉期协议终止后该贷款方将需要支付的最大总金额（使任何净额结算协议生效）在此时。
“最高费率”具有第9.17节中指定给该术语的含义。
“Medicaid”是指根据《社会保障法》第XIX章（42U.S.C.1396等）建立的医疗援助计划，该计划可能会不时进行修改，修改或补充，以及管辖该计划的法律的所有要求。
1.“医疗服务”是指经许可的提供者为有效和适当的医疗或健康目的向自然人提供的医疗和保健服务。
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“Medicare”是指根据《社会保障法》（42U.S.C.1395等）第十八章建立的老年人和残疾人健康保险计划，该计划可能会不时进行修改，修改或补充，以及管辖该计划的法律的所有要求。
“穆迪”是指穆迪投资者服务公司
“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节中定义的多雇主计划。
“净财务费用”是指就任何期间而言，（a）贷款方及其子公司在该期间与贷款方的所有未偿债务有关的总利息费用（包括归因于资本租赁义务的利息费用）的总和各方及其子公司（包括所有佣金，与信用证和银行承兑汇票有关的折扣以及其他费用和收费，以及掉期协议下与利率有关的净成本，只要该净成本根据GAAP IFRS可分配给该期间），（b）与贷款方及其子公司所欠的任何递延对价有关的总增加费用（包括任何收益义务），（c）与贷款方及其子公司的任何收益义务变动有关的公允价值调整总额，（d）与贷款方及其子公司的递延融资费用相关的摊销费用总额，所有这些费用均根据GAAP IFRS在该期间内为贷款方及其子公司合并计算。
“净收入”是指在任何时期内为贷款方及其子公司确定的合并净收入（或损失），根据GAAP IFRS合并；但应排除（a）任何人在成为子公司或与任何贷款方或子公司合并或合并之日之前应计的收入（或赤字），（b）贷款方或任何子公司拥有所有权权益的任何人（子公司除外）的收入（或赤字），除非贷款方或任何子公司以股息或类似分配的形式实际收到任何此类收入，否则（c）任何子公司或合资企业实体的未分配收入，在一定程度上该子公司或合资企业实体宣派或支付股息或类似分配的时间不是任何合同义务（根据任何贷款文件除外）或适用于该子公司或合资企业实体的法律要求所允许的（d）贷款方及其子公司在任何可归因于允许的少数股权投资的期间内的合并净收入总额不得超过该期间EBITDA的【已编辑】%。
“所得款项净额”是指就任何事件而言，（a）就该事件收到的现金收益，包括（i）就任何非现金收益收到的任何现金（包括根据应收票据或分期付款或购买价格以延期支付本金的方式收到的任何现金付款）应收调整或其他方式，（但不包括任何利息支付），但仅在收到时，（ii）对于伤亡，保险收益，以及（iii）对于谴责或类似事件，以现金和类似付款的谴责裁决，减去（b）（i）与此类事件有关的支付给第三方（关联公司除外）的所有费用和自付费用之和，（ii）在出售的情况下，资产的转让或其他处置（包括根据售后回租交易或伤亡或谴责或类似程序），该事件为偿还由该资产担保的债务（贷款除外）而需要支付的所有款项的金额，或由于该事件而需要强制预付款的金额（包括中断资金成本和其他类似费用）（iii）已支付（或合理估计应支付）的所有税款的金额，以及为合理估计应支付的或有负债提供资金而建立的任何准备金的金额，在每种情况下，就上述（a）和（b）而言，均发生在该事件发生的当年，并且直接归因于该事件（由借款人代表的财务人员合理真诚地确定）。
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“不同意的贷款人”具有第9.02（d）节中赋予该术语的含义。
“NYFRB”是指纽约联邦储备银行。
“NYFRB利率”是指在任何一天中，（a）该日生效的联邦基金有效利率和（b）该日生效的隔夜银行融资利率（或非营业日的任何一天）中的较高者，对于紧接的前一个工作日）；前提是，如果在工作日的任何一天均未发布任何此类费率，术语“NYFRB利率”是指行政代理人从其选择的具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的当天上午11:00报价的联邦基金交易利率；此外，如果如此确定的上述任何利率均小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。
“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站http://www.newyorkfed.org或任何后续来源。
“债务方”具有第10.02节中指定给该术语的含义。
“债务担保”是指由非贷款方的担保人为被担保方的利益而执行并交付给行政代理人的全部或任何部分担保债务的任何担保。
“义务”是指贷款的所有未付本金以及应计和未付利息，所有LC敞口，所有应计和未付费用以及所有费用，报销，赔偿以及其他义务和债务（包括在任何破产未决期间应计的利息和费用），破产，接管或其他类似程序，无论在该程序中是否允许或允许），任何贷款方对生效日期或之后存在的任何贷方，行政代理人，开证行或任何被赔偿方的义务和责任，直接或间接，连带或个别，因合同，法律执行或其他原因而产生的绝对或有，到期或未到期，清算或未清算，有担保或无担保，在任何时候根据本协议或任何其他贷款文件产生或产生，或与所提供的任何贷款或偿还或所产生的其他义务或任何信用证或其他工具有关，以证明其中的任何一项。
“外国资产管制处”是指美国财政部外国资产管制处。
某人的“资产负债表外负债”是指（a）该人对该人出售的应收账款或票据的任何回购义务或负债，（b）任何所谓的“合成租赁”下的任何债务，负债或义务该人进行的交易，或（c）任何债务，与任何其他交易有关的负债或义务，该交易在功能上等同于或代替借款，但在该人的资产负债表上不构成负债（经营租赁除外）。
对于任何收件人而言，“其他连接税”是指由于该收件人与征收此类税款的司法管辖区之间的当前或以前的联系而征收的税款（由该收件人执行，交付或成为当事方而产生的联系除外）履行其在以下方面的义务:根据任何贷款文件收到，收到或完善了担保权益，根据或执行了任何其他交易，或出售或转让了任何贷款，信用证或任何贷款文件的权益）。
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“其他税”是指根据，执行，交付，履行，执行或注册，收到或完善的任何付款而产生的所有当前或将来的印花，法院或跟单，无形，记录，归档或类似税。根据或与之有关的担保权益，任何贷款文件，但对转让征收的其他连接税（根据第2.19节进行的转让除外）除外。
“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，利率包括隔夜联邦基金和美国管理的存款机构银行办事处的隔夜欧洲美元借款（因为该复合利率应由纽约联邦储备银行网站上不时规定的纽约联邦储备银行确定）并在下一个下一个工作日由NYFRB发布为隔夜银行融资利率。
“所有者医生”具有第3.27节中规定的含义。
“已付现金利息”是指就任何期间而言，贷款方及其子公司在该期间内就贷款方及其子公司的所有未偿债务以现金支付的总利息支出（包括应占资本租赁义务的利息支出）子公司（包括所有佣金，信用证和银行承兑汇票所欠的折扣以及其他费用和收费，以及掉期协议下与利率有关的净成本，只要该净成本根据GAAP IFRS可分配给该期间），根据GAAP IFRS在该期间为贷款方及其子公司合并计算。
“已全额支付”或“已全额支付”是指（i）无法以现金全额支付所有未偿还贷款和信用证付款，以及应计和未付利息，（ii）终止，到期或取消和退还所有未偿还的信用证（或者，对于每份此类信用证，向行政代理人提供现金存款，或由行政代理人酌情决定提供令行政代理人和开证行满意的备用信用证，金额等于付款之日LC敞口的105%），（iii）无法全额以现金支付本协议项下的应计和未付费用和支出，（iv）无法以现金全额支付所有可偿还费用和其他有担保债务（未提出索赔的未清债务和明确声明在本协议支付和终止后继续有效的其他债务除外），以及应计未付利息，（v）终止所有循环承诺，及（vi）终止掉期协议义务及银行服务义务或订立令担保方交易对手满意的其他安排。
就任何放款人而言，“父母”是指该放款人直接或间接为子公司的任何人。
“参与者”具有第9.04（c）节中指定给该术语的含义。
“参与者登记册”具有第9.04（c）节中指定给该术语的含义。
“付款”具有第8.06（d）节中赋予它的含义。
“付款通知”具有第8.06（d）节中赋予它的含义。
“PBGC”是指ERISA中提及和定义的退休金福利担保公司以及执行类似职能的任何后续实体。
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“允许的收购”是指任何贷款方在满足以下各项要求的交易中进行的任何收购:
（a）在适用的情况下，这种收购不是敌对或有争议的收购；
（b）与此类收购相关的业务（i）位于美国或加拿大，（ii）根据适用的美国或加拿大以及州或省或联邦法律（视情况而定）组织，以及（iii）不直接或间接从事，除贷款方在生效日期从事的业务以及与之基本相似或合理相关的任何业务活动以外的任何业务；
（c）在该项收购及与该项收购有关而要求提供的贷款（如有的话）生效之前及之后，（i）本协议第三条中的每项陈述和保证在所有重大方面都是真实正确的（或在所有方面，如果该陈述或保证在其他方面具有实质性或类似概念的资格），但（a）与指定的先前日期有关的任何此类陈述或保证，以及（b）在贷款方已书面通知行政代理人上述任何陈述或保证均不正确的范围内，以及行政代理人具有，自行决定以书面形式（可以通过电子邮件）放弃遵守此类陈述或保证），并且（ii）不存在，不会存在或不会由此导致违约；
（d）借款人代表已向行政代理人提供了有关该收购的通知，以及涉及总对价（包括承担或产生的所有延期付款义务（包括收益）和类似卖方相关债务的最大潜在总金额）的任何收购与此类收购有关）超过$【已编辑】，根据行政代理人的合理要求，借款人代表已向行政代理人提供了行政代理人合理要求并可供贷款方合理使用的所有业务和财务信息的副本（如有），包括收购草案的副本文件，备考财务报表和现金流量表（应理解，如果此类财务信息（如果有）在收购前十四（14）天无法合理地提供给贷款方，但此后贷款方可以使用，借款人代表只要在收到该财务信息后立即向行政代理人提供该财务信息，即应视为已遵守本条）；
（e）如该项收购是对某人的股权的收购，这样的收购结构如此被收购人应成为（i）贷款方以及借款人CRH特拉华州或其他贷款方（CRH Canada除外）的全资子公司（根据本协议的条款），或（ii）任何贷款方拥有或控制多数表决权的合资实体在该合资实体中的权益；
（f）如果该收购是对股权的收购，则该收购不会导致任何违反U条的行为；
（g）如果此类收购涉及借款人或任何其他贷款方的合并或合并，则该借款人或该贷款方（如适用）应为尚存实体；
（h）任何贷款方均不得因任何此类收购或与之相关而承担或产生任何可能产生重大不利影响的直接或或有负债（无论是与环境，税收，诉讼还是其他事项有关）；
（i）与收购任何人的股权有关，除本协议第6.02（e）条允许的产权负担和留置权外，对该人财产的所有留置权均应终止，除非行政代理人和放款人自行决定同意否则，并且与收购任何人的资产有关，对此类资产的所有留置权均应终止；
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（j）涉及总对价（包括与该收购有关的所有递延付款义务（包括收益）和类似卖方相关债务的最大潜在总金额）超过$【已编辑】的任何收购，借款人代表应向行政代理人证明（并以行政代理人合理满意的形式和实质向行政代理人提供备考计算），在完成该收购后（包括总对价，债务，成本和费用以及所有收益义务和其他或有义务的最大金额），借款人将在备考基础上遵守第6.12（a）和（b）节中包含的财务契约；
（k）借款人代表应在交易完成之前或之后在切实可行的范围内尽快将与该收购有关的最终执行文件交付给行政代理人；
（l）（k）涉及任何收购的总对价（包括与该收购有关的所有递延付款义务（包括收益）和类似卖方相关债务的最大潜在总金额）的任何收购不得超过$【已编辑】；
（l）超过【已编辑】美元，借款人应尽快将与该收购有关的最终执行文件交付给行政代理人在完成之前或之后，代表已在切实可行的范围内向行政代理人提供了来自国家认可会计师事务所（或行政代理人合理接受的另一家第三方公司）的收入质量或类似报告的副本；和
（m）涉及总对价（包括与该收购有关的所有递延付款义务（包括收益）和类似卖方相关债务的最大潜在总金额）超过$【已编辑】的任何收购，贷款方收到的范围，在该贷款方收到后，该贷款方已在借款人代表认为必要的每种情况下，立即向行政代理人提供了与该尽职调查有关的任何法律医疗保健监管尽职调查报告或摘要的副本，由行政代理人执行和交付惯常的不依赖信函和保密协议。
“允许的产权负担”是指:
（a）法律对尚未到期或正在按照第5.04节提出异议的税款施加的留置权；
（b）在日常业务过程中产生的承运人，仓库管理员，机械师，材料师，修理工和法律规定的其他类似留置权，并确保没有根据第5.04节提出异议的义务；
（c）在日常业务过程中按照工人赔偿，失业保险和其他社会保障法律或法规进行的质押和存款；
（d）保证金，以确保在正常业务过程中履行投标，贸易合同，租赁，法定义务，担保和上诉保证金，履约保证金和其他类似性质的义务；
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（e）对不构成第七条（k）款所述违约事件的判决的判决留置权；
（f）地役权、分区限制，法律规定的或在日常业务过程中产生的对不动产的通行权和类似产权负担不担保任何货币义务，也不会严重减损受影响财产的价值或干扰任何借款人或任何子公司的日常业务行为；
（g）所有权上的轻微瑕疵、侵占或不合规定之处，而该等瑕疵、侵占或不合规定之处合计并无实质损害受影响财产用于该人使用该财产的目的；
（h）根据该人获得的任何租赁，许可，专营权，授予或许可的条款，或根据终止租赁，许可，专营权，授予或许可的任何法定规定，保留或归属于任何市政当局或政府机构的权利，或要求每年付款或其他付款，作为其继续存在的条件；
（i）公用事业公司或任何政府当局在该公用事业公司或当局就该人在日常业务过程中的经营而提出要求时向该公用事业公司或任何政府当局提供的保证；及
（j）任何担保债务的留置权，其未偿还本金总额（与根据（j）款享有担保利益的任何其他担保债务的未偿还本金总额之和不超过$【已编辑】
但“允许的产权负担”一词不应包括任何担保债务的留置权，但上述（e）款除外。
“允许的投资”是指:
（a）美国或加拿大（或其任何机构）无条件担保的本金和利息的直接义务或义务，只要该义务得到美国或加拿大的完全信仰和信用的支持），在每种情况下，自获得之日起一年内到期；
（b）自购买之日起365天内到期的商业票据投资，并且在购买之日可分别从标准普尔或穆迪获得至少AA-和Aa3的信用评级；
（c）对存款单，银行承兑汇票和定期存款的投资，自购买之日起180天内到期，由其发行或担保或存放，以及由其发行或提供的货币市场存款账户，根据美国或加拿大或其任何州或省（如适用）的法律组建的任何商业银行的任何国内办事处，其总资本，盈余和未分配利润不少于$【已编辑】；
（d）针对上述（a）条所述证券的期限不超过30天的完全抵押回购协议，并与符合上述（c）条所述标准的金融机构签订；和
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（e）下列货币市场基金:（一）符合1940年《投资公司法》证券交易委员会规则2a-7规定的标准；（二）被标准普尔评为AAA级，被穆迪评为AAA级；（三）投资组合资产至少为【已编辑】美元。
“允许的少数股权投资”是指任何贷款方收购某人的股权，以换取现金对价或作为与该人订立管理服务或开发协议的实物对价，在每种情况下，收购之后贷款方，总体而言，将不会拥有或控制该人的多数有表决权的股权；但前提是，借款人在每个会计年度进行的所有此类收购的现金对价总额不得超过【已编辑】美元。借款人代表应事先向行政代理人提供每次此类收购的书面通知，以及行政代理人合理要求并向贷款方合理提供的与该收购有关的所有业务和财务信息的副本（如果有），并在完成之前或之后，在切实可行的范围内尽快将与该收购有关的最终执行文件交付给行政代理人。
“人”是指任何自然人，公司，有限责任公司，信托，合资企业，协会，公司，合伙企业，政府机构或其他实体。
“计划”是指（i）受ERISA标题IV或《守则》第412条或ERISA第302条或“退休金计划”或“计划”约束的任何雇员退休金福利计划（多雇主计划除外）是“注册退休金计划”根据《所得税法》（加拿大）的定义，任何借款人或任何ERISA关联公司（或者，如果该计划终止，根据ERISA第4069条，是否应被视为）ERISA第3（5）条所定义的“雇主”，或（ii）作为“注册养老金计划”的“养老金计划”或“计划”根据《所得税法》（加拿大）的定义，或受加拿大任何司法管辖区适用的退休金福利立法的资金要求的约束，并适用于贷款方在加拿大居住的雇员。
“计划资产法规”是指经ERISA第3（42）条修订并不时修订的29CFR2510.3-101及其后的内容。
“PPSA”是指不时生效的《个人财产安全法》（《British Columbia》）或加拿大任何其他省或地区在建立，扣押，完善或执行任何担保权益时必须适用的同等的个人财产担保立法。
“合并前CRH”是指CRH Medical Corporation，一家根据British Columbia法律注册成立的公司，British Columbia注册号为BC0626013，并且是紧接《第五修正案》生效日期和Well Health重组完成之前根据本协议成立的“借款人”。
“预付款事件”是指:
（a）任何贷款方或任何子公司的全部或基本全部财产或资产的任何出售，转让或其他处置（包括根据售后回租交易），在任何会计年度中总对价至少为$2,000,000；要么
（b）任何贷款方或任何子公司的任何财产或资产在紧接该事件发生之前的公允价值等于或大于$2,000,000的任何伤亡或其他保险损害，或在征用权下的任何征用，或通过谴责或类似程序；要么
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（c）借款人收到任何指明股本供款。
“最优惠利率”是指《华尔街日报》最后一次引用为美国“最优惠利率”的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，联邦储备委员会在美联储统计发布H.15（519）（选定利率）中发布的最高年利率，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果其中不再引用该利率，其中引用的任何类似汇率（由行政代理人确定）或美联储发布的任何类似汇率（由行政代理人确定）。最优惠利率的每次更改均应自公开宣布或引用为有效之日起生效，包括该日。
“产品”是指（i）附表1.01（b）中列出（并合理详细描述）的医疗器械，以及（ii）由任何贷款方，子公司或管理实体开发，制造，许可，销售，出售或以其他方式商业化的任何当前或未来医疗产品，包括当前正在开发的任何此类医疗产品。
“预测”具有第5.01（f）节中指定给该术语的含义。
“PTE”是指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能会不时进行修改。
“上市公司成本”是指与遵守证券法规定（适用于拥有公众持有的股本或债务证券的公司），拥有上市股本或债务证券的国家证券交易所公司的规则有关的成本和费用，以及在与，或因预期或准备遵守适用于拥有公众持有的股本或债务证券的公司的要求而发生的，与投资者关系，股东大会以及向股东或债权人，董事和高级管理人员的报告有关的任何成本和费用保险和其他执行成本，法律和其他专业费用以及上市（或除名）费用。
“Public-Sider”是指其代表可以在拥有控股公司或任何借款人根据本协议条款提供的财务报表的情况下交易控股公司或任何借款人或其任何子公司的证券的贷款人。
“合格的ECP担保人”是指就任何掉期义务而言，每个贷款方在相关贷款担保或相关担保权益的授予对该掉期债务或该其他人生效或将要生效时，总资产超过$【已编辑】根据《商品交易法》或根据该法颁布的任何法规，AS构成“合格合同参与者”，并且可以通过根据第1A（18）（a）条订立Keepwell使另一人在当时有资格成为“合格合同参与者”（v）（ii）《商品交易法》。
“合格股权”是指不是不合格股权的股权。
“收款人”（如适用）是指（a）行政代理人，（b）任何放款人和（c）任何开证行或其任何组合（视上下文而定）。
对于当时基准的任何设置，“参考时间”是指（1）如果该基准为LIBO利率，则为该设置日期前两个伦敦银行营业日的上午11:00（伦敦时间），以及（2）如果该基准不是LIBO利率，行政代理人以其合理的酌处权确定的时间。
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“债务再融资”具有第6.01（f）节中指定给该术语的含义。
“注册”具有第9.04（b）节中指定给该术语的含义。
“D条”是指不时生效的美联储D条及其下的所有官方裁定和解释。
“T条例”是指不时生效的美联储T条例及其下的所有官方裁定和解释。
“U规例”是指不时生效的美联储U规例及其下的所有官方裁定和解释。
“法规X”是指不时生效的美联储法规X及其下的所有官方裁定和解释。
对于任何特定的人，“关联方”是指该人的关联公司以及该人及其关联公司的各自董事，高级管理人员，合伙人，成员，受托人，雇员，代理商，管理员，经理，代表和顾问。
“释放”是指将任何物质释放，溢出，泄漏，泵送，倾倒，排放，清空，排放，注入，逸出，沥滤，迁移，处置或倾倒到环境中。
“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会。
“报告”是指行政代理人或另一人根据B orrower贷款方或代表B orrower贷款方提供的信息准备的报告，其中显示了与B orrower贷款方资产有关的评估，现场检查或审计结果，在行政代理人根据本协议行使其检查权后，行政代理人可以将报告分发给放款人。
“所需贷款人”是指在遵守第2.20节的前提下，随时，至少两（2）个具有循环敞口和未使用循环承诺的贷款人，合计占当时循环敞口和未使用循环承诺总额的百分之五十（50%）以上；提供为了宣布贷款根据第七条到期并应付款，以及为了在贷款根据第七条到期并应付款或循环承诺到期或终止后的所有目的，那么对于每个贷款人，Swingline敞口定义的（a）条款仅适用于确定其循环敞口的目的，前提是该贷款人应为其参与未偿还的Swingline贷款提供资金。就本定义而言，贷款人及其批准的资金和关联公司应构成一个相同的贷款人。
“法律要求”对于任何人而言，是指（a）该人的章程，细则或组织证书或公司注册证书和细则或运营，管理或合伙协议，或其他组织或管理文件，以及（b）任何法规，法律（包括普通法），条约，规则，法规，法规，条例，任何仲裁员或法院或其他政府机构（包括环境法和医疗保健法）的命令，法令，令状，判决，禁令或裁定，在每种情况下均适用于该人或其任何财产或该人或其任何财产所受的约束或对其具有约束力。
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“解决机构”是指和EEA解决机构，或者就任何英国金融机构而言，是英国解决机构。
“负责人员”是指借款人的总裁，财务官或其他执行官。
“限制性付款”是指与控股公司，任何借款人或任何子公司的任何股权有关的任何股息或其他分配（无论是现金，证券还是其他财产），或任何付款（无论是现金，证券还是其他财产），包括任何沉没基金或类似存款，由于购买，赎回，退休，收购，取消或终止任何此类股权或获得任何此类股权或任何管理层付款的任何期权，认股权证或其他权利，贷款方股权持有人的高管薪酬（根据善意的员工薪酬计划除外），咨询或咨询，激励或其他类似费用。
“循环承诺”是指对于每个放款人，该放款人承诺（如果有）进行循环贷款并参与本协议项下的信用证和Swingline贷款，表示为代表该放款人最大允许总金额的金额。本协议项下的循环敞口，因为根据（a）第2.09节和（b）根据第9.04节由该贷款人或向该贷款人进行的转让，该承诺可能会不时减少或增加。每个贷款人的循环承诺的初始金额在承诺时间表，转让和假设或其他文件或记录中列出（该术语在《纽约统一商业法》第9-102（a）（70）条中定义））（如第9.04（b）（ii）（C）节所规定），据此，该贷款人应已承担其循环承诺（如适用）。截至第五修正案生效之日，贷方循环承诺的初始总金额为125,000,000美元。
“循环信用到期日”是指2022年4月22日的O C T O B ER（如果该日期为营业日，或者如果不是，则为紧接的下一个营业日），或根据本协议条款将循环承诺减少为零或以其他方式终止的任何较早日期。
对于任何放款人而言，“循环敞口”是指该放款人的循环贷款的未偿还本金总额与其LC敞口及其当时的Swingline敞口之和。
“循环贷款人”是指在确定的任何日期具有循环承诺的贷款人，或者，如果循环承诺已终止或到期，则是具有循环风险的贷款人。
“循环贷款”是指根据第2.01节提供的贷款。
“标准普尔”是指标准普尔金融服务有限责任公司业务标准普尔评级服务。
“受制裁国”是指在任何时候本身是任何制裁的对象或目标的国家，地区或领土（在本协议签订时，克里米亚，古巴，伊朗，朝鲜和叙利亚）。
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“受制裁者”是指在任何时候（a）由美国财政部外国资产管制办公室，美国国务院或联合国保存的与制裁有关的指定人员名单中列出的任何人安全理事会，欧洲联盟，任何欧盟成员国，英国财政部或其他相关制裁机构，（b）在受制裁国家运营，组织或居住的任何人，（c）由任何此类人员拥有或控制的任何人前述（a）或（b）条款，或（d）以其他方式受任何制裁的任何人。
“制裁”是指（a）美国政府不时施加，管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院管理的制裁，（b）联合国安全理事会，欧洲联盟，任何欧洲联盟成员国或联合王国财政部或其他相关制裁当局，或（c）加拿大政府，包括《特别经济措施法》（加拿大），《联合国法》（加拿大），《冻结腐败外国官员资产法》（加拿大）、《刑法典》（加拿大）和《刑法典进出口许可证法》（加拿大），以及在每种情况下根据这些法律颁布的条例。
“SBA”是指美国小企业管理局。
“SBA PPP贷款”是指借款人或其他贷款方根据15U.S.C.636（a）（36）（根据《CARES法》第1102条添加到《小企业法》中）产生的无抵押贷款。
“SBA PPP贷款日期”是指借款人或其他贷款方收到SBA PPP贷款收益的日期。
“SEC”是指美国的证券交易委员会。
“有担保债务”是指所有债务，以及所有（i）银行服务债务和（ii）欠一个或多个放款人或其各自关联公司的掉期协议债务；但是，前提是，“有担保债务”的定义不应由任何担保人为确定任何担保人的任何义务而对该担保人的任何除外掉期债务进行任何担保（或由任何担保人授予担保权益以支持（如适用））。
“担保方”是指（a）放款人，（b）行政代理人，（c）每个开证行，（d）银行服务的每个提供者，只要与其有关的银行服务义务构成担保义务，（e）任何掉期协议的每个交易对手，只要其项下的义务构成担保义务，（f）任何贷款方根据任何贷款文件承担的每项赔偿义务的受益人，以及（g）上述每项的继承人和受让人。
“担保协议”统称为借款人CRH Canada与行政代理人之间自本协议生效之日起生效的某些一般担保协议和质押协议（包括其任何及所有补充协议），以使行政代理人和其他担保方，CRH特拉华州，担保人与行政代理人之间日期为H EREO F生效日期的某些总担保协议和质押协议（包括其任何和所有补充协议，包括但不限于在第五修正案生效日期交付的补充协议），为了行政代理人和其他被担保方的利益，以及订立的任何其他质押或担保协议，在本协议日期之后，由任何其他贷款方（根据本协议或任何其他贷款文件的要求）或任何其他人为行政代理人和其他有担保方的利益而修改，重述，不时补充或以其他方式修改，包括与《信贷协议》第五修正案和同意书有关的内容。
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“隔离医疗保健帐户”是指，借款人或另一贷款方或管理实体以该借款人或该另一贷款方或该管理实体的名义并在其唯一控制下的存款帐户并控制根据本协议第5.14（b）节的要求维持的该借款人或该其他贷款方或该管理实体，其中唯一的存款资金构成政府付款人计划付款的直接收益。
“小企业法”是指《小企业法》（15U.S.Code Chapter14A–Aid to Small Business）。
“SOFR”是指对于任何工作日，每年的利率等于SOFR管理员在大约上午8:00（纽约市时间）在SOFR管理员网站上发布的该工作日的担保隔夜融资利率。紧接下一个工作日。
“SOFR管理员”是指NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理员）。
“SOFR管理员的网站”是指NYFRB的网站（当前为http://www.newyorkfed.org），或SOFR管理员不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。
“特定股权出资”具有第7.02节中指定给该术语的含义。
“声明”具有第2.18（f）节中指定给该术语的含义。
“法定储备率”是指分数（以小数表示），其分子为第一位，其分母为第一位减去最大储备百分比（包括任何边际，特殊，由联邦储备委员会（Federal Reserve Board）针对调整后的LIBO利率为欧洲货币资金（目前在法规D中称为“欧洲货币负债”）建立的应急或补充准备金。此类准备金百分比应包括根据联邦储备委员会D条施加的准备金百分比。欧洲美元贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受此类准备金要求的约束，而不会受益于美联储D条或任何类似规定可能不时提供给任何贷方的按比例分配，豁免或抵销的优惠或信贷法规。法定准备金率应在任何准备金百分比发生任何变化之日及之后自动调整。
“子公司”是指在任何日期对任何人（“母公司”）而言，任何公司，有限责任公司，合伙企业，协会或其他实体，如果此类财务报表是根据该日期的GAAP IFRS编制的，则其帐户将与母公司的合并财务报表中的母公司帐户合并，以及任何其他公司，有限责任公司，合伙企业，协会或其他实体（A），其中证券或其他所有权权益占股权的50%以上或普通表决权的50%以上，或者对于合伙企业而言，占普通合伙权益的50%以上截至该日期，由母公司和/或母公司的一个或多个子公司控制或持有，或（b）截至该日期，由母公司和/或母公司的一个或多个子公司以其他方式控制。
“子公司”是指借款人或贷款方的任何直接或间接子公司（如适用）。
“【已编辑】”是指【已编辑】。乔治亚州的一家专业公司，其所有股权均由【已编辑】直接拥有。
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“掉期协议”是指与涉及或参考一种或多种利率，货币，商品，股本或债务工具的任何掉期，远期，即期，未来，信用违约或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议或证券，或经济，财务或定价指数或经济，财务或定价风险或价值的度量，或任何类似交易或这些交易的任何组合；前提是没有幻影股票或类似计划仅因现任或前任董事，高级管理人员提供的服务而提供付款，借款人或子公司的雇员或顾问应为掉期协议。
“掉期协议义务”是指贷款方及其子公司的任何和所有义务，无论是绝对义务还是或有义务，以及如何和何时创建，产生，证明或获得（包括其所有续订，扩展和修改以及替代），根据（a）与贷款人或贷款人的关联公司签订的本协议允许的任何掉期协议，以及（b）与贷款人或贷款人的关联公司签订的本协议允许的任何掉期协议交易的任何取消，回购，逆转，终止或转让贷款人。
就任何担保人而言，“掉期义务”是指根据《商品交易法》第1A（47）条或根据其颁布的任何规则或规定构成“掉期”的任何协议，合同或交易支付或履行的任何义务。
“扫描协议”是指维持隔离医疗保健帐户的任何借款人或另一贷款方，行政代理人与该隔离医疗保健帐户所在的适用银行或其他金融机构之间的协议，其形式和实质应使行政代理人合理满意。帐户被维护，据此，该银行或金融机构（i）同意将存入该隔离医疗保健帐户的金额自动扫至该借款人的另一个帐户或受三方帐户控制协议约束的其他贷款方，以满足本协议第5.14（b）节中规定的要求的行政代理人为受益人，当资金按照该银行或金融机构的标准惯例和程序清算并可用时，并且（ii）同意在至少五（5）天（或行政代理人自行决定或适用的政府付款人计划法律要求的较短期限）之前不更改此类常规扫描指示，规则，法规，命令，指南，要求，手动规定或政策），在行政代理人和该银行或金融机构收到该借款人或维持该隔离医疗保健帐户的适用的其他贷款方终止此类常规扫描指示的通知后。
“Swingline承诺”是指承诺时间表中与Chase名称相反的金额，即Swingline承诺。
“Swingline敞口”是指在任何时候所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何循环贷款人在任何时候的Swingline敞口应为（a）其在当时Swingline敞口总额中的适用百分比之和，但该循环贷款人以Swingline贷款人的身份提供的任何Swingline贷款除外（b）该循环贷款人以当时未偿还的Swingline贷款人的身份提供的所有Swingline贷款的本金（减去其他贷款人在此类Swingline贷款中资助的参与金额）。
“Swingline贷款人”是指Chase，以其作为本协议下Swingline贷款的贷款人的身份。行政代理人或开证行要求的任何同意均应视为Swingline贷款人的要求，大通以行政代理人或开证行的身份给予的任何同意也应视为Chase以Swingline贷款人的身份给予。
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“Swingline贷款”是指根据第2.05节提供的贷款。
“税款”是指任何及所有当前或将来的税款，征费，冒充，关税，扣除额，预扣税（包括备用预扣税），增值税或任何其他商品和服务，使用税或销售税，评估费，费用或其他费用由任何政府机构征收，包括任何利息，税款的增加或适用的罚款。
“期限SOFR”是指截至适用参考时间的适用相应期限，由相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性利率。
“术语SOFR通知”是指行政代理人将术语SOFR过渡事件的发生通知贷款人和借款人代表。
“术语SOFR过渡事件”是指行政代理人确定（a）术语SOFR已建议相关政府机构使用，（b）术语SOFR的管理在行政上对行政代理人是可行的，以及（c）基准过渡事件或提前选择加入选举，（如适用）先前发生过导致根据第2.14节进行基准替换的情况，该基准替换不是SOFR术语。
“第三方付款人授权”是指参与并从第三方付款人计划（包括所有Medicare和Medicaid参与协议）获得报销所需的所有参与协议，提供者或供应商协议，注册，认证和计费编号。
“第三方付款人计划”是指贷款方，子公司或管理实体参与的任何政府付款人计划，或任何其他医疗保健付款或报销计划，包括私人保险公司赞助的计划或管理式医疗计划。
“总债务”是指在任何日期为贷款方及其子公司在该日期以合并基础确定的所有债务的本金总额。
“总杠杆率”是指在任何日期，（a）该日期的总债务与（b）截至该日期或该日期之前最近四个连续财政季度的EBITDA的比率；前提是仅出于第6.12（b）节的目的，如果任何贷款方或任何子公司在借款人最近结束的四个会计季度内进行任何允许的收购或处置，则总杠杆率（包括但不限于EBITDA和其中使用的净收入的计算）应在根据第1.06节对其进行备考后进行计算。
“交易”是指借款人执行，交付和履行本协议和其他贷款文件，借入贷款和其他信贷扩展，使用其收益以及根据本协议签发信用证。
“TRICARE”是指由美国国防部，卫生部以及人类服务部和运输部资助和管理的涵盖军警部门前任和现任成员及其某些家属的医疗福利计划，以及管理该计划的所有法律要求。
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“类型”在用于任何贷款或借款时，是指该贷款或包含该借款的贷款的利率是参考调整后的LIBO利率还是CB浮动利率确定的。
“UCC”是指在纽约州或任何其他州不时生效的《统一商法典》，其法律必须适用于担保权益的完善问题。
“UD管理协议”是指Georgia，LLC的GI麻醉与CRH麻醉之间于2021年2月22日签订的麻醉管理服务协议，该协议经不时修订，不会对行政代理人或任何放款人的利益产生重大不利影响。
“英国金融机构”是指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册（不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的FCA手册（不时修订）IFPRU11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些分支机构。
“英国解决机构”是指英格兰银行或任何其他负责解决任何英国金融机构问题的公共行政机构。
“未经调整的基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。
“未融资的资本支出”是指在任何时期内，在该时期内未从任何债务的收益中融资的资本支出（循环贷款除外；应理解并同意，在任何资本支出均通过循环贷款融资的范围内，此类资本支出应视为未融资资本支出）。
“未清偿债务”是指在任何时候具有或有性质或当时未清偿的任何有担保债务（或其一部分），包括任何担保债务，即:（i）偿还银行尚未根据其签发的信用证提取的款项的义务；（ii）任何其他义务（包括任何担保）在当时具有或有性质；或（iii）提供抵押品以担保上述任何类型义务的义务。
“无限制现金”是指截至任何确定日期，借款人及其子公司的现金及现金等价物总额中由借款人存入美利坚合众国或加拿大的一个或多个金融机构且不受任何留置权约束的部分，抵销（根据银行存托协议产生的因该存托银行而产生的惯常费用，收费和其他与帐户相关的费用的存托银行的正常课程抵销权除外），反诉，补偿，抗辩或其他有利于任何人的权利，但担保贷款文件和任何适用的允许产权负担下的义务的留置权除外。
“美国”是指美利坚合众国。
“美国人”是指《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”。
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“美国爱国者法”是指通过提供拦截和阻挠2001年《恐怖主义法》所需的适当工具来团结和加强美国。
“Well Health”是指Well Health Technologies Corp.，一家根据British Columbia法律注册成立的公司。
“Well Health Acquisition”是指Well Health根据《商业公司法》（British Columbia）通过法院批准的安排计划收购CRH Canada的所有已发行和未偿还股权，据此，CRH Canada成为Well Health的全资直接子公司，CRH Delaware成为Holdings的全资直接子公司和Well Health的间接子公司。
“Well Health Limited追索权担保和质押”是指（i）某些有限追索权担保和质押（包括其任何和所有补充），将在第五修正案生效日期交付，其中包括Well Health，行政代理人和CRH Canada，为了行政代理人和其他受担保方的利益，井健康应授予行政代理人对所有权利，所有权，以及CRH Canada股权的权益，以及（ii）某些有限追索权担保和质押（包括其任何和所有补充），将在第五修正案生效日期交付，其中包括Well Health，行政代理人和控股公司，为了行政代理人和其他被担保方的利益，井健康应据此向行政代理人授予对所持股权的所有权利，所有权和权益的有效，完善和可执行的留置权。
“Well Health Registration”是指在第五修正案生效之日，将合并前的CRH与CRH Acquisition Company Inc.合并，并立即将该合并后的实体与Well Health Acquisition Corp.合并为CRH Canada，在每种情况下均按照British Columbia的法律进行。
“退出责任”是指由于完全或部分退出该多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA标题IV的副标题E的第一部分中定义。
“减记和转换权”是指（a）就任何EEA解决机构而言，该EEA解决机构根据适用EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权，欧盟保释立法时间表中描述了哪些减记和转换权力，以及（b）就英国而言，保释立法下适用的解决机构取消，减少，修改或更改任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或工具，以将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份，证券或义务，规定任何此类合同或文书应具有以下效力:如果已根据该法律行使了权利，或中止了与该责任有关的任何义务或与该法律有关或附属于该法律的保释法律下的任何权力。
【所有个人姓名均已编辑】
第1.02节。贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可以按类别（例如“循环贷款”）或类型（例如“欧洲美元贷款”）或类别和类型（例如“欧洲美元循环贷款”）进行分类和引用。）。借款也可以按类别（例如“循环借款”）或类型（例如“欧洲美元借款”）或类别和类型（例如“欧洲美元循环借款”）进行分类和提及。
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第1.03节。一般条款。本文中术语的定义应同等适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”，“包括”和“包括”一词应视为后面紧跟着“但不限于”一词。“法律”一词应解释为是指所有法规，规则，法规，守则和其他法律（包括根据其具有法律效力或受影响者通常遵守的官方裁决和解释）以及所有判决，命令和法令。所有政府机构。“Will”一词应解释为与“shall”一词具有相同的含义和效力。除非上下文另有要求，否则（a）本文中对任何协议，文书或其他文件的任何定义或引用均应解释为是指不时修订，重述，补充或以其他方式修改的此类协议，文书或其他文件（受此类修订的任何限制，重述，补充或修改），（b）对任何法规，规则或法规的任何定义或引用均应解释为不时对其进行修订，补充或以其他方式修改（包括通过继承可比的继承法），（c）本文中对任何人的任何提及均应解释为包括该人的继承人和受让人（受本文中规定的转让的任何限制），对于任何政府机构，应包括应继承的任何其他政府机构或其所有职能，（d）“此处”，“此处”和“以下”等词语以及类似含义的词语应解释为完整地指本协议，而不是指本协议的任何特定规定，（e）本文中对条款的所有引用，部分，展品和时间表应解释为是指本协议的条款和部分以及展品和时间表，（f）在任何定义中对“在任何时候”或“在任何时期”一词的任何提及，均应指该定义中所有计算或确定的同一时间或时期，（g）“资产”和“财产”一词应解释为具有相同的含义和效力，并指任何及所有有形和无形资产和财产，包括现金，证券，帐户和合同权利。
第1.04节会计术语；GAAP IFRS。（a）除非本文另有明确规定，否则所有会计或财务性质的条款均应按照GAAP IFRS解释，不时生效；前提是如果在此日期之后借款人迁移到IFRS借款人选择迁移到GAAP（其中选择迁移借款人代表应事先书面通知行政代理人），或者GAAPIFRS发生任何变化或在适用本协议的任何规定时，借款人代表通知行政代理人借款人要求TS借款人要求修改本协议的任何规定，以消除此类迁移对IFRSGAAP的影响或GAAPIFRS或其应用的变化（要么如果行政代理人通知借款人代表，要求放款人为此目的要求对本协议的任何规定进行修改），无论该通知是在迁移到IFRS GAAP之前还是之后发出的，还是在GAAP IFRS变更之前或之后发出的，或其应用，则（x）该规定应根据生效的GAAPIFRS进行解释，并在此类迁移或更改生效之前立即适用，直到该通知被撤回或据此修改该规定为止（y）借款人代表应向行政代理人和放款人提供本协议要求的或根据本协议合理要求的财务报表和其他文件，以在计算任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求之间进行对帐之前并在实施该选择后适用IFRS。尽管本文包含任何其他规定，本文中使用的所有会计或财务性质的术语均应解释为，并且本文中提及的所有金额和比率的计算均应（i）在不影响根据财务会计准则委员会会计准则编纂825-10-25（或具有类似结果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）进行的任何选举或效果，（包括在加拿大）以“公允价值”评估任何贷款方或任何子公司的任何债务或其他负债，如其中所定义，并且（ii）在不影响根据财务会计准则委员会会计准则编纂470-20（或具有类似结果或影响的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）对可转换债务工具的债务处理的情况下，（包括在加拿大）以其中所述的减少或分叉的方式对任何此类债务进行估值，并且此类债务应始终按其全部陈述的本金金额进行估值。
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（b）尽管第1.04（a）节或“资本租赁义务”的定义中有相反规定，但如果会计变更要求将所有租赁资本化，只有在本协议之日构成符合GAAP IFRS的资本租赁的租赁（假设在本协议之日存在此类租赁）才应视为资本租赁，并且本协议或任何其他贷款文件下的所有计算和交付均应据此进行或交付（如适用）。
第1.05节。利率；LIBOR通知。欧洲美元贷款的利率是参考LIBO利率确定的，LIBO利率来自伦敦银行间同业拆借利率。伦敦银行间同业拆借利率旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2017年7月，英国金融行为监管局宣布，2021年底之后，它将不再说服或强迫出资银行向ICE基准管理局提交利率报告（以及ICE基准管理人的任何继任者，出于IBA设定伦敦银行间同业拆借利率的目的，称为“IBA”。因此，从2022年开始，伦敦银行间同业拆借利率可能不再可用，或者可能不再被视为确定欧洲美元贷款利率的适当参考利率。鉴于这种可能性，公共和私营部门行业目前正在采取行动，以确定新的或替代的参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率。在发生基准过渡事件，术语SOFR过渡事件或提前选择加入选举时，第2.14（c）和（d）节提供了确定替代利率的机制。行政代理人将根据第2.14（f）节的规定，将欧洲美元贷款利率所依据的参考利率的任何变化立即通知借款人代表。但是，行政代理人不保证或不接受对行政当局的任何责任，也不对行政当局承担任何责任，提交或与伦敦银行同业拆借利率或“LIBO利率”定义中的其他利率有关的任何其他事项，或与其任何替代或后续利率或其替代利率有关的任何其他事项（包括但不限于（i）任何此类替代方案，根据第2.14（c）或（d）节实施的继任者或替代率，无论是在发生基准过渡事件，术语SOFR过渡事件还是提前选择加入选举时，以及（ii）实施任何基准替换符合第2.14（e）节的更改，包括但不限于，任何此类替代，后续或替代参考利率的组成或特征是否与以下价格相似或产生相同的价值或经济等值:LIBO利率或在其中止或不可用之前具有与伦敦银行间同业拆借利率相同的数量或流动性。
第1.06节。收购和处置的备考调整。如果借款人或任何子公司在借款人最近结束的四个会计季度内进行了第6.04条允许的任何收购或第6.05条允许的正常业务过程以外的资产处置，I N T ERES T固定费用覆盖率和总杠杆比率应在对其产生备考效果（包括由直接归因于资产收购或处置的事件引起的备考调整）后计算，由借款人真诚地确定，并且在进行任何此类收购的情况下，根据（x）可获得的信息，可以合理识别且在事实上可以支持，并且预计将产生持续影响，由适用的卖方提供或由借款人或任何子公司收集的有关此类购买的准确而及时的历史财务信息，或者（y）如果在借款人做出商业上合理的努力后仍无法获得此类财务信息，此类收购对借款人及其子公司的合理可识别和事实上可支持的财务和运营影响，在每种情况下均由财务人员书面向行政代理人证明和详细说明），就好像此类收购或此类处置（以及任何相关的发生，偿还或承担债务）是在该四季度的第一天发生的。为了计算利息覆盖率和总杠杆率，根据本第1.06节对EBITDA的计算进行的总调整（包括对作为EBITDA组成部分的净收入的任何调整），以使根据第6.04节允许的收购产生备考效果以及第6.05条允许的日常业务过程以外的资产处置（以及任何相关的产生，偿还或承担债务）在实施此类调整之前的任何时期均不得超过EBITDA的【已编辑】%。
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第1.07节。四舍五入。任何贷款方根据本协议要求维持的任何财务比率应通过将适当的组成部分除以其他组成部分来计算，将结果携带到比此处表示该比率的位置多一个位置，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）。
第1.08节。利率；LIBOR通知。欧洲美元贷款的利率是参考LIBO利率确定的，LIBO利率来自伦敦银行间同业拆借利率（“LIBOR”）。LIBOR旨在代表出资银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2017年7月，英国金融行为监管局宣布，2021年底之后，它将不再说服或强迫出资银行向ICE基准管理局提交利率报告（以及ICE基准管理人的任何继任者，出于IBA设置LIBOR的目的，称为“IBA”。因此，从2022年开始，伦敦银行同业拆借利率可能不再可用或被视为确定欧洲美元贷款利率的适当参考利率。鉴于这种可能性，目前正在开展公共和私营部门行业计划，以确定替代伦敦银行同业拆借利率的新参考利率或替代参考利率。如果伦敦银行同业拆借利率不再可用（或在某些其他情况下），则本协议第2.14（c）节提供了确定替代利率的机制。行政代理人将根据第2.14（c）节的规定，在欧洲美元贷款利率所依据的参考利率发生任何变化之前通知借款人代表。但是，行政代理人不保证或不接受与“LIBO利率”定义中的LIBOR或其他利率有关的管理，提交或任何其他事项的任何责任，也不承担任何责任。这样的替代方案，继任者或替代参考率，包括但不限于任何此类替代方案的组成或特征，继任者或替代参考利率将与LIBO利率相似或产生相同的价值或经济等值，或者具有与LIBO中断或不可用之前相同的数量或流动性。
第二条
学分
第2.01节。承诺。在遵守此处规定的条款和条件的前提下，每个贷款人分别（而非共同）同意在可用期内不时向借款人提供本金总额为美元的循环贷款这不会导致（在根据第2.10（a）节对此类借款的收益进行任何应用后）（i）此类贷款人的循环敞口超过该贷款人的循环承诺，或（ii）循环敞口总额超过循环承诺总额。在上述限制范围内，并遵守此处规定的条款和条件，借款人可以借入，预付和再借入循环贷款。
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第2.02节。贷款和借款。
（a）每笔贷款（Swingline贷款除外）均应作为借款的一部分，该借款由贷款人根据其各自的循环承诺按比例提供的相同类别和类型的贷款组成。任何放款人未能提供其要求提供的任何贷款，均不得免除任何其他放款人在本协议项下的义务；提供贷方的循环承诺是多项的，任何贷方均不应对任何其他贷方未按要求提供贷款负责。任何Swingline贷款均应按照第2.05节中规定的程序进行。
（b）在遵守第2.14节的前提下，每个循环借款应完全由借款人代表根据本协议要求的CBFR贷款或欧洲美元贷款组成。每笔Swingline贷款应为CBFR贷款。每个贷款人可以选择通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或分支机构提供此类贷款来提供任何欧洲美元贷款（对于分支机构，则是第2.14、2.15节的规定，2.16和2.17应在与该贷款人相同的程度上适用于该关联公司）；但该选择权的任何行使均不影响借款人根据本协议的条款偿还该贷款的义务。
（c）在任何欧洲美元借款的每个利息期开始时，该借款的总额应为500,000美元和不少于1,000,000美元的整数倍。在进行每次CBFR借款时，此类借款的总额应为500,000美元至不少于1,000,000美元的整数倍；但CBFR循环借款的总额可能等于循环承诺总额的全部未使用余额，或者根据第2.06（e）节的规定，这是偿还信用证付款所需的资金。每笔Swingline贷款的金额应为$100,000且不少于$100,000的整数倍。一种以上类型和类别的借款可能同时未偿还；但在任何时候未偿还的欧元借款总额不得超过五（5）欧元。
（d）尽管有本协议的任何其他规定，但如果要求的利息期将在循环信贷到期日之后结束，则任何借款人均无权要求，选择转换或继续任何借款。
第2.03节。借款请求。要请求借款，借款人代表应通过交付由借款人代表的负责人员签名的借款请求或通过电子系统（a）以书面形式（以手工或传真方式交付）将该请求通知行政代理人。如果是欧元借款，不迟于多伦多时间下午12:00，建议借款日期前三个工作日，或（b）如果是CBFR借款，则不迟于多伦多时间中午，在建议借款之日；前提是，根据第2.06（e）条的规定，为偿还信用证付款而进行的CBFR循环借款的任何此类通知都可以不迟于建议借款之日多伦多时间上午9:00发出。每项此类借款请求均不可撤销。每个此类借款请求均应按照第2.01节的规定指定以下信息:
| （i） | 借款类别，请求借款的总额，以及（如果适用）构成该借款的单独电线的细目； |
| （ii) 姓名 | 适用借款人的百分比； |
| （iii）（） | 借款日期，应为营业日； |
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| (
|
此类借款是CBFR借款还是欧洲美元借款；和 |
| (
|
对于欧洲美元借款，适用于该借款的初始利息期，该利息期应为“利息期”一词定义所预期的期限。” |
如果未指定借款类型，则请求的借款应为CBFR借款。如果未就任何请求的欧洲美元借款指定利息期，则适用的借款人应被视为选择了一个（1）月的利息期。在收到根据本节提出的借款请求后，行政代理人应立即将其详细信息以及作为所请求借款的一部分而提供的该贷款人的贷款金额通知每个贷款人。
第2.04节。【有意省略的部分】
第2.05节。Swingline贷款。
（a）在遵守本文规定的条款和条件的前提下，Swingline贷款人可能会在可用性期间不时同意但没有义务向借款人提供Swingline贷款，在任何时候未偿还的本金总额不会导致（i）未偿还的Swingline贷款本金总额超过Swingline贷款人的Swingline承诺，（ii）Swingline贷款人的循环敞口超过其循环承诺，或（iii）总循环敞口超过总循环承诺；但不要求Swingline贷款人提供Swingline贷款来为未偿还的Swingline贷款再融资。在上述限制范围内，并遵守此处规定的条款和条件，借款人可以借入，预付和再借入Swingline贷款。要申请Swingline贷款，借款人代表应在提出Swingline贷款之日的多伦多时间中午之前，通过传真或电子系统将该请求通知行政代理人。每份此类通知均应采用行政代理人批准的形式，不可撤销，并应指定请求的日期（应为工作日）和请求的Swingline贷款金额。行政代理人将立即将从借款人代表收到的任何此类通知通知Swingline贷款人。Swingline贷款人应通过向资金帐户提供信贷的方式，在Swingline贷款人选择提供此类Swingline贷款的范围内向借款人提供每份Swingline贷款（或，如果是为偿还第2.06（e）节规定的LC付款而提供的Swingline贷款，则通过汇款给开证行，如果是偿还第2.18节规定的其他贷款或费用或支出（c），通过汇款给行政代理人，以分发给贷方）在此类Swingline贷款的要求日期多伦多时间下午2:00之前。
（b）Swingline贷款人可以通过书面通知行政代理人，要求循环贷款人在该工作日获得全部或部分Swingline未偿还贷款的参与权。该通知应指定循环贷款人将参与的Swingline贷款总额。收到此类通知后，行政代理人将立即将其通知每个循环贷款人，并在该通知中指定该贷款人在此类Swingline贷款中的适用百分比。每位循环贷款人在收到行政代理人的此类通知后，特此绝对无条件地同意（无论如何，如果该通知是在多伦多时间下午12:00之前收到的，则不得迟于下午4:00），该工作日的多伦多时间，如果在多伦多时间下午12:00之后收到，则“在工作日”是指不迟于下一个工作日的多伦多时间上午9:00），以支付给行政代理人，Swingline贷款人的帐户，此类贷款人在此类Swingline贷款中的适用百分比。每个循环贷款人均承认并同意，其根据本款获得Swingline贷款参与的义务是绝对和无条件的，并且不受任何情况的影响，包括违约或减少或终止循环承诺的发生和持续，并且每笔此类付款均应在不进行任何抵消，减少，预扣或减少的情况下进行。每个循环贷款人应通过电汇立即可用的资金来遵守本款规定的义务，其方式与第2.07节中针对该贷款人提供的贷款规定的方式相同（第2.07节应比照适用于付款义务贷款人），并且行政代理人应立即将其从循环贷款人那里收到的金额支付给Swingline贷款人。行政代理人应将根据本款获得的任何Swingline贷款的任何参与通知借款人代表，此后，有关该Swingline贷款的付款应支付给行政代理人，而不是Swingline贷款人。Swingline贷款人从借款人（或代表借款人借款人的其他方）收到的与Swingline贷款有关的任何金额Swingline贷款人收到出售其中股份的收益后，应立即汇给行政代理人；行政代理人收到的任何此类款项应由行政代理人立即汇给循环贷款人应已根据本款向Swingline贷款人（视其利益而定）付款；但如此汇出的任何此类付款应偿还给Swingline贷款人或行政代理人（如适用），如果出于任何原因需要将此类付款退还给借款人，并且在一定程度上。根据本款购买Swingline贷款的参与权不会免除借款人在付款方面的任何违约。
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第2.06节。信用证。
（a）一般。在遵守本文规定的条款和条件的前提下，借款人代表可以要求以行政代理人和发行人合理接受的形式发行以美元为申请人的信用证，以支持其或其子公司的义务。银行，在可用期内的任何时间和不时，开证行可以但没有义务根据本协议签发此类要求的信用证。如果本协议的条款和条件与任何信用证协议的条款和条件不一致，则以本协议的条款和条件为准。尽管有任何相反的规定，开证行在本协议项下没有义务发行也不得发行任何信用证（i），其收益将提供给任何人（a）为任何活动或业务提供资金任何受制裁人员的，或与任何受制裁人员一起，或在提供资金时受到任何制裁的任何国家或地区，或（b）以任何可能导致本协议任何一方违反任何制裁的方式，（ii）如果有命令，任何政府机构或仲裁员的判决或法令应以其条款旨在禁止或限制开证行签发该信用证，或与开证行有关的任何法律要求，或对开证行具有管辖权的任何政府机构的任何要求或指示（无论是否具有法律效力），均应禁止或要求开证行避免，一般信用证的签发，尤其是该信用证的签发，或应就该信用证对开证行施加任何限制，在生效日期未生效的准备金或资本要求（开证行未根据本协议获得其他补偿），或应向开证行施加任何未偿还的损失，在生效日期不适用且开证行真诚地认为对其重要的成本或费用，或（iii）发行此类信用证是否会违反开证行适用于信用证的一项或多项政策；前提是，尽管本文有任何相反规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及所有要求，规则，指南，（y）国际清算银行颁布的所有要求，规则，准则，要求或指示，或与之相关或在执行中发布的要求或指示，在每种情况下，根据巴塞尔协议III，巴塞尔银行监管委员会（或任何后续机构或类似机构）或美国或外国监管机构在每种情况下均应被视为在生效日期不生效。以上（ii），无论颁布，通过，发布或实施的日期如何。
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（b）发出、修订、续期、延期通知；某些条件。要求签发信用证（或修改，续签或延长未偿还的信用证），借款人代表应亲自交付或传真（或通过电子系统传输）给开证行和行政代理人（在要求的发行，修改，续订或延期日期之前的合理时间内），但在任何情况下均不得少于三个工作日）要求签发信用证或确定要修改，续签或延期的信用证的通知，并指明签发，修改，续签或延期的日期（应为工作日），该信用证到期的日期（应符合本节（c）款），该信用证的金额，受益人的姓名和地址以及其他必要的信息以准备，修改，续签或延长该信用证。此外，作为任何此类信用证发行的条件，借款人应已就信用证的发行订立持续协议（或其他信用证协议）和/或应提交信用证申请，在每种情况下，根据开证行的要求并使用该银行的标准表格（每个“信用证协议”）。仅在以下情况下才应签发，修改，续签或延期信用证:（并且在签发，修改，续签或延期每份信用证后，借款人应被视为代表并保证）该信用证已生效，修改，续期或延期（i）LC总敞口不得超过$【已编辑】，（ii）任何循环贷款人的循环敞口均不得超过其循环承诺，并且（iii）循环敞口总额不得超过循环承诺总额。尽管有上述规定或此处包含的任何相反规定，但在以下情况下，开证行无义务签发或修改任何信用证:该人及其关联公司签发的所有信用证的未偿还信用证敞口将超过该开证行的开证行子限额。在不限制前述规定和不影响此处包含的限制的情况下，理解并同意，借款人代表可能会不时要求开证行开出的信用证超过其在提出要求时有效的单个开证行子限额，并且每个开证行均同意真诚地考虑任何此类请求。就信用证协议的所有目的而言，开证行如此签发的任何超出其当时有效的单独开证行子限额的信用证仍应构成信用证，并且不影响任何其他开证行的开证行子限额，但须遵守本第2.06（b）节第（i）节中规定的LC总敞口的限制。
（c）有效期。每份信用证应在以下日期到期（或由开证行通知受益人而终止或不予续签）:或在（i）该信用证签发之日后一年之日（或在其任何续签或延期的情况下，包括但不限于任何自动续签）中的较早者营业之前提供，续期或延期后一年）和（ii）循环信用到期日之前五个工作日的日期。
（d）参与。通过签发信用证（或对信用证进行修改以增加其金额），并且开证行或循环贷款人无需采取任何进一步行动，开证行特此向每个循环贷款人授予，并且每个循环贷款人特此从开证行获得对该信用证的参与，该参与等于该贷款人在该信用证下可提取的总金额中的适用百分比。考虑到并为促进上述规定，每位循环贷款人特此绝对无条件地同意为开证行的帐户向行政代理人付款，此类贷款人在本节（e）款规定的到期日由开证行支付但借款人借款人未偿还的每笔信用证付款的适用百分比，或由于以下原因需要退还借款人的任何偿还付款的适用百分比:任何原因。每个循环贷款人均承认并同意，其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，并且不受任何情况（包括任何修改）的影响，任何信用证的续期或延期，或循环承诺的违约，减少或终止的发生和持续，并且每笔此类付款均应在不进行任何抵消，减少，预扣或减少的情况下进行。
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（e）偿还费用。如果开证行应就信用证进行任何信用证付款，则借款人应在多伦多时间上午11:00之前向行政代理人支付等于该信用证付款的金额，以偿还该信用证付款，在（i）借款人代表收到有关信用证付款的通知的营业日（如果该通知是在收到之日多伦多时间上午9:00之前收到的），或（ii）借款人代表收到该通知后的第二个营业日，如果此类通知是在收到之日多伦多时间上午9:00之后收到的；前提是借款人可以在遵守此处规定的借款条件的前提下，根据第2.03或2.05节的规定，要求以等额的CBFR循环借款或Swingline贷款为此类付款提供资金，并在如此融资的范围内，借款人支付此类款项的义务应解除，并由由此产生的CBFR循环借款或Swingline贷款代替。如果借款人F A I L S借款人未能在到期时付款，则行政代理人应将适用的信用证付款，借款人应支付的款项以及该贷款人的适用百分比通知每个循环贷款人。收到此类通知后，每个循环贷款人应立即向行政代理人支付当时应由借款人借款人支付的付款的适用百分比，其方式与第2.07节中有关该贷款人所提供贷款的规定相同（以及第2.07节应适用，循环贷款人的付款义务作必要的更改），并且行政代理人应立即向开证行支付其从循环贷款人处收到的款项。行政代理人收到借款人根据本款规定的任何付款后，应立即将该付款分配给开证行，或者在循环贷款人已根据本款规定付款以偿还开证行的范围内，然后是这些放款人和开证行，因为他们的利益可能会出现。循环贷款人根据本款为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项（上述CBFR循环贷款或Swingline贷款的资金除外）均不构成贷款并且不得免除借款人偿还此类信用证付款的义务。
（f）绝对义务。借款人根据本节（e）款规定偿还信用证付款的义务应是绝对，无条件和不可撤销的，并且在任何情况下均应严格按照本协议的条款执行，无论（i）任何信用证，任何信用证协议或本协议或任何条款或条款的有效性或可执行性如何其中或此处的规定，（ii）根据信用证出示的任何汇票或其他文件，证明在任何方面是伪造，欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面均不真实或不准确，（iii）开证行根据信用证以出示不符合该信用证条款的汇票或其他文件的方式进行的任何付款，或（iv）任何其他事件或情况，无论是否类似前述任何一项，除非有本节的规定，否则这可能构成对借款人在本协议项下的义务的合法或公平的解除或提供抵销权。行政代理人，循环贷款人或开证行或其任何关联方均不因签发或转让任何信用证而承担任何责任或义务，或根据本协议付款或未付款（无论前一句中提及的任何情况如何），或任何汇票的传输或交付中的任何错误，遗漏，中断，丢失或延迟，根据或与任何信用证有关的通知或其他通讯（包括根据该信用证提款所需的任何文件），技术术语解释中的任何错误或因开证行无法控制的原因而产生的任何后果；提供在借款人遭受任何直接损害的范围内，上述规定不得解释为免除开证行对借款人的责任这是由于开证行在确定信用证项下出示的汇票和其他文件是否符合其条款时未能谨慎行事所致。双方明确同意，在开证行没有重大过失或故意不当行为的情况下（由具有管辖权的法院最终确定），开证行应被视为在每次此类确定中均已谨慎行事。为促进上述规定，在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于表面上看来实质上符合信用证条款的所出示的文件，开证行可以全权酌情决定，接受此类文件并付款，而无需承担进一步调查的责任，无论有任何相反的通知或信息，或者如果此类文件不严格遵守该信用证的条款，则拒绝接受此类文件并付款。
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（g）付款程序。开证行收到信用证后，应立即检查所有意图代表信用证项下付款要求的单据。开证行应立即通过电话（通过传真或电子系统确认）通知行政代理人和借款人代表此类付款要求，以及开证行是否已根据或将根据信用证付款；但前提是，任何未发出或延迟发出此类通知的行为，均不得免除借款人就任何此类信用证付款向开证行和循环贷款人偿还的义务。
（h）临时利息。如果开证行应支付任何信用证付款，则除非借款人应在支付该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未付金额应承担利息，从信用证付款之日起（包括该日）至但不包括借款人向借款人偿还信用证付款之日的每一天，按当时适用于CBFR循环贷款的年利率计算，并且该利息应在到期偿还之日到期并应支付；前提是如果借款人F A IL S借款人未能在根据本节（e）款到期时偿还此类信用证付款，则应适用第2.13（c）条。根据本款应计利息应记入开证行的帐户，但任何循环贷款人根据本节（e）款在付款之日及之后为偿还开证行而应计的利息应在该付款的范围内由该贷款人承担。
㈠更换开证行。（i）借款人代表，行政代理人，被替换的开证行和继任开证行之间的书面协议可以随时替换开证行。行政代理人应将开证行的任何此类更换通知循环贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应根据第2.12（b）节支付被替换开证行帐户的所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，（i）继任开证行应享有开证行在本协议项下对此后签发的信用证的所有权利和义务（ii）本文中对“开证行”一词的引用应被视为是指上下文所需的继承人或任何先前的开证行，或该继承人和所有先前的开证行。在根据本协议更换开证行后，被替换的开证行仍应是本协议的当事方，并应继续享有开证行在本协议项下对当时未偿还并在替换之前由其签发的信用证的所有权利和义务，但无需开立额外的信用证。
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（ii）在任命和接受继任开证行的前提下，开证行可在提前三十天书面通知行政代理人，借款人代表和放款人后随时辞去开证行的职务，在这种情况下，该开证行应根据上述第2.06（i）节进行更换。
（j）现金抵押。如果发生任何违约事件并持续发生，则在借款人代表收到行政代理人或要求贷款人的通知的营业日（或者，如果贷款的到期日已加快，信用证敞口大于信用证敞口总额50%的循环贷款人）要求根据本款存入现金抵押品，借款人应在行政代理人的帐户中存入，以行政代理人的名义并为了循环贷款人的利益（“LC抵押帐户”），现金金额等于该日期LC敞口金额的105%加上应计未付利息；但存入该现金抵押品的义务应立即生效，并且该保证金应立即到期并应付款，在发生与第七条（h）或（i）款所述借款人有关的任何违约事件时，无需任何形式的要求或其他通知。借款人还应根据本款在第2.11（b）或2.20节要求的范围内存入现金抵押品。每笔此类存款均应由行政代理人持有，作为支付和履行担保债务的抵押品。行政代理人应具有专有的控制权和控制权，包括专有的撤回权，在信用证抵押账户上，借款人特此授予行政代理人信用证抵押账户的担保权益，以及存入该账户或贷记该账户的所有款项或其他资产。除从此类存款的投资中获得的任何利息外，该投资应由行政代理人选择并全权酌情决定，并由借款人承担风险和费用，此类存款不计利息。此类投资的利息或利润（如有）应累积在该帐户中。该帐户中的款项应由行政代理人用于偿还开证行尚未偿还的信用证付款，并在未使用的范围内，应在当时举行以履行借款人对信用证敞口的偿还义务，或者，如果贷款的到期日已加快（但须经信用证敞口占信用证敞口总额的50%以上的循环贷款人同意），则应用于偿还其他有担保债务。如果由于发生违约事件而要求借款人根据本协议提供一定数量的现金抵押，该金额（在上述未适用的范围内）应在所有此类违约事件经行政代理人书面确认后的三（3）个工作日内退还给借款人。
（k）LC暴露量测定。就本协议的所有目的而言，信用证的金额，根据其条款或与之相关的任何文件的条款，规定其规定金额的一次或多次自动增加，应在所有此类增加生效后被视为该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额在确定时是否有效。
（l）为子公司开立的信用证。尽管根据本协议签发或未偿还的信用证支持子公司的任何义务或为子公司的账户服务，或声明子公司是“账户方”，“申请人”，“客户”，“指示方”或此类信用证的类似内容，并且在不减损开证行就该信用证针对该子公司的任何权利（无论是通过合同，法律，权益还是其他方式产生的）的情况下，借款人借款人（i）应偿还，赔偿并补偿本信用证项下的开证行（包括偿还本信用证项下的任何和所有提款），如果该信用证仅是为借款人的帐户签发的，并且（ii）不可撤销地放弃任何和所有抗辩否则，它可能可以作为该子公司对该信用证的任何或全部义务的担保人或担保人。每位借款人特此确认，为其子公司签发此类信用证确保了该借款人的利益，并且该借款人的业务从该子公司的业务中获得了重大利益。
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第2.07节。借款资金。
（a）每个贷款人应仅在多伦多时间下午3:00之前通过电汇立即可用的资金来提供该贷款人在其建议日期根据本协议提供的每笔贷款，通过通知放款人，将其最近为此目的指定的行政代理人的帐户，其金额等于该放款人的适用百分比；但应按照第2.05节的规定提供Swingline贷款。行政代理人将通过立即将行政代理人上述帐户中收到的资金记入资金帐户，将此类贷款提供给借款人代表；提供根据第2.06（e）节的规定，为偿还信用证付款而提供的CBFR循环贷款应由行政代理人汇给开证行。
（b）除非行政代理人应在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，否则该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中所占的份额，行政代理人可以假设该贷款人已根据本节（a）款在该日期提供了该份额，并可以根据该假设向借款人借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果放款人实际上尚未将其在适用借款中所占的份额提供给行政代理人，则适用的放款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理人支付相应的金额及其利息，对于从借款人可获得该金额之日起（包括该日）至（但不包括）向行政代理人付款之日的每一天，（i）对于该贷款人，NYFRB利率与行政代理人根据银行业银行同业补偿规则确定的利率中的较高者，或（ii）对于借款人借款人，适用于CBFR循环贷款的利率。如果该贷款人向行政代理人支付了该金额，则该金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款；前提是，行政代理人在行政代理人为借款提供资金至该贷款人支付该款项之前的期间内从借款人借款人收到的任何利息应仅由行政代理人承担。
第2.08节。利益选举。
（a）最初的每笔借款应为适用的借款请求中指定的类型，对于欧洲美元借款，应具有该借款请求中指定的初始利息期。此后，借款人代表可以选择将此类借款转换为另一种类型或继续进行此类借款，如果是欧洲美元借款，则可以选择本节规定的利息期。借款人代表可以针对受影响的借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每个此类部分应在持有构成该借款的贷款的贷款人之间按比例分配，而构成每个此类部分的贷款应被视为单独的借款。本节不适用于可能无法转换或继续的Swingline借款。
（b）依据本条作出选择，借款人代表应通过交付由借款人代表的负责人员签名的利息选举请求或通过电子系统以书面形式（以手工或传真方式交付）将选举通知行政代理人。如果借款人要求在该选择的生效日期进行由该选择产生的类型的借款，则需要根据第2.03节提出借款请求。每项此类利益选择请求均不可撤销。
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（c）每个利益选择请求（包括通过电子系统提交的请求）均应按照第2.02节的规定指定以下信息:
（i）该利息选择请求所适用的借款，如果就其不同部分选择了不同的选择，分配给每个产生的借款的部分（在这种情况下，应为每个产生的借款指定根据以下第（iii）和（iv）条指定的信息）；
（ii）根据该利息选择请求进行的选举的生效日期，该日期应为工作日；
由此产生的借款是CBFR借款还是欧洲美元借款；和
（i）如果由此产生的借款是欧洲美元借款，则在该选择生效后适用的利息期，该利息期应为“利息期”一词定义所预期的期限。
如果任何此类利息选择请求要求借入欧洲美元，但未指定利息期限，则适用的借款人应被视为选择了一个月期限的利息期限。
（d）在收到利息选择请求后，行政代理人应立即将其详细信息以及由此产生的每笔借款中该贷款人所占的比例通知每个贷款人。
（e）如果借款人代表未能在适用的利息期结束之前及时交付有关欧洲美元借款的利息选择请求，则除非按照此处的规定偿还了此类借款，在该利息期结束时，该借款应转换为CBFR借款。尽管有本协议的任何相反规定，但如果发生违约事件并持续发生，并且行政代理人应要求贷款人的要求通知借款人代表，则，只要违约事件仍在继续（i）任何未偿还的借款均不得转换为或继续作为欧洲美元借款，并且（ii）除非偿还，否则每笔欧洲美元借款应在适用的利息期结束时转换为CBFR借款。
第2.09节。终止和减少循环承诺；增加循环承诺。
（a）除非事先终止，否则所有循环承诺均应在循环信贷到期日终止。
（b）借款人可在全额偿还担保债务后随时终止循环承诺。
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（c）借款人可能会不时减少循环承诺；但（i）每次减少循环承诺的金额应为这是$2,500,000和不少于$5,000,000的整数倍，并且（ii）如果在根据第2.11节同时预付循环贷款后，借款人不得终止或减少循环承诺，循环总风险敞口将超过循环总承诺。
（d）借款人代表应至少在终止或减少本条（b）或（c）款规定的循环承诺的生效日期前三（3）个工作日，将任何终止或减少循环承诺的选择通知行政代理人，指明该选举及其生效日期。收到任何通知后，行政代理人应立即将其内容通知放款人。借款人代表根据本节交付的每份通知均不可撤销；但借款人代表交付的终止循环承诺的通知可以声明，该通知以其他信贷额度的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人代表可以撤销该通知（在指定生效日期或之前通知行政代理人）。循环承诺的任何终止或减少均应是永久性的。循环承诺的每次减少应由贷方根据其各自的循环承诺按比例进行。
（e）借款人有权通过从一个或多个放款人或另一个贷款机构获得额外的循环承诺来增加循环承诺，但前提是（i）任何此类增加要求的最低金额为$5,000,000，（ii）借款人在循环贷款期限内最多可以提出四（4）项此类请求，（iii）生效后，根据本条（e）延长的其他循环承诺总额不超过$75,000,000 125,000,000，（iv）行政代理人，Swingline贷款人和开证行已批准任何此类新贷款人的身份，不得无理扣留此类批准，（v）任何此类新贷款人均承担“贷款人”的所有权利和义务”，和（vi）满足以下第2.09（f）和（g）节中所述的程序。第2.09节中包含的任何内容均不构成或以其他方式被视为任何贷款人在任何时候增加其在本协议下的循环承诺的承诺。
（f）对此增加或增加的任何修改均应采用行政代理人满意的形式和实质内容，并且仅需要增加或增加其循环承诺的行政代理人，借款人和每个放款人的书面签名。作为此类增加或增加的先决条件，借款人应向行政代理人交付由该贷款方授权人员签署的每个贷款方的证书（a）证明并附上该贷款方通过的批准或同意增加的决议，以及（b）对于借款人而言，证明在实施这种增加或增加之前和之后，（1）第三条和其他贷款文件中包含的陈述和保证是真实正确的，就好像在增加之日做出的一样，除非此类陈述和保证明确提及较早的日期，在这种情况下，自该较早的日期起它们是真实正确的，否则（2）不存在违约，并且（3）借款人是借款人（在备考基础上，根据根据本协议提供财务报表的最近一个季度确定期间的财务结果计算）以及第6.12（a）和（b）节中包含的盟约；但就上述第（3）款而言，可提取的额外循环承诺的最大金额应被视为已全额提取，并且在交易结束时未使用的任何增加额均不得扣除现金收益。
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（c）在任何此类增加或增加的生效日期，（i）任何增加（或在任何新增加的贷款人的情况下，扩展）其循环承诺应以立即可用的资金向行政代理人提供该金额由行政代理人确定，为了使其他贷款人受益，在实现这种增加或增加并使用这些金额向其他贷款人付款后，所有放款人的未偿还循环贷款中每个放款人的部分等于其未偿还循环贷款的修订适用百分比，行政代理人应在放款人之间对当时未偿还的循环贷款以及本金，利息的金额进行其他调整，行政代理人认为，已支付或应支付的承诺费和其他必要金额，为了进行这种重新分配，以及（ii）借款人借款人应被视为已在循环承诺的任何增加（或增加）之日偿还并再借款了所有未偿还的循环贷款（这种再借款包括以下类型）循环贷款，根据第2.03节的要求，在借款人代表发出的通知中指定了相关的利息期限（如果适用）。根据前一句第（ii）款视为已支付的款项，应同时支付预付款项的所有应计利息，对于每笔欧洲美元贷款，如果视为付款发生在相关利息期的最后一天以外，则应由借款人根据第2.16节的规定进行赔偿。在任何增加或增加的生效日期之后的合理时间内，行政代理人应并特此授权和指示，修改承诺时间表以反映这种增加或增加，并应将该修订后的承诺时间表分发给每个放款人和借款人，因此，该修订后的承诺时间表应取代旧的承诺时间表并成为本协议的一部分。
第2.10节。贷款的偿还和摊销；债务证据。
（a）借款人特此无条件承诺，将（i）在循环信贷到期日向每个循环贷款人的帐户的行政代理人支付当时每份循环贷款的未付本金，（ii）在循环信贷到期日和作出该Swingline贷款后的第五个工作日中的较早者，向Swingline贷款人支付当时每份Swingline贷款的未付本金；但在作出循环贷款的每个日期，借款人应偿还当时未偿还的所有Swingline贷款，任何此类循环贷款的收益均应由行政代理人用于偿还任何未偿还的Swingline贷款。
（b）每个贷款人应按照其惯例维持一个或多个帐户，以证明借款人借款人因该贷款人提供的每笔贷款而对该贷款人的债务，包括根据本协议不时应付和支付给该贷款人的本金和利息金额。
（c）行政代理人应保留帐户，其中应记录（i）根据本协议提供的每笔贷款的金额，其类别和类型以及适用于该贷款的利息期（如有），（ii）借款人应向本协议项下的每个贷款人到期应付或将要到期应付的任何本金或利息的金额，以及（iii）行政代理人根据本协议为贷款人和每个贷款人的帐户收到的任何款项的金额贷款人的份额。
（d）在根据本条（b）或（c）段备存的帐目内所作的记项，即为该帐目内所记录的债务的存在及款额的表面证据；但任何放款人或行政代理人未能维持此类帐户或其中的任何错误均不会以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务。
（e）任何放款人均可要求以本票证明其所提供的贷款。在这种情况下，借款人应准备，执行并向该贷款人交付应付给该贷款人（或应该贷款人的要求，交付给该贷款人及其注册受让人）的本票，并采用行政代理人批准的形式。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候（包括根据第9.04条转让后）均应以该形式的一张或多张本票表示。
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第2.11节。预付贷款。
（a）借款人有权随时不时预付全部或部分借款，但须根据本条（e）款事先通知，并在适用的情况下支付任何中断资金第2.16条规定的费用。
（b）在循环敞口总额超过循环承诺总额的情况下，借款人应预付循环贷款和/或LC敞口和/或Swingline贷款（或者，如果没有未偿还的此类借款，根据第2.06（j）节的规定，将现金抵押品存入LC抵押品帐户，其总额等于该超额部分。
（c）在任何情况下，如果任何贷款方或任何子公司或代表任何贷款方或任何子公司就任何预付款事件收到任何净收益，借款人应在任何贷款方收到该净收益后立即进行借款人或子公司，按照以下第2.11（d）节所述，预付债务和现金抵押LC敞口，总金额等于该净收益的100%，但前提是，对于术语“预付款事件”定义的（a）或（b）条款中所述的任何事件，如果借款人代表应向行政代理人交付财务官证书，以表明贷款方打算使用任何此类预付款事件（或该证书中指定的一部分）的净收益，在收到此类所得款项净额后的180天内，购买（或替换或重建）不动产，设备或其他有形或无形资产（不包括存货），以用于贷款方的业务，并证明未发生违约并且正在继续，则无需根据本款对该证书中指定的净收益进行预付款，但前提是在该180天期限结束时尚未如此使用的任何此类净收益的范围内，当时应要求预付款，其金额应等于尚未使用的所得款项净额；进一步规定，如果在该180天期限结束之前已将所得款项净额承诺用于再投资，借款人应再有六个月的时间来应用该净收益。
（d）应适用根据第2.11（c）节要求支付的所有预付款，首先应预付循环贷款（包括Swingline贷款），并相应减少循环承诺，其次应以现金抵押未偿还的LC敞口。
（e）借款人代表应通过电话（通过传真确认）或通过电子系统将本条规定的任何预付款通知行政代理人（如果是Swingline贷款的预付款，则通知Swingline贷款人）:（i）对于预付欧洲美元借款，不迟于多伦多时间下午12:00，预付款日期前三（3）个工作日，除非借款人代表根据第2.08（b）条正确交付的利息选择请求中另有通知行政代理人，（ii）对于预付CBFR借款，不迟于多伦多时间下午12:00，预付款日期前一（1）个工作日，或（iii）对于Swingline贷款的预付款，不迟于预付之日多伦多时间下午12:00。每份此类通知均不可撤销，并应指定预付款日期以及要预付的每个借款或其部分的本金；前提是如果根据第2.09条的规定，与终止循环承诺的有条件通知有关发出了预付款通知，则如果根据第2.09条撤销了该终止通知，则可以撤销该预付款通知。收到任何此类通知后，行政代理人应立即将其内容通知贷款人。任何循环借款的每次部分预付款的金额应为与第2.02节中规定的相同类型的借款预付款所允许的金额，除非完全适用强制性预付款的所需金额。借款的每次预付款应按比例适用于预付借款中包含的贷款。预付款应附有（i）在第2.13节要求的范围内的应计利息，以及（ii）根据第2.16节中断资金支付。
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第2.12节。费用。
（a）借款人A G Rees借款人同意向行政代理人支付每个循环贷款人帐户的承诺费，在生效日期（包括该日）至（但不包括）贷款人的循环承诺终止之日期间，该贷款人的循环承诺的未提取部分的每日金额应按适用利率累计；应理解为了计算承诺费，应将贷款人的LC敞口包括在内，并且应将贷款人的Swingline敞口排除在该贷款人的循环承诺的提取部分中。应计承诺费应在每年的3月，6月，9月和12月的最后一天以及循环承诺终止之日拖欠，从本协议日期之后发生的第一个此类日期开始。所有承诺费应以365天（或闰年366天）的年份为基础计算，并应按实际经过的天数（包括第一天但不包括最后一天）支付。
（b）借款人A G Rees借款人同意（i）为每个循环贷款人的帐户向行政代理人支付与其参与信用证有关的参与费，应以相同的适用利率累计，该利率用于确定适用于欧洲美元循环贷款的利率，该利率适用于该贷款人在以下期间的LC敞口的每日金额（不包括归因于未偿还LC付款的任何部分）:（包括生效日期，但不包括该贷款人的循环承诺终止之日和该贷款人不再有任何LC敞口之日中的较晚者，以及（ii）向开证行收取预付款，在以下期间内，应按该开证行签发的信用证应占的信用证敞口的每日金额（不包括应归因于未偿还的信用证付款的任何部分）每年【已编辑】%的利率累计:并包括生效日期至（但不包括）终止循环承诺之日和停止任何信用证敞口之日的较晚者，以及开证行有关发行，修改，取消，谈判，转让，附表2.12规定的任何信用证的出示，续签或延期或根据该信用证进行的图纸处理。每年3月，6月，9月和12月的最后一天（包括该日）产生的参与费和正面费用应在该最后一天之后的第三个工作日支付，从生效日期之后发生的第一个此类日期开始；但所有此类费用应在循环承诺终止之日支付，并且应要求支付在循环承诺终止之日之后产生的任何此类费用。根据本款应支付给开证行的任何其他费用应在提出要求后十（10）天内支付。所有参与费和前置费应按365天（或闰年366天）的年份计算，并应按实际经过的天数（包括第一天但不包括最后一天）支付。
（c）借款人A G Rees借款人同意以其自己的帐户向行政代理人支付应按任何借款人与行政代理人分别商定的金额和时间支付的费用。
（d）根据本协议应支付的所有费用应在到期日以立即可用的资金支付给行政代理人（如果是应付给开证行的费用，则应支付给开证行），以进行分配。参与费，支付给有权获得的贷方。所支付的费用在任何情况下均不予退还。
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第2.13节。利息。
（a）构成每个CBFR借款的贷款（包括每个Swingline贷款）应按CB浮动利率加适用利率计息。
（b）构成每笔欧洲美元借款的贷款应在该借款有效的利息期内按调整后的LIBO利率加上适用利率计息。
（c）尽管有上述规定，在违约发生和持续期间，行政代理人或要求放款人可以选择，通过通知借款人代表（尽管第9.02条的任何规定要求“受其影响的每个贷款人”同意降低利率，但要求贷款人可以选择撤销该通知），声明（i）所有贷款均应按【已编辑】%（【已编辑】%）加上本节前几段中规定的适用于此类贷款的利率计息，或（ii）对于任何其他未偿还金额本协议项下，该金额应按2%（2%）加上适用于本协议项下规定的费用或其他义务的费率计提。
（d）每笔贷款的应计利息（对于CBFR贷款，应计至上一个日历月的最后一天）应在该贷款的每个付息日支付欠款，对于循环贷款，循环承诺终止后；但（i）根据本节（c）款应计的利息应按要求支付，（ii）在偿还或预付任何贷款的情况下（可用期结束之前预付CBFR循环贷款除外），已偿还或预付的本金的应计利息应在该偿还或预付款之日支付，并且（iii）如果在当前利息期结束之前转换了任何欧洲美元贷款，此类贷款的应计利息应在转换生效之日支付。
（e）本协议项下的所有利息应以360天为一年计算，但参考CB浮动利率计算的利息应以365天（或闰年366天）为一年计算），并在每种情况下均应按实际经过的天数（包括第一天但不包括最后一天）支付。适用的CB浮动利率，调整后的LIBO利率或LIBO利率应由行政代理人确定，并且该确定应是结论性的，没有明显的错误。
第2.14节。替代利率；非法性
（a）在遵守本2.14节（c），（d），（e），（f），（g）和（h）条款的前提下，如果在欧洲美元借款的任何利息期开始之前:
（i）行政代理人确定（该确定应是结论性的，没有明显错误的约束力）不存在足够的合理手段来确定调整后的LIBO费率或LIBO费率（包括但不限于通过插值利率或由于LIBO屏幕利率无法在当前基础上获得或发布）；前提是当时不会发生基准过渡事件；要么
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（ii）要求贷款人告知行政代理人，调整后的LIBO利率或LIBO利率（如适用），在该利息期内，将无法充分公平地反映该贷款人（或放款人）在该利息期内进行或维持其借款（或贷款）的成本；
则行政代理人应在此后的切实可行的范围内尽快通过第9.01节中规定的电子系统将其通知借款人代表和放款人，并且，在行政代理人通知借款人代表和放款人导致该通知的情况不再存在之前，（a）要求将任何借款转换为或继续进行任何借款的任何利息选择请求，欧洲美元借款无效，任何此类欧洲美元借款应在当时适用的当前利息期的最后一天偿还或转换为CBFR借款，并且（b）如果任何借款请求要求欧洲美元借款，此类借款应作为CBFR借款进行。
（b）如果任何放款人确定任何法律要求已将其定为非法，或者任何政府机构已断言任何放款人或其适用的贷款办公室进行，维持，资助或继续任何欧洲美元借款均为非法，或任何政府机构对该贷款人在伦敦银行间市场上购买，出售或接受美元存款的权限施加了重大限制，然后在该贷款人通过行政代理人将其通知借款人代表的情况下，该贷款人作出，维持，资助或继续欧洲美元贷款或将CBFR借款转换为欧洲美元借款的任何义务将被暂停，直到该贷款人通知行政代理人和借款人代表导致该决定的情况不再存在为止。收到此类通知后，借款人将应该贷款人的要求（并抄送给行政代理人），在利息期的最后一天预付或将该贷款人的所有欧洲美元借款转换为CBFR借款，如果该贷款人可以合法地继续维持该欧洲美元借款至该日，或者如果该贷款人可能无法合法地继续维持该贷款，则立即。在进行任何此类预付款或转换后，借款人还将按如此预付或转换的金额支付应计利息。
（c）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反规定（就本2.14节而言，任何掉期协议均应被视为不是“贷款文件”），如果基准过渡事件或提前选择加入选举，（如适用），对于当时的基准的任何设置，其相关的基准替换日期都发生在参考时间之前，那么（x）如果根据定义的第（1）或（2）条确定了基准替换，该基准替换日期的“基准替换”，此类基准替换将出于本协议项下的所有目的以及与此类基准设置和后续基准设置有关的任何贷款文件下的目的替换该基准，而无需对任何其他方进行任何修改，采取进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件，以及（y）如果根据该基准替换日期的“基准替换”定义的第（3）条确定基准替换，出于以下所有目的，此类基准替换将取代此类基准以及在下午5:00或之后与任何基准设定有关的任何贷款文件。（纽约市时间）在向贷款人提供基准替换通知之日后的第五（5）个工作日，而无需对以下内容进行任何修改:，或本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的进一步行动或同意，只要行政代理人在此之前尚未收到由要求贷款人组成的贷款人对此类基准替换的书面反对通知。
（d）尽管本文或任何其他贷款文件中有相反规定，并受本段以下但书的约束，如果就当时基准的任何设置而言，在参考时间之前发生了术语SOFR过渡事件及其相关的基准替换日期，则适用的基准替换将出于本协议项下或任何贷款文件项下与此类基准设置和后续基准设置有关的所有目的替换当时的基准，而无需对任何其他方进行任何修改，采取进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件；前提是，除非行政代理人已向贷款人和借款人代表交付了期限SOFR通知，否则本（d）条款将不会生效。为免生疑问，在术语SOFR过渡事件发生后，行政代理人无需交付术语SOFR通知，并且可以自行决定。
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（e）与实施基准替换有关，行政代理人将有权不时进行基准替换符合性更改，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反规定，未经本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意，实施此类基准替换符合性变更的任何修订均将生效。
（f）行政代理人将立即将（i）基准过渡事件，期限SOFR过渡事件或提前选择加入选举（如适用）及其相关基准替换日期的任何发生通知借款人代表和放款人，（ii）实施任何基准替换，（iii）任何基准替换符合性更改的有效性，（iv）根据以下（d）条款删除或恢复基准的任何期限，以及（v）任何基准不可用期的开始或结束。行政代理人或（如适用）任何放款人（或一组放款人）根据本第2.14条可能做出的任何决定，决定或选择，包括有关期限，利率或调整或发生或不发生的任何决定事件的发生，情况或日期以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定将是结论性的，没有明显错误，并且具有约束力，并且可以由其自行决定，未经本协议或任何其他贷款的任何其他方同意文件，但在每种情况下，根据第2.14节的明确要求除外。
（g）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候（包括与实施基准替换有关的情况），（i）如果当时的基准是期限利率（包括期限SOFR或LIBO利率），并且（a）该基准的任何期限未显示在屏幕或其他信息服务上不时发布行政代理人合理酌情选择的费率，或（b）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何男高音都已经或将不再具有代表性，则行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”定义，以删除此类不可用或无代表性的期限，并且（ii）如果根据上述（i）条款删除的男高音随后在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上显示，或者（b）不再或不再是，在宣布其已经或将不再代表基准（包括基准替换）的前提下，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义，以恢复先前删除的期限。
（h）借款人代表收到基准不可用期开始的通知后，借款人代表可以撤销在任何基准不可用期内进行，转换或继续的欧洲美元借款，转换或继续欧洲美元贷款的任何请求。期间，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为CBFR贷款的请求。在任何基准不可用期内，或在当时基准的期限不是可用期限的任何时候，基于当时基准或该基准的期限（如适用）的CBFR组件将不会被使用在CBFR的任何确定中。
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第2.15节。成本增加。（a）如果法律有任何变化，应:
（i）对以下资产的资产，在其帐户中的存款或由其提供的信贷施加，修改或认为适用任何准备金，特别存款，流动性或类似要求（包括任何强制性贷款要求，保险费或其他评估）:任何放款人（调整后的LIBO利率中反映的任何此类准备金要求除外）或开证行；要么
（ii）向任何放款人或开证行或伦敦银行间市场施加影响本协议或该放款人作出的贷款或其中的任何信用证或参与的任何其他条件，成本或费用（税项除外）；要么
（ii）使任何收款人对其贷款缴纳任何税款（（a）赔偿税，（b）除外税款定义的（b）至（d）条款中所述的税款和（c）连接所得税），贷款本金，信用证，承诺或其他义务，或其存款，准备金，其他负债或应占资本；
并且上述任何一项的结果均应增加该贷款人或该其他收款人进行，继续，转换为或维持任何贷款（或维持其进行任何此类贷款的义务）的成本，或增加该贷款的成本。这样的贷款人，开证行或参与，签发或维持任何信用证的其他收款人，或减少该贷款人，开证行或本协议项下该其他收款人收到或应收的任何款项的金额（本金，利息或其他方式），则借款人将向放款人，开证行或其他收款人（视情况而定）支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该放款人，开证行或其他收款人（视情况而定），所产生的额外费用或遭受的减少。
（b）如果任何放款人或开证行确定有关资本或流动性要求的任何法律变更都会或将会降低该贷款人或开证行资本或该贷款人或开证行控股公司的资本（如果有）的收益率，由于本协议，该贷方持有的信用证或Swingline贷款或开证行签发的信用证的循环承诺或贷款，或参与其持有的信用证或Swingline贷款，到低于的水平如果没有这种法律变更（考虑到该贷款人或开证行的政策），该贷款人或开证行或开证行的控股公司本可以实现的目标以及该贷款人或开证行控股公司有关资本充足率和流动性的政策），然后借款人将不时向该贷款人或开证行（视情况而定）付款，将补偿该贷方或开证行或该贷方或开证行的控股公司遭受的任何此类减少的额外金额。
（c）贷款人或开证行的证明书，列出补偿该贷款人或开证行或其控股公司（视属何情况而定）所需的一笔或多于一笔款项，本节（a）或（b）款中指定的内容应交付给借款人代表，并且应是结论性的，没有明显的错误。借款人应在收到任何此类证书后的十（10）天内向该贷款人或开证行（视情况而定）支付该证书上显示的到期金额。
（d）任何放款人或开证行未根据本条要求赔偿或延误，均不构成放弃该放款人或开证行要求赔偿的权利；提供借款人不得根据本条要求补偿贷款人或开证行在该贷款人或开证行（视情况而定）之日前270天以上发生的任何增加的成本或减少的费用，将导致成本增加或减少的法律变更以及该贷款人或开证行要求赔偿的意图通知借款人代表；进一步规定，如果导致成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述270天期限应予延长，以包括其追溯效力期限。
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第2.16节。中断资金支付。如果（a）支付任何欧洲美元贷款的本金，但适用于该贷款的利息期的最后一天除外（包括由于违约事件或根据第2.11节进行的任何预付款），（b）除适用于欧元的利息期的最后一天以外的任何欧元贷款的转换，（c）未能借款，转换，在据此交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何欧洲美元贷款（无论该通知是否可能根据第2.09（d）条被撤销并据此被撤销），或（d）由于借款人代表根据第2.19或9.02（d）节的要求而转让的任何欧洲美元贷款，但在适用的利息期的最后一天除外，则在任何此类情况下，借款人应赔偿每个贷款人应归因于此类事件的损失，成本和费用。对于欧洲美元贷款，任何贷方的此类损失，成本或费用均应视为包括该贷方确定为超额部分（如有）的金额，（i）如果未发生此类事件，则该欧洲美元贷款本金应计的利息金额，以适用于该欧洲美元贷款的调整后LIBO利率计算，从该事件发生之日起至当时的当前利息期的最后一天（或者，如果未能借款，转换或继续，则为该欧洲美元贷款的利息期）），超过（ii）在该期间开始时，该本金在该期间内应计的利息金额，该利率应由该贷款人在该期间开始时出价的利率计算，适用于欧洲美元市场上其他银行的同等金额和期限的美元存款。列出该贷款人根据本节有权收取的任何金额的任何贷款人的证书应交付给借款人代表，并且应是结论性的，没有明显的错误。借款人应在收到任何此类证书后的十（10）天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。
第2.17节。预扣税款；毛收入。
（a）免税付款。除非适用法律要求，否则任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务或由于任何义务而支付的任何款项均应扣除或预扣任何税款。如果任何适用法律（由适用的预扣代理人真诚地决定）要求预扣代理人从任何此类付款中扣除或预扣任何税款，则适用的预扣代理人有权进行此类扣除或预扣，并应根据适用法律及时将扣除或预扣的全部款项支付给相关政府机构，如果该税款是赔偿税，则适用的贷款方应付的款项应视需要增加，以便在扣除或预扣后（包括适用于根据第2.17条应付的额外款项的扣除和预扣），适用的收件人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或预扣本应收到的金额。
（b）贷款方支付的其他税款。贷款方应根据适用法律及时向相关政府机构付款，或由行政代理人选择及时偿还其他税款。
（c）付款证据。在任何贷款方根据第2.17条向政府机构支付任何税款后，该贷款方应在切实可行的范围内尽快将该政府机构签发的证明该付款的收据的原件或经证明的副本交付给行政代理人，报告此类付款的退货副本，或使行政代理人合理满意的此类付款的其他证据。
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（d）贷款方的赔偿。贷款方应在提出要求后的十（10）天内共同和分别赔偿每个收款人，该收件人应支付或支付的或要求从支付给该收件人的款项中预扣或扣除的任何弥偿税（包括根据本节应支付的款项征收或主张的或应归因于该款项的弥偿税）的全额以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论相关政府机构是否正确或合法地征收或主张了此类弥偿税。放款人交付给任何贷款方的有关此类付款或负债金额的证明（并抄送给行政代理人），或由行政代理人代表其本人或代表放款人交付给任何贷款方的证明，应是结论性的，没有明显的错误。
（e）贷款人的赔偿。每个贷款人应在提出要求后的十（10）天内分别赔偿行政代理人，对于（i）应归因于该贷款人的任何弥偿税（但仅在任何贷款方尚未向行政代理人赔偿此类弥偿税的范围内，并且不限制贷款方这样做的义务），（ii）由于该贷款人未遵守第9.04（c）节中与维护参与者登记册有关的规定而应缴纳的任何税款，以及（iii）在每种情况下应归属于该贷款人的任何除外税款，行政代理人应就任何贷款文件支付或支付的费用，以及由此产生的或与之相关的任何合理费用，无论相关政府机构是否正确或合法地征收或主张了此类税款。行政代理人交付给任何放款人的有关此类付款或负债金额的证明应是结论性的，没有明显错误。每位贷款人特此授权行政代理人抵消和应用任何以及根据任何贷款文件在任何时候欠该贷款人的所有款项，或由行政代理人从任何其他来源应付给该贷款人的所有款项，以抵销根据（e）款应付给行政代理人的任何款项。
（d）放款人的地位。有权就根据任何贷款文件支付的款项免除或减少预扣税的任何放款人，应在借款人代表或行政代理人合理要求的时间或时间交付给借款人代表和行政代理人，借款人代表或行政代理人合理要求的正确填写和执行的文件，这些文件将允许无需预扣或以较低的预扣率进行付款。此外，任何放款人，如果借款人代表或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人代表或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人代表或行政代理人能够确定该贷款人是否受备用预扣款或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，但此类文件的完成，执行和提交（第2.17（f）（ii）（A），（ii）（B）和（ii）节中规定的文件除外）（d）如果贷款人合理判断此类完成，则无需以下内容，执行或提交将使该贷款人承受任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位。
（f）某些退款的处理。如果任何一方真诚地自行决定已收到根据第2.17条赔偿的任何税款的退款（包括根据第2.17条支付的额外款项），它应向赔偿方支付等于该退款的金额（但仅限于根据第2.17条就产生该退款的税款支付的赔偿金额），扣除该被赔偿方的所有自付费用（包括税款）且不计利息（相关政府机构就此类退款支付的任何利息除外）。该赔偿方应该赔偿方的要求，应向该赔偿方偿还根据本（g）款支付的款项（加上任何罚款，相关政府机构征收的利息或其他费用），前提是该被赔偿方必须将退款偿还给该政府机构。尽管本（g）款有任何相反规定，在任何情况下，都不会要求被赔偿方根据本（g）款向赔偿方支付任何金额，而该款项的支付将使被赔偿方的税后净头寸低于被赔偿方的水平。如果尚未扣除，预扣或以其他方式征收需要赔偿并导致退款的税款，并且从未支付过赔偿付款或导致退款的额外金额。（g）款不得解释为要求任何被赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为机密的与其税款有关的任何其他信息）。
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（h）生存。各方在第2.17节下的义务应在行政代理人辞职或更换，贷款人转让或更换权利，循环承诺终止和还款后继续有效，履行或解除任何贷款文件项下的所有义务（包括全额支付担保债务）。
（e）定义的术语。就本第2.17节而言，“适用法律”一词包括FATCA。
第2.18节。一般付款；收益分配；抵销分成。
（a）借款人应在3:00之前支付其根据本协议要求支付的每笔款项（无论是本金，利息，费用或偿还信用证付款，还是根据第2.15,2.16或2.17节或其他规定应支付的金额）多伦多时间下午，到期日，在立即可用的资金中，不进行抵销，补偿或反诉。在该时间之后的任何日期收到的任何款项，由行政代理人酌情决定，均可视为已在下一个下一个营业日收到，以计算利息。所有此类付款均应支付给行政代理人，其办公室位于加拿大安大略省多伦多市45楼惠灵顿大街西66号，M5K1E7，但应直接向开证行或Swingline贷款人支付本文明确规定的款项，并且根据第2.15、2.16、2.17和9.03节支付的款项应直接支付给有权获得付款的人。行政代理人应在收到任何其他人的帐户后立即将其收到的任何此类付款分配给适当的收款人。除非本文另有规定，否则，如果本协议项下的任何付款应在非营业日的某一天到期，则付款日期应延长至下一个下一个营业日，对于任何应计利息的付款，则应在延期期间内支付利息。本协议项下的所有付款均应以美元支付。
（b）行政代理人收到的任何抵押品收益（i）不构成（a）根据贷款文件应支付的本金，利息，费用或其他款项的特定付款（应由借款人借款人指定），或（b）强制性预付款（应根据第2.11节适用）或（ii）在发生违约事件并持续发生且行政代理人如此选择或要求贷款人如此直接后，应首先按比例适用，以支付任何费用，赔偿，或借款人应偿还给行政代理人，Swingline贷款人和开证行的费用（与银行服务义务或掉期协议义务有关的除外），其次，支付任何费用，赔偿，或借款人应偿还贷款人的费用（与银行服务义务或掉期协议义务有关的除外），第三，按比例支付贷款到期应付的利息，第四，预付贷款本金和未偿还的信用证付款，并支付与掉期协议义务和银行服务义务有关的任何欠款，直至并包括根据第2.22节最近提供给行政代理人的金额，按比例为第五，向行政代理人支付等于LC总敞口的【已编辑】（【已编辑】%）的金额，作为此类义务的现金抵押品，以及第六，偿还借款人借款人或任何其他贷款方应付给行政代理人或任何放款人的任何其他有担保债务。尽管本协议中有任何相反规定，除非借款人代表另有指示，或者除非存在违约，否则行政代理人或任何放款人均不得将其收到的任何付款应用于任何类别的欧洲美元贷款，但（i）在适用的利息期届满之日，或（ii）在并且仅在没有相同类别的未偿还CBFR贷款的情况下，并且在任何情况下，借款人应按照第2.16节的要求支付中断资金付款。行政代理人和放款人应具有持续和专有的权利，可以将任何和所有此类收益和付款应用于担保债务的任何部分，并将其逆转和重新应用。
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尽管有上述规定，但如果行政代理人未收到书面通知，则根据银行服务义务或掉期协议义务产生的担保义务应排除在上述申请之外，并在第六条中支付，连同行政代理人可能已合理要求此类银行服务或掉期协议的适用提供商提供的证明文件。
（c）在行政代理人选举时，所有本金，利息，信用证付款，费用，保险费，可偿还费用（包括但不限于根据第9.03条偿还的所有费用，成本和支出）以及其他款项根据贷款文件，可以从根据本协议借款的收益中支付，无论是在借款人代表根据第2.03或2.05节提出要求后做出的，还是在本节中规定的视为要求后做出的，或者可以从借款人在行政代理人处保存的任何存款帐户中扣除。借款人特此授权行政代理人收取借款人在行政代理人处开设的任何存款帐户，以支付根据本协议到期的本金，利息和费用，或根据贷款文件到期的任何其他金额。
（d）除非本文另有明确规定，否则任何放款人应通过行使任何抵销权或反诉权或其他方式，就其任何贷款或参与LC付款的本金或利息获得付款，导致该贷款人收到其贷款总额的更大比例的付款，并参与LC付款和Swingline贷款以及由此产生的应计利息，超过任何其他类似情况的贷款人收到的比例，则获得较大比例的贷款人应在必要的范围内购买（以面值现金）参与贷款以及参与其他贷款人的LC付款和Swingline贷款所有此类付款的收益应由所有此类贷款人根据其各自贷款的本金和应计利息总额以及参与LC付款和Swingline贷款的情况按比例分享；前提是（i）如果购买了任何此类参与权，并收回了产生该参与权的全部或任何部分付款，则应取消此类参与权，并将购买价格恢复到该收回范围内，不计利息，（ii）本款的规定不应解释为适用于借款人根据以下规定支付的任何款项:并根据本协议的明确条款或贷款人获得的任何付款，作为向任何受让人或参与者转让或出售参与其任何贷款或参与LC付款或Swingline贷款的对价，但不适用于任何借款人或其任何子公司或关联公司（本段的规定应适用）。每位借款人均同意上述规定，并在适用法律允许的范围内同意，根据上述安排获得参与权的任何放款人都可以针对该借款人的参与权行使抵销权和反诉权，就好像该放款人是该借款人的直接债权人一样。
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（e）除非行政代理人应在根据本协议应向放款人或开证行的帐户向行政代理人支付任何款项之日之前收到借款人代表的通知，否则借款人借款人将不会付款，行政代理人可以假设借款人已按照本协议在该日期支付了款项，并可以根据该假设将应付款项分配给放款人或开证行（视情况而定）。在这种情况下，如果借款人实际上尚未付款，则每个放款人或开证行（视情况而定），分别同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该放款人或开证行的金额及其利息，自该金额分配给该放款人或开证行之日起（包括该日）至但不包括支付给行政代理人之日止，以NYFRB利率和行政代理人根据银行业银行同业补偿规则确定的利率中的较高者为准。
（f）行政代理人会不时或在借款人代表的合理书面要求后立即向借款人代表提供有关任何担保债务的帐户对帐单或发票（“对帐单”）。行政代理人没有义务或义务提供声明，如果提供声明，则仅是为了借款人的方便。报表可能包含对相关账期内所欠金额的估计，无论是本金，利息，费用还是其他担保债务。如果借款人在该对帐单上指示的到期日或之前向借款人支付了对帐单上指示的全部金额，借款人不得在该声明中指明的账期内拖欠付款；前提是行政代理人代表贷款人接受，少于当时实际到期总金额的任何付款（包括但不限于任何过去的到期金额）均不构成放弃行政代理人或放款人在另一时间全额收取付款的权利。
第2.19节。缓解义务；更换贷款人。
（a）如果任何放款人根据第2.15条要求赔偿，或者如果借款人是借款人，则根据第2.17条要求向任何放款人或任何政府机构为任何放款人的帐户支付任何弥偿税或额外金额，则该贷款人应尽合理的努力指定该贷款人的其他贷款办事处，以资助或预订其在本协议项下的贷款，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一办事处，分支机构或分支机构，如果该贷款人认为，此类指定或转让（i）将来将消除或减少根据第2.15或2.17节（视情况而定）应付的金额，并且（ii）不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对此类贷款人不利。借款人特此同意支付任何放款人与任何此类指定或转让有关的所有合理费用和支出。
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（）如果任何放款人根据第2.15条要求赔偿，或者如果借款人是借款人，则需要根据第2.17条向任何放款人或任何政府机构为任何放款人的帐户支付任何弥偿税或额外金额，或如果任何放款人成为违约放款人，则借款人可以在通知该放款人和行政代理人后，全权承担费用和精力，要求该放款人转让和委托，而无追索权（根据并受制于第9.04节中包含的限制），其对应承担此类义务的受让人的所有权益，权利（根据第2.15或2.17节获得付款的现有权利除外）以及本协议和其他贷款文件项下的义务（该受让人可能是另一放款人，如果放款人接受此类转让）；前提是（i）借款人应已获得行政代理人的事先书面同意（并且在第9.04条要求其同意的情况下，开证行和Swingline放款人），不得无理拒绝同意，（ii）该贷款人应已收到等于其贷款未偿还本金以及参与LC付款和Swingline贷款，应计利息，应计费用和根据本协议应付给它的所有其他金额的款项，从受让人（在未偿还的本金以及应计利息和费用的范围内）或借款人借款人（在所有其他金额的情况下）（iii）如果任何此类转让是由于根据第2.15条提出的赔偿要求或根据第2.17条要求支付的款项而产生的，则该转让将导致此类赔偿或付款的减少。如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求进行此类转让和委托的情况不再适用，则无需贷款人进行任何此类转让和委托。本协议的每一方均同意，根据本款要求的转让可以根据借款人代表，行政代理人和受让人执行的转让和假设（或在适用的范围内，一项协议，其中包含根据行政代理人和此类当事方均为参与者的经批准的电子平台通过引用进行的转让和假设），（b）为使该转让生效，需要进行该转让的放款人无需是其当事方，并且应被视为已同意并受其条款约束；但在任何此类转让生效后，该转让的其他当事方同意执行和交付适用贷款人合理要求的证明该转让的必要文件，但任何此类文件均不得由其当事方求助或保证。
第2.20节。违约贷款人。
尽管本协议有任何相反的规定，但如果任何放款人成为违约放款人，则只要该放款人是违约放款人，则以下规定应适用:
（a）根据第2.12（a）条，该违约贷款人的循环承诺的无资金部分将不再产生费用；
（b）行政代理人为该违约贷款人的帐户收到的本金，利息，费用或其他金额的任何付款（无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第2.18（b）节或其他规定）或行政代理人根据第9.08节从违约贷款人收到的款项，应在行政代理人确定的以下时间或时间适用:首先，支付该违约贷款人根据本协议欠行政代理人的任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人根据本协议欠任何开证行或Swingline贷款人的任何款项；第三，根据本节以现金抵押开证行对此类违约贷款人的LC敞口；第四，应借款人代表的要求（只要不存在违约或违约事件），由行政代理人确定的，该违约贷款人未能按照本协议的要求为其部分贷款提供资金的任何贷款；第五，如果由行政代理人和借款人代表确定，将保存在存款帐户中并按比例释放，以（x）满足该违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务（y）根据本节的规定，以现金抵押开证行针对该违约贷款人针对根据本协议签发的未来信用证的未来信用证敞口；第六，支付应付给贷款人的任何款项，由于任何放款人获得的具有管辖权的法院的任何判决，发行银行或Swingline放款人，由于该违约贷款人违反了本协议或任何其他贷款文件项下的义务，开证行或Swingline贷款人针对该违约贷款人；第七，只要不存在违约或违约事件，由于借款人针对该违约贷款人获得的具有管辖权的法院的任何判决而应支付给借款人的任何款项由于此类违约贷款人违反了本协议或任何其他贷款文件项下的义务；和第八，致该违约贷款人或具有管辖权的法院的其他指示；前提是，如果（x）该付款是该违约贷款人未为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证付款的本金，（y）在满足或放弃第4.02节中规定的条件时提供了此类贷款或签发了相关信用证，则此类付款应仅用于支付以下款项的贷款和信用证付款:所有非违约贷款人均应按比例偿还，然后再用于支付以下款项的任何贷款或信用证付款:此类违约贷款人，直到所有贷款以及与该违约贷款人的信用证敞口相对应的借款人借款人义务的有资金和无资金参与为止并且Swingline贷款由贷方根据循环承诺按比例持有，而不执行以下（d）条款。根据本节应用（或持有）支付或应付给违约贷款人的任何付款，预付款或其他金额，以支付违约贷款人的欠款或邮寄现金抵押品，均应视为已支付给该违约贷款人并由其重新定向，并且每个贷款人均不可撤销地同意；
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（c）该违约贷款人无权对需要表决的任何问题（第9.02（b）条明确规定的范围除外）和循环承诺进行表决并且在确定要求贷款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件采取或可能采取任何行动时，不应包括此类违约贷款人的循环敞口；除非第9.02节另有规定，如果修改，放弃或其他修改需要该贷款人或受其直接影响的每个贷款人的同意，则本条（c）不适用于违约贷款人的投票；
（d）如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline敞口或LC敞口，则:
（i）全部或任何部分的摇摆线曝光以及该违约贷款人的LC敞口（该术语定义的（b）条款中提及的此类Swingline敞口的一部分除外）应根据其各自的适用百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于这样的重新分配没有，对于任何非违约贷款人，导致该非违约贷款人的循环敞口超过其循环承诺；
（ii）如果无法或只能部分进行上述第（i）款中所述的重新分配，则借款人应在行政代理人（x）发出通知后的一（1）个工作日内，首先预付此类Swingline敞口，以及（y）其次，为开证行的利益提供现金抵押，借款人根据第2.06（j）节规定的程序与该违约贷款人的LC敞口相对应的义务（在根据上述第（i）条进行任何部分重新分配后），只要该LC敞口尚未偿还；
（iii）如果借款人根据上述第（ii）条将该违约贷款人的LC敞口的任何部分作为抵押，借款人无须根据第2.12（b）节就该违约贷款人的信用证敞口向该违约贷款人支付任何费用，在该违约贷款人的信用证敞口为现金抵押期间；
（iv）如果根据上述第（i）条重新分配了非违约贷款人的LC敞口，则根据第2.12（a）和2.12（b）条应付给贷款人的费用应根据此类非违约贷款人的适用百分比；和
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（v）如果此类违约贷款人的LC敞口的全部或任何部分均未根据上述（i）或（ii）条款进行重新分配或现金抵押，则在不损害开证行或任何其他贷款人的任何权利或救济的情况下，根据第2.12（b）节应就该违约贷款人的信用证敞口支付的所有信用证费用应支付给开证行，直到并以该信用证敞口被重新分配和/或现金抵押为止；和
（e）只要该贷款人是违约贷款人，则无需Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金，也无需开证行签发，修改，续签，扩展或增加任何信用证，除非确信相关风险敞口和此类违约贷款人当时未偿还的LC风险敞口将由非违约贷款人的循环承诺100%涵盖，并且/或现金抵押品将由借款人根据第2.20（d）节提供，与任何此类新产生的Swingline贷款有关的Swingline风险敞口或与任何新发行或增加的信用证有关的LC风险敞口应以符合第2.20（d）（i）节的方式分配给非违约贷款人（并且此类违约贷款人不得参与其中）。
如果（i）在此日期之后发生任何贷方父母的破产事件或保释行动，并且只要该事件继续发生，或者（ii）Swingline贷方或开证行具有真诚的信念任何放款人未履行其承诺提供信贷的一项或多项其他协议项下的义务，则Swingline放款人无需为任何Swingline贷款提供资金，也无需开证行发行，修改或增加任何信用证，除非Swingline贷款人或开证行（视情况而定）应已与借款人借款人或该贷款人达成使Swingline贷款人或开证行（视情况而定）满意的安排可能是，降低本协议项下与该贷款人有关的任何风险。
如果行政代理人，借款人，Swingline贷款人和开证行均同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项，则应重新调整贷款人的Swingline敞口和LC敞口，以反映将该贷款人的循环承诺包括在内并且在进行此类调整之日，该贷款人应按面值购买行政代理人确定可能必要的其他贷款人的贷款（Swingline贷款除外），以使该贷款人能够按照其适用百分比持有此类贷款。
第2.21节。退回的付款。如果在收到适用于全部或任何部分债务的付款（包括通过行使抵销权而进行的付款）后，行政代理人或任何放款人出于任何原因被迫将此类付款或收益退还给任何人，因为此类付款或收益的应用被无效，宣布为欺诈，撤销，被确定为无效或无效，作为优先，不允许的抵销或信托资金的转移，或出于任何其他原因（包括根据行政代理人或该放款人自行决定达成的任何和解），则应恢复和继续履行拟履行的义务或其部分，并且本协议应继续完全有效，就好像行政代理人或该放款人尚未收到此类付款或收益一样。尽管行政代理人或任何放款人可能依靠此类收益的支付或应用采取了任何相反的行动，但第2.21节的规定仍然有效。第2.21节的规定应在本协议终止后继续有效。
第2.22节。银行服务和掉期协议。为任何贷款方或贷款方的任何子公司或关联公司提供银行服务或与之签订掉期协议的每个贷款人或关联公司，应在订立此类银行服务或掉期协议后立即交付给行政代理人，书面通知，列出该贷款方或其子公司或关联公司对该贷款人或关联公司的所有银行服务义务和掉期协议义务的总额（无论是到期的还是未到期的，绝对的还是或有的）。为促进该要求，每个此类贷款人或其关联公司应在其中发生重大变化后或应其要求不时向行政代理人提供，此类银行服务义务和掉期协议义务到期或将要到期的金额摘要。提供给行政代理人的最新信息应用于确定第2.18（b）节中包含的瀑布的哪一层，此类银行服务义务和/或掉期协议义务将被放置。
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第三条
陈述和保证
每个贷款方向贷款人陈述并保证（并在适用的情况下同意）:
第3.01节。组织；权力。每个贷款方和每个子公司均根据其组织管辖区的法律进行了适当的组织或组建，有效存在并信誉良好，具有开展当前业务的所有必要权力和权限，除非未能这样做，单独或总体而言，不能合理地预期会导致重大不利影响，有资格在需要这种资格的每个司法管辖区开展业务并信誉良好。
第3.02节。授权；可执行性。交易在每个贷款方的公司或其他组织权力范围内，并已由所有必要的公司或其他组织行动以及（如果需要）股权持有人的行动正式授权。每个贷款方为当事方的每份贷款文件均已由该贷款方妥善执行和交付，并构成该贷款方的法律，有效和具有约束力的义务，可根据其条款执行，但须遵守适用的破产，破产，重组，暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律，并受一般衡平法原则的约束，无论在衡平法程序中还是在法律上考虑。
第3.03节。政府批准；没有冲突。交易（a）不需要任何政府机构的任何同意或批准，注册或备案，也不需要任何其他行动，除已获得或作出并具有完全效力的文件外，以及为完善根据贷款文件创建的留置权所必需的文件外，（b）不会违反适用于任何贷款方或任何子公司的任何法律要求，（c）不会违反或导致任何重大协议项下的违约，或根据该协议产生要求任何贷款方或任何子公司付款的权利，并且（d）不会导致以下内容的创建或强加:或对任何贷款方或任何子公司的任何资产建立任何留置权的其他要求，但根据贷款文件建立的留置权除外。
第3.04节。财务状况；没有重大不利变化。
（a）借款人CRH Canada迄今为止已向贷方提供了毕马威会计师事务所（KPMG）报告的截至2018年12月31日的财政年度的合并资产负债表以及收益表，股东权益和现金流量表会计师，（ii）截至本财政季度以及截至2019年6月30日的财政年度的一部分，并经其财务官认证。此类财务报表在所有重大方面均公允地反映了借款人CRH Canada及其合并子公司截至该日期和期间的财务状况以及经营成果和现金流量（如适用），除正常的年终审计调整外，就上文第（ii）节所述的报表而言，所有这些整体而言都不会产生重大不利影响，并且没有脚注。
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（b）自2018年12月31日以来，没有发生或可以合理预期会产生重大不利影响的事件，变化或状况。
第3.05节。属性。
（a）截至本协议签订之日，附表3.05列出了任何贷款方拥有或租赁的每一块不动产的地址。此类租赁和转租均根据其条款有效且可执行，并且具有全部效力，并且任何此类租赁或转租的任何一方均不存在违约。贷款方和每个子公司均对其所有不动产和个人财产拥有良好且不可行的所有权或有效的租赁权益，没有除第6.02节允许的留置权以外的所有留置权。
（b）每个贷款方和每个子公司拥有或被许可使用其目前开展的业务所必需的所有商标，商品名称，版权，专利和其他知识产权，截至日期的正确完整清单本协议载于附表3.05，并且每个贷款方和每个子公司对其的使用在任何重大方面均不侵犯任何其他人的权利，并且每个贷款方和每个子公司的权利均不受任何许可协议或类似安排的约束。
第3.06节。诉讼和环境事项。
（a）没有任何仲裁员或政府机构针对或据任何贷款方所知正在进行的诉讼，诉讼或程序，威胁或影响任何贷款方或任何子公司（i）存在不利确定的合理可能性，并且如果不利确定，则可以单独或总体上合理预期，导致重大不利影响（附表3.06所列披露事项除外）或（ii）涉及任何贷款文件或任何重大方面的交易。
（b）除已披露的事项外，（i）任何贷款方或任何子公司均未收到有关任何环境责任的索赔通知，也未知道任何环境责任的任何依据，以及（ii）除任何其他事项外，单独或总体而言，不能合理地预期会导致重大不利影响，任何贷款方或任何子公司（a）均未遵守任何环境法或未获得，维护或遵守任何许可，任何环境法要求的许可或其他批准（b）已承担任何环境责任，（c）已收到有关任何环境责任的索赔通知，或（d）知道任何环境责任的任何依据。
（c）自本协议签订之日起，所披露事项的状态未发生单独或总体上已导致或大大增加重大不利影响的可能性的变化。
第3.07节。遵守法律和协议；没有违约。除非无法合理地预期单独或总体上未能这样做会导致重大不利影响，否则每个贷款方和每个子公司均遵守适用于其的所有法律要求（包括医疗保健法）或其财产。没有发生任何默认情况，并且仍在继续。
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第3.08节。投资公司地位。贷款方或任何子公司均不是1940年《投资公司法》所定义或受其监管的“投资公司”。
第3.09节。税收。每个贷款方和每个子公司已及时提交或促使其提交了要求提交的所有纳税申报表和报告，并已支付或促使其支付了要求其支付的所有税款，但（a）通过适当程序真诚抗辩的税款，该贷款方或该子公司（如适用），已在其账面上预留了足够的准备金，或（b）在不能预期不这样做会导致重大不利影响的范围内。
第3.10节。Erisa。没有发生或合理预期会发生的ERISA事件，当与合理预期会发生责任的所有其他此类ERISA事件一起考虑时，可以合理预期会导致重大不利影响。截至反映每个计划下所有累积福利义务的最新财务报表之日，每个计划下所有累积福利义务的现值（基于《财务会计准则第87号》所用的假设）均未反映超过该计划资产的公允市场价值。
第3.11节。披露。报告，财务报表，证书或其他信息（包括但不限于由任何贷款方或任何子公司或代表其向行政代理人或任何放款人提供的与本协议或任何其他贷款文件（经修改）的谈判有关的，应RRAN G ER安排人的合理要求准备的任何信息备忘录或由如此提供的其他信息补充）包含对事实的任何重大错误陈述，或根据陈述的情况省略陈述在其中作出陈述所必需的任何重大事实，而不会引起误解；但就预计的财务信息而言，贷款方仅表示，此类信息是根据交付时认为合理的假设真诚准备的，并且，如果此类预计财务信息是在生效日期之前交付的，则自生效日期起。
第3.12节。重大协议。所有重要协议均列于附表3.12。贷款方或任何子公司均未履行，遵守或履行任何重大协议中包含的任何义务，契约或条件。
第3.13节。偿付能力。（a）紧接在生效日期发生的交易完成后，（i）每个贷款方资产的公允价值（以公允估值计算）将足以偿还其从属债务和负债，或有或其他方式；（ii）每个贷款方的财产的当前公允价值将大于支付其债务和其他负债（次级，或有或其他方式）的可能负债所需的金额，随着此类债务和其他负债变得绝对且到期；（iii）每个贷款方将能够偿还其从属，或有或其他形式的债务和负债，随着此类债务和负债变得绝对且到期；（iv）任何贷款方都不会拥有不合理的小资本来开展其从事的业务，因为该业务现在是在生效日期之后进行的，并且建议在生效日期之后进行。
（b）任何贷款方均无意也不会允许任何子公司承担债务，并且任何贷款方均不认为其或任何子公司将产生超出其偿还到期债务能力的债务，考虑到其或任何此类子公司收到的现金的时间和金额，以及就其债务或任何此类子公司的债务或与之有关的应付现金的时间。
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第3.14节。保险。附表3.14列出了贷款方及其子公司自生效之日起或代表贷款方及其子公司维护的所有保险的说明。自生效之日起，此类保险的所有保费均已支付。贷款方认为，由贷款方及其子公司或代表贷款方及其子公司维持的保险是足够的，并且对于在相同或相似地点从事相同或类似业务的公司而言是惯例。
第3.15节。资本化和子公司。附表3.15（a）列出了（a）与控股公司，每个借款人和每个子公司的其他贷款方的正确和完整的名称和关系清单（包括控股公司，每个借款人或其他贷款方（如适用）所拥有的股权数量和百分比，在每个子公司中直接或间接），（b）真实完整地列出借款人每一类授权股本权益，其中所有此类已发行股本权益均有效发行，未偿还，已缴足且不可评估，并由附表3.15中确定的人实益拥有并记录在案，以及（c）控股公司，每个借款人和每个子公司的实体类型。任何贷款方拥有的所有已发行和未偿还的股本权益均已（在与此类所有权权益相关的范围内）得到正式授权和发行，并已全额支付且不可评估。附表3.15（b）列出了完整准确的组织结构图，显示了截至第五修正案生效之日的控股公司，每个借款人和每个子公司的所有权结构。
第3.16节。抵押品的担保权益。抵押文件的规定集体对所有抵押品产生有利于行政代理人的法律和有效留置权，以使被担保方受益，并且这些留置权构成对抵押品的完善和持续的留置权，以担保担保义务，可对适用的贷款方和所有第三方执行，并优先于抵押品上的所有其他留置权，但（a）允许的产权负担除外，在一定程度上，根据任何适用法律或协议，任何此类允许的产权负担将优先于有利于行政代理人的留置权，并且（b）仅通过占有（包括拥有任何所有权证书）而完善的留置权，在一定程度上，行政代理人尚未获得或不维持对该抵押品的拥有。
第3.17节。就业事项。截至生效日期，没有针对任何贷款方或任何子公司的罢工，停工或放缓，或者就任何贷款方所知，没有受到威胁。贷款方及其子公司的员工的工作时间和付款均未违反《公平劳动标准法》或处理此类事项的任何其他适用的联邦，州，地方或外国法律。任何贷款方或任何子公司应支付的所有款项，或可能因工资，员工健康和福利保险以及其他福利而向任何贷款方或任何子公司提出索赔的所有款项，已在该贷款方或该子公司的账簿上作为负债支付或应计。
第3.18节。保证金规定。任何贷款方均未从事也不会从事（主要或作为其重要活动之一）购买或携带保证金股票或为购买或携带保证金股票而提供信贷的业务，并且本协议项下任何借款或信用证的收益均不会用于购买或携带任何保证金股票。在应用每份信用证下的每笔借款或提款的收益后，资产价值（仅在任何贷款方或贷款方及其子公司的合并基础上）的不超过25%将为保证金股票。
第3.19节。所得款项用途。贷款的收益已按照第5.08节的规定直接或间接使用。
第3.20节。没有繁琐的限制。除第6.10节允许的繁重限制外，任何贷款方或子公司均不受任何繁重限制。
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第3.21节。反腐败法和制裁。每个贷款方均已实施并维护旨在确保该贷款方，其子公司及其各自的董事，高级管理人员，雇员和代理商遵守反腐败法和适用制裁的政策和程序，以及该贷款方，其子公司及其各自的高级管理人员和董事，以及，就该贷款方，其雇员和代理人所知，在所有重大方面均遵守反腐败法和适用的制裁措施，并且不知情地从事任何可以合理预期会导致任何贷款方被指定为受制裁的人。（a）任何贷款方，任何子公司，其各自的董事或高级管理人员或雇员，或（b）据任何此类贷款方或子公司所知，该贷款方或任何子公司的任何代理人，将以与特此建立的信贷融通有关或从中受益的任何身份行事，都是受制裁的人。本协议或其他贷款文件拟进行的任何借款或信用证，所得款项用途，交易或其他交易均不会违反反腐败法或适用的制裁。
第3.22节。EEA金融机构。没有贷款方是EEA金融机构。
第3.23节。计划资产；禁止交易。贷款方或其任何子公司均不是被视为持有“计划资产”（《计划资产条例》所指）的实体，并且本协议项下拟进行的交易的执行，交付或履行，包括根据本协议提供任何贷款和签发任何信用证，将导致根据ERISA第406条或《守则》第4975条进行的非豁免禁止交易。
第3.24节。会员交易。但受管理实体或附表3.24所列人员以及从事向患者提供医疗保健服务的人员除外，贷款方或其任何子公司为其提供的管理，行政和/或业务服务将，但对于“受管理实体”定义中提及的350,000美元门槛，构成受管理实体，截至本协议签订之日，任何贷款方与任何高级管理人员之间均无现有或拟议的协议，安排，谅解或交易，成员，经理，董事，股东，父母，任何贷款方或其各自直系亲属的其他股权，雇员或关联公司（子公司除外）的持有人，并且上述任何人均不直接或间接负债或拥有任何直接或间接所有权，合伙企业，或在任何贷款方的任何关联公司或与任何贷款方有业务关系或与任何贷款方竞争的任何人中拥有表决权。
第3.25节。医疗保健事项。除非附表3.25另有规定，并且不限制或限定第3.07节或本协议的任何其他规定:
（a）遵守医疗保健法和第三方付款人计划。每个贷款方，每个子公司以及据贷款方所知，每个管理实体均实质上遵守所有适用的医疗保健法和第三方付款人计划的适用要求。
（b）保健许可证。每个贷款方，每个子公司，以及据贷款方所知，每个管理实体均持有开展当前业务或运营所需的所有重要医疗许可。所有此类医疗许可均具有完全的效力，并且在任何重大方面均不存在违约，违反或其他不遵守任何此类医疗许可的条款和条件的情况。就贷款方所知，不存在本身或在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，可以合理地预期会导致中止，撤销，终止，限制，限制的条件或事件，修改或不续签任何此类医疗保健许可证。没有政府机构已采取当事方和子公司，打算采取行动中止，撤销，终止，缓刑，限制，限制，修改或不续签贷款方，子公司或管理实体的任何重大医疗许可。
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（c）有执照的供应商。据贷款方所知，每个许可提供者均持有该许可提供者为贷款方，子公司或管理实体履行职责所需的所有专业许可和其他重要医疗许可，并且每个此类医疗许可均具有全部效力。据贷款方所知，任何此类医疗保健许可证的暂停，撤销，终止，减损，修改或不续签均未以书面形式等待或威胁。
（d）程序；审计。据贷款方所知，自生效之日起，没有任何未决或威胁要进行的调查，查询，法律诉讼，索赔，审计，诉讼或诉讼（在每种情况下，无论是民事，刑事，行政还是调查），由或在此之前进行或听取，或以其他方式涉及，与任何实际或据称不遵守任何适用的医疗保健法或适用要求有关的针对任何贷款方，子公司或据贷款方所知针对任何管理实体或许可提供者的任何政府机构（统称为“程序”）任何第三方付款人计划。截至生效日期，对于（i）任何贷款方或子公司的任何医疗许可，或据贷款方所知，目前没有重大限制，缺陷，必要的纠正计划或其他此类补救措施，管理实体，或（ii）任何贷款方或子公司或据贷款方（受管理实体）所知参与任何第三方付款人计划。
（e）第三方付款人授权。每个贷款方和每个子公司，并据每个贷款方，每个管理实体所知，均具有参与所有第三方付款人计划并由其偿还所需的所有第三方付款人授权（如有）的全部效力。它参与。就任何贷款方所知，没有任何调查，审计，索赔审查或其他有待或受到书面威胁的行动，这可能导致中止，撤销，终止，限制，限制，修改或不续签任何第三方付款人授权，或导致贷款方，子公司或管理实体被排除在任何第三方付款人计划之外。
（f）多付。没有贷款方或子公司或据贷款方所知，任何管理实体（i）故意保留了从以下方面收到的重大超额付款或未退还应付给以下方面的任何重大款项:任何第三方付款人计划严重违反任何适用的医疗保健法；（ii）已收到书面通知，表明因任何第三方付款人计划严重违反任何适用的医疗保健法而导致的任何重大超额付款或退款。
（g）实质性发言。贷款方或子公司或据贷款方，任何管理实体或贷款方或子公司或管理实体的任何高级管理人员，关联公司，雇员或代理商均未对任何重大事实或欺诈性陈述做出不真实的陈述政府机构，未能披露必须向任何政府机构披露的重大事实，或实施了行为，作出了声明或未作出声明，而在该声明，披露或未披露发生时，该声明是单独的或总体上的，可以合理地预期会导致重大不利影响。
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（h）被禁止的交易。贷款方，子公司，或据贷款方所知，贷款方，子公司或管理实体的任何管理实体或高级管理人员，关联公司或管理雇员均不得直接或间接代表任何此类实体，（i）提供或支付或索取或收取任何现金或实物报酬，或做出任何财务安排，严重违反了任何适用的医疗保健法；（ii）给予任何种类，性质或种类的礼物或无偿付款（无论是金钱，财产或服务）严重违反任何适用的医疗保健法；（iii）向任何政府官员，雇员或代理人提供任何捐款，付款或赠与资金或财产，或供其私人使用，而该捐款，付款或赠与或该捐款的目的是，根据对此类付款，捐款或礼物具有管辖权的任何政府机构的适用法律，付款或礼物在任何重大方面均为非法；（iv）出于任何目的建立或维护任何未记录的基金或资产，或造成任何误导，其任何账簿或记录上的虚假或人为条目严重违反了适用的医疗保健法；（v）向任何人付款，意图使该付款的任何部分严重违反任何适用的医疗保健法。据贷款方所知，截至生效日期，没有人针对贷款方，子公司或管理实体提起或威胁要提起书面诉讼，这是根据任何联邦或州举报人法规采取的与涉嫌不遵守适用医疗保健法有关的行动，包括根据1863年的《虚假索赔法》（31U.S.C.3729等）。
（i）排除。贷款方或其任何子公司，或者据贷款方所知，没有任何管理实体，许可提供者或所有者，高级职员，董事，管理雇员或具有“直接或间接所有权权益”的人（定义见42C.F.R.420.201）在贷款方中，子公司或管理实体（i）被排除在任何政府付款人计划之外，（ii）根据《联邦采购条例》被“暂停”或“禁止”向美国政府或其机构出售与禁止和暂停有关的产品通常适用于联邦政府机构（42C.F.R.第9.4部分），（iii）被禁止，取消资格，暂停或排除在任何第三方付款人计划的参与范围之外，或被列入被排除在外的总务署名单，就贷款方所知，任何此类取消，取消资格，暂停或排除都不会受到威胁或悬而未决，或（iv）参与了任何政府机构的任何其他行动，这些行动可能会禁止其根据任何联邦，州或地方法律或法规向任何政府或其他购买者出售产品或提供服务。
（j）公司诚信协议。贷款方，子公司或据贷款方所知的任何管理实体均不是任何个人诚信协议，公司诚信协议，公司合规协议或延期起诉协议的当事方或受其约束。
（k）保健合规方案。每个贷款方，子公司并据借款人所知，每个管理实体在所有重大方面均维持并遵守商业上合理的合规政策和程序，旨在促进遵守并发现，防止，并解决违反所有重大适用的医疗保健法（“医疗保健合规计划”）的问题。贷款方，子公司或据借款人所知，管理实体均不知道员工，独立承包商，供应商，医生，客户，患者或其他人可能合理地认为违反了《保健法》的任何投诉。
（l）管理的实体和管理处的文件。附表3.25（l）包含截至第五修正案生效日期的每个受管理实体的完整准确清单。在此日期之前，已将所有管理服务文件（如果有）的真实正确副本提供给行政代理人。贷款方和子公司在管理服务文件的所有重大方面均遵守其义务。就贷款方和子公司所知，未发生任何管理服务文档终止事件或使任何一方有权终止任何管理服务文档的其他事件。就贷款方和子公司所知，每份管理服务文件的所有其他方在所有重大方面均遵守其各自的义务。
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（m）遵守产品法规。在不限制或限定上述任何一项的情况下:
（i）所有产品均已在所有重大方面遵守所有适用的FDA法律进行了开发，测试，制造，分销，营销和销售，包括但不限于与上市前通知，良好制造规范和质量有关的所有要求系统法规（21CFR Part820），标签，广告，记录保存，和不良事件报告。
（ii）没有任何政府机构召回或撤回产品。就借款人所知，任何产品均无重大设计缺陷。根据任何适用的法律要求，没有要求贷款方或受管理实体向任何政府机构提交或未提交有关任何产品的实际或潜在危害的通知或其他报告。
（iii）任何贷款方，子公司或管理实体根据FDCA，《食品和药品法》（加拿大）或《食品和药品条例》（加拿大）负有任何监管责任的临床试验或临床前试验均未暂停，暂停，或由于该贷款方或子公司未履行或违反此类监管责任而在FDA或任何其他政府机构完成之前终止。
（iii）任何贷款方或产品均未受到FDA（或监管产品的其他政府机构）的任何积极的未决材料调查，或据贷款方所知，受到FDA（或其他政府机构）的书面威胁的材料调查监管产品的机构）。
（iv）没有贷款方，子公司或管理实体收到或受到FDA483表格，警告信，无标题信的约束，FDA或其他政府机构的违规通知或类似通知仍未解决，并且可以合理预期会单独或总体上造成重大不利影响。
（v）每个贷款方，子公司和管理实体均已向FDA（或监管产品的其他政府机构）提交了每份必要的文件，除非未提交此类文件或该文件有效且具有全部效力和效果，尚未，并且不会合理地预期会产生重大不利影响。
（n）COVID-19救济计划资金。自第五修正案生效之日起，任何贷款方，子公司在任何COVID-19救济计划资金的申请或证明中以及在借款人，任何管理实体所知的情况下所作的任何陈述，保证或证明均为真实正确。做出时的所有重大方面。
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第3.26节。信息隐私或安全法。在不限制或限定第3.07节或本协议任何其他规定的情况下，除非无法合理预期会导致重大不利影响，否则每个贷款方和子公司以及据贷款方所知，每个管理实体，遵守信息隐私或安全法，并已在法律要求的范围内采取了与行业标准一致的商业上合理的步骤，例如保护患者，健康，受保护或个人身份信息免受未经授权的访问，使用，修改，披露或其他滥用。贷款方或子公司，或据贷款方所知，任何管理实体在过去三（3）年内均未遭受任何无抵押受保护健康信息的破坏，收到美国卫生与公众服务部民权办公室或任何其他政府机构的任何书面通知，涉及有关其未遵守信息隐私或安全法的任何指控，也未根据信息隐私或安全法向媒体或美国卫生与公众服务部部长发出任何此类违反或失败的通知，除非无法合理预期会导致重大不利影响。每个贷款方和子公司，以及据贷款方所知，在每种情况下，在信息隐私或安全法要求的范围内，每个受管理实体均已进行了要求或合理的安全风险评估，调查，审计，库存，审查，分析和/或评估并纠正了由此发现的任何缺陷，并为其“员工”提供了有关遵守信息隐私或安全法的培训，除非合理地预期不会产生重大不利影响，已与作为其“业务联营公司”或“分包商”的每个第三方签订了业务联营协议（如HIPAA中所定义）。
第3.27节。管理实体所有者医生。拥有管理实体的每个人（每个人都是“所有者医生”）:（i）已获得适当的许可和注册，并且在其州内从事医疗实践的信誉良好，并且该许可和注册未被中止，以任何方式撤销或限制，（ii）在该拥有人医生从事医学执业的范围内，该所有者医生已拥有有效的专业责任保险，其金额不低于商业上合理的水平，并且未表示有意终止或减少其专业责任范围。
第四条
条件
第4.01节。生效日期。贷款人根据本协议提供贷款的义务和开证行根据本协议签发信用证的义务应在满足以下每个条件（或根据第9.02节放弃）之日起生效:
（a）信贷协议和贷款文件。行政代理人（或其律师）应已从本协议的每一方收到（i）代表该方签署的本协议的对应方，以及（ii）贷款文件和其他证书，文件的适当执行副本，作为行政代理人的工具和协议应就本协议和其他贷款文件拟进行的交易提出合理要求，包括贷款人根据第2.10节要求的应付给每个此类请求贷款人的命令的任何本票，以及贷款方律师给行政代理人，开证行和贷款人的书面意见，所有形式和内容均令行政代理人满意。
（b）财务报表和预测。贷款人应已收到（i）贷款方及其子公司2017年12月31日和2018年12月31日会计年度的经审计合并财务报表，（ii）贷款方及其子公司在根据本段第（i）款提供的最新适用财务报表之日后的每个财政季度的未经审计的中期合并财务报表，并且此类财务报表不得，在行政代理人的合理判断下，反映贷款方及其子公司合并财务状况的任何重大不利变化，如经审计的，本段第（i）节所述的合并财务报表和（iii）截至2021年12月31日的财政年度的令人满意的预测。
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（c）结业证书；经认证的公司注册证书；良好的信誉证书。行政代理人应已收到（i）每个贷款方的证书，日期为生效日期，并由其秘书，助理秘书或正式授权人员签发，该证书应（a）证明其董事会，成员或其他机构的决议授权执行，交付和履行其为当事方的贷款文件，（b）以姓名和头衔识别并带有该贷款方授权签署其为当事方的贷款文件的官员的签名，并且，对于借款人CRH Canada，其财务人员，以及（c）包含适当的附件，包括章程，每个贷款方的组织章程或组织证书或公司注册证书，并由该贷款方的组织管辖权的相关机构认证，以及其章程或运营，管理或合伙协议的真实正确副本，或其他组织或管理文件，（ii）每个贷款方在其组织管辖区内的良好信誉证书。
（c）没有默认证书。行政代理人应已收到借款人CRH Canada的财务人员签署的日期为生效日期（i）的证书，表明未发生违约且该违约仍在继续，（ii）声明截至该日期，贷款文件中包含的陈述和保证是真实正确的，并且（iii）证明行政代理人可能合理要求的任何其他事实事项。
（d）费用。贷款人和行政代理人应在生效日期或之前收到所有需要支付的费用，以及所有需要报销的已开具发票的费用（包括法律顾问的合理费用和支出）。所有此类金额将在生效日期以贷款收益支付，并将反映在借款人CRH Canada在生效日期或之前向行政代理人发出的融资指示中。
（e）留置权搜查。行政代理人应已收到最近留置权搜索的结果，其形式和内容应使行政代理人满意。
（f）偿还函。行政代理人应已收到要求偿还的所有现有债务的令人满意的清偿信，并确认贷款方对构成抵押品的任何财产的所有留置权将与该付款同时终止，并且作为该债务的一部分发行或担保的所有信用证均应以现金抵押或由信用证支持。
（g）供资账户。行政代理人应已收到一份通知，其中列出了借款人的存款帐户（“资金帐户”），借款人授权行政代理人将根据本协议要求或授权的任何借款的收益转移到该帐户。
（h）偿付能力。行政代理人应已收到由财务人员签署的日期为生效日期的偿付能力证书，其形式和实质应使行政代理人合理满意。
（i）质押股权；股票权力；质押票据。行政代理人应已收到（i）代表根据每份担保协议质押的股权的证书，以及未注明日期的股票或有限责任公司权力（如适用），对于由其抵押人的正式授权人员空白签发的每份此类证书（ii）根据每份担保协议质押给行政代理人的每份本票（如有），均由其质押人以空白背书（无追索权）（或附有已执行的空白转让表格）。
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（k）备案、登记和录音。行政代理人应自行决定收到行政代理人要求提交，注册或记录的此类文件，以反映行政代理人对所述抵押品的完善留置权。
（l）保险。行政代理人应已收到形式，范围和实质上使行政代理人合理满意的保险证据。
（a）信用证申请。如果在生效日期需要签发信用证，则行政代理人应已收到正确填写的信用证申请（无论是独立的还是根据主协议（如适用））。
（m）法律尽职调查。行政代理人及其律师应已完成所有法律尽职调查，其结果应由行政代理人全权酌情决定。
（b）结构和投资文件。贷款方的公司结构，所有权，资本结构，任何其他债务工具，重要账目以及治理和组成文件应交付给行政代理人并为其合理接受。
（n）《美国爱国者法案》等行政代理人应至少在生效日期前三（3）天收到有关B Orrowers CRH Canada要求的与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规有关的所有文件和其他信息，包括《美国爱国者法案》，《刑法典》（加拿大）和《犯罪所得（洗钱）和资助恐怖主义法》（加拿大），在生效日期前至少十（10）天向借款人CRH Canada书面要求的范围内，以及（y）正确填写并签署的IRS W-8或W-9表格，（如适用）适用于每个贷款方。
（o）政府授权和同意。每个贷款方应已获得所有政府机构和任何其他要求的人的所有授权和同意，在每种情况下借款人CRH Canada及其子公司的贷款文件和持续经营所拟进行的交易所必需的，上述每一项均应具有充分的效力和效力，其形式和实质应使行政代理人合理满意。不得有（i）行政代理人认为以下情况的禁令或临时限制令:将禁止在生效日期提供贷款，或（i）可以合理预期会对借款人CRH Canada及其子公司造成重大不利影响的诉讼。
（p）法律和监管事项。所有法律（包括任何税收影响）和监管事项均应使行政代理人和放款人满意，包括但不限于遵守美联储理事会法规的所有适用要求，包括法规，T，U和X。
（c）其他文件。行政代理人应已收到行政代理人，开证行，任何放款人或其各自的律师可能合理要求的其他文件。
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行政代理人应将生效日期通知B orrower CRH Canada，贷方和开证行，并且该通知应是结论性的并具有约束力。尽管有上述规定，除非在下午2:00或之前满足（或根据第9.02条放弃）上述每个条件，否则贷款人根据本协议提供贷款的义务和开证行根据本协议签发信用证的义务将不会生效，多伦多时间，于2019年10月31日（并且，如果不满足或放弃此类条件，则循环承诺应在该时间终止）。
第4.02节。每个信用事件。每个放款人在任何借款时提供贷款的义务，以及开证行签发，修改，续签或延长任何信用证的义务，均应满足以下条件:
（a）贷款文件中规定的贷款方的陈述和保证应是真实正确的，其效力与在该借款之日或发行，修订之日及之后作出的效力相同，续签或延期该信用证（如适用）（应理解并同意，根据其条款在指定日期作出的任何陈述或保证，仅应在指定日期之前在所有重大方面是真实正确的）日期，并且受任何实质性限定词约束的任何陈述或保证在所有方面均应是真实正确的）。
（b）在该借款或该信用证的签发，修改，续期或延期（如适用）生效之时及之后，不会发生违约并持续发生。
（c）在任何借款或任何信用证的签发，修改，续期或延期生效后，可用性不得少于零。
（d）不得发生任何已产生或可以合理预期会产生重大不利影响的事件，也不得存在任何条件。
对于（a），（b），（c）款规定的事项，借款人在每次借款以及信用证的每次发行，修改，续期或延期之日均应视为构成借款人的陈述和保证。）和（d）本节。
尽管未能满足本节（a），（b），（c）或（d）款规定的先决条件，除非要求贷款人另有指示，否则行政代理人可能但没有义务继续提供贷款，开证行可以，但如果行政代理人认为不时为贷方的应纳税账户和风险提供任何信用证，则无义务，发行，修改，续签或延期，或促使发行，修改，续签或延期此类贷款或发行，修改，续签或延期，或导致任何此类信用证的签发，修改，续期或延期，均符合放款人的最大利益。
第五条
肯定盟约
在所有担保债务均已全额支付之前，执行本协议约定的每个贷款方均与所有其他贷款方共同和分别同意:
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第5.01节。财务报表；其他信息。借款人将向行政代理人和每个贷款人提供:
（a）在借款人每个会计年度结束后的一百二十（120）天内，经审计的合并和管理层在每种情况下均准备了贷款方及其子公司的资产负债表以及相关的经营报表，截至该年年底和该年的股东权益和现金流量，在每种情况下均以比较形式列出上一个会计年度的数字，毕马威会计师事务所或另一家具有公认国家地位的独立会计师事务所报告的此类合并财务报表（没有“持续经营”或类似资格，评论或例外，并且对此类审计的范围没有任何保留或例外）此类合并财务报表应在所有重大方面公允地反映贷款方及其子公司的财务状况和经营成果，并按照一贯采用的GAAP IFRS进行合并，并附有该会计师编写的任何致管理当局函；
（b）在借款人每个财政季度结束后的四十五（45）天内，贷款方及其子公司的未经审计的合并和合并资产负债表以及相关的经营报表，截至该财政季度末以及该财政年度随后经过的部分的股东权益和现金流量，在每种情况下均以比较形式列出相应期间（或对于资产负债表，截至）上一个会计年度结束时，所有经财务干事证明在所有重大方面均公允地反映了贷款方及其子公司的财务状况和经营成果，并符合一贯采用的《公认会计准则》，但须进行正常的年终审计调整，并无脚注；
（c）在根据上述（a）或（b）条款交付财务报表的同时，实质上以附件C形式提供的财务人员证书（每个，（i）证明贷款方及其子公司的财务状况和经营成果在所有重大方面均按照一贯适用的《公认会计原则》在合并基础上得到公允列报，但须进行正常的年终审计调整，并无脚注，（ii）核证是否已发生失责行为，如已发生失责行为，则须指明失责行为的详情，以及就该失责行为已采取或拟采取的任何行动，（iii）列出证明遵守第6.12（a）和（b）和（iv）节的合理详细的计算，说明自第3.04节所指的经审计的财务报表发布之日起，GAAP IFRS或其应用是否发生了任何变化，并且，如果发生了任何此类变化，指定此类更改对随附该证书的财务报表的影响；
（d）在借款人每个会计年度第一天的一百二十（120）天内，计划和预测的副本（包括预计的合并和合并资产负债表，贷款方及其子公司在下一个会计年度每个月的损益表和现金流量表（以下简称“预测”），其形式应使行政代理人合理满意；
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（e）在每个井健康会计年度结束后的一百二十（120）天内，经审计的合并和管理层准备合并井健康及其子公司的资产负债表以及相关的运营报表，截至该年年底和该年的股东权益和现金流量，在每种情况下均以比较形式列出上一个会计年度的数字，毕马威会计师事务所或另一家具有公认国家地位的独立会计师事务所报告的此类合并财务报表（没有“持续经营”或类似资格，评论或例外，并且对此类审计的范围没有任何保留或例外）此类合并财务报表应按照一贯采用的《国际财务报告准则》在所有重大方面公允地反映Well Health及其子公司的财务状况和经营成果，并附有该会计师编写的任何致管理当局函；
（f）在根据上述（a）或（b）条款交付财务报表的同时，详细列出任何贷款方在该适用期间向任何关联公司提供的所有公司间贷款；
（f G）在根据上述（a）或（b）条款交付财务报表的同时，该会计期间的比较财务报表应按照一贯采用的GAAP反映该财务报表下的数字，或者，在根据第1.04节选择借款人迁移到GAAP之后，该会计期间的比较财务报表应反映根据《国际财务报告准则》一贯采用的财务报表下的数字，并与GAAP进行对帐；
（h）在公开发布后，由任何贷款方或任何子公司或代表其向SEC或加拿大的任何可比机构提交的所有定期报告和其他报告，委托书和其他材料的副本，或继承SEC或加拿大任何类似机构的任何或全部职能的任何政府机构，或与任何国家证券交易所，或由借款人一般分配给其股东（视情况而定）的政府机构；
（g）在提出任何要求后，立即提供任何详细审计报告的副本，独立会计师就贷款方及其子公司的账目或账簿向任何借款人的董事会（或董事会审计委员会）提交的管理函或建议，或作为行政代理人或任何放款人（通过行政代理人）可能合理要求的对其中任何一项的任何审计；
（h j）在提出任何要求后立即，（x）有关任何贷款方或任何子公司的运营，股权所有权变更，业务事务和财务状况或遵守本协议条款的其他信息，由于行政代理人或任何放款人（通过行政代理人）可以合理要求，并且（y）行政代理人或任何放款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规而合理要求的信息和文件，包括《美国爱国者法案》，《刑法典》（加拿大）和《犯罪收益（洗钱）和资助恐怖主义法》（加拿大）；
（i k）在行政代理人或任何放款人提出任何要求后立即，（i）任何借款人或任何ERISA关联公司可能就任何多雇主计划要求的ERISA第101（k）（1）条所述的任何文件的副本，以及（ii）第101（l）（1）条所述的任何通知ERISA任何借款人或任何ERISA关联公司可以就任何多雇主计划提出要求；前提是，如果任何借款人或任何ERISA关联公司未向适用的多雇主计划的管理员或保荐人要求此类文件或通知，该借款人或适用的ERISA关联公司应立即向该管理员或保荐人提出此类文件和通知的要求，并应在收到此类文件和通知后立即提供其副本。
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根据第5.01（a），（b），（e）或（f h）节要求交付的文件（在任何此类文件包含在以其他方式提交给SEC或加拿大任何类似机构的材料中的范围内）可以电子方式交付，如果已交付，应被视为已在（i）此类材料公开发布在电子文档分析和检索系统（SEDAR）或电子数据收集系统上之日交付，分析和检索系统（EDGAR）；（ii）在每个贷款人和行政代理人都可以访问的Internet或Intranet网站（如果有）上代表Well Health或借款人（如适用）发布此类文件（无论是商业，第三方网站或是否由行政代理提供）。行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本。每个贷款人应全权负责及时访问已发布的文件。
第5.02节。重大事件通知。B orrower Holdings和借款人将向行政代理人和每个放款人及时（但无论如何在以下指定的任何时间段内）提供以下书面通知:
（a）任何失责的发生；
（b）收到政府机构的任何调查通知，或针对任何贷款方或任何子公司开始或威胁进行的任何诉讼或程序，其结果已经或可以合理预期会导致重大不利影响；
（c）任何借款人或任何子公司对会计或财务报告惯例的任何重大变更；
（d）发生任何ERISA事件，该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，可以合理地预期会导致贷款方及其子公司承担总计超过$【已编辑】的责任；
（f）在发生掉期后的两（2）个工作日内，任何贷款方订立掉期协议或掉期协议的修正案，以及证明该掉期协议或修正案的所有协议的副本；
（g）信用评级机构信用等级的任何变化，或信用评级机构将任何贷款方置于“信用观察”或“观察名单”或任何类似名单上，在每种情况下均具有负面影响，或信用评级机构停止，或其停止的意图，对该贷款方的债务进行评级；
（h）导致或可以合理预期导致重大不利影响的任何其他发展；和
（i）在任何贷款方收到通知后的五（5）个工作日内，根据或根据证明SBA PPP的任何协议收到的所有通知，请求和其他文件（包括修改，放弃和其他修改）的副本贷款，以及，应行政代理人的要求，不时提供行政代理人可能合理要求的有关SBA PPP贷款的信息和报告。”
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根据本节交付的每份通知均应附有借款人代表的财务官或其他执行官的声明，其中应阐明需要该通知的事件或发展的详细信息以及对此已采取或拟采取的任何行动。
第5.03节。存在；事务处理。每个贷款方将并且将促使每个子公司（a）采取或促使采取一切必要措施，以维护，续签和保持其全部效力，并实现其合法存在以及资格，许可，许可，特许经营，政府授权，知识产权，许可和许可开展业务的材料，并维持在开展业务的每个司法管辖区开展业务的所有必要权限；前提是上述规定不禁止任何合并，合并，第6.03和（b）节允许的清算或解散）以与当前基本相同的方式和基本相同的企业领域开展和开展业务。
第5.04节。债务的支付。每个贷款方将并且将促使每个子公司在拖欠或违约之前支付或清偿所有重大债务以及所有其他重大负债和义务，包括税款，除非（a）其有效性或金额正由适当的法律程序真诚地抗辩，（b）该贷款方或子公司已根据GAAP IFRS在其账面上预留了足够的准备金，并且（c）不能合理地预期在此类竞争之前未能付款会导致重大不利影响。
第5.05节。物业维护。每个贷款方将并且将促使每个子公司保持和维护所有财产材料，以使其在良好的工作状态和状况下开展业务，但普通磨损除外。
第5.06节。账簿和记录；检查权。每个贷款方将并将促使每个子公司（a）保留适当的记录和账簿，其中应完整，对与其业务和活动有关的所有交易和交易进行真实正确的记录，并且（b）允许行政代理人或任何放款人指定的任何代表（包括行政代理人的雇员，任何放款人或任何顾问，会计师，律师，行政代理人聘请的代理人和评估师）在合理的事先通知下参观和检查其财产，在贷款方的场所对贷款方的资产，负债，账簿和记录进行现场检查，包括检查并摘录其账簿和记录，环境评估报告，并在每个日历年的合理时间与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务，财务和状况（除非发生并持续发生违约或违约事件，在这种情况下，应合理要求）。贷款方承认，行政代理人在行使本协议项下的检查权后，可以准备并向贷方分发与贷款方资产有关的某些报告，供行政代理人和贷方内部使用。
第5.07节。遵守法律和重大合同义务。每个贷款方将并且将促使每个子公司，（i）遵守适用于其或其财产的法律的每项要求（包括但不限于环境法和医疗保健法），并且（ii）在所有重大方面履行其作为当事方的重大协议项下的义务。每个贷款方将维持并执行旨在确保该贷款方，其子公司及其各自的董事，高级管理人员，雇员和代理商遵守反腐败法和适用制裁的政策和程序。
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第5.08节。所得款项用途。
（a）循环贷款的收益（包括根据第2.09（e）条增加循环承诺后的收益）和信用证将在日常业务过程中用于借款人及其子公司的一般公司用途，包括在生效日期向借款人提供的现有高级担保贷款的再融资中，与生效日期完成交易有关的费用和支出以及投资，并在本协议允许的范围内进行允许的收购和限制付款；但在第五修正案生效日期，循环贷款的收益中最多【已编辑】美元可用于为Well Health收购的部分对价提供资金。任何贷款的部分收益和信用证均不得直接或间接用于（i）违反董事会任何规定（包括T条）的任何目的，U和X或（ii）进行许可收购以外的任何收购。
（b）任何借款人均不会要求任何借款或信用证，任何借款人均不得使用，并应促使其子公司及其或其各自的董事，高级管理人员，雇员和代理商不得使用，（a）违反任何反腐败法向任何人提供要约，付款，承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西的任何借款或信用证的收益，（b）为了提供资金，资助或促进任何受制裁者或与之进行的任何活动，业务或交易，或在任何受制裁国进行的任何活动，业务或交易，除非被要求遵守制裁的人允许的范围内，或（c）以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。
第5.09节。信息的准确性。贷款方将确保任何信息，包括财务报表或其他文件，与本协议或任何其他贷款文件或对本协议或本协议项下或本协议项下的任何修改或修改或放弃有关而提供给行政代理人或放款人的信息，不包含对事实的重大错误陈述，也不省略陈述作出陈述所必需的任何重大事实在其中，鉴于它们是在何种情况下作出的，不会引起误解，并且提供此类信息应被借款人在其发布之日视为对本5.09节中指定事项的陈述和保证；但就预测而言，贷款方将根据当时认为合理的假设真诚地准备预测。
第5.10节。保险。每个贷款方将并将促使每个子公司与财务状况良好且信誉良好的承运人保持至少A-的财务实力评级。最佳公司保险的金额（没有更大的风险保留）以及针对此类风险和此类风险的其他危害，通常由在相同或相似地点从事相同或类似业务的知名公司维持。借款人将应行政代理人的要求，但不少于每年一次，向贷款人提供有关如此维护的保险的合理详细信息。
第5.11节。伤亡和谴责。借款人借款人（a）将向行政代理人提供贷款人应立即将抵押品的任何重大部分的任何伤亡或其他保险损害或开始任何诉讼或程序的书面通知用于在征用权下或通过谴责或类似程序获得其中的抵押品或权益的任何重要部分，并且（b）将确保任何此类事件的净收益（无论是以保险收益的形式，谴责奖或其他）是根据本协议的适用规定收集和应用的。
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第5.12节。存托银行。不迟于生效日期后九十（90）天（或行政代理人全权酌情决定的较晚日期），此后的任何时候，每个贷款方及其子公司将维持行政代理人作为其主要存托银行（除生效日期存在的贷款方及其子公司的当前或未来锁箱存款帐户外），包括维持运营，行政，现金管理，收款活动，以及其他用于开展业务的存款账户。在生效日期之后，贷款方的任何新成立或收购的子公司应在行政代理人中建立并维护其所有锁箱存款帐户。行政代理人同意根据第5.14（b）节的规定，在法律要求的范围内放弃对任何隔离的医疗保健帐户的抵销和补偿权以及银行留置权。
第5.13节。附加抵押品；进一步保证。
（a）在遵守适用法律要求的前提下，每个贷款方将促使其每个国内子公司（任何合资企业实体除外）在生效日期之后的三十（30）天内成立或收购，通过执行合并协议成为贷款方，并且该贷款方应在行政代理人要求的范围内提供与生效日期交付的法律意见和文件一致的法律意见和文件。与此相关，行政代理人应已收到有关新成立或收购的子公司的所有文件和其他信息，这些文件和信息可能需要遵守适用的“了解您的客户”规则和法规，包括《美国爱国者法案》。在执行和交付后，每个此类人员（i）应自动成为本协议项下的贷款担保人，并据此具有贷款文件项下的所有权利，利益，义务和义务，并且（ii）将留置权授予行政代理人，为了行政代理人和其他有担保方的利益，在该贷款方构成抵押品的任何财产中，不包括任何贷款方拥有的任何不动产。
（b）在遵守适用法律要求的前提下，每个贷款方将导致（i）其每个国内子公司已发行和未偿还股本权益的【已编辑】%（为免生疑问，不包括任何合资实体）和（ii）【已编辑】%（或更大的百分比）（1）不能合理地预期导致为美国联邦所得税目的确定的该外国子公司的未分配收益被视为对该外国子公司的美国母公司的股息和（2）不能合理地预期会导致任何重大不利税收后果）有权投票的已发行和未偿还股本权益（在Treas.Reg的含义内）。第1.956-2（c）（2）节）以及无权投票的100%已发行和流通在外的股权（Treas.Reg的含义）。第1.956-2（c）（2）条）在借款人直接拥有的每个外国子公司或任何国内子公司（在每种情况下，为免生疑问，均不包括任何合资实体）在任何时候均应受到约束，或，对于在生效日期之后成立或收购的任何此类外国子公司或国内子公司，应在成立或收购后的三十（30）天内优先考虑，根据行政代理人应合理要求的贷款文件或其他担保文件的条款和条件，为行政代理人和其他被担保方的利益而完善的留置权。
（c）在不限制前述规定的前提下，每个贷款方将并且将促使每个子公司执行并交付或促使执行并交付给行政代理人此类文件，协议和工具，并将采取或促使采取此类进一步行动（包括财务报表，固定装置文件和其他文件的归档和记录，以及适用的第4.01节要求的其他行动或交付），法律要求可能要求的，或者行政代理人可能不时要求的，合理要求执行本协议和其他贷款文件的条款和条件，并确保抵押文件创建或打算创建的留置权的完善和优先权，所有形式和内容均使行政代理人合理满意，并由贷款方承担全部费用。
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（d）如果任何贷款方在生效日期之后收购了任何重大资产（不包括任何不动产或其改良或其中的任何权益）（构成担保协议下抵押品的资产除外，该资产受担保协议下留置权的约束）收购后的协议），借款人代表将（i）将其通知行政代理人和放款人，并且，如果行政代理人或要求放款人要求，则使此类资产受到担保担保债务的留置权的约束，并且（ii）采取并促使每个适用的贷款方采取，行政代理人为授予和完善此类留置权所必需或合理要求的行动，包括本节（d）款所述的行动，均由贷款方承担费用。
第5.14节。现金管理系统。（a）在生效日期后的（x）九十（90）天内和（y）由于本协议允许的收购而获得任何存款帐户后的九十（90）天内（在每种情况下均根据第（x）条）和（y），行政代理人可以全权酌情决定延长该日期），此后的任何时候，借款人每个借款人应并应促使彼此的贷款方，就该借款人或任何此类贷款方维持或获取的每个存款帐户（（i）任何工资或福利帐户，（ii）任何零余额帐户，（iii）任何预扣税，信托或信托帐户，（iv）在行政代理人根据律师的建议合理确定的情况下，在加拿大持有的余额不超过$50,000的任何存款帐户以及在加拿大持有的任何其他存款帐户，为了贷款人的利益，行政代理人无需对此类存款帐户拥有第一优先留置权，（v）隔离的医疗保健帐户和（vi）在行政代理人维持的帐户，例如（i）-（vi）条款中所述的除外帐户，“除外帐户”）。每份存款帐户控制协议的形式和实质应使行政代理人合理满意。在发生违约事件后和违约事件持续期间，行政代理人有权向任何金融机构发出通知，说明其对受存款账户控制协议约束的任何存款账户行使控制。为了更确定起见，可以理解的是，除非违约事件已经发生并持续发生，借款人和任何贷款方应对此类存款帐户拥有绝对控制权，并且行政代理人同意在持续发生违约事件期间以外的任何时间不交付任何此类通知或指示。
（b）为了隔离和促进行政代理人在从政府付款人计划收到的资金中的担保权益的完善，只要任何借款人或任何其他贷款方或任何管理实体自生效之日起从政府付款人计划收到付款日期，该借款人或该其他贷款方或该管理实体应在生效日期后三十（30）天内（或就未来参与任何政府付款人计划而言，在该借款人或该其他贷款方收到该政府付款人计划的付款之前）通知根据任何政府付款人计划付款的所有政府机构仅向一个或多个隔离的医疗保健帐户付款。借款人或任何其他贷款方，其任何子公司或任何管理实体均不得将任何资金存入隔离的医疗保健帐户，也不得指示或允许任何其他人将任何资金存入隔离的医疗保健帐户，但从政府付款人计划收到的付款除外。借款人和其他贷款方的有效期为（i）生效日期（或行政代理人可能同意的较晚日期）之后的九十（90）天，或（ii）任何借款人或其他贷款方开始从任何政府付款人计划收到付款之日），以使存入隔离医疗保健帐户的所有金额每天自动扫入借款人的存款帐户或根据Sweep协议的另一贷款方（“受控存款帐户”）。任何此类清算协议都将要求该存托银行（包括行政代理人（如果是存托银行））放弃其对任何隔离的医疗保健帐户的所有现有和未来的补偿权，抵销权和银行留置权，但应允许此类存托银行（包括，（如果是存托银行，则为行政代理人），以维持其对任何受控存款帐户的现有和未来的补偿权，抵销权和银行留置权。
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第5.15节。医疗保健。每个贷款方及其子公司应并应促使每个管理实体，并且在任何管理服务文件对贷款方，子公司或管理实体施加此类义务的范围内，应促使任何管理实体:
（a）及时提交或促使及时提交（在适当获得的任何延期生效后），实质上准确且完整的通知，报告，提交，医疗保健许可证续签以及医疗保健法律要求的各种报告，以便贷款方，子公司或任何管理实体开展业务；
（b）充分有效且不受限制或条件的维持根据医疗保健法开展贷款方，子公司或任何管理实体的业务所必需的所有医疗保健许可证；
（c）在任何时候均应在所有重大方面遵守与贷款方，子公司或管理实体的业务运营有关的所有适用的医疗保健法（包括但不限于FDA法律以及信息隐私或安全法）；
（d）遵守并继续遵守参与Medicare，Medicaid和其他第三方付款人计划以及提供根据Medicare，Medicaid和其他第三方付款人计划可报销的商品或服务所需的许可的所有要求；
（e）要求所有持牌提供者在履行其对贷款方，子公司或任何管理实体的职责时遵守所有适用的医疗保健法，并保持履行此类职责所需的所有专业许可和其他医疗许可的全部效力和效力；
（f）保存和保存任何政府当局或任何医疗保健法要求保存的所有记录；
（g）使贷款方，子公司和任何管理实体的所有业务安排的结构在所有重大方面均符合所有医疗保健法；和
（h）维持医疗保健合规计划，向其董事和员工提供定期的医疗保健合规计划培训，不时修改医疗保健合规计划，以促进继续从实质上遵守所有适用的医疗保健法，并在合理的事先书面要求下，允许行政代理人（和/或其顾问）审查任何此类医疗保健合规计划；和
（i）实质上遵守与任何贷款方，子公司或管理实体获得的任何COVID-19救济计划资金有关的所有条款，条件，规则和规定，除非不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响。
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第5.16节。可报告的医疗保健事件。在不限制上述任何一项的前提下，贷款方应立即通知行政代理人，除非以电子形式交付给行政代理人（在这种情况下，行政代理人应立即转发给每个放款人），否则每个放款人如下:
（a）任何贷款方，子公司或管理实体根据任何适用的医疗保健法违反，不履行或不履行任何合同义务，或违反或不遵守任何适用的医疗保健法，可以合理地预期会单独或总体上导致，产生重大不利影响，包括对此类违约，不履行，违约，违规或不合规行为的描述，以及该贷款方，子公司或受管理实体已采取，正在采取或拟采取的步骤（如有）其；
（b）任何贷款方，子公司或管理实体，此后将受到涉及和/或与之相关的任何民事或刑事调查，查询或审计（在日常业务过程中发生的非重大调查，查询或审计除外）遵守适用的医疗保健法；
（c）贷款方中具有“直接或间接所有权权益”（该短语在42C.F.R.420.201中定义）的人，或贷款方的高级管理人员或成员，子公司或管理实体:（i）根据42U.S.1320A-7A评估了对他或她的民事罚款，或者是寻求评估该罚款的程序的主题；（ii）已被排除在联邦医疗保健计划之外（作为该术语在42U.S.C.1320A-7B中定义），或者是寻求评估此类排除的程序的主题；（iii）已被定罪（该术语在42C.F.R.1001.2中定义）42U.S.C.1320A-7B或18U.S.C.669,1035,1347中所述的任何罪行，1518或正在寻求评估该定罪的程序中；（iv）已在根据31U.S.C.3729-3731根据《虚假索赔法》提出的未密封的美国律师诉状或采取的任何其他未密封的正式行动中点名或根据31U.S.C.3729及其后提起的未密封Qui Tam诉讼；
（d）（i）任何委员会与贷款方，子公司或受管理实体有关的任何验证审查，计划完整性审查或报销审计，可以合理预期会产生重大不利影响的与政府付款人计划有关的董事会或代理机构（日常业务过程中的非重大或例行审查和审计除外），或（ii）任何贷款方，订立任何个人诚信协议，公司诚信协议，公司合规协议或延期起诉协议的子公司或受管理实体；
（e）（i）贷款方，子公司或管理实体自愿向政府机构披露与向该付款人提出索赔有关的超额付款超过$1,000,000，或（ii）收到书面通知贷款方，子公司或管理实体因严重违反任何适用的医疗保健法而应向任何政府付款人计划支付的任何重大超额付款或退款；
（f）由于任何贷款方，子公司违反任何重要的第三方付款人授权或参与任何重要的第三方付款人计划而导致的任何撤销，中止，终止，试用，限制，限制，拒绝或不续签实体或管理实体，适用的医疗保健法；
（g）发生任何管理服务文件终止事件，或受管理实体的任何所有者医生所有者威胁要严重违反管理服务文件；要么
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（h）FDA或其他政府机构针对任何贷款方或子公司或任何产品发起执法行动，或发布438表格观察，召回，警告信，违规通知信或类似通知。
第5.17节。管理实体，管理服务文档和管理服务费。
（a）借款人代表应立即向行政代理人提供在生效日期之后为任何管理实体订立的任何管理服务文件的执行副本，包括与之有关的所有重大修改，豁免或补充。借款人代表应随时立即以书面形式通知行政代理人任何人成为管理实体，并向贷款人提供（i）行政代理人可能合理要求的有关该管理实体的信息，（ii）一套与该受管理实体有关的完整执行的任何托管服务文件，其形式和实质应使行政代理人合理满意，或其形式应与生效日期交付的文件基本相似，并且，（iii）对于贷款方或贷款方的关联公司拥有所有权的任何管理实体，此类管理服务文件的抵押转让，以及（iv）更新的附表3.25（l）。借款人代表应将任何贷款方或贷款方的关联公司拥有所有权的管理实体的所有者医生发生变更的情况立即书面通知行政代理人。并为新的所有者医生提供任何管理实体所有者协议的完整执行副本及其抵押转让。
（b）每个贷款方及其每个子公司（如适用）将（i）在所有方面遵守其在每份管理服务文件下的所有重大义务，（ii）迅速执行并努力追求其所有重大权利每份管理服务文件下的权利，（iii）（如适用）采取一切必要和适当的行动，以确保每个受管理实体担保协议（如有）继续创建有效且可执行的，完善对该受管理实体的应收账款和其他抵押品的担保权益和留置权，以贷款方及其子公司为受益人（如适用），优于所有第三人的权利并优先于所有第三人的权利，并且不受其他留置权的约束。贷款方应将管理实体的所有者医生发生任何变化的情况立即书面通知行政代理人，并提供与新所有者医生签订的管理实体所有者协议的完整执行副本及其抵押转让。
（c）贷款方及其附属公司将不时但不少于每季度，根据任何现有管理服务协议开具发票并收取其管理服务费，并将其存入受控存款帐户（或贷款方在行政代理人处维护的其他存款帐户（独立的医疗保健帐户除外））。
第5.18节。合资实体帐户。借款人应根据适用的合资实体文件保持对合资实体运营和管理的控制（包括但不限于对每个合资实体的所有存款帐户保持唯一的签字权）。借款人应促使每个合资实体将可用的合资实体现金流量直接存入受控存款帐户（或贷款方在行政代理人处维护的其他存款帐户（其他（比隔离的医疗保健帐户））在每个日历月结束后的三十（30）天内。
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第5.19节。结算后义务。
（a）借款人将尽商业上合理的努力向行政代理人交付附表3.05所列租赁财产出租人的抵押访问协议，在该协议中，重要账簿和记录（电子或物理）位于行政代理人应保留的行政代理人的要求合理要求附带访问协议的位置。
（b）在合理可行的范围内尽快，但在任何情况下均不得迟于生效日期后十四（14）天（或行政代理人全权酌情决定的较晚日期），贷款方应以行政代理人合理满意的形式和实质交付或促使将其交付给行政代理人，（i）保险范围的证据（包括但不限于ACORD表格28证书或类似形式的保险证书），由贷款方及其子公司在形式，范围和实质上满足第5.10节的要求，并使行政代理人合理满意，以及（ii）额外的被保险人或损失收款人（如适用），贷款方向保留的行政代理人交付的每份此类保险证书的背书。
第5.20节。CARES法案。每个借款人和其他贷款方应:（i）遵守适用于SBA建立的每笔SBA PPP贷款的条款和条件，（ii）将每笔SBA PPP贷款的收益仅用于CARES允许的用途，（iii）保留与每笔SBA PPP贷款的使用有关的必要和适当的记录（并应行政代理人的合理要求向行政代理人提供此类记录）和（iv）立即采取所有适用的行动，在紧接适用的SBA PPP贷款日期之后的商业合理期限内，根据实施《CARES法》第1106条的法规申请免除适用的SBA PPP贷款（并应提供文件和状态，应行政代理人的合理要求向行政代理人提供此类宽恕）。
第六条
负面盟约
在所有担保债务均已全额支付之前，执行本协议约定的每个贷款方均与所有其他贷款方共同和分别同意:
第6.01节。债务。任何贷款方都不会也不会允许任何子公司产生，招致，承担或遭受任何债务，除非:
（a）有担保债务（包括但不限于第2.09（e）条规定的循环承诺的任何增加）；
（d）附表6.01中规定的在本协议发布之日存在的债务，以及根据本协议（f）条款对任何此类债务进行的任何延期，续期，再融资和替换；
（b）任何借款人对任何子公司的债务，以及任何子公司对任何借款人或任何其他子公司的债务，但（i）非贷款方的任何子公司对任何借款人或任何其他贷款方的债务应遵守第6.04条的规定，并且（ii）任何贷款方对任何子公司的债务不是贷款方的，应以行政代理人合理满意的条件从属于担保债务；
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（e）任何借款人对任何子公司的债务的担保以及任何借款人或任何其他子公司的债务的任何子公司的担保，但前提是（i）第6.01条允许如此担保的债务，（ii）任何借款人或任何其他贷款方对任何子公司的债务的担保不是贷款方的担保应遵守第6.04条的规定，并且（iii）本（d）条允许的担保应以与如此担保的债务从属于担保债务相同的条款从属于担保债务；
（e）任何借款人或任何子公司为收购，建造或改善任何固定资产或资本资产而产生的债务（无论是否构成购货款债务），包括资本租赁义务以及与收购任何此类资产有关或在收购任何此类资产之前由留置权担保的任何债务，以及延期，根据以下（f）条款续签和替换任何此类债务；提供（i）此类债务是在进行此类收购或完成此类建造或改进之前或之后的九十（90）天内发生的，并且（ii）本条（e）允许的债务本金总额以及以下（f）条所允许的有关债务的再融资，在任何未偿还的时间均不得超过$【已编辑】；
（f）代表（b）条款中所述任何债务的延期，续期，再融资或替换的债务（此类债务如此延期，续期，再融资或替换，在本文中称为“再融资债务”），（e）和（i）本协议（此类债务在本文中称为“原始债务”）；前提是（i）此类再融资债务不会增加原始债务的本金或利率，（ii）担保此类再融资债务的任何留置权均未扩展至任何贷款方或任何子公司的任何其他财产，（iii）任何贷款方或任何原本无义务偿还该原始债务的子公司均无需对该再融资债务承担义务，（iv）此类再融资债务不会导致该原始债务的平均加权到期日缩短，并且（v）如果该原始债务的支付权从属于担保债务，则此类再融资债务的条款和条件必须包括至少与适用于此类原始债务的条款和条件一样有利于行政代理人和放款人的从属条款和条件；
（g）在日常业务过程中发生的每种情况下，根据对该人的报销或赔偿义务，欠提供工人补偿，健康，残疾或其他雇员福利或财产，伤亡或责任保险的任何人的债务；
（i）任何贷款方在履约保证金，投标保证金，上诉保证金，担保保证金和类似义务方面的债务，在每种情况下均在日常业务过程中提供；
（h）在此日期之后成为子公司的任何人的债务；提供（i）该债务在该人成为子公司时存在，并且并非出于该人成为子公司的考虑或与之相关而产生（ii）本第（i）款允许的债务本金总额以及上述（f）款允许的与之有关的任何再融资债务，在任何时候均不得超过$【已编辑】；和
（i）合资实体允许的债务；
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（k）GAA收益以及借款人CRH Canada对GAA资产购买协议和GAA股权购买协议的担保；
（l）GAA现有的公司间债务和担保，或【已编辑】此类债务；但所有此类现有的公司间债务均应由行政代理人全权酌情决定以令行政代理人满意的条款从属于担保债务；进一步规定CRH特拉华州的所有权利，现有公司间债务的所有权和权益以及不时到期或将要到期的所有付款，以及为担保此类债务而授予的所有担保权益，应由行政代理人全权酌情决定以行政代理人满意的条款转让给行政代理人；
（m）在任何时候未偿还的本金总额不超过$【已编辑】的其他无抵押债务；
（n）在本协议允许的范围内的集团内义务；和
（o）任何借款人或任何其他贷款方与摩根大通银行（NA）发生的SBA PP PPP贷款有关的债务，本金总额不超过$【已编辑】。
尽管有上述规定，未经所需贷款人的事先书面同意，借款人不得同意任何合资企业实体（合资企业实体允许的债务除外）产生债务。
第6.02节。留置权。贷款方将也不会允许任何子公司对其现在拥有或以后获得的任何财产或资产创建，招致，承担或允许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入（包括帐户）或与其有关的权利，但以下情况除外:
（a）根据任何贷款文件创建的留置权；
（b）允许的产权负担；
（c）对附表6.02中规定的在本公告发布之日存在的任何借款人或任何子公司的任何财产或资产的留置权；（i）该留置权不适用于任何借款人或任何子公司的任何其他财产或资产，并且（ii）该留置权仅应担保其在本协议之日担保的那些义务以及相关的再融资债务；
（d）对任何借款人或任何子公司获得，建造或改善的固定资产或资本资产的留置权；但（i）此类留置权可担保第6.01条（e）款所允许的债务，（ii）此类留置权及其担保的债务是在进行此类收购或完成此类建造或改进之前或之后的九十（90）天内产生的，并且（iii）此类留置权不适用于任何其他财产或资产借款人或任何子公司；
（e）借款人或任何子公司收购任何财产或资产（帐户和存货除外）之前存在的留置权，或任何人的任何财产或资产（帐户和存货除外）上存在的留置权在该人成为贷款方之前的日期之后成为贷款方；前提是（i）该留置权不是出于考虑或与该收购或该人成为贷款方（视情况而定）有关而创建的，（ii）该留置权不适用于贷款方的任何其他财产或资产，并且（iii）该留置权仅应担保其在该收购之日或该人成为贷款方之日（视情况而定）担保的义务。可能是，和相关的再融资债务；
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（f）在日常业务过程中根据UCC第4-208条以及在相关司法管辖区有效的加拿大任何类似或类似立法产生的收款银行的留置权，仅涵盖所收取的项目，包括对金融机构所持有的存款具有以金融机构为受益人的抵销或账户合并的惯常权利；
（g）非贷款方的子公司就该子公司所欠债务向任何借款人或另一贷款方授予的留置权；
（h）有关经营租赁或不构成债务的其他义务的预防性UCC或PPSA财务报表产生的留置权；
（i）保证保险费融资安排的留置权，只要该留置权仅限于适用的未赚保险费；和
（j）担保现有公司间债务的留置权；但（i）此类留置权不适用于CRH GAA，【已编辑】和GAA以外的任何贷款方或子公司的任何其他财产或资产，并且（ii）此类留置权仅应担保其在此日期担保的那些义务。
第6.03节。根本变化。
（a）任何贷款方都不会，也不允许任何子公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，清算或解散，但以下情况除外:如果在违约发生之时和生效后立即未发生违约事件并持续发生，（i）任何借款人的任何子公司都可以在该借款人或该其他贷款方为尚存实体的交易中并入该借款人或另一贷款方，（ii）任何贷款方（借款人除外）都可以在尚存实体为贷款方的交易中并入任何其他贷款方，并且（iii）任何子公司只要该子公司在最近结束的四（4）个财政季度的合并基础上未产生贷款方及其子公司EBITDA的【已编辑】%以上，则非贷款方可以清算或解散。截至最近四（4）个财政季度末，其合并总资产不等于或大于贷款方及其子公司总资产的【已编辑】%，并且该清算或解散的子公司的资产已处置给借款人或另一贷款方；但涉及某人的任何此类合并除非第6.04节也允许，否则不得在紧接合并之前将其作为全资子公司。
（b）除非尚存的人各自成为贷款方并按照本协议的要求为行政代理人提供担保，否则任何贷款方都不会以分割人的身份完成分割。在不限制前述规定的前提下，如果任何作为有限责任公司的贷款方完成了部门划分（如上所述，无论是否获得行政代理人的事先同意），每个部门继任者均应遵守第5.13节中规定的义务以及贷款文件中规定的其他进一步保证义务，并成为本协议和其他贷款文件下的贷款方。
（c）除贷款方及其各自的子公司在本协议发布之日开展的业务以及与之合理相关的业务外，任何贷款方都不会也不允许任何子公司从事任何业务。
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（c）任何贷款方都不会，也不允许任何子公司将其会计年度或任何会计季度从生效日期起生效。
（d）任何贷款方都不会改变其编制财务报表的会计基础。
（e）任何贷款方均不会更改其根据《守则》进行的纳税申报选举。
第6.04节。投资，贷款，预付款和收购。任何贷款方都不会也不允许任何子公司在生效日期之后成立任何子公司，或者购买，持有或收购（包括根据与在此之前不是贷款方和全资子公司的任何人的任何合并）合并）任何股权，任何其他人的债务或其他证券（包括获得上述任何一项的任何期权，认股权证或其他权利），向任何其他人提供或允许存在任何贷款或垫款，或向任何其他人进行或允许存在任何投资或任何其他权益的证据，或购买或以其他方式收购（在一项交易或一系列交易中）构成业务部门的任何其他人的任何资产（无论是通过购买资产，合并还是其他方式），但以下情况除外:
（a）允许的投资，但要以有利于行政代理人的完善担保权益为前提，以被担保方的利益为准；
（b）在此日期存在并在附表6.04中描述的投资；
（c）贷款方及其子公司对其各自子公司股权的投资，但（i）贷款方持有的任何此类股权均应根据担保协议进行抵押（但须遵守第5.14节中提及的适用于外国子公司股权的限制），以及（ii）贷款方对子公司的投资总额非贷款方（以及第6.04（d）条允许的未偿还公司间贷款和第6.04（e）条允许的未偿还担保）在任何时候均不得超过$【已编辑】（在每种情况下均应确定，而无需考虑任何冲销或注销）；
（d）任何贷款方向任何子公司提供的贷款或预付款，以及任何子公司向贷款方或任何其他子公司提供的贷款或预付款，但贷款方向子公司提供的此类贷款和预付款的金额非贷款方（以及第6.04（c）条允许的未偿投资和第6.04（e）条允许的未偿担保）在任何时候均不得超过$【已编辑】（在每种情况下均在不考虑任何冲销的情况下确定）或注销）；
（e）构成第6.01节允许的债务的担保，前提是（i）非贷款方的子公司的债务本金总额由任何贷款方担保（以及第6.04（c）条但书第（ii）条允许的未偿还投资）以及第6.04（d）条但书第（ii）条所允许的未偿还公司间贷款，在任何未偿还的时间均不得超过$【已编辑】（在每种情况下均应确定，而无需考虑任何冲销或冲销）；
（f）贷款方在正常业务过程中按照过去的差旅和招待费惯例公平地向其雇员提供的贷款或预付款，在本协议有效期内，每个员工的搬迁成本和类似目的最高不超过【已编辑】美元，在本协议有效期内为所有员工的搬迁成本和类似目的最高不超过【已编辑】美元；
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（g）帐户债务人根据有关在日常业务过程中结算该帐户债务人帐户的谈判协议向贷款方发行的应付票据，股票或其他证券，以符合过去的惯例；
（h）以第6.07节允许的掉期协议形式进行的投资；
（i）该人成为借款人的子公司或与借款人或任何子公司合并或合并时存在的任何人的投资（包括与允许的收购有关的投资），只要未考虑到该人成为子公司或合并而进行此类投资；
（j）与第6.05条允许的资产处置有关的收到的投资；
（k）构成“许可产权负担”一词定义（c）和（d）条所述存款的投资；
（l）包括允许的收购在内的投资；
（m）构成合营实体许可债务的贷款或垫款；和
（n）由允许的少数股权投资组成的投资。
尽管有上述规定，未经要求贷款人的事先书面同意，任何贷款方或其任何子公司均不得向任何合资实体提供任何贷款或垫款（构成合资实体允许债务的贷款或垫款除外）。
第6.05节。资产出售。贷款方将也不允许任何子公司（在一项交易或一系列交易中，无论是根据部门还是其他方式进行的）处置任何资产，包括其拥有的任何股权，但以下情况除外:
（a）处置（i）日常业务过程中的库存和（ii）日常业务过程中使用过的，陈旧的，破旧的或剩余的设备或财产；
（b）向任何借款人或任何子公司处置资产，但涉及非贷款方的子公司的任何此类处置均应遵守第6.09条的规定；还规定，对于任何贷款方为外国实体的交易，只有在受让人贷款方与转让人贷款方在同一国家或转让给在美国或加拿大组织的贷款方的情况下，才允许贷款方之间进行此类处置；
（c）与妥协，结算或收款有关的账户处置，包括现金或现金等价物（不包括保理安排中的销售或处置）；
（d）处置第6.04条第（i）和（k）款允许的允许投资和其他投资；
（e）处置因任何借款人或任何子公司的任何财产或资产的任何伤亡或其他保险损害或在征用权下或通过谴责或类似程序而产生的任何财产或资产；和
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（f）处置本节任何其他条款不允许的资产（子公司的股权除外），但在借款人的任何会计年度内，根据（f）款处置的所有资产的总公允市场价值不得超过$【已编辑】；
但根据第6.05条允许的所有处置（上文（b），（d）和（f）段允许的处置除外）均应按公允价值进行。
第6.06节。售后回租交易。任何贷款方都不会也不允许任何子公司直接或间接订立任何安排，据此，它将出售或转让在其业务中使用或有用的任何不动产或个人财产，无论是现在拥有的还是以后收购的，并随后出租或租赁其打算用于与出售或转让的财产基本相同的目的的财产或其他财产。
第6.07节。掉期协议。任何贷款方都不会也不允许任何子公司订立任何掉期协议，但（a）为对冲或减轻任何借款人或任何子公司实际承担的风险而订立的掉期协议（与任何借款人或任何子公司的股权有关的掉期协议除外），以及（b）订立的掉期协议为了有效地限制，与任何借款人或任何子公司的任何有息负债或投资有关的项圈或汇率（从浮动利率到固定利率，从一个浮动利率到另一个浮动利率或其他利率）。
第6.08节。限制付款；某些债务付款。
（a）任何贷款方都不会也不会允许任何子公司直接或间接宣布或作出，或同意宣布或作出任何限制付款，或承担任何义务（或有或其他），除非:
（i）借款人可以就其普通股宣派和支付股息，仅以其普通股的额外股份支付，就其优先股而言，仅以该优先股的额外股份或其普通股支付。保留股票，
（ii）子公司（包括合资企业实体）可以就其股权（根据适用的合资企业实体文件，就合资企业实体）按比例宣派和支付股息，
（iii）借款人可以根据并根据股票期权计划或其他福利计划向借款人及其子公司的管理层或雇员支付总额为6.08（a）（iv）和（vi），在保留的任何会计年度内不得超过$【已编辑】，
（iv）从不相关的第三方以不超过借款人股权公允市场价值的公开市场购买，该股权在总金额回购后立即取消，以及根据第6.08（a）（iii）和（vi）条进行的限制付款，在保留的任何会计年度内不得超过$【已编辑】，
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（v）CRH特拉华州，【已编辑】和【已编辑】之间根据日期为2014年12月1日的购买股票期权进行的任何购买，赎回或收购股权，以及
（vi）借款人控股公司和CRH Canada可以总计进行额外的股息和分红，以及根据第6.08（a）（iii）和（iv）条进行的限制付款，在任何会计年度中不得超过$【已编辑】；前提是借款人只能在支付此类股息或分派之前和之后，才能根据第6.08（vi）条进行此类股息和分派，（w x）没有发生违约或违约事件，并且该违约或违约事件仍在继续或将因此而发生，（x）流动性不得少于T$【已编辑】，（y）总杠杆率y）借款人在形式上符合借款人第6.12（a）节中规定的固定费用覆盖率（根据行政代理人收到的最新合规证书计算）最近结束的连续四个财政季度将不超过2.75至1.00，并且（z）借款人代表已向行政代理人交付了证明该计算的证书。
（b）任何贷款方都不会也不会允许任何子公司直接或间接支付或同意支付或进行本金或本金的任何付款或其他分配（无论是现金，证券还是其他财产）或任何债务的利息，或因购买，赎回，退休，收购，注销或终止任何债务而产生的任何付款或其他分配（无论是现金，证券还是其他财产），包括任何沉没基金或类似存款，但以下情况除外:
（i）支付根据贷款文件产生的债务；
（ii）根据第6.01条允许的任何债务或与之有关的任何利息，本金或其他义务的支付，但在每种情况下，均应遵守与行政代理人达成的每份适用的从属或债权人间协议以及第6.13条的规定；
（iii）在第6.01节允许的范围内进行债务再融资；和
（iv）在第6.05条的条款允许的范围内，支付因自愿出售或转让担保该债务的财产或资产而到期的担保债务。
第6.09节。与关联公司的交易。贷款方将也不会允许任何子公司向其任何子公司出售，租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何子公司购买，租赁或以其他方式获取任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易关联公司，但（a）以下交易除外:（i）在正常业务过程中，并且（ii）其价格以及条款和条件对该贷款方或该子公司的优惠程度不低于在公平交易的基础上从不相关的第三方获得的交易第三方，（b）贷款方之间或之间不涉及任何其他关联公司的交易，（c）第6.04（c）或6.04（d）条允许的任何投资，（d）第6.01（c）条允许的任何债务，（e）第6.08条允许的任何限制付款，（f）第6.04（f）条允许的向雇员提供的贷款或预付款，（g）向控股公司的董事，不是TH E Holdings，任何借款人或任何子公司的雇员的任何借款人或任何子公司支付合理的费用，以及向其支付的补偿和雇员福利安排以及为其利益提供的赔偿，董事，在日常业务过程中，任何借款人或其子公司的高级管理人员或雇员，以及（h）根据雇佣协议以现金，证券或其他方式发行证券或其他付款，奖励或赠款，或为其提供资金，任何借款人董事会批准的股权期权和股权计划。
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第6.10节。限制性协议。任何贷款方都不会也不允许任何子公司直接或间接订立，招致或允许存在任何协议或其他安排，这些协议或安排禁止，限制或对（a）该贷款方或任何子公司的能力施加任何条件创建，对其任何财产或资产产生或允许存在任何留置权，或（b）任何子公司就任何股权支付股息或其他分派的能力，或向借款人借款人或任何其他子公司提供或偿还贷款或垫款的能力，或担保借款人借款人或任何其他子公司的债务的能力，在每种情况下，在任何重大方面；但（i）上述规定不适用于法律要求或任何贷款文件施加的限制和条件，（ii）前述规定不适用于贷款方真诚地授予并包含在正常业务过程中签订的协议中的习惯限制和条件，（iii）上述规定不适用于附表6.10中确定的日期存在的限制和条件（但应适用于扩大任何此类限制或条件的范围的任何修改或修改），（iv）前述规定不适用于与待售子公司有关的协议中包含的习惯限制和条件，但前提是此类限制和条件仅适用于要出售的子公司，并且根据本协议允许进行此类出售，（v）前述（a）条款不适用于与本协议允许的担保债务有关的任何协议所施加的限制或条件如果此类限制或条件仅适用于担保该债务的财产或资产，并且（vi）前述（a）条款不适用于租赁和其他限制其转让的合同中的习惯规定。
第6.11节。重要文件的修订；管理实体的额外权益。
（a）任何贷款方都不会也不允许任何子公司修改，修改或放弃其在（i）对行政代理人或放款人的利益构成重大不利影响的情况下的任何权利，其章程，组织章程或公司注册证书和细则或经营，管理或合伙协议，或其他组织或管理文件，包括但不限于任何合资实体文件，（ii）任何扫荡协议，（iii）在对行政代理人或放款人的利益产生重大不利影响的范围内，与任何现有公司间债务有关的任何协议，或（iv）在对行政代理人或放款人的利益产生重大不利影响的范围内贷款人，任何合资实体文件。
（b）任何贷款方都不会也不会允许任何子公司修改，终止或以其他方式修改（或允许对任何管理服务文件进行任何修改，终止或修改），但在所有重大方面均向行政代理人披露且不会对行政代理人或任何放款人的利益产生重大不利影响的任何此类修改或其他修改除外。
（c）任何贷款方均不得以任何方式修改或以其他方式修改（或允许任何修改或修改），包括但不限于放弃其下的权利或补救措施，在每种情况下均对放款人或行政代理人构成重大不利证明SBA PPP贷款，但在所有重大方面均向行政代理人披露且不会对行政代理人或任何放款人的利益产生重大不利影响的任何此类修改或其他修改除外。
第6.12节。财务契约。
（a）利息固定收费覆盖率。借款人从2019年6月31日至2021年6月30日的财政季度开始，在任何财政季度的最后一天结束的连续四个财政季度中，将不允许I N T ERES T固定费用覆盖率，删节少于【编辑】
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（b）总杠杆比率。借款人将不允许在任何一个财政季度的最后一天结束的任何连续四个财政季度的总杠杆率大于以下所述的该财政季度的总杠杆率:
| 财政季度结束 |
总杠杆率 | |
| 2020年6月30日至2021年6月30日（含） |
|
|
| 2021年9月30日2021年12月31日及之后 |
4.25至1.00 3.75至1.00 |
前提是，尽管有上述F或G O I N G的规定，对于2021年12月31日之后截至6月30日或之前的每个财政季度，截至该财政季度最后一天的总杠杆率不得大于【已编辑】，如果，截至该财政季度的最后一天，所有未偿还的SBA PPP贷款均已根据实施《CARES法》第1106条的规定完全免除（在贷款方提交宽恕申请后）以及SBA或SBA PPP贷款贷款人要求的与此类宽恕有关的所有证明文件），或者通过对《CARES法》的立法修订，财政部或SBA的其他联邦法定救济或行政行动完全免除。
（d）资本支出。借款人在任何会计年度内均不会也不会允许任何补贴产生或进行总额超过【已编辑】美元的任何资本支出。
第6.13节。集团内义务。
（a）如果并且只要违约事件已经发生并持续发生，或者如果违约是由于一个贷款方向另一个贷款方支付集团内债务而导致的，特此推迟支付集团内债务，以不可行的方式全额现金支付担保债务并终止所有循环承诺，并且:
（i）对另一贷款方负有债务的任何贷款方均不得作出也无权作出，并且欠有集团内义务的任何贷款方均不得收取或无权收取任何付款，与集团内义务有关的预付款或其他补偿，并且如果欠集团内义务的贷款方收到与违反本第6.13节的集团内义务有关的任何付款，预付款或其他补偿，预付款或补偿应由收款人贷款方为放款人和其他被担保方以信托方式持有，与其自己的财产分开且分开，并应立即支付给行政代理人以申请担保债务；和
（ii）任何欠有集团内债务的贷款方均无权加快偿还集团内债务的时间，启动非自愿程序或就清算提出非自愿请愿，与债务贷款方有关的重组或其他救济（或与之有关的接管人，受托人，托管人，隔离人，保管人或类似官员的任命），或参与债务贷款方的任何破产事件，发起或参与任何类似的程序，或发起或参与任何要求判决支付或履行任何这些集团内义务的程序。
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（b）每个贷款方均承认，根据其授予的抵押品的条款，欠其的所有集团内债务均作为担保转让给行政代理人，以使被担保方受益。在根据第7.01条到期并应支付的任何有担保债务到期后，行政代理人可在要求贷款人的同意下终止第6.13（a）条中有关任何或所有集团内债务的延期，在这种情况下，应将这些集团内义务支付给行政代理人，或按照其指示，免除贷款方或其中任何一方可能对贷款方主张的任何抵销，反诉，抗辩或其他权利，或其中的任何一项，对谁负有集团内的义务。
第6.14节。被动持有盟约。控股公司不得从事任何业务活动，持有任何资产或产生任何债务，但（i）担任控股公司及其附带交易，（ii）订立贷款文件以及此处要求或允许的交易除外。由它执行，（iii）接收和分配根据第6.08条允许向其支付的股息，分红和付款，（iv）与律师，会计师和其他专业人员签订聘书以及类似类型的合同和协议，（v）拥有CRH特拉华州的股权，（vi）订立与井健康收购有关的协议并完成该收购，（vii）发行其股权，以及（viii）从事控股公司任何董事和/或高级管理人员激励计划所必需或附带的活动。
第七条
违约事件
第7.01节。违约事件。如果发生以下任何事件（“违约事件”）:
（a）借款人在任何信用证付款到期并应付款时，无论是在其到期日还是在其预付款确定的日期，均不得支付任何贷款的本金或任何偿还义务。或其他；
（b）借款人应不支付根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何贷款或任何费用或任何其他金额（本条（a）款所指的金额除外）的任何利息，当该款项到期并应付款时，并且这种失败应持续三（3）个工作日而未得到补救；
（c）由任何贷款方或任何子公司或代表其在本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述或保证，或对本协议或本协议或其下的任何修改或修改或放弃，或在任何报告中，根据本协议或任何其他贷款文件或对本协议或其进行的任何修改或修改，或根据本协议或其放弃提供的证书，财务报表或其他文件，在作出或被视为作出时，应被证明存在重大错误；
（d）任何贷款方均不得遵守或履行第5.01（a）至（c），5.02（a），5.03（关于贷款方的存在），5.08或5.20节中包含的任何盟约，条件或协议。第六条；
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（e）任何贷款方均不得遵守或履行本协议或任何其他贷款文件中包含的任何盟约，条件或协议（（a），（b）或（d）条款中指定的除外），并且在任何贷款方知悉此类违约或行政代理人的通知（该通知将应任何贷方的要求发出）中的较早者之后的（i）七（7）天内，该失败将继续未得到补救。如果此类违反与第5.01节（第5.01（a）至（c）节除外），5.02节（第5.02（a）节除外），5.03至5.07,5.10的条款或规定有关，本协议的5.11或5.13，或（ii）任何贷款方知悉此类违约或行政代理人的通知中较早者后的三十（30）天（该通知将应任何贷款人的要求发出）如果此类违反与本协议或任何其他贷款文件的任何其他部分的条款或规定有关；
（f）任何贷款方或任何子公司应在任何重大债务到期并应付款时，不就任何重大债务支付任何款项（无论是本金还是利息，无论金额如何）；
（g）发生任何事件或条件，导致任何重大债务在预定的到期日之前到期，或者使或允许（无论是否发出通知，时间流逝或两者兼而有之）任何重大债务的持有人或其代表的任何受托人或代理人导致任何重大债务到期，或要求其预付款，回购，赎回或诽谤，在预定的到期日之前；前提是本条（g）不适用于有担保债务在第6.05节的条款允许的范围内，因自愿出售或转让担保该债务的财产或资产而到期；
（h）应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求（i）与Well Health，贷款方或任何子公司或其债务或其大部分资产有关的清算，重组或其他救济，根据任何联邦，现在或以后生效的州或外国破产，破产，接管或类似法律，或（ii）任命接管人，受托人，托管人，隔离人，保管人或类似官员，以促进健康，任何贷款方或任何子公司或其资产的很大一部分，并且在任何情况下，该程序或请愿书应继续进行六十（60）天，否则应输入批准或命令上述任何一项的命令或法令；
（i）Well Health，任何贷款方或任何子公司应（i）自愿开始任何程序或提交任何请愿书，以寻求根据现在或以后生效的任何联邦，州或外国破产，破产，接管或类似法律进行清算，重组或其他救济，（ii）同意建立，或未能及时适当地对本条（h）款所述的任何程序或请愿书提出异议，（iii）申请或同意任命接管人，受托人，保管人，隔离人，保管人或类似官员健康，该贷款方或任何贷款方的子公司或其大部分资产，（iv）提交答复，承认在任何此类程序中对其提出的请愿书的重大指控，（v）为债权人的利益而作出一般转让，或（vi）为实现上述任何一项而采取任何行动；
（j）Well Health，任何贷款方或任何子公司应无法，书面承认其无力或公开声明其不打算或总体上未能偿还到期债务；
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（k）应对任何贷款方或任何子公司或其任何组合作出一项或多项总金额超过$1,000,000的付款判决并且在连续三十（30）天内仍未解除，在此期间，执行不得有效中止，或判定债权人应依法采取任何行动，对任何贷款方或任何子公司的任何资产进行扣押或征税，以执行任何此类判决，或者任何贷款方或任何子公司应在三十（30）天内未能履行或更多单独或总体上可以合理预期会产生重大不利影响的非金钱判决或命令，在任何情况下，这些判决或命令都不会在上诉中被中止或以其他方式真诚地受到适当质疑通过认真进行的适当程序；
（l）发生了ERISA事件，要求放款人认为，当与已发生的所有其他ERISA事件一起考虑时，可以合理地预期会导致重大不利影响；
（m）应发生控制权变更；
（n）贷款担保或任何义务担保将无法保持全部效力或效力，或者应采取任何行动中止或主张贷款担保或任何义务担保的无效性或不可执行性，或任何贷款担保人均不得遵守贷款担保或其作为当事方的任何义务担保的任何条款或规定，或任何贷款担保人应否认其在贷款担保或其作为当事方的任何义务担保下承担任何其他责任，或应就此发出通知；
（o）除非任何抵押文件或本协议的条款允许，否则（i）任何抵押文件均应由于任何原因未能在据称涵盖的任何抵押品中建立有效的担保权益，或（ii）担保任何有担保债务的任何留置权在每种情况下均不再是完善的第一优先权留置权，除非仅是由于行政代理人的作为或不作为；
（p）任何抵押文件均不得保持完全的效力或效力，除非仅是由于行政代理人的作为或不作为，或者贷款方应采取任何行动中止或主张任何抵押文件的无效或不可执行性；
（q）Well Health，贷款方或其各自的董事，高级管理人员，合伙人，成员，所有者，受托人，雇员，代理人，管理人，经理，代表或顾问断言或声称任何贷款文件的任何重大规定出于任何原因不再有效，根据其条款具有约束力和可执行性（或Well Health或任何贷款方应质疑任何贷款文件的可执行性，或应以书面形式主张，或采取任何行动或不行动来证明其主张，任何贷款文件的任何规定已不再有效或以其他方式根据其条款无效，具有约束力和可执行性）；
（r）贷款方或其任何董事，高级管理人员，合伙人，成员，所有者，受托人，雇员，代理人，管理人，经理，代表或顾问或集团内义务的任何持有人均应出于任何原因质疑从属规定的可执行性关于任何集团内义务的规定，或应以书面形式主张，或从事任何作为或不作为，以证明其主张，即任何此类从属规定已不再有效或以其他方式根据其条款无效，具有约束力和可执行性；
105
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（s）任何贷款方，子公司或管理实体都必须支付罚款，罚款，和解金额或其他付款（无论是通过司法命令还是和解施加的），这些罚款，罚款，和解金额或其他付款（无论是通过司法命令还是和解施加的）单独还是合计，会对任何违反或涉嫌违反任何医疗保健法的行为造成重大不利影响（保险公司不对保险范围提出异议的范围除外）；
（t）任何贷款方，子公司或管理实体收到通知，表示它将被排除在政府付款人计划之外，或者产品将被召回，并且可以合理地预期所有此类事件都会单独或总体上发生此类事件，产生重大不利影响；要么
（u）如果任何贷款方，子公司或受管理实体未履行或遵守其作为当事方的任何管理服务文件的任何条款，但须遵守其中包含的任何适用治愈期；（ii）任何管理服务文件的任何规定，在执行和交付后的任何时间，以及除本协议或本协议明确允许的任何原因外，不再具有全部效力；（iii）任何贷款方以任何方式质疑任何管理服务文件的任何规定的有效性或可执行性；或（iv）任何贷款方否认它根据其作为当事方的任何管理服务文件的任何规定承担任何进一步的责任或义务，或意图撤销，终止或撤销其作为当事方的任何管理服务文件的任何规定，并且，对于第（i）至（iv）款中的任何一项，可以合理地预期该事件与与其他贷款方发生的任何此类事件一起产生重大不利影响；
然后，在每种情况下（与本条（h）或（i）款所述借款人有关的事件除外），以及此后在该事件持续期间的任何时间，行政代理人在要求贷款人的指示下，通过通知借款人代表，在相同或不同的时间采取以下任何行动:（i）终止循环承诺（包括Swingline承诺），此后循环承诺应立即终止，（ii）宣布贷款然后未偿还全部（或部分）到期应付，但应按比例分配给贷款类别和未偿还时每个类别的贷款，在这种情况下，未如此宣布为到期应付的本金此后可以宣布为到期应付），因此，在每种情况下，如此宣布到期应付的贷款本金以及应计利息以及借款人根据本协议应计的所有费用和其他义务均应立即到期应付，而无需出示，要求，抗议或其他任何形式的通知，借款人特此放弃所有这些权利，并且（iii）根据本协议第2.06（j）节的规定，要求为LC敞口提供现金抵押；并且在与本条（h）或（i）款中所述的任何借款人有关的任何事件中，循环承诺（包括Swingline承诺）将自动终止，然后未偿还的贷款本金，信用证敞口的现金抵押品以及应计利息以及借款人根据本协议应计的所有费用和其他义务将自动到期并应付款，在每种情况下，均无出示，要求，抗议或其他任何形式的通知，借款人特此放弃所有这些通知。一旦发生违约事件并在违约事件持续期间，在要求贷款人的指示下，行政代理人应提高适用于本协议中规定的贷款和其他义务的利率，并行使根据贷款文件或法律或衡平法向行政代理人提供的任何权利和救济，包括根据UCC和PPSA提供的所有补救措施。
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第7.02节。股权治愈。如果借款人在任何一个财政季度的最后一天未能遵守本协议第6.12节中规定的财务契约，任何现金股权出资的收益（以普通股的形式）或其他“合格”股权，其条款应为行政代理人合理接受）在该财政季度的最后一天（从第五修正案生效日期之后的第一个完整财政季度开始）之后的任何借款人。每个适用的会计季度自发生任何此类不遵守行为之日起，在要求交付该会计季度财务报表之日起十（10）个工作日之日或之前，将在借款人的不可撤销选举中，仅出于确定在该财政季度末及其后任何期间是否遵守本协议第6.12节规定的契约的目的，才包括在EBITDA的计算中包括该财政季度（如此包括在EBITDA计算中的任何此类股权出资的收益，即“特定股权出资”）；前提是（a）在每个四（4）个财政季度期间，不得超过两个不连续的会计季度，并对其进行指定的股权出资，（b）截至该日期，任何指定的股权出资金额均不得超过使借款人备考遵守本协议第6.12节中规定的财务契约所需的金额，（c）在出于所有其他目的（包括计算篮子水平，定价和参考EBITDA管理的其他项目）计算EBITDA时，应忽略所有指定的股权出资，（d）尽管有本协议项下的任何预付款要求，为了确定进行此类指定股权出资的财政季度对此类财务契约的遵守情况，不得对任何指定股权出资的收益进行备考减少债务，（e）借款人从每笔指定的股权出资中获得的收益应立即由借款人用于预付循环贷款，并且（f）生效后总计不得超过三（3）笔指定的股权出资日期。
尽管有第7.01（d）条的规定，但如果在实施前款规定的重新计算后，借款人应在该会计季度的最后一天的计量期内遵守本协议第6.12条规定的盟约，截至相关确定日期，贷款方应被视为已遵守该财务契约，其效力与在该日期未未遵守该财务契约相同，并且根据本协议，已发生的此类财务契约或违约事件的适用违反或违约应被视为未发生。
第八条
行政代理人
第8.01节。授权和行动。
（a）每个贷款人，代表自己及其任何关联公司作为担保方，各开证行在此不可撤销地任命本协议标题中指定为行政代理人的实体及其继承人，并受让人担任贷款文件下的行政代理人和抵押代理人，以及每个贷款人并且每个开证行均授权行政代理人代表其采取行动，并根据本协议和根据该协议委托给行政代理人的其他贷款文件行使权力并行使合理附带的权力。此外，在美国以外的任何司法管辖区的法律要求的范围内，每个贷款人和每个开证行特此授予行政代理人任何必要的授权书，以代表该贷款人或该开证行执行和执行受该司法管辖区法律管辖的任何抵押文件。在不限制前述规定的前提下，每个放款人和每个开证行特此授权行政代理人执行和交付行政代理人为当事方的每份贷款文件，并履行其义务，以行使所有权利，行政代理人根据此类贷款文件可能具有的权力和补救措施。
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（b）对于本文和其他贷款文件中未明确规定的任何事项（包括执行或收取），行政代理人无需行使任何酌处权或采取任何行动，但应根据要求贷款人（或其他必要数量或百分比的贷款人）的书面指示采取行动或不采取行动（并应受到充分保护，根据贷款文件中的条款），并且，除非且直到书面撤销，否则此类指示对每个贷款人和每个开证行均具有约束力；但是，前提是，则无需行政代理人采取任何行动（i）行政代理人真诚地认为使其承担责任，除非行政代理人就该行为从放款人和开证行那里获得令其满意的赔偿，或者（ii）违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括可能违反与破产，破产或债务人重组或救济有关的法律要求的自动中止或可能导致没收的任何行动，违反与破产，破产或债务人重组或救济有关的法律要求修改或终止违约贷款人的财产；进一步规定，行政代理人可以在采取任何此类指示行动之前向要求的放款人寻求澄清或指示，并且可以在提供此类澄清或指示之前不采取行动。除贷款文件中明确规定外，行政代理人没有义务披露与任何借款人，任何其他贷款方有关的任何信息，并且对未披露的信息不承担任何责任，担任行政代理人的人或其任何关联公司以任何身份传达或获得的上述任何子公司或任何关联公司。本协议中的任何内容均不得要求行政代理人在履行本协议项下的任何职责或行使其任何权利或权力时花费或冒险自有资金或以其他方式承担任何财务责任。如果它有合理的理由相信无法合理地保证偿还此类资金或对此类风险或责任进行足够的赔偿。
（c）在履行本协议和其他贷款文件项下的职能和职责时，行政代理人仅代表放款人和开证行行事（在本文明确规定的与维护登记册有关的有限情况下除外），其职责完全是机械性和行政性的。在不限制上述规定的一般性的前提下:
（i）行政代理人不承担也不应被视为承担了作为任何放款人，开证行的代理人，受托人或受托人的任何义务或义务或任何其他关系，除本文和其他贷款文件中明确规定的以外，任何其他被担保方或任何其他义务的持有人，无论是否发生了违约或违约事件并仍在继续（并且已理解并同意本文或任何其他贷款文件中提及行政代理人时使用“代理人”一词（或任何类似术语）并非旨在暗示根据任何代理原则产生的任何信托义务或其他隐含（或明示）义务适用法律，并且该术语是作为市场惯例使用的，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系）；此外，每个放款人同意，它不会基于行政代理人涉嫌违反与本协议及其拟进行的交易有关的信托义务而对行政代理人提出任何索赔；和
（ii）本协议或任何贷款文件中的任何内容均不得要求行政代理人向任何放款人说明行政代理人为自己的帐户收到的任何款项或任何款项的利润部分；
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（d）行政代理人可以通过或通过行政代理人任命的任何一个或多个子代理人履行其在本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何职责并行使其权利和权力。行政代理人和任何此类子代理人可以通过其各自的关联方履行其各自的职责并行使其各自的权利和权力。本条的免责规定应适用于任何此类子代理人以及行政代理人的关联方和任何此类子代理人，并应适用于其根据本协议进行的各自活动。行政代理人对任何子代理人的过失或不当行为概不负责，除非具有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定行政代理人在选择该子代理人时存在重大过失或故意的不当行为。代理。
（e）任何银团代理人，文件代理人或任何安排人均不承担本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务或义务，并且不承担本协议项下或本协议项下的任何责任，但所有此类人员均应享有以下规定的赔偿利益。
（f）如果根据现在或以后生效的任何联邦，州或外国破产，破产，接管或类似法律针对任何贷款方的任何程序尚待解决，行政代理人（无论任何贷款的本金或与任何信用证付款有关的任何偿还义务是否应按本文所述或通过声明或其他方式到期并应付款）并且无论行政代理人是否应向借款人提出任何要求）均应通过干预该程序或其他方式获得权利和授权（但无义务）:
（i）就该等贷款所欠及未付的本金及利息的全部款额提出申索，并予以证明，信用证付款和所有其他应付未付债务，并提交必要或可取的其他文件，以获得贷款人，开证银行和行政代理人的债权（包括第2.12、2.13、2.15节中的任何债权），该司法程序中允许的第2.17和9.03条）；和
（v）收取和收取应就任何该等申索支付或交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；
并且在任何此类程序中，任何托管人，接管人，受让人，受托人，清算人，隔离人或其他类似官员特此获得每个放款人，每个开证行和其他担保方的授权，以向行政代理人付款，并且，如果行政代理人同意直接向放款人，开证行或其他担保方支付此类款项，则应以行政代理人的身份向行政代理人支付应付给行政代理人的任何款项，根据贷款文件（包括第9.03节）。此处包含的任何内容均不得视为授权行政代理人代表任何放款人或开证行授权或同意或接受或采用任何重组计划，安排，影响任何放款人或开证行的义务或权利的调整或组成，或授权行政代理人在任何此类程序中对任何放款人或开证行的索赔进行表决。
（g）本条的规定仅是为了行政代理人，放款人和开证行的利益，并且仅在借款人根据本条规定的条件并受其约束的同意权范围内，借款人或任何子公司或其任何关联公司均无权根据任何此类规定作为第三方受益人。每个被担保方，无论是否为本协议的一方，通过接受抵押品的利益以及贷款文件中提供的担保债务的担保，均应视为已同意本条的规定。
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第8.02节。行政代理人的依赖，赔偿等
（a）行政代理人或其任何关联方均不应（i）对其已采取或未采取的任何行动负责，根据本协议或其他贷款文件（x）或与之相关的行政代理人或其任何关联方，应要求贷款人（或其他必要的贷款人人数或百分比）的同意或要求，或行政代理人应真诚地认为有必要，在贷款文件规定的情况下）或（y）没有自身的重大过失或故意的不当行为（除非具有管辖权的法院通过最终裁决另有决定，否则应推定这种缺席和不可上诉的判决）或（ii）对任何贷款方或其任何高级管理人员在本协议或任何其他贷款文件或任何证书中所作的任何陈述，陈述，陈述或保证以任何方式向任何贷方负责，报告，行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件提及或提供或收到的声明或其他文件，或本协议或任何其他贷款文件的价值，有效性，有效性，真实性，可执行性或充分性贷款文件（包括，为免生疑问，关于行政代理人对通过电传传输的任何电子签名的依赖，请发送电子邮件PDF。或复制实际执行的签名页图像的任何其他电子手段）或任何贷款方未履行其在本协议项下或本协议项下的义务。
（b）行政代理人应被视为不了解任何违约（i）第5.02节中规定或描述的任何事件或情况的通知，除非且直到书面通知中说明借款人代表向行政代理人发出了与本协议有关的“第5.02节通知”，并确定了该节中的特定条款，或（ii）借款人向行政代理人发出任何违约或违约事件的通知，除非且直到其书面通知（声明为“违约通知”或“违约事件通知”）代表，贷款人或开证行，并且行政代理人不负责或没有义务确定或查询（i）在任何贷款文件中或与之相关的任何陈述，保证或陈述，（ii）任何证书，报告或其他文件的内容根据该文件或与之相关的文件交付，（iii）履行或遵守任何贷款文件中规定的任何盟约，协议或其他条款或条件，或发生任何违约或违约事件，（iv）任何贷款文件或任何其他协议的充分性，有效性，可执行性，有效性或真实性，文书或文件，（v）满足第四条或任何贷款文件中其他地方规定的任何条件，除确认收到明确要求交付给行政代理人的项目（表面上看来是此类项目）或满足明确提及其中所述事项是行政代理人可接受或满意的任何条件外，或（vi）抵押品留置权的创建，完善或优先权。
（c）在不限制前述规定的前提下，行政代理人（i）可以将任何本票的收款人视为其持有人，直到根据第9.04条转让了该本票为止，（ii）可以在一定程度上依靠登记册在第9.04（b）节中规定，（iii）可以咨询法律顾问（包括借款人的律师），独立会计师和其选择的其他专家，并且对其根据以下规定真诚采取或不采取的任何行动不承担任何责任:该律师的建议，会计师或专家，（iv）对任何放款人或开证行不作任何保证或陈述，也不对任何放款人或开证行对任何报表负责，由任何贷款方或代表任何贷款方就本协议或任何其他贷款文件做出的保证或陈述，（v）在确定是否遵守本协议项下的任何贷款条件或签发信用证时，根据其条款必须满足贷款人或开证行的要求，可以假设除非行政代理人应在进行该贷款或签发该信用证之前足够早地收到该贷款人或开证行的相反通知，否则该条件应使该贷款人或开证行满意（vi）有权依靠任何通知，同意，证书或其他文书或书面形式（该书面形式可能是传真），根据本协议或任何其他贷款文件或就本协议或任何其他贷款文件不承担任何责任，任何电子信息，Internet或Intranet网站发布或其他分发）或以口头或电话向其作出并被其认为是真实的任何声明并由适当的一个或多个当事方签名，发送或以其他方式认证（无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的成为其制造者的要求）。
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第8.03节。1.通讯的张贴。
（a）每个借款人同意，行政代理人可以但没有义务通过在Intralinkstm，DebtDomain，Syndtrak上发布通信来向贷款人和开证行提供任何通信，ClearPar或行政代理人选择作为其电子传输系统的任何其他电子系统（“批准的电子平台”）。
（b）尽管已批准的电子平台及其主要门户网站已由行政代理人不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策进行了安全保护（包括自生效之日起，用户ID/密码授权系统）和批准的电子平台通过逐笔交易授权的方式进行安全保护，据此，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问批准的电子平台，每个贷款人，每个发行银行和每个借款人均承认并同意，通过电子媒体分发材料不一定是安全的，行政代理人不负责批准或审查添加到批准的电子平台上的任何放款人的代表或联系人，并且此类分发存在机密性和其他风险。每位放款人，每位开证行和每位借款人特此批准通过批准的电子平台分发通讯，并理解和承担此类分发的风险。
（c）核准的电子平台和通信按“原样”和“可用”提供。适用方（定义如下）不保证通信的准确性或完整性，也不保证批准的电子平台的充分性，并明确否认对批准的电子平台和通信中的错误或遗漏承担责任。适用方不就以下方面做出任何形式的明示，暗示或法定保证，包括适销性，适合特定目的，不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的任何保证:通信或批准的电子平台。在任何情况下，行政代理人，任何联合代理人，任何文件代理人或任何安排人或其各自的关联方（统称为“适用方”）均不对任何贷款方，任何放款人，任何开证行或任何其他个人或实体的任何形式的损害赔偿，包括直接或间接，特殊，附带或间接的损害赔偿，损失或费用（无论是侵权行为，合同或其他方式）产生于任何贷款方或行政代理人通过Internet或批准的电子平台传输通信。
“通讯”是指由任何贷款方或代表任何贷款方根据行政代理人分发的任何贷款文件或其中拟进行的交易提供的任何通知，要求，通讯，信息，文件或其他材料，根据本节通过电子通信方式（包括通过批准的电子平台）进行的任何放款人或任何开证行。
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（d）每个放款人和每个开证行均同意，就贷款文件而言，向其发出的指明已将通信发布到批准的电子平台的通知（如下一句所述）应构成向该放款人有效交付通信。每个放款人和开证行均同意（i）不时将上述通知可能发送到的该放款人或开证行（如适用）的电子邮件地址书面通知行政代理人。通过电子传输（ii）上述通知可以发送到该电子邮件地址。
（e）每个放款人，每个开证行和每个借款人均同意，行政代理人可能，但（除非适用法律另有要求）没有义务，根据行政代理人通常适用的文档保留程序和政策，将通信存储在批准的电子平台上。
（f）本文中的任何内容均不损害行政代理人，任何放款人或任何开证行根据任何贷款文件以该贷款文件中指定的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。
第8.04节。单独的行政代理人。关于其循环承诺，贷款和信用证，担任行政代理人的人应具有并可以行使本协议项下的相同权利和权力，并承担与本协议为任何其他贷款人或开证行（视情况而定）规定的相同的义务和责任。除非上下文另有明确说明，否则术语“开证行”，“放款人”，“要求放款人”和任何类似术语应包括行政代理人作为放款人，开证行或要求放款人之一的个人身份，（如适用）。担任行政代理人的人及其关联公司可以接受任何形式的银行，信托或其他业务的存款，贷款，拥有证券，担任财务顾问或任何其他咨询身份，任何贷款方，前述任何一项的任何子公司或任何关联公司，就好像该人不是作为行政代理人行事，也没有义务向放款人或开证行负责一样。
第8.05节。继任行政代理人。
（a）无论是否任命了继任行政代理人，行政代理人均可随时通过提前30天书面通知贷款人，开证行和借款人代表辞职。辞职后，要求放款人有权任命继任行政代理人。如果在退休行政代理人发出辞职通知后的三十（30）天内，要求放款人尚未任命任何继任行政代理人，并且应已接受该任命，则退休行政代理人可以代表放款人和开证行，任命继任行政代理人，该代理人应是在纽约，纽约和安大略省多伦多设有办事处的银行或任何此类银行的分支机构。在任何一种情况下，此类任命均应获得借款人代表的事先书面批准（不得无理地拒绝批准，并且在发生违约事件并持续发生时不需要批准）。继任行政代理人接受任何行政代理人的任命后，该继任行政代理人应继承并享有退休行政代理人的所有权利，权力，特权和义务。继任行政代理人接受任命为行政代理人后，退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件下的职责和义务。在任何退休行政代理人根据本协议辞去行政代理人职务之前，退休行政代理人应采取合理必要的行动，将其作为贷款文件下的行政代理人的权利转让给继任行政代理人。
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（b）尽管有本条（a）款的规定，但如果尚未如此任命继任行政代理人，并且在退休行政代理人发出辞职通知后的三十（30）天内已接受该任命，退休的行政代理人可以将其辞职的效力通知贷款人，开证行和借款人代表，因此，在该通知中规定的辞职生效之日，（i）退休的行政代理人应解除其在本协议项下和其他贷款文件项下的职责和义务；但仅出于维持根据任何抵押文件授予行政代理人的任何担保权益以使被担保方受益的目的，退休的行政代理人应继续享有抵押代理人的担保权益，以使被担保方受益，并继续享有该抵押文件和贷款文件中规定的权利，并且，如果行政代理人拥有任何抵押品，则应继续持有该抵押品，在每种情况下，直到根据本节任命继任行政代理人并接受该任命为止（应理解并同意，退休的行政代理人没有义务或义务根据任何抵押文件采取任何进一步行动，包括维持任何此类担保权益的完善所需的任何行动），并且（ii）要求贷款人应继承并获得所有权利，权力，退休行政代理人的特权和义务；提供（a）根据本协议或任何其他贷款文件要求为行政代理人以外的任何人的帐户向行政代理人支付的所有款项应直接支付给该人，并且（b）所有通知以及要求或拟给予或作出给行政代理人的其他通讯，应直接给予或作出给每个贷款人和每个开证行。在行政代理人辞去其职务生效后，本条，第2.17（d）节和第9.03节的规定以及任何其他贷款文件中规定的任何开脱罪责，偿还和赔偿规定，应继续有效，以使该退休的行政代理人受益，其子代理人及其各自的关联方，涉及他们中的任何一人在退休行政代理人担任行政代理人时已采取或未采取的任何行动，以及（a）条但书中提及的事项以上。
第8.06节。贷方和开证行的确认。
（a）每个贷款人和每个开证行均声明并保证（i）贷款文件规定了商业贷款融通的条款，（ii）其从事的业务，获取或持有商业贷款，并提供此处规定的可能适用于该贷款人或开证行的其他便利，在每种情况下，在其日常业务过程中，并且并非出于购买目的，收购或持有任何其他类型的金融工具（并且每个贷款人和每个开证行均同意不主张违反上述规定的索赔），（iii）它独立且不依赖行政代理人，任何安排人，或任何其他贷款人或开证行，或上述任何一项的任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，进行了自己的信用分析并决定作为贷款人订立本协议，并做出，获取或持有本协议项下的贷款，并且（iv）在做出，获取和/或持有商业贷款以及提供此处规定的其他便利的决策方面是成熟的，这些决策可能适用于该贷款人或该开证行，并且，或在做出，获取和/或持有此类商业贷款或提供此类其他便利的决定时行使酌处权的人，在做出，获取或持有此类商业贷款或提供此类其他便利方面具有经验。.每个贷款人和每个开证行还承认，它将独立且不依赖行政代理人，任何安排人，任何其他贷款人或开证行，或上述任何一项的任何关联方，并基于其不时认为适当的文件和信息（可能包含美国证券法所指的有关借款人及其关联公司的重大非公开信息），在根据本协议，任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动时，继续做出自己的决定。
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（b）每个贷款人，通过在生效日期将其签名页交付给本协议，或将其签名页交付给转让和假设或任何其他贷款文件，从而成为本协议项下的贷款人，均应视为已确认收到，并同意并批准了每份贷款文件以及需要交付给，批准或令其满意的其他文件行政代理人或放款人在任何此类转让和假设或任何其他贷款D OCUMEN T文件的生效日期或生效日期，根据该文件，它应已成为本协议项下的放款人。
（c）每个放款人特此同意（i）它已要求行政代理人或代表行政代理人准备的每份报告的副本；（ii）行政代理人（a）不作任何明示或暗示的陈述或保证，关于任何报告或其中包含的任何信息的完整性或准确性，或报告中包含的或与之相关的任何不准确性或遗漏，并且（b）对任何报告中包含的任何信息不承担任何责任；（iii）报告不是全面的审核或检查，并且进行任何实地检查的任何人都将仅检查有关贷款方的特定信息，并将在很大程度上依赖贷款方的账簿和记录以及贷款方人员的陈述，并且行政代理人不承担任何义务更新，更正或补充报告；（iv）它将对所有报告保密，并严格供其内部使用，除非本协议另有允许，否则不得与任何贷款方或任何其他人共享报告；（v）在不限制本协议中包含的任何其他赔偿规定的一般性的前提下，（a）它将使行政代理人和准备报告的任何其他此类人员免受赔偿贷款人可能采取的任何行动的伤害，或使赔偿贷款人可能达成或从与任何信贷扩展有关的任何报告中得出结论赔偿贷款人已经或可能向借款人借款人，或赔偿贷款人参与或赔偿贷款人购买一笔或多笔贷款；（b）它将支付并保护并赔偿，捍卫，并使行政代理人和准备报告的任何其他此类人员免受索赔，诉讼，程序，损害赔偿，费用，支出，以及行政代理人或任何其他此类人员产生的其他金额（包括合理的律师费），这是任何第三方可能通过赔偿贷款人获得全部或部分报告的直接或间接结果。
（d）（i）每个放款人特此同意（x）如果行政代理人通知该放款人，则行政代理人已全权酌情决定该放款人从行政代理人或其任何关联公司收到的任何资金（无论是作为付款，预付款或偿还本金，利息，费用或其他；单独或集体地将“付款”错误地传递给该贷款人（无论该贷款人是否知道），并要求退还该付款（或其中的一部分），该贷款人应立即，但在任何情况下均不得迟于此后的一个工作日，将以当日资金提出要求的任何此类付款（或其部分）的金额退还给行政代理人，连同自该贷款人收到该付款（或其部分）之日起（包括该日）至以NYFRB利率中的较高者偿还给行政代理人之日的每日利息以及行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率，并且（y）在适用法律允许的范围内，该贷款人不得主张并特此放弃行政代理人，任何索赔，反索赔，对于行政代理人为退还收到的任何付款而提出的任何要求，索赔或反诉，包括但不限于基于“按价值清偿”或任何类似学说的任何抗辩或抵消权或补偿权。行政代理人根据本第8.06（d）条向任何放款人发出的通知应是结论性的，没有明显的错误。
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（ii）每位放款人在此进一步同意，如果从行政代理人或其任何关联公司（x）收到的付款金额与以下日期或日期不同:行政代理人（或其任何关联公司）就此类付款发送的付款通知（“付款通知”）中指定的，或（y）未在付款通知之前或随附付款通知的，在每种情况下，在此类付款方面存在错误。每个放款人同意，在每种情况下，或者如果在其他情况下意识到付款（或其部分）可能已错误发送，则该放款人应立即将此类事件通知行政代理人，并应行政代理人的要求，它应立即，但在任何情况下均不得迟于此后的一个工作日，将以当日资金提出要求的任何此类付款（或其部分）的金额退还给行政代理人，连同自该贷款人收到该付款（或其部分）之日起（包括该日）至以NYFRB利率中的较高者偿还给行政代理人之日的每日利息以及行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率。
（iii）每个借款人和其他贷款方特此同意:（x）如果由于任何原因未从已收到该付款（或其部分）的任何贷方收回错误的付款（或其部分），行政代理人应就该金额代位享有该贷款人的所有权利，并且（y）错误的付款不得支付，预付，偿还，解除或以其他方式履行任何借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。
（iv）各方在第8.06（d）条下的义务应在行政代理人辞职或更换，放款人转让权利或义务或更换放款人，终止循环承诺或还款后继续有效，履行或解除任何贷款文件项下的所有义务。
第8.07节。抵押事项。
（a）除根据第9.08条行使抵销权或有担保方在破产程序中提交债权证明的权利外，任何被担保方均无权单独变现任何抵押品或强制执行对担保债务的任何担保，但有一项谅解，并同意所有权力，贷款文件项下的权利和救济只能由行政代理人根据其条款代表被担保方行使。行政代理人以其身份是UCC中定义的“被担保方”一词所指的被担保方的“代表”。如果任何人此后将任何抵押品抵押为担保债务的抵押担保，则特此授权行政代理人，并授予其授权书，代表被担保方签立和交付任何必要或适当的贷款文件，以代表被担保方授予和完善对该抵押品的留置权。
（b）为促进上述规定但不限于上述规定，对债务构成担保债务的银行服务没有任何安排，对债务构成担保债务的掉期协议也没有，将为作为担保方的任何担保方创造（或被视为创造）与管理或释放任何抵押品或任何贷款方在任何贷款文件下的义务有关的任何权利。通过接受抵押品的利益，作为有关银行服务或掉期协议的任何此类安排的当事方的每个担保方（如适用），应被视为已任命行政代理人担任贷款文件下的行政代理人和抵押代理人，并同意受贷款文件的约束，作为其下的担保方，但须遵守本款规定的限制。
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（c）被担保方不可撤销地授权行政代理人选择并酌情决定将行政代理人根据任何贷款文件授予或持有的任何财产的留置权从属于该财产的任何留置权的持有人。第6.02（b）节允许。行政代理人不负责或没有义务确定或查询有关抵押品的存在，价值或可收回性，存在，行政代理人对抵押品的留置权或任何贷款方准备的与此有关的任何证书的优先权或完善性，行政代理人也不因未能监控或维护抵押品的任何部分而对贷款人或任何其他担保方负责或承担责任。
第8.08节。信用竞标。受担保方在此不可撤销地授权行政代理人，在要求放款人的指示下，信用投标全部或任何部分义务（包括通过接受部分或全部抵押品以代替取消赎回权或其他方式来履行契据规定的部分或全部义务）并以这种方式（直接或通过一个或多个收购工具）在根据《破产法》的规定（包括《破产法》第363、1123或1129条）进行的任何出售中购买抵押品（a）的全部或任何部分，《公司债权人安排法》（加拿大），《破产和破产法》（加拿大）以及《清算和重组法》（加拿大），或贷款方受其约束的任何其他司法管辖区的任何类似法律，或（b）在任何其他销售中，行政代理人（或经其同意或指示）根据任何适用法律（无论是通过司法行动还是其他方式）取消抵押品的赎回权或接受抵押品以代替债务。与任何此类信贷投标和购买有关，欠被担保方的债务应有权并且应是:行政代理人在所需贷款人的指示下按比例进行信用投标（与或有或未清算债权有关的义务，以按比例收取所购资产的或有权益）对于如此购买的一项或多项资产（或购置车辆的股权或债务工具），应在清算此类债权后按与用于分配或有权益的或有债权金额的清算部分成比例的金额归属车辆与此类购买相关的发行）。与任何此类投标有关（i）行政代理人应被授权组建一个或多个采购工具并将任何成功的信贷投标转让给该购置车辆（ii）每个被担保方在作为信贷投标的债务中的应占权益均应视为未根据本协议采取任何进一步行动而转让给该车辆为了完成此类销售，（iii）应授权行政代理人采用规定对购置车辆进行治理的文件（前提是行政代理人对该购置车辆采取的任何行动，包括资产或其股权的任何处置，均应直接或间接受其管辖，并且管理文件应规定:根据本协议或适用的一种或多种收购工具（视情况而定）的管理文件的条款，通过要求贷款人或其允许的受让人的投票进行控制，无论本协议终止与否，并且不实施本协议第9.02节中对要求贷款人采取的行动的限制），（iv）代表一种或多种收购工具的行政代理人应被授权根据信用投标，权益（无论是股权，合伙企业，有限合伙企业权益还是会员权益）的相关义务，按比例向每个担保方发行权益，在该购置工具发行的任何此类购置工具和/或债务工具中，均无需任何担保方或购置工具采取任何进一步行动，（v）在转让给购置工具的义务因任何原因未用于购置抵押品的范围内（由于另一出价更高或更高，由于分配给购置车辆的债务金额超过了购置车辆或其他方式的信用投标的债务金额），此类债务应自动按比例重新分配给被担保方，其在此类债务中的原始权益，并且任何收购工具因此类债务而发行的股权和/或债务工具应自动取消，而无需任何受担保方或任何收购工具采取任何进一步行动。尽管每个被担保方的债务的可分配部分被视为已按照上述第（ii）条的规定分配给一辆或多辆购置车辆，每个被担保方应执行此类文件并提供行政代理人在组建任何收购工具时可能合理要求的有关被担保方（和/或被担保方的任何指定人，他们将获得该收购工具的权益或发行的债务工具）的信息，制定或提交任何信用投标或完成该信用投标拟进行的交易。
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第8.09节。某些ERISA事项。
（a）每个贷款人（x）代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，以及（y）契约，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是贷款方之日止。为以下目的，行政代理人，每个安排人及其各自的关联公司，为免生疑问，不得向任何借款人或任何其他贷款方或为其利益，以下至少一项是并且将是真实的:
（i）该贷款人未使用与贷款，信用证或循环承诺有关的一个或多个福利计划的“计划资产”（在计划资产法规的含义内），
（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免），PTE95-60（涉及保险公司的某些交易的类别豁免普通帐户），PTE90-1（涉及保险公司合并单独帐户的某些交易的类别豁免），PTE91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE96-23（由内部确定的某些交易的类别豁免）资产经理），适用于此类贷款人进入，贷款，信用证，循环承诺和本协议的参与，管理和履行，以及根据本协议获得免税救济的条件已经并将继续得到满足，
（iii）（A）该贷款人是由“合格的专业资产管理人”（PTE84-14第六部分所指）管理的投资基金，（B）该合格的专业资产管理人代表该贷款人做出投资决定，以订立，参与，管理和执行贷款，信用证，循环承诺和本协议，（c）贷款，信用证的进入，参与，管理和履行，循环承诺和本协议满足PTE84-14第一部分（b）至（g）小节的要求，并且（d）就该贷款人所知，满足第一部分（a）小节的要求PTE84-14对该贷款人的进入感到满意，参与，管理和履行贷款，信用证，循环承诺和本协议，或
（iv）行政代理人全权酌情与该放款人之间可能书面同意的其他陈述，保证和盟约。
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（b）此外，除非紧接在前的第（a）款中的第（i）款对贷款人是真实的，或者该贷款人未提供第（iv）款中规定的另一项陈述，保证和盟约。紧接在（a）款之前，该贷款人进一步（x）代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，以及（y）契约，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再成为本协议的贷款方之日止，以行政代理人的利益为准，以及每个安排者及其各自的关联公司，为免生疑问，不得向任何借款人或任何其他贷款方或为其利益:
（i）行政代理人，任何安排人或其任何关联公司均不是该贷款人资产的受托人（包括与行政代理人根据本协议保留或行使任何权利有关的受托人，任何贷款文件或与此或与之相关的任何文件），
（ii）代表该贷款人就贷款，信用证，循环承诺和本协议的进入，参与，管理和履行做出投资决定的人是独立的（在29CFR2510.3-21的含义内，（不时修订），并且是银行，保险承运人，投资顾问，经纪交易商或其他持有或管理或控制至少5,000万美元总资产的人，在每种情况下均如29CFR2510.3所述-21（c）（1）（i）（A）-（E），
（iii）代表该贷款人就贷款，信用证，循环承诺和本协议的进入，参与，管理和履行做出投资决定的人能够独立评估投资风险，在一般情况下以及在特定交易和投资战略（包括义务）方面，
（iv）代表该贷款人就贷款，信用证，循环承诺和本协议的进入，参与，管理和履行做出投资决定的人是ERISA或本协议下的受托人。守则，或两者兼而有之，关于贷款，信用证，循环承诺和本协议，并负责在评估本协议项下的交易时行使独立判断，以及
（v）没有直接向行政代理人，任何安排人或其任何关联公司支付与贷款，信用证，循环承诺有关的投资建议（相对于其他服务）的费用或其他补偿或本协议。
（c）行政代理人，以及每个安排人均特此通知贷款人，每个此类人员均不承诺就此处拟进行的交易提供公正的投资建议或以信托身份提供建议，并且该人在此处拟进行的交易中具有财务利益，因为该人或其关联公司（i）可能会收到与贷款，信用证，循环承诺和本协议有关的利息或其他付款，（ii）如果将贷款，信用证或循环承诺的金额少于为贷款利息支付的金额，则可以确认收益，该贷款人的信用证或循环承诺，或（iii）可能会收到与此处拟进行的交易，贷款文件或其他方式有关的费用或其他付款，包括结构费，承诺费，安排费，设施费，前期费用，承销费，滴答费，代理费，行政代理人或抵押代理人费用，使用费，最低使用费，信用证费用，前置费，交易费用或备用交易费，修改费，处理费，定期保费，银行承兑汇票费用，破损或其他提前终止费或类似于前述的费用。
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第九条
杂项
第9.01节。通知。
（a）除非明确允许通过电话或电子系统发出通知和其他通信（在每种情况下均应遵守下文（b）段的规定），本文规定的所有通知和其他通讯均应采用以下书面形式，并应通过手工或通宵快递服务交付，通过挂号信或挂号信邮寄或通过传真发送:
| （i） | 如果是任何贷款方，则由借款人代表照管，地址为: |
CRH Medical Corporation
227Bellevue Way，NE，#188
华盛顿州贝尔维尤98004
收件人:【已编辑】
传真号码:【已编辑】
电子邮件:【已编辑】
一份副本给:
Blake，Cassels&Graydon LLP
Burrard Street595号2600套房
温哥华BC V7X1L3
收件人:【已编辑】
电话:【已编辑】
传真号码:【已编辑】
电子邮件:【已编辑】
| （ii） | 如果给行政代理人，Swingline贷款人或大通银行（作为开证行），则给N.A.摩根大通银行多伦多分行: |
摩根大通银行，北美，多伦多分行
惠灵顿大街西66号45楼
多伦多，安大略省，M5K1E7，加拿大
注意:【已编辑】
电话:【已编辑】
传真号码:（【已编辑】
电子邮件:【已编辑】
一份副本给:
N.A.摩根大通银行
纽约广场4号
纽约州纽约10004
注意:【已编辑】
电话:【已编辑】
电子邮件:【已编辑】
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| （iii） | 如果是任何其他放款人或开证行，请按其行政调查表中规定的地址或传真号码发送给它。 |
所有此类通知和其他通讯（i）通过手工或通宵快递服务发送，或通过挂号信或挂号信邮寄的，应视为已收到；（ii）通过传真发送的，应视为已发送，但如果未在收件人的正常工作时间内发出，则该通知或通讯应视为已在收件人的下一个工作日营业时发出，或（iii）通过电子系统或批准的电子平台交付（如适用），在以下（b）款规定的范围内，应按照该款的规定生效。
（b）根据本协议向贷款人发出的通知和其他通讯可以通过使用电子系统或批准的电子平台（如适用）交付或提供，或根据行政代理人批准的程序；但除非行政代理人与适用的放款人另有协议，否则上述规定不适用于根据第二条发出的通知或合规性，也不适用根据第5.01（d）条交付的默认证书。行政代理人和借款人代表（代表贷款方）特此同意通过使用电子系统或批准的电子平台（如适用）接受本协议项下的通知和其他通讯。除非行政代理人另有规定，否则所有此类通知和其他通讯（i）如果未在收件人的正常工作时间内发出，则该通知或通讯应视为已在下一个工作日营业时间发出。收件人，（ii）发布到Internet或Intranet网站上的通知，应视为在预期收件人收到上述第（i）条所述通知或通讯可用的电子邮件地址时收到，并确定其网站地址；前提是，如果该邮件未在收件人的正常工作时间内发送，则该邮件应视为已在收件人的下一个工作日营业时间发送。
（c）本协议的任何一方均可通过通知本协议的其他方来更改其地址，传真号码或电子邮件地址，以进行本协议项下的通知和其他通讯。
第9.02节。豁免；修正案。
（a）行政代理人，开证行或任何放款人未行使或延迟行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力，均不得放弃该权利或权力，也不得单独或部分行使任何此类权利或权力，或放弃或中止执行此类权利或权力的步骤，排除其任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。行政代理人，开证行和放款人在本协议项下以及在任何其他贷款文件下的权利和救济是累积性的，并不排除他们原本应享有的任何权利或救济。除非本条（b）款允许放弃任何贷款文件的任何规定或同意任何贷款方离开，否则在任何情况下均无效，然后，这种放弃或同意仅在特定情况下并出于给定的目的才有效。在不限制前述规定的一般性的前提下，无论行政代理人是否，提供贷款或签发信用证均不得解释为放弃任何违约，任何放款人或开证行当时可能都已经通知或知道这种违约。
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（b）在遵守以下第2.14（c），（d）和（e）节以及第9.02（e）节的前提下，不得放弃，修改或修改本协议或任何其他贷款文件或其任何规定，但（i）在本协议的情况下，除非第2.09（f）节另有规定，根据借款人与要求放款人签订的一项或多项书面协议，或（ii）对于任何其他贷款文件，根据行政代理人与贷款方或作为贷款方的贷款方签订的一项或多项书面协议，经要求贷款人同意；但未经该贷款人（包括作为违约贷款人的任何此类贷款人）的书面同意，任何此类协议均不得（a）增加任何贷款人的循环承诺，（b）减少或免除任何贷款或信用证付款的本金，或降低其利率，或减少或免除根据本协议应付的任何利息或费用，未经每个直接受影响的贷款人（包括作为违约贷款人的任何此类贷款人）的书面同意（除非就本（b）款而言，对本协议中的财务契约（或本协议中的财务契约中使用的定义术语）的任何修改或修改均不构成利率或费用的降低，（c）推迟支付任何贷款或信用证付款本金的任何预定日期，或支付根据本协议应支付的任何利息，费用或其他义务的任何日期，或减少，免除或原谅任何此类付款，或推迟任何循环承诺的预定到期日，而无需获得受其直接影响的每个贷款人（包括作为违约贷款人的任何此类贷款人）的书面同意，（d）更改第2.18（b）或（d）节的方式将改变付款的共享方式，未经每个贷款人（任何违约贷款人除外）的书面同意，（e）更改本节的任何规定或“要求贷款人”的定义或任何贷款文件中指定需要放弃的贷款人（或任何类别的贷款人）的数量或百分比的任何其他规定，未经直接受影响的每个放款人（任何违约放款人除外）的书面同意，修改或修改其下的任何权利，或做出任何决定或授予任何同意，（f）未经每个放款人同意（任何违约放款人除外），（g）未经每个贷款人（任何违约贷款人除外）的书面同意，解除任何担保人在其贷款担保或义务担保下的义务（除非本文或其他贷款文件另有允许），（h）除本条（c）款或任何抵押文件中另有规定外，未经每个贷款人（任何违约贷款人除外）的书面同意，释放或从属全部或基本全部抵押品或（i）未经每个放款人（任何违约放款人除外）的书面同意，将贷款文件下的有担保债务从属于任何其他债务；进一步规定，任何此类协议均不得修改，修改或以其他方式影响行政代理人的权利或义务，未经行政代理人，Swingline贷款人或开证行（视情况而定）的事先书面同意，根据本协议，Swingline贷款人或开证行（应理解，对第2.20节的任何修改均应获得行政代理人的同意，Swingline贷款人和开证行）；进一步提供任何此类协议均不得修改或修改第2.07节或任何信用证申请的规定以及借款人借款人与开证行之间有关开证行子限额或借款人借款人之间各自权利和义务的任何双边协议以及未经行政代理人和开证行事先书面同意而与信用证发行有关的开证行。行政代理人也可以单方面修改承诺时间表，以反映根据第9.04节进行的转让。对本协议或任何其他贷款文件的任何修改，放弃或其他修改，其条款影响一个或多个类别的贷方（但不影响任何其他类别的贷方）在本协议下的权利或义务，可以通过借款人订立的一项或多项书面协议以及根据本节需要同意的每个受影响贷款人类别的必要数量或百分比来生效如果当时此类贷款人是本协议下唯一的贷款人类别。
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（c）贷款人和开证行在此不可撤销地授权行政代理人自行选择并全权酌情决定释放贷款方对任何抵押品（i）在全额付款后授予行政代理人的任何留置权。所有担保义务，以及以每个受影响的贷款人满意的方式对所有未清债务进行现金抵押，（ii）如果处置该财产的贷款方向行政代理人提供书面通知，表明该出售或处置是根据本协议的条款进行的，则构成正在出售或处置的财产（并且行政代理人可以最终依靠任何此类通知，未经进一步查询），并且在出售或处置的财产构成子公司100%股权的范围内，行政代理人有权解除该子公司提供的任何贷款担保，（iii）构成根据租赁租赁租赁给贷款方的财产，该财产已在本协议允许的交易中到期或终止，或（iv）根据要求，与行政代理人和放款人根据第七条行使补救措施有关的此类抵押品的任何出售或其他处置。除前一句另有规定外，未经要求贷款人的事先书面授权，行政代理人将不会释放任何抵押品留置权；但行政代理人可酌情决定，未经要求贷款人的事先书面授权（经同意），在任何日历年内释放其对总价值不超过$【已编辑】的抵押品的留置权行政代理人可以最终依靠借款人代表的一份或多份证书来确定要如此释放的任何抵押品的价值，而无需进一步查询）。任何此类解除均不得以任何方式解除，影响或损害贷款方保留的所有权益（或贷款方对贷款方保留的所有权益的义务）的义务或任何留置权（明确解除的除外），包括任何出售的收益，所有这些将继续构成抵押品的一部分。行政代理人对与任何此类发布有关的文件的任何执行和交付均不受行政代理人的追索或保证。
（d）如果与需要“每个贷款人”或“受其影响的每个贷款人”同意的任何拟议修改，放弃或同意有关，则获得了所需贷款人的同意，但未获得其他必要贷款人的同意（任何此类贷款人的同意是必要的，但尚未获得同意，在本文中称为“不同意贷款人”），则借款人可以选择替换不同意贷款人作为本协议的贷款方，但在进行此类替换的同时，（i）借款人，行政代理人和开证行合理满意的另一家银行或其他实体应自该日期起同意，根据转让和承担，以现金购买应付给不同意贷款人的贷款和其他义务，并成为本协议下所有目的的贷款人，并承担自该日期起终止的不同意贷款人的所有义务。并遵守第9.04条（b）款的要求，并且（ii）借款人应在替换之日以当日资金向该不同意的贷款人支付（1）所有利息，借款人根据本协议在终止日期（包括终止日期）之前应计但未支付给该不同意贷款人的费用和其他金额，包括但不限于根据第2.15和2.17节应支付给该不同意贷款人的款项，以及（2）金额（如果有），等于如果在该日期预付了该不同意贷款人的贷款而不是出售给替代贷款人，则根据第2.16条应在该替换之日支付给该贷款人的款项。本协议的每一方均同意，根据本款要求的转让可以根据借款人代表，行政代理人和受让人执行的转让和假设（或在适用的范围内，一项协议，其中包含根据行政代理人和此类当事方均为参与者的经批准的电子平台通过引用进行的转让和假设），（b）为使该转让生效，需要进行该转让的放款人不必是其当事方，并且应被视为已同意受其条款的约束；但在任何此类转让生效后，该转让的其他当事方同意执行和交付适用贷款人合理要求的证明该转让的必要文件，但任何此类文件均不得由其当事方求助或保证。
（e）尽管本文有任何相反规定，行政代理人仅在征得借款人代表同意的情况下，可以修改，修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以解决任何明显的错误或任何错误，歧义，在任何相关规定中具有技术性或非实质性的缺陷，不一致或遗漏。
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第9.03节。费用；赔偿；损害豁免。
（a）贷款方应共同和分别支付所有（i）行政代理人及其关联公司产生的合理的自付费用，包括行政代理人的律师的合理费用，收费和支出，与联合和分发（包括但不限于，通过Internet或通过电子系统或批准的电子平台）提供的信贷额度，贷款文件的准备和管理以及任何修订，修改或放弃贷款文件的规定（无论据此或因此拟进行的交易是否应完成），（ii）开证行与发行，修订有关的合理的自付费用，续签或延期任何信用证或根据信用证提出的任何付款要求，以及（iii）行政代理人，开证行或任何放款人产生的合理的自付费用，包括行政代理人，开证行或任何放款人的任何律师的费用，收费和支出，与执行，收取或保护其与贷款文件有关的权利，包括其在本节下的权利，或与根据本协议提供的贷款或签发的信用证有关的权利，包括所有此类合理的自付费用在任何锻炼期间发生，与此类贷款或信用证有关的重组或谈判。贷款方根据本节偿还的费用包括但不限于上述一般性费用，与以下方面有关的费用，成本和支出:
（a）（i）留置权搜索和（ii）提交财务报表和延续以及完善，保护和延续行政代理人留置权的其他行动的税费和其他费用；
（b）为采取贷款文件要求任何贷款方采取的任何行动而支付或招致的款项，而该贷款方未能支付或采取；和
（c）转交贷款收益，收取支票和其他付款项目，建立和维持账户和锁箱，以及保存和保护抵押品的费用和支出。
如第2.18（c）节所述，上述所有费用，成本和支出均可作为循环贷款向借款人或其他存款帐户收取。
（b）贷款方应共同和分别赔偿上述任何人的行政代理人，每个安排人，每个开证行和每个放款人以及每个关联方（每个人被称为“被赔偿人”），并使每个被赔偿人免受任何和所有损失，索赔，损害赔偿，罚款，增量税，负债和相关费用，包括任何律师对任何被赔偿人因以下原因而产生或针对任何被赔偿人主张的费用，收费和支出:或由于（i）执行或交付贷款文件或其拟达成的任何协议或文书，（ii）双方履行其各自在其中的义务或完成交易或拟进行的任何其他交易特此，（ii）与本协议有关的任何行动，包括但不限于本金，利息和费用的支付，（iv）任何贷款或信用证或其所得款项的使用（包括开证行拒绝兑现信用证项下的付款要求）如果与此类要求有关的文件不严格遵守该信用证的条款），（iii）贷款方或贷款方拥有或经营的任何财产上或从其上实际或据称存在或释放危险材料子公司，或与贷款方或子公司以任何方式相关的任何环境责任，（iv）贷款方未向行政代理人交付有关该贷款方根据第2.17条支付税款的所需收据或其他所需文件证据，或（v）任何实际或预期的索赔，诉讼，与上述任何一项有关的调查，仲裁或程序，无论该索赔，诉讼，调查，仲裁或程序是否由任何贷款方或其各自的股权持有人，关联公司，债权人或任何其他第三人提出，并且是否基于合同，侵权或任何其他理论，无论任何被赔偿人是否为其当事方；但对于任何被赔偿人，在此类损失，索赔，损害赔偿，罚款的范围内，不得提供此类赔偿，负债或相关费用由具有管辖权的法院通过最终判决确定为该被赔偿人的重大过失或故意不当行为所致。第9.03（b）节不适用于除代表任何非税索赔引起的损失或损害的任何税款以外的税款。
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（c）每个贷款人分别同意将任何贷款方根据本第9.03条（a）或（b）款要求支付的任何金额支付给行政代理人，Swingline贷款人和每个开证行以及上述任何人的每个关联方（每个人，“代理人弥偿人”）（在贷款方未偿还的范围内，并且不限制任何贷款方这样做的义务），按其在根据本节寻求赔偿之日生效的各自适用百分比按比例分配（或，如果在循环承诺终止之日之后寻求赔偿，并且贷款应已按照紧接该日期之前的适用百分比全额按比例支付），则从任何和所有损失，索赔，损害赔偿，负债和相关费用，包括该代理人被赔偿人在任何时候（无论是在偿还贷款之前还是之后）可能以与循环承诺有关或由循环承诺引起的任何方式对该代理人被赔偿人施加，产生或主张的任何形式的费用，收费和支出，本协议，任何其他贷款文件或此处或其中预期或提及的任何文件，或据此或由此拟进行的交易，或该代理人被赔偿人根据上述任何一项或与之相关的任何行动；提供未偿还的费用或赔偿的损失，索赔，损害，责任或相关费用（视情况而定）是由该代理人被赔偿人以其身份招致或主张的；进一步规定，任何放款人均不对此类负债，义务的任何部分的支付承担责任，具有管辖权的法院的最终决定认为是由于该代理人的重大过失或故意的不当行为而造成的损失，损害，罚款，诉讼，判决，诉讼，成本，费用或支出。本节中的协议应在本协议终止并全额支付担保债务后继续有效。
（d）在适用法律允许的范围内，任何贷款方均不得主张，并且每个贷款方特此放弃对任何被赔偿人的任何索赔，（i）因他人使用通过电信获得的信息或其他材料而造成的任何损害，电子或其他信息传输系统（包括Internet），或（ii）对因本协议，任何其他贷款文件引起的特殊，间接，后果性或惩罚性损害赔偿（相对于直接或实际损害赔偿）的任何责任理论，或据此或据此拟达成的任何协议或文书，交易，任何贷款或信用证或其收益的使用；但（d）款中的任何规定均不得免除任何贷款方可能必须赔偿被赔偿人的特殊，间接，第三方对该被赔偿人主张的后果性或惩罚性损害赔偿。
（e）根据本条到期应付的所有款项，须在接获书面要求后即时支付。
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第9.04节。继任者和受让人。（a）本协议的规定应对本协议的当事方及其各自的继承人和特此允许的受让人（包括开证行签发任何信用证的任何关联公司）具有约束力并确保其利益，除了（i）未经每个贷款人的事先书面同意，任何借款人均不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（并且借款人未经同意而进行的任何企图转让或转让均无效）（ii）除本条另有规定外，任何放款人均不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中的任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人（本协议的当事方，其各自的继承人和特此允许的受让人（包括发行任何信用证的开证行的任何关联公司），参与者（在本节（c）款规定的范围内），以及在此明确规定的范围内，行政代理人，开证行和放款人各自的关联方）根据本协议或由于本协议提出的任何合法或公平的权利，救济或索赔。
（b）（i）在遵守以下（b）（ii）款规定的条件的前提下，任何放款人都可以将其在本协议下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个人（不合格机构除外）（包括其全部或部分循环承诺，在以下情况的事先书面同意（不得无理拒绝同意）下参与信用证和当时的贷款:
（a）借款人代表，但借款人代表应被视为已同意转让全部或部分循环贷款和循环承诺，除非其应在收到通知后的十（10）个工作日内通过书面通知行政代理人表示反对，并进一步规定，转让给贷款人，贷款人的关联公司，批准的基金或（如果发生违约事件并持续发生）任何其他受让人，无需征得借款人代表的同意；
（b）行政代理人；
（c）开证行；及
（d）Swingline贷款人。
| （二）分配 | 应受以下附加条件的约束: |
（a）除非转让给贷款人或贷款人的关联公司或批准的基金，或转让转让贷款人的循环承诺或任何类别的贷款的全部剩余金额，受每次此类转让约束的转让贷款人的循环承诺或贷款金额（自与该转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日起确定）不得少于$5,000,000，除非借款人代表以及行政代理人的其他同意，但如果发生违约事件并持续发生，则无需借款人代表的同意；
（b）每项部分转让均应作为本协议项下所有转让贷款人权利和义务的比例部分的转让；
（c）每项转让的当事方应执行（x）转让和假设，或（y）在适用的范围内，并将其交付给行政代理人，根据行政代理人以及转让和假设的当事方均为参与者的经批准的电子平台纳入参考的转让和假设的协议，以及3,500美元的处理和记录费；和
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（d）受让人（如果不是放款人）应向行政代理人交付一份行政调查表，其中受让人应指定一个或多个信用联系人，向其提供所有辛迪加级别的信息（其中可能包含有关借款人的重要非公开信息，将提供其他贷款方及其关联方或其各自的证券），并且他们可能会根据受让人的合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法）收到此类信息。
就本第9.04（b）节而言，术语“批准基金”和“不合格机构”具有以下含义:
“批准基金”是指在日常业务过程中从事制造，购买，持有或投资银行贷款和类似信贷扩展并由（a）管理或管理的任何人（自然人除外）贷款人，（b）贷款人的关联公司，或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司。
“不合格机构”是指（a）自然人，（b）违约贷款人或其母公司，（c）为自然人或其亲属的主要利益而拥有或经营的控股公司，投资工具或信托；但就（c）条款而言，该控股公司，如果投资工具或信托（x）并非出于获取任何贷款或循环承诺的主要目的而建立，（y）由专业顾问管理，而该专业顾问不是该自然人或其亲属，则该投资工具或信托不构成不合格机构。在发放或购买商业贷款业务方面具有丰富经验，（z）资产大于$【已编辑】，并且其活动的很大一部分包括在日常业务过程中进行或购买商业贷款和类似的信贷扩展，或者（d）贷款方或子公司或其他关联公司贷款方。
（iii）在根据本条（b）（iv）款接受和记录的前提下，自每次转让和假设中指定的生效日期起及之后，其下的受让人应为本协议的当事方，并在一定程度上由该转让和假设转让的权益，具有贷款人在本协议下的权利和义务，并且该协议下的转让贷款人应在该转让和承担所分配的利息范围内解除其在本协议下的义务（并且，如果转让和承担涵盖了本协议项下所有转让贷款人的权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的当事方，但应继续享有第2.15、2.16、2.17和9.03节的利益）。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让就本协议而言，不符合第9.04条的规定应视为该贷款人根据本节（c）款出售了对此类权利和义务的参与。
（iv）行政代理人为此目的作为借款人的非信托代理人，应在其办公室之一保存交付给它的每项转让和假设的副本以及记录姓名和地址的登记册放款人，以及根据本协议的条款不时应付给每个贷款人的循环承诺以及贷款和信用证付款的本金（以下简称“注册”）。登记册中的条目应是结论性的，就本协议的所有目的而言，借款人，行政代理人，开证行和放款人应将其姓名根据本协议的条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的放款人，尽管有相反的通知。借款人，开证行和任何放款人应在任何合理的时间并在合理的事先通知的情况下不时查阅该登记册。
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（v）在收到（x）由转让贷款人和受让人执行的适当完成的转让和假设后，或（y）在适用的范围内，根据行政代理人以及转让和假设的当事方均为参与者的经批准的电子平台通过引用并入转让和假设的协议，受让人填写的行政调查表（除非受让人已经是本协议项下的放款人），本节（b）款提及的处理和记录费，以及本节（b）款要求的对此类转让的任何书面同意，行政代理人应接受此类转让和假设，并将其中包含的信息记录在登记册中；但前提是，如果转让贷款人或受让人未按照第2.05、2.06（d）或（e）、2.07（b）条的规定支付任何款项，2.18（d）或9.03（c），行政代理人没有义务接受这种转让和承担，并将其中的信息记录在登记册中，除非且直到全额付款以及所有应计利息为止。就本协议而言，除非转让已按照本款的规定记录在登记册中，否则任何转让均无效。
（c）任何放款人均可在未经借款人，行政代理人，Swingline放款人或开证行同意或通知的情况下，向不合格机构以外的一个或多个银行或其他实体（“参与者”）出售参与本协议项下的全部或部分此类贷款人权利和/或义务的股份（包括其全部或部分循环承诺和/或欠它的贷款）；提供（i）该贷款人在本协议下的义务应保持不变；（ii）该贷款人应继续对本协议的其他各方承担履行此类义务的全部责任；（iii）借款人借款人，行政代理人，开证行和其他放款人应继续就该放款人在本协议下的权利和义务单独和直接与该放款人进行交易。贷款人出售此类参与权所依据的任何协议或文书均应规定，该贷款人应保留执行本协议和批准任何修正案的唯一权利，修改或放弃本协议的任何规定；前提是该协议或文书可能规定，未经参与者同意，该贷款人将不会同意第9.02（b）节第一个但书中所述的影响该参与者的任何修改，修改或放弃。每位借款人均同意，每位参与者均有权享有第2.15、2.16和2.17节的利益（以其中的要求和限制为准，包括第2.17（f）和（g）节中的要求（应理解为第2.17（f）节要求的文件应交付给参与贷款人，第2.17（g）节要求的信息和文件应交付给借款人代表和行政代理人））如果它是贷款人，并且已根据本节（b）款通过转让获得了其权益；前提是该参与者（a）同意遵守第2.18和2.19节的规定，如果它是本节（b）款规定的受让人；（b）无权根据第2.15或2.17条就任何参与收取比其参与贷款人有权收取的更多的付款，除非这种收取更多付款的权利是由于参与者获得适用的参与权后发生的法律变更所致。
每个出售参与权的贷款人均同意应借款人的要求和费用，尽合理的努力与借款人合作，以针对任何参与者执行第2.19（b）节的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第9.08条的利益，就好像它是贷款人一样，前提是该参与者同意受第2.18（d）条的约束，就像它是贷款人一样。每个出售参与权的贷款人应仅为此目的充当借款人的非信托代理人，维护一个登记册，在该登记册上输入每个参与者的姓名和地址以及每个参与者在本协议或任何其他贷款文件下的贷款或其他义务中的权益的本金（和规定的利息）（“参与者登记册”）；提供任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何循环承诺，贷款中的权益有关的任何信息，信用证或其在本协议或任何其他贷款文件下的其他义务），除非有必要进行此类披露以确定该循环承诺，贷款，信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5F.103-1（c）条以注册形式提供的。参与者登记册中的条目应是结论性的，没有明显错误，并且即使有相反的通知，出于本协议的所有目的，该贷款人仍应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为该参与者的所有者。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人的身份）不负责维护参与者登记册。
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（d）任何放款人可以随时抵押或转让其在本协议下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该放款人的义务，包括但不限于为担保对美联储银行的义务而进行的任何抵押或转让，并且本条不适用于担保权益的任何此类质押或转让；前提是任何此类担保权益的质押或转让均不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，也不得以任何此类质权人或受让人代替作为本协议当事方的贷款人。
第9.05节。生存。所有盟约，协议，贷款方在贷款文件以及与本协议或任何其他贷款文件有关或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他工具中所作的陈述和保证应被视为本协议的其他方所依赖并且应在执行和交付贷款文件以及进行任何贷款和签发任何信用证后继续有效，无论任何其他此类另一方或代表其进行的任何调查如何，即使行政代理人，在根据本协议提供任何信贷时，开证行或任何放款人可能已通知或知道任何违约或不正确的陈述或保证，并且只要根据本协议应支付的任何贷款或任何费用或任何其他金额的本金或任何应计利息未偿还且未付或任何信用证未付，则应继续具有全部效力。并且只要循环承诺尚未到期或终止。无论本协议拟进行的交易是否完成，偿还贷款，第2.15、2.16、2.17和9.03节以及第八条的规定均应继续有效，并保持完全有效，信用证和循环承诺的到期或终止，或本协议或任何其他贷款文件或其任何规定的终止。
第9.06节。对口；集成；有效性；电子执行。（a）本协议可以在对应方中执行（并由本协议的不同当事方在不同的对应方上执行），每个对应方均应构成正本，但所有这些加在一起应构成单一合同。本协议，有关（i）应付给行政代理人的费用和（ii）增加或减少开证行的开证行子限额的其他贷款文件和任何单独的信函协议构成各方之间与本协议主题有关的完整合同并取代任何以及与本协议主题有关的所有先前的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在由行政代理人执行且行政代理人应已收到本协议的对应方时生效，这些对应方加在一起应具有本协议其他各方的签名，此后，应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并确保其利益。
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（b）交付（x）本协议，（y）任何其他贷款文件和/或（z）任何文件，修改，批准，同意，信息，通知（包括为避免疑问，根据第9.01条交付的任何通知），证书，请求，声明，与本协议，任何其他贷款文件和/或据此拟进行的交易和/或由此（每个“辅助文件”）有关的披露或授权，该文件是通过传真，电子邮件PDF传输的电子签名。或复制实际执行的签名页图像的任何其他电子手段，应作为交付本协议的手动执行的对应方，其他贷款文件或此类辅助文件（如适用）而有效。“执行”，“签名”，“签名”，“交付”等词语以及与本协议以及据此拟进行的交易或任何其他贷款文件有关的任何将要签署的文件中或与之相关的类似进口词语和/或任何辅助文件均应视为包括电子签名，以任何电子形式交付或保存记录（包括通过传真，电子邮件PDF交付）。或复制实际执行的签名页的图像的任何其他电子方式），每种方式均应具有与手动执行的签名，其实物交付或使用纸质记录保存相同的法律效力，有效性或可执行性系统，视情况而定，在任何适用法律（包括《全球和国家商业中的联邦电子签名法》，《纽约州电子签名和记录法》，基于统一电子交易的任何其他类似州法律）规定的范围内交易法，《个人信息保护和电子文件法》（加拿大）或《电子交易法》（British Columbia）第2和第3部分；本文中的任何内容均不得要求行政代理人未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的前提下，（i）在行政代理人同意接受任何电子签名的范围内，行政代理人和每个放款人均有权依赖据称由任何借款人或任何其他贷款方或代表其提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证并且没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式，并且（ii）应行政代理人或任何放款人的要求，任何电子签名均应立即由手动执行的对应方跟随。在不限制前述规定的一般性的前提下，每个借款人和每个贷款方特此（a）同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理人之间的任何解决，重组，执行补救措施，破产程序或诉讼有关，贷款人，借款人和贷款方，电子签名通过传真传送，电子邮件PDF。或复制实际执行的签名页的图像和/或本协议，任何其他贷款文件和/或任何辅助文件的任何电子图像的任何其他电子手段，应具有与任何纸质原件相同的法律效力，有效性和可执行性，（b）行政代理人和每个放款人可以选择以任何格式的成像电子记录的形式创建本协议，任何其他贷款文件和/或任何辅助文件的一份或多份副本，应被视为在该人的日常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件（出于所有目的，所有此类电子记录均应被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力，有效性和可执行性），（c）仅基于本协议，任何其他贷款文件和/或任何辅助文件的纸质原件的缺乏，放弃对本协议，任何其他贷款文件和/或任何辅助文件的法律效力，有效性或可执行性提出异议的任何论点，抗辩或权利文件和/或此类辅助文件，包括其任何签名页，并且（d）放弃对行政代理人，任何安排人，任何联合代理人，任何文件代理人，任何开证行和任何放款人以及上述任何人的任何关联方的任何索赔，对于仅因行政代理人和/或任何放款人依赖或使用电子签名和/或通过传真传输而产生的任何责任，请发送电子邮件PDF。或复制实际执行的签名页图像的任何其他电子手段，包括由于任何借款人和/或任何贷款方未使用与执行，交付或传输有关的任何可用安全措施而产生的任何责任任何电子签名。
第9.07节。可分离性。在任何司法管辖区被认为无效，非法或无法执行的任何贷款文件的任何规定，就该司法管辖区而言，在不影响有效性的情况下，在该无效，非法或无法执行的范围内均无效，其余条款的合法性和可执行性；并且特定条款在特定司法管辖区的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区无效。
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第9.08节。有抵销权。如果发生违约事件并持续发生，则特此在法律允许的最大范围内随时不时授权每个贷款人，每个开证行及其各自的关联公司，抵销和应用该贷款人，该开证行或任何此类关联公司在任何时候持有的任何和所有存款（一般或特殊，时间或要求，临时或最终）以及在任何时候欠下的其他义务，给或用于任何贷款方的信贷或帐户，以抵销欠该贷款人或该开证行或其各自关联公司的任何和所有有担保债务，无论该贷款人是否，开证行或关联公司应已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求并且尽管贷款方的此类义务可能是或有的或未到期的，或者是欠该贷款人或该开证行的分支机构或分支机构的，而该分支机构或分支机构持有该存款或对该债务负有义务；前提是在这种情况下任何违约贷款人应行使任何此类抵销权，（x）如此抵销的所有金额应立即支付给行政代理人，以根据第2.20节的规定进行进一步申请，并且在付款之前，应由该违约贷款人从其其他资金中分离出来，并视为为行政代理人，开证银行和贷款人的利益而以信托方式持有，（y）违约贷款人应立即向行政代理人提供一份声明，合理详细地描述因其行使抵销权而欠该违约贷款人的有担保债务。适用的贷款人，开证行或该关联公司应将此类抵销或申请通知借款人代表和行政代理人；但未发出此类通知不影响本节规定的此类抵销或申请的有效性。本节规定的每个贷款人，每个开证行及其各自关联公司的权利是该贷款人，该开证行或其各自关联公司可能拥有的其他权利和救济（包括其他抵销权）的补充。
第9.09节。管辖法律；管辖权；同意送达程序。
（a）贷款文件（包含相反的明确法律选择规定的文件除外）应受纽约州内部法律管辖并根据纽约州内部法律解释，但应使适用于国家银行的联邦法律生效。
（b）贷款人和行政代理人在此均不可撤销且无条件地同意，尽管有任何适用贷款文件的适用法律规定，任何有担保方就本协议，任何其他贷款文件向行政代理人提出的任何索赔，特此或由此拟进行的交易的抵押品或完成或管理，应根据纽约州法律解释并受其管辖。
（c）本协议的每一方特此不可撤销且无条件地为其自身及其财产服从位于纽约纽约的任何美国联邦或纽约州法院及其任何上诉法院的专属管辖权，在由任何贷款文件引起或与之相关的任何诉讼或程序中，与此或与之相关的交易，或为承认或执行任何判决，并且本协议的每一方在此不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔都可以（以及任何此类索赔，针对行政代理人或其任何关联方提出的交叉索赔或第三方索赔只能）在该州法院或在法律允许的范围内在该联邦法院进行审理和裁定。本协议的每一方均同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决均应是结论性的，并可以根据判决或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理人的任何权利，开证行或任何放款人可能不得不在任何司法管辖区的法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序。
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（d）每个贷款方在此不可撤销且无条件地在其可能合法有效的最大范围内放弃其现在或以后可能对提出任何诉讼的地点提出的任何异议，在本节（b）款提及的任何法院中因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之相关的诉讼或程序。在法律允许的最大范围内，本协议的每一方特此不可撤销地放弃为维持此类诉讼或在任何此类法院进行的不便论坛辩护。
（e）本协议的每一方均不可撤销地同意以第9.01节中规定的方式送达程序。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不会影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式提供服务的权利。
第9.10节。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方均不可撤销地放弃其在直接或间接由本协议引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何权利，任何其他贷款文件或据此或由此进行的拟进行的交易（无论是基于合同，侵权还是任何其他理论）。本协议的每一方（a）证明，任何另一方的代表或其他代理人（包括任何律师）均未明确或以其他方式代表该另一方，在发生诉讼的情况下，寻求执行上述豁免，并且（b）承认（其中包括）本节中的相互豁免和证明已诱使其与本协议的其他各方订立本协议和其他贷款文件。
第9.11节。标题。本文使用的条款和章节标题以及目录仅是为了方便参考，不是本协议的一部分，也不会影响本协议的解释或在解释本协议时予以考虑。
第9.12节。保密。行政代理人，开证行和放款人均同意对信息（定义如下）保密，但可以将信息披露给（a）其及其关联公司的董事，高级管理人员，雇员和代理人，包括会计师，法律顾问和其他顾问（应理解，向其披露此类信息的人将被告知此类信息的机密性质，并指示对此类信息保密），（b）在任何政府机构（包括任何自我监管机构，（例如全国保险专员协会），（c）在法律要求或任何传票或类似法律程序要求的范围内，（d）本协议的任何其他方，（e）与行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼，诉讼或程序，或执行本协议项下或本协议项下的权利有关，（f）在不违反包含与本条规定基本相同的规定的协议的前提下，（x）以下方面的任何受让人或参与者，或任何潜在的受让人或参与者:其在本协议下的任何权利或义务，或（y）与贷款方及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在交易对手（或其顾问）；（g）经借款人代表同意，（h）在保密的基础上提供给（1）与借款人或其子公司或此处提供的信贷额度有关的任何评级机构，或（2）CUSIP服务局或与发行有关的任何类似机构并监视与此处提供的信贷额度有关的标识号，或（i）在此类信息（x）可公开获得的范围内，而不是由于违反本节或（y）可供行政代理人使用，开证行或来自贷款方或子公司以外的其他来源的非机密贷款人。就本节而言，“信息”是指从贷款方或子公司收到的与贷款方或其业务有关的所有信息，但行政代理人可获得的任何此类信息除外，在贷款方披露之前，开证行或任何放款人在非保密的基础上，以及除安排者向数据服务提供商（包括联赛表提供商）提供的与本协议有关的信息外，为贷款行业服务；前提是，如果在此日期之后从贷款方收到信息，则在交付时将此类信息明确标识为机密信息。任何被要求对本节规定的信息保密的人，均应视为已遵守其保密义务如果该人对此类信息的保密程度与该人对其自己的机密信息所给予的保密程度相同。此外，行政代理人和放款人可以将本协议的存在以及有关本协议的信息披露给市场数据收集者，贷款行业的类似服务提供者以及与管理本协议有关的行政代理人或任何放款人的服务提供者。协议，其他贷款文件和循环承诺。
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每个贷款人均承认，根据本协议提供给其的第9.12节中定义的信息可能包括有关借款人借款人，其他贷款方及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认其已制定了有关使用重大非公开信息的合规程序，并将根据这些程序和适用法律（包括联邦和州证券法）处理此类重大非公开信息。
借款人或行政代理人根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含有关借款人的重大非公开信息，贷款方及其关联方或其各自的证券。因此，每个贷款人向借款人和其在行政调查表中确定的行政代理人代表一个信贷联系人，该联系人可能会根据其合规程序和适用法律（包括联邦和州）收到可能包含重大非公开信息的信息证券法。
第9.13节。几项义务；不依赖；违法。贷款人在本协议项下的各自义务是多重的，而不是连带的，任何贷款人未能提供任何贷款或履行其在本协议项下的任何义务均不得免除任何其他贷款人在本协议项下的任何义务。每位贷款人特此声明，它不依赖或寻求任何保证金股票（定义见联邦储备委员会U条）来偿还此处规定的借款。尽管本协议中有相反规定，开证行或任何放款人均无义务违反任何法律要求向借款人提供信贷。
第9.14节。《美国爱国者法案》。受《美国爱国者法案》要求约束的每个贷款人特此通知每个贷款方，根据《美国爱国者法案》的要求，必须获取，验证和记录可识别该贷款方的信息，这些信息包括该贷款方的名称和地址以及其他信息，这些信息将使该贷款人能够根据《美国爱国者法案》识别该贷款方。
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第9.15节。披露。每个贷款方，每个贷款人和开证行在此承认并同意，行政代理人和/或其关联公司可能会不时对任何贷款方及其各自的关联方进行投资，向其提供其他贷款或与其建立其他关系。关联公司。
第9.16节。完美的约会。每个贷款人特此任命另一个贷款人为其代理人，以完善留置权，以使行政代理人和被担保方受益于根据UCC第9条，PPSA第24条或第24.1条以及第23条，24，《证券转让法》（《British Columbia》）第25条和第26条或任何其他适用法律只有通过占有或控制才能完善。如果任何放款人（行政代理人除外）获得对任何此类抵押品的拥有或控制，则该放款人应将其通知行政代理人，并且，应行政代理人的要求，应立即将该抵押品交付给行政代理人，或根据行政代理人的指示以其他方式处理该抵押品。
第9.17节。利率限制。
（a）尽管本文有任何相反规定，但在任何时候均适用于任何贷款的利率，以及根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用，收费和其他金额（统称为“收费”），应超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订立，收取，收取，收取或保留的最高合法利率（“最高利率”），即本协议项下该贷款的应付利率，连同与此有关的所有应付费用，应限于最高利率，并在合法的范围内，利息和费用则本应就该贷款支付但由于本条的实施而不应支付的款项应累计计算，并且利息并应增加就其他贷款或期间应付给该贷款人的费用（但不得高于其最高利率），直到该累计金额以及按NYFRB利率至还款之日的利息收到为止。这样的贷款人。
（b）如果本协议的任何规定将迫使任何借款人支付应付给任何放款人的任何利息或其他款项，其金额或计算方法应为适用法律所禁止或将导致收到该“利息”贷款人以“刑事利率”（根据《刑法典》（加拿大）对此类条款进行了解释），则尽管有该规定，该金额或利率仍应视为已进行了调整，并追溯至最高金额或利率（视情况而定），法律不会禁止或不会导致该贷款人以“刑事利率”收取“利息”，则应在必要的范围内（但仅在必要的范围内）通过减少任何费用来进行此类调整费用，佣金，成本，支出，就《刑法》第347条而言，需要向受影响的放款人支付的保险费和其他金额将构成利息（加拿大）。
第9.18节。无信托责任等每个贷款方均承认并同意，并承认其子公司的理解，除本文和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何信贷方均不承担任何义务，并且每个信贷方仅以与每个贷款方就贷款文件保持公平交易的合同对手的身份行事以及其中拟进行的交易，而不是作为任何贷款方或任何其他人的财务顾问或受托人或代理人。每个贷款方同意，它将不会基于该信用方涉嫌违反与本协议及其拟进行的交易有关的信托义务而对任何信用方提出任何索赔。此外，每个贷款方均承认并同意，任何信贷方均未就任何司法管辖区的任何法律，税收，投资，会计，法规或任何其他事项向该贷款方提供建议。每个贷款方应就此类事项咨询自己的顾问，并负责对据此拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，信贷方对贷款方不承担任何责任或义务。
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每个贷款方进一步承认并同意，并承认其子公司的理解，即每个信贷方及其关联公司是从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全方位服务的证券或银行公司。在日常业务过程中，任何信贷方均可为其自己的帐户和客户的帐户，股权，债务和其他证券及金融工具（包括银行贷款和其他义务）提供投资银行业务和其他金融服务，和/或获取，持有或出售，每个贷款方以及与贷款方可能有商业或其他关系的其他公司。对于任何信用方或其任何客户如此持有的任何证券和/或金融工具，与此类证券和金融工具有关的所有权利，包括任何表决权，将由权利持有人行使。全权酌情决定权。
此外，每个贷款方均承认并同意，并承认其子公司的理解，即每个信贷方及其关联公司可能正在提供债务融资，向其他公司提供的股本或其他服务（包括财务咨询服务），贷款方可能与本文所述交易或其他交易存在利益冲突。任何信贷方均不会使用因贷款文件拟进行的交易或与贷款方的其他关系而从任何贷款方或子公司获得的与该信贷方为其他公司提供服务有关的机密信息，并且任何信用方都不会向其他公司提供任何此类信息。每个贷款方还承认，任何信贷方均无义务在贷款文件拟进行的交易中使用或向借款人提供从其他公司获得的机密信息。
第9.19节。营销同意。借款人特此授权大通及其关联公司（统称“大通各方”）自行承担费用，但未经借款人事先批准，发布各自酌情决定的墓碑并对本协议进行其他宣传。除非借款人代表书面通知大通该授权被撤销，否则上述授权将继续有效。
第9.20节。承认并同意对受影响的金融机构进行纾困。尽管任何贷款文件或任何此类当事方之间的任何其他协议，安排或谅解中有任何相反规定，本协议的每一方均承认，根据任何贷款文件产生的任何受影响金融机构的任何责任均可能受到适用的解决机构的减记和转换权的约束，并同意并同意，并承认并同意受以下方面的约束:
（a）适用的解决机构对本协议项下产生的任何此类债务适用任何减记和转换权，这些债务可能由本协议的任何一方（受影响的金融机构）向其支付；和
（b）任何保释行动对任何此类责任的影响，包括（如适用）:
（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
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（ii）将全部或部分此类负债转换为该受影响的金融机构，其母实体或可能发行给它或以其他方式授予它的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该股份或其他所有权工具将被其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类责任有关的任何权利；要么
（iii）与行使适用的解决机构的减记和转换权有关的此类负债条款的变更。
第9.21节。关于任何受支持的QFC的确认。如果贷款文件通过担保或其他方式为掉期协议或作为QFC的任何其他协议或工具提供支持（此类支持“QFC信贷支持”和每种此类QFC均为“受支持的QFC”），双方承认并同意以下有关联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（以及根据该法颁布的法规，有关此类受支持的QFC和QFC信贷支持的“美国特别决议制度”（尽管以下规定适用）贷款文件和任何受支持的QFC实际上可以声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖）:
如果受支持的QFC的受保护实体（每个“受保护方”）受到美国特别决议制度下的程序的约束，此类受支持的QFC的转让以及此类QFC信贷支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信贷支持中或之下的任何利益和义务，以及从该受涵盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信贷支持的任何财产权利的效力，与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同如果受支持的QFC和此类QFC信贷支持（以及任何此类权益，义务和财产权利）受美国或美国州法律管辖。如果被涵盖方或被涵盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，贷款文件中可能适用于此类受支持的QFC的违约权，或可能针对该受涵盖方行使的任何QFC信贷支持，其行使范围不得超过根据美国特别解决方案制度可以行使的违约权如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某个州的法律管辖。在不限于上述规定的前提下，应理解并同意，当事方对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不得影响任何被涵盖方对受支持的QFC或任何QFC信贷支持的权利。
如本9.21节中所用，以下术语具有以下含义:“涵盖实体”是指以下任何一种:
㈠该术语在12C.F.R.252.82（b）中的定义和解释为“所涵盖的实体”；
（ii）该术语在12C.F.R.47.3（b）中定义并根据其解释的“涵盖银行”；要么
（iii）（iii）该术语在12C.F.R.382.2（b）中定义并根据其解释的“涵盖FSI”。
“默认权”具有12C.F.R.252.81,47.2或382.1（如适用）中赋予该术语的含义，并应根据其解释。
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135
“QFC”具有12U.S.C.5390（c）（8）（D）中“合格金融合同”一词的含义，并应根据其解释。
第9.22节。联合和几个。每位借款人特此无条件且不可撤销地同意，其对行政代理人，开证行和放款人对担保债务承担连带责任。为促进该协议，每个借款人均同意，本协议中规定借款人对付款负有责任的任何地方，该义务均为每个借款人的连带义务。每个借款人均承认并同意，其在本协议和贷款文件下的连带责任是绝对无条件的，并且不会以任何方式受到行政代理人，任何开证行的任何作为或不作为的影响或损害，任何贷款人或任何其他人。每个借款人对担保债务的责任均不得因谁收到或使用根据本协议提供的信贷的收益或将这些收益用于何种目的而受到任何损害或影响，并且每个借款人均放弃由以下机构发出的借款请求通知:以及向其他借款人提供的贷款或其他信贷扩展。每位借款人特此同意，除非且直到行政代理人，否则不得针对根据本协议和贷款文件有责任付款的任何一方行使或执行该借款人可获得的任何免责，供款，报销，追索权或代位权，每个开证行和每个放款人已全额支付，并且在放款人向借款人提供信贷的所有承诺终止或到期后，所有担保债务均已履行和解除。在适用法律允许的最大范围内，本协议项下每个借款人对担保债务的连带责任应为该借款人的无条件责任，无论（i）有效性，可执行性，撤销或从属于任何担保债务或证明全部或任何部分担保债务的任何其他文件，（ii）没有试图从任何其他贷款方收取任何担保债务或任何抵押品或其他担保为此，或没有任何其他强制执行措施，（iii）修改，修改，放弃，同意，延期，行政代理人或任何放款人对任何其他贷款方执行的证明或担保支付任何担保债务的任何文书的任何规定的宽容或宽容，或任何其他贷款方现在或以后签署并交付给行政代理人的任何其他协议，（iv）行政代理人或任何放款人未采取任何步骤完善或维持其留置权的完善状态，或保留其对任何抵押品或其他抵押品的权利，以支付或履行任何有担保债务，或行政代理人释放任何抵押品或其对任何抵押品的留置权，（v）全部或部分，任何其他贷款方对支付任何担保债务的责任，（vi）担保债务金额的任何增加超过此处规定的任何限制，或与之相关的任何利息，费用或其他费用的增加因此，在每种情况下，如果获得任何其他借款人的同意，或该借款人的任何减少，或（vii）可能构成任何贷款方的合法或公平解除或抗辩的任何其他情况。在任何违约事件发生后和持续期间，行政代理人可以直接或立即针对任何或所有贷款方进行诉讼，而无需通知任何借款人，以收取和收回全部或任何部分担保债务，无需首先针对任何其他贷款方或任何抵押品或其他担保来支付或履行任何担保债务，并且每个借款人放弃根据适用法律可能要求行政代理人或放款人在追求该借款人或其财产之前针对任何抵押品或其他贷款方寻求或用尽其补救措施的任何规定。每个借款人均同意并同意，行政代理人或任何放款人均无义务为任何贷款方或反对或支付任何或全部担保债务而筹集任何资产。
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第9.23节。判断货币。如果为了在任何法院获得判决的目的，有必要在适用法律允许的最大范围内将本协议项下的美元应付款转换为另一种货币（“其他货币”），则使用的汇率应为行政代理人可以，按照正常程序，在做出最终判决的前一个工作日以其他货币购买美元。即使以其他货币作出任何判决，每个贷款方对其根据本协议应付给被担保方的任何此类款项的义务仅应在以下情况下解除:在行政代理人收到以另一种货币到期的任何款项之日起的营业日，行政代理人可以按照正常的银行程序以另一种货币购买美元。如果如此购买的美元少于最初应付给被担保方的美元金额，则作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，每个贷款方均同意赔偿被担保方的此类损失，并且，如果如此购买的美元超过了最初应以美元支付给被担保方的金额，则被担保方同意将超出的部分汇给贷款方。
第9.24节。没有更新。本协议的条款和条件已全部修订，自第五修正案生效之日起生效。本协议或《信贷协议和同意书第五修正案》中的任何内容均不得视为任何义务的更新。尽管本协议或与此相关的任何其他贷款文件或文书有任何规定，但信贷协议和同意书第五修正案的执行和交付以及本协议项下义务的产生应取代但不是支付，贷款方根据《第五修正案》生效日期之前生效的《信贷协议》所欠的义务。自第五次修订生效日期起及之后，对任何贷款文件中最初适用于信贷协议的“协议”，“信贷协议”或其他引用的每一处引用均应指经修订，补充，重述或以其他方式不时修改。
第十条
贷款担保
第10.01节。担保。每位贷款担保人（已交付单独担保的担保人除外）特此同意，其对迅速付款承担连带责任，并且作为主要债务人而不仅仅是担保人，绝对，无条件且不可撤销地向被担保方提供担保到期时，无论是在规定的到期日，加速还是其他时间，以及此后的任何时候，有担保债务以及所有成本和费用，包括但不限于，行政代理人，开证行和放款人为努力收取全部或任何部分担保债务而支付或产生的所有法院费用以及合理的律师和律师助理费用（包括内部律师和律师助理的分配费用），或在起诉针对全部或任何部分担保债务的任何借款人，任何贷款担保人或任何其他担保人的任何诉讼中（此类费用和支出以及担保债务统称为“担保债务”）；但是，前提是，“担保义务”的定义不应由任何贷款担保人为该贷款担保人的任何除外掉期义务创造任何担保（或由任何贷款担保人授予担保权益以支持（如适用）），以确定任何贷款担保人）。每位贷款担保人进一步同意，担保义务可以全部或部分延期或续期，而无需通知或进一步同意，并且即使有任何此类延期或续期，该担保仍对其担保具有约束力。本贷款担保的所有条款均适用于延长担保义务任何部分的任何贷方的任何国内或国外分支机构或关联公司，并可以由其或代表其执行。
第10.02节。付款保证。此贷款担保是付款担保，而不是收款担保。每个贷款担保人放弃要求行政代理人，开证行或任何放款人起诉任何借款人，任何贷款担保人，任何其他担保人或对全部或任何部分担保义务负有义务的任何其他人的任何权利（每个，“债务方”），或以其他方式对担保全部或任何部分担保义务的任何抵押品强制执行其付款。
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第10.03节。不解除或减少贷款担保。
（a）除非本文另有规定，否则每位贷款担保人在本协议项下的义务是无条件和绝对的，并且不会因任何原因（除全额支付担保义务外）而受到任何减少，限制，减值或终止，包括:（i）任何放弃，释放，延期的主张，通过法律执行或其他方式更新，结算，交出，更改或损害任何担保义务；（ii）任何借款人或对任何担保义务负有责任的任何其他债务方的公司存在，结构或所有权的任何变化；（iii）任何破产，破产，影响任何债务人或其资产的重组或其他类似程序，或由此导致的任何债务人义务的解除或解除；（iv）任何贷款担保人在任何时候可能对任何债务人拥有的任何索赔，抵销或其他权利的存在，行政代理人，开证行，任何放款人或任何其他人，无论是与此有关还是在任何无关的交易中。
（c）由于任何担保义务的无效，非法或不可执行或其他原因，每位贷款担保人在本协议项下的义务均不受任何抗辩或抵销，反诉，补偿或终止的约束，或适用法律或法规中旨在禁止任何义务方支付担保义务或其任何部分的任何规定。
（d）此外，本协议项下任何贷款担保人的义务均未因以下原因而解除，减损或受到其他影响:（i）行政代理人的失败，开证行或任何放款人就全部或任何部分担保义务主张任何索赔或要求或执行任何补救措施；（ii）放弃，修改或补充与担保义务有关的任何协议的任何规定；（iii）任何释放，不完美，或任何借款人对全部或任何部分担保义务或任何其他责任方的义务的任何间接或直接担保无效对于任何担保义务；（iv）行政代理人，开证行或任何放款人对担保担保义务的任何部分的抵押品的任何作为或不作为；（v）任何违约，失败或延迟，故意或其他方式，在支付或履行任何担保义务或任何其他情况下，作为，遗漏或延迟，可能以任何方式或在任何程度上改变该贷款担保人的风险，或以其他方式作为法律或权益事项解除任何贷款担保人的义务（全额支付担保义务除外）。
第10.04节。放弃了辩护。在适用法律允许的最大范围内，每位贷款担保人特此放弃基于任何借款人或任何贷款担保人的任何抗辩或因任何原因导致的全部或任何部分担保义务的不可执行性而产生的任何抗辩，或终止任何借款人，任何贷款担保人或任何其他债务人的责任的任何原因，但全额支付担保义务除外。在不限制前述规定的一般性的前提下，每位贷款担保人均不可撤销地放弃对本协议的接受，出示，要求，抗议，并在法律允许的最大范围内放弃本协议未规定的任何通知，以及要求任何人在任何时候对任何债务方或任何其他人采取任何行动的任何要求。每位贷款担保人均确认，根据任何州法律，它都不是担保人，并且不得提出任何此类法律来抗辩其在本协议项下的义务。行政代理人可以在当选时通过一项或多项司法或非司法销售取消其持有的任何抵押品的赎回权，接受任何此类抵押品的转让，以代替取消抵押品赎回权或以其他方式对担保全部或部分担保义务的抵押品采取行动或不采取行动，损害或调整担保义务的任何部分，与任何债务人提供任何其他便利，或对任何债务人行使任何其他权利或救济，但不得以任何方式影响或损害该贷款担保人在本贷款担保下的责任，除非担保债务已全额支付。在适用法律允许的最大范围内，每位贷款担保人放弃因任何此类选择而产生的任何抗辩，即使该选择可以根据适用法律进行操作，损害或消灭任何贷款担保人针对任何债务方或任何担保的任何偿还或代位权或其他权利或救济。
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第10.05节。代位权。任何贷款担保人均不会主张其对任何债务人或任何抵押品的任何权利，主张或诉讼因由，包括但不限于代位，供款或赔偿的主张，直到贷款方和贷款担保人完全履行其对行政代理人，开证行和放款人的所有义务为止。
第10.06节。恢复；停止加速。如果在任何时候取消了对担保债务的任何部分的付款（包括通过行使抵销权而进行的付款），或者必须在破产时以其他方式恢复或退还，借款人的破产或重组或其他方式（包括根据有担保方自行决定达成的任何和解），每个贷款担保人在本贷款担保下与该付款有关的义务应在尚未付款以及行政代理人，开证行和放款人是否拥有该贷款担保的情况下恢复。如果在任何借款人破产，破产或重组时中止了加速支付任何担保债务的时间，尽管如此，根据与担保义务有关的任何协议的条款应加速的所有此类金额，仍应由贷款担保人应行政代理人的要求立即支付。
第10.07节。信息。每个贷款担保人均承担所有责任，了解并随时告知每个借款人的财务状况和资产，以及与不支付担保义务的风险和性质有关的所有其他情况，每个贷款担保人根据本贷款担保承担和产生的风险的范围和程度，并同意任何行政代理人，开证行或任何放款人有义务将其已知的有关这些情况或风险的信息通知任何贷款担保人。
第10.08节。终止。贷款人和开证行均可根据本贷款担保继续向借款人提供贷款或信贷，直到收到任何贷款担保人的书面终止通知后的五（5）天为止。尽管收到了任何此类通知，但每位贷款担保人仍将对贷款人在收到通知后的第五天之前创建，承担或承诺的任何担保义务以及随后的所有续订，扩展，修改和修正承担责任。关于，或全部或任何部分此类担保义务的替代。第10.08节中的任何内容均不得视为放弃或消除，限制，减少或以其他方式损害行政代理人或任何放款人在以下方面可能享有的任何权利或救济:由于任何此类终止通知而根据本协议第七条（o）款存在的任何违约或违约事件。
第10.09节。税收。担保义务的每次付款将由每个贷款担保人进行，而无需预扣任何税款，除非法律要求进行预扣。如果任何贷款担保人真诚地自行决定需要预扣税款，则该贷款担保人可以预扣税款，并应根据适用法律及时向相关政府机构全额缴纳预扣税款。如果此类税款是补偿性税款，则应视需要增加该贷款担保人应支付的金额，以便在扣除此类预扣款（包括适用于根据本节应支付的额外金额的预扣款）后，行政代理人，贷款人或开证行（视情况而定）收到了如果没有进行此类预扣本应收到的金额。
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第10.10节。最大责任。尽管有本贷款担保的任何其他规定，但每个贷款担保人根据本协议担保的金额应限制在以下范围内（如果有）:要求，以使其在《破产法》第548条或任何适用的《州统一欺诈性转让法》，《统一欺诈性运输法》，《统一可撤销交易法》或类似法规或普通法下的义务均不得撤销。在根据前一句确定对任何贷款担保人在本协议项下的义务金额的限制（如果有）时，双方的意图是该贷款担保人在本贷款担保下可能享有的任何代位权，弥偿权或分担权，任何其他协议或适用法律均应予以考虑。
第10.11节。贡献。
（a）在任何贷款担保人应根据本贷款担保付款的范围内（“担保人付款”），该付款应考虑到任何其他贷款担保人先前或同时支付的所有其他担保人付款，超过否则应由该贷款担保人支付或应归因于该贷款担保人的金额如果每个贷款担保人已按与该贷款担保人的“可分配金额”（定义如下）（紧接在该担保人付款之前确定）相同的比例支付了该担保人付款所履行的总担保义务，则每个贷款担保人紧接在支付该担保人付款之前确定，然后，在以不可行的现金全额支付担保人付款，全额支付担保义务和终止本协议后，该贷款担保人有权收取供款和赔偿付款，并由彼此的贷款担保人根据紧接该担保人付款之前有效的各自可分配金额按比例偿还该超额金额。
（b）自任何裁定日期起，任何贷款担保人的“可分配金额”应等于该贷款担保人的财产的公允可出售价值超过该贷款担保人的负债总额的差额（包括就或有负债合理预期到期的最高金额，计算时不重复，假设也对该或有负债承担责任的其他贷款担保人支付其应占份额），使其他贷款担保人截至该日期的所有付款均以最大程度地增加此类供款的方式生效。
（c）第10.11节仅旨在定义贷款担保人的相对权利，而第10.11节中规定的任何内容均无意或不应损害贷款担保人的义务，根据本贷款担保的条款在到期时支付任何款项。
（d）双方承认，本协议项下的供款和弥偿权应构成欠该供款和弥偿的贷款担保人或贷款担保人的资产。
（e）在全额支付担保义务并终止本协议后，赔偿贷款担保人根据第10.11条针对其他贷款担保人的权利应可行使。
第10.12节。累计负债。根据第X条，每个贷款方作为贷款担保人的责任是对每个贷款方对行政代理人的所有责任的补充，并应与之累积，开证行和本协议项下的放款人以及该贷款方为当事方的其他贷款文件，或与其他贷款方的任何义务或负债有关，但不限于金额，除非证明或产生此类其他责任的文书或协议有相反的明确规定。
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第10.13节。凯普韦尔每位合格的ECP担保人特此共同和分别绝对，无条件和不可撤销地承诺提供彼此担保人不时需要的资金或其他支持，以履行其在本担保下与掉期义务有关的所有义务（但是，前提是，每位合格的ECP担保人仅应根据本第10.13条对由此产生的最大责任承担责任，而无需使其在本第10.13条下的义务或根据与欺诈性运输或欺诈性转让有关的适用法律可使其在本贷款担保下的义务无效，而不是更大的金额）。除非本文另有规定，否则每个合格的ECP担保人在第10.13节下的义务应保持完全有效，直到所有掉期义务终止为止。就第1A（18）条的所有目的而言，每位合格的ECP担保人均希望第10.13条构成，并且第10.13条应被视为构成彼此贷款方利益的“Keepwell，Support或其他协议”（a）（v）（ii）。
第十一条
借款人代表
第11.01节。任命；关系的性质。CRH Canada在此由每个借款人指定为其在本协议和其他贷款文件下的合同代表（以下简称“借款人代表”），并且每个借款人均不可撤销地授权借款人代表以本协议和其他贷款文件中明确规定的权利和义务担任该借款人的合同代表。借款人代表同意按照第十一条所载的明确条件担任该合同代表。此外，借款人特此任命借款人代表为其代理人，以收取资金帐户中的所有贷款收益，届时借款人代表应立即将此类贷款支付给适当的借款人，但前提是，对于循环贷款，该金额不得超过可用性。行政代理人和放款人及其各自的高级管理人员，董事，代理人或雇员对借款人代表或任何借款人根据本第11.01条采取或未采取的任何行动概不负责。
第11.02节。力量。借款人代表应具有并可以行使贷款文件中由每份文件的条款明确授予借款人代表的权力，以及合理附带的权力。借款人代表对借款人没有默示义务，也没有义务对贷款人采取任何行动，除非借款人代表要采取的贷款文件中明确规定的任何行动。
第11.03节。代理人的雇用。借款人代表可以由授权人员或通过授权人员执行其在本协议项下以及在任何其他贷款文件下作为借款人代表的任何职责。
第11.04节。通知。每个借款人应立即将本协议项下的任何违约或违约事件的发生通知借款人代表，参考本协议，描述此类违约或违约事件，并声明该通知是“违约通知”。如果借款人代表收到此类通知，借款人代表应立即将其通知行政代理人和放款人。根据本协议提供给借款人代表的任何通知均应构成在借款人代表收到之日向每个借款人发出的通知。
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第11.05节。继任借款人代表。经行政代理人事先书面同意，借款人代表可以随时辞职，辞职自任命继任借款人代表之日起生效。行政代理人应将辞职立即书面通知贷款人。
第11.06节。贷款文件的执行。借款人特此授权并授权借款人代表代表借款人执行贷款文件以及所有相关协议，证书，文件，并将其交付给行政代理人和放款人，或为实现贷款文件的目的所必需或适当的工具，包括但不限于合规证书。每个借款人同意，借款人代表或借款人根据本协议或其他贷款文件的条款采取的任何行动，以及借款人代表行使其中或此处规定的权力，连同合理附带的其他权力，对所有借款人均具有约束力。
第11.07节。报告。每个借款人特此同意，该借款人应在每个月或每个季度（如适用）之后立即提供，向借款人代表提供本协议项下要求或借款人代表要求的任何其他证书或报告，借款人代表应依靠这些证书或报告来准备合规证书或根据本协议规定要求的任何其他报告。
【签名页后面的页面被省略】
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附件C
信贷协议附表
承诺时间表
【编辑】
附表1.01（a）
合资实体
【编辑】
附表1.01（b）
产品
【编辑】
附表3.12
重大协议
【编辑】
附表3.15（a）
资本化和子公司
【编辑】
附表3.15（b）
组织结构图
【编辑】
附表3.25
医疗保健事项
什么都没有
3.25（l）-管理的实体
什么都没有
附件D
信贷协议展品
决赛
展品A
分配和假设
本转让和假设（本“转让和假设”）自以下规定的生效日期起生效，并由【插入转让人名称】（“转让人”）和【插入受让人名称】（“受让人”）之间订立。本文中使用但未定义的大写术语应具有以下确定的信贷协议中赋予它们的含义（经2020年4月28日的信贷协议第一修正案，2020年8月13日的信贷协议第二修正案修订），第三修正案，截至2020年9月16日的《信贷协议的同意和有限豁免》，截至2021年1月28日的《信贷协议的第四修正案》以及截至2021年4月22日的《信贷协议和同意的第五修正案》，并经进一步修订，重述，不时补充或以其他方式修改的“信贷协议”），受让人特此确认收到其副本。特此同意并通过引用并入本文附件1中列出的标准条款和条件，并将其作为本转让和假设的一部分，就好像在本文中完整列出一样。
出于商定的对价，转让人特此不可撤销地向受让人出售和转让，受让人特此不可撤销地根据标准条款和条件以及信贷协议向转让人购买和承担，如下文所述，自行政代理人插入生效日期起（i）转让人作为贷方在信贷协议下的所有权利和义务，以及根据该协议交付的与金额有关的任何其他文件或工具以及以下确定的转让人在以下确定的各自设施下的所有此类未偿权利和义务的百分比权益（包括此类设施中包含的任何信用证和担保以及Swingline贷款），以及（ii）在允许的范围内转让根据适用法律，所有索赔，转让人（以贷款人的身份）根据信贷协议或与信贷协议有关而对任何人（无论已知或未知）提起的诉讼，诉讼因由和其他权利，据此交付的任何其他文件或工具，或受其管辖的贷款交易，或基于上述任何一项或与之相关的任何方式，包括合同索赔，侵权索赔，渎职索赔，法定债权以及与根据上述（i）条款出售和转让的权利和义务有关的所有其他法律或权益债权（根据上述（i）和（ii）条款出售和转让的权利和义务在本文中统称为“转让权益”）。此类出售和转让无权求助于转让人，除非本转让和假设中明确规定，否则转让人不作任何陈述或保证。
| 1. |
转让人: |
|
||
| 2. |
受让人: |
|
||
| 【并且是【识别贷款人】1的关联公司/批准基金】 |
||||
| 3. |
借款人: |
|
||
| 4. |
行政代理: |
摩根大通银行（NA）多伦多分行，作为信贷协议项下的行政代理人 |
||
| 5. |
信贷协议: |
CRH Medical Corporation作为借款人代表，其他借款人和贷款方，贷款方，作为行政代理人的摩根大通银行N.A.多伦多分行以及其他各方之间于2019年10月22日签订的信贷协议，经修订后重述，不时补充或以其他方式修改。 |
||
| 1 | 视情况选择。 |
1
| 6. | 分配的兴趣: |
| 设施分配2 |
总金额 旋转 承诺/贷款 所有贷款人 |
旋转金额 承诺/贷款 分配 |
分配的百分比 旋转 承诺/贷款3 |
|||
| $ | $ | % | ||||
| $ | $ | % | ||||
| $ | $ | % |
生效日期:，20【由行政代理人插入，该日期应为在其登记册中记录转让的生效日期。]
受让人同意向行政代理人交付一份完整的行政调查表，其中受让人指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息（可能包含有关借款人的重要非公开信息，贷款方及其关联方或其各自的证券）将被提供，并且他们可能会根据受让人的合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法）收到此类信息。
特此同意本转让和假设中规定的条款:
| 转让人 |
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| 【转让人姓名】 |
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| 通过: |
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| 姓名: |
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| 标题: |
|
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| 受让人 |
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| 【受让人姓名】 |
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| 通过: |
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|
| 姓名: |
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| 标题: |
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|
| 2 | 填写根据本转让正在转让的信贷协议下的融资类型的适当术语（例如“循环承诺”等）。) |
| 3 | 规定，至少小数点后9位，占其下所有贷方的循环承诺/贷款的百分比。 |
2
| 【同意并】4接受: |
||
| 摩根大通银行（NA）多伦多分行，作为行政代理，开证行和Swingline贷款人 |
||
| 通过: |
|
|
| 姓名: |
|
|
| 标题: |
|
|
| 【同意:】 |
||
| 【相关方名称】 |
||
| 通过: |
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| 姓名: |
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| 标题: |
|
|
| 4 | 仅在信贷协议的条款要求行政代理人，开证行和/或Swingline贷款人（如适用）同意的情况下才添加。 |
| 5 | 仅在信贷协议的条款要求获得借款人代表和/或其他当事方（例如Swingline贷款人，开证行）同意的情况下添加。 |
3
附件1至
分配和假设
[ ]6
的标准条款和条件
分配和假设
1.陈述和保证。
1.1转让人。转让人（a）声明并保证（i）它是所转让权益的合法和实益拥有人，（ii）所转让权益没有任何留置权，产权负担或其他不利主张，并且（iii）它具有全部权力和权力，并已采取一切必要行动，执行和交付此转让和假设，并完成据此拟进行的交易；（b）对（i）在信贷协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述，保证或陈述，（ii）执行，合法性，有效性，可执行性，真实性，贷款文件或其下任何抵押品的充分性或价值，（iii）借款人，任何子公司或关联公司或对任何贷款文件负有义务的任何其他人的财务状况，（iv）适用法律对受让人成为信贷协议或任何其他贷款文件下的贷方或按其中不时规定的利率收取利息的任何要求，或（v）借款人的履行或遵守，任何子公司或关联公司，或任何其他人在任何贷款文件下各自承担的任何义务。
1.2.受让人。受让人（a）声明并保证（i）其拥有充分的权力和权力，并已采取一切必要的行动来执行和交付此转让和假设，并完成据此拟进行的交易并成为信贷协议下的贷方，（ii）满足要求，信贷协议和适用法律中规定的，为获得所转让的权益并成为贷款人而必须满足的（iii）自生效日期起及之后，它应受信贷协议条款的约束，作为其下的放款人，并且在转让权益的范围内，应承担其下的放款人的义务，（iv）它已收到信贷协议的副本，连同根据其部分（如适用）交付的最新财务报表的副本，以及它认为适当的其他文件和信息，以进行自己的信用分析并决定进行此转让和假设并购买所转让的权益，并据此独立进行分析和决定并且在不依赖行政代理人，任何安排人或任何其他放款人或其各自的关联方的情况下，并且（v）转让和假设所附的是其根据信贷协议的条款要求交付的任何文件，由受让人妥善填写并执行；（b）同意（i）它将独立且不依赖行政代理人，任何安排人，转让人或任何其他放款人或其各自的关联方，并根据其当时认为适当的文件和信息，在根据贷款文件采取或不采取行动时继续做出自己的信贷决定，（ii）它将按照其条款履行根据贷款文件的条款要求其作为贷款人履行的所有义务。
2.付款。自生效日期起及之后，行政代理人应就所分配的利息支付所有款项（包括本金，利息，费用和其他金额），以应计但不包括生效日期的金额支付给转让人，并以应计生效日期及之后的金额支付给受让人。
3.一般规定。本转让和假设应对本协议的当事方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并确保其利益。该转让和假设可以在任何数量的对应方中执行，这些对应方共同构成一份文书。
| 6 | 行政代理人可以选择描述信贷协议。 |
1
受让人和转让人通过电子签名（在信贷协议中定义）或交付本转让签名页的已执行副本接受和采用本转让的条款和承担并且任何经批准的电子平台（定义见信贷协议）的假设应作为本转让和假设的手动执行的对应方的交付而有效。本转让和假设应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。
2
展品B-1
借款请求的【形式】
【公司名称/标题】
摩根大通银行，北美，多伦多分行
【编辑】
日期:
女士们先生们:
该借款请求是根据日期为2019年10月22日的某些信贷协议的第2.03节提供的（经日期为2020年4月28日的信贷协议第一修正案，日期为2020年8月13日的信贷协议第二修正案修订，第三修正案，截至2020年9月16日的《信贷协议的同意和有限豁免》，截至2021年1月28日的《信贷协议的第四修正案》以及截至2021年4月22日的《信贷协议和同意的第五修正案》，并经进一步修订，重述，CRH Medical Corporation（“借款人代表”）、其他借款人和贷款方、贷款方和作为贷款方代理人的摩根大通银行多伦多分行（“大通”）之间不时补充或以其他方式修改的“协议”。除非本文另有定义，否则本借款请求中使用的大写术语具有协议中赋予的含义。借款人代表表示，截至该日，已满足第4.02节中规定的先决条件。
借款人代表特此将其以下借款请求通知大通:
| 1. | 循环借款 |
| 2. | 适用借款人的名称: |
| 3. | 循环借款总额7:$ |
| 4. | 借款的借款日期（必须是营业日）: |
| 5. | 借款应为CBFR借款或欧洲美元借款8 |
| 6. | 如果是欧洲美元借款，则利息期为9: |
一个月
三个月
六个月
| 7 | 必须遵守协议第2.02（c）节 |
| 8 | 如果未进行选择，则请求的借款应为CBFR借款 |
| 9 | 应遵守“利息期”的定义。不能扩展到循环信用到期日之后。如果未指定利息期，则应视为借款人选择了一个月的利息期。 |
| CRH Medical Corporation，作为借款人代表 |
||
| 通过: |
|
|
| 姓名: |
||
| 标题: |
||
2
展品B-2
利益选择请求的【形式】
【公司名称/标题】
摩根大通银行，北美，多伦多分行
【编辑】
日期:
女士们先生们:
该利息选择请求是根据日期为2019年10月22日的某些信贷协议的第2.08（c）节提供的（经日期为2020年4月28日的信贷协议第一修正案，日期为2020年8月13日的信贷协议第二修正案，第三修正案，截至2020年9月16日的《信贷协议的同意和有限豁免》，截至2021年1月28日的《信贷协议的第四修正案》以及截至2021年4月22日的《信贷协议和同意的第五修正案》，并经进一步修订，重述，CRH Medical Corporation（“借款人代表”）、其他借款人和贷款方、贷款方和作为贷款方代理人的摩根大通银行多伦多分行（“大通”）之间不时补充或以其他方式修改的“协议”。除非本文另有定义，否则本借款请求中使用的大写术语具有协议中赋予的含义。
借款人代表特此请求转换或继续某些借款，具体如下:
| 1. |
本利息选择请求适用的借款: |
|||
| 2. |
转换/继续日期（必须是工作日）:，20 |
|||
| 2. |
转换/续借的借款金额:$ |
|||
| 3. |
转换/延续的性质: |
|||
| A.CBFR借款转换为欧洲美元借款 |
||||
| B.将欧洲美元借款转换为CBFR借款 |
||||
| C.欧洲美元借款本身的延续 |
||||
| 4. |
如果借款继续作为或转换为欧洲美元借款，则从转换/延续日开始的新利息期的期限为10: |
|||
| 一个月三个月六个月 |
||||
| 5. |
借款人代表的签名官员证明，在实施上述请求之前和之后，均未发生违约或违约事件，并且该违约或违约事件仍在继续。 |
|||
| 10 | 应遵守“利息期”的定义。不能扩展到循环信用到期日之后。如果未指定利息期，则应视为借款人选择了一个月的利息期。 |
| CRH Medical Corporation，作为借款人代表 |
||
| 通过: |
|
|
| 姓名: |
||
| 标题: |
||
2
展品C
合规证书
| 到: | 贷款人的一方 |
信贷协议如下所述
该合规证书（“证书”）截至201年，是根据截至2019年10月22日的某些信贷协议（经截至2020年4月28日的信贷协议第一修正案修订）提供的，截至2020年8月13日的《信贷协议第二修正案》，截至2020年9月16日的《信贷协议第三修正案，同意书和有限豁免》，截至2021年1月28日的《信贷协议第四修正案》和《信贷协议第五修正案》截至4月22日的协议和同意书，2021年，以及不时进一步修订，重述，补充或以其他方式修改的CRH Medical Corporation（“借款人代表”），其其他借款人和贷款方，贷款方和摩根大通银行（NA）多伦多分行之间的“协议”，作为贷款人的行政代理人以及开证行和Swingline贷款人。除非本文另有定义，否则本证书中使用的大写术语具有协议中赋予的含义。
签名人特此证明:
| 1. | 我是借款人代表，并被授权代表贷款方及其子公司交付此证书； |
| 2. | 我已经审查了协议的条款，并且我已经或已经促使在我的监督下对贷款方及其子公司在所附财务报表所涵盖的会计期间（以下简称“相关期间”）遵守协议的情况进行了详细审查； |
| 3. | 随附的贷款方及其子公司相关期间的财务报表:（a）已按照与协议要求一致的会计基础（“会计方法”）编制，除非另有明确约定在协议中，根据一贯适用的GAAP，并且（b）如果所附不是贷款方及其子公司的年度会计年度期末报表，则应进行正常的年终审计调整，并且没有脚注； |
| 4. | 除以下所述外，第2段所述的检查未披露，我也不知道，（a）在有关期间内或结束时，根据协议或任何其他贷款文件构成违约或违约事件的任何条件或事件的存在，或自本证书之日起，或（b）会计方法或其应用的任何变更自与协议结束有关的交付给行政代理人的年度财务报表之日起发生，或随后按照协议的要求交付； |
| 5. | 我特此证明，除以下规定外，任何贷款方均未更改（i）其名称，（ii）其首席执行官办公室，（iii）其主要营业地点，（iv）其实体的类型，或（v）其注册国或组织国，但未向行政代理人发出贷款文件要求的通知； |
1
| 6. | 截至本文发布之日，贷款文件中规定的贷款方的陈述和保证在所有重大方面均是真实正确的，但（i）在任何此类陈述或保证明确提及较早日期的情况下，在这种情况下，仅在该较早的日期在所有重大方面都是真实正确的，并且（ii）受任何实质性限定词约束的任何陈述或保证在所有方面都是真实正确的； |
| 1. | 附表一列出了财务数据和计算39，证明贷款方遵守了协议的某些约定，所有这些数据和计算都是真实，完整和正确的；和 |
| 2. | 附表二列出了从交付此证书的营业日开始确定适用汇率所需的计算。 |
下文通过详细列出（i）条件或事件的性质，存在的时期以及借款人采取的行动，描述了本协议第4段中提及的例外情况（如果有），或建议就每项此类条件或事件采取的措施，或（ii）会计方法或其应用的变更以及此类变更对所附财务报表的影响:
|
|
|
|
|
|
上述证明以及本协议附表一和附表二中列出的计算以及与本证书一起交付以支持本协议的财务报表均于以下日期进行并交付。
| CRH Medical Corporation，作为 借款人代表 |
||||
| 通过: |
|
|||
| 姓名: |
|
|||
| 标题: |
|
|||
| 39 | 附表一必须包括财务契约计算所有组成部分的详细计算表。 |
2
合规证书附表一
截至，遵守
协议的规定和协议的规定
【附表一必须包括《财务公约》所有组成部分的详细计算表
计算。示例计算表如下。]
6.12财务契约。
合规证书附表II
借款人的适用利率计算
展品D
合并协议
本合并协议（以下简称“协议”）日期为【】，是由A（“新子公司”）与摩根大通银行，N.A.多伦多分行以行政代理人（以下简称“行政代理人”）的身份签订的。截至10月22日的某些信贷协议，2019年（经日期为2020年4月28日的《信贷协议第一修正案》，日期为2020年8月13日的《信贷协议第二修正案》，日期为2020年9月16日的《信贷协议第三修正案，同意和有限豁免》修订，信贷协议第四修正案，日期为2021年1月28日的信贷协议第五修正案和日期为2021年4月22日的同意书，以及不时进一步修订，重述，补充或以其他方式修改的CRH Medical Corporation（“借款人代表”）之间的“信贷协议”），其其他借款人和贷款方，其贷方和贷方的行政代理人。本文中使用的且未在本文中另行定义的所有大写术语均应具有信贷协议中规定的含义。
为了被担保方的利益，新子公司和行政代理人特此达成以下协议:
1.新子公司特此确认，同意并确认，通过执行本协议，就信贷协议的所有目的而言，新子公司将被视为信贷协议下的贷款方和“贷款担保人”，并应承担贷款方及其下的贷款担保人的所有义务。如果它已经执行了信贷协议。新子公司特此自本协议之日起批准并同意受信贷协议中包含的所有条款，规定和条件的约束，包括但不限于（a）《信贷协议》第三条规定的贷款方的所有陈述和保证，*【和】*（b）《信贷协议》第五条和第六条中规定的所有盟约*【和（c）《信贷协议》第十条中规定的所有担保义务。在不限制本第1款前述条款的一般性的前提下，新子公司在遵守《信贷协议》第10.10和10.13节规定的限制的前提下，特此与其他贷款担保人共同和分别向行政代理人和放款人提供担保，根据《信贷协议》第十条的规定，在到期时立即全额支付和履行担保债务（无论是在规定的到期日，还是作为强制性预付款，通过加速或其他方式）严格遵守其条款，并同意，如果在到期时（无论是在规定的到期日，作为强制性预付款，通过加速还是其他方式）未全额支付或履行任何担保义务，则新子公司将，与其他贷款担保人共同和单独地立即付款并履行相同的义务，而无需任何要求或通知，并且在延长付款时间或续签任何担保义务的情况下，根据延期或续期的条款，该款项将在到期时立即全额支付（无论是在延长的到期日，作为强制性预付款，通过加速还是其他方式）。**【新子公司已向行政代理人交付了已执行的义务担保。]*
2.如果需要，新子公司将在执行本协议的同时，执行和交付行政代理人根据信贷协议要求的抵押文件（以及其他文件和工具）。
1
3.就信贷协议第9.01条而言，新子公司的地址如下:
4.在新子公司执行本协议后，新子公司特此放弃行政代理人和放款人对新子公司担保的接受。
5.本协议可以在任何数量的对应方中执行，每个对应方在执行和交付时均应为正本，但所有这些共同构成一个相同的文书。
6.本协议以及双方在本协议下的权利和义务应受纽约州法律管辖，解释和解释。
特此证明，新子公司已促使其授权人员正式执行本协议，并且行政代理人为了被担保方的利益，已促使其授权人员自当日起接受本协议。年首次书面。
| 【新子公司】 |
||
| 通过: |
|
|
| 姓名: |
|
|
| 标题: |
|
|
| 承认并接受: |
||
| 摩根大通银行（NA）多伦多分行，担任行政代理 |
||
| 通过: |
|
|
| 姓名: |
|
|
| 标题: |
|
|
2
附件E
美国安全协议时间表
附表A
知识产权清单
CRH Medical Corporation（罐）
专利
| • | 美国专利或申请编号7029438；申请日期2002年11月20日；有效期2023年7月30日；标题AnoScope。 |
| • | 加拿大申请或专利号2363473；申请日期2001年11月20日；有效期2021年11月20日；标题AnoScope。 |
| • | 美国专利或申请编号5741273；申请日期1996年3月8日；有效期2016年3月8日；标题用于痔疮治疗的弹性带结扎器。 |
| • | 加拿大申请或专利号2240850；申请日期1997年3月5日；有效期2017年3月5日；标题用于痔疮治疗的弹性带结扎器。 |
| • | 日本申请或专利号:4465179；申请日期:2003年11月20日；有效期:2023年11月20日；名称:用于痔疮治疗的弹性带结扎器。 |
| • | 美国申请或专利号US9,101,360日期2015年8月11日；标题带有集成闭合器的弹性带结扎器和治疗痔疮的方法。 |
| • | 美国申请或专利号为US9,622,750；日期为2017年4月18日；标题为用于痔疮治疗的带锁定机构的弹性带结扎器。 |
| • | 美国申请或专利号13/972,202-正在申请中；申请日期2013年8月21日；标题用于痔疮治疗的弹性带结扎器。 |
| • | 中国申请或专利号ZL201380079005.1；日期2018年9月21日；带内固定闭合器的弹性带结扎器及其治疗痔疮的方法 |
| • | 印度申请或专利号201617005517-正在申请中；申请日期2013年10月23日；标题带内固定闭合器的弹性带结扎装置和治疗痔疮的方法 |
| • | 日本申请或专利号6255101；日期2017年12月8日；标题带内固定闭合器的弹性带结扎器和治疗痔疮的方法 |
| • | 印度申请或专利号201617005518-正在申请中；申请日期2013年10月23日；标题带锁定机构的弹性带结扎装置和治疗痔疮的方法 |
| • | 日本申请或专利号6255102；日期2017年12月8日；标题带锁定机构的弹性带结扎器和治疗痔疮的方法 |
| • | 印度申请或专利号201617006045-正在申请中；申请日期2013年10月23日；用于痔疮治疗的具有止痒功能的名称弹性带结扎装置。 |
| • | 日本申请或专利号6255103；日期2017年12月8日；标题用于痔疮治疗的具有止痒功能的弹性带结扎器。 |
商标
| • | 加拿大申请编号1445550；申请日期2009年7月21日；注册编号TMA790668；注册日期2014年2月14日；CRH O’Regan System商标；商品/商品-用于痔疮切除的一次性一次性器械。 |
| • | 美国序列号77795421；申请日期2009年8月3日；注册号4096542；注册日期2012年2月7日；CRH O’Regan System商标；商品/商品医疗器械，即一次性用于痔疮切除的一次性结扎器。 |
| • | 中文申请编号17473734；申请日期2015年7月21日；CRH O’REGAN系统商标 |
CRH Medical Corporation（美国）
商标
| • | 美国序列号86288713；申请日期2014年5月22日；待决；商标CRH；商品/商品—保健品，即非处方药制剂，即泻药，助消化的膳食纤维，维生素补充剂，益生菌成分以及用于一般健康和福祉的膳食和营养补充剂。（产品停产） |
| • | 美国序列号86288705；申请日期2014年5月22日；待定；商标CRH MedSense；商品/商品—保健品，即非处方药制剂，即泻药，助消化的膳食纤维，维生素补充剂，益生菌成分以及用于一般健康和福祉的膳食和营养补充剂。（产品停产） |
| • | 美国序列号86288697；申请日期2014年5月22日；待定；商标MedSense；商品/商品—保健品，即非处方药制剂，即泻药，助消化的膳食纤维，维生素补充剂，益生菌成分以及用于一般健康和福祉的膳食和营养补充剂。（产品停产） |
【编辑】
什么都没有
胃肠病学麻醉协会有限公司
什么都没有
CRH麻醉管理有限公司
什么都没有
Gainesville，LLC的CRH麻醉
什么都没有
佛罗里达有限责任公司CRH麻醉
什么都没有
Cape Coral，LLC的CRH麻醉
什么都没有
Knoxville，LLC的CRH麻醉
什么都没有
科罗拉多有限责任公司CRH麻醉
什么都没有
什里夫波特镇静协会有限责任公司
什么都没有
俄亥俄州CRH麻醉有限责任公司
什么都没有
NC GAA，P.C.
什么都没有
伊利湖镇静协会有限责任公司
什么都没有
CRH GAA，PLLC
什么都没有
阿拉莫镇静协会
什么都没有
PLLC华盛顿CRH GAA
什么都没有
Georgia，LLC的CRH麻醉
什么都没有
麻醉护理协会有限责任公司
什么都没有
Arapahoe胃肠病学麻醉协会有限公司
什么都没有
科罗拉多中央麻醉协会有限公司
什么都没有
-2-
弗吉尼亚有限责任公司CRH麻醉
什么都没有
橡树麻醉协会有限公司
什么都没有
CRH Solutions，LLC
什么都没有
Well Acquisition Corp（US）Inc
什么都没有
-3-
附表B
证券及证券户口一览表
CRH Medical Corporation（罐）
n/a
CRH Medical Corporation（美国）
| 注册 所有者 |
发行人 | 证书 号码 |
兴趣描述 | 的% 杰出 兴趣 |
||||||
| CRH Medical Corporation |
CRH麻醉 管理， LLC |
1 | 会员兴趣 | 100 | % | |||||
| CRH Medical Corporation |
CRH解决方案， LLC |
n/a | 会员兴趣 | 100 | % | |||||
| Well Acquisition Corp.（US）Inc. |
|
|||||||||
| 注册 所有者 |
发行人 | 证书 号码 |
兴趣描述 | 的% 杰出 兴趣 |
||||||
| Well Acquisition Corp（US）Inc. |
CRH医疗 公司 （美国） |
— | 股权权益 | 100 | % | |||||
| 【已编辑】，M.D.，P.C. |
|
|||||||||
| 注册 所有者 |
发行人 | 证书 号码 |
兴趣描述 | 的% 杰出 兴趣 |
||||||
| 【已编辑】，M.D.，P.C. |
胃肠病学 麻醉 Associates，LLC |
1 | 会员兴趣 | 100 | % | |||||
| 胃肠病学麻醉协会有限公司 |
|
|||||||||
| 注册 所有者 |
发行人 | 证书 号码 |
兴趣描述 | 的% 杰出 兴趣 |
||||||
| 胃肠病学麻醉协会有限公司 |
拉尼尔湖 麻醉 Associates，LLC |
n/a | 会员兴趣 | 100 | % | |||||
-4-
CRH麻醉管理有限公司
| 注册 所有者 |
发行人 | 证书 号码 |
兴趣描述 | 的% 杰出 兴趣 |
||||||
| CRH麻醉管理有限公司 |
CRH麻醉 盖恩斯维尔， LLC |
n/a | 会员兴趣 | 100 | % | |||||
| CRH麻醉管理有限公司 |
CRH麻醉 佛罗里达有限责任公司 |
n/a | 会员兴趣 | 100 | % | |||||
| CRH麻醉管理有限公司 |
CRH麻醉 在珊瑚角， LLC |
n/a | 会员兴趣 | 100 | % | |||||
| CRH麻醉管理有限公司 |
CRH麻醉 诺克斯维尔的， LLC |
n/a | 会员兴趣 | 100 | % | |||||
| CRH麻醉管理有限公司 |
CRH麻醉 乔治亚州有限责任公司 |
1 | 会员兴趣 | 100 | % | |||||
| CRH麻醉管理有限公司 |
CRH麻醉 科罗拉多州， LLC |
n/a | 会员兴趣 | 100 | % | |||||
| CRH麻醉管理有限公司 |
什里夫波特 镇静 Associates，LLC |
1 | 会员兴趣 | 100 | % | |||||
| CRH麻醉管理有限公司 |
CRH麻醉 俄亥俄州有限责任公司 |
1 | 会员兴趣 | 100 | % | |||||
| CRH麻醉管理有限公司 |
伊利湖 镇静 Associates，LLC |
1 | 会员兴趣 | 100 | % | |||||
| CRH麻醉管理有限公司 |
CRH麻醉 Virgina，LLC的 |
1 | 会员兴趣 | 100 | % | |||||
Gainesville，LLC的CRH麻醉
什么都没有
佛罗里达有限责任公司CRH麻醉
什么都没有
-5-
Cape Coral，LLC的CRH麻醉
什么都没有
Knoxville，LLC的CRH麻醉
无
NC GAA，P.C.
什么都没有
科罗拉多有限责任公司CRH麻醉
| 注册 所有者 |
发行人 | 证书 号码 |
兴趣描述 | 的% 杰出 兴趣 |
||||||
| 科罗拉多有限责任公司CRH麻醉 |
阿拉帕霍 胃肠病学 麻醉 Associates，LLC |
1 | 会员兴趣 | 51 | % | |||||
什里夫波特镇静协会有限责任公司
什么都没有
俄亥俄州CRH麻醉有限责任公司
什么都没有
CRH伊利湖
什么都没有
CRH GAA，PLLC
| 注册 所有者 |
发行人 | 证书 号码 |
兴趣描述 | 的% 杰出 兴趣 |
||||||
| CRH GAA，PLLC |
阿拉莫镇静 合伙人 联营公司， LLC |
1 | 会员兴趣 | 100 | % | |||||
| CRH GAA，PLLC |
CRH GAA of 华盛顿， PLLC |
1 | 会员兴趣 | 100 | % | |||||
| CRH GAA，PLLC |
麻醉 关怀 联营公司， LLC |
1 | 会员兴趣 | 100 | % | |||||
| CRH GAA，PLLC |
橡树 麻醉 Associates LLC |
n/a | 会员兴趣 | 100 | % | |||||
-6-
阿拉莫镇静协会
什么都没有
PLLC华盛顿CRH GAA
什么都没有
Georgia，LLC的CRH麻醉
| 注册 所有者 |
发行人 | 证书 号码 |
兴趣描述 | 的% 杰出 兴趣 |
||||||
| Georgia，LLC的CRH麻醉 |
阿拉帕霍 胃肠病学 麻醉 Associates，LLC |
2 | 会员兴趣 | 49 | % | |||||
麻醉护理协会有限责任公司
什么都没有
Arapahoe胃肠病学麻醉协会有限公司
| 注册 所有者 |
发行人 | 证书 号码 |
兴趣描述 | 的% 杰出 兴趣 |
||||||
| Arapahoe胃肠病学麻醉协会有限公司 |
科罗拉多州中部 麻醉 Associates，LLC |
3 | 会员兴趣 | 100 | % | |||||
科罗拉多中央麻醉协会有限公司
什么都没有
Virgina，LLC的CRH麻醉
什么都没有
-7-
CRH Solutions，LLC
什么都没有
橡树麻醉协会有限公司
什么都没有
安保应享权利:
CRH Medical Corporation（美国）
特拉华州公司CRH Medical Corporation，【已编辑】，乔治亚州专业公司M.D.，P.C.和【已编辑】M.D.之间于2014年12月1日签订的购买股票协议的选择权
购买日期为2016年5月31日的会员权益的选择权，由特拉华州公司CRH Medical Corporation，德克萨斯州专业有限责任公司CRH GAA，PLLC和【已编辑】，M.D.
CRH Medical Corporation（罐）
什么都没有
【已编辑】，M.D.，P.C.
什么都没有
胃肠病学麻醉协会有限公司
什么都没有
CRH麻醉管理有限公司
什么都没有
Gainesville，LLC的CRH麻醉
什么都没有
佛罗里达有限责任公司CRH麻醉
什么都没有
Cape Coral，LLC的CRH麻醉
什么都没有
Knoxville，LLC的CRH麻醉
什么都没有
-8-
NC GAA，P.C.
什么都没有
科罗拉多有限责任公司CRH麻醉
什么都没有
什里夫波特镇静协会有限责任公司
什么都没有
俄亥俄州CRH麻醉有限责任公司
什么都没有
伊利湖镇静协会有限责任公司
什么都没有
CRH GAA，PLLC
什么都没有
阿拉莫镇静协会
什么都没有
PLLC华盛顿CRH GAA
什么都没有
Georgia，LLC的CRH麻醉
什么都没有
麻醉护理协会有限责任公司
什么都没有
Arapahoe胃肠病学麻醉协会有限公司
什么都没有
-9-
科罗拉多中央麻醉协会有限公司
什么都没有
弗吉尼亚有限责任公司CRH麻醉
什么都没有
中央弗吉尼亚麻醉协会有限责任公司
什么都没有
CRH Solutions，LLC
什么都没有
橡树麻醉协会有限公司
什么都没有
Well Acquisition Corp（US）Inc.
什么都没有
-10-
附表C
第一部分
每个设保人首席执行办公室的所在地
CRH Medical Corporation（美国）
胃肠病学麻醉协会有限公司
【已编辑】，M.D.，P.C.
CRH麻醉管理有限公司
科罗拉多有限责任公司CRH麻醉
阿拉莫镇静协会
什里夫波特镇静协会有限责任公司
俄亥俄州CRH麻醉有限责任公司
PLLC华盛顿CRH GAA
伊利湖镇静协会有限责任公司
CRH GAA，PLLC
Georgia，LLC的CRH麻醉
麻醉护理协会有限责任公司
Arapahoe胃肠病学麻醉协会有限公司
科罗拉多中央麻醉协会有限公司
NC GAA，P.C.
弗吉尼亚有限责任公司CRH麻醉
CRH Solutions，LLC
橡树麻醉协会有限公司
【编辑】
CRH Medical Corporation（罐）
Well Acquisition Corp（US）Inc.
【编辑】
Gainesville，LLC的CRH麻醉，
佛罗里达有限责任公司CRH麻醉
Cape Coral，LLC的CRH麻醉
【编辑】
Knoxville，LLC的CRH麻醉
【编辑】
-11-
第二部分
每个设保人有形担保品的其他所在地
CRH Medical Corporation（美国）
【编辑】
CRH Medical Corporation（罐）
【编辑】
【已编辑】，M.D.，P.C.
什么都没有
胃肠病学麻醉协会有限公司
什么都没有
CRH麻醉管理有限公司
【编辑】
Gainesville，LLC的CRH麻醉
什么都没有
佛罗里达有限责任公司CRH麻醉
什么都没有
Cape Coral，LLC的CRH麻醉
什么都没有
Knoxville，LLC的CRH麻醉
什么都没有
NC GAA，P.C.
什么都没有
科罗拉多有限责任公司CRH麻醉
什么都没有
-12-
什里夫波特镇静协会有限责任公司
什么都没有
俄亥俄州CRH麻醉有限责任公司
什么都没有
伊利湖镇静协会有限责任公司
什么都没有
CRH GAA，PLLC
什么都没有
阿拉莫镇静协会
什么都没有
PLLC华盛顿CRH GAA
什么都没有
Georgia，LLC的CRH麻醉
什么都没有
麻醉护理协会有限责任公司
什么都没有
Arapahoe胃肠病学麻醉协会有限公司
什么都没有
科罗拉多中央麻醉协会有限公司
什么都没有
弗吉尼亚有限责任公司CRH麻醉
什么都没有
CRH Solutions，LLC
无
-13-
橡树麻醉协会有限公司
无
Well Acquisition Corp（US_）Inc.
无
-14-
附表D
每个设保人的存款账户
CRH Medical Corporation（罐）
什么都没有
CRH Medical Corporation（美国）
【编辑】
胃肠病学麻醉协会有限公司
【编辑】
【已编辑】，M.D.，P.C.
什么都没有
CRH麻醉管理有限公司
【编辑】
Gainesville，LLC的CRH麻醉
【编辑】
Cape Coral，LLC的CRH麻醉
【编辑】
Knoxville，LLC的CRH麻醉
什么都没有
NC GAA，P.C.
【编辑】
科罗拉多有限责任公司CRH麻醉
什么都没有
什里夫波特镇静协会有限责任公司
【编辑】
俄亥俄州CRH麻醉有限责任公司
什么都没有
伊利湖镇静协会有限责任公司
【编辑】
CRH GAA，PLLC
什么都没有
阿拉莫镇静协会
【编辑】
PLLC华盛顿CRH GAA
什么都没有
Georgia，LLC的CRH麻醉
什么都没有
麻醉护理协会有限责任公司
【编辑】
Arapahoe胃肠病学麻醉协会有限公司
【编辑】
科罗拉多中央麻醉协会有限公司
【编辑】
弗吉尼亚有限责任公司CRH麻醉
什么都没有
Well Acquisition Corp（US）Inc.
什么都没有
橡树麻醉协会有限公司
【编辑】
-2-
CRH Solutions，LLC
【编辑】
-3-
附表E
商业侵权索赔
什么都没有
附表F
授予人信息
CRH Medical Corp（加拿大）
实体类型:公司
组织状况:不列颠哥伦比亚省
组织编号:BC0626013
联邦雇主信息编号:【已编辑】
CRH Medical Corp（特拉华州）
实体类型:公司
组织状态:特拉华州
组织机构编号:3973987
联邦雇主信息编号:【已编辑】
【已编辑】，M.D.，P.C.
实体类型:专业公司
组织状况:格鲁吉亚
组织编号:14111426
联邦雇主信息编号:【已编辑】
胃肠病学麻醉协会有限公司
实体类型:有限责任公司
组织状况:格鲁吉亚
组织编号:12049345
联邦雇主信息编号:【已编辑】
CRH麻醉管理有限公司
实体类型:有限责任公司
组织状态:特拉华州
组织编号:5637468
联邦雇主信息编号:【已编辑】
.
Gainesville，LLC的CRH麻醉
实体类型:有限责任公司
组织状态:佛罗里达州
组织编号:L14000170115
联邦雇主信息编号:【已编辑】
佛罗里达有限责任公司CRH麻醉
实体类型:有限责任公司
组织状态:佛罗里达州
组织机构编号:L14000056129
联邦雇主信息编号:【已编辑】
Cape Coral，LLC的CRH麻醉
实体类型:有限责任公司
组织状态:佛罗里达州
组织机构编号:L15000124079
联邦雇主信息编号:【已编辑】
Knoxville，LLC的CRH麻醉
实体类型:有限责任公司
组织状态:特拉华州
组织编号:5804606
联邦雇主信息编号:【已编辑】
NC GAA，P.C.
实体类型:专业公司
组织状态:北卡罗来纳州
组织编号:1433890
联邦雇主信息编号:【已编辑】
科罗拉多有限责任公司CRH麻醉
实体类型:有限责任公司
组织状态:特拉华州
组织机构编号:5985127
联邦雇主信息编号:【已编辑】
-2-
什里夫波特镇静协会有限责任公司
实体类型:有限责任公司
组织状况:格鲁吉亚
组织编号:18014629
联邦雇主信息编号:【已编辑】
俄亥俄州CRH麻醉有限责任公司
实体类型:有限责任公司
组织状态:特拉华州
组织编号:6812915
联邦雇主信息编号:【已编辑】
伊利湖镇静协会有限责任公司
实体类型:有限责任公司
组织状态:俄亥俄州
组织编号:4179127
联邦雇主信息编号:【已编辑】
CRH GAA，PLLC
实体类型:专业有限责任公司
组织状态:德克萨斯州
组织编号:802433093
联邦雇主信息编号:【已编辑】
阿拉莫镇静协会
实体类型:专业有限责任公司
组织状态:德克萨斯州
组织机构编号:802795187
联邦雇主信息编号:【已编辑】
-3-
PLLC华盛顿CRH GAA
实体类型:专业有限责任公司
组织状况:华盛顿
组织编号:604298996
联邦雇主信息编号:【已编辑】
Georgia，LLC的CRH麻醉
实体类型:有限责任公司
组织状况:格鲁吉亚
组织编号:19038973
联邦雇主信息编号:【已编辑】
麻醉护理协会有限责任公司
实体类型:有限责任公司
组织状态:印第安纳州
组织机构编号:0801900104
联邦雇主信息编号:【已编辑】
Arapahoe胃肠病学麻醉协会有限公司
实体类型:有限责任公司
组织状态:特拉华州
组织编号:5984133
联邦雇主信息编号:【已编辑】
科罗拉多中央麻醉协会有限公司
实体类型:有限责任公司
组织状态:科罗拉多州
组织机构编号:20171448786
联邦雇主信息编号:【已编辑】
CRH弗吉尼亚麻醉协会有限责任公司
实体类型:有限责任公司
组织状态:弗吉尼亚州
组织编号:11007462
联邦雇主信息编号:【已编辑】
-4-
橡树麻醉协会有限公司
实体类型:有限责任公司
组织状态:新泽西
组织机构编号:30040113110
联邦雇主信息编号:【已编辑】
CRH Solutions，LLC
实体类型:有限责任公司
组织状态:特拉华州
组织编号:SR2020514755/文件编号7815210
联邦雇主信息编号:【已编辑】
Well Acquisition Corp（US）Inc
实体类型:公司
组织状态:特拉华州
组织编号:SR20210953666
联邦雇主信息编号:【已编辑】
-5-
附表G
信用证权利和动产票据
什么都没有
附件F
修订后生效日期文件
| 1. | 在修订生效日期后的十四（14）天内（该日期可由行政代理人全权酌情决定延长），贷款方应向行政代理人交付代表Well Health根据修订生效日期的Well Health Limited追索权担保和质押抵押的CRH Canada股权的证书，连同该证书的未注明日期的库存权力，由井健康的正式授权人员空白执行。 |
| 2. | 在修订生效日期后的十四（14）天内（该日期可由行政代理人全权酌情决定延长），贷款方应向行政代理人交付代表Well Health根据自修订生效日期起生效的Well Health Limited追索权担保和质押所质押的控股股权的证书，连同该证书的未注明日期的库存权力，由井健康的正式授权人员空白执行。 |
| 3. | 在修订生效日期后的十四（14）天内（该日期可由行政代理人全权酌情延长），贷款方应将代表控股公司抵押的CRH特拉华州股权的证书交付给行政代理人。根据美国安全协议，连同由正式授权的控股公司官员空白签发的该证书的未注明日期的股票权力。 |
| 4. | 在修订生效日期后的十四（14）天内（该日期可由行政代理人全权酌情决定延长），贷款方应将CRH Canada律师有关CRH Canada授权资本的惯常意见交付给行政代理人，并通过控制根据Well Health Limited追索权担保创建的CRH Canada股权的担保权益来完善和日期为修订生效日期的质押，寄给行政代理人和放款人，其形式和内容应为行政代理人合理接受。 |
| 5. | 在修订生效日期后的十四（14）天内（该日期可由行政代理人全权酌情延长），贷款方应向行政代理人（i）交付具有以下内容的专业责任保险和财产保险证书:被称为其他被保险人的行政代理人，和损失收款人（如适用）以及背书，反映了控股公司CRH Solutions，LLC和橡树麻醉协会，LLC的增加，（ii）CRH Solutions，LLC和橡树麻醉协会各自的高级职员证书，LLC与根据修正案第6（c）条在修正案生效日期交付的证书一致，（iii）贷款方律师对纽约，特拉华州法律和新泽西州法律事务的惯常意见，在每种情况下均针对行政代理人和贷方，以及行政代理人合理接受的形式和实质，以及（iv）在认证的范围内，代表适用贷款方抵押的CRH Solutions，LLC和Oak Tree Ansense Associates，LLC股权的证书，以及由适用贷款方的正式授权人员空白执行的该证书的未注明日期的库存权力。 |
| 6. | 在修订生效日期后的三十（30）天内（该日期可由行政代理人全权酌情延长），贷款方应向行政代理人交付每份公司间本票（包括但不限于，每份根据WELL HEALTH Acquisition产生）根据每份抵押协议抵押给行政代理人，并由其抵押人以空白背书（无追索权）（或附有已执行的空白转让表）。 |