附件 10.1
华纳音乐公司。
百老汇1633号
纽约，NY 10019
10月3日，2023
卡莱塔·希金森
与公司存档的地址
亲爱的卡莱塔：
本函经贵方签字并由我们（“公司”）会签后，在符合（a）
您按照公司政策成功完成了聘用申请流程（包括完成了犯罪背景调查和参考资料调查），并令公司感到合理满意，以及（b）WMG公司（定义见下文）薪酬委员会批准了本协议的条款，均构成我们就您受雇于公司的协议（“协议”）。
1.位置：执行副总裁兼首席数字官，Warner Music Group Corp.（包括任何继任者或受让人，“WMG公司”）
2.你的任职期限：您在公司的受雇应于2023年11月1日或您与公司相互同意的更早日期（“开始日期”）开始，且不得有固定期限。你或公司可于三十日随时终止雇用
（30）提前数天向合同另一方发出书面通知（但不论合同哪一方提供该通知，公司均可放弃该通知期的全部或任何部分，在此情况下，你的雇用将立即终止（或公司另有规定），应付给你的款额将按第I段所述）。因残疾（定义见下文）或死亡而终止雇用的，终止雇用的日期由第9款确定。如公司因故（定义见下文）终止雇用你或因正当理由（定义见下文）辞职，终止雇用的通知期只需分别遵守第I0（a）款或第I0（b）款。
3.补偿：
(a)工资:在您受雇期间，公司将按每年1137500美元的标准向您支付工资。
(b)年度酌情奖金：就你受雇的每个财政年度而言，自2023年10月1日开始至2024年9月30日结束的财政年度（即2024财政年度）开始，公司应考虑向你发放年度奖金（或在该财政年度的一部分中按比例分配的部分），根据公司政策支付。你在每个财政年度的奖金目标，应为1137500美元（或在该财政年度的一部分中按比例分配的部分）；条件是，授予你的任何年度奖金的金额可能更高或更低，并且
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应由WMG公司根据您的业绩实力和WMG公司的业绩等因素全权酌情决定。根据本款应付给您的年度奖金应在不迟于适用会计年度的奖金一般支付给公司员工的时间之前支付给您。
（c）股权奖励：就您在本协议下受雇的每个财政年度而言，只要WMG Corp.的普通股是公开交易的，您就有资格由WMG Corp.的2020年综合激励计划（可能不时修订，简称“计划”）的管理人全权酌情获得根据该计划定义并根据该计划授予您的一个或多个“奖励”。每个财政年度授予您的奖励的年度税前总额、授予日目标价值应为1,500，000美元，此类奖励所涵盖的WMG Corp. A类普通股的股份数量通过参考在管理人选择的一个或多个日期的TERMA类普通股的收盘股价确定。在任何财政年度内授予您的奖励（s）的实际税前授予日期价值可能低于目标金额，将由管理人根据管理人确定的因素全权酌情决定，其中可能包括您的业绩实力和WMG公司的业绩。您可能有资格获得的任何年度奖励预计将在与年度奖励通常授予公司及其关联公司的其他高管的同一财政季度授予（第一次授予预计将在2024年1月进行），除非管理人另有决定。每项奖励的条款和条件，包括归属要求、授予日的积极就业和终止雇佣时的奖励待遇，应由管理人全权酌情决定，并受计划和管理人批准的形式的个别《奖励协议》的约束。
（d）签约奖金：公司应向你支付签约奖金，金额为
1,250，000美元，分两期支付如下：（i）625,000美元同时支付你在本协议项下的第一笔工资；（ii）前提是你在开始日期一周年时受雇于公司，并且前提是你在该日期之前没有根据第2款终止你的雇用，625,000美元在开始日期一周年或前后。
（e）赔偿的支付：您受雇于公司期间产生的薪酬，应按照公司对您所在级别员工的常规发薪做法支付。您不得因为公司关联公司提供任何服务而获得额外补偿。
4.排他性：你在公司的工作应是全职和专属的。在你受雇于公司期间（包括任何规定的通知期），你不得在娱乐或其他领域为他人或为你自己提供任何服务；但在此类活动不影响你履行本协议规定的职责的范围内，你不得被排除偶尔向慈善组织提供服务，包括担任此类组织的董事会成员。
5.报告：您应始终直接向华纳音乐集团首席执行官（现任Robert Kyncl）报告并在其监督和指导下工作。你须履行该高级行政人员合理指示你履行的与你的职位相符的职责。
6.就业地点：大纽约都会区。你应在该地点公司指定的办事处提供服务.你也同意临时出行
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前往可能不时需要的其他地方或地点以履行本协议项下的职责。
7.差旅及娱乐开支：公司应在出示费用报表或公司惯常要求的其他证明资料时，根据公司对您所在级别员工的政策，支付您在受雇于公司期间为履行本协议项下的服务而实际发生的合理费用，或补偿您已支付的合理费用。您将有权按照公司政策为您所在级别的员工出行。
8.福利：当您根据本协议受雇时，您将有权享受您所在级别的公司员工不时获得的所有附加福利，包括医疗健康和意外、团体保险、40l（k）和其他福利，前提是您符合任何适用计划或计划的一般规定，并且公司在您根据本协议受雇期间继续维持该计划或计划。您也将有权在每个自然年度休假（带薪）按照公司的休假政策一般员工。
9.残疾/死亡：如果你在身体上或精神上丧失履行本协议规定的职责的能力，且该丧失行为能力持续四（4）个月或更长时间，或在任何十二（12）个月期间内累计四（4）个月或更短时间，则公司有权（在该丧失行为能力终止之前）自行选择终止你的雇用而不产生任何后果，除非该终止行为将被法律禁止，并向你支付基本终止付款（定义见下文）。如果你去世，你与公司的雇佣关系自该日期起自动终止，公司应向你的遗产支付基本终止付款.
10.因故被公司终止；因正当理由被你终止：
(a)因由公司终止：下列行为应构成本协议项下的“因”：（i）任何故意或故意的作为或不作为，其效果是合理可预见的，损害了公司或其关联公司的声誉、业务、业务关系或雇佣关系，但程度并非微乎其微；（ii）定罪或抗辩nolo contendere至、涉及盗窃、欺诈、伪造、挪用公款或销售或管有非法物质的轻罪或重罪，除非适用法律禁止；（iii）违反本协议所载的任何重大陈述、保证或契诺；（iv）严重违反公司或WMG Corp.的政策，包括公司善意认定的第17（b）段所述的政策；及（v）反复或持续不履行、忽视或拒绝履行贵公司在本协议项下的重大职责。公司给你的因故终止通知，应当载明终止原因。如上述第（iii）、（iv）或（v）条所述的终止因由可予补救（由公司厘定），而该终止通知是因该理由而给予你的第一份终止通知，如你方未能在该通知日期后十（i0）个营业日内将该终止因由纠正至公司合理信纳，则终止自该十（10）个营业日届满时生效，而如你在该十（10）个营业日内补救该因由，该终止通知无效。其他一切因故终止的情形，终止通知自终止之日起生效。如贵方根据本第l0（a）款终止雇佣关系，本协议将自动终止，但公司须向贵方支付基本终止付款。
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(b)因正当理由被你终止：
（一）就本款第LO（b）款而言，如果发生了以下任何事件（每一此类事件被称为“良好理由”），公司即违反了其在本协议项下对贵公司的义务：（a）对贵公司所有权的实质性减少应已生效；（b）公司未按照适用法律向贵公司支付根据本协议应支付的任何款项；
（c）公司要求你将你的主要住所迁至大纽约都会区以外，以便履行你在本协议下对公司的职责；（d）你已被要求向第5款规定以外的任何人报告；或（e）公司违反第17（e）款的规定转让其在本协议下的权利和义务。
（二）你可根据本款第10款（b）项以书面通知方式行使终止你的雇佣和本协议的权利，并在构成良好理由的任何此类事件发生后六十（60）天内向公司发出书面通知，指明终止的良好理由，否则你因此类事件发生而终止你的雇佣和本协议的权利将到期，并将被视为永久失效。任何符合本款第10（b）款规定的此种终止，应在贵公司发出书面终止通知之日起三十（30）天后生效，但如公司应在该三十（30）天内纠正该指明的良好理由，则贵公司无权因该指明的良好理由而终止你的雇用，而本协议由贵公司发出的终止通知无效且没有任何效力。
11.终止雇用的后果：
(a)如果发生特别终止（定义见下文），贵公司的唯一补救措施应是，公司应向贵公司支付基本终止付款，并且，在贵公司执行解除（定义见下文）的情况下，公司还应向贵公司支付（i）遣散费（定义见下文）；和
（ii）第3（b）段所述的年度奖金（如有）的按比例部分，该部分本应根据你终止雇佣的财政年度的实际表现支付给你，并根据你在该财政年度在公司受雇的时间按比例分配（“按比例奖金”），在就该财政年度向公司其他高级管理人员支付年度奖金时支付；及（iii）你将有资格获得COBRA补贴（定义见下文）。如果您未交付与特别终止有关的解除通知，公司仅有义务向您支付基本终止付款。
(b)“基本解雇偿金”是指任何应计但未支付的工资、根据第7款未偿还的费用，加上根据第8款应计和已归属但未支付的福利，在每种情况下，直至你的雇佣关系终止之日（“离职日期”）。基本终止付款应根据公司政策或根据适用计划的条款支付给您。
（c）“解除”系指公司标准格式的相互、不可撤销的解除协议，您和您的私人律师有权在其中规定的时间段内审查和退回该协议，其中应包括（i）您解除公司对您可能就您受雇于公司和终止此类雇佣而提出的索赔，以及（ii）公司解除您对公司可能就您受雇于公司和终止此类雇佣而提出的索赔。
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（d）如果（i）公司根据第9或10（a）款以外的规定终止你在本协议下的雇用；或（ii）你根据第10（b）款终止你的雇用，则应已发生“特别终止”.
（e）“遣散费”是指在离职之日，相当于本协议规定的每年工资率的金额，应按照公司不时生效的常规发薪惯例，在五十二（52）周内以工资延续的形式支付。遣散费应在离职日期和你的释放有效且不可撤销之日之后的下一个可能的工资周期开始支付；但如果你的释放考虑期（连同撤销期，如果有的话）跨越两个日历年，则遣散费付款应在第二个日历年才开始支付，即使你的释放在上一年已完全执行且不可撤销。
（f）在紧接离职日期后开始的期间内，直至发生离职日期的日历月的最后一天（该期间，“福利期”），公司应根据适用计划的条款并在您在离职日期之前选择的范围内，继续向您和您的合格家庭成员提供公司维持的团体保险计划下的医疗健康保险范围，包括牙科和视力保险范围（“福利范围”）。在福利期结束后，您和/或您的合格家庭成员可能有权根据经修订的《综合综合预算和解法案》（“COBRA”）并受其约束，选择在COBRA要求的期间内继续提供福利，费用由您承担（以适用法律要求的任何保费补贴为准）。在特别终止的情况下，根据您及时的COBRA承保范围选择（以及支付您的保费份额）和您执行不可撤销的解除，公司将补贴您的每月医疗计划COBRA保费，在您的COBRA延续期的前四（4）个月，最高补贴为每月500美元（“COBRA补贴”）。
（g）在如您在辞职前已向公司提供三十（30）天的提前书面通知，但非出于正当理由（“无正当理由的合格辞职”），则在您签署免责声明的情况下，公司应向您支付终止雇佣关系的会计年度的按比例奖金，该奖金应在就该会计年度向公司其他高级管理人员支付年度奖金时支付。
（h）如果您的雇佣因您非出于正当理由而辞去您的雇佣而终止，而不是根据无正当理由的合格辞职，则该辞职属于本协议项下的重大违约，且不限于公司可获得的其他权利或补救措施，公司将不会根据本协议或其他方式对您承担进一步的义务，除非向您支付基本解雇付款。
（一）你并无责任寻求替代雇用，而公司亦无权就你在终止与公司的雇用后从你所取得的任何雇用或订立的顾问安排所获得的任何补偿或费用，抵销根据本第11款须向你支付的任何款项。
12.机密事项：您应对公司及其关联机构（就本款而言，统称为“公司”）的所有机密事项保密，并且不得在您受雇于公司期间或之后向公司以外的任何人披露，但（a）与
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公司的事先书面同意；（b）根据法律或司法程序的要求或为报告违法行为而在法律许可的情况下；（c）在合理和必要的范围内向你的专业顾问提供；或（d）如果这些信息为公众广泛知晓，而不是由于你违反了你在本协议项下的义务.公司特此通知您，您特此确认，按照18美.C.第1833（b）条，根据任何联邦或州商业秘密法，如果披露（i）是（a）以保密方式直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或向律师披露的商业秘密，或（b）仅为报告或调查涉嫌违法行为的目的；或（ii）是在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中作出的，如果此类提交是盖章的，则根据任何联邦或州商业秘密法，您可能不会被追究刑事或民事责任。此外，本协议中的任何内容都不会阻止您在《国家劳动关系法》保护的范围内发表任何声明或从事任何活动。
游莎】】在你终止雇用时，或在公司可能要求的任何时间，迅速向公司交付你届时可能拥有或受你控制的与公司业务有关的所有机密备忘录、笔记、记录、报告和其他文件（及其所有副本）；但你可以保留你的个人档案（即你与公司无关的档案）和你的通讯录副本。
13.非招揽：在你受雇于公司期间及其后一（1）年期间，未经公司事先书面同意，你不得直接或间接作为雇员、代理人、顾问、合伙人、合营者、所有人、高级职员、董事、任何其他事务所、合伙企业、公司或其他实体的成员，或以任何其他身份：（a）直接或通过提供实体，招揽、谈判、诱导或鼓励任何当时是或在该时间之前的一年期间内是的录音艺术家（包括二人组或团体）、出版商或词曲作者，根据与Company、其任何关联公司或其中任何一家分销的标签（就本款而言，统称为“Company”）的合同，终止其与Company的关系，违反其与Company合同的任何条款，或与任何其他方订立独家录音或音乐出版协议，或（b）招揽、谈判、诱导或鼓励当时是或在该时间之前的六个月期间内是，公司在美国的雇员离开公司工作或开始与任何其他方面的工作。
14.就业成果和收益：您确认，公司将永久拥有您在您受雇范围内编写、建议或以任何方式创建的任何材料和/或想法以及您在本协议项下服务的所有其他结果和收益，包括您创建的所有可版权材料，在世界各地永久拥有各种类型和性质的所有权利.您同意执行并向公司交付公司可能不时要求的转让或其他文书，以证明公司对您的服务结果和收益的所有权。
15.赔偿：公司同意赔偿您的费用（包括公司书面同意的最终判决和和解支付的金额，不得无理拒绝同意）与因执行本协议项下职责而对你提起的第三方诉讼有关；但（a）上述赔偿仅适用于你本着诚意并以你合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式为公司履行职责的事项，且不违反公司任何高级管理人员的指示，且（b）你应已向公司提供迅速
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任何该等诉讼开始的通知。公司将提供由公司选定并支付费用的辩护律师.您同意就任何此类诉讼进行合作。
16.通知：根据本协议规定或准许发出的所有通知、请求、同意书和其他通信均应采用书面形式，如亲自送达或以预付快递方式发出，或以挂号信或挂号信、挂号信或挂号信、要求的回执或通过电子邮件如下方式邮寄，则应视为已妥为发出：
致你：致公司：
| 在您存档的地址与 | 华纳音乐公司。 | ||||
| 公司 | 百老汇1633号 | ||||
| 纽约，NY 10019 | |||||
| Attn：总法律顾问 | |||||
贵公司或公司均可按本协议规定的发出通知的方式，向对方发出有关该等地址变更的书面通知，以更改将发出通知的地址.
17.杂项:
(a)申述及保证：贵方声明及保证如下：（i）贵方可自由订立本协议及履行本协议项下的各项条款及契诺；（ii）贵方并无合约或其他限制或禁止根据本协议订立及履行，且贵方根据本协议执行及履行不违反或违反任何其他协议；及（iii）贵方并无向公司或其联属公司披露任何前雇主或现雇主（如适用）的任何专有资料或商业秘密。您声明并保证，您已向公司披露了截至开始日期您所受的任何先前雇主的所有限制性契约，并且，除如此披露的范围外，您最近的雇主已同意解除您不迟于开始日期生效的所有合同承诺。应公司要求，您应提供或已提供截至本协议日期，公司由您当前雇主签署的任何释放文件的副本.你进一步承诺，你不得订立任何其他协议（包括延长或修订任何协议），以限制或禁止你根据本协议订立或履行。
(b)公司政策:您承认并同意，在您受雇于公司期间，您应遵守WMG公司的行为准则（或任何后续文件）和其他公司政策，包括WMG公司的合规和道德计划的要求，每一项政策均不时生效，您已知晓。
（c）补救措施：你方承认，根据本协议将由你方提供的服务具有特殊、独特和智慧的性质，使其具有特殊的价值，并且违反或威胁违反本协议的任何条款，特别是你方违反第2款中的通知要求或本协议中所载的任何你方契诺（包括第4、12、13和14款的规定），将导致公司立即无法弥补的伤害和损害，而这些伤害和损害在法律诉讼中无法得到合理或充分的损害赔偿.因此，在不限制公司在此类事件中可能拥有的任何权利或补救措施的情况下，您特别同意公司有权寻求禁令救济以强制执行和保护其
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本协议项下的权利。前一句不应被解释为公司放弃公司可能需要损害的任何权利或任何其他补救措施，或被解释为您放弃您可能需要对公司提出的任何禁令救济请求提出基于事实的抗辩的任何权利。
（d）完整协议：本协议载列双方的全部协议和谅解，并取代和终止任何和所有先前的协议、安排和谅解。本协议任何一方均未作出未在本协议中体现的陈述、承诺或诱导，且本协议任何一方均不受本协议未规定的任何所指称的陈述、承诺或诱导的约束或承担责任。
（e）在对口部门执行：本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方在签署时应视为正本，但所有这些内容加在一起应构成同一份协议。以传真传输或电子邮件或其他电子传输方式交付本协议签字页的已执行对应方，以及通过电子方式创建或传输的签名，包括DocuSign（或符合2000年联邦ESIGN法案或任何适用的统一电子交易法或任何适用的电子签名和记录法的任何其他签名）、PDF或JPEG，应构成原始签名，应被视为已正式有效地创建和交付，并应对所有目的均有效且具有约束力。
（f）可分割性：如果本协议的任何条款或其适用被认定为完全无效，则该无效不影响任何其他条款或本协议的任何条款的适用，而这些条款或适用可以在没有无效条款或适用的情况下生效，为此，本协议的条款特此宣布为可分割的。
（g）作业：本协议的规定应符合本协议各方、其继承人、法定代表人、继承人和许可受让人的利益。本协议，以及您在本协议项下的权利和义务，可能不会被您转让。通过法律运作或其他方式，公司可将其在本协议项下的权利及其义务与公司全部或大部分股票或资产的任何出售、转让或其他处置有关，或转让给公司的任何直接或间接母公司。
（h）修正：本协议可以修改、修改、取代、取消、续签或延期，本协议的条款或约定可以被放弃，只能通过双方签署的书面文书，或者在放弃的情况下，由双方放弃遵守。雇佣的延续或任何其他行为均不得视为暗示公司在任何时间或任何期间（包括第2款所载的通知期，如适用）雇用你的持续义务。本协议任何一方未能在任何时间或时间要求履行本协议的任何规定，绝不影响日后强制执行的权利。在任何一种或多种情况下，本协议任何一方对违反本协议所载任何条款或契诺的任何放弃，无论是通过行为或其他方式，均不应被视为或被解释为对任何此类违约的进一步或持续放弃，或对违反本协议所载任何其他条款或契诺的放弃。
（一）管辖法律：本协议应受适用于在该国境内执行和将在该国境内完全履行的协议的纽约州法律管辖并按其解释。产生的任何争议、诉讼、程序或索赔的专属管辖权
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出于本协议或与本协议有关的应由纽约州的州或联邦法院审理，该法院位于纽约县。
G）陪审团审判豁免：在不太可能的情况下，本协议双方之间就TI-Ils协议产生或产生的分歧不是通过相互协议解决的，本协议双方同意不要求在任何行动、程序或反索赔中进行陪审团审判，以促进司法解决并节省时间和费用。
(k)代扣代缴和税收：根据本协议向您支付的所有款项应适用预扣税、社会保障税和其他普通和惯常的工资扣除，包括医疗和其他保险费。
（一）解读：本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。（i）“include”、“include”和“include”等字应被视为后面是“但不限于”等字，以及（ii）“herein”、“hereof '和”hereunder "等字，以及具有类似含义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款。
18.第409a款：本协议旨在遵守经修订的1986年《国内税收法》第409A条（包括根据该条颁布的条例和指南，“第409A条”），并应以旨在遵守第409A条的方式进行解释。
根据本协议应付的金额应被视为不属于根据第409A条在Treas.Reg.第l.409A条规定的例外情况下的“延期赔偿”-
l（b）（4）（“短期延期”）和Treas. reg.第l.409A-1（b）（9）节（“离职薪酬计划”）和Treas. reg.第1.409A-l节至A-6的其他适用条款。根据本协议提及终止雇用应被视为指您经历第409A条含义内的“离职”的日期。尽管本文有任何相反的规定，（a）如果在您与公司离职时，您是当时有效的《WMG公司第409A条特定员工政策》中定义的“特定员工”，在你离职时或因离职而需要向你支付的任何“不合格递延补偿”金额（在第409A条含义内，并在考虑到根据第409A条适用于此类付款的所有除外情况后）的支付，应在遵守和避免根据第409A条征收税款、利息和罚款所需的范围内延迟（不减少最终支付或提供给你的此类付款或福利），直至你离职六个月周年之后的第一份工资单，届时，根据本款延迟支付的所有款项应一次性支付给贵方，且（b）如果根据本协议应支付给贵方的任何其他款项或其他利益可能导致根据第409A条征收任何加速或额外的税款、利息或罚款，则此类付款或其他利益应予递延，如果递延应使此类付款或其他利益符合第409A条规定，或以其他方式应尽可能重组此类付款或其他利益，
以公司确定的方式，不会导致这种加速或额外的税收。如果根据本协议应支付给你们的任何补偿或实物福利构成第409A条下的“递延补偿”，则任何此类补偿或实物福利应以与Treas.Reg.第l.第l. 409A-3（i）（i）（iv）节一致的方式支付给你们。根据本协议支付的每笔款项应指定为第409A条含义内的“单独付款”。为免生疑问，您有权领取的任何持续健康福利计划保险
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在你终止雇用后，预期可获豁免遵守第409A条，因此，根据本款，不得延误。
如前述正确阐述了我们的理解，请在下方签字并将本协议交还公司。
| 非常真正属于你， | |||||
| 华纳音乐公司。 | |||||
| 作者：/s/Paul Robinson | |||||
| 姓名：Paul Robinson | |||||
| 接受并同意： | |||||
| /s/卡莱塔·希金森 | |||||
| 卡莱塔·希金森 | |||||
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