展览10.5
经修订及重述
高通公司
2023年长期激励计划
| 目 录 | |||||||||||
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| 1. | 计划的设立、宗旨及期限 | 1 | |||||||||
| 1.1 |
建立
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1 | |||||||||
| 1.2 | 目的 | 1 | |||||||||
| 1.3 | 计划期限 | 1 | |||||||||
| 2. | 定义和构造 | 1 | |||||||||
| 2.1 | 定义 | 1 | |||||||||
| 2.2 | 建设 | 10 | |||||||||
| 3. | 行政管理 | 10 | |||||||||
| 3.1 | 委员会的行政管理 | 10 | |||||||||
| 3.2 | 官员的权力 | 10 | |||||||||
| 3.3 | 关于内部人的行政管理 | 10 | |||||||||
| 3.4 | 委员会的权力 | 11 | |||||||||
| 3.5 | 赔偿 | 12 | |||||||||
| 3.6 | 仲裁 | 13 | |||||||||
| 3.7 | 禁止重新定价和重新加载选项 | 13 | |||||||||
| 4. | 受计划规限的股份 | 13 | |||||||||
| 4.1 | 可发行股份总数 | 13 | |||||||||
| 4.2 | 资本Structure变动调整 | 15 | |||||||||
| 5. | 资格和授标限制 | 15 | |||||||||
| 5.1 | 有资格获得奖励的人士 | 15 | |||||||||
| 5.2 | 参与 | 16 | |||||||||
| 5.3 | 激励股票期权限制 | 16 | |||||||||
| 5.4 | 奖励限额 | 16 | |||||||||
| 6. | 期权条款及条件 | 17 | |||||||||
| 6.1 | 行权价格 | 17 | |||||||||
| 6.2 | 期权的可行权性和期限 | 17 | |||||||||
| 6.3 | 支付行使价 | 18 | |||||||||
| 6.4 | 终止服务的效力 | 19 | |||||||||
| 6.5 | 期权的可转让性 | 19 | |||||||||
i
| 目 录 | |||||||||||
| （续） | |||||||||||
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| 7. |
股票增值权的条款和条件
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19 | |||||||||
| 7.1 | 获授权的特别行政区类型 | 19 | |||||||||
| 7.2 | 行权价格 | 20 | |||||||||
| 7.3 | SARS的可行使性和期限 | 20 | |||||||||
| 7.4 | SARS的视为行使 | 20 | |||||||||
| 7.5 | 终止服务的效力 | 20 | |||||||||
| 7.6 | SARS的不可转移性 | 20 | |||||||||
| 8. |
限制性股票奖励的条款和条件
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21 | |||||||||
| 8.1 | 获授权的限制性股票奖励种类 | 21 | |||||||||
| 8.2 | 采购价格 | 21 | |||||||||
| 8.3 | 购买期限 | 21 | |||||||||
| 8.4 | 转让的归属及限制 | 21 | |||||||||
| 8.5 | 投票权；股息及分派 | 21 | |||||||||
| 8.6 | 终止服务的效力 | 22 | |||||||||
| 8.7 | 限制性股票授予权的不可转让性 | 22 | |||||||||
| 9. | 业绩奖励的条款及条件 | 22 | |||||||||
| 9.1 | 授权的绩效奖励类型 | 22 | |||||||||
| 9.2 | 业绩股份及业绩单位的价值 | 22 | |||||||||
| 9.3 | 绩效期限、绩效目标和绩效奖励公式的制定 | 22 | |||||||||
| 9.4 | 业绩目标的计量 | 22 | |||||||||
| 9.5 | 业绩奖励的结算 | 23 | |||||||||
| 9.6 | 投票权；股息等值权利及分派 | 23 | |||||||||
| 9.7 | 终止服务的效力 | 24 | |||||||||
| 9.8 | 绩效奖励的不可转移性 | 24 | |||||||||
| 10. | 限制性股票奖励的条款及条件 | 25 | |||||||||
| 10.1 | 授予限制性股票奖励 | 25 | |||||||||
| 10.2 | 归属 | 25 | |||||||||
| 10.3 | 投票权、股息等值权利及分派 | 25 | |||||||||
| 10.4 | 终止服务的效力 | 26 | |||||||||
| 10.5 | 限制性股票奖励的结算 | 26 | |||||||||
| 10.6 | 限制性股票奖励的不可转让性 | 26 | |||||||||
二、
| 目 录 | |||||||||||
| （续） | |||||||||||
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| 11. | 递延赔偿裁定 | 26 | |||||||||
| 11.1 | 建立递延补偿奖励计划 | 26 | |||||||||
| 11.2 | 递延补偿裁决的条款及条件 | 27 | |||||||||
| 12. | 其他基于股票的奖励 | 28 | |||||||||
| 13. | 控制权变更的影响 | 29 | |||||||||
| 13.1 | 控制权变更对奖励的影响 | 29 | |||||||||
| 13.2 | 加速归属 | 29 | |||||||||
| 13.3 | 假设或替代 | 30 | |||||||||
| 13.4 | 优秀股票奖励的兑现 | 30 | |||||||||
| 13.5 | 股东代表的委任 | 31 | |||||||||
| 13.6 | 没有自动归属加速 | 31 | |||||||||
| 14. | 遵纪守法 | 31 | |||||||||
| 15. | 预扣税款 | 31 | |||||||||
| 15.1 | 一般预扣税款 | 31 | |||||||||
| 15.2 | 扣留或指示出售股份 | 32 | |||||||||
| 16. | 计划的修订或终止 | 32 | |||||||||
| 17. |
杂项规定
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32 | |||||||||
| 17.1 | 回购权 | 32 | |||||||||
| 17.2 | 没收事件 | 32 | |||||||||
| 17.3 | 提供信息 | 33 | |||||||||
| 17.4 | 电子交付和参与 | 33 | |||||||||
| 17.5 | 时间承诺变更 | 33 | |||||||||
| 17.6 | 作为雇员、顾问或董事的权利 | 33 | |||||||||
| 17.7 | 作为股东的权利 | 34 | |||||||||
| 17.8 | 零碎股份 | 34 | |||||||||
| 17.9 | 可分割性 | 34 | |||||||||
| 17.10 | 受益人指定 | 34 | |||||||||
| 17.11 | 家庭关系订单转移 | 34 | |||||||||
| 17.12 | 替代其他公司授予的奖励的奖励 | 34 | |||||||||
| 17.13 | 第409a款 | 35 | |||||||||
| 17.14 | 未提供资金的债务 | 36 | |||||||||
三、
经修订及重报的高通公司
2023年长期激励计划
2023年长期激励计划
1.计划的建立、目的和期限.
1.1建立。
(a)高通公司2023年长期激励计划（“计划”）最初成立，自生效日起生效。本修订及重述计划自2025年年度会议之日起生效，但须经公司股东于2025年年度会议上批准。此处使用的某些大写术语具有计划第2节中规定的含义。
(b)该计划是2016年LTIP的后续行动。截至生效日期：（i）不得根据2016年长期投资计划授予额外奖励；（ii）根据2016年长期投资计划授予的在生效日期尚未兑现的所有奖励将继续受2016年长期投资计划条款的约束（除非此类未兑现的奖励导致返回根据第4.1节规定的根据本计划授予的奖励可供发行的股份）。根据本计划授予的所有奖励将受本计划条款的约束。
1.2目的.该计划的目的是促进参与公司集团及其股东的利益，方法是提供激励，以吸引和留住最合格的人员为参与公司集团提供服务，通过激励这些人员为参与公司集团的增长和盈利作出贡献，通过使他们的利益与公司股东的利益保持一致，并通过将其总薪酬方案的一部分与公司的成功挂钩来奖励这些人员的服务。该计划旨在通过提供期权、股票增值权、限制性股票奖励、业绩股份、业绩单位、限制性股票单位、递延补偿奖励和下文所述其他基于股票的奖励形式的奖励来实现这一目的。
1.3计划期限.该计划应继续有效，直至其被董事会或委员会终止；但条件是，任何激励股票期权应在计划最初获得委员会或公司股东批准之日起十（10）年内（如果有的话）授予，以较早者为准。
2.定义和建设.
2.1定义.凡在此使用，以下术语的各自含义如下：
(a)“2016 LTIP”指高通公司纳入的2016年长期激励计划。
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(b)“2025年年会”指2025年召开的公司年度股东大会。
（c）“收购公司”指控制权变更中的存续、持续、继承或购买公司或其他业务实体或其母公司（视情况而定）。
（d）“附属公司”指（i）直接或通过一个或多个中介实体间接控制公司的实体（母公司除外）或（ii）由公司直接或通过一个或多个中介实体间接控制的实体（附属公司除外）。为此目的，“控制”一词（包括“受控”一词）是指直接或间接拥有通过有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式指导或导致相关实体的管理和政策方向的权力；或应具有为根据《证券法》在表格S-8上登记而赋予该术语的其他含义。
（e）“奖项”指根据该计划授予的任何期权、SAR、限制性股票奖励、业绩份额、业绩单位、限制性股票、递延补偿奖励或其他基于股票的奖励。
（f）“授标协议”指公司与参与者之间的书面协议（可能为电子形式），其中载明授予参与者的奖励的条款、条件和限制。
（g）“板”指公司董事会。
（h）A“控制权变更”系指每一情形中实际完成的一次权属变更事件或一系列相关的权属变更事件（统称“a”交易”），其中紧接交易前的公司股东并未在紧接交易后以与其拥有紧接交易前的公司有表决权股份的股份大致相同的比例保留直接或间接实益拥有的公司已发行有表决权证券总投票权的百分之五十（50%）以上的直接或间接实益所有权，或在第2.1（ff）（iii）节所述交易的情况下，公司资产被转让给的公司或其他业务实体（“受让人”），视情况而定。董事会应酌情决定公司有表决权证券的多次出售或交换或多次股权变更事件是否相关。尽管有前一句的规定，控制权变更不应包括分拆交易。此外，a "控制权变更”应发生在自生效之日起组成董事会的个人（“现任董事会"）因任何理由停止至少构成董事会过半数；提供了,然而、任何在生效日期后成为董事的个人，其选举或由公司股东提名选举，经当时组成现任董事会的董事至少过半数表决通过，应视为该个人为现任董事会成员（该控制权变更，a“董事会控制权变更”).
2
尽管有上述规定，如果控制权变更构成与任何裁决（或任何裁决的一部分）有关的支付事件，其中规定了受第409A条约束的补偿延期，但在避免根据第409A条征收额外税款所需的范围内，该交易或事件仅应构成为该裁决的支付时间目的的控制权变更，前提是该交易还构成财政部条例第1.409A-3（i）（5）条所定义的“控制权变更事件”。委员会应拥有充分和最终的权力，由其酌情行使，以最终确定是否根据上述定义发生了控制权变更、发生这种控制权变更的日期以及与此相关的任何附带事项；但任何在确定控制权变更是否为财务部条例第1.409A-3（i）（5）节所定义的“控制权变更事件”时行使的权力均应与该条例一致。
（一）“代码”指经修订的1986年《国内税收法》以及根据该法颁布的任何适用法规。
（j）“委员会”指获正式委任管理该计划的人力资源及薪酬委员会或董事会其他委员会，并具有董事会指明的权力。如没有委任管理局的任何委员会管理该计划，管理局须行使本计划所授予的委员会的所有权力，而在任何情况下，管理局可酌情行使任何或所有该等权力。委员会应拥有管理该计划的专属权力，并应拥有此处授予的所有权力，包括但不限于随时修改或终止该计划的权力，但须遵守该计划的条款和法律施加的任何适用限制。
(k)“公司”是指高通公司、特拉华州公司或任何继任者。
（l）“顾问”指受聘向参与公司提供咨询或顾问服务（雇员或董事会成员除外）的人。
(m)“递延补偿裁决”指根据计划第11条授予参与者的股票单位奖励。
（n）“董事”指任何参与公司的董事会成员或董事会成员。
（o）“残疾”指参与者已被参与公司集团的长期残疾保险人确定为符合参与公司集团长期残疾计划下的残疾福利资格或参与者已被美利坚合众国社会保障局确定为符合补充保障收入福利资格；但前提是，就非雇员董事而言，“残疾”是指参与者已被美利坚合众国社会保障局确定为符合补充保障收入福利资格，也意味着参与者的无能力，有资格的人认为
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公司可接受的医师，因疾病或其他身体或精神上无行为能力而与参与公司集团一起履行参与者职务的职责。尽管有上述规定，委员会仍可在任何裁决协议中指定不同的残疾定义。
（p）“股息等值”是指计划提供的信贷、全额奖励或递延补偿奖励，以反映相当于此类奖励所代表的每一股股票就一股股票支付的现金股息的金额。不得就任何期权或SAR贷记或支付股息等额贷记。
（q）“生效日期”指2023年3月8日。
（r）“雇员"指在参与公司的记录中被视为雇员的任何人（包括同时被视为雇员的高级人员或董事会成员），以及就授予该人的任何激励股票期权而言，就《守则》第422条而言为雇员的人；但条件是，作为董事会成员的服务或支付董事费用均不足以导致非雇员董事就本计划而言为雇员。公司应本着诚意并在行使酌情权时确定个人是否已成为或已不再是雇员，以及该个人受雇或终止雇佣的生效日期（视情况而定）。就个人在该计划下的权利（如有的话）而言，尽管公司或任何法院或政府机构随后作出相反的决定，公司作出的所有此类决定均应是最终的、具有约束力和结论性的。
（s）“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。
（t）“公平市值”指截至任何日期，由委员会酌情决定或由公司酌情决定的股票或其他财产份额的价值，如果该确定在此明确分配给公司，但须遵守以下规定：
（一）除委员会根据本条第2.1（t）款许可另有决定外，如果在该日期，股票在国家或区域证券交易所或市场系统上市，股票份额的公允市场价值应为在构成股票一级市场的国家或区域证券交易所或市场系统上所报的股票份额的收盘价，如华尔街日报或公司认为可靠的其他来源，如在厘定日期没有该等收市价，则根据本条第2.1（t）（i）款，股份的公平市场价值应为股份在厘定日期的下一个交易日的收市价。
（二）尽管有上述规定，委员会仍可酌情根据某股份的收市价、高、低或平均出售价格或某股份收到的实际出售价格，厘定公平市场价值
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参与者，在该日期、前一个交易日、下一个交易日或一段交易日期间内确定的平均值；但条件是，为确定期权（根据第6.1条）或SARS（根据第7.2条）的行使价格，公平市场价值不得低于根据第2.1（t）（i）条确定的公平市场价值。委员会可根据计划的不同目的，改变本节规定的公平市场价值的确定方法。
（三）如果在该日期，股票未在国家或区域证券交易所或市场系统上市，则股票份额的公允市场价值应由委员会本着诚意确定，不考虑除根据其条款永远不会失效的限制之外的任何限制。
（u）“全价值奖”指基于根据本计划授予的股票的全部价值的任何限制性股票奖励、限制性股票、股票单位、业绩奖励以及基于股票的奖励，就潜在的回报股份而言，根据2016年LTIP授予的相应的全额奖励。
（五）“很好的理由”就该计划下的所有奖励协议而言，就授予参与高通公司非执行人员变更控制权遣散计划的参与者的所有奖励而言，根据控制权变更定义的最后一句发生控制权变更后应适用的“正当理由”的定义，应为《高通公司非执行人员变更控制权遣散计划》中“正当理由”的定义；但前提是，如果随后发生的控制权变更并非董事会控制权变更，然后，适用的授标协议中的良好理由的定义将在此类后续控制权变更后适用。
（w）“激励股票期权”指拟（如授予协议所述）且符合《守则》第422（b）节含义内的激励股票期权的期权。
（x）“内幕”指股票交易受《交易法》第16条约束的高级职员、董事或任何其他人。
（y）“实质性损害” 指对奖励条款的任何修订，对参与者在奖励下的权利产生重大不利影响。如果委员会全权酌情决定修正案作为一个整体，不会被视为任何此类修正案对参与者在裁决下的权利造成重大损害实质上损害参与者的权利。例如，以下类型的对奖励条款的修订并不会实质性损害参与者在奖励下的权利：（i）对可行使期权的最低股份数量施加合理限制，（ii）根据《守则》第422条保持奖励作为激励股票期权的合格地位；（iii）以取消资格的方式更改激励股票期权的条款，损害或以其他方式影响奖励作为《守则》第422条下的激励股票期权的合格地位；（iv）澄清以何种方式
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豁免，或使裁决符合或有资格获得第409A条的豁免；或（v）遵守其他适用法律。
（z）“非控制附属公司”是指任何参与公司拥有所有权权益并被委员会指定为非控制性关联公司的任何实体。
（AA）“非雇员董事”是指不是员工的董事。
（BB）“非法定股票期权”指并非（如授予协议所述）《守则》第422（b）条含义内的激励股票期权的期权。
（CC）“军官”指任何获董事会指定为公司高级人员的人士。
（dd）“期权”是指根据计划第6节授予参与者在规定期限内以规定价格购买股票的权利的奖励。期权可以是激励股票期权，也可以是非法定股票期权。
（ee）“期权到期日”指授予协议中规定的期权期限届满之日。
（ff）安“所有权变更事件"如与公司有关的下列任何交易完成，则视为已发生：（i）公司股东在单一或一系列关联交易中直接或间接出售或交换公司有表决权股份的百分之五十（50%）以上；（ii）公司为一方的合并或合并；（iii）出售、交换或转让全部或基本上全部，由董事会酌情决定，公司资产；或（iv）公司清盘或解散。
（gg）“母公司”指《守则》第424（e）节所定义的公司目前或未来的任何“母公司”。
（hh）“参与者”是指获得一项或多项奖励的任何符合条件的人。
（二）“参与公司”指公司或任何母公司、子公司或关联公司。
（jj）“参与公司集团”是指，在任何时间点，当时参与公司的所有实体的集体。
（kk）“业绩奖”是指绩效份额或绩效单位的奖励。
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（ll）“业绩奖公式"就任何绩效奖励而言，指委员会根据计划第9.3节建立的公式或表格，该公式或表格为计算在截至适用的绩效期结束时衡量的适用绩效目标实现情况的一个或多个阈值水平上根据绩效奖励应付的金额提供了基础。
（mm）“业绩目标”是指委员会根据该计划第9.3节确定的绩效目标。
（nn）“履约期”是指委员会根据《计划》第9.3节确定的一段时期，在此期间结束时将衡量一项或多项业绩目标。
（oo）“业绩份额”指根据计划第9节授予参与者的奖励，其中规定根据满足委员会根据第9节确定的绩效目标支付股份（或相当于股份公平市场价值的现金）。
（pp）“业绩股”指根据计划第9节授予参与者的任何奖励，其中规定根据委员会根据第9节确定的绩效目标的满足情况支付现金，包括但不限于公司的年度现金奖励计划。
（qq）“限制性股票授予”是指授予限制性股票。
（rr）“限制性股票”指根据计划第10条授予参与者的奖励，以在根据第10条的规定和参与者的奖励协议确定的日期获得股票或现金份额。
（ss）“限制期限”指根据计划第8.4节设立的期间，在此期间受限制性股票奖励的股份受归属条件约束。
（TT）“归还股份”指截至2024年12月15日尚未发行或在2024年12月15日之后和2025年年会之前根据该计划授予的以下数量的根据2016年长期投资计划或计划授予的股票：
（一）任何股票期权受限制的股份到期，或因任何原因被没收、注销或终止而未获行使的股份数目，加上
（二）因未达到任何业绩目标而被没收、注销、终止、未获得、或未能归属或以其他方式到期或由公司以其他方式重新获得的任何受全值奖励约束的股票的数量，
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在每种情况下，根据该计划可能发行的股票数量增加两（2）倍于该等股票数量，加上
（三）以现金支付、由参与者交换或由公司或参与公司集团的任何成员代扣代缴以履行与该奖励相关的任何预扣税款或缴税义务的任何全额价值奖励的股票数量，在每种情况下，根据该计划可能发行的股票数量增加该股票数量的两（2）倍。
（uu）“规则16b-3”指不时修订的《交易法》第16b-3条规则，或任何后续规则或条例。
（vv）“特区”或“股票增值权”指就受该特别行政区规限的每一股股份而言，代表根据计划第7条授予参与者的权利，以收取金额等于特别行政区行使日股票股份的公平市场价值超过行使价的部分（如有）的任何股份或现金的任何组合的付款。
（WW）“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。
（XX）“服务”意味着
（i）参与者在参与公司集团的受雇或服务，不论是否以雇员、董事或顾问的身份。参与者的服务不应仅仅因为参与者向参与公司集团提供服务的能力发生变化或参与者为其提供服务的参与公司发生变化而被视为终止，但参与者的服务不存在中断或终止的情况。此外，仅在公司休假政策可能提供的范围内，如果参与者休任何军事假、病假或公司批准的其他休假，则该参与者在参与公司集团的服务不应被视为已终止。尽管有上述规定，仅在公司休假政策可能提供的范围内，为归属的目的，休假应被视为服务。参与者的服务应被视为在服务实际终止时或在参与者为其提供服务的实体不再是参与公司时终止；除非且仅就本计划而言，如果参与者为其提供服务的实体是附属公司，并且由于向公司股东分配该附属公司的有表决权股票而不再是参与公司，则服务不应被视为因此类分配而终止。在符合上述规定的情况下，公司应酌情决定参与者的服务是否已终止，以及终止的生效日期。
（ii）尽管本条另有规定，参与者的服务不得仅因参与者提供服务的参与公司因分拆交易而不再是参与公司集团的成员而当作已终止，亦不得当作服务已
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自分拆公司恢复服务至参与公司时终止。就本计划下的所有目的而言，且仅就本计划而言，参与者的服务应包括以雇员、董事或顾问身份为分拆公司提供的服务，前提是参与者在紧接分拆交易之前受雇于参与公司集团。
如参与者提供服务的参与公司因分拆交易而不再是参与公司集团的成员，则公司有权施加任何限制，包括但不限于有关该等个人所持期权的行使价的支付方式，前提是公司确定此类限制是遵守适用的当地法律所必需的。
此外，尽管有上述规定，如果参与者居住在美国境外，且个人提供服务的参与公司因分拆交易而不再是参与公司集团的成员，如果公司确定因分拆交易而对参与者、公司或前参与公司产生重大不利的税收、证券法或其他监管后果，则公司可认为该个人已终止其服务。在这种情况下，公司将酌情（i）公平调整参与者的期权，以确保他或她在分拆交易后对其受雇的分拆公司的普通股股份保持同等的期权权利，或（ii）确定参与者的期权应完全归属并可完全行使，如果在该分拆交易之前未行使，则应终止，或（iii）采取其酌情决定不损害该参与者与期权相关的权利的任何其他行动。
（yy）“分拆公司”是指因分拆交易而不再是这样的参与公司。
（zz）“分拆交易”是指将参与公司集团中的实体的有表决权股票分配给《守则》第424（e）条所定义的母公司股东的交易。
（aaa）“股票”指根据该计划第4.2节不时调整的公司普通股。
（bbb）“股票奖励”指参照或以其他方式基于股票进行全部或部分估值的任何奖励，包括股票的股息，但不限于计划第6至11条所述的那些奖励。
（CCC）“股票单位”指根据计划第11条授予参与者的奖励，以在根据第11条的规定和参与者的奖励协议确定的日期获得股票或现金份额。
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（DDD）“附属公司”指《守则》第424（f）节所定义的公司任何现有或未来的“附属公司”。
（eee）“继任者”指公司并入或与之合并或收购公司全部或实质上全部资产的公司，并由董事会指定为本计划的继任人。
（fff）“百分之十的所有者”指在向参与者授予期权时，拥有拥有《守则》第422（b）（6）条所指参与公司（关联公司除外）所有类别股票总合并投票权百分之十以上（10%）的股票的参与者。
（ggg）“归属条件”指在满足之前根据计划确立的条件，在参与者终止服务时，受奖励约束的股份仍可被没收或有利于公司的回购选择权。
2.2建设.此处包含的标题和标题仅为方便起见，不影响计划任何条款的含义或解释。除文意另有所指外，单数应包括复数，复数应包括单数。“或”一词的使用并非旨在具有排他性，除非上下文明确要求另有规定。
3.行政管理.
3.1委员会的行政管理.该计划应由委员会管理。计划或任何裁决的所有解释问题均须由委员会决定，而该等决定为最终决定，并对所有与计划或该裁决有利害关系的人具有约束力。
3.2官员的权力.任何人员均有权就任何由公司负责或分配给公司的事项、权利、义务、裁定或选举代表公司行事，但条件是该人员在该事项、权利、义务、裁定或选举方面具有明显的权力。在适用法律许可的范围内，委员会可酌情向由一名或多于一名高级人员组成的委员会转授予一项或多项奖励的权力，而无须委员会进一步批准，授予任何雇员，但在授予时为内幕人士的人除外，并行使委员会可能决定的计划下的其他权力；但条件是，委员会须订定可由该等高级人员授出的受奖励规限股份的最高数目，而每项该等奖励须符合委员会不时订立的其他限制及指引。
3.3关于内部人的行政管理.关于内部人士参与该计划，在公司任何类别的股权证券根据《交易法》第12条进行注册的任何时候，该计划应遵守规则16b-3的要求（如有）。
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3.4委员会的权力.除计划中规定的任何其他权力外，在符合计划规定的情况下，委员会应拥有充分和最终的权力和权力，可酌情：
(a)确定授予奖励的人员、授予奖励的时间和每次授予的股票或单位的股份数量；
(b)确定授予的奖励类型并将期权指定为激励股票期权或非法定股票期权；
（c）确定股票或其他财产份额的公允市场价值；
（d）确定适用于每项奖励（不必完全相同）以及根据该奖励获得的任何股份的条款、条件和限制，包括但不限于（i）根据任何奖励购买的股份的行使或购买价格，（ii）根据任何奖励购买的股份的付款方法，（iii）清偿与任何奖励有关的任何预扣税款义务的方法，包括预扣或交付股票股份，（iv）任何奖励或根据该奖励获得的任何股份的可行使性、归属和支付的时间、条款和条件，（v）适用于任何奖励的业绩奖励公式、业绩目标及业绩期限，以及达到该等业绩目标的程度，（vi）任何奖励届满的时间，（vii）参与者终止服务对上述任何一项的影响，及（viii）适用于任何奖励或依据该奖励而取得的股份的所有其他条款、条件及限制，不违反计划的条款；
（e）确定一项奖励是否以股票、现金或其任何组合的形式结算；
（f）授权、订立或批准一种或多种形式的授标协议；
（g）修订、修改、延长、取消或续期任何奖励或放弃适用于任何奖励或根据该奖励获得的任何股份的任何限制或条件，但第3.7节（禁止重新定价和重新加载期权）规定的除外；但提供，即除非（i）公司要求受影响的参与者同意，及（ii）该参与者以书面同意，否则任何该等修订将不会对参与者在任何奖励下的权利造成重大损害;
（h）加速、继续、延长或推迟任何奖励或根据该奖励获得的任何股份的可行使性或归属，包括参与者终止服务后的期间；但提供，即除非（i）公司要求受影响的参与者同意，及（ii）该参与者以书面同意，否则任何该等修订将不会对参与者在任何奖励下的权利造成重大损害;
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（一）为行政方便起见，禁止在任何待决股票股息、股票分割、合并或交换股份、合并、合并或以其他方式向股东分配公司资产（正常现金股息除外）或任何其他影响股票份额或股票价格的变动（包括控制权的任何变更）完成前最多30天的期间内行使任何期权、SAR或其他可行使的奖励；
（j）未经受影响的参与者同意且尽管有任何授标协议的相反规定，在任何时候单方面替代规定仅以股票结算的股票增值权，以代替任何未行使的期权，前提是该股票增值权涵盖相同数量的股票，并规定与被替换的期权相同的行权价格（在每种情况下根据第4.2节进行调整），不违反第3.7节（禁止重新定价和重新加载选项），并以其他方式提供与委员会确定的替换选项基本等同的条款和条件；
(k)订明、修订或废除与该计划有关的规则、指引及政策，或采纳该计划的次级计划或补充或替代版本，包括但不限于委员会认为必要或可取的情况，以遵守其公民可获授予奖励的外国司法管辖区的法律或条例，或照顾其税务政策、会计原则或习惯；
（l）纠正计划或任何授标协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处，并就计划或任何授标作出委员会认为可取的所有其他决定和采取其他行动，但不得与计划或适用法律的规定不一致；
(m)为根据裁决获得的股票确定规定的持有期；和
（n）在适用法律许可的范围内，将授予、修订、修改、延长、取消或续订一项或多项裁决的权力授予任何适当的高级人员，而无须委员会进一步批准，授予任何符合第5条规定资格的人，但在授予时为内幕人士的人除外；但条件是，每项此类裁决应受授权的适当标准形式的裁决协议的条款和条件的约束，委员会制定或批准，并应符合计划的规定和委员会不时制定的其他准则。
3.5赔偿.除他们作为董事会或委员会的成员或作为参与公司集团的高级职员或雇员可能拥有的其他弥偿权利外，董事会或委员会的成员以及获授权代表董事会、委员会或公司行事的参与公司集团的任何高级职员或雇员，公司须就与任何诉讼、诉讼或程序的辩护或与其中的任何上诉有关而实际及必然招致的所有合理开支（包括律师费）向
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他们或他们中的任何一方可能因根据或与计划有关的任何行动或未采取行动，或根据本计划授予的任何权利，以及他们为解决该等行动而支付的所有款项（前提是该等和解由公司选定的独立法律顾问批准）或他们为满足任何该等诉讼、诉讼或程序中的判决而支付的所有款项而成为一方当事人，但在该诉讼、诉讼或程序中应被判决的事项除外，该人应对重大过失承担责任，不诚实或故意在职责上的不当行为；但条件是，在提起此类诉讼、诉讼或程序后的六十（60）天内，该人应以书面形式向公司提供自费处理和辩护的机会。
3.6仲裁.与根据本计划授予（或未授予）的任何裁决有关的任何争议或索赔，以及与本计划有关或由本计划引起的任何其他争议或索赔，应通过根据美国仲裁协会在加利福尼亚州圣地亚哥的商业仲裁规则进行的具有约束力的仲裁得到充分、最终和排他性的解决。通过接受裁决，参与者和公司放弃各自由法官或陪审团审理任何此类纠纷或索赔的权利。
3.7禁止重新定价和重新加载选项.除第4.2节（资本结构Structure变动的调整）规定外，未经股东批准，公司不得：（a）修订或修改任何未行使期权或SAR的条款，以降低该等未行使期权或SAR的行权价格；（b）取消、交换或允许或接受放弃任何未行使期权或SAR，以换取行权价格低于原始期权或SAR的行权价格的期权或SAR；或（c）取消，交换或允许或接受交出任何未行使的期权或SAR，以换取任何其他奖励、现金或其他证券，以重新定价此类期权或SAR。不得因参与者使用股票行使先前期权而向任何参与者授予期权。
4.受计划规限的股份.
4.1可发行股份总数.
(a)基本限制.根据该计划可发行的股票应为已获授权但未发行的股票。根据第4.1（b）条的股份计数规定及根据第4.2条作出的调整，在2025年年会日期及之后根据计划授予的奖励可发行的股份总数将为70,550，818股，减少一（1）股受任何股票期权或股票增值权规限的股份，以及两（2）股受任何全额奖励规限的股份，在2024年12月15日之后和2025年年会日期之前根据计划授予的每一情况下，并增加了任何返回股票的数量。
(b)股票数量.
（一）根据计划下的奖励而发行的股份为全值奖励，将计入根据计划可供发行的股份
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计划为每发行一（1）股与奖励有关的股票获得两（2）股股票。
（二）根据行使期权或特别行政区而发行的股份，将与根据该计划可供发行的股份计为与该行使有关的每一（1）股股份的一（1）股股份。为明确起见，期权或SAR标的的股票被行使并以股票结算的股份总数，应与计划下可供发行的股票数量按一对一的方式全额计算，而不论SAR或期权结算时实际发行的股票数量，以及由参与者交换或由公司扣留的任何股份，作为任何期权或SAR的全部或部分行权价的支付，而公司或参与公司集团的任何成员为履行与任何期权或SAR相关的任何税款代扣代缴义务而交换或代扣代缴的任何股票，不得用于该计划下的后续奖励。
（三）如果奖励以现金结算，则在没有现金结算的情况下本应发行的股票不计入该计划下可供发行的股票数量。
（四）因未达到任何业绩目标或未能归属或被公司重新获得而被没收、终止、注销、未获得奖励的股票，应再次可用于根据该计划进行的奖励；但在确定根据该计划可供发行的股票数量时，受任何此类奖励约束的任何一（1）股股票即全价值奖励应记为两（2）股股票。
（五）由参与者交换的或由公司或参与公司集团的任何成员为履行与任何全额价值奖励相关的税款代扣代缴或支付义务而代扣代缴的股票应再次可根据该计划发行；但在确定根据该计划可供发行的股票数量时，就任何全额价值奖励如此交换或代扣代缴的任何一（1）股股票应记为两（2）股股票。尽管计划中有任何相反的规定，公司或参与公司集团的任何成员为履行任何有关任何全额价值奖励的超过最高允许法定税率的任何税款预扣或支付义务而交换或扣留的任何股份不得再次根据计划发行。
（六）尽管本文中有任何相反的内容，为清楚起见：（1）任何股票由参与者提出（以证明或其他方式）或交换或由公司扣留（以净行权或其他方式）作为任何期权或SAR的全部或部分行权价付款的，不得用于该计划下的后续奖励；（2）由参与者交换或由公司或参与公司集团的任何成员为满足与任何期权或SAR相关的预扣税或缴税义务而扣留的股票，不得用于该计划下的后续奖励；（3）股票股购买或回购的
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拥有期权收益的公司不得用于根据该计划进行的后续奖励；及（4）特区涵盖的所有股份，以行使及以股份结算为限，且不论在行使特区时是否实际向参与者发行股份，均视为根据该计划发行或转让。
4.2资本Structure变动调整.在公司股东采取任何必要行动及适用范围内的《守则》第409A及424条的规定的情况下，如公司在未收到对价的情况下发生股票变动，无论是通过合并、合并、重组、重新组建、资本重组、重新分类、股票股息、股票分割、反向股票分割、分拆、分拆、股份合并、股份交换或公司资本结构的类似变动，或在以股票以外的形式向公司股东支付股息或分配（正常现金股息除外）对股票的公允市场价值产生影响的情况下，应对受计划和任何未兑现奖励约束的股份数量和种类，在第5.4节规定的奖励限制中进行适当调整， 以及在任何未偿还奖励下的每股行使或购买价格，以防止稀释或扩大参与者在该计划下的权利。就前述而言，转换公司的任何可转换证券不应被视为“在公司未收到对价的情况下进行的”。如与受未偿还奖励规限的股份属同一类别的多数股份被交换、转换为或以其他方式成为（不论是否根据所有权变更事件）另一法团的股份（“新股”），根据本条作出的调整可能包括单方面修订未行使的期权，以规定此类期权可针对新股行使。如发生任何该等修订，则须按董事会或委员会全权酌情决定的公平及公平方式，并在适用范围内受《守则》第409A及424条的规定规限，调整未偿还奖励的股份数目及每股行使价。因依据本条作出调整而产生的任何零碎份额，须四舍五入至最接近的整数。委员会亦须根据本条在任何授标的条款中作出该等调整，以反映或与该等公司资本结构的变动或以公平及公平的方式作出分配有关，由委员会全权酌情决定，包括修改业绩目标、业绩奖励公式及业绩期限。委员会根据本节确定的调整应是最终的、具有约束力的和结论性的。
5.资格和授予限制.
5.1有资格获得奖励的人士.奖励可能只授予员工、顾问和董事。就上述句子而言，“雇员”、“顾问”和“董事”应包括因与参与公司集团的雇佣或其他服务关系的书面提议而被提议授予奖励的未来雇员、未来顾问和未来董事；但前提是，任何受任何此类奖励约束的股票不得在该人开始服务之日之前归属、成为可行使或发行。
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5.2参与.合资格人士可获授予多于一项奖励。然而,符合本条的资格不应使任何人有权获得奖励，或在获得奖励后，可获得额外奖励。
5.3激励股票期权限制.
(a)合资格人士.激励股票期权可仅授予在授予生效日为公司、母公司或子公司员工的人员（每一人为“ISO资格公司”).任何人如在向该人士授出期权的生效日期并非ISO资格公司的雇员，可只获授一份非法定的股票期权。授予未来雇员的激励股票期权，条件是该人成为ISO资格公司的雇员，应被视为在该人开始向ISO资格公司提供服务之日起生效，其行使价自该日期起根据第6.1节确定。
(b)公平市值限制.如果被指定为激励股票期权的期权（根据参与公司集团的所有股票期权计划授予，包括该计划）在任何日历年度内首次成为参与者可对公平市值超过十万美元（100,000美元）的股票行使的期权，则该等期权中超过该金额的部分应被视为非法定股票期权。就本节而言，被指定为激励股票期权的期权应按授予顺序予以考虑，股票的公允市场价值应在该股票的期权授予时确定。如果《守则》被修订以规定不同于本节规定的限制，则此种不同的限制应被视为自该日期起并入本文，并就《守则》的此类修订所要求或允许的此类选项而言生效。由于本节规定的限制，期权部分被视为激励股票期权，部分被视为非法定股票期权的，参与者可以指定该参与者正在行使该期权的哪一部分。如无此种指定，则视为参与者已先行行使该期权的激励股票期权部分。在行使时，根据每一该等部分发行的股份应分别识别。
5.4奖励限额.
(a)根据激励股票期权可发行的股票数量上限.根据第4.2节的规定，根据激励股票期权的行使，根据该计划可发行的股票的最高总数为119,950，000股。
(b)非雇员董事薪酬的限制.尽管该计划有任何其他相反的规定，所有授予的奖励的（i）总授予日公允价值（根据适用的财务会计规则在授予日计算）加上（ii）任何日历年度以现金支付给任何个人在该年度作为非雇员董事提供的服务的总金额之和不得超过800,000美元；但该限制不适用于
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就作为雇员或顾问的服务而须向任何个人支付的补偿，或就委员会所确定的特别服务或超出非雇员董事正常职责过程所需的服务而须支付的任何补偿。
6.期权的条款和条件.
期权应由授标协议证明，该协议应指明所涵盖的股票数量，并包括委员会应不时制定的条款和条件，但须遵守计划的规定。
6.1行权价格.每份期权的行权价格应由委员会酌情确定；但条件是（a）每股行权价格不得低于授予期权生效日股票份额的公允市场价值和（b）任何授予百分之十所有者的激励股票期权的每股行权价格不得低于授予期权生效日股票份额公允市场价值的百分之一百（110%）。尽管有上述规定，如果期权是根据假设或以符合《守则》第424（a）节规定的方式替代另一种期权而授予的，则可授予期权（无论是激励股票期权还是非法定股票期权），其行权价格低于上述最低行权价格。
6.2期权的可行权性和期限.
(a)期权归属和可行权.期权应在一个或多个时间，或在此类事件或事件发生时行使，并受委员会确定并在证明该期权的授予协议中规定的条款、条件、绩效标准和限制的约束；但前提是（i）在授予该期权生效日期后十（10）年届满后不得行使任何期权，（ii）在授予10%所有者的激励股票期权生效日期后五（5）年届满后不得行使，及（iii）任何向准雇员、准顾问或准董事提供或授出的期权，不得在该人开始服务的日期前成为可行使的。在符合上述规定的情况下，除非委员会在授予期权时另有规定，根据本协议授予的任何期权应在授予期权生效日期后十（10）年终止，除非根据其规定或计划条款提前终止。
(b)参与者行使期权的责任.每名参与者均有责任为及时行使任何选择权而采取可能需要的任何和所有行动，并负责根据不时确立的规则和程序适当执行行使选择权可能需要的任何文件，但条件是委员会可（但无须）在任何授标协议中列入其认为适当的在到期或终止时自动行使选择权的规定（如有）。通过接受期权的授标协议，参与者承认应该参与者的请求可获得有关行使任何期权的程序和要求的信息。公司没有义务或义务将任何期权的到期日通知任何参与者。
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6.3支付行使价.
(a)代价表格获授权.除下文另有规定外，根据任何期权购买的股票数量的行权价的支付应（i）以现金、支票或等值现金支付，（ii）以向公司投标的方式，或证明参与者所拥有的具有不低于行权价的公平市场价值的股票的所有权，（iii）前提是该参与者是雇员，而不是高级职员或董事（除非法律另有禁止，包括但不限于，美国联邦储备系统理事会颁布的任何法规），并在行使期权时由公司全权全权酌情决定，以公司批准的总行使价的形式交付参与者的本票，但前提是，如果公司在特拉华州注册成立，参与者应在特拉华州法律要求的范围内以现金支付总行使价不低于所收购股份面值的部分，（iv）以净额行使非法定购股权的方式，据此，公司将在行使时，将非法定股票期权行使时可向参与者以其他方式发行的股票数量，减少公允市场价值不超过被行使期权的股票的合计行权价的最大整数，且参与者应在行权时以现金向公司支付该合计行权价未因该减少将发行的股票的整数而满足的剩余余额，（v）由委员会在适用法律许可的范围内不时批准的其他考虑，或（vi）由两者的任何组合。委员会可随时或不时授予不容许上述所有形式的代价用于支付行使价或以其他方式限制一种或多种形式的代价的期权。
(b)对对价形式的限制.
（一）股票招标.尽管有上述规定，期权不得通过向公司投标或证明股票所有权的方式行使，只要该投标或证明将构成违反任何限制赎回公司股票的法律、法规或协议的规定。
（二）以本票支付.如果使用期票行使期权将违反任何法律，则不得使用期票。任何允许的本票应按委员会确定的条款。委员会有权允许或要求参与者以行使期权时获得的股票份额或公司可接受的其他抵押品担保用于行使期权的任何本票。除非委员会另有规定，如果公司在任何时候受到联邦储备系统理事会颁布的任何法规或任何其他政府实体影响与公司证券有关的信贷展期的任何法律或法规的约束，任何本票应遵守该
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适用的法规，参与者应支付未支付的本金和应计利息（如有），以符合此类适用法规所需的范围。
6.4终止服务的效力.
(a)期权可行权性.在本协议另有规定的选择权提前终止的情况下，除非委员会另有规定，只有在授标协议规定的适用时间段内，才能在参与者终止服务后行使选择权。
(b)若行使被法律阻止可延期.尽管有上述规定，除非委员会在授予协议中另有规定，如果下文第14节的规定阻止在适用的时间段内行使期权，则该期权应一直可行使至公司通知参与者该期权可行使之日后三（3）个月（或委员会酌情决定的较长时间），但无论如何不迟于期权到期日。
（c）如参加者受第16（b）条规限而延期).尽管有上述规定，如果在行使期权时获得的股份的适用时间段内出售将使参与者根据《交易法》第16（b）条提起诉讼，则期权应一直可行使，直至（i）参与者出售此类股份将不再受到此类诉讼之日的第10（10）天后最早发生，（ii）参与者终止服务后第190（190）天，或（iii）期权到期日。
6.5期权的可转让性.在参与者存续期内，期权只能由参与者或参与者的监护人或法定代表人行使。在行使期权时发行股票之前，期权不得以任何方式受到参与人或参与人受益人的债权人的预期、转让、出售、交换、转让、转让、质押、设押或扣押，但通过遗嘱转让或通过血统和分配法律转让的除外。期权不得向第三方金融机构转让价值。
7.股票增值权的条款和条件.
股票增值权应通过授标协议来证明，该协议应指明受授标约束的股票数量，并包括委员会应不时制定的条款和条件，但须遵守计划的规定。
7.1获授权的特别行政区类型.SARS可与相关期权的全部或任何部分（a“串联SAR“）或可独立于任何期权（a”独立式特区”).串联SAR可在授予相关期权的同时或在该相关期权完全行使、终止、到期或取消之前的任何时间授予。
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7.2行权价格.各特区的行使价须由委员会酌情厘定；但条件是（a）受串联特区规限的每股行使价须为相关期权下的每股行使价，及（b）受独立特区规限的每股行使价须不低于授予特区生效日期的股份公平市值。
7.3SARS的可行使性和期限.
(a)串联SARS.串联特别行政区应仅在相关选择权可行使的时间和范围内以及仅在相关选择权可行使的范围内行使，但须遵守委员会可能指明的条款，即在何处就受相关选择权约束的少于全部股份的股票授予串联特别行政区。
(b)独立特区.独立式特别行政区可于该等时间或时间行使，或于该等事件或事件发生时行使，并须遵守委员会所厘定及证明该等特别行政区的授标协议所载的条款、条件、表现标准及限制；但在该等特别行政区的批给生效日期后十（10）年届满后，不得行使独立式特别行政区。
7.4SARS的视为行使.如在特区以其他方式终止或届满的日期，特区按其条款在紧接该终止或届满前仍可行使，且如如此行使，将导致向该特区的持有人支付款项，则该特区任何先前未行使的部分，须自动当作自该日期起就该部分行使。公司可在接到参与者通知后随时选择根据本条第7.4条终止视同行使特别行政区，或仅将视同行使特征应用于某些参与者群体。根据本条第7.4条当作行使特区，只适用于参与者根据公司不时指明的程序及时接受的特区。
7.5终止服务的效力.除本条另有规定的较早终止特区外，除非委员会在批给特区时另有规定及在授标协议中另有规定，否则特区只可在参与者终止服务后按授标协议的规定行使。
7.6SARS的不可转移性.在参与者存续期内，SAR只能由参与者或参与者的监护人或法定代表人行使。在行使特区之前，特区不得以任何方式受到参与人或参与人受益人的债权人的预期、转让、变卖、交换、转让、转让、质押、设押或扣押，但通过遗嘱或根据血统和分配法律进行的转让除外。
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8.限制性股票授予的条款和条件.
限制性股票奖励应以奖励协议作为证明，该协议应指明受奖励约束的股票数量，并包括委员会应不时制定的条款和条件，但须遵守计划的规定。
8.1获授权的限制性股票奖励种类.限制性股票奖励可能会或可能不会要求支付股票的现金补偿。限制性股票奖励可根据委员会确定的条件授予，包括但不限于在实现一个或多个业绩目标时授予。如果授予限制性股票奖励或限制期届满取决于实现一个或多个业绩目标，委员会应遵循与第9.3至9.5（a）条规定的程序基本相当的程序。
8.2采购价格.根据每份限制性股票奖励可发行的股票的购买价格（如有）和支付方式应由委员会酌情确定。
8.3购买期限.需要支付现金对价的限制性股票奖励应可在委员会规定的期限内行使；但前提是，授予未来雇员、未来顾问或未来董事的限制性股票奖励不得在该人开始服务之日之前变得可行使。
8.4转让的归属及限制.根据任何限制性股票奖励发行的股份可根据满足服务要求、条件、限制或绩效标准（包括但不限于绩效目标）而受归属条件约束，这应由委员会确定并在证明此类奖励的奖励协议中规定。在根据限制性股票奖励获得的股份仍受归属条件约束的任何限制期内，除奖励协议规定或第8.7节规定外，不得出售、交换、转让、质押、转让或以其他方式处置此类股份。根据公司的要求，各参与者应在收到本协议项下的股票之前签署任何证明此类转让限制的协议。
8.5投票权；股息及分派.除本第8.5条、第8.4条及任何授标协议另有规定外，在适用于受限制性股票授标的股份的限制期内，参与者应拥有持有股份的公司股东的所有权利，包括在委员会规定的范围内对该等股份投票和收取就该等股份支付的所有股息和其他分配的权利，但不得就受归属条件限制的股份支付股息或分配，除非满足该等归属条件。如发生以股票形式支付的股息或分配或因公司资本结构发生第4.2节所述的变化而作出的任何其他调整，则参与者因参与者的限制性股票奖励而有权获得的任何和所有新的、替代的或额外的证券或其他财产应立即
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须遵守与受限制性股票奖励规限的股份相同的归属条件，就该等股份支付该等股息或分派或作出调整。
8.6终止服务的效力.除非委员会在授出限制性股票奖励时另有规定及在奖励协议中另有规定，如参与者的服务因任何原因终止，不论是自愿或非自愿（包括参与者的死亡或残疾），则参与者须向公司没收该参与者根据限制性股票奖励取得的任何股份，而该股份于该参与者终止服务之日仍受归属条件所规限，以换取该参与者支付的购买价款（如有）的支付。公司有权随时将其可能拥有的任何回购权利（无论该权利届时是否可行使）转让给公司可能选定的一名或多名人士。
8.7限制性股票授予权的不可转让性.在根据限制性股票裁决发行股票之前，获得此类股份的权利不得以任何方式受到参与人或参与人受益人的债权人的预期、转让、出售、交换、转让、转让、质押、设押或扣押，但通过遗嘱或世系和分配法律进行的转让除外。与根据本协议授予参与者的限制性股票奖励有关的所有权利，在其有生之年只能由该参与者或参与者的监护人或法定代表人行使。
9.绩效奖励的条款和条件.
业绩奖励应以奖励协议作为证明，其中应包括委员会不时制定的条款和条件，但须遵守计划的规定。
9.1授权的绩效奖励类型.绩效奖励可以采用绩效份额或绩效单位的形式。
9.2业绩股份及业绩单位的价值.将根据第9.5节规定的适用绩效奖励公式确定在结算绩效奖励时应支付给参与者的最终价值。
9.3绩效期限、绩效目标和绩效奖励公式的制定.在授予每项绩效奖励时，委员会应以书面形式确定适用的绩效期间、绩效奖励公式和一个或多个绩效目标，这些绩效目标在绩效期间结束时进行衡量时，应根据绩效奖励公式确定将支付给参与者的绩效奖励的最终价值。公司应将该奖项的条款通知授予绩效奖的每个参与者，包括绩效期限、绩效目标和绩效奖公式。
9.4业绩目标的计量.业绩目标应由委员会根据要达到的目标确定（"业绩目标”)
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就委员会酌情决定的一项或多项客观或主观业务、财务、个人业绩或其他业绩标准的衡量标准（每一项，a“绩效衡量”）并在授标协议中载明。绩效目标可以但不必包括绩效的最低、最高、目标水平和中间水平，绩效奖励的最终价值根据适用的绩效奖励公式由在适用的绩效期间达到的水平确定。绩效目标可以表述为绝对值或相对于委员会选定并在授标协议中规定的客观标准确定的值。
9.5业绩奖励的结算.
(a)最终价值的确定.在适用于业绩奖的业绩期结束后，委员会应在切实可行的范围内尽快确定适用的业绩目标已达到的程度以及参与者所获得的奖励的最终价值，并在其根据适用的业绩奖公式结算时予以支付。
(b)裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁量裁.委员会可酌情在授予表现奖时或其后的任何时间，就适用于表现奖的表现奖公式作出正面或负面调整，以反映该参与者在其于公司的职位上的个别表现或委员会可能决定的其他因素，订定条文。
（c）业绩奖励结算中的付款.在委员会根据第9.5（a）及（b）条作出决定后，须在切实可行范围内尽快向每名合资格参与者（或该参与者的法定代表人或因该参与者死亡而取得收取该款项权利的其他人）支付该参与者表现奖的最终价值。该金额的支付应以现金、股票或委员会确定的两者的组合方式进行。
9.6投票权；股息等值权利及分派.参与者不得就绩效股份奖励所代表的股份享有投票权或分红权，直至该等股份发行之日（如有）（由公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当记项证明）。然而，委员会可酌情在证明任何绩效股份奖励的奖励协议中规定，参与者有权就绩效股份结算或没收日期之前有记录日期的股票的现金股息支付收取股息等值。除授标协议另有规定外，该等股息等价物（如有）应在支付该等股票现金股息之日以额外整体业绩股份的形式记入参与者的贷方，如果业绩股份在记录日期或之后且在支付该现金股息之日之前结算，则应在记录日期记入参与者的贷方。拟如此入账的额外履约股份数目，须按（a）于该日期支付的现金股息数额除以（b）于该等股息等价物入账之日每股股票的公平市场价值而厘定，该数额与先前入账予参与者的履约股份所代表的股票数目有关。股息等价物应
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仅在绩效份额变得不可没收并得到支付的范围内累积和支付，由委员会确定。股息等价物的结算可以现金、股票或委员会确定的两者的组合进行，并且可以与第9.5节规定的相关业绩份额的结算相同的基础支付，但零碎股份应在业绩份额奖励结算之日后三十（30）天内以现金支付，但任何奖励协议可能规定或为遵守适用法律而要求的情况除外。不得就业绩单位支付股息等值。如发生第4.2节所述的以股票形式支付的股息或分配或因公司资本结构发生变化而作出的任何其他调整，则应对参与者的绩效份额奖励进行适当调整，使其代表有权在结算时因绩效份额奖励结算时可发行的股票份额而获得参与者将有权获得的任何和所有新的、替代的或额外的证券或其他财产（正常现金股息除外），以及所有这些新的，被替代或额外的证券或其他财产应立即受到适用于裁决的相同业绩目标的约束。
9.7终止服务的效力.除非委员会在授予业绩奖时另有规定，并在奖励协议中有所规定，否则参与者终止服务对业绩奖的影响如下：
(a)死亡或残疾.如果参与者的服务在适用于绩效奖的绩效期间结束前因参与者死亡或残疾而终止，则该参与者绩效奖的最终价值应根据整个绩效期间实现的适用绩效目标的程度确定，并应根据该绩效期间参与者服务的月数按比例分配。应在履约期结束后以第9.5条允许的任何方式付款。
(b)其他终止服务.如参与者的服务在适用于表现奖的履约期结束前因除死亡或残疾以外的任何理由而终止，则该奖励将被全部没收；但如参与者的服务非因由而非非自愿终止，委员会可全权酌情放弃自动没收任何该等奖励的全部或任何部分。
9.8绩效奖励的不可转移性.在按照计划的规定进行结算之前，任何绩效奖励不得以任何方式受到参与者或参与者受益人的债权人的预期、转让、变卖、交换、转让、转让、质押、产权负担或扣押，但通过遗嘱或通过血统和分配法律进行的转让除外。根据本协议授予参与者的绩效奖励的所有权利在其有生之年只能由该参与者或参与者的监护人或法定代表人行使。
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10.限制性股票单位授予的条款和条件.
限制性股票奖励应以奖励协议为证明，该奖励协议应指明受奖励约束的限制性股票单位的数量以及委员会应不时制定的条款和条件，但须遵守计划的规定。
10.1授予限制性股票奖励.限制性股票奖励的授予可能以实现一个或多个业绩目标为条件。如果授予限制性股票奖励的条件是实现一个以上的业绩目标，委员会应遵循与第9.3至9.5（b）条规定的程序基本相同的程序。
10.2归属.限制性股票单位可根据满足此类服务要求、限制或绩效标准，包括但不限于第9.4节中所述的绩效目标，受归属条件的约束。如果限制性股票奖励的归属条件是基于业绩目标的满足，委员会应遵循与第9.3至9.5（a）条规定的程序基本相当的程序。
10.3投票权、股息等值权利及分派.参与者在限制性股票单位所代表的股票发行之日（如公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当记项所证明）之前，不得就该等股票拥有投票权或分红权。然而，委员会可酌情在证明任何限制性股票奖励的奖励协议中规定，参与者有权就支付记录日期在该参与者所持有的限制性股票单位结算日期之前的股票的现金股息收取股息等价物。除授标协议另有规定外，该等股息等值（如有）应于股份支付该等现金股息之日起，或如限制性股票单位于记录日期或之后及该等现金股息支付日期之前结算，则于记录日期通过贷记额外的整体限制性股票单位的方式支付。拟如此入账的额外受限制股份单位的数目，须按以下方法厘定：（a）于该日期支付的现金股息金额，与先前入账予参与者的受限制股份单位所代表的股份数目除以（b）截至该等股息等价物入账之日每股股票的公平市场价值。该等额外受限制股份单位须受制于相同的条款及条件，并须以与原受制于限制性股票奖励的受限制股份单位相同的方式及同时（或其后于切实可行范围内尽快）结算，惟零碎股份可于限制性股票奖励结算日期后三十（30）日内以现金结算，惟任何奖励协议或为遵守适用法律所规定的情况除外。如发生第4.2节所述的因公司资本结构变化而支付的股息或以股票形式分配的情况或作出的任何其他调整，则应对参与者的限制性股票奖励进行适当调整，使其代表有权在结算时获得任何和所有新的，
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参与者因在裁决结算时可发行的股票而有权获得的替代或额外证券或其他财产（正常现金股息除外），以及所有此类新的、替代或额外证券或其他财产应立即受到适用于裁决的相同归属条件的约束。
10.4终止服务的效力.除非委员会在授出限制性股票奖励时另有规定及奖励协议另有规定，否则倘参与者的服务因任何原因（不论是自愿或非自愿）而终止（包括参与者死亡或残疾），则该参与者须向公司没收根据该奖励而于该参与者终止服务之日仍受归属条件规限的任何限制性股票单位。
10.5限制性股票奖励的结算.公司应在该参与者的限制性股票奖励归属的限制性股票单位归属之日或委员会酌情决定并在奖励协议中载列的其他日期向该参与者发行每一限制性股票单位（和/或根据第10.3节所述调整的任何其他新的、替代的或额外的证券或其他财产）一（1）股股票（和/或根据第10.3节所述调整的任何其他新的、替代的或额外的证券或其他财产），以在该日期归属或以其他方式结算的每个丨限制性股票单位，但须预扣适用的税款。尽管有上述规定，如委员会许可并在授标协议中规定，参与者可根据授标协议中指明的条款或委员会可能确立的其他条件选择推迟接收根据本条以其他方式可向参与者发行的全部或任何部分股票或其他财产。
10.6限制性股票奖励的不可转让性.在以发行股份的方式结算一项限制性股票奖励之前，该奖励不得以任何方式受到参与人或参与人受益人的债权人的预期、转让、变卖、交换、转让、转让、质押、产权负担或扣押，但通过遗嘱转让或通过血统和分配法律转让的除外。根据本协议授予参与者的与限制性股票奖励有关的所有权利，在其生前只能由该参与者或该参与者的监护人或法定代表人行使。
11.递延赔偿裁决.
11.1建立递延补偿奖励计划.除非和直至委员会决定根据本节制定方案，否则第11节不会生效。委员会可酌情并根据其可能确定的条款和条件，根据该计划制定一个或多个方案，根据这些方案：
(a)委员会指定为董事、内部人士或特定高薪雇员群体中的其他参与者，可在委员会指定的日期之前不可撤销地选择减少该参与者以现金支付的薪酬（受委员会规定的任何最低或最高减少额的限制），并在委员会指定的时间或时间自动就股票数量授予一项或多项股票单位奖励：
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根据委员会制定的程序规则确定，并具有委员会制定的其他条款和条件。
(b)委员会指定的参与者，如果是内部人士或特定的高薪员工群体中的其他人员，可以在委员会指定的日期之前不可撤销地选择自动获得授予股票单位奖励，该奖励涉及的股票数量以及委员会确定的其他条款和条件，以代替在一个限制性股票、绩效奖励或绩效单位结算时以其他方式可向该参与者发行的现金或股票。
11.2递延补偿裁决的条款及条件.依据第11条批出的递延赔偿裁决，须以委员会不时订立的形式的裁决协议作为证明。除非得到充分执行的授予协议的证明，否则此类递延补偿裁决或所谓的递延补偿裁决不应是公司的有效和具有约束力的义务。证明递延补偿奖励的奖励协议可通过引用纳入计划的全部或任何条款，并应遵守并遵守以下条款和条件：
(a)归属条件.递延补偿奖励可能受授予协议中规定的任何归属条件的约束。
(b)股票单位的条款及条件.
（一）投票权；股息等值权利及分派.参与者在股票单位所代表的股票发行日期（如公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当记项所证明）之前，不得就该等股票单位所代表的股份拥有投票权或分红权。然而，委员会可酌情在证明任何股票单位的授标协议中规定，参与者有权就支付记录日期在该参与者持有的股票单位结算日期之前的股票的现金股息收取股息等值。除授标协议另有规定外，该等股息等值应于股份支付该等现金股息之日起，或如股份单位于记录日期或之后及该等现金股息支付日期之前结算，则于记录日期通过贷记额外的整体及/或零碎股份单位的方式支付。将如此入账的额外股票单位的数目应通过以下方式确定：（a）在该日期支付的现金股息金额与先前记入参与者的股票单位所代表的股票数量除以（b）截至该等股息等价物入账之日的每股股票的公平市场价值。该等额外股份单位须受相同条款及条件规限，并须以与原受股份单位奖励规限的股份单位相同的方式及同时（或其后在切实可行范围内尽快）结算。如发生以股份形式支付的股息或分派或因公司资本结构发生第4.2节所述的变化而作出的任何其他调整，则应在
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参与者的股票单位奖励，以便其代表有权在结算时获得参与者因在奖励结算时可发行的股票而有权获得的任何和所有新的、替代的或额外的证券或其他财产（正常现金股息除外）。
（二）股票单位奖励的结算.依据第11条选择接受股票单位奖励的参与者，须在该选择时指明有关该奖励的结算日期，但须符合委员会或公司指明的条件。除委员会另有规定外，公司应在结算该奖励时发行数量等于受股票单位奖励限制的全部股票单位数量的全部股票。该等股份应全部归属，参与者无须为收购该等股份支付任何额外对价（适用的预扣税款除外）。任何受股份单位奖励规限的零碎股份单位须由公司以现金支付，金额相当于该零碎股份支付日的公平市场价值。
（三）股票单位奖励的不可转让性.在按照计划的规定进行结算之前，任何股票单位奖励不得以任何方式受到参与者或参与者受益人的债权人的预期、转让、出售、交换、转让、转让、质押、产权负担或扣押，但通过遗嘱或通过血统和分配法律进行的转让除外。根据本协议授予参与者的股票单位奖励的所有权利，在其有生之年只能由该参与者或参与者的监护人或法定代表人行使。
12.其他基于股票的奖励.
除上文第6至11条所列的奖励外，委员会可全权酌情通过授予基于股票的奖励来实现本计划的目的，因为它认为这符合公司的最佳利益，并受其认为必要和适当的其他条款和条件的约束。
根据任何以股票为基础的奖励发行的股份可根据满足服务要求、条件、限制或业绩标准（包括但不限于业绩目标）的归属条件作出，这应由委员会确定，并在证明此类以股票为基础的奖励的奖励协议中规定。除满足该等归属条件外，不得就受任何基于股票的奖励的股票支付股息或分派。如发生以股票形式支付的股息或分配或因第4.2节所述公司资本结构发生变化而作出的任何其他调整，则参与者因参与者的股票奖励而有权获得的任何和所有新的、替代的或额外的证券或其他财产应立即受到与支付此类股息或分配或进行调整所涉及的股票奖励的股份相同的归属条件的约束。
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13.控制权变更的影响.
13.1控制权变更对奖励的影响。如发生控制权变更，未完成的奖励须以公司就控制权变更订立的最终协议为准。在符合第409a条的规定和限制（如适用）的情况下，除非授标协议或公司或任何关联公司与参与者之间的任何其他书面协议另有规定，或除非委员会在授予授标时或公司任何非雇员董事薪酬政策中另有明确规定，否则以下规定将适用于控制权发生变更时的奖励，视控制权变更的完成情况而定。委员会无须就所有授标或其部分或就所有参与者采取相同或多项行动，而在每宗个案中，委员会可酌情作出该等决定，且无须任何参与者同意（除非授标协议或公司或任何附属公司与参与者之间的任何其他书面协议另有规定，或除非委员会在授标时另有明确规定）。
13.2加速归属.
(a)现任参与者所获奖项.如发生控制权变更时，收购公司不承担或继续履行未履行的奖励或以类似的股票奖励替代此类未履行的奖励，则就未承担、继续履行或替代且由服务未在控制权变更生效时间之前终止的参与者持有的奖励（简称“目前的参与者"），该等奖励的归属（就期权和股票增值权而言，该等奖励可能被行使的时间）应全部加速（就业绩奖励而言，该等归属应在以下任一时间发生：（i）按目标业绩水平的100%，或（ii）按该等适用的归属水平，基于截至控制权变更之日或控制权变更前十（10）天内的指定日期实现业绩目标的水平，在每种情况下，视控制权变更的完成情况而定），且如未在控制权变更生效时间或之前行使（如适用），则该等奖励将终止，且公司就该等奖励所持有的任何重新收购或回购权利将失效（视控制权变更的完成情况而定）。
(b)现任参与者以外的其他人员所举行的奖项。如发生控制权变更时，存续法团或收购法团（或其母公司）不承担或延续该等未偿奖励或以类似股票奖励替代该等未偿奖励，则就尚未承担、延续或替代且由当前参与者以外的人持有的奖励而言，如未在控制权变更生效时间之前行使（如适用），则该等奖励应终止；但前提是，即使控制权发生变更，公司就该等奖励持有的任何重新收购或回购权利不得终止，并可继续行使。
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13.3假设或替代.在控制权发生变更的情况下，收购公司可以在未经参与者同意的情况下，要么承担公司在未完成的奖励下的权利和义务，要么用未完成的奖励替代收购公司股票的基本等同的奖励。任何既不是由收购公司就控制权变更承担或替代，也不是在紧接控制权变更之前行使或结算的奖励，均应终止并自控制权变更时起不再有效。尽管有上述规定，根据控制权变更前行使或结算裁决而取得的股份以及根据控制权变更而就该等股份收取的任何代价，除该等授标协议另有规定或根据第13.1节或第13.2节另有规定外，仍须继续受证明该等授标的授标协议的所有适用条文规限。此外，尽管有上述规定，如果在紧接构成控制权变更的第2.1（ff）（i）节所述的所有权变更事件之前，其股票受未偿奖励约束的公司是存续或持续的公司，并且在紧接此类所有权变更事件之后，其有表决权股票的总合并投票权的不到百分之五十（50%）由另一家公司或由属于《守则》第1504（a）节所指关联集团成员的其他公司持有，而不考虑《守则》第1504（b）节的规定，除非董事会另有酌情权规定，否则未完成的奖励不得终止。
13.4优秀股票奖励的兑现。委员会可决定，在控制权变更完成时，如收购公司不承担或继续未行使的奖励或以类似的股票奖励替代此类未行使的奖励，则就尚未承担、继续或替代且由当前参与者各自持有的奖励或任何以紧接控制权变更前未行使或结算的已发行股票或其部分计价且先前未行使或结算的任何此类奖励而言，应予以取消，以换取就每一既得股份（以及每一未归属股份）支付的款项，如委员会如此决定）受该取消奖励的股份（i）现金，（ii）公司或控制权变更一方的公司或其他业务实体的股份，或（iii）其他财产，在任何该等情况下，其数额应为公平市场价值等于控制权变更中每股股票将支付的代价的公平市场价值，但根据该奖励减少（但不低于零）每股行使或购买价格（如有）。在委员会作出该等决定的情况下，每股行使或购买价格等于或高于控制权变更中每股股票将支付的对价的公平市场价值的奖励可在不通知或不向其持有人支付对价的情况下被取消。根据本条（如有适用的预扣税减）须在控制权变更日期后在切实可行范围内尽快就其已取消的奖励的既得部分向现任参与者支付，并在适用范围内，根据适用于该等奖励的归属时间表就其已取消的奖励的未归属部分支付，或如经委员会确定并遵照第409A条，则在控制权变更完成日期后在切实可行范围内尽快支付。
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13.5任命股东代表。作为根据该计划获得奖励的条件，参与者将被视为已同意该奖励将受涉及公司的控制权变更交易的任何协议条款的约束，包括但不限于任命一名被授权代表参与者行事的股东代表的条款。
13.6没有自动归属加速。一项裁决可能会在控制权变更完成时或之后受到额外加速归属和可行使性的限制，这可能在有关该项裁决的授予协议、公司或任何参与公司与参与者之间的任何其他书面协议中或公司的任何非雇员董事薪酬政策中有所规定，但在没有此项规定的情况下，不会发生此种加速。
14.遵纪守法.
根据任何裁决授予裁决和发行股票应遵守联邦、州和外国法律的所有适用要求，包括但不限于与此类证券有关的法律以及股票随后可能上市的任何证券交易所或市场系统的要求。此外，不得行使任何裁决或根据裁决发行的股份，除非（a）根据《证券法》作出的登记声明在行使或发行时对根据裁决可发行的股份有效，或（b）公司的法律顾问认为，根据裁决可发行的股份可根据《证券法》登记要求的适用豁免条款发行。公司无法从任何具有管辖权的监管机构获得公司法律顾问认为对根据本协议合法发行和出售任何股份所必需的任何权限（如有），应免除公司就未能发行或出售该等股份而应未获得该等必要权限的任何责任。作为发行任何股票的条件，公司可要求参与者满足任何必要或适当的资格，以证明遵守任何适用的法律或法规，并按公司的要求就此作出任何陈述或保证。
15.税收减免.
15.1一般预扣税款.公司有权从根据该计划支付的任何和所有款项中扣除，或通过工资预扣、现金支付或其他方式要求参与者，包括通过无现金行使或净行使期权的方式，就法律要求参与公司集团就一项裁决或根据该计划获得的股份预扣的联邦、州、地方和外国税款（如有）作出充分准备。公司没有义务交付股票、解除根据授予协议设立的托管股票，或根据计划以现金支付任何款项，直至参与公司集团的预扣税款义务由参与者履行完毕。
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15.2扣留或指示出售股份.公司有权但无义务在行使或结算一项奖励时从可向参与者发行的股票中扣除，或从参与者处接受由公司确定的相当于参与公司集团全部或任何部分的扣缴税款义务的具有公平市场价值的若干整股股票的投标。为履行任何此类扣缴税款义务而代扣代缴或投标的任何股票的公允市场价值，应由公司根据公司的扣缴程序并考虑任何适用的会计后果或成本确定。公司可要求参与者指示经纪人在授予、行使或结算一项奖励时，出售公司酌情确定的足以支付任何参与公司的预扣税款义务的部分受该奖励约束的股份，并以现金向该参与公司汇出相当于该预扣税款义务的金额。
16.计划的修订或终止.
董事会或委员会可随时修订、暂停或终止该计划。然而，未经公司股东批准，不得有（a）根据该计划可能发行的股票的最大总数不会增加（除非根据第4.2节的规定实施），（b）有资格获得激励股票期权的人员类别不会发生变化，（c）不会修订第3.7节和（d）不会根据任何适用的法律、法规或规则对计划进行任何需要公司股东批准的其他修订。除非为遵守任何适用法律、法规或规则而有必要，否则未经参与者同意，本计划的任何修订、暂停或终止均不得对任何当时尚未完成的奖励产生不利影响。
17.杂项规定.
17.1回购权.根据该计划发行的股份可能受制于一项或多项回购选择权，或委员会在授予奖励时酌情决定的其他条件和限制。公司有权随时将其可能拥有的任何回购权利（无论该权利届时是否可行使）转让给公司可能选定的一名或多名人士。根据公司的要求，每个参与者应在收到本协议项下的股票之前签署任何证明此类转让限制的协议，并应立即向公司出示任何和所有代表根据本协议获得的用于在此类证书上配售的适当图例证明任何此类转让限制的股票的证书。
17.2没收事件。
(a)委员会可在授标协议中指明，除任何其他适用的授标归属或履行条件外，参与者与授标有关的权利、付款和利益须在发生指明事件时予以减少、取消、没收或补偿。此类事件可能包括但不限于因故终止服务或参与者的任何行为，无论是在终止服务之前或之后，将构成终止服务的原因，或由于重大不遵守《公
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具有证券法的任何财务报告要求的公司，因此，并在此范围内，此类减少、注销、没收或补偿是适用的证券法所要求的。
(b)根据该计划授予的所有奖励将根据公司根据公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律以及公司以其他方式采用的任何追回政策要求采取的任何追回政策，在适用法律适用和允许的范围内进行补偿。
（c）根据上述规定追回补偿将不构成一项事件，该事件将导致参与者在“因正当理由辞职”或与公司的任何计划或协议下的“建设性终止”或任何类似条款下自愿终止雇佣关系的权利。
17.3提供信息.每个参与者都应获得与公司相关的信息，这些信息相当于公司普通股股东通常可以获得的信息。
17.4电子交付和参与。本文或授标协议中对“书面”协议或文件的任何提及将包括以电子方式交付、在www.sec.gov（或其任何后续网站）公开提交或发布在公司内网（或参与者可以访问的公司控制的其他共享电子媒体）上的任何协议或文件。通过接受任何奖励，参与者同意以电子交付方式接收文件，并通过计划管理员或计划管理员选定的另一第三方建立和维护的任何在线电子系统参与计划。任何股票的交割形式（例如、证明该等股份的股票凭证或电子记项）由公司确定。
17.5时间承诺变更。如果参与者在履行其为公司和任何关联公司的服务方面的常规时间承诺水平降低（例如，不受限制，如果该参与者是公司的员工，并且该员工在授予该参与者任何奖励之日之后身份从全职员工转变为兼职员工或延长休假），董事会可在适用法律允许的范围内决定（i）相应减少股份数量、现金金额，或受该等奖励的任何部分规限的其他财产，而该等财产计划于该等时间承诺变更日期后归属或成为应付款项，及（ii）代替或与该等减少相结合，延长适用于该等奖励的归属或付款时间表。如果发生任何此类减少，参与者将无权获得如此减少或延长的奖励的任何部分。
17.6作为雇员、顾问或董事的权利.任何人，即使根据第5条符合资格，也无权被选为参与者，或在如此被选中后，再次被选为参与者。本计划或根据本计划批出的任何授标中的任何内容
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该计划应授予任何参与者继续担任雇员、顾问或董事的权利，或以任何方式干预或限制参与公司在任何时候终止参与者服务的任何权利。如公司以外的参与公司的雇员根据该计划获得奖励，则该奖励在任何情况下均不得理解或解释为公司是该雇员的雇主或该雇员与公司有雇佣关系。
17.7作为股东的权利.在该等股份发行日期（如公司或公司正式授权的转让代理人的帐簿上的适当记项所证明）之前，参与者不得就裁决所涵盖的任何股份享有作为股东的权利。除第4.2节或本计划另一条文另有规定外，不得就记录日期在该等股份发行日期之前的股息、分派或其他权利作出调整。
17.8零碎股份.公司无须在任何奖励行使或结算时发行零碎股份。
17.9可分割性.如本计划的任何一项或多项条文（或其任何部分）在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则应修改该等条文，使其有效、合法和可执行，而本计划其余条文（或其任何部分）的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。
17.10受益人指定.根据当地法律和程序并在任何授标协议允许的范围内，参与者可向公司提交一份书面指定受益人的文件，该受益人将在该参与者死亡的情况下根据计划获得该参与者有权获得的任何利益，然后才能获得任何或全部该等利益。每项指定将撤销同一参与者的所有先前指定，应采用公司规定的格式，并且只有在参与者在其有生之年期间以书面形式向公司提交时才有效。已婚参加人指定除参加人配偶以外的受益人的，该指定的效力可经参加人配偶同意。如果参与者去世时未有效指定在参与者去世时仍在世的受益人，公司将向参与者的法定代表人支付任何剩余未支付的福利。
17.11家庭关系订单转移.尽管有任何与此相反的规定，但在以公司可接受的格式签署转让文件并经委员会或正式授权人员批准的情况下，可根据国内关系令转让裁决。
17.12替代其他公司授予的奖励的奖励.可根据该计划授予奖励，以取代或与承担其他实体授予的雇员、董事和/或顾问股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或其他以股票为基础的奖励有关，这些人现在或将成为参与公司的雇员、顾问或非雇员董事，与分配、合并或其他重组有关，或与
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授予实体或关联实体，或参与公司直接或间接收购授予实体的全部或相当部分股票或资产。如此授予的奖励可能反映了相关奖励被承担或替代的原始条款，但无需遵守计划的其他具体条款、以股票替代原始奖励涵盖的证券以及受此类奖励约束的股票数量，以及适用于此类奖励的任何行使或购买价格，并根据与交易相关的股票价格差异进行调整。因与任何该等交易有关的任何该等假设或替代而发行或交付的任何股份以及由公司授予或成为公司义务的任何奖励，不得计入第4.1节规定的根据该计划可供发行的股份数量或根据该计划可供发行的股份数量的其他限制，除非董事会另有决定，且在被没收或其他情况下，不得加回计划下可供发行的股票数量。此外，如果公司或任何参与公司收购的公司或公司或任何参与公司与之合并的公司根据股东批准的预先存在的计划拥有可供使用的股份，而不是在考虑此类收购或合并时采用，则根据该预先存在的计划的条款可供授予的股份（在适当范围内经调整，使用此类收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式来确定应付给此类收购或合并一方的实体普通股持有人的对价）可用于计划下的奖励不得减少第4.1节规定的根据该计划可供发行的股票的股份或对根据该计划可供发行的股票数量的其他限制（且受该等奖励约束的股份不得添加到根据该计划下的奖励可供发行的股票的股份中）；但在没有收购或合并的情况下，使用该等可用股份的奖励不得在根据先前存在的计划的条款本可作出奖励或授予的日期之后作出，并且只应向在此类收购或合并之前不是雇员、顾问或非雇员董事的个人作出。
17.13第409a款.公司拟在适用范围内豁免计划及奖励或遵守《守则》第409A条（包括对该等条文的任何修订或取代），而计划及奖励须如此解释，惟惟公司不就奖励须豁免或遵守第409A条作出任何陈述。任何参与公司均不对第409A条对参与者施加的任何税款、罚款或利息承担责任。尽管计划或授标协议有任何相反的条文，但除非第409A条另有许可，否则不得就根据第409A条订定递延补偿的授标向在该日期前为“指明雇员”（定义见第409A条）的参与者支付结算款项（该日期前的"延迟付款日期"）即该参与者离职日期后六（6）个月及一（1）日，或如较早，则为该参与者死亡日期后一（1）日。如无本款规定，将在延迟付款日期之前支付的所有此类款项，应在延迟付款日期累积并支付。
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17.14未提供资金的债务.参与人应具有公司一般无担保债权人地位。根据该计划应支付给参与者的任何金额应为所有目的的无资金和无担保债务，包括但不限于1974年《雇员退休收入保障法》第一章。不得要求任何参与公司将任何款项与其普通资金分离，或设立任何信托，或就该等义务设立任何特别账户。公司应在任何时候保留公司为履行其在本协议项下的付款义务而可能进行的任何投资的实益所有权，包括信托投资。任何投资或任何信托或任何参与者账户的创建或维持，不得在委员会或任何参与公司与参与者之间创建或构成信托或信托关系，或以其他方式在任何参与公司的任何资产中创建任何参与者或参与者的债权人的任何既得利益或实益权益。参与者不得就公司就计划可能投资或再投资的任何资产的价值变动向任何参与公司提出索赔。各参与公司应负责代表其参与者根据该计划支付福利或向公司偿还此类付款的成本，由公司自行酌情决定。如有关参与公司未能作出该等付款或偿付，参与者（或其他个人）的唯一追索权应针对有关参与公司，而非针对公司。参与者根据该计划接受奖励应构成对本规定的同意。
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