美国
证券交易委员会
证券交易委员会
华盛顿特区20549
根据第14（a）条作出的代表声明
1934年证券交易法
1934年证券交易法
由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
☐
初步代理声明
☐
机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☒
最终代理声明
☐
确定的附加材料
☐
根据第240.14a-12节征集材料
![[MISSING IMAGE: lg_therivabiologics-bwlr.jpg]](http://e.thsi.cn/image/69b22a7daf41961b?lg_therivabiologics-bwlr.jpg)
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
☒
无需任何费用。
☐
之前用前期材料支付的费用。
☐
根据《交易法》规则14a6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。
9605 Medical Center Drive，Suite 270
马里兰州罗克维尔20850
(301) 417-4364
马里兰州罗克维尔20850
(301) 417-4364
股东周年大会通知
致Theriva Biologics，Inc.股东：
兹通知，内华达州公司Theriva Biologics，Inc.（“公司”）的2025年年度股东大会（“年度会议”）将于2025年8月29日下午3：30（当地时间）在公司研究和临床开发的主要营业地点，位于Carrer Torrent de Can Ninou，naus 5-6,08150-Parets del Vall è s（Barcelona）Spain举行，目的如下：
(1)
选举随附的代理声明中指定的四（4）名董事提名人进入我们的董事会，直至该董事的继任者被正式选出并符合资格；
(2)
批准委任BDO USA，P.C.为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；
(3)
批准对我们的2020年股票激励计划的修订，将我们根据该计划有权授予的普通股（每股面值0.00 1美元（“普通股”）的股份数量从2,500，000股增加到4,500，000股普通股；
(4)
在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬，如本委托书所披露；
(5)
在咨询的基础上，就未来就高管薪酬举行咨询投票的频率提出建议；和
(6)
处理年度会议或年度会议的任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务。
本会议通知所列事项在随附的代理声明中有详细说明。我们的董事会已将2025年7月8日的营业结束时间确定为记录日期，以确定那些有权获得会议通知和在会议上投票的股东或年会的任何休会或延期。截至2025年7月8日收盘时的在册股东名单将在会议上和会议召开前十天在我们位于Carrer Torrent de Can Ninou，naus 5-6,08150-Parets del Vall è s（Barcelona）Spain的研究和临床开发办公室供查阅。
关于将于2025年8月29日举行的年度会议提供代理材料的重要通知：
年度股东大会通知、代理声明和我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告可在以下网址以电子方式查阅万维网THERIVABIO.com.
连同随附的代理声明，我们向您发送截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。此类年度报告，其中包括我们经审计的财务报表，不应被视为代理征集材料。
你的投票很重要
即使您计划出席会议，请您提交代理人，让您的股份尽快通过网络投票或请您在随附的代理卡上签名、注明日期，并将随附的代理卡放入提供的信封内寄回
这样，如果你后来决定不参加会议，你的投票将被计算在内。如果代理卡在美国邮寄，则无需支付邮费。
根据董事会的命令，
/s/Steven A. Shallcross
Steven A. Shallcross
首席执行官，
首席财务官兼董事
马里兰州罗克维尔
2025年7月9日
首席执行官，
首席财务官兼董事
马里兰州罗克维尔
2025年7月9日
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9605 Medical Center Drive，Suite 270
马里兰州罗克维尔20850
马里兰州罗克维尔20850
代理声明
为2025年8月29日召开的2025年年度股东大会
一般信息
这份委托书将提交给内华达州公司Theriva Biologics，Inc.（“我们”、“我们”、““Theriva”或“公司”），与代表我们的董事会（“董事会”）征集代理人有关，以供我们将于2025年8月29日下午3：30举行的2025年年度股东大会上使用。（当地时间），在公司研究和临床开发的主要营业地点，Carrer Torrent de Can Ninou，naus 5-6,08150-Parets del Vall è s（Barcelona）Spain，以及在我们的2025年年度股东大会（“年度会议”）的任何休会或延期期间。年度股东大会的目的和拟采取行动的事项在随附的年度股东大会通知中说明。董事会不知道将在年会之前提出的其他事项。
股东年会通知、本委托书和代理卡，连同我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“年度报告”），将于2025年7月9日或前后邮寄给我们的股东。年度报告，其中包括我们经审计的财务报表，不应被视为代理征集材料。我们将承担我们征集代理的费用。通过邮件征集代理的原始请求可以由我们的董事、高级管理人员或员工亲自面谈、电话或传真进行补充，他们将不会因此类服务获得额外补偿。将与经纪行和其他托管人、被提名人和受托人就向任何此类人员所持股票的受益所有人转发征集材料作出安排，我们将补偿这些托管人、被提名人和受托人在这样做时产生的合理自付费用。
董事会正在征集投票（一）为此处提名的四（4）名董事提名人中的每一位，以供选举我们的董事会成员（“提案1”）；（2）为批准委任BDO USA，P.C.为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所（“建议2”）；（3）为批准修订我们的2020年股票激励计划，将我们根据该计划将有权授予的普通股股份数量从2,500，000股增加到4,500，000股（“提案3”）；（4）为在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬，如本委托书所披露（“提案4”）；和（5）为建议，在咨询的基础上，以三年的频率举行未来有关高管薪酬的咨询投票（“提案5”）。
2025年年度会议入场
我们的董事会已将2025年7月8日的营业结束时间确定为记录日期（“记录日期”），以确定那些有权获得会议通知和在会议上投票的股东或年会的任何休会或延期。欢迎截至记录日期拥有普通股股份的所有股东参加年会。如果您参加，请注意，您将被要求出示政府签发的身份证明（例如驾驶证或护照）以及您在记录日期对我们普通股的股份所有权的证据。如果你是有记录的股东，这可以是你的代理卡。如果您的股份是以银行、经纪人或其他记录持有人的名义实益持有，并且您计划出席年会，您将被要求出示您在记录日期持有我们普通股的证明，例如银行或经纪人账户对账单或投票指示卡，以获准参加年会。
年会将不允许使用任何相机、记录设备或电子设备。
1
关于投票的信息
我为什么收到这些材料？
我们的董事会正在向您提供这些与我们的年度会议有关的代理材料，该会议计划于2025年8月29日举行。
这些材料中包含哪些信息？
本代理声明中包含的信息涉及将在年度会议上投票的提案、投票过程、我们的董事和执行官的薪酬以及其他所需信息。
年会将表决哪些事项？
计划在年会上表决的五（5）项事务为：
(1)
选举本委托书所指的四（4）名董事提名人进入我们的董事会，直至该董事的继任者被正式选出并符合资格（“选举董事”）；
(2)
批准委任BDO USA，P.C.为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所（“核数师批准建议”）；
(3)
批准修订我们的2020年股票激励计划，将我们根据该计划将有权授予的普通股股份数量从2,500，000股增加到4,500，000股普通股（“2020年计划增加提案”）；
(4)
在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬，如本委托书所披露（“薪酬发言权提案”）；和
(5)
在咨询基础上就未来就高管薪酬举行咨询投票的频率提出建议（“频率发言建议”）。
董事会如何建议我投票？
董事会建议你投票表决你的股份：（1）就选举董事而言，为本文所指名的四（4）名被提名人中的每一位；（2）为核数师批准提案；（3）为2020年计划增加提案；（4）为按薪酬发言提案；以及（5）为每三年就按频率发言提案提出的建议，在咨询的基础上。
谁有权投票？
只有在记录日期即2025年7月8日营业结束时拥有我们普通股的股东才有权在年度会议上投票。
流通在外的股票有多少，每一股有权获得多少票？
于记录日期，（i）已发行及未发行普通股9,059，232股。只有在记录日期营业结束时我们普通股的记录持有人才有权在年度会议及其任何休会或延期会议上收到通知并投票，每一股有权就每一事项投一票。
作为在册股东持股和作为实益拥有人持股有什么区别？
我们的大多数股东通过经纪人或其他代名人而不是直接以自己的名义持有他们的股票。如下文总结，在记录持有的股份和实益拥有的股份之间有一些区别。如果您的股份直接以您的名义在我们的转让代理Equiniti Group PLC（前身为Corporate Stock Transfer，Inc.）登记，则就这些股份而言，您被视为登记在册的股东，而这些代理材料正由我们直接发送给您。作为记录在案的股东，您有权将您的投票代理直接授予我们的首席执行官Steven Shallcross先生
2
官、首席财务官及董事各1名，或亲自出席会议参加表决。董事会已附上一张代理卡，供登记在册的股东使用，以授予投票代理权。
如果您的股份由经纪账户或由其他代名人持有，您将被视为以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，这些代理材料将由您的经纪人或代名人连同投票指示卡转发给您。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人或被提名人如何投票。但是，由于您不是记录在案的股东，您不得在会议上亲自投票表决这些股份，除非您从持有您股份的经纪人或代名人处获得一份有效的代理人，给予您对股份的投票权。您的经纪人或被提名人应该已附上或提供投票指示，供您用于指导经纪人或被提名人如何对您的股份进行投票。如果您通过经纪人持有您的股票，并且您没有就如何投票向记录持有人发出指示，记录持有人将有权就某些被视为常规事项（例如提案2）酌情对您的股票进行投票。提案1、3、4、5不被视为例行事项。如果您以街道名义持有您的股份，并且您没有指示您的经纪人如何对提案1、3、4或5中的任何一项进行投票，则不会为您未提供投票指示的此类非常规事项代您投票。这些“经纪人未投票”将被视为出席并有权投票以确定是否达到法定人数的股份，但不被视为有权就这些非常规提案投票的股份。
我可以参加年会吗？
只有当您在记录日期营业结束时拥有普通股或您持有年度会议的有效代理人时，您才有权出席年度会议。入场要准备好出示带照片的身份证件。如果您不是记录持有人，但通过经纪人或代名人（即“街道名称”）实益持有股份，您应提供记录日期的实益所有权证明，例如您最近的账户对账单、您的经纪人或代名人提供的投票指示卡副本，或其他类似的所有权证据。如果你不提供带照片的身份证明或应要求遵守上述其他程序，你可能不会被允许参加年会。年会将于下午3时30分（当地时间）准时开始。下午3：00开始办理登机手续，应留出充足时间办理登机手续。
我的股份怎么投？
如果您是注册持有人，您可以投票：
•
按互联网：通过互联网在www.proxyvote.com;
•
通过电话：如果您位于美国和加拿大境内，请致电1-800-690-6903（免费）从按键式电话；
•
邮寄方式：将提供的已付邮资信封中正确执行的代理卡退回或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717；或
•
当面：你可以在特别会议上亲自投票。
要通过网络或电话投票，您将需要您唯一的控制号码。你可以在你的代理卡上找到控制号。一定要把你的代理卡拿在手上，并按照指示操作。网络和电话投票设施将于美国东部时间2025年8月28日晚上11：59关闭，用于对截至登记日在册股东所持股份进行投票。有关记录在案的股份的代理卡必须不迟于2025年8月28日收到。
如果你以街道名称持有你的股份，你可以投票：
•
通过互联网*：通过互联网在www.proxyvote.com.要在线投票，你将需要你唯一的控制号码；
•
通过电话*：如果您位于美国和加拿大境内，请致电1-800-454-8683（免费）从按键式电话；
•
邮寄：根据您的经纪人、银行或其他代名人提供的方式，通过邮寄方式退回正确执行的投票指示表；或者
*
并非所有街道名称持有者都可以通过上面提供的网址和电话进行投票。
3
•
当面：要这样做，您必须向您的经纪人、银行或其他代名人请求法定代理人，并在特别会议上出示。
如果您的股票以街道名称持有，请查看您的经纪人、银行或其他代名人提供给您的投票指示表，以了解是否有网络或电话投票。如果街道名称持有者可以使用互联网和/或电话投票，这类设施将于美国东部时间2025年8月28日晚上11：59关闭。要通过网络或电话投票，您将需要您唯一的控制号码。你可以在你的投票指示表上找到控制号码。请务必准备好您的投票指示表，并按照指示进行操作。请遵循您的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示卡中的投票指示，以确保您的投票被计算在内。
我们提供互联网代理投票，允许记录持有人在线投票您的股票，其程序旨在确保您的代理投票指示的真实性和正确性。但请注意，您必须承担与您的互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。
我可以更改或撤销我的投票吗？
你可以在年会最后表决前的任何时间更改或撤销你的投票。对于直接以您的名义持有的股份，您可以通过以下方式实现：（1）向Theriva Biologics，Inc.，9605 Medical Center Drive，Suite 270，Rockville，Maryland 20850的公司秘书发送书面撤销通知；（2）根据代理卡上描述的投票截止日期提交一个带有较晚日期的新代理（这将自动撤销较早的代理）；（3）通过互联网授予后续代理；以代理卡上描述的投票截止日期为准；或（4）亲自出席年会并投票。出席会议不会导致您先前授予的代理被撤销，除非您特别要求。即使你计划参加年会，我们建议你也通过互联网提交你的或投票，这样如果你后来决定不参加年会，你的投票将被计算在内。
如果你的股票由你的经纪人或银行作为代理人或代理人持有，你应该遵循你的经纪人或银行提供的指示。
谁能帮忙回答我的问题？
如果您对年会或如何投票或撤销您的代理有任何疑问，或者您需要本代理声明或投票材料的额外副本，您应该联系我们的公司秘书，地址为Theriva Biologics，Inc.，9605 Medical Center Drive，Suite 270，Rockville，Maryland 20850，或致电（301）417-4364。
批准每一项提案的投票要求是什么？
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提案
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需要投票
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投票 期权 |
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影响 “弃权” 投票 |
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影响 经纪人非- 投票 |
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| 提案1： 选举董事 |
| | 多元化–获“赞成”票数最多的四（4）名董事提名人将当选董事会成员 | | |
“赞成”“反对”
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没有影响
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没有影响
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| 提案2： 核数师批准建议 |
| | 需要亲自或委托代理人出席并有权就本议案投票的过半数股份持有人投赞成票。 | | |
“赞成”“反对”“弃权”
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算得上是“反对”这项提议的一票。
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不适用。预计不会有经纪人对这一提案投反对票。
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| 提案3： 2020年计划增持议案 |
| | 需要亲自或委托代理人出席并有权就本议案投票的过半数股份持有人投赞成票。 | | |
“赞成”“反对”“弃权”
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算得上是“反对”这项提议的一票。
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没有影响
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4
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提案
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需要投票
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投票 期权 |
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影响 “弃权” 投票 |
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影响 经纪人非- 投票 |
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| 提案4： 薪酬说明提案 |
| | 需要亲自或委托代理人出席并有权就本议案投票的过半数股份持有人投赞成票。 | | |
“赞成”“反对”“弃权”
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算得上是“反对”这项提议的一票。
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没有影响
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| 提案5： Say-on-Frequency提案 |
| | 获得最高赞成票的推荐，将是股民推荐的频率。 | | |
“1年”“2年”“3年”还是“弃权”
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没有影响
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没有影响
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您的股票将按照您的指示进行投票。如果您是登记在册的股东，并签署、注明日期并交还代理卡，但没有说明您希望如何对您的股份进行投票，代理卡上指定的指定代理人将就提案1、提案2、3和4“为”每一位被提名人“为”您的股份进行投票，“为”建议，在咨询的基础上，以三年的频率就高管薪酬进行咨询投票，并由代理卡上指定的指定代理人酌情决定就年会之前适当提出的任何其他业务进行投票。
什么是法定人数，为什么需要？
在年会上开展业务需要达到法定人数。拥有在年度会议上有权投票的股份的三分之一投票权的股份持有人亲自或通过代理人出席是构成在年度会议上开展业务的法定人数所必需的。只有当你提交一份有效的代理（或者，在实益拥有人的情况下，如果一份是由你的经纪人、银行或其他代名人代表你提交的），或者如果你在年度会议上亲自投票，你的股份才会被计入法定人数。弃权和经纪人不投票（当您的股票以“街道名称”持有时，您的经纪人没有对这些股票进行投票的酌处权，并且您没有告诉被提名人如何对您的股票进行投票，如下文详细描述）被视为出席，以确定是否存在法定人数。未达到法定人数的，亲自出席会议或由代理人代表出席会议的过半数股份持有人可将会议延期至另一日期。
什么是券商无票？
根据纽约证券交易所的规则，为作为这些股份受益所有人的客户以街道名义持有股份的会员经纪商只有在未收到受益所有人的指示的情况下才有权对某些“常规”项目进行投票。根据纽约证券交易所规则，当一项提案不是“例行”事项，且成员经纪人、银行或代名人未收到股份实益拥有人就该提案发出的投票指示时，该券商、银行或代名人不得就该提案对股份进行投票，因为它没有就该事项对这些股份进行投票的酌处权。当经纪商、银行或代名人退回代理卡并表示就特定事项而言，其未就该事项对特定数量的股份进行投票时，即提交“经纪人不投票”，因为它没有收到受益所有人关于这些股份的投票指示，也没有就这些事项对这些股份进行投票的酌处权。如果您以街道名义持有您的股票，并且您没有指示您的经纪人如何就这些不被视为常规的事项进行投票，则不会就这些非常规事项代您投票。“经纪人无投票权”无权在年会上就其所适用的事项进行投票；不过，为了确定出席年会是否达到法定人数，“经纪人无投票权”将被包括在内。
提案1、3、4、5均被视为“非常规”事项。因此，没有从客户那里收到关于这些提案中任何一项的指示的经纪人、银行或被提名人将无权对未收到指示的这些提案中的任何一项进行投票。
提案2被视为“例行”事项。因此，没有从客户那里收到有关提案2的指示的经纪商将有权酌情对此类提案进行投票。
5
收到一套以上的投票资料怎么办？
您可能会收到不止一套投票材料，包括本委托书的多份副本和多份代理卡或投票指示卡。例如，如果你在一个以上的券商账户上持有你的股票，你将收到每个你持股的券商账户的单独投票指示卡。如果您是登记在册的股东，并且您的股票登记在一个以上的名称中，您将收到一张以上的代理卡。收到的每一张代理卡和投票指示卡请填写、签名、注明日期、交还。
年会投票结果在哪里查询？
我们打算在年会上宣布投票结果，并在8-K表格的当前报告中公布最终结果，该报告将在会议后四（4）个工作日内提交给美国证券交易委员会（“SEC”）。如果我们无法在会议后四（4）个工作日内及时获得最终投票结果以提交表格8-K的当前报告，我们打算提交表格8-K的当前报告以发布初步结果，并在我们知道最终结果后的四（4）个工作日内，提交额外的表格8-K的当前报告以发布最终结果。
如果在年会上提出更多的事项，会发生什么？
除了本代理声明中描述的五项业务外，我们不知道有任何其他业务将在年度会议上采取行动。如果贵公司授予代理，指定为代理持有人的人，即我们的首席执行官、首席财务官兼董事Steven Shallcross先生，将有权酌情就在会议上适当提交以供投票的任何其他事项投票表决贵公司的股份。如果由于任何不可预见的原因，我们的任何被提名人无法作为董事候选人，被指定为代理持有人的人将投票给您的代理人，以支持董事会提名的任何一位或多位其他候选人。
谁来计票？
一名或多名选举检查员将把选票制成表格。
我的投票是保密的吗？
代理指示、选票和识别个人股东的投票表格以保护您的投票隐私的方式处理。您的投票将不会在我们的业务范围内或向任何其他人披露，除非：（1）为满足适用的法律要求而必要；（2）允许将投票制成表格并对投票进行证明；或（3）为成功的代理征集提供便利。
年会拉票费用由谁承担？
董事会代表我们进行这项招标，我们将支付准备、组装、印刷、邮寄和分发这些代理材料的全部费用。我们的某些董事、高级职员和雇员，在没有任何额外补偿的情况下，也可以亲自、通过电话或通过电子通讯征求您的投票。此外，我们还聘请了D.F. King & Co.，Inc.协助为年会征集代理。我们将向D.F. King & Co.，Inc.支付不超过8,000美元的费用，外加其服务的费用报销。如对我们的提案有任何疑问，请联系（800）859-8509。应要求，我们将补偿券商及其他托管人、被提名人、受托人为向股东转发代理、征集材料而产生的合理自付费用。除了使用邮件之外，我们还可以通过个人面谈、电话、电报、传真和期刊和帖子上的广告来征集代理人，在每种情况下，我们的董事、高级职员和雇员都可以免费获得额外补偿。
明年的股东年会股东提案和董事提名什么时候截止？
要考虑纳入明年的代理材料（“2026年年会”），您的提案必须在2026年3月11日之前以书面形式提交给Theriva Biologics，Inc.，9605 Medical Center Drive，Suite 270，Rockville，Maryland 20850的公司秘书，并且您必须
6
遵守根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的规则14a-8的所有适用要求。
如果您希望在2026年年会上提名一名董事，或在2026年年会之前提出任何其他提案，即根据规则14a-8不应列入明年的代理材料，您必须根据我们的第二个经修订和重述的章程（“章程”）这样做，其中要求在上一年年会周年纪念日之前不少于120天的通知是及时的，在这种情况下，这意味着2026年5月1日，提供了,然而、如年会日期自该周年日起变动超过30天，股东必须在不迟于邮寄会议日期通知或作出公开披露之日（较早者）的翌日第10天营业时间结束前收到及时的通知。股东的通知必须载列我们的章程要求的关于提出提案的每个股东以及该股东打算在2025年年会上提交的每个提案和董事提名的信息。
除满足上述要求外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须在不迟于2026年6月30日之前提供通知，其中列出《交易法》第14a-19条规定的信息。如果此类会议日期变更超过30天，则必须在年度会议日期之前的60个日历日或首次公开宣布年度会议日期之日的第10个日历日之前提供通知，以较晚者为准。
7
提案1：
选举董事
选举董事
我们的董事会根据董事会提名委员会的建议，提名以下每一个人作为董事进行年度选举，他们都是现任董事。
被提名人
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姓名
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年龄
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职务
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董事 自 |
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| Jeffrey J. Kraws(1)(2)(3) | | | 61 | | | 董事长 | | |
2006
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| John Monahan(1)(2)(3) | | | 78 | | | 董事 | | |
2020
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| Steven A. Shallcross | | | 64 | | | 首席执行官、首席财务官兼董事 | | |
2018
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|
| Jeffrey Wolf，法学博士。(1)(2)(3) | | | 62 | | | 董事 | | |
2006
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(1)
审计委员会成员
(2)
薪酬委员会成员
(3)
提名委员会成员
我们的董事会建议，你将你的股份投票“支持”选举这些被提名人中的每一个。
各董事提名人现担任本公司董事。除非另有指示，董事会征集的代理人将被投票选举上述四（4）名被提名人组成整个董事会。所有被提名人均已同意在本代理声明中被提名，并在当选后担任董事。在年度会议召开时，如果上述任何被提名人无法担任董事（董事会目前没有任何理由可以预期的事件），所有代理人将被投票给董事会指定的任何一名或多名其他人员。董事会认为，选举上述提名人符合公司的最佳利益。
有关被提名者的信息
以下是有关我们的董事和执行官的某些信息。
Steven A. Shallcross。Shallcross先生自2018年12月6日起担任我们的董事会成员，目前担任我们的首席执行官，他于2018年12月6日被任命为该职位，以及我们的首席财务官。Shallcross先生于2017年12月5日被任命为我们的临时首席执行官，自2015年6月加入我们以来一直担任我们的首席财务官。Shallcross先生为我们公司带来了运营、财务和国际生物技术行业经验，以及在领导几家上市生物技术公司的财务发展和战略方面的既定记录。从2013年5月到2015年5月，Shallcross先生担任Nuo Therapeutics, Inc.（前身为Cytomedix，Inc.）的执行副总裁兼首席财务官。2016年1月，Nuo Therapeutics，Inc.根据美国破产法第11章向美国特拉华州破产法院提交了一份自愿救济申请，并于2016年4月25日，破产法院下达了一项命令，准予诺的重组计划获得批准。从2012年7月到2013年5月，Shallcross先生在汽车燃料分销公司Empire Petroleum Partners，LLC担任执行副总裁、首席财务官和财务主管等职务。2011年7月至2012年3月，Shallcross先生在Senseonics担任代理首席财务官，该公司是一家私营医疗器械公司，位于马里兰州日耳曼敦。2009年1月至2011年3月，他担任Innocoll AG（前身为私人控股的Innocoll Holdings，Inc.）的执行副总裁兼首席财务官，该公司是一家全球性、商业阶段的生物制药公司，专门从事基于胶原蛋白的产品的开发和商业化。他还曾在万达生物制药公司担任过四年的首席财务官和财务主管，带领公司成功首次公开发行股票并进行后续发行，此前
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曾担任Middlebrook Pharmaceuticals，Inc.（原Advancis Pharmaceutical Corporation）高级副总裁兼首席财务官。此外，Shallcross先生还担任白令卡车公司的首席财务官。从2019年6月至2024年3月，ShallCross先生在Elys Game Technology, Corp.的董事会任职，该公司是一家在纳斯达克上市的国际性、垂直整合的商业阶段公司，从事休闲游戏行业的各个方面。从2021年4月至2022年6月，他在TwinVee Powercats，Co.的董事会任职，该公司是一家休闲和商业动力双体船的设计者、制造商和营销商。他拥有芝加哥大学布思商学院MBA学位、芝加哥伊利诺伊大学会计学理学学士学位，并且是伊利诺伊州的注册会计师。
Shallcross先生为董事会带来了与生物技术公司面临的业务和财务问题相关的重要战略、业务和财务经验。Shallcross先生对金融市场、财务报表以及公认的会计原则有广泛的了解。通过担任我们的首席执行官和首席财务官的服务，他对我们的业务有了广泛的了解。
Jeffrey J. Kraws。Kraws先生自2006年1月起担任公司董事会成员，并于2012年5月被任命为董事会独立非执行主席。自2003年以来，Kraws先生担任Crystal Research Associates和CRA Advisors的首席执行官和联合创始人，自2012年2月起，他担任TopHat Capital，LLC的合伙人和联合创始人。自2021年11月9日起，克劳斯先生担任GridIron Bionutrients，Inc.的首席执行官。从2016年8月至2021年1月，克劳斯先生担任医疗器械公司Ra Medical Systems Inc.（纽约证券交易所代码：RMED）的联席总裁。Kraws先生自2015年11月起担任Grannus Securities Pty Ltd.（一家澳大利亚私募股权基金）的合伙人。Kraws先生是PDK Healthcare Innovations LLC的合伙人。Kraws先生还于2022年2月至2024年2月期间担任Syncromune，Inc.的首席财务官。他还通过私人执业为私营公司的管理提供咨询和协助。克劳斯先生获得了一些业内最负盛名的奖项。除其他奖项外，他还在2001年被ZACS评为“5星评级”，并被Starmine.com评为2001年所有医药分析师中股票表现排名第一的分析师。在创立Crystal Research Associates之前，克劳斯曾担任投资者关系集团（IRG）的联席总裁，该公司主要代表关注不足的小市值公司。此前，克劳斯曾担任Ryan Beck & Co.的医疗保健研究董事总经理，以及Gruntal & Co.，LLC（在与Ryan Beck & Company合并之前）的研究总监/高级制药分析师和董事总经理。Kraws先生曾在First Union Securities（前身为EVEREN Securities）担任医疗保健研究集团董事总经理和高级制药分析师；在瑞典-瑞士企业集团Asea Brown Boveri担任高级美国制药分析师；在Aros Securities，Inc.担任经纪/投资银行业务董事总经理和总裁。他还曾在Nationsbanc Montgomery Securities、BT Alex Brown & Sons和Buckingham Research担任高级制药分析师。克劳斯先生还拥有行业经验，曾在百时美施贵宝公司负责财资集团内的竞争分析。在2006年至2007年2月期间，克劳斯先生兼职担任我们的业务发展副总裁。自2013年12月至2023年4月，Kraws先生在Avivagen Inc.（TSX：VIV）董事会任职，并于2013年至2020年在Saleen Automotive，Inc.（OTC Pink：SLNN）董事会任职。他拥有康奈尔大学的工商管理硕士学位和纽约州立大学——布法罗分校的学士学位。克劳斯先生为我们带来了强大的商业背景，曾担任制药分析师超过22年。
Kraws先生为董事会带来了与制药公司面临的业务和财务问题相关的重要战略、业务和财务经验。克劳斯先生对制药公司面临的运营、财务和战略问题有着广泛的了解。他的医疗保健经验、执行和领导经验进一步使他有资格成为董事会成员。
John Monahan。Monahan博士自2020年11月11日起担任公司董事会成员。Monahan博士自2009年11月起担任合同开发和制造组织Scorpius Holdings，Inc.（前身为NightHawk Biosciences，Inc. and）的董事会成员，并于2016年8月至2021年5月期间还担任Anixa Biosciences, Inc.（前身为ITUS Corporation）的董事会成员，该公司是一家专注于利用人体免疫系统诊断、治疗和预防癌症的生物技术公司。他也是Cellix Ltd.的董事会成员。
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（爱尔兰），多年来曾在多个其他公共和私人董事会任职。Monahan博士于1992年与他人共同创立了Avigen Inc.，该公司已成为该行业开发用于治疗严重人类疾病的新型医药产品的领导者。在担任Avigen首席执行官的12年期间，他通过包括首次公开募股在内的几次私人和公共融资筹集了超过2.35亿美元。1989-1992年，他在加利福尼亚州 Alameda的Somatix Therapy Corp.担任研发副总裁，1985-1989年，他在加利福尼亚州 Alameda的Triton Biosciences Inc.担任分子与细胞生物学总监。在此之前的1982-1985年，他是新泽西州纳特利Hoffmann-LaRoche，Inc.分子遗传学系研究小组组长，1975年至1977年，他是德克萨斯州休斯顿贝勒医学院的讲师。Monahan博士于2015年至2020年11月10日期间担任公司的科学咨询顾问，并于2010年至2015年期间担任公司研发高级执行副总裁。Monahan博士还是Agilis Biotherapeutics（最近并入PTC Therapeutics）的科学顾问委员会成员，2014年至2019年。Monahan博士在加拿大麦克马斯特大学获得生物化学博士学位，在爱尔兰都柏林大学学院获得理学学士学位。
Monahan博士为我们的董事会带来了制药和医疗行业的重要知识和经验。他拥有丰富的业务、管理、执行和领导经验，这进一步使他有资格担任董事会成员，并对生物化学和我们的候选产品有宝贵的理解。
Jeffrey Wolf，法学博士。Wolf先生自2006年以来一直担任公司董事会成员，在基于突破性研究和技术的创建、融资、培育和生物医药企业方面拥有丰富的经验。2008年8月，Wolf先生创立了Scorpius Holdings，Inc.（原名Nighthawk Biosciences, Inc.），这是一家公开上市的合同开发和制造组织公司。自2010年4月以来，Wolf先生一直担任Scorpius Holdings，Inc.的首席执行官和董事会主席。在创立Scorpius Holdings，Inc.之前，1997年6月至2011年3月，Wolf先生担任Seed-One Ventures，LLC的董事总经理，该风险公司专注于从头开始推出和发展卓越的医疗保健公司。沃尔夫先生还创立并经营了几家生物医药公司。Wolf先生的初创公司包括Avigen，一家总部位于旧金山的基因治疗公司，他曾是该公司的联合创始人和董事；TyRx Pharma，一家专注于开发生物相容聚合物的公司，他曾是该公司的联合创始人和董事长；Elusys Therapeutics，一家专注于开发ANTHIM的公司，这是一种FDA批准的抗炭疽毒素。Wolf先生在斯坦福商学院获得MBA学位，在纽约大学法学院获得法学博士学位，在芝加哥大学获得学士学位，并以优异成绩毕业于经济学。
Wolf先生拥有广泛的行业知识，尤其是研发知识。他的法律和商业背景为他提供了对我们公司面临的法律、运营、财务和战略问题的广泛理解。Wolf先生曾在其他上市公司董事会担任董事会成员，对上市公司面临的运营、财务和战略问题有着广泛的了解。
关于董事会和公司治理的信息
董事会的独立性
我们的普通股在纽约证券交易所美国上市。根据纽交所美国上市标准，独立董事必须在上市公司董事会中占多数，审计委员会、薪酬委员会和提名委员会的所有成员必须是独立的。审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条规定的独立性标准，薪酬委员会成员还必须满足《交易法》第10C-1条规定的独立性标准。根据纽交所美国上市标准，董事只有在该公司董事会认为该人不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系时，才有资格成为“独立董事”。
为就规则10A-3而言被视为独立，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得：（i）直接或间接接受任何
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来自上市公司或其任何附属公司的咨询、顾问或其他补偿性费用，或（ii）是上市公司或其任何附属公司的关联人士。
董事会对董事会成员的独立性进行了审查，审议了是否有董事与我公司存在可能损害其履行职责行使独立判断能力的重大关联关系。根据每位董事要求并提供的有关其背景、就业和从属关系（包括家庭关系）的信息，董事会已确定，除Shallcross先生外，我们的所有现任董事由于目前担任我们公司的首席执行官和首席财务官的职位，均为“独立”，该术语是根据NYSE American规则定义的。因此，克劳斯、莫纳汉博士和沃尔夫先生被认为是“独立的”，因为这个词是根据《纽约证券交易所美国人》的规则定义的。
在作出这些决定时，董事会考虑了每位非雇员董事与我们公司的当前和先前关系以及董事会在确定其独立性时认为相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对股本的实益所有权。
董事会领导Structure
董事会有一名独立主席克劳斯先生，除其他事项外，他有权召集和主持董事会会议，包括独立董事会议，以制定会议议程并决定分发给董事会的材料。因此，董事长具有塑造董事会工作的实质性能力。我们认为，董事会主席和首席执行官职位的分离加强了董事会在监督我们的业务和事务方面的独立性。此外，我们认为，拥有独立的董事会主席创造了一个更有利于客观评估和监督管理层业绩的环境，增加了管理层的问责制，并提高了董事会监测管理层的行动是否符合我们的最佳利益和我们股东的最佳利益的能力。因此，我们认为，拥有独立的董事会主席可以提高董事会整体的有效性。
风险监督
董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。董事会没有常设风险管理委员会，而是直接通过董事会作为一个整体，以及通过董事会的各个常设委员会来管理这一监督职能，这些委员会处理各自监督领域中固有的风险。特别是，董事会负责监测和评估战略风险敞口，包括确定适合我们的风险性质和水平。我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，包括指导进行风险评估和管理的过程的指导方针和政策。审计委员会还监督遵守法律和监管要求的情况，此外还监督我们在成立时内部审计职能的履行情况。我们的提名委员会监督我们的公司治理准则的有效性，包括它们是否成功地防止了非法或不正当的责任创造行为。我们的薪酬委员会评估和监测我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。
董事会及委员会会议及出席情况
截至2024年12月31日止年度，董事会共召开9次会议。截至2024年12月31日止年度，我们的审计、薪酬和提名委员会分别召开了4次、3次和0次会议。每位董事至少出席了其所任职的委员会的董事会所有会议和委员会所有会议总数的百分之七十五（75%）。
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董事会出席年度股东大会的情况
我们的政策是邀请和鼓励董事会的每一位成员出席我们的年度股东大会（假设我们举行面对面的年度会议）。只有一名董事Steven Shallcross亲自出席了我司2024年年度股东大会，我司其他三名董事通过电话方式出席了我司2024年年度股东大会。
与关连人士的交易的审核
根据我们的章程，我们的审计委员会持续审查潜在的利益冲突，并酌情批准我们所有的“关联方交易”。就审计委员会章程而言，“关联方交易”是指根据SEC法规S-K第404项要求披露的交易。
关于我们当前关联人交易的讨论出现在这份委托书的“某些关系和关联交易”下。
与董事的沟通
股东可通过电话（301）417-4364、传真（301）417-4367或邮寄至Theriva Biologics，Inc.，9605 Medical Center Drive，Suite 270，Rockville，Maryland 20850将任何拟用于董事会的通信发送给我们的公司秘书。
这一集中流程有助于董事会以适当方式审查和回复股东通讯。如果股东希望将任何通信发送给董事会的特定成员，应在通信中注明该董事会成员的姓名。董事会已指示公司秘书仅将股东通信转发给预期的收件人，还指示公司秘书审查所有股东通信，并根据公司秘书的酌情权，不转发任何被认为具有商业或轻浮性质或不适合董事会审议的项目。任何此类项目可能会被转发到公司的其他地方，以供审查和可能的回应。
行为守则
我们采用了适用于所有高级职员、董事和员工的行为准则。行为准则旨在促进诚实和道德行为，充分、准确和及时披露，并遵守所有适用的法律和政府法规。行为守则全文刊载于本署网页www.therivabio.com并将根据要求以书面形式向公司秘书免费提供一份副本，地址为9605 Medical Center，Suite 270，Rockville，Maryland 20850。如果我们对行为守则进行任何实质性修订或授予任何执行官或董事对行为守则条款的任何豁免，我们将立即在我们的网站上披露修订或豁免的性质，或通过向SEC提交8-K表格的当前报告，在每种情况下，如果SEC或NYSE American规则要求此类披露。
财务管理Code of Ethics
我们通过了适用于所有对我们的财务管理负有责任的人员的财务管理Code of Ethics。财务管理Code of Ethics，意在促进我们财务管理中的职业操守。我们的财务管理Code of Ethics一份可在我们的网站查阅，网址为www.therivabio.com一份副本将根据要求免费提供给股东，以书面形式提供给公司秘书，地址为9605 Medical Center，Suite 270，Rockville，Maryland 20850。违反财务管理Code of Ethics的，可能会受到纪律处分。如果我们对财务管理Code of Ethics进行任何实质性修订或授予任何董事或高级管理人员对财务管理Code of Ethics条款的任何豁免，我们将及时在我们的网站上披露该修订或豁免的性质。
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反对冲/反质押政策
关于董事会各委员会的信息
董事会有权任命委员会履行某些管理和行政职能。如上文所述，董事会已成立审核委员会、薪酬委员会及提名委员会。董事会可以设立其他委员会，以方便我们公司业务的管理。各委员会的组成和职能介绍如下。成员在这些委员会任职，直至其辞职或董事会另有决定。
所有委员会均遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、NYSE American和SEC的所有适用要求，规则和条例如下所述。这些委员会各自的章程可于本署网页查阅，网址为www.therivabio.com.包含在我们网站上或可通过我们网站访问的信息不属于本代理声明的一部分，在本代理声明中包含此类网站地址仅为不活跃的文本引用。
董事会各委员会
下表列出现任审核委员会、薪酬委员会及提名委员会各自成员或主席的董事名单。董事会亦可不时订立特设处理特定事项的委员会。
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姓名
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审计
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Compensation
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提名
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| Steven Shallcross* | | |
—
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—
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—
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| Jeffrey Kraws** | | |
成员
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| |
董事长
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成员
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| John Monahan | | |
成员
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成员
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| |
董事长
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| Jeffrey Wolf | | |
董事长
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| |
成员
|
| |
成员
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*
Shallcross先生不是董事会任何委员会的成员。
**
克劳斯先生担任董事会主席。
以下是董事会各委员会的说明。
审计委员会
Wolf先生（主席）、Kraws先生和Monahan博士目前担任审计委员会成员。根据纽交所美国独立定义，董事会已确定克劳斯先生、莫纳汉博士和沃尔夫先生各自“独立”。董事会已确定，Kraws、Monahan和Wolf各自拥有NYSE American规则含义内的相关财务管理专业知识，Kraws和Wolf各自是SEC法规定义的“审计委员会财务专家”，并且根据SEC和NYSE American的适用规则和条例，审计委员会的每个成员都“具有财务知识”。
审计委员会的主要目的是协助董事会监督我们的财务报表的完整性、我们遵守法律和监管要求、注册会计师事务所或受聘为我们的独立会计师事务所的独立性和资格
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外部审计师以及我们内部审计职能和独立审计师的履行情况。审计委员会的具体职责包括：
•
监督独立审计员与独立审计员编制审计报告有关的工作和报酬；
•
审批企业内部审计人员职能；
•
批准保留或更换独立审计员；
•
审查独立审计师的审计审查范围并批准保留独立审计师以执行任何提议的允许的非审计服务；
•
根据法律要求，监督独立审计师在我们的审计业务团队中的合伙人轮换；
•
审查和批准我们与任何相关人士之间的交易；
•
与管理层和独立审计师就财务报告内部控制的充分性进行磋商；根据适用法律的要求，建立程序，接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及员工以保密和匿名方式提交有关可疑会计或审计事项的关注事项；
•
监督网络安全风险管理战略和基础设施；以及
•
与管理层和独立审计师审查和讨论我们的年度经审计财务报表和季度财务报表。
审计委员会根据董事会通过的书面章程开展工作，该章程可在我们的网站www.therivabio.com.章程更详细地描述了审计委员会的性质和职责范围。
薪酬委员会
Kraws先生（主席）、Monahan博士和Wolf先生目前担任薪酬委员会成员，董事会已根据《交易法》第10C-1条规则和纽约证券交易所美国独立定义确定他们各自独立，并且各自是根据《交易法》颁布的第16b-3条规则定义的“非雇员董事”。
薪酬委员会的主要目的是协助董事会履行与我们的首席执行官和其他高级执行官的薪酬相关的监督责任，包括评估和批准高级管理人员的福利、奖金、奖励薪酬、遣散费、股权薪酬和其他薪酬。薪酬委员会的具体职责包括：
•
每年制定绩效目标和目标，以确定我们的首席执行官和其他高级执行官的薪酬，并根据这些目标和目标评估绩效，并根据这些评估确定这些官员的薪酬水平；
•
向董事会建议董事的薪酬；
•
监督股权激励计划的管理，包括就授予期权和其他奖励向董事会提出建议；
•
监督我国追回政策的管理，包括确定哪些赔偿应予追回或没收；
•
为公司首席执行官和其他高级管理人员审查并向董事会提出有关雇佣协议、遣散协议和控制权变更协议的建议。
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薪酬委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程可在我们的网站www.therivabio.com.章程更详细地描述了薪酬委员会的性质和职责范围。
提名委员会
Monahan博士（主席）、Kraws先生和Wolf先生目前担任提名委员会成员，根据NYSE American对独立性的定义，董事会已确定他们每个人都是独立的。提名委员会的具体职责包括：
•
考虑并向董事会推荐委任或选举为董事的候选人，并就重选现任董事提出建议；
•
考虑并向董事会建议改变董事会或任何委员会的规模；和
•
向董事会推荐董事会任何委员会的空缺候选人。
提名委员会认为，董事候选人应具备一定的最低资格，包括阅读和理解基本财务报表的能力，年龄在21岁以上，具有最高的个人品格和道德。提名委员会还打算考虑以下因素：拥有能够向管理层提供建议和指导的相关专业知识、有足够的时间投入我们的事务、在他或她的领域表现出卓越表现、有能力行使健全的商业判断力以及有承诺严格代表我们股东的长期利益。然而，提名委员会保留不时修改这些资格的权利。提名委员会没有一套政策或流程来考虑在确定被提名人方面的多样性，但努力在多个核心能力领域建立多元化的背景和经验，包括商业判断、管理、会计、财务、对我们行业的了解、战略愿景、研发和其他与我们业务相关的领域。董事提名人的候选人是结合董事会目前的组成、我们的经营要求以及其股东的长期利益进行审查的。在进行这项评估时，提名委员会通常会考虑多样性、年龄、技能和它认为合适的其他因素，考虑到公司和董事会目前的需要，以保持知识、经验和能力的平衡。
对于任期即将届满的现任董事，提名委员会将审查这些董事在其任期内为我们提供的整体服务，包括出席会议的次数、参与程度、业绩质量以及可能损害董事独立性的任何其他关系和交易。对于新的董事候选人，提名委员会还将确定被提名人是否独立于NYSE American目的，该确定基于适用的NYSE American上市标准、适用的SEC规则和条例以及必要时律师的建议。提名委员会随后利用其人脉网络编制一份潜在候选人名单，但也可能在其认为合适的情况下聘请专业猎头公司。提名委员会在考虑董事会的职能和需要后，对可能的候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查。提名委员会开会讨论和审议候选人的资格，然后以多数票选出一名被提名人向董事会推荐。
提名委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程可在我们的网站www.therivabio.com.章程更详细地描述了提名委员会的性质和职责范围。
提名委员会将审议股东推荐的董事候选人。提名委员会不打算根据候选人是否由股东推荐而改变其评估候选人的方式，包括上述规定的最低标准。根据我们目前的管理文件，希望在我们的下一次年度会议上直接推荐候选人参加董事会选举以纳入我们的代理声明的股东必须通过书面通知以下方式这样做：提名委员会主席，Theriva
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Biologics，Inc.，9605 Medical Center Drive，Suite 270，Rockville，Maryland 20850。任何此类通知必须在不少于前一年年会周年纪念日的120天前送达主席。通知必须说明：（1）提出建议的股东的姓名、地址；（2）姓名、年龄、营业地址、及每名获推荐人士的住址；（3）每名获推荐人士的主要职业或就业；（4）每名获推荐人士及获推荐股东实益拥有的公司股票的类别及股份数目；（5）根据《交易法》第14A条规定必须在代名人和代理征集中披露的有关获推荐人士的任何其他信息；及（6）每名获推荐人士的签署同意书，述明如当选，其同意担任公司董事。
董事薪酬
下表列出了截至2024年12月31日的财政年度有关我们的董事薪酬的信息，这些董事在2024年12月31日也不是我们指定的执行官（定义见下文）。
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姓名
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已赚取的费用或 以现金支付 |
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期权 奖项(1)(2) |
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其他 Compensation |
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合计
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| ||||||||||||
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Jeffrey J. Kraws
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| | | $ | 180,250 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 180,250 | | |
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John Monahan
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| | | $ | 77,750 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 77,750 | | |
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Jeffrey Wolf
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| | | $ | 70,750 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 70,750 | | |
(1)
截至2024年12月31日，以下是我们的每位董事持有的期权奖励的未偿总数，这些董事也不是我们指定的执行官：
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姓名
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期权奖励 (#) |
| |||
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Jeffrey J. Kraws
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| | | | 11,118 | | |
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John Monahan
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| | | | 9,900 | | |
|
Jeffrey Wolf
|
| | | | 11,118 | | |
我们的董事会成员在2024年期间根据以下政策获得了补偿：
•
我们独立的非执行董事会主席每年收到154,000美元的现金保留金。
•
董事会其他非雇员成员有权获得每年47000美元的现金保留金。
•
非雇员董事在担任审计、薪酬和提名委员会成员期间分别有权获得7500美元、5000美元和3750美元的年度现金费用。
•
非雇员董事在担任审计、薪酬和提名委员会主席期间有权获得额外的年度现金费用，分别为15000美元、10000美元和7500美元。
在为董事设定2024年薪酬时，薪酬委员会依据的是Meridian在2023年12月编写的一份报告。
对责任和赔偿的限制
我们的公司章程及附例规定，我们将就任何及所有该人因其是或曾经是公司的董事或高级人员而须受制于的任何及所有索偿、判决及法律责任，向每名在任何时间担任董事或高级人员的人作出赔偿及使其免受损害，并须补偿该人就任何该等索偿或法律责任而合理招致的所有法律及其他开支。我们认为，这一赔偿至少涵盖了被赔方的过失和重大过失。就经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的赔偿责任而言，可根据上述规定允许公司的董事、高级管理人员和控制人或
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否则，我们被告知，根据SEC的意见，赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。我们与董事和高级职员订立了赔偿协议。该协议确认我们有义务在我们的公司章程和章程授权的最大范围内对董事和高级职员进行赔偿，并补充我们的公司章程和章程规定的涵盖人员以其他方式可获得的赔偿。赔偿协议的形式被描述并作为我们于2009年1月6日向SEC提交的8-K表格的证据提交。
赔偿委员会交界处
在截至2024年12月31日的上一个财政年度，我们的任何执行官都没有在任何其他实体的董事会或薪酬委员会任职，这些实体的高管在我们的董事会或薪酬委员会任职。
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建议2
核数师批准建议
审计委员会已选择独立注册会计师事务所BDO USA，P.C.（“BDO”）对公司截至2025年12月31日止年度的账簿和财务记录进行审计。Theriva要求其股东批准任命BDO为Theriva 2024财年的独立注册公共会计师事务所。
预计BDO的一名代表将亲自或通过电话会议出席年度会议，并可回答适当的问题，如果他或她希望发言，将有机会发言。
需要投票
将需要亲自出席或由代理人代表并有权在年度会议上就该事项投票的过半数股份持有人的赞成票才能批准核数师批准提案。弃权票将被计算在内，与对提案投反对票具有同等效力。法律、我们的章程或其他管理文件不要求批准我们的股东对BDO的任命。然而，作为一项政策问题，该任命正在提交给我们的股东，以供在年度会议上批准。如果我们的股东未能批准任命，审计委员会将重新考虑是否保留该事务所。即使任命获得批准，审计委员会可酌情酌情在一年中的任何时候指示任命不同的独立审计师，前提是他们认为这样的变动将符合我们的最佳利益和我们的股东的最佳利益。
董事会一致建议，您对审计师批准提案投“赞成票”。
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董事会审计委员会的报告
审计委员会代表董事会审查我们的财务报告流程。2007年1月，董事会通过了审计委员会的书面章程，并每年对其进行重新评估。为履行职责，审核委员会已与我们的管理层及该年度的独立注册会计师事务所BDO审阅及讨论载于截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“2024年10-K表格年度报告”）内的经审核财务报表。我们的管理层负责财务报表和报告过程，包括内部控制系统。独立注册会计师事务所负责对这些经审计的财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则发表意见。
审计委员会（1）与BDO讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC适用要求所要求的事项；（2）收到了PCAOB适用要求所要求的BDO关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函；（3）与BDO讨论了其独立性。审计委员会还审议了独立注册会计师事务所向我们提供其他非审计服务是否符合保持BDO的独立性，并确定该独立注册会计师事务所向我们提供其他非审计服务是否符合要求。
在2024年期间，管理层根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节和相关法规的要求，评估了我们的财务报告内部控制系统。不断向审计委员会通报评估进展情况，并在此过程中向管理层提供监督和建议。关于这一监督，审计委员会在每次定期安排的审计委员会会议上收到管理层和独立注册会计师事务所提供的定期更新。在流程结束时，管理层向审计委员会提供了一份关于我们对财务报告的内部控制有效性的报告。审计委员会还审查了我们2024年年度报告中关于表格10-K的管理层报告，以及独立注册公共会计师事务所的报告和合并财务报表（包括在表格10-K的2024年年度报告中）。这些报告涉及其对合并财务报表的审计。审计委员会将继续监督我们与财务报告内部控制相关的工作以及管理层为2025年评估所做的准备工作。
需要注意的是，我们审计委员会的成员不是我们的雇员，也不是在履行审计师或会计师的职能。因此，进行“实地工作”或其他类型的审计或会计审查或程序或设定审计师独立性标准，不是审计委员会或其成员的义务或责任。审计委员会成员必然依赖管理层和独立审计师提供给他们的信息。因此，审计委员会的上述考虑和讨论并不能保证我们的财务报表的审计是按照公认的审计标准进行的，也不能保证我们的审计员实际上是独立的。
基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会（且董事会已批准）将经审计的财务报表纳入我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。
审计委员会成员：
Jeffrey Wolf（主席）
Jeffrey J. Kraws
John Monahan
Jeffrey J. Kraws
John Monahan
本报告中的材料不是“征集材料”，不被视为向SEC“提交”，也不以引用方式并入公司根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后提交的，也不考虑任何此类文件中的任何通用公司语言。
19
审计费用和所有其他费用
独立注册会计师事务所费用及服务
下表列出BDO截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度向我们收取的包括费用在内的费用总额。
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12月31日，
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2024
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2023
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审计费用
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$
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659,249
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| | | |
$
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472,500
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税费
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| | | | — | | | | | | — | | |
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总费用(1)
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| | | $ | 659,249 | | | | | $ | 472,500 | | |
(1)
审计费用和开支用于为公司合并财务报表的审计和审查提供的专业服务、为签发同意书提供的专业服务以及协助审查向SEC提交的文件。
审核委员会事前审批政策
审计委员会通过了预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务的程序，包括此类服务的费用和条款。这些程序包括审查审计的详细备份文件和允许的非审计服务。该文件包括对特定类别非审计服务的描述和预算金额，这些服务具有经常性，因此在提交预算时是预期的。审计委员会的批准必须超过特定类别非审计服务的预先批准金额，并聘请独立注册会计师事务所从事未包括在这些预先批准金额中的任何非审计服务。对于这两种类型的预先批准，审计委员会考虑这类服务是否符合SEC和PCAOB颁布的关于审计师独立性的规则。审计委员会还根据审计师对我们的业务、人员、文化、会计制度、风险状况的熟悉程度，以及这些服务是否增强了我们管理或控制风险的能力和提高审计质量等原因，考虑独立注册会计师事务所是否最适合提供最有效和高效的服务。审计委员会可组建并授予由审计委员会一名或多名成员组成的小组委员会预先批准的权力，这些小组委员会必须在审计委员会的下一次预定会议上向其报告任何预先批准的决定。独立注册会计师事务所提供的所有服务均获得审计委员会的预先批准。
20
行政赔偿
我们是一家“规模较小的报告公司”，以下薪酬披露旨在遵守适用于规模较小的报告公司的要求。尽管规则允许我们提供有关高管薪酬计划的较少细节，但薪酬委员会致力于提供必要的信息，以帮助股东理解其与高管薪酬相关的决定。因此，本节包括补充说明，描述我们指定的执行官的2024年高管薪酬计划。
下表汇总了在下面列出的财政年度中，我们的“指定执行官”Steven A. Shallcross获得、赚取或支付的所有薪酬。
2024财政年度薪酬汇总表
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姓名和主要职务
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年份
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工资 ($)(1) |
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奖金 ($)(2) |
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期权奖励 ($)(3) |
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所有其他 Compensation ($)(4) |
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合计 ($) |
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Steven Shallcross 首席执行官和 首席财务官 |
| | | | 2024 | | | | | $ | 644,963 | | | | | $ | 200,000 | | | | | $ | — | | | | | $ | 31,350 | | | | | $ | 876,313(5) | | |
| | | | 2023 | | | | | $ | 614,250 | | | | | $ | 350,000 | | | | | $ | 278,450 | | | | | $ | 29,213 | | | | | $ | 1,271,913(5) | | | ||
(1)
从2023年1月1日开始，肖尔克罗斯的年薪为614,250美元，从2024年1月1日开始，年薪为644,963美元。
(2)
金额代表适用会计年度赚取的年度现金奖金。年度现金红利在现金红利相关年度的次年第一季度支付。
(3)
金额反映了根据FASB ASC主题718计算的指定执行官股票期权的授予日公允价值。有关计算这些价值时使用的假设的讨论，请参阅我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注8。在2023年12月，ShallCross先生获得了购买28,000股普通股的期权。在2024年期间，没有向指定的执行干事发放任何选项。2025年5月1日，ShallCross先生获得购买19万股普通股的期权，这些期权未包含在图表中。
(4)
所有其他补偿一栏包括已支付的假期应计费用，以及我们代表我们指定的执行官支付的医疗、牙科和视力保费部分。这些福利提供给Theriva Biologics每周工作至少17.5小时的所有员工。
(5)
截至2024年12月31日止年度的金额不包括截至2024年12月31日止年度支付给ShallCross先生妻子的152250美元工资和45000美元奖金。
叙述性披露至薪酬汇总表
A.哲学与目标
我们的赔偿计划概述
薪酬委员会寻求通过提供有竞争力的基本工资、奖金和长期激励来吸引和留住优秀的高管人才。薪酬委员会的理念是，为表现优异提供更高的奖励，为表现不佳提供后果。薪酬委员会的做法也是提供现金和股权薪酬的平衡组合，使我们高管的短期和长期利益与我们股东的利益保持一致。我们的高管薪酬计划基于以下理念和目标：
•
薪酬应与股东利益保持一致——薪酬委员会认为，高管的利益应与股东的利益保持一致。高管们被授予股票期权，这样他们的总薪酬就直接与我们的股东实现的价值挂钩。高管奖金与绩效目标的实现直接相关，薪酬委员会认为这些目标最终将推动股东价值创造。
21
•
薪酬具有竞争性——薪酬委员会寻求提供一个整体薪酬方案，以吸引、激励和留住我们所需要的高管人才，从而最大限度地为股东带来回报。为实现这一目标，每年都会对高管薪酬进行审查，以确保薪酬水平相对于我们的业绩水平以及与我们竞争人才的可比公司提供的薪酬机会而言具有竞争力和合理性。
•
薪酬激励和奖励目标的实现——我们的高管薪酬计划旨在适当奖励达到并超过我们的年度、长期和战略目标的个人和集体绩效。为了实现这一目标，总薪酬的相当大比例是可变的，并且“存在风险”，既可以通过现金奖金形式的年度激励薪酬，也可以通过授予长期激励奖励。
B.对高管薪酬的监督
薪酬委员会的角色
根据其章程条款，薪酬委员会负责审查我们高管薪酬计划的所有方面，并就指定执行官的薪酬做出决定。截至2024年12月31日止年度，我们任命的执行官为Steven Shallcross，他是我们的首席执行官，同时担任我们的首席财务官。
薪酬委员会的职责包括但不限于以下方面：
•
每年制定绩效目标和目标，以确定我们的首席执行官和其他高级执行官的薪酬。
•
至少每年根据这些目标和目标评估首席执行官和其他高级执行官的绩效，并根据这些评估确定这些官员的薪酬水平。
•
审查董事会的竞争地位，并就基于现金和基于股权的薪酬计划以及我们与薪酬和福利相关的计划向董事会提出建议。
•
监督我们的股票期权计划和激励薪酬计划的管理，就授予期权和激励向董事会提出建议以及以其他方式协助董事会管理这些计划下的奖励。
•
审查我们的主要福利计划的财务业绩和运营情况。
有关薪酬委员会职责的更多信息载于其章程，该章程公布于我们的网站，网址为www.therivabio.com.我们网站上包含的信息仅供参考，不以引用方式并入本代理声明，也不应被视为本代理声明的一部分。
首席执行官的作用
我们的首席执行官就任何其他指定的执行官和员工的薪酬向薪酬委员会提出建议。首席执行官不参与任何有关其自身薪酬的讨论或过程，并以非投票身份参与有关我们管理层其他成员薪酬的讨论或过程。除行政总裁外，我们管理层的其他成员及顾问亦不时出席薪酬委员会会议，并可能参与有关高管薪酬的讨论。
C.程序设计
薪酬委员会采用了一种简单直接的方法来补偿我们指定的执行官，其中基本工资、年度激励和股票期权是主要组成部分。此外，执行官通常与其他全职员工参加相同的福利计划。
22
我们的高管薪酬计划旨在通过基本工资和福利为高管提供合理水平的固定薪酬，并有机会通过基于个人和公司业绩、个人业绩和我们股票价值的组合的年度和长期激励计划赚取激励性薪酬。我们目前没有在基本工资、绩效奖金和股权奖励之间分配薪酬的正式政策。相反，我们的薪酬委员会利用其判断，为每位指定的执行官确定了一个总的直接薪酬机会，该机会是当前、短期和长期激励薪酬以及现金和非现金薪酬的组合，它认为这些薪酬适合实现我们的高管薪酬计划和公司目标的目标。我们的目标薪酬组合非常强调基于绩效的可变薪酬。激励计划旨在在业绩达到或超过预期时支付良好的报酬，在业绩低于预期时支付很少或不支付激励。
在设计和实施我们的高管薪酬计划时，我们的薪酬委员会会考虑我们公司的经营和财务目标，包括我们的风险状况，以及其高管薪酬决定对鼓励我们的高管承担与我们提高长期股东价值的总体目标相一致的适当水平的业务风险的影响。特别是，薪酬委员会考虑了我们的风险因素中确定的业务风险，以及我们在截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告中描述的管理层讨论和分析中确定的已知趋势和不确定性，并考虑了我们的高管薪酬计划如何有助于实现我们的运营和财务目标，同时减轻我们的高管为实现可能无法长期持续的短期结果而过度冒险的任何激励。
目标薪酬包括基本工资和基于绩效的可变薪酬，包括目标现金奖金金额和基于股权的薪酬。随着高管责任水平的提高，薪酬委员会通常将高管薪酬的更大一部分以可变薪酬的形式视业绩而定。例如，从历史上看，相对于我们的其他员工，我们指定的执行官有更高的风险薪酬百分比（因此有更大的上行和下行潜力）。薪酬委员会认为这是适当的，因为我们指定的执行官对我们的业绩影响最大。
在2024年期间，我们同时担任首席财务官的首席执行官的薪酬为其目标薪酬方案的67%，基于绩效的可变薪酬占其目标薪酬的33%。非可变薪酬百分比的增加是由于2024年没有授予股权奖励。在基于绩效的可变薪酬中，没有一个是基于股权的薪酬，所有的可变薪酬都是他的目标现金红利。薪酬委员会在2025年第二季度为2024年提供的服务颁发了股权奖励。这些奖励部分基于Meridian Compensation Partners，LLC（“Meridian”）应薪酬委员会的要求编写的股权授予研究报告。
D.赔偿审查程序
薪酬委员会每年都会审查我们指定执行官的薪酬。薪酬委员会考虑高管的角色和责任、企业和个人绩效，以及其他类似规模公司的全行业薪酬做法和趋势。这种方法被用来设定基本工资、奖金、股票期权奖励水平以及薪酬要素的组合。
我们努力在竞争异常激烈的市场中吸引并留住最高素质的执行官。我们的薪酬委员会认为，在做出薪酬决定时，重要的是要了解竞争激烈的高管人才市场，包括目前与我们竞争此类人才的可比上市公司的做法。因此，2023年12月，我们的薪酬委员会应薪酬委员会的要求审查了Meridian编写的一份高管薪酬报告。关于其对首席执行官薪酬的分析，薪酬委员会考虑到我们的首席执行官还兼任我们的首席财务官，这在大多数公司中并不典型。
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虽然薪酬委员会确实考虑了其审查的数据，但委员会并未试图将我们的高管薪酬与任何特定水平、范围或在任何其他公司支付的薪酬百分位进行比较，在得出其结论时未应用任何内部或外部薪酬公平的具体衡量标准，也未在分析中使用理货单、财富积累或类似工具。相反，薪酬委员会会审查上述报告中的薪酬数据，作为做出高管薪酬决策的参考点，特别是考虑到我们的首席执行官也在履行首席财务官的角色。薪酬委员会的总目标是，我们的薪酬保持与市场的竞争力，根据企业和个人高管表现，以及其他被认为合适的因素，酌情低于或高于市场数据的中位数。竞争性市场定位只是薪酬委员会在做出薪酬决定时考虑的几个因素之一，如下文所述，因此，与市场数据相比，个人指定的执行干事薪酬可能会有不同程度的下降。
我们的薪酬委员会重视股东的意见。在我们的2022年度股东大会上，大约97%的投票（不包括经纪人未投票）都是为了支持我们的2022财年高管薪酬和相关披露。当时，我们的薪酬委员会将这些投票结果视为股东对我们的高管薪酬计划的广泛支持，因此没有对该计划或我们的薪酬政策做出重大改变。我们的薪酬委员会将继续考虑股东的意见，包括通过对高管薪酬的咨询投票，在做出薪酬决定和审查高管薪酬计划和政策时。
我们目前举行咨询投票，每三年批准一次我们指定的执行官的薪酬（“薪酬投票”），包括在本次年会上。股东们有机会至少每六年就薪酬投票频率进行一次咨询投票，包括在本次年会上。下一次关于薪酬投票频率的咨询投票将在我们的2031年度股东大会上进行。
E.补偿的组成部分
我们向指定的执行官提供四个薪酬组成部分：
•
基本工资；
•
基于特定目标和目的实现情况的奖金；
•
长期激励；和
•
好处。
1.基本工资
我们为指定的执行官提供与其职位、职责和经验相称的基本工资。在确定基薪时，薪酬委员会会考虑与每位指定执行干事职位相关的范围和问责制，以及每位指定执行干事的业绩和经验等因素。我们设计基本工资，为员工的工作提供必要的奖励，这是在吸引人才方面需要有竞争力的。一旦基本工资水平初步确定，可能会提供基本工资的增加，以确认雇员的特定绩效成就或责任的扩展。基本工资的目标是与其他同类生物技术公司相比具有竞争力。被任命的执行干事的基薪由其各自的雇用合同确定，并每年由薪酬委员会参考一份高管薪酬报告进行审查。薪酬委员会于2023年聘请Meridian提供此类报告，ShallCross先生2024年的薪酬由薪酬委员会在考虑到本报告调查结果和建议的情况下确定。截至2023年12月31日止年度，Shallcross先生的基本工资为614,250美元。Shallcross先生在截至2024年12月31日的年度获得了5%的绩效增长至644,963美元，而在2024年12月13日，他在2025财年获得了3.5%的绩效增长至667,536美元。
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2.奖金
薪酬委员会认为，发放奖金是适当的，以激励我们的指定执行官。奖金将由薪酬委员会和董事会根据对当年成就的审查酌情予以奖励。薪酬委员会侧重于个人绩效，这使得薪酬委员会能够对高管进行区分，强调个人绩效与薪酬之间的联系。薪酬委员会还使用了Meridian于2023年12月编制的高管薪酬报告中的信息来确定奖金金额。虽然薪酬委员会在确定奖金时没有使用任何固定公式，但它确实将奖金与薪酬委员会认为重要的目标挂钩，例如有效的并购战略和实施、融资以及临床里程碑的实现。
Shallcross先生的雇佣协议规定，他有资格获得高达基本工资百分之五十（50%）的现金目标奖金。在考虑了ShallCross先生相对于2024年绩效目标的成就后，薪酬委员会批准了20万美元的现金奖金，即目标的62%。
3.长期激励
薪酬委员会认为，由于基于股权的薪酬与股东利益直接相关，我们指定的执行官的薪酬中有很大一部分应该以基于股权的薪酬形式授予。薪酬委员会已选择向指定的执行官和其他关键员工授予股票期权，作为主要的长期激励工具。在做出这一决定时，薪酬委员会考虑了多个因素，包括：会计影响、股票期权授予相对于其他权益工具和现金激励的潜在价值，以及股权参与者与股东的一致性。薪酬委员会决定授予股票期权给：
•
增强股东价值创造与高管薪酬之间的联系；
•
提供股权所有权的机会；
•
充当保留工具；和
•
提供具有竞争力的总薪酬水平。
2023年，薪酬委员会批准向ShallCross先生授予2.8万股可行使的期权。这些期权的授予日为2023年12月14日，行权价为14.75美元，在36个月内按月按比例归属，自授予之日起7年后到期。2024年没有向Shallcross先生授予任何期权。薪酬委员会在2025年第二季度为2024年提供的服务颁发了股权奖励。
薪酬委员会审查业绩、潜在烧钱率和稀释水平，以创建一个可授予员工参与者的期权池。授予指定执行官的赠款由薪酬委员会在审查市场数据（包括上文讨论的报告和分析）并在考虑每位高管的表现、作用和责任后确定。
薪酬委员会不寻求时间股权授予利用关于我们公司的信息，无论是正面的还是负面的，没有公开披露。期权授予自薪酬委员会作出奖励决定之日起生效，期权的行使价格为我们普通股在授予工作日的收盘市价，如果授予是在周末或节假日进行的，则为前一个工作日的收盘市价。
4.福利
指定执行官有资格参加我们提供给其他全职员工的标准医疗、牙科、视力、残疾保险、人寿保险计划和其他健康和福利计划。
我们的每位指定执行官都有权参与我们的401（k）缴款固定缴款计划。
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养老金福利
我们目前没有为我们的员工提供养老金安排或退休后健康保险，尽管我们可能会在未来考虑这些福利。
退休福利
我们的每位指定执行官都有资格参与我们的401（k）缴款固定缴款计划。根据我们的401（k）计划，所有符合条件的员工，包括我们指定的执行官，都将获得退休储蓄手段。我们目前匹配所有参与的员工供款，最高可达立即归属的补偿的4%。
不合格递延补偿
我们不向我们的员工提供任何不合格的递延薪酬计划，尽管我们可能会在未来考虑此类福利。
我们的赔偿计划的风险分析
我们的薪酬委员会审查了我们的薪酬政策，认为其普遍适用于我们的员工，并认为我们的政策并不鼓励过度或不适当的冒险行为，而且它们确实鼓励的风险水平不太可能对我们产生重大不利影响。作为评估的一部分，薪酬委员会考虑了（其中包括）基本工资和短期和长期薪酬之间的薪酬分配，以及我们建立全公司和个人财务、运营和其他绩效目标的方法。
截至2024年12月31日的杰出股权奖励
下表反映了截至2024年12月31日未兑现的授予每位指定执行官的所有未兑现股权奖励。我们目前根据我们的2020年股票激励计划（“2020年股票计划”）授予基于股票的奖励，并根据我们的2010年股票激励计划（“2010年股票计划”）向ShallCross先生授予了未兑现的奖励。
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姓名
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授予日期(1)
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数量 证券 底层 未行使 期权 可行使 |
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数量 证券 底层 未行使 期权 不可行使 |
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期权 运动 价格（$） |
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期权 到期日 |
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Steven Shallcross
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| | | | 12/14/2023 | | | | | | 9,334 | | | | | | 18,667 | | | | | $ | 14.75 | | | | | | 12/15/2030 | | |
| | | | | | 12/15/2022 | | | | | | 12,666 | | | | | | 6,334 | | | | | | 14.50 | | | | | | 12/15/2029 | | |
| | | | | | 12/23/2021 | | | | | | 2,601 | | | | | | — | | | | | $ | 82.75 | | | | | | 12/23/2028 | | |
| | | | | | 12/30/2020 | | | | | | 1,801 | | | | | | — | | | | | $ | 104.25 | | | | | | 12/30/2027 | | |
| | | | | | 12/04/2019 | | | | | | 1,801 | | | | | | — | | | | | $ | 104.50 | | | | | | 12/04/2026 | | |
| | | | | | 12/06/2018 | | | | | | 801 | | | | | | — | | | | | $ | 172.25 | | | | | | 12/06/2025 | | |
| | | | | | 06/01/2015 | | | | | | 104 | | | | | | — | | | | | $ | 18,900.00 | | | | | | 06/01/2025 | | |
(1)
自各自授予日开始的36个月内，按月按比例授予或将按比例授予的期权。
就业协议
Steven A. Shallcross，首席执行官兼首席财务官
2022年1月3日，我们与ShallCross先生签订了一份为期三年的雇佣协议（“2022 ShallCross雇佣协议”），以担任我们的首席执行官并继续担任我们的首席财务官。2022年ShallCross就业协议取代了先前的就业
26
Shallcross先生于2018年12月6日与我们达成的协议，经2019年12月5日修订。Shallcross先生自2015年6月1日起担任我们的首席财务官，最初是根据我们于2015年4月28日与他签订的为期两年的雇佣协议（“初始Shallcross雇佣协议”）的条款，然后是根据我们于2018年12月6日与他签订的雇佣协议，该协议取代了初始Shallcross协议（“经修订的Shallcross雇佣协议”）。Shallcross先生不因担任我们的董事而获得额外报酬。2022年ShallCross就业协议于2025年1月3日到期。根据2022年ShallCross就业协议，ShallCross先生最初有权获得585,000美元的年基薪，截至2023年12月31日止年度，基薪增至614,250美元，2023年12月14日增至644,963美元，以反映5%的绩效增长，2024年12月13日增至667,526美元，以反映3.5%的绩效增长。Shallcross先生还有资格获得年度现金绩效奖金，目标为其年度基本工资的百分之五十（50%），并根据董事会对Shallcross先生绩效的评估支付，以及根据公司激励计划酌情授予的年度股权奖励。2025年3月3日，我们与Shallcross先生签订了一份新的雇佣协议（“2025年Shallcross雇佣协议”），期限为两年，据此，他继续担任我们的首席执行官兼首席财务官，并继续获得他根据2022年Shallcross雇佣协议获得的相同报酬。2022 ShallCross就业协议和2025 ShallCross就业协议（统称“ShallCross就业协议”）各自的实质性条款如下。
ShallCross雇佣协议均包含ShallCross先生的保密义务和发明转让以及不招揽和不竞争条款。
ShallCross雇佣协议规定，如果ShallCross先生的雇佣因任何原因被终止，他或他的遗产（视情况而定）将有权获得截至终止日期和累积假期的未支付基本工资、与终止日期或之前结束的任何日历年度相关的任何未支付年度奖金、费用报销以及他在以前未支付的范围内累积的任何其他权利（“应计债务”）；但是，前提是，如果他的雇佣（i）被美国无故终止或被Shallcross先生以正当理由终止（正如Shallcross雇佣协议中的定义），那么，在他以美国可接受的形式执行生效的一般释放的情况下，除了支付应计债务外，（a）我们将继续支付他当时的基本工资，如果高管及时选择继续在COBRA下承保，我们将继续提供至少与终止时提供的福利相等的福利，为期十二（12）个月，并且（b）所有未归属的股权奖励将归属，他有权行使任何此类已归属的股权奖励，直至终止后十八（18）个月或奖励的剩余期限中较早者；或（ii）由于他的死亡或残疾（定义见ShallCross雇佣协议），然后除了支付应计债务外，Shallcross先生或其遗产将有权行使任何既得期权，直至终止后六（6）个月或裁决的剩余期限中较早者。在这种情况下，如果ShallCross先生开始在另一雇主就业，并有资格根据另一雇主提供的计划领取医疗或其他福利福利，我们将按此处所述提供的医疗和其他福利福利将终止。
ShallCross雇佣协议规定，在“控制权变更”（定义见ShallCross雇佣协议）结束时，所有未归属的期权应立即归属，并且ShallCross先生行使ShallCross先生可能拥有的所有已归属股票期权和其他奖励的时间期限将等于：（i）终止后十八（18）个月，或（ii）奖励的剩余期限（s）中较短者。如果在控制权发生变更后的一（1）年内，ShallCross先生以“正当理由”终止雇佣关系，或者我们以死亡、残疾或原因以外的任何原因终止ShallCross先生的雇佣关系，ShallCross先生将有权获得：（i）其在终止生效日期之前期间的基本工资中应计但未支付的部分（如有）；（ii）所有未偿还的费用（如有）；（iii）总额（“控制权变更遣散费金额”）等于其基本工资之和的两（2）倍加上相当于在终止发生的财政年度（或上一财政年度）根据公司年度奖金计划（如有）实现“目标”水平绩效时应支付的奖金的金额如果终止年份的奖金水平尚未确定）受制于他以我们可以接受的形式执行生效的一般释放。如果在控制权发生变更后的两（2）年内，ShallCross先生以“正当理由”终止其雇佣关系或公司终止ShallCross先生的雇佣关系
27
除死亡、残疾或原因以外的任何原因，ShallCross先生还将有权在自终止雇佣之日起的连续两（2）年期间内，领取对他及其家庭成员不低于公司为他携带的团体医疗、牙科、人寿和残疾保险范围的对他有利的保险，但须由他以公司可接受的形式执行生效的一般解除。如果控制权变更事件构成公司“所有权变更”或“有效控制权变更”或“公司大部分资产的所有权变更”（每一项均在《国内税收法》第409A条（“第409A条”）的含义内），则控制权变更遣散费金额将一次性支付，如果控制权变更事件不符合第409A条，则将在48个基本相等的付款中支付。
追回政策
董事会采用了一项回拨政策，允许我们在发生会计重述时从现任或前任执行官那里收回基于绩效的薪酬，无论是现金还是股权。追回政策将会计重述定义为由于我们严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而对我们的财务报表进行的会计重述。根据此类政策，我们可能会收回执行官先前收到的超过激励薪酬金额的基于激励的薪酬，如果该金额是根据会计重述中的重述金额确定的，则本应收到该金额。
董事会拥有确定追偿形式和时间的唯一酌处权，其中可能包括偿还、没收和/或调整未来基于绩效的薪酬支出或奖励。追回政策下的补救措施是对公司可用的任何法律和衡平法索赔的补充，而不是代替。追回政策已作为我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的证据提交。
与授予若干股权奖励相关的公司政策和做法与重大非公开信息发布时间接近
薪酬与绩效
根据S-K条例第402（v）项的要求，我们就实际支付的高管薪酬与公司某些财务业绩之间的关系提供以下信息。对于最近完成的财政年度，公司没有使用S-K条例第402（v）项中定义的任何“财务业绩衡量标准”将支付给我们指定的执行官或NEO的薪酬与公司业绩挂钩。我们还被允许作为美国联邦证券法定义的“较小的报告公司”进行报告。因此，我们没有列出财务业绩计量的表格清单，下表也没有包含S-K条例第402（v）项中定义的“公司选定计量”一栏。有关我们的薪酬理念以及我们如何寻求使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅“高管薪酬”。
28
| (a) 年份 |
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(b) 总结 Compensation 表（“SCT”） PEO总计(1) |
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（c） Compensation 实际支付给 PEO(2) |
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（d） 平均SCT 共计 非PEO近地天体(3) |
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（e） 平均 Compensation 实际支付给 非PEO近地天体(4) |
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（f） 初始固定价值 100美元投资 基于累计 股东总数 回报（“TSR”）(5) |
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（h） 净亏损 |
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2024
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2023
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2022
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(1)
报告的美元金额是报告的赔偿总额的金额
Steven A. Shallcross
（Our Chief Executive Officer and Principal Executive Officer，简称PEO）在薪酬汇总表的“总计”栏中对应的每一年。请参阅“高管薪酬——薪酬汇总表”。
(2)
（c）栏中报告的美元金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的向Shallcross先生“实际支付的赔偿”金额。美元金额不反映适用年度内Shallcross先生赚取或支付的实际赔偿金额。根据S-K条例第402（v）项的要求，对ShallCross先生每一年的赔偿总额进行了以下调整，以确定实际支付的赔偿。
(3)
报告的美元金额代表每个适用年度薪酬汇总表“总计”栏中非PEO作为一个组（不包括我们的PEO）报告的金额的平均值。为了计算2023年和2022年的平均金额，Frank Tufaro是我们唯一包括在内的非PEO（不包括我们的PEO）。对于2024年，除了我们的PEO之外，我们没有任何指定的执行官。
(4)
报告的美元金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的向NEO作为一个群体（不包括我们的PEO）“实际支付的补偿”的平均金额。美元金额不反映适用年度内NEO作为一个群体（不包括我们的PEO）获得或支付的实际平均补偿金额。根据S-K条例第402（v）项的要求，对作为一个群体的NEO（不包括我们的PEO）每年的平均总补偿进行了以下调整，以确定实际支付的补偿，使用上述附注（2）中描述的相同方法。
(5)
累计TSR的计算方法是，假设股利再投资的计量期累计分红金额之和、计量期末与计量期初的公司股价之差除以计量期初的公司股价。
在计算与我们的PEO相关的股权奖励调整时扣除或增加的金额如下：
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2024
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2023
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2022
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报告SCT的赔偿总额
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减法
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涵盖财政年度SCT中报告的养老金价值
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减法
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涵盖财政年度内授予的股权奖励的公允价值
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添加
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归属于涵盖财政年度服务的养老金价值以及归属于涵盖年度的计划修订的养老金价值的任何变化
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添加
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中授予的股权奖励的公允价值 涵盖的财政年度，且未归属于 这种涵盖的财政年度结束——估值 年底 |
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29
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2024
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2023
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2022
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添加
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中授予的股权奖励的公允价值 在此期间归属的涵盖财政年度 涵盖的财政年度——按日期估值 归属 |
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添加
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股票支付的股息或其他收益或 涵盖财政年度的期权奖励 在归属日期前不是 否则计入总数 涵盖财政年度的补偿 |
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加/（减）
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公允价值较上一财政年度期末变动 涵盖财政年度年底的年度 在前一个财政年度作出的奖励 本财政年度末未归属 |
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加/减
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公允价值较上一财政年度期末变动 年至归属日期作出的奖励 期间归属的上一财政年度 涵盖的财政年度 |
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减法
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在当前被没收的奖励的公允价值 在上一财政年度结束时确定的财政年度 年 |
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等于
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在计算有关我们的非PEO NEO的股权奖励调整时扣除或增加的金额如下：
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2023
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2022
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| | | | 报告SCT的赔偿总额 | | | |
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$
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减法
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| | 涵盖财政年度SCT中报告的养老金价值 | | | | $ | | | | | $ | | | ||
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减法
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涵盖财政年度内授予的股权奖励的公允价值
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添加
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归属于涵盖财政年度服务的养老金价值以及归属于涵盖年度的计划修订的养老金价值的任何变化
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添加
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涵盖财政年度授予的股权奖励的公允价值和 在此类覆盖财政结束时未归属的 年—年末估值 |
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添加
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在涵盖的财政年度授予的股权奖励的公允价值 在该涵盖财政年度内归属——按 归属 |
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添加
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股票或期权奖励支付的股息或其他收益 归属日期前的涵盖财政年度不 以其他方式列入赔偿总额的 涵盖的财政年度 |
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加/（减）
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上一会计年度末至会计年度末公允价值变动 涵盖上一财政年度作出的奖励的财政年度 在本财政年度结束时未归属 |
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加/减
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公允价值从上一会计年度末到归属的变动 前一个财政年度作出的、在 涵盖的财政年度 |
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减法
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在上一财政年度结束时确定的本财政年度被没收的奖励的公允价值
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等于
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| | 实际支付给非PEO NEO的补偿 | | | | $ |
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| | | | $ |
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30
分析薪酬与绩效表中呈现的信息
正如上文“高管薪酬——薪酬汇总表的叙述性披露”中更详细描述的那样，公司的高管薪酬计划反映了一种以业绩为驱动的薪酬理念。虽然公司利用几个绩效衡量标准来使高管薪酬与公司绩效保持一致，但这些公司衡量标准不是财务绩效衡量标准，因此不在薪酬与绩效表中列出。此外，公司通常寻求激励长期业绩，因此不会具体将公司的业绩衡量标准与特定年份的“实际支付的补偿”（根据S-K条例第402（v）项计算）保持一致。根据条例S-K的第402（v）项，我们提供以下关于上述薪酬与绩效表中提供的信息之间关系的描述。
实际支付补偿及累计股东总回报
下图显示了实际支付给我们的PEO的补偿与实际支付给我们的非PEO NEO的平均补偿之间的关系，一方面，与表中所示的公司三年的累计TSR之间的关系，另一方面。
![[MISSING IMAGE: bc_paidvstsr-bw.jpg]](http://e.thsi.cn/image/2f2103101cfeb66?bc_paidvstsr-bw.jpg)
31
实际支付的赔偿金和净收入
下图显示了实际支付给我们PEO的补偿与实际支付给我们的非PEO NEO的平均补偿之间的关系，一方面与公司的净收入，另一方面。
![[MISSING IMAGE: bc_paidvsnetloss-bw.jpg]](http://e.thsi.cn/image/f77e08b52942e3bb?bc_paidvsnetloss-bw.jpg)
上述“薪酬与业绩”标题下提供的所有信息将不被视为通过引用并入公司根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前还是之后提交的，无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何，除非公司通过引用具体纳入此类信息。
32
建议3
2020年计划增加建议
2020年计划增加建议
2020年7月30日，董事会通过、并于2020年9月17日股东大会通过了《Synthetic Biologics, Inc. 2020年股票激励计划》（“2020年计划”）。经采纳的2020年计划最初保留了总计16,000股普通股（该数量已调整以反映随后的反向股票分割）。董事会于2022年通过并获股东批准修订2020年计划，将2020年计划下可供发行的股份增加至280,000股（该数目已调整以反映随后的反向股票分割），并于2024年通过额外修订2020年计划，进一步将2020年计划下可供发行的股份增加至2,500，000股。截至记录日期，有（i）1,381，136股根据2020年计划可供授予的普通股和（ii）1,126，430股根据2020年计划尚未发行。
为了努力保存现金并吸引、留住和激励对我们的业务做出重要贡献的人，我们希望向我们的高级职员、董事和顾问发行证券。管理层认为，目前根据2020年计划可供发行的普通股数量不足以确保其能够满足为未来12个月的2020年计划参与者提供奖励的需求，并且可能不足以让我们有能力成功竞争有才华的员工和顾问。
董事会已批准修订2020年计划（“2020年计划修订”），以增加根据2020年计划可能授出的股份数量2,000，000股，但须经股东批准。我们对2020年计划的修订将使根据2020年计划可授予奖励的普通股股份数量从2,500，000股普通股增加到4,500，000股普通股。
2020年计划的目的
董事会认为，对2020年计划的拟议修订对于我们通过授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和其他基于股权或与股权相关的奖励来吸引、留住和激励我们的员工、董事和顾问是必要的。公司认为，2020年计划的最佳设计是为我们的员工、董事和顾问提供适当的激励，确保我们进行基于绩效的奖励的能力，并符合适用法律的要求。根据2020年计划，可能会有更多个人作为顾问获得奖励。
我们通过限制每年授予的股权激励奖励数量来管理我们的长期股东稀释。董事会监控我们的年度股票奖励烧钱率、稀释和悬空（每个定义如下），除其他因素外，其努力通过授予董事会判断为吸引、奖励和留住员工、顾问和董事所必需的适当数量的股权激励奖励来实现股东价值最大化。下表说明了我们在2024年、2023年和2022年的燃烧率、稀释度和悬浮度，每项计算的详细信息在下表中注明。
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2024
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2023
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2022
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燃烧率(1)
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| | | | 0.03% | | | | | | 13.63% | | | | | | 11.27% | | |
| 稀释(2) | | | | | 47.40% | | | | | | 29.57% | | | | | | 31.25% | | |
| 悬空(3) | | | | | 3.31% | | | | | | 17.97% | | | | | | 9.96% | | |
(1)
燃烧率为（在一个财政年度内授予股权奖励的股份数量）/（该财政年度的加权平均已发行股份）。
(2)
稀释为（受股权奖励的股份数量+一个会计年度结束时可用于未来奖励的股份数量）/（会计年度结束时已发行的股份数量+受股权奖励的股份数量+可用于未来奖励的股份数量）。
33
(3)
悬空为（一个会计年度结束时受股权奖励的股份数量）/（会计年度结束时的已发行股份数量+受股权奖励的股份数量+可用于未来奖励的股份数量）。
对奖励和可用股份的限制
根据2020年计划，我们有权根据股票奖励发行的普通股股份总数为2,500，000股。迄今为止，我们已根据2020年计划发行了购买总计1,126，430股普通股的期权。截至记录日期，根据2020年计划可供授予的普通股有1,381，136股。2020年计划修订将使我们根据2020年计划根据股票奖励有权发行的股份数量增加2,000，000股至4,500，000股。
2020年计划概要
以下是《2020年规划》的主要特点概要。本摘要并不旨在完整描述2020年计划的所有规定，其全部内容通过参考2020年计划全文加以限定，其中一份副本已作为证物提交我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以及2020年计划的拟议修订，现作为附件附录A.
可用股
目前，根据2020年计划，可能会发行总计2,500，000股普通股，但在发生股票分割和其他资本变化时可能会进行公平调整，所有这些都可能是针对符合《守则》第424（a）节要求的激励股票期权（或ISO）发行的。
在应用2020年计划下的总股份限制时，普通股股份（i）因未能满足归属要求或以其他方式被没收而被公司没收、注销、返还或回购的受奖励股份，或在未根据该计划支付款项的情况下终止，以及（ii）因支付或部分支付期权的行使价格或就行使股票期权或就任何其他形式的奖励支付所需预扣的税款而被交出的股份不被计算在内，因此，可能会根据2020年计划获得新的奖励。
非职工董事薪酬限额
根据2020年计划，在任何一个日历年内，根据2020年计划向任何非雇员董事授予的股票奖励可不超过250,000股普通股。
行政管理
2020年计划由我们的董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）管理。薪酬委员会可酌情决定根据2020年计划可授予奖励的个人、受每项奖励约束的普通股股份数量、单位或其他权利、奖励类型、授予此类奖励的方式以及适用于奖励的其他条件。薪酬委员会获授权解释2020年计划，订明、修订及废除与2020年计划有关的任何规则及规例，并作出管理2020年计划所必需或可取的任何其他决定。薪酬委员会的所有解释、决定和行动均为最终的、结论性的，对各方均具有约束力。
资格
公司或其任何附属公司的任何雇员、高级人员、董事、顾问、顾问或其他个人服务提供者，或经我们的薪酬委员会确定为公司或其任何附属公司的未来雇员、高级人员、董事、顾问、顾问或其他个人服务提供者的任何人，均有资格参与2020年计划。截至记录日期，公司
34
拥有约22名全职雇员，包括1名执行官、3名非雇员董事，以及3名顾问、顾问和/或其他个人服务提供商。截至记录日期，由于薪酬委员会确定该人为本公司或本公司任何附属公司的未来雇员、董事或顾问，因此没有人有资格参与。由于2020年计划下的奖励由薪酬委员会酌情决定，我们无法确定上述每个类别中有多少个人将获得奖励。
奖项类型
根据2020年计划，薪酬委员会可授予不合格股票期权（或NSO）、激励股票期权（或ISO）、股票增值权（或SARS）、限制性股票、股票单位、业绩份额、业绩单位、其他现金奖励和其他股票奖励。每项裁决的条款将在与接受者的书面协议中规定。
股票期权
薪酬委员会将确定每个期权的行权价格和其他条款，以及期权是NSOs还是ISO。每份期权的每股行使价格将不低于公司普通股在授予日的公允市场价值的100%，或者，如果在该日期没有交易，则不低于我们普通股在授予日期前最近一个公开交易普通股的日期的收盘价（或在授予10%或更多股东的ISO的情况下，为每股公允市场价值的110%）。然而，如果法律和公司上市交易所的规则允许，可以以低于授予日公平市场价值的价格向非美国居民的参与者授予期权。在记录日期，我们在NYSE American的普通股股票的收盘价为0.46美元。
ISO可能只授予员工，并受到某些其他限制。如果拟成为ISO的期权不符合ISO的条件，它将被视为不合格期权。
参与者可通过书面通知和以现金支付行权价的方式行使期权，或根据薪酬委员会的决定，通过交付先前拥有的股份、在行使时扣留可交付的股份、薪酬委员会就2020年计划实施的无现金行使计划和/或薪酬委员会批准并在授标协议中规定的其他方式行使期权。根据2020年计划授予的任何期权的最长期限为自授予之日起十年（ISO授予百分之十或更多股东的情况为五年）。薪酬委员会可酌情准许NSO的持有人在期权以其他方式变得可行使之前行使该期权，在此情况下，向接受者发行的公司普通股的股份将是限制性股票，在行使前具有与未归属的NSO类似的归属限制。
自授予之日起，不得在超过十年（ISO授予百分之十或以上股东的情况下为五年）的时间内行使期权。根据2020年计划授出的期权，可于授出时薪酬委员会订明的时间或时间行使。任何雇员不得收到在任何日历年首次成为可行使的金额超过100,000美元的ISO。
除非授标协议另有规定，如参与人的服务（如2020年计划所界定）因其死亡或残疾（如2020年计划所界定）而终止（i），则该参与人所持有的任何选择权可在其他可行使的范围内，由参与人或其遗产或遗产代理人（如适用）在该参与人死亡或服务终止日期（如适用）后最多一年的任何时间根据其条款行使，（ii）因由（如2020年计划所界定），自服务终止之日起，该参与者持有的任何期权将被没收和取消，并且（iii）由于死亡、残疾或原因以外的任何原因，该参与者持有的任何期权可在其他可行使的范围内被行使，直至服务终止后九十（90）天。
股票增值权
赔偿委员会可根据允许参与者行使权利或规定在指定日期或事件自动支付权利的基础上授予特别行政区。The
35
薪酬委员会将决定适用于特别行政区的其他条款。每个特区的每股基准价将不低于授出日期公司普通股股份的收市价的100%，如在该日期没有交易，则不低于公司普通股股份在授出日期前最近一个公开交易普通股股份的日期的收市价。根据2020年计划批出的任何特区的最长期限为自批出日期起计十年。一般来说，每个特区将在行使时赋予参与者相当于一股我们的普通股在行使日的公平市场价值超过基准价的部分的金额，乘以行使特区的普通股股份数目。可以公司普通股股份、现金或部分公司普通股股份和部分现金支付，所有这些均由薪酬委员会决定。
限制性股票和股票单位
薪酬委员会可根据2020年计划授予限制性普通股和/或股票单位。限制性股票奖励包括转让给受限制的参与者的股票，如果不满足特定条件，可能会导致没收。股票单位授予在薪酬委员会规定的某些条件达到或之后的未来日期收取公司普通股股份、现金或股份与现金的组合的权利，但须遵守适用的预扣税款要求。薪酬委员会将确定适用于每笔限制性股票或股票单位奖励的限制和条件，其中可能包括基于业绩的条件。除非薪酬委员会在授予时另有决定，否则限制性股票持有人将有权对股份进行投票并获得所有股息和其他分配。
业绩份额和业绩单位
薪酬委员会可根据2020年计划授予绩效份额和/或绩效单位。绩效份额和绩效单位是一种奖励，以普通股、现金或其组合的形式支付，根据薪酬委员会的规定，在特定时间段内根据绩效目标的实现情况获得。薪酬委员会将决定适用于每项绩效份额和绩效单位奖励的限制和条件。
奖励奖金奖励
薪酬委员会可按照奖励协议的规定，授予以现金或普通股股份支付的激励奖金奖励。激励奖金奖励可根据公司或子公司业绩达到规定水平而定。在达到每个目标绩效水平时将支付的激励奖金奖励金额将等于参与者财政年度基本工资的百分比、固定的美元金额或薪酬委员会确定的其他公式。薪酬委员会将确定适用于每项激励奖金奖励的条款和条件。
其他基于股票和基于现金的奖励
薪酬委员会可根据2020年计划授予其他类型的基于股票或基于现金的奖励，包括授予或要约出售公司普通股的无限售条件股份，其金额并受薪酬委员会确定的条款和条件的约束。
可转移性
根据2020年计划授予的奖励，除通过遗嘱或世系和分配法律外，不得转让，但薪酬委员会可允许将NSO、以股份结算的SAR、限制性股票、业绩份额或以股份结算的其他以股票为基础的奖励转让给直系亲属和/或用于遗产规划或慈善目的。
控制权变更
赔偿委员会可在授出裁决书时，订定控制权变更（如2020年计划所界定）对任何裁决书的影响，包括（i）加速或延长
36
行使、归属于或实现任何奖励收益的时间段，（ii）消除或修改奖励的履行或其他条件，（iii）规定以现金结算由薪酬委员会确定的等值现金价值的奖励，或（iv）薪酬委员会认为适当的对奖励的其他修改或调整，以在控制权发生变更时或之后维持和保护参与者的权益。除非授标协议另有规定，否则赔偿委员会可酌情而无须征得任何授标获得者的同意，亦可视控制权发生或预期发生变更而采取以下一项或多项行动：（a）导致任何或所有尚未行使的期权和特别行政区立即可全部或部分行使；（b）导致任何其他裁决不可没收，全部或部分；（c）取消任何期权或SAR以换取替代期权和/或SAR；（d）取消任何限制性股票、股票单位的授予，绩效股份或绩效单位，以换取任何继承公司的股本的类似奖励；（e）以现金和/或其他替代对价赎回任何限制性股票，其价值等于控制权变更之日公司普通股的非限制性股票的公允市场价值；或（f）终止任何奖励，以换取金额等于（如有）的现金和/或财产，在行使该等奖励或实现参与者截至控制权变更发生之日的权利（“控制权对价的变更”）时本应实现的；但条件是，如果与任何期权或SAR有关的控制权对价的变更不超过该期权或SAR的行使价，则赔偿委员会可取消该期权或SAR，而无需支付任何对价。控制权对价的任何此类变更可能会受到与公司普通股持有人控制权变更相关的任何托管、赔偿和类似义务、或有事项和产权负担的约束。在不受前述限制的情况下，如果截至控制权变更发生之日，薪酬委员会确定在参与者的权利实现时不会达到任何金额，则公司可以在不付款的情况下终止该奖励。薪酬委员会可促使控制权对价的变更受归属条件（不论是否与控制权变更前适用于奖励的归属条件相同）及/或作出薪酬委员会认为必要或适当的其他修改、调整或修订未偿奖励或2020年计划。
任期；修订及终止
在2030年7月30日或之后，不得根据2020年计划授予任何奖励。董事会可随时暂停或终止2020年计划（或其任何部分），并可在董事会认为可取或符合公司或任何附属公司最佳利益的方面随时不时修订2020年计划，但条件是（i）未经参与者同意，任何修订、暂停或终止均不得严重损害参与者在先前授予的任何奖励下的权利，（ii）公司须按规定获得股东对任何2020年计划修订的批准，以遵守任何适用的法律、法规或证券交易所规则；及（iii）对2020年计划的任何修订如（x）增加根据该计划可供发行的普通股股份数目或（y）更改有资格获得奖励的人士或类别，则须获得股东批准。
新计划福利
根据2020年计划授予期权和其他奖励是酌情决定的，我们现在无法确定未来将授予任何特定个人或团体的期权或其他奖励的数量或类型。
由于无法确定根据2020年计划授予的确切奖励数量，根据2020年计划在2025年期间为2024年提供的服务授予的奖励如下表所示。
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姓名和职务
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数量 股票期权 |
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Steven A. Shallcross，首席执行官、首席财务官兼董事
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| | | | 190,000 | | |
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所有现任执行干事作为一个小组（一（1）人）
|
| | | | 190,000 | | |
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所有现任非执行董事作为一个集团（三（3）人）
|
| | | | 75,000 | | |
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所有员工，包括我们非执行人员的现任管理人员，作为一个群体
|
| | | | 561,500 | | |
37
美国联邦所得税后果
以下是与2020年计划相关的一般美国联邦所得税后果的简要概述。本摘要基于在本代理声明之日生效的美国联邦税法和法规，并不旨在完整描述美国联邦所得税法。
激励股票期权
激励股票期权旨在符合《国内税收法》第422条规定的特殊待遇条件。获授激励股票期权的参与者，在授予时不确认普通收益。参与者将不会在行使激励股票期权时确认普通收入，前提是该参与者在不中断服务的情况下，在自期权授予日开始至行权日前三个月日期结束的期间内是公司或子公司的雇员（如果参与者的雇佣因永久和完全残疾而终止，则在行权日之前一年）。
如果参与者在激励股票期权授予日起两年内或在其收到普通股股份后一年内未出售或以其他方式处置因行使激励股票期权而获得的普通股股份，则在处置该等普通股股份时，任何确认的超过行权价格的金额将作为资本收益向参与者征税。参与人一般会在确认的金额低于行权价格的情况下确认资本损失。
如果未满足上述持有期要求，参与者一般将在处置普通股股份时确认普通收入，金额等于（i）普通股股份在行权日的公允市场价值超过行权价的部分或（ii）处置普通股股份时确认的金额超过行权价的部分（如有）中的较低者。任何超过行使日普通股股份价值的确认金额将为资本收益。如果确认的金额低于行权价格，参与者一般会确认资本损失，等于行权价格超过处置普通股股份时确认的金额。
上述一般适用于激励股票期权的规则在计算任何替代的最低纳税义务时不适用。影响替代最低税适用的规则很复杂，其效果取决于个人情况，包括参与者是否有激励股票期权衍生的项目以外的调整项目。
不合格股票期权
当授予不合格股票期权时，参与者将不确认普通收益。当非合格股票期权被行使时，参与者将确认普通收益，金额等于参与者购买的普通股股票的公允市场价值超过其支付的行权价的部分（如果有的话）。
股票增值权
当授予特别行政区时，参与者将不会确认普通收入。当行使SAR时，参与者将确认与参与者收到的现金和/或普通股股票的公平市场价值相等的普通收入。
限制性股票
被授予限制性股票的参与者将不会在授予时确认普通收入，前提是普通股的基础股份不可转让，并且这些限制为联邦所得税目的造成“重大没收风险”，并且参与者没有根据《国内税收法》第83（b）条做出选择。一般来说，在限制性股票归属时，参与者将确认普通收入，金额等于普通股股份当时的公平市场价值，减去为这些普通股股份支付的任何对价。参与者在处置普通股股份时确认的任何收益或损失将被视为资本
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收益或损失。然而，根据《国内税收法》第83（b）条，参与者可以选择在授予限制性股票奖励之日确认的收入等于授予日普通股股份的公平市场价值（减去为限制性股票支付的任何金额），并使适用的资本收益持有期从该日期开始。
受限制股份单位
参与者一般不会在授予受限制股份单位时确认普通收入。相反，参与者将在受限制股份单位结算时确认普通收入，结算金额等于普通股股份的公平市场价值或他或她收到的现金，减去已支付的任何对价。
出售股份
当参与者出售其根据奖励获得的普通股股份时，如果在出售时参与者持有普通股股份超过一年（或者，在限制性股票奖励的情况下，自限制性股票归属之日起超过一年，除非参与者根据上述《国内税收法》第83（b）条作出选择），则参与者一般将确认长期资本收益或损失。如果参与者持有普通股股票的时间为一年或一年以下，则收益或损失将是短期资本收益或损失。
税法第409A条
2004年，对《国内税收法》进行了修订，增加了第409A条，为不合格递延补偿计划下的递延金额制定了新规则。第409A节包括不合格递延补偿计划的广泛定义，可能会扩展到根据2020年计划授予的各种类型的奖励。如果一项奖励受制于但未能遵守第409A条，则参与者通常将被征收加速所得税，外加罚款税和利息费用。公司打算根据2020年计划授予的奖励将被豁免或将遵守第409A条。
根据2020年计划提供的补偿的税收减免
当参与者因根据2020年计划授予的奖励而确认普通补偿收入时，公司可能被允许就此类补偿申请联邦所得税减免，但须遵守适用法律可能适用的各种限制。
此外，如果根据2020年计划提供的补偿可能被视为取决于公司控制权的变化，则公司根据《国内税收法》第280G条可能无法扣除此类补偿的一部分，并且可能需要对补偿的接受者征收20%的消费税。
股权补偿方案信息
下表列出了截至2024年12月31日止财政年度根据我们的股权补偿计划授权发行的证券的信息。
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计划类别(1)
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证券数量 将于 行使 未完成的选项 |
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加权-平均 行使价 未完成的选项 |
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证券数量 剩余可用 未来发行下 股权补偿计划 |
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股东认可的股权补偿方案：
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2010年股票激励计划
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| | | | 7,670 | | | | | $ | 377.24 | | | | | | — | | |
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2020年股票激励计划
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| | | | 167,364 | | | | | | 21.78 | | | | | | 2,332,636 | | |
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未经批准的股权补偿计划 股东 |
| | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | |
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合计
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| | | | 175,034 | | | | | $ | 36.88 | | | | | | 2,332,636 | | |
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(1)
本表不包括根据2020年计划修订建议根据2020年计划授权的额外股份，该修订须经本建议3规定的股东批准。
董事及执行人员的权益
我们的董事和执行官在本提案中所述的有关拟议的2020年计划修订的事项中拥有重大利益，因为根据2020年计划可能会向他们授予股权奖励。
需要投票
批准2020年计划增加提案需要亲自出席或由代理人代表并有权在年度会议上就此事项投票的普通股多数股份持有人投赞成票。
董事会一致建议，对2020年计划增加提案投“赞成票”。
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建议4
关于核准行政赔偿的咨询投票
关于核准行政赔偿的咨询投票
Say-On-Pay提案的背景和理由
根据2010年《多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》（“多德—弗兰克法案”），我们必须为我们的股东提供机会，根据SEC规则，就本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票。咨询股东投票批准我们指定的执行官的薪酬通常被称为“薪酬发言权投票”。这种薪酬发言权投票将不会对我们、董事会或薪酬委员会具有约束力。
我们的薪酬委员会不断审查我们的高管的薪酬计划，以确保他们实现使我们的高管薪酬结构与我们的股东利益和当前市场实践保持一致的预期目标。
董事会要求我们的股东表明他们对本委托书中披露的我们指定的执行官薪酬的支持。这个提议让我们的股东有机会表达他们对我们高管薪酬的看法。本次投票无意涉及任何特定的薪酬项目，而是我们指定的执行官的整体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。
因此，董事会将要求我们的股东在年度会议上投票“支持”以下决议：
“决议，公司股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则（其中披露包括2024财年薪酬汇总表，以及其他相关表格和披露），在咨询基础上批准年度会议代理声明中披露的指定执行官的薪酬。”
薪酬发言权投票是建议性的，因此对我们、薪酬委员会或我们的董事会没有约束力。我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见，如果本委托书中披露的任何重大投票反对指定执行官的薪酬，我们将考虑股东的担忧，薪酬委员会将评估是否有必要采取任何行动来解决这些担忧。
需要投票
在咨询的基础上批准按薪酬说提案需要亲自出席或由代理人代表并有权在年度会议上就该提案投票的普通股多数股份持有人投赞成票。
董事会一致建议，在咨询的基础上投票“赞成”批准薪酬说提案。
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建议5
关于未来行政报酬咨询投票频率的咨询投票
关于未来行政报酬咨询投票频率的咨询投票
Say-on-Frequency提案的背景和理由
根据《多德—弗兰克法案》，我们正在就我们应该多久举行一次未来股东投票的问题征求股东的意见，以在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬。咨询股东投票批准我们指定的执行官的薪酬通常被称为“薪酬发言权投票”；提案4就是这样的“薪酬发言权”提案。这项提案5通常被称为“频率发言权”投票。
《多德—弗兰克法案》规定，股东有机会每年、每两年或每三年对我们的高管薪酬计划进行投票。尽管这种按频率发言的投票是咨询性的，不具约束力，但董事会将审查投票结果并考虑此类投票的结果。然而，由于这一投票是咨询性的，对董事会或我们没有约束力，董事会可能会决定，就高管薪酬举行咨询性投票的频率高于或低于我们股东批准的选择权，这符合我们股东和我们的最佳利益。
董事会认识到在诸如我们的薪酬计划等重要问题上从我们的股东那里获得投入的价值。然而，它认为，一个结构合理的薪酬计划应该包括长期推动创造股东价值的计划，而不是关注短期结果。三年的投票周期允许股东在更长的时间内审查薪酬，提供足够的时间来评估一年内做出的变化的影响，而结果可能无法立即得知。此外，三年的投票周期与更长期的薪酬观点更加一致，并且与我们通常用于股权奖励的归属期一致。因此，董事会建议我们的股东在就高管薪酬咨询投票的频率进行投票时选择“3年”。
需要投票
获得股东最高赞成票的一年、两年或三年的建议，将是股东建议的未来高管薪酬咨询投票的频率。
董事会一致建议投票“支持”
建议每三（3）年进行一次未来行政赔偿咨询投票的频率。
建议每三（3）年进行一次未来行政赔偿咨询投票的频率。
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某些受益所有人和管理层的安全所有权
下表列出了截至记录日期或下文另有规定的关于我们普通股实益所有权的信息（i）我们已知的所有人，他们是我们普通股已发行股份5%以上的实益拥有人；（ii）我们的每一位董事和我们在薪酬汇总表中指定的执行官；以及（iii）我们的所有董事和我们现任执行官作为一个整体。
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拥有的股份(2)
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实益所有权的名称和地址(1)
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股票数量 拥有 |
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百分比 股份(3) |
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| 任命的执行官和董事 | | | | | | | | | | | | | |
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Jeffrey J. Kraws(4)
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| | | | 19,477 | | | | | | * | | |
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Steven Shallcross(5)
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| | | | 79,902 | | | | | | * | | |
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Jeffrey Wolf(6)
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| | | | 19,451 | | | | | | * | | |
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John Monahan(7)
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| | | | 18,233 | | | | | | * | | |
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所有现任高级职员及董事为一组（4人）
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| | | | 134,063 | | | | | | 1.46% | | |
*
占我们普通股的比例不到1%
(1)
每位官员和董事的地址是9605 Medical Center，Suite 270，Rockville，Maryland 20850。
(2)
受益所有权是根据SEC规则确定的，通常包括对证券的投票权或投资权。除表格脚注所示外，据公司所知，表格中所列人员对显示为他们实益拥有的所有普通股、优先股、期权和/或认股权证股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。根据SEC的规则，我们被视为已发行普通股的股份数量包括根据相关个人或集团持有的目前可行使或可能在记录日期后60天内行使的期权可发行的股份。
(3)
截至记录日期，公司有9,059，232股已发行普通股。
(4)
包括在Kraws先生持有的可在记录日期后60天内行使的期权行使时可发行的19,451股股票。不包括在Kraws先生持有的期权行使时可发行的额外16,667股，可在Kraws先生持有的期权行使时发行，但在记录日期后的60天内不可行使。
(5)
包括可在ShallCross先生持有的期权行使时发行的60,460股和可在ShallCross女士（ShallCross先生的妻子）持有的期权行使时发行的6,342股普通股，这些期权可在记录日期后的60天内行使。不包括在Shallcross先生持有的期权行使时可发行的额外183,466股和在Shallcross女士持有的期权行使时可发行的23,778股，这些期权在记录日期后的60天内不可行使。
(6)
包括在Wolf先生持有的可在记录日期后60天内行使的期权行使时可发行的19,451股股票。不包括在Wolf先生持有的期权行使时可发行的额外16,667股股份，可在Wolf先生持有的期权行使时发行，但不得在记录日期后的60天内行使。
(7)
包括18,233股可在行使Monahan博士持有的可在记录日期后60天内行使的期权时发行的股票。不包括在行使Monahan博士持有的期权时可发行的额外16,667股股份，可在行使Monahan博士持有的期权时发行，但不得在记录日期后的60天内行使。
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某些关系和关联方交易
根据我们的章程，我们的审计委员会应持续审查潜在的利益冲突，并酌情批准《纽约证券交易所美国公司指南》第120条要求的我们所有的“关联方交易”。就审计委员会章程而言，“关联方交易”是指根据SEC法规S-K第404项要求披露的交易。
除在“高管薪酬”项下披露外，截至2024年12月31日止两个年度或本年度并无任何关联方交易。
2022年12月15日，我们批准保留Steven Shallcross的妻子MaryAnn ShallCross作为临床运营总监，以获得14.5万美元的补偿，并授予购买2,000股价值20,000美元普通股的选择权。Shallcross女士在2022年期间一直为我们提供服务，总薪酬不到12万美元。2023年12月14日，ShallCross女士的工资增加到15.2万美元，ShallCross女士获得7万美元的奖金，并被授予3000份购买价值3万美元普通股的选择权。2024年12月13日，审计委员会批准了ShallCross女士15.7万美元的薪酬，奖金4.5万美元。
年度报告/表格10-K
我们关于截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告将与本代理声明同时邮寄给股东。向SEC提交的截至2024年12月31日财政年度的10-K表格年度报告副本及其任何修订，可通过写信给Theriva Biologics，Inc.，9605 Medical Center Drive，Suite 270，Rockville，Maryland 20850免费获得，注意：公司秘书。还可以在SEC维护的互联网网站上获得免费副本，网址为www.sec.gov，并通过访问我们的互联网网站在www.therivabio.com.
关于交付股东文件的通知
（“持家”信息）
（“持家”信息）
美国证交会通过的规则允许公司和中介机构（例如经纪人）通过将这些材料的一份副本交付到两个或多个Theriva股东共享的地址来满足代理声明和年度报告的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程，可能意味着为股东提供额外便利，为公司和中介机构节省成本。许多拥有我们股东的账户持有人的经纪人和其他中介机构可能正在存放我们的代理材料，包括这份代理声明。在这种情况下，一份代理声明（视情况而定）将交付给共享一个地址的多个股东，除非从受影响的股东那里收到了相反的指示。一旦您收到经纪人或其他中介通知，将是到您的住址的持房通信，持房将继续进行，直到您收到其他通知或您撤销您的同意为止，除非您在收到或收到原始的持房通知时以其他方式通知经纪人或其他中介，否则视为给予。如果您在任何时候不再希望参与持屋计划并希望收到单独的代理声明，请通知您的经纪人或其他中介停止持屋计划，并将您收到单独代理声明和其他年会材料的书面请求发送至Broadridge Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717或致电Broadridge at1-866-540-7095.目前在其地址收到多份代理声明副本并希望请求保存其通信的股东应联系其经纪人或其他中介。
2026年年度会议的股东提案
打算根据SEC规则14a-8在2026年年度股东大会（“2026年年度会议”）上提交提案以纳入明年代理材料的股东，必须确保公司公司秘书不迟于2026年3月11日收到此类提案。此类提案必须符合SEC的要求，才有资格被纳入我们的2026年代理材料。
如果您希望在2026年年会上提名一名董事，或在2026年年会之前提出任何其他提案，根据规则14a-8，该提案不应列入明年的代理材料，
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您必须根据我们的章程这样做，该章程要求在前一年年会周年纪念日之前不少于120天的通知是及时的，在这种情况下，这意味着2026年5月1日，提供了,然而、如年会日期自该周年日起变动超过30天，股东必须在不迟于邮寄会议日期通知或作出公开披露之日（较早者）的翌日第10天营业时间结束前收到及时的通知。股东的通知必须列出我们的章程要求的关于提出提案的每个股东以及该股东打算在2026年年会上提交的每个提案和董事提名的信息。所有股东董事提名必须以书面形式提交给提名委员会主席，Theriva Biologics，Inc.，9605 Medical Center Drive，Suite 270，Rockville，Maryland 20850，所有其他股东提案必须以书面形式提交给公司秘书，Theriva Biologics，Inc.，9605 Medical Center Drive，Suite 270，Rockville，Maryland 20850。
除满足上述要求外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须在2026年6月30日之前提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息。如果此类会议日期在2026年8月29日之前或之后超过30天，则必须在年会日期之前的60个日历日或首次公开宣布年会日期之日的第10个日历日之前提供通知，以较晚者为准。
有关公司治理和SEC文件的可用信息
通过我们的网站（www.therivabio.com），我们在以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告、对这些报告的所有修订以及向SEC提交的其他文件。我们还在我们的网站上提供以下文件：审计委员会章程；薪酬委员会章程；提名委员会章程；我们的行为准则；以及我们的财务管理Code of Ethics。如果您向公司秘书Theriva Biologics，Inc.，9605 Medical Center Drive，Suite 270，Rockville，Maryland 20850提交书面请求，您也可以免费获得上述任何文件的副本。
其他事项
董事会不知道有任何其他事项需要在年度会议上提出。但是，如果其他事项确实在年度会议之前进行，则打算根据持有此类代理人的人的判断对随附表格中的代理人进行投票。
我们敦促您按照代理材料中的说明进行投票。迅速的回应将极大地便利年度会议的安排，您的合作将受到赞赏。
根据董事会的命令，
/s/Steven A. Shallcross
Steven A. Shallcross
首席执行官，
首席财务官兼董事
首席执行官，
首席财务官兼董事
马里兰州罗克维尔
2025年7月9日
2025年7月9日
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附录A
第3号修正案
致THERIVA BIOLOGICS，INC2020年股票激励计划
致THERIVA BIOLOGICS，INC2020年股票激励计划
日期：2025年8月29日
Whereas、Synthetic Biologics, Inc.（“公司”）董事会（“董事会”）此前设立的Synthetic Biologics, Inc. 2020年股票激励计划（“计划”）；及
Whereas，董事会希望修订该计划，将根据该计划可用于授予奖励的公司普通股股份的最高数量（截至本修订日期，先前已采纳该计划）增加额外200万（2,000，000）股普通股至400万（4,500，000）股普通股；及
Whereas，根据该计划第17.2条，董事会有权就若干事项修订该计划；及
Whereas、董事会已批准并授权本计划的第3号修订，并已建议公司股东批准本第3号修订；
现在，所以，是不是解决了、现将本计划修订如下，但须经股东批准并自股东批准之日起生效，具体情况如下：
1.
在获得公司股东批准的情况下，现修订计划第4（a）节，将该节中的股份提述增加两百万（2,000，000）股普通股至四百万五十万（4,500，000）股普通股，使第4（a）节全文如下：
（a）在根据本协议第4.3节进行调整的情况下，根据计划授予参与者的所有奖励可发行的普通股股份的最大总数应为四百万股五十万（4,500，000）股（“初始限额”），所有这些股份均可（但无需）就激励股票期权发行。
2.
除在此特别规定的情况外，该计划的条款应保持不变，经修订的计划应保持充分的效力和效力。
[签名页如下。]
A-1
在哪里作证，以下签署人已签立本第3号修订，作为董事会于上述日期采纳该修订的证据。
泰瑞瓦生物公司
签名：
姓名：Steven A. Shallcross
职位：
首席执行官、首席财务官兼董事
日期：
A-2
![[MISSING IMAGE: px_25therivaannual1-bw.jpg]](http://e.thsi.cn/image/c91b43aac302afd7?px_25therivaannual1-bw.jpg)
签名【请在方框内签名】日期签名（共同所有人）dateto vote，在下面用蓝色或黑色墨水标记方块如下：为您的记录保留这一部分This代理卡只有在签名并注明日期时才有效。只拆分返回这一部分LYV76958-P36287！!！ForAllWithholdAllFor AllExceptFor against abstainfor against abstain against abstain！!!!!!!!！若要拒绝为任何个人被提名人投票，请标记“For All Except”并将被提名人的编号写在下面一行。THERIVA BIOLOGICS，INC董事会建议您投票支持以下各项的选举：董事会建议您对以下提案进行3年投票：董事会建议您对FORProposals 2-4：01）Jeffrey J. Kraws02）Steven A. ShallCross03）John Monahan04）Jeffrey Wolf，J.D.被提名人：1。选举董事2。批准任命BDO USA，P.C.为我们截至2025.3年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。批准对公司2020年股票激励计划的修订，将我们根据该计划将有权授予的普通股股份数量从2,500，000股增加到4,500，000股普通股。4。在咨询的基础上批准公司指定执行官的薪酬，如随附的代理声明所披露。5。在咨询的基础上建议未来举行咨询投票的高管薪酬的频率。请完全按照您在此处出现的姓名签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如为法团或合伙企业，请由获授权人员签署完整的法团或合伙企业名称。注意：须在会议或会议的任何休会或延期前办理可能适当的其他业务。！!!！1年2年3年弃权TOVIEW Materials & Vote WTHERIVA BIOLOGICS，INC9605 MEDICAL CENTER DRIVE，SUITE 270ROCKVILLE，MARYLAND 20850Vote by Internet-www.proxyvote.com or scan the QR barcode above Use the Internet to transmit your voting instructions and for electronic delivery ofinformation until 11：59 p.m. eastern time on the day before the meeting date。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。未来代理材料的电子交付如果您希望减少我们公司在邮寄代理材料方面产生的成本，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的代理声明、代理卡和年度报告。报名电子投递，请按照以上说明使用互联网投票，并在出现提示时，注明同意在未来几年以电子方式接收或访问代理材料。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示，直至会议日期前一天东部时间晚上11：59。打电话时请准备好您的代理卡，然后按照说明进行操作。通过邮件标记进行投票，在您的代理卡上签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资信封中退回，或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。
![[MISSING IMAGE: px_25therivaannual2-bw.jpg]](http://e.thsi.cn/image/3781b7ee7c897967?px_25therivaannual2-bw.jpg)
关于提供年度会议代理材料的重要通知：通知和代理声明以及我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。THERIVA BIOLOGICS，StockholdersAugust 2025年29日下午3：30（当地时间）的非年度会议此代理是代表董事会征集的。以下签名的股东特此任命Steven A. Shallcross为代理人，并有权任命其替代人，并在此授权他代表并投票，如本投票反面所指定，THERIVA BIOLOGICS的所有普通股股份，INC.表示，以下签署人有权在下午3：30（当地时间）举行的年度股东大会上投票，于2025年8月29日在公司研究和临床开发的主要营业地点，位于Carrer Torrent de Can Ninou，naus 5-6,08150-Parets del Vall è s（Barcelona）Spain，或任何延期或延期。此代理如得到适当执行，将按照此处指示的方式进行投票。如无此指示，本代表将按照董事会建议进行表决。续并在反面签署