根据2022年1月19日提交给证券交易委员会的文件

注册号333-257293

证券交易委员会
华盛顿特区20549

第7号修正案

to

表格F-1
注册声明
在下
1933年《证券法》

Aspire Global Inc.

（在其章程中指定的注册人的确切名称）

不适用
（将注册人名翻译成英文）

建安路14号

塘尾福永镇

深圳市宝安区

中国广东省
电话:+8675581499783
（注册人主要执行办公室的地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）

Puglisi&Associates
图书馆大道850号204套房
德国纽瓦克711
电话:（302）738-6680
（服务代理的名称、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）

拟向公众出售的大约开始日期:在本注册声明生效之日后，在切实可行的范围内尽快进行。

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，在此表格上注册的任何证券将以延迟或连续的方式提供，请选中以下框。x

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条注册发行的其他证券，请选中以下框并列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。

如果此表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。

如果此表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。

用复选标记表示注册人是否是1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司。x

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）条提供的任何新的或修订的财务会计准则。

注册费用的计算

在此，注册人应在必要的日期或多个日期对本注册声明进行修改，以延迟其生效日期，直到注册人应提交进一步的修订，其中应明确指出该注册声明随后将根据经修订的1933年《证券法》第8（a）节生效，或者直到该注册声明在证券交易委员会根据该第8（a）节采取行动可能确定的日期生效为止。

本初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，我们可能不会出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不会在不允许进行要约或出售的任何州或其他司法管辖区征求购买这些证券的要约。

15,000,000股普通股

Aspire Global Inc.

普通股

这是首次公开发行15,000,000股普通股的坚定承诺的基础上。预计首次公开发行价格将在每股7美元至9美元之间。目前，我们的普通股不存在公开市场。我们打算申请将我们的普通股在纳斯达克全球市场或纳斯达克上市，股票代码为“ASPG”。

我们已授予承销商自本招股说明书发布之日起45天内可行使的选择权，以首次公开发行价格减去承销折扣和佣金后的价格从我们购买最多2,250,000股额外股票，以支付超额配售。

我们是一家“新兴成长型公司”，因为该术语在2012年修订的《Jumpstart我们的业务启动法案》中使用，并且将受到减少的上市公司报告要求的约束。请参阅“招股说明书摘要-新兴成长型公司状况”。根据纳斯达克上市规则，我们将被视为“受控公司”。请参阅“招股说明书摘要-受控公司”。

投资我们的普通股是高度投机的，涉及很大程度的风险。我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。作为一家控股公司，我们没有自己的实质性业务， 我们通过在中华人民共和国成立的经营实体开展大部分业务， 或者中国， 主要是我们的可变利益实体及其子公司， 总的来说， VIE。由于中国法律对某些互联网相关业务的外资所有权的限制，我们将来可能会探索和运营， 我们对VIE没有任何股权， 相反，我们通过某些合同安排获得VIE业务运营的经济利益。我们在招股说明书中提供的普通股是我们的开曼群岛控股公司的股票，该公司与关联运营公司保持服务协议。中国的监管机构可能会禁止我们的结构， 这可能会导致我们的业务发生重大变化，我们的证券价值可能会下降或变得一文不值。关于我们的公司结构和VIE合同安排的描述， 参见第55页的“公司结构”。我们公司的现金流结构如下:（1）我们的外商独资企业， 艾盖特（深圳）电子科技有限公司， Limited）， 将通过出资或贷款的方式从Aspire获得资金；（2）我们的外商独资企业可能会进一步向我们的VIE提供贷款， 深圳市亿嘉科技有限公司， 有限；（3）此外， 我们的VIE可以向第三方客户以及Aspire或其子公司出售产品，并从这些销售中获得资金；（4）根据《业务合作协议》，我们的VIE向Aspire提供的资金将作为服务费支付给我们的WFOE， 我们的外商投资企业可以向香港子公司分配股利或者偿还股东贷款， 这反过来又将这些资金分配或以其他方式转移到BVI子公司，并最终Aspire。自9月30日以来， 2020, 当VIE协议签署的时候， 没有支付给深圳亿嘉的款项。我们预计， 在一定程度上，深圳亿嘉的制造业务需要我们的资金， Aspire将以上述方式提供资金， 此外，深圳亿嘉的经营活动产生的正现金流量超过了其制造业务的需求， 它将把这些多余的资金转移到Aspire， 通过支付给eigate（深圳）。另请参见“风险因素-与我们的VIE协议有关的风险”，“风险因素-与我们的公司结构有关的风险”和“管理层对财务状况的讨论和分析”“和经营成果–通过我们的组织转移现金”，请参阅从本说明书第13页开始的“风险因素”，以讨论在决定购买我们的普通股之前应该考虑的信息。，

《外国控股公司责任法》（“HFCA法”）规定，如果PCAOB由于使用不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告，则需要加强披露要求。12月2日， 2021, 美国证券交易委员会根据HFCA法案发布了最终规则， 于1月10日生效， 2022, 修改年度报告中对美国证券交易委员会认定已提交由位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所发布的年度报告的注册人的披露要求PCAOB无法进行全面检查或调查，因为该司法管辖区的权威机构采取了立场。12月16日， 2021, 美国上市公司会计监管委员会裁定，PCAOB无法全面检查或调查总部位于中国内地和香港的在PCAOB注册的公共会计师事务所， 由于中国当局在这些司法管辖区采取的立场， PCAOB在其决定报告中包括了总部设在中国或香港的会计师事务所的名单。这份名单包括了我们的审计人员， BDO China Shu Lun Pan Certified Public Accountants LLP。因此， 如果我们不这样做， 以一种及时的方式， 变更为一家总部不在中国或香港的独立会计师事务所，并且不受PCAOB可能施加的任何其他限制， 我们在任何有组织的美国市场上的普通股交易可能会终止， 因此，你可能会失去你的所有价值的股票。请参阅“风险因素-与在中国开展业务有关的风险--HFCA法案”， 以及美国证券交易委员会和美国上市公司会计监管委员会最近发表的联合声明， 纳斯达克规则改变， PCAOB认定，PCAOB无法全面检查或调查总部位于中国内地和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所，这一切都要求在评估新兴市场公司审计师的资格时，对其适用更多、更严格的标准， 特别是那些不受美国上市公司会计监管委员会检查的非美国审计师。这些发展给我们的产品增加了不确定因素。”,

证券交易委员会或任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未通过本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

如果承销商完全行使超额配售选择权，则应支付的承销折扣和佣金总额将为$，扣除费用前，我们的总收益将为$。

该招股说明书还涉及公开发行总计3,750,000股普通股，这些普通股可能会由该招股说明书中指定的出售股东不时出售。在我们的普通股在纳斯达克交易之前，出售股东将不会根据招股说明书出售任何股票。我们将不会从出售股东出售其普通股中获得任何收益。出售股东未就其普通股的出售聘请任何承销商。出售股东可以根据出售时的市场价格或协商价格或不在公开市场上的交易在公开市场上出售普通股。出售股东还可以按照“分配计划”中规定的方式，在不公开市场的交易中出售其普通股。

承销商希望在2022年【】日左右将普通股交付给发行中的购买者。

该招股说明书的日期为【】，2022年。

目 录

您应仅依赖本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供与本说明书中所包含的信息不同的信息。我们仅在允许要约和出售的司法管辖区提出出售普通股，并寻求要约购买普通股。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日有效，无论本招股说明书的交付时间或普通股的出售时间如何。自该日期以来，我们的业务，财务状况，经营成果和前景可能已发生变化。

除美国以外，我们和承销商均未在任何需要为此采取行动的司法管辖区采取任何行动，以允许本次发行，拥有或分发本招股说明书或任何已提交的自由书面招股说明书。拥有本招股说明书或任何已归档的自由书面招股说明书的美国境外人员必须告知自己，并遵守与以下方面有关的任何限制:普通股的发行和本招股说明书或在美国境外提交的任何自由书面招股说明书的发行。

在2022年（本招股说明书日期后的第25天）之前，所有购买，出售或交易普通股的交易商，无论是否参与本次发行，都可能被要求提交招股说明书。除此之外，交易商还有义务在担任承销商时提供招股说明书，并就其未售出的配售或认购提供招股说明书。

风险因素

投资于我们的普通股涉及重大风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括以下所述的风险和不确定性。以下任何一种风险都可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。在任何情况下，我们普通股的市场价格都可能下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务和行业有关的风险

与电子蒸汽行业有关的现有法律，法规和政策以及新的或更严格的法律，法规，政策的发布以及任何其他限制或限制，已经并可能对我们的业务运营产生重大不利影响。

近年来，随着电子蒸汽产品越来越受欢迎，世界各地的政府当局都在实施法律，监管此类产品和电子蒸汽行业的法规和政策，并可能会随着现有法律或法规的变更或新法律或法规的强制执行或现有法律或法规的解释而实施更严格的法律。一些政府在某些领域禁止使用电子蒸汽产品，或对电子蒸汽产品征收特定的税，或在某些领域（例如产品广告，调味料或尼古丁浓度）施加限制。政府，主要是州政府和市政府，已经对公共场合和公共交通工具，如火车、飞机和公共汽车上的吸烟实施了限制或禁令。此类禁令已经或将来可能会扩展到电子烟，并且地方，地区或国家政府可能会施加此类限制。

我们无法向您保证，政府当局将来不会对电子蒸汽产品施加进一步的限制，包括但不限于获得和维护相关业务运营的许可证，批准或许可的要求。此类限制（如果有的话）可能会对原材料供应，生产和销售活动，税收或我们业务运营的其他方面产生不利影响。我们可能无法遵守现有法律法规或任何新法律法规的任何或所有更改，并且可能会产生大量的合规成本。以上所有这些都可能影响我们的生产或市场对电子蒸汽产品的需求，从而对我们的业务，财务状况和经营成果产生不利影响。就我们的规模和重要性而言，我们预计将面临越来越多的审查，这可能会导致在合规和相关能力方面的投资增加。

世界卫生组织（“WHO”）和美国疾病控制与预防中心（“CDC”）已经清楚地认识到尼古丁的有害影响。尽管他们认识到，电子烟可能会比燃烧的香烟暴露更少的有害化学物质，这被认为是非常危险的，而且包括电子烟在内的任何烟草产品都是不安全的，尤其是对年轻人和孕妇而言。

各国采取了不同的措施来应对尼古丁的危害，并考虑电子烟与燃烧过的香烟之间的区别。然而，使用电子烟导致或被认为导致死亡或严重疾病的情况，以及某些人群（包括青少年以及尼古丁幼稚的个人）大量使用电子烟的报道，可能会促使各级政府加大对电子烟产品的限制。我们无法向您保证，市，州或省和国家政府采取的行动不会对一般电子烟产品市场特别是我们的业务产生重大不利影响。

《中华人民共和国烟草专卖法》（简称《烟草专卖法》）于1991年6月29日由全国人民代表大会常务委员会通过，并于2015年4月24日进行了最新修订，国务院于1997年7月3日发布并于2016年2月6日进行了最新修订的《烟草专卖法实施条例》（以下简称“2016实施条例”），对生产和销售“烟草专卖品”（指香烟、雪茄）规定了烟草专卖许可证制度，采购产品烟丝，干烟叶，烟叶，卷烟纸，滤嘴棒，香烟丝束和特殊的烟草机器.根据《烟草专卖法》，香烟、雪茄、烟丝和干叶烟草也被称为“烟草产品”。在《烟草专卖法》和《2016年实施条例》中，我们的电子烟产品没有明确定义为“烟草专卖商品”或“烟草制品”。

3月22日， 2021, 中国工业和信息化部， 或者是工业污染， 发布关于修改《中华人民共和国烟草专卖法实施条例（征求意见稿）》的决定， 或者是修正案草案， 其中提议在2016年实施条例中增加一条，作为第六十五条， 那就是， “关于包括电子烟在内的下一代烟草产品的规定，应参照《实施条例》中有关卷烟的规定。该修正案草案已获国务院批准，并于11月26日生效， 2021年（“2021年实施条例”）。此外， 12月2日， 2021, 国家烟草专卖局发布《电子烟管理办法（征求意见稿）》， 或者管理办法草案， 国家烟草专卖局将于12月17日停止向其公开征求意见， 2021.行政措施草案重申， 除其他外， 即从事生产的企业， 电子烟的批发、零售应当取得烟草专卖许可证。该管理办法草案还提出，（一）电子烟产品（包括在中国境内生产但仅用于出口的电子烟产品）应当向烟草专卖行政主管部门登记， 建立全国统一的电子烟交易管理平台，所有电子烟交易均在该平台上进行。“违反管理办法草案的，可以根据《烟草专卖法》和2021年《实施条例》进行处罚。，

由于2021年实施条例刚刚发布，管理办法草案还在制定过程中， 2021年实施条例第六十五条和管理办法草案的解释和执行仍然存在重大不确定性。我们的电子蒸汽产品可能会受到“烟草专卖商品”或“烟草产品”的进一步法规和要求的约束， 包括但不限于遵守烟草专卖许可证制度对生产、 销售， 交通， 烟草专卖商品及烟草制品进出口， 这可能会增加我们的合规负担，从而对我们的业务产生不利影响， 财务状况和经营成果。任何违反《烟草专卖法》和《2021年实施条例》的规定和要求的行为都可能使我们受到罚款， 没收违法所得， 吊销执照， 暂停营业， 甚至是刑事责任。自本招股说明书发布之日起， 我们没有参与任何由适用的政府监管机构发起的调查， 我们也没有收到任何询问， 注意， 警告， 或与《烟草专卖许可证制度》或《2021年实施条例》有关的制裁。我们无法向您保证，政府当局将来不会对电子蒸汽产品施加进一步的限制， 包括但不限于获得和维护许可证的要求， 有关业务经营的批准或许可.这样的限制， 如果有的话， 可能会对原材料的供应产生不利影响， 生产和销售活动， 税收或我们业务运营的其他方面。我们可能无法遵守现有法律法规或任何新法律法规的任何或所有更改，并且可能会产生大量的合规成本。目前尚不清楚中国政府当局将如何监管电子蒸汽产品或一般的减害产品，以及我们可能会受到哪些其他法规的约束。上述因素可能会影响我们对电子蒸汽产品的生产或市场需求， 从而对我们的业务产生不利影响， 财务状况和经营成果。随着我们规模和意义的不断扩大， 我们预计将面临更多的审查， “这可能会增加对合规和相关能力的投资。，

最近与电子烟有关的法规的实施已经损害并可能继续损害我们从美国产生收入的能力，如果不遵守这些法规，可能会导致监管或执法行动，包括处罚。

美国食品和药物管理局（“FDA”）有权监管电子液体， 电子烟， 以及含有（或用于消费含有电子液体的）烟草衍生成分的其他电子烟产品（例如， 尼古丁）作为“烟草产品”归入联邦食品， 《药品和化妆品法》（“食品， 《药物和化妆品法案》）， 经2009年《家庭吸烟预防和烟草控制法》（“烟草控制法”）修订。通过发布8月8日生效的“赎回规定”， 2016, 美国食品和药物管理局开始监管电子液体， 电子烟， 以及其他符合“烟草制品”标准的电子烟产品， 《烟草控制法案》增加了《药品和化妆品法案》的要求。该条例扩大了FDA的“烟草产品”权限，使其适用于此前大多数不受监管、符合“烟草产品”法定定义的产品，包括电子液体， 电子烟， 以及其他含有（或用于消费含有电子液体的）烟草衍生成分的电子烟产品（“视为烟草产品”）。从8月8日开始， 2016, 被视为烟草产品的产品开始受到所有现有法律控制的约束，这些法律控制最初仅适用于香烟， 香烟， 自己卷烟草， 和无烟烟草（包括成分， 零件， 以及此类产品的附件），以及与烟草产品的销售和分销有关的一些现有和一些新的FDA法规。结果， 被视为烟草产品的产品现在受到各种联邦限制和要求的约束， 包括但不限于:，

食物， 《药品和化妆品法》规定，在2月15日的“祖父”日期之前，任何未在商业市场上销售的被视为烟草产品， 2007, 获得上市前的授权，才能在美国销售。然而， 美国食品和药物管理局已经宣布了一项针对某些被认定为“新型烟草产品”的烟草产品的合规政策，根据该政策，美国食品和药物管理局目前不会强制执行这些要求。根据美国马里兰地区法院发布的命令进行了修改， 目前的合规政策通常允许企业销售被认定为“新型烟草产品”的烟草产品，这些产品是8月8日在美国市场上市的， 2016, 直到9月9日， 2020, 以及在FDA审查9月9日之前提交的上市申请期间，在没有其他要求的授权的情况下继续销售此类产品长达一年， 2020.当前的合规政策不适用于调味， 以墨盒为基础的烟油产品， 除了烟草或薄荷口味的产品， 我们不在美国销售。当前的合规政策也不适用于其他符合条件的产品（i）制造商未能采取（或未能采取）适当措施阻止未成年人使用的产品，以及针对未成年人或可能促进未成年人使用的营销。在没有这项政策的情况下， 在8月8日之后，我们必须事先获得FDA的授权才能销售我们的任何产品， 2016.因此， 到9月9日， 2020, 我们根据FDA当前的合规政策在美国销售了我们的产品，这些产品于8月8日在美国市场上销售， 2016, 从那以后就再也没有进行过身体上的改造，

美国食品和药物管理局授权推出一种“新型烟草产品”（或继续销售一种“新型烟草产品”），该产品是针对8月8日在美国市场上市的被认定为烟草产品的现行合规政策所涵盖的，可以通过以下三种授权途径中的任何一种获得:（1）提交上市前烟草产品申请（“PMTA”）并收到营销授权令；（2）提交实质性等同报告并收到实质性等同令；或（3）提交豁免实质性等同要求的请求，并收到实质性等同豁免的确定。

由于截至2007年2月15日，市面上几乎没有电子烟、电子烟或其他电子烟产品，因此没有办法利用传统烟草公司可以用于卷烟的不那么繁琐的实质等同或实质等同豁免途径，无烟烟草，和其他传统烟草产品。为了获得上市许可，几乎所有电子烟、电子烟或其他电子烟产品的制造商都必须使用PMTA途径，这可能会使每个应用程序的成本达到100万美元或更多。此外，该法规为2016年8月8日之后寻求进入市场的任何新烟油，电子烟或其他电子烟产品设置了重大的进入壁垒，因为任何此类产品都需要通过上述途径之一获得FDA的营销授权。

我们于9月9日为我们的鹦鹉螺Prime开放系统电子烟产品提交了PMTA， 2020, 根据FDA目前的合规政策，我们目前只能在美国销售Nautilus Prime系统。PMTA的申请过程非常昂贵， 我们没有提交任何其他产品的PMTA。Nautilus Prime系统是我们早期开发的Nautilus系列的改进， 为此，我们没有提交PMTA。在截至6月30日的一年里，鹦鹉螺Prime系统在美国的收入不到11%， 2020.结果， 我们在美国只能销售鹦鹉螺Prime系列产品， 在截至6月30日的一年里，我们无法销售占美国总收入89%以上的产品， 2020.我们在美国的销售额从截至6月30日的一年的1790万美元下降， 至2020年6月30日止年度的940万美元， 2021, 很大程度上是由于我们无法销售我们在前几年销售的产品， 尽管在截至6月30日的一年的大部分时间里，美国新冠肺炎疫情的影响没有那么严重， 2021年，各州放松了影响商业和购物的法规。我们不能向您保证，我们即将提交的PMTA（或将来提交的任何其他PMTA）将最终导致FDA及时发布Nautilus Prime产品线（或其他产品）的营销订单， 因此，我们最终可能不得不停止在美国销售该产品线， 可能会对我们的业务产生重大不利影响， 财务状况， 和经营成果，

此外， 尽管我们可以将我们的产品销售限制在美国市场上，但FDA目前的合规政策涵盖了这些产品， 根据合同，我们可以禁止我们的分销商在美国市场上销售电子烟产品， 如果FDA当前合规政策未涵盖的产品在美国市场上销售， 我们无法向您保证，由于此类产品在美国销售，我们不会受到监管或执法行动的影响。与此相关的是， 对于9月9日期间仍在美国销售的某些产品，我们可能会面临FDA的监管或执法行动， 2020年和4月30日， 2021年，我们没有在9月9日之前提交PMTA， 2020, 最后期限。尽管我们已经采取措施，以确保不会再次发生这样的分配， 我们无法向您保证， FDA是否应该优先考虑这些违规行为，以便采取监管行动， 美国食品和药物管理局将遵循其标准，发布公开警告信，并寻求自愿采取纠正措施，而不是针对其各种食品采取执法行动， 毒品， 以及整容行为的权威。这样的结果可能会对我们的业务产生重大不利影响， 财务状况， 和经营成果，

3月17日， 2021, FDA向电子烟行业的四家公司发出了信函， 包括Aspire North America LLC， 请求与他们的社交媒体营销实践相关的文档。具体来说， FDA要求这些文件“进一步了解青少年对在线电子烟营销的接触增加与青少年使用电子烟之间的关系”，FDA在每封信中都声称，每位收件人“在多个流行的社交媒体平台上都有活跃的品牌页面”， 大量的追随者， 并且没有使用年龄限制工具来防止青少年暴露。“在它的食物下， 毒品， 和化妆品法案管理局，要求行业成员应要求提供某些文件， FDA要求我们在60天内做出回应，但允许我们延长30天。6月15日， 2021, Aspire North American向FDA提供了所需的信息。然而， 我们无法向您保证，FDA将认为我们的响应是足够的，并且不会基于所谓的未遵守请求或未执行请求而采取监管或执法行动。FDA将不会根据我们在回应中提供的文件的内容，以其他理由启动监管或执法行动。任何一种结果都可能对我们的业务产生重大不利影响， 财务状况， 和经营成果，

提交PMTA的高昂成本可能会限制我们在美国销售的产品。

提交PMTA的过程非常详细且昂贵。根据《食品药品和化妆品法》，PMTA必须包括:

申请人已发表或已知或理应知悉的所有资料的完整报告，内容涉及为显示该等烟草产品的健康风险而进行的调查，以及该等烟草产品的风险是否较其他烟草产品为低

全面陈述成分、成分、添加剂和性能，以及工作原理或工作原理。

对制造、加工和包装及安装所使用的方法、设施和控制的完整描述。

任何烟草产品标准的识别参考，如果适用的话。如果是，则提供（i）足够的信息以表明该烟草产品的该方面完全符合该烟草产品标准，或提供足够的信息以证明任何偏离该标准的理由。

按要求提供烟草制品的样品。

建议标记的样本。

PMTA的成本可能等于或超过100万美元，尽管Nautilus Prime的PMTA成本低于该金额，并且该过程非常耗时。由于准备材料的成本，时间和管理工作，我们可能不会寻求为产品提交PMTA，除非我们有理由相信，可以在美国为该产品开发足够大的市场，我们不能保证FDA会针对我们已提交或可能提交的任何PMTA发布营销命令，也不能保证我们将在美国产生足够的销售额来证明成本合理。

美国最近颁布的立法可能会使在美国销售电子烟产品变得更加困难。

《2021年拨款法案》的规定对电子烟和其他电子烟设备（可能包括某些大麻电子烟设备）进行了限制， 以及电子液体产品， 根据2009年《防止所有香烟贩运法》（“条约法”）的规定， 它对州际托运人和， 特别是， 在线卖家。根据契约法案， 州际托运人必须向美国总检察长和他们运输产品的每个司法管辖区的烟草税管理员注册，并向此类烟草税管理员提交月度报告。另外， 向消费者进行送货销售的在线零售商还必须（i）使用可获得的商业数据库验证客户的年龄， 使用收集成人签名的私人运输服务，并在交付点使用政府颁发的身份证件验证收件人的年龄， 如将货物运往对电子烟产品征税的司法管辖区， 收取和汇出所有适用的地方和州税，并遵守接收方管辖范围内所有适用的许可要求， 遵守运输包装的数量限制和标签要求， （v）保存由于承运人或送货服务机构确定或有理由相信订购送货的人违反了《契约法案》而中断的任何交货的五年记录。托运人和交货卖方如不遵守《契约法案》，将受到民事和刑事处罚。因此， 遵守《契约法案》的要求可能会大大增加我们和我们客户的在线业务的成本， 提高我们在网上销售的产品的价格，使其对消费者的吸引力低于在当地零售商销售的产品。另外， 未能遵守《契约法案》可能会使我们面临重大处罚，这可能会对我们的业务以及我们的财务状况和经营成果产生重大不利影响。此外， 在美国邮政局（“USPS”）发布实施《契约法案》修正案的最终法规后， 美国邮政总局通常会禁止邮寄这类产品， 除已适用于已燃烧的香烟和无烟烟草的潜在例外情况（例如， 用于合法经营的企业之间的运输）。美国邮政可能会在任何时候发布这些最终规定，并表示它们将立即生效。美国邮政还没有发布最终的规定， 因此，全面禁止邮寄终端产品的规定尚未生效。4月19日， 2021, 美国公共卫生协会发布了关于使用美国公共卫生协会提议适用于该类别的潜在例外情况的“指南”。然而， 那份文件证实了这一点， “在最终规则发布之前， 目的不受【一般禁止邮寄】协议法的约束， 尽管根据先前存在的法律，它们可能由于其他原因而无法邮寄。我们了解到，美国邮政协会收到了许多关于拟议规则的实质性意见， 由于USPS必须对最终规则序言中的相关评论进行审查并对其进行实质性处理， 这导致最终规则的发布出现了一些延误。此外， 最常用的携带者， 联邦快递和联合包裹服务， 最近宣布，他们将停止所有蒸汽产品的交付。这些对使用USPS运输我们的产品的预期限制，以及私人运营商不在美国交付蒸汽产品的决定，可能会严重损害我们在美国销售产品的能力，这将对我们的业务产生不利影响， ，财务状况和经营成果，

中国的政策可能会影响电子烟产品和或业务的市场。

《烟草专卖法》于1991年6月29日由全国人民代表大会常务委员会通过，最近于2015年4月24日进行了修订，《烟草专卖法实施条例》于1997年7月3日由国务院发布，并于2月6日进行了修订，《2016年实施条例》对卷烟、雪茄、烟丝、干叶烟、烟叶烟、卷烟纸、滤嘴棒、烟用丝束、烟草专用机的生产、销售实行烟草专卖许可制度。根据《烟草专卖法》，香烟、雪茄、烟丝和干叶烟草也被称为“烟草产品”。在《烟草专卖法》和《2016年实施条例》中，我们的电子烟产品没有明确定义为“烟草专卖商品”或“烟草制品”。

然而， 《中华人民共和国烟草专卖法实施条例》的修改决定，经国务院批准，于11月26日起施行， 2021年（“2021年实施条例”）， 其中增加了第65条， 那就是， “关于包括电子烟在内的下一代烟草产品的规定，应参照《实施条例》中有关卷烟的规定。“此外， 12月2日， 2021, 国家烟草专卖局发布《电子烟管理办法（征求意见稿）》， 或者管理办法草案， 国家烟草专卖局于12月17日停止了对其公开征求意见， 2021.行政措施草案重申， 除其他外， 即从事生产的企业， 电子烟的批发、零售应当取得烟草专卖许可证。该管理办法草案还提出，（一）电子烟产品（包括在中国境内生产但仅用于出口的电子烟产品）应当向烟草专卖行政主管部门登记， 建立全国统一的电子烟交易管理平台，所有电子烟交易均在该平台上进行。任何违反管理办法草案的行为都可能受到《烟草专卖法》和2021年实施条例的处罚，并可能对我们处以罚款， 没收违法所得， 吊销执照， 暂停营业， 甚至是刑事责任。，

由于2021年实施条例刚刚发布，管理办法草案还在制定过程中， 2021年实施条例第六十五条和管理办法草案的解释和执行仍然存在重大不确定性。我们的电子蒸汽产品可能会受到“烟草专卖商品”或“烟草产品”的进一步法规和要求的约束，包括， 但不限于， 遵守烟草专卖许可证制度对生产， 销售， 交通， 烟草专卖商品及烟草制品进出口， 这可能会增加我们的合规负担，从而对我们的业务产生不利影响， 财务状况和经营成果。任何违反《烟草专卖法》和《2021年实施条例》的规定和要求的行为都可能使我们受到罚款， 没收违法所得， 吊销执照， 暂停营业， 甚至是刑事责任…，

8月28日， 2018, 国家市场监督管理总局、国家烟草专卖局联合发布关于禁止向未成年人销售电子烟产品的公告， 或2018年8月的公告， 该法案明确禁止向未成年人销售电子烟。10月30日， 2019, 国家市场监督管理总局和国家烟草专卖局联合发布了《关于进一步保护未成年人免受电子烟危害的公告》， 或2019年10月的公告， 进一步加强对未成年人身心健康的保护，防止未成年人通过互联网购买电子烟并使用电子烟。2019年10月的公告敦促（i）电子烟生产者和销售者关闭其在线销售网站或在线销售应用程序，并撤回在互联网上发布的广告；电子商务平台经营者关闭电子烟网店并将电子烟下架。在2019年10月发布公告之前，我们在网上销售了一些产品， “但这种销售并不重要，自2019年10月宣布实施以来，我们停止了在中国的在线运营和在线营销活动。，

《烟草专卖法》， 2021年实施条例， 行政管理办法草案， 2018年8月的公告和2019年10月的公告， 以及任何法律， 监管电子烟销售和使用的法规或政府公告， 可能会继续对我们的业务产生不利影响， 增长和前景。例如， 中国民用航空局发布的《维护民用航空秩序保障航空运输安全的通告》指出，电子烟的使用将被视为吸烟，因此禁止在飞机上使用。另外， 一些城市， 比如深圳， 杭州， 成都， 西安， 南宁和重庆， 已经禁止在公共场所使用电子烟， 其中包括， 其中， 公共交通和室内工作区。这种禁令也可能会影响我们产品的使用， 这反过来可能会对我们产品的销售产生不利影响。此外， 电子烟在中国的销售也受中国相关法律法规的约束，这些法律法规通常适用于商品销售， 例如《中华人民共和国民法典》和《中华人民共和国产品质量法》。参见“条例-烟草专卖法”。”,

虽然我们不在中国零售产品， 我们的中国分销商销售给批发商或零售店。在一定程度上，中国的电子烟政策会影响我们分销商的销售， 我们对分销商的销售可能会受到影响。我们已指示我们的中国分销商禁止互联网销售和向未成年人销售产品，并且我们不会将产品出售给不遵守这些要求的分销商。另外， 自2019年10月公告发布以来，我们无法向您保证，我们的任何产品都不会由我们的分销商在线销售或由下游客户转售， 在这种情况下，由于以下原因，我们可能会受到中国政府当局施加的负面后果， 尤其是， 缺乏明确的法律， 责任方的法规或政策以及与我们产品的实际在线销售有关的后果。因此， “我们无法向您保证，中国政策的执行不会对我们的业务产生重大影响，或者我们的分销商未能遵守中国政策不会对我们的业务产生重大不利影响。，

自本招股说明书发布之日起， 我们没有参与任何由适用的政府监管机构发起的调查， 我们也没有收到任何询问， 注意， 警告， 或与《烟草专卖许可证制度》或《2021年实施条例》有关的制裁。我们无法向您保证，中国政府当局将来不会对电子蒸汽产品施加进一步的限制， 包括但不限于获得和维护许可证的要求， 有关业务经营的批准或许可.这样的限制， 如果有的话， 可能会对原材料的供应产生不利影响， 生产和销售活动， 税收或我们业务运营的其他方面。我们可能无法遵守现有法律法规或任何新法律法规的任何或所有更改，并且可能会产生大量的合规成本。目前尚不清楚中国政府当局将如何监管电子蒸汽产品，以及我们可能会受到哪些其他法规的约束。以上所有这些都可能会影响我们的生产，从而对我们的业务产生不利影响， 财务状况和经营成果。随着我们规模和意义的不断扩大， 我们预计将面临更多的审查， “这可能会增加对合规和相关能力的投资。，

如果确定或认为电子蒸汽产品的使用会带来长期健康风险，则电子蒸汽产品的使用可能会显著下降，这可能会对我们的业务，财务状况和经营成果产生重大不利影响。

由于电子蒸汽产品仅在过去20年才引入市场，并且正在迅速发展，因此有关电子蒸汽产品使用对健康的长期影响的研究仍在进行中。目前，对于电子蒸汽产品是否足以安全地用于其预期用途仍存在不确定性，与电子蒸汽产品的使用相关的健康风险也一直在受到审查。世界卫生组织表示，目前还没有确凿的证据表明，使用电子蒸汽产品有助于戒烟。世卫组织建议各国政府加强有关电子蒸汽产品销售的法律法规，包括禁止针对未成年人和非吸烟人群的营销策略。

对电子蒸汽产品或其他类似设备的健康后果的负面宣传也可能对电子蒸汽产品的使用产生不利影响。例如， FDA和CDC， 8月30日发表联合声明， 2019年将许多呼吸道疾病病例与电子蒸汽产品的使用联系起来。11月8日， 2019, 美国疾病控制与预防中心宣布，他们初步将严重呼吸道疾病病例与维生素E醋酸酯的存在联系起来， 在某些大麻衍生的含四氢大麻酚的电子蒸汽盒中发现了电子蒸汽器，这些电子蒸汽器不是用于可能是非法获得的含尼古丁的电子液体。然而， 证据不足以排除其他令人关注的化学品的影响， 包括大麻或非大麻产品中的化学物质。2020年1月， 经过进一步的研究， FDA和CDC建议禁止使用含大麻的电子蒸汽产品， 尤其是那些来自非官方渠道的， 未成年人， 孕妇和目前不使用烟草产品的成年人不应开始使用电子蒸汽产品。2月25日， 2020, 美国疾病控制与预防中心发布了一份最新报告， 表示截至2月9日，严重呼吸系统疾病的发病人数已降至个位数， 2020.美国疾病控制与预防中心还再次确认，（一）维生素E醋酸酯， 在一些大麻衍生的电子烟弹中发现了这种物质，这些电子烟弹大多是非法获得的， 与严重呼吸系统疾病密切相关，并被认为是导致严重呼吸系统疾病的主要原因， 来自非法来源的大麻衍生电子蒸汽产品与大多数严重呼吸道疾病病例有关。此外， 最近有说法称，电子蒸汽产品的用户可能会遭受更大的风险，患上更严重的新冠病毒并发症。然而， “目前还不清楚通过使用电子蒸汽产品接触有毒化学物质是否会增加感染新冠病毒的风险。，

关于这些疾病的实际原因的研究仍在进行中。如果电子蒸汽产品的使用被确定或认为构成长期健康风险或与疾病有关，电子蒸汽产品的使用可能会显著下降，这将对我们的业务，财务状况和经营成果产生重大不利影响。

大麻和维生素E醋酸酯之间的任何感知相关性都可能会对公众对电子蒸汽产品的总体看法产生不利影响，无论此类产品是否包含大麻和/或维生素E醋酸酯，并可能影响我们的大麻蒸汽产品的销售。

电子烟大麻产品的市场处于开发阶段，无法保证我们的大麻蒸汽技术产品的市场能够或将会发展，也无法保证我们能够成功地营销我们的大麻蒸汽技术产品。

我们于2020年12月开始营销大麻蒸气技术产品，这些产品的销售额并不高。电子烟产品市场是一个发展中的市场，我们不能向您保证，该市场能够或将以这样的方式发展，我们可以从该业务中产生可观的收入和毛利。目前，大麻市场主要在美国的那些州，在这些州，成年人可以合法地出售大麻用于娱乐目的。

然而， 根据美国联邦法律，大麻及其衍生物的四氢大麻酚干重含量超过0.3%， 这意味着联邦法律通常禁止它们的制造和销售。美国联邦法律也认为销售是非法的， 出售， 州际贸易中的运输， 进口， 或者出口“毒品用品”，包括“任何设备”， 产品， 或主要用于或设计用于制造的任何种类的材料， 复合， 转换， 隐藏， 生产， 加工， 准备， 注射， 摄入， 吸气， 或以其他方式将联邦法律禁止拥有的“受管制物质”引入人体， 包括附表一“Marihuana。“存在有限的豁免， 最值得注意的是，当州或地方法律授权制造这些物品时， 拥有， 或分配。例如， 加州法律声称授权制造， 拥有， 以及“大麻配件”的分销。，

市场的发展取决于许多因素，包括但不限于以下因素:

为了取得成功，我们需要开发一种产品，可以在我们计划销售产品的州和国家合法销售，并提供一系列产品，以满足成年大麻消费者的口味需求，认识到消费者的口味和偏好可以在没有事先通知的情况下发生变化，并且这种变化可能是由提供优选产品的合法或非法竞争对手导致的。

风险因素部分中与烟草产品有关的一般风险也与大麻产品有关。

我们在一个市场中运作，这个市场的发展可能比我们预期的更慢或更不一样。

到2019年，全球电子蒸汽市场经历了快速增长。然而， 2020年和2021年的增长率有所下降， 在某种程度上， 我们相信， 由于世界各国政府采取了应对新冠肺炎疫情的措施， 这对我们截至6月30日的年度收入产生了负面影响， 2020年和2021年。由于电子蒸汽技术和产品的接受方面的不确定性，增长率可能会下降或下降， 与电子蒸汽产品使用有关的健康研究， 总体经济状况， 可支配收入增长， 技术的发展速度和其他因素。不能保证电子烟产品在成年吸烟者中的渗透会进一步加深， 或者说，电子蒸汽市场将以我们预期的速度增长。另外， 蒸汽市场的发展受制于此类产品的整体监管格局的不确定性， 这可能会对电子蒸汽产品的市场发展产生实质性的影响。不能保证监管制度将有利于一般电子蒸汽产品和我们。我们的产品和服务能否获得并维持高水平的市场认可和满足用户的期望也是不确定的。我们增加电子蒸汽产品销量的能力取决于几个因素， 其中一些可能是我们无法控制的， 包括用户对电子蒸汽技术和产品的接受程度和采用程度， 我们品牌的市场知名度， 市场对我们产品和服务的接受程度， 我们产品和服务的“口碑”效应， 我们吸引人的能力， 留住并有效培训客户代表， 我们有能力与分销商建立有效的关系，并扩大我们的分销网络和成本， 我们的产品和服务的性能和功能，并满足消费者的趋势。随着封闭系统在市场份额上超过开放系统，市场最近看到了消费者偏好的变化。如果我们不能成功地实施我们的商业战略， 开发我们的电子蒸汽产品， 预测消费趋势或接触成年吸烟者， 或者如果这些用户不接受我们的电子蒸汽产品， 我们产品的市场可能不会发展，或者可能发展得比我们预期的要慢， “所有这些都可能对我们的盈利能力和增长前景产生重大不利影响。，

我们面临因销售产品而产生的产品责任和用户投诉，这可能会对我们造成重大不利影响。

目前，我们主要将产品出售给分销商，然后分销商将产品供应给批发公司，批发公司再将产品出售给零售店。零售市场由商店主导，主要是杂货店、便利店和烟草店。即使我们通常不直接向用户出售我们的产品，但根据有关产品责任的一般法律，我们仍可能对我们产品的缺陷承担责任，我们是一名用户提起的诉讼的被告，该用户声称，我们的吊舱里的电池在他的裤子里爆炸了，尽管该电池是由另一家公司制造的。如果使用我们的产品导致任何人身伤害，财产损失或健康和安全问题，我们将面临产品用户的潜在产品责任索赔。

不能保证我们能成功地保卫自己， 我们可能会被要求为产品责任索赔支付大量的损害赔偿金， 在一定程度上，我们能够获得产品责任保险， 产品责任保险可能不能提供足够的保险，以伤害索赔为基础的事实，他们是吸入尼古丁产品。此外， 对我们的产品责任索赔， 不管成功与否， 进行辩护既费钱又费时。这些主张， 不管是针对我们还是其他制造商， 可能会导致负面宣传，从而严重损害我们的声誉并影响我们产品的适销性， 并可能导致大量成本，并转移我们的资源和管理层的注意力。上述任何一项都可能反过来对我们的业务产生重大不利影响， 财务状况和经营成果。尽管在某些情况下，我们可能会寻求供应商的赔偿或贡献， 我们无法向您保证，我们将能够获得全额赔偿或捐款， 或者根本没有。请参阅“商业-法律诉讼”，该诉讼涉及针对我们和其他人的诉讼，该诉讼涉及Aspire Mod的三星电池爆炸导致原告裤子受伤，

尽管根据适用法律，我们可能对此类产品的供应商有法律追索权，但试图对此类供应商行使我们的权利可能是昂贵的，耗时的，并且可能不会成功。我们为因产品造成的人身伤害和财产损失提供有限的产品责任保险。无法保证我们的保险范围足以支付此类索赔。我们的保险不包括所有责任（包括某些涉及污染或其他环境索赔的事件的责任）。此外，不能保证我们将能够以可接受的条款维持我们的产品责任保险。如果我们不能以合理的条件维持我们的产品责任保险，或者我们的保险不能充分补偿我们在法律诉讼中遭受的损失，我们的业务，财务状况和经营成果将受到不利影响。

由于我们的产品涉及吸入尼古丁，因此我们可能会根据已知的尼古丁作用而受到索赔。电子烟是一种相对较新的摄入尼古丁的方法，一些人认为，对成年人来说，电子烟的毒性可能比雪茄和香烟小，因此，吸入尼古丁的长期影响可能在很多年后才被普遍了解，我们无法向您保证，电子烟产品的制造商和分销商可能不会因产品的性质（一种用于吸入尼古丁的设备）而承担责任，这可能会严重损害我们的盈利运营能力。

此外，负面宣传包括但不限于社交媒体和众包评论平台上的负面在线评论，与电子蒸汽产品的质量，功能和健康问题有关的行业发现或媒体报道，无论是否准确，以及是否与我们的产品有关，会对我们的业务、经营成果和声誉产生不利影响。这种负面宣传可能会降低用户对我们，我们的产品和我们的品牌的信心，这可能会对我们的业务和经营成果产生不利影响。

我们的业务，财务状况和经营成果可能会受到产品缺陷或其他质量问题的不利影响。

我们的产品可能存在缺陷，这些缺陷直到我们的用户发货或检查之后才会发现。我们未能在整个生产过程中保持一致性和质量，可能会导致我们产品的质量或性能不合格， 产品缺陷可能会严重损害我们的市场声誉，并降低我们的销售额和市场份额。例如， 我们经销的产品可能含有锂离子电池或类似类型的电池。这些产品的缺陷可能会导致人身伤害， 财产损失， 污染， 释放有害物质或损坏设备和设施。由于我们主要依靠几家供应商为我们的产品提供零部件， 如果原材料存在任何固有缺陷，或者我们的供应商没有生产出符合工业和我们标准的产品， 我们可能无法保持对产品的质量控制。我们分销的产品中的实际或据称的缺陷可能会引起对我们的损失索赔，并使我们面临损失索赔。如果我们交付了任何有缺陷的产品， 或者如果有人觉得我们的产品质量不合格， 我们可能会因大规模产品召回而产生大量成本， 产品退货和更换，以及重大的保修索赔， “我们的信誉和市场声誉可能会受到损害，我们的经营成果和市场份额可能会受到不利影响。，

此外，有缺陷的产品可能会导致合规问题，这可能会使我们面临行政诉讼和不利的结果，例如产品召回和其他行动。此类诉讼和不利结果可能会对我们的品牌，声誉和经营成果产生重大不利影响。

我们的业务和我们经营所在的行业存在固有的风险和不确定性，其中包括监管领域的发展，医疗发现和电子烟设备的市场接受度。

我们的业务和我们经营所在的行业存在固有的风险和不确定性，其中包括监管领域的发展，医疗发现和电子烟设备的市场接受度。我们的业务和电子烟行业面临固有的风险，挑战和不确定性，包括但不限于以下方面:

如果我们不能在这种不确定和不断发展的电子烟行业中应对挑战并与其他行业参与者竞争，我们的未来前景，业务，财务状况和经营成果可能会受到重大不利影响。

我们可能无法以及时且具有成本效益的方式开发和推出新产品或升级现有产品，这可能会对我们的业务，经营成果和前景产生不利影响。

优化成年吸烟者的体验， 我们必须推出新产品和升级现有产品，以满足用户不断变化的偏好，并结合最新的技术发展。很难预测用户的偏好或用户的特定部分。对我们现有产品的更改和升级可能不会受到我们用户的欢迎， 而新推出的产品可能达不到预期的效果。展望未来， 我们可能会推出具有不同功能的新产品。这些努力可能需要大量的额外人力资本和财政资源投资。然而， 如果我们不能开发或获得最新技术发展的权利， 我们可能无法推出一款满足成年消费者不断变化的口味的产品。如果我们不能及时或以低成本的方式改进现有产品或推出符合消费者口味的新产品， 我们吸引和留住用户的能力可能会受到损害， “我们的经营成果和前景可能会受到不利影响。，

尽管我们努力通过调查，抽样和其他形式的互动来了解用户的偏好，但我们无法向您保证，我们可以预测，识别，开发或营销响应用户偏好和期望变化的产品。例如，我们的调查可能无法对用户行为产生准确或有用的见解，并且在此类产品向更广泛的公众商业化之后，对我们产品的反馈可能会有所不同。不能保证我们的任何新产品将获得市场认可或产生足够的收入来抵消与我们的开发和推广工作有关的成本和费用。不能保证我们的每一种新产品都会获得市场认可并取得成功。

传染病、自然灾害或其他事件的爆发已对我们的业务、经营成果和财务状况造成重大不利影响，并可能在未来对我们的业务、财务状况造成重大不利影响。

传染性疾病和流行病的影响可能会对我们的业务造成不利影响。最近几年， 中国和全球都爆发了疫情。在2020年初， 一种新型冠状病毒在全球范围内爆发， 后来被命名为新冠病毒。新冠疫情的爆发严重影响了中国和世界其他地区。为了加大力度遏制冠状病毒的传播， 在2020年， 中国政府采取了一系列行动， 包括延长春节假期， 暂时关闭公司办公室， 零售网点和制造设施， 在中国隔离感染新冠病毒的个人， 要求市民待在家里，避免在公共场合聚集， 和其他行动。在这种情况下， 我们公司的办公室关闭了一段时间。作为这些政府行动的结果， 在2020年期间，我们的生产受到了四个月的影响， 从中国农历新年开始， 这导致我们的收入和净收入下降。世界各国政府采取的措施影响了我们的分销商和我们产品的市场。在2020年末和2021年初， 新冠肺炎疫苗接种计划在全球范围内得到了大力推广， 然而，在世界不同地区出现了几种类型的新冠病毒变体。我们在欧洲和美国的销售继续受到政府与新冠病毒和新冠病毒变体有关的行动的影响， 虽然由于中国政府采取了严格的措施来应对广东省爆发的小规模新冠肺炎疫情，生产略有放缓。新冠病毒全球大流行导致， 并可能加剧， 全球经济危机， 目前，新冠肺炎疫情的持续时间和影响程度尚不确定。它可能会在多大程度上影响我们的经营成果， 财务状况和现金流将取决于疫情的未来发展， 包括变种，比如Delta变种， 以及变异的严重性， 所有这些都是高度不确定的。这种不确定性给我们的生产和库存管理带来了经营上的挑战。如果我们的任何员工，我们的业务和运营可能会受到干扰， 分销商， 零售商或制造商被怀疑感染了新冠病毒， H1N1流感， 禽流感或其他流行病在我们的办公室， 在我们的分销和零售渠道内，或在我们供应商的制造设施内， 因为它可能会要求所有可能的接触者进行隔离和/或对他们的办公室进行消毒。另外， 我们的经营成果可能会受到不利影响，以至于疫情总体上损害了中国经济。还有， 在新冠病毒大流行期间，中国的某些城市受到中国有关部门的旅行限制。如果旅行限制的执行时间延长，或者由于大流行，我们的工厂和主要客户所在的某些城市被限制进行某些活动， 我们的客户可能会减少或取消购买订单或延迟付款。另外， 如果我们的任何员工感染了新冠病毒， 中国有关部门将要求我们的员工进行隔离和/或对我们的生产设施进行消毒， 这可能会扰乱我们的业务运营，并使我们无法及时交付产品， “或者根本没有。，

我们还容易受到自然灾害和其他灾难的影响。我们的生产和存储设施，研究实验室以及零售网点都位于几处租赁物业中。我们无法向您保证，这些财产将有足够的措施来保护自己免受火灾，洪水，台风，地震，断电，电信故障，入侵，战争，骚乱，恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致业务停止，这可能导致产品损失或损坏，并对我们生产和分销产品的能力产生不利影响。

滥用或滥用我们的产品可能会导致潜在的不良健康影响，使我们受到投诉，产品责任索赔和负面宣传。

我们无法控制用户如何选择使用我们的产品。例如，我们无法阻止用户滥用或滥用我们的产品，也无法阻止未成年人访问我们的产品。我们的用户还可能使用我们的产品来吸入从非正式来源获得的化学品，以及其他可能导致人身伤害，产品责任和环境索赔的潜在危险应用。

滥用或滥用我们的产品， 包括将我们的产品与来自第三方的其他产品和组件结合使用， 可能会对我们用户的健康产生重大不利影响， 让我们面对用户投诉和产品责任诉讼， 即使这样的产品并不是以我们推荐的方式使用的。适用的法律可能使我们承担损害赔偿责任，而不考虑过失或过失。FDA强烈建议不要在怀孕期间使用电子烟，理由是任何含有尼古丁的产品在怀孕期间使用都不安全，因为尼古丁对孕妇和正在发育中的婴儿有健康风险，并可能损害婴儿的大脑和肺部。我们不能向您保证，我们不会因孕妇在怀孕期间使用电子烟产品所生婴儿的出生缺陷而承担责任， 尽管我们警告在怀孕期间不要使用。“任何此类责任都可能不在保险范围内，并可能严重损害我们盈利运营的能力。，

无论这些投诉或产品责任诉讼是否有价值，它们的辩护和解决可能都是昂贵且耗时的，带来的负面宣传可能会损害我们的声誉，并导致政府进行更严格的审查或更严格的法规，所有这些都可能对我们的业务，财务状况和经营成果产生重大不利影响。

我们承受与产品的制造和仓储有关的风险。如果这些风险中的任何一个成为现实，我们的业务，财务状况和经营成果可能会受到重大不利影响。

我们在租赁的场所经营我们的生产和仓库设施。自然灾害或其他意料之外的灾难性事件， 包括电力中断， 缺水， 暴风雨， 火灾， 台风， 地震， 网络安全攻击， 恐怖袭击和战争， 以及政府对制造和仓储设施的土地规划的变化， 可能会销毁这些设施中的任何库存，并严重损害我们的业务运营。此外， 我们使用的制造和仓储设施的租约可能会受到第三方或政府机构的质疑， 这可能会导致我们的业务运营中断。我们无法向您保证，我们对此类租赁物业的使用不会受到质疑。如果我们对租赁物业的使用受到质疑， 我们可能会受到罚款，并被迫搬迁受影响的业务。我们不能保证我们能够及时以我们可以接受的条件找到合适的替代地点， 或者说， “或者，我们将不会因第三方对我们使用此类财产的质疑而承担重大责任。，

我们的业务可能会受到影响全球业务的供应链问题的影响。

新冠病毒的影响之一是供应链问题导致的延误，这与公司难以生产产品，将产品运到目的地国，并从入境港运送到客户所在地有关。由于新冠疫情，卸船的码头工人减少了，向市场交付产品的卡车司机也减少了，这导致向市场交付产品的时间严重延迟。由于产品是通过海路运输的，由于港口不能及时卸下船舶，造成进港延误，还存在其他风险，包括海水和火灾可能造成的损害、产品降解以及集装箱被毁的可能性，损坏或从船上掉进水里。无法将产品交付给最终供应商可能会削弱我们从产品中获得收入的能力。

2021年，我们的VIE遭遇了芯片短缺，导致2021年4月至2021年8月产品交付放缓。为了确保芯片的供应，我们改变了付款条件，从过去的30天交货后的芯片供应商，以预付款，我们聘请了两个新的芯片供应商。自2021年9月以来，我们获得了芯片供应，以满足我们的生产需求，芯片短缺不再影响我们的生产。然而，我们不能保证我们将来不会出现芯片短缺的问题。

关于对除美国以外的分销商的销售，我们不参与由分销商安排的运输。但是，如果分销商在将产品推向市场时发生运输延迟，则他们从我们这里购买的产品可能会延迟或减少。我们空运产品到美国市场。

我们的工厂或供应商工厂的任何中断都可能对我们的业务和经营成果造成重大不利影响。

目前，我们的产品主要在我们位于深圳和东莞的工厂生产。我们还依赖我们的供应商来生产我们产品的原材料和组件。然而，自然灾害或其他意外的灾难性事件，包括风暴，火灾，爆炸，地震，恐怖袭击和战争，以及政府对我们工厂或供应商工厂所在土地的规划的变化，可能会严重损害我们的能力。制造我们的产品和经营我们的业务。灾难性的事件也可能摧毁库存和供应商的工厂。任何灾难性事件的发生都可能导致制造设施的临时或长期关闭，并严重破坏我们的业务运营。

另外， 这些工厂要接受消防和环境检查，并遵守相关规定。自本招股说明书发布之日起， 我们无法向您保证，根据我们的了解，所有工厂都严格遵守了此类消防和环境检查以及法规。如该等设施未能及时整改并通过消防和环境检查，或未能及时遵守与生产活动有关的消防和环境要求， 他们可能会被罚款， 有凝聚力的整风， 暂停和关闭， 这可能会对我们工厂的生产造成重大不利影响，进而可能影响我们的业务。如果中国法律和/或法规和/或政府环境保护政策发生任何变化，并对公司施加更严格的要求， 我们可能不得不承担额外的成本和费用，以遵守这些要求，我们的业务和经营成果可能会受到不利影响。另外， 此类设施还受中国政府当局实施的健康和安全法律法规的约束，以确保健康和安全的生产环境。如果不遵守现有和未来的健康和安全法律法规，这些工厂可能会受到金钱损失和罚款， 生产计划的中断， 暂停他们的业务， 这反过来可能会对我们的业务运营产生重大不利影响。此外， 如该等设施的任何现场人员怀疑患有任何传染病， 比如新冠肺炎， 此类设施可能会受到临时关闭和检疫的要求， 这反过来可能会对我们的业务运营产生重大不利影响。例如， 从2020年1月中旬开始， 中国农历新年假期开始， 到2020年4月底， “由于中国政府采取了应对新冠肺炎疫情的措施，我们的生产放缓了。，

此外， 我们的工厂位于出租的房产上。尽管这些租约在到期时可以续签， 我们能否在现有租约到期时续签这些租约，对我们的生产活动至关重要， 运营和盈利能力。如果我们无法就相关租约的续签进行谈判， 我们可能会被迫搬迁我们的生产基地，并且及时更换或搬迁我们的工厂和设备可能很困难且成本高昂。我们尚未按照中国法律的要求向中国政府机构注册与我们工厂有关的租赁协议。结果， 中国政府当局可能会命令我们纠正此类违规行为， 如果不遵守规定的情况在一段时间内没有得到纠正， 我们可能会因未在中国相关政府机构注册的租赁协议而受到中国政府部门的罚款，金额从人民币1,000元到人民币10,000元不等。如果我们不能解决上述风险， 我们的生产将受到重大不利影响。另请参见“我们承受与租赁物业有关的风险。”,

如果我们遇到对我们或我们的供应商的任何意外干扰，或者如果我们无法续签当前的租约，我们的生产将受到严重干扰，这反过来可能会对我们的业务，财务状况和经营成果造成重大不利影响。

未能将库存管理在最佳水平可能会对我们的业务，财务状况和经营成果产生不利影响。

为了我们的业务，我们需要有效地管理大量的存货。我们根据对我们产品预期需求的预测来制定采购计划， 生产决策和库存管理.我们对需求的预测， 然而， 可能不能准确反映实际的市场需求， 这取决于许多因素，包括， 没有限制， 推出新产品， 产品生命周期和定价的变化， 产品缺陷， 用户支出模式的变化， 供应商退回订单和其他与供应商相关的问题， 分销商和零售商的采购计划， 以及我们销售产品的市场动荡的经济环境。我们与一些分销商没有长期合同， 这使得分销商对我们产品的需求不稳定且不可预测。另外， 当我们用新的组件或原材料推出新产品时， 可能很难建立供应商关系， 确定合适的原材料和产品选择， 并能准确预测此类产品的市场需求.我们无法向您保证，我们将能够在任何时候都为我们的业务保持适当的库存水平， 任何此类失败都可能对我们的业务产生重大不利影响， ，财务状况和经营成果，

超过分销商需求的库存水平可能会导致库存减记， 产品到期或库存持有成本增加，并对我们的流动性产生潜在的负面影响。随着我们计划继续扩大我们的产品范围， 我们希望在库存中包括更多的产品， 这将使我们更具挑战性，以有效地管理我们的库存，并将给我们的仓储系统带来更大的压力。如果我们不能有效地管理库存， 我们可能会面临更高的存货报废风险， 存货价值的下降， 以及大量的存货减记或注销。另外， 我们可能会被要求降低销售价格以降低库存水平， 这可能会导致毛利率下降。高库存水平也可能要求我们投入大量资本资源， 阻止我们将这些资本用于其他重要目的。“上述任何一种情况都可能对我们的经营成果和财务状况产生重大不利影响。，

相反，如果我们低估了分销商的需求，或者如果我们的供应商未能及时向我们提供产品，我们可能会遇到库存短缺，这反过来可能会要求我们以更高的成本生产产品，从而导致无法完成用户订单，导致对我们的财务状况以及我们与分销商的关系产生负面影响。

此外，分销商在很大程度上是根据他们的估计来确定其经营的零售店的库存水平的，而这种库存水平可能与实际的市场需求不符，并可能导致其经营的零售店库存不足或库存过多。因此，尽管我们尽力监控这些零售店的库存水平，但我们无法向您保证这些商店不会出现库存不足或库存过多的情况。

库存不足可能会导致错过销售机会，而库存过多可能会导致库存折旧，并减少需求较高的库存的货架空间。这些结果可能会对我们的业务，财务状况和经营成果产生不利影响。

一个客户占了我们销售额的很大一部分。

尽管我们有150多家分销商，但在截至2020年6月30日和2021年6月30日的年度中，我们最大的分销商分别占我们收入的41%和35%。在截至2020年6月30日的年度中，另一家分销商占我们收入的11%，并且是主要客户，在截至2021年6月30日的年度中占我们收入的不到10%。我们最大的客户收到的价格比其他客户低。这两家分销商中任何一家的损失都可能对我们的业务产生重大不利影响。请参阅“业务-销售和分销”。

我们的业务可能会受到通货膨胀的影响。

尽管鉴于全球通胀趋势，通货膨胀尚未对我们的业务或我们截至2021年6月30日的年度的经营业绩产生重大影响，我们可能会产生制造和交付成本的增加，由于竞争压力，我们可能无法将其转嫁给我们的客户。此外，任何旨在提振中国经济的刺激措施都可能导致更高的通胀。

我们面临来自电子蒸汽行业公司的竞争，并且可能无法有效地竞争。

世界范围内的电子蒸汽行业竞争激烈。在有效地采购原材料和产品，对产品进行有竞争力的定价，预测并快速响应用户偏好的变化，保持良好的品牌知名度并提供优质服务，寻找制造，仓储和物流解决方案方面，我们面临各种竞争挑战。优质，以及其他潜在挑战。此外，我们的供应商，分销商和零售商可能会停止与我们的合作，建立自己的电子蒸汽品牌，并与我们竞争。我们也可能会受到来自成熟的海外电子蒸汽产品品牌的竞争。如果我们不能适当地应对这些竞争挑战，我们的业务和前景将受到重大不利影响。

我们目前和潜在的一些竞争对手可能拥有更大的财务， 市场营销， 订购数量， 产品和知识产权以及其他资源的组合， 比如Juul Labs， Inc.， 是电子蒸汽产品的主要销售商， 比我们有更多的知名度和更多的资源。某些竞争对手可能能够以更优惠的条件从供应商和制造商那里获得原材料和产品， 将更多的资源投入到营销和促销活动中， 采取更积极的定价或库存政策， 并将更多的资源投入到产品开发和技术上。竞争的加剧可能会对我们的经营成果产生不利影响， 市场份额和品牌认知度， 或者迫使我们蒙受损失。不能保证我们将能够成功地与当前和未来的竞争对手竞争， 竞争压力可能会对我们的业务产生重大不利影响， 前景， ，财务状况和经营成果，

我们的员工、分销商、零售商、供应商和制造商的不当行为，包括非法、欺诈或串通活动，可能会损害我们的品牌和声誉，并对我们的业务和经营成果产生不利影响。

不当行为， 包括非法的， 欺诈或串通活动， 未经授权的商业行为， 或我们的员工滥用公司授权， 承包商， 分销商， 零售商， 供应商和制造商以及其他商业伙伴可能会使我们承担责任并受到负面宣传。我们的员工， 分销商， 零售商， 供应商和制造商可能会进行欺诈活动或违反《反海外腐败法》， 例如接受来自其他分销渠道参与者或其他第三方的付款，以绕过我们的内部系统，完成影子交易和/或我们官方或授权分销渠道以外的交易， 将用户信息泄露给竞争对手或其他第三方以谋取私利， 或者申请虚假报销。他们可能会进行违反不正当竞争法的活动， 这可能会使我们面临不公平竞争的指控和风险。我们无法向您保证今后不会发生此类事件。并不是总能发现并阻止这种不当行为， 而我们为发现和预防这些活动而采取的预防措施可能并不有效。这种不当行为可能会损害我们的品牌和声誉， “这可能会对我们的业务和经营成果产生不利影响。，

如果我们不能完全遵守中国广告法和相关的法规，规则和措施适用于广告，我们的业务和经营成果可能会受到不利影响。

中国的广告法律，法规和法规要求广告商，广告运营商和广告分销商确保他们准备或分发的广告内容是公平和准确的，并完全符合适用法律。此外，中国的某些省份和城市禁止广告可燃烟草产品和电子蒸汽产品。违反这些法律，法规或规定可能会导致罚款，没收广告费和停止传播广告的命令，以及潜在的不公平竞争责任。在情节严重的情况下，中国政府可以暂停或吊销违规者的营业执照。

我们要遵守政府法规以及与隐私，信息安全和数据保护有关的其他法律义务，以及任何安全漏洞，我们实际或认为未能遵守我们的法律义务可能会损害我们的品牌和业务。

我们生成，收集，存储和处理大量的个人，交易，统计和行为数据，包括来自用户的某些个人和其他敏感数据。我们在处理大量数据以及保护和保护此类数据方面面临固有的风险。特别是，我们面临与业务运营相关的许多与数据相关的挑战，包括:（i）保护系统和云服务器中以及托管在系统和云服务器上的数据，包括防止外部方对我们的系统和云服务器的攻击或我们员工的欺诈行为；解决与隐私和共享，安全，安全和其他因素有关的问题；遵守与收集，使用有关的适用法律，法规和规定，个人信息的披露或安全，包括来自监管机构和政府机构的与此类数据有关的任何请求。

尽管我们已经采取措施保护这些数据， 我们的安全措施可能遭到破坏。自本招股说明书发布之日起， 我们的网络安全系统或措施没有遭受任何重大破坏。由于用于破坏或获得对系统的未授权访问的技术经常发生变化，并且通常在针对目标发射之前不会被识别， 我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。任何意外或故意的安全漏洞或对我们的系统和云服务器的其他未经授权的访问都可能导致机密信息被访问， 被盗取并用于非法或未经授权的目的。安全漏洞或未经授权访问机密信息也可能使我们承担与信息丢失有关的责任， 耗时且昂贵的诉讼和负面宣传。如果安全措施因第三方行动而遭到破坏， 员工错误， 不管是不是渎职， 或者，如果我们的技术基础设施中的设计缺陷被暴露出来并被利用， 我们与用户的关系， 分销商， 零售商， 制造商或供应商可能会受到严重损害， 我们可能会承担很大的责任， “我们的业务和运营可能会受到不利影响。，

另外， 中国政府有关部门颁布了一系列有关保护个人信息的法律法规， 在哪些电信业务运营商， 互联网服务提供商和其他价值链运营商必须遵守合法性原则， 理由和必要性， 为了清楚地表明目的， 任何信息收集和使用的方法和范围， 要征得用户的同意， 并对收集到的个人信息保密， 以及建立用户信息保护制度，并采取相应的补救措施。然而， 此类法律的解释和适用存在不确定性，这些法律的解释和适用可能与我们当前的政策和实践不一致，或者需要更改我们系统的功能。我们无法向您保证，根据适用的法律和法规，我们现有的信息保护系统和技术措施将被视为足够。如果我们无法解决任何信息保护问题， 或遵守当时适用的法律法规， 我们可能会承担额外的费用和责任，以及我们的声誉， “业务和运营可能会受到不利影响。，

我们获得用户的同意，在授权范围内使用他们的信息， 我们已经采取了技术措施来确保这些信息的安全，防止这些信息被泄露， 损坏或丢失。然而， 自《网络安全法》及相关规定以来， 规则和措施相对较新， 这些法律法规的解释和适用存在不确定性， 我们的数据保护实践可能与监管要求不一致，也可能与监管要求不一致。违反《网络安全法》及其他有关规定的， 规则和措施可能会使我们受到警告， 罚款， 没收违法所得， 吊销执照， 暂停营业， 关闭网站，甚至承担刑事责任。遵守此类要求可能会导致我们产生大量费用，或者以可能损害我们业务的方式更改或改变我们的做法。任何导致未经授权发布我们用户数据的系统故障、安全漏洞或失效，都可能损害我们的声誉和品牌， 因此， 我们的生意， “除了让我们面临潜在的法律责任外。，

如果我们收到的私人信息不安全，或者我们违反了隐私法律法规，我们可能会承担责任。

我们正在或可能会受到美国和国外有关隐私，数据安全，网络安全和数据保护的各种法律和法规的约束。这些法律法规正在不断发展和完善。适用于或可能适用于我们的法律的范围和解释通常是不确定的，并且可能是冲突的，特别是在外国法律方面。特别是，美国有许多联邦，州和地方法律法规以及有关隐私以及个人信息和其他用户数据的收集，共享，使用，处理，披露和保护的外国法律法规。此类法律和法规的范围往往各不相同，可能会有不同的解释，并且在不同的司法管辖区之间可能不一致。

2018年6月，加利福尼亚州通过了《加利福尼亚州消费者隐私法》（“CCPA”），该法案将于2020年生效。根据这项法律，任何加州消费者都有权要求查看一家公司保存在该消费者身上的所有信息，以及与之共享数据的所有第三方的完整列表。消费者也有权要求我们删除其拥有的关于消费者的信息。CCPA对“受保护数据”的定义很宽泛。CCPA还对受法律约束的公司提出了具体要求。在某些情况下，CCPA规定了对未经授权的访问，盗窃或披露个人信息的私人诉讼权，可能的损害赔偿金为每位消费者每次事件100美元至750美元，或实际损害赔偿金，以较高者为准。CCPA还允许集体诉讼。

2016年11月， 中国全国人大常委会通过了中国第一部网络安全法， 该协议于2017年6月生效。CSL是中国第一部系统规定网络安全和数据保护监管要求的法律， 将网络空间中许多以前监管不足或不受监管的活动置于政府的审查之下。违反CSL的法律后果包括警告的处罚， 没收非法收入， 暂停相关业务， 停业整顿， 关闭网站， 并吊销营业执照或相关许可证。2020年4月， 中国网络空间管理局和某些其他中国监管机构颁布了《网络安全审查办法》， 该协议于2020年6月生效。根据网络安全审查措施， 关键信息基础设施运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。7月10日， 2021, 国家网络空间管理局发布了《网络安全审查办法》修订草案公开征求意见稿， 这就要求， 除“关键信息基础设施运营商”外，任何从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的“数据处理器”也应接受网络安全审查。12月28日， 2021, 《网络安全审查办法（2021年版）》发布，将于2月15日起施行， 2022, 该公司重申，任何控制100万以上用户个人信息、寻求在外国证券交易所上市的“在线平台运营商”，也应接受网络安全审查。《网络安全措施审查》（2021年版）， 进一步阐述了在评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素， 包括， 其中， （i）核心数据的风险， 重要数据或大量个人信息被窃取， 泄露， 被摧毁， 以及非法使用或出境；关键信息基础设施的风险， 核心数据， 重要数据或大量个人信息受到影响， 受控的， 或者境外上市后被外国政府恶意利用。中国网络空间管理局表示，根据拟议的规定，持有超过100万用户数据的公司现在在其他国家寻求上市时，必须申请网络安全批准，因为这些数据和个人信息可能会“受到影响”， 受控的， 并被外国政府恶意利用。“网络安全审查还将调查海外IPO的潜在国家安全风险。，

10月29日， 2021, 中国网络空间管理局发布了出境数据转移安全评估办法草案（《出境数据转移安全评估办法草案》）， 其中明确了提供数据出站的数据处理人应当向网络空间管理机构申请数据出站安全评估的情形， 包括， 其中， 关键信息基础设施的运营商向外提供由他们收集和生成的个人信息。11月14日， 2021, 近日，国家互联网监督管理局发布了《网络互联网数据保护条例（征求意见稿）》， 它重申，处理在外国列出的100多万用户的个人信息的数据处理程序应申请网络安全审查。《网络安全审查办法（2021年版）》新获通过，《出境数据转移安全评估办法》草案和《网络互联网数据保护条例草案（征求意见稿）》正在制定过程中。我们不知道将采用什么法规，也不知道这些法规将如何影响我们以及我们在纳斯达克的上市。如果中国网络空间管理局认定我们受这些规定的约束， 我们可能会被要求从纳斯达克退市，我们可能会受到罚款和处罚。6月10日， 2021, 全国人大常委会颁布了《中华人民共和国数据安全法》， 于9月1日生效， 2021.《数据安全法》还规定了处理个人数据的实体和个人的数据安全保护义务， 包括任何单位和个人不得通过窃取或其他非法手段获取此类数据， 这些数据的收集和使用不应超过必要的限制。遵守的成本， 以及其他的负担， CSL和任何其他网络安全及相关法律可能会限制我们产品和服务的使用和采用，并可能对我们的业务产生不利影响。此外， 如果网络安全审查办法的颁布版本， 出境数据传输安全评估办法草案和/或网络互联网数据保护条例草案（征求意见稿）规定，网络安全审查和其他具体行动必须由我们这样的公司完成， 在能否及时获得这种许可方面，我们面临着不确定因素， “或者根本没有。，

欧盟议会批准了一项新的数据保护法规，即《通用数据保护法规》（“GDPR”），该法规于2018年5月生效。GDPR包括接收或处理欧洲经济区居民个人数据的公司的运营要求。GDPR对不遵守规定的行为施以重罚。尽管我们不在欧洲经济区开展任何业务，但如果欧洲经济区的居民访问我们的网站并输入受保护的信息，我们可能会受到GDPR规定的约束。

我们还受到限制披露与员工有关的信息的法律的约束。我们努力遵守所有适用的法律， 政策， 法律义务， 以及与隐私有关的行业行为准则， 数据安全， 网络安全和数据保护。然而， 考虑到这个范围， 释义， 而这些法律法规的适用往往是不确定的，可能是相互冲突的， 这些义务的解释和适用可能以一种法域与另一法域不一致的方式进行，并且可能与其他规则或我们的惯例相冲突。我们或我们的第三方服务提供商在遵守我们的隐私或安全政策或与隐私相关的法律义务方面的任何失败或认为的失败， 或导致未经授权释放或转移个人身份信息或其他用户数据的任何安全损害， 可能会导致政府采取执法行动， 诉讼， 或负面宣传， 并可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。虽然我们有网络安全保险， “我们无法向您保证，该保险将涵盖或满足针对我们的任何索赔，或充分涵盖我们可能产生的任何辩护费用。，

任何重大的网络安全事件或我们或第三方合作伙伴的信息技术系统的中断都可能严重损害用户关系，并使我们在声誉，财务，法律和运营方面受到重大影响。

我们依靠我们的信息技术系统以及第三方的信息技术系统来开发新产品和服务，托管和管理我们的服务，存储数据并处理交易。我们的系统或我们所依赖的第三方系统的任何重大中断或放缓都可能导致我们的服务中断或延迟，尤其是以我们网站提供的服务中断的形式出现，这可能会损害我们的品牌并对我们的经营业绩产生不利影响。我们未能实施适当的网络安全保护，可能会使我们因任何违反安全规定而受到索赔，特别是如果这导致与我们的客户有关的信息被披露的话。如果技术变化导致我们的信息技术系统或我们所依赖的第三方的信息技术系统过时，或者如果我们或他们的信息系统不足以处理我们的增长，我们可能会失去用户，并且我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

任何第三方侵犯我们的知识产权或失去我们的知识产权，都可能对我们的业务、财务状况和经营成果造成重大不利影响。

我们依靠中国和其他司法管辖区的商标，专利，版权和商业秘密保护法律，以及保密程序和合同规定来保护我们的知识产权。我们还与员工和任何可能访问我们专有信息的第三方签订了保密协议，并且我们严格控制对我们专有技术和信息的访问。

知识产权保护在中国或其他国家可能还不够。保密协议可能会被对方违反， 我们可能无法执行这些协议，并且对于任何此类违反行为，我们可能没有足够的补救措施。因此， 我们可能无法在中国或其他地方有效保护我们的知识产权或执行我们的合同权利。对任何未经授权使用我们的知识产权的行为进行监管是很困难的， 耗时， 和昂贵的， 我们采取的措施可能不足以防止我们的知识产权被盗用。如果我们通过诉讼来保护我们的知识产权， 此类诉讼可能会导致大量成本，并转移我们的管理和财务资源。我们不能保证我们将在这类诉讼中获胜。此外， 由于多种原因，我们可能会面临失去我们的知识产权或其他第三方许可的知识产权的风险。某些知识产权， 比如专利， 在一定的时间内是有限制的。在该期限届满时， 其他人可以自由使用这些知识产权，而无需任何许可或收费， 这可能会对我们造成竞争损害，进而对我们的业务和前景产生不利影响。我们目前拥有的知识产权也可能被撤销， 由于第三方成功提出的知识产权主张或质疑而被监管机构宣告无效或剥夺权利。我们还可能依赖其他第三方许可的某些知识产权。不能保证我们将能够始终保持此类许可证或在到期时续签此类许可证。此外， 我们的商业秘密可能会被泄露，或以其他方式被泄露， 或者被独立发现， 我们的竞争对手。在维护方面的任何失败， 保护或执行我们的知识产权可能会对我们的业务产生重大不利影响， ，财务状况和经营成果，

我们可能会受到第三方的知识产权侵权索赔，这可能是昂贵的辩护，没有成功的保证，并可能破坏我们的业务和运营。

我们不能确定我们的运营或业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯专利， 第三方拥有的版权或其他知识产权。我们可能， 在未来的每一段时间里， 受制于与他人的知识产权有关的法律诉讼和索赔。也可能存在我们不知道可能侵犯的现有专利或其他知识产权。我们从第三方获得某些设计产品的许可。虽然我们不知道我们的产品或业务侵犯了任何知识产权， 我们无法向您保证，专利或其他知识产权的持有人据称与我们的技术或业务的某些方面有关， 不会寻求针对我们或我们使用的设计专利的许可方执行此类专利，或者他们在任何此类执法行动中都不会成功。如果我们未能及时维护此类设计专利的使用许可或识别替代专利， 或者如果我们的许可方不能维护它的权利， 我们可能会受到来自此类第三方的知识产权侵权索赔。我们在多个司法管辖区拥有专利并提交了专利申请， 包括美国， 欧盟和中国。如果在中国提起诉讼， 中国专利法的适用和解释以及在中国授予专利的程序和标准仍在发展中，并且不确定， 我们无法向您保证，中国法院或监管机构将同意我们的分析，或与美国或欧盟的决定保持一致。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权， 我们可能会对我们的侵权行为承担责任，或者可能会被禁止使用此类知识产权， 我们可能会产生许可费或损害赔偿，或者被迫开发自己的替代品。另外， 我们可能会产生大量费用， 并可能被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以抵御这些第三方侵权索赔， “不管他们的优点是什么。，

由于我们VIE的专利可能会到期且不会延期，其专利申请可能不会被授予，其专利权可能会受到竞争，规避，无效或范围有限，因此我们VIE的专利权可能无法有效地保护我们。

自本招股说明书发布之日起， 我们的VIE拥有200多项与我们运营的各个方面有关的专利。在任何已发布的专利下授予的权利， 然而， 可能无法为我们提供专有保护或竞争优势。我们的VIE专利申请中提出的任何专利的权利要求可能不够广泛，无法阻止其他人开发类似的技术或实现与我们类似的结果。也有可能其他人的知识产权将阻止我们获得许可。在我们已经开发和正在开发我们的技术的领域中，存在许多其他人拥有的专利。这些专利和专利申请可能优先于我们的VIE的专利申请，并可能使我们的VIE的专利申请无效或不可执行。最后， 除了那些可能要求优先权的人， 我们现有的任何专利也可能会受到其他人的质疑，因为它们在其他方面是无效的或不可执行的。如果我们未能扩展现有的专利， 或者如果我们的专利权要被竞争， 绕过了， 无效或范围有限可能会对我们的业务造成重大不利影响， ，财务状况和经营成果，

如果我们无法管理我们的增长或有效执行我们的战略，我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。

为了适应我们的增长，我们预计我们将需要实施各种新的和升级的运营和财务系统，程序和控制，包括改进我们的会计和其他内部管理系统。我们还需要继续扩大，培训，管理和激励我们的员工，并管理我们与客户和第三方供应商的关系。所有这些努力都涉及风险，并且将需要大量的管理工作和大量的额外支出。我们可能无法有效地管理我们的增长或执行我们的战略，如果不这样做，可能会对我们的业务和前景造成重大不利影响。

我们接受的各种支付方式使我们面临与第三方支付处理相关的风险。

我们接受各种付款方式， 包括银行转账， 在线支付和， 在中国的客户方面， 中国各银行发行的借记卡。我们可能会受到欺诈和其他与我们接受的付款方式有关的非法活动。另外， 我们受制于规则， 法规和要求， 监管或其他方面， 管理电子资金转账， 这可能会改变或被重新解释，使我们难以或不可能遵守。如果我们不遵守这些规则或要求， 我们可能会受到罚款和更高的交易费用，并失去接受客户借记卡付款的能力， 处理电子资金转账或促进其他类型的在线支付， 以及我们的生意， 财务状况和经营成果可能受到重大不利影响。此外， 只要是在中国向我们付款， “在境外支付时，我们必须遵守中国银行业的相关规定。，

我们的成功取决于我们能否留住我们的核心管理团队和其他关键人员。

我们的业绩取决于我们的董事和高级管理人员的持续服务和表现，因为他们有望在指导我们的业务战略和未来计划的实施中发挥重要作用。我们的首席执行官， 刘团芳， 既负责我们的运营，也负责我们的产品开发， 因为我们所有的专利都是基于他的发明， 我们预计，他将继续负责产品开发。由于他对市场和我们产品的基础技术的了解， 刘先生的损失可能会对我们的业务产生重大不利影响， 财务状况和前景。此外， 由于刘先生是我们VIE95%的股东， 终止他的工作可能会使我们难以行使VIE协议下的权利。如果我们的高级管理人员中的任何其他成员要终止他或她的工作， 不能保证我们能及时找到合适的替代品， 以可接受的成本或根本不。失去关键人员的服务或无法识别， 雇佣， 未来培训和留住其他合格的管理人员可能会对我们的业务产生重大不利影响， 财务状况， 经营成果和前景。另外， 除了我们的首席执行官， 我们依靠我们的研究与开发人员进行产品开发和技术创新。如果我们的关键研究与开发人员中有人离开我们， 我们无法向您保证，我们能够及时获得同样称职的研究与开发人员， “或者根本没有。，

我们的员工竞争激烈，我们可能无法吸引和留住支持我们业务所需的高技能员工。

随着我们的不断发展，我们相信我们的成功取决于员工的努力和才华，包括管理团队和财务人员。我们未来的成功取决于我们持续吸引，发展，激励和留住高素质和熟练员工的能力。对高技能人才的竞争非常激烈。我们可能无法以与我们现有的薪酬和薪酬结构一致的薪酬水平雇用和留住这些人员。与我们竞争经验丰富的员工的许多公司比我们拥有更多的资源，并且可能能够提供更具吸引力的就业条件。

此外，我们在培训员工方面投入了大量时间和费用，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。如果我们无法留住员工，我们可能会在雇用和培训他们的替代人员方面产生大量费用，并且我们的服务质量和服务客户的能力可能会下降，从而对我们的业务造成重大不利影响。

我们的业务、财务状况和经营成果可能会受到经济衰退的不利影响。

因为我们的销售可能取决于客户的可支配收入水平， 感知到的工作前景和消费意愿， 我们的业务和前景可能会受到全球经济状况的影响。2008年，全球金融市场经历了重大动荡，美国， 欧洲和其他经济体陷入了衰退。从2008年和2009年的低点开始的复苏是不平衡的，并不断面临新的挑战， 包括2011年以来欧洲主权债务危机的升级，以及2012年中国经济的放缓。产品销售所在市场的经济状况对全球经济状况都很敏感， 以及每个国家的经济和政治政策及其预期或预期的整体经济增长率的特定变化。机械和其他行业的经济前景下滑，可能会改变当前或潜在客户的支出重点。因此， 中国经济或全球经济的放缓可能会导致对我们产品的需求减少， “这可能会对我们的财务状况和经营成果产生重大不利影响。，

我们发现，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们未能充分纠正这一重大缺陷，或者如果我们在未来遇到其他重大缺陷，或者未能保持有效的内部控制，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营成果，或遵守适用于上市公司的会计和报告要求，这可能会对投资者对我们的信心和我们股票的市场价格产生不利影响。

在此之前， 我们是一家私人公司，从来没有被要求在规定的时间内对我们的内部控制进行评估， 而且， 结果， 在及时满足这些报告要求方面，我们可能会遇到困难。我们的管理层尚未完成对美国公认会计原则财务报告内部控制有效性的评估， 我们的独立注册公共会计师事务所尚未对我们对财务报告的内部控制的有效性进行审计。然而， 在编制和审计本招股说明书所载的我们的合并财务报表的过程中， 截至6月30日，我们和我们的独立注册公共会计师事务所分别发现了我们在财务报告内部控制方面的一个重大缺陷， 2021.根据证券交易委员会规定的报告要求， “物质上的弱点”是一种缺陷， 或者是一系列的缺陷， 在财务报告的内部控制方面， “这样，我们公司的年度或中期合并财务报表的重大错报将有合理的可能性不会被及时阻止或发现。，

发现的重大缺陷涉及缺乏足够的合格财务报告和会计人员，他们对美国公认会计原则有适当的了解，无法设计和实施正式的期末财务报告控制和程序，以解决复杂的美国公认会计原则技术会计问题， 并根据美国公认会计原则和证券交易委员会规定的财务报告要求，编制和审查合并财务报表和相关披露， 或者证券交易委员会。我们和我们的独立注册公共会计师事务所都没有根据《萨班斯-奥克斯利法案》对我们的内部控制进行全面评估，以发现和报告我们在财务报告内部控制方面的任何重大缺陷。我们和他们只有在成为一家上市公司之后才被要求这样做，并且只要我们是一家新兴的成长型公司，我们就不受审计师证明要求的约束。我们是否对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制的有效性进行了审计， “可能还发现了其他实质性的弱点。，

本次发行完成后， 根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，我们将成为美国的一家上市公司。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条将要求我们从截至6月30日的财年年度报告开始，在我们的20-F年度报告中包括一份关于我们财务报告内部控制的管理报告， 2022.另外， 一旦我们不再是《乔布斯法案》中定义的“新兴成长型公司”， 我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外， 即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的， 我们的独立注册公共会计师事务所， 在进行了自己的独立测试之后， 如果对我们的内部控制或我们的控制记录的水平不满意，则可能会发布合格的报告， 设计， 操作或评审， 或者，如果它对相关要求的解释与我们不同。另外， 当我们成为一家上市公司后， 我们的报告义务可能会给我们的管理层带来很大压力， 在可预见的将来，业务和财务资源及系统。“我们可能无法及时完成评估测试和任何必要的补救措施。，

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足404节的要求，我们可能会发现财务报告内部控制中的其他弱点和缺陷。此外，如果我们未能保持对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准会不时进行修改，补充或修订，我们可能无法根据第404节的规定，持续得出结论，认为我们对财务报告具有有效的内部控制。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们可能会在财务报表中遭受重大错报，并且无法履行报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的经营成果，并导致我们的股票交易价格下跌。

此外，对财务报告的内部控制不力可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并使我们可能从我们上市的证券交易所退市，受到监管调查以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述以前期间的财务报表。

我们的保险范围有限，这可能使我们面临巨大的成本和业务中断。

我们面临与我们的业务和运营相关的各种风险，并且我们拥有有限责任保险。由于我们的用户遭受的伤害或损害而对我们提出的责任索赔成功，可能会对我们的声誉，经营成果和财务状况造成重大不利影响。即使不成功，这种索赔也可能导致我们的负面宣传，需要大量的辩护费用，并转移我们管理层的时间和注意力。此外，我们没有任何业务中断保险。任何业务中断事件都可能给我们带来巨大的成本，并转移我们的资源。

在我们的日常业务过程中，我们可能会受到法律或其他程序的影响。如果这些诉讼的结果对我们不利，它们可能会对我们的业务，财务状况和经营成果产生重大不利影响。

在我们的日常业务运营过程中，我们可能会涉及与（但不限于）合同纠纷，知识产权侵权索赔和员工索赔有关的法律纠纷或监管及其他程序。特别是，对于合同纠纷，我们无法向您保证，相关合同中约定的地点和管辖法律总是对我们有利的。任何此类法律纠纷或诉讼都可能使我们承担重大责任，并可能对我们的声誉，业务，财务状况和经营成果产生重大不利影响。

如果我们将来卷入重大或旷日持久的法律诉讼或其他法律纠纷，我们可能会招致大量法律费用，我们的管理层可能需要投入大量时间和精力来处理此类诉讼和纠纷，从而将他们的注意力从我们的业务运营中转移出来。此外，此类诉讼或纠纷的结果可能是不确定的，并可能导致和解或结果，这可能会对我们的业务，财务状况和经营成果产生不利影响。

不遵守中国劳动法可能会使我们受到处罚。

在中国运营的公司必须参加各种政府资助的员工福利计划，包括某些社会保险、住房基金和其他以福利为导向的支付义务，并向这些计划缴纳相当于工资一定比例的款项，包括奖金和津贴，员工人数不超过当地政府不时在我们员工所在地指定的最高限额。过去，我们没有为我们的一些员工全额缴纳社会保险和住房公积金。我们未能全额缴纳社会保险，也未能遵守有关住房基金的适用的中国劳工相关法律，这可能会使我们受到滞纳金罚款和其他罚款或劳资纠纷，我们可能会被要求为这些计划补足缴款，这可能会对我们的财务状况和经营成果产生不利影响。

另外， 第三方劳务派遣机构员工的使用， 在中国，被称为“被派遣劳动者”的人，主要受《劳务派遣暂行规定》的监管， 这是人力资源和社会保障部于2014年1月颁布的。它规定，雇主只能使用被派遣工人进行临时， 辅助或替代职位， 严格控制劳务派遣用工数量。用人单位使用被派遣劳动者的人数，不得超过其职工总数的10%。由于中国政府在2020年采取了应对新冠肺炎大流行的措施， 在招聘合适的员工时，我们遇到了意想不到的中断，我们雇用了派遣工人作为替代解决方案。自本招股说明书发布之日起， VIE的派遣工人数量占其员工总数的百分比超过了这一门槛。如果政府当局发现我们违反了相关的雇佣条例， 我们可能会受到处罚，并被要求减少派遣工人的数量。结果， 我们可能会产生大量成本来寻找被派遣工人的替代者，并在我们的运营中遇到中断。此外， 不能保证我们能够找到合适的员工来替代派遣工人。如果我们未能在劳动主管部门规定的期限内遵守， “我们可能会对每名超过10%门槛的派遣工人处以5000元至1万元人民币的罚款。，

根据适用的中国法律法规，雇主必须开立社会保险登记账户和住房公积金账户，并为员工缴纳社会保险和住房公积金。Eigate（深圳）公司未开立社会保险登记账户或住房公积金账户。我们可能会受到当地社会保险部门和当地住房公积金管理中心的处罚，因为我们没有为雇主开设此类账户。

我们承受着与租赁物业有关的风险。

我们从第三方租赁房地产主要用于我们在中国的生产设施，而这些房地产的此类租赁协议尚未按照中国法律的要求在中国政府机构注册。尽管未能这样做本身并不会使租赁无效，但中国政府当局可能会命令我们纠正此类违规行为，如果此类违规行为在给定的时间内未得到纠正，对于未在中国相关政府部门注册的每项租赁协议，我们可能会受到中国政府部门的罚款，金额从人民币1,000元到人民币10,000元不等。

相关出租人尚未向我们提供租赁物业的所有权证书或其他类似证明。因此， 我们无法向您保证此类出租人有权将相关不动产出租给我们。如果出租人无权将不动产出租给我们，并且此类不动产的所有者拒绝批准我们与各自出租人之间的租赁协议， 我们可能无法根据各自的租赁协议对业主行使租赁此类物业的权利。自本招股说明书发布之日起， 我们不知道任何第三方对使用我们租赁的财产提出任何索赔或质疑，而没有获得适当的所有权证明。如果我们的租赁协议被第三方声称无效，而第三方是这些租赁房地产的真正所有者， 我们可能会被要求搬出这些房产， 在此情况下，我们只能根据相关租赁协议向出租人提起索赔，要求赔偿其违反相关租赁协议的行为。我们无法向您保证，在商业上合理的条件下，我们随时可以找到合适的替代地点， 或者说， 如果我们不能及时转移我们的警员， “我们的业务可能会中断。，

如果美国和中国之间的关系恶化，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

在截至6月30日的几年里， 2020年和2021年， 我们产品的一个主要市场， 基于对分销商的销售， 是美国。美国政府此前曾发表声明，并采取了某些行动，这些行动可能会导致美国和国际贸易政策发生重大变化， 包括最近对中国制造的某些产品征收的关税。目前尚不清楚是否会采用新的关税（或其他新的法律或法规），以及在多大程度上会采用新的关税， 或任何此类行为将对我们或我们的行业和用户产生的影响。如果我们将来在国际上增加我们产品的销售， 任何对国际贸易不利的政府政策， 比如资本管制或关税， 可能会影响对我们产品的需求， 影响我们产品的竞争地位或使我们无法在某些国家销售产品。如果有新的关税， 立法和/或条例得到执行， 或者重新谈判现有的贸易协定，或者， 特别是， 如果美国政府因最近美中贸易紧张局势而采取报复性贸易行动， 这些变化可能会对我们的业务产生不利影响， 财务状况， 经营成果，

自然灾害的发生可能会对我们的业务，财务状况和经营成果产生不利影响。

自然灾害的发生，包括飓风，洪水，地震，龙卷风，火灾和其他灾害疾病可能会对我们的业务，财务状况或经营成果产生不利影响。自然灾害对我们的经营成果和财务状况的潜在影响是投机性的，将取决于许多因素。这些自然灾害的程度和严重性决定了它们对特定经济的影响。我们不能保证将来不会发生自然灾害，也不能保证我们的业务、财务状况和经营成果不会受到不利影响。

与我们的公司结构有关的风险

如果中国政府认为VIE协议不符合中国对外商投资有关行业的监管限制或中国的其他法律或法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释将来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚，或者被迫放弃我们在这些业务中的权益，这可能会大大降低我们普通股的价值。  

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。作为一家没有自己的实质性业务的控股公司，我们通过在中国的VIE进行大部分业务。我们通过某些合同安排获得VIE业务运营的经济利益；但是，我们在VIE协议下的权利并不为我们提供VIE的股权，也不等于实际所有权。我们在此次发行中发行的普通股是我们离岸控股公司的股票，而不是我们在中国的VIE的股票。有关VIE合同安排的说明，请参见“公司结构-与深圳亿嘉及其股东的合同安排”。

因为Aspire是一家在开曼群岛注册成立的有限责任公司， 根据中国法律法规，它被归类为外国Enterprise， 我们在中国的外商独资Enterprise是一家外商投资Enterprise。我们的中国子公司已与我们的合并VIE及其股东签订了VIE协议， 这使我们能够（i）对合并后的VIE行使有效控制， 获得合并VIE的几乎所有经济利益， 以及在中国法律允许的范围内拥有购买合并后VIE的全部或部分股权和资产的独家选择权。由于这些合同安排， 我们拥有合并VIE的控制权，并且是其主要受益人，因此，根据美国公认会计原则，我们将其财务业绩合并为我们的合并VIE。对于这些合同安排的描述， 请参阅“公司结构-与深圳亿嘉及其股东的合同安排”。“然而， “我们在VIE协议下的权利并不赋予我们深圳亿嘉的实际所有权或任何股权。，

我们认为，我们的公司结构和合同安排符合当前适用的中国法律和法规。我们的中国法律顾问， 韩坤律师事务所， 基于对相关法律法规的理解， 我们认为，我们的全资中国子公司之间的每项合同， 我们合并后的VIE及其股东是有效的， 根据其条款具有约束力和可执行性。然而， 当前和未来的中国法律法规的解释和适用存在很大的不确定性。因此， 中国政府当局可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。尚不确定是否会采用或是否会采用与可变权益实体结构有关的任何新的中国法律或法规， 他们会提供什么。“中国有关这些合同安排有效性的法律和法规尚不确定，相关政府机构在解释这些法律和法规时拥有广泛的自由裁量权。，

如果我们的公司结构和合同安排被拥有主管当局的相关监管机构视为全部或部分非法，我们可能会失去对合并后的VIE的控制，VIE负责我们的制造业务，拥有大量资产，并产生可观的收入，并必须修改这种结构以符合监管要求。请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-合并财务报表”。“但是，不能保证我们能够在不对我们的业务造成实质性干扰的情况下实现这一目标。此外，如果发现我们的公司结构和合同安排违反了任何现有或未来的中国法律或法规，则相关监管机构在处理此类违规行为时将拥有广泛的自由裁量权，包括:

此外， 新的中华人民共和国法律， 可能会引入规则和法规，以施加可能适用于我们的公司结构和合同安排的其他要求。任何这些事件的发生都可能对我们的业务造成重大不利影响， 财务状况和经营成果以及我们普通股的市场价格。另外， 如果施加任何这些处罚或要求重组我们的公司结构导致我们失去指导我们的合并VIE活动的权利或我们获得其经济利益的权利， 我们将不再能够在我们的合并财务报表中合并此类VIE的财务业绩， 这可能会导致我们的证券价值大幅下降，甚至变得一文不值。然而， 我们不认为这样的行为会导致我们公司的清算或解散， 我们在中国的全资子公司或我们合并的VIE。请参阅“公司结构-与深圳亿嘉及其股东的合同安排”以及管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-合并财务报表”，

我们当前的公司结构和业务运营以及普通股的市场价格可能会受到新颁布的《外国投资法》的影响，该法没有明确分类通过合同安排控制的VIE是否被视为外商投资企业。如果它们最终被外国投资者“控制”的话。

VIE结构已被许多中国企业采用， 包括我们， 在中国目前受外商投资限制的行业取得必要的许可证和经营许可。3月15日， 2019, 全国人民代表大会， 中国国家立法机构批准了《外国投资法》， 于1月1日生效， 2020.12月26日， 2019, 中国国务院批准了《外商投资法实施细则》， 于1月1日生效， 2020.因为它们是相对较新的， 对它们的解释存在着不确定性。《外国投资法》没有明确分类，如果通过合同安排控制的可变利益实体最终被外国投资者“控制”，它们是否会被视为外商投资企业。然而， 在“外国投资”的定义下，它有一个包罗万象的条款，包括外国投资者通过法律规定的其他方式在中国进行的投资， 行政法规或者国务院规定的。因此， 它仍然为未来的法律留有余地， 行政法规或者国务院关于将合同安排视为外商投资形式的规定。因此， “不能保证我们通过合同安排对合并后的VIE的控制将来不会被视为外国投资。，

根据外国投资法， 国务院发布或者批准外商投资市场准入特别管理措施清单， 或者负面清单。《外商投资法》给予外商投资企业国民待遇， 经营负面清单中规定的“限制”或“禁止”外商投资行业的外商投资单位除外。《外国投资法》规定，在“限制”或“禁止”行业中经营的外国投资实体将需要获得中国相关政府部门的市场准入许可和其他批准。根据负面清单， 烟叶的批发或零售贸易， 香烟， 干制烟草， 禁止外商投资其他烟草制品， 但是发展， 电子烟产品的生产和销售不属于“禁止”类。然而， 由于最近几年负面清单几乎每年都会进行调整和更新， 我们无法向您保证，上述电子烟产品业务将继续超出“禁止”类别。此外， 《中华人民共和国烟草专卖法实施条例》的修改决定，经国务院批准，于11月26日起施行， 2021, 其中增加了第65条， 那就是， “对包括电子烟在内的下一代烟草产品的规定，应参照《实施条例》中有关卷烟的规定”。由于第六十五条的解释和执行仍然存在很大的不确定性， 我们的电子烟产品业务可能会在未来的负面清单中被规定为“限制”或“禁止”外国投资。如果我们通过合同安排对合并后的VIE的控制在未来被视为外国投资， 根据当时生效的“负面清单”，我们合并后的VIE的任何业务都被“限制”或“禁止”外国投资， 我们可能会被认为违反了外国投资法， 允许我们控制合并后的VIE的合同安排可能被视为无效和非法的， 我们可能会被要求撤销此类合同安排和/或重组我们的业务运营， “其中任何一项都可能对我们的业务运营和普通股的市场价格产生重大不利影响。，

此外，如果未来的法律，行政法规或规定要求公司对现有合同安排采取进一步行动，则我们是否能够及时或完全完成此类行动可能会面临很大的不确定性。未能采取及时适当的措施来应对这些或类似的监管合规挑战，可能会对我们当前的公司结构和业务运营以及普通股的市场价格产生重大不利影响。

我们通过在中国建立的VIE进行很大一部分业务，我们依靠与合并的VIE及其股东的合同安排来运营我们的业务，在提供运营控制方面，它可能不如直接所有权有效，否则会对我们的业务产生重大不利影响。

我们依赖与合并后的VIE及其股东的合同安排， 谁是我们的首席执行官， 持股95%的股东， 以及他的表兄， 持股5%的股东， 经营我们的业务。对于这些合同安排的描述， 请参阅“公司结构-与深圳亿嘉及其股东的合同安排”。“我们的大部分收入是由VIE产生的，我们的合并资产中有很大一部分是由VIE拥有的， 其财务报表与我们的合并报表。这些合同安排不会给我们在VIE中的股权，并且在为我们提供对合并VIE的控制权方面，可能不会像直接所有权那样有效。如果我们的合并VIE或其股东未能履行这些合同安排下的各自义务， 我们对合并后的VIE持有的资产的追索权是间接的，我们可能不得不根据中国法律的法律补救措施，承担大量费用并花费大量资源来执行此类安排。这些补救措施可能并不总是有效的， 特别是考虑到中国法律制度的不确定性。此外， 在诉讼方面， 仲裁或其他司法或争议解决程序， 在我们的合并VIE中的任何股权记录持有人名下的资产， 包括这样的股权， 可能会被法庭拘留。因此， “我们不能确定股权是否会根据合同安排或股权记录持有人的所有权进行处置。，

所有这些合同安排均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此， 这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律环境不如其他司法管辖区发达， 比如美国，结果呢， 中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。如果我们不能执行这些合同安排， 或者，如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大的时间延迟或其他障碍， 要对合并后的VIE施加有效的控制将是非常困难的， 我们开展业务的能力以及我们的财务状况和经营成果可能会受到重大不利影响。请参阅“–与在中国开展业务有关的风险–中国法律法规的解释和执行中的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-合并财务报表”。”,

我们的合并VIE或其股东未能履行其合同义务将对我们的业务和普通股的市场价格产生重大不利影响。

我们在中国的外商独资Enterprise， 已与我们的合并VIE及其股东签订了VIE协议。对于这些合同安排的描述， 请参阅“公司结构-与深圳亿嘉及其股东的合同安排”。“如果我们的合并VIE或其股东未能履行这些合同安排下的各自义务， 我们可能会产生大量费用，并花费额外的资源来执行此类安排。我们可能还必须依靠中国法律的法律补救措施， 包括寻求特定的表现或强制救济， 并要求赔偿损失， 根据中国法律，我们不能保证您将有效。例如， 如果我们的合并VIE的股东在我们的WFOE根据这些合同安排行使购买选择权时拒绝将其在合并VIE中的股权转让给我们的WFOE或其指定人， 或者，如果VIE的股东对Aspire或我们的WFOE采取了不诚实的行为， “然后，我们的外商独资企业可能不得不采取法律行动，迫使他们履行合同义务。，

所有VIE协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此， 这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决， 但仲裁程序不像法院程序那样正式，仲裁员可能以不同于法院的方式适用中国法律。中国的法律制度不像其他一些司法管辖区那样发达， 比如美国， 仲裁员可能会做出与我们对中国法律的理解相冲突的决定，我们可能几乎没有任何追索权。结果， 中国法律制度和仲裁程序的不确定性可能会限制我们的外商独资企业执行这些合同安排的能力。同时， 关于VIE背景下的合同安排应如何根据中国法律解释或执行，很少有先例和正式的指导方针。如果有必要，这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。另外， 根据中国法律， 仲裁员的裁决是终局的，当事人不能在法庭上对仲裁结果提出上诉，除非此类裁决被有管辖权的法院撤销或裁定为不可执行。败诉方逾期不履行仲裁裁决的， 胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决， 这将需要额外的费用和延迟。如果我们的外商独资企业不能执行这些合同安排， 或者，如果我们的外商独资企业在执行这些合同安排的过程中遭受重大延误或其他障碍， Aspire可能无法对我们合并后的VIE施加有效控制， 在这种情况下，我们可能会失去VIE协议的价值以及Aspire为经营其业务所需的VIE持有的相关权利和许可， 其开展业务的能力可能会受到负面影响。在执行VIE协议下的WFOE权利方面的任何延误都可能对我们的合并财务状况产生重大不利影响， 我们的运营结果， 我们的前景， 我们继续经营的能力，以及我们普通股的市场和市场价格。如果我们的外商投资企业不能行使其权利， 我们可能无法将VIE的财务报表包括在Aspire的财务报表中， 这可能会导致我们的普通股损失最大， 如果不是全部， 他们的价值。请参阅“风险因素-与在中国开展业务有关的风险-中国法律法规的解释和执行中的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-合并财务报表”。“而且， 由于我们的首席执行官拥有VIE95%的股权， “如果他拒绝与我们合作，我们可能很难改变我们的结构。，

VIE协议下的仲裁条款不影响我们的股东根据美国联邦证券法向我们提出索赔的权利，尽管任何此类行为都不会影响我们的WFOE根据VIE协议执行其权利的能力。

合并后的VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况以及普通股的价值产生重大不利影响。

我们的合并VIE的股东的利益可能与我们公司的整体利益不同，因为什么是我们合并VIE的最佳利益，在中国法律允许的范围内，包括是否分配股息或进行其他分配以满足我们的离岸要求等事项，可能不符合我们的最大利益。不能保证当出现利益冲突时，任何或所有这些股东都将以我们的最大利益行事，或者任何利益冲突都将以有利于我们的方式解决。此外，这些股东可能违反或导致我们的合并VIE及其子公司违反或拒绝续签与我们的现有合同安排。

目前， 我们没有任何安排来解决首席执行官可能存在的利益冲突， 谁是我们合并后的VIE95%的股东， 可能会遇到作为我们VIE的股东， 一方面， 作为我们的首席执行官， 另一方面。我们的WFOE， 然而， 可以， 在任何时候， 根据独家期权协议行使其选择权，促使VIE股东将其在我们合并的VIE中的所有股权所有权转让给当时适用的中国法律允许的由我们的WFOE指定的中国实体或个人。另外， 如果出现这种利益冲突， 我们的外商投资企业也可以， 根据授权书的规定，以我们合并VIE股东的事实代理人身份， 直接任命我们合并后的VIE的新董事。我们依靠合并后的VIE的股东遵守中国法律法规， 这些条款保护合同，并规定董事和执行官对公司负有忠诚义务，并要求他们避免利益冲突，不得利用自己的职位谋取私利， 以及开曼群岛的法律， 规定董事有义务谨慎行事，并有义务真诚行事，以确保我们的最大利益。然而， 中国和开曼群岛的法律框架都没有为解决与其他公司治理制度的冲突提供指导方针。如果我们的外商独资企业无法解决我们的外商独资企业与我们合并的VIE的股东之间的任何利益冲突或纠纷， Aspire将不得不依赖VIE协议中的仲裁条款， 其中， 正如在前面的风险因素中所讨论的， 可能会导致我们的业务中断，并使我们对任何此类结果具有很大的不确定性。结果， 如果VIE的股东不遵守VIE协议规定的义务， 我们的外商投资企业可能无法行使其权利， 在这种情况下，我们可能无法将VIE的财务报表与Aspire的财务报表合并， 这可能会导致我们的普通股损失最大， 如果不是全部， 他们的价值。请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-合并财务报表”。”,

与我们的合并VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，税务机关可能会确定我们的合并VIE应缴纳额外税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律法规， 关联方之间的安排和交易可能会受到中国税务机关的审核或质疑。中华人民共和国Enterprise所得税法， 或者企业所得税法， 要求中国境内各Enterprise向有关税务机关报送年度Enterprise所得税纳税申报表及与关联方的交易情况报告。税务机关发现有不符合公平交易原则的关联方交易的，可以对税收进行合理调整。如果中国税务机关确定我们的全资中国子公司之间的合同安排，我们可能会面临重大和不利的税收后果， 根据适用的中国法律，我们的合并VIE及其股东不是在公平交易的基础上订立的，因此不允许减少税收， 条例和规则， 并以转让定价调整的形式对其收益进行调整。一项转移定价调整可以， 除其他外， 导致我们的全资中国子公司或合并VIE为中国税务目的记录的费用扣除额减少， 这反过来可能会增加他们的纳税义务，而不会减少他们的税收支出。此外， 根据适用的法规，中国税务机关可能会对我们的中国子公司和合并的VIE征收滞纳金和其他罚款。如果我们的中国子公司和合并VIE的纳税义务增加，我们的财务状况可能会受到重大不利影响， “或者，如果他们被要求支付滞纳金和其他罚款。，

如果实体破产或受到解散或清算程序的影响，我们可能会失去使用和享有合并VIE持有的资产的能力，这些资产对我们的业务运营至关重要。

我们的综合VIE持有我们几乎所有的资产。根据合同安排， 我们的合并VIE可能不会，其股东也可能不会导致它， 以任何方式， 卖出， 转移， 抵押或处置其资产或其在企业中的合法或实益权益，而无需我们的外商独资企业的事先同意。然而， 如果我们的合并VIE的股东违反了这些合同安排，并自愿清算我们的合并VIE， 或我们的合并VIE宣布破产，其全部或部分资产将受到第三方债权人的留置权或权利的约束， 或者在未经我们外商投资企业同意的情况下被以其他方式处置， 我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动， 可能会对我们的业务产生重大不利影响， 财务状况和经营成果。如果我们的合并VIE经历了自愿或非自愿清算程序， 独立的第三方债权人可以对这些资产的一部分或全部主张权利， 从而阻碍了我们经营业务的能力， 可能会对我们的业务产生重大不利影响， 财务状况和经营成果。请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-合并财务报表”。”,

由于我们是《纳斯达克股票市场规则》中定义的“受控公司”，因此您可能不会受到某些公司治理要求的保护，而这些要求是纳斯达克规则所要求的。

根据纳斯达克的规则，受控公司是指由个人，集团或其他公司拥有超过50%的选举董事投票权的公司。我们是一家受控公司，因为我们的首席执行官Tuanfang Liu先生拥有我们50%以上的投票权，我们预计，在本次发行完成后，我们将继续是一家受控公司。只要我们仍然是一家受控公司，我们就不需要遵守以下允许选择并可能依赖某些豁免遵守某些公司治理要求的义务的规定，包括:

因此，如果我们利用这些豁免，您将无法获得受所有纳斯达克公司治理要求约束的公司股东所享有的保护。尽管我们目前不打算利用受控公司豁免，但我们无法向您保证，将来我们将不会寻求利用这些豁免。

如果我们控制的无形资产（包括印章和印章）的保管人或授权用户未能履行其责任，或者不当使用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到重大不利影响。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括我们业务所依赖的协议和合同，使用签字实体的印章或印章执行，或由法定代表人签署，法定代表人的指定已在国家市场监督管理总局（“SMAR”）（以前称为国家工商行政管理局（“SAIC”））的相关地方分支机构注册并备案。我们通常通过加盖印章或印章来执行法律文件，而不是由指定的法律代表在文件上签名。

我们使用两种主要的印章:公司印章和金融印章。印章是中国公司用来合法授权文件的印章， 通常是用来代替签名的。我们通常使用公司印章来提交给政府机构的文件， 如申请变更经营范围， 董事或公司名称， 以及法律信函。我们通常使用财务印章来进行付款和收款， 包括开具发票。公司印章的使用须经公司法务部门和行政管理部门批准， 财务印章的使用须经财务部门批准.我们的中国子公司和VIE的印章通常由相关实体持有，以便文件可以在本地执行。虽然我们通常使用印章来执行合同， 我们的中国子公司和VIE的注册法定代表人显然有权代表这些实体订立合同，而不受任何限制， 除非这类合同另有规定，

为了保证我们的排骨安全， 我们通常将它们存储在安全的位置，只有我们法律， 行政或财务部门。我们指定的法律代表通常不能接触到印章。尽管我们有相应的审批程序，并对我们的关键员工进行监控， 包括我们的中国子公司和VIE的指定法定代表人， 这些程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况发生。另外， 我们还将印章的授权用户与储藏室的钥匙管理员分开，并为储藏室安装了安全摄像头。我们的关键员工或指定的法律代表可能会滥用职权， 例如， 通过将我们的子公司和合并的VIE与违反我们利益的合同捆绑在一起， 因为我们将有义务履行这些合同，如果另一缔约方的行为是真诚的依赖于我们的印章或我们的法律代表的签名的明显权威。如任何指定的法定代表人取得印章的控制权，以取得对有关实体的控制权， 我们需要一份股东或董事会决议，指定一名新的法定代表人，采取法律行动，要求归还印章， 向有关部门申请新印章， 或以其他方式为法定代表人的不当行为寻求法律补救。指定的法定代表人以任何理由取得、滥用或者挪用本公司印章或者其他控制性无形资产的， 我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动， 这可能需要大量的时间和资源来解决这个问题， 在分散管理层对我们运营的注意力的同时， “我们的业务运营可能会受到重大不利影响。，

我们面临着与重组相关的风险。

近年来，我们进行了一系列重组，以改善我们的业务运营。但是，不能保证此类重组将带来这些好处，并且我们可能会面临与重组相关的风险。

德高（香港）科技有限公司， 有限， 一家香港公司， 于3月15日成立， 2012年与卓望科技有限公司， 一家香港公司， 于12月9日成立， 2016.这两家公司都是在2020年从其中国居民股东转让给Aspire Holdings的。其中国居民股东对这两家公司的历史投资须遵守国家外汇管理局第37号通知和国家外汇管理局第75号通知的注册要求。我们对这些中国居民股东没有控制权，也不能保证他们的历史投资符合国家外汇管理局的注册要求， 或任何注册要求将及时完成， 或将完全完成。如果这些股东不遵守国家外汇管理局的规定，我们可能会受到罚款或法律制裁， 限制我们在境外或者是跨境的投资活动， 限制我们的中国子公司向我们进行分配或支付股息或影响我们的股权结构的能力， 这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。请参阅“风险因素-与在中国开展业务有关的风险-中国条例”，涉及中国居民境外投资的外汇登记，可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚， 限制我们向这些子公司注资的能力， 限制中国子公司增加注册资本或分配利润的能力， 或者可能对Aspire产生不利影响，

Eigate（深圳）于2020年9月30日由Aspire Holdings注册成立，以与深圳亿嘉及其股东订立VIE协议，并收取深圳亿嘉业务运营的经济利益。作为一家外商独资实体，Eigate（深圳）还受中国外商投资法和适用于中国境内公司和外商投资公司的其他相关法律法规的约束。由于Eigate（深圳）的注册成立相对较新，我们无法向您保证所有相关的注册后文件和注册都已及时提交。中国相关政府部门可能会命令Eigate（深圳）纠正此类违规行为，如果未在规定的期限内纠正此类违规行为，Eigate（深圳）可能会受到中国政府部门的罚款。

东莞恩力奇于2019年10月24日由深圳亿嘉注册成立。东莞恩利奇为深圳亿嘉提供材料加工服务。根据东莞恩力奇的公司章程，其注册资本为人民币500万元，深圳亿嘉作为唯一股东应不迟于2020年10月31日作出足额出资。深圳亿嘉直到2021年3月4日才相应地全额缴纳注册资本，并可能受到中国登记机关处以的罚款，罚款金额为注册资本的5%至15%。

与在中国做生意有关的风险

HFCA法案，以及美国证券交易委员会和美国上市公司会计监管委员会最近的联合声明，纳斯达克规则的变化，PCAOB认定，PCAOB无法全面检查或调查总部位于中国内地和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所，这一切都要求在评估新兴市场公司审计师的资格时，对其适用更多、更严格的标准，特别是那些不受美国上市公司会计监管委员会检查的非美国审计师。这些发展给我们的产品增加了不确定因素。

2020年4月21日，SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D.Duhnke III以及SEC其他高级工作人员发布了一份联合声明，强调了这一披露，与投资于在包括中国在内的Emerging Markets总部或拥有大量业务的公司有关的财务报告和其他风险，以及可能对这些公司采取法律行动的投资者可用的有限补救措施。该联合声明强调了与PCAOB无法在中国检查审计师和审计工作底稿有关的风险，以及Emerging Markets中欺诈的更高风险。

2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三项建议，以（i）对主要在“限制性市场”中运营的公司适用最低发行规模要求，（ii）对限制性市场公司的管理层或董事会资格采用新的要求，及根据申请人或上市公司核数师的资格，对该申请人或上市公司适用额外及更严格的准则。这些提议已于2021年10月4日获得美国证券交易委员会的批准。这些事态发展给我们的发行增加了不确定性，包括如果PCAOB无法检查或全面调查我们的审计师，纳斯达克可能会停止我们的证券交易。

此外，各种基于股权的研究机构最近在审查了中国公司的公司治理做法、关联方交易、销售做法和财务报表后，发表了关于中国公司的报告，这些报告导致了美国国家交易所的特别调查和暂停上市。对我们进行任何类似的审查，无论其缺乏价值，都可能导致我们股票的市场价格下跌，转移管理资源和精力，导致我们为抵御谣言而承担费用，并增加我们为董事和高级职员保险支付的保费。

2020年5月20日和2020年12月2日，美国参议院和众议院分别通过了《HFCA法案》S.945，该法案于2020年12月18日签署成为法律。如果PCAOB无法审计特定的报告，因为该公司使用的外国审计师不受PCAOB的检查，则HFCA法案要求外国公司证明其不受外国政府拥有或操纵。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师，则发行人的证券将被禁止在国家交易所交易。美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法》，该法已提交美国众议院。如果该法案获得通过，将把非检查年的数量从三年减少到两年，从而缩短了我们的普通股可能被禁止交易或退市的时间。

由于无法访问PCAOB在中国的检查，PCAOB无法全面评估在中国的审计师的审计和质量控制程序。因此，投资者可能会被剥夺这种PCAOB检查的好处。由于PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查，因此，与在中国境外接受PCAOB检查的审计师相比，评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难，这可能会导致我们股票的现有和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。

12月2日， 2021, 美国证券交易委员会根据HFCA法案发布了最终规则， 于1月10日生效， 2022, 修订年度报告中的披露要求。这些修订适用于SEC认定已提交由位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所发布的年度报告的注册人，由于PCAOB在该司法管辖区采取的立场，PCAOB无法对其进行全面检查或调查。这些修正案要求向委员会提交文件，以证明该注册人不是由该外国司法管辖区的政府实体拥有或控制的，还要求在外国发行人的年度报告中披露有关该公司的审计安排， 以及政府的影响， 这样的注册者。该委员会将确定一家报告公司，该公司聘请了一家注册公共会计师事务所，在该注册公共会计师事务所设有分支机构或办事处的情况下，出具审计报告，

一旦确定，《萨班斯-奥克斯利法案》第104（i）（2）（b）条要求这些发行人，SEC将其称为“委员会确定的发行人”，将与其年度报告文件有关的文件提交给委员会，以证明他们不是由美国政府实体拥有或控制的该外国司法管辖区，并指定任何与中国共产党有关联的董事，或该公司的章程是否包含任何中国共产党章程。

2021年12月16日，PCAOB确定，由于中国当局在这些司法管辖区采取的立场，PCAOB无法完全检查或调查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所，PCAOB在其决定报告中包括了总部设在中国或香港的会计师事务所的名单。这份名单包括我们的审计师，BDO China Shu Lun Pan Certified Public Accountants LLP。

如果我们没有及时更换总部不在中国或香港的独立会计师事务所，则在任何有组织的美国市场上交易我们的普通股可能会终止，因此，您可能会损失所有普通股的价值。

因此，我们有必要在足够的时间内更换独立审计师，以使我们能够使SEC相信，我们的新审计师的总部不在中国或香港，也不受PCAOB可能采用的任何新的取消资格因素的约束。因此，如果PCAOB扩大了它不能检查的公司类别，我们聘用的任何新公司都必须是受PCAOB定期检查的公司。我们无法向您保证，由于我们的账簿和记录位于中国，因此我们将来将能够成为不是佣金识别发行人的发行人，在这种情况下，我们的普通股可能无法在任何美国证券交易所或市场上进行交易，并且我们可能有必要在外汇市场上市，以便我们的普通股可以进行交易。如果我们的股票在美国的交易不再可能，您可能会损失您的普通股的全部价值。

我们更换审计师的需要可能会对我们普通股的市场和市场价格产生重大不利影响。如果我们未能更换审计师以满足SEC和纳斯达克的要求，我们将从纳斯达克全球市场退市，我们的普通股将无法在美国的另一家证券交易所上市或在场外交易市场交易，您在希望出售或购买我们的普通股时的能力将受到损害，并且与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们的普通股的市场和价格产生负面影响。此外，即使我们任命了一名美国审计师，由于我们的记录保存在中国，该审计师仍可能受到有关检查其工作底稿的中国法规的约束，这可能导致我们的普通股被退市。

此外，美国和中国的新法律法规或法律法规的变更可能会影响我们在纳斯达克上市的能力，这可能会严重损害我们普通股的市场和市场价格。

中国法律法规的解释和执行中的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。

我们的中国子公司和VIE受通常适用于中国公司的各种中国法律，法规和规定的约束。中国的法律体系是以成文法为基础的。与英美法系不同，它是一种法律案件作为判例的价值有限的体系。20世纪70年代末，中国政府开始颁布一套全面的管理经济事务的法律法规体系。在过去40年里，中国立法的总体效果显著增加了对各种形式的外国或私营部门在华投资的保护。

由于相关法律法规相对较新，并且中国法律体系在很少提前通知的情况下继续快速发展，因此许多法律，法规和规则的解释并不总是统一的，并且这些法律，法规和规则的执行存在不确定性。

时不时地， 我们可能不得不诉诸行政和法院程序来行使我们的合法权利。然而， 由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权， 与更发达的法律体系相比，评估行政和法院程序的结果以及我们所享有的法律保护水平可能更加困难。此外， 中国的法律制度部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则（其中一些没有及时发布或根本没有发布）。结果， 我们可能直到违反这些政策和规则之后的某个时候才意识到我们违反了这些政策和规则。这些不确定因素， 包括对我们合同的范围和效力的不确定性， 财产（包括知识产权）和程序权利， 任何未能应对中国监管环境变化的行为都可能对我们的业务产生重大不利影响， “妨碍我们继续运营的能力，并降低您在Aspire的投资价值。，

最近， 中共中央办公厅、国务院办公厅近日联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》， 它于7月6日向公众开放， 2021.意见强调，要加强对非法证券活动的管理， 以及有必要加强对中国企业海外上市的监管。有效的措施， 如推进相关监管制度建设，将采取措施应对中国概念境外上市公司的风险和事件， 以及网络安全和数据隐私保护要求等类似事项。7月10日， 2021, 国家网络空间管理局发布了《网络安全审查办法》修订草案公开征求意见稿， 这就要求， 其中， 除了“关键信息基础设施运营商”， 任何控制不少于100万用户个人信息的“数据处理器”，如果试图在外国证券交易所上市，也应接受网络安全审查， 并进一步阐述了在评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素。11月14日， 2021, 近日，国家互联网监督管理局发布了《网络互联网数据保护条例（征求意见稿）》， 它重申，处理在外国列出的100多万用户的个人信息的数据处理程序应申请网络安全审查。12月28日， 2021, 《网络安全审查办法（2021年版）》发布，将于2月15日起施行， 2022, 该公司重申，任何控制100万以上用户个人信息的“在线平台运营商”，如果试图在外国证券交易所上市，也应接受网络安全审查。我们认为，我们不属于上文提到的“关键信息基础设施运营商”、“数据处理器”、“在线平台运营商”或“数据处理商”之列， 然而， 《网络安全审查办法（2021年版）》近日通过，《网络互联网数据保护条例（征求意见稿）》正在制定过程中，《意见》将如何解释尚不明确， 由中国政府有关部门修订并实施。12月24日， 2021, 证监会日前发布《国务院关于境内企业境外发行证券和上市管理规定（征求意见稿）》和《境内企业境外发行证券和上市备案办法（征求意见稿）》， 这两家公司的评论期都将在1月23日到期， 2022, 如果法案通过， 将来可能会使我们受到其他合规要求的约束。请参阅“风险因素——中国证监会发布了寻求在境外市场进行首次公开发行的中国公司的规则草案，以征求公众意见。尽管这些规定尚未生效， 中国政府可能会对在海外进行的发行以及外国投资于中国发行人的发行施加更多的监督和控制， 这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供普通股的能力，并可能导致我们的普通股价值大幅下跌或变得一文不值。“因此， 目前仍不确定中国政府当局将如何总体上规范海外上市，以及我们是否需要获得任何特定的监管批准或满足任何备案要求。此外， 如果我们没有收到任何必需的批准或记录归档，或者如果我们错误地得出结论认为不需要批准或记录归档，或者如果中国证监会， 或中国证监会或其他监管机构颁布新规则， 解释或解释，要求我们为本次发行和任何后续发行获得他们的事先批准或事后备案， “我们可能无法获得此类批准和备案，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。，

此外，中国政府当局可能会加强对在海外进行的发行和/或对像我们这样的中国发行人的外国投资的监督和控制。中国政府当局采取的此类行动可能会在任何时候干预或影响我们的运营，这是我们无法控制的。因此，任何此类行为都可能对我们的运营产生不利影响，并严重限制或阻碍我们向您提供或继续提供证券的能力，并降低此类证券的价值。

法律执行方面的不确定性，以及中国的规则和法规可能在很少提前通知的情况下迅速变化的事实，以及中国政府可能随时干预或影响我们的运营的风险，或可能对在海外进行的发行施加更多控制和/或外国对中国发行人的投资可能会导致我们的运营，财务业绩和/或普通股价值发生重大变化，或削弱我们筹集资金的能力。

我们可能会因不当使用或盗用客户提供的个人信息而承担责任。 

我们的业务涉及收集和保留某些内部和客户数据。我们还维护有关我们运营的各个方面以及有关我们员工的信息。Integrity和保护我们的客户，员工和公司数据对我们的业务至关重要。我们的客户和员工希望我们能充分保护他们的个人信息。适用的法律要求我们对我们收集的个人信息严格保密，并采取适当的安全措施来保护此类信息。

中华人民共和国刑法， 经其第7修正案（于2月28日生效， 2009年）和第9修正案（11月1日生效， 2015), 禁止机构， 公司及其员工不得出售或以其他方式非法披露在履行职责或提供服务时获得的公民个人信息，或通过盗窃或其他非法方式获得此类信息。11月7日， 2016, 中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会发布了《中华人民共和国网络安全法》， 或者网络安全法， 于6月1日生效， 2017.根据网络安全法， 网络运营商不得， 未经用户同意， 收集他们的个人信息， 并且可能只收集用户提供服务所必需的个人信息。“提供者也有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守相关法律法规中有关保护个人信息的规定。，

《中华人民共和国民法典》（由中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起生效）为根据中国民法提出的隐私和个人信息侵权索赔提供了法律依据。中国的监管机构，包括中国网络空间管理局，工业和信息化部以及公安部，已越来越关注数据安全和数据保护方面的监管。

中国有关网络安全的监管要求正在不断发展。例如，中国的各个监管机构，包括中国网络空间管理局、公安部和国家市场监督管理总局，都以不同的和不断发展的标准和解释来执行数据隐私和保护法律法规。2020年4月，中国政府颁布了《网络安全审查办法》，该办法于2020年6月1日生效。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营商在购买确实影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。

此外，由中国网络空间管理局发布的《网络安全审查办法》（2021年版）将于2922年2月15日生效，其中提出了以下主要变化:

10月29日， 2021, 中国网络空间管理局发布了出境数据转移安全评估办法草案（《出境数据转移安全评估办法草案》）， 其中明确了提供数据出站的数据处理人应当向网络空间管理机构申请数据出站安全评估的情形， 包括， 其中， 关键信息基础设施的运营商向外提供由他们收集和生成的个人信息。自本招股说明书发布之日起， 我们披露了一些股东的信息， 董事， 管理人员， 客户和员工请律师和承销商进行尽职调查， 虽然律师和包销商是与我们签订了具有法律约束力的保密协议的专业人士。如果出站数据传输安全评估措施草案按原样得到充分实施， 上述情况仍有待澄清。在这种情况下，它并不能明确出站数据传输的数量， 这在其应用和执行中留下了更多的不确定性，如果我们被认为是关键信息基础设施运营商， “如上所述，我们可能要接受国家网络空间管理局的出境数据安全评估。，

11月14日， 2021, 近日，国家互联网监督管理局发布了《网络互联网数据保护条例（征求意见稿）》， 它重申，处理在外国列出的100多万用户的个人信息的数据处理程序应申请网络安全审查。目前， 《网络安全审查办法（2021年版）》近日通过，《网络互联网数据保护条例草案（征求意见稿）》已公开征求意见， 其实施条款和预期采用或生效日期仍然存在很大的不确定性，并且可能会发生变化。如果中国证监会或其他监管机构颁布新的规则或解释，要求我们获得其对本次发行及后续发行的批准， 我们可能会受到加强的网络安全审查。据报道，中国的某些互联网平台在网络安全问题上受到了更严格的监管审查。自本招股说明书发布之日起， 没有任何中国政府机构通知我们有任何要求我们进行网络安全审查的要求。然而， 如果我们被认为是关键信息基础设施运营商或从事数据处理的公司，并拥有超过100万用户的个人信息， “我们可能会受到中国网络安全审查的影响。，

由于相关中国网络安全法律法规的解释和执行仍存在很大的不确定性， 我们可能会受到网络安全审查， 如果是这样的话， 我们可能无法通过与此产品有关的此类审查。另外， 将来，我们可能会受到中国监管机构加强的网络安全审查或调查的影响。网络安全审查程序的任何失败或延迟完成或任何其他不遵守相关法律法规的行为都可能导致罚款或其他处罚， 包括暂停营业， 网站关闭， 将我们的应用程序从相关应用程序商店中删除， 和撤销先决条件许可证， 以及对我们的声誉损害或法律诉讼或诉讼， 这可能会对我们的业务产生重大不利影响， 财务状况或经营成果。自本招股说明书发布之日起， 我们没有参与任何由中国网络管理局或相关政府监管机构发起的网络安全审查调查， 我们还没有收到任何询问， 注意， 警告， 或在这方面的认可。“我们相信，我们遵守了中国互联网管理局发布的上述法规和政策。，

2021年6月10日，中国全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国数据安全法》，该法于2021年9月生效。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济和社会发展中的重要性，引入了数据分类和分级保护制度，以及该等数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或者使用时，对国家安全、公共利益或者个人或者组织的合法权益造成的损害程度。《中华人民共和国数据安全法》还规定了对可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并对某些数据或信息施加了出口限制。

截至本招股说明书发布之日，我们尚未参与相关政府监管机构发起的任何有关网络安全或数据安全的调查，也未收到任何有关这方面的询问，通知，警告或制裁。但是，由于这些法律法规的解释和执行仍存在不确定性，因此我们无法向您保证我们将在所有方面遵守这些法规，并且我们可能会被监管机构责令纠正或终止任何被视为非法的行为。我们也可能会受到罚款和/或其他制裁，这可能会对我们的业务，运营和财务状况造成重大不利影响。

我们可能会受到中国对互联网零售商的监管的复杂性，不确定性和变化的不利影响。

中国政府对互联网行业进行了广泛的监管，包括互联网行业公司的外国所有权以及与之相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新且不断发展，其解释和执行涉及很大的不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反了适用的法律和法规。与中国政府对互联网行业的监管有关的问题，风险和不确定性包括但不限于以下内容:

现有的中国法律，法规和政策以及与互联网行业有关的可能的新法律，法规或政策的解释和适用，在中国互联网企业的现有和未来外国投资以及其业务和活动的合法性方面产生了很大的不确定性，包括我们的业务。我们无法向您保证，我们已经获得了在中国开展业务所需的所有许可证或执照，或者将能够保留我们现有的许可证或获得新的许可证。

对在中国互联网上传播的信息进行监管和审查可能会对我们的业务产生不利影响，我们可能会对我们网站上显示的内容承担责任。

中国已经制定了有关互联网接入和产品分销的法律法规， 服务， 新闻， 信息， 除了禁止在互联网上销售烟草产品外，还禁止通过互联网播放音频视频节目和其他内容。在过去， 中国政府已禁止通过互联网发布其认为违反中国法律法规的信息。如果中国政府认为我们的任何互联网信息违反了任何内容限制， 我们将无法继续展示此类内容，并可能受到处罚， 包括没收收入， 罚款， 暂停营业和吊销所需许可证， 可能会对我们的业务产生重大不利影响， 财务状况和经营成果。对于我们的客户或网站用户的任何非法行为，或者对于我们分发的被认为不适当的内容，我们也可能承担潜在的责任。可能很难确定可能导致我们承担责任的内容类型， 如果我们被发现负有责任， “我们可能无法在中国运营我们的网站。，

在中国执行《中国劳动合同法》和其他与劳动有关的法规可能会增加我们的劳动成本，对我们的劳动实践施加限制，并对我们的业务和经营成果产生不利影响。

《中华人民共和国劳动法》和《劳动合同法》要求雇主必须与全职雇员签订书面劳动合同。所有雇主都必须向雇员支付至少相当于当地最低工资标准的工资。违反《中华人民共和国劳动法》和《劳动合同法》可能会导致罚款，赔偿和其他行政处分，严重违反可能构成刑事犯罪。

《中华人民共和国劳动合同法》于2008年1月1日生效并实施，并于2012年12月28日进行了修订。它加强了对雇员的保护，根据《中华人民共和国劳动合同法》，除其他外，他们有权订立书面劳动合同，在某些情况下订立无固定期限的劳动合同，获得加班工资以及终止或更改劳动合同的条款。

另外， 《中华人民共和国劳动合同法》对定期劳动合同作了具体规定， 兼职工作， 缓刑， 与工会和雇员大会协商， 没有书面合同的雇佣， 解雇员工， 遣散费， 以及集体谈判， 这意味着加强了对劳动法律法规的执行。例如， 根据《中华人民共和国劳动合同法》， 用人单位必须与在用人单位连续工作满10年的劳动者签订无固定期限劳动合同。此外， 连续两次要求或者同意续签固定期限劳动合同的， 由此产生的合同必须有一个不固定的期限， 除了某些例外。根据《中华人民共和国劳动合同法》的规定，劳动合同终止或者终止的，用人单位应当向劳动者支付经济补偿金， 某些情况除外，这些情况是有特别规定的。另外， 政府颁布了各种与劳工有关的条例，以进一步保护雇员的权利。根据这样的法律法规， 员工有权享受5天到15天不等的年假，任何未休的年假都可以获得三倍于其日工资的补偿， 除某些例外情况外。如果我们决定改变我们的雇佣或劳动习惯， 《中国劳动合同法》和其他与劳动相关的法规也可能限制我们以我们认为具有成本效益的方式进行这些更改的能力。另外， 由于这些法律法规的解释和实施存在不确定性， 我们的雇佣行为可能并不总是被认为符合法律和法规。如果我们因劳动争议或调查而受到严厉处罚或承担重大责任， “我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。，

中国经济，政治或社会状况或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。

目前，我们的重要制造业务是由深圳亿嘉在中国进行的，我们的销售是从中国向我们的分销商进行的，其中大多数分销商不在中国。因此，我们的业务，财务状况，经营成果和前景可能会在很大程度上受到中国总体政治，经济和社会状况以及整个中国经济持续增长的影响。

中国的经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同， 包括政府的参与程度， 发展水平， 增长率， 外汇管理和资源配置。尽管自20世纪70年代末以来，中国政府一直在采取措施，强调利用市场力量进行经济改革， 减少国家对生产性资产的所有权， 以及在企业中建立完善的公司治理结构， 这通常被视为对外国企业投资的积极发展， 在中国，很大一部分生产性资产仍由中国政府拥有。另外， 中国政府通过实施产业政策，继续在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过分配资源对中国经济增长进行重大控制， 控制外币计价债务的支付， 制定货币政策， 为特定行业或公司提供优惠待遇，

尽管中国经济在过去几十年中经历了显著增长， 增长是不平衡的， 无论是在地理上，还是在经济的各个领域， 而且增长速度一直在放缓， 特别是考虑到政府为应对新冠肺炎大流行而采取的行动的影响， 导致大量企业倒闭， 包括我们的制造业务， 在2020年的很大一部分时间里。政府的一些措施可能会对整个中国经济有利， 但可能会对我们产生负面影响。例如， 我们的财务状况和经营成果可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。任何旨在提振中国经济的刺激措施都可能导致更高的通胀， 这可能会对我们的经营成果和财务状况产生不利影响。例如， 某些运营成本和费用， 比如员工薪酬和办公室运营费用， 可能因通货膨胀上升而增加。另外， 过去，中国政府已实施若干措施以控制经济增长的步伐。这些措施可能会导致经济活动减少， 这反过来可能会导致对我们的产品和服务的需求减少， 并因此对我们的业务产生重大不利影响， ，财务状况和经营成果，

与中国居民境外投资外汇登记有关的中国法规可能会使我们的中国子公司的中国居民实益拥有人承担责任或受到处罚，限制了我们向这些子公司注资的能力，限制中国子公司增加注册资本或向我们分配利润的能力，否则可能会对我们产生不利影响。

7月4日， 2014, 国家外汇管理局发布了《关于境内居民投融资和利用特殊目的载体往返投资有关问题的通知》， 或者是国家外汇管理局第37号通知， 取代了国家外汇管理局于10月21日发布的《关于中国居民通过境外特殊目的载体从事融资和境内投资外汇管理有关问题的通知》（简称外管局75号文）， 2005.2月13日， 2015, 国家外汇管理局进一步印发了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知》， 或者13号通知， 于6月1日生效， 2015.国家外汇管理局第13号通知对国家外汇管理局第37号通知进行了修订，要求中国居民或实体在与其直接建立或间接控制已建立的离岸实体有关的合格银行而不是国家外汇管理局或其当地分支机构进行注册以该等中国居民在境内企业合法拥有的资产或股权或境外资产或权益进行境外投资或融资。符合条件的地方银行将直接受理境外直接投资外汇登记， 包括外汇初始登记和变更登记， 从6月1日起，根据第37号通知， 2015. ,

本通告进一步规定，如有关特别用途车辆的任何重大更改，须修订登记， 例如中国居民出资的增加或减少， 股份转让或交换， 合并， 分裂或其他重大事件。如果持有特殊目的车辆权益的中国居民未能完成所需的安全注册， 该特殊目的载体的中国子公司可能被禁止向境外母公司进行利润分配，也可能被禁止进行后续的跨境外汇活动， 特殊目的载体向其中国子公司额外出资的能力可能受到限制。此外， 目前还不清楚这一规定， 以及有关离岸或跨境交易的任何未来法规， 将会被解读， 由中国相关政府部门修订并实施， 我们无法预测这些法规将如何影响我们的业务运营或未来战略。未能遵守上述各种国家外汇管理局的注册要求可能会导致根据中国法律逃避外汇管制的责任。这可能会对我们的业务产生重大不利影响， ，财务状况和经营成果，

根据37号文和13号文， 我们的中国居民股东或实益拥有人在本公司的投资受第37号文或其他外汇管理法规的约束。据我们所知， 我们的中国居民股东，直接或间接持有我们的开曼群岛控股公司的股份，并为我们所知，已根据第37号通知和第13号通知完成了其在我们公司的外国投资的外汇登记申请。我们已采取措施，通知我们知道是中国居民的普通股的重要实益拥有人其申报义务。然而， 我们可能不会在任何时候都完全了解或告知所有需要进行此类注册的股东或实益拥有人的身份， 而且，我们可能并不总是能够迫使他们遵守所有相关的外汇法规。结果， 我们无法向您保证，我们所有的中国居民股东或受益所有人将在任何时候都遵守， 或在未来进行或获得所有相关外汇法规要求的任何适用的注册或批准。这些个人未能或无法遵守这些法规中规定的注册程序，可能会使我们受到罚款或法律制裁， 对我们的跨境投资活动或我们的中国子公司向以下公司分配股息的能力的限制， 或者从， 我们公司， 或阻止我们进行分配或支付股息。结果， “我们的业务运营和我们向您进行分销的能力可能会受到重大不利影响。，

此外，由于这些外汇法规仍然相对较新，其解释和实施一直在不断发展，因此尚不清楚相关政府部门将如何解释，修订和实施这些法规以及有关离岸或跨境交易的任何未来法规。我们无法预测这些法规将如何影响我们的业务运营或未来战略。此外，如果我们决定收购一家中国国内公司，我们无法向您保证，我们或该公司的所有者（视情况而定）将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和注册。这可能会限制我们执行收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

中国对离岸控股公司向我们的中国子公司提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用本次发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或向我们的中国子公司提供额外的资本出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。

Aspire是一家在开曼群岛注册成立的获豁免公司，其有限责任结构为一家控股公司，通过我们的中国子公司和VIE在中国开展业务。根据中国法律法规的允许，在使用本次发行的收益时，我们可以向中国实体提供贷款，但须获得政府当局的批准和金额限制，或者我们可以向中国子公司提供额外的资本出资。此外，我们向中国子公司提供的用于资助其活动的贷款，不得超过其各自的项目总投资额与注册资本之间的差额或其净资产的2.5倍。对我们的中国子公司的出资必须在外国投资综合管理信息系统中进行必要的备案，并在中国其他政府机构进行注册。

国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理有关问题的通知》， 或者19号文， 6月1日起生效， 2015, 代替《关于完善外商投资企业外币资金支付结算管理有关操作问题的通知》， 国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知， 和《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》。根据外管局19号文， 外商投资公司由外币计价的注册资本转换成的人民币资本的流动和使用受到监管，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款， 偿还Enterprise间的借款或者已经转让给第三方的银行借款。尽管国家外汇管理局第19号通知允许将外商投资Enterprise以外币计价的注册资本转换成人民币资本，用于在中国境内的股权投资， 并重申了外商投资公司的外币资本转换成的人民币不得直接或间接用于其经营范围以外的目的的原则。因此， 目前尚不清楚国家外汇管理局在实际操作中是否会允许将这些资金用于在中国的股权投资。国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》， 或者是国家安全监管总局第16号通知， 6月9日生效， 2016, 重申了国家外汇管理局第19号通知中的一些规定， 但将禁止外商投资公司使用外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款的规定，改为禁止使用人民币资本向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通知和国家外汇管理局第16号通知可能会受到行政处罚。国家外汇管理局第19号通知和第16号通知可能会严重限制我们转移所持有的任何外币的能力， 包括此次发行的净收益， 致我们的中国子公司， “这可能会对我们的流动性以及我们在中国融资和扩展业务的能力产生不利影响。，

鉴于中国法规对离岸控股公司向中国子公司提供贷款和直接投资所施加的各种要求，以及中国政府可能会酌情限制将来在经常账户交易中使用外币的事实，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准（如果有的话），关于我们对我们的中国子公司的未来贷款，或关于我们对我们的中国子公司的未来资本出资。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用此次发行的收益以及对我们的中国业务进行资本化或以其他方式为其提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及为我们提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。

根据中国企业所得税法，就中国Enterprise所得税而言，我们可能被归类为中国“居民Enterprise”。这样的分类可能会对我们和我们的非中国Enterprise股东造成不利的税收后果，并对我们的经营成果和您的投资价值有重大的不利影响。

根据《中华人民共和国企业所得税法》， 该规定于2008年1月生效，并于2017年2月和2018年12月进行了修订， 以及它的实施规则， 在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的Enterprise，就中国Enterprise所得税而言，被视为“居民Enterprise”，并通常对其全球收入适用25%的统一Enterprise所得税税率。根据《企业所得税法实施细则》， “事实上的管理机构”被定义为对制造和业务运营具有实质性和全面管理和控制的机构， 人事和人力资源， Enterprise的财务和财产。另外， 一份通告， 被称为SAT第82号通告， 国家税务总局于2009年4月发布， 或者SAT考试， 规定，由中国企业或中国企业集团控制的某些离岸注册成立的Enterprise，如果以下企业位于或居住在中国，则将被归类为中国居民企业:负责日常生产的高级管理人员和部门， 经营管理；财务和人事决策机构；主要财产， 会计账簿， 公司印章， 以及董事会会议和股东大会的会议记录；以及半数或半数以上具有表决权的高级管理人员或董事。根据沙特德士古公司82号通告， 国家税务总局发布了一份公告， 被称为SAT公告45， 于2011年9月生效， 为执行沙特德士古公司第82号通知提供更多指导，并明确此类“中国控制的离岸注册居民企业”的报告和备案义务。“SAT公告45提供了确定居民身份的程序和行政细节，以及确定后事项的管理。尽管沙特德士古公司第82号通知和沙特德士古公司第45号公告只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸Enterprise， 不是由中国个人或外国个人控制的， 沙特德士古公司第82号通知和沙特德士古公司第45号公告中规定的确定标准，可能反映了沙特德士古公司的总体立场，即在确定离岸企业的税务居民身份时，应如何应用“事实上的管理机构”测试， 不管是不是中国企业控制的， 中华人民共和国Enterprise团体或由中华人民共和国或外国个人。，

作为一家在开曼群岛注册成立的有限责任公司，我们不认为我们满足上述所有条件，因此我们不认为我们是一家中国居民Enterprise，尽管我们的管理团队以及我们的离岸控股公司的管理团队的所有成员都位于中国。但是，如果中国税务机关出于中国Enterprise所得税的目的确定我们是中国居民Enterprise，那么可能会产生许多不利的中国税收后果。首先，我们将对我们的全球收入统一征收25%的Enterprise所得税，这可能会大大降低我们的净收入。此外，我们还将承担中国Enterprise所得税报告义务。然而，Enterprise的税务居民身份须由中国税务机关确定，对“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。

最后，由于《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则的解释和实施仍存在不确定性，因此，如果我们被视为中国居民Enterprise，是否存在不确定性，我们应付给投资者的任何股息和出售我们股票的收益将需要缴纳中国预扣税，对于非中国企业，税率为10%（根据任何适用的税收协定的规定）。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民Enterprise，我们公司的非中国Enterprise股东是否能够主张其税收居住国与中国之间的任何税收协定的利益。任何此类税收都可能会减少您在普通股上的投资回报。

根据《中国企业所得税法》，与我们的中国子公司的预提所得税负债有关的重大不确定性，并且我们的中国子公司应向我们的离岸子公司支付的股息可能不符合某些条约利益的条件。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则， 我们， 作为一名非常驻Enterprise， 那就是， 外国（地区）法律规定依法成立的Enterprise，在中国境内设立办事处或者场所，在中国境内不具有实际管理职能的， 或者在中国境内没有设立办事处或者办公场所，但在中国境内有收入或者应计收入的Enterprise， 将被征收10%的预扣税率。根据香港与中国内地的一项特别安排， 如果一名香港居民Enterprise拥有中国公司超过25%的股权，税率可降至5%， Eigate（深圳）由Aspire Hong Kong所有。因此， Aspire Hong Kong可能有资格就Eigate（深圳）的分派收取5%的税率。根据国家税务总局2月20日发布的《关于税收协定中股利条款管理有关问题的通知》， 2009, 纳税人需要满足某些条件才能利用税收协定规定的利益。这些条件包括:（1）纳税人必须是相关股息的实益拥有人， （2）从中国子公司获得股息的公司股东必须在收到股息之前的连续12个月内连续达到直接所有权门槛。此外， 根据国家税务总局关于税收协定中“受益所有人”有关问题的公告， 于4月1日生效， 2018, “受益所有人”是指对收益以及收益产生的权利和财产拥有所有权和控制权的人。确定需要利用税收协定利益的条约对方居民的“受益所有人”身份， 应进行全面分析， 考虑到具体案件的实际情况，

根据中国中央政府与其他国家或地区政府之间的税收协定或安排，有权获得较低的股息税率，但须遵守《国家税务总局关于非居民纳税人享受条约福利的管理办法》（“35号文”）的公告。第35号文规定，非居民企业享受预扣税款减免，无需事先获得相关税务机关的批准。相反， 非居民企业及其扣缴义务人可以， 经自我评估，确认符合享受税收协定待遇的规定条件， 直接适用扣减后的预提税率， 并在进行税务申报时提交必要的表格和证明文件， 将接受相关税务机关的税后备案审查。结果， “我们无法向您保证，根据税收协定，我们将有权就从WFOE获得的股息享受任何优惠的预扣税率。，

中国税务机关加强对收购交易的审查可能会对我们将来可能进行的潜在收购产生负面影响。

根据《关于加强非中国居民企业股份转让Enterprise所得税管理的通知》， 或者是698号通告， 12月10日由国家税务总局发布， 2009, 外国投资者通过处置境外控股公司股权间接转让居民Enterprise股权的， 或“间接转让”，并且该海外控股公司位于以下税收管辖区:（i）有效税率低于12.5%，或不对其居民的外国收入征税， 外国投资者应当向主管税务机关申报间接转让。中国税务机关将审查间接转让的真实性质， 如果税务机关认为外国投资者为逃避中国的税收而采取了“滥用安排”， 可以无视境外控股公司的存在，对间接转让行为重新定性，结果， “从这种间接转让中获得的收益可能要缴纳最高10%的中国预扣税。，

2月3日， 2015, 国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业间接转让房地产Enterprise所得税若干问题的公告》， 或者SAT公告7， 取代沙特德士古公司698号通知中有关“间接转让”的现有规定， 而沙特德士古公司698号通知的其他规定仍然有效。根据SAT公告7， 非居民Enterprise无正当经营目的，以逃避缴纳企业所得税为目的，间接转让中国居民Enterprise股权等财产的， 此种间接转让必须重新分类为直接转让中国居民Enterprise的股权。评估间接转让中国应税物业是否具有合理的商业目的， 必须综合考虑与间接转移有关的所有安排，并根据实际情况对SAT公告7中列出的因素进行综合分析。SAT公告7还规定， 非中国居民Enterprise以低于市场公允价值的价格将其在居民Enterprise的股权转让给关联方的， （四）主管税务机关有权对交易的应纳税所得额进行合理调整，

10月17日， 2017, 国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业所得税扣缴有关事项的公告》， 或SAT公告37， 废止了国家税务总局第698号通知全文和国家税务总局第7号公告中关于扣缴义务人向主管税务机关申报纳税期限的规定。根据SAT公告37， 从财产转让中获得的收入， Enterprise所得税法第十九条第二项规定的， 应当包括转让股权等权益性投资资产所取得的收益。股权转让所得总额减去股权净值后的余额，为股权转让应纳税所得额。扣缴义务人订立业务合同的， 涉及《Enterprise所得税法》第三条第三款规定的所得的， 与非居民Enterprise， 非居民Enterprise的不含税收入，视同含税收入， 据此计算并汇出税款， 合同约定由扣缴义务人承担应纳税款的，

SAT公告7和SAT公告37的应用非常有限，因为这些规定是新发布的，分别于2015年2月和2017年12月生效。在国家税务总局698号通知的有效期内，一些中介控股公司实际上已被中国税务机关检查过，因此，非中国居民投资者被视为已转让了中国子公司，并相应地评估了中国公司税。我们或我们的非中国居民投资者可能会面临根据SAT公告7和SAT公告37征税的风险，并可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT公告7和SAT公告37或建立根据SAT公告7和SAT公告37，我们或我们的非中国居民投资者不应被征税，这可能会对我们的财务状况和经营成果或此类非中国居民投资者在我们的投资产生不利影响。

我们可能会依靠中国子公司支付的股息和其他股利分配来满足我们可能存在的任何现金和融资需求，中国子公司对支付股息或向我们支付其他款项的限制可能会限制我们满足流动性要求的能力，并对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

Aspire是一间于开曼群岛注册成立的获豁免公司，其结构为一间控股公司。我们可能需要中国子公司的股息和其他股本分配，以满足我们的流动性要求， 包括向股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。当前的中国法规允许我们的中国子公司仅从其累计利润中向我们支付股息， 如果有的话， 根据中国会计准则和法规确定。另外， 我们的中国子公司每年至少要提取其累计利润的10%， 如果有的话， 为一定的储备基金提供资金，直至预留的资金总额达到其注册资本的50%。我们的中国子公司也可以根据中国会计准则将其税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些储备不能作为现金股利分配。此外， 如果我们的中国子公司将来自己承担债务， 管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或进行其他付款的能力。“对我们的中国子公司分配股息或向我们付款的能力的任何限制都可能限制我们满足流动性要求的能力。，

此外，企业所得税法，其实施细则提供了除非根据中国中央政府与非中国居民企业所在地的其他国家或地区的政府之间的条约或安排另有豁免或减少，否则中国公司应向非中国居民企业支付的股息将适用最高10%的预扣税率。中国居民企业注册成立。

为了应对中国持续的资本外流以及2016年第四季度人民币对美元的贬值，中国人民银行和国家外汇管理局于2017年初颁布了一系列资本管制措施，包括对境内公司汇出外币用于海外投资、支付股息和偿还股东贷款实行更严格的审查程序。中国政府可能会继续加强其资本管制，国家外汇管理局可能会对经常账户和资本账户下的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。对我们的中国子公司支付股息或向我们支付其他类型款项的能力的任何限制，都可能对我们的业务增长，进行可能有益于我们的业务的投资或收购，支付股息或以其他方式为我们提供资金和开展业务的能力造成重大不利影响。

未能获得或维持任何优惠的税收待遇或征收任何额外的税收和附加费可能会对我们的财务状况和经营成果产生不利影响。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，法定的Enterprise所得税税率为25%，但某些“软件Enterprise”和“高新技术Enterprise”符合一定的资格标准，可以享受优惠的企业所得税税率。每三年重新评估一次的“高新技术Enterprise”可享受15%的优惠所得税率。2020年12月，深圳亿嘉获得了“高新技术Enterprise”资格，并在2020年至2022年期间享受15%的所得税优惠税率。但是，如果它不能保持其合格的地位，经历任何Enterprise所得税税率的增加，或面临任何终止，追溯或未来减少或退还任何目前享受的优惠税收待遇，我们的业务，财务状况和经营成果可能受到重大不利影响。

此外，在我们的正常业务过程中，我们要遵守复杂的所得税和其他税收法规，并且在确定准备金时需要做出重大判断。尽管我们认为我们的税收规定是合理的，但如果中国税务机关成功质疑我们的立场，并且我们被要求支付超出我们税收规定的税款，利息和罚款，我们的财务状况和经营成果将受到重大不利影响。

汇率的波动可能会给我们带来外币汇兑损失，并可能减少以外币计算的我们的股票的价值和应付股息的美元金额，并可能影响我们的毛利和毛利率。

人民币和港元相对于美元和其他货币的价值可能会波动，并受到以下因素的影响: 除其他外， 政治和经济状况的变化以及中国政府采取的外汇政策。2015年8月， 中国人民银行， 或者中国央行， 改变了人民币兑美元中间价的计算方式， 要求提交参考汇率的做市商考虑前一天的收盘即期汇率， 外汇需求和供应以及主要货币汇率的变化。在2018年， 人民币兑美元升值约5.5%；而在2019年， 人民币对美元升值了大约1.9%。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策， 包括美联储的任何加息， 可能会影响未来人民币对美元的汇率。中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其采取更灵活的货币政策， 包括来自美国政府， 它威胁要给中国贴上“汇率操纵国”的标签，这可能会导致人民币兑美元汇率出现更大的波动。然而， 未来，中国政府仍可能会酌情限制经常账户交易中的外币。因此， 很难预测未来市场力量或政府政策将如何影响人民币与美元或其他货币之间的汇率。另外， 中国央行定期干预外汇市场，以限制人民币汇率波动，实现政策目标。如果人民币对美元的汇率出现了意想不到的波动， 我们的经营成果和财务状况， 和价值， 以及应付股息， 以外币计算，我们的股票可能会受到不利影响。我们可能无法向股东支付外币股息。人民币对美元升值会造成汇兑损失， 而人民币对美元贬值则会产生汇兑收益。由于人民币兑美元汇率从截至6月30日的一年的7.0 198升值， 2020年至6.6273， 在截至6月30日的一年里， 2021, 我们有大约500万美元的汇兑损失， 与截至6月30日的年度约140万美元的汇兑收益相比， 2020.此外， 由于我们的大部分收入都是以美元结算的， 收益成本为人民币， 而且， 所有的制造活动都在中国， 平均人民币对美元的升值是导致毛利和毛利率从截至6月30日的一年下降的一个重要因素， 截至2020年6月30日的年度， 2021. ,

海外股东和/或监管机构可能很难在中国境内进行调查或收集证据。

在美国普遍存在的股东索赔或监管调查，在中国通常很难从法律或实践的角度进行。例如， 在中国， 在提供在中国境外发起的监管调查或诉讼所需的信息方面，存在重大的法律和其他障碍。虽然中国当局可以与另一国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，以实施跨境监督管理， 在缺乏相互合作和实际合作机制的情况下，这种与统一国家证券监管机构的合作可能效率不高。此外， 根据《中华人民共和国证券法》第一百七十七条的规定， 或第177条， 于2020年3月生效， 境外证券监管机构未经中国证监会批准，不得在中国境内直接进行调查取证活动。虽然第177条的详细解释或实施细则尚未颁布， “境外证券监管机构无法直接在境内开展调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自身利益方面面临的困难。，

根据中国的一项法规或将要颁布的任何新的法律、法规或条例，可能需要获得中国证监会或其他中国监管机构的批准，我们无法向您保证我们将能够获得这样的批准。

中国六家监管机构于2006年通过了《外国投资者并购境内公司的规定》或《并购规则》，并于2009年进行了修订，要求通过收购中国境内公司并由中国公司或个人控制的为上市目的而成立的境外特殊目的载体，在该特殊目的载体的证券在境外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准。2006年9月，中国证监会在其官方网站上发布了一份通知，明确了寻求中国证监会批准其海外上市的特殊目的机构需要向其提交的文件和材料。然而，在并购规则的范围和对离岸特殊目的工具的适用性方面，仍然存在很大的不确定性。目前，中国领先的律师事务所尚未就中国证监会批准要求的范围和适用性达成共识。

我们的中国法律顾问汉坤律师事务所根据他们对现行中国法律的理解为我们提供了建议，规则和条例，鉴于以下情况，我们的普通股在纳斯达克上市和交易不需要获得中国证监会根据《并购规则》的批准:

然而，我们的中国法律顾问进一步告知我们，在海外发行的背景下，并购规则将如何解释或实施仍然存在一些不确定性，其上述意见将受任何新法律的约束，与并购规则或海外发行审批有关的任何形式的规则和规定或详细实施和解释。我们无法向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们相同的结论。

最近， 中共中央办公厅、国务院办公厅近日联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》， 它于7月6日向公众开放， 2021.意见强调，要加强对非法证券活动的管理， 以及有必要加强对中国企业海外上市的监管。有效的措施， 如推进相关监管制度建设，将采取措施应对中国概念境外上市公司的风险和事件， 以及网络安全和数据隐私保护要求等类似事项。7月10日， 2021, 国家网络空间管理局发布了《网络安全审查办法》修订草案公开征求意见稿， 这就要求， 其中， 除“关键信息基础设施运营商”外，任何控制不少于100万用户个人信息的“数据处理器”，如果试图在外国证券交易所上市，也应接受网络安全审查， 并进一步阐述了在评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素。11月14日， 2021, 近日，国家互联网监督管理局发布了《网络互联网数据保护条例（征求意见稿）》， 它重申，处理在外国列出的100多万用户的个人信息的数据处理程序应申请网络安全审查。12月28日， 2021, 《网络安全审查办法（2021年版）》发布，将于2月15日起施行， 2022, 该公司重申，任何控制100万以上用户个人信息的“在线平台运营商”，如果试图在外国证券交易所上市，也应接受网络安全审查。我们认为，我们不属于上述“关键信息基础设施运营商”、“数据处理器”、“在线平台运营商”或“数据处理商”之列， 然而， 《网络安全审查办法》近日通过，《网络互联网数据保护条例（征求意见稿）》正在制定过程中，《意见》将如何解读尚不明确， 由中国政府有关部门修订并实施。12月24日， 2021, 证监会日前发布《国务院关于境内企业境外发行证券和上市管理规定（征求意见稿）》和《境内企业境外发行证券和上市备案办法（征求意见稿）》， 这两家公司的评论期都将在1月23日到期， 2022, 如果法案通过， 将来可能会使我们受到其他合规要求的约束。请参阅“风险因素——中国证监会发布了寻求在境外市场进行首次公开发行的中国公司的规则草案，以征求公众意见。尽管这些规定尚未生效， 中国政府可能会对在海外进行的发行以及外国投资于中国发行人的发行施加更多的监督和控制， 这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供普通股的能力，并可能导致我们的普通股价值大幅下跌或变得一文不值。“因此， 目前仍不确定中国政府当局将如何总体上规范海外上市，以及我们是否需要获得任何特定的监管批准或满足任何备案要求。此外， 如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得其对本次发行及后续发行的事先批准或事后备案， 我们可能无法获得此类批准或备案，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。例如， 如果本次发行需要中国证监会的批准或任何监管机构的批准或备案， 或者，如果中国证监会或任何其他中国政府部门颁布了任何新的法律， 上市前的规则或法规或任何解释或执行规则，要求我们获得中国证监会或任何其他政府批准或备案， 由于未能就本次发行寻求中国证监会的批准或备案，我们可能会面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些制裁措施可能包括对我们在中国的业务处以罚款和罚款， 对我们在中国的经营特权的限制， 延迟或限制将本次发行的收益汇回中国， 限制或禁止我们的中国子公司支付或汇出股息， 或其他可能对我们的业务产生重大不利影响的行为， 财务状况， 经营成果， 声誉和前景， 以及我们普通股的交易价格。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们， 或者对我们来说是明智的， 在结算和交付我们所发行的普通股之前停止本次发行。因此， 如果您在预期和交付我们提供的普通股之前从事市场交易或其他活动， 您这样做的风险是，结算和交货可能不会发生。“关于此类批准或备案要求的任何不确定性或负面宣传都可能对我们完成本次发行或我们的证券的任何后续发行的能力或我们普通股的市场和市场价格产生重大不利影响。，

中国证监会近日发布了《拟在境外市场首次公开发行股票的中国境内公司规则征求意见稿》。尽管这些规定尚未生效，但中国政府可能会对海外发行的股票以及外国投资于中国发行人的股票实施更多的监督和控制，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供普通股的能力，并可能导致我们的普通股价值大幅下跌或变得一文不值。

2021年12月24日，中国证监会近日发布《国务院关于境内企业境外发行证券和上市管理规定（征求意见稿）》（以下简称《管理规定稿》）和《境外发行证券办法》和境内企业上市备案（征求意见稿）（“备案办法草案”，与管理规定草案“境外上市规则草案”合称），征求意见期均于2022年1月23日届满。《境外上市规则草案》明确了境外直接上市和间接上市的备案监管安排，明确了境外间接上市的认定标准。

《境外上市规则》草案规定，境内公司或发行人在提出首次公开发行股票并在境外市场上市的申请后，应当在三个工作日内履行备案手续。首次公开发行股票并上市的备案材料应当至少包括以下内容:备案报告及相关承诺；监管意见、备案、相关行业的主管监管机构出具的批准和其他文件（如适用）；相关监管机构出具的安全评估意见（如适用）；中国法律意见书；和招股说明书。

另外， 有下列情形之一的，禁止境外发行上市:（一）国家法律、法规和有关规定明确禁止境外发行上市的；（二）（三）拟发行上市的证券，经国务院有关主管部门依法审查确定，可能对国家安全构成威胁或者危害国家安全的；（三）股权存在重大权属争议的， 主要资产， 以及核心技术， 发行人等；（四）如果， 在过去的三年里， 境内Enterprise或者其控股股东、实际控制人有腐败行为的， 贿赂， 挪用公款， 侵吞财产， 或者其他破坏社会主义市场经济秩序的犯罪， 或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查， 或者因涉嫌重大违法行为正在接受调查；（五）有下列情形之一的， 在过去的三年里， 董事， 主管， 或者高管人员因严重违规受到行政处罚， 或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查， （六）有国务院规定的其他情形的。《管理规定》明确了未履行备案义务、欺诈备案行为等违法行为的法律责任， 处以100万元以上1000万元以下的罚款， 在严重违规的情况下， 同时发出的暂停相关业务或停业整顿的命令， （三）吊销相关经营许可证或者经营许可证，

有关海外上市的规则草案如果颁布，将来可能会使我们面临额外的合规要求，并且我们无法向您保证，我们将能够及时或完全获得有关海外上市的规则草案下的备案程序的批准。我们未能完全遵守新的监管要求，可能会严重限制或完全阻碍我们发行或继续发行普通股的能力，对我们的业务运营造成重大破坏，并严重损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和经营成果产生重大不利影响，并导致我们的普通股大幅贬值或变得一文不值。

并购规则和某些其他中国法规为外国投资者对中国公司的某些收购建立了复杂的程序，这可能会使我们更难以通过在中国的收购实现增长。

上述风险因素中所讨论的并购规则以及有关并购的法规和规则规定了额外的程序和要求，这可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如， 《并购规则》要求，外国投资者控制中国境内Enterprise的控制权变更交易，应当事先通知商务部， 如果（i）涉及任何重要的行业， （二）该交易涉及对国家经济安全有影响或者可能有影响的因素， 或该交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内Enterprise的控制权发生变化， （四）或者在中国企业或居民设立或控制的境外公司收购关联境内公司的情况下。合并， 允许一个市场主体控制另一个市场主体或对其产生决定性影响的收购或合同安排，也必须在《经营者集中事先通知门槛》规定的门槛时提前通知商务部， 或事先通知规则， 国务院于2008年8月发布了这一政策，

另外， 中国商务部于2011年9月发布的《安全审查规则》规定，外国投资者提出“国防和安全”问题的并购，以及外国投资者可以通过并购获得对国内企业的实际控制权这一引发“国家安全”担忧的问题，将受到中国商务部的严格审查， 规则还禁止任何试图绕过安全审查的活动， 包括通过代理或合同控制安排安排安排交易。此外， 根据安全审查， （二）取得对某些关键行业资产的实际控制权的对外投资， 比如关键的农产品， 能源和资源， 装备制造业， 基础设施， 交通， 文化产品和服务， 信息技术， 互联网产品和服务， 金融服务和科技行业， “必须事先获得指定的政府机构的批准。，

在未来， 我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述规定和其他相关规则的要求完成此类交易， 如果需要， 可能会很耗时， 以及任何必要的审批流程， 包括获得商务部或其当地同行的批准，可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力。目前尚不清楚我们的业务是否会被认为是在一个引发“国防和安全”或“国家安全”担忧的行业。然而， 商务部或其他政府机构将来可能会发布解释，以确定我们的业务属于受安全审查的行业， 在这种情况下，我们未来在中国的收购， 包括以与目标实体订立合同控制安排的方式， 可能会被严格审查或禁止。因此，我们通过未来收购扩大业务或维持或扩大市场份额的能力将受到重大不利影响。此外， 根据并购规则， 如果中国实体或个人计划通过由该实体或个人合法注册或控制的境外公司合并或收购其相关的中国实体， 这类并购将由商务部审批。中国监管机构可能会颁布新的规则或解释，要求我们在完成或正在进行的并购交易中获得商务部或其他中国政府机构的批准。不能保证， 如果我们计划进行收购， 对于我们的并购，我们可以从商务部或任何其他相关的中国政府机构获得此类批准， 如果我们不能获得这些批准， 我们可能会被要求暂停收购，并受到处罚。有关此类批准要求的任何不确定性都可能对我们的业务产生重大不利影响， 经营成果和公司结构，

在执行法律程序，执行外国判决或根据外国法律在中国对我们或招股说明书中指定的我们的管理层提起诉讼时，您可能会遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司， 我们基本上负责所有的生产， 在中国的分销和销售业务以及我们几乎所有的资产都位于中国， 我们的制造业务由深圳亿嘉负责。另外， 我们的首席执行官和所有其他高级执行官在很大一部分时间内居住在中国，他们是中国国民。中国与美国没有相互承认和执行法院判决的条约， 英国， 日本和其他许多司法管辖区。结果， 投资者可能不可能向我们或中国的那些人提供程序， 或者在中国对我们或者他们进行强制执行， 从非中国司法管辖区获得的任何判决。结果， 您可能很难向我们或中国大陆境内的人提供程序服务。您可能也很难执行根据美国联邦证券法的民事责任规定在美国法院获得的针对我们以及不居住在美国或在美国拥有大量资产的我们的高级管理人员和董事的判决。另外， “中国法院是否会承认或执行美国法院对我们的判决，或根据美国或任何州的证券法的民事责任规定对此类人员的判决，存在不确定性。，

7月14日， 2006, 中国最高人民法院与香港特别行政区政府签署了《关于相互承认和执行民商事判决的安排》， 或者是2006年的安排。在这样的安排下， 凡指定的人民法院或指定的香港法院已根据选择法院协议，在民商事案件中作出可强制执行的终局判决，要求支付款项， 任何一方当事人可以向有关人民法院或者香港法院申请承认和执行判决。1月18日， 2019, 中华人民共和国最高法院与香港特别行政区政府律政司签署《内地法院相互承认和执行民商事判决的安排》以及香港特别行政区， 或2019年的安排。2019年的安排， 中国内地法院与香港特别行政区法院相互承认和执行民商事判决， 规定了判决的范围和细节， 申请承认或者执行的程序和方式， 对作出原判的法院管辖权的审查， 判决不予承认和执行的情形， 以及补救的方法， 其中包括。最高人民法院发布司法解释，香港特别行政区履行有关程序后， 双方将宣布2019年安排的生效日期。2019年安排适用于双方法院在生效日期或之后作出的任何判决。2006年的安排应在2019年安排生效的同一天终止。如果在2019年安排生效日期之前，各方已根据2006年安排签署了“书面选择法院协议”， 2006年的安排仍将适用。虽然2019年的协议已经签署， 其生效日期尚未公布。因此， “根据2019年的安排，执行或承认判决的结果和有效性仍然存在不确定性。，

在美国很常见的股东索赔， 包括证券法集体诉讼和欺诈索赔， 在中国，从法律和实践的角度来看，一般都是很难追求的。例如， 在中国， 在获得在中国境外或与外国实体有关的股东调查或诉讼所需的信息方面存在重大的法律和其他障碍。虽然中国地方主管部门可以与另一国家或者地区的证券监督管理机构建立监管合作机制，实施跨境监管， 这种与美国证券监管当局的监管合作在缺乏相互的、切实可行的合作机制的情况下一直效率不高。根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第177条， 境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查取证活动。因此， 未经中国证券监管机构或其他有关部门同意， （三）任何单位和个人不得向外国单位和政府机构提供与证券经营活动有关的文件和资料，

与本次发行和我们的普通股所有权有关的风险

在此次发行之前，我们的普通股没有公开市场，您可能无法以或高于您支付的价格转售我们的普通股，或者根本无法转售。

在此次首次公开募股之前，我们的普通股没有公开市场。我们已申请将我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为“ASPG。“如果本次发行后我们的普通股没有活跃的交易市场，我们普通股的市场价格和流动性将受到重大不利影响。与承销商的谈判确定了我们普通股的首次公开发行价格，该价格可能与首次公开发行后的市场价格无关。我们无法向您保证，我们的普通股将发展为活跃的交易市场，或者我们的普通股的市场价格不会低于首次公开发行价格。

出售股东出售或预期出售我们的普通股可能会影响我们普通股的市场价格以及承销商的稳定活动和行使其超额配售权。

出售股东可以按照“分配计划”的规定出售或以其他方式从事与其普通股有关的交易。“出售普通股的股东出售或预期出售普通股可能会对我们普通股的市场和市场价格产生负面影响。此外，出售股东的出售或预期出售可能会影响承销商行使其稳定活动以及行使其超额配售权的意愿。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所的交易中除名，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到其他交易限制。

我们已申请让我们的普通股在纳斯达克上市。我们不能保证我们的证券将被批准在纳斯达克上市；但是， 除非我们上市，否则我们不会完成此次发行。尽管在本次发行生效后，我们预计将达到纳斯达克上市标准中规定的最低首次上市标准， 我们无法向您保证我们的证券将， 或将继续， 未来在纳斯达克上市。为了让我们的证券继续在纳斯达克上市， 我们必须保持一定的财政， 分布和股票价格水平。一般来说， 我们必须维持最低的股东权益（通常为2,500,000美元）和最低数量的证券持有人（通常为300名公众持有人）。另外， 此次发行后，我们将被要求证明符合纳斯达克的首次上市要求， 比纳斯达克的持续上市要求更严格， 为了继续维持我们的证券在纳斯达克的上市。例如， 我们的股价通常要求至少为每股4美元， 我们的股东权益通常必须至少为500万美元，并且我们必须至少有300名我们的证券的整数手持有人（至少50%的此类整数手持有人持有的证券的市值至少为2,500美元）。我们无法向您保证，我们将继续满足这些首次上市的要求。另外， 根据HFCA法案和拟议的《加速追究外国公司责任法》， “如果我们的独立审计师没有按照HFCA法案的要求接受PCAOB的检查，我们的普通股可能会被退市，也可能不会在任何美国交易所或市场上交易。，

如果根据HFCA法案，我们的证券不能在任何美国证券交易所或市场（包括场外交易市场）进行交易，我们无法向您保证我们的普通股将发展为任何市场，因此，您可能会损失您在我们普通股上的投资价值。

1996年的《国家证券市场改进法》是一项联邦法规，它阻止或抢先于各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。“因为我们预计我们的普通股将在纳斯达克上市，我们的普通股将是担保证券。尽管各州被禁止监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在有欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查，如果发现有欺诈行为，然后，各州可以在特定情况下监管或禁止出售担保证券。

如果本次发行的有限数量的参与者购买了本次发行的很大一部分，则有效的公众持股量可能会小于预期，并且我们普通股的价格可能会比预期的价格更不稳定。

作为一家进行相对温和的公开发行的公司，我们面临的风险是，即使承销商的初始销售旨在遵守纳斯达克的上市要求，也有少数投资者可能持有本次发行中出售的高比例普通股。如果发生这种情况，投资者可能会发现我们的股票比他们原本预期的更不稳定。股价出现这种波动的公司更有可能成为证券诉讼的对象。此外，如果我们的公众持股中有很大一部分由少数投资者持有，较小的投资者可能会发现出售他们的股票更加困难，我们可能会停止满足纳斯达克公众持股人的要求。

我们普通股的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。

由于我们无法控制的因素，我们普通股的交易价格可能会波动，并可能大幅波动。这可能是由于广泛的市场和行业因素造成的， 例如，近年来在美国上市的中国公司的表现和市场价格的波动，或表现不佳或财务业绩恶化。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了大幅波动， 包括， 在某些情况下， 他们的交易价格大幅下跌.其他中国公司的证券在发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度， 因此可能会影响我们普通股的交易表现， 不管我们的实际经营业绩如何。另外， 任何关于公司治理不当或会计造假的负面消息或看法， 总体而言，其他中国公司的公司结构或其他事项也可能对投资者对中国公司的态度产生负面影响， 包括我们， 不管我们是否进行了任何不适当的活动。另外， 证券市场可能会不时出现与我们的经营业绩无关的重大价格和数量波动， 这可能会对我们股票的市场价格产生重大不利影响。除上述因素外， 由于多种因素，我们普通股的价格和交易量可能会高度波动， 包括以下内容:

有资格未来出售的股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，因为未来在公开市场上出售大量已发行普通股可能会降低我们普通股的价格。

由于我们在公开市场上出售了大量股票，或者人们认为可能会发生这些出售，因此我们股票的市场价格可能会下跌。此外，这些因素可能会使我们更难以通过未来发行普通股来筹集资金。在本次发行完成前，共有150,000,000股在外流通，而165,000,000股（如果承销商的超额配售权被完全行使，则为167,250,000股）将在本次发行后立即在外流通。根据《证券法》，此次发行中出售的所有股票将可以自由转让，不受限制，也不会进行进一步的注册。其余股份将是规则144中定义的“限制性证券”。根据《证券法》，在规则144或《证券法》规定的其他豁免允许的范围内，这些股票将来可以在不进行注册的情况下出售。

除某些例外情况外，我们，我们的董事和执行官以及我们的现有股东已同意不直接或间接转让或处置我们的任何普通股，或任何可转换为普通股，可交换或可行使普通股的证券，自本招股说明书发布之日起六个月内有效。在六个月期限届满后，我们的董事，执行官和现有股东持有的普通股可以根据《证券法》第144条的限制出售，也可以通过注册公开发行的方式出售。随着禁售期的临近，有关可能出售受禁售期限制的股份的信息可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

由于首次公开发行价格大大高于2021年6月30日的每股普通股有形账面净值，因此您将立即遭受重大稀释。

我们股票的首次公开发行价格预计将大大高于2021年6月30日普通股的每股有形账面净值。假设以公开发行价格每股8.00美元（建议发行价格区间的中点）完成发行，如果您购买本次发行的股票，您将立即产生约6.94美元的稀释，或约87%的预计净有形账面价值，每股价格，你支付的股票。因此，如果您购买本次发行的股票，您的投资将立即受到重大稀释。参见“稀释”。

您可能会在保护您的利益方面遇到困难，并且您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

Aspire是一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司。其公司事务受其组织章程大纲和章程细则的约束， 开曼群岛公司法（经修订）和开曼群岛普通法。股东对Aspire的董事和Aspire采取行动的权利， 根据开曼群岛法律，少数股东的行为以及Aspire董事对Aspire的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法的约束。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，也部分源于英国的普通法， 它们通常具有很强的说服力， 但不具有约束力， 在开曼群岛的一个法庭上。根据开曼群岛法律，股东的权利和董事的信托义务并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是， 开曼群岛的证券法体系与美国不同， 而对投资者的保护则要少得多。另外， 开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。开曼群岛不承认在美国获得的判决， 尽管开曼群岛的法院在某些情况下， “承认并执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不重审案情。，

根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛豁免公司的股东没有一般权利检查公司记录（组织章程大纲和细则，抵押和押记登记册除外，以及我们的股东通过的任何特别决议的副本）或获取这些公司的股东名单的副本。根据我们希望采用的第二次修订和重述的组织章程大纲和细则，我们的董事拥有酌处权，以确定我们的公司记录是否以及在什么条件下可以由股东检查，但没有义务将其提供给我们的股东。这可能会使您更难以获得所需的信息，以确定股东决议所需的任何事实，或在与代理竞争有关的情况下从其他股东那里征求代理。

开曼群岛是我们的母国，开曼群岛的某些公司治理惯例与在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大不同。目前，我们不打算在任何公司治理事项上依赖母国惯例。但是，如果我们将来选择遵循我们的母国惯例，则根据适用于美国国内发行人的规则和法规，我们的股东可能会受到更少的保护。

由于上述所有情况，与在美国注册成立的公司的公众股东相比，面对我们的管理层，董事会成员或控股股东采取的行动，公众股东在保护其利益方面可能会遇到更大的困难。有关《开曼群岛公司法》的规定与适用于在美国注册的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅“证券说明-公司法的差异”。

我们的管理层对此次发行收益的使用拥有很大的自由裁量权。

虽然我们已经确定了优先事项，我们希望将此次发行的收益投入其中， 我们的管理层将在运用我们收到的净收益方面拥有相当大的自由裁量权。我们保留将“收益用途”中所述的当前分配的资金重新分配到我们的一般营运资金中的权利。如果真的发生了， 那么，我们的管理层将对我们在此次发行中将获得的更多净收益拥有很大的自由裁量权。你不会有机会， 作为你投资决策的一部分， 评估收益是否得到了适当的使用。您必须依赖我们管理层对本次发行净收益应用的判断。所得款项净额可能会用于公司目的，而不会改善我们实现盈利或提高股价的努力。此次发行的净收益可能会用于不产生利润或不增加价值的投资。请参阅“收益的用途。”,

我们是一家开曼群岛公司，由于开曼群岛法律比美国法律对股东权利的司法先例有更大的限制，因此您对股东权利的保护可能少于美国法律。

我们的公司事务受我们不时修订和重述的组织章程大纲和细则的约束， 《公司法》和《开曼群岛普通法》。股东对董事采取行动的权利， 根据开曼群岛法律，少数股东的行为以及董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法的约束。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法先例，也部分源于英国的普通法， 它具有说服力， 但不具有约束力， 开曼群岛一家法院的权威。根据开曼群岛法律，股东的权利和董事的信托义务并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是， 开曼群岛的证券法体系与美国不同。另外， 美国的一些州， 比如特拉华州， 拥有比开曼群岛更完善和司法解释的公司法机构。开曼群岛不承认在美国获得的判决， 尽管开曼群岛法院在某些情况下将承认并执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而无需根据案情进行重审。由于上述种种原因， 面对管理层采取的行动，公众股东在保护自身利益方面可能会遇到更大的困难， “董事会成员或控股股东，而不是美国上市公司的股东。，

我们是一家外国私人发行人，因此，与美国发行人相比，我们将不受美国代理规则的约束，并且将承担更宽松且不那么频繁的《交易法》报告义务。

在本次发行完成后，我们将根据《证券交易法》作为外国私人发行人进行报告。由于根据《交易法》，我们有资格成为外国私人发行人，因此我们将不受《交易法》中适用于美国上市公司的某些规定的约束，包括:

此外，在每个会计年度结束后的120天内，外国私人发行人无需以20-F表格提交其年度报告，而不是大型加速申报者或加速申报者的美国国内发行人，则需要在每个会计年度结束后的90天内以10-K表格提交年度报告。外国私人发行人也不受FD条例的约束，FD旨在防止发行人选择性地披露重要信息。因此，你可能得不到与非外国私人发行公司股东同样的保护。

作为外国私人发行人，我们被允许在公司治理问题上采用某些母国惯例，这些惯例与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同，如果我们遵循这些惯例，如果我们遵守纳斯达克的公司治理标准，可能会给我们的股东提供更少的保护。

作为一家外国私人发行机构， 我们通常遵守纳斯达克公司治理上市标准。然而， 纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理惯例， 也就是开曼群岛， 代替与独立董事以及委员会的组成和组成有关的纳斯达克公司治理要求， 关于披露第三方董事和被提名人的薪酬，以及要求分发年度和中期报告。开曼群岛的这些公司治理实践可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。目前， 我们不打算在公司治理方面依赖母国惯例豁免。然而， 如果我们选择在未来利用母国的做法， “根据适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准，我们的股东得到的保护可能比他们得到的保护要少。，

作为一家上市公司，我们将承担更多的成本，尤其是在我们不再符合“新兴成长型公司”的资格之后。

本次发行完成后， 我们将成为一家上市公司，预计将招致重大的法律， 我们作为一家私人公司没有发生的会计和其他费用。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》， 以及随后由证券交易委员会和纳斯达克实施的规则， 对上市公司的公司治理实践提出各种要求。作为一家上一财年营收不到10.7亿美元的公司， 根据《乔布斯法案》，我们有资格成为“新兴成长型公司”。新兴的成长型公司可能会利用特定的减少报告和其他要求，这些要求通常适用于上市公司。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，免除2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的审计师证明要求。“允许推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。，

我们希望这些规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后， 我们预计将产生大量费用，并投入大量管理工作，以确保遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求以及SEC的其他规则和规定。例如， 由于成为一家上市公司， 我们将需要增加独立董事的数量，并采取有关内部控制和披露控制及程序的政策。我们还预计，作为一家上市公司运营，将使我们获得董事和高级职员责任保险变得更加困难和昂贵， 我们可能会被要求接受减少的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的承保范围而产生更高的成本。另外， 我们将承担与上市公司报告要求相关的额外费用。对于我们来说，找到合格的人担任董事会成员或执行官可能也更加困难。我们目前正在评估和监视有关这些规则和法规的发展， “我们不能以任何肯定的程度来预测或估计我们可能产生的额外成本的金额或此类成本的发生时间。，

过去，一家上市公司的股东经常在该公司证券市场价格不稳定的时期对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入了一场集体诉讼，这可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的经营成果，并要求我们承担大量费用来为诉讼辩护。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们将来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能会被要求支付重大损害赔偿，这可能会对我们的财务状况和经营成果产生重大不利影响。

我们将来可能会失去我们的外国私人发行人身份，这可能会导致大量额外的成本和费用。

正如上面所讨论的， 我们是一家外国私人发行机构， 因此， 我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二个财政季度的最后一个工作日进行， 而且， 因此， 下一次对我们的判决将在12月31日作出， 2022.在未来， 如果（1）超过50%的有投票权证券由美国居民拥有，并且（2）我们的大多数董事或执行官是美国公民或居民，我们将失去外国私人发行人身份， 或者，我们未能满足避免失去外国私人发行人身份所必需的额外要求。如果我们失去了外国私人发行人的身份， 我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明， 这比外国私人发行人可获得的表格更详细，更广泛。我们还必须强制遵守美国联邦代理人的要求， 以及我们的官员， 董事和主要股东将受到《交易法》第16条的短期利润披露和回收规定的约束。另外， 根据纳斯达克的上市规则，我们将失去依赖某些公司治理要求豁免的能力。作为一家不是外国私人发行人的美国上市公司， 我们将承担大量额外的法律， “作为一家外国私人发行公司，我们不会承担会计和其他费用。，

根据Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act，作为一家“新兴成长型公司”，我们被允许并打算依赖某些披露要求的豁免。

根据《乔布斯法案》，作为一家“新兴成长型公司”，我们被允许并打算依赖某些披露要求的豁免。我们是一家新兴的成长型公司，直到最早的:

只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就可以利用各种报告要求的某些豁免，这些要求适用于不是“新兴成长型公司”的上市公司，包括但不限于，在本次发行之日起的五个会计年度内，无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师证明要求。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股缺乏吸引力，因为我们可能会依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股缺乏吸引力，那么我们的普通股的交易市场可能不那么活跃，普通股的交易价格可能会更不稳定。此外，当我们不再是一家新兴的成长型公司时，我们作为一家上市公司的运营成本可能会增加。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究或发表不准确或不利的研究，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立并维持足够的研究覆盖范围，或者如果覆盖我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，或者发布了有关我们业务的不准确或不利的研究，那么我们普通股的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去金融市场的知名度，进而可能导致我们普通股的市场价格或交易量下降。

您可能会在保护您的利益方面遇到困难，并且您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司。因此，投资者可能很难对我们的董事或高级管理人员执行在美国法院获得的判决。

我们的公司事务将受我们的发行后备忘录和公司章程的约束， 《公司法》和《开曼群岛普通法》。股东对董事采取行动的权利， 根据开曼群岛法律，少数股东的行为以及董事对我们的信托义务受《公司法》和开曼群岛普通法的约束。开曼群岛的普通法源于英国的普通法， 尽管英国法院的裁决具有说服力， 它们对开曼群岛的法院没有约束力。根据开曼群岛法律，股东的权利和董事的信托义务可能不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是， 与美国相比，开曼群岛的证券法体系还不够完善， 还有一些州， 比如特拉华州， 有更充分的发展和司法解释机构的公司法。另外， 虽然开曼群岛法律中确实有在某些情况下提起派生诉讼的法定条款， 开曼群岛公司的股东可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。在何种情况下可提起任何此种诉讼， 以及对任何此类行为可能适用的程序和抗辩， 可能导致开曼群岛公司的股东的权利比在美国成立的公司的股东的权利更受限制。因此， “如果股东认为公司的不当行为已经发生，他们可能会有更少的选择。，

开曼群岛法院也不太可能:

开曼群岛不承认在美国获得的判决，尽管开曼群岛的法院在某些情况下会承认这种外国判决，并将其本身视为一种诉讼因由，可以根据普通法作为债务提起诉讼，因此无需重新审理这些问题，但条件是:

由于上述所有情况，与作为美国公司的公众股东相比，面对我们的董事会，管理层或控股股东采取的行动，公众股东在保护其利益方面可能会遇到更大的困难。有关《公司法》条款，股东可用的补救措施以及适用于在美国注册的公司及其股东的法律之间的某些差异的讨论，请参见“民事责任的可执行性”和“证券的描述”。

我们的备忘录和公司章程中的规定可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者将来愿意为我们的股票支付的价格，并可能巩固管理层。

我们的组织章程大纲和细则将包含一些条款，这些条款可能会阻止股东认为符合其最大利益的主动收购提议。这些规定包括错开的董事会，以及董事会指定优先股条款和发行新系列优先股的能力，这可能会使罢免管理层变得更加困难，并可能阻止交易，否则可能会涉及支付高于我们股票现行市场价格的溢价。

关于前瞻性陈述的特别说明

该招股说明书包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的内容大不相同。

您可以通过单词或短语来识别这些前瞻性陈述，例如“可能”，“将”，“期望”，“预期”，“目标”，“估计”，“打算”，“计划”，“相信”，“可能”或其他类似的表达方式。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营成果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述:

您应该全面阅读本招股说明书和我们在本招股说明书中引用的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异，甚至更糟。招股说明书的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运作。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合的程度，可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本说明书包含我们从各种政府和私人出版物中获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。电子蒸汽行业可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会增长。该市场未能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，该行业快速发展的性质导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在很大的不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现不正确，则实际结果可能与基于这些假设的预测有所不同。您不应过分依赖这些前瞻性陈述。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。招股说明书中的前瞻性陈述仅与截至招股说明书中陈述之日的事件或信息有关。我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修订任何前瞻性陈述的义务，这些前瞻性陈述在作出陈述之日起生效，或反映意外事件的发生。您应该阅读此招股说明书和我们在此招股说明书中引用的文件，并将其作为注册声明（此招股说明书是注册声明的一部分）的附件提交，并应完全理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。

所得款项的用途

在扣除估计的承销商折扣和我们应付的发行费用后，根据每股8美元的公开发行价格，我们预计将从此次发行中获得约1.086亿美元的净收益（如果承销商完全行使超额配售权，则为1.254亿美元），建议发行价格区间的中点。此次发行的净收益必须汇回中国，然后我们才能使用这笔资金来发展我们的业务。

在完成汇款流程后，我们打算将此次发行的净收益用于以下方面:

我们将收益的确切金额和百分比用于特定类别的活动，以及它们的使用优先权，将取决于当时的市场和商业条件以及可能不时出现的特定机会的性质。因此，我们保留更改我们目前预期并在此描述的收益用途的权利。在将发行收益汇回中国之前，我们打算将净收益投资于短期，计息和投资级债务。

以上是基于每个目的的优先顺序，并代表了我们当前的意图，基于我们目前的计划和业务条件，以使用和分配本次发行的净收益。然而，我们的管理层将拥有很大的灵活性和酌处权来运用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务条件发生变化，我们可能会使用本次发行的收益与本招股说明书中所述的不同。

在使用此次发行的收益时， 根据中国法律法规，我们作为一家离岸控股公司被允许仅通过贷款或出资的方式向我们在中国的外商全资子公司提供资金， 在满足适用的政府注册和批准要求的前提下。我们可能会向我们在中国的子公司提供公司间贷款，或向我们的中国子公司提供额外的资本出资，以资助他们的资本支出或营运资金。增加我们中国子公司的注册资本， 我们需要向中国商务部（“商务部”）或其当地相应部门备案。如果我们通过贷款向我们的中国子公司提供资金， 贷款总额不得超过外商投资主管部门核准的企业投资总额与企业注册资本的差额或者企业净资产的两倍。此类贷款必须在中国国家外汇管理局或其当地分支机构登记， 通常需要20个工作日才能完成。如果此次发行的收益被Shenzhan Yi Jia使用， 我们将寻求将资金作为贷款转移给深圳亿嘉，只要我们能够做到这一点。我们无法向您保证，我们将能够及时获得这些政府注册或批准， 如果有的话。请参阅“风险因素-与在中国开展业务有关的风险-中国对贷款的监管， 和直接投资， 离岸控股公司的中国子公司以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用本次发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或向我们的中国子公司提供额外的资本， 这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。”,

资本化

下表列出了我们截至2021年6月30日的资本总额:

您应该阅读这些表格，以及我们的合并财务报表和相关附注，包括在本说明书的其他地方，以及“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”项下的信息。

稀释

如果您投资于我们的普通股，您将立即被稀释，因为您将在本次发行中支付的每股公开发行价格超过了本次发行后每股普通股的有形账面净值。

截至2021年6月30日，我们发行在外的普通股的有形账面净值为65,704,243美元，即每股0.44美元。每股有形账面净值是指我们的有形资产总额减去我们的负债总额，再除以发行在外的普通股总数。

对新投资者的每股净有形账面价值的稀释， 表示在本次发行中，股票购买者支付的每股金额与本次发行完成后每股预计有形账面净值之间的差额。在以每股8美元的公开发行价格出售根据本次发行出售的15,000,000股股票后， 拟发行价格区间的中点， 并扣除承销商的折扣和我们应支付的720万美元佣金后， 应付给承销商的不计费用为1,200,000美元，估计发行费用为2,985,299美元， 我们的预计净有形账面价值约为174,318,944美元， 或每股普通股1.06美元。“这意味着，对现有股东而言，有形账面净值将立即增加每股0.62美元，对购买此次发行股票的新投资者而言，有形账面净值将立即减少每股6.94美元。，

下表说明了这种每股稀释:

如果承销商行使超额配售权，我们调整后的预估有形账面净值，以及发行中对新投资者的减少，将与上面显示的金额发生变化。

假设公开发行价格增加（减少）1.00美元，将使本次发行后我们的预估每股净有形账面价值增加（减少）约0.08美元，并增加对新投资者的每股稀释约0.08美元，扣除承销商的折扣和我们应付的估计发行费用后。

下表列出了截至2021年6月30日的备考调整基础上，从我们购买的普通股数量与支付的总现金对价之间的差额，以及我们现有股东和新的公众投资者支付的每股平均价格，在扣除估计的承销商折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用之前，使用假设的公开发行价格为每股普通股8.00美元:

以上讨论的调整后信息的形式仅是说明性的。本次发行完成后，我们的有形账面净值可能会根据普通股的实际首次公开发行价格以及本次发行的其他定价条款进行调整。

民事责任的可执行性

开曼群岛和中华人民共和国

我们在开曼群岛注册成立为一家获豁免的有限责任公司，以享受以下利益:

然而，在开曼群岛成立公司也有一些不利之处。这些缺点包括但不限于以下方面:

我们的宪法文件不包含要求仲裁我们，我们的高级职员，董事和股东之间的争议（包括根据美国证券法产生的争议）的条款。

我们的大部分资产位于中国。我们目前的大多数董事和高级管理人员是中国的国民和居民，其资产的很大一部分位于美国境外。因此，股东可能很难在美国境内向这些人提供程序服务，或者对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括根据美国证券法或美国任何州的民事责任规定作出的判决。

我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder LLP和我们的中国法律顾问Han Kun Law Offices分别告知我们，开曼群岛和中国的法院是否会:

Maples and Calder LLP已通知我们，开曼群岛法院是否会（i）承认或执行美国法院针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决尚不确定以美国联邦证券法或美国任何州的证券法的民事责任规定为前提， 或根据美国联邦证券法或美国任何州的证券法，在开曼群岛对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼。Maples and Calder LLP已通知我们尽管开曼群岛没有法定执行在美国联邦或州法院获得的判决（开曼群岛不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方）， 在该司法管辖区获得的判决将在开曼群岛法院按普通法得到承认和执行， 在没有对潜在争端的是非曲直进行任何重新审查的情况下， 通过在开曼群岛大法院就外国判决债务提起的诉讼， 如果这种判决（a）是由具有管辖权的外国法院作出的， （b）规定判定债务人有责任支付一笔已获作出判决的清盘款项， （c）是最终的， （d）不是就税项而言， 罚款或罚款， （e）不是以违反自然公正或开曼群岛公共政策的方式获得的，也不是以这种方式执行的。然而， 开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法的民事责任规定从美国法院获得的判决。如果开曼群岛法院裁定该判决产生支付惩罚性或惩罚性款项的义务。“如果同时进行的诉讼在其他地方进行，开曼群岛法院可以中止执行程序。，

我们得到了汉坤律师事务所的建议。中国法院是否会执行美国法院或开曼群岛法院针对我们或根据美国联邦和州证券法的民事责任规定对这些人作出的判决，存在不确定性。汉坤律师事务所进一步告知我们，《中华人民共和国民事诉讼法》规定了外国判决的承认和执行。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的对等原则，根据中国民事诉讼法的要求承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的对等，规定相互承认和执行外国判决。另外， 根据《中华人民共和国民事诉讼法》， 如果中国法院认为对我们或我们的董事和高级管理人员的外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权，则不会执行该判决， 安全或公共利益。结果， 尚不确定中国法院是否以及根据什么执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据《中华人民共和国民事诉讼法》， 如果外国股东能够与中国建立足够的联系，使中国法院具有管辖权，则可以根据中国法律对在中国的公司提起诉讼， 并满足其他程序要求， 包括， 其中， 原告必须与本案有直接利害关系， 必须有一个具体的要求， 提出诉讼的事实依据和理由。会的， 然而， 美国股东很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，美国股东将很难， 仅凭持有我们的普通股， 根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，建立与中国的联系，以使中国法院具有管辖权，

出售股东

下表列出了出售股东的名称，截至2021年11月30日出售股东实益拥有的普通股数量，以及出售股东根据招股说明书可能提供的普通股数量。该表和标题为“出售股东”和“分配计划”下包含的其他信息是根据出售股东或代表出售股东提供给我们的信息编制的。下表列出了出售股东，实益拥有的普通股数量，出售的股份数量，发行完成时实益拥有的股份数量以及发行完成时实益拥有的股份百分比。信实领先有限公司

除以下所述外，出售股东与我们或我们的任何前任或关联公司没有任何职位，办公室或重大关系，并且在过去三年内也没有。

出售股东从Inspired Elite Global Limited的股份转让中获得了这些股份，Inspired Elite Global Limited是该公司的原始创始人之一。

分配计划

出售股东及其任何质权人、受赠人、受让人和利益继承人可不时在其所交易的任何证券交易所、市场或交易设施上出售其任何或全部普通股，或以私下交易或赠与方式出售。招股说明书提供的股份可以由出售股东按出售时的市场价格或议定价格出售。在我们的普通股在纳斯达克交易之前，出售股东将不会根据招股说明书出售任何股票。出售股东在出售或以其他方式转让股份时，可以采用以下任何一种或多种方式:

在规则144允许的范围内，出售股东还可以根据规则144而不是根据本招股说明书出售其拥有的普通股。

卖方股东聘请的经纪自营商可安排其他经纪自营商参与销售.经纪交易商可以从出售股东（或者，如果任何经纪交易商充当股票购买者的代理人，则从购买者）那里获得佣金或折扣，其金额有待协商。卖出的股东并不期望这些佣金和折扣超过所涉及的交易类型中的惯例。所有出售股东都不是任何经纪自营商的附属公司。

出售股东可以不时将其拥有的部分或全部股份质押或授予担保权益，如果出售股东不履行担保义务，质权人或被担保方可以根据本章程或根据本章程第424（b）（3）条或《证券法》的其他适用规定对出售股东名单进行修订，以包括质权人，不时提供和出售普通股，根据本说明书，作为出售股东的利益受让人或其他继承人。

与出售我们的普通股或其中的权益有关， 出售股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易，而这些机构又可以在对冲其承担的头寸的过程中卖空我们的普通股。出售股东可以， 在本招股说明书日期之后， 也卖空我们的普通股，并交付这些证券，以结清其空头头寸， 或将其普通股借给或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来可能会出售这些证券。出售股东还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，这些衍生证券需要将本招股说明书提供的普通股交付给该经纪自营商或其他金融机构， “此类经纪自营商或其他金融机构可以根据本招股说明书（为反映此类交易而进行的补充或修订）转售哪些股票。，

在其他情况下，出售股东也可以转让普通股，在这种情况下，就本招股说明书而言，利益的受让人，质权人或其他继承人将是出售实益拥有人。

出售股票的股东以及参与出售股票的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类出售有关的《证券法》所指的“包销商”。在这种情况下，他们将受到《证券法》的招股说明书交付要求的约束，根据《证券法》，此类经纪交易商或代理商收到的任何佣金以及转售他们购买的股票的任何利润都可能被视为承销佣金或折扣，包括M条例在内的联邦证券法可能会限制出售股东和根据本招股说明书参与普通股分配的任何其他人购买和出售我们普通股的时间。出售股东已通知我们，它与任何人没有直接或间接的任何协议或谅解来分配普通股。

如果（a）出售股东根据要求在招股说明书中将购买者或受让人指定为出售股东的条件转让证券，我们可能需要修改或补充本招股说明书，在这种情况下，我们将被要求修改或补充此招股说明书，以指定出售股东，或（b）出售股东将股票出售给承销商，在这种情况下，我们将被要求修改或补充这份招股说明书，以命名承销商和销售方法。

我们将支付与股份登记有关的所有费用和开支。我们已同意赔偿出售股东的某些损失，索赔，损害和责任，包括根据《证券法》承担的责任。

公司结构

我们的组织和结构

Aspire Global Inc.（“Aspire”）于2020年1月30日根据开曼群岛法律注册成立，是一家获豁免的有限责任公司。

Aspire拥有Aspire Global Holdings Limited（“Aspire Holdings”）的100%股权，Aspire Global Holdings Limited是一家英属维尔京群岛公司，于2020年2月13日注册成立，Aspire North America LLC是一家加利福尼亚州有限责任公司，于2月22日成立，2020年，Aspire North America的正式所有权于2020年9月23日转让给Aspire。

Aspire Holdings拥有三家子公司的100%股权，这三家子公司是香港公司DEC Technology Co.，Limited，该公司于2012年3月15日注册成立，Aspire International Hong Kong Limited（“Aspire Hong Kong”）是一家香港公司，于2020年7月6日注册成立，以及Aspire Science and Technology Limited，一家香港公司，于2016年12月9日注册成立。

Aspire Hong Kong拥有于2020年9月30日成立的中国公司Eigate（深圳）电子技术有限公司（“Eigate（深圳）”）的100%股权，该公司是一家外商独资的Enterprise（“WFOE”）。

深圳亿嘉科技有限公司（“深圳亿嘉”）于2010年6月8日在中国注册成立。深圳亿嘉从事电子烟制造。

深圳亿嘉拥有东莞恩利奇电子科技有限公司（“东莞恩利奇”）的100%股权，该公司于2019年10月24日在中国注册成立。东莞恩利奇为深圳亿嘉提供材料加工服务。

Aspire不从事任何积极的经营活动，只是作为一家控股公司。目前所有的制造业务都由深圳亿嘉负责。

下图显示了截至招股说明书发布之日我们的公司结构，包括我们的子公司，VIE和VIE的子公司:

VIE协议

于2020年9月30日，Eigate（深圳）与深圳亿嘉及合计持有深圳亿嘉100%股权的深圳亿嘉股东订立一系列合约安排，包括独家业务合作协议、独家期权协议，股权质押协议和授权书（统称为“VIE协议”）。我们的首席执行官Tuanfang Liu持有深圳亿嘉95%的股权，而他的表亲Yuli Liu持有深圳亿嘉剩余的5%股权。

合同安排的主要条款如下:

独家商业合作协议

根据深圳亿嘉与Eigate（深圳）于2020年9月30日生效的独家业务合作协议，Eigate（深圳）同意向深圳亿嘉提供服务，包括以独家基础提供技术开发、技术支持、管理咨询、市场推广及推广服务及其他相关服务。深圳亿嘉同意向Eigate（深圳）支付指定的服务费，作为Eigate（深圳）提供服务的代价。本协议的期限为30年，协议规定，除非eigate（深圳）公司同意在初始到期日之前以书面形式终止，否则本协议的期限自动延长30年。

独家期权协议

根据于2020年9月30日生效的Eigate（深圳）、深圳亿嘉及其股东之间的独家期权协议，股东授予Eigate（深圳）不可撤销的独家购买权，或指定一人或多人在中国法律允许的范围内，在任何时候一次或多次购买股东持有的深圳亿嘉的股权，部分或全部由Eigate（深圳）全权酌情决定。

股权质押协议

根据Eigate（深圳）、深圳亿嘉及其股东之间的股权质押协议，自2020年9月30日起生效，股东已将深圳亿嘉的100%股权质押，占深圳亿嘉注册资本的人民币500,000元，作为履行股东和深圳亿嘉所有合同义务的担保，并支付股东或深圳亿嘉发生违约时，Eigate（深圳）遭受的所有直接、间接和衍生损失以及预期利润损失。深圳亿嘉同意股东根据本协议将股权质押给Eigate（深圳）。在所有合同义务得到充分履行和所有违约损失得到充分偿付之前，质押一直有效。

授权书

根据2020年9月30日生效的不可撤销的授权书，深圳亿嘉的股东已各自任命Eigate（深圳）代表自己处理与其持股有关的所有权利和事项，包括但不限于出席股东大会，行使全部股东权利和表决权，处理股份，代表自己作为股东，任免高级管理人员，修改公司章程。该授权委托书不可撤销，在其为深圳亿嘉股东期间持续有效。

这些协议旨在为EIGATE（深圳）提供权力， 权利， 以及在所有重大方面相当于其作为深圳亿嘉主要股权持有人将拥有的义务， 包括主要的控制权和对资产的权利， 财产， 以及深圳亿嘉的营收。上述所有合同安排使eigate（深圳）有义务承担深圳亿嘉经营活动的全部损失风险，并使eigate（深圳）有权获得全部剩余收益。本质上， 根据VIE协议，Eigate（深圳）已获得对深圳亿嘉的有效控制权。因此， 该公司认为，根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）810“合并”，深圳亿嘉应被视为可变利益实体（“VIE”）。然而， 尽管Aspire是深圳亿嘉的主要受益人， 其中， 在公认会计原则下， 使Aspire能够将深圳亿嘉的财务报表纳入Aspire的合并财务报表， 该等协议并不授予Aspire于深圳亿嘉的任何股权或拥有权， “Aspire在深圳亿嘉没有直接或间接的所有权。，

上述交易， 包括加入VIE协议， 被视为公司的重组（“重组”）。重组之后， Aspire合同控制， 尽管它并不拥有， 深圳亿嘉通过VIE协议。根据ASC805-50-25， 重组被视为共同控制下的实体之间的资本重组，因为在重组之前和之后，所有这些实体都由同一控制股东控制。本公司及其子公司和VIE的合并已按历史成本入账，并在上述交易自随附的合并财务报表中显示的第一个期间开始生效的基础上进行准备。此外， “ASC805-50-45-5规定，以前年度提交的财务报表和财务信息也应进行追溯调整，以提供比较信息。，

配偶同意书

深圳亿嘉个别股权持有人的配偶已各自签署配偶同意书。根据配偶同意书，签署配偶无条件且不可撤销地同意其配偶执行上述股权质押协议和排他期权协议，且其配偶可在未经其同意的情况下履行、修改或终止该等协议。此外，如果配偶因任何原因获得其配偶持有的深圳亿嘉的任何股权，他或她同意受与其配偶订立的合同安排基本类似的任何法律文件的约束并签署这些法律文件，这些法律文件可能会不时进行修订。

通过目前的合同安排， 我们与深圳亿嘉的所有股东建立了合同关系。根据这些协议， 深圳亿嘉全体权益持有人不可撤销地授权Eigate（深圳）作为权益持有人行使表决权及其他一切权利并将其在深圳亿嘉的全部股权质押给Eigate（深圳），作为抵押，以确保履行其在这些协议下的所有义务。然而， 深圳亿嘉的股权持有人可能与我们存在潜在的利益冲突，并可能违约， 或导致深圳亿嘉违约， 或者拒绝续约， 现有的合同安排，我们与他们和深圳亿嘉。深圳亿嘉或深圳亿嘉股权持有人未能履行与他们之间的此类合同安排下的义务，将对我们的业务和财务状况造成重大不利影响。请参阅“风险因素——与在中国开展业务有关的风险——我们合并的VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突， 这可能会对我们的业务和财务状况造成重大不利影响。”,

我们的中国法律顾问汉坤律师事务所认为:

但是，当前和未来的中国法律，法规和规则的解释和适用存在很大的不确定性。因此，中国监管机构将来可能会采取与我们的中国法律顾问的上述意见相反或不同的观点。

选定的财务数据

以下是截至2020年6月30日和2021年6月30日的综合业务报表数据，截至2020年6月30日和2021年6月30日的合并资产负债表数据以及截至6月30日的合并现金流量表数据，2020年和2021年是根据我们的经审计的合并财务报表得出的。我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制和列报的。我们的历史结果不一定表示未来期间的预期结果。您应该阅读本摘要合并财务数据部分，以及我们的合并财务报表和相关附注，以及“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，包括在本说明书的其他部分。

（以千为单位，每股金额和已发行股票除外）

合并运营信息报表:

合并资产负债表信息:

合并现金流量信息:

以下列出了与截至2020年6月30日和2021年6月30日止年度的经审计合并财务报表有关的部分财务信息（以千美元计）。

合并收益表

合并资产负债表信息

合并现金流量信息

下表提供了截至2020年6月30日和2021年6月30日的公司间应收/应付款项的变动情况。

 管理层对以下问题的讨论和分析
财务状况和经营成果