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DEF 14A 1 ny20008113x1 _ def14a.htm DEF 14A

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14A

根据《公约》第14（a）条提交的代理声明

1934年证券交易法

（修正案编号。 )

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的方框：
☐			初步代理声明
☐			机密，仅供委员会使用（细则14a-6（e）（2）允许）
☒			最终代理声明
☐			确定的附加材料
☐			根据§ 240.14a-12征集材料

Rain Oncology Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（如不是注册人，则提交代理声明的人的姓名）

申请费的支付（勾选所有适用的方框）：
☒			不需要费用。
☐			以前用初步材料支付的费用。
☐			根据《交易法规则》第14a-6（i）（1）条和第0-11条，按项目25（b）要求在展品表内计算的费用。

8000 Jarvis Avenue，Suite 204，Newark，加利福尼亚州 94560

2023年度股东大会通告

将于2023年5月31日举行

致Rain Oncology股东：

Rain Oncology Inc.（简称“公司”）将于太平洋时间2023年5月31日（星期三）上午10：00召开2023年度股东大会（简称“年度会议”）。年度会议将是一次虚拟会议，完全在网上通过现场音频网播举行，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/RAIN2023.年度会议将为下列目的举行，如随附的代理声明（“代理声明”）中更详细地描述的那样：

(1)	选举委托书中指定的两名第二类董事提名人，任期至2026年股东年会或其继任者正式当选并符合资格为止；

(2)	批准选择安永会计师事务所作为本公司截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；以及

(3)	处理可适当提交周年会议或周年会议的任何休会或延期的任何其他事宜。

董事会已确定2023年4月6日为记录日期。只有在该日期营业时间结束时登记在册的股东才有权获得年会通知，并有权在年会上投票，也有权在年会上休会或延期。

访问虚拟年会的说明载于代理声明。除非在会议上或在会议网站上另有通知，否则如果出现技术故障或其他情况，会议主席认为可能影响年会满足《特拉华总公司法》规定的以远程通讯方式召开股东大会的要求，或使年会休会更为可取，会议主席或秘书将于太平洋时间上午11：00在上述日期召开会议，并在上述指定的公司地址召开会议，其唯一目的是休会，以便在会议主席或秘书宣布的日期、时间和实际或虚拟地点重新召开会议。在上述任何一种情况下，我们将在本公司网站的投资者网页上发布有关该公告的信息，网址为https://investors.rainoncology.com/.

根据董事会的命令，

Avanish Vellanki

Avanish Vellanki 联合创始人、董事会主席兼首席执行官

加利福尼亚州纽瓦克

2023年4月19日

无论你是否打算参加虚拟年会，请尽快投票，以确保你在年会上的代表性。你可以在网上投票，如你要求提供代理材料的印本，也可以通过电话投票，或使用随同打印代理材料一起提供的代理卡或投票指示表格投票。

			页
关于代理材料和投票的问题和答案			1
建议1：选举董事			6
建议2：批准独立核数师选择			9
公司治理			11
行政人员			18
行政补偿			20
关于我们的普通股的某些信息			25
某些关系和关联方交易			28
其他事项			30

法律事项

关于2023年5月31日召开的2023年度股东大会代理材料备查的重要通知。截至本年度的代理报表及年报2022年12月31日www.proxyvote.com.

前瞻性陈述。代理声明可能包含“前瞻性声明”。1995年《私人证券诉讼改革法案》中“安全港”条款的含义报表受到重大风险和不确定性的影响，并以估计和假设为基础。全部代理声明中所包含的历史事实陈述以外的陈述，包括关于公司董事会、公司治理实践、高管薪酬方案、股权薪酬利用和环境、社会和治理（“ESG”）举措具有前瞻性声明。在某些情况下，你可以用“可能”、“可能”等术语来识别前瞻性陈述。“将”、“目标”、“打算”、“应该”、“可能”、“可以”、“将”、“预期”、“相信”、“设计”、“估计”，“预测”、“潜在”、“计划”或这些术语的否定词，以及旨在识别前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素这可能导致我们的实际结果与明示或暗示的前瞻性陈述存在重大差异在代理声明中。这些风险、不确定性和其他因素包括在"风险因素》和《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》公司最近提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告（“SEC”）和我们向SEC提交的其他后续文件。公司明确否认任何更新或更改任何声明的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，法律规定的除外。

网站参考。整个文档中的网站引用都是不活动的文本引用和仅为方便起见而提供，所引用网站上的内容不以引用方式并入本文并不构成代理声明的一部分。

商标的使用。Rain是Rain Oncology Inc.的商标。作为他人的财产。

8000 Jarvis Avenue，Suite 204，Newark，加利福尼亚州 94560

代理声明

2023年度股东大会

关于代理材料和投票的问题和答案

这些代理材料的目的是什么？

我们提供这些代理材料，与Rain Oncology Inc.（“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”）董事会（“董事会”）的代理邀请有关，供2023年股东年会（“年会”）使用，该年会实际上将于太平洋时间2023年5月31日上午10：00举行，或在休会或延期后的任何其他时间举行。请你参加年度会议，并就本代理声明中所述的提案进行表决。代理材料将于2023年4月19日左右首次提供给我们的股东。

为什么我收到了互联网可用的通知？

根据美国证券交易委员会（SEC）的规定，我们主要通过互联网向我们的股东提供代理材料，而不是邮寄打印的副本。这一过程使我们能够加快股东接收代理材料的速度，降低打印和邮寄代理材料的成本，并减少年会对环境的影响。如果您收到了代理材料互联网可用性通知（“通知”），您将不会收到代理材料的打印副本，除非您提出要求。该通知提供了关于如何通过互联网获取年度会议的代理材料、如何索取一套打印的代理材料以及如何投票的指示。

我们为什么要举行虚拟年会？

我们为年会采用了一种虚拟会议形式，以便为所有股东提供一致的经验，无论其地理位置如何。我们认为，这扩大了股东的准入，改善了沟通，降低了我们的成本，同时减少了会议对环境的影响。在组织我们的虚拟年会时，我们的目标是加强而不是限制股东对会议的参与，我们设计会议的目的是为股东提供与亲自参加会议相同的权利和机会。

谁能投票？

只有在2023年4月6日（“记录日期”）营业时间结束时登记在册的股东才有权收到年度会议通知，并有权就本委托书中所述的提案进行投票。于记录日期收市时，我们有投票权的普通股有26,520，455股已发行及尚未发行。我们的无投票权普通股没有投票权，因此，我们的无投票权普通股的持有者无权在年度会议上投票。

为什么公司有无投票权的普通股？

我们创建一类无投票权的普通股，完全是为了方便我们的可转换优先股的某些首次公开发行前（“IPO”）持有者能够实益拥有我们的普通股，而不受经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16条的要求约束。具体而言，在首次公开发行之前，我们与可转换优先股的某些持有人签订了日期为2021年4月17日的交换协议（“交换协议”），根据该协议，我们在首次公开发行结束前发行了无投票权的普通股，以换取

发行在外的可转换优先股，其数量使每个持有人持有的股份，包括在首次公开发行中购买的任何股份和在我们的可转换优先股转换后发行的普通股，将导致该持有人在首次公开发行结束后立即实益拥有不超过我们普通股的9.99%。

作为注册股东和实益拥有人持股有什么区别？

登记股东：以你的名义登记的股份

如果您的普通股股份直接以您的名义在我们的转让代理公司American Stock Transfer and Trust Company，LLC登记，您将被视为这些普通股股份的登记股东，这些代理材料将由我们直接发送给您。

实益拥有人：以经纪人、受托人或托管人名义登记的股份

如果你的普通股股份由经纪人、受托人或托管人持有，你被视为以“街道名称”持有的普通股股份的受益所有人，这些代理材料将由该经纪人、受托人或托管人转交给你。

我怎样才能参加虚拟年会？

截至记录日期营业时间结束时登记在册的股东有权参加年度会议并在会上投票。如要参加年会，包括投票和提问，记录在案的股东应访问会议网址：www.virtualshareholdermeeting.com/RAIN2023，输入在你的代理卡或通知上找到的16位数字的控制号码，并按照网站上的指示操作。如果你的股份是以街道名义持有，而你的投票指示表格或通知表明你可以通过投票表决这些股份www.proxyvote.com，则你可凭该投票指示表格或通知上所显示的16位数字进入、参加年会并在年会上投票。否则，以街道名义持有股份的股东应联系其银行、经纪人或其他代名人（最好至少在年会召开前五天）并获得“法定代理人”，以便能够出席年会、参加年会或在年会上投票。

在时间允许的情况下，我们将努力回答尽可能多的符合年度会议行为规则的股东提交的问题。我们保留编辑脏话或其他不当语言的权利，并排除与会议事项或公司事务无关的问题。如果我们收到基本类似的问题，我们可以将这些问题放在一起，并提供单一的答复，以避免重复。

会议网播将于太平洋时间上午10：00准时开始。在线报到将在此之前大约15分钟开始，我们鼓励您留出充足的时间办理报到手续。如果您在报到过程中或会议期间遇到技术困难，请拨打会议网站上列出的电话寻求技术支持。有关参加年度会议的规则和程序的更多信息将在我们的会议行为规则中列出，股东可以在会议期间在会议网站上查看这些规则和程序。

我在投什么票？

将在年度会议上表决的提案如下：

(1)	选举两名第二类董事提名人，任期至2026年股东年会（“提案1”）；以及

(2)	批准选择安永会计师事务所为公司2023年独立审计师（“建议2”）。

董事会如何建议我投票？

董事会建议你投票表决你的股份"为“提案1中的每一位董事提名人和”为"提案2。

如果另一件事被恰当地提交到年会上怎么办？

截至提交本委托书之日，董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如果任何其他事项被适当地提交给年会，代理卡中指定为代理人的人打算根据他们的最佳判断就这些事项进行投票。

我有多少票？

每一股有表决权的普通股有权对年度会议上要表决的每一项提案投一票。

如果我收到的代理材料不止一套，这意味着什么？

如果你收到一套以上的代理资料，你的股份可能会以一个以上的名字登记，或在不同的帐户持有。请对你收到的每一套代理材料投一票，以确保你的所有股份都投了票。

我该如何投票？

即使你计划出席年会，我们也建议你尽早提前提交投票，以便在你后来决定不出席年会或实际上不能出席年会时，你的投票将被计算在内。

登记股东：以你的名义登记的股份

如果你是注册股东，你可以在虚拟年会期间在网上投票（见上文“我怎样才能参加虚拟年会？”），也可以在年会之前通过互联网代理投票（在www.proxyvote.com）或如你要求提供代理资料的纸质副本，可填写并邮寄代理卡或致电（电话：800-690-6903）。

实益拥有人：以经纪人、受托人或托管人名义登记的股份

如果您是受益所有人，您可以在虚拟年会期间在线投票（请参阅上面的“我如何参加虚拟年会？”），或者您可以按照经纪人、受托人或托管人提供的指示指示在年会之前如何投票。

如果我不投票会怎样？

登记股东：以你的名义登记的股份

如果你是注册股东，并且没有以上述方式投票，你的股票将不会在年度会议上投票，也不会被计入法定人数要求。

实益拥有人：以经纪人、受托人或托管人名义登记的股份

如果你是实益拥有人，没有指示你的经纪人、受托人或托管人如何投票，你的经纪人、受托人或托管人将只能对被认为是“常规”的提案投票。你的经纪人、受托人或托管人无权就“非常规”提案对你的股票进行投票，我们称之为“经纪人不投票”。一项建议是否被视为常规或非常规，取决于证券交易所的规则和证券交易所的最终决定。即使是在日常事务方面，一些经纪商也选择不行使自由裁量权。因此，我们敦促您指示您的经纪人、受托人或托管人如何就所有提案对您的股票进行投票，以确保您的投票被计算在内。

如果我签署并交还代理卡或以其他方式投票但不指明具体选择怎么办？

登记股东：以你的名义登记的股份

在年度会议上，每一位签名和返回的代理人所代表的股份将由代理卡中指定为代理人的人按照代理卡上的指示进行投票。但是，如果你是注册股东，在没有给出具体指示的情况下签署并交还你的代理卡，代理卡中指定的代理人将根据董事会的建议投票支持你的股票。你的股份将计入法定人数要求。

实益拥有人：以经纪人、受托人或托管人名义登记的股份

如果你是实益拥有人，没有指示你的经纪人、受托人或托管人如何投票，你的经纪人、受托人或托管人将只能对被认为是“常规”的提案投票。你的经纪人、受托人或托管人无权就“非常规”提案对你的股票进行投票，这将导致经纪人不对此类提案进行投票。

我可以更改我的投票后，我提交我的代理？

登记股东：以你的名义登记的股份

如果你是注册股东，你可以在年会最后表决之前的任何时候，通过以下任何一种方式撤销你的代理：

(1)	您可以填写并提交新的代理卡，但日期必须比原来的代理卡晚；

(2)	你可以通过电话或互联网提交新的代理指示；

(3)	你方可在本委托书第一页所载的地址及时向本公司秘书发出书面通知，表示你将撤销你的代理；或

(4)	你可以以虚拟方式出席周年会议来投票。然而，你实际出席年会本身并不会取消你的代理。

你最后提交的一票将被计算在内。

实益拥有人：以经纪人、受托人或托管人名义登记的股份

如果你是受益所有人，你必须遵循你从你的经纪人，受托人或保管人收到的关于改变你的投票的指示。

法定人数要求是什么？

持有已发行普通股多数股份并有权在年度会议上投票的股东必须出席年度会议，或者实际上出席，或者由代理人代表出席，才能构成法定人数。在年会上处理事务需要达到法定人数。

只有当你提交一份有效的委托书（或由你的经纪人、受托人或托管人代表你提交一份有效的委托书），或者你以虚拟方式出席年会并投票时，你的股票才会被计入法定人数。弃权票和中间人未投票将计入法定人数要求。如无法定人数，年会主席或实质上出席年会的多数普通股股东，可亲自或委托代理人，将年会延期至其他时间或日期。

每项提案需要多少票才能通过，如何计算票数？

投票将由为年度会议任命的选举检查专员布罗德里奇进行清点。

建议1：选举董事

被提名人如获得多数票，将在周年会议上获选为董事。为”他或她的选举。“多元化”是指获得最高票数的个人“为”被选为董事。如果有经纪人不投票，以及拒绝投票，将不计入就该事项投的票，对选举结果没有影响。股东在选举董事时没有累积投票权。

建议2：批准独立审计员的甄选

要批准选择安永会计师事务所为我们的独立审计师，必须获得出席年会或有代表出席年会并有权就该事项投票的多数普通股的赞成票。弃权将与对该事项投“反对票”具有同样的效果。经纪人不投票，如果有的话，将不会对该事项的结果产生影响。

谁在为这个代理招标付费？

我们将支付与征集代理有关的费用，包括代理材料的准备、组装、印刷和邮寄。我们还可以补偿经纪人、受托人或托管人将代理材料转交给以“街道名称”持有的普通股的受益所有人的费用。

我们的员工、管理人员和董事可以亲自或通过电话或互联网征集代理人。我们不会为这些服务支付额外的赔偿。

我怎样才能知道投票结果呢？

我们预计将在年会上宣布初步投票结果。最终投票结果将发布在一份8-K表格的当前报告中，该报告将在年度会议结束后的四个工作日内提交给美国证交会。

建议1：选举董事

根据我们的附例，董事会已将组成董事会的董事人数定为七人。在年度股东大会上，股东将投票选举本委托书中指定的两名二级董事候选人，任期至2026年年度股东大会，或直至其继任者被正式选出并符合资格，或直至他们提前辞职或被免职。我们的董事会已提名Franklin Berger和Stefani A. Wolff进入我们的董事会。伯杰先生和沃尔夫女士在我们2021年4月首次公开发行之前就在我们的董事会任职。

我们提名的董事已经表示他们愿意并且能够担任董事。但如其中任何一人不能任职，或因有正当理由而不愿任职，则可投票选举由本局指定的其他人，或由本局缩减本局的人数。

有关董事提名人及持续董事的资料

我们的董事会分为三个职类，每个职类的成员任期三年。目前有两名第一类董事，任期在2025年年度股东大会上届满；两名第二类董事，在本次股东大会上待选，任期在2026年年度股东大会上届满；三名第三类董事，任期在2024年年度股东大会上届满。

关于我们提名的董事和继续任职的董事的履历和其他信息，包括我们的提名和公司治理委员会（“提名委员会”）在决定推荐他们作为被提名人时所考虑的主要技能和经验，载于下文。

姓名	类	年龄（截至4月19日）	职务
Avanish Vellanki	三、	48	联合创始人、董事长兼首席执行官
Franklin Berger⁽¹⁾⁽²⁾	二、二	73	首席独立董事
Aaron Davis⁽¹⁾	I	44	独立董事
Gorjan Hrustanovic，博士。⁽²⁾	I	34	独立董事
Tran Nguyen⁽¹⁾⁽³⁾	三、	49	独立董事
Peter Radovich⁽²⁾⁽³⁾	三、	45	独立董事
Stefani A. Wolff⁽³⁾	二、二	61	独立董事

(1)

审计委员会成员

(2)

赔偿委员会成员

(3)

提名委员会成员

第一类持续任职董事

Aaron Davis。戴维斯先生自2020年9月起担任董事会成员。戴维斯先生是Tavistock旗下医疗投资部门Boxer Capital，LLC联合创始人兼首席执行官组。在2005年加入Tavistock集团担任投资组合经理后，戴维斯在Tavistock集团的公众医疗投资活动，并创立Boxer Capital，LLC，他曾担任首席执行官自2012年以来。戴维斯先生是Flare Therapeutics公司、iTeos Therapeutics公司的董事会成员。（纳斯达克：ITOS）、Mirati Therapeutics公司（纳斯达克：MRTX）和Tango Therapeutics Inc.（纳斯达克：TNGX）。从2006年至2008年，Davis先生担任Kalypsys公司董事，2000年至2004年，Davis先生在UBS Warburg，LLC的全球医疗保健投资银行和私人股本集团。Davis先生收到了哥伦比亚大学生物技术硕士和埃默里大学金融学士。

我们认为，戴维斯先生有资格担任我们的董事会成员，因为他有担任生物技术公司董事和生命科学领域专门基金经理的经验。

Gorjan Hrustanovic，博士。Hrustanovic博士自2018年4月起担任董事会成员。自2015年9月，赫鲁斯塔诺维奇博士担任投资基金BVF Partners L.P.的董事总经理，他专注于生物技术和治疗投资。赫鲁斯塔诺维奇博士也是Kymera Therapeutics, Inc.（纳斯达克：KYMR）和Olema Pharmaceuticals, Inc.（纳斯达克：OLMA）的董事。赫鲁斯塔诺维奇博士在纽约大学获得了分子生物学学士学位和管理科学学士学位。加州，圣迭戈和他在加州大学的癌症生物学和细胞信号博士，旧金山，主要关注精准医学和对肺癌靶向治疗的抗药性。

我们相信Hrustanovic博士有资格担任我们的董事会成员，因为他在生命科学领域拥有广泛的领导和投资经验，并拥有强大的科学背景。

第二类董事提名人

Franklin Berger。伯杰先生自2020年5月以来一直担任我们董事会的成员。伯杰先生曾担任自2005年6月起担任咨询公司FMB研究有限责任公司董事总经理。2007年1月至6月2008年，伯杰先生在投资管理公司Sectoral Asset Management Inc.工作，他是专注于小盘股的NEMO基金。在此之前，他曾在证券经纪公司摩根大通证券公司任职。公司，最近担任董事总经理，股票研究和高级生物技术分析师，曾在投资银行Salomon Smith Barney和Josephthal & Co也有类似的能力。担任生物技术公司的董事会成员，包括BELLUS Health公司（纳斯达克：BLU），Atreca, Inc.（纳斯达克：BCEL）、ESSA制药公司（纳斯达克：EPIX）、Kezar Life Sciences, Inc.（纳斯达克：KZR）和Atea Pharmaceuticals, Inc.（纳斯达克：AVIR）。Berger先生曾担任董事会成员Immune Design Corp.，一家免疫治疗公司，Tocagen公司（纳斯达克：FBRX），一家生物技术公司，生物制药公司Proteostasis Therapeutics, Inc.（纳斯达克：PTI）和Five Prime Therapeutics, Inc.之前上市的生物技术公司，后来被安进收购。伯杰先生赢得了他的A.B.国际研究和M.A.国际经济和国际关系，均来自Johns霍普金斯大学，以及哈佛商学院的工商管理硕士。

我们认为，伯杰先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在财务、商业交易和生命科学领域的管理方面拥有丰富的经验。

Stefani A. Wolff。沃尔夫女士自2021年3月起担任董事会成员。沃尔夫女士曾担任作为Nurix Therapeutics, Inc.的首席运营官和产品开发执行副总裁（纳斯达克：NRIX），一家生物制药公司，自2021年6月起。在此之前，她曾在Principia Biopharma Inc.（纳斯达克：PRNB），一家生物制药公司，包括作为首席开发2017年6月至2020年12月担任战略和业务高级副总裁2016年12月至2017年5月。从2015年12月到2016年11月，沃尔夫是一名独立生物技术顾问。从2013年5月至2015年12月，她担任开发副总裁奥尼斯医药，一家生物制药公司。在职业生涯的早期，沃尔夫曾在多个1997年至2010年在生物技术公司基因泰克任职；1989年至2010年在礼来公司任职1997.沃尔夫在北卡罗来纳大学获得了化学学士学位和药学学士学位，教堂山。

我们认为，沃尔夫女士有资格担任我们的董事会成员，因为她在管理、商业交易和生命科学部门的业务经验方面有丰富的经验。

第三类董事

Avanish Vellanki。Vellanki先生共同创立一直担任董事会主席兼首席执行官自我们于2017年4月成立以来一直担任执行干事。韦兰基先生还于2017年4月至2021年4月。在创立Rain之前，Vellanki先生曾担任Aptose高级副总裁兼首席商务官Biosciences Inc.（纳斯达克：APTO），一家生物技术公司，2013年11月至2017年3月。2011年8月起2013年11月，韦兰基在投资银行Wedbush Securities，Inc.担任高级副总裁。Vellanki先生曾在生物制药公司Proteolix公司担任公司发展高级总监，从2009年2月直到Proteolix被生物制药公司奥尼斯医药收购2009年12月。2006年11月至2009年2月，韦兰基先生担任花旗集团副总裁。投资银行。韦兰基的职业生涯始于投资银行贝尔斯登。Vellanki先生赢得了他的卡尔顿学院生物学学士学位、明尼苏达大学生物化学硕士学位和明尼苏达大学卡尔森管理学院工商管理硕士。

我们相信Vellanki先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在多家生命科学公司担任领导和管理职务方面有丰富的经验。

Tran Nguyen。Nguyen先生自2018年4月起担任董事会成员。Nguyen先生担任自2013年3月起担任神经科学公司Prothena公司首席财务官自2021年10月起任首席战略官。从2010年4月到出售给Pernix Therapeutics Holdings, Inc.，一家制药公司，2013年3月，Nguyen先生担任Somaxon的首席财务官

Pharmaceuticals，Inc.，一家专业制药公司。从2009年3月到2010年1月出售给生物制药公司Ligand Pharmaceuticals Incorporated（纳斯达克：LGND），他担任生物制药公司Metabasis Therapeutics，Inc.的首席财务官。在其职业生涯的早期，Nguyen先生是花旗集团全球市场公司医疗投资银行部门的副总裁，并在雷曼兄弟公司担任医疗投资银行家。Nguyen先生在克莱蒙特麦肯纳学院获得经济学和心理学学士学位，在加州大学洛杉矶分校安德森管理学院获得工商管理硕士学位。

我们相信Nguyen先生有资格担任我们的董事会成员，因为他有高级管理经验，而且他在医疗行业的财务、财务会计和商业交易领域有丰富的经验。

Peter Radovich。拉多维奇先生自2018年3月起担任董事会成员。拉多维奇先生曾任生物制药公司Mirum Pharmaceuticals, Inc.（纳斯达克：MIRM）首席运营官公司，自2020年4月起。2014年11月至2020年4月，Radovich先生担任执行副生物制药公司全球血液疗法公司（纳斯达克：GBT）运营总裁。从2006年9月至2014年11月，Radovich先生在奥尼斯医药担任各种职务。生物制药公司，包括项目领导副总裁和高级总监。2004年至2006年，Radovich先生在生物制药公司Chiron Corporation（现为诺华公司）工作，产品营销。Radovich先生在得克萨斯基督教大学获得了生物和化学学士学位。华盛顿大学工商管理硕士。

我们认为Radovich先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在生命科学领域拥有丰富的管理和业务经验。

董事会建议

委员会建议进行表决"为”上述每一位董事提名人选的选举。

建议2：批准独立核数师选择

我们的审计委员会已选择安永会计师事务所（“安永”）作为公司截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。在本建议2中，我们要求股东投票批准这一选择。安永的代表预计将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并有望回答股东提出的适当问题。

法律或我们的章程不要求股东批准选择安永作为公司的独立审计师。然而，我们正在寻求股东批准，作为一个良好的公司惯例。如果我们的股东没有批准这个选择，委员会将重新考虑它的选择。即使有关选择获批准，委员会可酌情决定在一年内的任何时间，如认为有关改变符合公司及股东的最佳利益，则可指示另选一名独立核数师。

安永自2019年起担任我们的独立审计师。下表汇总了安永在所示财政年度收取和预计收取的审计费用，以及安永在所示财政年度提供的所有其他服务收取的费用。与这些费用有关的所有服务均由审计委员会根据下文所述的“预先批准政策和程序”预先批准。

	年终 12月31日，
费用类别	2022	2021
审计费用⁽¹⁾	$796,532	$1,240,607
审计相关费用⁽²⁾	—	—
税费⁽³⁾	—	—
所有其他费用⁽⁴⁾	—	—
费用总额	$796,532	$1,240,607

(1)	包括为审计我们的财务报表、审阅我们的中期简明财务报表、就会计事项提供专业咨询、协助向证券交易委员会提交登记报表而提供的专业服务的费用，以及通常由安永提供的与法定和监管文件或业务有关的服务。与截至2021年12月31日的年度相关的是，我们在S-1表格上提交了注册声明，对其进行了修订，并提交了与IPO相关的某些其他SEC文件，因此收取了68万美元的费用。

(2)	包括与我们的财务报表的审计或审查工作合理相关的鉴证费和相关服务费。

(3)	包括税务合规、税务咨询和税务规划方面的专业服务费用。

(4)	包括所有其他服务的费用。

核准前政策和程序

我们的审计委员会已通过程序，要求我们的独立审计师所提供的所有审计和非审计服务必须预先获得批准，以确保这些服务不会损害审计师的独立性。这些程序一般核准执行特定的服务，但对所有这些服务都有费用限制。这一一般性批准至少每年审查一次，如有必要则加以修改。管理层必须事先获得委员会的具体批准，才能使我们的审计员每一次受聘执行其他与审计有关的或其他非审计服务。委员会并不会将其批准核数师所提供服务的责任，转授予任何管理层成员。委员会已授权委员会主席预先核准我们的审计员向我们提供的任何审计或非审计服务，但这些服务的费用不得超过100000美元。委员会主席根据这一授权对服务的任何核准必须向委员会下一次定期会议报告。

审计委员会的报告

审计委员会已与公司管理层和公司独立注册会计师事务所安永审查并讨论了截至2022年12月31日止年度的经审计财务报表。审计委员会已与安永讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和证交会的适用标准要求讨论的事项。审计委员会还收到了安永根据PCAOB的适用要求提交的书面披露文件和信函，内容涉及其与审计委员会就独立性和审计

委员会已与安永讨论了其独立性问题。基于上述情况，审计委员会建议审计委员会将经审计的财务报表纳入公司截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交美国证券交易委员会。

本报告由在审计委员会任职的下列主任提供：

Tran Nguyen（主席）

Franklin Berger

Aaron Davis

董事会建议

委员会建议进行表决"为”批准选择安永担任我们的独立审计师。

公司治理

我们的业务是在董事会的指导下管理的。我们的董事会已采纳一套公司治理准则，作为公司治理的框架，该准则已公布在我们的网站https://investors.rainoncology.com，在“公司治理”下。

我们的治理Structure和理念

我们的治理实践反映了我们运作的环境，旨在支持我们的使命，即开发针对致癌驱动因素的疗法，从基因上选择我们认为最有可能受益的患者。我们是一家相对较新的上市公司，在一个不断发展的行业中，处于收入处于后期的精准肿瘤公司，专注于通过业务发展和内部研究努力来加强我们的候选产品线，并且像生物技术行业的其他公司一样，面临极端的股价和数量波动，这些波动往往与我们的经营业绩无关或不成比例。考虑到这些商业环境因素，董事会建立了我们目前的治理结构，使管理团队能够审慎行事，专注于为股东创造长期价值，并保护少数股东不受潜在短视投资者的利益影响，这些投资者可能寻求机会主义，不符合公司或股东的总体最佳利益。这一结构包括以下要素：

•	分类委员会：我们的董事任期三年，在每届年会上选出三分之一的董事（而不是整个董事会）。这有助于提供稳定性和连续性，使董事能够发展和分享机构知识并着眼于长期，并鼓励股东就重大公司交易直接与董事会和管理团队接触。

•	绝对多数票：大多数项目的投票标准是多数股份出席，但要修改我们的公司注册证书和章程的某些条款，并罢免董事，则需要2/3的流通股。这有助于防止一小群股东以可能不符合所有股东最佳利益的理由修改我们的管理文件或罢免董事。

•	董事的多数投票：我们的董事是由多数票（而不是多数票）选出的，这意味着得票最多的被提名人是被选举出来的。这有助于避免“选举失败”可能对董事会和管理团队造成的干扰。

•	在下列情况下，股东不能召集特别会议或以书面同意的方式行事：股东可以在每届年会上提出业务建议（根据我们的预先通知章程和第14a-8条），但不能在年会间隙召集股东投票。这有助于避免不必要地转移董事会和管理层的时间（可能是应少数股东的要求，进一步促进短期特殊利益），使其无法执行我们的长期战略。

董事会认识到公司的经营环境不断变化，治理实践不应理所当然地一成不变，因此每年都会对我们的治理结构进行评估，以确认它仍然符合公司和股东的最佳利益，并重视股东在这个问题上的投入。

董事会组成

董事提名程序

提名委员会除其他外，负责监督董事的继任计划，并建立一个合格的董事会，以监督管理层执行公司战略，并维护股东的长期利益。在这方面，委员会负责制定理事会成员标准并向理事会提出建议供其核准，每年评价理事会的组成，以评估理事会目前所代表的技能和经验以及理事会今后可能认为有价值的技能和经验，并确定、评价和推荐潜在的董事候选人。

在确定董事会成员的潜在候选人时，提名委员会考虑董事、股东、管理层和其他方面的建议，包括不时提出的第三方建议

搜索公司协助它找到合格的候选人。一旦确定了潜在的董事候选人，委员会将在管理层的协助下进行审查，审查每个候选人的背景、独立性和是否符合董事会的优先事项。作为这一审查过程的一部分，委员会以及联委会其他成员和首席执行干事可与候选人进行面谈。如果委员会确定一名潜在候选人符合董事会的需要并具备所需的资格，委员会将向董事会全体成员推荐该候选人以供任命或提名，并在年度会议上向股东推荐该候选人以供选举。

董事会成员标准

在评估联委会成员的潜在候选人和评估联委会的组成时，提名委员会考虑了一系列广泛的因素，总体上力求平衡联委会的以下技能、经验和背景：

•	生物技术和肿瘤学：在生物技术和肿瘤行业的经验，特别是在精准肿瘤治疗。

•	临床开发：推动治疗发展的经验，包括临床试验的设计和管理。

•	药物审批规划/商业化：有经验推动新药审批的规划过程，包括医疗事务，以及管理批准候选药物的商业化运作，包括产品制造、定价、报销、营销和分销。

•	公司治理：在其他上市公司董事会任职的经验，无论是现在还是过去。

•	背景多样：有助于使董事会的个人背景多样化，包括性别、种族/族裔和性取向方面的背景。

•	财务与会计：在财务、会计、财务报告程序和资本市场方面的经验或专长。

•	业务和行政：有管理公司运营的经验，包括在人力资源、法律、监管、公共关系和产品质量等领域。

•	投资组合管理：有管理投资或推动业务发展的经验，包括合作、许可交易、并购和合资/合伙。

•	科学与研究：与生物技术/肿瘤学有关的科学学科（如生物学、化学、医学）的专门知识或研究经验。

•	高级领导：担任组织领导角色的经验，包括推动战略执行、组织成长和管理人力资本。

除上述情况外，提名委员会普遍认为，董事会所有成员都必须具备最高的个人和职业道德、正直和价值观、好奇和客观的视角、优先事项和平衡意识、有能力和愿意为董事会事务投入足够的时间和注意力，以及愿意代表全体股东的长期利益。

董事会多元化

除上述因素外，董事会和提名委员会还积极寻求实现董事会职业和个人背景的多样化。提名委员会考虑潜在董事候选人是否有能力促进董事会个人背景的多样性，包括性别、种族、族裔和国家背景、地理、年龄和性取向。

提名委员会在对理事会组成进行年度评价时，评估其在平衡这些考虑方面的有效性。在这方面，我们目前由七名董事组成的董事会包括一名自我认同为女性的董事（14%）和两名自我认同为种族/族裔多元化的董事（28%）。

根据纳斯达克的董事会多元化上市标准，我们将披露由每位董事自愿向我们确认的关于我们董事会自我识别的性别和种族特征以及LGBTQ +地位的汇总统计信息。

董事会多元化矩阵（截至4月19日）
董事总数-7
性别认同：	女性	男	非- 二进制	没有披露性别
董事	1	6	—	—
下列任何类别的董事人数：
非裔美国人或黑人	—	—	—	—
阿拉斯加原住民或美洲原住民	—	—	—	—
亚洲人	—	2	—	—
西语裔或拉丁裔	—	—	—	—
夏威夷原住民或太平洋岛民	—	—	—	—
白色	1	4	—	—
两个或两个以上种族或族裔	—	—	—	—
LGBTQ +	—
没有披露人口背景	—

股东对董事的建议

提名委员会的政策是考虑股东对董事候选人的书面建议。该委员会审议股东推荐的候选人的方式与其他来源推荐的候选人的方式相同。任何此类建议都应提交给委员会，如“股东通讯”中所述，并应包括我们的章程要求的提名董事的相同信息，如“明年年会的股东提议和董事提名”中所述。

董事会的领导Structure

我们没有关于董事会主席和首席执行官的角色应该分开还是合并的政策，我们的董事会认为，没有一个单一的、普遍接受的董事会领导结构适用于所有情况，正确的结构可能会随着情况的变化而变化。因此，董事会定期审查其领导结构，以评估该结构是否仍然适合公司，并可能在适当的时候不时修改这一结构，以最好地解决公司的独特情况，促进所有股东的最佳利益。在董事长不独立的任何时候，董事会独立董事将指定一名独立董事担任首席独立董事。

目前，我们的首席执行官Avanish Vellanki兼任董事会主席，独立董事已指定Franklin Berger担任首席独立董事。我们的董事会认为，这是适合我们目前的董事会领导结构。将首席执行官和董事长的角色结合起来提供统一的领导，在董事会一级负责推动战略和议程制定的人也作为首席执行官负责执行该战略，而我们的首席独立董事与除首席执行官之外完全独立的董事会相结合，提供独立的董事会对管理层的监督。

首席独立董事的职责包括：（a）主持董事会主席不出席的会议，包括独立董事的执行会议；（b）就送交董事会的资料提供咨询；（c）就董事会会议的议程和时间表提供咨询；（d）担任董事会主席和独立董事之间的联络人；（e）应要求与主要股东进行协商和沟通。首席独立董事也有权召集独立董事的执行会议。

独立董事有机会在没有管理层出席的情况下召开执行会议，参加董事会的每一次定期会议，并在首席独立董事可能决定的其他时间举行会议。这些执行会议的目的是鼓励和加强独立董事之间的沟通。

董事会认为，其在“董事会风险监督”中所述的风险监督计划，在各种领导框架下将是有效的。因此，审计委员会的风险监督职能并未对其目前领导结构的选择产生重大影响。

董事独立性

纳斯达克上市规则要求，上市公司董事会的多数成员必须由独立董事组成，董事会认为，独立董事与独立董事之间的关系不会妨碍独立判断董事履行职责。除特定的例外情况外，上市公司审计、薪酬和提名委员会的每个成员都必须是独立的，审计和薪酬委员会的成员必须满足《交易法》规定的额外独立性标准。

我们的董事会对其组成和每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事要求并提供的有关其背景、就业和从属关系的信息，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权，我们的董事会已确定Berger、Davis、Nguyen和Radovich、Hrustanovic博士和Wolff女士符合纳斯达克上市规则所定义的“独立董事”的资格。韦兰基先生不是独立董事，因为他是我们的首席执行官。

我们的董事会还确定，目前在审计委员会和薪酬委员会任职的每一位董事都符合纳斯达克上市规则和美国证交会规定的适用于这些委员会董事的额外独立性标准。

董事会委员会

我们的董事会有一个单独指定的审计委员会、薪酬委员会和提名委员会，每个委员会的组成和职责如下。成员在这些委员会任职，直至他们辞职或由我们的董事会另行决定为止。每个委员会都有权酌情保留外部顾问，定期向全体董事会报告其活动，并有一份书面章程，张贴在我们的网站：https://investors.rainoncology.com，在“公司治理”下。

姓名	审计委员会	Compensation 委员会	提名委员会
Avanish Vellanki
Franklin Berger	X	X
Aaron Davis	X
Gorjan Hrustanovic，博士。		X
Tran Nguyen	椅子		X
Peter Radovich		椅子	X
Stefani A. Wolff			椅子
2022年会议次数#	5	5	4

审计委员会。审计委员会的主要职责是监督会计和公司的财务报告程序，包括对公司财务报表的审计，财务报表的完整性以及对财务报表的执行情况、有效性和独立性的年度审查外部审计员。这包括审查向股东和其他人提供的财务资料以及公司内部控制的充分性和有效性。委员会还向董事会决定是否应将财务报表纳入公司的10-K表格年度报告。

Berger先生和Nguyen先生有资格被称为“审计委员会财务专家”，这一术语在美国证交会制定的规则和条例中有定义，根据纳斯达克上市规则，审计委员会的所有成员都是“金融知识”。

赔偿委员会。我们的薪酬委员会的主要职责是定期审查和批准我们的高级管理人员和董事的薪酬和其他福利。这包括审查和批准与高级管理人员薪酬相关的公司目标，根据目标和目的评估这些官员的表现，并确定这些官员的基于这些评价的补偿。该委员会还负责执行《公约》，并向《公约》提出建议。董事会关于须经董事会批准并批准授予股权的股权激励计划计划下的奖励。

赔偿委员会可将其权力下放给一个或多个小组委员会。委员会亦可授权某些行政人员审核及批准雇员的薪酬。即使委员会没有授权，我们的行政人员通常也会向委员会提出建议，内容包括根据我们的股权激励计划向雇员支付的薪酬和股权奖励的规模，但在投票或讨论他们自己的薪酬时，他们不会在场。委员会有权聘请外部顾问，如薪酬顾问，协助委员会履行职责。该委员会于2022年聘请Radford就高管和董事薪酬的金额和形式提供建议。该委员会评估了Radford的独立性，并确定（1）Radford满足适用的独立性标准，（2）Radford与公司的合作不会引起任何利益冲突，在每一种情况下都符合适用的纳斯达克上市规则和美国证交会制定的规则和条例。

提名委员会。我们的提名委员会的主要职责是参与为理事会制定继任规划，制定并向理事会建议确定和评价的标准合资格的董事候选人，并向董事会提出有关选举候选人的建议或在每年的股东大会上改选进入董事会。此外，委员会还负责监督我们的公司治理做法，并就公司问题向董事会提出建议治理很重要。委员会还负责向审计委员会提出关于理事会及其各委员会的结构、组成和职能。

董事会风险监督

我们认为，风险管理是建立和执行公司业务战略的重要组成部分。我们的董事会，作为一个整体，在委员会一级，重点监督公司面临的最重大风险，以及公司识别、确定优先级、评估、管理和减轻这些风险的流程。各委员会监督其职权范围内的具体风险如下：

•	审计委员会全面负责监督公司在风险评估和管理方面的做法。此外，该委员会还负责监督与我们的会计和财务报告程序有关的风险的管理。

•	赔偿委员会负责监督与我们的薪酬政策和计划相关的风险管理。

•	提名委员会负责监督与董事继任规划和公司治理实践相关的风险管理。

我们的董事会及其委员会定期收到公司高级管理层成员关于公司面临重大风险领域的报告，包括战略、运营、财务、法律和监管风险。虽然我们的董事会具有监督作用，但管理层的主要任务是直接负责评估和管理风险，包括实施流程和控制，以减轻风险对公司的影响。

其他公司治理做法和政策

主任出席

董事会在截至2022年12月31日的年度内召开了七次会议。2022年期间，除Hrustanovic博士外，董事会每位成员在其担任董事会或委员会成员期间至少出席了董事会及其所服务的委员会会议总数的75%。

鼓励董事参加股东年会。当时在董事会任职的两名董事出席了我们的2022年度股东大会。

股东通讯

股东及其他有关人士可向本署董事会或某一名董事发出一封致本署董事会或某一名董事的信函，并按本委托书第一页所载的地址向本署公司秘书发出信函。这些函件将由我们的公司秘书汇编和审查，他将决定该函件是否适合提交给董事会或特定的董事。这种筛选的目的是使董事会能够避免不得不考虑不相关或不适当的通信（如广告、邀约和敌意通信）。

为了使公司能够以单一的声音发言，作为一般事项，高级管理层是公司的主要发言人，并负责代表公司与包括股东在内的不同群体进行沟通。董事可在董事会层面适当参与的情况下，参与与股东和其他支持者就问题进行的讨论。此外，公司管理层随时向董事会通报公司的股东参与努力。

商业行为和道德守则

我们的董事会通过了一项商业行为和道德准则，该准则确立了适用于我们所有董事、高级职员和雇员的道德行为标准，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或履行类似职能的人员。除其他事项外，它涉及遵守法律和政策、利益冲突、公司机会、监管报告、外部通信、保密要求、内幕交易、资产的适当使用以及如何报告合规问题。该守则的副本可在我们的网站上查阅，网址为https://investors.rainoncology.com，在“公司治理”下。我们打算在适用规则要求的范围内，在我们的网站上披露对守则的任何修订，或对其要求的任何豁免。我们的董事会负责在向其提出问题的情况下应用和解释守则。

反套期保值政策

我们有一项政策，禁止雇员、高级人员、董事及顾问从事（a）短线交易；（b）卖空；（c）涉及公开交易的期权或其他衍生工具的交易，例如买卖与公司证券有关的看跌期权或看涨期权；及（d）对冲交易。

薪酬委员会联锁

在过去三年的任何时候，我们的薪酬委员会成员都不是我们的高级职员或雇员。我们的行政人员中，没有一人目前担任或在过去的财政年度担任任何实体的董事会或薪酬委员会的成员，而该实体有一名或多名行政人员在我们的董事会或薪酬委员会任职。

董事薪酬

非雇员董事薪酬政策

我们通过了一项以现金和股权相结合的方式向非雇员董事提供补偿的政策，此类股权奖励须遵守经修订的2021年股权激励计划（“2021年计划”）的条款和条件，以及董事会批准的股票期权协议和相关形式的授予通知。

现金补偿。我们的每位非雇员董事都有资格获得每年4万美元的现金。担任董事会成员的聘用金（我们的首席独立董事70,000美元，先生。Berger）作为其委员会服务的下列额外年度现金费用：

	椅子	成员
审计委员会	$15,000	$7,500
赔偿委员会	10,000	5,000
提名委员会	8,000	4,000

每个年度现金保留金和额外的年费每季度拖欠一次。此外，我们会补偿所有董事因出席董事会及委员会会议而产生的合理自费开支，包括旅费、食宿费。

股权补偿。新的非雇员董事有权获得24,000的初始股权赠款股票期权。在董事继续任职的情况下，初始股权奖励按月等额分期授予在授予日之后的三年期间内。此外，每名非雇员董事均有权领取每年授予20,000份股票期权。年度股权奖励于授予日或授予日的一周年公司下一次股东年会，但以董事在该日期之前的持续服务。所有非雇员董事均获得定期年度股票期权2022年获奖。

2022财政年度非雇员董事薪酬表

下表显示了在该年度担任董事会成员的非雇员董事在2022年获得的薪酬。

姓名	赚取的费用或支付现金 ($)	选择奖项 ($)⁽¹⁾	合计 ($)
Franklin Berger	$82,500	$35,252	$117,752
Aaron Davis	47,500	35,252	82,752
Gorjan Hrustanovic，博士。	45,000	35,252	80,252
Tran Nguyen	59,000	35,252	94,252
Peter Radovich	54,000	35,252	89,252
Stefani A. Wolff	48,000	35,252	83,252

(1)

本栏所列数额是根据财务会计准则委员会会计准则编纂专题718计算的根据2021年计划在2022财政年度授予每位非雇员董事的股票期权的授予日公允价值总额。用于计算股票期权授予日公允价值的假设载于我们的财务报表附注6，可转换优先股和股东权益（赤字）。截至2022年12月31日，我们的非雇员董事持有以下未行使的股票期权：（i）Berger先生，购买44,000股普通股的期权；（ii）Davis先生，购买20,000股普通股的期权；（iii）Hrustanovic博士，购买20,000股普通股的期权；（iv）Nguyen先生，购买76,486股普通股的期权；（v）Radovich先生，购买76,486股普通股的期权；（vi）Wolff女士，购买44,000股普通股的期权。

Vellanki先生，我们的联合创始人、董事长兼首席执行官，没有因其在董事会的服务而获得任何额外报酬。Vellanki先生因担任我们的首席执行官而获得的报酬载于下面的2022年报酬汇总表。

行政人员

关于我们执行干事的履历和其他资料载列如下。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

姓名	年龄（截至4月19日）	职务
Avanish Vellanki⁽¹⁾	48	联合创始人、董事会主席兼首席执行官
Robert Doebele，医学博士。	52	联合创始人、总裁兼首席科学官
Richard Bryce，工商管理硕士。	65	执行副总裁兼首席医疗官
Nelson Cabatuan	45	财务和运营高级副总裁
埃里克·阿特基松	51	总法律顾问和首席合规干事

(1)	有关Vellanki先生的履历，请参见上文“关于董事提名人和持续董事的信息”。

Robert Doebele，医学博士。杜贝勒博士共同创立2017年4月的雨。他担任过我们的总统自2021年4月起，首席科学干事自2021年5月起，科学咨询委员会主席自2017年4月。他曾于2020年9月至2021年4月担任执行副总裁。之前从2008年7月到2020年9月，杜贝勒博士加入Rain，担任助理教授，然后是科罗拉多大学医学院肿瘤内科医学专业。从2017年12月至2020年9月，杜贝勒博士还担任胸部肿瘤学研究主任科罗拉多大学癌症中心的倡议，并且是科罗拉多大学的首席研究员科罗拉多肺癌专业研究卓越计划。杜贝勒博士还担任高级编辑AACR临床癌症研究期刊的作者。杜贝勒医生进行了他的内科住院医师实习和芝加哥大学肿瘤医学研究金。杜比勒博士获得了分子生物学学士学位。普林斯顿大学博士，宾夕法尼亚大学免疫学博士。

Richard Bryce，工商管理硕士。Bryce博士曾担任我们的执行副总裁兼首席医疗官自2021年4月起。在加入Rain之前，Bryce博士曾在Puma担任首席医疗和科学官生物技术公司（纳斯达克：PBYI），一家生物制药公司，2012年6月至2021年4月。从2008年9月至2012年6月，布莱斯博士担任Onyx临床科学高级医学主任制药公司，一家生物制药公司。从2007年8月到2008年9月，布莱斯博士担任临床研究机构ICON plc（纳斯达克：ICLR）的医疗事务和肿瘤学高级总监。从2005年5月到2007年7月，布莱斯博士在Ergomed PLC担任医疗事务执行副总裁（LON：ERGO），一家临床研究机构。在他职业生涯的早期，布莱斯博士曾担任过各种高级临床在制药公司F. Hoffmann-La Roche AG（OTCMKTS：RHHBY）担任医疗职务，ILEXOncology，Inc.，一家生物制药公司，Scotia Pharmaceuticals Ltd.，一家制药公司，和施维雅实验室，一家制药公司。布莱斯医生的职业生涯始于医务人员和外科医生。中尉指挥官，皇家海军注册护士，在那里服役了11年。他的M.B.Ch.B.毕业于苏格兰爱丁堡大学，是美国临床肿瘤学会会员，美国血液学会、美国癌症研究协会和欧洲医学学会肿瘤科。

Nelson Cabatuan。自那以来，Cabatuan先生一直担任我们的财务和运营高级副总裁2021年4月。他于2020年10月至2021年4月担任财务和行政副总裁。Cabatuan先生在建立和优化会计和财务流程方面拥有20多年的经验，财务规划与分析、研究与开发、商业启动和监管合规相关流程和操作。在加入Rain之前，2008年9月至2020年10月，他担任过多个职位在Rigel Pharmaceuticals, Inc.（纳斯达克：RIGL），一家生物技术公司，包括最近担任副财务总裁兼首席会计干事，他是该公司的后续公开发行规模超过10亿美元。在Rigel之前，2005年11月至9月2008年，他是均富会计师事务所审计和交易咨询服务高级经理。会计和咨询公司，在那里他向私营和公共部门提供保证和咨询服务从上市前的公司到大型全球上市公司。在Grant Thornton之前，从1998年11月至2005年10月，他在安永的审计和咨询服务及商业咨询服务部门工作

菲律宾，一家会计师事务所，他在该事务所担任对私人和公共客户进行外部和内部审计的项目经理。Cabatuan先生毕业于菲律宾马尼拉市大学，获得会计学学士学位，并拥有注册会计师（加利福尼亚州和菲律宾）、注册欺诈审查员和注册内部审计师等专业证书。

Erik Atkisson。Atkisson先生自2023年2月。在加入Rain之前，Atkisson先生曾担任总法律顾问、公司秘书和首席生物制药公司Eiger BioPharmaceuticals，Inc.（纳斯达克：EIGR）的合规干事2021年8月至2023年2月。Atkisson先生以前是生物制药公司Cytokinetics公司（纳斯达克：CYTK），2019年8月至2021年8月；副制药公司Acer Therapeutics Inc.（纳斯达克：ACER）法律与合规总裁，2019年3月至2019年6月；Nevro Corp.副总法律顾问和合规顾问（纽约证券交易所：NVRO），一家医疗设备公司，2018年8月至2019年3月；商业、医疗保健高级总监2014年2月至8月，制药公司Impax制药公司的《就业法》2018年；生物技术公司BioMarin Pharmaceutical Inc.（纳斯达克：BMRN）高级法律顾问2010年9月至2014年2月。Atkisson先生还曾在Reed Smith LLP旧金山办事处工作。律师事务所，他的执业重点是生命科学。Atkisson先生在哈佛大学获得了学士学位，他的爱丁堡大学的理学硕士和乔治敦大学法律中心的法学博士。

行政补偿

我们指定的2022年执行干事，即近地天体，包括我们的首席执行干事和在截至2022年12月31日止年度任职的后两名薪酬最高的执行干事：

•	Avanish Vellanki，我们的联合创始人、董事长兼首席执行官；

•	Robert Doebele，医学博士，博士，我们的联合创始人，总裁和首席科学官；和

•	Richard Bryce，工商管理硕士，我们的执行副总裁兼首席医疗官。

2022年薪酬汇总表

下表汇总了截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度我们的近地天体获得、赚取或支付的赔偿。

姓名和校长职务	年份	工资 ($)	奖金 ($)⁽¹⁾	选择奖项 ($)⁽²⁾	非股权奖励计划 Compensation ($)⁽³⁾	所有其他 Compensation ($)⁽⁴⁾	合计 ($)
Avanish Vellanki 联合创始人、主席和首席执行官	2022	590,310	––	1,230,525	354,186	15,250	2,190,271
Avanish Vellanki 联合创始人、主席和首席执行官	2021	496,780	––	––	309,210	11,600	817,590
Robert Doebele，医学博士。联合创始人，总裁和首席科学官	2022	463,050	––	726,480	222,264	15,250	1,427,044
Robert Doebele，医学博士。联合创始人，总裁和首席科学官	2021	413,500	––	––	194,040	11,600	619,140
Richard Bryce，工商管理硕士。执行副总裁总裁兼首席执行官医务干事	2022	462,331	––	535,416	203,426	11,777	1,212,950
Richard Bryce，工商管理硕士。执行副总裁总裁兼首席执行官医务干事	2021	314,580	50,000	2,861,729	126,520	5,147	3,357,976

(1)	这一栏中的2021年金额是布莱斯博士在2021年4月开始受雇时支付的5万美元签约奖金。

(2)	本栏中的金额表示在我们通过2021年计划（该计划取代2018年计划）之前，在我们的经修订和重述的2018年股票期权/股票发行计划（经修订）（“2018年计划”）所显示的年份内，授予每个近地天体的股票期权的总授予日公允价值，该计划是根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718计算的。用于计算股票期权授予日公允价值的假设载于我们的财务报表附注6，可转换优先股和股东权益（赤字）。这一数额并不反映每个近地天体可能实现的实际经济价值。

(3)	本栏2022年的金额包括2022财政年度的年度奖金。

(4)	2022年“所有其他补偿”栏中报告的金额包括我们401（k）计划下的相应缴款。

2022财政年度结束表中的杰出股票奖

下表列出了截至2022年12月31日我们每个近地天体的未偿股权奖励信息。

姓名

格兰特

日期⁽¹⁾

数目

证券

基础

未行使

选项

(#)

可行使

数目

证券

基础

未行使

选项

(#)

不可行使

选择

锻炼

价格

($)⁽²⁾

选择

过期

日期

Avanish Vellanki

11/13/2020⁽³⁾

9,646

22,186

4.00

11/12/2025

2/2/2022⁽⁴⁾

––

182,300

8.02

2/2/2032

Robert Doebele，医学博士。

3/15/2019

5,000

––

3.95

3/13/2029

8/15/2019

13,890

––

3.95

5/14/2029

11/1/2019

9,260

––

3.95

10/31/2029

6/25/2020⁽⁵⁾

9,260

––

3.13

6/24/2030

11/13/2020⁽⁶⁾

50,158

42,443

4.00

11/12/2030

1/7/2022⁽⁴⁾

––

72,000

12.01

1/7/2032

Richard Bryce，工商管理硕士。

4/15/2021⁽⁷⁾

81,025

113,437

13.63

4/14/2031

1/7/2022⁽⁴⁾

––

53,064

12.01

1/7/2032

(1)	在2021年4月23日之前授予的购买我们的近地天体持有的普通股的未行使期权是在2021年计划通过之前根据2018年计划授予的。2021年4月23日或之后授予的期权是根据2021年计划授予的。

(2)	这一栏中的金额代表我们的普通股在授予日的公平市场价值，由我们的董事会决定。

(3)	从授予日起一个月后开始，这一选择权按48个月分期授予，但以Vellanki先生在每个授予日继续服务为前提。

(4)	这些选择权于2023年1月1日授予四分之一，其余选择权在其后的36个月内按月分期授予，但须视各近地天体在每个授予日的持续服务情况而定。

(5)	这一期权是为杜比勒博士在我们的科学顾问委员会的服务授予的，于2021年5月29日授予一半，其余部分在之后的四个等额季度分期授予，前提是杜比勒博士在每个授予日继续提供服务。

(6)	这一选择权于2021年10月1日授予四分之一，其余部分在此后的36个月内按月分期授予，前提是杜比勒博士在每个授予日继续提供服务。

(7)	这一选择权于2022年4月6日授予四分之一，其余部分在此后的36个月内按月分期授予，前提是布莱斯博士在每个授予日继续提供服务。

就业协议

Avanish Vellanki

我们与Vellanki先生签订了一项就业协议，该协议于2020年9月10日生效。根据他的雇佣协议，Vellanki先生有资格领取目前定为590,310美元的年度基薪、目标年度奖金机会、目前定为基薪的50%、46,300股普通股的期权授予以及参加我们不时生效的员工福利计划。

韦兰基的雇佣协议还规定了某些终止雇佣关系时的遣散费，如下文“离职后补偿和控制权变更支付和福利”中所述。Vellanki先生也是适当信息和发明协议的缔约方，根据该协议，他须遵守惯例保密、知识产权转让、雇员不邀约和有限不竞争公约。

Robert Doebele，医学博士。

关于他的任命，我们与Doebele博士签订了一份雇佣协议，自2020年9月10日起生效。根据他的雇佣协议，Doebele博士有资格获得基本年薪（目前定为463050美元）、目标年度奖金机会（目前定为基本工资的40%）、92,601股普通股的期权授予、在2020年签订协议的一次性签约奖金10万美元，以及参加我们不时生效的员工福利计划。

Doebele博士也是适当信息和发明协议的缔约方，根据该协议，他须遵守惯例保密、知识产权转让、雇员不邀约和有限不竞争公约。

Richard Bryce，工商管理硕士。

关于他在2021年4月的任命，我们与布莱斯博士签订了一份聘书。根据他的录取通知书，布莱斯博士有资格获得基本年薪，目前定为462331美元，目标年度奖金，目前定为基本工资的40%，期权授予，据此他获得购买194462股普通股的期权，一次性签约奖金50000美元，并参加我们不时生效的员工福利计划。如果布莱斯博士在我们开始工作后的24个月内因严重玩忽职守、欺诈、挪用公款或挪用公款而自愿辞职或被解雇，一次性签约奖金将按比例偿还。

Bryce博士也是适当信息和发明协议的缔约方，根据该协议，他须遵守惯例保密、知识产权转让、雇员不邀约和有限不竞争公约。

基薪

我们使用基薪向我们的近地天体提供固定的基薪，以确认他们的经验、技能、知识和责任。审计委员会根据薪酬委员会的建议，为提供与同行公司相称的薪酬水平，核准将Vellanki先生的基薪从562200美元增加到590310美元，将Doebele博士的基薪从441000美元增加到463050美元，并将Bryce博士的基薪从445900美元增加到2022年的462331美元。

奖励补偿

年度现金奖金。2022年期间，我国近地天体有资格获得基于业绩的年度奖金，旨在为实现预先确定的年度公司目标提供激励，并对其进行奖励为个人实现这些目标。每个近地天体有资格获得基于业绩的年度奖金接收通常是基于我们实现公司目标的程度，董事会确定每个目标年。在年底，薪酬委员会会根据每个公司目标检讨我们的表现并向董事会建议我们实现每个公司目标的程度。我们的每一个近地天体有资格根据各自的雇佣协议或聘用条款获得目标奖金信件。在2022财政年度，我们每个近地天体的目标年度现金奖金如下：

姓名			目标年度现金奖金（基薪%）
Avanish Vellanki			50%
Robert Doebele，医学博士。			40%
Richard Bryce，工商管理硕士。			40%

每个近地天体的目标年度现金奖金的收入数额是根据审计委员会对每个近地天体的个人业绩以及公司总体业绩的评估得出的。2022年，董事会批准了我们在2022财年的公司目标，研发和临床相关目标的权重合计为55%，公司、财务和运营目标的权重合计为45%。为除首席执行官以外的近地天体制定了2022年的具体个人目标。2023年2月，审计委员会确定，2022年的总体目标已实现120%，Doebele博士和Bryce博士的个人目标分别实现120%和110%。董事会批准了2022财年的年度奖金，并于2023年2月按Vellanki先生和Doebele博士目标的120%和Bryce博士目标的110%支付。联委会核准的奖金数额见下表：

姓名			2022年年度现金奖金
Avanish Vellanki			$354,186
Robert Doebele，医学博士。			$222,264
Richard Bryce，工商管理硕士。			$203,426

股票期权奖励。我们的股票赠款计划旨在使我们的近地天体的利益与近地天体的利益保持一致。我们的股东，并激励他们为我们的业绩做出重要贡献。年内截至2022年12月31日，我们向每个NEO授予了股票期权。授予日公允价值该等奖励及该等奖励所依据的股份数目及该等奖励的归属条款载列在“2022年度薪酬汇总表”和“2022年度优秀股权奖财政年度终了分别为“上表”。

离职后补偿和控制付款和福利的变化

Vellanki先生

根据与Vellanki先生签订的雇佣协议，如果我们无故终止雇佣关系（如他的雇佣协议所定义），或者Vellanki先生有正当理由终止雇佣关系（如他的雇佣协议所定义），他有资格获得以下待遇：（一）基本工资的1.0倍，在12个月内按月分期支付；（二）终止雇佣关系当年按比例支付的年度奖金；（三）补贴持续健康保险，最长可达12个月。但是，如果这种终止发生在控制权变更（如其雇用协议所界定）之前30天内或之后12个月内，Vellanki先生将有资格获得：（a）基薪和目标年度奖金之和的1.5倍，一次性支付；（b）终止年度奖金的按比例部分；（c）所有未偿还股权奖励的全额加速发放；（d）最多18个月的补贴持续医疗保险。如果Vellanki先生因死亡或残疾而被解雇，Vellanki先生或他的遗产将按比例获得解雇当年的年度奖金。

杜贝勒和布莱斯博士

该公司还维持《Rain Oncology Inc.高管离职计划》（“离职计划”），Doebele博士和Bryce博士是该计划的参与者。

根据遣散费计划，如公司在控制权变更后的12个月期间（即“控制权变更期”）以外的任何时间，无故终止参与者的雇用（如遣散费计划所界定），或该参与者因良好理由辞职（如遣散费计划所界定），然后，参与人有资格领取以下福利：（一）遣散费，数额相当于参与人当时的基薪乘以乘数（Doebele博士和Bryce博士每人0.75），在终止日期后的九个月内，按照公司的正常发薪做法等额分期支付；（二）偿还参与人及其受抚养人根据经修订的1985年《综合预算调节法》（COBRA）参加公司团体健康计划的剩余保费，在12个月期间，或如果更早，参与者有资格享受其他雇主赞助的健康福利或联邦医疗保险的日期，或参与者在COBRA下的权利到期之日。

根据遣散费计划，如公司在控制权变更期间无故终止参与者的雇用，或该参与者因良好理由而辞职，然后，参与人有资格领取以下福利：（一）一次性支付的遣散费，金额等于1.0乘数乘以（A）参与人的年度基薪和（B）参与人在终止雇用的年份的目标年度奖金之和；（二）偿还参与人及其受抚养人在终止雇用之日之后的12个月内或（如果更早的话）根据COBRA参加公司团体健康计划的剩余保费，参与者有资格获得其他雇主赞助的健康福利或联邦医疗保险的日期，或参与者在COBRA下的权利到期的日期；以及（iii）支付终止雇用发生的财政年度之前的财政年度的任何已赚但未付的年度奖金，在该财政年度向公司高管支付奖金的日期支付。

在符合条件的终止合同时，参与者根据遣散费计划享有任何遣散费的权利，条件是参与者以公司可接受的形式执行而不是撤销有效的离职和一般解除索偿协议。

此外，根据他的雇佣协议条款，在Doebele博士因死亡或残疾而终止雇佣关系时，Doebele博士或他的遗产将按比例获得终止雇佣当年的年度奖金。

401（k）计划

我们为符合条件的全职雇员，包括我们的近地天体，提供参加符合税务条件的401（k）计划的机会。雇员最多可以贡献80%的合格收入，达到美国国税局的税前年度限额，即2023年的税前限额一般为2.25万美元。我们提供的安全港匹配贡献等于100%的前3%的补偿递延和50%的后2%的补偿递延。我们在2022年向近地天体提供的匹配数据反映在上文2022年补偿汇总表的“所有其他补偿”栏中。401（k）计划下的所有相应缴款全部归属。

其他福利

我们不保留任何固定收益养老金计划或任何不合格的递延薪酬计划。我们维持一项雇员购股计划，以使符合资格的雇员，包括符合资格的近地天体，能够以折扣价购买我们的普通股。

关于我们的普通股的某些信息

某些受惠拥有人及管理层的安全所有权

下表列出截至2023年3月1日我们股份实益拥有权的资料：

•	我们所知的每一名股东或每一组股东是我们5%以上已发行股本权益的实益拥有人；

•	我们的每一位董事和被提名人；

•	我们的每一个近地天体；和

•	我们所有的现任董事和执行官作为一个整体。

受益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，因此代表对我们的证券的投票权或投资权。根据这些规则，实益所有权包括个人拥有单独或共同投票权或投资权的任何股份，以及个人有权在本表日期后60天内获得的任何股份。据我们所知，除另有说明外，表中所列的个人和实体对所有实益拥有的股权拥有唯一的投票权和唯一的投资权，但须遵守适用的共有财产规则。

下表中标题为“总百分比所有权”和“投票权”的栏中显示的所有权百分比信息是基于截至本表日期已发行的26,513，510股有表决权的普通股（加上该人有权在本表日期后60天内获得的任何股份）。除非另有说明，本表中列出的每个人的地址均为本代理声明第一页列出的公司地址。

实益拥有人的姓名及地址	数目股份投票共同拥有的股票	数目股份无表决权共同拥有的股票	合计百分比所有权⁽¹⁾	投票电源⁽²⁾
5%以上股东
附属于生物技术价值基金的实体⁽³⁾	3,526,729	5,293,509	27.7%	13.3%
与Boxer Capital有关联的实体⁽⁴⁾	2,147,212	3,502,215	18.8%	8.1%
与Cormorant Asset Management有关联的实体⁽⁵⁾	1,931,661	1,046,996	10.8%	7.3%
与Deerfield Mgmt，L.P.有关联的实体。⁽⁶⁾	2,796,261	––	10.5%	10.5%
与Perceptive Advisors有关联的实体⁽⁷⁾	2,483,619	––	9.4%	9.4%
Samsara BioCapital附属实体⁽⁸⁾	2,260,652	––	8.5%	8.5%
与Adage Capital Partners有关联的实体⁽⁹⁾	1,523,282	––	5.7%	5.7%
指定的执行干事、主任和被提名者
Avanish Vellanki⁽¹⁰⁾	2,625,180	––	9.9%	9.9%
Robert Doebele，医学博士。⁽¹¹⁾	598,041	––	2.2%	2.3%
Richard Bryce，工商管理硕士。⁽¹²⁾	114,919	––	*	*
Franklin Berger⁽¹³⁾	1,020,540	––	3.8%	3.8%
Aaron Davis⁽⁴⁾	––	79,726	*	*
Gorjan Hrustanovic，博士。	––	––	––	––
Tran Nguyen⁽¹⁴⁾	56,486	––	*	*
Peter Radovich⁽¹⁵⁾	65,282	––	*	*
Stefani A. Wolff⁽¹⁶⁾	15,333	––	*	*
所有现任董事和执行干事（11人）⁽¹⁷⁾	4,541,153	79,726	17.4%	17.1%

*	代表少于百分之一的实益所有权。

(1)	计算的依据是“拥有的有表决权的普通股的股份数量”和“拥有的无表决权的普通股的股份数量”之和，除以（1）截至本表已发行的有表决权的普通股的股份数量，（2）拥有的无表决权的普通股的股份数量，以及（3）一个人在本表日期后60天内有权获得的有表决权的普通股的股份数量。

(2)	计算的依据是“拥有投票权的普通股的股份数量”除以截至本表日期已发行的有投票权的普通股的股份数量。

(3)

根据2022年11月10日提交的附表13D/A，其中包括：（i）Biotechnology Value Fund，L.P.（“BVF”）持有的1,734，960股普通股和2,870，985股无投票权普通股；（ii）Biotechnology Value Fund II，L.P.（“BVF2”）持有的1,367，838股普通股和2,076，085股无投票权普通股；（iii）Biotechnology Value Trading Fund OS持有的185,388股普通股和341,547股无投票权普通股，L.P.（“交易基金OS”）和（iv）238,543股普通股和4,892股由某些合伙人管理账户（“合伙人管理账户”）持有的无投票权普通股。BVF I GP LLC（“BVF GP”）作为BVF的普通合伙人，可被视为实益拥有BVF实益拥有的股份。BVF II GP LLC（“BVF2 GP”）作为BVF2的普通合伙人，可被视为实益拥有BVF2实益拥有的股份。BVF Partners OS Ltd.（“Partners OS”）作为Trading Fund OS的普通合伙人，可被视为实益拥有Trading Fund OS实益拥有的股份。BVF GP Holdings LLC（“BVF GPH”）作为BVF GP和BVF2 GP各自的唯一成员，可被视为实益拥有BVF和BVF2合计实益拥有的股份。BVF Partners L.P.（“合伙人”）作为BVF、BVF2、Trading Fund OS和Partners Managed Accounts的投资经理和Partners OS的唯一成员，可被视为实益拥有BVF、BVF2、Trading Fund OS合计实益拥有并在Partners Managed Accounts中持有的股份。BVF公司作为合伙人的普通合伙人，可被视为实益拥有合伙人实益拥有的股份。Mark Lampert，作为BVF公司的董事和高级管理人员，可被视为实益拥有BVF公司实益拥有的股份，每个报告人的地址是44 Montgomery Street，40th Floor，San Francisco，California 94104。

(4)

根据2022年11月8日提交的附表13D/A，包括（i）Boxer Capital，LLC（“Boxer Capital”）持有的2,147，212股普通股和3,422，489股无投票权普通股，Boxer Capital、Boxer Asset Management Inc.（“Boxer Management”）和Joe Lewis拥有共同的投票权和决定权，以及（ii）MVA Investors，LLC（“MVA Investors”）持有的79,726股无投票权普通股，我们的董事会成员Aaron Davis拥有投票权和决定权。Davis先生放弃对本报告所述股份的实益所有权，但以其或他在其中的金钱利益为限。每个报告人的地址是Alston & Bird LLP，C/o，950F Street，Northwest，Washington，D.C. 20004-1404。

(5)

根据2023年2月14日提交的附表13G/A，包括（i）Cormorant Global Healthcare Master Fund，LP（“Master Fund”）持有的785,980股普通股和109,620股无投票权普通股，（ii）Cormorant Private Healthcare Fund II，LP（“Fund II”）持有的509,177股普通股和416,600股无投票权普通股，以及（iii）Cormorant Private Healthcare Fund III，LP（“Fund III”）持有的636,504股普通股和520,776股无投票权普通股。Cormorant Global Healthcare GP，LLC（简称“Global GP”）、Cormorant Private Healthcare GP II，LLC（简称“Private GP II”）和Cormorant Private Healthcare GP III，LLC（简称“Private GP III”）分别担任Master Fund、Fund II和Fund III的普通合伙人。Cormorant Asset Management，LP（简称“Cormorant”）担任Master Fund，Fund II和Fund III的投资经理。Bihua Chen担任Global GP、Private GP II和Private GP III的管理成员，并担任Cormorant的普通合伙人。每个报告人都放弃对股份的实益所有权，除非其在股份中享有金钱利益。每个报告人的地址是马萨诸塞州波士顿52楼Clarendon街200号02116。

(6)

基于2022年11月18日提交的附表13G和公司记录。由Deerfield Partners，L.P.持有的2,796，261股普通股组成，其中Deerfield Mgmt，L.P.为普通合伙人，Deerfield Management Company，L.P.为投资顾问。Deerfield Mgmt，L.P.、Deerfield Management Company，L.P.和James E. Flynn各自可被视为实益拥有Deerfield Partners，L.P.持有的股份。每个报告人的地址是345 Park Avenue South，12th Floor，New York，New York 10010。

(7)	根据2023年2月14日提交的附表13G/A，由Perceptive Life Sciences Master Fund，Ltd.（“Master Fund”）持有的2,483，619股普通股组成。Perceptive Advisors LLC（“Perceptive”）是主基金的投资经理。Joseph Edelman是Perceptive的管理成员。Perceptive和Edelman先生可被视为实益拥有主基金持有的股份。每个报告人的地址是51 Astor Place，10th Floor，New York，New York 10003。

(8)

根据2023年2月14日提交的附表13G，由Samsara BioCapital，L.P.（“Samsara LP”）持有的2,260，652股普通股组成。Samsara BioCapital GP，LLC（简称“Samsara GP”）是Samsara LP的唯一普通合伙人，可被视为对Samsara LP持有的证券拥有投票权和投资权。Srinivas Akkaraju是Samsara GP的管理成员，可被视为对Samsara LP持有的股份拥有投票权和决定权。每个报告人的地址是Samsara BioCapital，LLC，628 Middlefield Road，Palo Alto，California，94031。

(9)

根据2023年1月30日提交的附表13G，由Adage Capital Partners，L.P.（“ACP”）持有的1,523，282股普通股组成。Adage Capital Partners GP，L.L.C.（简称“ACPGP”）是ACP的普通合伙人。Adage Capital Advisors，L.L.C.（简称ACA）是ACPGP的管理成员。Robert Atchinson和Phillip Gross都是ACA的管理成员。ACPGP、ACA、Atchinson先生和Gross先生各自可被视为ACP所持股份的实益拥有人。每个报告人的地址是马萨诸塞州波士顿市52楼Clarendon街200号021116。

(10)	包括截至本表日期可行使或将在该日期后60天内可行使的74,270股普通股基础期权。

(11)	包括本表所列日期可行使或将在该表所列日期后60天内可行使的121,214股普通股基础期权。

(12)	包括在本表日期可行使或将在该日期后60天内可行使的114,919股普通股基础期权。

(13)	包括截至本表日期可行使或将在该日期后60天内可行使的15,333股普通股基础期权。

(14)	包括截至本表日期可行使或将在该日期后60天内可行使的56,486股普通股基础期权。

(15)	包括截至本表日期可行使或将在该日期后60天内可行使的56,486股普通股基础期权。

(16)	包括截至本表日期可行使或将在该日期后60天内可行使的15,333股普通股基础期权。

(17)	包括499,413股在本表日期可行使或将在该日期后60天内可行使的普通股基础期权。

拖欠款第16（a）款报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事、高级管理人员和实益拥有我们注册类别的股本证券10%以上的人向美国证券交易委员会提交我们的普通股和其他股本证券的初始所有权报告和所有权变更报告。据我们所知，仅根据我们对提交给SEC的表格3、4和5的审查，或不需要表格5的书面陈述，我们认为，在截至2022年12月31日的年度内，我们的所有董事、管理人员和实益拥有我们注册类别股票证券10%以上的人及时提交了《交易法》第16（a）条要求的所有报告，但由于管理错误：（i）Bryce博士、Doebele博士和Hrustanovic博士每人提交了一份报告期权授予的表格4，Berger先生、Cabatuan先生、Davis先生、Nguyen先生和Radovich先生以及Wolff女士和（二）Berger先生迟交了一份关于报告购买普通股的表格4。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

下表包含我们截至2022年12月31日的股权补偿计划的信息。截至该日，我们在三个股权补偿计划下有未偿付的赔偿金：我们的2018年计划、我们的2021年计划和经修订的2021年员工股票购买计划（“2021年ESPP”）。

计划类别	证券数目在行使时发行未完成的选择，认股权证及权利 (a)	加权平均数行使价未完成的选择，认股权证及权利⁽¹⁾ (b)	证券数量剩余可用未来发行股权补偿计划（不包括反映的证券（a）栏）（c）
证券持有人批准的股权补偿计划⁽²⁾	2,646,463	$8.12	3,548,308
未获证券持有人批准的股权补偿计划	—	—	—
合计	2,646,463	$8.12	3,548,308

(1)	加权平均行使价不考虑在未行使的限制性股票单位奖励（如果有的话）归属时可发行的股票，这些股票没有行使价。

(2)	包括2018年计划、2021年计划和2021年ESPP，包括在截至2022年12月31日有效的购买期内根据该计划购买的43757股。不包括分别于2023年1月1日加入我们的2021年计划和2021年ESPP的1,451，611股和362,902股，根据该计划的常青树条款，规定在每年1月1日至2031年1月1日期间每年自动增加股份，分别相当于截至去年12月31日我们已发行股份的4%和1%（或经董事会批准的较低数额）。

某些关系和关联方交易

以下是自2021年1月1日以来的每笔交易或一系列类似交易的摘要，或我们曾经或现在参与的任何当前拟议交易的摘要：

•	所涉金额超过120,000美元；以及

•	任何有关人士（包括我们的董事、行政人员、超过5%有投票权股份的实益拥有人及他们的直系亲属）拥有或将拥有直接或间接的重大权益，但在题为“行政人员薪酬”一节中所述或经我们的薪酬委员会批准的薪酬及其他安排除外。

证券的受益所有权是根据证交会的规则确定的。

关联交易

交换协议

2021年4月17日，我们与我们的可转换优先股的某些持有人，包括与生物技术价值基金、Boxer Capital和Cormorant Capital有关联的实体，签订了交换协议，根据协议，我们同意在首次公开发行结束前，发行我们新发行的无投票权普通股，以换取我们的可转换优先股的流通股，其数量使该持有人持有的股份，包括在首次公开发行中购买的任何股份，以及在可转换优先股转换后发行的普通股，将导致该持有人在首次公开发行结束后立即实益拥有不超过9.99%的普通股。根据《交换协议》交换的可转换优先股已停止发行和流通。在首次公开发行结束时，我们可转换优先股的每一股剩余流通股自动转换为大约0.9 26股普通股。

2021年4月27日，就在首次公开发行结束前，根据《交换协议》，我们的8,344，905股可转换优先股被交换为7,727，470股无投票权的普通股，7,928，501股可转换优先股被转换为7,341，860股普通股。截至2021年12月31日，公司的可转换优先股没有流通股。

经修订及重订的投资者权利协议

我们与我们的可转换优先股持有人签订了经修订和重申的投资者权利协议，该协议自2020年9月2日起生效（“IRA”）。IRA为我们的股本的某些持有人提供了某些登记权，包括要求我们提交登记声明或要求他们的股份被我们以其他方式提交的登记声明所覆盖的权利。IRA将在IPO完成、被视为清算事件（定义见我们修订和重述的公司注册证书）结束后三年内终止，或者就任何特定持有人而言，在任何三个月期间，该持有人可以根据规则144或《证券法》的其他类似豁免出售其股票，而无需进行登记。

赔偿协议

我们的章程要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事和高级职员进行赔偿。我们还签订了赔偿董事和执行人员的协议。除其他事项外，这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大限度内，赔偿这些人在任何诉讼或程序中合理招致的某些费用（包括律师费）、判决、罚款和和解金额，包括由该人代表公司提供的任何服务或该人作为董事或高级职员的身份（如适用）引起的任何诉讼或我们有权采取的任何行动。

关联交易政策

我们通过了一项书面的关联方交易政策，规定了我们识别、审查、审议、批准或批准关联方交易的程序。就我们的政策而言，关联人交易是指一项交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，而我们和任何关联人（如上文所定义）在其中是、曾经是或

将是所涉金额超过或预计超过100,000美元的参与者。涉及作为雇员或董事向我们提供服务的报酬的交易，除其他有限的例外情况外，被视为已获得审计委员会的长期预先批准，但可能会根据事实和情况酌情进行具体审查。

根据该政策，如果某项交易被认定为关联方交易，包括最初完成时不属于关联方交易的任何交易，或在完成前未被初步认定为关联方交易的任何交易，我们的管理层必须向审计委员会提交有关关联方交易的信息，以供审查、审议和批准或批准。除其他事项外，演示文稿必须包括对重要事实、相关人员的直接和间接利益、交易给我们带来的好处，以及交易的条款是否与非关联第三方（视情况而定）或雇员（或雇员）可获得的条款相类似。根据该政策，我们将从每位董事、执行官以及在可行范围内的重要股东那里收集我们认为合理必要的信息，以使我们能够识别任何现有或潜在的关联方交易，并执行该政策的条款。此外，根据我们的商业行为和道德准则，我们的员工和董事有明确的责任披露任何合理预期会引起利益冲突的交易或关系。在审议关联方交易时，我们的审计委员会将考虑相关的现有事实和情况，包括但不限于：

•	给我们带来的风险、成本和收益；

•	如果关联人是董事、董事的直系亲属或董事所属实体，对董事独立性的影响；

•	可供比较的服务或产品的其他来源；以及

•	提供给或从（视情况而定）不相关的第三方或一般提供给或从雇员处获得的条款。

该政策规定，在决定是否批准、批准或否决关联交易时，我们的审计委员会根据已知情况，考虑该交易是否符合我们和股东的最大利益，或者是否不符合我们的最佳利益，正如我们的审计委员会真诚地行使其酌处权所确定的那样。

上述关联方交易是在我们采用上述正式书面政策之前完成的，因此，上述政策和程序在这些交易方面没有得到遵守。然而，我们认为，我们就下述交易支付或收到的条件或对价（视情况而定）与当时在公平交易中可用的条件或将支付或收到的金额（视情况而定）具有可比性。

其他事项

明年年会的股东提案和董事提名

根据《交易法》第14a-8条，希望提交提案以纳入2024年股东年会代理声明的股东，必须将此类提案发送至本代理声明第一页所列地址的公司秘书。我们必须在2023年12月21日收市时（太平洋时间下午6：00）收到这些建议，并且必须遵守《交易法》第14a-8条。股东提案的提交并不能保证它将被包括在代理声明中。

如本公司附例所述，如果股东打算在2024年股东年会上提名董事选举或提出其他事项的建议（根据《交易法》第14a-8条规则除外），股东的通知必须由本公司秘书在不早于第120日，但不迟于上一次年会周年纪念日的第90天；但如年会日期在该周年纪念日之前30天以上，或在该周年纪念日之后60天以上，股东的通知必须在不早于该年度会议前120天的营业时间结束前送达，也不迟于该年度会议前90天的营业时间结束前或公司首次公布该年度会议日期后第10天的营业时间结束前送达。因此，除非2024年度股东大会在周年纪念日之前超过30天或之后超过60天，否则我们的公司秘书必须在2024年2月1日之前和不迟于2024年3月2日营业时间结束之前收到有关拟议提名或提案的通知（根据《交易法》第14a-8条规则除外）。任何此类董事提名或股东提议必须是股东行动的适当事项，并且必须符合我们章程中规定的条款和条件（包括《交易法》第14a-19条规定的时间和信息）。如果股东未能满足这些最后期限，或未能满足《交易法》第14a-4条的要求，我们可以根据我们认为适当的情况，通过我们征集的代理人行使酌情投票权，对任何此类提案进行投票。对于任何不符合这些及其他适用规定的提名或建议，我们保留拒绝、排除不符合规定或采取其他适当行动的权利。

向共享地址的股东交付文件

许多经纪公司采用了美国证交会批准的一种程序，称为“householding”。根据这一程序，拥有相同地址且不参与代理材料电子递送的某些股东将只收到一份代理材料，包括本代理声明、通知和我们截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告，直到其中一名或多名股东通知我们他们希望收到单独的副本。这一程序有助于减少重复邮寄，并节省印刷费用和邮费以及自然资源。如果您今年收到了一封“householding”邮件，并希望收到更多的代理材料副本，请向我们的公司秘书发送书面请求，地址在本代理声明的第一页，或致电（510）953-5559，我们将立即将代理材料送达您。如果您收到了多份代理材料，并希望在未来收到一份，或者如果您希望在未来的邮件中选择不使用“householding”，请与您的经纪人联系。

补充资料的提供

如本公司任何股东提出书面或口头要求，我们将免费提供一份截至2022年12月31日止年度的10-K表格年报，包括展品。请将一份书面要求送交公司秘书，地址载于此代理声明，或拨打上面的号码。