于2021年6月25日向证券交易委员会提交

注册号333-

 

 

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

表格F-1

注册声明

下

1933年证券法

 

 

Manycore Tech Inc.

（其章程中指定的注册人的确切名称）

 

 

不适用

（将注册人的姓名翻译成英文）

 

 

 

开曼群岛		7372		不适用
（州或其他司法管辖区 公司成立或组织）		（主要标准工业 分类代码编号）		（I.R.S.雇主 识别号）

矩阵国际1号楼11楼

余杭塘路515号

杭州市拱墅区310000

中华人民共和国

+86 571 8993-6057

（注册人主要执行办公室的地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）

 

 

Cogency Global Inc.

东42街122号18楼

纽约，纽约10168

+1 800-221-0102

（服务代理商的名称，地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号））

 

 

副本到:

 

威尔·蔡（Will H.Cai） 迈克尔·余（Michael X.Yu） 张杰，Esq。 Cooley LLP C/O套房3501-3505,35/F 两个交易广场 康诺广场8号 香港中环 +852 3758-1200		乔恩·C·阿维纳 塞思·戈特利布（塞思·戈特利布（Seth Gottlieb）） Cooley LLP 汉诺威街3175号 加利福尼亚州帕洛阿尔托94304-1130 +1 650 843-5000		李赫，Esq。 戴维斯·波克（Davis Polk）和沃德威尔（Wardwell）律师事务所 C/O18楼 香港俱乐部大厦 中环遮打道3A号 香港 +852 2533-3300

 

 

拟议向公众出售的大概日期:在本注册声明生效日期之后的切实可行的范围内尽快。

如果要根据1933年《证券法》第415条的规定延迟或连续提供在此表格上注册的任何证券，请选中以下框。

如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以注册要约的其他证券，请选中以下框并列出同一要约的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。

如果此表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。

如果此表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修正案，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。

用复选标记表示注册人是否是1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。新兴成长公司

如果新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据第7（a）条提供的任何新的或经修订的财务会计准则†证券法》（2）（B）。

†术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

 

 

注册费的计算

 

的各类名称 要注册的证券		提议的最大值 集合体 发行价格(2)(3)		金额 注册费
每股面值0.000025美元的A类普通股（1）		100,000,000美元		10,910美元

 

(1)	存入特此登记的A类普通股后可发行的美国存托股份或美国存托凭证将在F-6表格上的单独登记声明中进行登记（登记号333-）。每份美国存托凭证代表A类普通股。

(2)	包括承销商可以选择购买的以美国存托凭证为代表的其他A类普通股的总发行价。还包括最初在美国境外发售和出售的A类普通股可能会不时在美国转售，作为其发行的一部分，也可能在本注册声明生效之日和首次向公众真诚发行股票之日后的40天内转售。这些A类普通股未出于在美国境外销售的目的进行注册。

(3)	仅根据根据1933年《证券法》（经修订）第457（o）条确定注册费的金额进行估算。

 

 

在此，注册人应在可能延迟其生效日期的某个或多个日期修改本注册声明，直到注册人应提交进一步的修订，其中明确指出此后，本登记表应根据1933年《证券法》第8（a）条生效，或直至登记表在证券交易委员会根据上述第8（a）条确定的日期生效。

 

 

 

本初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们可能不会出售这些证券。该初步招股说明书不是要约出售这些证券的要约，我们也不会在不允许该要约或出售的任何州征求要约购买这些证券的要约。

 

初步招股说明书

（待完成）发行，2021年

美国存托股份

Manycore Tech Inc.

代表A类普通股

 

 

这是代表Manycore Tech Inc.A类普通股的美国存托股票（ADS）的首次公开发行。

我们提供ADS。每股美国存托凭证代表A类普通股，每股面值0.000025美元。我们预计每ADS的首次公开发行价格将在美元至美元之间。

在此次发行之前，ADS或我们的普通股没有公开市场。我们将申请在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克上市，股票代码为“KOOL”。

紧接本次发行完成之前，我们的已发行股本将包括A类普通股和B类普通股。我们的三位联合创始人，包括董事会主席Xiaohuang Huang，Hang Chen，董事兼首席执行官，以及董事兼首席技术官Hao Zhu，将实益拥有我们当时所有已发行和流通在外的B类普通股，并且假设承销商未行使其超额配股权，则在本次发行完成后将能够立即行使我们已发行和流通在外股本总投票权的百分比选项，或如果承销商完全行使其超额配股权，则本次发行完成后立即占我们已发行和流通在外股本总投票权的百分比。A类普通股和B类普通股的持有人享有相同的权利，但投票权和转换权除外。每股A类普通股有权获得一票，每股B类普通股有权获得15票，并可转换为一股A类普通股。在任何情况下，A类普通股均不可转换为B类普通股。持有人将B类普通股转让或将任何B类普通股的最终实益拥有权变更为我们的三位联合创始人及其各自的关联公司以外的任何人后，此类B类普通股将自动立即转换为相同数量的A类普通股。

根据适用的美国联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，并且有资格降低上市公司报告要求。有关更多信息，请参见“招股说明书摘要-成为新兴成长型公司的含义”和“招股说明书摘要-成为外国私人发行人的含义”。

 

 

投资ADS涉及风险。请参阅从第23页开始的“风险因素”。

 

 

 

		每ADS				总计
公开发售价格			美元				美元
包销折扣和佣金（1）			美元				美元
扣除费用前向Manycore Tech Inc.收益。			美元				美元

 

(1)	有关我们应向承销商支付的赔偿的更多披露，请参见“承销”。

我们已授予承销商以首次公开发行价减去承销折扣和佣金购买最多额外ADS的权利。

证券交易委员会或任何其他国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未通过本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将在2021年左右通过The Depository Trust Company的簿记设施将ADS交付给购买者。

 

 

 

摩根士丹利		摩根大通		中金公司

 

中信建投国际		富途

, 2021

实现想象力

31mm1.5mm月活跃访客（1）平均MAU（2）20,806130%企业客户（3）大客户中的NRR率（4）每天77亿2.1mm API调用（5）每天效果图（6）90%80mm家庭地板平面设计元素在中国的覆盖范围（7）全球最大的3D室内设计，装饰和施工平台（8）注:1。2021年3月2。2021年第一季度3。截至2021年3月31日4。截至2020年12月31日5。在2021年5月，我们平均每天处理超过77亿个API调用。从2021年3月到2021年5月，我们的平台平均每天执行210万个渲染图。根据FANG.COM8的统计数据，过去五年，我们覆盖了中国90%以上的新住宅建筑户型。根据艾瑞咨询（iResearch）的数据，2021年第一季度的平均每月活跃用户数

根据艾瑞咨询（iResearch）的数据，就2021年第一季度的平均每月活跃用户数而言，是全球最大的3D室内设计，装饰和建筑平台**

目录

 

 

 

任何经销商，销售人员或其他人均无权就本招股说明书或我们可能授权向您交付或提供的任何自由书面招股说明书中未包含的任何内容提供任何信息或陈述。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书是出售要约，我们仅寻求购买要约，仅在合法的情况下和司法管辖区内提供。本招股说明书中包含的信息仅在其日期之前是最新的，无论本招股说明书的交付时间或ADS的任何出售时间如何。

除美国以外，我们和承销商均未采取任何行动允许在任何需要为此目的采取其他行动的司法管辖区进行本次发行或拥有或分发本招股说明书或任何归档的自由书面招股说明书。拥有本招股说明书或向美国证券交易委员会或SEC提交的任何自由书面招股说明书的美国境外人士，必须告知自己并遵守与以下方面有关的任何限制:ADS的发行以及本招股说明书或任何在美国境外提交的免费书面招股说明书的发行。

直到2021年（本招股说明书日期后的第25天），所有购买，出售或交易ADS的交易商，无论是否参与本次发行，都可能需要交付招股说明书。此外，交易商还有义务在担任承销商时以及就其未售出的配售或认购提供招股说明书。

 

i

联合创始人的信

尊敬的投资者:

ManyCore不仅仅是一家专注于3D设计的传统软件公司，也不仅仅是一个在线设计社区。Manycore成立于十年前，有着明确的使命:实现想象力。

我们是一家高科技SaaS公司，致力于增强设计理念的创建，共享和实施，使人们更接近他们的梦想空间和产品。

早在人类存在的时候，我们就通过草图和绘图来表达想法；直到十年前，只有训练有素的设计专业人员才能利用计算机软件来绘制设计。我们创立ManyCore的信念是，高性能并行计算，高速互联网和人工智能的新时代可以迎来新一代的设计工具。新一代的人，无论是否受过专业培训，都可以畅所欲言，畅所欲言。

我们对过去十年取得的成就感到自豪，但这只是一个开始。我们邀请您加入我们，带领我们走向未来。

我们通过连接虚拟世界和物理世界来实现想象。

在许多童话故事中，神奇的物体把你的想象力变成现实。

虽然这可能只存在于童话故事中，但我们相信，新技术总有一天会让这一奇迹成为现实。

有了如今可用的计算能力，人们几乎可以在数字虚拟世界或甚至在超宇宙中创建任何东西。然而，这一程序仍然非常复杂。

最终的解决方案是一个脑机接口，可以直接向计算机系统读写人的想象力。

虽然这一概念目前仍是科幻小说，但我们正在使虚拟环境中的设计理念更容易形象化。我们已经创建了一个用户友好的系统，该系统使用人工智能来帮助设计师和消费者轻松地看到他们的想法以数字方式变为现实。他们可以想象自己的想象力和设计来与他人交流。

然而，Manycore的使命并不止于此。我们不满足于仅仅帮助想象虚拟世界。我们希望看到这些想法和设计在实际生活中得以实现。

3D打印和其他工业4.0趋势等技术可以按需生产产品，但传统工具在很大程度上仍然很复杂，无法为大众所用。我们采取了重大步骤，简化了将想象力转化为现实的过程，采取了“所见即所得”的概念，并改变了室内设计，装饰和建筑行业内的可能。每天都有无数件家具通过我们的平台从创意到实体产品自动制造。

但这一切仍只是革命的开始。想象与现实世界之间的桥梁尚未完成。我们需要付出巨大的努力才能把我们推向未来，Manycore将站在这些努力的前列。

 

ii

室内设计只是开始，每一个设计体系都需要一场革命

如今，传统的设计系统几乎和火箭科学一样复杂。为了更容易地将想法转化为现实，最常见的需求是领域驱动的设计，例如室内设计或建筑设计。

我们已经定义了新一代的设计系统，以了解云原生基础架构和足够聪明的AI能够向人们学习并实现自动化。

室内设计系统的现代化只是我们迈出的第一步，也不是我们将进行改革的唯一领域。我们相信，几乎每一个设计系统都值得用云计算、人工智能和其他新技术来更新。

我们相信，我们刚刚开始收获最新技术可能带来的成果。ManyCore致力于破坏和重新定义所有设计系统。

我们在这里停留

我们的使命是伟大的，我们不希望我们的旅程会很容易。从Manycore诞生的那一刻起，我们就知道我们有一项伟大的事业，需要很多年才能完成，这其中有里程碑，也有挑战。

我们吸引了世界各地的人才加入我们的旅程，并积极投资于持续的研发。我相信，我们有最好和最坚持不懈的团队来完成我们的使命。

我们所有的三位联合创始人都具有软件工程背景，他们坚信，在当今的科技世界中，成功的关键是在培养创新文化的同时创造出卓越的产品。

在构建ManyCore Tech时，我们提出了体现公司文化的三个关键要素:简单、专注和开放。这三个字是我们DNA的核心组成，并自豪地以大字体显示在我们的办公室各处。

当我们走上这条实现使命的道路时，我们相信Manycore Tech将成为一家伟大的公司，用我们的技术和愿景改变世界。

我们有热情和耐心投资于长期机会，我们期待着与未来的投资者携手合作。

小黄（Victor）Huang

代表Manycore Tech

 

iii

 

1

 

2

 

3

 

4

 

5

 

6

 

7

 

8

 

9

 

10

 

11

 

12

 

13

 

14

 

15

 

16

 

17

 

18

 

19

 

20

 

21

 

22

风险因素

投资我们的美国存托凭证涉及高度风险。在投资我们的美国存托凭证之前，您应该仔细考虑以下风险以及本招股说明书中包含的所有其他信息，包括我们的财务报表和本招股说明书其他部分中包含的相关说明。特别是，由于我们是一家在开曼群岛注册成立的中国公司，因此您应特别注意下面标题为“与在中国开展业务有关的风险”的小节。如果实际发生以下任何风险，我们的业务，前景，经营成果和财务状况可能会受到重大影响。在这种情况下，我们的美国存托凭证的交易价格可能会下降，这将导致您损失全部或部分投资。另请参阅“关于前瞻性陈述的特别说明”。

与我们的业务和行业有关的风险

我们的历史增长可能并不表示我们的未来增长。如果我们无法正确管理未来的增长，我们的业务，财务状况，经营成果和前景可能会受到重大不利影响。

最近一段时间，我们经历了快速增长。我们的收入从2020年截至3月31日的三个月，的人民币7,570万元增长33%至2021年截至3月31日的三个月，的人民币1.009亿元（1,540万美元）。我们的收入从2019年的人民币2.823亿元增长25%至2020年的人民币3.534亿元（5420万美元）。我们最近的增长主要是由客户数量和服务订阅数量的增加驱动的。我们可能无法继续增长或维持历史增长率。您不应将我们的历史增长和盈利能力视为我们未来财务业绩的指标。

我们认为，我们的收入增长取决于许多因素，包括但不限于我们的能力:

 

•

保留我们现有的用户和客户；

 

•

广泛接受和使用我们的软件解决方案；

 

•

扩大我们软件解决方案的功能和功能；

 

•

吸引新用户和客户；

 

•

提供卓越的用户体验；

 

•

维护我们软件解决方案的安全性和可靠性；

 

•

维持或提高我们的净收入保留率，扩大使用我们的软件解决方案，并出售我们软件解决方案的高级版本；

 

•

将我们免费版本的用户转换为付费客户；

 

•

对我们的软件解决方案进行有效定价，以便我们能够吸引和留住付费客户而不损害我们的盈利能力；

 

•

介绍我们的服务，并在中国境外的新市场中推广采用；

 

•

充分扩大我们的销售队伍；

 

•

遵守现有和新的适用法律法规；

 

•

成功地与老牌公司和新的市场进入者以及现有的软件工具竞争；和

 

•

在全球范围内提高对我们品牌的知名度。

如果我们无法实现这些目标中的任何一个，我们的收入增长将受到损害。如果我们的收入增长不能抵消我们未来的运营支出，我们的业务，经营成果和财务

 

23

状况将受到损害，我们可能无法实现或维持盈利能力。我们过去也遇到过，并且预计将来会遇到快速发展的行业中成长型公司经常遇到的风险和不确定性。如果我们用于计划和运营业务的有关这些风险和不确定性的假设不正确或发生变化，或者如果我们未能成功解决这些风险，则我们的增长率可能会放缓，我们的业务将受到影响。

我们有亏损的历史，将来可能无法实现或维持盈利能力。

自成立以来，我们一直蒙受亏损，将来可能会继续蒙受净亏损。我们在2019年，2020年和2021年截至3月31日的三个月，分别净亏损人民币260.6元，人民币296.6百万元（4,550万美元）和人民币117.0百万元（1,790万美元）。这些亏损主要是由于我们在产品开发、技术支持和产品营销方面的大量投资，因为我们继续推动我们业务的快速和长期增长。我们打算继续投资于扩展我们的业务，升级我们的技术，增加我们的销售与市场营销努力，并扩展到新的地理市场。我们发展业务的努力可能比我们预期的成本更高，并且我们可能无法增加足够的收入来抵消我们不断增加的成本和费用。如果我们无法实现和维持盈利能力，则我们的业务和证券价值可能会大幅下降。此外，很难预测我们的市场增长率，客户对我们产品的需求以及未来产品的保留率和竞争力。因此，我们的业务可能无法实现或保持盈利，我们的业务，财务状况，经营成果和前景可能受到重大不利影响，我们的股价可能会大幅下跌。

我们的成功取决于基于云的软件解决方案的市场接受度的增长。如果基于云的解决方案市场的发展速度比我们预期的要慢或下降，我们的收入可能会减少，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的成功取决于我们现有和潜在客户（例如室内设计和建筑公司，家具制造商和零售商，定制家具制造商，房地产开发商和室内DDC材料提供商）使用第三方软件解决方案的意愿。对我们软件解决方案的接受程度与内部DDC行业对软件解决方案的总体接受程度密切相关。市场接受程度取决于许多因素，包括性能，客户成本，与云计算相关的感知价值以及服务提供商解决安全和隐私问题的能力。如果我们或其他主要服务提供商遇到任何重大安全事件，客户数据丢失，交付中断或其他问题，则整个行业（包括我们的产品和服务）的软件解决方案市场可能会受到负面影响。如果基于云的软件服务未得到广泛采用，或者由于缺乏市场认可，技术挑战，经济状况疲软，安全或隐私问题，竞争性技术和产品，公司减少而导致对此类服务的需求减少支出或其他方式，我们的软件解决方案市场可能不会发展，并且我们的业务，财务状况，经营成果和前景可能受到重大不利影响。

如果我们无法改善和增强软件解决方案的功能，性能，可靠性，设计，安全性和可扩展性以适应客户不断发展的需求，我们可能会失去客户。

随着技术和产品创新，我们运营和竞争的内部DDC行业的软件解决方案市场不断变化。我们的成功基于我们致力于为内部DDC行业开发软件解决方案以及我们识别和满足客户业务需求的能力。有关我们的软件解决方案的更多信息，请参阅“业务–我们的产品”。”为了实现业务的可持续增长，我们必须不断努力吸引新客户，留住现有客户并增加他们对我们产品和服务的增量支出。这需要深入了解客户在不断变化的业务中不断变化的需求，并及时推出新产品和改进我们现有的产品，以保持客户的参与。

 

24

我们无法向您保证我们现有和未来的产品或解决方案将保持当前的受欢迎程度。我们的客户还可能需要我们当前解决方案所不具有的功能和能力，或者我们当前平台无法支持的功能和能力，我们可能需要在研究与开发上进行大量投资以构建这些功能和能力。我们在开发新技术和解决方案时可能会遇到困难，因为这既昂贵又耗时，进而可能延迟或阻止新解决方案，服务和增强的开发，引入或实施。此外，当我们扩展到新的垂直行业时，我们现有的解决方案可能无法有效满足新垂直行业客户的业务需求。如果我们无法正确识别客户的需求或无法持续为客户提供可为其业务增加价值的解决方案，则客户可能不愿增加在我们解决方案上的支出，或可能会停止使用我们的产品，转而使用竞争对手提供的更优质，更人性化的解决方案。结果，我们业务的增长可能会停滞，进而可能对我们的业务，经营成果，财务状况和前景造成重大不利影响。

如果我们无法继续创新并跟上技术发展的步伐，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们经营的行业的特征是技术和客户需求的快速变化，以及软件解决方案的快速发展和持续增强。尽管我们已经成功抓住了中国室内设计，装饰和建筑行业云转型所创造的市场机会，但要保持竞争力，我们必须继续紧跟不断发展的行业趋势和快速的技术发展。我们已经投资并打算继续在尖端技术引擎上投入大量资源，例如3D图形，高速渲染，参数化设计，几何建模，仿真和Digital Twin，以增强我们在不同业务场景中的产品。但是，我们可能无法有效利用新技术或使我们的产品适应客户的需求或新兴行业标准。此外，尽管迄今为止我们已在软件开发上投入了大量时间和金钱，但我们可能没有足够的资源来继续以相同的水平进行投资。如果我们由于技术，法律，财务或其他原因而无法以具有成本效益的方式及时适应不断变化的市场条件，则可能会对我们的业务造成重大不利影响。此外，我们的成功将部分取决于我们不断识别，开发，获取，保护或许可对我们的产品和服务有价值的先进和新技术的能力。否则可能会使我们现有的产品和服务过时且缺乏吸引力，从而对我们的业务前景产生不利影响。

此外，由于我们的服务旨在使用标准浏览器在各种网络，众多移动设备，操作系统以及计算机硬件和软件平台上运行，因此我们将需要不断修改和增强我们的服务，以跟上互联网的变化-相关的硬件，软件，通信，浏览器，应用软件开发平台和数据库技术。我们可能无法成功开发这些修改和增强功能，也无法及时将其推向市场。此外，关于网络平台或技术开发的时间和性质的不确定性，或对现有平台或技术的修改，可能会增加我们的研究与开发或服务交付费用。如果我们的服务无法与未来的网络平台和技术有效运行，可能会减少对我们产品和服务的需求，导致客户不满，并对我们的业务，财务状况，经营成果和前景产生不利影响。

我们开发新产品，新解决方案和引入新技术的计划可能不会成功，这可能会限制我们未来的增长。

我们已经投资并计划继续在新产品，解决方案和技术的研究与开发上进行大量投资。但是，积极的研究结果可能不会导致产品的商业成功。我们开发的新产品可能在商业上不可行，并且可能无法达到行业标准或满足客户的需求。因此，我们无法向您保证我们在研究与开发上的努力将转化为商业上的成功。

 

25

此外，激进的技术变革可能不会受到市场的欢迎或导致长期成功。我们于2013年首次推出了云原生计算机辅助设计（CAD）解决方案，这使我们能够抓住市场机会，并提高部署和运营效率。尽管我们相信云原生CAD解决方案是传统CAD解决方案的卓越替代方案，但我们的客户，例如室内设计和建筑公司，家具制造商和零售商，定制家具制造商和房地产开发商，可能不愿意进行此类技术变革，因此，我们在客户采用方面可能会滞后。新产品或功能最初可能会遇到性能和质量问题，这可能会对我们向新老客户营销和销售此类产品的能力产生负面影响。不能保证对我们平台或新产品，功能或功能的任何增强都会吸引我们的客户或获得市场认可。此外，我们在软件开发或营销方面可能会遇到困难，这可能会延迟或阻止我们开发，引入或实施新产品，功能或功能。发布新产品，功能或功能的任何延迟都可能导致不利的宣传，收入损失或市场认可度，或客户对我们提出的索赔，所有这些都可能损害我们的业务。

中国内地DDC行业的低迷或任何不利发展都可能减少对我们软件解决方案的需求。

在2019年和2020年，中国客户分别贡献了我们总收入的约99.7%和96.0%。我们预计，我们大部分收入将继续来自我们在中国的业务运营。我们的运营和财务业绩受中国内地DDC行业的兴衰影响。中国内地的DDC行业可能会受到各种因素的影响，包括中国经济，房地产的供求，季节性，另类投资的可用性，通货膨胀以及中国政府实施的任何宏观经济控制措施。这些因素是我们无法控制的。中国内地DDC市场的低迷或任何不利发展都可能减少对我们软件解决方案的需求，并削弱我们创造利润的能力。

我们在竞争激烈的市场中运营，可能无法与现有和未来的竞争对手成功竞争。

内部DDC行业的软件解决方案市场相对较新，发展迅速且竞争激烈。我们在业务的各个方面都面临竞争，包括研究与开发能力，客户服务和保留，人才，品牌知名度，商业关系以及财务，技术，营销和其他资源。目前，我们主要面临来自国际本地3D CAD软件提供商和国内内部DDC行业现有公司的竞争，这些公司也提供3D设计服务，其中许多公司比我们具有竞争优势，例如更好的知名度，更长的运营历史，更大的营销预算，现有或更成熟的关系，更大的第三方集成，对更大客户群的访问以及更好的财务，技术，定价和营销策略以及其他资源。我们的一些竞争对手可能会进行收购或与第三方建立战略关系，以提供比我们更广泛的产品范围。这些组合可能使我们更加难以有效竞争。此外，内部DDC行业展现出巨大的机会，这可能会通过采用类似的业务模式吸引主要软件公司进入市场，这可能会严重影响我们的市场份额和销售量。如果来自其他细分市场或地理市场的老牌公司扩展到我们的细分市场或地理市场，我们可能会面临更大的竞争。

我们预计，随着竞争对手试图加强或维持其市场地位以及新参与者进入市场，这些竞争动态将在未来继续并加剧。我们无法向您保证我们将能够与当前或未来的竞争对手有效或高效地竞争。我们的竞争对手可能能够开发出更能被客户接受的产品，或者可能能够更快，更有效地响应新机会以及不断变化的技术，法规和客户需求。此外，我们的一些竞争对手可能会迅速扩大其现有的客户群和销售网络，并采用更激进的定价政策并提供更具吸引力的销售条款。这可能导致我们失去潜在的销售或迫使我们

 

26

以较低的价格出售我们的产品和服务以保持竞争力。如果我们无法与当前或潜在的竞争对手成功竞争，我们的业务，财务状况和经营成果可能会受到重大不利影响。

我们正在继续扩大在中国以外的业务，在那里我们可能会面临更多的业务，监管和经济风险，这些风险可能会对我们的业务，财务状况，经营成果和前景产生重大不利影响。

我们在中国以外的美国、澳大利亚、马来西亚、泰国和越南拥有全球业务，以支持我们在周边地区的销售与市场营销努力。我们希望继续扩大我们的国际业务，其中可能包括在新的司法管辖区开设办事处并以其他语言提供我们的产品。我们试图向其出售订阅以访问我们的解决方案的任何新市场或国家可能都不会接受。例如，如果我们无法使我们的产品适应这些市场中潜在客户的需求，或者如果我们无法满足某些特定国家和行业的法律或法规，我们可能无法在某些海外市场进一步扩展。此外，未来的国际扩张还将需要管理层的大量关注和大量资源的投入，同时使我们面临新的风险并增加我们已经面临的某些风险，包括与以下方面相关的风险:

 

•

在中国境外招募和留住有才能的员工，包括讲多种语言并来自各种不同文化背景和习俗的员工；

 

•

在我们所有的全球团队中维护我们的公司文化；

 

•

以不同的语言提供我们的产品和解决方案；

 

•

遵守适用的国际法律和法规，包括有关就业，建筑，隐私，数据保护，消费者保护，外国投资和主动提供的电子邮件的法律和法规，以及如果我们的行为被认为不合规，则对我们以及管理层的个人成员或员工进行处罚和罚款的风险；

 

•

在具有不同雇佣法规的司法管辖区管理员工基础；

 

•

在不以与中国相同的程度保护知识产权的司法管辖区运营，并在中国境外实际执行此类知识产权；

 

•

外国法律的变更，可能会限制我们在开发知识产权的外国司法管辖区以外使用知识产权的能力；

 

•

我们和我们的合作伙伴遵守反腐败法，竞争法，进出口管制法，关税，贸易壁垒，经济制裁以及对我们在某些国际市场上提供产品或平台的能力的其他监管限制；

 

•

外汇管制可能需要大量的准备时间才能在某些地理区域开展业务，并可能阻止我们将在中国境外赚取的现金汇回国内；

 

•

政治和经济动荡；

 

•

外交和贸易关系的变化，包括施加新的贸易限制，贸易保护措施，进出口要求，贸易禁运和其他贸易壁垒；

 

•

付款周期通常较长，收取应收账款的难度较大；

 

•

美国或我们经营所在的国际司法管辖区的潜在不利税收后果；和

 

•

更高的国际业务成本，包括增加的会计，差旅，基础设施和法律合规成本。

 

27

遵守适用于我们全球运营的法律法规大大增加了我们的业务成本。我们可能无法及时了解法律法规的变化。尽管我们已经实施了旨在支持遵守这些法律法规的政策和程序，但不能保证我们或我们的员工，合作伙伴和代理商将始终保持合规性。任何违规行为都可能导致执法行动，罚款，民事和刑事处罚，损害赔偿，禁令或声誉损害。如果我们无法遵守这些法律法规或成功管理全球业务的复杂性，我们可能需要搬迁或停止在某些外国司法管辖区的业务，这可能对我们的业务，财务状况，经营成果和前景产生重大不利影响。

如果我们向新垂直行业的扩展不成功，则可能对我们的业务，前景和增长势头造成重大不利影响。

我们未来的增长和盈利能力部分取决于我们渗透新的垂直市场的能力。尽管我们目前的大多数客户来自室内DDC行业，但我们相信基于云的CAD平台可以应用于各种最终市场的业务场景，从住宅设计扩展到更垂直的领域，例如商业和工业空间设计和装饰，建筑和基础设施。利用我们基于多年技术积累开发的独特软件解决方案，我们相信我们能够提供创新的集成云解决方案，以满足客户在不同垂直领域的多元化需求。作为我们扩展到新的垂直市场的战略的一部分，我们寻找收购机会，以使我们能够提高市场渗透率，技术能力，产品提供和销售能力。我们将来可能无法成功确定合适的收购，如果我们这样做，它们可能无法为我们提供预期的收益。

我们向新的垂直市场的扩展还取决于我们调整现有技术或开发新技术以满足每个新垂直市场的特定需求的能力。我们可能没有足够的财务或技术资源来开发有效，安全的服务或分销渠道，以满足这些新的垂直市场的需求。我们对新的垂直市场缺乏了解可能会使我们更加难以跟上不断变化的客户需求和偏好。此外，在我们决定扩展到的任何垂直市场中，可能都有一个或多个现有的市场领导者。通过利用其更深的行业经验和更强的品牌知名度，此类公司可能比我们更有效地竞争。此外，我们将需要遵守适用于这些业务的新法律和法规，否则将对我们的声誉，业务，经营成果和财务状况造成不利影响。鉴于上述因素，渗透到这些新的垂直市场可能会证明比我们预期的更具挑战性或成本更高，或者需要更长的时间。扩展到任何新的垂直市场可能会给我们的管理和资源带来巨大压力，而未能扩展到新的垂直市场可能会对我们的业务和前景造成重大不利影响。

销售人员的效率对我们的业务产生重大影响。未能以具有成本效益的方式开展营销活动可能会降低我们的市场份额，并对我们的财务状况，经营成果和盈利能力产生重大不利影响。

访问我们的产品和解决方案的订阅销售将在很大程度上取决于我们扩展销售与市场营销能力的能力。由于软件解决方案的技术性质，我们主要依靠直销团队进行营销活动并推动软件解决方案的销售。尽管我们采用了免费增值模式为所有用户提供低摩擦的切入点，以帮助用户熟悉我们的产品和解决方案，但我们付出了巨大的销售努力来教育潜在客户（尤其是大型企业）有关我们的产品和解决方案。我们希望我们将继续需要密集的销售工作，以教育潜在客户了解我们产品和解决方案的用途和好处。为了继续并进一步改善客户教育，我们计划继续在国内外扩大销售队伍。我们还建立了全球客户成功支持团队，通过强大的24/7/365售后服务来培养客户忠诚度并促进现有客户的额外订阅。识别，招募和培训合格的销售代表和客户成功

 

28

支助专家既费时又耗费资源，而且在雇用后很长一段时间内（如果有的话），他们可能得不到充分培训，也不具备生产力。此外，这些可观的销售与市场营销努力也可能增加我们的客户获取成本。此外，我们可能难以说服潜在客户采用我们的产品的价值。即使我们能够这样做，他们也可能出于各种原因决定不购买我们的产品和解决方案，其中一些原因超出了我们的控制范围。如果我们的销售努力未产生相应的显著收入增长，我们的业务将受到损害。除了直销队伍外，我们还利用中国境内外渠道合作伙伴的网络来接触潜在客户，并在各种场所（例如社交媒体和行业贸易展）宣传我们的产品和解决方案。

如果我们未能以具有成本效益的方式进行销售与市场营销活动，我们可能会招致可观的营销费用，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，我们的品牌推广和营销活动可能不会受到客户的欢迎，也可能不会导致我们预期的销售水平。同时，中国内地DDC行业软件解决方案市场的营销方法和工具正在不断发展，这可能进一步要求我们增强营销方法并尝试新的营销方法，以跟上行业发展和客户喜好。未能以具有成本效益的方式引入新的营销方法可能会降低我们的市场份额，并对我们的财务状况，经营成果和盈利能力产生重大不利影响。

任何未能提供高质量客户服务的行为都可能对我们的品牌，业务，财务状况和经营成果造成重大不利影响。

我们相信，我们对客户成功和支持的关注对于吸引新客户，留住现有客户，推动他们的支出和发展我们的业务至关重要。尽管我们将产品设计得易于使用，但我们的客户依靠我们的客户成功团队来提供客户关怀和支持服务。如果我们不提供有效的持续支持，我们向现有客户销售其他产品的能力可能会受到不利影响，并且我们在潜在客户或行业中的声誉可能会受到损害。如果我们遇到客户对支持的需求增加，我们可能会面临成本增加，这可能会损害我们的经营成果。客户数量显著增长，这给我们的客户成功团队带来了额外的压力。我们无法向您保证，随着时间的推移，我们将能够维持和提高客户满意度。如果我们无法提供有效的支持服务，或者需要通过第三方雇用额外的支持资源，则可能会对我们的业务，财务状况，经营成果和前景造成不利影响。此外，我们获得新客户的能力在很大程度上取决于我们的商业声誉和现有客户的积极建议。未能为客户和合作者提供高质量的支持，或者市场认为我们没有为客户和合作者提供高质量的支持，都可能对我们的业务，财务状况，经营成果和前景产生重大不利影响。

用户的体验取决于我们平台在我们无法控制的设备，操作系统和第三方应用程序之间的互操作性。

我们平台的最重要功能之一是与一系列设备，Web浏览器，操作系统和第三方应用程序的广泛互操作性。我们的平台使客户能够将其他软件，应用程序和数据连接到我们的平台。截至2020年12月31日，我们的产品兼容40多个第三方应用程序。因此，我们依赖于解决方案在Web浏览器，操作系统和我们通常无法控制的第三方应用程序之间的可访问性。第三方应用程序和产品在不断发展，我们可能无法修改平台以确保其在开发更改后与第三方的兼容性。此外，我们的一些竞争对手可能会破坏我们平台的运营或与我们某些客户可能依赖的应用程序的兼容性。如果我们的平台与这些操作系统或第三方应用程序存在集成或可操作性故障，则客户可能不会采用我们的平台，这可能对我们的业务，财务状况，经营成果和前景产生重大不利影响。

 

29

我们的品牌对我们的成功不可或缺。如果我们无法有效地维护，推广和增强我们的品牌，我们的业务和竞争优势可能会受到损害。

我们相信，我们的酷家乐，Coohom，Modelo和Meijian品牌对于维持和扩展我们的业务至关重要。维持和增强我们的品牌在很大程度上取决于我们继续提供高质量，精心设计，有用，可靠和创新的软件解决方案的能力，我们无法向您保证我们将成功做到这一点。

我们相信，随着市场竞争的加剧，品牌知名度的重要性将会增加。一般而言，对我们的产品或平台或类似软件提供商的任何不利宣传或看法，都可能对我们的声誉以及我们吸引和留住客户的能力产生不利影响。除了我们有能力以有竞争力的价格提供可靠和有用的软件解决方案外，我们品牌的成功推广还将取决于我们营销工作的有效性。我们通过直销团队，渠道合作伙伴以及许多免费流量来源（包括客户的口碑推荐）来营销软件解决方案。通过努力提高品牌知名度，我们产生了大量成本和费用。但是，我们无法向您保证，我们的销售与市场营销费用将导致收入增加，即使增加了，这种收入增加也可能不足以抵消所产生的费用。

与我们的产品和平台相关的中断，性能问题或安全问题可能会对我们的业务，财务状况，经营成果和前景造成重大不利影响。

由于多种因素，我们已经并且将来可能会遇到服务中断和其他性能问题。我们未来的增长部分取决于我们现有和潜在客户随时可靠访问我们的解决方案和平台的能力。我们的某些客户协议包含服务级别承诺，包括有关平台可用性和性能的规格。如果我们无法满足我们规定的服务水平承诺，或者我们遭受长期性能不佳或平台不可用的困扰，则我们可能有合同义务向受影响的客户提供针对现有订阅的服务抵免额，或者在某些情况下退款。任何服务中断或其他性能问题都可能对我们的续订率产生负面影响，并损害我们吸引新客户的能力，从而可能对我们的业务，财务状况，经营成果和前景产生重大不利影响。

此外，我们的产品和平台本质上是复杂的，可能会不时包含重大缺陷或错误，尤其是在发布新产品或新功能或功能时。我们过去曾在产品和平台中发现缺陷或错误，将来可能会发现新的缺陷或错误。我们产品或平台中的任何真实或可感知的错误，故障，漏洞或错误都可能导致负面宣传或导致数据安全，访问，保留或性能问题，所有这些都可能损害我们的业务和声誉。此外，纠正此类缺陷或错误所产生的成本可能是巨大的。任何这些风险都可能对我们的业务，财务状况，经营成果和前景造成重大不利影响。

我们已经并且将来可能会卷入与涉嫌侵犯知识产权有关的纠纷，包括与设计库中的平面图，数字财产或其他内容材料有关的纠纷，这可能会对我们的业务，经营业绩产生不利影响和财务状况。

在我们的行业中有大量的专利，版权和其他知识产权开发活动。我们未来的成功部分取决于不侵犯他人的知识产权。我们的竞争对手或其他第三方过去曾声称并且将来可能会声称我们的产品，平台及其基础技术或平台上的内容侵犯了他们的知识产权。

我们可能没有平台上提供的部分内容所基于的版权的完整许可，因此，我们可能会受到第三方对我们与此类内容有关的侵权或其他侵权行为的主张。我们的综合设计库涵盖了超过90%的

 

30

据Fang.com统计，过去五年，中国新建住宅建筑的户型平面图以及超过8000万个设计模型和真实纹理。这些数字资产中的大多数是用户在使用我们的产品之前或期间上传到我们的平台的。这些数字资产的一小部分，例如某些设计模型和平面图，要么是从某些付费下载数据库购买的，要么是我们的员工通过在线公开渠道收集的，要么是由我们签约的第三方重新创建的我们认为是公开可用的信息。鉴于我们平台上可用的此类用户生成的内容数量很大，因此对我们而言，准确识别和验证上传此类内容的个人用户，此类内容的版权状态以及应从其获得版权许可的适当版权所有者是具有挑战性的。获得。尽管我们已按照适用法律采取措施防止侵犯第三方的知识产权，但我们不能向您保证平面图，我们平台上的设计模型和其他数字资产不会因涉嫌侵犯知识产权而受到任何索赔或诉讼。具体而言，用户做出的确认和协议可能无法对向我们提出索赔的第三方执行。此外，在我们平台上上传侵权内容的个人用户可能没有足够的资源来完全赔偿我们（如果有的话）任何此类索赔。

与知识产权侵权有关的任何索赔或诉讼都可能导致我们承担大量费用，并且如果成功地对我们提出索赔，可能会要求我们支付巨额赔偿金或忠诚度付款，从而阻止我们提供产品，并要求我们开发替代的非侵权知识产权，或要求我们遵守其他不利条款，其中任何一项都可能大大增加我们的运营费用。我们也可能有义务赔偿与任何此类诉讼有关的客户或业务合作伙伴，并修改我们的产品或平台，这可能会导致成本高昂并破坏我们的运营。即使我们在针对我们的索赔或诉讼中获胜，任何有关知识产权的索赔或诉讼也可能既昂贵又耗时，并使我们的管理层和其他员工的注意力从我们的业务中转移出来。对我们提起的专利侵权，版权侵权，商标侵权，商业秘密盗用以及其他知识产权索赔和诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的品牌，业务，经营成果和财务状况。

我们使用第三方许可的软件，而我们无法维护这些许可可能会对我们的业务，财务状况，经营成果和前景造成重大不利影响。

我们目前将并且将来会将第三方许可的某些软件整合到我们的产品和服务中，以提供有吸引力的用户体验并推动客户接受我们的产品和服务。我们不能确定我们的许可人不会或不会侵犯第三方的知识产权，也不能确定我们的许可人在我们可能销售产品的所有司法管辖区都拥有或将拥有对许可知识产权的足够权利。如果我们由于第三方对我们的许可人或我们提出的知识产权侵权索赔而无法继续许可技术，或者我们无法续签现有的许可协议或以商业上合理的条款订立新的许可，我们开发和销售包含该技术的产品的能力将受到限制，并且我们的业务可能会受到损害。

我们与许可方的某些协议可能会赋予许可方广泛的酌处权来更改和解释服务条款，这可能会对我们的业务产生不利影响。如果我们无法从第三方许可或继续许可技术，我们可能会被迫获取或开发替代技术。尽管我们认为可以获得我们当前使用的第三方软件的商业上合理的替代方案，但情况可能并不总是如此，并且找到此类替代方案可能很困难或成本很高。我们可能需要使用质量较低或性能较差的替代技术。这可能会限制或延迟我们提供某些现有，新产品或具有竞争力的产品的能力，并可能增加我们的成本。将新的第三方软件集成到我们现有的软件系统中可能会消耗我们大量的时间和资源。我们的产品和服务取决于第三方软件与我们的软件的成功运行，因此第三方软件中任何未检测到的错误或缺陷都可能损害我们的产品和服务。因此，我们的业务，财务状况和经营成果可能受到重大不利影响。

 

31

COVID-19大流行可能会对我们的业务，运营以及我们，我们的合作伙伴和客户运营所在的市场产生不利影响。

自2020年以来，COVID-19大流行在全球范围内产生了重大不利的经济和社会影响。为了遏制病毒的传播，中国政府实施了广泛的封锁，关闭了工作场所，并限制了人员流动和旅行。在封锁期间，我们不得不暂时关闭某些办公设施，限制员工旅行，切换到在线虚拟会议甚至取消与合作伙伴的会议，所有这些都暂时限制了我们的运营活动，包括我们的销售工作。尽管我们平台和运营的云原生性质有助于减少COVID-19对我们的影响，但在需要或首选物理会议的范围内，我们的运营，销售与市场营销活动和客户成功支持受到了影响。尽管我们已采取各种措施来减轻COVID-19大流行对我们业务运营的影响，但我们无法向您保证我们的努力将继续有效或完全有效。

尚不确定COVID-19大流行可能会持续多长时间和多严重地影响我们。与冠状病毒相关的不确定性仍然很大，包括疫苗的可用性，大流行的持续时间以及中国或其他政府机构可能采取的遏制冠状病毒或治疗其影响的行动。目前尚不清楚冠状病毒的全部影响。如果大流行在我们运营所在的地区持续并持续很长时间，则为抗击病毒而采取的措施和限制可能会严重损害经济，进而对设计，装饰和建筑业产生不利影响，包括我们的业务前景。由这种或类似流行病大规模或长期造成的任何重大破坏都可能对我们的业务造成重大破坏，直到我们能够恢复正常业务运营为止，从而对我们的业务，经营成果和财务状况造成负面影响。如果COVID-19对我们的业务，财务状况和经营成果产生不利影响，它还可能加剧本“风险因素”部分中所述的某些其他风险。

违反我们的网络或系统或服务提供商的网络或系统可能会降低我们开展业务的能力，损害我们产品，平台和数据的完整性，导致重大数据损失和知识产权被盗，损害我们的声誉，使我们对第三方承担责任，并要求我们承担大量额外费用以维护我们的网络和数据安全。

我们依靠我们的IT系统来进行我们几乎所有的业务运营，从我们的内部运营和研究与开发活动到我们的市场营销与销售工作以及与客户，服务提供商和业务合作伙伴的通信。个人或实体可能试图渗透我们的网络安全或平台安全，并对我们的业务运营造成损害，包括盗用我们的专有信息或客户，员工，服务提供商和业务合作伙伴的专有信息，或导致中断我们的产品和平台。由于此类个人或实体用于访问，破坏或破坏设备，系统和网络的漏洞和技术经常更改，并且在针对目标启动之前可能无法识别，因此我们可能无法预期这些技术，并且我们可能不会及时意识到这种安全漏洞，这可能会加剧我们所遭受的任何损害。此外，尽管我们采用了数据保护政策，但我们依靠员工和承包商来适当处理机密和敏感数据，包括客户数据，并以安全可靠的方式部署我们的IT资源，而不会使我们的网络系统面临安全漏洞或数据丢失。任何数据安全事件，包括我们员工的内部渎职行为，未经授权的访问或使用，病毒或类似的违反或破坏我们或我们的服务提供商的行为，都可能导致机密信息丢失，我们的声誉受损，客户流失，诉讼，监管调查，罚款，罚款和其他负债。因此，如果我们的网络安全措施或服务提供商的措施未能防止未经授权的访问，攻击（可能包括复杂的网络攻击），妥协或员工，服务提供商和业务合作伙伴对数据的不当处理，则我们的声誉，业务，经营业绩和财务状况可能受到不利影响。

 

32

我们可能无法维持我们产品和服务的定价条款，也无法提高我们的客户保留率。

我们可能需要降低产品和服务的价格以保持竞争力。随着我们产品和服务市场的成熟，或者竞争对手推出与我们竞争的新产品或服务，我们可能无法以与历史上采用的相同价格或基于相同的定价模型吸引新客户。此外，我们的某些长期客户可能会要求更大的价格优惠。因此，将来可能会要求我们降低价格，这可能会对我们的收入，盈利能力，财务状况和现金流量产生重大不利影响。

此外，我们的客户没有义务在我们的软件解决方案的初始订阅期届满后按照我们希望的条款续订我们的产品和服务。我们建立了客户健康模型，该模型帮助我们利用大数据指导的建议来留住现有客户并抓住潜在的商机。但是，我们可能并不总是能够成功留住客户。我们的客户可能会续订较少的帐户数量。我们的历史客户保留率可能并不表示我们将来的客户保留率。由于多种因素，我们客户的保留率可能会下降或波动，包括他们对我们的价格或我们的产品和服务的不满，以及他们继续运营和支出水平的能力。此外，随着时间的流逝，我们合同的平均期限可能会根据保留率或其他原因而发生变化。如果我们的客户不以类似的条款续订我们的产品和服务，我们的收入可能会下降，我们的业务可能会遭受损失。

我们可能无法进行，整合和维持收购，合资企业和战略投资。

从历史上看，我们一直在进行收购和投资，以扩大我们的产品和地理位置。我们希望继续评估和考虑一系列潜在的战略交易，包括收购业务、合资企业、新技术、服务、产品和其他资产，以及进行战略投资。此类收购和战略关系可以帮助我们建立强大的投资组合，进一步增加我们的市场份额并加强我们的全球影响力。此类成功取决于我们发现高潜力收购和战略关系的能力，这些收购和战略关系补充并丰富了我们现有的产品。我们可能无法找到合适的收购，合资和战略投资候选人，并且我们可能无法以优惠条件或根本无法完成这些交易。即使我们能够完成这些交易，它们也可能最终无法加强我们的竞争地位或实现我们的战略目标。作为我们战略的一部分，我们努力培育和维护每个品牌的独特身份和宗旨，同时利用每个品牌的技术和知名度来建立涵盖内部DDC行业整个价值链的投资组合。我们可能无法成功管理各种品牌并建立这样的投资组合，并且可能会受到现有或潜在客户，合作者，第三方开发商，监管机构，投资者或其他人的负面评价。这些交易中的任何一项都可能对我们的业务，财务状况和经营业绩产生重大影响。

我们可能无法在预期的时间范围内或根本无法实现我们的任何或所有收购，合资企业或战略投资的预期收益。支持我们的收购和战略投资的估值可能会迅速变化。进行任何此类交易后，我们可以确定此类估值已发生减值或公允价值的非暂时性下降，这可能会通过冲销商誉和其他减值费用对我们的业务，财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能必须支付现金，产生债务或发行证券，包括基于权益的证券，以支付收购，合资企业或战略投资的费用，每项费用都可能影响我们的财务状况或股本价值。出售股权以为任何此类交易提供资金可能会稀释我们的股东。如果我们因此类交易而产生债务，则将导致固定义务增加，并且还可能使我们受到契约或其他限制，这些限制将阻碍我们灵活运营我们的能力

 

33

业务。任何这些因素都可能对我们完成交易的能力，我们的业务，财务状况，经营成果和前景产生重大不利影响。

我们的产品和平台包含开源软件，这可能使我们受到开发人员的意外条件，限制和某些要求的约束，并可能对我们销售产品的能力产生负面影响，并使我们面临可能的诉讼。

我们的产品和平台包含开源软件，我们希望将来继续将开源软件纳入我们的产品和平台。法院解释了适用于开源软件的少数许可，并且存在以下风险:这些许可的解释方式可能会对我们将产品和平台商业化的能力施加意料之外的条件或限制。此外，尽管我们已经实施了政策来规范开源软件的使用和将其纳入我们的产品和平台，但我们不能确定我们没有以与此类政策不一致的方式将开源软件纳入我们的产品或平台。如果我们或我们的员工不遵守开源许可证，我们可能会受到某些要求的约束，包括我们免费提供包含开源软件的产品的要求，我们公开提供专有源代码的某些部分，以用于基于，合并或使用开源软件创建的修改或衍生作品，并且我们根据适用的开源许可条款许可此类修改或衍生作品。如果分发此类开源软件的作者或其他第三方声称我们未遵守其中一个或多个许可的条件，我们可能会被要求支付大量法律费用来抗辩此类指控，并可能遭受重大损失，被禁止使用包含开源软件的产品从客户那里产生收入，并被要求遵守这些产品的苛刻条件或限制。在任何这些事件中，如果无法及时完成重新设计，我们和我们的客户可能需要向第三方寻求许可，以继续提供我们的产品和平台，重新设计我们的产品或平台或停止向客户提供我们的产品。基础。此外，与使用第三方商业软件相比，使用开源软件通常会使我们面临更大的风险，因为开源许可方通常不提供对软件功能或来源的保证或控制。使用开源软件还可能带来其他安全风险，因为此类软件的公开可用性可能使未经授权的用户更容易确定如何危害我们的产品。上述任何一项都可能要求我们投入额外的研究与开发资源来重新设计我们的产品或平台，可能导致客户不满，并帮助我们的竞争对手开发与我们相似或更好的产品和服务，并可能对我们的业务产生不利影响，经营成果和财务状况。

我们的业务面临数据安全风险，而我们的数据安全措施可能不足以应对这些风险，从而使我们的系统容易受到损害，这可能对我们的业务，财务状况，经营成果和前景产生重大不利影响。

在日常业务过程中，我们可能会收集，处理，存储和传输大量数据和信息，包括用户的数据。我们已实施措施，将存储在Internet数据中心中的数据与存储在第三方供应商处的数据分开。将来可能会发生安全事件，导致未经授权访问，丢失或未经授权披露此类信息，从而导致监管执法行动，诉讼，赔偿义务和其他潜在责任，以及负面宣传，这可能对我们的业务，声誉，财务状况，经营成果产生重大不利影响，和前景。网络攻击，计算机恶意软件以及信息安全措施或基于互联网的恶意活动的其他妥协继续增加，产品和服务的云原生平台提供商已成为目标，导致其信息安全受到破坏，并有望继续成为目标。我们和我们的第三方供应商面临遭受类似攻击和破坏的风险。

我们的产品也可能受到欺诈性使用和计划的影响，包括未经我们授权而访问客户帐户或从我们的平台查看数据的第三方。尽管我们承担重大责任

 

34

努力保护我们收集，处理，存储和传输的信息的安全性和完整性，我们无法完全减轻这些风险，尽管我们做出了努力，但不能保证不会发生无意或未经授权使用或披露此类信息的情况，也不能保证第三方不会获得对此类信息的未经授权访问。此外，我们依靠第三方供应商采取适当措施来保护其信息系统上信息的安全性和完整性。我们可能无法预期或阻止可用于获得未经授权的访问或危害我们系统的所有技术，因为此类技术经常更改，通常要等到事件发生后才能检测到。此外，我们不能确定我们是否能够解决将来可能意识到的软件中的任何漏洞。随着我们继续扩展产品和平台的功能和功能并推出新产品，我们预计将来会出现类似的问题，并且我们希望花费大量资源来防止安全事件的发生。此外，无论是由于黑客攻击，拒绝服务攻击，病毒，恶意软件，入侵，网络钓鱼攻击，社会工程或其他原因，都可能导致政府调查或执法行动，诉讼，损害我们的业务，损害我们的品牌和声誉，补救此类事件的影响并防止未来事件的重大成本，由于网络停机而导致的收入损失以及客户和用户信任的下降。对隐私，数据保护和信息安全的担忧也可能导致我们的一些客户停止使用我们的产品和平台，并拒绝续订订阅，从而使获得新客户变得更加困难。如果我们未能有效应对这些风险，则可能对我们的业务，财务状况，经营成果和前景造成重大不利影响。

许多政府已颁布法律，要求公司提供涉及某些类型个人数据的数据安全事件的通知。根据合同，我们还必须将某些数据安全漏洞通知某些客户。为了保护客户的信息，我们采取了多种安全措施，以解决与数据传输，使用，存储，导出和呈现相关的安全风险。我们采用了访问控制策略，该策略要求每次有请求访问非公共数据时都要进行用户身份验证。此外，我们还实施了加密程序，对我们存储的敏感和机密信息进行加密。尽管我们付出了努力，但我们或其他人（例如我们的竞争对手或客户）经历的安全事件可能会导致公开披露以及对我们，我们的客户或整个建筑软件行业的广泛负面宣传。

有关保护个人信息的法规要求正在不断发展，并且可能会受到不同的解释，从而使我们在这方面的责任范围不确定。过去，我们已收到中国相关政府机构的通知，要求我们根据中国适用法律和法规更正个人信息收集，而不会对我们施加任何处罚。我们目前针对如何收集，存储，处理和使用用户数据和信息采用数据隐私政策，并且我们只能使用此类数据和信息来严格遵守此类政策来提供和改善我们的服务，内容和广告。尽管没有任何重大数据泄露或类似事件，并且我们不断努力遵守我们的隐私政策以及所有适用的法律和法规，但任何未能或被认为未能遵守这些法律，法规或政策可能会导致政府机构或其他机构对我们进行查询和其他诉讼或采取行动，这可能导致我们失去用户和业务合作伙伴。

不能保证我们与客户订阅的责任条款的任何限制都是可执行的或充分的，或者将以其他方式保护我们免受任何特定索赔的任何此类责任或损害。成功对我们提出一项或多项重大索赔可能会对我们的业务，财务状况，经营成果和前景造成重大不利影响。

我们可能无法获取，维护和保护我们的知识产权和专有信息，也无法防止第三方未经授权使用我们的技术。

我们的设计库，商业秘密，商标，版权，专利和其他知识产权对我们的成功至关重要。我们依靠并希望继续依靠保密协议，不竞争

 

35

与我们的员工和第三方达成的协议，发明转让协议和许可协议，以保护我们的知识产权。但是，我们无法控制的事件可能会威胁我们的知识产权以及我们产品和品牌的完整性。有效保护我们的商标，版权，域名，专利权和其他知识产权既昂贵又具有挑战性。尽管我们已采取措施来保护我们的知识产权，包括实施一套全面的内部政策来建立对我们知识产权的严格管理，并部署了一个特别团队来指导，管理，监督和监控我们在知识产权方面的日常工作，我们无法向您保证此类努力足以防止任何潜在的侵权和盗用。此外，法院可能会宣布我们的知识产权无效或无法执行。

同样，为了保护我们未专利的专有信息和技术，例如商业秘密，我们依靠与员工和第三方的协议，其中包含对此类信息或技术的使用和披露的限制。例如，我们的员工和第三方必须在合同期内和雇佣协议终止后对任何未专利的专有信息和技术保密。此外，与我们的员工和第三方的协议明确规定了有关知识产权所有权和保护的所有权利和义务。这些协议可能不充分或可能被违反，其中任何一项都可能导致未经授权使用或向第三方（包括我们的竞争对手）披露我们的商业秘密和其他专有信息。结果，我们可能会失去从此类知识产权中获得的竞争优势。我们知识产权的重大减值可能会对我们的业务造成重大不利影响。

与互联网有关的法律法规的变化或互联网基础架构本身的变化可能会减少对我们服务的需求，并对我们的业务产生负面影响。

我们业务的未来成功取决于继续使用Internet作为商业，通信和业务解决方案的主要媒介。中国政府过去已经采用并且将来可能会采用影响将互联网用作商业媒体的法律或法规。随着我们在全球范围内的扩展，我们可能还需要遵守有关在外国司法管辖区使用互联网的法律或法规，例如欧盟的《通用数据保护法规》和美国的《加利福尼亚消费者隐私法》。这些法律或法规的变更可能要求我们修改产品以符合这些变更。尽管我们已采取措施促进对适用法律和法规的遵守并跟踪其发展，但我们无法向您保证我们将始终遵守。此外，对我们的产品进行修改以确保合规性即使在技术上不是不可能的，也可能是耗时的。如果我们不能遵守这些法律法规，或者我们不能及时修改我们的产品，我们的声誉，业务，经营成果和财务状况可能会受到重大不利影响。另请参阅“—我们的业务受各种中国，美国和国际法律法规的约束，包括有关隐私，网络安全和数据保护的法律法规。我们平台不遵守适用法律和法规的任何行为都可能损害我们的业务，经营成果和财务状况。”

此外，政府机构可能会开始对访问Internet征收税费或其他费用。这些法律和变更可能会总体上限制与互联网相关的商业或通信的增长，并减少对我们这样的基于互联网的服务的需求。由于我们的供应商也在Internet上提供服务，因此此类措施可能会增加我们的运营成本，并且与传统软件相比，我们可能无法维持有竞争力的价格。这些影响加在一起可能会对我们的业务，经营成果和财务状况造成不利影响。

此外，互联网作为一种商业工具的使用可能受到不利影响。互联网的性能及其作为商业工具的接受度受到“病毒”，“蠕虫”和类似恶意程序的不利影响，并且由于基础架构的部分损坏，互联网经历了各种中断和其他延迟。如果互联网的使用受到这些问题的不利影响，则对我们服务的需求可能会受到影响。

 

36

涉及我们，我们的股东，董事，高级管理人员，员工，联营公司和业务合作伙伴的负面宣传和指控可能会影响我们的声誉，因此，我们的业务，财务状况和经营成果可能会受到负面影响。

我们，我们的股东，董事，高级职员，员工，合伙人和业务合作伙伴可能会不时受到负面媒体报道和宣传。媒体和宣传中的此类负面报道可能会改变市场对我们是值得信赖的服务提供商的看法。此外，如果我们的员工和业务合作伙伴不遵守任何法律或法规，我们也可能遭受负面宣传或声誉受损。因此，针对指控和负面宣传，我们可能需要花费大量时间并产生大量费用，并且可能无法将其分散到我们的投资者和客户满意的程度。

我们依赖于高级管理层和其他关键员工的持续服务，其中任何一位的流失都可能对我们的业务，经营业绩和财务状况造成不利影响。

我们未来的表现取决于高级管理层（包括我们的联合创始人黄先生，陈先生和朱先生）的持续服务和贡献，以监督和执行我们的业务计划，并确定和寻求新的机会和产品创新。我们的高级管理层或其他关键员工的任何服务损失都可能导致我们实现战略业务目标的重大延迟或阻止，并对我们的业务，财务状况和经营业绩产生不利影响。高管的聘用或离职可能会不时导致我们的高级管理团队发生变化，这也可能破坏我们的业务。雇用合适的替代人员并将其整合到我们现有的团队中也需要大量的时间，培训和资源，并可能影响我们现有的企业文化。此外，我们的高级管理团队在运营上市公司方面经验有限，这将要求我们花费更多资源来雇用更多的支持人员，并产生额外的成本和费用。

如果我们无法吸引，留住和激励合格的人员，则可能会对我们的业务造成不利影响。

我们未来的成功部分取决于我们能否继续吸引和留住专门从事产品开发，销售与市场营销的高技能人才，尤其是在中国设计，装饰和建筑市场上具有经验的人才。此外，我们解决方案的成功取决于我们对先进技术的不断追求。随着技术的快速进步，我们需要在信息技术方面具有强大技术背景的人员，以维持我们产品和解决方案当前的普及水平。为了加强我们团队的稳定性，我们致力于建立一种培育企业文化，并为我们的高技能人才提供各种激励和培训。但是，我们无法向您保证我们可以吸引或留住合格的人员。无法这样做或延迟雇用所需人员可能会对我们的业务，财务状况和经营业绩造成重大损害。如果我们失去任何管理层成员或关键人员的服务，我们可能无法找到合适或合格的替代者，并可能招致招募和培训新员工的额外费用，这可能会严重破坏我们的业务和增长，从而对我们的业务，财务状况，经营成果和前景造成重大不利影响。

同时，我们业务的规模和范围可能要求我们雇用和保留能够适应动态，竞争和充满挑战的商业环境的广泛有效和经验丰富的人员。我们行业对人才和合格人员的竞争非常激烈，并且在中国合适和合格的候选人有限。这些人的竞争可能导致我们提供更高的薪酬和其他利益来吸引和留住他们。此外，即使我们提供更高的薪酬和其他福利，我们也无法向您保证这些人会选择加入或继续为我们工作。如果我们无法吸引和留住具有适当管理或其他专业知识的人员，或者无法持续不断地维持足够的劳动力，我们的财务状况和经营成果可能会受到重大不利影响。

 

37

如果我们无法在成长过程中保持公司文化，我们可能会失去创新，团队合作，激情以及专注于我们认为有助于我们成功的执行力。

我们相信，我们的企业文化促进了创新，团队合作，开放和专注于执行，并为我们的成功做出了贡献。随着我们作为一家上市公司发展和发展基础设施并扩大运营，我们可能会发现很难维持我们的企业文化。任何未能维护我们文化的行为都可能损害我们未来的成功，包括我们招募和留住合格人员，有效创新和运营以及执行我们的业务战略的能力。如果我们遇到与未来增长相关的任何这些风险，这可能会削弱我们吸引新客户和留住现有客户并扩大他们对我们平台的使用的能力，所有这些都可能对我们的业务，财务状况，经营成果和前景产生重大不利影响。

我们已经根据员工持股计划授予了基于股份的奖励，并且将来可能会继续授予基于股份的奖励，这可能会导致股份补偿支出增加，并对我们未来的盈利能力产生不利影响。

我们已于2014年通过了股权激励计划或经修订的2014年计划。我们使用公允价值法核算所有基于股份的奖励的补偿成本，并根据美国公认会计原则在合并综合损益表中确认费用。根据2014年计划，我们被授权发行的最大股份总数为212,976,607股。截至本招股说明书发布之日，已根据2014年计划授予并发行了总计209,671,447股普通股的期权。此外，我们的每位联合创始人Xiaohuang Huang，Hang Chen和Hao Zhu先生都与我们和我们的优先股股东签订了限制性股票协议，据此，他们持有的一定数量的普通股成为限制性股票，并在商定的期限内每月归属。截至本招股说明书发布之日，在15个月内共有17,022,941股限制性股票有待归属。请参阅“管理层-股权激励计划”。”在2019年，2020年和2021年截至3月31日的三个月，中，我们分别记录了3850万元人民币，1150万元人民币（180万美元）和170万元人民币（30万美元）的股份补偿费用，这是由于归属这些限制性股票。如果本次发行根据适用于此类奖励的IPO绩效条件于2021年3月31日完成，我们将确认一次性股份补偿费用1.042亿元人民币（1,590万美元）作为股票激励奖励。

此外，我们的股东和董事会于2021年6月批准了2021年股票激励计划或2021年计划，该计划将在本次发行完成前立即生效。根据2021年计划，可发行的普通股或奖励池的最大总数最初应为本次发行完成后立即发行的本公司普通股的1.5%。在2021年计划的期限内，自本次发行发生后的下一年开始，公司的每个会计年度的奖励池将每年增加，（i）等于紧接上一个会计年度最后一天已发行和发行在外的本公司普通股总数的1.5%，以及（ii）确定的普通股数量中的较小者由我们的董事会决定。

我们认为，授予基于股份的奖励对于我们吸引和留住关键人员和员工的能力至关重要，并且我们将来将继续授予基于股份的奖励。结果，我们与股份补偿相关的费用将增加，这可能会对我们的经营成果产生不利影响。

我们的员工，我们的业务合作伙伴及其员工和其他相关人员不遵守适用的反贿赂和反腐败法以及其他形式的非法行为和不当行为可能会对我们的业务运营造成重大不利影响。

我们的业务运营受中国和海外反贿赂和反腐败法律法规的约束，这些法律法规禁止公司及其中介机构向

 

38

政府或其他各方为获得或保留业务而进行的交易。尽管我们已经采用并实施了内部控制和程序，以监控内部和外部对反贿赂和反腐败法律，法规和政策的遵守情况，我们不能保证此类内部控制和程序将始终有效地防止违规行为，并免除我们因员工或区域渠道合作伙伴的违规行为而可能由相关政府机构施加的处罚或责任。如果发现或指控我们的员工或我们的区域渠道合作伙伴违反了反贿赂或反腐败法律法规，我们可能会面临或涉及罚款，诉讼和声誉受损，这可能对我们的业务，财务状况和经营成果。

我们的业务受各种中国，美国和国际法律法规的约束，包括有关隐私，网络安全和数据保护的法律法规。我们平台不遵守适用法律和法规的任何行为都可能损害我们的业务，经营成果和财务状况。

我们的运营可能会不时涉及数据的跨境传输，这可能会使我们和使用我们产品的客户受到隐私，网络安全和与数据保护相关的法律法规的约束，这些法律法规对收集，处理和使用施加了义务个人数据，财务数据，健康或其他类似数据以及一般网络安全。多个司法管辖区已对信息（包括个人的个人身份信息）的收集，分发，使用，安全性和存储采用或提出了限制或要求。

在中国，政府机构制定了一系列法律法规，以加强对隐私和数据的保护。《中国宪法》，《中国刑法》，《中华人民共和国民法》和《中国网络安全法》以及相关法规要求网络运营商，其中可能包括我们，（i）确保通过网络提供的服务的安全性和稳定性；（ii）在收集数据之前需要征得互联网用户的同意，以保护个人隐私和一般个人数据的安全性，使用或披露其个人数据；（iii）依法为公共安全和国家安全提供协助和支持，以保护国家安全或协助刑事调查。包括工业和信息化部或工信部和中国网络空间管理局在内的中国监管机构越来越关注网络安全和数据保护领域的监管。

在美国，美国联邦贸易委员会和许多州的总检察长正在适用联邦和州消费者保护法，以对数据的在线收集，使用和传播以及适用于此类数据的安全措施施加标准。我们继续看到对隐私网络安全和数据保护的监管不断加强，包括在美国通过了针对特定主题的更严格的州法律。例如，在2018年，加利福尼亚州颁布了CCPA，该法案于2020年1月1日生效。CCPA赋予加利福尼亚居民更大的权利来访问和删除他们的个人信息，选择退出某些个人信息共享，并接收有关如何使用他们的个人信息的详细信息。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉讼权，预计这将增加数据泄露诉讼。CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在责任，并且可能需要我们修改惯例并采取其他步骤以努力遵守CCPA。一些观察家指出，CCPA可能标志着美国更严格的州隐私立法趋势的开始，这可能会增加我们的潜在责任并对我们的业务产生不利影响。

同样，许多其他国家和政府机构，包括欧盟成员国，都制定了有关收集和使用从位于欧盟的个人或在其管辖范围内运营的企业获得的个人数据的法律和法规，这些法律和法规通常比在美国。这些司法管辖区的法律和法规广泛适用于识别或可能用于识别个人的个人数据的收集，使用，存储，披露和安全性，例如姓名，电话号码，电子邮件地址，以及在某些情况下的IP地址和其他在线标识符。例如，欧盟已通过《通用数据保护条例》（GDPR），该条例于2018年5月25日全面生效。的

 

39

GDPR增强了企业的数据保护义务，并要求代表客户处理个人数据的服务提供商（数据处理器）与欧洲数据保护机构合作，实施安全措施并保留个人数据处理活动的记录。不遵守GDPR可能会导致罚款等于或大于2000万欧元或全球年收入的4%。鉴于其义务的广度和深度，努力满足GDPR的要求需要大量时间和资源，包括根据GDPR的要求审查我们当前使用的技术和系统。还有其他欧盟法律和法规（及其成员国的实施情况）来规范对消费者和电子通信的保护。我们已采取措施来履行GDPR规定的某些义务，并使我们符合GDPR，但可能需要我们采取其他步骤来遵守GDPR。如果我们遵守GDPR或其他适用的欧盟法律法规的努力不成功，我们可能会受到处罚和罚款，这将对我们的业务和经营业绩产生不利影响，并且我们在欧盟开展业务的能力可能会受到重大损害。

我们还继续看到司法管辖区实施数据地方化法律，要求将个人信息或某些子类别的个人信息存储在原始司法管辖区中。这些法规可能会抑制我们扩展到这些市场的能力，或者禁止我们在没有大量额外费用的情况下继续在这些市场提供服务。

此外，尽管我们努力使我们的产品和平台遵守适用的法律和法规，但这些义务和其他义务可能会被修改，它们可能会以不一致的方式从一个司法管辖区解释和应用到另一个司法管辖区，并且可能相互冲突，其他法规要求，合同承诺或我们的惯例。我们预计，在中国，美国，欧盟和其他司法管辖区，将继续有新的拟议法律，自律机构的规则，法规和行业标准，涉及隐私，数据保护和信息安全，我们尚无法确定此类未来法律，法规的影响，法规和标准可能会对我们的业务产生影响。多个司法管辖区要求的不确定性和变化可能会增加合规成本，延迟或减少对我们服务的需求，限制我们在某些地点提供服务的能力，影响客户在某些司法管辖区部署我们的产品和解决方案的能力，或使我们受到私人行为者的索赔和诉讼以及数据保护监管机构的调查，诉讼和制裁，所有这些都可能损害我们的业务，财务状况和经营业绩。

我们还可能受与我们收集，使用和披露个人，财务和其他数据有关的合同义务的约束，或者可能认为加入行业或其他自律机构或其他隐私是必要或可取的，要求遵守其隐私和数据保护规则的网络安全或数据保护相关组织。

我们，我们的产品或平台未能遵守新的或现有的中国，美国，欧盟或其他外国隐私，网络安全或数据保护法律，法规，政策，行业标准或法律义务的任何失败或感知失败，未能使我们的供应商和承包商遵守适当的协议或管理其惯例，或任何系统故障或安全事件导致未经授权访问，获取，释放或转让，与客户或个人有关的个人身份信息或其他数据可能会导致政府调查，查询，执法行动和起诉，私人索赔和诉讼，罚款和处罚，不利的宣传或潜在的业务损失。

我们可能无法获得或维持运营我们业务所需的所有许可证，许可证和批准。

为了开展我们现有或未来的业务，我们必须从不同的监管机构获得并维护适用的许可证，许可证和批准。我们尚未获得业务运营某些方面可能需要的某些批准，许可和许可证。例如，我们在平台上提供设计师课程。根据2008年生效的《中华人民共和国互联网视听节目服务管理规定》，在线视听节目服务提供商（包括制作和编辑视听节目以及在线向公众广播）必须获得

 

40

视听节目在线传输许可证或视听许可证。我们尚未获得通过我们在中国的平台提供互联网视听节目服务和内容的视听许可证，并且我们可能没有资格作为私营公司申请视听许可证。由于我们在平台上提供直播课程，因此相关当局可能会将我们的平台视为直播平台，并可能要求我们根据相关法律法规完成必要的注册程序。此外，由于我们的平台允许用户搜索室内设计师的投资组合并直接与他们进行沟通，因此我们的ICP许可证的业务范围需要包括:（i）信息搜索和查询服务，以及（ii）信息即时交互服务。目前，我们的ICP许可证的业务范围不涵盖此类业务，并且由于政策原因，我们可能没有资格申请在ICP许可证的范围内涵盖此类业务。截至本招股说明书发布之日，由于缺乏任何此类许可，批准，许可，注册或备案，我们尚未受到任何罚款或其他形式的监管或行政处罚或制裁。我们正在努力获得各种业务活动所需的所有许可证和许可证，并完成所有注册程序，但是，不能保证我们能够及时获得所有此类许可证，许可证并完成所有此类注册程序，或我们不会因没有此类许可证，许可证和注册而受到处罚。

如果中国政府机构认为我们在没有适当批准，执照或许可证的情况下运营，或者颁布了新的法律和法规，要求我们获得额外的批准或许可证，或者对我们业务的任何部分施加额外的限制，中国政府当局有权（其中包括）下令及时整改，处以罚款，没收我们的收入，吊销我们的营业执照，并要求我们终止相关业务或对业务的受影响部分施加限制。中国政府采取的任何这些行动均可能对我们的业务，经营成果和财务状况造成重大不利影响。

我们承受与诉讼和纠纷有关的风险，这可能会对我们的业务，前景，经营成果和财务状况造成不利影响。

我们可能会受到竞争对手，员工，联营公司，客户或其他人针对我们提出的与合同纠纷，劳资纠纷，知识产权侵权，竞争索赔或涉及员工错误或不当行为的纠纷有关的各种类型的纠纷或索赔。此类索赔和纠纷可能会演变为诉讼，并损害我们的声誉和商誉，从而对我们的客户群产生不利影响。诉讼既分散注意力又昂贵，因为它需要我们的管理团队和员工花费时间和精力。此外，如果我们在诉讼中败诉，我们可能需要花费大量资金来解决索赔或支付赔偿金，这可能会对我们的业务，财务状况和经营成果造成重大不利影响。

我们可能没有足够的保险来弥补我们的潜在责任或损失，并且如果发生任何此类责任或损失，我们的业务，财务状况，经营成果和前景可能会受到重大不利影响。

我们面临与业务相关的各种风险，可能缺乏足够的保险范围或没有相关的保险范围。中国的保险公司目前提供的保险产品不像其他较发达经济体的保险公司那样广泛。我们尚未获得任何商业责任或中断保险来覆盖我们的运营。我们已经确定，为这些风险提供保险的成本以及以商业上合理的条件购买此类保险的困难使这些保险对我们的业务不切实际。但是，任何未保险的业务中断都可能导致我们产生大量成本和资源转移，这可能对我们的业务和经营成果产生不利影响。

我们的经营业绩可能会受到季节性波动的影响。

我们已经经历并且预计将继续经历收入和经营成果的季节性波动。从历史上看，我们从New和New收到的订阅量相对较低。

 

41

现有客户在每年的第一季度。我们认为这是由于农历新年假期期间交易数量减少所致。由于这是影响中国整体业务活动的因素，因此我们预计这种季节性将在未来继续。随着春节假期后正常业务运营的加快，我们的订单量通常会从一年的第二季度开始增加。因此，我们的收入和现金流量可能会在一个会计年度内发生变化，您可能无法根据对中期经营成果的比较来预测我们的年度经营成果。

中国或全球经济的严重或长期低迷可能对我们的业务，经营成果和财务状况造成重大不利影响。

全球宏观经济环境面临挑战，包括欧元区自2014年以来的经济放缓，英国于2020年1月31日退出欧盟的潜在影响，以及随着COVID-19大流行在2020年继续演变为全球健康危机对全球经济和金融市场的不利影响。自2012年以来，中国经济的增长与上一个十年相比有所放缓，并且这种趋势可能会继续。世界上一些主要经济体（包括美国和中国）的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在很大的不确定性。人们一直担心中东、欧洲和非洲的动荡和恐怖威胁，以及乌克兰、叙利亚和朝鲜的冲突。人们还对中国与其他亚洲国家之间的关系表示担忧，这可能导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突，以及美国与中国之间的贸易争端。美中之间持续的贸易紧张局势不仅可能对两国的经济，而且可能对整个全球经济产生巨大的负面影响。目前尚不清楚这些挑战和不确定性是否会得到遏制或解决，以及它们可能对全球政治和经济状况产生什么长期影响。我们已在全球范围内扩展，并在美国，澳大利亚和东南亚开设了办事处。成功执行我们的国际扩张战略和建立我们的全球存在至少部分取决于稳定的全球宏观经济环境。如果这些挑战和不确定性持续存在，我们的国际扩张战略将受到阻碍。

中国的经济状况对全球经济状况，国内经济和政治政策的变化以及中国的预期或可感知的整体经济增长率敏感。尽管中国经济在过去几十年中显著增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不均衡的，并且近年来增长速度一直在放缓。尽管中国经济增长保持相对稳定，但中国经济增长有可能在不久的将来大幅下降。由于我们的大多数客户位于中国，并为我们的总收入贡献了很大一部分，因此中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务，经营成果和财务状况造成重大不利影响。

我们可能无法及时或以可接受的条件或根本无法获得所需的任何额外资金。此外，我们未来的资本需求可能要求我们出售额外的股本或债务证券，这可能会稀释我们股东的持股比例，或者使我们受到可能限制我们的运营或支付股息能力的契约的约束。

为了发展业务并保持竞争力，我们可能会不时需要额外的资金用于日常运营。我们获得额外资本的能力受到各种不确定性的影响，包括:

 

•

我们在经营所在行业的市场地位和竞争力；

 

•

我们未来的盈利能力，整体财务状况，经营成果和现金流量；

 

•

中国筹资活动的总体市场状况；

 

•

中国内地DDC市场的整体状况；和

 

•

中国和国际上的经济，政治和其他情况。

 

42

我们可能无法及时或以可接受的条件或根本无法获得额外的资本。此外，我们未来的资本或其他业务需求可能要求我们出售其他股本或债务证券，或获得信贷融通。出售其他股票或与股票挂钩的证券可能会稀释我们股东的持股比例。任何债务产生也将导致偿债义务增加，并可能导致运营和融资契约，从而可能限制我们的运营或我们向股东支付股息的能力。

由于许可证要求，我们可能会受到政府出口管制和经济制裁法规的约束，这可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，并且如果我们不遵守适用法律，我们可能会承担责任。

我们的某些产品和服务可能受出口管制和经济制裁法规的约束，包括美国出口管理法规，美国海关法规以及美国财政部外国资产管制办公室管理的各种经济和贸易制裁法规。我们的产品出口和服务提供必须遵守这些法律法规。如果我们不遵守这些法律法规，我们和我们的某些员工可能会受到重大的民事或刑事处罚，包括:可能失去出口特权；可能对我们以及负责任的员工或经理处以罚款；在极端情况下，监禁负责任的雇员或经理。获得特定部署所需的必要授权（包括任何必需的许可）可能很耗时，无法保证，并且可能导致销售机会的延迟或损失。此外，我们产品或服务的变更或适用的出口或经济制裁法规的变更可能会延迟我们产品和服务在国际市场上的推出和部署，或者在某些情况下，阻止我们的产品出口或向某些国家或最终用户提供我们的服务。出口或经济制裁法规的任何变化，现有法规的执行或范围的变化，或此类法规所针对的国家，政府，个人或技术的变化，也可能导致我们产品和服务的使用减少，或我们向具有国际业务的现有或潜在客户出口产品或提供服务的能力下降。我们产品和服务的使用减少或我们出口产品和提供服务的能力受到限制，可能会对我们的业务，经营业绩和财务状况造成不利影响。

此外，我们将加密技术集成到某些产品中。各个国家/地区对某些加密技术的进口进行监管，包括通过进口许可和许可要求，并颁布了可能限制客户将我们的产品进口到这些国家/地区的能力的法律。加密产品和基础技术也可能受到出口管制限制。政府对加密技术的监管和加密产品出口的监管，或者我们未能获得产品所需的批准（如果适用），可能会损害我们的国际销售并对我们的收入产生不利影响。遵守有关我们产品出口和服务提供（包括我们产品和服务的新发布）的适用法规要求可能会延迟我们产品和服务在国际市场上的推出，阻止具有国际业务的客户在其全球分布的系统中部署我们的产品和使用我们的服务，或者在某些情况下阻止我们的产品出口或完全向某些国家提供我们的服务。

如果我们未能实施和维持有效的内部控制以纠正我们在财务报告方面的重大缺陷，则我们及时编制准确财务报表的能力可能会受到损害。

在此次发行之前，我们是一家私人公司，拥有有限的会计人员和其他资源来解决我们的内部控制和程序，并且从未要求我们在指定时期内评估我们的内部控制，因此，我们可能难以及时满足这些报告要求。我们的管理层尚未完成对财务报告内部控制有效性的评估，我们的独立注册会计师事务所也未对财务报告内部控制的有效性进行审计。

 

43

在编制和审计截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度的合并财务报表的过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了截至2019年12月31日和2020年12月31日的财务报告内部控制存在重大缺陷。根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准，“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此，有合理的可能性不会及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。已发现的重大缺陷与我们缺乏具有美国公认会计原则和SEC报告要求适当知识的合格会计和财务报告人员有关，以适当解决复杂的会计问题并根据美国公认会计原则准备和审查合并财务报表和相关披露和SEC财务报告要求。如果不及时纠正重大缺陷，可能会导致我们未来的合并财务报表中出现重大错报。请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-财务报告的内部控制”。

我们和我们的独立注册会计师事务所均未根据《萨班斯-奥克斯利法案》对我们的内部控制进行全面评估，以识别和报告我们对财务报告的内部控制中的任何重大缺陷。如果我们对财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行了审计，则可能已经发现了其他重大缺陷。

我们计划采取措施加强对财务报告的内部控制，包括:（i）雇用更多具有相关美国GAAP和SEC报告经验和资格的合格资源，以加强财务报告职能并建立财务和系统控制框架，（ii）为会计和财务报告人员实施定期和持续的美国GAAP会计和财务报告培训计划，（iii）为会计和财务报告人员建立明确的角色和责任，以解决复杂的会计问题，并根据美国公认会计原则和SEC报告要求准备和审查合并财务报表和相关披露，以及（iv）加强我们的财务结算和报告政策和程序，以及与复杂会计问题相关的业务流程级内部控制，以确保按照美国公认会计原则对其进行正确的会计处理。

到2021年为止，我们已经雇用了更多的会计和财务报告人员，并建立了一个团队来改善我们的内部控制系统。此外，我们正在建立审核委员会。我们打算在2022年底之前实施这些补救措施。我们预计我们将产生不少于200万美元的补救费用，包括但不限于专业服务费，招聘费，培训费和其他费用。

但是，这些措施的实施可能无法完全解决我们对财务报告内部控制的重大缺陷，并且我们不能得出结论认为它们将得到及时的全面纠正。我们未能纠正已发现的重大缺陷或未能发现和解决任何其他缺陷，可能会导致我们的财务报表不准确，并损害我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外，对财务报告的无效内部控制可能会严重阻碍我们防止欺诈的能力，使我们面临欺诈或滥用公司资产的风险增加，并使我们可能从我们上市的证券交易所退市，监管调查以及民事或刑事制裁。我们也可能需要重述以前期间的财务报表。

发行完成后，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，我们将成为美国的上市公司。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条将要求我们从表格20-F的第二份年度报告开始，包括有关财务报告内部控制的管理层报告。此外，一旦我们不再是JOBS中定义的“新兴成长公司”

 

44

法案，我们的独立注册公共会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制无效。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试之后，也可能会对我们对财务报告的内部控制的有效性发表不利意见的审计报告。此外，在我们成为上市公司之后，在可预见的将来，我们的报告义务可能会对我们的管理，运营和财务资源及系统造成重大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何必要的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足404节的要求，我们可能会发现财务报告内部控制中的其他弱点和缺陷。为了建立和维护有效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制，我们将需要花费大量资源并提供重要的管理监督。开发，实施和测试对我们内部控制的更改可能需要对董事和员工进行特定的合规培训，需要大量成本来修改我们现有的会计系统，需要大量时间来完成并将管理层的注意力从其他业务问题上转移开。但是，这些更改可能无法有效建立和维护适当的内部控制。

此外，如果我们无法维持对财务报告的内部控制的充分性，则我们可能无法持续得出结论，认为我们根据404节对财务报告具有有效的内部控制。如果我们无法实现并维持有效的内部控制环境，我们可能会在财务报表中遭受重大错报，并且无法履行报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的经营成果，并导致美国存托凭证的交易价格下跌。此外，如果我们无法满足404节的要求，我们可能无法继续在纳斯达克上市。

我们的全球运营和结构使我们面临潜在的不利税收后果。

我们通常通过子公司开展全球业务，并根据我们在全球各个司法管辖区的业务运营在全球各个司法管辖区报告应纳税所得额。特别是，我们的公司间关系受各个司法管辖区的税务机关管理的复杂的转让定价法规的约束。此外，根据我们开展业务的某些司法管辖区的税法，预扣税和其他税种（包括软件许可和相关公司间交易的预扣税和间接税）的适用性可能会影响我们的税收支出。相关的收入和税务机关可能不同意我们通常采取的立场，或我们对出售或收购的资产价值或特定司法管辖区应占收入和支出的确定。如果发生这种分歧，并且我们的立场无法维持，我们可能会被要求支付额外的税款，利息和罚款，这可能导致一次性税费，更高的有效税率，现金流量减少以及整体盈利能力下降我们的运营。我们开展业务的某些国家/地区的税法也可能会发生前瞻性或追溯性变化，任何此类变化都可能增加我们的税收，利息和罚款负债，因此可能损害我们的业务，现金流量，经营成果和财务状况。

我们的业务面临地震，火灾，洪水，流行病和其他自然灾害事件的风险，并受到人为问题（例如电源中断，计算机病毒，数据安全漏洞或恐怖主义）的干扰。

在我们的总部之一，我们的其他设施之一或业务合作伙伴所在的地方发生的重大自然灾害，例如地震，火灾，洪水或大流行，可能会对我们的业务，经营业绩和财务状况造成不利影响。此外，如果自然灾害或人为问题影响我们的服务提供商，这可能会对客户使用我们的产品和服务的能力产生不利影响。

 

45

平台。此外，自然灾害和恐怖主义行为可能会导致我们或我们客户的业务，国民经济或整个世界经济中断，就像目前由于COVID-19大流行而造成的情况一样。我们还依靠我们的网络和第三方基础架构以及企业应用程序和内部技术系统来进行工程，销售与市场营销和运营活动。尽管我们维护事件管理和灾难响应计划，但如果自然灾害或人为问题造成重大破坏，我们可能无法继续运营，并可能遭受系统中断，声誉受损，开发活动延迟，长期服务中断，违反数据安全和关键数据丢失，其中任何一项都可能对我们的业务，经营业绩和财务状况造成不利影响。

此外，我们依靠互联网数据中心提供的高性能计算能力来处理大量处理任务，并依靠第三方公共云来存储不断扩大的用户群所产生的不断增长的数据集。如果计算机恶意软件，病毒和计算机黑客攻击，欺诈性使用尝试和网络钓鱼攻击会影响我们第三方云提供商设施的互联网数据中心，则可能会对客户访问或使用我们的解决方案的能力产生不利影响。尽管我们不断努力增强设施的安全性，但此类事件在我们的行业中变得越来越普遍，在我们的平台上发生，过去曾影响过我们的某些服务提供商，并且将来可能会在我们的平台上发生。我们或我们的第三方云提供商未能维护我们的产品和技术基础架构（包括我们所依赖的第三方基础架构和服务）的性能，可靠性，安全性，完整性和可用性，可能会导致诉讼，消费者保护措施或损害我们的声誉，结果，可能会阻碍我们留住现有用户和吸引新用户的能力。

本招股说明书中包含的我们的市场机会估计和增长预测可能被证明是不准确的，任何真实或感知的不准确都可能损害我们的声誉，并可能对我们的业务，财务状况，经营成果和前景产生重大不利影响。

本招股说明书包括我们对DDC管理软件产品潜在市场的内部估计。市场机会估计和增长预测，无论是从第三方来源获得还是在内部开发，都存在很大的不确定性，并且基于可能不准确的假设和估计。特别是，我们对当前和预计的市场机会的内部估计，包括我们对新的国际市场，新产品，功能和功能的期望，以及所有者，室内设计师，建筑师，家具制造商和零售商，房地产开发商的采用，总承包商和专业承包商，很难预测。此外，我们对产品潜在市场的内部估计包括市场上几乎所有所有者，室内设计师，建筑师，家具制造商和零售商，房地产开发商，总承包商和专业承包商的潜在支出，并且我们无法准确预测我们满足这种需求的能力或这些类型的利益相关者对我们平台的市场采用程度。此外，DDC行业的数字化速度一直很慢。结果，对我们潜在市场的估计可能要很多年才能实现（如果有的话），即使我们竞争的市场达到本招股说明书中预测的规模估计和增长，我们的业务也可能无法以相似的速度增长，或根本没有。因此，本招股说明书中包含的市场增长预测不应被视为我们未来增长的指标。

与我们的公司结构有关的风险

如果中国政府认为与我们的VIE有关的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些法规或对现有法规的解释将来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。

中国政府通过严格的业务许可要求和其他政府法规来监管与电信相关的业务。这些法律法规还包括对从事电信相关业务的中国公司的外国所有权的限制。具体而言，外国

 

46

除少数类别（例如电子商务，国内多方通信，存储转发）外，投资者不得拥有任何从事增值电信业务的中国公司超过50%的股权，以及根据2020年7月23日生效的《外国投资准入特别管理措施（负面清单）》提供的呼叫中心服务，该措施可能会不时进行修改，补充或以其他方式修改，或负面清单。主要外国投资者还必须具有在海外提供增值电信服务（VAT）的经验和良好记录。请参阅本招股说明书标题为“法规-与在中国的外国投资有关的法规”的部分。

由于我们是在开曼群岛注册成立的获豁免公司，因此根据中国法律法规，我们被归类为外国企业，而我们在中国的外商独资企业是外商投资企业或外商投资企业。由于我们的业务运营可能被视为一种VATS，而根据上述限制，我们的外商独资企业没有资格在中国运营VATS业务，因此我们通过VIE在中国开展业务。我们的WFOE已与VIE和VIE的股东签订了一系列合同安排，这使我们能够（1）对VIE行使有效控制，（2）获得我们VIE的所有经济利益，并且（3）在中国法律允许的范围内，可以独家选择购买我们VIE的全部或部分股权和资产。由于这些合同安排，我们控制了VIE并成为其主要受益人，因此根据美国公认会计原则将其财务业绩合并为VIE。请参阅本招股说明书标题为“公司历史和结构-与我们的VIE及其股东的合同安排”的部分。

我们认为，我们的公司结构和合同安排符合当前适用的中国法律法规。我们的中国法律顾问，商业和金融律师事务所基于对当前有效的相关法律和法规的理解，认为我们的外商独资企业，我们的VIE和我们的VIE股东之间的每份合同均有效，具有约束力和可执行性根据其条款。但是，由于中国法律法规（包括《外国投资法》，《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》）的解释和适用存在重大不确定性，以及《电信条例》和有关电信行业的相关监管措施，不能保证中华人民共和国商务部或商务部等中国政府机构，或工信部或其他监管互联网内容提供商和电信行业其他参与者的机构，将同意我们的公司结构或上述任何合同安排均符合中国的许可，注册或其他监管要求，具有现有政策或将来可能采用的要求或政策。有关这些合同安排有效性的中国法律法规尚不确定，相关政府机构在解释这些法律法规时拥有广泛的酌处权。

如果工信部或商务部或具有主管当局的其他监管机构认为我们的公司结构和合同安排全部或部分非法，则我们可能会失去对VIE的控制，并必须修改此类结构以符合监管要求。但是，不能保证我们能够在不对我们的业务造成重大破坏的情况下实现这一目标。此外，如果发现我们的公司结构和合同安排违反了任何现有或未来的中国法律或法规，则相关监管机构将在处理此类违规行为时拥有广泛的酌处权，包括:

 

•

吊销我们的业务和经营许可证；

 

•

对我们处以罚款；

 

•

没收我们认为通过非法经营获得的任何收入；

 

•

限制我们收取收入的权利；

 

•

关闭我们的服务；

 

•

终止或限制我们在中国的业务；

 

•

施加我们可能无法遵守的条件或要求；

 

47

•

要求我们更改公司结构和合同安排；

 

•

限制或禁止我们将海外发行的收益用于为VIE的业务和运营提供资金；和

 

•

采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。

此外，可能会引入新的中国法律，法规和规章，以施加可能适用于我们的公司结构和合同安排的其他要求。请参阅本招股说明书标题为“—新颁布的《中国外国投资法》的解释和实施存在重大不确定性，其颁布可能会对我们的业务，经营业绩和财务状况产生不利影响。”任何这些事件的发生都可能对我们的业务，经营业绩和财务状况造成不利影响。此外，如果施加任何这些罚款或要求重组我们的公司结构导致我们失去指导VIE活动的权利或获得其经济利益的权利，我们将不再能够将此类VIE的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。但是，我们认为此类行为不会导致我们公司，我们在中国的全资子公司或VIE的清算或解散。请参阅本招股说明书标题为“公司历史和结构-与我们的VIE及其股东的合同安排”的部分。

我们依靠与VIE及其股东的合同安排来运营我们的业务，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效，并且可能对我们的业务，经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们依靠与VIE及其股东的合同安排在中国开展业务。请参阅本招股说明书标题为“公司历史和结构-与我们的VIE及其股东的合同安排”的部分。”这些合同安排在为我们提供对VIE的控制权方面可能不如直接所有权有效。如果我们的VIE或其股东未能履行这些合同安排下的各自义务，我们对VIE持有的资产的追索是间接的，我们可能必须根据中国法律的法律补救措施承担大量成本并花费大量资源来执行此类安排。特别是鉴于中国法律制度的不确定性，这些补救措施可能并不总是有效的。此外，与诉讼，仲裁或其他司法或争议解决程序有关，以我们VIE股权的任何记录持有人名义的资产（包括该股权）均可由法院保管。因此，我们不能确定股权是否会根据合同安排或股权记录持有人的所有权进行处置。此外，尽管我们已与VIE的股东签订了股权质押协议，我们根据股权质押协议采取的补救措施主要旨在帮助我们收取VIE或VIE股东根据合同安排欠我们的债务，并且可能不会帮助我们收购VIE的资产或股权。

我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，关于如何根据中国法律解释或执行VIE背景下的合同安排，几乎没有先例，也几乎没有正式指导。如果有必要采取法律行动，则此类仲裁的最终结果存在很大的不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是终局的，除非有管辖权的法院撤销或裁定此类裁决不可执行，否则当事方不得在法院对仲裁结果提出上诉。如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法有效控制我们的VIE以及我们开展业务所需的相关权利和许可证，

 

48

并且我们开展业务的能力可能会受到不利影响。请参阅本招股说明书标题为“-与在中国开展业务有关的风险-我们可能会受到中国法律，法规和规章（尤其是互联网业务）的复杂性，不确定性和变化的不利影响。”

这些合同安排下所有协议的仲裁条款均不影响我们的股东根据美国联邦证券法向我们提出索赔的权利。

VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务，经营业绩和财务状况造成不利影响。

VIE股东作为此类股东的利益可能与整个公司的利益有所不同，因为这符合我们VIE的最佳利益，包括是否分配股息或进行其他分配以满足我们的离岸要求等事项，可能不符合我们公司的最佳利益。不能保证在发生利益冲突时，任何或所有这些股东都将为我们公司的最大利益行事，或者这些利益冲突将得到我们的解决。此外，这些股东可能违反或导致我们的VIE违反或拒绝与我们续签现有合同安排。

目前，我们没有安排一方面解决VIE股东可能遇到的潜在利益冲突，另一方面作为公司的实益拥有人。但是，我们可以随时根据独家期权协议行使选择权，以促使他们将其在VIE中的所有股权转让给我们的WFOE或当时适用的中国法律允许的我们指定的实体或个人。此外，如果发生此类利益冲突，我们还可以按照授权书协议的规定，以当时VIE现有股东的实际代理人的身份直接任命VIE的新董事。我们依靠VIE的股东遵守中国法律法规，保护合同，并规定董事和执行官对我们公司负有忠实义务，并要求他们避免利益冲突，不要利用其职位谋取私利，以及开曼群岛法律，规定董事有谨慎的义务和忠诚的义务，以真诚的方式行事，他们认为这符合我们的最大利益。但是，中国和开曼群岛的法律框架并未提供有关在与另一公司治理制度发生冲突时解决冲突的指导。如果我们无法解决我们与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们对任何此类法律程序的结果存在很大的不确定性诉讼。

与我们的VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们的VIE欠下额外的税款，这可能会对我们的业务，经营业绩和财务状况产生不利影响。

根据适用的中国法律法规，关联方之间的安排和交易可能会受到中国税务机关的审计或质疑。《中国企业所得税法》要求中国的每个企业向有关税务机关提交其年度企业所得税申报表以及与关联方的交易报告。如果税务机关发现任何关联交易不符合公平原则，则可以对税收进行合理调整。如果中国税务机关确定我们的外商独资企业之间的合同安排，我们可能会面临重大不利的税收后果，我们的VIE和VIE的股东之间的公平交易方式不会导致根据适用的中国法律，法规和规则不允许的减税，并以转让价格调整的形式调整其收入，这可能会增加他们的中国税项负债和我们的整体税项负债。转让价格调整可能（其中包括）导致我们的外商独资企业或我们的VIE出于中国税收目的记录的费用扣除额减少，这反过来可能会增加其税收负债而不会减少其税收支出。此外，如果我们的外商独资企业要求我们的VIE股东根据这些合同安排以名义或无价值转让其在我们VIE中的股权，则这种转让可被视为礼物，并使相关子公司受制于中国

 

49

所得税。此外，中国税务机关可能会根据适用法规对我们的WFOE和VIE征收滞纳金和其他罚款，以换取调整后但未缴纳的税款。如果我们的WFOE和VIE的纳税义务增加，或者需要支付滞纳金和其他罚款，则可能对我们的财务状况造成重大不利影响。

如果实体破产或受到解散或清算程序的约束，我们可能会失去使用VIE持有的对我们的业务运营至关重要的许可证，批准和资产的能力。

我们的VIE持有我们某些业务运营所需的几乎所有在中国的许可证，批准和资产，以及我们一系列投资组合公司的股权，外国投资通常受到限制或禁止适用的中国法律。根据合同安排，未经我们事先同意，我们的VIE不得及其股东不得以任何方式出售，转让，抵押或处置其资产或其在业务中的合法或实益权益。但是，如果我们的VIE股东违反这些合同安排并自愿清算我们的VIE，或者我们的VIE宣布破产，并且其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，或者以其他方式处置未经我们同意，我们可能无法继续部分或全部业务活动，或者无法从VIE持有的资产中受益，这可能会对我们的业务，经营业绩和财务状况造成不利影响。如果我们的任何VIE经历了自愿或非自愿清算程序，则独立的第三方债权人可能会对部分或全部这些资产主张权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务，经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果我们控制的无形资产（包括印章和印章）的保管人或授权用户未能履行职责，或盗用或滥用这些资产，则可能对我们的业务和运营造成重大不利影响。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括我们业务所依赖的协议和合同，使用签署实体的印章或印章或由其名称已在国家市场监督管理总局或SAMR的相关地方分支机构注册并备案的法定代表人签名执行。我们通常通过加盖印章或印章来执行法律文件，而不是由指定的法律代表在文件上签名。

我们有三种主要的印章——公司印章，合同印章和财务印章。我们通常使用公司印章来提交给政府机构的文件，例如更改业务范围，董事或公司名称的申请以及法律信函。我们使用合同印章来执行租赁和商业合同。我们通常使用财务印章进行付款和收款，包括开具发票。公司印章和合同印章的使用必须获得我们法律部门和行政部门的批准，财务印章的使用必须获得我们财务部门的批准。我们的中国子公司和VIE的印章通常由相关实体持有，以便可以在本地执行文件。尽管我们通常使用印章来执行合同，但除非另有规定，否则子公司和VIE及其子公司的注册法定代表人显然有权代表此类实体无印章订立合同。

为了维护印章的人身安全，我们通常将其存储在仅可由我们法律，行政或财务部门的指定关键员工访问的安全位置。我们指定的法定代表人通常无法使用印章。尽管我们已经制定了批准程序并监控了关键员工，包括子公司和VIE及其子公司的指定法定代表人，但该程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的主要员工或指定的法定代表人可能会滥用职权，例如，以违反我们利益的合同约束我们的子公司和VIE及其子公司，因为如果另一缔约方真诚地依靠本协议行事，我们将有义务履行这些合同。

 

50

我们印章的明显权威或法定代表人的签名。如果任何指定的法定代表人为了获得对相关实体的控制权而获得对印章的控制权，我们将需要股东或董事会决议来指定新的法定代表人，并采取法律行动以寻求归还印章，向有关当局申请新的印章，或以其他方式为法定代表人的不当行为寻求法律补救。如果任何指定的法定代表人出于任何原因获得，滥用或盗用我们的印章和印章或其他控制性无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能需要大量时间和资源来解决，同时将管理层从我们的运营中分散出来，并且我们的业务和运营可能受到重大不利影响。

《中国外商投资法》的解释和实施存在重大不确定性，其颁布可能会对我们的业务，经营业绩和财务状况产生不利影响。

2019年3月15日，中国全国人民代表大会常务委员会通过了《中华人民共和国外商投资法》或《外商投资法》，该法于2020年1月1日生效，并取代了三项现行的规范外商投资的法律在中国的投资，即，《中华人民共和国中外合资经营企业法》，《中华人民共和国合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和辅助规定。

除其他外，《外国投资法》载有一项包罗万象的规定，规定外国投资者通过法律或行政法规规定的方式或国务院规定的其他方式进行的投资也应视为外国投资。鉴于上述情况，对于此类新法规的解释和实施以及如何根据已颁布的《外国投资法》确定我们VIE的控制地位，存在重大不确定性。此外，尚不确定我们目前通过VIE运营或计划将来通过VIE运营的任何业务是否会被政府机构不时更新的“负面清单”上，因此受到任何外国投资的限制或禁止。如果我们经营的任何业务在将要发布的“负面清单”中属于“受限”类别，则这种确定将对我们的美国存托凭证的价值产生重大不利影响。对于将来颁布的此类新法律或法规的解释和实施是否会授权采取进一步行动，例如商务部的市场准入许可或公司结构和运营的某些重组，我们也面临不确定性，由具有现有VIE结构的公司完成，以及这些行动是否能够及时完成或根本无法完成，并且我们的业务和财务状况可能受到重大不利影响。如果我们无法在需要时获得任何批准，则我们的VIE结构可能被视为无效和非法，这可能会对我们的业务，经营业绩和财务状况产生不利影响，例如，我们可能无法（i）通过与VIE的合同安排在中国继续开展业务，（ii）对VIE施加有效控制，或（iii）根据现有VIE合并财务业绩并从VIE获得经济利益合同安排。

此外，如果根据《外国投资法》将我们的外商投资企业视为外商投资企业，则我们的公司治理实践可能会受到影响，合规成本可能会增加。例如，《外国投资法》旨在对外国投资者和适用的外商投资企业施加临时和定期的信息报告要求。任何被发现不遵守这些信息报告义务的公司都可能受到罚款或行政责任的约束。

 

51

与在中国开展业务有关的风险

中国政府政治和经济政策的变化可能会对我们的业务，经营业绩和财务状况造成不利影响，并可能导致我们无法维持增长和扩张战略。

我们很大一部分业务在中国进行，我们很大一部分收入来自中国。因此，我们的业务，经营业绩和财务状况在很大程度上受到中国经济，政治和法律发展的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济有所不同，包括政府参与的程度，发展水平，增长率，外汇管制和资源分配。尽管中国政府已采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国家所有以及在企业中建立完善的公司治理，但中国仍有很大一部分生产性资产为国有。政府。此外，中国政府通过实施产业政策继续在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过分配资源，控制外币计价债务的支付，制定货币政策，监管金融服务和机构以及为特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长行使重大控制。

尽管中国经济在过去三十年中经历了显著增长，但无论是在地理位置还是在经济的各个部门之间，增长都是不均衡的。中国政府已采取各种措施鼓励经济增长并指导资源分配。其中一些措施可能会使中国整体经济受益，但也可能对我们产生负面影响。政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规变更可能会对我们的业务，经营业绩和财务状况造成重大不利影响。此外，中国政府过去已采取某些措施来控制经济增长的步伐。这些措施可能导致经济活动减少，进而可能导致对我们服务的需求减少，从而对我们的业务，经营业绩和财务状况产生不利影响。

中国法律，法规和规章（尤其是互联网业务）的复杂性，不确定性和变化可能会对我们造成不利影响。

我们很大一部分业务在中国进行，并受中国法律，法规和规章的约束。我们的WFOE和VIE受适用于在中国进行外国投资的法律，法规和规章的约束。中国法律制度是以成文法为基础的民法制度。与普通法制度不同，先前的法院判决可作为参考，但先例价值有限。

1979年，中国政府开始颁布全面的经济法律法规体系。过去30年来，立法的总体效果显著加强了对中国各种形式的外国投资的保护。但是，中国尚未建立完全一体化的法律体系，最近颁布的法律，法规和规章可能不足以涵盖中国经济活动的所有方面，或者可能受到中国监管机构的高度解释。特别是，由于这些法律，法规和规章相对较新，并且由于已发布的决定数量有限且此类决定不具有约束力，并且由于法律，法规和规章通常赋予相关监管机构如何执行这些决定的重大酌处权，这些法律，法规和规章的解释和执行涉及不确定性，可能不一致且不可预测。此外，中国法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时发布或根本没有发布，并且可能具有追溯效力。结果，在发生违规行为之前，我们可能不会意识到我们违反了这些政策和规则。此外，中国的任何行政和法院程序都可能旷日持久，导致

 

52

巨大的成本和资源转移以及管理层的关注。由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的酌处权，因此与较发达的法律体系相比，评估行政和法院程序的结果以及我们享有的法律保护水平可能更加困难。这些不确定性可能会阻碍我们执行已签订合同的能力，并可能对我们的业务，经营业绩和财务状况造成不利影响。

中国政府对互联网行业进行严格监管，包括相关的市场准入限制以及对互联网行业服务提供商的外国投资，许可和许可要求的限制。由于与互联网有关的某些法律，法规和法律要求相对较新且不断发展，因此其解释和执行涉及重大不确定性。由于中国的法律制度是以成文法为基础的，因此先前的法院判决只能作为参考，没有什么先例价值，因此在许多情况下很难确定哪些作为或不作为可能导致赔偿责任。与中国政府对中国互联网行业的监管有关的问题，风险和不确定性包括:

 

•

由于对增值电信服务相关业务的外国投资受到限制，我们通过通过合同安排控制的业务而不是直接所有权在中国开展业务。

 

•

与中国互联网业务监管有关的不确定性，包括不断发展的许可惯例，导致我们的某些许可证，执照或运营可能受到挑战的风险，这可能会破坏我们的业务，使我们受到制裁或要求我们增加资本，损害相关合同安排的可执行性或对我们产生其他不利影响。例如，中国政府机构对通过网站和移动应用程序提供的内容进行了谨慎的监督，但在中国对可接受内容的众多且通常含糊的限制可能使我们承担潜在的民事责任和暂时封锁产品的风险。如果我们平台上的任何内容被视为违反中国法律或法规，或者如果在我们平台上进行了不正当或欺诈活动，我们可能会承担责任，并受到主管部门（例如工信部）或其各自当地同行施加的某些处罚。

由于互联网和其他在线服务的日益普及和使用，可能会针对互联网或其他在线服务采用许多法律法规，涵盖诸如用户隐私，网络安全，数据保护，定价等问题，内容，版权，分发，反托拉斯以及产品和服务的特征和质量。通过其他法律或法规可能会阻碍互联网或其他在线服务的增长，进而可能减少对我们产品和服务的需求并增加我们的经营成本。现有中国法律，法规和政策的解释和适用，相关中国政府机构的明确立场以及可能的新法律，法规或政策，对现有和未来外国投资的合法性以及其业务和活动产生了重大不确定性，中国的互联网业务，包括我们的业务。

根据中国法规，本次发行可能需要获得中国证监会或中国证监会的批准。该法规还为外国投资者进行的收购建立了更复杂的程序，这可能使我们通过收购实现增长变得更加困难。

2006年8月8日，包括商务部，国有资产监督管理委员会或国资委，国家税务总局，国家工商行政管理总局或国家工商行政管理局，中国证监会和国家外汇管理局在内的六个中国监管机构外汇管理局或国家外汇管理局，联合通过了《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》，该条例于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日进行了修订。并购规则除其他外，包括旨在要求由中国国内公司或个人控制并为海外目的而成立的离岸特殊目的工具的规定。

 

53

通过收购中国国内公司或资产将证券上市，以在该特殊目的工具的证券在海外证券交易所上市和交易之前获得中国证监会的批准。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上公布了批准专用汽车境外上市的程序。但是，并购规则的范围和对离岸特殊目的载体的适用性仍然存在很大的不确定性。

尽管并购规则的适用尚不清楚，但根据我们中国法律顾问，商业和金融律师事务所的建议，我们认为，此次发行不需要中国证监会的批准，因为（1）我们的外商独资企业是通过外国直接投资而不是与并购定义的任何中国国内公司合并或收购而成立的外商投资企业规则（2）没有法律规定将我们的外商独资企业，我们的VIE和我们的VIE股东之间的合同安排明确分类为并购规则所监管的交易。不能保证包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们的中国法律顾问相同的结论。如果中国证监会或其他中国监管机构随后确定我们需要获得中国证监会对此次发行的批准，或者如果中国证监会或任何其他中国政府机构颁布任何解释或实施规则，要求我们就本次发行获得中国证监会或其他政府批准，我们可能会面临中国证监会或其他中国监管机构的不利行动或制裁。在任何情况下，这些监管机构都可能对我们在中国的业务处以罚款和罚款，限制我们在中国的运营特权，延迟或限制将此次发行的收益汇回中国或采取其他可能对我们的业务产生不利影响的行动，经营业绩和财务状况，以及我们完成此次发行的能力。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或建议我们在结算和交付本招股说明书提供的美国存托凭证之前停止本次发行。因此，如果您在结算和交付之前和之前从事市场交易或其他活动，则您这样做的风险是可能不会发生这种结算和交付。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布了新的规则或解释，要求我们获得本次发行的批准，则我们可能无法获得对此类批准要求的豁免。有关此类批准要求的任何不确定性或负面宣传都可能对ADS的交易价格产生重大不利影响。

这些法规还建立了其他程序和要求，预计将使外国投资者在中国的并购活动更加耗时且复杂。例如，《并购规则》要求，如果（1）涉及任何重要行业，则外国投资者控制中国国内企业的任何控制权变更交易均应事先通知商务部，（2）该交易涉及或可能影响国家经济安全的因素，或（3）该交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业的控制权发生变化。中国企业或者居民设立或者控制的境外公司收购境内关联公司的，应当经商务部批准。合并，收购或合同安排允许一个市场主体控制另一个市场主体或对另一个市场主体施加决定性影响的，还必须在《阈值规定》规定的阈值时事先通知商务部触发国务院2008年8月发布的《经营者集中事先通知》（2018年9月修订）。此外，商务部于2011年9月生效的《安全审查规则》规定，外国投资者提出“国防和安全”问题的并购以及外国投资者可以通过其获得对国内企业的实际控制权的并购引起“国家安全”担忧的行为受到商务部的严格审查，规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排来安排交易。我们可能会部分通过收购在我们行业中运营的其他公司来发展业务。遵守新法规的要求以完成此类交易可能很耗时，任何必要的批准程序，包括商务部或其他相关政府机构的批准，都可能延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩展业务或维持市场份额的能力。请参阅本招股说明书标题为“法规-与并购和海外上市有关的法规”的部分。

 

54

中国法律法规对外国投资者对中国公司的某些收购规定了复杂的程序，这可能使我们在中国进行收购更加困难。

中国法律法规（例如《并购规则》和其他相关规则）建立了其他程序和要求，预计这些程序和要求将使外国投资者在中国的并购活动更加耗时且复杂，包括在某些情况下要求将外国投资者控制中国国内企业的任何控制权变更交易事先通知商务部，或者，在中国企业或居民设立或控制的境外公司收购境内关联公司的情况下，应获得商务部的批准。中国法律法规还要求某些并购交易必须接受合并控制安全审查。2011年8月，商务部发布了《安全审查制度实施细则》或《商务部安全审查规则》，自2011年9月1日起生效，进一步规定，在决定外国投资者对国内企业的特定合并或收购是否应接受商务部的安全审查时，应适用实质重于形式的原则，禁止外国投资者通过代理安排交易来绕过安全审查要求，信托，间接投资，租赁，贷款，通过离岸交易的合同安排进行控制。商务部在审查中考虑的因素是:（1）是否涉及重要行业，（2）该交易涉及已经或可能影响国家经济安全的因素，并且（3）该交易将导致持有中国驰名商标或中华老字号的国内企业的控制权发生变化品牌。此外，SCNPC颁布并于2008年生效的《反托拉斯法》要求，被视为集中且涉及具有指定营业额阈值的当事方的交易，必须由商务部的继任机构SAMR批准才能完成。如果我们计划收购的任何目标公司的业务都属于安全审查的范围，则我们可能无法成功收购该公司。遵守相关法规的要求来完成任何此类交易可能都是耗时的，并且任何必要的批准程序（包括商务部的批准）都可能延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩展业务的能力。

有关中国居民对离岸公司投资的中国法规可能会使我们的中国居民实益拥有人，我们的外商独资企业或我们的VIE承担责任或罚款，限制我们向我们的外商独资企业和我们的VIE注资的能力，或限制我们的外商独资企业和我们的VIE增加注册资本或分配利润的能力。

国家外汇管理局于2014年7月4日发布了《关于境内居民通过特殊目的工具进行境外投融资和往返投资外汇管制有关问题的通知》或国家外汇管理局第37号通知，取代了国家外汇管理局于2005年10月21日发布的通常称为“国家外汇管理局75号文”的旧通函。国家外汇管理局第37号通知要求中国居民就其直接设立或间接控制离岸实体向国家外汇管理局当地分支机构注册，以进行海外投资和融资，此类中国居民在国内企业或离岸资产或权益中的合法拥有的资产或股权，在国家外汇管理局第37号通知中称为“特殊目的工具”。”根据国家外汇管理局第37号通知，“控制权”是指中国居民通过（其中包括）持股获得通过特殊目的工具开展业务，从特殊目的工具中获得收益或做出决定的权利的行为委托安排。国家外汇管理局第37号通知进一步要求，如果特殊目的工具发生任何重大变化，例如特殊目的工具的股东发生变化，中国个人出资的增加或减少，股份转让或交换，合并，分部或其他重大事件。如果在特殊目的工具中持有权益的中国股东未能完成所需的国家外汇管理局注册，则该特殊目的工具的中国子公司可能被禁止向离岸母公司进行利润分配以及随后进行跨境外汇交易外汇活动，并且特殊目的工具向其中国子公司注资的能力可能会受到限制。此外，不遵守上述各种国家外汇管理局注册要求可能会导致中国法律规定的逃避外汇管制的责任。根据《关于进一步简化和完善政策的通知》

 

55

对于国家外汇管理局于2015年2月13日发布的直接投资外汇管理局，当地银行将自6月1日起根据国家外汇管理局第37号通知审查和处理海外直接投资的外汇注册，包括初始外汇注册和修订注册。2015。

我们的联合创始人已于2021年4月根据国家外汇管理局第37号通知完成了国家外汇管理局的注册，其各自的控股公司被注册为“特殊目的工具”。”我们已通知我们知道是中国居民的普通股的主要实益拥有人其备案义务，包括完成国家外汇管理局注册并根据国家外汇管理局第37号通函进行更新的义务。但是，我们可能无法持续了解所有中国居民实益拥有人的身份。我们无法控制我们的实益拥有人，也不能保证我们所有的中国居民实益拥有人都将遵守国家外汇管理局第37号通函及随后的实施规则，并且不能保证根据国家外汇管理局第37号通函进行的注册和任何修订将及时完成或根本不会完成。我们的中国居民实益拥有人未能根据国家外汇管理局第37号通知及随后的实施规则及时注册或修改其外汇注册，或作为中国居民的本公司未来实益拥有人未能遵守国家外汇管理局第37号通函及后续实施规则中规定的注册程序，可能会使此类实益拥有人，我们的外商独资企业或我们的VIE受到罚款和法律制裁。不注册或不遵守相关要求也可能会限制我们向我们的WFOE和VIE注资的能力，并限制我们的WFOE向公司分配股息的能力。这些风险可能会对我们的业务，经营业绩和财务状况造成不利影响。

任何不遵守中国有关员工股权激励计划的法规的行为都可能使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政制裁。

根据国家外汇管理局第37号通知，由于担任董事职务而参加海外非公开上市公司股权激励计划的中国居民，境外公司中国子公司的高级管理人员或雇员可以向国家外汇管理局或其当地分支机构提交有关境外特殊目的公司的外汇注册申请。我们的董事，执行官和其他中国居民并已被授予期权的员工可以遵循国家外汇管理局第37号通知的规定，在公司成为海外上市公司之前申请外汇注册。作为一家海外上市公司，我们以及我们的董事，执行官和其他中国居民并已被授予期权的员工，均应遵守《关于参与海外公开上市股票激励计划的境内个人外汇管理有关问题的通知》公司，国家外汇管理局于2012年2月发布，根据该规定，参加境外上市公司股权激励计划的中国居民的员工，董事，监事和其他管理人员必须通过国内合格代理人向国家外汇管理局注册，可能是该海外上市公司的中国子公司，并完成某些其他程序。我们正在并且将努力遵守这些要求，但是不能保证他们能够完全遵守规则成功地在SAFE注册。未能完成SAFE注册可能会使我们的股权激励计划的相关参与者受到罚款和法律制裁，并且还可能限制根据我们的股权激励计划付款或获得与之相关的股息或销售收益的能力，或我们向中国的外商独资企业注资并限制我们的外商独资企业向我们分配股息的能力的能力。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事和员工采用其他股权激励计划的能力。

我们可能会依靠主要运营子公司支付的股本的股息，贷款和其他分配来满足离岸现金和融资需求。中国运营子公司向我们付款能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生不利影响。

我们是一家控股公司，可能会依靠主要运营子公司支付的股本以及VIE的汇款来满足我们的离岸现金和融资需求，包括向我们支付股息和其他现金分配所需的资金股东，

 

56

为公司间贷款提供资金，偿还我们在中国境外可能产生的任何债务并支付费用。当我们的WFOE或VIE产生额外债务时，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息，贷款或进行其他分配或汇款的能力。此外，适用于我们的外商独资企业和我们的VIE的法律，法规和规章仅允许根据适用的会计准则和规章确定的留存收益（如果有）支付股息。

根据中国法律，法规和规章，我们的外商独资企业和我们的VIE必须每年至少拨出其净收入的10%来为某些法定准备金提供资金，直到此类准备金的累计金额达到其注册资本的50%为止。这些准备金以及注册资本不能作为现金股利分配。由于这些法律，法规和规章，我们的WFOE和VIE将其各自净资产的一部分作为股息，贷款或垫款转让给股东的能力受到限制。此外，注册股本和资本公积账户在中国也被限制提取，最高不超过每个经营子公司持有的净资产额。

VIE向外商独资企业汇款的能力以及子公司向我们支付股息的能力受到限制，可能会限制我们获取这些实体的运营产生的现金的能力，包括进行可能对我们的业务有利的投资或收购，向股东支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务。

终止我们在中国可获得的优惠税收待遇可能会对我们的业务，经营业绩和财务状况造成不利影响。

根据中国税收法律法规，我们的VIE有资格享受一定的所得税优惠。修订后的《企业所得税法》（于2018年12月29日生效）或《企业所得税法》及其实施细则通常对所有企业征收25%的统一所得税率，但对“大力支持的高新技术企业”给予优惠待遇国家”或HNTE，享受减按15%的税率征收企业所得税。根据相关管理措施，要获得HNTE的资格，我们的VIE必须满足某些财务和非财务标准，并向行政当局完成验证程序。继续获得HNTE资格需要经过中国相关政府机构的三年审查，并且在实践中，某些地方税务机关还要求对该资格进行年度评估。如果我们对VIE的税收优惠已终止或未经当地税务机关核实，并且受影响的实体未能根据其他资格（例如先进技术服务企业）获得税收优惠，它将受标准税率和政策的约束，包括25%的中国企业所得税税率。我们无法向您保证，税务机关将来不会终止我们的税收优惠待遇，这可能具有追溯效力。

如果我们根据《中国企业所得税法》被归类为中国的“居民企业”，我们和我们的非中国股东可能会受到不利的税收后果，并且我们的业务，财务状况和经营成果可能受到重大不利影响。

根据经修订的企业所得税法及其实施细则，根据中国境外司法管辖区的法律成立并在中国设有“事实上的管理机构”的企业，出于税收目的，可能被视为中国税收居民企业，并可能按其全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。“事实上的管理机构”是指对企业的生产和业务，人员，会计账簿和资产进行实质性和全面管理和控制的管理机构。国家税务总局于2009年4月22日发布了《关于根据事实管理机构将中国控制的离岸注册成立企业确定为中国税收居民企业的通知》（82号文）。82号文为确定中国控制的离岸注册成立企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了某些特定标准。尽管82号文仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由外国企业或个人控制的离岸企业，但82号文中规定的确定标准可能反映了国家税务总局对“事实上的管理机构”测试的总体立场应适用于

 

57

确定离岸企业的税收居民身份，无论它们是由中国企业还是中国企业集团控制。如果我们被视为中国居民企业，我们将按全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。在这种情况下，由于根据《企业所得税法》对我们的全球收入征税，我们的盈利能力和现金流量可能会大大减少。我们认为，出于中国税收目的，我们在中国境外的任何实体都不是中国居民企业。但是，企业的税务居民身份应由中国税务机关确定，对于“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。

应付给外国投资者的股息以及外国投资者出售美国存托凭证或A类普通股的收益可能要缴纳中国税。

根据国务院发布的经修订的《企业所得税法》及其实施条例，应向非居民企业投资者支付的股息适用10%的中国预扣税，在中国没有营业所或营业地，或者没有营业所或营业地，但股息与该营业所或营业地没有有效联系，只要该股息来自中国境内。此类投资者转让美国存托凭证或普通股所实现的任何收益，均应按现行税率10%缴纳中国税，但须遵守适用税收协定或司法管辖区之间适用税收安排中规定的任何减免，如果该收益被视为来自中国境内来源的收入。如果我们被视为中国居民企业，则以普通股支付的股息以及从普通股或美国存托凭证转让中获得的任何收益将被视为来自中国境内的收入，因此应遵守中国税收。此外，如果我们被视为中国居民企业，则应支付给非中国居民个人投资者的股息以及此类投资者转让美国存托凭证或普通股所实现的任何收益，可能要按当前税率20%缴纳中国税，，受适用税收协定或司法管辖区之间适用税收安排规定的任何减免的约束。如果我们或我们在中国境外设立的任何子公司被视为中国居民企业，则根据适用的所得税条约，任何中国应纳税额都可以减少，但是，尚不清楚美国存托凭证或我们的普通股持有人是否能够要求中国与其他国家或地区之间订立的所得税条约或协议的利益。如果应付给我们的非中国投资者的股息或此类投资者转让美国存托凭证或我们的普通股的收益被视为来自中国境内的收入，因此应缴纳中国税，您对美国存托凭证或我们的普通股的投资价值可能会大幅下降。

我们和我们的股东在间接转让中国居民企业的股权或归因于中国设立非中国公司的其他资产或非中国公司在中国拥有的不动产方面面临不确定性。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产的企业所得税问题的公告》或第7号公告，部分取代并补充了国家税务总局于2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股份转让企业所得税管理的通知》或国家税务总局698号通知中的先前规则。根据本公告7，非中国居民企业对资产（包括在中国居民企业中的股权）的“间接转让”可以重新定性并视为中国应税资产的直接转让，如果这种安排没有合理的商业目的，并且是为了避免缴纳中国企业所得税而建立的。因此，从这种间接转让中获得的收益可能要缴纳中国企业所得税。根据第7号公告，“中国应税资产”包括归因于中国境内机构的资产，位于中国的不动产以及对中国居民企业的股权投资，直接持有人转让这些资产所获得的收益为非中国居民企业，将缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否存在“合理的商业目的”时，需要考虑的特征包括:相关离岸企业股权的主要价值是否来自中国应税资产；相关离岸企业的资产主要包括在中国的直接或间接投资，还是如果其收入主要来自中国；离岸企业及其子公司是否直接或间接持有中国

 

58

应税资产具有真实的商业性质，这从其实际功能和风险敞口可以证明；业务模式和组织结构的存在期限；通过直接转让中国应税资产进行交易的可复制性；以及这种间接转让的税收情况以及适用的税收协定或类似安排。对于中国机构资产的间接离岸转让，所得收益应计入中国机构或转让营业地点的企业所得税备案中，因此，应按25%的税率缴纳中国企业所得税。如果相关转让与位于中国的不动产或对中国居民企业的股权投资有关，而与非居民企业的中国机构或营业地点无关，则应缴纳10%的中国企业所得税适用，根据适用的税收协定或类似安排提供的优惠税收待遇，有义务进行转移支付的一方有预扣义务。公告7不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易，而这些股票是通过公共证券交易所从交易中获得的。2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头代扣代缴非居民企业所得税有关问题的公告》或国家税务总局第37号通知，该通知已于2018年6月15日修订并生效，然后，SAT698号通知自2017年12月1日起废除。国家税务总局第37号通知还修改了第7号公告中的某些规定，但未触及第7号公告中仍完全有效的其他规定。国家税务总局第37号通知除其他事项外，简化了对非居民企业征收的所得税的预扣和缴纳程序。

公告7和SAT通告37的应用尚不确定。对于涉及中国应税资产的某些过去和未来交易（例如离岸重组，出售离岸子公司的股份或投资）的报告和其他影响，我们面临不确定性。如果第7号公告或SAT第37号通知被视为适用于我们过去或将来的任何交易，则如果我们公司是此类交易的转让人，我们可能要承担备案义务或征税，并且如果我们公司是第7号公告规定的此类交易的受让人，并且如果我们未能履行此类纳税申报或预扣义务，则可能会导致罚款。对于非中国居民企业的投资者转让本公司的股份，可能会要求我们的外商独资企业协助根据第7号公告进行备案。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守第7号公告和SAT第37号通知，或者要求我们从其购买应税资产的相关转让人遵守第7号公告和SAT第37号通知，或确定不应根据第7号公告和国家税务总局第37号通函对我们公司征税，这可能会对我们的业务，经营业绩和财务状况造成不利影响。

我们受到货币兑换的限制。我们面临外币汇率波动的风险，此类波动可能会对我们的业务，经营业绩和财务状况造成不利影响。

我们收入的很大一部分以人民币计价。人民币目前可以在“经常账户”下自由兑换，其中包括股息，与贸易和服务相关的外汇交易，但不能在“资本账户”下自由兑换，其中包括外国直接投资和贷款，包括我们可能从外商独资企业获得的贷款或VIE。目前，我们的WFOE可以购买外币来结算“经常账户交易”，包括向我们支付股息，而无需遵守某些程序要求，而无需国家外汇管理局的批准。但是，中国相关政府机构可能会限制或消除我们将来为经常账户交易购买外币的能力。资本账户下的外汇交易仍受限制，并需要国家外汇管理局和其他相关中国政府机构的批准或注册。由于我们未来的大量收入和现金流量将以人民币计价，对货币兑换的任何现有和未来限制都可能限制我们利用以人民币产生的现金为我们在中国境外的业务活动提供资金或向股东支付外币股息的能力，并且可能会限制我们通过WFOE和VIE的债务或股权融资获得外币的能力。

 

59

中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会限制或阻止我们将此次发行的收益用于向我们的WFOE和VIE提供贷款，或向我们的外商独资企业提供额外的资本出资。

在使用此次发行的收益时，中国法律和法规允许我们作为离岸控股公司通过贷款或出资向根据中国法律被视为外商投资企业的外商独资企业提供资金。但是，我们向我们的外商独资企业提供的用于资助其活动的贷款不得超过法定限额，并且必须在国家外汇管理局的当地对口部门注册对我们的外商独资企业的出资必须通过企业注册系统向中国相关政府机构进行必要的备案或注册。

国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》（以下简称“19号文”），自2015年6月1日起施行，代替《关于完善外商投资企业外币资金支付结算管理有关操作问题的通知》或国家外汇管理局142号通知，《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》或第59号通知，以及《关于进一步明确和规范某些资本账户外汇业务管理问题的通知》或第45号通知。根据19号文，对外商投资公司以外币计价的注册资本转换为人民币资本的流动和使用进行了监管，以使人民币资本不得用于发行人民币委托贷款，偿还企业间贷款或已转让给第三方的银行贷款。尽管19号文允许将外商投资企业以外币计价的注册资本转换为人民币资本用于中国境内的股权投资，它还重申了以下原则:从外商投资公司的外币资本转换而来的人民币不得直接或间接用于超出其业务范围的目的。因此，尚不清楚国家外汇管理局在实际操作中是否会允许将此类资本用于中国的股权投资。国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》（第16号文），自2016年6月9日起生效，其中重申了第19号文中规定的某些规则，但是，将禁止使用外商投资公司以外币计价的注册资本转换为人民币资本发行人民币委托贷款的规定，改为禁止使用该资本向非关联企业发行贷款的规定。违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知可能会导致行政处罚。19号文和16号文可能会严重限制我们将所持有的任何外币（包括此次发行的净收益）转移到我们的WFOE和VIE的能力，这可能会对我们的流动性以及我们在中国的业务融资和扩展能力产生不利影响。

由于对扩展至任何中国国内公司的外币贷款施加了限制，因此我们不太可能向我们的VIE（每个中国国内公司）提供此类贷款。同时，鉴于VIE当前开展的业务中外国投资的潜在限制，我们不太可能通过出资方式为VIE的活动提供资金。

根据中国法规对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的各种要求，我们无法向您保证我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准。基础上，（如果有的话）关于向我们的WFOE或VIE的未来贷款或我们向我们的WFOE的未来出资。因此，我们在需要时向我们的WFOE或VIE提供及时财务支持的能力存在不确定性。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用外币（包括我们从此次发行中获得的收益）以及为我们的中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。

 

60

执行更严格的劳动法律法规，劳动力短缺，劳动力成本增加或其他影响我们劳动力的因素可能会对我们的业务，盈利能力和声誉产生不利影响。

中国的整体经济和平均工资近年来有所增长，并有望继续增长。近年来，我们员工的平均工资水平也有所提高。我们预计我们的人工成本（包括工资和员工福利）将继续增加。除非我们能够将这些增加的劳动力成本转嫁给为我们的服务付费的客户，否则我们的盈利能力和经营成果可能会受到重大不利影响。此外，根据《中国劳动合同法》及其实施细则，雇主在签订劳动合同，最低工资，支付报酬，确定雇员的试用期和单方面终止劳动合同方面受到各种要求。如果我们决定终止某些员工或以其他方式更改我们的雇用或劳动惯例，则《中国劳动合同法》及其实施规则可能会限制我们以理想或具有成本效益的方式影响这些变更的能力，这可能会对我们的业务和经营成果产生不利影响。

此外，我们聘请了第三方职业介绍所派遣合同工。2012年12月28日，对《中国劳动合同法》进行了修订，对劳务派遣提出了更严格的要求，此类修订于2013年7月1日生效。例如，雇主雇用的派遣合同工人数不得超过我们员工总数的一定百分比，这由人力资源和社会保障部决定，派遣合同工只能从事临时，辅助或替代工作。根据人力资源和社会保障部于2014年1月24日发布的《劳务派遣暂行规定》，该规定于2014年3月1日生效，用人单位聘用的派遣合同工不得超过其雇员总数的10%（包括直接聘用的雇员和派遣的合同工）。《劳务派遣暂行规定》进一步要求不符合上述规定的用人单位制定计划，在2016年3月1日前将其派遣合同工人数减少至其员工总数的10%以下。此外，雇主不得雇用任何新的派遣合同工，直到其派遣合同工的人数减少到其雇员总数的10%以下为止。由于我们未能按照《中国劳动合同法》控制派遣工人的数量，我们可能会对每名派遣工人处以人民币5,000元至人民币10,000元的罚款。截至本招股说明书发布之日，我们的派遣工人人数已超过我们劳动力总数的10%。我们已经制定并实施了一项计划，以控制派遣工人的数量并遵守规定，但我们无法向您保证派遣工人的百分比将下降并始终保持在10%的阈值以下。尽管我们的目标是不将派遣工人分配到重要任务上，但不能保证他们执行的任务总是临时性的，辅助性的。如果我们被发现违反了有关派遣合同工的新规则，我们可能会被责令在规定的时间内进行整改，并可能被罚款，这可能会对我们的业务，财务状况和经营成果产生不利影响。

由于与不断发展的劳动法律法规有关的解释和实施不确定性，我们无法向您保证我们的雇用惯例将被视为符合中国与劳动有关的法律法规，这可能使我们遭受劳动争议或政府调查。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿，我们的业务，财务状况和经营成果可能会受到重大不利影响。

未能按照《中国劳动合同法》为员工并代表员工缴纳社会保险费和住房公积金可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

中国政府机构不时通过有关社会保险和住房基金的各种法律法规，其中包括《中国社会保险法》，《工伤保险条例》，《失业保险条例》和临时保险

 

61

针对产妇雇员的措施。职工必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险和住房公积金，用人单位必须与职工共同或者分别缴纳社会保险和住房公积金。有关政府机构可审查雇主是否已充分支付了必要的法定雇员福利，未充分支付的雇主可能会受到滞纳金，罚款和/或其他处罚。此外，我们的某些中国子公司和合并的关联实体已聘请第三方人力资源机构为我们的某些员工提供社会保险和住房基金供款，并且不能保证此类第三方机构全额供款及时，或根本没有。如果中国有关当局质疑我们的社会保险和住房基金供款的充分性，并确定我们应弥补社会保险和住房基金供款，或由于未能为员工全额缴纳社会保险和住房公积金，我们将受到罚款和法律制裁，我们的业务，财务状况和经营成果可能受到不利影响。

未能注册某些租赁协议可能会对我们的业务，财务状况，经营成果和前景产生不利影响。

我们在中国的各个地点租赁房屋。根据中国相关法律法规，所有租赁协议均需向相关政府机构注册并备案。我们尚未在相关政府机构注册任何租赁协议。根据中国相关法律法规，我们可能需要向相关政府机构注册并提交已执行的租赁。未能为我们的租赁物业注册租赁协议不会影响这些租赁协议的有效性，但是，如果我们未能在规定的时间内完成注册，主管住房当局可以命令我们在规定的期限内注册租赁协议，并对每个未注册的租赁处以1,000元至10,000元的罚款。

我们可能会受到美国和中国之间政治紧张的不利影响。

国际监管环境历来受到国家间竞争和地缘政治摩擦的影响。贸易政策，条约和关税的变化，或认为可能发生这些变化，可能会对我们经营所在司法管辖区的金融和经济状况，以及我们的海外扩张，我们的财务状况和经营成果产生不利影响。

最近，由于贸易争端，COVID-19大流行等原因，美中之间的政治紧张局势升级，美国财政部对香港特别行政区和中国中央政府某些官员的制裁以及美国政府于2020年8月发布的行政命令禁止与某些选定的中国领先互联网公司及其产品进行某些交易。不断加剧的政治紧张局势可能会降低两大经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动。美中之间的这种紧张关系及其任何升级都可能对中国的总体，经济，政治和社会状况产生负面影响，进而对我们的业务，财务状况和经营成果产生不利影响。

如果PCAOB无法检查位于中国的审计师，则我们的美国存托凭证可能会根据《控股外国公司责任法》被除牌。我们的美国存托凭证退市或被退市的威胁可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查，使我们的投资者无法享受此类检查的好处。

《控股外国公司责任法》或《HFCA法》于2020年12月18日颁布。《HFCA法》规定，如果SEC确定我们已提交了由注册公共会计师事务所发布的审计报告，该报告自以下日期起连续三年未接受PCAOB的检查:

 

62

2021年，SEC将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场上交易。

我们的审计师是发行本招股说明书其他部分所载审计报告的独立注册公共会计师事务所，是在美国公开交易的公司和在PCAOB注册的公司的审计师，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查以评估其对适用专业标准的遵守情况。由于我们的审计师位于中国（PCAOB未经中国当局批准无法进行检查的司法管辖区），因此PCAOB目前未对我们的审计师进行检查。

2021年3月24日，SEC通过了与执行《HFCA法》的某些披露和文件要求有关的临时最终规则。如果SEC根据SEC随后确定的程序将我们确定为“非检查”年，则我们将被要求遵守这些规则。SEC正在评估如何实施《HFCA法》的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。

如果我们的审计师不受PCAOB检查，SEC可能会提出其他可能影响我们的规则或指南。例如，2020年8月6日，总统金融市场工作组（PWG）向当时的美国总统发布了《保护美国投资者免受中国公司重大风险的报告》。该报告建议SEC实施五项建议，以解决来自未向PCAOB提供足够访问权限以履行其法定任务的司法管辖区的公司的问题。这些建议中的一些概念随着《家庭、儿童和青少年法》的颁布而得到落实。然而，其中一些建议比《公平竞争法》更为严格。例如，如果公司不受PCAOB检查，则报告建议公司退市前的过渡期将于2022年1月1日结束。

SEC宣布，SEC正在为有关实施HFCA法案的规则准备一份合并提案，并解决PWG报告中的建议。尚不清楚SEC何时完成其规则制定，此类规则何时生效以及将采用PWG建议中的哪些建议（如果有）。除了《氢氟碳化合物法案》的要求外，这一可能法规的影响尚不确定。这种不确定性可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格受到重大不利影响，并且我们的证券可能会比《HFCA法》要求的更早被除牌或禁止“场外”交易。如果我们的证券届时无法在另一家证券交易所上市，则这种退市将严重损害您希望出售或购买我们的美国存托凭证的能力，与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证价格产生负面影响。

PCAOB无法在中国进行检查，因此无法全面评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。结果，我们和投资于普通股或美国存托凭证的投资者被剥夺了此类PCAOB检查的利益。PCAOB无法在中国对审计师进行检查，因此，与接受PCAOB检查的中国境外审计师相比，评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性更加困难，这可能导致我们股票的投资者和潜在投资者对我们的审计程序，报告的财务信息和财务报表的质量失去信心。

2013年5月，PCAOB宣布已与中国证监会和中国财政部签订了执法合作谅解备忘录，建立了双方之间的合作框架，以制作和交换与PCAOB在中国或中国证监会或中国财政部在美国进行的调查有关的审计文件。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部进行讨论，以允许在中国对在PCAOB注册的审计公司和在美国交易所交易的中国公司进行联合检查。

 

63

如果在SEC提起的行政诉讼中对“四大”中国会计师事务所（包括我们的独立注册公共会计师事务所）采取了其他补救措施，指控这些会计师事务所未能满足SEC针对要求制定的特定标准制作文件，我们可能无法按照《交易法》的要求及时提交未来的财务报表。

从2011年开始，“四大”会计师事务所的中国分支机构（包括我们的独立注册公共会计师事务所）受到美国和中国法律之间冲突的影响。具体而言，对于在中国大陆运营和审计的某些美国上市公司，SEC和PCAOB寻求从中国会计师事务所获取其审计工作底稿和相关文件。然而，这些公司得到的建议和指示是，根据中国法律，它们不能就这些请求直接向美国监管机构作出答复，外国监管机构关于在中国查阅此类文件的请求必须通过中国证监会提出。

2012年底，这种僵局导致SEC根据其业务规则第102（e）条以及2002年《萨班斯-奥克斯利法案》对中国会计师事务所（包括我们的独立注册公共会计师事务所）提起行政诉讼。2014年1月，行政法法官做出了对这些公司进行处罚的初步决定，包括暂时中止其在SEC的执业权利。会计师事务所提交了一份请愿书，要求对最初的决定进行审查。2015年2月6日，在SEC专员进行审查之前，两家公司与SEC达成了和解。根据和解协议，SEC接受SEC将来要求出示文件的请求通常会向中国证监会提出。这些公司将收到与第106条要求相匹配的请求，并被要求遵守有关此类请求的一套详细程序，这些程序实质上要求它们通过中国证监会促进生产。如果它们不符合特定标准，SEC保留根据失败的性质对公司施加各种其他补救措施的权力。未来任何违规行为的补救措施可以酌情包括对单个公司执行某些审计工作的自动六个月限制，对公司启动新的程序，或者在极端情况下恢复对所有四家公司的当前程序。根据和解条款，在和解达成四年后，针对四家中国会计师事务所的基本程序被视为有偏见地被驳回。四年标志发生在2019年2月6日。

如果SEC重新启动行政诉讼，则视最终结果而定，在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留审计师在中国的业务，这可能导致财务报表被确定不符合《交易法》的要求，包括可能退市。此外，有关未来针对这些审计公司的任何此类诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对总部位于中国的美国上市公司产生不确定性，美国存托凭证的市场价格可能受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所被拒绝（即使是暂时拒绝）在SEC执业的能力，并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的合并财务报表进行审计并发表意见，可以确定我们的合并财务报表不符合《交易法》的要求。这样的决定最终可能导致ADS从纳斯达克全球精选市场退市或从SEC注销，或两者兼而有之，这将大大减少或有效终止ADS在美国的交易。

海外监管机构可能难以在中国境内进行调查或收集证据。

在中国以外的司法管辖区中常见的股东索赔或监管调查在中国无论是法律还是实践上都很难进行。例如，在中国，提供在中国境外发起的监管调查或诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。尽管中国当局可以与另一国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制以实施跨境监管，

 

64

如果没有相互和实际的合作机制，则与美国或其他司法管辖区的证券监管机构进行的此类合作可能不会有效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第177条，任何海外证券监管机构均不得在中国境内直接进行调查或取证活动，未经中国证券监督管理机构和其他政府主管部门同意，任何单位和个人不得向外方提供与证券业务有关的文件、资料。尽管尚未颁布该条款的详细解释或实施规则，但海外证券监管机构无法在中国境内直接进行调查或取证活动以及提供信息的潜在障碍可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。另请参阅“—与我们的美国存托凭证和本次发行有关的风险—您可能会在保护自己的利益方面遇到困难，并且您通过美国法院保护自己权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的”，以了解与投资相关的风险在我们作为开曼群岛公司。

与美国存托凭证和本次发行有关的风险

我们的A类普通股或ADS的活跃交易市场可能不会发展，ADS的交易价格可能会大幅波动。

我们将申请将ADS在纳斯达克全球精选市场上市。我们目前无意寻求A类普通股在任何证券交易所上市。在本次发行完成之前，ADS或我们的A类普通股没有公开市场，我们无法向您保证ADS的流动公开市场将会发展。如果本次发行完成后没有建立活跃的美国存托凭证公开市场，则美国存托凭证的市场价格和流动性可能受到重大不利影响。ADS的首次公开发行价格将由我们与承销商根据几个因素协商确定，发行后ADS的交易价格可能会降至首次公开发行价格以下。结果，我们证券的投资者可能会遭受美国存托凭证价值的大幅下降。

此外，我们的董事，非执行雇员和客户有机会通过定向ADS计划以首次公开发行价购买本招股说明书提供的最多5%的ADS。如果我们的任何董事在本次发行中购买美国存托凭证，则在公开市场上活跃交易的美国存托凭证可能会减少，因为这些人将受到180天的锁定限制，这将减少我们美国存托凭证市场的流动性。

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。

ADS的交易价格可能会波动，并且可能会由于多种因素而波动很大，其中一些因素是我们无法控制的。这可能是由于广泛的市场和行业因素所致，包括业务主要位于中国并已在美国上市的其他公司的业绩和市场价格波动。除市场和行业因素外，ADS的价格和交易量可能会因我们自身运营的特定因素而高度波动，包括以下因素:

 

•

我们的收入，收益和现金流量的变化；

 

•

影响我们，我们的客户或我们行业的法规发展；

 

•

我们或我们的竞争对手发布的新产品或服务产品以及扩展的公告；

 

•

我们或我们的竞争对手宣布新的投资，收购，战略合作伙伴关系或合资企业；

 

•

证券分析师的财务估计变更；

 

•

由于施加或放宽了居家，旅行和其他政府命令，或最终用户或客户对我们产品的需求发生变化，最终用户和客户需求随着最终用户在线时间的增加和减少而发生变化COVID-19大流行；

 

65

•

关于我们，我们的产品或服务或我们的行业的有害不利宣传；

 

•

关键人员的增加或离开；

 

•

关于我们，我们的管理层或我们的行业的有害负面宣传；

 

•

解除对我们未偿还股本证券或出售其他股本证券的锁定或其他转让限制；和

 

•

实际或潜在的诉讼或监管调查。

这些因素中的任何一个都可能导致ADS交易的数量和价格发生巨大而突然的变化。

过去，上市公司的股东经常在其证券的市场价格不稳定时期对公司提起证券集体诉讼。如果我们参与集体诉讼，可能会将管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们承担大量费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的经营业绩。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉并限制我们将来筹集资金的能力。此外，如果成功向我们提出索赔，我们可能会被要求支付重大损失，这可能会对我们的业务，经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或者如果他们不利地更改了有关ADS的建议，则ADS的市场价格和交易量可能会下降。

ADS的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果覆盖我们的一位或多位分析师将ADS降级，ADS的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止为我们提供服务或未能定期发布有关我们的报告，则我们可能会失去金融市场的知名度，进而导致ADS的市场价格或交易量下降。

大量ADS的出售或可供出售可能会对其市场价格产生不利影响。

此次发行完成后，在公开市场上出售大量美国存托凭证，或者认为可能发生这些出售，可能会对美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重损害我们通过股票发行筹集资金的能力。未来。根据1933年《证券法》（经修订）或《证券法》，本次发行中出售的美国存托凭证将不受限制地自由交易或进一步注册，并且，根据《证券法》第144条和第701条的限制以及适用的锁定协议，我们现有股东持有的股票将来也可以在公开市场上出售。紧随本次发行后，将有流通在外的美国存托凭证（相当于A类普通股），或者如果承销商完全行使其超额配股权，则有美国存托凭证（相当于A类普通股）。关于此次发行，我们，我们的董事和执行官以及所有现有股东均同意，未经承销商事先书面同意，不得在本招股说明书日期后【180】天内出售任何普通股或美国存托凭证，除某些例外情况外。但是，承销商可以随时根据金融业监管局的适用规定，将这些证券从这些限制中释放。我们无法预测重要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售（如果有）或这些证券可供未来出售将对ADS的市场价格产生什么影响。有关本次发行后出售我们的证券的限制的更详细说明，请参见本招股说明书中标题为“承销”和“有资格出售的股票和美国存托凭证”的部分。

 

66

我们提议的具有不同投票权的双重类别股份结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权交易变更。

紧接本次发行完成之前，我们希望创建一个双重类别的股份结构，以使我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。对于需要股东投票的事项，根据我们提议的双重类别股份结构，B类普通股的持有人将有权获得每股十五票，而A类普通股的持有人将有权获得每股一票。我们将在此次发行中出售以美国存托凭证为代表的A类普通股。持有人可随时将每股B类普通股转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不可转换为B类普通股。持有人将B类普通股转让或将任何B类普通股的最终实益拥有权变更为我们的三位联合创始人及其各自的关联公司以外的任何人后，此类B类普通股将自动立即转换为相同数量的A类普通股。

紧接本次发行完成之前，我们的三位联合创始人Xiaohuang Huang，Hang Chen和Hao Zhu将实益拥有我们所有已发行和流通的B类普通股。由于与我们的双重类别股份结构相关的投票权不同，假设承销商不行使其超额配股权，则这些B类普通股将构成本次发行完成后我们已发行和流通在外股本总额的约%，代表本次发行完成后我们已发行和流通在外股本总额的总投票权的百分比。请参阅“主要股东。”由于双重股权结构和所有权集中，B类普通股的持有人将对合并，合并和出售我们全部或基本全部资产，选举董事和其他重大公司行动。此类持有人可能会采取不符合我们其他股东最佳利益的行动。所有权的这种集中可能会阻止，延迟或阻止对我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们其他股东作为出售公司的一部分获得其股票溢价的机会，并可能降低美国存托凭证的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何潜在合并，收购或其他控制权变更交易。

普通股的双重类别结构可能会对美国存托凭证的交易市场产生不利影响。

某些股东咨询公司已宣布更改其将上市公司股票纳入某些指数（包括标准普尔500指数）的资格标准，将拥有多类股份的公司和公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在此类指数之外。此外，几家股东咨询公司已宣布反对使用多种类别结构。结果，普通股的双重类别结构可能会阻止将代表A类普通股的美国存托凭证纳入此类指数，并可能导致股东咨询公司对我们的公司治理实践发表负面评论，或者试图促使我们改变资本结构。指数中的任何此类排除都可能导致我们的美国存托凭证交易市场不太活跃。股东咨询公司对我们的公司治理实践或资本结构提出批评的任何行动或出版物也可能对我们的美国存托凭证的价值产生不利影响。

我们尚未确定此次发行所得款项净额的一部分的特定用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。

我们尚未确定此次发行净收益的一部分的具体用途，我们的管理层将在决定如何使用这些收益时拥有相当大的酌处权。在做出投资决定之前，您将没有机会评估收益是否得到适当使用。您必须依靠我们管理层对此所得款项净额的应用的判断

 

67

提供。我们无法向您保证所得款项净额将用于改善我们的经营业绩或提高我们的美国存托凭证价格，也不能保证这些所得款项净额仅用于产生收入或增值的投资。

我们的发行后备忘录和组织章程细则包含反收购规定，可能会对我们的普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。

我们已经通过了发行后备忘录和公司章程，将在本次发行完成前立即生效。我们的发行后备忘录和公司章程将包含可能限制他人获得对公司的控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力的规定。这些规定可能会阻止第三方通过要约收购或类似交易寻求获得对公司的控制权，从而剥夺我们的股东和美国存托凭证持有人以高于现行市场价格的价格出售其股票或美国存托凭证的机会。董事会有权不经股东采取进一步行动而发行一个或多个系列的优先股，并确定其名称，权力，偏好，特权和相对参与权，可选权或特殊权利以及资格，限制或限制，包括股息权，转换权，投票权，赎回条款和清算优先权，其中任何一项或全部可能大于以ADS或其他形式与我们的普通股相关的权利。优先股可以按照旨在延迟或阻止公司控制权变更或使管理层撤职更加困难的条款迅速发行。如果我们的董事会决定发行优先股，则美国存托凭证的价格可能会下跌，普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。

由于我们是根据开曼群岛法律注册成立的，因此您在保护自己的利益方面可能会遇到困难，并且通过美国法院保护权利的能力可能会受到限制。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和细则，开曼群岛《公司法》（经修订）和开曼群岛普通法的约束。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利，少数股东的行动以及董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。开曼群岛。开曼群岛法律规定的股东权利和董事的信托义务不如美国某些司法管辖区的法规或司法判例所规定的那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州（例如特拉华州）拥有更完善的公司法体系和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东衍生诉讼。

根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛获豁免公司的股东没有检查公司记录的一般权利（除了接收备忘录和公司章程细则以及特别决议的副本，或检查抵押和费用登记册的副本）。这样的公司）。根据我们的发行后备忘录和公司章程，董事有权决定是否以及在什么条件下，股东可以检查我们的公司记录，但没有义务将其提供给我们的股东。这可能会使您更难获得必要的信息，以建立股东动议所需的任何事实，或从其他股东那里征集与代理人竞赛有关的代理人。

由于上述所有原因，面对管理层采取的行动，我们的公众股东在保护其利益方面可能会遇到更多困难，董事会成员或控股股东，而不是在美国注册成立的公司的公众股东。对于一个

 

68

讨论开曼群岛《公司法》的规定与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异，请参阅本招股说明书标题为“股本说明-公司法差异”的部分。

股东对我们作出的某些判决可能无法执行。

我们是开曼群岛豁免的公司，我们的大部分资产位于美国境外。我们目前的所有业务都在中国和美国进行。此外，我们目前的大多数董事和高级职员都是美国以外国家的国民和居民。因此，如果您认为自己的权利受到美国联邦证券法或其他规定的侵犯，您可能很难或不可能对我们或美国的这些人提起诉讼。即使您成功提起了此类诉讼，在获取此类诉讼所需的信息方面也存在重大的法律和其他障碍。例如，在中国，根据2020年3月生效的《中国证券法》第177条，任何海外证券监管机构均不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国证券监督管理机构和有关部门同意，任何组织或个人不得向境外提供与证券业务活动有关的文件和材料。另请参阅“-与美国存托凭证和本产品有关的风险-您可能会在保护自己的利益方面遇到困难，并且由于我们是根据开曼群岛法律注册成立的，因此您通过美国法院保护权利的能力可能会受到限制。”此外，开曼群岛和中国的法律可能使您无法对我们的资产或董事和高级职员的资产执行判决。有关开曼群岛和中国相关法律的更多信息，请参阅本招股说明书中标题为“民事责任的可执行性”的部分。

我们在本次发行完成之前生效的经修订和重述的公司章程指定美国联邦地方法院或开曼群岛法院为某些诉讼的专属论坛可能由我们的普通股，美国存托凭证或其他证券的持有人发起，这可能会限制他们为与我们的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们在本次发行完成之前生效的经修订和重述的公司章程包括独家论坛选择条款。我们经修订和重述的公司章程规定，除非我们书面同意在相关法律允许的最大范围内选择其他论坛，美国联邦地方法院应是解决根据《证券法》提出诉讼因由的任何投诉的唯一论坛，无论该法律诉讼，诉讼或程序是否也涉及公司以外的各方。我们的条款进一步规定，除非我们书面同意选择其他论坛，否则开曼群岛法院具有专属管辖权，可以审理，解决和/或裁定任何争议，争议或主张（包括任何非合同争议，争议或主张），无论是由于我们的条款还是与我们的条款有关或与之相关，包括有关其存在，有效性，形成或终止的任何问题。开曼群岛专属论坛条款不适用于为执行《证券法》或证券交易所规定的义务或责任而提出的索赔或诉讼因由，或根据证券法提出的任何其他索赔，美国联邦地方法院对此具有专属管辖权。此外，我们经修订和重述的公司章程规定，任何人或实体购买或以其他方式获得我们的任何股份或其他证券，或购买或以其他方式获取根据存款协议发行的美国存托凭证，被视为已获悉并同意开曼论坛条款和联邦论坛条款。尽管有上述规定，我们的普通股，美国存托凭证或其他证券的持有人不能也不会被视为已放弃我们对美国联邦证券法及其下的规则和法规的遵守。

我们认识到，经修订和重述的公司章程中的排他性论坛选择条款可能会对我们的普通股，美国存托凭证或其他证券的持有人在提出索赔时施加额外的诉讼费用，特别是如果持有人不居住在开曼群岛或美国境内或附近。此外，我们经修订和重述的公司章程中的论坛选择条款可能会限制持有人在司法论坛中提出他们认为有利于与我们或我们的董事，高级管理人员或

 

69

员工，这可能会阻止对我们以及我们的董事，高级职员和员工提起诉讼，即使一项诉讼如果成功，可能会使我们的证券持有人受益。此外，尽管特拉华州最高法院于2020年3月裁定，根据特拉华州法律，旨在要求根据《证券法》向联邦法院提出索赔的联邦论坛选择条款“表面上有效”，并且加利福尼亚州最高法院根据《证券法》做出了类似裁决。加州法律，如果发现我们的独家论坛选择条款无法执行，则其他法院是否会执行我们的独家论坛选择条款尚不确定，我们可能会因解决此类问题而产生额外费用。排他性论坛选择条款也可能会对我们的证券持有人施加额外的诉讼费用，他们断言这些条款不可执行或无效。

ADS持有人的投票权受存款协议条款的限制，您可能无法行使权利指示如何对ADS代表的A类普通股进行投票。

ADS的持有人与我们的注册股东没有相同的权利。作为美国存托凭证的持有人，您将无权直接参加我们的股东大会或在此类会议上投票。您只能根据存款协议的规定向保存人发出投票指示，才能间接行使以美国存托凭证为代表的基础A类普通股所拥有的投票权。如果要在股东大会上对任何事项进行表决，则在收到您的表决指示后，保存人将在切实可行的范围内尝试对您的美国存托凭证所代表的基础A类普通股进行表决。根据您的指示。如果我们没有指示保存人要求您的指示，则保存人仍可以按照您给出的指示进行投票，但不需要这样做。除非您在股东大会记录日之前注销和撤回此类股份并成为此类股份的注册持有人，否则您将无法直接行使对美国存托凭证所代表的基础A类普通股的投票权。

根据我们将在本次发行完成前立即生效的发行后备忘录和公司章程，公司召开股东大会所需的最低通知期为十个日历日。召开股东大会时，您可能没有收到足够的会议预告，无法撤回以美国存托凭证为代表的基础A类普通股并成为此类股份的注册持有人，以允许您参加股东大会并直接对将在股东大会上审议和表决的任何特定事项或决议进行表决。此外，根据我们将在本次发行完成前生效的发行后公司章程，为了确定有权出席任何股东大会并在其上投票的股东，我们的董事可以关闭我们的会员名册或提前确定该会议的记录日期，并且关闭我们的会员名册或设置该记录日期可能会阻止您在记录日期之前撤回以美国存托凭证为代表的基础A类普通股并成为此类股份的注册持有人，因此，您将无法参加股东大会或直接投票。如果要在股东大会上对任何事项进行表决，根据我们的指示，保存人将通知您即将进行的表决，并安排将我们的表决材料交付给您。但是，我们无法向您保证您将及时收到投票材料，以确保您可以指示保存人对ADS代表的基础A类普通股进行投票。

此外，保存人及其代理人对未执行投票指示或执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使权利来指导如何对ADS代表的基础A类普通股进行投票，并且您可能没有法律补救措施如果您的美国存托凭证代表的基础A类普通股未按您的要求进行投票。

 

70

如果您不在股东大会上投票，美国存托凭证的保存人将向我们提供全权委托，以对您的美国存托凭证基础上的A类普通股进行投票，这可能会对您的利益产生不利影响。

根据美国存托凭证的存入协议，如果您不投票，则在以下情况下，保存人可以向我们提供全权委托，以在股东大会上对您的美国存托凭证所依据的A类普通股进行投票:

 

•

我们已及时向保存人提供了会议通知和相关表决材料；

 

•

我们已指示保存人希望提供全权委托代理人；

 

•

我们已通知保存人，对会议要表决的事项没有实质性反对意见；和

 

•

会议上要表决的事项不会对股东造成重大不利影响。

该全权委托代理人的作用是，除非在上述情况下，否则如果您不在股东大会上投票，则无法阻止对美国存托凭证所依据的A类普通股进行投票。这可能使股东更难以影响我们公司的管理。我们普通股的持有人不受此全权委托。

如果向您提供A类普通股是非法或不切实际的，则您可能不会获得A类普通股的股息或其他分配，也可能不会获得任何价值。

ADS的保存人已同意在扣除其费用和支出后，根据存款协议的条款分配其或托管人从我们的A类普通股或ADS基础上的其他存入证券中获得的现金股息或其他分配。您将按照ADS代表的A类普通股的数量成比例地获得这些分配。但是，如果保存人认为向任何美国存托凭证持有人提供分配是非法或不切实际的，则不承担任何责任。例如，如果ADS包含根据《证券法》需要注册但未根据适用的注册豁免进行适当注册或分配的证券，则向ADS持有人进行分配是非法的。保存人还可以确定分配某些财产是不可行的。此外，某些分配的价值可能小于分配成本。在这种情况下，保存人可以决定不分配此类财产。我们没有义务根据美国证券法注册通过此类分配获得的任何美国存托凭证，A类普通股，权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动来允许向ADS持有人分配ADS，A类普通股，权利或任何其他东西。这意味着，如果我们向您提供A类普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对A类普通股进行的分配或任何价值。这些限制可能导致ADS的价值大幅下降。

由于无法参与供股，您的持股可能会受到稀释。

我们可能会不时向股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，保存人不会将权利分配给ADS持有人，除非根据《证券法》对所有ADS持有人免除权利的分配和出售以及与这些权利有关的证券的注册，或根据《证券法》的规定进行了注册。保存人可以（但不是必须）尝试将这些未分配的权利出售给第三方，并可能允许权利失效。我们可能无法根据《证券法》建立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或基础证券提交注册声明或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证的持有人可能无法参与我们的供股，因此可能会稀释其持有的股份。

您可能会受到ADS转让的限制。

您的美国存托凭证可以在保存人的账簿上转让。但是，保存人可以在其认为与履行职责有关的适当时间或不时关闭其账簿。保存人可能会出于多种原因不时关闭其账簿，包括与公司有关的原因

 

71

事件，例如供股，或在紧急情况下以及周末和公共假日“出于记录日期或处理目的”。当我们的股份登记册或保存人的账簿关闭时，保存人通常可以拒绝交付，转让或注册ADS的转让，或在任何时候，如果我们或保存人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据保存协议的任何规定或任何其他原因而建议这样做。

ADS持有人可能无权就根据存款协议产生的索赔进行陪审团审判，这可能会导致任何此类诉讼对原告不利。

管理代表我们普通股的美国存托凭证的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，美国存托凭证持有人，包括在二级交易中购买我们的美国存托凭证的人，放弃对他们因我们的股份，美国存托凭证或存款协议而对我们或保存人提出的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

如果我们或保存人反对基于豁免的陪审团审判要求，则法院将根据适用的州和联邦法律，根据该案的事实和情况确定豁免是否可以执行。据我们所知，美国最高法院尚未最终裁定与根据联邦证券法提出的索赔有关的合同争议前陪审团审判豁免的可执行性。但是，我们认为，争议前合同放弃陪审团审判通常可以由纽约市的联邦法院或州法院强制执行，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，对存款协议下产生的事项具有非排他性管辖权。在确定是否执行争议前合同放弃陪审团审判时，法院通常会考虑当事方是否有意，明智和自愿放弃陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在签订存款协议之前就陪审团豁免条款咨询法律顾问。

如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就根据存款协议或美国存托凭证引起的事项（包括根据联邦证券法提出的索赔）向我们或保存人提出索赔，您或其他此类持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们和保存人的诉讼。如果根据存款协议对我们和保存人之一或双方提起诉讼，则只能由适用的审判法院的法官或大法官审理，这将根据不同的民事程序进行，可能会导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中对原告不利的结果。

但是，如果适用法律不允许该陪审团审判豁免条款，则可以根据存款协议的条款与陪审团审判进行诉讼。存托协议或美国存托凭证的任何条件，规定或规定均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人，我们或保存人对遵守美国联邦证券法及其下颁布的规则和法规的任何实质性规定的放弃。

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的约束。

由于我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和法规的某些规定的约束，包括:

 

•

《交易法》规定的规则，要求向SEC提交10-Q表格的季度报告或8-K表格的最新报告；

 

•

《交易法》中有关根据《交易法》注册的证券的代理，同意或授权请求的部分；

 

•

《交易法》的某些条款要求内幕人士就其股票所有权和交易活动以及从短期交易中获利的内幕人士的责任提交公开报告；和

 

72

•

FD法规规定的重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

但是，我们将被要求在每个会计年度结束后的四个月内以20-F表格提交年度报告。此外，我们打算根据纳斯达克股票市场的规则和法规，每季度通过新闻稿发布结果。与财务业绩和重大事件有关的新闻稿也将通过表格6-K提供给SEC。但是，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们需要向SEC提交或提供给SEC的信息将不那么广泛和及时。结果，您可能无法获得与投资于美国国内发行人相同的保护或信息。

我们是《证券法》所指的新兴成长型公司，可能会利用某些减少的报告要求。

我们是《JOBS法》所定义的“新兴成长型公司”，我们可能会利用某些豁免，这些豁免适用于非新兴成长型公司的其他上市公司，其中最重要的是，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，就无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师证明要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师证明要求，则我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

《JOBS法》还规定，只要注册人有资格成为新兴成长型公司，则在该日期之前无需遵守任何新的或经修订的财务会计准则否则，私人公司必须遵守此类新的或修订的会计准则。根据《JOBS法》，我们选择利用这一延长过渡期的好处，在上市公司采用新的或经修订的会计准则时遵守这些准则。因此，我们的经营业绩和财务报表可能无法与采用新会计准则或经修订会计准则的其他公司的经营业绩和财务报表相提并论。

作为一家上市公司，我们将增加成本，尤其是在我们不再有资格成为“新兴成长公司”之后。

由于成为一家上市公司，我们预计将产生大量的法律，会计和其他费用，而这些费用是我们在此次发行之前作为私人公司所没有的。《萨班斯-奥克斯利法案》以及SEC和纳斯达克股票市场随后实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。根据《JOBS法》，我们有资格成为“新兴成长公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他通常适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长公司对财务报告的内部控制时免除《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的审计师证明要求。《JOBS法》还允许新兴成长型公司延迟采用新的或经修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。我们将依靠《JOBS法》提供的此类豁免。因此，我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司进行比较。

我们希望这些规则和法规会增加我们的法律和财务合规成本，并使某些公司活动更加耗时且成本更高。在我们不再是“新兴成长型公司”之后，我们预计将产生大量费用，并投入大量管理工作，以确保遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条和SEC其他规则和法规的要求。例如，由于成为上市公司，我们将需要增加独立董事的人数，并采取有关内部控制以及披露控制和程序的政策。我们还预计，作为一家上市公司运营将使我们获得董事和高级职员责任保险变得更加困难和昂贵，并且可能需要我们接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或相似的保险而产生更高的成本覆盖范围。此外，我们将产生额外费用

 

73

与我们的上市公司报告要求相关。对于我们来说，找到合格的人担任董事会或执行官也可能更加困难。我们目前正在评估和监视有关这些规则和法规的发展，并且我们无法确定地预测或估计我们可能产生的额外费用金额或此类费用的时间安排。

作为在开曼群岛注册成立的获豁免公司，我们被允许在与纳斯达克股票市场公司治理标准有很大不同的公司治理事项上采用某些母国惯例；这些惯例对股东的保护可能少于他们所享有的保护如果我们完全遵守纳斯达克股票市场公司治理标准。

作为一家将在纳斯达克全球精选市场上市的开曼群岛豁免公司，我们受纳斯达克股票市场公司治理规则的约束。但是，纳斯达克股票市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理惯例。开曼群岛（我们的祖国）的某些公司治理实践可能与纳斯达克股票市场的公司治理标准有很大不同。如果我们将来选择遵循母国惯例，则与适用于美国国内发行人的纳斯达克股票市场公司治理标准相比，我们的股东所获得的保护可能会更少。

不能保证我们在当前或任何未来纳税年度不会成为出于美国联邦所得税目的的“被动外国投资公司”或“PFIC”，这可能会对美国产生不利的美国联邦所得税后果投资者在我们的美国存托凭证或普通股中。

一般而言，在任何纳税年度中，非美国公司是出于美国联邦所得税目的的PFIC，其中（i）其资产平均价值的50%或以上（通常按季度确定）由以下资产组成:产生，或为产生被动收入而持有，或（ii）其总收入的75%或以上由被动收入组成。出于上述计算的目的，非美国公司直接或间接拥有按价值计算，另一公司至少25%的股份通常被视为直接持有另一公司资产的比例份额，并直接获得另一公司收入的比例份额。被动收入通常包括股息，利息，租金，特许权使用费和某些收益。为此目的，现金和现金等价物通常是被动资产。商誉通常被定性为与产生活跃收入的业务活动相关的活跃资产。

根据我们当前和预期的收入，资产，活动，运营以及资产（包括商誉）的价值（部分基于本次发行中美国存托凭证的预期价格），我们预计不会成为PFIC我们当前的纳税年度。但是，确定我们是否为任何纳税年度的PFIC是事实密集型的，并且将取决于（其中包括）我们的收入和资产构成以及我们不时的资产价值（可能是部分确定，参考我们美国存托凭证的市场价格，该价格可能会波动）。由于此次发行后我们将持有大量现金和现金等价物，因此我们在任何纳税年度的PFIC状态也可能取决于我们如何以及以多快的速度使用流动资产和现金。如果我们的市值大幅下降，而我们在任何纳税年度继续持有大量现金和现金等价物，则我们可以成为该年度的PFIC。此外，尚不完全清楚如何根据PFIC规则处理我们与VIE之间的合同安排，并且如果我们的VIE不被视为出于这些目的归我们所有，我们可能会成为或成为PFIC。还必须每年使用在某些情况下不清楚的原则和方法来确定我们是否为任何纳税年度的PFIC。因此，不能保证我们在当前或任何未来的纳税年度都不会成为PFIC，并且我们的美国律师对我们对任何纳税年度的PFIC地位的期望不表示任何意见。如果我们是美国纳税人拥有美国存托凭证或普通股的任何纳税年度的PFIC，则美国纳税人通常会受到不利的美国联邦所得税后果的影响，包括处置收益和“超额分配”的税收责任增加以及其他报告要求。请参阅“税收-美国联邦所得税注意事项-被动外国投资公司规则”。

 

74

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们当前的期望和对未来事件的看法。前瞻性陈述主要包含在标题为“招股说明书摘要”，“风险因素”，“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”和“业务”的部分中。”已知和未知的风险，不确定性和其他因素，包括“风险因素”下列出的因素，可能导致我们的实际结果，绩效或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的内容存在重大差异。

您可以通过单词或短语来识别其中一些前瞻性陈述，例如“可能”，“将要”，“期望”，“预期”，“目标”，“估计”，“打算”，“计划”，“相信”，“是/可能”，“潜在”，“继续”或其他类似表达。这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件的当前预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况，经营成果，业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下方面有关的陈述:

 

•

我们的使命和策略；

 

•

我们有效管理增长的能力；

 

•

我们的云原生软件解决方案的市场接受度以及设计，装饰和施工价值链软件解决方案市场的整体增长；

 

•

我们维持和发展客户群，通过我们的产品和服务保持客户参与以及扩展业务的能力；

 

•

我们有能力改善和增强软件解决方案的功能，性能，可靠性，设计，安全性和可扩展性，以适应客户不断发展的需求；

 

•

我们以具有成本效益的方式进行营销活动的能力；

 

•

我们在中国境外扩展业务的能力；

 

•

我们继续创新并跟上技术发展的能力；

 

•

我们开发新产品，新解决方案和引入新技术的能力；

 

•

我们扩展到室内设计，装饰和建筑以外的新垂直行业的能力；

 

•

我们在竞争激烈的市场中运营并与现有和未来的竞争对手成功竞争的能力；

 

•

未来的收购，合资企业或投资；

 

•

我们遵守或保持遵守当前适用于或适用于我们全球运营的法律法规的能力；

 

•

我们对关键人员的依赖以及我们吸引，维持和留住管理人员和熟练人员的能力；

 

•

COVID-19或其他公共卫生危机的影响；

 

•

与成为上市公司有关的费用增加；

 

•

美国存托凭证的未来交易价格；和

 

•

我们对此次发行所得款项净额的预期用途。

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们认为这些前瞻性陈述中表达的期望是合理的，但以后可能会发现我们的期望是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。可能导致我们的实际结果与我们的预期产生重大差异的重要风险和因素通常在

 

75

本招股说明书中的“招股说明书摘要”，“风险因素”，“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，“业务”和其他部分。您应该通读本招股说明书和我们引用的文件，并应了解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异或更差。我们通过这些警告声明来限定所有前瞻性声明。

本招股说明书中的前瞻性陈述仅与本招股说明书中陈述之日的事件或信息有关。除法律要求外，我们不承担在作出陈述之日后因新信息，未来事件或其他原因而公开更新或修订任何前瞻性陈述的义务，或反映意外事件的发生。事件。您应该阅读本招股说明书和我们在本招股说明书中提及的文件，并将其作为本招股说明书一部分的注册声明的附件提交，并应了解我们的实际未来结果可能与我们的结果存在重大差异。期望。

 

76

市场，行业和其他数据

本招股说明书包含有关我们的行业，业务和候选产品市场的估计，预测和其他信息，包括有关此类市场的估计规模和某些医疗状况发生率的数据。我们从内部估计和研究以及包括政府机构在内的第三方进行的学术和行业研究，出版物，调查和研究中获得了本招股说明书中列出的行业，市场和类似数据。在某些情况下，我们没有明确提及得出此数据的来源。基于估计，预测，预测，市场研究或类似方法的信息固有地会受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与此信息中假设的事件和情况存在重大差异。尽管我们认为我们从第三方使用的数据是可靠的，但我们尚未单独验证此数据。此外，尽管我们认为我们的内部研究是可靠的，但此类研究尚未得到任何第三方的验证。提醒您不要过分重视任何此类信息，预测和估计。

 

77

所得款项用途

我们估计，在扣除估计的承销折扣和佣金以及应付的估计发行费用后，我们将从此次发行中获得约100万美元的净收益（如果承销商行使选择权购买全部美国存托凭证，则约为100万美元）。我们。这些估计是基于假设的每ADS首次公开发行价格，即本招股说明书首页所示价格范围的中点。

假设每股美国存托凭证的首次公开发行价格增加或减少1.00美元，假设我们提供的美国存托凭证数量，则本次发行给我们的净收益将增加或减少100万美元，如本招股说明书封面所述，在扣除我们应付的估计承销折扣和佣金以及估计发行费用后，保持不变。假设假设每ADS的首次公开发行价格为美元，则我们提供的ADS数量增加或减少100万将使我们从此次发行中获得的净收益增加或减少100万美元，即本招股说明书封面所列价格范围的中点，在扣除我们应支付的估计承销折扣和佣金以及估计发行费用后保持不变。

此次发行的主要目的是获得额外的资金来支持我们的运营，为美国存托凭证建立公开市场并促进我们未来进入公共资本市场。我们打算将此次发行的净收益用于以下目的:

 

•

约100万美元用于将业务扩展到商业和工业空间的室内设计，装饰和建筑；

 

•

约100万美元用于实施我们的国际扩张战略；

 

•

约100万美元用于加强我们的研究和产品开发能力以及技术投资；

 

•

约100万美元用于投资销售，营销和品牌推广；

 

•

营运资金和一般公司用途的余额，包括为潜在投资和收购互补业务，资产和技术提供资金。目前，我们没有任何计划，承诺或谅解来收购互补的业务，资产和技术。

我们对此次发行所得款项净额的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图。截至本招股说明书发布之日，我们无法确定本次发行完成后将收到的所得款项净额的所有特定用途或我们将实际用于上述用途的金额。我们认为，可能会不时存在通过收购或投资互补业务，产品或技术来扩展我们当前业务的机会。尽管我们目前尚无任何特定收购或投资的协议，承诺或谅解，但我们可能会将部分所得款项净额用于这些目的。我们预计此次发行的净收益中有很大一部分将在中国使用人民币形式，因此，我们的中国子公司和VIE将需要根据适用的中国法律法规将任何出资或贷款从美元转换为人民币。此次发行的所有净收益将可用于投资我们在中国的业务，在遵守上述向我们的中国子公司和在中国的VIE提供的贷款金额的法定限制以及有关从美元转换为人民币的法律和法规的前提下。

我们的管理层将对此次发行所得款项净额的用途拥有广泛的酌处权。我们支出的金额和时间取决于许多因素，包括我们获得额外融资的能力，通过我们现有的合作和未来的合作（如果有）获得的现金量以及任何不可预见的现金需求。

 

78

在进行上述任何用途之前，我们打算将此次发行的净收益投资于美国政府的短期和中期计息义务，投资级工具，存款证或直接或担保义务。

 

79

股息政策

根据公司经修订和重述的组织章程大纲和细则以及开曼群岛法律的某些要求，董事会有权酌情决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议案宣派股息，但股息不得超过董事会建议的金额。在任何一种情况下，所有股息均受开曼群岛法律的某些限制，即我们公司只能从我们的利润或股票溢价账户中支付股息，并始终规定，在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致我们公司无法在紧接派发股息或股息之日后的正常业务过程中偿还到期的债务。即使我们决定派发股息，形式，频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益，资本要求和盈余，总体财务状况，合同限制以及董事会认为相关的其他因素。

此次发行后，我们目前没有任何计划在可预见的将来支付普通股的现金股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益来运营和扩展我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能会依靠中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付的任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。请参阅“法规-与股息分配有关的法规”。

如果我们支付普通股的任何股息，我们将向作为该普通股的注册持有人的保存人支付与美国存托凭证相关的A类普通股有关的股息，然后，保存人将根据保存协议的条款（包括根据该协议应支付的费用和支出），按该ADS持有人所持有的ADS基础上的A类普通股的比例向我们的ADS持有人支付这些款项。请参阅“美国存托股票说明”。”普通股的现金股息（如有）将以美元支付。

 

80

大写

下表列出了我们截至2021年3月31日的资本总额:

 

•

在实际基础上；

 

•

备考基础上，以反映（i）紧接本次发行完成前，我们的三位联合创始人Xiaohuang Huang，Hang Chen和Haozhu实益拥有的412,359,751股普通股以一对一的方式重新指定为412,359,751股B类普通股，（ii）紧接本次发行完成前，以一对一的方式将所有剩余普通股重新指定为19,659,560股A类普通股，（iii）紧接本次发行完成前，将我们所有流通在外的可转换可赎回优先股751,343,688股自动转换为A类普通股，（iv）假设在本次发行完成前立即行使授予他们的购股权，则向我们的联合创始人发行40,212,720股B类普通股，（v）记录本次发行完成后可行使的购股权的未确认股份补偿费用1.042亿元人民币（1,590万美元），就好像这些购股权的IPO绩效条件已于2021年3月31日达到一样。

 

•

在调整后的备考基础上，以反映（i）紧接本次发行完成前，我们的三位联合创始人Xiaohuang Huang，Hang Chen和Haozhu实益拥有的412,359,751股普通股以一对一的方式重新指定为412,359,751股B类普通股，（ii）紧接本次发行完成前，以一对一的方式将所有剩余普通股重新指定为19,659,560股A类普通股，（iii）紧接本次发行完成前，将我们所有流通在外的可转换可赎回优先股751,343,688股自动转换为A类普通股，（iv）假设在本次发行完成前立即行使授予他们的购股权，则向我们的联合创始人发行40,212,720股B类普通股，（v）记录本次发行完成后可行使的购股权的未确认股份补偿费用1.042亿元人民币（1,590万美元），就好像这些购股权的IPO绩效条件已于2021年3月31日达到一样，（vi）我们在本次发行中以ADS形式出售普通股，假设首次公开发行价格为每股ADS美元，这是本招股说明书封面上显示的首次公开募股价格估计范围的中点，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用之后，假设承销商不行使其选择权购买额外的美国存托凭证。

在每轮融资中，联合创始人与公司和投资者签订了限制性股票协议他们在本公司的部分普通股（“限制性股票”）受到限制或继续受到限制，并将根据归属时间表与联合创始人继续雇用或以其他方式受我们的回购权约束。限制性股票已追溯反映类似于反向股票分割，并在资产负债表和股东赤字表中显示为已发行普通股数量的减少。因此，从会计角度来看，截至2021年3月31日，此类未归属限制性股票的基础上共有20,427,529股B类普通股未按调整后的实际，备考或备考发行。

 

81

以下列出的经调整信息的备考仅是说明性的，将根据实际的首次公开募股价格和根据定价确定的本次发行的其他条款进行调整。您应将此信息与我们的财务报表和本招股说明书其他地方出现的相关说明以及本招股说明书中标题为“选定的合并财务数据”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的部分一起阅读。

 

		截至2021年3月31日
		实际								备考								备考为 调整后(1)
		人民币				美元				人民币				美元				人民币				美元
夹层股权:
A系列可转换可赎回优先股（面值0.000025美元，已授权，发行和流通的171,063,840股；备考基础上无流通在外）			26,059				3,977				—				—
B系列可转换可赎回优先股（面值0.000025美元，已授权，发行和流通的股票202,975,732股；没有备考形式的流通股）			102,587				15,658				—				—
C系列可转换可赎回优先股（面值0.000025美元，已授权，已发行和流通的57,581,200股；没有备考形式的流通股）			87,305				13,325				—				—
D系列可转换可赎回优先股（面值0.000025美元，已授权，发行和流通的178,037,002股；备考基础上无流通在外）			545,998				83,336				—				—
D+系列可转换可赎回优先股（面值0.000025美元，已授权，已发行和流通的63,295,289股；没有备考形式的流通股）			296,382				45,237				—				—
E系列可转换可赎回优先股（面值0.000025美元，无和78,390,625股已授权，已发行和流通的股票；并且没有备考形式的流通股）			587,920				89,734				—				—
夹层权益总额			1,646,251				251,267				—				—
股东（赤字）权益:
普通股（面值0.000025美元，授权3,248,656,312股，已发行452,446,840股，实际发行432,019,311股；备考发行的771,003,248股A类普通股和452,572,471股B类普通股）			74				11				204				31
普通股与额外实收资本			—				—				1,760,193				268,658
累计其他综合收益			14,563				2,223				14,563				2,223
累计赤字			(1,356,893	)			(207,102	)			(1,461,059	)			(223,001	)
股东（赤字）权益总额			(1,342,256	)			(204,868	)			313,901				47,911
总资本			816,009				124,549				825,915				126,061

 

注意事项:

(1)	上面讨论的作为调整后信息的备考仅是说明性的。本次发行完成后，我们的额外实收资本，总赤字/权益和总资本总额可能会根据实际的首次公开发行价格以及按定价确定的本次发行的其他条款进行调整。

(2)	假设每ADS的首次公开发行价格增加（减少）1.00美元，即本招股说明书封面所示的首次公开发行价格估计范围的中点，将分别增加（减少）总赤字和总资本化百万美元，假设本招股说明书封面上列出的我们提供的ADS数量保持不变，并扣除了我们应支付的估计承销折扣和佣金以及估计费用。

 

82