附件 4.2
注册人的证券说明
根据《公约》第12条注册
1934年证券交易法
以下Skillz Inc.股本的重要条款摘要并非此类证券的权利和优先权的完整摘要，并通过参考我们的第五次修订和重述的公司注册证书（“章程”）以及我们的经修订和重述的章程（“章程”）进行限定，每一项章程均通过引用方式并入表格10-K的年度报告的附件，而本附件是其中的一部分，以及特拉华州法律的某些规定。我们敦促您完整阅读我们的每一份章程和章程，以完整描述我们证券的权利和偏好。除非上下文另有要求，本节中对“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”和“Skillz”的所有提及仅指Skillz，Inc.，而不是我们的子公司。
法定股本
我们被授权发行41,250，000股，包括25,000，000股A类普通股，每股面值0.0001美元，6,250，000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。
我们的A类普通股是根据经修订的1934年《证券交易法》第12条进行登记的。
普通股
A类普通股
投票权
A类普通股持有人有权每股投一票。通常，所有类别普通股的持有人作为一个单一类别一起投票，一项行动由股东以亲自出席或由代理人代表出席会议并就该事项投赞成票或反对票的所有股票的股东所投的多数票通过。在无争议的选举中，董事由赞成或反对被提名人的多数票的赞成票选出。在有争议的选举中，董事由有权投票的股东所投的多数票选出，股东不得对被提名人投反对票。A类普通股持有人无权在董事选举中累积投票。
股息权
如果Skillz董事会（“董事会”）从合法可用的资金中宣布任何股息，则A类普通股持有人应按比例（基于所持有的A类普通股的股份数量）持有股份，但须遵守有关宣布和支付股息的限制，无论是法定的还是合同规定的（包括任何未偿债务），以及任何已发行优先股或任何系列优先股的条款对支付股息施加的任何限制，这些优先股或有权参与，与支付股息有关的A类普通股。
清算、解散和清盘
在Skillz清算、解散、分配资产或清盘时，无论是自愿还是非自愿，A类普通股的每个持有人将有权按每股比例获得Skillz的所有可分配给普通股持有人的任何种类的资产，但须遵守当时已发行的任何其他系列优先股的指定、优先权、限制、限制和相关权利。
其他事项
A类普通股的股份持有人不享有申购、赎回或转换权。A类普通股的所有流通股将有效发行、全额支付且不可评估。
B类普通股
投票权
B类普通股持有人每股有权投20票。通常，所有类别普通股的持有人作为一个单一类别一起投票，一项行动由股东以亲自出席或由代理人代表出席会议并就该事项投赞成票或反对票的所有股票的股东所投的多数票通过。在无争议的选举中，董事以赞成或反对被提名人的多数票的赞成票当选。在有争议的选举中，董事由有权投票的股东所投的多数票选出，股东不得对被提名人投反对票。B类普通股持有人无权在董事选举中累积投票。
股息权
B类普通股的持有人，如果董事会以合法可用的资金宣布任何股息，则应按比例（基于所持有的B类普通股的股份数量），但须遵守有关宣布和支付股息的限制，无论是法定的还是合同规定的（包括任何未偿债务），以及任何已发行优先股或任何系列优先股的条款对支付股息施加的任何限制，这些优先股或有权参与，关于支付股息的B类普通股。
可选转换权
B类普通股持有人有权在向Skillz发出书面通知后，随时根据持有人的选择，在一对一的基础上将其B类普通股的股份转换为缴足股款且不可评估的A类普通股股份。
强制转换权利
B类普通股持有人应在发生下述任何事件时，让其B类普通股在一对一的基础上自动转换为A类普通股：
（1）任何B类普通股或该股份的任何合法或实益权益的任何直接或间接出售、转让、转让、转让、转易、抵押或其他转让或处分，不论是否为价值，也不论是否自愿或非自愿或通过法律运作（包括通过合并、合并或其他方式），包括但不限于将B类普通股的股份转让给经纪人或其他代名人，或通过代理或其他方式转让对该股份的投票控制权，或就其订立具有约束力的协议，许可转让（如《宪章》所定义）除外。
（2）在Andrew Paradise连同所有其他合资格股东共同停止实益拥有Paradise先生及其获准受让人（定义见章程）在生效日期（定义见章程）集体持有的B类普通股数量（因为该数量的股份已就任何重新分类、股票股息、细分、合并或B类普通股资本重组进行公平调整）的第一个日期。
（3）在B类普通股至少三分之二已发行股份的持有人投赞成票指定的日期，作为单独类别投票。
清算权
在Skillz清算、解散、分配资产或清盘时，无论是自愿还是非自愿，B类普通股的每个持有人将有权按每股比例获得Skillz可分配给普通股持有人的任何种类的所有资产，但须遵守当时已发行的任何其他系列优先股的指定、优先权、限制、限制和相关权利。
优先股
我们的章程规定，董事会有权在一个或多个系列中指定和发行优先股的股份，并有权确定和确定构成任何此类系列的股份数量、每一系列优先股的投票权、指定、优先权、限制、限制和相关权利，包括但不限于股息权、股息率、转换权、交换权，
投票权、权利和赎回条款、解散优先权，以及在合并、企业合并交易或出售Skillz资产的情况下的待遇，这些权利可能大于普通股持有人的权利。
授权董事会发行优先股并确定任何系列优先股的权利和优先权的目的是消除与股东对特定发行的投票相关的延迟。优先股的简化发行，虽然为可能的收购、未来融资和其他公司目的提供了灵活性，但可能会增加第三方收购的难度，或者可能阻止第三方寻求收购Skillz大部分已发行的有投票权股票。此外，优先股的发行可能会通过限制A类普通股的股息、稀释A类普通股的投票权或从属于A类普通股的股息或清算权而对A类普通股的持有人产生不利影响。由于这些或其他因素，发行优先股可能会对A类普通股的市场价格产生不利影响。
专属论坛
我们的章程规定，除非我们另有书面同意，否则特拉华州衡平法院（“衡平法院”）（或者，在衡平法院没有管辖权的情况下，特拉华州联邦地区或特拉华州其他州法院）应在法律允许的最大范围内，成为（1）代表Skillz提起的任何派生诉讼或程序的唯一和排他性法院，（2）任何声称违反受托责任的索赔的诉讼或任何其他不法行为的诉讼，公司的任何现任或前任董事、高级职员、其他雇员或股东，（3）根据《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）、《宪章》或《附例》的任何条款产生的对Skillz主张索赔的任何诉讼，或DGCL将管辖权授予衡平法院的任何诉讼，（4）解释、适用、执行或确定《宪章》或《附例》任何条款有效性的任何诉讼，或（5）主张受内政原则管辖的索赔的任何其他诉讼。尽管有上述规定，美国联邦地区法院应是解决根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）提出诉讼因由的任何诉讼、诉讼或程序的唯一论坛。这一专属法院地条款不适用于为强制执行经修订的1934年《证券交易法》或具有专属联邦管辖权的其他联邦证券法所产生的任何责任或义务而提起的诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本的任何股份的权益，应被视为已通知并已同意我们章程中的法院地条款。这些诉讼地选择条款可能会限制股东就与我们或我们的董事、高级职员或其他雇员的纠纷向司法法院提起他、她或它认为有利的索赔的能力，这可能会阻止此类诉讼。我们注意到，法院是否会执行这些规定存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。《证券法》第22条规定，州和联邦法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权。
章程、附例及适用法律条文的反收购效力
Skillz注册地所在的特拉华州的《宪章》、章程和法律的某些规定可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的收购企图。这些规定还可能对A类普通股和B类普通股的现行市场价格产生不利影响。Skillz认为，加强保护的好处使Skillz有可能与主动提议的提出者进行谈判，以收购或重组Skillz，并超过了阻止这些提议的不利之处，因为就这些提议进行谈判可能会改善其条款。
获授权但未发行的股份
特拉华州法律不要求股东批准任何授权股票的发行。然而，我们的A类普通股上市的纽约证券交易所（“NYSE”）的上市要求要求股东批准某些发行，这些发行等于或超过当时已发行的投票权或当时已发行的普通股股数的20%。
未来可能使用的额外股份可能会被用于多种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资金，或促进收购。存在授权但未发行和
无保留的普通股和优先股可能会使通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得Skillz控制权的企图变得更加困难或受到阻碍。
双重类别股票
如上所述，《宪章》规定了双重类别的普通股结构，这使Paradise先生有能力控制需要股东批准的事项的结果，即使他拥有的已发行普通股股份明显少于大多数，包括选举董事和重大公司交易，例如合并或以其他方式出售Skillz或其资产。
董事人数
章程及附例规定，根据优先股持有人在特定情况下选举额外董事的任何权利，可根据董事会通过的决议不时确定董事人数；但前提是，除非（i）另有批准，如果在第一个日期之前，B类普通股的已发行和已发行股份占Skillz当时有权在年度股东大会上投票选举董事的已发行股本的总投票权不到50%，则在年度股东大会上有权在董事选举中投票的Skillz股本的多数投票权的持有人，然后有权在年度会议上投票选举董事，（ii）如果在第一个日期或之后，B类普通股的已发行和流通股占Skillz当时有权在股东年会上选举董事的已发行股本的总投票权不到50%，则由Skillz当时有权在股东年会上选举董事的股本的三分之二（2/3）投票权的持有人，董事人数不得超过九人。
股东大会、提名和提案的提前通知要求
除由董事会或董事会委员会作出或在其指示下作出的提名外，附例就股东提案和提名董事候选人确立了预先通知程序。为了在开会前被“适当带上”，股东必须遵守预先通知的要求，并向Skillz提供某些信息。一般来说，为了及时，股东的通知必须在不少于90天但不超过120天前的上一次股东年会一周年之前在Skillz的主要执行办公室收到；但如果年会日期提前30天以上，或较上一次股东年会一周年推迟70天以上，则必须在不早于120第年度会议的前一天，且不迟于（i）第90届会议的较晚者的营业时间结束第年度会议的前一天或（二）10日第首次公开披露年会日期的翌日。章程还规定了有关股东通知的形式和内容的要求。附例容许股东大会上的会议主持人通过有关举行会议的规则及规例，如有关规则及规例未获遵守，该等规则及规例可能具有排除在会议上进行某些业务的效力。这些规定还可能推迟、延迟或阻止潜在收购方进行代理征集以选举收购方自己的董事名单或以其他方式试图影响或获得Skillz的控制权。
书面同意对股东诉讼的限制
章程规定，受任何一系列优先股条款的约束，Skillz股东要求或允许采取的任何行动必须在股东年度会议或特别会议上进行，不得以书面同意代替会议的方式进行，但在B类普通股的已发行及已发行股份占公司当时股本的已发行股份的总投票权低于50%且随后有权在股东年会上投票选举董事的第一个日期之前，公司任何年度或特别股东大会上要求或允许采取的任何行动，如获得书面同意或同意，可不经会议、事先通知和不经表决采取，列出如此采取的行动，应由拥有不少于授权或在有权就其投票的所有股份出席并投票的会议上采取此类行动所需的最低票数的已发行股票持有人签署。
修订章程及附例
DGCL一般规定，修改公司的公司注册证书需要获得有权就其投票的大多数已发行股份的赞成票，作为单一类别一起投票，除非公司注册证书要求更大的百分比。
我们的《宪章》规定，Skillz可以按照其中规定的方式或法规规定的方式对其进行修订。章程规定，在选举董事时有权普遍投票、作为单一类别共同投票的Skillz当时已发行股本的多数投票权持有人的赞成票，将被要求修订或废除，或通过章程中任何规定Skillz股本、章程修订、章程修订、公司机会、董事会、董事选举、董事责任限制、补偿和股东同意以代替会议的条款。
只要我们的B类普通股的任何股份尚未发行，Skillz不得在未经B类普通股已发行股份三分之二的持有人事先投赞成票的情况下，除适用法律或《宪章》要求的任何其他投票外，直接或间接地以与《宪章》第（1）条的任何投票、转换、股息、或B类普通股股份的清算规定或B类普通股股份的其他权力、优先权或特别权利，（2）规定A类普通股的每一股份每股拥有超过一票表决权或A类普通股股份持有人获得除《章程》规定或DGCL要求以外的单独类别表决权的任何权利，或（3）以其他方式对B类普通股股份的权利、权力、优先权或特权产生不利影响或影响。
只要我们的A类普通股的任何股份尚未发行，Skillz不得在未经A类普通股已发行股份过半数的持有人事先投赞成票的情况下，除适用法律或《宪章》要求的任何其他投票外，直接或间接地以不符合或以其他方式改变或改变或改变《宪章》第（1）条的任何规定的方式，修改、更改、更改、废除或采纳《宪章》的任何条款，任何投票、转换、股息、A类普通股股份的清算规定或A类普通股股份的其他权利、权力、优先权或特权或（2）规定每一股B类普通股股份拥有每股20票以上的投票权或B类普通股股份持有人单独类别投票权的任何权利，但《章程》规定或DGCL要求的除外。
《章程》还规定，在不违反任何优先股条款的情况下，董事会有权以不违反特拉华州法律或《章程》的任何方式通过、修订、更改或废除《章程》，并获得出席任何法定人数出席董事会定期会议或特别会议的董事过半数的赞成票。禁止Skillz的股东采用、修订、更改或废除章程，或采用与章程不一致的任何条款，除非此类行动获得必要的股东同意，以及《章程》要求的任何其他投票批准。
总务委员会第203条
根据DGCL第203条，公司将不得与任何有关股东在该有关股东成为有关股东后的三年内从事业务合并，除非：
（1）在该时间之前，法团的董事会批准了导致该股东成为利害关系股东的企业合并或交易；
（2）导致该股东成为利害关系股东的交易完成后，该利害关系股东至少拥有该公司在交易开始时已发行的有表决权股份的85%，为确定已发行的有表决权股票（但不包括感兴趣的股东拥有的已发行的有表决权股票）的目的，不包括（i）由身为董事和高级职员的人拥有的股份和（ii）员工参与人无权秘密确定根据计划持有的股份是否将在要约或交换要约中提出的员工股票计划；或者
（3）在该时间或之后，企业合并获得董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上授权，而不是通过书面同意，获得至少662 ∕ 3%的已发行有表决权股份的赞成票，而该股份并非由利害关系股东拥有。
通常，“企业合并”包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为相关股东带来财务利益。除某些例外情况外，“感兴趣的股东”是指与该人的关联公司和联系人一起拥有或在过去三年内拥有Skillz已发行的有表决权股票的15%或更多的人。仅就本节而言，“有表决权的股票”具有总务委员会第203条赋予的含义。
由于Skillz没有选择退出DGCL的第203条，因此它适用于Skillz。因此，这一规定使得作为“感兴趣的股东”的人更难与Skillz进行为期三年的各种业务合并。这一规定可能会鼓励有兴趣收购Skillz的公司提前与董事会进行谈判，因为如果董事会批准企业合并或导致股东成为感兴趣的股东的交易，股东批准要求将被避免。这些规定还可能产生阻止董事会变动的效果，并可能使股东认为符合其最佳利益的交易更难完成。
高级人员及董事的法律责任及赔偿限制
DGCL授权公司限制或消除公司董事及其股东因违反董事受托责任而遭受金钱损失的个人责任，但有某些例外情况。该章程包括一项条款，该条款消除了董事或高级管理人员因违反作为董事或高级管理人员的任何受托责任而对损害赔偿承担的个人责任，但前提是DGCL不允许此类责任豁免或限制。
章程规定，Skillz必须在DGCL授权的最大范围内向Skillz的董事和高级管理人员进行赔偿和垫付费用。Skillz还被明确授权携带董事和高级管理人员责任保险，为Skillz董事、高级管理人员和某些员工的某些责任提供赔偿。Skillz认为，这些赔偿和晋升条款以及保险对于吸引和留住合格的董事和执行官是有用的。
章程和章程中的责任限制、垫付和赔偿条款可能会阻止股东因董事违反信托义务而对其提起诉讼。这些规定还可能具有降低针对董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性的效果，即使这样的行动如果成功，可能会使Skillz及其股东从中受益。此外，如果Skillz根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。
目前没有涉及Skillz的任何董事、高级职员或员工的未决重大诉讼或程序需要寻求赔偿。
企业机会
章程规定，Skillz放弃Skillz在任何非Skillz或其任何子公司的雇员或高级管理人员向Skillz的任何董事提出或收购、创建或开发或以其他方式占有的任何事项、交易或权益中的任何权益或预期，或被提供参与任何事项、交易或权益的机会，除非此类事项、交易或权益向其提出或收购、创建或开发，或以其他方式明确且仅以该董事作为Skillz董事的身份被Skillz董事占有。
异议人的评价权和受偿权
根据DGCL，除某些例外情况外，Skillz的股东将拥有与Skillz合并或合并相关的评估权。根据DGCL第262条，与此类合并或合并相关的适当请求和完善评估权的股东将有权获得衡平法院确定的其股票公允价值的付款。
股东的衍生行动
根据DGCL，Skillz的任何股东可以以Skillz的名义提起诉讼，以促使对Skillz有利的判决，也称为派生诉讼，前提是提起诉讼的股东是该诉讼所涉及的交易发生时Skillz股票的持有人，或者该股东的股票随后通过法律运作被下放。
转让代理及注册官
我司股本的转让代理为大陆股份转让信托公司。
交易符号与市场
我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，代码为“SKLZ”。