附件 2.1

执行版本

VAALCO Energy, Inc.

和

瓦可能源加拿大ULC

和

TransGlobe Energy Corporation

安排协议

日期：2022年7月13日

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安排协议

本安排协议于2022年7月13日签署

之间：

VAALCO Energy, Inc.，一家根据特拉华州法律存在的公司（“VAALCO”）

-和-

瓦可能源加拿大ULC，一家根据阿尔伯塔省法律存在的无限责任公司（“AcquireCo”）

-和-

TransGlobe Energy Corporation，一家根据艾伯塔省法律存在的公司（“TransGlobe”）

独奏会：

因此，双方同意如下：

第1条
解释

每当在本协议中使用时，以下词语和术语的含义如下：

“ABCA”是指《商业公司法》（艾伯塔省）；

“AcquireCo董事会”指不时组成的AcquireCo董事会；

“准入”是指扩大后的股本通过标准上市和在主板市场交易的方式进入正式名单，生效；

“附属公司”具有ABCA赋予的含义；

“协议”是指本安排协议，包括本协议所附的所有附表，可能会根据本协议的条款不时修订、补充或以其他方式修改；

“AIM”是指AIM，由伦敦证券交易所运营的市场；

“AIM规则”是指AIM发布的公司AIM规则；

“安排”是指TransGlobe根据ABCA第193条按照安排计划中规定的条款和条件进行的安排，受制于根据本协议和安排计划的条款作出的任何修改或变更，或在法院在临时命令或最终命令中的指示下，经VAALCO和TransGlobe同意，各自合理行事；

“安排决议”是指TransGlobe股东批准该安排的特别决议，该决议将在TransGlobe会议上以本协议附表B的形式进行审议，包括根据本协议或在法院在临时命令中的指示下，经VAALCO和TransGlobe同意，各自合理行事的任何修改或变更；

“安排条款”是指TransGlobe与ABCA第193（4.1）条规定的安排有关的安排条款，在作出最终命令以使该安排生效后提交给注册官；

“授权”是指就任何人而言，任何授权、命令、许可、批准、授予、许可、注册、同意、权利、通知、通知、变更、条件、特许经营权、特权、证书、判决、令状、禁令、对该人具有管辖权的任何政府实体的、来自或要求的裁决、决定、指示、指令、决定、法令、附则、规则或条例；

“工作日”是指除星期六、星期日或伦敦、英国、阿尔伯塔省、纽约州或德克萨斯州的法定或公民假日以外的任何一天；

“加拿大证券监管机构”是指加拿大各省的证券委员会或其他证券监管机构；

“加拿大证券法”是指《证券法》，连同所有其他适用的证券法律、规则和法规以及根据其或加拿大任何其他省的适用证券法发布的政策；

“安排证书”是指注册官根据ABCA第193（11）条就安排条款签发的使安排生效的证书或其他备案确认书；

“代码”是指1986年的美国国内税收代码；

“竞争法”是指《竞争法》（加拿大）及其颁布的法规；

“保密协议”是指VAALCO与TransGlobe于2022年5月16日签署的保密协议；

“对价”是指，对于在生效时间已发行的每股TransGlobe股份，VAALCO股份的一小部分等于交换比率；

“代价股份”指根据该安排作为代价发行的VAALCO股份；

“合同”是指任何合同、协议、许可、特许经营、租赁、安排、承诺、谅解、合资企业、一方或其任何子公司作为一方或其任何子公司受其约束或受其任何财产或资产约束的合伙或其他权利或义务（书面或口头）；

“法院”是指艾伯塔省王座法院；

“COVID-19”是指由严重急性呼吸系统综合症冠状病毒2（SARS-CoV-2）和/或其任何其他演变、突变或差异引起的2019年冠状病毒病（称为COVID-19）；

“COVID-19措施”是指就一方而言，任何隔离、“就地避难”、“待在家里”、裁员、社会或身体疏远、关闭、关闭、隔离或任何其他适用的法律或指南或政府实体发布的与COVID-19相关的建议；

“COVID-19响应”是指就一方而言，任何商业上合理的行动，根据该方在本协议签署之日存在的书面政策或协议采用或采取，并向另一方披露，目的是（i）减轻COVID-19或适用的COVID-19措施的不利影响，确保遵守适用的COVID-19措施和/或就COVID-19而言，保护员工或该方人员在业务过程中接触的其他人的健康和安全操作；

“托管人”是指经VAALCO批准，TransGlobe可能任命担任与该安排有关的TransGlobe股份托管人的任何人，并采取合理行动；

“异议权”是指对安排计划中描述的安排的异议权；

“生效日期”是指第2.13条规定的安排生效的日期，即安排证书中显示的日期；

“生效时间”是指安排计划中规定的安排生效的生效日期的时间；

“扩大股本”指发行代价股份后VAALCO的已发行股本；

“环境”是指任何环境法中定义的环境或自然环境，包括环境空气、地表水、地下水、地表、土壤和地下地层；

“环境法”是指与污染或环境保护或质量或向环境释放有害物质有关的所有适用法律以及根据此类法律颁发的所有授权；

“EUWA”是指2018年欧盟（退出）法案；

“交换比率”是指，对于每股TransGlobe股份，0.67 27股VAALCO股份，可根据第2.17条进行调整；

“FCA”指英国金融行为监管局；

“最终命令”是指法院根据ABCA第193（4）条以VAALCO和TransGlobe可接受的形式和内容发出的最终命令，在对条款和条件的程序和实质性公平性进行听证后，各自合理行事安排，批准安排，因为法院可以在生效日期之前的任何时间修改、修改、补充或更改此类命令（经VAALCO和TransGlobe同意，各自合理行事），或者，如果上诉，则除非此类上诉被撤回或拒绝，经确认或经上诉修订（前提是VAALCO和TransGlobe均可接受任何此类确认、修订、修改、补充或变更，且各自行事合理）；

“政府实体”是指：（a）任何跨国、联邦、省、地区、州、地区、市、地方或其他政府、政府或公共部门、中央银行、法院、法庭、仲裁机构、委员会、董事会、部、国内或国外的局或机构；（b）任何证券交易所，包括多伦多证券交易所、纽约证券交易所、伦敦证券交易所和纳斯达克；（c）任何细分，上述任何一项的代理人、委员会、委员会或当局；（d）任何准政府或私人机构，包括任何法庭、委员会、监管机构或自律组织，根据或为上述任何一项行使任何监管、反垄断/竞争、外国投资、征用或税收权力；

“有害物质”是指根据或依据任何被禁止、列出、定义、指定或归类为危险、危险、放射性、爆炸性、腐蚀性、易燃、可浸出、氧化性或有毒或污染物或污染物的任何材料或物质。适用的环境法，包括石油及其所有衍生物或其合成替代品（包括多氯联苯）；

“HSR法案”是指经修订的1976年Hart-Scott-Rodino反垄断改进法案；

“IFRS”是指加拿大不时普遍接受的会计原则，为免生疑问，包括加拿大注册会计师手册-会计（国际财务报告准则）第一部分规定的标准，这些标准可能会被修订、补充或不时更换；

“包括”是指包括但不限于，“包括”和“包括”具有相应的含义；

“临时命令”是指根据ABCA第193（4）款向法院提出申请后作出的临时命令在被告知打算依赖美国证券法第3（a）（10）条规定的美国证券法第3（a）（10）条对根据该安排发行的VAALCO股份的注册要求豁免后，其形式和实质为VAALCO和TransGlobe，每个人都合理地行事，规定，除其他事项外，TransGlobe会议的召集和举行，经VAALCO和TransGlobe同意，法院可能会修改、确认、修改、补充或更改，各自合理行事；

“法律”或“法律”是指所有法律（包括普通法）、附则、法令、规则、条例、法律和衡平原则、命令、裁决、条例、判决、禁令、决定、裁决、法令或其他合法的具有约束力的要求，无论是国内的还是国外的，以及任何政府实体的或来自任何政府实体的任何授权的条款和条件，并且，为了更加确定，包括环境法、加拿大证券法、适用的英国法律（包括英国证券法）和美国证券法，以及与此类法律相关的“适用”一词以及在涉及一个或多个人的上下文中，指适用于此类人或其业务、企业、资产、财产或证券的法律，并且源自对该人或其业务、企业、资产、财产或证券具有管辖权的一个或多个人；

“留置权”是指任何质押、抵押、质押、转让、留置权、押记、担保权益、法定或视为信托、产权负担和不利权利或索赔、其他第三方利益或任何类型的产权负担，无论是或有的还是绝对的，以及任何协议、选择权、权利或特权（无论是根据法律、合同或其他）能够成为上述任何一项；

“伦敦证券交易所”指伦敦证券交易所；

“主要市场”是指伦敦证券交易所上市证券的主要市场；

“MAR”是指英国版本的596/2017/4条例，根据EUWA和某些其他颁布措施，该条例是英格兰和威尔士法律的一部分；

“重大不利影响”是指就一方而言，任何事件、变化、发生、影响或事实状态，单独或与其他事件、变化、事件、影响或事实状态一起是或将合理地预计对业务产生重大不利影响，该方及其子公司作为一个整体的经营业绩或财务状况；但任何事件、变化、发生、影响或事实状态均不得视为构成，在确定是否存在重大不利影响时，也不应考虑上述任何一项，如果此类事件、变化、发生、影响或事实状态源于或源于：

但是，除非由上述（a）、（b）、（c）、（d）、（e）条所述的事项直接或间接导致、产生、归因于或与之相关的影响，（f）或（g）对该方及其子公司整体产生不成比例的不利影响，与在该方经营所在行业经营的其他公司相比；

“重大事实”和“重大变化”具有证券法赋予的含义；

“虚假陈述”具有《证券法》赋予的含义；

“纳斯达克”指纳斯达克证券交易所；

“NI 45-106”是指National Instrument 45-106 –招股说明书豁免；

“NI 51-101”是指National Instrument 51-101 –石油和天然气活动的披露标准；

“纽约证券交易所”指纽约证券交易所；

“官方名单”指FCA的官方名单；

“命令”是指任何政府实体的所有司法、仲裁、行政、部长、部门或监管判决、禁令、命令、决定、裁决、决定或法令（在每种情况下，无论是临时的、初步的或永久的）；

“正常业务过程”或任何类似的引用，是指就某人采取的行动而言，该行动与该人过去的做法一致，在采取该行动的情况下在商业上是合理的，是在该人正常日常业务和运营的正常过程中采取的，或者是COVID-19响应；

“外部日期”是指2022年10月19日，或双方书面同意的较晚日期；前提是，如果尚未获得最终命令，任何一方可以，不迟于下午5：00（伦敦时间）在紧接当时外部日期之前不少于五个日历日的日期，选择通过向其他方发送书面通知来延长外部日期，说明如果在当时的外部日期之前尚未收到最终订单，那么外部日期应延长15个工作日；进一步规定，此类延期总计不得将外部日期延长至2023年1月31日之后；

“各方”指TransGlobe、VAALCO和AcquireCo，“一方”指其中任何一方，根据上下文的需要，“另一方”指TransGlobe，The One方面，VAALCO和/或AcquireCo，另一方面，根据上下文的需要；

“人”包括个人、合伙企业、协会、法人团体、受托人、执行人、管理人、法定代表人、政府（包括任何政府实体）或任何其他实体，无论是否具有法律地位；

“石油权协议”是指为勘探、生产、运输、营销或销售政府实体作为一方的碳氢化合物，或由政府实体授予、授予或支持：（a）TransGlobe子公司，或（b）VAALCO子公司；

“石油物质”是指原油、沥青、天然气、天然气液体和其他相关碳氢化合物以及与上述任何一项相关的所有其他物质，无论是液体、固体还是气体，也无论是否为碳氢化合物，包括硫磺和煤层气；

“安排计划”是指TransGlobe的安排计划，主要采用本协议附表A的形式，以及根据本协议和安排计划或根据法院在最终命令中的指示对其进行的任何修改或变更；

“收购前重组”具有第5.12（a）条赋予的含义；

“程序”是指任何诉讼、索赔、诉讼、指控、投诉、诉讼、仲裁、程序（包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序）、听证会、审计、审查或调查由或之前，任何法院或其他政府实体；

“招股说明书规则”是指英国版本的2017/1129条例，根据EUWA和某些其他颁布措施，该条例是英格兰和威尔士法律的一部分；

“注册官”是指艾伯塔省公司注册官或根据ABCA第263条任命的公司副注册官；

“释放”是指有害物质的任何溢出、泄漏、泵送、添加、倾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸、浸出、处置、倾倒、沉积、喷洒、掩埋、遗弃、焚烧、渗漏、放置或引入进入环境；

“代表”就任何人而言，是指该人的高级职员、董事、雇员和代表其行事的其他代表，包括任何财务顾问、律师和会计师；

“SEC”是指美国证券交易委员会；

“SEC许可”（a）SEC确认VAALCO代理声明不会由SEC审查，（b）如果VAALCO未以其他方式从SEC获悉SEC打算审查VAALCO代理陈述，在紧接向SEC提交VAALCO代理声明之日后的第十一（11）个日历日，以及（c）如果VAALCO收到SEC关于VAALCO代理声明的评论，在美国证券交易委员会确认其对VAALCO代理声明没有进一步评论后；

“证券法”是指证券法（艾伯塔省）及其下制定的规则、法规和已公布的政策；

“高级员工”是指担任TransGlobe披露函第1.1节规定职位的TransGlobe及其子公司的每位员工；

“标准上市”是指根据上市规则第十四章在主板标准板块上市；

“法定计划”是指一方及其任何子公司必须参与或遵守的法定福利计划，包括由任何联邦或省政府管理的任何福利计划以及根据适用的健康、税收、工作场所Safety Insurance和就业保险立法管理的任何福利计划；

“子公司”具有自本协议签署之日起生效的NI 45-106中赋予的含义，包括任何TransGlobe合资实体（就TransGlobe而言）和任何VAALCO合资实体（就VAALCO而言）；

“收购法”是指任何“暂停”、“控制股份收购”、“公平价格”、“绝对多数”、“关联交易”、“收购”、“利益相关股东”或“企业合并”法令或法规或其他类似规定反收购法；

“税款”或“税款”是指任何政府实体征收的任何税款、关税、费用、保费、评估、征税、征税、扩展费和其他任何类型的费用，以及根据税收第125.7条所欠的任何款项或退款法案，包括所有利息、罚款、罚款、任何政府实体就此征收的税收或其他额外金额的增加，包括但不限于对收入、总收入、利润、意外收获、特许权使用费、资本征收或衡量的金额，转让、土地转让、销售、商品和服务、统一销售、使用、增值、消费税、印花税、预扣税、商业、特许经营、财产、开发、入住、雇主健康、工资、就业、健康、社会服务、教育和社会保障税、所有附加税、所有关税和进出口税、反补贴和反倾销、所有执照、特许经营和注册费以及所有就业保险、健康 任何政府实体征收的保险和联邦、州、省和其他养老金计划保费或供款，以及与上述任何一项有关的任何受让人或次要责任；

“税法”是指所得税法（加拿大）；

“纳税申报表”是指申报表、报告、声明、选择、指定、通知、文件、表格、报表、申请（包括根据税法第125.7条提交的任何文件）和其他文件（无论是有形的、电子的还是其他形式的）包括任何修订、附表、附件、补充、附录和附件，在每种情况下制作、准备、由政府实体提交或要求根据法律制定、准备或提交的与税收有关的文件；

“终止费”是指TransGlobe终止费或VAALCO终止费，视上下文而定；

“第三方受益人”具有第8.9条赋予的含义；

“TransGlobe收购建议”是指，除本协议拟进行的交易以及TransGlobe披露函第1.1节中披露的交易以及仅涉及TransGlobe和/或其一个或多个全资子公司的任何交易外，任何要约、提议、表达兴趣或询问，任何人或团体（美国交易法第13（d）（3）条中使用的术语）（VAALCO或VAALCO的任何附属公司除外）的意图或公开声明，无论是否以书面形式以及是否交付给TransGlobe股东，与：（a）任何直接或间接的收购或购买（或任何租赁、特许权使用费、协议、合资企业、长期供应协议或与收购或购买具有相同经济效果的其他安排），通过一个或多个交易，（i）TransGlobe和/或其一个或多个子公司的资产，单独或合计占20%或 TransGlobe及其子公司的更多合并资产，作为一个整体，或贡献了TransGlobe及其子公司合并收入的20%或更多，作为一个整体（在每种情况下，根据最近的公开可用的TransGlobe合并财务报表），TransGlobe的任何投票权或股本证券的20%或以上，或TransGlobe的任何一个或多个子公司的任何投票权或股本证券的20%或以上，单独或合计，贡献合并收入的20%或更多，或构成TransGlobe及其子公司合并资产的20%或更多，作为一个整体（在每种情况下，根据TransGlobe最近公开的合并财务报表确定）；（b）任何直接或间接的收购要约，要约收购、交换要约、国债发行或其他交易，如果完成，将导致该个人或团体（如该期限 在美国交易法第13（d）（3）条中使用）实益拥有任何类别的投票权或股本证券（和/或可转换为、可交换或可行使投票权或股本证券的证券）的20%或更多的人）的TransGlobe；（c）安排、合并、合并、合并的计划，涉及TransGlobe或其任何子公司的股份交换、股份重新分类、业务合并、重组、资本重组、清算、解散、清盘或其他类似交易或一系列交易，如果单独或整体完成，将导致该个人或一组人实益拥有TransGlobe及其子公司合并资产的20%或更多，作为一个整体，或贡献TransGlobe及其子公司合并收入的20%或更多，作为整个（在每种情况下，根据最近公开的合并财务报表确定 TransGlobe）；（d）就AIM公司规则第12条而言，将构成“重大交易”的任何交易（前提是为了确定特定交易是否“重大”，仅应使用AIM公司规则附表3中的对价测试）；（e）任何其他交易，其完成将严重阻碍、干扰或延迟或阻止，本协议或安排拟进行的交易，或合理预期会显着减少VAALCO或AcquireCo从安排中获得的利益的交易；

“TransGlobe奖”是指TransGlobe期权、TransGlobe DSU、TransGlobe PSU和TransGlobe RSU；

“TransGlobe福利计划”是指所有健康、福利、补充失业救济金、奖金、利润分享、期权、保险、激励、激励补偿、递延补偿、股票购买、股票补偿、残疾、养老金或退休收入或储蓄计划或其他员工补偿安排或协议或福利计划、信托、基金、政策、计划、安排、协议、做法、或其他书面或口头合同，由TransGlobe或其任何子公司维持或对其具有约束力，TransGlobe或其子公司可能对其承担任何责任或或有责任，或据此付款或提供利益，或其任何雇员或前雇员、董事或高级职员、与TransGlobe签订合同的个人或向TransGlobe提供通常由员工（或任何 任何此类人的配偶、受抚养人、遗属或受益人），不包括法定计划；

“TransGlobe董事会”指不时组成的TransGlobe董事会；

“TransGlobe董事会建议”具有第2.7（c）条赋予的含义；

“TransGlobe建议变更”具有第5.8（a）条赋予的含义；

“TransGlobe通函”是指TransGlobe会议的通知和随附的管理信息通函，包括所有附表、附录和附件以及随附的附件，将发送给与TransGlobe会议有关的TransGlobe股东，经修订、补充或以其他方式修改时不时；

“TransGlobe数据室”是指截至晚上11：59由TransGlobe建立的与该安排有关的虚拟数据室中包含的材料。（伦敦时间）2022年7月12日，其文件索引附在TransGlobe披露函之后；

“TransGlobe披露函”是指TransGlobe就本协议的执行签署并交付给VAALCO的日期为本协议日期的披露函；

“TransGlobe DSU计划”是指日期为2014年5月20日的TransGlobe递延股份单位计划；

“TransGlobe DSU”是指根据TransGlobe DSU计划发行的递延股份单位；

“TransGlobe股权奖励持有人”是指TransGlobe期权、TransGlobe DSU、TransGlobe PSU和TransGlobe RSU的持有人；

“TransGlobe股权激励计划”是指TransGlobe期权计划、TransGlobe DSU计划、TransGlobe PSU计划和TransGlobe RSU计划的统称；

“TransGlobe公平意见”具有2.3（b）中赋予的含义；

“TransGlobe干预事件”是指对TransGlobe及其子公司整体而言具有重大意义的任何事实、事件、变化、发生、影响或事实状态，截至本协议签署之日，TransGlobe董事会实际上不知道或无法合理预见（或者，如果已知或可以合理预见，截至本协议签署之日，TransGlobe董事会不知道或无法合理预见其重大后果），并且与（A）TransGlobe收购提案或构成或合理预期会导致的任何调查无关，TransGlobe收购建议书；（b）TransGlobe股份本身的市场价格或交易量的变化；（c）TransGlobe本身在任何可量化方面满足、超过或未能满足任何内部或分析师的预测、指导、期望、任何时期的预测或估计，或者TransGlobe的信用评级发生了变化；

“TransGlobe干预事件响应期”具有第5.9（j）条赋予的含义；

“TransGlobe JV实体”具有附表3.1中赋予的含义；

“TransGlobe锁定股东”是指TransGlobe的董事和执行领导团队；

“TransGlobe重大不利影响”是指与TransGlobe相关的重大不利影响；

“TransGlobe重大合同”是指就TransGlobe或其任何子公司而言，任何合同：（a）如果终止或修改或不再有效，合理预期会产生TransGlobe重大不利影响；（B）根据该协议，TransGlobe或其任何子公司直接或间接担保第三方的任何责任或义务（普通课程背书除外）总计超过5,000，000美元；（C）这是对TransGlobe及其子公司的业务或运营具有重要意义的不动产的租赁、转租、许可或通行权或占用协议，作为一个整体；（d）这是一项石油权利协议；（e）规定设立，与公平交易的人投资或组建任何合伙企业或合资企业，其中TransGlobe和/或其子公司的权益具有超过5,000，000美元的公平市场价值；（f）关于 借入资金的债务，无论是由任何资产产生、承担、担保或担保，未偿还本金超过5,000，000美元；（g）根据该条款，TransGlobe或其任何子公司有义务在合同的剩余期限内支付或预期收到超过2,500，000美元的付款；（H）限制或限制TransGlobe或其任何子公司在任何重大方面从事任何业务线或任何地理区域，但在正常业务过程中签订的任何此类合同除外；（i）这是集体谈判协议，工会合同或与工会的任何其他谅解备忘录或其他协议；（j）限制TransGlobe向其股东支付股息或其他分配；（k）这是合同特许权使用费、生产付款、净利润、收益、转出协议，营销协议或类似协议；（l）与收购或剥离有关的 价值超过5,000，000美元；（m）旨在约束TransGlobe的附属公司，但TransGlobe的子公司除外；（n）这是与政府实体的重要协议，或与任何原住民、土著、土著或原住民团体或其他有权代表此类团体的组织的协议；

“TransGlobe会议”是指TransGlobe股东特别会议，包括任何延期或延期，将根据临时命令召集和举行，以审议安排决议；

“TransGlobe期权计划”是指2016年5月10日修订的TransGlobe股票期权计划；

“TransGlobe期权”是指根据TransGlobe期权计划授予的购买TransGlobe股票的期权；

“TransGlobe PSU计划”是指日期为2014年5月16日、最后一次修订于2017年3月8日的TransGlobe Performance Share Unit计划；

“TransGlobe PSU”是指根据TransGlobe PSU计划发行的绩效份额单位；

“TransGlobe公共文件”是指TransGlobe根据加拿大证券法、适用的英国法律提交或提供的所有表格、报告、附表、报表、证明和其他文件（包括其中包含的所有证物和其他信息、对其的修订和补充），自2021年1月1日和2022年7月12日或之前公开的《美国证券法》和《美国交易法》；

“TransGlobe响应期”具有第5.9（f）（v）条赋予的含义；

“TransGlobe RSU计划”是指日期为2014年5月16日、最后一次修订于2016年5月10日的TransGlobe限制性股票单位计划；

“TransGlobe RSU”是指根据TransGlobe RSU计划发行的限制性股票单位；

“TransGlobe股东批准”是指TransGlobe股东根据第2.4（c）条在TransGlobe会议上批准的安排决议；

“TransGlobe股东”指TransGlobe股份的持有人；

“TransGlobe股份”是指TransGlobe法定股本中的普通股；

“TransGlobe高级提案”是指在本协议签署之日是或现在是与TransGlobe进行公平交易的一方的一个或多个人主动提供的善意书面TransGlobe收购提案，该提案并非违反本协议而获得协议，或提出此类TransGlobe高级提案的人与TransGlobe之间的任何协议，收购100%的已发行TransGlobe股份（提出此类TransGlobe高级提案的人实益拥有的TransGlobe股份除外）或TransGlobe的全部或几乎全部资产及其子公司在本协议日期后的合并基础上：（a）不受任何融资条件的约束，并且已证明完成此类TransGlobe收购提案所需的任何融资可供TransGlobe董事会满意，善意行事；（b）不受尽职调查和/或访问的约束 状况；（c）考虑到此类TransGlobe收购建议的所有法律、财务、监管和其他方面以及提出此类TransGlobe收购建议的人，能够合理地完成而不会无故拖延；（d）TransGlobe董事会真诚地决定，在咨询其外部财务和法律顾问后，并在考虑此类TransGlobe收购提案的所有条款和条件以及TransGlobe董事会善意认为适当的所有因素和事项后，将：如果按照其条款完成（但不承担任何未完成的风险），从财务角度来看，交易对TransGlobe股东更有利，比安排（包括对VAALCO根据第5.8（h）条提议的安排的条款和条件的任何调整）；

“TransGlobe定期贷款”是指根据日期为2017年5月16日并于2018年5月11日、2019年7月11日修订的承诺函，与ATB Financial（前身为艾伯塔省财政部分行）的最高本金为22,500，000加元的运营设施，2020年6月30日和2021年6月4日，TransGlobe和ATB Financial（前身为艾伯塔省财政部）之间；

“TransGlobe终止费”是指9,150，000美元；

“TransGlobe终止费事件”具有第7.3（a）条赋予的含义；

“TransGlobe投票协议”是指VAALCO、AcquireCo、和TransGlobe锁定股东规定了TransGlobe锁定股东同意投票支持其TransGlobe股份的条款和条件，以支持安排决议以及完成安排所需或合理可取的任何其他事项；

“多伦多证券交易所”指多伦多证券交易所；

“英国。”指大不列颠及北爱尔兰联合王国；

“英国。上市条件”具有第5.3（a）条赋予的含义；

“英国。证券法”是指适用于TransGlobe和/或VAALCO的招股章程条例、招股说明书规则、MAR和所有其他适用的英国证券法律法规（包括市场规则，包括但不限于AIM规则），视情况而定可能是；

“我们。交易法”是指不时修订的1934年美国证券交易法以及根据该法颁布的SEC规则和条例；

“我们。GAAP”是指美国不时生效的公认会计原则；

“我们。证券法”是指不时修订的1933年美国证券法以及根据该法颁布的SEC规则和条例；

“我们。证券法”是指美国证券法、美国交易法和所有其他适用的美国联邦证券法；

“美国”或“美国”指美利坚合众国、其领土和属地、美国的任何州和哥伦比亚特区；

“VAALCO收购提案”是指，除本协议拟进行的交易以及VAALCO披露函第1.1节中披露的交易以及仅涉及VAALCO和/或其一个或多个全资子公司的任何交易外，任何要约、提议、表达兴趣或询问，任何人或团体（美国交易法第13（d）（3）条中使用的术语）（TransGlobe或TransGlobe的任何附属公司除外）的意图或公开声明，无论是否以书面形式以及是否交付给VAALCO股东，与：（a）任何直接或间接的收购或购买（或任何租赁、特许权使用费、协议、合资企业、长期供应协议或与收购或购买具有相同经济效果的其他安排），通过一个或多个交易，（i）VAALCO和/或其一个或多个子公司的资产，单独或合计构成20%或更多 VAALCO及其子公司的合并资产，作为一个整体，或贡献了VAALCO及其子公司合并收入的20%或更多，作为一个整体（在每种情况下，根据最近公开的合并财务报表确定）VAALCO），VAALCO的任何投票权或股本证券的20%或以上，或VAALCO的任何一个或多个子公司的任何投票权或股本证券的20%或以上，单独或合计，贡献合并收入的20%或更多，或构成VAALCO及其子公司合并资产的20%或更多，作为一个整体（在每种情况下，根据VAALCO最近公开的合并财务报表确定）；（b）任何直接或间接的收购要约，要约收购、交换要约、国债发行或其他交易，如果完成，将导致此类个人或团体（该术语在美国第13（d）（3）条中使用）。 交易法）实益拥有VAALCO任何类别的投票权或股本证券（和/或可转换为、可交换或可行使投票权或股本证券的证券）的20%或更多的人；（c）安排、合并、合并、合并、股份交换、股份重新分类、企业合并、重组、资本重组、清算的计划，涉及VAALCO或其任何子公司的解散、清盘或其他类似交易或一系列交易，如果单独或整体完成，将导致该人或一组人实益拥有20%或更多的合并资产VAALCO及其子公司，作为一个整体，或贡献了VAALCO及其子公司合并收入的20%或更多，作为一个整体（在每种情况下，根据VAALCO最近公开的合并财务报表确定）；（d）任何其他交易，完成 会严重阻碍、干扰或延迟或阻止本协议或安排拟进行的交易，或合理预期会严重减少该安排对TransGlobe的利益；

“VAALCO董事会”指不时组成的VAALCO董事会；

“VAALCO董事会建议”具有第2.8（c）条赋予的含义；

“VAALCO建议变更”具有第5.9（a）条赋予的含义；

“VAALCO数据室”是指VAALCO于晚上11：59建立的虚拟数据室中包含的材料。（伦敦时间）2022年7月12日，其文件索引附在VAALCO披露函之后；

“VAALCO披露函”是指VAALCO签署并交付给TransGlobe的与执行本协议有关的日期为本协议日期的披露函；

“VAALCO公平意见”具有第2.2（b）条赋予的含义；

“VAALCO激励计划”是指（i）日期为2014年4月16日的VAALCO 2014年长期激励计划，日期为2020年4月27日并于2021年6月3日最后修订的VAALCO 2020年长期激励计划，以及VAALCO 2016年股票增值权计划日期为2016年3月10日；

“VAALCO干预事件”是指对VAALCO及其子公司整体而言具有重大意义的任何事实、事件、变化、发生、影响或事实状态，截至本协议签署之日，VAALCO董事会实际上不知道或无法合理预见（或者，如果已知或可合理预见，截至本协议签署之日，VAALCO董事会不知道或合理预见其重大后果），并且与（a）VAALCO收购提案或构成或合理预期会导致的任何调查无关，VAALCO收购建议书；（b）VAALCO股份本身的市场价格或交易量的变化；（c）就其本身而言，VAALCO在任何可量化的方面满足、超过或未能满足任何内部或分析师的预测、指导、期望，任何时期的预测或估计，或者VAALCO的信用评级发生了变化；

“VAALCO干预事件响应期”具有第5.8（j）条赋予的含义；

“VAALCO合资实体”具有附表4.1中赋予的含义；

“VAALCO锁定股东”是指VAALCO的董事和执行领导团队；

“VAALCO重大不利影响”是指与VAALCO相关的重大不利影响；

“VAALCO重大合同”是指就VAALCO或其任何子公司而言，任何合同：（a）如果终止或修改或不再有效，合理预期会产生VAALCO重大不利影响；（b）根据该条款，VAALCO或其任何子公司直接或间接担保第三方的任何责任或义务（普通课程背书除外）总计超过5,000，000美元；（C）这是对VAALCO及其子公司的业务或运营具有重要意义的不动产的租赁、转租、许可或通行权或占用协议，作为一个整体；（d）这是一项石油权利协议；（e）规定设立，与公平交易的人投资或组建任何合伙企业或合资企业，其中VAALCO和/或其子公司的权益的公平市场价值超过5,000，000美元；（f）与借入的债务有关 金钱，无论是由任何资产产生、承担、担保或担保，未偿还本金超过5,000，000美元；（g）根据该条款，VAALCO或其任何子公司有义务在合同剩余期限内支付或预期收到超过2,500，000美元的付款；（H）限制或限制VAALCO或其任何子公司在任何重大方面从事任何业务线或任何地理区域，但在正常业务过程中签订的任何此类合同除外；（i）这是集体谈判协议，工会合同或与工会的任何其他谅解备忘录或其他协议；（j）限制VAALCO向其股东支付股息或其他分配；（k）这是合同特许权使用费、生产付款、净利润、收益、转出协议，营销协议或类似协议；（l）与价值超过5,000，000美元的收购或剥离有关；（m）那 旨在约束VAALCO的附属公司，但VAALCO的子公司除外；（n）这是与政府实体的重要协议，或与任何第一民族、土著、土著或原住民团体或其他有权代表此类团体的组织的协议；

“VAALCO会议”是指为审议VAALCO决议而召集和举行的VAALCO股东特别会议，包括其任何休会或推迟；

“VAALCO招股说明书”指与VAALCO发行代价股份有关的招股说明书，包括（如适用）将与之相关的任何补充招股说明书；

“VAALCO代理声明”是指代理声明，包括所有附表、附录和附件并随附，将发送给与VAALCO会议相关的VAALCO股东，经不时修订、补充或以其他方式修改；

“VAALCO公共文件”是指VAALCO根据适用的英国法律和美国提交或提供的所有表格、定期和当前报告、附表、报表、证明和其他文件（包括其中包含的所有证物和其他信息、对其的修订和补充）自1月1日起的交易法，2021年和2022年7月12日或之前可公开获取；

“VAALCO决议”是指VAALCO股东修改VAALCO重述的公司注册证书以将VAALCO股份的授权股份增加至160,000，000股VAALCO股份的决议，以及VAALCO股东批准根据该安排发行VAALCO股份的决议；

“VAALCO响应期”具有第5.8（f）（v）条赋予的含义；

“VAALCO股份”是指VAALCO法定股本中的普通股股份；

“VAALCO股东批准”是指VAALCO股东根据第2.6节在VAALCO会议上批准VAALCO决议；

“VAALCO股东”是指VAALCO股份的持有人；

“VAALCO高级提案”是指来自一个或多个人的主动提供的善意书面VAALCO收购提案，这些人在本协议签署之日是或现在是与VAALCO进行公平交易的一方，但并非违反本协议而获得协议，或提出此类VAALCO高级提案的人与VAALCO之间的任何协议，收购100%的已发行VAALCO股份（提出此类VAALCO高级提案的人实益拥有的VAALCO股份除外）或VAALCO的全部或几乎全部资产及其子公司在本协议日期后的合并基础上：（a）不受任何融资条件的约束，并且已证明完成此类VAALCO收购提案所需的任何融资可供VAALCO董事会满意，善意行事；（b）不受尽职调查和/或访问条件的约束；（c）有合理的能力 考虑到此类VAALCO收购提案的所有法律、财务、监管和其他方面以及提出此类VAALCO收购提案的人，毫不拖延地完成；（d）VAALCO董事会在咨询其外部财务和法律顾问后真诚地决定，在考虑该VAALCO收购提案的所有条款和条件以及VAALCO董事会善意认为适当的所有因素和事项后，如果根据其条款完成（但不承担任何不完成的风险）），从财务角度来看，导致交易比安排对VAALCO更有利（包括TransGlobe根据第5.9（h）条提议的安排条款和条件的任何调整）；

“VAALCO终止费”是指9,150，000美元；

“VAALCO终止费事件”具有第7.3（b）条赋予的含义；和

“VAALCO投票协议”是指TransGlobe与VAALCO锁定股东之间签订的日期为本协议日期的投票协议，其中规定了VAALCO锁定股东同意投票支持VAALCO的VAALCO股份的条款和条件决议。

本协议分为条、节、小节和段落以及插入标题仅为方便参考而设，不以任何方式影响本协议的含义或解释。除非出现相反的意图，否则本协议中按编号或字母或两者提及的条、节、小节、段落或附表分别指在本协议中带有该名称的条、节、小节、段落或附表。

在本协议中，除非出现相反的意图，表示单数的词包括复数，反之亦然，表示性别的词应包括所有性别。

如果一方根据本协议要求采取任何行动的日期不是营业日，则该行动应在下一个营业日采取。

除非另有说明，本协议中所有提及的金额均以美利坚合众国的合法货币表示，“$”是指美元。

除非另有说明，本协议中使用的关于（a）VAALCO的所有会计术语应具有美国公认会计原则下的含义，并且所有需要对VAALCO做出的会计性质的决定均应按照一贯适用的美国公认会计原则进行；（b）TransGlobe应具有国际财务报告准则赋予的含义，所有需要对TransGlobe作出的会计性质的决定均应根据一贯适用的国际财务报告准则作出。

除非另有说明，否则对法规的任何提及均指该法规以及根据该法规制定的所有规则、决议和条例，因为它或它们可能已经或可能不时被修改或重新制定。

VAALCO披露函和TransGlobe披露函本身以及其中包含的所有信息均为机密信息并且不得披露，除非（a）根据适用法律要求披露，除非该法律允许各方避免出于保密或其他目的披露信息，（b）一方需要披露它以执行其在本协议下的权利。

以下附表附在本协议之后，并通过引用并入本协议并构成本协议的一部分：

附表A-安排计划的形式
附表B-安排决议的形式
附表C-VAALCO决议的形式
附表3.1-TransGlobe的声明和保证
附表4.1-VAALCO和AcquireCo的声明和保证

在本协议中，要求一方“导致其子公司”的提法是指，对于不受TransGlobe控制的TransGlobe合资实体或不受VAALCO控制的VAALCO合资实体，TransGlobe或VAALCO（如适用），应行使其可获得的任何和所有权利，并以其他方式利用其商业上合理的努力促使此类TransGlobe合资实体或VAALCO合资实体（如适用）履行特定义务或契约。

第2条
安排

双方同意，该安排将根据本协议和安排计划中包含的条款和条件实施。

VAALCO向TransGlobe声明并保证：

TransGlobe向VAALCO和AcquireCo声明并保证：

在执行本协议后，在合理可行的情况下，TransGlobe应以VAALCO可接受的方式向法院提出申请，根据ABCA第193（2）条合理行事，并准备、提交并努力向法院提出申请临时命令。TransGlobe应尽商业上合理的努力，安排第十二（12^第）紧接向SEC提交VAALCO代理声明之日后的日历日，VAALCO应在合理可行的情况下尽快向TransGlobe提供有关提交VAALCO代理声明的时间的通知，但如果在第十一（11）日之前未获得（或无法获得）SEC许可，TransGlobe应重新安排此类听证会^第）紧接向SEC提交VAALCO代理声明之日后的日历日，并进一步规定，如果重新安排此类听证会，TransGlobe应尽商业上合理的努力，在收到SEC许可后，在合理可行的情况下尽快重新安排此类听证会，并且VAALCO应在合理可行的情况下尽快向TransGlobe提供有关此类SEC许可的预期时间的通知。除其他外，临时命令应规定：

根据本协议的条款和（第2.5（b）条除外）收到临时订单，TransGlobe应：

根据本协议的条款，VAALCO应：

如果：（a）获得临时命令；（b）根据临时命令的规定和适用法律的要求，TransGlobe股东在TransGlobe会议上批准了安排决议，TransGlobe应采取一切必要或可取的步骤将安排提交给法院，并在合理可行的情况下尽快根据ABCA第193（2）条努力寻求最终命令的申请，但无论如何不得迟于五个工作日此后。如果法庭运作因任何COVID-19措施而受到限制，上述日期可延长至以下较早者：（a）日期即法院授予电话或其他远程方式审理申请之日后的十个工作日；（b）法院指定为最终命令的听证日期的日期；（c）法院在恢复不受限制的运营后为申请授予听证日期的最早日期。

根据本协议的条款，VAALCO和AcquireCo应与TransGlobe合作并协助TransGlobe寻求临时订单和最终订单，包括及时向TransGlobe提供VAALCO或AcquireCo在与其的联系。TransGlobe应向VAALCO和AcquireCo及其法律顾问提供合理的机会来审查和评论将提交给法院的与该安排有关的所有材料的草稿，并将合理考虑所有此类评论。根据适用法律，TransGlobe不得向法院提交与该安排有关的任何材料或送达任何此类材料，并且不得同意修改或修正如此提交或送达的材料，除非本第2.11条规定或VAALCO事先书面同意，此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟；前提是，此处的任何内容均不要求VAALCO 或AcquireCo同意或同意对此类提交或提供的材料的对价或其他修改或修正形式的任何增加或变化，以扩大或增加VAALCO或AcquireCo的义务，或减少或限制VAALCO或AcquireCo的权利，在任何此类提交或送达的材料中或根据本协议或安排进行规定。TransGlobe还应及时向VAALCO、AcquireCo及其法律顾问提供任何出庭通知的副本，就临时命令或最终命令的申请或由此产生的任何上诉以及任何书面或口头通知向TransGlobe送达的证据或其他法院文件，TransGlobe收到表明任何反对授予临时命令或最终命令或对临时命令或最终命令提出上诉的意图。TransGlobe应确保向法院提交的与该安排有关的所有材料均符合 本协议和安排计划。此外，TransGlobe不反对VAALCO、AcquireCo及其法律顾问在听取临时命令动议和最终命令申请时提出此类律师认为适当的意见，前提是TransGlobe在听证会之前被告知任何提交的性质，并且此类提交在所有重大方面均与本协议和安排计划一致。TransGlobe还应反对任何一方关于最终订单包含与本协议不一致的任何条款的任何提议，并且，如果在最终订单发布之后和生效日期之前的任何时间，最终命令的条款或法律要求TransGlobe就最终命令返回法院，它应在通知VAALCO和AcquireCo并与其协商与合作后这样做。

双方同意，执行该安排的意图是，并将尽其商业上合理的最大努力确保根据该安排发行的所有代价股份将由VAALCO根据该安排计划发行以换取TransGlobe股份，无论是在美国、英国、加拿大还是任何其他国家，依赖于美国证券法第3（a）（10）条规定的注册要求豁免。为确保根据美国证券法第3（a）（10）条获得豁免并促进VAALCO和AcquireCo遵守其他美国证券法，双方同意该安排将在以下基础上进行：

VAALCO和AcquireCo将在TransGlobe收到最终命令后，在提交安排条款之前，将托管或促使托管存放在托管人处（此类托管的条款和条件令双方满意，合理行事）满足根据安排计划应付给TransGlobe股东的总对价所需的VAALCO股份数量。

VAALCO、AcquireCo、TransGlobe、其任何附属公司和保管人（如适用）应有权从任何其他应付款项中扣除和预扣，或指示任何其他人代表他们扣除和预扣，可发行或以其他方式交付给任何TransGlobe股东（包括以其现任或前任TransGlobe股权奖励持有人的身份），和安排计划下的任何其他人，根据任何有关税收的法律规定，需要或合理地认为需要从此类金额中扣除和预扣的金额。如果任何此类金额被如此扣除和扣留，就本协议和安排计划下的所有目的而言，此类金额应被视为已支付给进行此类扣除和预扣的人；前提是此类扣除和预扣的金额实际上已汇给适当的政府实体。在一定程度上，金额如此 要求从根据安排计划应付、可发行或以其他方式交付给某人的任何金额中扣除或预扣的金额超过以其他方式应付给该人、VAALCO、AcquireCo、TransGlobe、特此授权其任何附属公司和托管人出售或以其他方式处置，或指示任何其他人出售或以其他方式处置非现金对价或应付非现金金额的该部分，可根据本协议发行或以其他方式交付给向VAALCO、AcquireCo、TransGlobe、其任何附属公司和托管人（视情况而定）提供足够资金所必需的人，以使其能够遵守此类扣除或预扣要求和VAALCO，AcquireCo，TransGlobe，他们的任何附属公司和保管人（如适用）应将此类出售或其他处置通知相关人员，并将此类出售或其他处置的净收益的任何未应用余额汇给该人（在 扣除（x）满足安排计划下对该人的规定预扣所需的金额，（y）应付给经纪人的合理佣金和（z）其他合理成本和费用）。

VAALCO与TransGlobe承诺将采取一切必要措施确保自生效时间起：

第三条
TransGlobe的声明和保证

除非TransGlobe公开文件中规定（不包括TransGlobe公开文件中“风险因素”或“前瞻性陈述”标题下的任何披露以及此类文件中包含的任何其他具有预测性的披露，具有警示性或前瞻性）或TransGlobe披露函（该披露应适用于其合理明显应与之相关的任何陈述或保证），TransGlobe在此向VAALCO和AcquireCo陈述和保证附表3.1中规定的陈述和保证，并承认VAALCO和AcquireCo依赖于与签订本协议和执行本协议中预期的交易有关的此类陈述和保证。

VAALCO和AcquireCo同意并承认，除本协议另有规定外，TransGlobe不对TransGlobe、其子公司、其各自的业务、过去、当前或未来的财务状况或其资产，负债或运营，或其过去、当前或未来的盈利能力、业绩或现金流量，单独或合计，以及任何此类其他陈述或保证，特此明确否认。

本协议中包含的TransGlobe的陈述和保证在安排完成后将不再有效，并将在生效时间和本协议根据其条款终止之日两者中较早者到期并终止。

第四条
VAALCO和AcquireCo的声明和保证

除非VAALCO公开文件中规定（不包括VAALCO公开文件中“风险因素”或“前瞻性陈述”标题下的任何披露以及此类文件中包含的任何其他具有预测性的披露，警示性或前瞻性）或VAALCO披露函（该披露应适用于其合理明显应与之相关的任何陈述或保证），VAALCO和AcquireCo在此共同和个别地向TransGlobe声明和保证附表4.1中规定的声明和保证，并承认TransGlobe依赖于与签订本协议和执行本协议中预期的交易有关的此类陈述和保证。

TransGlobe同意并承认，除本协议另有规定外，VAALCO和AcquireCo不对VAALCO、AcquireCo、其子公司、各自的业务、过去、当前或未来的财务状况或其资产，负债或运营，或其过去、当前或未来的盈利能力、业绩或现金流量，单独或合计，以及任何此类其他陈述或保证，特此明确否认。

本协议中包含的VAALCO和AcquireCo的陈述和保证在安排完成后将不再有效，并将在生效时间和本协议根据其条款终止之日两者中较早者到期并终止。

第5条
盟约

TransGlobe承诺并同意，从本协议之日起至生效日期和本协议根据其条款终止之时（以较早者为准）期间，但：（i）如TransGlobe披露第5.1节所述信，根据本协议的明确要求或本第5.1条的明确允许，根据适用法律或政府实体的要求，遵守COVID-19措施或这是COVID-19响应，或（v）除非VAALCO另有书面同意：

VAALCO承诺并同意，从本协议之日起至生效日期和本协议根据其条款终止之时（以较早者为准）期间，但：（i）如VAALCO披露第5.2节所述信，根据本协议的明确要求或本第5.2条的明确允许，根据适用法律或政府实体的要求，遵守COVID-19措施或这是COVID-19响应，或（v）除非TransGlobe另有书面同意：

VAALCO应尽其商业上合理的努力确保代价股份在生效时间根据所有适用的美国州证券法进行注册或合格，或免除此类注册和资格要求。

各方同意，其及其董事会应（a）授予所有此类批准并采取所有合理必要或适当的行动，以便没有收购法禁止或损害本协议拟进行的交易的完成，以及（b）如果任何收购法禁止或损害本协议拟进行的交易的完成，授予所有此类批准并采取所有合理必要或适当的行动，以便此类交易可以在此后根据本协议预期的条款尽快完成，并以其他方式合理采取行动以消除或尽量减少此类收购法对此类交易的影响。

各方承诺并同意，除第6.2（d）条外，根据本协议的条款和条件，在从本协议之日起至生效时间和本协议根据其条款终止的时间中较早者的这段时间内：

双方和TransGlobe董事会（及其任何相关委员会）将采取必要的行动（包括TransGlobe股权激励计划允许的所有行动），以便在生效时间之后：

VAALCO应促使AcquireCo履行其在本协议项下的所有义务，并在此无条件且不可撤销地保证AcquireCo适当和准时履行AcquireCo在本协议和安排下产生的每一项义务，包括但不限于，根据安排按时按时支付和交付对价。

第六条
条件

双方完成安排的各自义务须在生效时间或之前满足以下各项先决条件，每项先决条件仅可在VAALCO和TransGlobe双方同意的情况下豁免：

VAALCO和AcquireCo完成安排的义务取决于在生效时间或之前满足以下每个先决条件（每个先决条件都是为了VAALCO和AcquireCo的专属利益，并且可能被VAALCO放弃，在不影响VAALCO和AcquireCo可能拥有的任何其他权利的情况下，随时自行决定全部或部分）：

TransGlobe完成安排的义务取决于在生效时间或之前满足以下每个先决条件（每个条件都是为了TransGlobe的专属利益，并且可能被TransGlobe放弃，在不影响TransGlobe可能拥有的任何其他权利的情况下，随时自行决定全部或部分）：

第6.1节、第6.2节和第6.3节规定的先决条件应最终被视为已在生效时间得到满足、放弃或解除。为更加确定，尽管双方与保存人之间订立了任何托管安排的条款，托管人根据本协议第2.14条在托管中持有的所有VAALCO股份应在生效时间解除托管，任何人无需采取任何进一步行动或办理任何手续。

每一方将在本协议之日起至生效日期的任何时间及时通知另一方发生或未发生（在任何一种情况下，实际的、预期的、预期的或据该方所知，受到威胁的），任何事件或事实状态的发生或失败将或将合理地可能：

VAALCO、AcquireCo或TransGlobe均不得依赖第6.1、第6.2或第6.3节（如适用）中规定的任何条件的失败，如果此类失败是由于该方在任何重大方面违反本协议的任何规定或在任何重大方面未能使用该方要求的努力标准来完成本协议拟进行的交易而导致的。

第七条
期限、终止、修改和弃权

本协议自本协议生效之日起生效，直至生效时间和本协议根据其条款终止中的较早者。

如果发生TransGlobe终止费事件，TransGlobe应通过电汇立即可用的资金向VAALCO（或在VAALCO的指示下，AcquireCo）支付TransGlobe终止费，具体如下：

如果发生VAALCO终止费事件，VAALCO（或在VAALCO的指示下，AcquireCo）应通过电汇立即可用的资金向TransGlobe支付VAALCO终止费，如下所示：

根据临时命令、安排计划和适用法律的规定，本协议和安排计划可在TransGlobe会议召开之前或之后的任何时间和不时，但不迟于生效时间，由双方的相互书面协议进行修改，无需进一步通知TransGlobe股东或获得TransGlobe股东的授权，任何此类修改可以但不限于：

任何一方可以：（a）延长另一方履行任何义务或行为的时间；（b）放弃遵守，除非本文另有规定，与任何另一方的协议或履行本协议中包含的其自身义务的任何条件；（c）放弃本协议或另一方交付的任何文件中包含的任何另一方的陈述或保证中的不准确之处；但前提是任何此类延期或弃权仅在代表该方签署的书面文件中规定时才有效，并且除非书面弃权中另有规定，否则将仅限于特定的违约或弃权条件。一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利不构成对该权利的放弃。单独或部分行使任何权利不会妨碍一方以任何其他方式或进一步行使该权利或行使任何其他权利。

第八条
一般规定

根据本协议发出或作出的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应被视为在交付之日正式发出和收到，前提是它在下午5：00之前的工作日交付。交货或收货地点的当地时间。但是，如果通知是在下午5：00之后送达当地时间或如果该日不是营业日，则该通知应被视为已在下一个营业日发出并收到。如果交付（亲自或通过快递），则应充分发出通知，或者如果通过电子邮件（并确认传输）在以下地址（或任何一方根据本规定通知另一方指定的其他地址）发送给双方：

9800里士满大道
700套房
德克萨斯州休斯顿77042

注意：乔治·麦克斯韦
电子邮件：[* * *]

附上一份副本（不构成通知）至：

Osler，Hoskin & Harcourt LLP
1加拿大第一名
100 King Street West，Suite 6200
多伦多，ON M5X 1B8
加拿大

注意：Emmanuel Pressman和Alex Gorka
电子邮件：[* * *]和[* * *]

和

孖士打国际律师事务所
201主教门
伦敦EC2M 3AF
英国

注意：Kate Ball-Dodd和Rob Hamill
电子邮件：[* * *]和[* * *]

900,444-5大道西南

卡尔加里，AB T2P 2T8

加拿大

注意：Randall C. Neely
电子邮件：[* * *]

附上一份副本（不构成通知）至：

伯内特、达克沃斯和帕尔默律师事务所
2400, 525-8^第西南大道
卡尔加里，AB T2P 1G1
加拿大

注意：Bill Maslechko和Lindsay Cox
电子邮件：[* * *]和[* * *]

和

Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP
美洲大道1285号

纽约，NY 10019-6064

注意：亚当·M·吉维茨
电子邮件：[* * *]

本协议应受阿尔伯塔省法律及其适用的加拿大法律管辖，包括有效性、解释和效力。每一方在此不可撤销地委托阿尔伯塔省法院对本协议和安排下产生的所有事项以及与本协议和安排有关的所有事项具有专属管辖权并放弃对在艾伯塔省法院维持诉讼的任何抗辩。

根据第7.3（c）条的规定，双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款执行或否则违反。因此，双方同意，如果一方违反或威胁违反本协议，守约方将有权获得衡平法救济，包括禁令救济，无需提供保证金或其他担保和具体表现，双方不得以法律上存在足够的补救措施为由反对授予禁令或其他衡平法救济。根据第7.3（c）条的规定，此类补救措施不是对任何违反本协议的行为的唯一补救措施，而是对各方在法律或衡平法上可用的所有其他补救措施的补充。

时间在本协议中至关重要。

本协议（包括本协议的附件和附表）和保密协议构成完整协议，并取代双方或其中任何一方之间关于本协议及其主题以及，除非本协议明确规定，否则本协议无意也不应授予双方以外的任何人任何权利或补救措施。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并应确保双方的利益。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。

VAALCO或其任何子公司的任何董事或高级职员均不对TransGlobe根据本协议或代表VAALCO或其任何子公司交付的与本协议拟进行的交易有关的任何其他文件承担任何个人责任。TransGlobe或其任何子公司的任何董事或高级职员均不对VAALCO或AcquireCo根据本协议或代表TransGlobe或其任何子公司交付的与本协议拟进行的交易有关的任何其他文件承担任何个人责任。

如果本协议的任何条款或其他规定无效、非法或无法通过任何规则或法律或公共政策执行，该条款将从本协议中分离出来，并且本协议的所有其他条件和条款仍应完全有效，只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方造成重大不利影响。在确定任何条款或其他规定无效、非法或无法执行后，双方应真诚协商修改本协议，以尽可能以可接受的方式实现双方的原始意图，以最大限度地完成本协议拟进行的交易。

本协议的每一方（代表其自身及其任何关联公司、董事、高级职员、雇员、代理人和代表）特此在适用法律允许的最大范围内放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利套装，因本协议或本协议拟进行的交易或双方在本协议的谈判、管理、履行和执行中的行为而引起的诉讼或其他程序。本协议的每一方（a）证明任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式代表该方在发生任何诉讼、诉讼或程序时不会，寻求执行上述弃权，并且（b）承认其和本协议的其他各方已被诱使签订本协议，其中包括本第8.8条中的相互弃权和认证。

第5.11节的规定是：（i）旨在为TransGlobe及其子公司的所有现任和前任董事和高级职员的利益，在其条款适用的范围内，并应由每个此类人强制执行，并且他或她的继承人，执行人管理人和其他法定代表人（统称，“第三方受益人”）和TransGlobe应代表第三方受益人以信托方式持有第5.11条的权利和利益，TransGlobe在此接受此类信托并同意持有并代表第三方受益人强制履行此类契约；除了而非替代第三方受益人通过合同或其他方式可能拥有的任何其他权利。除本第8.9条规定外，本协议不得向双方及其各自的继承人以外的任何人授予任何权利或补救措施，并允许 分配。

本协议可在一份或多份副本中签署，每份均应视为原件，但所有副本应共同构成一份相同的文书。双方应有权依赖本协议已签署的传真或类似签署的电子副本的交付，此类传真或类似签署的电子副本应具有法律效力，以在双方之间建立有效且具有约束力的协议。

[页面的剩余部分故意留空]

兹证明VAALCO、AcquireCo和TransGlobe已促使本协议由其各自经正式授权的官员于上文首次写明的日期执行。

附表A
安排计划表格

附表B
安排决议形式

是否解决了：

此类意见将通过此类文件、协议或文书的签署和交付或任何此类行为或事情的执行得到最终证明。

附表C
VAALCO Energy, Inc.的形式决议

提案1
增加授权股份

批准对VAALCO Energy, Inc.（“VAALCO”）重述的公司注册证书的修订，将VAALCO的普通股授权股份从100,000，000股增加到160,000，000股。

提案2
发行与交易有关的VAALCO股份

批准向TransGlobe Energy Corporation（“TransGlobe”）股东发行VAALCO普通股，以配合TransGlobe、VAALCO和瓦可能源加拿大ULC于2022年7月13日签署的安排协议，该协议可能会进行修改，根据其条款（“安排协议”）不时补充或修订。

附表3.1
TransGlobe的声明和保证

定义的术语

本附表中使用的大写术语具有本附表所附安排协议中赋予的含义，下列术语具有以下含义：

“出口法”是指（i）由OFAC管理或执行的所有实施贸易限制的法律、由美国国务院、联合国安理会、欧盟、英国财政部、全球事务部实施或管理的所有制裁法律或禁运加拿大或其他相关制裁机构，以及由美国商务部或财政部管理的所有反抵制法律，以及与信息、数据、货物和技术的进口、出口、再出口或转让有关的所有法律，包括美国商务部管理的出口管理条例，美国国务院管理的国际武器贸易条例，以及加拿大的出口管制法（包括加拿大全球事务部管理的进出口许可法）、英国或欧盟。

“GLJ”具有附表3.1（y）节中赋予的含义；

“政府官员”是指任何政府实体或公共国际组织、任何政党或其雇员或任何政治职位候选人的任何官员、雇员或代表。

“土著索赔”是指任何人就（a）任何原住民、原住民、土著或原住民群体的权利、所有权或利益提出的任何和所有索赔（无论是否证明）民族，本土，土着或原住民群体；（b）条约权利；或（c）加拿大王室-土着关系和北方事务部正在考虑的具体或全面的主张；

“知识产权”是指在任何司法管辖区受到或可能受到任何知识产权保护的任何内容，例如但不限于作品（包括软件）、表演、商业秘密、发明（无论是否具有专利性）、对此类发明的改进，工业品外观设计，掩模工作和集成电路拓扑，商标，商号、企业名称、公司名称、域名、网站名称和万维网地址，无论它们是否也可能在任何给定时间作为商业秘密或机密信息受到保护，包括专有和非公开商业信息，专有技术，方法，流程，设计，技术，技术，技术数据，示意图，模型，与上述任何一项有关的模拟和文档；

“受限方”是指符合以下条件的人：（i）列在任何制裁相关的指定人员名单上，或由列在名单上的人直接或间接拥有或控制，或代表列在名单上的人行事制裁当局，或以其他方式成为制裁目标；

“制裁”是指所有经济或金融制裁、部门制裁、二级制裁、法律、法规、禁运或实施的限制性措施，由以下机构不时颁布或执行：（i）美国政府；联合国；欧盟；英国；（v）加拿大；联合国安理会；或上述任何机构的各自政府机构和机构，包括但不限于，美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）、美国国务院、美国商务部、英国财政部（“HMT”）、加拿大全球事务部或加拿大公共安全局或任何其他相关制裁机构（统称“制裁机构”）；

“TransGlobe年度财务报表”是指TransGlobe截至2021年12月31日和2020年12月31日结束的每个财政年度的经审计合并财务报表（包括任何附注或附表以及审计报告）；

“TransGlobe资产负债表”具有附表3.1（m）节中赋予的含义；

“TransGlobe财务报表”是指TransGlobe年度财务报表和TransGlobe中期财务报表；

“TransGlobe中期财务报表”是指TransGlobe截至2022年3月31日止三个月期间的中期未经审计简明综合财务报表（包括任何附注或附表）；

“TransGlobe合资实体”是指TransGlobe或其任何子公司直接拥有20%或更多已发行股份或股权且不属于子公司的任何公司或实体；

“TransGlobe材料财产”具有附表3.1（u）节中赋予的含义；

“TransGlobe不动产权益”具有附表3.1（p）（i）节中赋予的含义；和

“TransGlobe储量报告”具有附表3.1（y）部分赋予的含义。

TransGlobe的声明和保证

除了TSX、NASDAQ和AIM的适用规则和政策、临时命令和最终命令要求的此类备案和批准外，没有授权或采取其他行动，或提交、记录、注册或发布与，或通知，TransGlobe或其任何子公司需要任何政府实体来完成TransGlobe与本协议项下的安排有关的义务或完成安排，除非此类授权和备案未能获得或提交不会单独或总体上对TransGlobe产生重大不利影响。