EX-2.46

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附件 2.46

根据1934年《证券交易法》第12条登记的注册人证券说明

截至2026年3月31日，阿里巴巴集团控股有限公司（“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”）有以下一系列证券尚未发行并根据经修订的1934年证券交易法第12（b）条或《交易法》进行了登记：


各类名称	交易符号	注册的各交易所名称
普通股，每股面值0.000003125美元*	9988	香港联合交易所有限公司
美国存托股，每股代表八（8）股普通股	巴巴	纽约证券交易所
2034年到期的7亿美元4.500%优先票据	不适用	香港联合交易所有限公司
2027年到期的25.5亿美元3.400%优先票据	不适用	新加坡证券交易所有限公司
2037年到期的10亿美元4.000%优先票据	不适用	新加坡证券交易所有限公司
2047年到期的17.5亿美元4.200%优先票据	不适用	新加坡证券交易所有限公司
2057年到期的10亿美元4.400%优先票据	不适用	新加坡证券交易所有限公司
2031年到期的15亿美元2.125%优先票据	不适用	新加坡证券交易所有限公司
2041年到期的10亿美元2.700%优先票据	不适用	新加坡证券交易所有限公司
2051年到期的15亿美元3.150%优先票据	不适用	新加坡证券交易所有限公司
2061年到期的10亿美元3.250%优先票据	不适用	新加坡证券交易所有限公司
2030年到期的10亿美元4.875%优先票据	不适用	新加坡证券交易所有限公司
2035年到期的11.50亿美元5.250%优先票据	不适用	新加坡证券交易所有限公司
2054年到期的5亿美元5.625%优先票据	不适用	新加坡证券交易所有限公司

*与美国存托股在纽约证券交易所上市有关；仅供在香港买卖。

普通股说明（表格20-F的项目9.A.3、9.A.5、9.A.6、9.A.7、10.B.3、10.B.4、10.B.6、10.B.7、10.B.8、10.B.9和10.B.10）

我们是一家在开曼群岛注册成立的有限责任豁免公司，我们的事务受我们的组织章程大纲和章程细则（我们在下文将其称为我们的条款）、开曼群岛的《公司法（经修订）》（我们在下文将其称为《公司法》）和开曼群岛的普通法管辖。

经我们的股东在2019年7月15日举行的年度股东大会上批准，我们将每一股已发行和未发行的普通股细分为八（8）股普通股，或股份拆细，自2019年7月30日起生效。

本次股份拆细后，截至2026年3月31日，我们的法定股本为100,000美元，包括32,000，000,000股普通股，每股面值0.000003125美元。截至2026年5月18日，共有18,669，888,147股已发行、缴足股款和流通在外的普通股。

在股份拆细的同时，我们的ADS与普通股比率的变动也开始生效。ADS比率变动后，每份ADS代表八（8）股普通股。此前，每份ADS代表一（1）股普通股。

以下是我们的条款和《公司法》中与我们普通股的重要条款相关的重要条款的摘要。以下摘要不完整，您应该阅读我们的文章，这些文章作为附件1.1提交到我们截至2026年3月31日的财政年度的20-F表格年度报告（文件编号001-36614）中。

注册办事处

我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼岛乔治市One Capital Place，P.O. Box 847，四楼Trident Trust Company（Cayman）Limited的办事处。阿里巴巴集团控股有限公司是一家于1999年6月28日根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。

董事会

见“第6项。董事、高级管理人员和雇员—— C.董事会惯例”载于我们截至2026年3月31日止财政年度的20-F表格年度报告（档案编号001-36614），以及与该年度报告一起提交或以引用方式并入该年度报告的文件中的相关信息。

普通股

一般

我们所有已发行和流通在外的普通股均已缴足且不可评税。我们的普通股以记名形式发行，并在我们的会员名册登记时发行。只有当我们的董事会决议发行股票时，我们普通股的每个持有人才有权获得有关该等普通股的证书。非开曼群岛居民的我国股东可自由持有其普通股并投票。我们不得向不记名股东发行股票。

股息

我们的普通股股东有权获得我们的董事会可能宣布的股息。此外，我们的股东可以普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们的董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致公司无法在正常业务过程中支付到期债务。

投票权

每股普通股有权就普通股有权投票的所有事项投一票。

任何一次股东大会的投票表决均以投票方式进行。

由股东通过的普通决议需要亲自出席或委托代理人出席股东大会的有表决权的股东所投简单多数的赞成票，而特别决议则需要亲自出席或委托代理人出席股东大会的有表决权的股东所投赞成票不少于四分之三的赞成票（以下所述的某些事项需要更高的赞成票除外，在此情况下，通过该特别决议案的法定多数为95%，而就公司的若干类型清盘而言，在此情况下，通过该特别决议案的法定多数为100%）。普通决议和特别决议也可以在《公司法》和我们的条款允许的情况下，由我公司全体股东签署一致的书面决议通过。变更名称、修改章程等重要事项，需要特别决议。我们的股东可能会通过普通决议进行某些变更，包括增加我们的法定股本金额，将我们的全部或任何股本合并和分割为比我们现有股份金额更大的股份，以及注销任何已获授权但未发行的股份。

我们的条款规定，就任何与以下任何事项有关的特别决议，包括但不限于对与以下任何事项有关的我们的条款的任何修订，就任何该等特别决议而言，就亲自或委托代理人出席股东大会的有权投票的股东所投的不少于95%的赞成票：

•

任何增加我们的法定股本；

•

要求召开股东大会的我们的股东可能提出的决议的限制；

•

阿里巴巴合伙企业有权向我们的董事会提名董事，如下文“——董事的提名、选举和罢免；”

•

任何会对阿里巴巴合伙企业提名人士担任我们董事会董事的权利产生不利影响或改变的合并或合并；

•

有关董事的选举、任免或董事会规模的程序；及

•

与上述有关的表决权的任何变更。

普通股转让

根据我们的章程所载的限制，我们的任何股东可透过任何通常或共同形式的转让文书或经我们的董事会批准的任何其他形式的转让文书转让其全部或任何普通股，由转让人或代表转让人签立（如就无或部分缴足股份而言，或如我们的董事有此要求，则由或代表受让人）。

我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何尚未缴足或受公司留置权约束的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：

•

向我们提交转让文书，并附上与之相关的普通股的证明和我们的董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人进行转让的权利；

•

转让文书仅涉及我们的一类股份；

•

如有需要，转让文书已正确盖章；

•

转让的普通股已缴足且不存在任何有利于我们的留置权；

•

与转让有关的任何费用已支付给我们；和

•

转让对象不超过四名共同持有人。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们被要求在递交转让文书之日后的三个月内，向转让人和受让人各自发送拒绝登记的通知。

清算

在我公司清盘时，如果我们普通股股东之间可供分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按其持有的普通股面值的比例在我们普通股股东之间按比例分配。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，将进行资产分配，使损失由我们的普通股股东按其持有的普通股面值的比例承担。

经我国股东特别决议和《公司法》要求的任何其他制裁，清算人可在股东之间以物种或实物形式分割我国公司资产的全部或任何部分，并可为此目的对任何资产进行估值，并决定如何在我国股东或不同类别股东之间进行分割。

我们是一家根据《公司法》注册的“有限责任”公司，根据《公司法》，我们的股东的责任仅限于他们分别持有的股份未支付的金额（如果有的话）。我们的文章包含一个声明，我们的股东的责任是如此有限。

关于普通股的催缴和没收普通股

我们的董事会可能会不时就其普通股的任何未付款项向股东发出催缴通知。已被催缴且仍未支付的普通股将被没收。

赎回、回购及退还普通股

我们可以根据我们的选择或由其持有人的选择，按照我们的董事会在发行此类股份之前可能确定的条款和方式发行此类股份可被赎回的条款。我们公司也可以回购我们的任何股份，条件是此类购买的方式和条款已获得我们的董事会或我们的股东的普通决议批准（但不得违反我们的董事建议的条款或方式进行回购），或我们的条款另有授权。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我公司的利润中或从为该赎回或回购目的而发行的新股份的收益中支付，如果我公司能够在支付后立即在正常业务过程中支付到期债务，则可以从资本（包括股份溢价账户和资本赎回储备）中支付。此外，根据《公司法》，不得（a）赎回或回购此类股份，除非其已全部缴清，（b）如果此类赎回或回购将导致没有流通在外的股份，或（c）如果公司已开始清算。此外，我公司可能会接受无偿放弃任何已缴足股份。

股份的权利变动

如在任何时候，我们的股本被划分为不同类别的股份，则任何类别的股份所附带的全部或任何权利，在不受当时附属于任何类别的任何权利或限制的规限下，只有在获得该类别已发行股份不少于四分之三的持有人的书面同意或在该类别股份持有人的股东大会上通过的特别决议的批准下，方可更改或废除。以优先或其他权利发行的任何类别的股份持有人所获授予的权利，除其他事项外，不会因（其中包括）设立、配发或发行与该等现有类别的股份同等或优先或之后的其他股份或由我公司赎回或购买任何类别的任何股份而被视为更改或废除，但须受当时附属于任何类别的任何权利或限制所规限。我们股份持有人的权利不应被视为因创建或发行具有优先或其他权利的股份而被更改或废除，包括但不限于创建具有增强或加权投票权的股份。

尽管有上述规定，我们的董事会可以发行优先股，而无需股东采取进一步行动。见“—公司法的差异——董事发行股票的权力。”

股东大会

股东大会可以由我们的董事会过半数或者我们的董事长召集。作为一家开曼群岛豁免公司，《公司法》没有义务召集股东年度大会；然而，我们的公司治理准则规定，我们将在每一年举行一次年度股东大会。股东周年大会应在我们的董事会可能决定的时间和地点举行。

《公司法》只为股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并没有为股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的章程订明，如股东要求合计持有不少于我公司在股东大会上具有投票权的该等已发行股份的投票权的三分之一，我们的董事会将召开临时股东大会，并将如此要求的决议在该会议上付诸表决。然而，股东可仅提出普通决议以在该会议上付诸表决，并无权就董事的选举、委任或罢免或董事会的规模提出决议。我们的章程并无规定在股东周年大会或临时股东大会前提出任何建议的其他权利。

我们的股东周年大会应至少提前21天以书面通知召开，任何临时股东大会应至少提前14天以书面通知召开。所有股东大会应在我们的董事确定的时间和地点（虚拟会议除外）举行，并在该会议的通知中列出。

股东大会的法定人数包括任何一名或多于一名亲自出席或委托代理人出席的股东，合计持有不少于我们在该股东大会上拥有投票权的已发行股份投票权的三分之一。

提名、选举及罢免董事

我们的条款规定，在正式组成的股东大会上以必要法定人数参选董事的人士，应由我们的股东以普通决议选出，该决议要求亲自或委托代理人出席会议的有权投票的股东对该决议所投的简单多数票投赞成票。我们的条款进一步规定，我们的董事会分为三组，分别指定为第一组、第二组和第三组，每组的董事人数尽可能接近相等。分配到第一组的董事将担任本届任期，任期将于我们的2027年年度股东大会届满；分配到第二组的董事将担任本届任期，任期将于我们的2028年年度股东大会届满；分配到第三组的董事将担任本届任期，任期将于我们的2026年年度股东大会届满。在每届股东周年大会上，当选接替任期届满的集团董事的董事，应在其当选后的下一届第三次股东周年大会上选出任期届满的董事。当选为任期未届满集团的董事，应当选该集团的剩余任期。我们的章程规定，除非股东大会另有决定，我们的董事会将由不少于七名董事组成。我们的条款进一步规定，在任何情况下，我们的董事会不得由少于五名董事组成。我们没有任何有关董事在达到任何年龄限制时退休的规定。

我们的条款规定，阿里巴巴合伙企业有权提名可能需要的董事候选人人数，以确保阿里巴巴合伙企业提名或任命的董事应构成我们董事会董事总数的简单多数，并尽可能为分配给每组董事的此类提名董事人数相等。我们的条款进一步规定，阿里巴巴合伙企业的提名权的条件是，阿里巴巴合伙企业受当前有效的合伙协议管辖，或可能不时根据其条款进行修订。任何有关合伙目的的条款的修订，或阿里巴巴合伙企业行使其提名我们董事的简单多数权利的方式的修订，均须获得我们的大多数董事的批准，这些董事不是阿里巴巴合伙企业的被提名人或被任命人，而是《纽约证券交易所公司治理规则》第303A条含义内的“独立董事”。

董事会提名和公司治理委员会有权决定在我们董事会可供选举的其余席位上的董事候选人。薪酬委员会和提名和公司治理委员会中的每一个都必须由至少三名董事组成，并且大多数委员会成员必须是纽约证券交易所公司治理规则第303A条所指的独立成员。审计委员会必须由至少三名董事组成，他们都必须是《纽约证券交易所公司治理规则》第303A条所指的独立董事，并符合《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。

倘任何参选董事的人士的委任未能在妥为组成的股东大会上以简单多数票获得通过，则提名该人士参选的一方有权向董事会委任另一名人士担任临时董事，直至获委任后的下一次股东周年大会为止。该委任应于提名方向公司发出书面通知（由阿里巴巴合伙企业的普通合伙人正式签署，或由提名和公司治理委员会的大多数成员（视情况而定）正式签署）后生效，而无需我们的股东或我们的董事会进行任何进一步的投票或批准。如任何董事因任何理由（包括但不限于因该董事辞职、死亡或被罢免）而停止担任我们的董事会成员，则提名或委任该董事的一方有权委任一人担任临时董事，直至该委任后的下一次年度股东大会为止。董事会可扩大董事会董事的最高人数，但须遵守股东在股东大会上不时确定的任何最高人数。

如果在任何时候，阿里巴巴合伙企业提名或任命的我们董事会的董事总数因任何原因低于简单多数，包括因为阿里巴巴合伙企业先前提名的一名董事不再是我们董事会的成员，或者因为阿里巴巴合伙企业以前没有行使其提名或任命我们董事会简单多数的权利，阿里巴巴合伙企业有权（自行决定）向董事会任命必要数量的额外董事，以确保阿里巴巴合伙企业提名或任命的董事占我们董事会的简单多数。我们董事会的这些额外董事的任命应在阿里巴巴合伙企业向我们公司送达书面通知（由阿里巴巴合伙企业的普通合伙人代表阿里巴巴合伙企业正式签署）时生效，而无需我们的股东或我们的董事会进行任何进一步的投票或批准。

如（其中包括）董事（1）破产或与其债权人一般作出任何安排或组成；或（2）死亡或被发现精神不健全；或（3）向我公司发出书面通知而辞职，则该董事将自动被免职。此外，由阿里巴巴合伙企业提名或委任的董事，只要阿里巴巴合伙企业受现行有效的合伙协议管辖，并可根据其不时修订的条款，但须经罢免，不论是否有因由，仅由阿里巴巴合伙企业作出。除前一句所述外，只要阿里巴巴合伙企业受现行有效的合伙协议或根据其条款不时修订的合伙协议管辖，任何董事只能根据提名和公司治理委员会的建议，通过我们董事会大多数成员的投票才能因故被罢免。在该时间后，任何董事均可藉普通决议罢免，不论是否有因由。

董事会会议记录

我们的条款规定，我们的业务由我们的董事会管理，董事会可以行使我们公司的所有权力。在我们的董事会会议上进行业务交易所需的法定人数可由董事会确定，除非另有规定，否则为董事过半数。

我们的条款规定，我们的董事会可以行使我们公司的所有权力，借入资金，抵押或抵押我们公司的全部或任何部分承诺、财产和未催缴的资本，以及发行我们公司的债权证、债权证股票和其他证券，无论何时借入资金或作为我们公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。

查阅簿册及纪录

根据《公司法》，我们的普通股持有人没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本（除了我们的备忘录和条款、我们的股东通过的特别决议、我们的抵押和费用登记册以及在向开曼注册处支付费用后我们现任董事的名单）。

资本变动

我们的股东可不时以普通决议作出以下决定：

•

按决议所订明的金额增加股本，以按类别及金额及权利、优先权及特权划分的股份（但该等权利、优先权及特权不会影响阿里巴巴合伙企业在条款下的任何权利）；

•

合并并将我们的全部或任何股本分割为比我们现有股份更大数额的股份；

•

将我们现有的股份，或其中任何股份细分为金额较少的股份，但在细分中，就每一减少的股份所支付的金额与未支付的金额（如有的话）之间的比例，须与就减少的股份所衍生的股份相同；或

•

注销于决议通过之日尚未由任何人采取或同意由任何人采取的任何股份，并按如此注销的股份数额减少我们的股本数额。

我们的股东可以通过特别决议，在《公司法》要求的任何确认或同意的情况下，以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备。

限制性规定

根据我们的条款，就合并、合并、控制权变更或出售、转让、租赁、独家许可或以其他方式处置我们公司的全部或基本全部资产时就我们的普通股进行的任何分配、股息或其他支付而言，该等分配、股息或支付应按每股基准按比例向我们的普通股进行。此外，我们的条款规定，阿里巴巴合伙企业不得就其提名董事的权利向任何第三方转让或以其他方式转授或授予代理，并且对于与合伙企业的宗旨或合伙企业行使其提名或任命我们董事会过半数成员的权利的方式有关的合伙协议的任何修订，都需要我们的独立董事的同意，他们不是阿里巴巴合伙企业的被提名人。

豁免公司

根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛境外开展业务的公司，均可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，但以下列出的豁免和特权除外：

•

获豁免公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表；

•

被豁免公司的会员名册不开放查阅；

•

获豁免公司无须举行股东周年大会；

•

获豁免公司可就未来征收任何税项取得承诺（此种承诺通常在一审中给予20年）；

•

获豁免公司可在另一法域以延续方式注册，并在开曼群岛注销注册；

•

被豁免的公司可以注册为有限存续期公司；并且

•

获豁免公司可注册为独立投资组合公司。

“有限责任”是指每个股东的责任以该股东在公司股份上未支付的金额为限。

我们须遵守《交易法》的报告和其他信息要求，适用于外国私人发行人。除我们在截至2026年3月31日的财政年度的20-F表格年度报告（档案编号001-36614）及其中以引用方式并入的文件中另有披露外，我们目前打算遵守纽约证券交易所规则，而不是遵循母国惯例。纽约证券交易所规则要求，在纽约证券交易所上市的每一家公司都要召开年度股东大会。此外，我们的条款允许董事根据其中规定的程序召集临时股东大会。

会员名册

根据《公司法》，我们必须保留一份会员名册，其中应记入：

•我们会员的名称和地址，连同每个会员所持股份的声明，该声明应（i）以其数量区分每一股份（只要该股份有数量）（i）确认已支付或同意被视为已支付的金额，关于每个会员的股份，（ii）确认每个会员所持股份的数量和类别，以及（iii）确认会员所持有的每一相关类别的股份是否具有公司章程规定的投票权，如果具有，该投票权是否有条件；

•

任何人的姓名作为会员记入注册纪录册的日期；及

•

任何人不再是会员的日期。

根据《公司法》，我们公司的成员名册是其中所列事项的表面证据（即成员名册对上述事项提出事实推定，除非被反驳），而在成员名册中登记的成员被视为根据《公司法》的事项，对其在成员名册中的名称设定的股份拥有合法所有权。会员名册更新，以记录并使我们向作为保存人的保存人（或其代名人）发行的任何股份生效。一旦我们的会员名册得到更新，记录在会员名册中的股东将被视为拥有与其姓名对应的股份的合法所有权。

如任何人的姓名被错误地记入或遗漏在我们的会员名册内，或任何人已不再是我们公司成员的事实在登记名册上有任何失责或不必要的延迟，受委屈的人或成员（或我们公司或我们公司本身的任何成员）可向开曼群岛大法院申请命令更正该名册，而法院可拒绝该申请，或如信纳案件的公正，对登记册作出责令整改。

公司法的差异

《公司法》在很大程度上源自英国较早的《公司法》，但并未遵循最近的英国法律成文法，因此《公司法》与现行的《英格兰和威尔士公司法》存在显著差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《公司法》条款与适用于在美国特拉华州注册成立的公司的类似法律之间的某些重大差异。

合并及类似安排

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（a）“合并”是指两家或两家以上的组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司，（b）“合并”是指两家或两家以上的组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须获得（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）该组成公司的组织章程细则中可能规定的任何其他授权（如有）的授权。合并的书面计划必须连同关于合并或存续公司的偿付能力的声明、关于每个组成公司的资产和负债的声明以及关于将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本以及合并或合并通知将在开曼群岛公报上公布的承诺一起提交给公司注册处处长。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

我们的条款规定，除了前一段所述的要求外，如果阿里巴巴合伙企业在“—普通股—提名、选举和罢免董事”项下所述的权利受到合并的不利影响，则需要在我们的股东大会上获得至少95%的我们股东投票的赞成票。

开曼群岛母公司与其开曼群岛子公司或子公司之间的合并，如果向拟合并的开曼群岛子公司的每个成员提供合并计划的副本，则不需要该开曼群岛子公司的股东的决议授权，除非该成员另有约定。为此目的，如果一家公司持有的已发行股份在该子公司的股东大会上合计至少代表百分之九十（90%）的投票，则该公司就是该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛法院放弃这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除在某些有限的情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持异议，只要持异议的股东严格遵守《公司法》规定的程序，则有权在对合并或合并持异议时获得其股份的公允价值（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定）的付款。行使此类异议人权利将排除异议股东行使其可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

除了与合并和合并有关的法定条款外，《公司法》还载有促进以安排计划方式重组和合并公司的法定条款，前提是该安排获得（a）股东或股东类别价值75%的批准，或（b）代表债权人价值75%的多数（视情况而定）的批准，这些债权人亲自或通过代理人出席并在为此目的召开的一次或多次会议上投票。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果法院认定：

•

关于法定多数票的法定规定已得到满足；

•

股东已在有关会议上获得公平代表，法定多数是善意行事，没有强迫少数人促进与该类别不利的利益；

•

该安排是这样的，可以由该类别的聪明和诚实的人就其利益行事而合理地批准；和

•

根据《公司法》的其他一些条款，这种安排不会受到更适当的制裁。

《公司法》还包含一项法定的强制收购权力，这可能有助于在收购要约时“挤出”持不同意见的小股东。当收购要约被提出要约的股份价值90%的持有人接受时，要约人可在上述持有人批准后的两个月内，要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果一项以安排计划方式进行的安排和重建因此获得批准，或者如果一项收购要约被提出并被接受，按照上述法定程序，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则这些权利通常可提供给特拉华州公司的异议股东，提供以现金方式收取司法确定的股份价值付款的权利。

股东诉讼

原则上，我们作为一家公司通常是起诉对我们所做的错误的适当原告，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国法律当局，这很可能在开曼群岛具有说服力的权威，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），以便允许非控股股东以公司的名义发起针对或派生诉讼的集体诉讼，以质疑：

•

与公司有关的违法或越权行为，因而无法获得股东追认的行为；

•

虽然不越权，但需要获得未获得的合格（或特别）多数（即超过简单多数）授权的行为；和

•

构成“对少数人欺诈”的行为，不法分子自己控制了公司。

董事及执行人员的赔偿及责任限制

《公司法》没有限制公司章程可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们的章程规定，我们须就该等董事或高级人员在进行我们公司的业务或事务（包括由于任何判断错误）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情权时招致或承受的一切行动、诉讼程序、费用、指控、开支、损失、损害或法律责任，向我们的高级人员及董事作出赔偿，但不因该等人的不诚实、故意失责或欺诈，包括在不损害前述的一般性的情况下，任何费用、开支，该董事或高级人员在就任何有关我公司的民事诉讼或其事务在任何法院（无论是否成功）进行辩护时所招致的损失或责任，不论是否在开曼群岛

或其他地方。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。此外，我们与我们的董事和执行官签订了赔偿协议，为这些人提供超出我们条款规定的额外赔偿。

就根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》可能允许我们的董事、高级职员或根据上述规定控制我们的人对根据《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，根据证券交易委员会或SEC的意见，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

我们文章中的反收购条款

我们条款中的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层控制权的变化，包括规定我们作为一方的任何合并都需要在我们的股东大会上获得95%的股东投票的赞成票，如果这种合并会对阿里巴巴合伙企业提名或任命人员担任我们董事会董事的权利产生不利影响，股东提名或罢免董事的权利受到限制，以及授权我们的董事会在一个或多个系列中发行优先股并指定此类优先股的价格、权利、优先权、特权和限制的条款，而无需我们的股东进行任何进一步的投票或行动。

根据《公司法》，我们的董事只能行使根据我们的条款授予他们的权利和权力，这些权利和权力经不时修订和重申，是为了他们真诚地相信符合我们公司的最佳利益和适当的目的。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。本人不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级职员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果就董事的交易提出此类证据，董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此他对公司负有以下义务——为公司的最佳利益真诚行事的义务、不因其董事地位而获利的义务（除非公司允许他或她这样做），不将自己置于公司利益与他或她的个人利益或他或她对第三方的责任相冲突的地位的义务，以及为该等权力的本意目的行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

股东提案

根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。特拉华州一般公司法没有为股东提供将任何提案提交年度股东大会的明确权利，但根据普通法，特拉华州公司通常为股东提供提出提案和提名的机会，前提是他们遵守公司注册证书或章程中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。

《公司法》只为股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并没有为股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的条款允许我们的股东合计持有我们已发行股份的不少于三分之一的投票权在我们公司的股东大会上拥有投票权，以要求召开我们的股东临时大会，在这种情况下，我们的董事会有义务召开临时股东大会，并在该会议上将如此要求的决议付诸表决。然而，我们的股东可能只会提出普通决议以在该等会议上付诸表决，无权就董事的选举、委任或罢免提出决议。我们的章程并无规定在股东周年大会或临时股东大会前提出任何建议的其他权利。作为一家开曼群岛豁免公司，我们没有法律义务召集股东周年大会。然而，我们的公司治理准则要求我们每年召开这样的会议。

累积投票

根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据开曼群岛法律，没有关于累积投票的禁令，但我们的条款没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事

根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的已发行股份的多数批准的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们的条款，我们的股东一般没有权利罢免董事。如（其中包括）董事（1）破产或与其债权人一般作出任何安排或组成；或（2）死亡或被发现精神不健全；或（3）向我公司发出书面通知而辞职，则董事将自动被免职。此外，由阿里巴巴合伙企业提名或委任的董事，只要阿里巴巴合伙企业受现行有效的合伙协议或根据其不时条款可能修订的合伙协议所规管，在有理由或无理由的情况下，只可由阿里巴巴合伙企业罢免。除前一句所述外，只要阿里巴巴合伙企业受现行有效的合伙协议或根据其不时条款可能修订的合伙协议管辖，任何董事只能根据提名和公司治理委员会的建议，以董事会过半数的投票方式因故罢免。在该时间后，任何董事均可藉普通决议罢免，不论是否有因由。

与有关股东的交易

特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书或经其股东批准的章程明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为相关股东之日起三年内，禁止与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系的股东一般是一个人或团体，或

谁拥有或拥有目标公司已发行的有表决权股份的15%或以上，或谁或谁是公司的关联公司或联营公司，并在过去三年内拥有公司已发行的有表决权股份的15%或以上。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

《公司法》没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管《公司法》并未对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但它确实规定，此类交易必须本着公司最佳利益和适当的公司目的善意进行，而不是对少数股东构成欺诈。

解散；清盘

根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有通过董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中列入与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据我们的条款，只有（a）如果清盘是由我们的董事会、由我们的成员以特别决议发起的，或（b）如果我们的公司无法偿付到期债务，由我们的成员以普通决议发起，或（c）在任何其他情况下，由我们的成员以特别决议发起，并且就任何此类特别决议而言，必要的多数应为在我们的股东大会上投票的100%。此外，一家公司可能会因开曼群岛法院的命令而清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。

股份变动权

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后更改该类别股份的权利。根据《公司法》和我们的条款，如果我们的股本被划分为一个以上类别的股份，我们只有在获得不少于该类别已发行股份的四分之三的持有人的书面同意或在该类别股份持有人单独会议上通过的特别决议的批准下，才能改变或废除任何类别所附带的权利。

管理文件的修订

根据《特拉华州一般公司法》，公司的公司注册证书只有在董事会采纳并宣布可取并获得有权投票的已发行股份的多数批准的情况下才能修改，而章程可在有权投票的已发行股份的多数批准下进行修改，如果公司注册证书中有此规定，也可由董事会进行修改。根据《公司法》和我们的条款，我们的条款只能通过我们的股东的特别决议进行修订，而在某些条款（如上文“—普通股—投票权”中所述）的修订情况下，该特别决议应要求股东在股东大会上至少获得95%的投票赞成票。

非居民或外国股东的权利

我们的条款对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。此外，我们的条款中没有规定超过必须披露股东所有权的所有权门槛。

董事发行股份的权力

根据我们的条款，我们的董事会有权发行或配发股份或授予期权、限制性股份、RSU、股份增值权、股息等值权利、认股权证和类似的基于股权的权利，无论是否有优先、递延、合格或其他特殊权利或限制。特别是，根据我们的条款，我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下，发行我们的全部或任何部分资本，并确定指定、权力、优先权、特权、相关参与、可选或特殊权利以及由此产生的资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能高于我们普通股的权利。我们的董事会在没有股东批准的情况下，可以发行具有投票权、转换或其他权利的优先股，这可能会对我们普通股股东的投票权和其他权利产生不利影响。根据董事为我们公司的最佳利益行事的义务并出于适当目的，可以迅速发行优先股，其条款旨在延迟或阻止我们控制权的变化或使解除管理层变得更加困难。此外，发行优先股可能会降低普通股的市场价格，并可能对普通股股东的投票权和其他权利产生不利影响。

认股权证及权利及其他证券的说明（表格20-F的项目12.a、12.b及12.c）

没有。

美国存托股票说明（表格20-F的项目12.d.1和12.d.2）

花旗银行（Citibank，N.A.）担任ADS的存托人。每份ADS代表作为存托人托管人存放在花旗银行（Citibank，N.A.-Hong Kong Branch）的八（8）股普通股的所有权权益。每份ADS还代表存托人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产的所有权权益。保存人办公室位于纽约格林威治街388号，纽约10013号。

我们不把ADS持有者当作我们的股东，因此，ADS持有者没有股东权利。开曼群岛法律管辖我们公司的股东权利。存托人是ADS基础普通股的持有人。ADS持有人享有ADS持有人权利。我们、存托人以及ADS的持有人和实益拥有人之间的存款协议规定了ADS持有人的权利以及存托人的权利和义务。纽约州的法律管辖存款协议和ADS。

直接登记系统（DRS）允许对未认证ADS的所有权进行登记，该所有权应由存托人向有权获得该权利的ADS持有人出具的定期报表证明。

以下是存款协议的重要条款摘要。想了解更完整的信息，你应该阅读整个存款协议和美国存托凭证的形式。您可以阅读作为附件2.2提交到我们截至2026年3月31日的财政年度的20-F表格年度报告（文件编号001-36614）的存款协议副本。您也可以在SEC的公共资料室获得存款协议的副本，该资料室位于100 F Street，NE，Washington，DC 20549。您可以通过拨打SEC电话1-800-732-0330获取公众资料室的运营信息。你也可以在SEC的网站http://www.sec.gov上找到这份存款协议。

持有ADS

How may you hold your ADS？

您可以（1）直接（a）通过持有美国存托凭证持有ADS，或ADR，这是一种证明特定数量ADS的凭证，以您的名义注册，或（b）通过在存托人的账簿上直接登记系统（“DRS”）持有未经证明的ADS，或（2）通过您的经纪人或其他金融机构间接持有ADS。如果你直接持有ADS，你就是ADS持有者。这个描述假设你直接持有你的ADS。如果您间接持有ADS，您必须依赖您的经纪人或其他金融机构的程序来主张本节中描述的ADS持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，了解这些程序是什么。

股息及其他分派

您将如何获得普通股的股息和其他分配？

存托人已同意将其或托管人收到的普通股或其他存放证券的现金红利或其他分配在扣除其费用和开支后支付给您。您将收到这些分配，其比例为截至存托人就ADS设定的记录日期（将尽可能接近普通股的记录日期）您的ADS所代表的普通股数量。

•

现金。存托人将在可行的基础上将我们就普通股支付的任何现金股息或其他现金分配或出售任何普通股、权利、证券或其他权利的任何净收益转换为美元，并可能将美元转移到美国。如果这是不可能或不合法的，或者如果需要且无法获得任何政府批准，则存款协议允许存托人仅向有可能这样做的ADS持有人分配外币。它将为未付款的ADS持有者的账户持有其无法兑换的外币。它不会投资外币，也不会承担任何利息。

在进行分配之前，将扣除任何税收或其他政府收费，连同必须支付的保存人的费用和开支。存托人将只派发整美元和美分，并将零碎美分向下舍入到最接近的整美分。如果在保存人无法兑换外币的时间内汇率出现波动，您可能会损失部分或全部的分配价值。

•

股份。存托人将在适用法律合理可行和允许的范围内，派发代表我们作为股息或免费分配的任何普通股的额外ADS。存托人将只分发完整的ADS。该公司将尝试出售普通股，这将要求其交付部分ADS，并以与现金相同的方式分配净收益。如果存托人不分配额外的ADS，未偿还的ADS将（在适用法律允许的范围内）代表新的普通股。存托人可以出售部分已分配普通股，足以支付其与该分配有关的费用和开支。

•

现金或股票的选择性分配。如果我们向普通股持有人提供以现金或股票收取股息的选择权，则存托人在与我们协商并及时收到我们关于此类选择性分配的通知后，将确定作为ADS持有人向您提供此类选择性分配是否合法和切实可行。我们必须首先指示保存人向你们提供这种选择性分配，并向其提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。如果存托人确定向ADS持有人提供选择性分配是不合法或不可行的，则存托人应根据就未作出选择的普通股作出的相同确定，以与现金分配相同的方式分配现金，或以与股份分配相同的方式分配代表普通股的额外ADS。存托人没有义务向您提供一种以股票而不是ADS形式收取选择性股息的方法。无法保证您将有机会按照与普通股股东相同的条款和条件获得选择性分配。

•

购买额外股份的权利。如果我们向普通股持有人提供任何认购额外股份的权利，则存托人可在与我们协商并在我们及时收到有关此类分配的通知后，向您提供这些权利。我们必须首先指示保存人向你们提供这些权利，并向保存人提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。如果保存人认为提供权利不合法和切实可行，但出售权利切实可行，保存人将采取合理努力出售权利，并以与现金相同的方式分配净收益。保存人将允许未分配或出售的权利失效。在这种情况下，你将不会为他们获得任何价值。

如果存托人向你提供权利，它将代表你行使权利并购买股票。然后，存托人将存入股票并向您交付ADS。它只会在你向它支付行权价和权利或存款协议要求你支付的任何其他费用的情况下行使权利。

•

其他发行。在收到我们及时通知要求向贵方提供任何此类分配的前提下，且只要存托人已确定此类分配是合法和切实可行的，并根据存款协议的条款，存托人将通过其认为合法和切实可行的任何方式向贵方发送我们在已存入证券上分发的任何其他内容。如果它不能以这种方式进行分配，存托人有一个选择：它可能决定出售我们分配的东西，并以与现金相同的方式分配净收益；或者，它可能决定持有我们分配的东西，在这种情况下，ADS也将代表新分配的财产。然而，除非存托人从我们收到令人满意的证据表明进行这种分配是合法的，否则不需要向你们分配任何证券（ADS除外）。存托人可以出售部分已分配证券或财产，足以支付其与该分配有关的费用和开支。

如果存托人认为向任何ADS持有人提供分配是非法的或不可行的，则该存托人不承担责任。我们没有义务根据《证券法》登记ADS、股票、权利或其他证券，以便向ADS持有人进行分配。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有人分配ADS、股份、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们或存托人向您提供我们的股票是非法的或不可行的，您可能不会收到我们对我们的股票进行的分配或为它们带来的任何价值。

存款、取款和注销

ADS是如何发行的？

如果您或您的经纪人向托管人存入普通股或接收普通股的权利证据，并且如果我们没有反对存入此类普通股，则存托人将交付ADS。在这种情况下，存托人将在收到（i）支付其费用和开支，（ii）任何适用的税项或收费，例如印花税或股票转让税费，以及（iii）如果普通股是通过CCASS在香港存放时，除其他外，证明（a）存托人不是公司或公司的关联公司，或代表公司或其关联公司之一行事，（b）存入的普通股并非“受限制证券”（该术语在存款协议中定义），且（c）存入的股份是在（a）向香港联交所报告的公开市场交易或经纪人与其客户之间的“直接业务”交易中获得的，（b）根据经修订的1933年美国证券法在SEC注册的交易，或（c）豁免在SEC注册的交易（且适用的限制期或分配合规期已过）。可向保存人索取证明表格的副本。

ADS持有人如何注销ADS？

您可以通过向存托人交出您的ADS或向您的经纪人提供适当的指示来请求取消您的ADS。在收到支付其费用和开支以及任何税款或

费用，例如印花税或股票转让税或费用，存托人将把普通股和ADS基础的任何其他已存入证券交付给您或您在托管人办公室指定的人。

ADS持有人如何在持证ADS和非持证ADS之间进行互换？

您可以将您的ADR交给存托人，目的是将您的ADR交换为未认证的ADS。存托人将取消该ADR，并将向您发送一份声明，确认您是未认证ADS的所有者。或者，在存托人收到来自未认证ADS持有人要求将未认证ADS交换为ADR的适当指示后，存托人将执行并向您交付一份ADR，以证明这些ADS。

投票权

怎么投票？

您可以指示存托人对您的ADS基础上的已存入证券进行投票。否则，除非您撤回您的ADS所代表的普通股，否则您可能无法行使投票权。然而，你可能不会提前充分了解会议以撤回普通股。

如果我们请求您的指示，在我们及时通知后，保存人将通知您即将进行的投票，并安排将我们的投票材料交付给您。这些材料将（1）描述将要投票的事项，以及（2）解释您如何指示存托人按照您的指示对您的ADS基础的普通股或其他已存入证券进行投票，包括明确表示，如果没有收到任何指示，可能会向或被视为向存托人发出此类指示，以根据下一段向我们指定的人提供全权委托代理。为了使指示有效，保存人必须在指定日期或之前收到指示。存托人将在切实可行的情况下，根据开曼群岛法律和我们的组成文件的规定，根据从ADS持有人那里收到的投票指示（包括根据下一段将全权委托委托授权给我们指定的人的被视为指示），尝试对普通股或其他存入证券进行投票或让其代理人进行投票。保存人只会按照您的指示投票或尝试投票。

如果我们及时要求存托人征求您的指示，但在存托人为此目的设立的日期或之前，存托人未收到该持有人的ADS所代表的任何已存入证券的所有者的指示，则存托人应认为该持有人已指示存托人就该已存入证券向我们指定的人提供全权委托代理，存托人应向我们指定的人提供全权委托代理，以对该已存入证券进行投票。但是，如果我们通知存托人我们不希望提供此类代理，如果存在重大反对意见，或者如果已存入证券持有人的权利可能受到重大不利影响，则不应被视为发出此类指示，也不得就任何事项提供此类全权委托代理。

我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人对您的ADS基础的普通股进行投票。此外，保存人及其代理人不对未执行表决指示或执行表决指示的方式负责。这意味着你可能无法行使你的投票权，如果你的ADS基础的普通股没有按照你的要求进行投票，你可能无能为力。

为了给您一个合理的机会，就与已存入证券有关的表决权的行使向保存人作出指示，如果我们要求保存人采取行动，我们将尽力在会议日期之前充分提前向保存人发出任何此类会议的通知以及有关待表决事项的详细信息。

费用及开支

作为ADS持有者，根据存款协议的条款，您需要支付以下费用：



服务		费用

存入普通股后发行ADS（不包括因普通股分配而发行）		发行每份ADS最高0.05美元

取消ADS		每份ADS最高注销0.05美元
派发现金红利或其他现金分配（即出售权利和其他权利）		持有每份ADS最高0.05美元
根据（i）股份红利或其他自由股份分配，或（ii）行使购买额外ADS的权利分配ADS		持有每份ADS最高0.05美元
分配ADS以外的证券或购买额外ADS的权利（即分拆股票）		持有每份ADS最高0.05美元
ADS服务		在存托人确定的适用记录日期持有的每ADS最高0.05美元

作为ADS持有者，您也有责任支付某些费用，例如：

•

税收（包括适用的利息和罚款）和其他政府收费；

•

就将普通股或其他存放证券登记于股份名册而不时生效的登记费，适用于分别于在作出存款及提款时将普通股或其他存放证券转让予托管人、存托人或任何代名人名下或从其名下转让；

•

一定的电缆、电传和传真传输和交付费用；

•

保存人在外币兑换中发生的费用；

•

存托人因遵守适用于普通股、ADS和ADR的交易所管制法规和其他监管要求而产生的费用和开支；

•

订金协议明文规定的电缆、电传及传真传输及交付费用；及

•

保存人、保管人或任何代名人因存放财产的送达或交付而招致的费用及开支。

（i）在发行ADS时存入普通股和（ii）为注销和撤回普通股而交出ADS时应支付的ADS费用和收费，由ADS交付给的人（在ADS发行的情况下）和交付ADS以供注销的人（在ADS注销的情况下）收取。对于由存托人向存托信托公司或DTC发行的ADS，或通过DTC向存托人出示的ADS，ADS发行和注销费用由代表受益所有人（视情况而定）向接收ADS的DTC参与者或交出ADS以供注销的DTC参与者（视情况而定）收取，并由DTC参与者（根据现行的《DTC参与者》的程序和惯例记入适用的受益所有人的账户

当时。截至适用的ADS记录日期，向持有人收取与分配和ADS服务费有关的ADS费用和收费。在分配现金的情况下，适用的ADS费用和收费的金额从正在分配的资金中扣除。在（i）非现金分配和（ii）ADS服务费的情况下，截至ADS记录日期的持有人将被开具ADS费用和收费金额的发票。对于通过DTC持有的ADS，除现金以外的其他分配的ADS费用和收费以及ADS服务费按照DTC规定的程序和做法向DTC参与者收取，DTC参与者依次向其持有ADS的受益所有人收取该等ADS费用和收费的金额。

在拒绝支付存托人费用的情况下，存托人可以根据存款协议的条款，拒绝所要求的服务，直到收到付款为止，或者可以从将向ADS持有人进行的任何分配中抵消存托人费用的金额。请注意，您可能需要支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化，并且可能会由我们和保存人更改。您将收到此类更改的事先通知。存托人可以根据我们和存托人不时同意的条款和条件，通过提供就ADR计划或其他方式收取的ADS费用的一部分来补偿我们因ADR计划而产生的某些费用。

缴税

贵公司须就贵公司的ADS或贵公司的任何ADS所代表的存款证券支付任何税款或其他政府费用。存托人可拒绝登记贵方ADS的任何转让或允许贵方提取贵方ADS所代表的已存入证券，直至支付此类税款或其他费用。它可能会应用所欠您的款项或出售您的ADS所代表的存款证券来支付所欠的任何税款，并且您将继续对任何不足承担责任。如果存托人出售已存入的证券，它将酌情减少ADS的数量以反映出售情况，并向您支付任何净收益，或向您发送任何财产，在其缴纳税款后剩余。您同意就为您获得的任何税收优惠所产生的与税收（包括适用的利息和罚款）有关的任何索赔向我们、存托人、托管人以及我们的每一位及其各自的代理人、董事、雇员和关联公司作出赔偿，并使他们每一位免受损害。

重新分类、资本重组和合并



如果我们：		然后：
更改普通股的面值或面值		存托人收到的股份将成为存管证券。
重新分类、拆分或合并任何已存入的证券		每份ADS将在法律未禁止的范围内代表其在新存入证券中的同等份额。
在未分配给您的普通股上分配证券或进行资本重组、重组、合并、清算、出售我们的全部或几乎全部资产，或采取任何类似行动		存托人可以在法律不禁止的范围内，对收到的现金、股份或其他证券进行部分或全部分配。它还可能交付新的ADS或要求您交出未偿还的ADR，以换取识别新存款证券的新ADR。

修订及终止

存款协议可能如何修改？

我们可能会与存托人达成一致，以任何理由在不征得贵方同意的情况下修改存管协议和ADR的形式。如果修正案增加或增加费用或收费，但税收和其他政府收费或存托人对注册费、传真费、送货费或类似项目的支出，包括与外汇管制条例有关的费用和ADS持有人根据存款协议具体应支付的其他费用，或实质性损害ADS持有人的一项实质性现有权利，则该修正案将在存托人通知ADS持有人30天后才对未偿还的ADS生效。

修正。为确保符合适用的法律、规则或条例而作出的任何修订，可在30天通知期届满前生效。当一项修订生效时，通过继续持有您的ADS，您被视为同意该修订并受经修订的ADR和存款协议的约束。

存款协议如何解除？

如果我们要求其这样做，保存人将终止存款协议，在这种情况下，保存人将至少在终止前30天通知您。如果我们已经通知保存人解除了该协议，或者保存人告诉我们它想辞职并且我们在90天内没有任命新的保存人，保存人也可以终止该协议。在这种情况下，保存人必须至少在终止前30天通知你。

终止后，存托人及其代理人将根据存款协议做以下事情，但不做其他事情：收取存入证券的分配，出售权利和其他财产，并在支付任何费用、收费、税款或其他政府收费后在注销ADS时交付普通股和其他存入证券。终止后，存托人可通过公开或非公开出售的方式出售任何剩余的存管证券。此后，存托人将持有其在出售中收到的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，以按比例为未交出ADS的ADS持有人提供利益。它不会把钱投出去，也没有利息责任。存托人的唯一义务将是对这笔钱和其他现金进行会计处理。终止后，我们唯一的义务将是赔偿保存人并支付我们同意支付的保存人的费用和开支。

保存人账簿

存托人在其存托机构维护ADS持有人记录。您可以在正常营业时间在该办事处查阅此类记录，但仅出于与ADS和存款协议有关的业务事项的利益与其他持有人沟通的目的。

存托人在纽约维持设施，以记录和处理ADR的发行、注销、合并、拆分和转让。

由于法律、任何政府或政府机构或委员会或ADR或ADS上市的任何证券交易所的任何要求，或根据存款协议的任何条款或存款证券的条款或监管规定，或我们的任何股东会议或出于任何其他原因，在法律不禁止的范围内或如果存托人或我们认为任何此类行动是必要或可取的，这些设施可能会在任何时间或不时关闭。

对义务和责任的限制

对我们的义务和存托人的义务的限制；对ADS持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务和保存人的义务。它还限制了我们的责任和保存人的责任。我们和保存人：

•

仅有义务采取存款协议中明确规定的行为，不存在疏忽或恶意；

•

如果我们中的任何一方由于（包括但不限于）任何现行或未来法律、法规、政府或监管机构的要求或任何适用司法管辖区的股份交易所、我们的组织章程大纲和章程细则的任何现行或未来规定、可能的民事或刑事处罚或限制、已存入证券的任何规定或管辖该证券的任何规定或任何天灾行为、战争或存款协议中规定的我们无法控制的其他情况而被阻止或延迟履行我们在存款协议下的义务，则概不承担责任；

•

如果我们中的任何一方行使或未能行使存款协议允许的酌处权，则不承担责任；

•

不对ADS的任何持有人无法从根据存款协议条款未提供给ADS持有人的任何存款证券分配中受益，或对任何违反存款协议条款的行为造成的任何后果性或惩罚性损害赔偿承担责任；

•

没有义务代表您或代表任何其他方卷入与ADS或存款协议有关的诉讼或其他程序；

•

可能依赖于我们真诚相信是真实的并且已经由适当的一方签署或出示的任何文件；

•

对于任何依赖法律顾问、会计师、任何出示普通股以供存入的人、ADS的持有人和实益拥有人（或授权代表）的建议或信息的作为/不作为，或任何被善意认为有资格提供此类建议或信息的人，不承担任何责任；和

•

对于任何持有人无法从向已存入证券持有人提供但未向ADS持有人提供的任何分配、发售、权利或其他利益中受益，不承担任何责任。

存托人及其任何代理人也不对任何未能执行任何投票指示、任何投票的方式或任何投票的效果或未能确定任何分发或行动可能合法或合理可行或允许任何权利根据存款协议的规定失效、我们的任何通知的失败或及时性、我们提交给它以供分发给您的任何信息的内容或其任何翻译的任何不准确承担任何责任，与收购已存入证券的权益、已存入证券的有效性或价值、任何第三方的信誉、因ADS、普通股或已存入证券的所有权可能导致的任何税务后果或由DTC或DTC参与者提供（或未提供）的任何信息相关的任何投资风险。

在存款协议中，我们和存托人同意在特定情况下相互赔偿。

保存行动的要求

在存托人发行、交付或登记ADS转让、在ADS上进行分配或允许撤回普通股之前，存托人可以要求：

•

支付股票转让或其他税款或其他政府收费以及第三方为转让任何普通股或其他存款证券而收取的转让或登记费用，并支付存托人的适用费用、开支和收费；

•

满意地证明其认为必要的任何签字或其他信息的身份和真实性；和

•

遵守其可能不时建立的与存款协议一致的规定，包括出示转账文件。

存托人一般可在存托人名册或我们的转让账簿关闭时或在存托人或我们认为有必要或可取的任何时间拒绝发行和交付ADS或登记转让ADS。

你收取你的ADS基础股份的权利

您有权随时注销您的ADS并撤回基础普通股，但以下情况除外：

•

当出现临时延迟是因为：（1）存托人已关闭其转让账簿或我们已关闭我们的转让账簿；（2）普通股转让被阻止以允许在股东大会上投票；或（3）我们正在支付普通股股息；

•

当你欠钱支付费用、税款和类似的费用时；或者

•

为遵守适用于ADS或撤回普通股或其他存款证券的任何法律或政府法规，有必要禁止提款时。

这种提款权可能不受存款协议任何其他条款的限制。

预发行ADS

存托人通知我们，尽管有存款协议的条款，存托人目前不从事预发行交易，也无意在未来进行预发行交易。

直接登记制度

Profile修改系统（Profile Modification System）是一种由DTC管理的系统，适用于未经认证的ADS。DRS允许对未经证明的ADS的所有权进行登记，该所有权应由存托人向有权获得该权利的ADS持有人出具的定期报表证明。Profile允许声称代表ADS持有人行事的DTC参与者指示存托人登记将这些未经证明的ADS转让给DTC或其代名人，并将这些ADS交付给该DTC参与者的DTC账户，而无需存托人收到ADS持有人登记此类转让的事先授权。

关于并根据与DRS/Profile相关的安排和程序，订金协议各方理解，存托人不核实、确定或以其他方式确定声称代表ADS持有人请求登记转让和交付的DTC参与者是否拥有代表ADS持有人行事的实际权力（尽管《纽约统一商法典》有任何要求）。在存款协议中，各方同意，存托人对存托人通过DRS/Profile并根据存款协议收到的指示的依赖和遵守，不应构成存托人的疏忽或恶意。

在香港买卖普通股与ADS之间的转换（表格20-F第12.d.1及12.d.4项）

就我们的普通股在香港联交所上市而言，我们已在香港设立会员分册，或香港股份登记册，由我们的香港股份过户登记机构香港中央证券登记有限公司维持。我们的主要会员名册，或开曼股份登记册，由我们的主要股份登记处维护。

我们在香港公开发售中发售的所有普通股均登记于香港股份登记册，以便在香港联交所上市及买卖。如下文进一步详述，在香港股份登记册上登记的股份持有人可以将这些普通股转换为ADS，反之亦然。就香港公开发售而言，以及为便利ADS与普通股之间的可替代性和转换以及纽交所与港交所之间的交易，我们将以ADS为代表的已发行普通股的一部分从我们的开曼股份登记册移至我们的香港股份登记册。

向香港联交所申请增设人民币（“人民币”）柜台，意在支持引入港元（“HKD”）–人民币双柜台模式（“双柜台模式”）。双柜台模式于2023年6月19日生效。然而，双柜台模式将不适用于ADS，因为我们已指示存托人（i）就发行任何ADS而接受仅在CCASS中存放HKD行的普通股，及（ii）在相应注销任何ADS时，解除仅在CCASS中存放HKD行的普通股。

我们的ADS

我们的ADS在纽交所交易。我们在纽约证券交易所的ADS交易以美元进行。ADS可以持有以下任一种：

•

直接，通过以持有人的名义登记有凭证的ADS或ADR，或通过在DRS（定义见上文）中持有，据此，存托人可以登记无凭证ADS的所有权，该所有权应由存托人向有权获得该所有权的ADS持有人出具的定期报表证明；或者

•

间接地，通过持有人的经纪人或其他金融机构。

我们的ADS的存托人是花旗银行，N.A.，其办事处位于美国纽约州格林威治街388号，纽约州10013号。存托人在香港的托管人为Citibank，N.A. –香港分行，其办公室位于香港九龙观塘海汶道83号One Bay East花旗大厦9楼。

将在香港交易的普通股转换为ADS

持有在香港注册的普通股并打算将其转换为ADS在纽约证券交易所交易的投资者，必须将这些普通股存入或让其经纪人将这些普通股以HKD（如上所述）存入存托人的香港托管人Citibank，N.A. –香港分行或托管人，以换取ADS。

存放在香港交易的普通股以换取ADS涉及以下程序：

•

如果普通股已以HKD存入CCASS（如上所述），投资者必须按照CCASS的转让程序将普通股转入存托人在CCASS内托管人的账户，并通过其经纪人向存托人提交并交付一份填妥并签名的转换表格。

•

若在CCASS之外持有普通股，投资者必须安排将其普通股以HKD（如上所述）存入CCASS以交付至存托人在CCASS内托管人处的账户，向托管人提交并交付转换表格请求书，并在适当填写并签署该转换表格后，将该转换表格交付给托管人。

•

在支付其费用和开支以及任何税款或收费，例如印花税或股票转让税或费用（如适用）后，存托人将按照投资者要求的名称发行相应数量的ADS，并将ADS交付至投资者或其经纪人指定的人（s）指定的DTC账户。

•

投资者（或其代理人之一）必须向存托人交付证明，证明（i）该股东不是该公司或该公司的关联公司，或代表该公司或其关联公司之一行事，（ii）已存入的股份不是“限制性证券”（定义见存款协议），以及（iii）已存入的股份是在（a）于（a）在公开市场交易中执行的，或在“直接

business”经纪商与其客户向香港联交所报告的交易，（b）根据经修订的1933年美国证券法在SEC注册的交易，或（c）免于在SEC注册的交易（且适用的限制期或分配合规期已过）。

对于以HKD存入中央结算公司的普通股（如上文所述），在正常情况下，上述步骤一般需要两个工作日。对于在CCASS之外以实物形式持有的普通股，上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。可能会出现暂时的延误。例如，存托人的转让账簿可能会不时对ADS发行关闭。在手续完成之前，投资者将无法交易ADS。

转换ADS为普通股在香港交易

持有ADS并拟将其ADS转换为股份在港交所交易的投资者，必须注销该投资者持有的ADS，并以HKD（如上所述）从我们的ADS计划中提取股份，并促使其经纪人或其他金融机构在港交所交易该等普通股。

通过经纪商间接持有ADS的投资者，应遵循经纪商的程序，指示经纪商安排注销ADS，并将相关普通股从花旗银行在CCASS系统的账户以HKD（如上所述）转入投资者的港股账户。

对于直接持有ADS的投资者，必须采取以下步骤：

•

若要从我们的ADS计划中撤回普通股，持有ADS的投资者可以在存托人的办公室上交此类ADS（如果ADS以凭证式形式持有，则可上交适用的ADR），并向存托人发送取消此类ADS的指令。

•

在支付或扣除其费用和开支以及任何税费或收费（如适用）后，存托人将指示托管人将已取消ADS的基础普通股交付至投资者指定的HKD（如上文所述）账户的CCASS。

•

如果投资者倾向于在CCASS之外接收普通股，他或她必须先收到以HKD（如上所述）计的CCASS普通股，然后再安排退出CCASS。投资者随后可获得HKSCC Nominees Limited（作为转让方）签署的转让表格，并在香港股份过户登记处登记以其本人名义的普通股。

对于普通股在CCASS收到的单位为HKD（如上所述），在正常情况下，上述步骤通常需要两个工作日。对于以实物形式在CCASS之外接收的普通股，上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。投资者将无法在香港联交所买卖普通股，直至手续完成。

可能会出现暂时的延误。例如，保存人的转让账簿可能会不时对ADS注销关闭。此外，上述步骤和程序的完成须待香港股份登记册上有足够数量的普通股，以便利从ADS计划中退出直接进入CCASS系统。

我们没有任何义务维持或增加香港股份登记册上的普通股数目，以便利此类撤回。

存管要求

在存托人发行ADS或允许撤回普通股之前，存托人可以要求：

•

出示其认为必要的任何签字或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明；和

•

遵守其可能不时确立的与存款协议一致的程序，包括提交转账文件。

存托人一般可在存托人或我们的香港股份过户登记处的转让账簿关闭时或在存托人或我们认为这样做可取或违反任何适用法律或存托人的政策或程序的任何时间拒绝交付、转让或登记发行、转让和注销ADS。

为实现普通股退出或存入我们的ADS计划而转让普通股的所有费用将由要求转让的投资者承担。特别是，普通股及ADS持有人应注意，香港股份过户登记处将根据服务速度（或香港上市规则不时允许的较高费用）收取2.50港元至20.00港元之间的费用，就一名登记拥有人向另一名登记拥有人的每笔普通股转让、其注销或发行的每份股份凭证以及香港使用的股份转让表格所述的任何适用费用。

此外，股票和ADS的持有人必须为每100份ADS支付5.00美元（或更少），用于每次发行ADS和每次注销ADS（视情况而定），涉及将股票存入我们的ADS计划或从我们的ADS计划中提取普通股。

债务证券的说明（表格20-F的项目12.a）

2014年11月，我们发行了无抵押优先票据，包括浮动利率和固定利率票据，期限不同，本金总额为80亿美元（“2014年优先票据”），其中13亿美元于2017年11月偿还，22.5亿美元于2019年11月偿还，15亿美元于2021年11月偿还。2014年优先票据为于香港联合交易所有限公司上市的优先无抵押债务，须按季支付利息，浮动利率票据则按季支付，固定利率票据则按半年支付。每张2014年优先票据均根据日期为2014年11月28日的契约发行，契约由作为发行人的阿里巴巴集团控股有限公司与作为受托人、主要付款代理人及证券登记处的纽约梅隆银行订立（经补充及修订）。2014年优先票据是在不受《证券法》注册要求约束的私募交易中发行的。

2015年10月，我们开始了一项交换要约，以交换（i）本金总额最高为3亿美元的2017年到期浮动利率票据，（ii）本金总额最高为10亿美元的2017年到期1.625%票据，（iii）本金总额最高为22.50亿美元的2019年到期2.500%票据，（iv）本金总额最高为15亿美元的2021年到期3.125%票据，（v）本金总额最高为22.50亿美元的2024年到期3.600%票据和（vi）本金总额最高为7亿美元的2034年到期4.500%票据，根据《证券法》注册，适用于相应批次的2014年优先票据的等额本金，包括我们未偿还的2017年到期浮动利率票据、2017年到期的1.625%票据、2019年到期的2.500%票据、2021年到期的3.125%票据、2024年到期的3.600%票据和2034年到期的4.500%票据。该交换要约于2015年11月到期。截至2015年12月3日，以下各期2014年优先票据的持有人已将其未偿还票据提交交换：（i）285,200，000美元，或95.1%的2017年到期未偿还浮动利率票据，（ii）996,658，000美元，或99.7%的2017年到期未偿还票据，（iii）2,217，290,000美元，或98.5%的2019年到期未偿还票据，（iv）1,473，138,000美元，或98.2%的2021年到期未偿还票据，（v）2,233，431,000美元，或99.3%的2024年到期未偿还票据，以及（vi）697,670，000美元，或99.7%的2034年到期未偿还票据。

2017年12月，我们额外发行总额为70亿美元的无抵押优先票据（“2017年优先票据”），其中7亿美元已于2023年6月偿还。2017年优先票据为新加坡证券交易所有限公司上市的优先无抵押债务，拖欠利息

每半年一次。每张2017年优先票据均根据日期为2017年12月6日的契约发行，契约由作为发行人的阿里巴巴集团控股有限公司与作为受托人、主要付款代理人及证券登记处的纽约梅隆银行订立（经补充及修订）。

2021年2月，我们发行了总额为50亿美元的无抵押优先票据（“2021年优先票据”）。2021年优先票据的发行包括于2041年到期的10亿美元无抵押优先票据（“可持续发展票据”或“2.700%票据”）。2021年优先票据为在新加坡证券交易所有限公司上市的优先无抵押债务，每半年支付一次利息。每份2021年优先票据均根据2017年契约发行，并经补充契约补充和修订。

2024年11月，我们发行了总额为26.5亿美元的无担保优先票据（“2024年优先票据”）。2024年优先票据是在新加坡证券交易所有限公司上市的高级无抵押债务，每半年支付一次利息。每张2024年优先票据均根据日期为2024年11月26日的契约发行，契约由作为发行人的阿里巴巴集团控股有限公司与作为受托人、付款代理人、转让代理人和登记处的Citibank，N.A.（经补充）（“2024年契约”，连同2014年契约和2017年契约，统称“契约”）。2024年优先票据是在不受《证券法》登记要求约束的私人交易中发行的。

2025年9月，我们开始了一项交换要约，以（i）本金总额最多为10亿美元的2030年到期的4.875%票据，（ii）本金总额最多为11.50亿美元的2035年到期的5.250%票据，以及（iii）本金总额最多为5亿美元的2054年到期的5.625%票据，这些票据已根据《证券法》进行了登记，以换取2024年优先票据相应批次的等额本金，包括我们未偿还的2030年到期的4.875%票据、2035年到期的5.250%票据和2054年到期的5.625%票据。该交换要约已于2025年10月到期。截至2025年10月7日，以下各期2024年优先票据的持有人已将其未偿还票据提交交换：（i）995,709，000美元，或99.6%的2030年到期未偿还票据，（ii）1,144，896,000美元，或99.6%的2035年到期未偿还票据，以及（iii）496,025，000美元，或99.2%的2054年到期未偿还票据。

2014年优先票据、2017年优先票据、2021年优先票据和2024年优先票据（统称“票据”）包含契约，其中包括对留置权的限制、合并、合并和出售我们的资产，见“— 13。适用于每一系列2014年优先票据、2017年优先票据、2021年优先票据和2024年优先票据的一般条款——美国的特定契约。”此外，票据在受偿权方面对我们所有现有和未来的债务具有优先地位，在受偿权方面明确从属于票据，并且至少在受偿权方面与我们所有现有和未来的无担保非次级债务具有同等地位（根据适用法律，受制于任何优先权）。

发行2014年优先票据的所得款项已全部用于为之前的一笔相同金额的银团贷款再融资。发行2017年优先票据所得款项用于一般公司用途。发行2021年优先票据（不包括可持续发展票据）所得款项用于一般公司用途。根据我们的可持续金融框架，发行可持续发展票据的所得款项被用于为我们的一个或多个新的或现有的合格项目提供全部或部分融资或再融资。我们的可持续金融框架可在我们的网站www.alibabagroup.com/en/ir/esg上查阅，并收到了独立顾问的“第二方意见”。符合条件的项目包括绿色建筑、能源效率、新冠疫情危机应对、可再生能源和循环经济及设计等领域的项目。发行2024年优先票据所得款项用于一般公司用途。

下表列出截至2026年3月31日尚未偿付的各相关系列票据的注册报表日期、基本招股说明书日期和发行日期。


笔记	注册声明	基本招股章程日期	发行日期
2034年到期的7亿美元4.500%优先票据	表格F-4（档案编号333-206575）	2015年10月27日	2014年11月28日*
2027年到期的25.5亿美元3.400%优先票据	F-3表格（档案编号333-221742）	2017年11月24日	2017年12月6日
2037年到期的10亿美元4.000%优先票据	F-3表格（档案编号333-221742）	2017年11月24日	2017年12月6日
2047年到期的17.5亿美元4.200%优先票据	F-3表格（档案编号333-221742）	2017年11月24日	2017年12月6日
2057年到期的10亿美元4.400%优先票据	F-3表格（档案编号333-221742）	2017年11月24日	2017年12月6日
2031年到期的15亿美元2.125%优先票据	F-3表格（档案编号333-252669）	2021年2月2日	2021年2月9日
2041年到期的10亿美元2.700%优先票据	F-3表格（档案编号333-252669）	2021年2月2日	2021年2月9日
2051年到期的15亿美元3.150%优先票据	F-3表格（档案编号333-252669）	2021年2月2日	2021年2月9日
2061年到期的10亿美元3.250%优先票据	F-3表格（档案编号333-252669）	2021年2月2日	2021年2月9日
2030年到期的10亿美元4.875%优先票据	表格F-4（档案编号333-288794）	2025年9月4日	2024年11月26日*
2035年到期的11.50亿美元5.250%优先票据	表格F-4（档案编号333-288794）	2025年9月4日	2024年11月26日*
2054年到期的5亿美元5.625%优先票据	表格F-4（档案编号333-288794）	2025年9月4日	2024年11月26日*

*不受《证券法》登记要求约束的私募交易的原始发行日期；根据《证券法》登记的不同批次票据的某些本金金额随后被交换为相应批次的2014年优先票据和2024年优先票据的等额本金。

以下对我们的《说明》的描述是一份摘要，并不旨在是完整的，其全部内容受每一份《说明》的全部条款的限制。有关票据条款和规定的完整描述，请参阅向SEC提交的契约和相关补充契约。2014年契约已作为我们于2015年6月25日在表格20-F（编号001-36614）上提交的年度报告的附件 2.6提交。2017年义齿已作为我们于2018年7月27日在表格20-F（编号001-36614）上提交的年度报告的附件 2.15提交。2024 Indenture已作为我们于2025年6月26日在表格20-F（编号001-36614）上提交的年度报告的2.26的附件提交。请注意，以下项目1至12中的说明应与项目13一起阅读，项目13描述了适用于每一系列说明的术语。

1.2034年到期的7亿美元4.500%优先票据的说明

以下对上述参考债务证券的条款和条件的描述是基于2014年契约和2034年到期的4.500%票据（“4.500%票据”）并符合其条件。我们最初指定位于101 Barclay Street，New York，NY 10286，United States of America作为付款代理的纽约梅隆银行接收所有演示、退保、通知和要求。有关4.500%票据的条款和规定的完整描述，请参阅我们于2015年6月25日提交的20-F表格年度报告（编号：001-36614）中作为附件2.6和2.12提交的2014年契约和4.500%票据的表格。

一般

4.500%的票据构成美国的高级无担保债务，与我们所有其他现有和未来的无担保和非次级债务（根据适用法律，受制于任何优先权）的受偿权至少相等。4.500%票据根据经修订的日期为2014年11月28日的2014年契约以登记形式作为单独系列债务证券发行，面值为20万美元，超过1,000美元的整数倍。纽约梅隆银行担任4.500%票据的受托人、认证代理人、登记处及付款代理人。

4.500%票据的初步本金总额上限为700,000，000美元，发行价格为本金的99.439%，但根据4.500%票据的首次发售和转售而产生的任何发售折扣除外。我们可不时在未经4.500%票据持有人同意的情况下，在所有方面（或除发行日、发行价或首个付息日外的所有方面）发行与初始4.500%票据具有相同条款及条件的额外票据。任何额外票据和初始票据应构成2014年义齿下的单一系列，但前提是如果此类额外票据在美国联邦所得税方面与初始票据不可互换，则此类额外票据不得具有与初始票据相同的CUSIP、ISIN或其他识别号。

4.500%的票据没有任何偿债基金的利益。

到期和利息

4.500%票据的全部未偿还本金将于2034年11月28日支付，并按年利率4.500%计息。

4.500%票据的利息每半年于每年的5月28日和11月28日支付一次，于适用的利息支付日期之前的5月13日和11月13日营业结束时支付给登记在册的持有人，并于到期日支付。计息依据为一年360天，由十二个30天的月份组成。

可选赎回

我们可于2034年5月28日之前的任何时间，在向4.500%票据持有人发出不少于30天或多于60天的通知（该通知为不可撤销的）后，全部或部分赎回该等票据，赎回金额相等于（x）将予赎回的4.500%票据本金的100%及（y）Make Whole Amount（定义见下文）中较高者，加上（在每种情况下）应计及未付利息及特别利息（如有）至但不包括，兑付日（以相关记录日期的记录持有人在相关付息日收取到期利息的权利为准）；但部分赎回后仍未偿还的4.500%票据的本金金额应为20万美元或超过1,000美元的整数倍。

自2034年5月28日或之后，我们可在向4.500%票据持有人发出不少于30日或多于60日的通知（该通知不可撤销）后，按赎回价格全部或部分赎回该等票据，赎回价格相当于该等票据将予赎回的本金金额的100%加上应计及未付利息及特别利息（如有）至但不包括赎回日期（但须受限于有关记录日期的记录持有人有权收取有关利息支付日到期的利息）。

倘兑付日为有关记录日期当日或之后及有关付息日当日或之前，则须于该付息日向在该记录日期营业时间结束时登记4.500%票据的人支付至该兑付日的任何应计及未付利息及特别利息（如有的话）。

我们或我们的任何受控实体可根据所有适用的法律法规，随时在公开市场或以任何价格以其他方式购买4.500%的票据，只要此类购买不违反2014年契约的条款。我们或我们的关联公司购买的4.500%票据可能会根据我们的酌情权被持有、转售或取消。

“Make Whole Amount”指由付款代理人于赎回日期前第五个营业日厘定的金额，相等于（i）将予赎回的4.500%票据的本金现值的总和，假设在该等票据的本金支付的到期日如期偿还，加上（ii）该等票据的本金支付的剩余预定利息支付的现值（不包括在赎回日期应计的利息和特别利息，如有），在每种情况下，按半年（假设360天的一年由十二个30天的月份组成，在不完整的月份的情况下，实际经过的天数）按国债收益率加上25个基点贴现到这样的兑付日。

“国债收益率”是指，就任何赎回日期而言，年利率等于可比国债发行的半年期等值到期收益率（截至该赎回日期前的第五个营业日计算），计算时使用可比国债发行的价格（以其本金的百分比表示）等于该赎回日期的可比国债价格。

“可比国债发行”是指根据2014年契约定义的独立投资银行家就4.500%票据选择的美国国债证券，在选择时并根据惯常金融惯例，将用于为新发行的与待赎回的4.500%票据的剩余期限具有可比期限的公司债务证券定价。

“可比国债价格”是指，就任何赎回日而言，（1）该等赎回日的参考国债交易商报价的平均值，在剔除该等参考国债交易商报价的最高和最低后，或（2）如果我们获得的此类参考国债交易商报价少于三个，则为所获得的所有报价的平均值。

“参考国债交易商”是指任何三家具有公认地位的投资银行中的每一家都是美国的主要美国政府证券交易商，由我们善意地选择。

“参考国债交易商报价”是指，就每个参考国债交易商和任何赎回日期而言，由我们确定的该参考国债交易商截至该赎回日期前第五个工作日纽约市时间下午5：00以书面向我们报价的可比国债发行的出价和要价（在每种情况下以其本金的百分比表示）的平均值。

付款方式

我们将就4.500%票据（违约利息除外）（如有）支付利息及特别利息（如有）予该等票据于紧接相关利息支付日期前的票据票面所提述的记录日期营业时间结束时登记在其名下的人，即使该等票据在该记录日期或之后以及在该利息支付日期或之前被注销、回购或赎回。4.500%票据的利息和特别利息（如有）应在公司信托办公室以当时为公共和私人债务支付法定货币的美利坚合众国货币支付，或由我们选择以支票邮寄至有权作为该地址的人的地址，应出现在登记册中，或根据支付代理人满意的安排，通过电汇至持有人指定的账户。

2.2027年到期的25.5亿美元3.400%优先票据的说明

以下对上述参考债务证券的条款和条件的描述是基于并符合2017年契约和2027年到期的3.400%票据（“3.400%票据”）。我们最初指定纽约梅隆银行位于101 Barclay Street，New York，NY 10286，United States of America作为付款代理，接收所有陈述、退保、通知和要求。有关3.400%票据的条款和规定的完整描述，请参阅我们于2018年7月27日以表格20-F（编号001-36614）提交的年度报告中作为附件2.15和2.17提交的第二个补充契约所附的2017年契约和3.400%票据的表格。

一般

3.400%的票据构成美国的高级无担保债务，与我们所有其他现有和未来的无担保和非次级债务（根据适用法律，受制于任何优先权）的受偿权至少相等。3.400%票据根据经修订的日期为2017年12月6日的2017年契约以登记形式作为单独系列债务证券发行，面值为20万美元，超过1,000美元的整数倍。纽约梅隆银行担任3.400%票据的受托人、认证代理人、注册商和支付代理。

3.400%票据初步限于本金总额2,550，000,000美元，发行价格为本金的99.396%，但根据3.400%票据的首次发售和转售而产生的任何发售折扣除外。我们可不时在未经3.400%票据持有人同意的情况下，在所有方面（或除发行日、发行价或首个付息日外的所有方面）发行与初始3.400%票据具有相同条款及条件的额外票据。任何额外票据和初始票据应构成2017年契约下的单一系列，前提是如果此类额外票据不能与初始票据进行美国联邦所得税目的的替代，则不得发行此类额外票据。每张额外票据的本金总额不受限制。

3.400%的票据没有任何偿债基金的利益。

到期和利息

3.400%票据的全部未偿还本金将于2027年12月6日支付，并按年利率3.400%计息。

3.400%票据的利息每半年于每年的6月6日和12月6日支付一次，支付给在适用的利息支付日之前的5月21日和11月21日营业结束时以及到期日的登记在册的持有人。计息依据为一年360天，由十二个30天的月份组成。

可选赎回

我们可于2027年9月6日之前的任何时间，在向3.400%票据持有人发出不少于30天或多于60天的通知（该通知须不可撤销）后，全部或部分赎回该等票据，赎回金额相等于（x）将予赎回的3.400%票据本金额的100%及（y）Make Whole Amount（定义见下文）中较高者，加上（在每种情况下）应计及未付利息（如有的话）至但不包括，兑付日（以相关记录日期的记录持有人在相关付息日收取到期利息的权利为准）；但部分赎回后仍未偿还的3.400%票据的本金金额应为20万美元或超过1,000美元的整数倍。

我们可自2027年9月6日或之后，在向3.400%票据持有人发出不少于30天或多于60天的通知（该通知不可撤销）后，按赎回价格全部或部分赎回该等票据，赎回价格相等于该等票据将予赎回的本金金额的100%加上应计及未付利息（如有的话）至但不包括赎回日期（但以有关记录日期的记录持有人在有关付息日收取到期利息的权利为准）。

如兑付日为有关记录日期当日或之后及有关付息日当日或之前，则须于该付息日向于该记录日期营业时间结束时登记在其名下的3.400%票据的人支付至该兑付日的任何应计及未付利息（如有的话）。

我们或我们的任何受控实体可根据所有适用的法律法规，随时在公开市场或以其他任何价格购买3.400%的票据，只要此类购买不违反2017年契约的条款。我们或我们的关联公司购买的3.400%票据可能会根据我们的酌情权被持有、转售或取消。

“整额”指由付款代理人于赎回日前第五个营业日厘定的金额，相等于（i）将予赎回的3.400%票据本金现值的总和，假设在该等票据本金支付的到期日如期偿还，加上（ii）该等票据本金支付的剩余预定利息支付的现值（不包括赎回日期应计利息），在每种情况下，按半年（假设360天的一年由十二个30天的月份组成，在不完整的月份的情况下，实际经过的天数）按国债收益率加上20个基点贴现到这样的兑付日。

“可比国债发行”是指根据2017年契约定义的独立投资银行家就3.400%票据选择的美国国债证券，该证券将在选择时并根据惯常的金融惯例，用于为新发行的与待赎回的3.400%票据的剩余期限具有可比性的公司债务证券定价。

“参考国债交易商”是指任何三家具有公认地位的投资银行中的每一家都是美国的主要美国政府证券交易商，由我们善意地选择。

国家发展和改革委员会（“发改委”）发文备案

未按照2017年10月24日国家发改委办公厅出具的企业外债备案登记证明，在截止日期后十个中国营业日（指周六、周日或法律、法规或行政命令授权或有义务在中国境内的银行机构保持不营业的一天以外的一天）内向国家发改委备案或促使其向国家发改委备案的必要信息和文件，我们将通知受托人，根据国家发改委2015年9月14日发布的《关于推进企业发行外债备案登记管理体制改革的通知》、2017年3月22日国家发改委发布的2017年度外债额度管理改革试点企业（第二批）批复，以及届时有效的国家发改委发布的任何实施细则（“发后备案”）。该等通知将于未能完成发行后备案后十个中国营业日内向受托人作出。

付款方式

我们将向该等票据于紧接相关利息支付日期前的该等票据票面所提述的记录日期的营业时间结束时登记在其名下的人支付3.400%票据的利息（违约利息除外，如有），即使该等票据在该记录日期或之后以及在该利息支付日期或之前被注销、回购或赎回。3.400%票据的利息应在公司信托办公室以当时为公共和私人债务支付法定货币的美利坚合众国货币支付，或根据我们的选择，通过邮寄至有权获得该地址的人的地址的支票支付，该地址应出现在登记册中，或根据支付代理人满意的安排，通过电汇至持有人指定的账户。

3.2037年到期的1,000万美元4.000%优先票据的说明

以下对上述参考债务证券的条款及条件的描述是基于并符合2017年契约和2037年到期的4.000%票据（“4.000%票据”）的条件。我们最初指定位于101 Barclay Street，New York，NY 10286，United States of America作为付款代理，接收所有演示、退保、通知和要求。有关4.000%票据的条款和规定的完整描述，请参阅我们于2018年7月27日以表格20-F（编号001-36614）提交的年度报告作为附件2.15和2.18提交的第三个补充契约所附的2017年契约和4.000%票据的表格。

一般

4.000%票据构成美国的高级无担保债务，与我们所有其他现有和未来的无担保和非次级债务（根据适用法律，受制于任何优先权）的受偿权至少相等。该4.000%票据根据经修订的日期为2017年12月6日的2017年契约以登记形式作为单独系列债务证券发行，面值为20万美元，超过1,000美元的整数倍。纽约梅隆银行担任4.000%票据的受托人、认证代理人、注册商及付款代理。

4.000%票据的初步本金总额上限为1,000，000,000美元，发行价格为本金的99.863%，但根据首次发售及转售4.000%票据的任何发售折扣除外。我们可不时在未经4.000%票据持有人同意的情况下，在所有方面（或除发行日、发行价或首个付息日外的所有方面）发行与初始4.000%票据具有相同条款及条件的额外票据。任何额外票据和初始票据应构成2017年义齿下的单一系列，但前提是如果此类额外票据与初始票据不可用于美国联邦所得税目的，则不得发行此类额外票据。每张额外票据的本金总额不受限制。

4.000%票据没有任何偿债基金的利益。

到期和利息

4.000%票据的全部未偿还本金将于2037年12月6日支付，并按年利率4.000%计息。

4.000%票据的利息支付每半年于每年的6月6日和12月6日支付给在适用的利息支付日期之前的5月21日和11月21日营业结束时登记在册的持有人，并在到期日支付。利息的计算依据为一年360天的利息，由十二个30天的月份组成。

可选赎回

我们可于2037年6月6日之前的任何时间，在向4.000%票据持有人发出不少于30天或多于60天的通知（该通知须不可撤销）后，全部或部分赎回该等票据，赎回金额相等于（x）将予赎回的4.000%票据本金额的100%及（y）Make Whole Amount（定义见下文）中的较高者，加上（在每种情况下）应计及未付利息（如有的话）至但不包括，兑付日（以相关记录日期的记录持有人在相关付息日收取到期利息的权利为准）；但部分赎回后仍未偿还的4.000%票据的本金金额应为20万美元或超过1,000美元的整数倍。

自2037年6月6日或之后，我们可在向4.000%票据持有人发出不少于30日或多于60日的通知（该通知不可撤销）后，按赎回价格全部或部分赎回该等票据，赎回价格相等于该等票据将予赎回的本金金额的100%加上应计及未付利息（如有的话）至但不包括赎回日期（但以有关记录日期的记录持有人有权收取有关利息支付日到期的利息为准）。

如兑付日在有关记录日期当日或之后及在有关付息日当日或之前，则至兑付日的任何应计及未付利息（如有的话）须于该付息日向于该记录日期营业时间结束时登记在其名下的4.000%票据的人支付。

我们或我们的任何受控实体可根据所有适用的法律法规，随时在公开市场或以其他任何价格购买4.000%票据，只要此类购买不违反2017年契约的条款。我们或我们的关联公司购买的4.000%票据可能会根据我们的酌情权被持有、转售或取消。

“整额”指由付款代理人于赎回日前第五个营业日厘定的金额，相等于（i）将予赎回的4.000%票据本金现值的总和，假设在该等票据的本金支付到期日如期偿还，加上（ii）该等票据的本金支付到期日（包括在内）的剩余预定利息支付的现值（不包括赎回日期应计利息），在每种情况下，按半年（假设360天的一年由十二个30天的月份组成，在不完整的月份的情况下，实际经过的天数）按国债收益率加上20个基点贴现到这样的兑付日。

“可比国债发行”是指根据2017年契约定义的独立投资银行家就4.000%票据选择的美国国债证券，在选择时并根据惯常金融惯例，将用于为新发行的与待赎回的4.000%票据的剩余期限具有可比性的公司债务证券定价。

“参考国债交易商”是指任何三家具有公认地位的投资银行中的每一家都是美国的主要美国政府证券交易商，由我们善意地选择。

国家发展和改革委员会（“发改委”）发文备案

付款方式

我们将向在紧接相关利息支付日期前的该等票据票面所提述的记录日期的营业时间结束时登记在其名下的该等票据的人支付4.000%票据的利息（违约利息除外，如有），即使该等票据在该记录日期或之后以及在该利息支付日期或之前被注销、回购或赎回。4.000%票据的利息应在公司信托办公室以当时为公共和私人债务支付法定货币的美利坚合众国货币支付，或根据我们的选择，通过邮寄至有权获得该地址的人的地址的支票支付，该地址应出现在登记册中，或根据支付代理人满意的安排，通过电汇到持有人指定的账户。

4.2047年到期的17.5亿美元4.200%优先票据的说明

以下对上述参考债务证券的条款和条件的描述是基于并符合2017年契约和2047年到期的4.200%票据（“4.200%票据”）的条件。我们最初指定位于101 Barclay Street，New York，NY 10286，United States of America作为付款代理，接收所有演示、退保、通知和要求。有关4.200%票据的条款和规定的完整描述，请参阅我们于2018年7月27日以表格20-F（编号001-36614）提交的年度报告中作为附件2.15和2.19提交的第四份补充契约所附的2017年契约和4.200%票据的表格。

一般

4.200%的票据构成美国的高级无担保债务，与我们所有其他现有和未来的无担保和非次级债务（根据适用法律，受制于任何优先权）的受偿权至少相等。该4.200%票据是根据经修订的日期为2017年12月6日的2017年契约以登记形式作为单独系列债务证券发行的，面值为20万美元，超过1,000美元的整数倍。纽约梅隆银行担任4.200%票据的受托人、认证代理人、登记处及付款代理人。

4.200%票据初步限于本金总额1,750，000,000美元，发行价格为本金金额的99.831%，但根据首次发售及转售4.200%票据的任何发售折扣除外。我们可不时在未经4.200%票据持有人同意的情况下，在所有方面（或除发行日、发行价或首个付息日外的所有方面）发行与初始4.200%票据具有相同条款及条件的额外票据。任何额外票据和初始票据应构成2017年契约下的单一系列，但前提是如果此类额外票据不能与美国联邦所得税目的的初始票据互换，则不得发行此类额外票据。每张额外票据的本金总额不受限制。

4.200%的票据没有任何偿债基金的利益。

到期和利息

4.200%票据的全部未偿还本金将于2047年12月6日支付，按年利率4.200%计息。

4.200%票据的利息每半年于每年6月6日和12月6日支付一次，支付给在适用的利息支付日之前的5月21日和11月21日营业结束时以及到期日登记在册的持有人。计息依据为一年360天，由十二个30天的月份组成。

可选赎回

我们可于2047年6月6日之前的任何时间，在向4.200%票据持有人发出不少于30天或多于60天的通知（该通知须不可撤销）后，全部或部分赎回该等票据，赎回金额相等于（x）将予赎回的4.200%票据本金额的100%及（y）作出全部金额（定义见下文）中较高者，加上（在每种情况下）应计及未付利息（如有的话）至，但

不包括，兑付日（以相关记录日期的记录持有人在相关付息日收取到期利息的权利为准）；但部分赎回后仍未偿还的4.200%票据的本金金额应为20万美元或超过1,000美元的整数倍。

自2047年6月6日或之后，我们可在向4.200%票据持有人发出不少于30日或多于60日的通知（该通知不可撤销）后，按赎回价格全部或部分赎回该等票据，赎回价格相等于该等票据将予赎回的本金金额的100%加上应计及未付利息（如有的话）至但不包括赎回日期（但以有关记录日期的记录持有人有权收取有关利息支付日到期的利息为准）。

如兑付日在有关记录日期当日或之后，以及在有关付息日当日或之前，则须于该付息日向于该记录日期营业时间结束时以其名义登记4.200%票据的人支付至该兑付日的任何应计及未付利息（如有）。

我们或我们的任何受控实体可根据所有适用的法律法规，随时在公开市场或以其他任何价格购买4.200%的票据，只要此类购买不违反2017年契约的条款。我们或我们的关联公司购买的4.200%票据可能会根据我们的酌情权被持有、转售或取消。

「 Make Whole Amount 」指由付款代理人于赎回日前第五个营业日厘定的金额，相等于（i）将予赎回的4.200%票据的本金现值的总和，假设该等票据于该等票据的本金支付到期日如期偿还，加上（ii）该等票据的本金支付到期日（包括在内）的剩余预定利息支付的现值（不包括赎回日期应计利息），在每种情况下，按半年（假设360天的一年由十二个30天的月份组成，在不完整的月份的情况下，实际经过的天数）按国债收益率加上25个基点贴现到这样的兑付日。

“可比国债发行”是指根据2017年契约定义的独立投资银行家就4.200%票据选择的美国国债证券，在选择时并根据惯常金融惯例，将用于为新发行的与待赎回的4.200%票据的剩余期限具有可比性的公司债务证券定价。

“参考国债交易商”是指任何三家具有公认地位的投资银行中的每一家都是美国的主要美国政府证券交易商，由我们善意地选择。

国家发展和改革委员会（“发改委”）发文备案

如果我们没有在十个中国工作日内（指星期六以外的一天，

日（星期日）或法律、法规或行政命令授权或有义务在中国境内的银行机构继续停业的一天）根据国家发改委办公厅于2017年10月24日发布的《企业外债备案登记证明》，根据国家发改委2015年9月14日发布的《关于推进行政体制改革企业发行外债备案登记的通知》，国家发改委于2017年3月22日发布的2017年度外债额度管理改革试点企业（第二批）批复，以及届时有效的国家发改委发布的任何实施细则（“发后备案”）。该等通知将于未能完成发行后备案后十个中国营业日内向受托人作出。

付款方式

我们将向在紧接相关利息支付日期之前的该等票据票面所提述的记录日期的营业时间结束时登记在其名下的该等票据的人支付4.200%票据的利息（违约利息除外，如有），即使该等票据在该记录日期或之后以及在该利息支付日期或之前被注销、回购或赎回。4.200%票据的利息应在公司信托办公室以当时为公共和私人债务支付法定货币的美利坚合众国货币支付，或根据我们的选择，通过邮寄至有权获得该地址的人的地址的支票支付，作为该地址应出现在登记册中，或根据支付代理人满意的安排，通过电汇到持有人指定的账户。

5.2057年到期的10亿美元4.400%优先票据的说明

以下对上述参考债务证券的条款和条件的描述是基于并符合2017年契约和2057年到期的4.400%票据（“4.400%票据”）的条件。我们最初指定位于101 Barclay Street，New York，NY 10286，United States of America作为付款代理，接收所有演示、退保、通知和要求。有关4.400%票据的条款和规定的完整描述，请参阅我们于2018年7月27日以表格20-F（编号001-36614）提交的年度报告中作为附件2.15和2.20提交的第五个补充契约所附的2017年契约和4.400%票据的表格。

一般

4.400%的票据构成美国的高级无担保债务，与我们所有其他现有和未来的无担保和非次级债务（根据适用法律，受制于任何优先权）的受偿权至少相等。4.400%票据根据经修订的日期为2017年12月6日的2017年契约以登记形式作为单独系列债务证券发行，面值为20万美元，超过1,000美元的整数倍。纽约梅隆银行担任4.400%票据的受托人、认证代理人、登记处及付款代理人。

4.400%票据的初始本金总额上限为1,000，000,000美元，发行价格为本金总额的99.813%，但根据4.400%票据的首次发售和转售的任何发售折扣除外。我们可不时在未经4.400%票据持有人同意的情况下，在所有方面（或除发行日、发行价或首个付息日外的所有方面）发行与初始4.400%票据具有相同条款及条件的额外票据。任何额外票据和初始票据应构成2017年契约下的单一系列，但前提是如果此类额外票据不能与美国联邦所得税目的的初始票据互换，则不得发行此类额外票据。每张额外票据的本金总额不受限制。

4.400%的票据没有任何偿债基金的利益。

到期和利息

4.400%票据的全部未偿还本金将于2057年12月6日支付，按年利率4.400%计息。

4.400%票据的利息支付每半年于每年的6月6日和12月6日支付给在适用的利息支付日期之前的5月21日和11月21日营业结束时以及到期日的登记在册的持有人。计息依据为一年360天，由十二个30天的月份组成。

可选赎回

我们可于2057年6月6日之前的任何时间，在向4.400%票据持有人发出不少于30天或多于60天的通知（该通知须不可撤销）后，全部或部分赎回该等票据，赎回金额相等于（x）将予赎回的4.400%票据本金额的100%及（y）作出整笔金额（定义见下文）中较高者，加上（在每种情况下）应计及未付利息（如有的话）至但不包括，兑付日（以相关记录日期的记录持有人在相关付息日收取到期利息的权利为准）；但部分赎回后仍未偿还的4.400%票据的本金金额应为20万美元或超过其1,000美元的整数倍。

自2057年6月6日或之后，我们可在向4.400%票据持有人发出不少于30日或多于60日的通知（该通知不可撤销）后，按赎回价格全部或部分赎回该等票据，赎回价格相等于该等票据将予赎回的本金金额的100%加上应计及未付利息（如有的话）至但不包括赎回日期（但以有关记录日期的记录持有人有权收取有关付息日到期的利息为准）。

如兑付日为有关记录日期当日或之后及有关付息日当日或之前，则须于该付息日向在该记录日期营业时间结束时登记4.400%票据的人支付至兑付日的任何应计及未付利息（如有的话）。

我们或我们的任何受控实体可根据所有适用的法律法规，随时在公开市场或以其他任何价格购买4.400%的票据，只要此类购买不违反2017年契约条款。我们或我们的关联公司购买的4.400%票据可能会根据我们的酌情权被持有、转售或取消。

“整额”指由付款代理人于赎回日前第五个营业日厘定的金额，相等于（i）将予赎回的4.400%票据本金现值的总和，假设在该等票据本金支付的到期日如期偿还，加上（ii）该等票据本金支付的剩余预定利息支付的现值（不包括赎回日期应计利息），在每种情况下，按半年（假设360天的一年由十二个30天的月份组成，在不完整的月份的情况下，实际经过的天数）按国债收益率加上25个基点贴现到这样的兑付日。

“可比国债发行”是指根据2017年契约定义的独立投资银行家就4.400%票据选择的美国国债证券，在选择时并根据惯常金融惯例，将用于为新发行的与待赎回的4.400%票据的剩余期限具有可比期限的公司债务证券定价。

“参考国债交易商”是指任何三家具有公认地位的投资银行中的每一家都是美国的主要美国政府证券交易商，由我们善意地选择。

国家发展和改革委员会（“发改委”）发文备案

付款方式

我们将就4.400%票据向在紧接相关利息支付日期前的该等票据票面所提述的记录日期的营业时间结束时登记在其名下的人支付利息（违约利息除外，如有），即使该等票据在该记录日期或之后以及在该利息支付日期或之前被注销、回购或赎回。4.400%票据的利息应在公司信托办公室以当时为公共和私人债务支付法定货币的美利坚合众国货币支付，或根据我们的选择，通过邮寄至有权获得该地址的人的地址的支票支付，该地址应出现在登记册中，或根据支付代理人满意的安排，通过电汇到持有人指定的账户。

6.2031年到期的15亿美元2.125%优先票据的说明

以下对上述参考债务证券的条款及条件的描述是基于并符合2017年契约和2031年到期的2.125%票据（“2.125%票据”）的条件。我们最初指定位于101 Barclay Street，New York，NY10286，United States of America作为付款代理的纽约梅隆银行接收所有陈述、退保、通知和要求。有关2.125%票据的条款和规定的完整描述，请参阅我们于2021年7月27日以表格20-F（编号001-36614）提交的年度报告中作为附件2.13和2.26提交的第六个补充契约所附的2017年契约和2.125%票据的表格。

一般

2.125%的票据构成美国的高级无担保债务，与我们所有其他现有和未来的无担保和非次级债务（根据适用法律，受制于任何优先权）的受偿权至少相等。2.125%票据根据经修订的2017年契约以登记形式作为单独系列债务证券发行，面值为20万美元，超过1,000美元的整数倍。纽约梅隆银行担任2.125%票据的受托人、认证代理人、注册商及付款代理人。

2.125%票据的初步发行上限为本金总额1,500，000,000美元，发行价格为本金的99.839%，但根据2.125%票据的首次发售和转售而产生的任何发售折扣除外。我们可不时在不征得2.125%票据持有人同意的情况下，在所有方面（或除发行日、发行价或首个付息日外的所有方面）发行与初始2.125%票据具有相同条款及条件的额外票据。任何额外票据和初始票据应构成2017年契约下的单一系列，前提是如果此类额外票据不

与美国联邦所得税目的的初始票据可互换，不得发行此类额外票据。每张额外票据的本金总额不受限制。

2.125%的票据没有任何偿债基金的利益。

到期和利息

2.125%票据的全部未偿还本金将于2031年2月9日支付，按年利率2.125%计息。

2.125%票据的利息支付每半年于每年的2月9日和8月9日支付给在适用的利息支付日之前的1月20日和7月20日营业结束时以及到期日的登记在册的持有人。计息依据为一年360天，由十二个30天的月份组成。

可选赎回

我们可于2030年11月9日之前的任何时间，在向2.125%票据持有人（该通知不可撤销）及受托人发出不少于30日或多于60日的通知后，全部或部分赎回该等票据，赎回金额相等于（x）将予赎回的2.125%票据本金额的100%及（y）Make Whole Amount（定义见下文）中的较高者，加上（在每种情况下）应计及未付利息（如有的话）至但不包括，兑付日（以相关记录日期的记录持有人在相关付息日收取到期利息的权利为准）；但部分赎回后仍未偿还的2.125%票据的本金金额应为20万美元或超过1,000美元的整数倍。

我们可自2030年11月9日或之后，在向2.125%票据持有人（该通知不可撤销）及受托人发出不少于30日或多于60日的通知后，按赎回价格全部或部分赎回该等票据，赎回价格相等于将予赎回的该等票据本金额的100%加上应计及未付利息（如有的话）至但不包括赎回日期（但以有关记录日期的记录持有人在有关付息日收取到期利息的权利为准）。

如兑付日为有关记录日期当日或之后及有关付息日当日或之前，则须于该付息日向于该记录日期营业时间结束时登记在其名下的2.125%票据的人支付至该兑付日的任何应计及未付利息（如有）。

我们或我们的任何受控实体可根据所有适用的法律法规，随时在公开市场或以其他任何价格购买2.125%的票据，只要此类购买不违反2017年契约的条款。我们或我们的关联公司购买的2.125%票据可能会根据我们的酌情权被持有、转售或取消。

“整额”指由付款代理人于赎回日前第五个营业日厘定的金额，相等于（i）将予赎回的2.125%票据本金现值的总和，假设该等票据于该等票据本金支付的到期日如期偿还，加上（ii）该等票据本金支付的剩余预定利息支付至（包括该到期日）的现值（不包括赎回日期应计利息），在每种情况下，按半年（假设360天的一年由十二个30天的月份组成，在不完整的月份的情况下，实际经过的天数）按国债收益率加上20个基点贴现到这样的兑付日。

“可比国债发行”是指根据2017年契约定义的独立投资银行家就2.125%票据选择的美国国债证券，在选择时并根据惯常金融惯例，将用于为新发行的与待赎回的2.125%票据的剩余期限具有可比期限的公司债务证券定价。

“参考国债交易商”是指任何三家具有公认地位的投资银行中的每一家都是美国的主要美国政府证券交易商，由我们善意地选择。

国家发展和改革委员会（“发改委”）发文备案

未按照国家发改委办公厅于2020年12月28日出具的企业外债备案登记证明（“外债登记证明”）在截止日期后十个中国营业日（指法律、法规或行政命令授权或有义务保持不营业的一天以外的一天）内向国家发改委备案或促使其向国家发改委备案的必要信息和文件，我们将通知受托人，根据国家发改委2015年9月14日发布的《关于推进企业发行外债备案登记管理体制改革的通知》及届时有效的国家发改委发布的任何实施细则（“发后备案”）。该等通知将于未能完成发行后备案后十个中国营业日内向受托人作出。

付款方式

我们将于紧接相关利息支付日期前的该等票据票面所提述的记录日期的营业时间结束时向登记在其名下的该等票据的人支付2.125%票据的利息（违约利息除外，如有），即使该等票据在该记录日期或之后以及在该利息支付日期或之前被注销、回购或赎回。2.125%票据的利息应在公司信托办公室以当时为公共和私人债务支付法定货币的美利坚合众国货币支付，或根据我们的选择，通过邮寄至有权获得该地址的人的地址的支票支付，该地址应出现在登记册中，或根据支付代理人满意的安排，通过电汇到持有人指定的账户。

7.2041年到期的10亿美元2.700%优先票据（可持续发展票据）的说明

以下对上述参考债务证券的条款和条件的描述是基于并符合2017年契约和2.700%票据或可持续发展票据的条件。我们最初指定位于101 Barclay Street，New York，NY 10286，United States of America作为付款代理，接收所有演示、退保、通知和要求。有关2.700%票据的条款和规定的完整描述，请参阅我们于2021年7月27日以表格20-F（编号001-36614）提交的年度报告中作为附件2.13和2.27提交的第七份补充契约所附的2017年契约和2.700%票据的表格。

一般

2.700%的票据构成美国的优先无担保债务，与我们所有其他现有和未来的无担保和非次级债务（受任何优先权

根据适用法律）。2.700%票据根据经修订的2017年契约以登记形式作为单独系列债务证券发行，面值为20万美元，超过1,000美元的整数倍。纽约梅隆银行担任2.700%票据的受托人、认证代理人、注册商及付款代理。

2.700%票据的初始本金总额上限为1,000，000,000美元，发行价格为其本金额的99.265%，但根据2.700%票据的首次发售和转售的任何发售折扣除外。我们可不时在不征得2.700%票据持有人同意的情况下，在所有方面（或除发行日、发行价或首个付息日外的所有方面）发行与初始2.700%票据具有相同条款和条件的额外票据。任何额外票据和初始票据应构成2017年契约下的单一系列，但前提是，如果此类额外票据与美国联邦所得税目的的初始票据不可替代，则不得发行此类额外票据。每张额外票据的本金总额应不受限制。

2.700%的票据没有任何偿债基金的利益。

到期和利息

2.700%票据的全部未偿还本金将于2041年2月9日支付，并按年利率2.700%计息。

2.700%票据的利息支付每半年于每年的2月9日和8月9日支付给在适用的利息支付日之前的1月20日和7月20日营业结束时以及到期日的登记在册的持有人。计息的依据为一年360天，由十二个30天的月份组成。

可选赎回

我们可于2040年8月9日之前的任何时间，在向2.700%票据持有人（该通知不可撤销）及受托人发出不少于30日或多于60日的通知后，全部或部分赎回该等票据，赎回金额相等于（x）将予赎回的2.700%票据本金的100%及（y）Make Whole Amount（定义见下文）中的较高者，加上（在每种情况下）应计及未付利息（如有的话）至但不包括，兑付日（以相关记录日期的记录持有人在相关付息日收取到期利息的权利为准）；但部分赎回后仍未偿还的2.700%票据的本金金额应为20万美元或超过1,000美元的整数倍。

我们可自2040年8月9日或之后，在向2.700%票据持有人（该通知不可撤销）及受托人发出不少于30日或多于60日的通知后，按赎回价格全部或部分赎回该等票据，赎回价格相等于该等票据将予赎回本金的100%加上应计及未付利息（如有的话）至但不包括赎回日期（但须受限于有关记录日期的记录持有人在有关付息日收取到期利息的权利）。

如兑付日在有关记录日期当日或之后及在有关付息日当日或之前，则须于该付息日向于该记录日期营业时间结束时以其名义登记2.700%票据的人支付至该兑付日的任何应计及未付利息（如有的话）。

我们或我们的任何受控实体可根据所有适用的法律法规，随时在公开市场或以其他任何价格购买2.700%的票据，只要此类购买不违反2017年契约的条款。我们或我们的关联公司购买的2.700%票据可能会根据我们的酌情权被持有、转售或取消。

「 Make Whole Amount 」指由付款代理人于赎回日前第五个营业日厘定的金额，相等于（i）将予赎回的2.700%票据的本金现值之和，假设在该等票据的本金支付到期日如期偿还，

加上（ii）支付此类票据本金的剩余预定利息支付到并包括该到期日的现值（不包括赎回日期应计利息），在每种情况下，按半年（假设一年360天由十二个30天的月份组成，在不完整月份的情况下，实际经过的天数）按国债收益率加上20个基点折现至该赎回日期。

“可比国债发行”是指根据2017年契约定义的独立投资银行家就2.700%票据选择的美国国债证券，在选择时并根据惯常金融惯例，将用于为新发行的与待赎回的2.700%票据的剩余期限具有可比期限的公司债务证券定价。

“参考国债交易商”是指任何三家具有公认地位的投资银行中的每一家都是美国的主要美国政府证券交易商，由我们善意地选择。

国家发展和改革委员会（“发改委”）发文备案

付款方式

我们将向该等票据于紧接相关利息支付日期前的该等票据票面所提述的记录日期的营业时间结束时登记在其名下的人支付2.700%票据的利息（违约利息除外，如有），即使该等票据在该记录日期或之后以及在该利息支付日期或之前被注销、回购或赎回。2.700%票据的利息应在公司信托办公室以当时为公共和私人债务支付法定货币的美利坚合众国货币支付，或根据我们的选择，通过邮寄至有权获得该地址的人的地址的支票支付，该地址应出现在登记册中，或根据支付代理人满意的安排，通过电汇到持有人指定的账户。

8.2051年到期的15亿美元3.150%优先票据的说明

以下对上述参考债务证券的条款及条件的描述是基于并符合2017年契约和2051年到期的3.150%票据（“3.150%票据”）的条件。我们最初任命了

纽约梅隆银行位于101 Barclay Street，New York，NY 10286，United States of America作为付款代理接收所有陈述、退保、通知和要求。有关3.150%票据的条款和规定的完整描述，请参阅我们于2021年7月27日以表格20-F（编号001-36614）提交的年度报告中作为附件2.13和2.28提交的第八个补充契约所附的2017年契约和3.150%票据的表格。

一般

3.150%的票据构成美国的高级无担保债务，与我们所有其他现有和未来的无担保和非次级债务（根据适用法律，受制于任何优先权）的受偿权至少相等。3.150%票据根据经修订的2017年契约以登记形式作为单独系列债务证券发行，面值为20万美元，超过1,000美元的整数倍。纽约梅隆银行担任3.150%票据的受托人、认证代理人、登记处及付款代理人。

3.150%票据的初步发行上限为本金总额1,500，000,000美元，发行价格为本金的99.981%，但根据3.150%票据的首次发售和转售而产生的任何发售折扣除外。我们可不时在未经3.150%票据持有人同意的情况下，在所有方面（或除发行日、发行价或首个付息日外的所有方面）发行与初始3.150%票据具有相同条款及条件的额外票据。任何额外票据和初始票据应构成2017年契约下的单一系列，前提是如果此类额外票据不能与初始票据进行美国联邦所得税目的的互换，则不得发行此类额外票据。每张额外票据的本金总额不受限制。

3.150%的票据没有任何偿债基金的利益。

到期和利息

3.150%票据的全部未偿还本金将于2051年2月9日支付，按年利率3.150%计息。

3.150%票据的利息每半年于每年2月9日和8月9日支付一次，支付给在适用的利息支付日之前的1月20日和7月20日营业结束时以及到期日的在册持有人。计息依据为一年360天，由十二个30天的月份组成。

可选赎回

我们可于2050年8月9日之前的任何时间，在向3.150%票据持有人（该通知不可撤销）及受托人发出不少于30日或多于60日的通知后，全部或部分赎回该等票据，赎回金额相等于（x）将予赎回的3.150%票据本金额的100%及（y）Make Whole Amount（定义见下文）中较高者，加上（在每种情况下）应计及未付利息（如有的话）至但不包括，兑付日（以相关记录日期的记录持有人收取相关付息日到期利息的权利为准）；但部分赎回后仍未偿还的3.150%票据的本金金额应为20万美元或超过其1,000美元的整数倍。

我们可自2050年8月9日或之后，在向3.150%票据持有人（该通知不可撤销）及受托人发出不少于30日或多于60日的通知后，按赎回价格全部或部分赎回该等票据，赎回价格相等于将予赎回的该等票据本金金额的100%加上应计及未付利息（如有的话）至但不包括赎回日期（但以有关记录日期的记录持有人在有关付息日收取到期利息的权利为准）。

如兑付日在有关记录日期当日或之后，以及在有关付息日当日或之前，则须于该付息日向于该记录日期营业时间结束时以其名义登记3.150%票据的人支付至兑付日的任何应计及未付利息（如有的话）。

我们或我们的任何受控实体可根据所有适用的法律和法规，随时在公开市场或以任何价格购买3.150%票据，只要此类购买不违反2017年契约的条款。我们或我们的关联公司购买的3.150%票据可能会根据我们的酌情权被持有、转售或取消。

“整额”指由付款代理人于赎回日前第五个营业日厘定的金额，相等于（i）将予赎回的3.150%票据的本金现值，假设在该等票据的本金支付到期日如期偿还，加上（ii）该等票据的本金支付到期日（包括在内）的剩余预定利息支付的现值（不包括赎回日期应计利息），在每一种情况下，按半年（假设360天的一年由十二个30天的月份组成，在不完整的月份的情况下，实际经过的天数）按国债收益率加上25个基点贴现到这样的兑付日。

“可比国债发行”是指根据2017年契约定义的独立投资银行家就3.150%票据选择的美国国债证券，在选择时并根据惯常金融惯例，将用于为新发行的与待赎回的3.150%票据的剩余期限具有可比期限的公司债务证券定价。

“参考国债交易商”是指任何三家具有公认地位的投资银行中的每一家都是美国的主要美国政府证券交易商，由我们善意地选择。

国家发展和改革委员会（“发改委”）发文备案

付款方式

我们将就3.150%票据向该等票据于紧接相关利息支付日期前的该等票据票面所提述的记录日期的营业时间结束时登记在其名下的人支付利息（违约利息除外，如有），即使该等票据在该记录日期或之后以及在该利息支付日期或之前被注销、回购或赎回。3.150%票据的利息应在公司信托办公室以当时为公共和私人债务支付法定货币的美利坚合众国货币支付，或根据我们的选择，通过邮寄至有权获得该地址的人的地址的支票支付，该地址应出现在登记册中，或根据支付代理人满意的安排，通过电汇到持有人指定的账户。

9.2061年到期的1,000万美元3.250%优先票据的说明

以下对上述参考债务证券的条款和条件的描述是基于并符合2017年契约和2061年到期的3.250%票据（“3.250%票据”）的条件。我们最初指定位于101 Barclay Street，New York，NY 10286，United States of America作为付款代理的纽约梅隆银行接收所有陈述、退保、通知和要求。有关3.250%票据的条款和规定的完整描述，请参阅我们于2021年7月27日以表格20-F（编号001-36614）提交的年度报告作为附件2.13和2.29提交的2017年契约和第九个补充契约所附的3.250%票据的表格。

一般

3.250%的票据构成美国的高级无担保债务，与我们所有其他现有和未来的无担保和非次级债务（根据适用法律，受制于任何优先权）的受偿权至少相等。3.250%票据根据经修订的2017年契约以登记形式作为单独系列债务证券发行，面额为20万美元，超过1,000美元的整数倍。纽约梅隆银行担任3.250%票据的受托人、认证代理人、注册商及付款代理。

3.250%票据的初始本金总额上限为1,000，000,000美元，发行价格为其本金额的99.978%，但根据3.250%票据的首次发售和转售而产生的任何发售折扣除外。我们可不时在不征得3.250%票据持有人同意的情况下，在所有方面（或在除发行日、发行价或首个付息日外的所有方面）发行与初始3.250%票据具有相同条款及条件的额外票据。任何额外票据和初始票据应构成2017年契约下的单一系列，前提是如果此类额外票据不能与美国联邦所得税目的的初始票据互换，则不得发行此类额外票据。每张额外票据的本金总额不受限制。

3.250%的票据没有任何偿债基金的利益。

到期和利息

3.250%票据的全部未偿还本金将于2061年2月9日支付，按年利率3.250%计息。

3.250%票据的利息每半年于每年的2月9日和8月9日支付一次，支付给在适用的利息支付日之前的1月20日和7月20日营业结束时以及到期日的登记在册的持有人。计息依据为一年360天，由十二个30天的月份组成。

可选赎回

我们可于2060年8月9日之前的任何时间，在向3.250%票据持有人（该通知不可撤销）及受托人发出不少于30天或多于60天的通知后，全部或部分赎回该等票据，赎回金额相等于3.250%票据本金额的（x）100%（以较高者为准）

已赎回及（y）Make Whole Amount（定义见下文），加上（在每种情况下）至（但不包括）赎回日的应计及未付利息（如有）（但以有关记录日期的记录持有人收取有关利息支付日到期利息的权利为限）；但条件是部分赎回后仍未偿还的3.250%票据的本金额应为200,000美元或超过1,000美元的整数倍。

我们可自2060年8月9日或之后，在向3.250%票据持有人（该通知不可撤销）及受托人发出不少于30天或不多于60天的通知后，按相当于将予赎回的该等票据本金额的100%加上应计及未付利息（如有的话）的赎回价格全部或部分赎回该等票据，直至但不包括赎回日期（但以有关记录日期的记录持有人在有关付息日收取到期利息的权利为准）。

如兑付日为有关记录日期当日或之后及有关付息日当日或之前，则须于该付息日向于该记录日期营业时间结束时登记3.250%票据的人支付至兑付日的任何应计及未付利息（如有的话）。

我们或我们的任何受控实体可根据所有适用的法律法规，随时在公开市场或以其他任何价格购买3.250%的票据，只要此类购买不违反2017年契约条款。我们或我们的关联公司购买的3.250%票据可能会根据我们的酌情权被持有、转售或取消。

“整笔金额”是指支付代理人在赎回日前第五个营业日确定的金额，该金额等于（i）拟赎回的3.250%票据本金的现值，假设在该等票据本金支付的到期日如期偿还，加上（ii）该等票据本金支付的剩余预定利息支付的现值（不包括赎回日期应计利息），在每种情况下，按半年（假设360天的一年由十二个30天的月份组成，在不完整的月份的情况下，实际经过的天数）按国债收益率加上30个基点贴现到这样的兑付日。

“可比国债发行”是指根据2017年契约定义的独立投资银行家就3.250%票据选择的美国国债证券，在选择时并根据惯常金融惯例，将用于为新发行的与待赎回的3.250%票据的剩余期限具有可比期限的公司债务证券定价。

“参考国债交易商”是指任何三家具有公认地位的投资银行中的每一家都是美国的主要美国政府证券交易商，由我们善意地选择。

国家发展和改革委员会（“发改委”）发文备案

付款方式

我们将就3.250%票据向紧接相关利息支付日期前的该等票据票面所提述的记录日期的营业时间结束时登记在其名下的人支付利息（违约利息除外，如有），即使该等票据在该记录日期或之后以及在该利息支付日期或之前被注销、回购或赎回。3.250%票据的利息应在公司信托办公室以当时为公共和私人债务支付法定货币的美利坚合众国货币支付，或根据我们的选择，通过邮寄至有权获得该地址的人的地址的支票支付，该地址应出现在登记册中，或根据支付代理人满意的安排，通过电汇到持有人指定的账户。

10.2030年到期的1,000万美元4.875%优先票据的说明

以下对上述参考债务证券的条款和条件的描述是基于2024年契约和2030年到期的4.875%票据（“4.875%票据”）并符合其条件。我们最初指定Citibank，N.A.位于388 Greenwich Street，New York，NY 10013，United States of America作为付款代理，接收所有演示、退保、通知和要求。有关4.875%票据的条款和规定的完整描述，请参阅我们于2025年6月26日以表格20-F（编号001-36614）提交的年度报告作为附件2.26和2.27提交的第一个补充契约所附的2024年契约和4.875%票据的表格。

一般

4.875%的票据构成美国的高级无担保债务，与我们所有其他现有和未来的无担保和非次级债务（根据适用法律，受制于任何优先权）的受偿权至少相等。该4.875%票据根据2024年契约以记名形式作为单独系列证券发行，面值为20万美元或超过1,000美元的任何整数倍。CITIBANK，N.A.就4.875%票据担任受托人、付款代理人、转让代理人及注册商。

4.875%票据的初始本金总额上限为1,000，000,000美元，发行价格为其本金额的99.838%，但根据4.875%票据的首次发售和转售的任何发售折扣除外。我们可不时在未经4.875%票据持有人同意的情况下，在所有方面（或除发行日、发行价或首个付息日外的所有方面）发行与初始4.875%票据的条款及条件相同的额外票据。任何额外票据和初始票据应构成2024年契约下的单一系列。每张额外票据的本金总额不受限制。

4.875%的票据没有任何偿债基金的利益。

到期和利息

4.875%票据的全部未偿还本金将于2030年5月26日支付，并按年利率4.875%计息。

4.875%票据的利息每半年于每年的5月26日和11月26日支付一次，支付给在适用的利息支付日期之前的5月11日和11月11日营业结束时登记在册的持有人，并在到期日支付。计息依据为一年360天，由十二个30天的月份组成。

可选赎回

我们可于2030年4月26日之前的任何时间，在向4.875%票据持有人（该通知不可撤销）、受托人及付款代理人发出不少于30天或多于60天的通知后，全部或部分赎回该等票据，赎回金额相等于（x）将予赎回的4.875%票据本金额的100%及（y）整笔金额（定义见下文）中较高者，加上（在每种情况下）应计及未付利息（如有的话）至但不包括，兑付日（以相关记录日期的记录持有人在相关付息日收取到期利息的权利为准）；但部分赎回后仍未偿还的4.875%票据的本金总额应为20万美元或超过1,000美元的整数倍。

我们可自2030年4月26日起及之后的任何时间，在向4.875%票据持有人（该通知不可撤销）、受托人及付款代理人发出不少于30日亦不多于60日的通知后，按相当于该等票据将予赎回本金金额的100%加上应计及未付利息（如有的话）至但不包括赎回日期的赎回价格赎回该等票据（惟有关记录日期的记录持有人有权收取有关付息日到期的利息）。

如兑付日为有关记录日期当日或之后及有关付息日当日或之前，则须于该付息日向于该记录日期营业时间结束时登记在其名下的4.875%票据的人支付至该兑付日的应计未付利息（如有）。

我们或我们的任何受控实体可根据所有适用的法律法规，随时在公开市场或以其他方式以任何价格购买4.875%的票据，只要此类购买不违反2024年契约的条款。我们或我们的关联公司购买的4.875%票据可能会酌情持有、转售或取消，但仅会根据相关证券法的适用要求或豁免进行转售。

“整笔金额”是指我们在赎回日期前第五个营业日确定的金额，该金额等于（i）拟赎回的4.875%票据的本金现值之和，假设在该等票据的规定到期日为支付本金而进行的预定偿还，加上（ii）该等票据的剩余预定利息支付至并包括该规定到期日为支付本金而进行的利息的现值（不包括赎回日期应计利息），在每种情况下，按半年（假设360天的一年由十二个30天的月份组成，在不完整的月份的情况下，实际经过的天数）按国债收益率加上10个基点贴现到这样的兑付日。

“国债收益率”是指，就任何赎回日期而言，年利率等于可比国债发行的半年期等值到期收益率（截至该赎回日期前的第五个营业日计算），使用可比国债发行的价格（以其本金的百分比表示）计算得出，该价格等于该赎回日期的可比国债价格。

“可比国债发行”是指由独立投资银行家选择的美国国债证券，在选择时并按照惯常的金融惯例，用于为新发行的与待赎回的4.875%票据的剩余期限具有可比性的公司债务证券定价。

“可比国债价格”是指，就任何赎回日而言，（1）该等赎回日的参考国债交易商报价的平均数，在剔除该等参考国债交易商报价的最高和最低后，或（2）如果我们获得的此类参考国债交易商报价少于三个，则为所获得的所有报价的平均数。

“参考国债交易商”是指任何三家具有公认地位的投资银行中的每一家都是美国的主要美国政府证券交易商，由我们善意地选择。

国家发展和改革委员会（“发改委”）发证后备案

如我们未在十个中国营业日内（指除星期六、星期日或法律授权或有义务在中国境内的银行机构的一天以外的一天）向国家发改委提交或安排向其提交有关票据的必要资料或文件，我们将以书面通知受托人，规定或行政命令保持关闭）截止日期后根据国家发改委发布并自2023年2月10日起施行的《企业中长期外债审查登记管理办法》和/或国家发改委可能不时发布的任何适用的实施细则、报告、证明、批准或指引（“发后备案”）。该等通知将于未能完成任何发行后备案后的十个中国营业日内向受托人作出。

付款方式

我们将就4.875%票据（如有违约利息除外）向该等票据于紧接相关利息支付日前的本票据票面所提述的记录日期营业时间结束时登记在其名下的人支付利息及特别利息（如有），即使该等票据在该记录日期或之后以及在该利息支付日期或之前被注销、回购或赎回。4.875%票据的利息和特别利息（如有）应在公司信托办公室以当时为公共和私人债务支付法定货币的美利坚合众国货币支付，或根据我们的选择，通过支票邮寄至作为该地址的有权获得该地址的人的地址，应出现在登记册中，或根据支付代理人满意的安排，通过电汇至持有人指定的账户。

11.2035年到期的11.50亿美元5.250%优先票据的说明

以下对上述参考债务证券的条款和条件的描述基于2024年契约和2035年到期的5.250%票据（“5.250%票据”）并符合其条件。我们最初指定Citibank，N.A.位于388 Greenwich Street，New York，NY 10013，United States as paying agent to receive all presentations，declares，notices and demands。有关5.250%票据的条款和规定的完整描述，请参阅我们于2025年6月26日以表格20-F（编号001-36614）提交的年度报告作为附件2.26和2.28提交的第二份补充契约所附的2024年契约和5.250%票据的表格。

一般

5.250%票据构成美国的高级无担保债务，与我们所有其他现有和未来的无担保和非次级债务（根据适用法律，受制于任何优先权）的受偿权至少相等。5.250%票据是根据2024年契约以记名形式作为单独系列证券发行的，面值为20万美元或超过1,000美元的任何整数倍。CITIBANK，N.A.就5.250%票据担任受托人、付款代理人、转让代理人及注册商。

5.250%票据初步限于本金总额1,150，000,000美元，发行价格为本金金额的99.649%，但根据5.250%票据的首次发售和转售而产生的任何发售折扣除外。我们可不时在未经5.250%票据持有人同意的情况下，在所有方面（或除发行日、发行价或首个付息日外的所有方面）发行与初始5.250%票据具有相同条款及条件的额外票据。任何附加说明及

初始票据应构成2024年契约下的单一系列。每张额外票据的本金总额不受限制。

5.250%的票据没有任何偿债基金的利益。

到期和利息

5.250%票据的全部未偿还本金将于2035年5月26日支付，并按年利率5.250%计息。

5.250%票据的利息每半年于每年的5月26日和11月26日支付一次，支付给在适用的利息支付日之前的5月11日和11月11日营业结束时以及到期日的在册持有人。计息依据为一年360天，由十二个30天的月份组成。

可选赎回

我们可于2035年2月26日之前的任何时间，在向5.250%票据持有人（该通知不可撤销）、受托人及付款代理人发出不少于30天或多于60天的通知后，全部或部分赎回该等票据，赎回金额相等于将予赎回的5.250%票据本金的（x）100%及（y）整笔金额（定义见下文）中较高者，加上（在每种情况下）应计及未付利息（如有的话）至但不包括，兑付日（受限于相关记录日期的记录持有人收取相关付息日到期利息的权利）；但部分赎回后剩余未偿还的5.250%票据的本金总额应为20万美元或超过1,000美元的整数倍。

我们可于2035年2月26日起及之后的任何时间，在向5.250%票据持有人（该通知为不可撤销的）、受托人及付款代理人发出不少于30日亦不多于60日的通知后，按赎回价格赎回该等票据，赎回价格相等于该等票据将予赎回的本金额的100%加上应计及未付利息（如有的话）至但不包括赎回日期（但以有关记录日期的记录持有人在有关付息日收取到期利息的权利为准）。

如兑付日在有关记录日期当日或之后以及在有关付息日当日或之前，则须于该付息日向于该记录日期营业时间结束时以其名义登记5.250%票据的人支付至该兑付日的应计未付利息（如有）。

我们或我们的任何受控实体可根据所有适用的法律法规，随时在公开市场或以任何价格购买5.250%票据，只要此类购买不违反2024年契约的条款。我们或我们的关联公司购买的5.250%票据可能会根据我们的酌情权被持有、转售或取消，但仅会在符合相关证券法的适用要求或豁免的情况下进行转售。

“整笔金额”是指我们在赎回日期前第五个营业日确定的金额，该金额等于（i）拟赎回的5.250%票据的本金现值之和，假设该等票据的本金支付在规定的到期日如期偿还，加上（ii）该等票据本金支付的剩余预定利息支付的现值（不包括赎回日期应计利息），在每种情况下，每半年（假设一年360天由十二个30天的月份组成，在不完整的月份的情况下，实际经过的天数）按国债收益率加上15个基点贴现到该赎回日。

“可比国债发行”是指独立投资银行家选择的美国国债证券，在选择时并按照惯常的金融惯例，用于为新发行的与待赎回的5.250%票据的剩余期限具有可比性的公司债务证券定价。

“参考国债交易商”是指任何三家具有公认地位的投资银行中的每一家都是美国的主要美国政府证券交易商，由我们善意地选择。

国家发展和改革委员会（“发改委”）发证后备案

付款方式

我们将就5.250%票据（任何违约利息除外）向该等票据于紧接相关利息支付日期前的本票据票面所提述的记录日期营业时间结束时登记在其名下的人支付利息和特别利息（如有），即使该等票据在该记录日期或之后以及在该利息支付日期或之前被注销、回购或赎回。5.250%票据的利息和特别利息（如有）应在公司信托办公室以当时为公共和私人债务支付法定货币的美利坚合众国货币支付，或由我们选择以支票邮寄至有权作为该地址的人的地址，应出现在登记册中，或按照支付代理人满意的安排，以电汇方式转移至持有人指定的账户。

12.关于2054年到期的5亿美元5.625%优先票据的说明

以下对上述参考债务证券的条款和条件的描述是基于2024年契约和2054年到期的5.625%票据（“5.625%票据”）并符合其条件。我们最初指定Citibank，N.A.位于388 Greenwich Street，New York，NY 10013，United States of America作为付款代理，接收所有演示、退保、通知和要求。有关5.625%票据的条款和规定的完整描述，请参阅我们于2025年6月26日以表格20-F（编号001-36614）提交的年度报告作为附件2.26和2.29提交的第三个补充契约所附的2024年契约和5.625%票据的表格。

一般

5.625%的票据构成美国的高级无担保债务，与我们所有其他现有和未来的无担保和非次级债务（受任何根据

适用法律）。5.625%票据根据2024年契约以记名形式作为单独系列证券发行，面值为20万美元或超过1,000美元的任何整数倍。CITIBANK，N.A.就5.625%票据担任受托人、付款代理人、转让代理人及注册商。

5.625%票据的初始本金总额上限为500,000，000美元，发行价格为其本金额的99.712%，但根据5.625%票据的首次发售和转售的任何发售折扣除外。我们可不时在不征得5.625%票据持有人同意的情况下，在所有方面（或除发行日、发行价或首个付息日外的所有方面）发行与初始5.625%票据具有相同条款及条件的额外票据。任何额外票据和初始票据应构成2024年契约下的单一系列。每张额外票据的本金总额不受限制。

5.625%的票据没有任何偿债基金的利益。

到期和利息

5.625%票据的全部未偿还本金将于2054年11月26日支付，按年利率5.625%计息。

5.625%票据的利息每半年于每年的5月26日和11月26日支付一次，支付给在适用的利息支付日之前的5月11日和11月11日营业结束时以及到期日的登记在册的持有人。计息依据为一年360天，由十二个30天的月份组成。

可选赎回

我们可于2054年5月26日之前的任何时间，在向5.625%票据持有人（该通知不可撤销）、受托人及付款代理人发出不少于30天或多于60天的通知后，全部或部分赎回该等票据，赎回金额相等于（x）将予赎回的5.625%票据本金额的100%及（y）整笔金额（定义见下文）中较高者，加上（在每种情况下）应计及未付利息（如有的话）至但不包括，兑付日（以相关记录日期的记录持有人在相关付息日收取到期利息的权利为准）；但部分赎回后剩余未偿还的5.625%票据的本金总额应为20万美元或超过1,000美元的整数倍。

我们可于2054年5月26日起及之后的任何时间，在向5.625%票据持有人（该通知不可撤销）、受托人及付款代理人发出不少于30日亦不多于60日的通知后，按赎回价格相等于将予赎回的该等票据本金额的100%加上应计及未付利息（如有的话）赎回该等票据，直至但不包括赎回日期（惟有关记录日期的记录持有人有权收取有关付息日到期的利息）。

如兑付日在有关记录日期当日或之后以及在有关付息日当日或之前，则须于该付息日向于该记录日期营业时间结束时登记在册的人支付至兑付日的应计未付利息（如有）5.625%票据。

我们或我们的任何受控实体可根据所有适用的法律法规，随时在公开市场或以其他任何价格购买5.625%的票据，只要此类购买不违反2024年契约的条款。我们或我们的关联公司购买的5.625%票据可能会酌情持有、转售或取消，但仅会根据相关证券法的适用要求或豁免进行转售。

“整笔金额”是指我们在赎回日期前的第五个营业日确定的金额，该金额等于（i）将被赎回的5.625%票据的本金现值之和，假设该票据在规定的到期日如期偿还，以支付该票据的本金，再加上（ii）到并包括该规定的到期日的剩余预定利息支付的现值

支付此类票据的本金（不包括赎回日应计利息），在每种情况下，按半年（假设一年360天由十二个30天的月份组成，在不完整的月份的情况下，实际经过的天数）按国债收益率加20个基点贴现至该赎回日。

“可比国债发行”是指独立投资银行家选择的美国国债证券，在选择时并按照惯常的金融惯例，用于为新发行的与待赎回的5.625%票据的剩余期限具有可比性的公司债务证券定价。

“参考国债交易商”是指任何三家具有公认地位的投资银行中的每一家都是美国的主要美国政府证券交易商，由我们善意地选择。

国家发展和改革委员会（“发改委”）发证后备案

付款方式

我们将就5.625%票据（如有违约利息除外）向该等票据于紧接相关利息支付日前的本票据票面所提述的记录日期的营业时间结束时登记在其名下的人支付利息和特别利息（如有），即使该等票据在该记录日期或之后以及在该利息支付日期或之前被注销、回购或赎回。5.625%票据的利息和特别利息（如有）应在公司信托办公室以当时为公共和私人债务支付法定货币的美利坚合众国货币支付，或根据我们的选择，通过支票邮寄至有权作为该地址的人的地址，应出现在登记册中，或根据支付代理人满意的安排，通过电汇至持有人指定的账户。

13.适用于各系列2014年优先票据、2017年优先票据、2021年优先票据及2024年优先票据的一般条款

美国的特别盟约

我们已根据契约同意若干契诺，其中包括：

本金、保费和利息的支付。为每一系列票据的利益，我们须按票据及契约规定的日期及地点及方式，妥为及准时支付或安排支付每一系列票据的本金、溢价（如有的话）及利息。

合并、合并、出售资产。除非根据契约就任何一系列票据另有规定：（a）在我们并非存续实体的交易中，我们不得与任何其他人合并或合并为任何其他人，或将其财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或出租给任何人，除非（i）因此类合并而形成的任何人或与我们合并或与之合并的人，或我们已将我们的财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或出租给的人是一家公司、合伙企业，根据英属维尔京群岛、开曼群岛、百慕大（仅根据2024年契约）、中国或香港的法律有效存在的信托或其他实体，以及该人通过补充契约的契约明确承担我们在契约和票据下的所有义务，包括为税务目的就其组织或居民所在的任何司法管辖区支付额外金额的义务；（ii）在紧接交易生效后，没有发生违约事件，也没有发生在通知或时间流逝后或两者兼而有之的事件，将成为违约事件，应已发生并仍在继续；及（iii）我们已向受托人交付高级人员证明书及独立法律顾问的意见，每一份均述明该等合并、合并、转易、转让或租赁及该等补充契约符合契约，且其中规定的与该交易有关的所有先决条件均已获遵守。（b）在根据本条与任何其他实体合并或并入任何其他实体，或根据本条将我们的全部或基本上全部资产进行现金以外的任何出售，或任何转易或租赁时，由该等合并或并入或与我们合并或我们被出售或向其出售或向其作出该等转易、转让或租赁的该等资产组成的继承实体，须继承、取代并可行使其所有权利及权力，我们根据契约，其效力犹如该继承实体已在契约中被指定为我们一样，其后，除租赁情况外，前身公司应被解除契约和票据下的所有义务和契诺，且该继承实体可不时以我们的名义行使我们在契约下的每一项权利和权力，或以我们自己的名义；而董事会或我们的任何高级人员所要求或允许作出的任何契约条文所作出的任何作为或程序，可由任何实体的相同董事会或高级人员以同样的力量和效力作出，该实体当时应是我们在其下的继承者。如果发生任何此类出售或转易，但不是任何此类租赁，我们（或任何在此之前应以本节所述方式成为此类的继承实体）应被解除契约和票据下的所有义务和契诺，并可随即解散和清算。

触发事件即回购。只要任何票据仍未偿还，以下规定应适用于票据：

（a）如触发事件发生，除非我们已根据契约行使赎回特定系列的所有票据的权利，否则我们将根据下述要约（“触发事件要约”）提出要约，回购每个持有人票据的全部或任何部分（相当于2014年优先票据和2024年优先票据的200,000美元或2017年优先票据和2021年优先票据的2,000美元，或超过1,000美元（或此类票据可发行的其他面额）的倍数），按现金购买价格相等于已购回票据本金总额的101%加上已购回票据至（但不包括）购买日期的应计及未付利息（如有）（“触发事件付款”）（以有关记录日期的记录持有人收取有关利息支付日到期利息的权利为准）。在任何触发事件发生后的30天内，除非我们已根据契约行使赎回所有未偿还票据的权利，否则我们将向每个持有人发送该触发事件要约的通知或按照适用程序以其他方式发出通知，并向受托人提供一份副本，说明：（i）正在根据本节提出触发事件要约，包括对构成触发事件的一项或多项交易的描述，以及根据该触发事件要约适当投标的所有票据将被我们接受购买，购买价格为现金，相当于该票据本金总额的101%加上应计和未付利息（如有），在该等票据上至购买日期（受限于有关记录日期的记录持有人在有关付息日收取到期利息的权利）；（ii）购买日期（不得早于该通知发出之日起30天及不迟于60天）（“触发事件付款日期”）；（iii）任何系列的票据必须是

投标金额为20万美元的2014年优先票据和2024年优先票据或2,000美元的2017年优先票据和2021年优先票据，或超过1,000美元（或此类票据可发行的此类其他面额）的倍数，任何未正确投标的票据将保持未偿还并继续产生利息；（iv）除非我们拖欠支付触发事件付款，任何根据触发事件要约被接受付款的票据将在触发事件付款日期及之后停止产生利息；（v）选择根据触发事件要约购买任何票据的持有人将被要求交出该等票据，并在该等票据背面的契约上附上题为“持有人选择购买的选择权”的表格，（vi）持有人有权撤回其投标票据并选择要求我们购买该等票据；但付款代理人须在该通知书指明的地址收到不迟于该触发事件通知书日期后第30天营业时间结束时的电报，传真传送或信函，列明票据持有人的姓名、投标购买的票据本金金额，以及该持有人正撤回其投标票据及其选择购买该等票据的声明；（vii）如持有人投标的票据少于其全部票据，该等持有人将获发行本金金额相当于所交出的未购买部分的新票据（票据的未购买部分必须等于2014年优先票据和2024年优先票据的200,000美元或2017年优先票据和2021年优先票据的2,000美元或超过1,000美元的整数倍（或此类证券可发行的其他面额））；（viii）持有人必须遵循的由我们根据本节确定的其他指示。

（b）在触发事件支付日，我们将在合法范围内：（i）接受根据触发事件要约适当投标的所有票据或部分票据（2014年优先票据和2024年优先票据为200,000美元或2017年优先票据和2021年优先票据为2,000美元或超过1,000美元的整数倍或此类证券可发行的其他面额的整数倍）支付；（ii）在触发事件支付日之前的一个工作日向付款代理人存入，美元现金数额，相当于在触发事件付款日期前至少三个营业日妥善提交的所有票据或部分票据的触发事件付款；及（iii）交付或安排交付给付款代理人以注销妥善接受的票据，连同一份说明我们根据本节条款购买的票据或部分票据的本金总额的高级职员证明。

（c）付款代理人应迅速向妥善提交票据的每一持票人发送妥善提交的该等票据的购买价格，受托人应迅速认证并向每一该等持票人发送（或安排以记账式方式转让）本金相等的新票据，该票据等于所交回的票据的任何未购买部分，如有；但每份新票据的本金额为2014年优先票据和2024年优先票据的200000美元或2017年优先票据和2021年优先票据的2000美元或超过1,000美元的倍数（或此类票据可发行的其他面额）（或，如果低于，则为其剩余本金额）。

（d）如触发事件付款日期在有关记录日期当日或之后，以及在有关利息付款日期当日或之前，则触发事件付款日期的任何应计及未付利息（如有的话）须于该利息付款日期向于该记录日期营业时间结束时以其名义登记票据的人支付。

（e）如果第三方按照我们提出的要约的方式、时间和其他方面提出此类要约，并且该第三方购买了根据其要约正确提交且未被撤回的所有票据，我们将无需在触发事件发生时提出触发事件要约。如果此类第三方终止或违约其要约，我们将被要求提出触发事件要约，将此类终止或违约的日期视为触发事件的日期。

（f）我们将在适用的范围内遵守《交易法》第14e-1条的要求，并在这些法律和法规适用于因触发事件而回购票据的范围内遵守这些法律和法规下的任何其他证券法律和法规。如果任何此类证券法律或法规的规定与票据的触发事件要约规定相冲突，我们将遵守这些证券法律法规，并且不会因任何此类冲突而被视为违反其在票据的触发事件要约规定下的义务。

额外金额

（a）我们就任何票据作出的所有本金、溢价（如有的话）和利息的支付，均不得为开曼群岛或中国（在每种情况下，包括任何政治分部或其中任何有权征税的当局）（每一均称为“相关司法管辖区”）或在开曼群岛或中国境内征收或征收的任何当前或未来税项、关税、评估或任何性质的政府收费（统称“税项”）代扣代扣或扣除，除非法律要求代扣代扣或扣除此类税款。如果我们被要求进行此类代扣代缴或扣除，我们将支付额外金额（“额外金额”），这将导致每个票据持有人收到该持有人在没有要求此类代扣代缴或扣除此类税款的情况下本应收到的金额，但无需支付此类额外金额：（i）就本不会被征收的任何此类税款而言，扣除或扣留，但由于票据持有人或实益拥有人与相关司法管辖区之间存在任何关联（不论是现有的还是以前的），而不仅仅是持有该票据或收取与之相关的本金、溢价（如有）或利息（包括该持有人或实益拥有人是或曾经是国民，该等相关司法管辖区的住所或居民，或被视为该等相关司法管辖区的居民，或目前或曾经实际存在或从事该等行业或业务，或在该等行业或业务中拥有或曾经拥有常设机构）；（ii）就在有关日期后超过30天呈交付款的任何票据（如需呈交）而言，除非该票据的持有人在该30天期限的最后一天呈交该票据以供付款时本有权获得该等额外金额。为此目的，与任何票据有关的“有关日期”是指（a）该等付款的到期日期或（b）该等付款已作出或已妥为规定的日期中较后者的日期；（iii）如果票据的持有人或实益拥有人未能遵守我们向持有人或实益拥有人提出的及时要求，提供有关该持有人或实益拥有人的国籍、住所、身份或与任何相关司法管辖区的联系的信息，则不会被征收、扣除或扣留的任何税款，如果根据该司法管辖区的税法要求适当和及时遵守该请求，以减少或消除任何预扣或扣除，否则本应向该持有人支付额外金额；（iv）就因在相关司法管辖区出示票据以供支付（如果需要出示）而征收的任何税款而言，除非该担保不可能在其他地方出示以供支付；（v）就任何遗产、继承、赠与、出售、使用、增值、消费税、转让、个人财产、财富，利息均衡或类似的税收（如果我们被视为中国税务居民，则中国或其任何政治分支征收的任何增值税除外）；（vi）向作为任何付款的受托人、合伙企业或非唯一实益拥有人的票据的任何持有人，前提是相关司法管辖区的法律要求将此类付款包括在受益人或委托人就受信人而言的收入中（为税务目的），或该合伙企业的成员或如果受益人、委托人、合伙人或实益拥有人是该合伙企业的持有人，则本不会有权获得此类额外金额；（vii）关于根据《守则》第1471-1474条及其下的美国财政部条例（“FATCA”）、美国与实施或与FATCA或任何非美国法律相关的任何其他司法管辖区之间的任何政府间协议而实施的任何预扣或扣除，就此颁布或发布的条例或指引；（viii）就任何该等应缴税款而非根据任何票据或就任何票据的付款扣除或预扣；或（xi）就上述第（i）至（viii）条所指的任何税项组合而定。

（b）如须为任何税项或因任何税项而作出任何预扣或扣除，并须就该等税项支付额外款项，则我们须在票据的本金、溢价（如有的话）或利息的每个支付日期前至少30天，向受托人及付款代理人（如非受托人）提供一份高级人员证明书，指明须就该等付款向持有人作出的预扣或扣除的金额，证明我们将向适当的政府当局支付要求扣留的金额，并证明额外金额将被支付以及如此支付给每个持有人的金额，以及我们将向受托人或此类支付代理人支付所需支付的额外金额；但前提是，如果与先前高级人员证明中所述事项没有任何变化，则在支付此类票据的本金、溢价（如有）或利息的任何日期之前，不需要此类高级人员的证明。受托人及每名缴款代理人可依赖以下事实，即本条所设想的任何高级人员的证明书并无提供，作为无须为任何税项或因任何税项而扣缴或扣除的事实的证据。我们承诺对受托人和任何付款代理人作出赔偿，并使他们免受任何损失或责任的损害，而不是他们因欺诈、重大过失或故意不当行为而引起或与之相关

其中任何一方依据依据本条提交的任何该等人员的证明书或依据本条所设想的任何人员的证明书未获提交而采取或不采取的行动。

（c）凡在义齿中提及在任何情况下就任何票据支付本金、溢价（如有的话）或利息，则该提及应被视为包括在义齿中规定的额外金额的支付，但在此情况下，额外金额是根据义齿支付的、曾经支付的或将支付的。

同意付款。我们将不会、也不会允许我们的任何受控实体直接或间接向任何持有人支付或促使向其支付任何代价，或为任何持有人的利益支付或作为对契约或任何系列票据的任何条款或规定的任何同意、放弃或修订的诱因，除非该等代价被提议支付并支付给可能因该同意而受影响的该系列票据的所有持有人，豁免或同意在有关该等同意、放弃或修订的招标文件所载的时间范围内作出修订。

“触发事件”指（a）中国法律、法规和规则的任何变更或修订或其官方解释或正式适用（“法律变更”）导致（x）我们集团（如紧接该等法律变更后存在）的整体，在法律上被禁止经营本集团在最近一个财政季度的合并财务报表所述期间的最后一个日期进行的几乎所有业务运营（如紧接此类法律变更之前的存在）及（y）我们无法继续以法律变更前最近一个财政季度的综合财务报表所反映的方式从本集团进行的业务运营（如紧接该法律变更前的存在）中获得几乎所有的经济利益，以及（b）我们没有在法律变更日期后十二个月的日期之前向受托人提供，独立财务顾问或独立法律顾问的意见，指出（1）我们能够继续从我们集团进行的业务运营中获得基本上所有的经济利益（如紧接此类法律变更之前的存在），作为一个整体，反映在此类法律变更之前（包括在我们的任何公司重组或重组计划生效之后）的最近一个财政季度的合并财务报表中，或（2）此类法律变更不会对我们的本金支付能力产生重大不利影响，任何系列票据到期时的溢价（如有）和利息支付。

对留置权的限制

（a）除下文（b）节所述的例外情况外，我们将不会创建或拥有未偿还的，我们将确保其主要控制实体不会在其各自现有或未来资产的全部或任何部分上创建或拥有未偿还的任何留置权，以担保任何相关债务，或就我们或任何主要控制实体的任何相关债务创建或拥有未偿还的任何担保或赔偿，而没有（x）同时或在此之前为任何适用系列的票据（如适用）提供担保或担保，与之平等和按比例进行或（y）为适用系列的票据提供至少持有该系列票据当时未偿还本金多数的该系列证券持有人的作为所批准的其他担保或担保。

（b）上文（a）节所述限制将不适用于：（i）因法律实施而产生或已经自动产生的任何留置权，并通过适当的程序及时解除或善意争议；（ii）与成为主要受控制实体的任何人的义务有关的任何留置权，或在本协议日期之后与我们或主要受控制实体合并或并入我们或在其成为主要受控制实体或与我们合并或并入我们之日存在的任何人的义务有关的任何留置权或主要受控实体；（iii）为我们设定或未清偿的任何留置权或我们的任何受控实体为我们的任何其他受控实体设定的任何留置权；（iv）就我们或我们拥有的任何主要受控实体的相关债务或该主要受控实体已向付款代理人支付款项或存入款项或证券的任何留置权，受托人或存管人须足额支付或解除美国或该主要受控实体有关的义务（但如此支付或存入的该等款项或证券及其所得款项足以全额支付或解除该等义务的义务除外）；（v）就2017年优先票据、2021年优先票据及

仅限2024年优先票据，就美国或任何以人民币计价的主要受控实体的相关债务而设定的任何留置权，且最初主要向居住在中国的人提供、营销或发行；（vi）与由无追索权义务融资或为担保无追索权义务而设定的项目有关的任何留置权；或（vii）因由上述第（ii）、（v）条允许的任何留置权担保的任何相关债务的再融资、延期、展期或退款而产生的任何留置权，（vi）或（vii）本条（b）；但该等有关债务不会增加超过其本金额（连同该等再融资、延期、续期或退款的费用，包括任何应计利息及预付款项溢价或同意费用），且不以任何额外财产或资产作担保。

关于2021年优先票据和2024年优先票据，上述（i）至（vii）的每个例外中对“任何留置权”的提及应理解为对“任何留置权、保证或赔偿”的提及，而上述（vi）条中的例外也涵盖了与资产收购有关的任何留置权、保证或赔偿。

“留置权”是指任何抵押、押记、质押、留置权或其他形式的产权负担或担保权益。

赎回通知

赎回通知应由我们发出，或应我们的要求（可在受托人向持有人发出该通知之前的任何时间撤销或撤销），由受托人以我们的名义并由我们承担费用，在赎回日期前不少于30日或不多于60日，向将全部或部分赎回的任何系列票据的持有人发出，按照第1节规定的方式；条件是在发送该赎回通知前至少15天（或受托人可接受的较短期限）向受托人提供该通知草案。以本协议规定的方式发出的任何通知，无论持有人是否收到该通知，均应被最终推定为已妥为发出。未能向指定赎回的任何系列票据的持有人发出该等通知，或该等通知中的任何缺陷，全部或部分，均不影响任何赎回通知就该系列任何其他票据的持有人而言的充分性。

所有赎回通知均应指明将赎回的票据（包括CUSIP、ISIN或其他类似号码，如有），并应说明：（i）我们根据公司命令、高级职员证书或确立该系列的补充契约中的契约或该系列票据条款所载的规定选择赎回该系列票据，如果是这样的话；（ii）赎回日期；（iii）赎回价格（或计算赎回价格的方式）；（iv）如果将赎回的未偿还票据少于任何系列的所有未偿还票据，则将赎回该系列票据的识别（以及在部分赎回的情况下，本金金额）；（v）在赎回日期，赎回价格将到期应付每份将被赎回的该等票据，并在适用的情况下，其利息应于该日期及之后停止计算；及（vi）（如票据为凭证式）该等证券将为支付赎回价款而交还的一个或多个支付地点。

违约事件

除文意另有所指或为特定目的另有定义外，义齿中就任何系列的票据使用的术语“违约事件”系指下列所述事件之一，除非它不适用于特定系列，或以义齿中设想的方式被具体删除或修改：（a）我们未能在到期支付此类款项的日期（无论是在规定的到期日还是在回购、加速时，赎回或其他）；（b）我们未能在该等付款到期日后30天内就该等系列的证券支付利息；（c）我们在履行或违反我们根据我们特定契诺下与合并、合并及出售资产有关的条文下的义务方面出现违约；（d）我们在履行或违反该等系列的契约或票据下的任何契诺或协议方面出现违约（（（a）条指明的违约除外，（b）或（c）以上）而在受托人或持有当时尚未偿付的该系列票据本金总额25%或以上的持有人发出书面通知后，该等违约或违约持续30天的连续期间；（e）在（i）在任何适用的破产项下的非自愿案件或程序中就我们或我们的任何主要受控制实体作出的有关救济的判令或命令的处所内具有司法管辖权的法院进入，破产或其他类似法律或（ii）判决我们或我们的任何主要控制实体的法令或命令

破产或资不抵债，或根据任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律，批准寻求对我们或我们的任何主要控制实体进行重组、安排、调整或组成或与其有关的呈请为最终且不可上诉，或指定托管人、接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人或我们或我们的任何主要控制实体或我们或他们各自财产的任何实质性部分的其他类似官员，或命令对他们各自的事务进行清盘或清算（或根据任何外国法律授予的任何类似救济），及在任何该等情况下，任何该等有关救济的法令或命令或任何该等其他法令或命令的延续性不受限制，并在连续90天内有效；（f）我们或我们的任何主要受控实体根据任何适用的联邦、州或外国破产、无力偿债或其他类似法律启动自愿案件或程序，或任何其他将被裁定破产或无力偿债的案件或程序，或我们或任何主要受控实体同意在任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律下的非自愿案件或程序中就我们或我们的任何主要受控实体输入有关救济的法令或命令，或启动针对我们或任何主要受控实体的任何破产或无力偿债案件或程序，或我们或任何主要受控实体根据任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律就我们或我们的任何主要受控实体提交寻求重组或救济的呈请或答复或同意，或我们或任何主要受控实体同意提交该呈请或由托管人、接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人指定或占有，或我们的其他类似官员或我们的任何主要控制实体或其或其各自财产的任何实质性部分根据任何此类法律，或我们或我们的任何主要控制实体就任何债务因无力支付到期债务而为债权人的利益作出的一般转让，或我们或我们的任何主要控制实体书面承认我们无力支付其到期债务，或我们或我们的任何主要受控实体采取公司行动而决定开始任何该等行动；（g）该等系列的票据或契约是或成为或被我们声称不可执行、无效或在契约许可的情况下不再具有完全效力及效力；或（h）就契约中规定的该等系列的票据发生任何其他违约事件；但前提是，上述（d）节所指的违约将不会构成违约事件，直至受托人或持有当时尚未偿付的该系列票据本金总额25%或以上的持有人向我们提供有关违约的书面通知，而我们在收到该书面通知后不会在上述（d）节规定的时间内纠正该违约。如持有人向我们发出此类书面通知，我们将向受托人提供此类书面通知的副本。

加速；撤销与废止

除契约另有规定外，上述任何一项或多于一项违约事件（（（e）或（f）款所指明的违约事件除外）须就票据发生及持续任何系列在未偿付时，然后，在每宗该等情况下，在任何该等违约事件持续期间，受托人或当时未偿付的该系列票据本金总额不少于25%的持有人，可，而受托人根据该等未偿还系列票据本金总额至少25%的持有人的书面指示，须（在获弥偿担保及/或预先注资令其信纳的情况下）宣布该系列票据的未付本金（或该系列条款中可能指明的未付本金部分）及应计但未付利息（如有），于（及任何额外应付金额）该等系列的所有当时尚未偿还的票据到期应付时，以书面通知方式向我们（如持有人给予，则向受托人）发出，而在收到该通知后，该等未付本金及应计但未付利息（如有的话）将立即到期应付。倘（e）或（f）款所指明的违约事件发生且仍在继续，则在每宗该等情况下，该系列当时尚未偿付的所有票据的未付本金及所有应计及未付利息（如有的话）须自动到期并即时支付，而无须受托人或任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动。一旦根据契约以该等票据的计价货币支付该等金额，我们就该系列票据的本金和利息的支付承担的所有义务即告终止。

在就任何系列的票据作出该等加速声明后的任何时间，以及在受托人获得有关支付到期款项的判决或判令前的任何时间，如下文所示，在以下情况下，该系列票据在当时未偿还的本金总额至少过半数的持有人可放弃所有过去的违约，并撤销和取消该加速：（i）有关该系列票据的加速的撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突；及（ii）所有事件

就该等系列票据而发生的违约，除仅因该等加速而到期的该等系列票据未支付本金、溢价（如有的话）或利息外，已按下文题为“其他补救措施”一节的规定予以纠正或豁免。

任何本条所规定的撤销，均不影响其后的任何失责，或损害其后产生的任何权利。

就契约项下的所有目的而言，如任何票据的本金的一部分已根据本协议的条文被加速并宣布到期应付，则自该声明起及之后，除非该声明已被撤销及作废，否则就本协议项下的所有目的而言，该票据的本金金额须当作因该加速而到期应付的本金部分，以及因该加速而到期应付的本金部分的付款，连同有关利息（如有的话）及根据该等利息所欠的所有其他款项，均构成该等票据的全额付款。

其他补救办法

如果我们在30天内未能支付任何系列票据的任何分期利息，或未能支付该系列票据的本金和溢价（如有的话），而该等票据将到期应付，无论是在到期时，还是通过要求赎回、通过契约授权的声明或其他方式，则根据受托人的要求，我们将为该系列票据当时未偿还的持有人的利益向付款代理人支付，该等系列的所有票据届时将到期应付的全部金额，连同逾期本金及溢价（如有）的利息，以及（在法律上可强制执行的范围内）按该系列票据所承担的利率计算的逾期分期利息，以及根据契约项下与受托人的补偿及弥偿有关的条文所欠受托人及任何前任受托人的所有款项。

如我们因该等要求而未能立即支付该等款项，则受托人以其本身名义及作为明示信托的受托人，有权并有权就收取如此到期及未支付的款项提起任何司法或其他诉讼或程序，并可将任何该等诉讼或程序起诉至判决或最终判令，并可根据该系列票据对我们或任何其他债务人强制执行任何该等判决或最终判令，并以法律规定的方式从我们或该系列票据上的任何其他债务人的财产中收取被判决或裁定应支付的款项，无论其位于何处。在任何该等诉讼或其他程序中的每项判决的追讨，但须向受托人支付所欠受托人及任何前任受托人的所有款项，但须受与根据契约向受托人作出的补偿及弥偿有关的条文规限，须为该系列票据持有人的应课税利益，而该系列票据的持有人须为该等诉讼或程序的标的。任何票据或契约上或下的所有诉讼权利可由受托人强制执行，而无须管有任何票据，亦无须在任何审判或与其有关的任何法律程序中出示任何票据。

义齿的满足及解除

契约，就任何系列的票据（如根据契约发行的所有系列均不受影响）而言，在以下情况下（i）任一情况下：（a）该等系列的所有已认证的票据，但（x）遗失的除外，则该等票据的转让或交换登记的任何存续权利，以及收取该等票据的本金、溢价（如有的话）和利息的权利除外，不再具有进一步效力，已被替换或支付的被盗或被销毁的票据以及（y）其支付款项已以信托方式存入并随后偿还给我们的票据，已交付给付款代理人注销；或（b）所有未交付给付款代理人注销的该系列票据已因发送赎回通知或其他原因而到期应付或将在一年内到期应付，而我们已不可撤销地将其作为信托资金存入或安排存入受托人，仅为该系列票据、美元现金、美国政府债务的持有人的利益，或美元现金和美国政府债务的组合，金额将足够（在存款不完全为现金的情况下，根据国际公认的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所的意见），在不考虑任何利息再投资的情况下，支付和解除未交付给付款代理人以注销本金、溢价（如有）和应计利息的此类票据的全部未偿金额，直至规定的到期日或赎回日期（视情况而定）；（ii）没有违约或事件

该等系列的票据在存款日期已发生并正在继续发生契约项下的违约（因借入将应用于该等存款的资金而导致的违约或违约事件除外）；（iii）我们已就该系列的所有票据支付或促使支付其根据契约应付的所有款项；及（iv）我们已向契约项下的受托人发出不可撤销指示，以在规定的到期日或赎回日期（视情况而定）将存入款项用于支付该系列票据。

我们必须向受托人交付一份高级职员证书和一份独立法律顾问的意见（可能受制于惯常的假设和排除），说明满足和解除的所有先决条件均已满足。

向票据持有人发出的通知；豁免

任何要求或允许向票据持有人发出的通知，如以书面形式以头等邮件（预付邮资）向持有人发出，则应充分发出（除非本文另有明文规定），其地址应与登记册上出现的相同。尽管有上述一句，如果义齿规定向全球证券的持有人发出任何事件的通知，如果按照保存人的适用程序向该票据的保存人（或其指定人）发出该通知，则应在不迟于任何日期（如有的话）的最晚日期，且不早于由义齿为发出该通知而订明的最早日期（如有的话）的情况下充分发出该通知。

（a）如因正常邮件服务暂停或因任何其他因由而以邮件发出通知是不切实际的，则经受托人批准而发出的通知，即构成本协议项下每项目的的足够通知。

（b）凡契约以任何方式订定通知，则该通知可由有权收取该通知的人在该事件发生之前或之后以书面放弃，而该放弃须相当于该通知。持有人对通知的放弃应向受托人提出，但该提出不应成为依赖该放弃而采取的任何行动的有效性的先决条件。在任何情况下，如以邮寄方式向持有人发出通知，则没有邮寄该通知或如此邮寄给任何特定持有人的任何通知中的任何缺陷均不影响该通知相对于其他持有人的充分性，而任何以此处提供的方式邮寄的通知均须最终推定为已妥为发出。在任何情况下，如以刊发方式向持有人发出通知，则如此刊发的任何通知中有关任何特定持有人的任何瑕疵，均不影响该通知对其他持有人的充分性，而任何以本协议规定的方式刊发的通知，均须最终推定已妥为发出。

补充义齿

未经票据持有人同意。根据契约的规定，我们和受托人可随时不时订立一份或多份补充契约，其形式令受托人满意，用于以下任何一项或多项或全部目的：（a）以纠正此处或任何补充契约中包含的任何模糊、遗漏、缺陷或不一致之处；但前提是此类修订不会对持有人的权利产生重大不利影响；（b）证明另一家公司、合伙企业、信托或其他实体根据与合并有关的部分向我们继承，合并和出售契约下的资产，或连续继承，以及由该继承人承担一个或多个系列的票据以及契约或任何补充契约中所载的我们的契约和义务；（c）遵守任何适用的存管机构的规则；（d）为任何系列的票据提供担保；（e）在我们的契约和协议中添加，以在其后和在该等补充契约或所表述的契约（如有）期间内遵守，并添加违约事件，在每种情况下，为保护全部或任何一系列票据的持有人或为其利益（以及如果该等契诺、协议和违约事件是为少于所有系列票据的利益，说明该等契诺、协议和违约事件是为其中应指明的该等系列的利益而明确列入的），或放弃本条例赋予我们的任何权利或权力；（f）对任何一系列票据作出不会在任何重大方面对任何该等票据持有人的契约项下的合法权利产生不利影响的任何变更；（g）提供证据并就根据继任受托人的契约接受委任作出规定；但继任受托人在其他方面有资格并有资格根据

本协议的条款；（h）使契约或任何系列票据的文本符合招股章程中与票据发售有关的题为“债务证券说明”一节的任何规定，但前提是该招股章程中的该等规定旨在逐字背诵契约或由高级职员证书证明的该系列票据的规定；（i）对契约中与契约许可的该系列票据的转让和引伸有关的规定作出任何修订，包括但不限于便利任何一系列票据的发行和管理，或在遵守契约的情况下产生额外票据；但前提是（i）遵守经如此修订的契约不会导致该系列票据被违反《证券法》转让，或任何适用的证券法，以及（ii）此类修订不会对持有人转让票据的权利产生重大不利影响；（j）对本义齿进行必要的任何修订，以根据《信托义齿法》对义齿进行限定；（k）确定义齿允许的任何系列票据的形式和条款，或根据义齿中规定的限制规定发行额外票据，或增加对授权金额、条款或发行目的的条件、限制或限制，认证或交付任何系列的票据，如本文所述，或其后须遵守的其他条件、限制或限制；及（l）就任何系列的票据增加担保人或共同承付人。

在不违反契约的情况下，受托人获授权与我们共同执行任何该等补充契约，作出其中可能包含的进一步协议和规定，并接受根据该契约转让、转让、转让、抵押或质押任何财产或资产。

任何经本条条文授权的补充契约，可由我们与受托人签立，而无须任何票据的持有人在当时尚未偿付的情况下同意。

经票据持有人同意；限制。

（a）经受该等补充契约影响的每一系列未偿还票据的本金总额过半数的持有人分别投票同意，我们与受托人可不时及随时订立一项或多于一项补充契约，以增加或以任何方式更改契约的任何条文或消除契约的任何条文，或以任何方式修改或更改该系列票据的持有人将受影响的权利；但该等补充契约不得，未经受此影响的每一该等系列的每一未偿还票据的持有人同意，（i）更改任何票据的本金和溢价（如有）或任何分期利息的规定期限；（ii）减少任何票据的本金金额、利息支付，或利息支付的规定时间；（iii）更改我们就任何票据支付额外金额的任何义务；（iv）更改本金和溢价（如有）的货币，或该等票据的利息已计值或应付；（v）损害就强制执行任何票据到期的任何付款而提起诉讼的权利；（vi）降低任何系列未偿还票据的本金百分比，任何补充契约均需征得其持有人的同意；（vii）降低任何系列未偿还票据的本金百分比，任何豁免遵守义齿的某些条文或义齿中规定的某些违约及其后果，均须获得其持有人的同意；（viii）修改本条的任何条文及义齿项下票据持有人的某些有条件豁免，但增加任何该等百分比或规定未经受其影响的每一未偿还票据持有人的同意，不得修改或放弃义齿的某些其他条文除外；但前提是，这不应被视为要求任何持有人同意有关对受托人的提述的变更以及伴随本条的变更和票据持有人的某些有条件放弃，或删除本但书；（ix）修订，更改或修改契约的任何条款或影响任何系列票据排名的相关定义，其方式将对该等票据的持有人产生不利影响；或（x）减少赎回或回购任何票据时应支付的溢价金额，或更改根据契约可赎回或回购任何票据的时间，但须按税项赎回。

（b）一项补充契约，该补充契约改变或消除契约的任何条文，而该等条文已明示只为一个或多个特定系列票据的利益而包括在内，或修改

该等系列的票据就该等契诺或其他条文而言，应视为不影响任何其他系列的票据持有人在契约项下的权利。

（c）根据本条批准任何建议的补充契约的特定形式，无须获得票据持有人的同意，但如该同意批准其实质内容，则该同意即为足够。持有人就该系列该等持有人票据的投标所给予的任何该等同意不会因该投标而失效。

（d）我们可以设定一个记录日期，以确定每一系列票据的持有人的身份，这些持有人有权根据本条的授权或许可，由我们给予书面同意或放弃遵守。

在我们和受托人根据本条规定签署任何补充契约后，我们将按其地址向票据持有人邮寄一份通知，笼统地列出该补充契约的实质内容，因为该通知随后将出现在登记册中。然而，我们未能邮寄该通知或其中的任何缺陷，均不应以任何方式损害或影响任何此类补充契约的有效性。

执行补充义齿的效力。在执行任何补充契约时，契约应被视为根据该契约进行了修改和修正，除本文另有明确规定外，受托人、美国和所有票据或受影响的任何系列票据的持有人（视情况而定）的契约下各自的权利、权利限制、义务、义务和豁免应在此后根据本契约确定、行使和强制执行，但在所有方面均须遵守此类修改和修正，及任何该等补充契约的所有条款及条件，就任何及所有目的而言，均须并被视为契约条款及条件的一部分。

符合信托契约法案。根据本条第十三条的规定执行的每一份补充契约应符合当时生效的《信托契约法》的要求。

管治法

契约和票据应受纽约州法律管辖并按其解释。