SC13D/A 1 formsc13da.htm SC13D/A

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表13D

根据1934年《证券交易法》

（第6号修正案）

Quorum Health Corporation

（发行人姓名）

普通股,每股面值0.0001美元

（证券类别名称）

74909E106

（CUSIP号码）

大卫j.索尔金,esq。

科尔伯格克拉维斯罗伯茨公司。

西57街9号,4200号套房

纽约,纽约10019

(212) 750-8300

复制到:

Marni lerner

Simpson thacher&bartlett llp

列克星敦大道425号

纽约,纽约10017

电话: （212）455-2000

（姓名、地址及电话号码）

获准接收通知和通信）

2020年7月7日

（要求提交本声明的事件日期）

如提交人以前曾就附表13G提交陈述,以报告本附表13D标的的购置情况,并因240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而提交本附表,请选择以下方框:

注意:以纸质格式提交的日程表应包括已签署的日程表正本和五份副本,包括所有证物。见第240条。13d-7

*本封面的其余部分应填写,供报告人在本表格上就证券标的类别提交初次备案,以及任何其后的修订,其中载有可改变前封面所载披露的资料。

本封面其余部分所需资料不应被视为为1934年《证券交易法》（ "法案" ）第18节的目的而"提交" ,或以其他方式受该法案该节的责任约束,但应受该法案所有其他条款的约束（但见《说明》）。

附表13D

第74909e106号

1	报告人的姓名
	Kkr信贷基金顾问有限公司

2	检查团体成员的批准书单			（a）	☐
				（b）	☐

3	只供部门使用


4	资金来源（见文书）
	哦

5	为第2（D）或2（E）项的规定,如法律程序的解除				☐


6	公民身份或组织地点
	特拉华州

每个提交报告的人实际拥有的股份数目		7	独立投票权
			0

		8	共同投票权
			0

		9	独立处置权
			0

		10	共同处置权
			0

11	每个报告人实际拥有的总额
	0

12	检查转盘是否出现转盘（11）除外证书（见证书）				☐


13	由原产地代表的类别的许可证（11）
	0%

14	报告人的类型（性别鉴定）
	Ia

附表13D

第74909e106号

1	报告人的姓名
	KKR信贷顾问（美国）有限公司

2	检查团体成员的批准书单			（a）	☐
				（b）	☐

3	只供部门使用


4	资金来源（见文书）
	哦

5	为第2（D）或2（E）项的规定,如法律程序的解除				☐


6	公民身份或组织地点
	特拉华州

每个提交报告的人实际拥有的股份数目		7	独立投票权
			0

		8	共同投票权
			0

		9	独立处置权
			0

		10	共同处置权
			0

11	每个报告人实际拥有的总额
	0

12	检查转盘是否出现转盘（11）除外证书（见证书）				☐


13	由原产地代表的类别的许可证（11）
	0%

14	报告人的类型（性别鉴定）
	Ia

附表13D

第74909e106号

1	报告人的姓名
	科尔伯格克拉维斯罗伯茨公司。

2	检查团体成员的批准书单			（a）	☐
				（b）	☐

3	只供部门使用


4	资金来源（见文书）
	哦

5	为第2（D）或2（E）项的规定,如法律程序的解除				☐


6	公民身份或组织地点
	特拉华州

每个提交报告的人实际拥有的股份数目		7	独立投票权
			0

		8	共同投票权
			0

		9	独立处置权
			0

		10	共同处置权
			0

11	每个报告人实际拥有的总额
	0

12	检查转盘是否出现转盘（11）除外证书（见证书）				☐


13	由原产地代表的类别的许可证（11）
	0%

14	报告人的类型（性别鉴定）
	Pn

附表13D

第74909e106号

1	报告人的姓名
	KKR&Co.GP LLC

2	检查团体成员的批准书单			（a）	☐
				（b）	☐

3	只供部门使用


4	资金来源（见文书）
	哦

5	为第2（D）或2（E）项的规定,如法律程序的解除				☐


6	公民身份或组织地点
	特拉华州

每个提交报告的人实际拥有的股份数目		7	独立投票权
			0

		8	共同投票权
			0

		9	独立处置权
			0

		10	共同处置权
			0

11	每个报告人实际拥有的总额
	0

12	检查转盘是否出现转盘（11）除外证书（见证书）				☐


13	由原产地代表的类别的许可证（11）
	0%

14	报告人的类型（性别鉴定）
	哦

附表13D

第74909e106号

1	报告人的姓名
	KKR Holdeco LLC

2	检查团体成员的批准书单			（a）	☐
				（b）	☐

3	只供部门使用


4	资金来源（见文书）
	哦

5	为第2（D）或2（E）项的规定,如法律程序的解除				☐


6	公民身份或组织地点
	特拉华州

每个提交报告的人实际拥有的股份数目		7	独立投票权
			0

		8	共同投票权
			0

		9	独立处置权
			0

		10	共同处置权
			0

11	每个报告人实际拥有的总额
	0

12	检查转盘是否出现转盘（11）除外证书（见证书）				☐


13	由原产地代表的类别的许可证（11）
	0%

14	报告人的类型（性别鉴定）
	哦

附表13D

第74909e106号

1	报告人的姓名
	鲍威尔投资者二有限责任合伙

2	检查团体成员的批准书单			（a）	☐
				（b）	☐

3	只供部门使用


4	资金来源（见文书）
	哦

5	为第2（D）或2（E）项的规定,如法律程序的解除				☐


6	公民身份或组织地点
	开曼群岛

每个提交报告的人实际拥有的股份数目		7	独立投票权
			0

		8	共同投票权
			0

		9	独立处置权
			0

		10	共同处置权
			0

11	每个报告人实际拥有的总额
	0

12	检查转盘是否出现转盘（11）除外证书（见证书）				☐


13	由原产地代表的类别的许可证（11）
	0%

14	报告人的类型（性别鉴定）
	Pn

附表13D

第74909e106号

1	报告人的姓名
	Kkr特殊情况基金ii

2	检查团体成员的批准书单			（a）	☐
				（b）	☐

3	只供部门使用


4	资金来源（见文书）
	哦

5	为第2（D）或2（E）项的规定,如法律程序的解除				☐


6	公民身份或组织地点
	开曼群岛

每个提交报告的人实际拥有的股份数目		7	独立投票权
			0

		8	共同投票权
			0

		9	独立处置权
			0

		10	共同处置权
			0

11	每个报告人实际拥有的总额
	0

12	检查转盘是否出现转盘（11）除外证书（见证书）				☐


13	由原产地代表的类别的许可证（11）
	0%

14	报告人的类型（性别鉴定）
	公司

附表13D

第74909e106号

1	报告人的姓名
	KKR特殊情况基金II L.P.

2	检查团体成员的批准书单			（a）	☐
				（b）	☐

3	只供部门使用


4	资金来源（见文书）
	哦

5	为第2（D）或2（E）项的规定,如法律程序的解除				☐


6	公民身份或组织地点
	英格兰和威尔士

每个提交报告的人实际拥有的股份数目		7	独立投票权
			0

		8	共同投票权
			0

		9	独立处置权
			0

		10	共同处置权
			0

11	每个报告人实际拥有的总额
	0

12	检查转盘是否出现转盘（11）除外证书（见证书）				☐


13	由原产地代表的类别的许可证（11）
	0%

14	报告人的类型（性别鉴定）
	Pn

附表13D

第74909e106号

1	报告人的姓名
	KKR协会特殊情况（EEA）II有限公司

2	检查团体成员的批准书单			（a）	☐
				（b）	☐

3	只供部门使用


4	资金来源（见文书）
	哦

5	为第2（D）或2（E）项的规定,如法律程序的解除				☐


6	公民身份或组织地点
	开曼群岛

每个提交报告的人实际拥有的股份数目		7	独立投票权
			0

		8	共同投票权
			0

		9	独立处置权
			0

		10	共同处置权
			0

11	每个报告人实际拥有的总额
	0

12	检查转盘是否出现转盘（11）除外证书（见证书）				☐


13	由原产地代表的类别的许可证（11）
	0%

14	报告人的类型（性别鉴定）
	公司

附表13D

第74909e106号

1	报告人的姓名
	Kkr与特殊情况（离岸）有关。

2	检查团体成员的批准书单			（a）	☐
				（b）	☐

3	只供部门使用


4	资金来源（见文书）
	哦

5	为第2（D）或2（E）项的规定,如法律程序的解除				☐


6	公民身份或组织地点
	开曼群岛

每个提交报告的人实际拥有的股份数目		7	独立投票权
			0

		8	共同投票权
			0

		9	独立处置权
			0

		10	共同处置权
			0

11	每个报告人实际拥有的总额
	0

12	检查转盘是否出现转盘（11）除外证书（见证书）				☐


13	由原产地代表的类别的许可证（11）
	0%

14	报告人的类型（性别鉴定）
	Pn

附表13D

第74909e106号

1	报告人的姓名
	Kkr特殊情况（海外）ii

2	检查团体成员的批准书单			（a）	☐
				（b）	☐

3	只供部门使用


4	资金来源（见文书）
	哦

5	为第2（D）或2（E）项的规定,如法律程序的解除				☐


6	公民身份或组织地点
	开曼群岛

每个提交报告的人实际拥有的股份数目		7	独立投票权
			0

		8	共同投票权
			0

		9	独立处置权
			0

		10	共同处置权
			0

11	每个报告人实际拥有的总额
	0

12	检查转盘是否出现转盘（11）除外证书（见证书）				☐


13	由原产地代表的类别的许可证（11）
	0%

14	报告人的类型（性别鉴定）
	公司

附表13D

第74909e106号

1	报告人的姓名
	KKR Financial Holdings LLC

2	检查团体成员的批准书单			（a）	☐
				（b）	☐

3	只供部门使用


4	资金来源（见文书）
	哦

5	为第2（D）或2（E）项的规定,如法律程序的解除				☐


6	公民身份或组织地点
	特拉华州

每个提交报告的人实际拥有的股份数目		7	独立投票权
			0

		8	共同投票权
			0

		9	独立处置权
			0

		10	共同处置权


11	每个报告人实际拥有的总额
	0

12	检查转盘是否出现转盘（11）除外证书（见证书）				☐


13	由原产地代表的类别的许可证（11）
	0%

14	报告人的类型（性别鉴定）
	哦

附表13D

第74909e106号

1	报告人的姓名
	Kkr集团合伙l.p.

2	检查团体成员的批准书单			（a）	☐
				（b）	☐

3	只供部门使用


4	资金来源（见文书）
	哦

5	为第2（D）或2（E）项的规定,如法律程序的解除				☐


6	公民身份或组织地点
	开曼群岛

每个提交报告的人实际拥有的股份数目		7	独立投票权
			0

		8	共同投票权
			0

		9	独立处置权
			0

		10	共同处置权
			0

11	每个报告人实际拥有的总额
	0

12	检查转盘是否出现转盘（11）除外证书（见证书）				☐


13	由原产地代表的类别的许可证（11）
	0%

14	报告人的类型（性别鉴定）
	Pn

附表13D

第74909e106号

1	报告人的姓名
	Kkr集团控股公司。

2	检查团体成员的批准书单			（a）	☐
				（b）	☐

3	只供部门使用


4	资金来源（见文书）
	哦

5	为第2（D）或2（E）项的规定,如法律程序的解除				☐


6	公民身份或组织地点
	特拉华州

每个提交报告的人实际拥有的股份数目		7	独立投票权
			0

		8	共同投票权
			0

		9	独立处置权
			0

		10	共同处置权
			0

11	每个报告人实际拥有的总额
	0

12	检查转盘是否出现转盘（11）除外证书（见证书）				☐


13	由原产地代表的类别的许可证（11）
	0%

14	报告人的类型（性别鉴定）
	公司

附表13D

第74909e106号

1	报告人的姓名
	KKR & Co. Inc.

2	检查团体成员的批准书单			（a）	☐
				（b）	☐

3	只供部门使用


4	资金来源（见文书）
	哦

5	为第2（D）或2（E）项的规定,如法律程序的解除				☐


6	公民身份或组织地点
	特拉华州

每个提交报告的人实际拥有的股份数目		7	独立投票权
			0

		8	共同投票权
			0

		9	独立处置权
			0

		10	共同处置权
			0

11	每个报告人实际拥有的总额
	0

12	检查转盘是否出现转盘（11）除外证书（见证书）				☐


13	由原产地代表的类别的许可证（11）
	0%

14	报告人的类型（性别鉴定）
	公司

附表13D

第74909e106号

1	报告人的姓名
	KKR管理有限公司

2	检查团体成员的批准书单			（a）	☐
				（b）	☐

3	只供部门使用


4	资金来源（见文书）
	哦

5	为第2（D）或2（E）项的规定,如法律程序的解除				☐


6	公民身份或组织地点
	特拉华州

每个提交报告的人实际拥有的股份数目		7	独立投票权
			0

		8	共同投票权
			0

		9	独立处置权
			0

		10	共同处置权
			0

11	每个报告人实际拥有的总额
	0

12	检查转盘是否出现转盘（11）除外证书（见证书）				☐


13	由原产地代表的类别的许可证（11）
	0%

14	报告人的类型（性别鉴定）
	Pn

附表13D

第74909e106号

1	报告人的姓名
	Henry R. Kravis

2	检查团体成员的批准书单			（a）	☐
				（b）	☐

3	只供部门使用


4	资金来源（见文书）
	哦

5	为第2（D）或2（E）项的规定,如法律程序的解除				☐


6	公民身份或组织地点
	美国

每个提交报告的人实际拥有的股份数目		7	独立投票权
			0

		8	共同投票权
			0

		9	独立处置权
			0

		10	共同处置权
			0

11	每个报告人实际拥有的总额
	0

12	检查转盘是否出现转盘（11）除外证书（见证书）				☐


13	由原产地代表的类别的许可证（11）
	0%

14	报告人的类型（性别鉴定）
	在

附表13D

第74909e106号

1	报告人的姓名
	George R. Roberts

2	检查团体成员的批准书单			（a）	☐
				（b）	☐

3	只供部门使用


4	资金来源（见文书）
	哦

5	为第2（D）或2（E）项的规定,如法律程序的解除				☐


6	公民身份或组织地点
	美国

每个提交报告的人实际拥有的股份数目		7	独立投票权
			0

		8	共同投票权
			0

		9	独立处置权
			0

		10	共同处置权
			0

11	每个报告人实际拥有的总额
	0

12	检查转盘是否出现转盘（11）除外证书（见证书）				☐


13	由原产地代表的类别的许可证（11）
	0%

14	报告人的类型（性别鉴定）
	在

解释性说明

本修正案第6号2020年4月7日提交的第2020号修正案和第5号修正案（经修正的本"附表13D" ） ,就发行人的普通股提交。

以下各项目修订和补充附表13D相应项目下披露的资料。除非在此另有说明,否则在本修正案第6号中使用但没有定义的大写术语在本文中具有与在附表13D中归于该等术语相同的含义。

附表13D的本陈述由下列人士提交:

KKR信贷基金顾问有限公司,一家特拉华州有限责任公司（ "KFA" ）；

KKR信贷顾问（美国）有限公司,一家特拉华州有限责任公司（ "KKA" ）；

（ii）kohlberg Kravis Roberts&co.l.p. ,一家特拉华州有限公司（ "kohlberg kravis Roberts&co" ）；

KKR&Co.GP LLC,一家特拉华州有限责任公司（ "KKR GP LLC" ）；

KKR Holdeco LLC,一家特拉华州有限责任公司（ "KKR Holdeco" ）；

鲍威尔投资者II有限合伙公司,开曼群岛有限合伙公司（ "鲍威尔" ）；

KKR特殊情况基金第二有限公司,开曼群岛有限公司（ "基金第二有限公司" ）；

KKR特殊情况基金II L.P.是根据英格兰和威尔士法律组织的有限合伙（ "基金II LP" ）；

KKR协会特殊情况（EEA）II有限公司,开曼群岛有限公司（ "KKR协会II" ）；

（x）KKR Associates Special situation（离岸）II L.P. ,开曼群岛有限责任合伙（ "KKR Associates Offshore II" ）；

（十一）KKR特殊情况（离岸）II有限公司,一家开曼群岛有限公司（ "离岸II有限公司" ）；

KKR金融控股有限公司,一家特拉华州有限责任公司（ "KFN" ）；

KKR集团伙伴关系L.P. ,开曼群岛有限责任合伙（ "KKR集团伙伴关系" ）；

（十四）KKR集团控股公司,特拉华州公司（ "KKR集团控股" ）；

（xv）KKR&Co.Inc. ,特拉华州公司（ "KKR&Co. " ）；

KKR管理公司,特拉华州有限责任合伙（ "KKR管理" ）；

Henry R.Kravis,美国公民；和

（十八）George R.Roberts,美国公民（第（一）至第（十八）项所列实体和个人在本文中统称为"报告人" ）。

项目4

交易的目的

第4项修正如下:

正如发行人在2020年4月7日、2020年4月7日提交的关于表格8-K的现行报告中所述,发行人及其某些附属机构根据《美国破产法》第11章向特拉华区破产法院（ "破产法院" ）提出了自愿请求,以实施发行人的财务重组。2020年6月29日,破产法院发布命令,确认发行人联合预先包装的第11章重组计划（ "计划" ）。

该计划于2020年7月7日生效。由于该计划生效,发行人的所有普通股,包括报告人实际拥有的普通股,均未加考虑而被取消。关于计划的有效性,收到的报告人员或其某些附属机构为履行某些义务,发行人的继承人昆西健康有限公司（Quincy Health）的某些股权权益继续持有某些第一留置权担保定期贷款,并根据根据发行人以前未偿付的高级票据为债权持有人设立的新的诉讼信托获得某些利益。

1.本项目4中上述计划的说明看来并不完整,而是通过参照计划全文对其进行整体限定,正如破产法院所确认的那样。

项目5

发行人证券的权益。

第5（a）、（b）、（c）和（e）项全文修正和重申如下:

（a） - （b）自2020年7月7日起,在计划生效并取消了Quorum Health Corporation的现有普通股之后,报告人不再实益拥有发行人的任何普通股

（c）除本附表13D所报告的情况外,在过去60天内,没有任何报告人,或据报告人所知,任何其他第2项所列个人,在过去60天内,从事任何普通股交易。

（e）本附表13D第5（a） - （b）项所列资料以引用方式并入本文。

项目6	与发行人的证券有关的合同、安排、谅解或关系。

第6项修正如下:

本附表13D第4项所列的资料在此以引用的方式并入本项目6。

签字

经合理询问,并在其知识和信念的最大程度上,每一个签署人都证明,本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

日期:2020年7月9日

		Kkr信贷基金顾问有限公司

	通过:	Jeffrey B. Van Horn
		名称:Jeffrey b.van horn
		职称:副主席

		KKR信用咨询（美国）有限公司

	通过:	Jeffrey B. Van Horn
		名称:Jeffrey b.van horn
		职称:首席财务官

		KOHLBERG KRAVIS ROBERTS&CO.L.P.

	通过:	KKR&Co.GP LLC,其普通合伙人

	通过:	Terence Gallagher
		姓名:Terence Gallagher
		标题:首席财务官robert h.lewin的事实律师

		KKR&CO.GP LLC

	通过:	Terence Gallagher
		姓名:Terence Gallagher
		标题:首席财务官robert h.lewin的事实律师

		Kkr holtc有限公司

	通过:	Terence Gallagher
		姓名:Terence Gallagher
		标题:首席财务官兼司库robert h.lewin的事实律师

		鲍威尔投资者二有限责任合伙

	通过:	KKR特殊情况基金II有限公司,其普通合伙人

	通过:	Jeffrey B. Van Horn
		名称:Jeffrey b.van horn
		题目:主任

		Kkr特殊情况基金ii

	通过:	Jeffrey B. Van Horn
		名称:Jeffrey b.van horn
		题目:主任

		KKR特别情况基金二L.P.

	通过:	KKR联合特殊情况（EEA）II有限公司,其普通合伙人

	通过:	Jeffrey B. Van Horn
		名称:Jeffrey b.van horn
		题目:主任

		KKR协会特殊情况（EEA）II有限公司

	通过:	Jeffrey B. Van Horn
		名称:Jeffrey b.van horn
		题目:主任

		KKR协会特别情况（主席团）II L.P.

	通过:	KKR特殊情况（离岸）II有限公司

	通过:	Jeffrey B. Van Horn
		名称:Jeffrey b.van horn
		题目:主任

		KKR特殊情况II有限公司

	通过:	Jeffrey B. Van Horn
		名称:Jeffrey b.van horn
		题目:主任

		KKR Financial Holdings LLC

		Terence Gallagher
		姓名:Terence Gallagher
		标题:罗伯特h刘易的律师, 首席执行官

		KKR集团伙伴关系L.P.

	通过:	KKR集团控股公司,普通合伙人

	通过:	Terence Gallagher
		姓名:Terence Gallagher
		标题:首席财务官robert h.lewin的事实律师

		KKR集团HOLDINGS CORP。

	通过:	Terence Gallagher
		姓名:Terence Gallagher
		标题:首席财务官robert h.lewin的事实律师

		KKR & Co. Inc.

	通过:	Terence Gallagher
		姓名:Terence Gallagher
		标题:首席财务官robert h.lewin的事实律师

		Kkr管理有限公司

	通过:	Terence Gallagher
		姓名:Terence Gallagher
		标题:首席财务官robert h.lewin的事实律师

		Henry R. Kravis

	通过:	Terence Gallagher
		姓名:Terence Gallagher
		标题:事实上的律师

		George R. Roberts

	通过:	Terence Gallagher
		姓名:Terence Gallagher
		标题:事实上的律师