页
5.18.		知识产权；信息技术；隐私			40
5.19.		医疗保健事项			41
5.20.		保险			43
5.21.		收购法规			44
5.22.		经纪人和发现者			44
5.23.		CFIUS关键技术			44
5.24.		无其他申述或保证；不依赖			44
第六条
母公司及合并子公司的申述及保证
6.1.		组织、良好的信誉和资质			45
6.2.		合并子公司的资本化和业务			45
6.3.		企业权威			45
6.4.		政府备案；无违规行为			45
6.5.		诉讼			46
6.6.		缺乏某些协议			46
6.7.		股份实益拥有权			47
6.8.		融资			47
6.9.		偿债能力			48
6.10.		经纪人和发现者			49
6.11.		不禁止或排除			49
6.12.		无其他申述或保证；不依赖			49
第七条
盟约
7.1.		临时业务			49
7.2.		收购建议；更改建议			53
7.3.		公司股东大会			57
7.4.		Merger Sub独家股东的批准			57
7.5.		代理声明；其他监管事项			57
7.6.		状态和通知			60
7.7.		第三方同意书			61
7.8.		信息和访问			61
7.9.		宣传			63
7.10.		员工福利			63
7.11.		赔偿；董事及高级人员保险			65
7.12.		收购法规			66
7.13.		交易诉讼			66
7.14.		第16款事项			66
7.15.		除牌及注销登记			67
7.16.		赎回/解除			67
7.17.		融资			67
7.18.		其他行动			72
第八条
实施关闭的条件
8.1.		对每一方履行关闭义务的条件			72
8.2.		对母公司和合并子公司履行关闭义务的条件			73
8.3.		对公司履行关闭义务的条件			74

 

-三-

				页
第九条
终止
9.1.		经相互书面同意而终止			74
9.2.		由公司或母公司终止			74
9.3.		由公司终止			75
9.4.		由家长终止			76
9.5.		终止通知；终止与放弃的效力			76
第十条
杂项和一般
10.1.		生存			78
10.2.		通告			78
10.3.		费用			80
10.4.		转让税			80
10.5.		修正或其他修改；放弃			80
10.6.		管辖法律和地点；提交管辖；选择法院；陪审团放弃审判			80
10.7.		具体表现			81
10.8.		第三方受益人			82
10.9.		履行义务			82
10.10.		继任者和受让人			82
10.11.		整个协议			82
10.12.		可分割性			83
10.13.		对口单位；有效性			83
10.14.		债务融资			83
10.15.		保证			84

 

-三-

展览和时间表

展览

附件一份存续公司的注册证明书表格

时间表

公司披露时间表

 

-IV-

2021年6月2日，由公司（作为发行人）、欧加隆外债共同发行人B.V.（作为共同发行人）、担保方各一方以及作为受托人和抵押品代理人的美国银行全国协会（U.S. Bank National Association）于2021年6月2日签署的日期为2021年7月30日的日期为2021年7月30日的日期为第三份补充契约和日期为2024年12月31日的日期为2024年12月31日的日期为第四份补充契约。

“2021B契约”指日期为2021年4月22日、由公司作为发行人、欧加隆外债共同发行人B.V.作为共同发行人、担保方各一方以及作为受托人和担保物代理人的美国合众银行全国协会作为发行人，就发行于2028年到期的4.125%优先担保票据（经日期为2021年6月2日的特定第一补充契约、日期为2021年6月2日的特定第二补充契约、日期为2021年7月30日的特定第三补充契约和日期为2024年12月31日的特定第四补充契约修订）订立的特定契约。

“2021C契约”指公司作为发行人、欧加隆外债共同发行人B.V.作为共同发行人、其每一担保方以及U.S. Bank National Association作为受托人，就发行2031年到期的5.125%优先票据（经日期为2021年6月2日的特定第一补充契约、日期为2021年6月2日的特定第二补充契约、日期为2021年7月30日的特定第三补充契约和日期为2024年12月31日的特定第四补充契约修订）订立的日期为2021年4月22日的特定契约。

“2024A契约”指日期为2024年5月17日的就发行于2034年到期的6.750%优先有担保票据（经该特定补充契约修订，日期为2024年12月31日）订立的特定契约，由公司作为发行人、欧加隆外债共同发行人B.V.作为共同发行人、其各自的担保方以及作为受托人和抵押品代理人的美国银行全国协会签署。

“2024B契约”指日期为2024年5月17日的就发行于2034年到期的7.875%优先票据（经该特定补充契约修订，日期为2024年12月31日）订立的特定契约，由公司作为发行人、欧加隆外债共同发行人B.V.作为共同发行人、其每一担保人一方以及美国银行全国协会作为受托人。

“可接受的MNPI”具有第7.17（b）（i）节中规定的含义。

“收购建议”是指任何个人或集团提出的与任何交易（或一系列相关交易）有关或就涉及（a）任何个人或集团直接或间接收购或购买公司或其任何附属公司任何类别的已发行有表决权或股本证券的百分之二十（20%）或以上，或任何要约收购或交换要约（如完成，将导致任何个人或集团实益拥有公司任何类别已发行有表决权或股本证券的百分之二十（20%）或更多，或（b）涉及公司或其任何子公司的任何合并、合并、合资、合伙、合并、股份交换、企业合并、清算、解散、资本重组、重组、分拆或类似交易，如果完成，将直接或间接导致任何个人或集团，（i）收购公司或其任何附属公司占公司综合资产百分之二十（20%）或以上的资产，或（ii）实益拥有公司或存续实体或由此产生的公司或该存续实体的直接或间接母公司的任何类别的已发行表决权或股本证券的百分之二十（20%）或以上（据了解，公司的总资产包括公司任何附属公司的股本证券），在每种情况下，本协议或任何其他书面提议、要约所设想的任何交易除外，或由母公司或其任何附属公司或代表母公司或其任何附属公司作出的利益表示。

“关联关系”是指，就任何人而言，在确定关联关系之日或期间的任何时间，直接或间接控制、控制或与该人共同控制的任何其他人。就本定义而言，就任何人而言，“控制”一词以及“由其控制”和“在与其共同控制下”这两个词的相关含义，是指直接或间接拥有通过有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式指导或导致该人的管理和政策方向的权力。

 

-2-

“协议”具有序言中阐述的含义。

“替代债务融资”具有第7.17（a）（i）节规定的含义。

“替代收购协议”是指，除许可的保密协议外，任何协议、意向书、谅解备忘录、原则协议、条款清单、收购协议、合并协议、股份购买协议或任何其他类似协议、合同或文件，在单一交易或一系列交易中，就或规定任何收购建议。

“反垄断法”是指旨在或旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的行为的所有美国和非美国反垄断、竞争或其他法律，包括1890年《谢尔曼反垄断法》、1914年《克莱顿法》和《HSR法》。为免生疑问，“反垄断法”不包括外国直接投资法或FSR，每一项法律均作为所需监管批准的组成部分单独处理。

“适用日期”指2021年6月4日。

“审计委员会”是指公司董事会的审计委员会。

“破产和股权例外”是指破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行以及与或影响债权人权利和一般股权原则有关的普遍适用的类似法律。

“停电期”是指2026年12月24日至2027年1月1日期间的任何一天。

“记账股份”指以前代表任何非证明合格股份的每个记账账户。

“疯牛病”是指孟买证券交易所。

“营业日”是指在晚上11：59（纽约时间）结束的任何一天，而不是周六或周日或（a）纽约、纽约或印度的银行被法律要求或授权关闭的一天，或（b）仅为确定关闭日期的目的，特拉华州国务院被法律要求或授权关闭的一天。

“章程”具有第3.2节规定的含义。

“加拿大子公司”具有序言中阐述的含义。

“大写日期”是指2026年4月24日下午5：00（纽约时间）。

“证书”是指以前代表任何合格股份的每份证书。

“合并证明”是指与合并有关的合并证明。

“建议的变更”具有第7.2（d）（i）（g）节中规定的含义。

“宪章”具有第3.1节规定的含义。

“Chosen Courts”是指特拉华州衡平法院，或者如果该法院认为其缺乏标的管辖权，则为特拉华州高级法院（复杂商事庭）；前提是，如果标的对适用诉讼标的的事项的管辖权完全归属于美国联邦法院，则该诉讼应在美国特拉华州地区法院进行审理。

 

-3-

“交割”是指本协议拟进行的交易的交割。

“收盘日期”是指收盘实际发生的日期。

“法典”是指1986年的《国内税收法典》。

“公司”具有序言中阐述的含义。

“公司401（k）计划”具有第7.10（d）节中规定的含义。

“公司批准”具有第5.4（a）节中规定的含义。

“公司福利计划”是指任何福利或补偿计划、计划、政策、实践、协议、合同、安排或其他义务，无论是否以书面形式，也无论是否获得资助，在每种情况下，由公司或其任何子公司赞助或维持，或被要求对其作出贡献，或由其承担任何潜在义务或责任，包括ERISA计划、雇佣、咨询、退休、遣散、保留、终止或“控制权变更”协议、递延补偿、基于股权、虚拟股权、激励、奖金、补充退休、利润分享、保险、医疗、福利、附加或其他任何种类的福利或报酬。

「公司董事会」指公司董事会，包括在该等委员会范围内的任何委员会，截至任何适用时间，（a）曾或获授权根据公司组织文件和/或DGCL行使公司董事会的权力和权力，及（b）曾或正在行使该等权力和权力。

“公司普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。

“公司薪酬委员会”是指公司董事会的人才委员会。

“公司信贷协议”指公司、其其他借款方、其不时的贷款方及作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.于2021年6月2日订立的若干优先担保信贷协议（经修订为日期为2023年6月30日的优先担保信贷协议的第1号修订、日期为2024年5月17日的优先担保信贷协议的第2号修订及日期为2024年12月20日的优先担保信贷协议的第3号修订）。

“公司披露时间表”具有第五条规定的含义。

“公司股权奖励”是指公司期权、公司RSU和公司PSU的统称。

“公司ERISA关联公司”是指将与公司或其任何子公司一起被视为《守则》第414条含义内的“单一雇主”的所有雇主（无论是否成立）。

“公司重大不利影响”是指任何事件，单独或与任何其他事件合计，已对公司及其子公司（整体）的状况（财务或其他）、业务、资产、经营、负债或经营业绩（整体）产生或合理预期将产生重大不利影响；但前提是，没有任何事件在单独或合计的范围内由以下任何一项导致、产生或与之相关，在确定公司是否已经发生或合理预期会发生重大不利影响时，应考虑到：

（a）一般影响经济、信贷、资本、证券或金融市场的任何事件，包括利率、汇率、货币政策、关税或公司或其任何附属公司在其中或在其中销售或采购公司或其任何附属公司的产品或服务的地理市场的政治、监管或商业条件（如适用）；

 

-4-

（b）一般影响公司或其任何附属公司有重大业务的行业、市场或地理区域的任何事件；

（c）公司或其任何附属公司与客户、雇员、工会、供应商、分销商、融资来源、合作伙伴或类似关系中或与之有关的任何合同或其他关系的任何损失或不利事件，或因订立、宣布、未决或履行本协议所设想的交易而导致的任何由此产生的事件，或因身份或与之有关的任何事实或情况而直接导致或产生的任何由此产生的事件，或母公司或其任何子公司采取或未采取的任何行动（根据本协议要求或明确允许的行动除外）；但本条款（c）中的例外情况不适用于第5.4节中规定的陈述和保证或第VIII条中就此类陈述和保证规定的条件；

（d）在本协议日期后对GAAP或任何一般适用性法律的任何变更或修改，或对其的解释或强制执行；

（e）公司未能满足任何期间的任何内部或公开预测或预测或估计的收入或收益；但本（e）条的例外情况不应阻止或以其他方式影响确定基于该等失败的任何事件（本定义未另有明确排除）已导致或促成或将合理预期将导致或促成公司重大不利影响；

（f）任何战争行为（不论是否宣布）、公民抗命、敌对行动、破坏活动、恐怖主义、网络攻击、军事或准军事行动或上述任何一种行为的升级，不论是否由国家或非国家行动者或行动者实施或鼓励，任何飓风、洪水、龙卷风、地震或其他天气或自然灾害，或任何流行病、流行病、疾病爆发或其他公共卫生事件或任何其他不可抗力事件，或任何国家或国际灾难或危机；

（g）与本协议有关的任何进程或本协议所设想的交易；

（h）公司或其任何附属公司或其各自的代表根据本协议须采取的任何行动，或因本协议所列限制而未能采取的任何行动（根据第7.1（a）条第一句除外），或应母公司的书面要求而采取或未能采取的任何行动；

（i）影响公司或其任何附属公司或其各自任何证券的信用评级或财务实力的其他评级的任何事件或事件公告；但本条款（i）中的例外情况不应阻止或以其他方式影响对该事件或事件公告所依据的任何事件已导致或促成或将合理预期将导致或促成公司重大不利影响的确定；

（j）市场价格下跌，或股份在纽约证券交易所或公司任何其他证券的交易量发生变化；但本条款（j）中的例外情况不应阻止或以其他方式影响确定此类下跌或变化所依据的任何事件已导致或促成或将合理预期将导致或促成公司重大不利影响；

（k）公司披露附表第5.9条所列的任何法律程序；

（l）因母公司或合并子公司严重违反本协议而直接导致或引起的任何事件；

（m）任何由FDA或任何其他政府实体作出的决定或延迟作出的决定，或任何由其授权或委任的小组或顾问委员会作出的决定，或任何表明任何该等实体、小组或

 

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body将就与公司或任何竞争对手或潜在竞争对手的产品候选者、产品或计划有关的任何未决申请、未决批准或未决许可作出任何决定或延迟作出任何决定，但因公司或其任何子公司的欺诈、故意不当行为或故意违反适用法律而产生的上述任何情况除外；或者

（n）根据协议或适用法律规定的任何行动，以根据适用法律取得任何批准或授权以完成合并；

此外，如果（a）、（b）、（d）或（f）条所述的一项或多项事件，相对于公司及其子公司经营所在的相同或类似行业或地区的其他参与者或其产品或服务的销售或来源（如适用），对公司及其子公司产生重大和不成比例的不利影响，则在确定公司是否已发生重大不利影响时应考虑到此类事件的增量重大和不成比例的影响，但仅限于本定义另有许可的范围。

“公司期权”具有第4.3（a）节规定的含义。

“公司优先股”是指公司的优先股，每股面值0.01美元

“公司PSU”是指2026年之前的公司PSU或其他公司PSU。

“公司推荐”具有第5.3（b）节中规定的含义。

“公司报告”是指公司根据《交易法》或《证券法》向美国证券交易委员会提交或以其他方式提交的报告、表格、代理声明、招股说明书、注册声明和其他声明、证明和文件，包括其附注、展品和附表以及通过引用并入的所有其他信息及其任何修订和补充。

“公司RSU”是指2026年之前的公司RSU或其他公司RSU。

“公司股东大会”是指为审议通过本协议而召开的公司股东大会。

「保密协议」指公司与母公司于2025年12月22日订立的保密协议。

「持续雇员」指公司及其附属公司于生效时间继续受雇于公司或其任何附属公司的雇员。

“合约”指任何具有法律约束力的书面合约、分包合约、采购订单、销售订单、协议、承诺、租赁、许可、分许可、票据、债券、抵押、贷款、契约、结算、安排或任何其他类似义务（不包括任何公司福利计划）。

“转换PSU奖励”具有第4.3（c）节规定的含义。

“转换RSU奖励”具有第4.3（b）节规定的含义。

“涵盖条款”是指本条款第1.1节、第1.3节和第十条。

“涵盖终止”指公司RSU或公司PSU（如适用）的持有人（a）被公司或其子公司之一无故终止雇用（定义见

 

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适用的公司股权奖励的授予协议）或（b）仅针对合格员工，由该合格员工出于正当理由（如CIC遣散计划中所定义），在每种情况下均在截止日期后的二十四（24）个月期间内。为免生疑问，如公司及其附属公司的雇员并非合资格雇员，则定义的分叉（b）不适用。

“D & O保险”具有第7.11（b）节规定的含义。

“数据隐私要求”是指，在适用于公司或其子公司各自业务的范围内，所有（a）法律（在适用范围内包括2018年《加州消费者隐私法》（CCPA）和《欧盟通用数据保护法》），（b）公司或其任何子公司的具有约束力的合同义务，以及（c）公司或其任何子公司的任何公开发布的面向消费者的政策或通知下的具有约束力的义务，在（a）–（c）的每一种情况下，在涉及个人信息隐私、安全或处理的范围内。

“数据室”是指Datasite代表公司为“Onyx项目”建立的与公司相关的电子文档站点。

“债务承诺函”具有第6.8节（a）中规定的含义。

“债务融资”具有第6.8（a）节规定的含义。

“债务融资函件”具有第6.8节（a）中规定的含义。

“债务融资方”是指债务融资来源，连同其关联公司和这些人（及其各自的关联公司）、控制人、普通合伙人或有限合伙人、高级职员、董事、雇员、投资专业人士、经理、股东、成员、代理人、顾问、律师、关联公司、融资来源或上述任何一方的其他代表及其各自的继任者和受让人，在每种情况下，以其本身的身份。

“债务融资来源”是指已承诺提供（或已以其他方式订立相关协议）全部或任何部分债务融资或任何替代债务融资的代理人、安排人、贷款人、金融机构和其他实体（母公司除外），作为与此相关订立的任何合并协议、契约、信贷协议或其他最终协议的当事人（母公司除外），连同其各自的关联公司及其各自的关联公司目前、前任和未来的直接或间接控制人、股东、成员、经理、高级职员、董事、合伙人、雇员、顾问、代理人，律师和代表及其各自的继任者和受让人。

“债务融资用途”具有第6.8（c）节规定的含义。

“DGCL”是指美国特拉华州的一般公司法。

“放电”具有第7.16节规定的含义。

“披露方”具有第7.5（b）（iii）节中规定的含义。

“异议股”具有“异议股东”定义中阐述的含义。

“异议股东”是指根据DGCL第262条已适当要求评估且未有效撤回或以其他方式放弃或丧失DGCL第262条规定的评估权利的股份持有人（该等已如此适当要求评估且DGCL第262条规定的评估权利未有效撤回或以其他方式放弃或丧失的股份，“异议股份”）。

 

-7-

“DTC”是指存托信托公司。

“生效时间”具有第2.2节规定的含义。

“合资格雇员”具有公司披露附表第1.1（b）节规定的含义。

“合资格股份”指在紧接生效时间之前已发行和流通的股份，但根据第4.2（f）条最后一句的规定，任何除外股份除外。

“产权负担”是指任何质押、留置权、押记、选择权、质押、抵押、信托契据、担保权益、优先购买权、优先要约权、优先购买权、共有财产权益、反向权、在先转让、许可、再许可或任何种类或性质的任何其他产权负担（包括对投票权或转让权的任何限制），无论是或有或绝对或其他类似的产权负担。

“环境法”是指与污染、恢复或保护环境（包括自然资源和受保护物种）、危险材料有关的任何和所有法律，或在与接触危险材料、人类健康和安全有关的范围内，但为免生疑问，不包括根据医疗保健法规定的范围内的事项。

“环境许可”是指任何适用的环境法所要求的任何许可、批准、识别号、许可证或其他授权。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA计划”是指ERISA第3（3）节含义内的“员工福利计划”。

“事件”是指任何事件、发展、变化、事实状态、情况、情况或发生。

“交易法”是指1934年的《证券交易法》。

“外汇基金”具有第4.2（a）（i）节规定的含义。

“交换要约/同意征求”具有第7.17（b）（i）节中规定的含义。

“除外股份”指（a）母公司、合并子公司或母公司的任何其他全资子公司、公司或公司的任何全资子公司拥有的股份，在每种情况下均不代表第三方持有，以及（b）异议股份。

“FCPA”是指美国1977年《反海外腐败法》。

“FDA”是指美国食品药品监督管理局。

“FDI法”是指任何司法管辖区的任何适用法律、法规、规则、命令、法令或指南，对外国直接投资、外国所有权或外国个人或实体收购国内实体或资产的直接或间接权益进行规范、限制、禁止或要求通知、批准或许可。

“收费信函”具有第6.8（a）节规定的含义。

“备案”具有第5.19（c）节规定的含义。

“FSR”是指2022年12月14日欧洲议会和理事会关于外国补贴扭曲内部市场的法规（EU）2022/2560。

 

-8-

“GAAP”是指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中规定的、在本文提及的相关财务报表或会计程序或行动发生时适用并在所涉期间一致适用的公认会计原则。

“政府实体”是指任何美国或非美国（包括任何超国家）、联邦、国家、州或地方政府、准政府、监管或自律管理当局、执法当局、机构、委员会、许可当局、机构或其他实体或其任何细分部门或工具，包括任何公共国际组织、证券交易所或其他自律组织、法院、法庭或仲裁员或其任何细分部门或工具，在每种情况下均为主管管辖权。

“集团”具有《交易法》第13d-5条规定的含义。

“危险材料”是指被定义或列为危险、有毒、放射性、爆炸性或污染物或污染物的任何物质、化学品、材料或废物，包括石油或石油馏出物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物、全氟和多氟烷基物质以及任何适用的环境法规定或据此可能规定责任的任何性质的所有其他物质或废物。

“医疗保健法”是指与医药（包括生物制剂和生物仿制药）产品和医疗器械的研究、设计、测试、开发、制造、储存、使用、销售、营销、标签、促销、广告、分销或记录保存有关的所有适用法律，包括：（i）所有联邦、州和地方医疗保健相关的欺诈和滥用、反回扣和虚假索赔法，包括联邦反回扣法规（42 U.S.C. § 1320a-7b）、民事虚假索赔法（31 U.S.C. § 3729 et seq.）、刑事虚假索赔法（42 U.S.C. § 1320a-7b（a））、排除法（42 U.S.C. § 1320a-7）、民事货币处罚法（42 U.S.C. § 1320a-7a），1986年《计划欺诈民事补救法案》（31 U.S.C. § 3801 et seq.）、《医师付款阳光法案》（42 U.S.C. § 1320a-7h）和所有适用的州法律，规范或要求报告药品制造商与医疗保健专业人员和医疗保健行业其他成员之间的互动，任何与医疗保健欺诈和滥用有关的刑法，包括但不限于18 U.S.C. § 286、287和1347，以及1996年《医疗保险流通和责任法案》（42 U.S.C. § 1320d et seq.）下的医疗保健欺诈刑事条款；（ii）联邦食品、药品、和化妆品法（21 U.S.C. § § 301 et seq.）；（iii）受控物质法（21 U.S.C. § 801 et seq.）和州受控物质法；（iv）公共卫生服务法（42 U.S.C. § § 201 et seq.）；（v）与任何定价或其他数据的收集、报告和处理或任何适用的回扣、折扣、退款或调整有关的法律，包括根据与医疗补助药品回扣计划（42 U.S.C. § 1396r-8）、任何州医疗补助补充回扣计划、340B药品定价计划（42 U.S.C. § 256b）相关的适用规则和条例，VA Federal Supply Schedule（38 U.S.C. § 8126）、Medicare平均销售价格报告（42 U.S.C. § 1395w-3a）、《公共卫生服务法》（42 U.S.C. § 256b），或根据任何州、省或地区的药品援助计划或美国退伍军人事务部协议，以及任何后续政府计划；（vi）2010年《患者保护和平价医疗法案》，经2010年《医疗保健和教育和解法案》（42 U.S.C. § 18001 et seq.）修订；（vii）2022年《通货膨胀减少法案》（公法117-169）；（viii）所有有关州药房、批发、或分销许可和处方药或受控物质的分销；（ix）欧盟医疗器械条例（MDR 2017/745）；和（x）所有类似法律。

“医疗保健许可证”具有第5.19（a）节规定的含义。

“HSR法案”是指1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》。

“Identified MNPI”具有第7.17（b）（i）节中规定的含义。

 

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“负债”是指，就任何人而言，在没有重复的情况下，该人的所有义务、责任或承诺（a）为借款，（b）以债券、债权证、票据或类似工具为证据，（c）为资本化租赁（根据公认会计原则确定），（d）支付财产或设备的递延和未支付的购买价款（不包括应付账款），（e）为该人在掉期、期权、远期销售合同、衍生工具和其他套期保值合同、金融工具或安排项下的现金净额支付义务，在其终止时（假设在确定之日终止），或（f）根据本定义前述（a）至（e）条所设想的任何其他人的任何义务、责任或承诺的担保（结算所担保除外），在每种情况下包括与此相关的所有利息、罚款和其他应付款项，但不包括：（i）公司间债务、义务、责任或承诺（包括任何具有担保经济效果的担保或安排）（x）仅在母公司与其全资子公司之间或仅在母公司全资子公司之间，或（y）仅在公司与其全资附属公司之间或仅在公司全资附属公司之间（如适用）；（ii）经营租赁或不动产租赁的义务、负债或承诺；（iii）与利率和货币义务互换、套期保值或类似安排有关的义务、负债或承诺，或与在正常业务过程中创建或订立的年金保险产品有关的义务、负债或承诺；（iv）未偿信用证（包括备用和商业）、银行承兑汇票、银行保函、保函、履约保证金和类似票据项下的义务、负债或承诺，（v）任何赎回溢价，但当时到期及欠下的款项除外，且不会因适当的法律程序而受到善意的质疑，本定义（c）条所设想的资本化租赁的预付款罚款或类似付款，前提是本协议的执行和交付或交割不会合理地预期会触发此类租赁项下的违约，并且此类租赁的条款不要求在交割时全额偿还，或者不要求根据其条款的出租人因交割而提出偿还。

“受偿方”是指每一位现任和前任（为第7.11条的目的而确定的生效时间）公司或其任何子公司在以该身份行事时的董事或高级管理人员，或应公司或其任何子公司的请求或利益而在以该身份行事时担任另一实体或企业的董事、高级管理人员、成员、受托人或受托人的人，包括公司福利计划，连同该个人各自的继承人、遗嘱执行人、受托人、受托人或管理人，在每种情况下均以该身份行事。

“义齿”统称为2021A义齿、2021B义齿、2021C义齿、2024A义齿和2024B义齿。

“印度家长”具有序言中阐述的含义。

“印度海外投资法”是指1999年《印度外汇管理法》与2022年《外汇管理（海外投资）规则》、2022年《外汇管理（海外投资）条例》和2022年《外汇管理（海外投资）指示》（经不时修订、补充或重新颁布）合称。

“保险单”是指任何火灾和伤亡、一般责任、业务中断、产品责任、洒水车和水损坏、工人赔偿和雇主责任、董事、高级职员和受托人保单以及其他责任保险单，包括公司或其任何子公司维持的任何再保险单和自保计划和安排。

“知识产权”是指在世界任何司法管辖区对任何知识产权或类似所有权的任何和所有权利，无论是否已注册或未注册，包括以下各项：（a）发明（无论是否可申请专利或减少为实践）、已发布的专利和专利申请（无论是否临时或非临时）、发明披露、专利披露及其改进，包括分立、延续、部分延续、替代、重新签发、复审、延期，或

 

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上述任何一项的恢复，以及其他政府实体颁发的发明所有权标记（包括发明证书、小专利、专利实用新型）；（b）商标、服务标记、品牌、证明标记、标识、标语、商业外观、商号、企业名称、商号和其他来源或来源（无论是否注册）的类似标记，连同与上述任何一项的使用和象征有关的商誉，以及与上述任何一项有关的所有注册、注册申请和续期；（c）署名作品，无论是否受版权保护，版权和所有注册、注册申请及其续期；（d）域名，社交媒体账号和句柄；（e）商业秘密、专有技术和其他类似的机密或专有信息，包括（在一定程度上）机密或专有的配方、有机体或创建此类有机体的任何过程中包含的任何信息、成分、财务和会计数据、技术数据、客户名单、供应商名单、商业计划、公式、方法（无论是否可申请专利）、规格、设计、分析、过程、程序、源代码、对象代码和技术、研发信息、行业分析、图纸、数据库、数据集合和相关信息（统称“商业秘密”）；（f）工业设计、注册申请和注册。

「介入事件」指与公司或其任何附属公司或公司或其任何附属公司的业务有关的事件，而该事件在本协议签署及交付时并不为公司董事会实际知悉或合理预见（或如在本协议签署及交付时或之前公司董事会实际知悉，公司董事会当时并未实际知悉或合理预见其重大后果）；但在任何情况下，在确定是否已发生干预事件时，不得将以下任何一项作为干预事件或考虑在内：（a）由收购建议或优先建议导致的事件；（b）股份市价或成交量的任何变动、公司或其任何证券的信用评级的任何变动，或公司未能达到，达到或超过任何时期的内部或已发布的预测、预测、指导或收入或盈利预测，或其他财务或运营指标（据了解，在确定干预事件是否已发生时，可能会构成或考虑到引起或促成本条款（b）中任何上述情况的事实或事件，其程度在本定义中未另有排除）。

“IRS”是指美国国税局。

“IT资产”是指技术设备、计算机、软件、硬件、系统、服务器、网络、工作站、路由器、集线器、电路、交换机、数据通信线路、自动化流程、接口、网站、平台、控制系统，以及所有其他计算机、电信、信息技术或运营技术设备，以及所有相关文档。为清楚起见，“IT资产”不包括任何知识产权。

“知情”或任何类似短语是指（a）就公司而言，公司披露附表第1.1节（a）所述的个人的实际知情情况以及（b）就母公司和/或合并子公司而言，在本定义的上述（a）和（b）条的每一情况下，在合理查询这些个人就相关直接报告的工作职责范围内的主题事项进行的直接报告后，实际了解Dilip Shanghvi、Erik Zwicker、Sanjay Jerry、Jayashree Satagopan的情况。为明确起见，上述规定不应要求这些个人就IT资产或个人信息进行（或已经进行）任何第三方渗透、审计或类似扫描或其他调查，或就知识产权进行任何自由操作或许可搜索。

“法律”是指任何政府实体或在其授权下发布、颁布、通过、颁布或以其他方式生效的任何法律、法规、宪法、普通法原则、条例、法典、标准、规则、条例、裁定或要求，或任何命令。

「租赁不动产」指公司或其任何附属公司所持有的不动产的所有租赁或转租不动产以及使用和占用任何土地、建筑物、构筑物、改良、固定装置或其他权益的其他权利。

 

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“许可知识产权”是指独家许可给公司或其任何子公司的所有知识产权。

“许可”是指政府实体颁发或授予的所有许可、许可、认证、批准、注册、同意、授权、特许、差异和豁免。

“重大合同”具有第5.11（a）（xx）节规定的含义。

“合并”具有独奏会中阐述的含义。

“Merger Sub”具有序言中阐述的含义。

“多雇主计划”是指ERISA第3（37）节定义的“多雇主计划”。

“荷兰子公司”具有序言中阐述的含义。

“非美国公司福利计划”具有第5.12（a）节规定的含义。

“非全资附属公司”具有第5.2（e）节规定的含义。

“票据”统称为根据契约发行的票据。

“通知期”具有第7.2（d）（iii）节中规定的含义。

“NSE”是指印度国家证券交易所有限公司。

“纽交所”是指纽约证券交易所。

“义务”具有第10.15（c）节规定的含义。

“要约文件”具有第7.17（b）（i）节中规定的含义。

“命令”是指任何政府实体输入、发布、作出或作出的任何命令、裁决、判决、强制令、令状、判令（包括任何同意判令或类似的议定命令或判决）、指示、和解、规定、裁定、裁定、裁定、决定或判决，在每种情况下，不论是民事、刑事或行政命令。

“普通业务过程”就任何人而言，是指该人按照该人的正常日常习俗、惯例和程序就相关业务进行的行为；但任何因普遍影响公众健康或经济的大规模事件而有正当理由的善意偏差，应被视为与该人的正常业务过程一致，只要采取的行动与该人经营所在行业和地理市场的趋势一致（包括在性质、范围和规模方面）。

“组织文件”是指（a）就任何属于公司的人而言，其公司注册证书和章程或类似文件，（b）就任何属于合伙的人而言，其合伙证书和合伙协议或类似文件，（c）就任何属于有限责任公司的人而言，其成立证书和有限责任公司协议或类似文件，（d）就任何属于信托的人而言，其信托声明或类似文件，以及（e）就任何不属于个人的其他人而言，其类似组织文件。

“原始日期”具有第7.3（b）节规定的含义。

 

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“其他反贿赂法”是指，除《反海外腐败法》外，公司或其任何附属公司开展业务的司法管辖区内所有适用的反贿赂、反腐败、反洗钱和类似法律均已开展业务，其中其任何代理人正在开展或已经开展涉及公司或其任何附属公司或公司或公司或其任何附属公司的业务以其他方式受制于。

“其他公司PSU”具有第4.3（c）节中规定的含义。

“其他公司RSU”具有第4.3（b）节规定的含义。

“Outside Date”具有第9.2（a）节中规定的含义。

“自有知识产权”指公司或其任何子公司拥有的全部知识产权。

“自有IT资产”是指公司或子公司拥有的全部IT资产。

「自有不动产」指公司或其任何附属公司拥有的所有土地，连同位于其上的所有建筑物、构筑物、改善设施及固定装置，以及所有地役权及附属于其上的其他权益。

“家长”具有序言中阐述的含义。

“父母401（k）计划”具有第7.10（d）节规定的含义。

“家长批准”具有第6.4（a）节中规定的含义。

“父母保证人”具有序言中阐述的含义。

“当事人”具有序言中阐述的含义。

“付款代理人”是指母公司在生效时间之前选定的、公司合理接受的付款代理人（该接受不得被不合理地附加条件、扣留或延迟）。

“付款代理协议”是指母公司根据该协议指定付款代理的合同，其形式和内容应为公司合理接受的（此种接受不得被不合理地附加条件、拒绝或延迟）。

“付款信”具有第8.2（f）节中规定的含义。

“每股合并对价”是指每股14.00美元现金，不计利息。

“许可的保密协议”具有第7.2（b）（i）节中规定的含义。

“允许的产权负担”是指：（a）对尚未到期和应付的当期税款或其他政府收费的产权负担，或受此种税款或其他政府收费的人正通过适当的程序善意地进行抗辩，并且已根据公认会计原则在公司报告中为此建立了适当的准备金；（b）机械师、承运人、工人、修理工或其他类似的产权负担，在正常业务过程中产生或招致的与公司或其任何子公司没有违约的义务有关的义务，或其有效性或金额正受到适当程序的善意质疑，且个别或总体而言并不重要；（c）不动产上的其他不单独或总体上实质性损害

 

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继续使用、经营与其有关的特定不动产包裹或其价值，或按目前进行的公司及其子公司业务的开展；（d）根据适用的证券法产生或与之有关的产权负担；（e）就公司及其子公司而言，分别根据本协议或公司或其任何子公司的任何组织文件产生或与之有关的产权负担；（f）与知识产权有关的任何许可；以及（g）公司披露附表第1.1（c）节中规定的任何产权负担。

“人”是指任何个人、公司（包括非营利组织）、普通或有限合伙企业、有限责任公司、合营企业、遗产、信托、协会、组织、政府实体或其他任何种类或性质的实体。

“个人信息”是指（a）单独或与公司或其任何子公司持有的其他信息相结合，识别出自然人或（b）在其他方面构成适用法律下的“个人信息”、“个人身份信息”、“个人数据”、“受保护的健康信息”或类似术语的信息。

“2026年前公司PSU”具有第4.3（c）节规定的含义。

“2026年前公司RSU”具有第4.3（b）节规定的含义。

“诉讼程序”是指任何诉讼、诉因、索赔、要求、诉讼、诉讼、调查、复核、申诉、引用、传票、传票、询问、审计、听证、向法庭提出的原诉申请、仲裁、调解或其他任何性质的类似程序，无论是在公平或法律上、在合同上、在侵权或其他方面。

“产品（s）”具有第5.19（a）节规定的含义。

“代理声明”具有第7.5（a）（i）节中规定的含义。

“不动产”是指自有不动产和租赁不动产。

“接收方”具有第7.5（b）（iii）节中规定的含义。

“赎回”具有第7.16条规定的含义。

“注册”是指，就知识产权而言，由任何政府实体签发、注册、续展或由待决申请的主体签发。

“补救行动”具有第7.5（b）（ii）（d）节规定的含义。

“代表”是指，就任何人而言，任何董事、负责人、合伙人、经理、成员（如果该等人是成员管理的有限责任公司或类似实体）、雇员（包括任何高级职员）、顾问、投资银行家、财务顾问、法律顾问、实际代理人、会计师或其他顾问、代理人或该等人的其他代表，在每种情况下均以其身份行事。

“所需信息”是指

（a）在本协议日期后发生的任何财政年度结束后的九十天内及截止日期前，根据美国公认会计原则编制经审核综合资产负债表及公司及其附属公司于该财政年度的相关经审核综合收益、综合收益、股东权益及现金流量表，包括有关的审核报告；及

 

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（b）在2025年12月31日之后和截止日期之前发生的任何财政季度（也是财政年度结束的财政季度除外）结束后的六十天内，根据美国公认会计原则编制的公司及其子公司每个该等财政季度的未经审计的中期综合资产负债表和相关未经审计的综合损益表、综合收益表、股东权益和现金流量表，但附注中可能注明的情况除外，并以没有脚注和正常的年终调整为前提。

“必要的监管批准”具有第8.1（b）节中规定的含义。

“必要的公司投票”是指有权在为此目的正式召集和举行的股东大会上就该事项进行投票的已发行股份的多数持有人通过本协议。

“克制”具有第9.2（b）节规定的含义。

“安全通知”具有第5.19（e）节规定的含义。

“受制裁人员”是指以下人员：（i）被指定在任何制裁对象名单上；（ii）位于、组织或居住在受制裁领土或其政府；（iii）由（i）或（ii）中所述的一个或多个人拥有或控制；或（iv）否则为任何制裁对象。

“被制裁领土”是指截至本协议签署之日成为全国或全领土全面制裁目标的任何国家或领土、古巴、伊朗、朝鲜、克里米亚地区以及乌克兰所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国地区。

“制裁”是指美国政府（包括美国财政部外国资产管制办公室、美国商务部、美国国务院）、联合国安理会、欧盟或其成员国、英国（包括英国财政部）颁布、实施、管理或执行的任何经济或贸易制裁、出口管制或限制性措施。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券法”是指1933年的《证券法》。

“股份”是指公司普通股的任何股份。

“偿付能力”是指，就截至任何确定日期的任何人而言，（a）按公允估值，该人在综合基础上的债务和负债（包括或有债务和负债）的总和低于该人在综合基础上的资产总和，（b）该人在综合基础上将没有不合理的小额资本来开展其所从事或打算从事的业务，并且（c）该人没有发生也不打算产生或合理地认为其将产生债务，包括或有债务和其他债务或负债，超出其在正常经营过程中成为绝对债务和到期债务的支付能力。

“特定方”指公司披露附表第5.11（a）（xix）条所指的人士。

“股票计划”指经修订和重述的公司2021年激励股票计划，自2025年6月10日起生效。

 

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“附属公司”就任何人而言，指任何其他人，在每种情况下，由该第一人和/或由其一个或多个子公司直接或间接拥有或控制的至少（a）该等其他人的证券或所有权权益按其条款具有普通投票权以选举董事会多数或履行类似职能的其他人或（b）该等其他人的股权或所有权权益的多数。

“重大损害”具有第7.5（b）（ii）（d）节规定的含义。

“优先建议书”指在本协议日期后提出的主动和善意的书面收购建议书，如果由此设想的交易或一系列相关交易得以完成，将导致除母公司或其任何子公司或母公司或其任何子公司为其成员的任何集团以外的个人或集团直接或间接成为实益拥有人，至少50%或以上：（a）公司及其子公司（或涉及公司或由此产生的公司或该存续实体的直接或间接母公司的合并中的存续实体）的股本证券的总投票权；或（b）合并净收入、净收入或总资产，在本定义的上述（a）和（b）条款的每种情况下，截至该收购建议书之日（据了解，（i）总资产包括公司附属公司的股本证券及（ii）须按公平市场价值基准厘定），公司董事会经与其财务顾问及外部法律顾问磋商后，以诚意厘定，如果完成将导致从财务角度对公司股东更有利的交易，而不是本协议所设想的交易（在考虑到母公司根据第7.2（d）（iii）节对本协议的条款和条件提出的任何修订以及公司董事会认为相关的其他因素以善意行事），并且合理地能够根据其条款完成。

“幸存的公司”具有第2.3节中规定的含义。

“尾期”是指自生效时间起及之后的六年。

“收购法规”是指任何“公平价格”、“暂停”、“控制权股份收购”或其他类似的反收购法规或规定。

“纳税申报表”是指与税收有关的所有申报表和报告（包括选举、申报、披露、附表、估计、信息申报表和其他文件及其附件），包括为免生疑问而需要向任何税务机关提交的任何修订或补充。

“税”是指所有美国联邦、州、地方和非美国收入、利润、特许经营权、转让、净收入、毛收入、环境、关税、资本存量、遣散费、邮票、工资、销售、就业、失业、残疾、使用、财产、无人认领的财产义务、代扣代缴、消费税、生产、增值、货物和服务、关税、从价计征、占用和其他任何性质的税收、关税、征税或评估，以及与此类金额相关的所有利息、罚款和附加以及与此类罚款和附加相关的任何利息，在每种情况下均由对评估、确定具有主管管辖权的任何政府实体施加，征收或征收任何此类税收、关税和评估（此类政府实体，“税收当局”），无论是否有争议。

“税收当局”具有“税收”定义中规定的含义。

“终止费”是指相当于120,000，000美元的金额。

“商业秘密”具有“知识产权”定义中阐述的含义。

“交易诉讼”具有第7.13节规定的含义。

 

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（xii）被称为ejusdem generis规则的规则不适用，因此，由“其他”一词引入的一般词语不应因其前面有表示特定类别的行为、事项或事情的词语而被赋予限制性含义；

（xiii）术语“美元”和符号“$”是指美元，本协议中的所有金额均应以美元支付，如任何一方根据本协议发生的任何金额、成本、费用或开支以美元以外的货币计值，则在适用的范围内，该等成本、费用和开支的等值美元应通过将该等其他货币按《华尔街日报》上公布的外汇汇率兑换成美元确定，如未报告，则通过公司合理确定的其他权威来源，在发生该等金额、成本、费用或开支时有效，如果由此产生的转换产生的数字超出小数点后两位，则四舍五入到最接近的一分钱；

（xiv）提及由一方或多方或代表另一方或多方向另一方或多方“提供”的信息或文件（或类似进口的词语），如（a）该等一方或多方或其代表在由公司或代表公司设立的数据室或以其他方式向该等其他方或多方或其代表提供该等信息或文件，在每种情况下均与2026年4月26日上午11：00（纽约时间）之前本协议所设想的交易有关，则应视为信纳，或（b）此类信息或文件可在SEC的电子数据收集、分析和检索（EDGAR）数据库中公开获得，且至少在本协议日期前一个工作日不受任何删节或遗漏的约束；

（xv）除非另有指明，否则提述天数是指日历日，而在计算依据本协议将采取任何行动的期间或其后的期间时，作为计算该期间的参考日的日期应予排除；如该期间的最后一天为非营业日，则有关期间应在下一个营业日结束，或如根据本协议必须在非营业日或之前采取任何行动，则该等行动可在作为营业日的翌日或之前有效采取，除非指明营业日，否则提述的天数应指日历日；

（xvi）凡提述任何（a）规约，均包括根据该规约颁布的规则和条例，以及政府实体就该规约发布或作出的所有适用、指导、指南、公告或政策，而（b）法律应为提述经修订、修改、补充、重新颁布、合并或取代的该等法律；及

（xvii）凡提述（a）任何合同、其他协议、文件或文书（不包括本协议），均包括所有附表、附件、增编、展品、受适用于任何“服务条款”或类似条件的任何定购单或工作说明以及所附或以引用方式并入其中的任何其他文件，而（b）本协议系指根据第10.5条不时修订或以其他方式修订的本协议（考虑到第10.11（a）节的规定）。

（c）公司披露附表可包括根据本协议的明确披露要求或作为本协议中规定的一项或多项条款的例外而不需要披露的项目和信息。将任何此类项目或信息列入公司披露附表，不应被视为承认或同意任何此类项目或信息（或任何具有类似或更大意义的未披露项目或信息）是“重要的”，或单独或合计已经或将合理预期会导致公司重大不利影响。

（d）双方共同协商起草本协议，如出现歧义或意图或解释问题，本协议应被解释为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

 

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国际公认的信用评级机构在收购时授予的最高投资类别或上述情况的组合，在任何此类情况下，此类工具的期限均不得超过三个月。如就该等投资出现亏损，或外汇基金因其他原因而减少，低于第4.1节所设想的足以迅速支付和交付每股合并对价总额的水平，或如外汇基金不足以就根据第4.2（f）节最后一句成为合资格股份的任何异议股份迅速支付和交付每股合并对价总额，母公司应或应促使存续公司，及时向外汇基金的支付代理存入或安排将该等额外金额的现金存入即时可用的资金，以确保外汇基金在所有有关时间维持在足以进行该等现金支付的水平。此类投资产生的任何利息和其他收入（如有）超过根据第4.2（b）节应付的金额，应立即退还母公司或存续公司，由母公司根据付款代理协议的条款和条件确定。

（b）移交程序。

（i）在生效时间后（但无论如何须在其后三个营业日内）在切实可行范围内尽快，母公司应促使付款代理人通过直接或间接方式邮寄或以其他方式向符合资格股份记录的每一名持有人提供（a）证书或（b）未持有的记账股份，通知这些持有人合并的有效性，该通知应包括（1）指明应进行交付的适当传送材料（包括习惯上的传送函），及遗失及证书或该等记账股份的所有权的风险，只有在交付证书（或第4.2（e）条所规定的代替证书的遗失誓章）或将该等记账股份交还付款代理人（该等交还须视为在交付有关该等记账股份的惯常「代理人电文」或付款代理人根据付款代理协议的条款及条件合理要求的该等交还的其他合理证据（如有）时，才会转移，（如适用）（该等材料须采用母公司和公司合理地相互同意的格式并有其他规定），以及（2）关于向付款代理人交付证书（或第4.2（e）节规定的代替证书的遗失誓章）或此类记账式股份的指示，以换取该持有人根据本条第四款有权因合并而收取的每股合并对价。

（ii）对于直接或间接通过DTC持有的记账股份，母公司和公司应合作与付款代理、DTC、DTC的代名人以及此类其他必要或合宜的第三方中介机构建立程序，以确保付款代理在DTC或其代名人根据DTC的惯常退保程序和母公司、公司、付款代理、DTC约定的其他程序交出所持有记录的合格股份后，在生效时间后尽快向DTC或其代名人传送，DTC的提名人和此类其他必要或可取的第三方中介机构，其实益拥有人根据本条第四条因合并而有权获得的每股合并对价。

（iii）在向合资格股份的付款代理人呈交（a）为凭证时，藉实物交出该等凭证（或第4.2（e）条所规定的代替该等凭证的遗失誓章）连同妥为填妥及签立的送文函，以及付款代理人可能合理要求的其他文件，（b）为非透过DTC持有的记账股份，藉由付款代理人以记账方式收到有关交出记账股份的“代理人电文”（或有关交出该等记账股份的其他合理证据（如有），作为付款代理可能根据付款代理协议的条款和条件合理要求），在本4.2（b）（iii）的上述（A）和（B）条款的每一情况下，根据第4.2（b）（i）节所设想的此类材料和指示，以及（c）均为直接或间接通过DTC持有的记账股份，按照DTC惯常的退保程序以及公司、母公司、付款代理、DTC、DTC的代名人和其他必要或可取的第三方中介机构根据

 

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第4.2（a）（ii）条规定，该等证书或记账股份的持有人有权收取作为交换的款项，而母公司须促使付款代理人在切实可行范围内尽快从外汇基金中向该等持有人支付及交付一笔金额为现金的即时可用资金（在实施第4.2（g）条规定的任何规定的扣缴税款后），相等于乘以（1）该等证书所代表的合资格股份数目（或代替该等证书的遗失誓章，根据第4.2（e）条的规定，或由（2）每股合并对价的该等记账股份，而如此交出的每份证书须随即注销。

（iv）如任何未登记在公司股份转让簿册或分类账内的证书的所有权发生转移，或如应付代价须以并非已交出或为交换而转让的证书或证书已登记在公司股份转让簿册或分类账内的名称支付，付款代理人可就到期交出任何该等证书或证书时将予兑换的任何现金向该等受让人发出支票，条件是该等证书或证书已或正在（如适用）适当背书或以其他适当形式交出并向付款代理人出示，并附有证明和实施该等转让所需的所有文件，以及证明任何适用的转让税已缴付或不适用的证据，在每种情况下，在形式和实质上均令父母和付款代理人合理满意。在本条第4.2（b）（iv）款所述情况下，母公司、合并子公司或存续公司均不对任何此类税款承担任何责任。有关记账股份的每股合并对价的支付仅应支付给该等记账股份在公司股票转让账簿或分类账中登记的人。

（v）为免生疑问，在交出任何合资格股份时，不得为任何合资格股份持有人的利益而就任何应付款额支付或累积利息。

（c）转让。自生效时间起及之后，符合条件的股份不得在公司的股票转让账簿或分类账上转让。如在生效时间后，记账式股份的任何凭证或可接受的证据被提交给存续公司、母公司或付款代理人进行转让，则应予以注销，并兑换为其持有人根据本条第四款因合并而有权获得的即时可用资金中的现金金额。

（d）终止外汇基金。

（i）自截止日期起计及之后180天内合资格股份持有人仍无人认领的外汇基金的任何部分（包括因其任何投资（如有的话）而产生的任何利息及其他收入），须交付予母公司或存续公司，由母公司厘定。任何合资格股份的持有人如在此之前没有遵守本条第4.2条所设想的程序、资料及指示，其后只须将该等付款（在实施第4.2（g）条所规定的任何规定的扣缴税款后）视为存续公司作为其一般债权人。

（ii）尽管本条第四条另有相反规定，存续公司、母公司、付款代理人或任何其他人均不得就依据适用的废弃财产、抵押品或类似法律妥善交付给公职人员的任何金额向任何前股份或公司股权奖励持有人承担法律责任。尽管有本协议的任何其他规定，任何此类证书或记账股份的持有人在生效时间五年后仍未申领的任何金额，或在该等金额以其他方式将免于任何政府实体或成为其财产的时间之前的较早日期，将在适用法律允许的范围内，成为存续公司的财产，不受任何此类持有人（及其继任者、受让人或个人代表）先前有权获得的任何索赔或利益的影响。

（e）遗失、被盗或销毁的证书。如任何证明书在作出誓章时已遗失、被盗或毁损，其形式及实质须为付款代理人合理接受

 

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（b）公司RSU。在生效时，（i）在2026年历年之前授予的股票计划下的每个已发行限制性股票单位（每个单位，一个“2026年前公司受限制股份单位”），无论已归属或未归属，均应自动且无需其持有人采取任何必要行动，全面加速，并且（ii）每个2026年前公司受限制股份单位应自动且无需其持有人采取任何必要行动，终止和注销，并仅应使该2026年前公司受限制股份单位的持有人有权收取（不计利息），在生效时间后合理可行的情况下尽快（但无论如何不迟于生效时间后的三（3）个营业日），现金金额等于（x）紧接生效时间前受该2026年前公司受限制股份单位规限的股份数目乘以（y）每股合并对价，减去就该等付款所需预扣的适用税款；但，对于根据《守则》第409A条构成不合格递延补偿的任何2026年前公司RSU，并且在不触发《守则》第409A条规定的税款或罚款的情况下不允许在生效时间支付的任何公司RSU，应在适用的股票计划和授予协议允许的最早时间支付此类款项，而该协议不会触发《守则》第409A条规定的税款或罚款。尽管有上述规定，在2026日历年或之后授予的股票计划下的每个已发行的限制性股票单位（每个，一个“其他公司RSU”）不应受到前一句所述的加速或注销处理，而是应在自生效时间起自动且无需母公司、合并子公司、公司或其持有人采取任何行动的情况下，由母公司承担并转换为以现金为基础的后续限制性股票单位奖励（该奖励，a“经转换的受限制股份单位奖励”）的价值等于（i）紧接生效时间前受该等其他公司受限制股份单位规限的股份数目乘以（II）每股合并对价的乘积。每份转换后的受限制股份单位奖励应以现金支付，并应继续受紧接生效时间之前适用于相应的其他公司受限制股份单位的相同条款和条件（包括关于归属和没收）的管辖，并应在该转换后的受限制股份单位奖励根据该等条款和条件归属之日后在合理可行范围内尽快支付（减去就该等付款所需预扣的适用税款）；但前提是，如果转换的RSU奖励的持有人在生效时间之后受到担保终止的限制，则该转换的RSU奖励应全额归属并按照其条款支付。

（c）公司PSU。在生效时，（i）在2026年历年之前授予的股票计划下的每个未偿还业绩份额单位（每个，“2026年前公司PSU”），无论已归属或未归属，均应自动且无需其持有人采取任何必要行动，加速，且（ii）每个2026年前公司PSU应自动且无需其持有人采取任何必要行动，终止，并在符合公司披露附表第4.3（c）节的规定下，取消并仅赋予该2026年前公司PSU持有人收取（不计利息）的权利，在生效时间后合理可行的情况下尽快（但无论如何不迟于生效时间后三（3）个营业日），现金金额等于（x）根据目标业绩乘以（y）每股合并对价在紧接生效时间前受该2026年前公司PSU约束的股份数量，减去就该等付款所需预扣的适用税款；但，对于根据《守则》第409A条构成不合格递延补偿的任何2026年前公司PSU，并且不允许在生效时间支付而不触发《守则》第409A条规定的税款或罚款，应在适用的股票计划和授予协议允许的最早时间支付此类款项，而该协议不会触发《守则》第409A条规定的税款或罚款。尽管有上述规定，截至紧接公历年2026年或更晚授予的生效时间之前尚未发行的公司每个业绩股票单位（每个单位，一个“其他公司PSU”）不得受到前一句所述的加速或取消处理，而是应在生效时间自动且无需母公司、合并子公司、公司或其持有人采取任何行动的情况下，由母公司承担并转换为基于现金的奖励（该奖励，a“转换PSU奖励”）的价值等于（i）根据目标业绩在紧接生效时间之前受该等其他公司PSU约束的股份数量乘以（II）每股合并对价的乘积。每份转换后的PSU奖励应以现金支付，并应继续受紧接生效时间之前适用于相应的其他公司PSU的相同条款和条件（包括基于服务的归属和没收）的约束，并应

 

-24-

公司及其子公司（作为一个整体）或阻止、实质性延迟或实质性损害公司完成本协议所设想的交易的能力。

（ii）除《交易法》（包括第13（k）（2）和13（k）（3）条或SEC规则允许的情况外，自《萨班斯-奥克斯利法案》颁布以来，公司或其任何关联公司均未（在任何重大方面）以个人贷款的形式向公司任何执行官或董事作出、安排或修改任何信贷延期。

（iii）公司在所有重大方面均遵守纽交所适用的上市和公司治理规则和条例。

（b）《反贿赂法》和其他反贿赂法。

（i）公司及其附属公司已实施和维持有效的、并将继续实施和执行旨在确保公司及其各附属公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人在每种情况下遵守《反贿赂法》和《其他反贿赂法》的政策和程序，除非对公司及其附属公司（整体而言）不重要。

（ii）公司及其附属公司及其董事及高级人员，并据公司、雇员、代理人、附属公司及公司及其附属公司的代表所知，已按照《反贿赂法》及《其他反贿赂法》开展业务，公司及其附属公司将以旨在促进和实现遵守《反贿赂法》及《其他反贿赂法》的方式开展业务，并保持该等政策和程序充分有效，在每种情况下，除非对公司及其附属公司（整体而言）并不重要。

（c）制裁。

（i）公司及其附属公司各自在所有重大方面，以及自适用日期起，均遵守所有适用的制裁。

（ii）公司或其任何附属公司，或任何董事、高级人员，或据公司、雇员、代理人、附属公司或公司或其任何附属公司的代表所知：（i）是受制裁人士；或（ii）自适用日期起，已与任何受制裁人士或代表任何受制裁人士或为其利益，或在任何受制裁地区或涉及任何受制裁地区从事或现从事任何交易或交易，在每种情况下，只要该等活动会导致公司或其任何附属公司违反适用的制裁。

（iii）公司及其附属公司已实施和维持有效的、并将继续实施和执行旨在确保公司及其各附属公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人合理遵守适用制裁的政策和程序。

（iv）自适用日期起，公司或其任何附属公司，或据公司所知，公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、雇员、代理人、关联公司或代表，均未就实际或明显违反适用制裁的行为向任何政府实体作出任何披露，或已受到民事或刑事处罚，或据公司所知，均未就任何政府实体施加的制裁受到任何指控、通知、调查、起诉或其他强制执行行动。目前没有任何政府实体就明显或实际违反任何适用制裁的行为实施制裁的程序正在等待或已经主张，或者据公司所知，对公司或其子公司构成威胁。

 

-29-

（iii）就公司及其附属公司的八个最大非美国司法管辖区而言，整体而言，基于截至2025年12月31日止财政年度的总收入，与公司及其附属公司的五个最大客户及五个最大分销商的每项合同，整体而言，基于截至2025年12月31日止财政年度的总收入；

（iv）具有（a）涉及“里程碑”或其他类似或有付款的持续义务或利益的每份合同，包括在实现可能导致支付总额超过25,000，000美元的监管或商业里程碑时，或（b）根据公司或其子公司的销售、收入、收入或类似计量计算的特许权使用费或其他金额的支付，可能导致支付总额超过10,000，000美元；

（v）每份合约（不包括仅由公司与其全资附属公司之间或仅由公司全资附属公司之间的合约）有关借入款项的债务或财产的递延购买价格（在任何情况下，不论是否由任何资产招致、承担、担保或担保）超过25,000，000美元；

（vi）公司或其任何子公司根据知识产权授予或收到许可所依据的每一份合同，如果该合同对公司或其任何子公司（作为一个整体）的业务具有重要意义，但（1）使用或访问商业上可用的现成IT资产的许可或其他权利，（2）在正常业务过程中授予的非排他性许可，以及（3）发明转让以及与雇员和承包商相关的协议，其条款与在本协议日期之前提供给母公司的表格基本相同；

（vii）任何租赁不动产或个人财产租赁的每份合同，在每种情况下规定每年根据该合同支付的款项为1,000，000美元或更多；

（viii）与集体谈判安排或与工会、劳工组织、劳资委员会或类似组织有关的每项合同；

（ix）公司或其任何附属公司就自适用日期以来订立的任何重大收益的任何结算所依据的每份合同；

（x）与（a）任何联邦美国政府实体签订的每份合同，以购买公司在截至2025年12月31日的财政年度内获得的总收入超过10,000，000美元的产品，或（b）任何非美国政府实体根据截至2025年12月31日的财政年度内的总收入购买公司及其子公司的五个最大非美国司法管辖区的产品，作为一个整体，但与作为医院的任何政府实体签订的合同除外；但就加拿大而言，本条款（x）涵盖的合同应被视为仅限于与政府实体（任何医院除外）签订的根据截至2025年12月31日的财政年度的总收入作为一个整体购买公司及其子公司产品的十大合同；

（xI）公司或其任何附属公司拥有5%以上表决权或经济权益的每项合伙企业、有限责任公司、合营企业或其他类似协议，但仅限于公司与其全资附属公司之间或仅限于公司全资附属公司之间的任何该等协议或安排除外；

（xii）在适用日期后订立的与直接或间接收购或处置任何股本或其他证券、资产或业务（不论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式）有关的每份合同（a）和（b）在每种情况下的公平市场价值或购买价格超过25,000，000美元，据此，公司或其任何子公司合理地预期将被要求支付或收取任何盈利、递延或其他或有付款；

 

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（xiii）每份载有看跌期权、认购权、优先购买权、优先要约权或类似权利或义务或任何其他义务的合约，据此，公司或其任何子公司将被要求直接或间接购买或出售（如适用）任何证券、股本或其他权益、资产或业务，合理预期将导致在任何12个月期间内支付总额超过5,000，000美元的款项；

（xiv）（a）旨在限制公司或其任何附属公司，或在生效时间或之后，母公司或其任何附属公司的能力的每份重要合约（1）直接或间接与任何人（包括招揽客户或客户）从事任何业务或竞争任何业务（或任何业务线或地理区域），（2）以任何方式或地点经营其业务，或（3）就其任何重要资产强制执行其任何权利，（b）将要求在生效时间或之后直接或间接处置公司或其任何子公司的任何重大资产或业务线，或要求公司或其任何子公司或其任何关联公司在生效时间或之后直接或间接收购任何其他人的任何重大资产或业务线，或（c）向任何其他人授予“最惠国”地位，包括那些在生效时间或之后，将旨在适用于母公司或其任何关联公司或（d）包含任何照付不议条款；

（xv）载有一方同意不收购另一方或其任何关联公司的资产或证券的停顿或类似协议的每份合同；

（xvi）禁止就公司或其任何附属公司的股本或其他股权支付股息或分派、公司或其任何附属公司的股本或其他股权质押或公司或其任何附属公司产生债务的每项合约；

（xvii）据公司所知，并非按公平原则谈判及订立的每份合同合理预期会导致在任何十二个月期间内支付价值超过5,000，000美元的款项，但任何该等合同仅由公司及其全资附属公司之间或仅由公司全资附属公司之间的合同除外；

（xviii）公司或其任何附属公司与公司任何董事或高级人员或任何实益拥有其各自附属公司百分之五或以上已发行股份或普通股股份的人之间的每项合同，但根据股票计划可随意终止而无需遣散、终止或“控制权变更”义务和合同的要约函除外；

（xix）公司或其任何附属公司与特定方或其任何附属公司之间的每份合同，另一方面可能导致总付款超过20,000，000美元；

（xx）相互之间的合同或本第5.11（a）条前述（i）至（xviii）条中未另有说明的一组相关合同，如果被终止或受其任何一方违约或违约的影响，将单独或合计合理地预期会导致公司的重大不利影响（连同构成本第5.11（a）条第（i）至（xix）条中所述的任何上述类型合同的每一份合同，“重大合同”）。

（b）除在正常业务过程中到期（包括任何不续期）并根据该等重大合同的条款外，每项重大合同均具有充分的效力和效力，对公司和/或其一家或多家子公司（视情况而定）有效且具有约束力，并可对其强制执行，并且据公司所知，在破产和股权例外的情况下，彼此的当事人，除非单独或合计合理地预期不会导致公司重大不利影响。

 

-34-

（d）自适用日期以来，没有任何产品或生产场所（不论是否由公司或其子公司拥有或任何产品的合同制造商的生产场所）受到政府实体（包括FDA）的关闭或进出口禁令，也没有收到任何FDA表格483或其他政府实体的检查意见通知、“警告信”，“无标题信函”或要求或要求对任何产品进行更改，这些产品将单独或总体上、单独或如果未得到解决，则合理地预计会导致公司重大不利影响，或FDA或其他政府实体就该业务发出的类似信函或通知，并声称或声称不遵守任何适用的医疗保健法、医疗保健许可证或政府实体的此类请求或要求，而在每种情况下，这些请求或要求将单独或总体上、单独或如果未得到解决，合理预期会导致公司重大不利影响，而且据公司所知，FDA和任何政府实体都没有考虑单独或总体上合理预期会导致公司重大不利影响的此类行动。

（e）自适用日期以来，（i）没有任何召回、实地通知、实地更正、市场撤回或更换、警告、“亲爱的医生”信函、调查员通知、安全警报或其他与任何产品据称缺乏安全性、有效性或法规遵从性有关的行动通知（“安全通知”），以及（ii）据公司所知，没有任何与目前未解决的任何产品有关的投诉，在每种情况下（就上述（i）和（ii）条款而言），除非合理地预期不会单独或合计导致公司重大不利影响。据公司所知，不存在合理可能导致（i）任何产品的安全通知，（ii）任何产品的标签变更；或（iii）终止或暂停任何产品的营销或测试的事实，在每种情况下（针对上述第（i）、（ii）和（iii）条中的每一条），除非合理地预期不会单独或总体上导致公司重大不利影响。

（f）由公司或其附属公司进行或代表或赞助进行的临床、临床前和其他研究和测试，或公司或其附属公司或其产品或产品候选者已参与的临床、临床前和其他研究和测试，过去是，如果仍未完成，则正在根据标准医学和科研程序和所有适用的医疗保健法，包括《联邦食品、药品和化妆品法》及其适用的实施条例，见21 C.F.R.第50、54、56、58、312和812。除非合理预期不会单独或总体上导致公司重大不利影响，否则公司或其子公司向FDA提交或代表其向FDA提交的研究性新药申请或研究装置豁免均未被FDA终止或暂停，FDA或任何适用的政府实体、机构审查委员会或对临床试验具有监督作用的类似机构均未开始，或据公司所知，威胁将启动任何对临床暂停令下达临床暂停令的行动，或以其他方式终止、延迟或暂停，由公司或其子公司或代表公司或其子公司进行或拟进行的任何拟议或正在进行的临床调查。

（g）除非合理地预期不会单独或合计导致公司重大不利影响，否则不存在任何政府实体针对公司或其子公司的未决或据公司所知的威胁行动、诉讼、诉讼、诉讼、审计、调查、索赔或争议，指称或声称任何不遵守或任何违反任何医疗保健法的行为。据公司所知，没有人根据任何医疗保健法，包括根据1863年《虚假索赔法》（31 U.S.C. § 3729 et seq.）或任何其他联邦或州举报人法规，对公司或其子公司提起或威胁以书面形式对其提起任何诉讼或其他程序。除非合理地预期不会单独或总体上导致公司重大不利影响，否则公司或任何子公司，或其各自的高级职员、董事或雇员，以及据公司所知，其各自的任何代理人，均未在属于21 U.S.C. § 331、21 U.S.C. § 333、21 U.S.C. § 334、21 U.S.C. § 335a、21 U.S.C. § 335b、42 U.S.C. § 1320a-7范围内的任何诉讼中被指控、在投诉中指名、被定罪或以其他方式被认定负有责任，31 U.S.C. § # 3729 – 3733,42 U.S.C. # 1320a-7b（b），42 U.S.C. # 1320a-7a，21 U.S.C. # 801 et seq.，15 U.S.C. # 41-58,15 U.S.C. # 1471-1477,15 U.S.C. # 2051-2089，根据该条例颁布的条例，或与

 

-42-

子公司与主要政府实体、客户、供应商、许可人、分销商和其他业务合作伙伴的关系和善意，并保持关键员工的服务可用；但前提是，公司或其任何子公司未就本条第7.1（a）条第（i）至（xxiii）款所述事项采取或未采取任何行动应被视为违反本条第7.1（a）款，除非此类行动将构成违反（i）至（xxiii）款。在不限制前述句子的一般性和促进上述句子的情况下，自本协议的执行和交付起，直至生效时间和本协议的终止以及根据第九条放弃本协议所设想的交易（除非本协议另有明确要求，适用法律或政府实体要求，经母公司书面批准（此种批准不得不合理地附加条件、拒绝或延迟）或如公司披露附表第7.1（a）节所述，以较早者为准，公司不应也不应允许其任何子公司：

（i）采纳其组织文件的任何变更（就附属公司的组织文件而言，以不会实质上限制公司或其任何附属公司业务的运作的方式除外）；

（ii）订立或采纳（a）计划或合并或合并，或与任何其他人合并或合并，但仅在公司全资附属公司之间进行的任何该等交易或（b）完全或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组的计划除外；

（iii）通过合并、合并、收购股票或资产或其他方式，直接或间接地从任何其他人（a）在任何个别交易中购买价格超过75,000，000美元或总额超过150,000，000美元的任何企业、个人、财产或资产，在每种情况下，包括合理预期将就未来盈利、购买价格调整、里程碑付款、解除“保留”或类似或有付款义务而支付的任何金额或价值，或（b）合理预期将阻止的任何金额或价值，严重延迟或严重损害公司在外部日期之前完成本协议所设想的交易的能力，但（a）条的情况除外，根据截至本协议日期对公司或其任何子公司具有约束力的合同条款在正常业务过程中收购库存或其他货物，其正确和完整的副本已提供给母公司，或在正常业务过程中在本协议日期之后订立；

（iv）转让、出售、租赁、剥离、取消或以其他方式处分，或招致、容许或容许存在对任何财产或资产（有形或无形，但不包括第7.1（a）（xix）条所指的任何知识产权）、对公司或其任何附属公司具有重要意义的产品线或业务，包括股本或其任何附属公司在正常业务过程之外的其他股本权益，但与（a）在正常业务过程中出售过时资产有关的情况除外，（b）出售、租赁、非独家许可或其他处置资产（不包括服务）的公平市场价值（由公司合理确定）不超过单独50,000，000美元或合计不超过100,000，000美元，在每种情况下在普通业务过程中，以及（c）在普通业务过程中销售应收账款、库存或其他货物；

（v）发行、出售、质押、处置、授予、转让、租赁、许可、担保、担保或以其他方式就公司的任何股本股份（为免生疑问，包括股份）或其任何附属公司的股本或其他股本权益、可转换或交换为或可行使为任何该等股本股份或其他股本权益的证券、或任何期权、认股权证或任何种类的其他权利以收购任何该等股本股份订立任何合约，其他股本权益或该等可转换或可交换证券（不包括（a）由公司或代表公司为取得必要的公司投票或（b）由公司全资附属公司向公司或公司另一全资附属公司发行该等股本股份、其他股本证券或可转换或可交换证券的股份（1）或（2）就

 

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截至本协议日期尚未完成的公司股权奖励或根据本协议在本协议日期之后授予的公司股权奖励），在每种情况下，根据其条款和（如适用）股票计划；

（vi）向任何人（公司及其任何全资附属公司除外）作出个别超过$ 500,000或合计超过$ 1,500，000的贷款、垫款、担保或出资或投资；

（vii）宣布、搁置、作出或支付任何股息或其他分派，以现金、股票、财产或其他方式支付，就其任何股本或其他股本权益（包括就公司而言，为免生疑问，股份）而言，但（a）任何全资附属公司向公司或公司任何其他全资附属公司支付的股息或其他分派除外，或（b）在任何特定财政季度在正常业务过程中向公司股东支付的季度现金股息不超过每股0.02美元；

（viii）重新分类、拆分、合并、细分或赎回、购买或以其他方式收购或要约赎回、购买或以其他方式直接或间接收购其任何股本、其他股本权益或可转换或可交换为或可行使为其股本或其他股本权益的任何股份的证券（包括就公司而言，为免生疑问，股份），除在归属或结算截至本协议日期尚未偿付的公司股权奖励或根据本协议日期后授予的公司股权奖励时为履行预扣税义务而代扣代缴股份外，在每种情况下，根据其条款和（如适用）股票计划；

（ix）产生任何债务（包括发行任何债务证券、认股权证或取得任何债务证券的其他权利），但（a）在正常业务过程中所招致的借款的债务个别不超过10,000，000美元或合计不超过50,000，000美元，（b）为其全资附属公司的债务提供担保，否则按照本条7.1（a）（ix），（c）由利率掉期、对冲组成的债务，远期销售合同或类似金融工具在正常业务过程中按惯常商业条款订立，并符合公司在本协议日期生效的风险管理政策，且单独或合计不超过50,000，000美元的名义债务，或（d）在正常业务过程中根据公司信贷协议下的循环信贷额度、现有循环信贷额度和现有信用证提取；

（x）作出或授权任何未包括在公司向母公司提供的资本支出预算中的资本支出的支付、应计或承诺，但在为避免因任何天灾、战争、恐怖主义、地震、火灾、飓风、风暴、洪水、内乱、爆炸、公用事业或信息技术系统的部分或全部故障而导致重大业务中断的合理必要范围内，（a）在事先通知并与母公司协商后的任何此类支出除外，或任何其他不属公司或其附属公司合理控制范围内的类似因由或（b）在任何连续十二个月期间总额不超过4,000，000美元；

（xi）（a）订立任何合约，如果该合约是在本协议之前订立的，则该合约将是重要合约，但在正常业务过程中与客户或供应商订立的合约除外，为免生疑问，就本条第7.1（a）款的任何分节明确允许的行动订立的任何合约，包括对现有合约的任何修订、修改或补充，这些合约受第7.1（a）（xii）条管辖，或（b）与对公司及其附属公司具有重要意义的第三方分销商订立任何合约，整体而言，期限超过一年且不能由公司或其任何附属公司于少于180日通知终止；

（xii）除受第7.1（a）（ix）条所规限的与债务有关的重大合约外，以对公司及其附属公司（整体而言）构成重大不利的方式终止或修订或以其他方式修改或放弃或准许到期，或转让、转让、担保或

 

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以其他方式根据或在任何重要合同中全部或部分转让权利或利益，但（a）根据该等重要合同的条款终止或修改或其他修改或放弃或到期而公司或其任何子公司不采取进一步行动，或（b）公司或其任何子公司拥有的知识产权项下的任何部级行动或非排他性许可、不起诉、解除、放弃或其他权利的契约（在每种情况下均在正常业务过程中授予）除外；

（xiii）取消、修改或放弃由公司或其任何附属公司持有或欠公司的任何债项或申索，而在每宗个案中，该等债项或申索的个别价值超过$ 500,000或合计价值超过$ 2,000，000，但在正常业务过程中除外；

（xiv）在任何重要方面修订第5.5（d）条所设想的任何许可，或允许任何该等许可失效、到期或终止（除非任何该等许可的失效、到期或终止是就已过时、多余或适用法律不再要求的许可而言）；

（十五）为免生疑问，除第7.11条明文规定外，修订、修改、终止、取消或让任何重要保单失效，除非与该等终止、取消或失效同时，替代自保计划由公司或其一个或多个附属公司设立，或由信誉良好的保险公司承保的替代保单具有完全效力和效力，在每种情况下，提供的保障范围等于或大于自本协议日期起生效的基本相似的保费（如适用）的终止、取消或失效保单项下的保障范围；

（xvi）除交易诉讼外，与根据DGCL第262条提出的评估要求或任何重大税务申索、审计、评估或争议有关、产生或以其他方式有关的任何程序（分别受第7.13条、第4.2（f）条和第7.1（a）（xviii）条管辖），或与与本协议有关的各方之间的争议有关、产生或以其他方式有关的任何程序，就总额超过2,500，000美元的任何收益达成和解或妥协，或基于将导致实施任何将限制公司或其任何子公司未来活动或行为的命令，或发现或承认违反法律或侵犯任何人的权利；

（xvii）作出与会计政策或程序有关的任何重大变更，但GAAP或适用法律变更要求的除外；

（xviii）（a）更改或撤销任何重大税务选择，（b）更改年度税务核算期，（c）采用或更改任何重大税务核算方法，提交任何经修订的收入或其他重大税务申报表，与任何税务机关就任何重大税务订立《守则》第7121条所述的任何“结案协议”，（d）解决任何重大税务索赔、审计、评估或争议，这将导致公司或其子公司的重大责任，（e）肯定放弃任何要求退还重大税款的权利，（f）同意延长或放弃与评估或厘定任何重大税项有关的时效，或（g）要求任何政府实体或税务当局就重大税项作出任何裁定；

（xix）转让、出售、许可、撤资或以其他方式处置、招致、准许或容许存在任何产权负担（不包括其定义（f）条所述的任何许可产权负担），或取消、放弃或以其他方式容许任何拥有的知识产权的材料失效或到期，但（a）在正常业务过程中授予的非排他性许可，或（b）知识产权在其法定期限结束时失效或到期；

（xx）除依据自本协议日期起生效的任何公司福利计划的条款外，（a）以任何方式增加公司或其附属公司的任何雇员、董事或独立承建商的补偿或福利，（b）成为订立、采纳、修订、展开

 

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（iii）就任何收购建议或合理预期会导致收购建议的任何查询、建议或要约，向任何个人或集团提供有关公司或其附属公司的任何非公开资料或数据。

（b）不征求意见的例外情况。尽管本协议中有任何相反的规定，但在符合第7.2（c）节的规定的情况下，在获得必要的公司投票之前，针对非邀约的善意收购提议，公司可以：

（i）应作出该收购建议的个人或集团的要求，提供有关公司及其附属公司的非公开及其他信息和数据，以及查阅公司及其附属公司的财产、簿册和记录；但前提是在适用的范围内，该等信息、数据或查阅以前已向母公司提供，或在向提出该收购建议的个人或集团提供该等资料或数据后，并在提供任何该等资料或数据或访问权限之前，在切实可行范围内尽快（但无论如何在二十四小时内）向母公司提供，公司及提出该收购建议的个人或集团应已订立具有法律约束力的保密协议，其条款作为一个整体，对该个人或集团的限制性不低于《保密协议》中对母公司的条款（据了解，此类保密协议无需包含停顿条款或以其他方式禁止提出或修订收购建议，但不应包括任何阻止公司履行第7.2（c）节规定的义务的限制）（任何满足此类标准的保密协议，“允许的保密协议”）；和

（ii）参与或以其他方式参与与任何该等人士或集团就该收购建议进行的任何讨论或谈判，但如在采取本条第7.2（b）条第（i）款或本条第（ii）款所述的任何行动之前，公司董事会经与外部法律顾问及其财务顾问协商后，本着诚意确定，（a）根据当时可获得的信息，包括该收购建议的条款和条件以及本协议的条款和条件，此类收购提议要么构成优先提议，要么可以合理地预期会导致优先提议，并且（b）不采取此类行动将合理地很可能不符合适用法律规定的董事受托责任。

（c）收购建议通知。如果（i）收到任何收购建议，（ii）就任何收购建议要求提供有关公司或其附属公司的任何非公开资料或数据，或（iii）向公司、其附属公司或其任何或其任何各自代表（视情况而定）寻求或与公司、其附属公司或其任何各自代表（视情况而定）就收购建议进行讨论或谈判的任何请求，公司应迅速（但无论如何，应在二十四小时内）向母公司发出通知，在该通知中载明该人士的姓名及任何建议或要约的重要条款及条件（包括任何书面要求、建议或要约的副本，包括建议的协议）。此后，公司应在合理及时的基础上（无论如何，在二十四小时内）向母公司合理告知与该收购提议有关的任何重大进展，包括对其的任何重大修订或修改。

（d）不改变建议或替代收购协议。

（i）除第7.2（d）（iii）条准许外，在符合第7.2（e）条的规定下，公司董事会不得（亦不得由公司董事会的任何委员会）：

（a）未能将公司建议纳入代理声明；

（b）以不利于母公司的方式扣留、撤回、限定、修正或修改（或公开提议或决议扣留、撤回、限定、修正或修改）公司建议；但如果公司董事会在公司股东大会前一天下午5：00（纽约时间）和该收购建议开始后的第十个营业日之前对根据《交易法》第14d-2条规则通过要约或交换要约发起的收购建议不持立场，就本条第7.2（d）（i）（b）条而言，这种不担任职务的情况本身不应被视为对父母不利；

 

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（c）未在根据《交易法》规则14d-2就已发行股份通过要约收购或交换要约启动此类收购提议后的十个工作日内，针对其股东接受此类要约或交换要约提出建议；

（d）在母公司提出书面要求后十（10）个营业日内，未在首次向公司股东公开披露任何收购建议或对其作出重大修改之日后公开作出或重申公司建议；但母公司不得在不止一次的情况下提出任何此类要求；

（e）就公司股东大会作出与公司建议不一致的公开声明；

（f）批准或建议，或公开宣布可取的任何收购建议或批准或建议，或公开宣布可取或公开建议订立任何替代收购协议；或

（g）解决、同意、授权或承诺执行前述任何一项（连同前述（a）至（f）条所述的任何行动，即“建议的变更”）。

（ii）除第7.2（d）（iii）条许可外，公司董事会不得促使或准许公司或其任何附属公司订立替代收购协议或同意、授权或承诺这样做。

（iii）尽管本协议中有任何相反的规定，在获得必要的公司投票之前，公司董事会可：（a）实施建议变更和/或（b）促使或允许公司或公司的任何子公司订立替代收购协议，其中规定了优先建议（并且公司可订立或促使其子公司订立此类替代收购协议），前提是（1）公司收到非邀约的、善意的书面收购建议，以及（2）公司董事会善意地确定，经谘询外部法律顾问及其财务顾问后，认为根据当时可得资料，该收购建议构成优先建议，而未能实施建议变更及/或导致或允许公司或公司任何附属公司订立就该优先建议作出规定的替代收购协议将合理地可能不符合董事根据适用法律承担的信托责任；然而，前提是，不得采取此类行动，除非且直至：（i）公司已至少提前四个营业日（“通知期”）向母公司发出书面通知，该通知应以书面载明公司董事会打算采取此类行动，并应比照包括第7.2（c）条要求的所有信息；（ii）在通知期内，在母公司要求的范围内，公司应并应促使其代表与母公司及其代表进行善意谈判，修订本协议，以使本条第7.2（d）（iii）款（b）（2）项所载的条件不会得到满足；及（iii）于通知期结束时，公司董事会须已考虑到母公司以书面承诺对本协议作出的任何修订，其后须经与外部法律顾问及其财务顾问磋商后，真诚地确定，根据当时可获得的资料，未能实施建议的更改将合理地可能不符合适用法律下董事的受托责任，或该等替代收购协议继续是提供优先建议书的替代收购协议（据了解，（y）就第7.2（c）条和本第7.2（d）（iii）条而言，对任何收购建议书的任何重大修订应被视为新的收购建议书，包括就通知期而言，但在初始通知期之后，通知期限应缩短至两个营业日，且（z）在公司或其任何附属公司订立本第7.2（d）（iii）条（b）款所设想的替代收购协议之前或同时，公司应根据第9.3（b）条终止本协议并放弃本协议所设想的交易。

（iv）尽管本协议另有相反规定，在取得所需公司投票之前，公司董事会可在以下情况下更改建议：（1）an

 

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已发生干预事件，且（2）公司董事会在与外部法律顾问及其财务顾问协商后善意地确定，根据当时可获得的信息，未能实现推荐变更将合理地很可能不符合适用法律规定的董事的受托责任；但前提是，除非且直至（i）公司已提前至少四个工作日向母公司发出书面通知以实现推荐变更的意图，否则不得采取此类行动，该通知应包括对该干预事件的合理描述；（II）在该四个工作日期间，在母公司要求的范围内，公司应并应促使其代表与母公司及其代表进行善意谈判，以修订本协议；（III）在该四个工作日期间结束时，公司董事会应已考虑到对本协议的任何涉及导致干预事件的情况并由母公司以书面承诺的任何重大修订，并应在此后以善意确定，经与外部法律顾问及其财务顾问协商后认为，根据当时可获得的信息，未能对推荐进行变更将合理地很可能不符合董事在适用法律下的受托责任。

（e）某些许可披露。本协议所载的任何规定均不得禁止公司（i）就收购建议遵守其根据适用法律承担的披露义务，包括作出公司董事会经与外部法律顾问协商后合理确定的任何披露，即不这样做将被合理地预期与其根据适用法律承担的受托责任不一致；但前提是，如果任何此类披露在由合理的股东阅读时将被合理地预期具有撤回的实质性效果，以对母公司不利的方式限定或修改公司推荐，除非公司在此类披露中重申公司推荐或（ii）根据《交易法》第14d-9（f）条进行任何“停止、观察和倾听”或类似类型的通信，否则此类披露或通信应构成推荐的变更。

（f）现有讨论。本公司（i）承认并同意，自本协议签署和交付之日起，本公司应并应促使其子公司和代表立即停止并促使终止在本协议签署和交付之前与任何人就收购提议或任何询价、提议、要约进行的任何讨论和谈判，合理预期会导致收购建议的请求或表示感兴趣的请求和（ii）应迅速（但无论如何应在本协议签署和交付后的二十四小时内）：（a）向每一此类人交付书面通知，仅规定公司（1）正在结束与该人就收购建议或合理预期会导致收购建议的任何询问、建议、要约、请求或表示感兴趣的指示进行的所有讨论和谈判，以及（2）如果该人已就此签署保密协议，现要求迅速退回或销毁有关公司及其任何子公司的所有机密信息，但须遵守此类保密协议的条款和条件；以及（b）如适用，终止先前授予此类人员的任何实物和电子数据或其他尽职调查访问权限。

（g）停顿规定。在自本协议执行和交付开始并持续至生效时间与本协议终止及根据第九条放弃本协议所设想的交易中较早者的期间内，公司不得终止、修订或以其他方式修改或放弃公司或其任何子公司作为一方的任何保密、“停顿”或类似协议的任何规定，并应在适用法律允许的最大范围内强制执行任何此类协议的规定；但，尽管本协议中有任何相反的规定，如果公司董事会在与其外部法律顾问协商后善意地确定不采取此类行动将合理地很可能不符合适用法律规定的董事受托责任，则公司应被允许终止、修订或以其他方式修改、放弃或不强制执行任何此类协议的任何条款。

 

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（ii）假设母公司已履行第7.8（a）节规定的义务，公司应确保代理声明在所有重大方面的形式符合《交易法》的规定；但前提是，公司不对由母公司、其子公司或其各自代表提供或代表其提供的信息承担任何责任，以便通过引用纳入或纳入代理声明。

（iii）如在公司股东大会之前的任何时间，任何与公司或母公司、或其各自的任何附属公司或其各自的代表有关的信息应由一方发现，该信息应在对代理声明的修订或补充中列出，以使代理声明不会包括对重大事实的任何错误陈述或根据作出这些陈述所需的任何重大事实，而不是误导，发现该信息的一方应在该发现后在切实可行范围内尽快通知其他一方或多方（视情况而定），而在该通知后，公司应在适用法律要求的范围内，迅速（a）（在本第7.5（a）条规定的母公司协助下）准备对代理声明的修订或补充，并在此后（b）假设母公司已履行第7.8（a）条规定的义务，促使向SEC提交经如此修订或补充的代理声明，并将其分发给其股东。

（iv）公司应（a）在向适用的政府实体提交、提供或交付此类文件或此类通信以及向公司股东分发此类文件或通信之前，向母公司及其外部法律顾问提供合理机会，以审查与公司股东大会相关的委托书和其他文件和通信的草稿并对其发表评论，以及（b）在委托书和与公司股东大会相关的其他文件和通信中包括母公司及其外部法律顾问合理和迅速提出的所有评论，在合理可行的范围内，且公司同意，在合理可行的范围内，代理声明中包含的与母公司、其关联公司及其各自代表有关的所有信息，其形式和内容均应令母公司满意，行事合理；但公司不得对任何代理声明和与根据第7.2节作出的建议变更有关的其他文件或通信承担此类义务。

（v）在不限制第7.6节规定的一般性的情况下，公司应在收到SEC有关代理声明的任何评论以及SEC要求对代理声明进行任何修改或补充或获得额外信息的任何请求时立即通知母公司，并应在收到该评论后尽快向母公司（如适用）提供公司和/或其任何代表与SEC就代理声明进行的所有实质性通信的副本（或在没有此类副本的情况下，合理详细的描述），并在合理可行的范围内向母公司及其外部法律顾问提供合理机会，参加与SEC的任何讨论或会议（或任何此类讨论或会议中与代理声明相关的部分）；但公司不得对任何代理声明以及与根据第7.2节作出的建议变更有关的其他文件和通信承担此类义务。公司应在本第7.5（a）节规定的母公司协助下，在符合第7.5（a）（iv）节要求的情况下，假设母公司已履行第7.8（a）节规定的义务，（a）利用其商业上合理的努力，就SEC收到的对代理声明的任何评论以及SEC提出的对代理声明进行任何修改或补充或获得额外信息的任何请求，迅速向SEC作出回应，（b）在SEC工作人员确认SEC不打算审查初步代理声明或告知其对此没有进一步评论或公司可能开始邮寄代理声明的日期之后，促使最终代理声明尽快邮寄。

 

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（b）其他监管事项。

（i）除且不限制第7.5（a）节、第7.1节、第7.6节和第7.7节规定的权利和义务外，并在符合第7.5（b）（ii）节其他条款和条件的情况下，公司和母公司应相互合作，并使用（并应促使其各自的关联公司和子公司使用）各自合理的最大努力，采取或促使其根据本协议和适用法律采取一切必要或可取的行动，以在本协议日期后尽快完成本协议所设想的交易，包括准备和交付或提交所有必要和可取的文件，以（a）使适用法律（包括HSR法案）规定的所有法定等待期到期，以及（如适用）与适用于完成本协议所设想的交易的政府实体签订的任何时间安排协议下的任何合同等待期，分别在本协议日期或签订任何此类时间安排协议之日后在切实可行范围内尽快，以及（b）与任何政府实体（如适用）作出并从其获得所有文件、通知、报告、同意书、登记、批准、许可和授权，在每种情况下，为完成本协议所设想的交易而必要或可取的，包括其他公司批准和其他母公司批准。

（ii）在不限制第7.5（b）（i）条的概括性及促进第7.5（b）（i）条的条文的情况下，公司及母公司（如适用）各自须（并须促使其各自的联属公司及附属公司）：

（a）（i）在本协议日期后25天内根据HSR法案就本协议所设想的交易编制并提交适当的通知和报告表，以及（ii）根据公司披露附表第7.5（b）（ii）（a）条所述的任何适用法律作出、交付或提交（如适用）所有其他文件、通知和报告，在切实可行范围内尽快；

（b）未经其他一方或多方（视属何情况而定）的事先书面同意（同意不得被不合理地附加条件、拒绝或延迟），不得（1）因任何理由导致第7.5（b）（i）条或适用于该条的第7.5（b）（ii）（a）条所设想的任何提交、交付或呈件被撤回、重新提交或重新提交，包括为适用的政府实体提供额外时间以审查本协议所设想的任何或所有交易，或（2）同意自愿延长任何法定等待期，或（如适用），与政府实体订立的任何时间安排协议项下的任何合同等待期，适用于完成本协议所设想的交易或根据任何政府实体的要求自愿延迟完成本协议所设想的交易；

（c）向每一政府实体提供或安排向每一政府实体提供任何政府实体要求的或为允许在任何此类要求后尽快完成本协议所设想的交易所必需或可取的任何非特权或受保护的信息和文件；和

（d）在满足第8.1（b）条所列条件所需的范围内提供、同意采取和采取任何补救行动；但即使本第7.5（b）条另有相反规定，本第7.5（b）条或本协议所列任何其他条文均不得要求或解释为要求母公司或公司或其各自的任何关联公司或附属公司（1）出售、租赁、许可、转让、处置、剥离或以其他方式担保，或单独持有，或提议、谈判或要约实施，或同意或承诺任何该等出售、租赁，许可、转让、处置、剥离或其他产权负担，或在生效时间之前或之后单独持有母公司、公司或存续公司（或其各自的任何关联公司或子公司）的任何重要资产、许可、运营、权利、产品线、业务或其中的权益，或（2）采取或同意采取任何其他行动，或同意或同意对行动自由的任何限制或限制，或同意或同意保留或更改母公司的任何此类资产、许可、运营、权利、产品线、业务或其中的权益的能力，公司或存续公司（或其任何关联公司或子公司）（（1）和（2）统称为“补救行动”）如果为满足第8.1（b）条规定的条件而采取所有必要的补救行动将合理地预期会导致重大不利

 

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关于或关于其业务、运营、财产和资产及人员的信息和文件，仅用于与完成本协议所设想的交易合理相关的目的（包括核实满足完成交易的条件）以及母公司或代表母公司可能合理要求的整合规划目的；但前提是，在遵守第7.8（c）节规定的义务的情况下：（i）公司或其任何子公司均无需在这样做的范围内提供此类访问或提供此类信息或文件，根据公司的合理判断，合理预期将导致（a）违反适用法律，（b）披露任何商业秘密，（c）违反与第三方的任何合同中的任何合同保密义务（许可的保密协议除外）或以其他方式违反、违反或违反公司或其任何子公司作为一方的任何当时有效的合同，（d）放弃保护任何律师-委托人特权或保护（包括律师-委托人特权，律师工作-产品保护和保密保护）或与未决或威胁程序有关的任何其他适用特权或保护，或（e）导致任何敏感或个人信息的泄露将使公司或其任何子公司面临责任风险；（ii）在任何情况下，公司及其子公司的独立会计师和审计师的工作底稿均不得供母公司或其任何代表查阅，除非且直至该等会计师和审计师在形式和实质上提供了该等审计师或独立会计师合理接受的相关同意；以及（iii）在任何情况下，访问不得包括对土壤、地下水或建筑材料的任何侵入性环境采样或测试。依据本条第7.8（b）条提出的所有有关该等查阅或资料的要求，须初步针对《公司披露附表》第7.8（b）条所列的人，而该人可随时由公司透过向母公司提供书面通知予以取代，而就依据本条第7.8（b）条提出的要求而批给的任何查阅，须由该等人监督，并须以不会无理干扰公司或其任何附属公司的任何业务、财产或资产的方式进行。

（c）如公司基于第7.8（b）条第（i）款所列的一项或多项事项而依据第7.8（b）条提交的任何要求提出异议，则公司必须以合理详细的方式向家长提供被阻止和/或扣留的内容的性质及其理由和合理支持，并在阻止家长及其代表访问或扣留此类信息或文件之前，公司应使用商业上合理的努力作出适当的替代安排，以允许不遭受第7.8（b）条第（i）款中明确规定的任何障碍的合理披露，包括通过使用商业上合理的努力采取此类行动并实施适当和相互同意的措施，以在切实可行的范围内尽快允许此类访问并以消除反对依据的方式提供此类信息和文件，包括通过安排适当的“律师对律师”披露、洁净室程序、修订和其他习惯程序，订立惯常的共同抗辩协议，并就第7.8（b）节第（i）（c）款所设想的合同保密义务获得对此种合同保密义务的放弃或同意。

（d）在不限制本条第7.8条其他规定的一般性的情况下，公司和母公司（如各自认为可取和必要）在与各自的外部法律顾问协商后，可合理地指定具有竞争性的敏感信息和文件（包括与公司或母公司估值（视情况而定）有关的信息和文件）为“仅外部法律顾问信息”。此类信息和文件应仅提供给公司或母公司的外部法律顾问（视情况而定），或受公司和母公司共同同意的其他类似限制，并受公司与母公司之间或相互之间对保密协议或额外保密或联合抗辩协议的任何修订、补充或其他修改的约束；但前提是，在与信息交换相关的任何适用法律的约束下，接收此类信息和文件的外部法律顾问可以编写一份或多份报告，总结对任何此类共享信息和文件的任何分析结果，并向该外部法律顾问的客户代表披露此类报告、其他摘要或从此类共享信息和文件中得出的汇总信息。

 

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交易奖金）的总额不低于公司及其子公司在紧接生效时间之前向该等持续雇员提供的奖金，以及（iv）不低于公司披露附表第7.10（a）节规定的遣散费的遣散费，或者如果更高，则为向母公司或其关联公司的类似情况的雇员提供的遣散费；但进一步规定，本文中的任何内容均不得被解释为要求重复福利或补偿。

（b）父母须作出商业上合理的努力，以（i）促使有关持续雇员及其合资格受养人的任何父母或其附属公司的任何团体健康计划下的任何先前存在的条件或限制及资格等待期获豁免，（ii）在生效时间发生的计划年度内，给予每名持续雇员信用，用于支付已支付的生效时间之前发生的医疗费用的适用免赔额和年度自付限额，以及（iii）给予每名持续雇员服务信用，用于该持续雇员受雇于公司及其附属公司（及其任何前身实体），以实现归属、福利累积和参与每项适用的父母福利计划的资格，如同该服务已与父母一起提供，但（a）用于设定受益养老金计划下的福利累积，（b）为有资格获得补贴的提前退休福利，（c）在可能导致福利重复的范围内，或（d）在适用的父母福利计划下不承认此类信贷的范围内，父母的类似情况的雇员。

（c）母公司须并须促使存续公司按照其在紧接本协议日期前生效的条款，根据公司披露附表第7.10（c）条所列公司福利计划向现任和前任雇员履行所有雇员福利义务；但本条第7.10（c）条的任何规定均不得阻止母公司、存续公司或其任何关联公司在生效时间后根据其条款和适用法律修订或终止任何该等公司福利计划。

（d）除非母公司不迟于生效时间前十（10）个营业日向公司提供书面通知，否则公司须通过决议终止任何拟根据《守则》第401（k）条有资格成为合资格现金或递延安排的公司福利计划（“公司401（k）计划”），不迟于截止日期前一天生效，并视生效时间的发生而定。该等决议的形式和实质须经母公司合理批准（不得无理拒绝、附加条件或延迟），且公司须提供证据证明该等决议已于截止日期前获公司及/或其附属公司（如适用）采纳。如果公司401（k）计划如此终止，母公司应在截止日期向在公司401（k）计划终止之日积极参与公司401（k）计划的每位持续雇员提供参与母公司根据《守则》第401（k）条规定的合格现金或递延安排（“母公司401（k）计划”）。如果该持续雇员根据适用法律选出，母公司应促使母公司401（k）计划在截止日期后接受将公司401（k）计划资产“直接展期”至该母公司401（k）计划，相当于该持续雇员的账户余额（包括任何参与人贷款）。

（e）本协议所载的任何规定均无意（i）被视为对任何特定公司福利计划或母公司或其任何关联公司的任何福利计划的修订，（ii）阻止母公司、存续公司或其任何关联公司根据其条款和适用法律修订或终止其任何福利计划，或在生效时间后，任何公司福利计划（包括通过将任何公司福利计划与母公司或其任何关联公司的任何福利计划合并、合并或合并），（iii）阻止母公司，存续公司或其任何关联公司，在生效时间后，不得在任何时间以任何理由或无理由（根据适用法律）终止任何持续雇员的雇用，（iv）要求母公司、存续公司或其任何关联公司在生效时间后的任何时间内继续雇用任何特定的持续雇员，（v）在不限制第10.8节的一般性的情况下，在任何雇员中建立任何第三方受益权

 

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代表的控制和协助满足所有其他条件。如果债务融资的全部或任何部分到期或终止或以其他方式成为（或可以合理预期成为）无法以债务承诺函所设想的方式获得，母公司将立即（无论如何，两个营业日内）以书面通知公司，并尽其合理的最大努力在任何此类事件发生后尽快安排和获得金额足以完成本协议所设想的交易的替代债务融资（“替代债务融资”）（在考虑到母公司其他方面可获得的任何资金后），并按照不低于有利或更繁重的条款和条件（包括施加新的条件或扩大现有条件）履行其在本协议下的所有义务，合计，超过债务承诺函中所述，且不会、也不能合理预期会阻止、延迟或损害母公司获得债务融资或完成本协议所设想的交易的能力。如果母公司获得任何替代债务融资，母公司将及时向公司交付有关该替代债务融资的真实、正确和完整的已执行债务承诺函，包括所有展品、附表、条款清单、修订、补充、修改及其附件以及任何相关的已执行费用函、聘书和其他协议的真实、正确和完整的副本，经了解并同意，任何该等费用函可仅以与费用函相同的方式进行编辑。对于任何替代债务融资，母公司将承担与本协议中就债务融资规定的相同义务。

（ii）未经公司事先书面同意，母公司将不会撤回、撤销、终止、替换、修订、重述或放弃任何债务融资函件或其任何条文，如果（在任何该等替换、修订或放弃的情况下）该等替换、重述、修订或放弃将或可合理地预期，（1）延迟、阻碍、损害或阻止交割，（2）降低在截止日收到或资助债务融资（或满足获得债务融资的条件）为债务融资用途提供资金所需的金额（当与截至截止日母公司以其他方式可获得的资金一起计算时）的可能性，（3）对母公司对债务融资函件的其他当事人或与之相关的最终协议强制执行其权利的能力产生不利影响，母公司在交割时完成本协议所设想的交易的能力或本协议所设想的交易在交割时完成的可能性，（4）降低（或具有降低）债务融资总额（包括通过更改债务融资的应支付费用或原始发行折扣的金额）至低于为截止日期的债务融资用途提供资金所需的金额（当与截止日期的母公司或合并子公司以其他方式可获得的资金一起计算）或（5）施加新的或附加条件或对债务融资的接收进行不利的扩大、修改或修改任何现有条件，或以其他方式扩大，修订或修改债务融资函件的任何现有条件或其他规定，在每种情况下的方式均可合理预期会在收盘时延迟、阻碍、损害或阻止债务融资的资金筹措（或满足债务融资的条件）。任何债务融资函件的修改、补充、修改或更换，母公司将及时向公司交付一份副本。在根据本条第7.17款对任何债务融资函件（包括就任何替代债务融资）作出任何许可的修订、补充、修改或替换后，“债务融资函件”一词将指经如此修订、补充、修改或替换的债务融资函件，而对“债务融资”和/或“替代债务融资”的提述将包括经如此修订、补充、修改或替换的债务融资函件所设想的融资。

（iii）母公司在知悉任何（a）实际或可能的违约、违约、否定、取消或终止（或任何事件或情况，无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之，可合理预期会导致任何该等违约、违约、否定、取消或终止）时，将向公司提供迅速（但无论如何，在两（2）个营业日内）的书面通知（1），任何一方就任何债务融资函件或与任何债务融资有关的其他协议或文件（包括任何最终协议）或（b）修订、补充、放弃，任何债务融资函件或与债务融资有关的其他协议或文件（包括任何最终协议）的其他修改或终止，（2）在母公司或其任何关联公司或代表收到后

 

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关于任何此类违约、违约、否认、取消或终止的任何书面通知或其他书面通信，（3）任何债务融资函件或与债务融资有关的最终文件的当事人之间或当事人之间就在结算时为债务融资提供资金的义务或将在结算时为其提供资金的金额所产生的任何争议或分歧，但该金额将低于在结算日期为债务融资使用提供资金所需的金额（当与截至结算日期母公司以其他方式可获得的资金一起计算时）及（4）如果出于任何原因，母公司善意地认为，其将无法按照债务融资函件或与债务融资有关的最终文件所设想的任何方式，以合理地预期会损害、延迟、阻碍或阻止本协议所设想的交易的任何方式，以条款、方式或从与债务融资有关的最终文件所设想的来源获得为截止日期的债务融资用途提供资金所需的全部或任何部分债务融资（当连同截至截止日期母公司可获得的资金时）。在合理可行范围内尽快，但无论如何在公司向母公司交付书面要求之日后五个营业日内，母公司将提供公司合理要求的与紧接前句第（1）、（2）、（3）或（4）条所述任何情况有关的任何资料。此外，母公司将在合理的当前基础上并以合理的细节向公司通报其为获得和完成债务融资所做努力的状况，并向公司提供与债务融资相关的所有最终文件的副本，包括在执行或使用之前的合理时间内向公司提供与债务融资相关的此类最终文件的草稿。

（b）公司融资合作契约。

（i）在本协议结束或提前终止之前，并在遵守本协议规定的限制的情况下，公司将并将促使其子公司（由母公司承担全部成本和费用）尽合理的最大努力提供，并促使公司及其子公司的适当代表尽其合理的最大努力提供必要的、惯常的和母公司合理要求的合作，经合理的事先通知，（a）就任何债务融资（包括债务融资）或根据母公司的其他合理要求，协助母公司和/或印度母公司的子公司，在每种情况下，仅与母公司或任何印度母公司的子公司为债务融资用途提供资金的努力有关（提供任何该等要求均及时提出，以免延迟交割超过否则会发生的日期）及（b）协助母公司就任何或所有系列的票据及相关契约开始和完成交换要约和/或同意征求（“交换要约/同意征求”），以寻求按照母公司规定的条款将适用票据交换为新票据，并获得适用票据持有人的必要同意，以根据母公司规定的条款修订、修改或补充适用契约，在每种情况下，哪些合作可能包括（1）在正常营业时间内和在双方商定的时间参加合理数量的会议、演示文稿、路演、尽职调查会议（包括任何会计尽职调查会议）、起草会议和与评级机构就债务融资和任何交换要约/同意征求（将限于电话会议或虚拟会议平台）进行的会议；（2）在需要公司合作的范围内，合理协助母公司编制合理和惯常要求用于获得债务融资和任何交换要约/同意征求的材料，在每种情况下，仅涉及与公司及其子公司有关的信息，包括评级机构演示文稿、要约文件、银行信息备忘录，就是否存在重大非公开信息以及任何此类材料所载信息的重大准确性交付任何惯常授权函和确认；（3）向母公司提供所需信息；（4）应母公司的合理要求，在合理可行的范围内尽快向母公司提供母公司编制一份实施合并的母公司及其子公司的惯常备考综合资产负债表和相关备考综合收益表所可能合理需要的惯常财务和其他信息，债务融资和交换要约/同意征求；（5）不迟于截止日期前三个工作日，交付与公司及其子公司相关的信息和文件，这些信息和文件以前未提供或提供给母公司，与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例相关，并根据条款，包括联合和加强美国由

 

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提供拦截和阻止2001年《恐怖主义法》所需的适当工具，并按照31 C.F.R. § 1010.230的要求，向要求提供此类证明的任何此类当事人提供关于实益所有权的证明，涉及公司或其任何子公司，在每种情况下，以母公司至少在交割前十个工作日书面要求为限；（6）提供习惯授权书，授权向潜在贷款人分发有关公司的信息，但须遵守习惯条款和条件；（7）交付或促使交付，有关公司向母公司的信贷协议的付款函草案不少于截止日期前三个营业日；（8）指示公司的独立注册会计师（i）就上文第（3）条提及且包含在发售备忘录中的有关公司及其子公司的历史财务信息提供惯常的安慰函（包括“负面保证”和变更期间安慰），包含部分债务融资或任何交换要约/同意征求的证券发行的私募备忘录或招股说明书，前提是此类财务信息通常受安慰函约束，（ii）同意将其有关公司及其附属公司的任何经审核财务报表的审计意见或报告以参考方式列入或纳入，及（iii）在双方议定的合理时间和地点出席合理数目的会计尽职调查会议和起草会议；（9）就交换要约/同意征求而根据需要委任由母公司（公司合理接受）选定的交换代理或招揽代理，及（10）在双方议定的时间和地点并在合理和习惯的次数上提供合理的准入，在必要的范围内向公司人员提供便利，以促进法律顾问就交换要约/同意征求向母公司和合并子公司发出10b-5意见。母公司应就任何交换要约/同意征求的重要条款和条件与公司协商，包括任何交换要约/同意征求的时间和开始以及任何投标截止日期。母公司应向公司提供与此相关的购买要约、交换要约、同意征求声明、转递函和新闻稿（如有），以及将由母公司在适用的交换要约/同意征求中分发的与交易相关的相互文件（统称，“发售文件”）（母公司可酌情修订任何非公司信息）在开始适用的交换要约/同意征求之前的合理时间内（但无论如何不迟于开始前两个工作日），以允许公司及其法律顾问有合理机会对该等发售文件进行审查和评论（母公司应在公司收到该等发售文件后的两个工作日内收到评论），及母公司应对公司及其法律顾问在该两个营业日期间内收到的任何评论或提供的意见给予合理和善意的考虑；但该等发售文件不应包括公司或其子公司或其各自的任何代表提供的任何重大非公开信息，除非公司以书面形式批准该等披露（该批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟，但以下文为准）。与交换要约/同意征求有关的所有成本和费用，包括应付任何系列票据持有人的所有同意费、交易商经理费、招标代理费、信息代理费、存管人费用、受托人费用以及公司与本第7.17（b）条有关的其他自付费用，应由母公司单独承担。母公司同意向公司提供有关债务融资或任何交换要约/同意征求的所有发售文件和所有营销材料的草稿，但以包含有关公司及其子公司的信息（在每种情况下，母公司可酌情编辑任何非公司信息）和审查该等文件和材料的合理时间为限（在任何情况下均不得超过收到该等发售文件和营销材料（如适用）后的五个工作日， 由公司）公司同意尽合理的最大努力审查母公司以书面形式提供的所有营销材料，并同意尽合理的最大努力以书面形式为母公司识别任何发售文件或其他营销材料中包含的其合理认为在该五个工作日审查期内构成与公司或其证券有关的重大非公开信息的任何信息。如果公司以书面形式识别任何此类非公开公司信息（“已识别的MNPI”），并且此类非公开公司信息通常包含在与债务融资和/或任何交换要约/同意征求一致类型的债务融资的发行文件或营销材料中，并且母公司合理要求包含在债务融资的发行文件或营销材料中，并且不以任何方式对公司不利

 

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（如果此类材料是为公共侧贷方准备的）（任何此类已识别的MNPI，“可接受的MNPI”），则公司应在切实可行的范围内尽快提交一份包含此类重大非公开信息的8-K表格的当前报告。母公司应从此类要约文件和营销材料中删除所有此类已识别的、不可接受的MNPI（在此类材料拟用于公共侧贷方的范围内）。

（ii）尽管本协议有任何相反规定，公司、其关联公司或其关联公司的代表均无须（1）提供或准备，而母公司将全权负责准备备考财务信息，包括备考成本节约、协同效应、资本化或希望并入任何备考融资信息的其他备考调整，（2）支付与债务融资或交换要约/同意征求有关的任何费用，（3）提供所需信息以外的任何财务报表或财务数据，（4）批准与债务融资有关的任何文件或其他事项，但不包括第7.17（b）（i）（6）条所述的任何惯常授权书，（5）招致或偿还任何成本或开支，或招致任何其他任何种类的责任或义务，或就债务融资或交换要约/同意征求给予任何赔偿，或被要求采取任何将使其承担实际或潜在责任的行动，（6）订立，批准或履行与债务融资或交换要约/同意征求有关的任何协议或承诺，或修改任何协议或承诺或提供任何证明，但不包括第7.17（b）（i）（6）节所述的任何惯常授权函，（7）在每种情况下提供内部或外部法律顾问的任何法律意见或依赖信函或其任何代表的任何证明、安慰函或意见，但第7.17（b）（i）节所设想的情况除外，（8）在此类披露可能危及律师-委托人特权的范围内向母公司或其任何代表提供访问或披露任何信息的机会，律师工作产品保护或类似保护或违反任何适用法律或合同，（9）采取任何可能（a）不合理地干扰公司日常运营的行动，（b）提供任何被禁止披露或具有法律特权的信息，（c）导致本协议中的任何陈述或保证被违反或导致关闭的任何条件未能得到满足或以其他方式导致任何违反本协议的行为，（d）使任何现任或前任董事、高级职员，公司或其任何子公司的雇员或其他代表承担任何实际或潜在责任，（e）与公司或其任何子公司的公司注册证书或章程或同等组织文件或与任何法律相冲突，（f）导致违反、违反或违反任何合同，或违约，（g）如本协议所设想的交易未能完成，或（h）放弃或修订本协议或公司或其任何附属公司为一方的任何其他合同的任何条款，（10）更改任何财政期间，（11）作出任何陈述、保证或证明，但不包括第7.17（b）（i）（6）、（12）导致或允许在截止日期前就债务融资对其任何资产设置任何产权负担，或（13）通过任何决议，执行任何同意或以其他方式采取任何公司或类似行动。公司及其子公司特此同意在债务融资和任何交换要约/同意征求中使用其徽标，仅限于此类名称、标记和徽标的使用方式并非旨在或合理地可能损害或贬低公司、其任何子公司或公司或其任何子公司的声誉或商誉。

（iii）母公司明确承认并同意，债务融资或任何其他融资的可用性、条款或获得均不以任何方式成为公司完成本协议所设想的交易的条件或义务。公司及其附属公司将被视为符合本条第7.17（b）款的规定，而母公司将不会指称公司正在或一直未遵守本条第7.17（b）款，除非母公司就指称未遵守的情况迅速提供书面通知，详细说明以符合本条第7.17（b）款的商业上合理和实际的方式纠正该指称未遵守的具体步骤，而未能遵守的情况在收到该书面通知后五个营业日内未得到纠正。为免生疑问，双方承认并同意，本条第7.17（b）款所载的规定是公司、其附属公司及其各自代表在合作方面的唯一义务

 

-71-

根据第9.4（a）条，在严重违反第7.2条或第7.3条之后，并且在每种情况下：（1）善意收购建议应已在本协议日期之后和该终止之前公开披露（或在根据（c）终止的情况下，告知公司董事会），且在该终止前的任何时间均未公开撤回且该收购建议应已由在该终止前（或在根据第9.2（c）条终止的情况下的公司股东大会日期前至少三个营业日）确定的个人或团体（公开或以书面通知公司）在任何该等终止和放弃后九个月内作出，（x）公司或任何子公司应已就收购建议订立最终的替代收购协议，（y）公司董事会应已批准或向公司股东推荐或以其他方式未反对的收购建议，且该最终替代收购协议所设想的交易正在或该收购建议随后完成（无论该完成是否在该九个月期间内发生）或（z）任何收购建议应已完成，则公司应在紧接前述（b）（i）（2）条所述任何事件发生之前或同时以电汇方式支付或安排向母公司支付终止费用；

（ii）由公司依据第9.3（b）条，则公司须在紧接该终止前或同时以电汇即时可用资金的方式向母公司支付或安排向母公司支付终止费用；

（iii）由母公司依据第9.4（b）条，则公司须在终止后三个营业日内以电汇即时可用资金的方式向母公司支付或安排向母公司支付终止费；或

（iv）由母公司或公司根据第9.2（a）条或第9.2（c）条作出，而在每宗该等情况下，在该终止时，母公司有权根据第9.4（b）条终止本协议，则公司须于该终止后三个营业日内以电汇即时可用资金的方式向母公司支付或安排向母公司支付终止费。

就第9.5节（b）（i）中对“收购建议书”的提及而言，“收购建议书”定义中对“百分之二十”的所有提及均应被视为对“百分之五十”的提及。

（c）双方承认并同意（i）在任何情况下均不得要求公司支付不止一次的终止费，（ii）本第9.5条所述协议是本协议所设想的交易的组成部分，并且如果没有这些协议，其他各方将不会订立本协议，因此，如果公司未能及时支付或促使支付根据本条第九条应支付的款项，并且为了获得这些款项，母公司启动了一项导致最终，就终止费（或其任何部分）对公司作出具有约束力且不可上诉的判决，公司须向或促使向母公司支付其与该等程序有关的合理及有文件证明的自付费用及开支（包括合理及有文件证明的律师费），连同终止费（或其任何部分）的利息（视情况而定），按《华尔街日报》公布的在该日期生效的最优惠利率，要求从该日期起至付款日期支付此类款项，并且（iii）尽管本协议中有任何相反规定，如果终止费由公司支付、并由公司支付或导致支付，则该费用应是母公司根据本协议（包括就债务融资方）对金钱损害或其他救济（包括具体履行）的唯一和排他性补救措施。

 

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		电子邮件：		ogcinbox@organon.com

和

 

		Sullivan & Cromwell LLP
		布罗德街125号， 纽约州纽约10004-2498
		关注：		Alison S. Ressler；Scott B. Crofton
		电话：		(310)712-6630;(212)558-4000
		电子邮件：		resslera@sullcrom.com；croftons@sullcrom.com

if to parent or merger sub：

 

		Sun Pharmaceutical Holdings USA，Inc.或Sun Pharma America，Inc。
		2 Independence Way，普林斯顿，NJ08540
		关注：		总法律顾问
		电话：		(609) 819-3777
		电子邮件：		erik.zwicker@sunpharma.com

附一份副本（不应构成通知）以：

 

		White & Case LLP
		美洲大道1221号 纽约州纽约10020-1095
		关注：		O. Keith Hallam，III；Matthew C. Barnett
		电话：		(212)819-8364;(213)620-7789
		电子邮件：		keith.hallam@whitecase.com；matthew.barnett@whitecase.com

if to India家长：

 

		太阳药业有限公司
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		电话：		+91-22-4324-4324
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附一份副本（不应构成通知）以：

 

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		Sun Pharma Canada Inc。
		130 East Drive，Brampton，Ontario，L6T 1C1
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		电话：		(609) 819-3777
		电子邮件：		erik.zwicker@sunpharma.com

附一份副本（不应构成通知）以：

 

		White & Case LLP
		美洲大道1221号 纽约州纽约10020-1095
		关注：		O. Keith Hallam，III；Matthew C. Barnett
		电话：		(212)819-8364;(213)620-7789

 

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$1,000,000,000.如果由于任何原因，母公司或合并子公司未能或无法按时、按时、全额支付债务，母公司担保人将在公司提出书面要求后的五个营业日内立即以美国法定货币支付或促使以美国法定货币支付债务。印度母公司根据本协议第10.15（c）节承担的担保义务被视为仅在根据第九条终止合并协议之日起发放。父母担保人执行、交付和履行其在本协议下的义务不需要任何政府实体或任何其他人的批准。

（d）母公司担保人在本协议项下的义务独立于母公司和合并子公司的义务，可对任何母公司担保人提起或起诉一项或多项单独的诉讼，包括公司根据第10.7条为强制执行其权利以促使义务得到履行而提起的任何诉讼，无论是否对母公司或合并子公司提起任何诉讼，也无论母公司或合并子公司是否参与任何此类诉讼。母担保人特此放弃：（i）公司接受本次担保的通知；（ii）未履行全部或任何义务的通知；（iii）勤勉尽责、陈述、要求付款、向法院提出异议、要求对母公司或合并子公司进行优先诉讼的任何权利、要求对母公司或合并子公司的资产进行事先处分以履行其各自义务的任何权利、通知、抗诉以及任何要求；（iv）基于选择补救办法而因任何索赔或抗辩而产生的任何抗辩，包括公司未能或延迟对母公司或合并子公司行使补救措施，从而以任何方式影响其对母公司或合并子公司进行诉讼的任何权利；（v）根据适用法律因任何义务的任何修改、终止或解除而产生的任何抗辩；（vi）因母公司或合并子公司破产或无力偿债而产生的任何抗辩。母公司担保人在本协议项下的义务应是绝对、无条件和持续的，不受（a）本协议或母公司或合并子公司在本协议项下的任何义务的有效性、规律性或可执行性，或（b）任何其他可能构成对担保人的合法或衡平法解除义务的情况的影响。

（e）即使涉及母公司或任何母公司担保人的任何合并、合并、重组、出售资产或类似交易，本担保仍应保持充分的效力和效力。父母担保人是在其各自组织管辖的法律下正式组织、有效存在并具有良好信誉的法人实体。母担保人拥有一切必要的公司权力和权限，并已采取一切必要的公司行动，以执行、交付和履行其在本协议项下的义务。本协议已由母公司担保人正式签署和交付，是母公司担保人的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对其强制执行，但破产和股权例外情况除外。

（f）印度母公司应在任何时候（i）确保根据印度海外投资法有足够的未使用限额可供其执行、交付和履行其在本协议下的义务；（ii）不采取任何行动减少上述未使用限额，并应确保其关联公司不采取任何行动。母担保人应采取一切必要行动，包括及时向相关政府实体和任何其他人（包括与印度母公司有关的印度授权交易商银行）提交必要的备案，以执行、交付和履行其在本协议下的义务，并迅速向公司提供任何此类备案的证据，包括就表格FC备案收到的任何确认的经认证的真实副本以及印度母公司在印度的授权交易商银行确认的任何所附证明文件。本条第10.15（f）款所载的任何规定均不得限制印度母公司（或其关联公司）采取步骤，以便能够提供与债务融资有关的担保或任何其他财务承诺，但提供此类担保或与债务融资有关的任何其他财务承诺的印度母公司不得导致利用印度海外投资法规定的可用限额来执行，交付和履行本协议第10.15（a）节规定的资本资助义务和本协议第10.15（c）节规定的担保义务，或要求任何政府实体或任何其他人批准根据第10.15（a）节和第10.15（c）节规定的此类义务。

 

-85-

（g）本担保应自动终止，且自（i）结束和（ii）根据其条款本协议的任何终止日期后六个月之日起最早发生时起，任何母担保人不得在本担保项下承担任何进一步义务；但只有在截至该六个月之日，公司尚未就任何义务的支付向母公司提出书面索赔或就任何义务的支付向母担保人提出书面索赔时，本担保才应根据本条款（ii）发生终止。

[签名页关注]

 

-86-

作为证明，本协议自上述首次写入之日起已由双方正式授权的官员正式签署和交付。

 

 

[合并协议签署页]

作为证明，仅为所涵盖条款的目的，本协议已于上述首次写入日期由双方正式授权的官员正式签署和交付。

 

 

[合并协议签署页]

展品A

存续公司的成立证明书表格

 

展品A

成立法团证明书

的

ORGANON & CO.，INC。

 

 

FIRST：公司（“公司”）名称为

Organon & Co.，公司。

第二：公司在特拉华州的注册办事处位于251 Little Falls Drive，County of New Castle，Wilmington，Delaware，19808。该地址在美国特拉华州的注册代理商名称为Corporation Service Company。

第三：公司的宗旨是直接或间接从事根据DGCL组织公司的任何合法行为或活动。

Fourth：公司法定股本总额为100股普通股，每股面值0.01美元。

FIFTH：公司名称及通讯地址如下：

 

姓名		邮寄地址
Erik Zwicker		2独立之道 新泽西州普林斯顿08540

第六条：除法律另有规定外，公司的业务应在公司董事会（“董事会”）的指导下进行管理。公司的董事人数须由公司章程（“章程”）不时订定，或按公司章程（“章程”）规定的方式订定。除非附例另有规定，否则无须以书面投票方式选举董事。

第七条：除公司股东采纳的附例另有规定外，董事会可订立、更改或废除该附例。

第八：应在DGCL允许的最大范围内，通过赔偿或其他方式保护董事和高级职员免于承担个人责任。

1.董事和高级人员（如适用）在任何情况下均不得因违反作为董事或高级人员的受托责任而对公司或其股东承担任何个人赔偿责任，但DGCL明确规定本条文不得消除或限制董事或高级人员的此类个人赔偿责任的违约和作为或不作为除外。无论是对第八条第一款的修改或废除，还是对DGCL的任何不具追溯适用性的修改，均不得限制董事和高级管理人员根据本协议对在该修改、修改或废除之前发生的任何作为或不作为免除个人责任的权利。

2.除章程另有规定外，公司须在适用法律许可的最大限度内，向公司的每名董事及高级人员（包括该人的继承人、遗嘱执行人、管理人及其他遗产代理人）作出赔偿，为促进本协议，董事会获明确授权不时修订章程以使本协议充分生效，

 

展品A

尽管董事或高级职员在所采取的行动中可能出于自身利益（如适用）。无论是对第八条第二款的修改或废除，还是对DGCL的任何不具追溯适用性的修改，均不得限制董事和高级管理人员就该修改、修改或废除之前发生的任何作为或不作为根据本协议获得赔偿的权利。

3.任何可能根据本条享有赔偿权利的人在为任何威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政或调查性质或其他方面）进行辩护时实际和合理招致的费用，包括律师费、判决、罚款和在和解中支付的金额，可由公司在收到董事、高级人员、雇员或代理被告或其代表作出的偿还该等金额的承诺后，在该诉讼、诉讼或程序的最终处置前支付，如董事、高级人员、雇员或代理被告，员工或代理人被告被判定有故意从事故意不当行为、非善意作为或不作为，或明知违法的作为或不作为。

NINTH：公司保留以法规现在或以后规定的方式修订、更改、更改或废除本公司注册证书所载任何条款的权利，本协议赋予公司股东、董事和高级管理人员的所有权利均受此保留的约束。

 

展品A