附件 4.5

Aveanna Healthcare Holdings Inc.

作为公司

和

[   ]

作为受托人

 

 

高级契约

日期截至[ ]，[ ]

 

 

 

目 录

 

				P年龄
第一条
D埃菲尼奥斯 和INCORPORATION 由R埃佛伦斯
第1.01节。		定义			1
第1.02节。		其他定义			3
第1.03节。		根据《信托契约法》以参考方式注册成立			4
第1.04节。		建筑规则			4
第二条
T他SECURITIES
第2.01节。		表格和日期			4
第2.02节。		执行和认证			4
第2.03节。		金额不限；可系列发行			6
第2.04节。		证券面额及日期；利息的支付			7
第2.05节。		注册官及付款代理人；一般代理			8
第2.06节。		付款代理以信托方式持有款项			8
第2.07节。		转让及交换			8
第2.08节。		置换证券			10
第2.09节。		优秀证券			10
第2.10节。		临时证券			11
第2.11节。		取消			11
第2.12节。		CUSIP号码			11
第2.13节。		违约利息			11
第2.14节。		系列可能包括批次			12
第三条
R豁免
第3.01节。		条款的适用性			12
第3.02节。		赎回通知；部分赎回			12
第3.03节。		支付要求赎回的证券			13
第3.04节。		将若干证券排除在选择赎回的资格之外			13
第3.05节。		强制性及可选择的偿债基金			13
第4条
C烤箱
第4.01节。		证券的支付			15
第4.02节。		维持办事处或机构			15
第4.03节。		证券持有人名单			16
第4.04节。		向受托人发出的证明书			16
第4.05节。		公司的报告			16
第五条
SUCCESSORC孤儿
第5.01节。		公司何时可能合并等。			16
第5.02节。		继任者被取代			16
第六条
DEFAULT 和R紧急情况
第6.01节。		违约事件			17
第6.02节。		加速度			17
第6.03节。		其他补救办法			18
第6.04节。		过去违约的豁免			18

第6.05节。		多数控制			18
第6.06节。		诉讼时效			19
第6.07节。		持有人收取付款的权利			19
第6.08节。		受托人提出的追讨诉讼			19
第6.09节。		受托人可提出申索证明			19
第6.10节。		收益的应用			20
第6.11节。		恢复权利和补救措施			20
第6.12节。		承担费用			20
第6.13节。		权利和补救措施累计			20
第6.14节。		延迟或遗漏不放弃			21
第七条
TRUSTEE
第7.01节。		一般			21
第7.02节。		受托人的若干权利			21
第7.03节。		受托人的个人权利			22
第7.04节。		受托人的免责声明			22
第7.05节。		违约通知			22
第7.06节。		受托人向持有人提交的报告			22
第7.07节。		赔偿及弥偿			23
第7.08节。		受托人的更换			23
第7.09节。		接任者接受委任			24
第7.10节。		通过合并等方式继任受托人。			24
第7.11节。		资格			25
第7.12节。		以信托形式持有的款项			25
第八条
SATISFACTION 和DISCHARGE 的INdenture；UNCLAIMEDMONEYS
第8.01节。		义齿的满足及解除			25
第8.02节。		受托人为支付证券而存入的资金的申请			25
第8.03节。		偿还代付款项所持款项			25
第8.04节。		退还受托人及付款代理人所持款项两年无人认领			26
第8.05节。		撤销及解除契约			26
第8.06节。		某些义务的撤销			27
第8.07节。		复职			28
第8.08节。		赔偿			28
第8.09节。		超额资金			28
第8.10节。		合资格受托人			28
第9条
A承诺，S更新 和WAIVERS
第9.01节。		未经持有人同意			28
第9.02节。		经持有人同意			29
第9.03节。		撤销及同意的效力			29
第9.04节。		证券上或交易所的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的证券上的			30
第9.05节。		受托人签署修订等。			30
第9.06节。		符合信托契约法案			30
第10条
M伊塞兰尼斯
第10.01款。		1939年信托契约法案			30
第10.02款		通告			30
第10.03节。		关于条件先决条件的证明及意见			31
第10.04节。		证书或意见中要求的陈述			31
第10.05节。		所有权的证据			31
第10.06节。		受托人、付款代理人或注册官的规则			31

第10.07节。		除营业日以外的付款日期			32
第10.08节。		管治法			32
第10.09节。		没有对其他协议的不利解释			32
第10.10节。		继任者			32
第10.11节。		副本原件			32
第10.12节。		可分离性			32
第10.13节。		目录、标题等。			32
第10.14节。		公司法人、股东、高级人员及公司董事获豁免个人责任			32
第10.15节。		判断货币			32
第10.16节。		放弃陪审团审判			33
第10.17节。		不可抗力			33

 

高级契约，日期为[，]，由作为公司的特拉华州公司Aveanna Healthcare Holdings Inc.与作为受托人的[ ]。

公司简历

然而，公司已妥为授权不时发行其优先债权证、票据或其他债务证据以一个或多个系列发行（“证券”），最高可达根据本契约条款不时授权的本金或金额，并就（其中包括）认证、交付及管理提供，公司已妥为授权执行及交付本契约；及

然而，根据其条款使本契约成为有效契约和协议所需的一切事情已经完成；

现在，因此：

考虑到房地及其持有人购买证券的情况，公司与受托人为证券或其任何及所有系列的各自持有人不时的平等及成比例的利益而相互订立契约及同意如下：

第一条

定义和按参考纳入

第1.01节。定义。

任何人的“关联关系”是指直接或间接控制或受其控制或与其直接或间接共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”（包括，具有相关含义的术语“控制”、“受控”和“与之处于共同控制下”）在就任何人使用时，是指直接或间接拥有通过有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式指导或导致该人的管理层和政策方向的权力。

“代理”是指任何注册商、付款代理、转账代理或认证代理。

「董事会决议」指公司董事会或其任何获授权委员会的一项或多项决议，经秘书或助理秘书核证已妥为采纳，并于核证日期具有完全效力及效力，并交付予受托人。

“营业日”是指除周六或周日以外的任何一天，既不是法定假日，也不是法律或法规授权或要求银行机构关闭（i）其利息所依据的任何证券，其利息基于在伦敦或纽约市的美元存款在银行间欧洲美元市场的报价，或（ii）在指定货币所在国的主要金融中心以美元以外的指定货币计值的证券。

“委员会”是指根据《交易法》不时成立的证券交易委员会，或者，如果在本文书执行后的任何时间，该委员会不存在并履行现在根据《信托契约法》赋予它的职责，则在该时间履行该职责的机构。

“公司”是指在本契约第一段中被点名的一方，直到根据本契约第5条由继任者取代为止，其后是指继任者。

“公司信托办公室”是指在任何特定时间管理受托人的公司信托业务的受托人办公室，该办公室在本契约日期位于[ ]。

“违约”是指任何属于、或在通知或时间流逝后或两者兼而有之的事件。

 

1

“存托人”是指，就可发行或以一种或多种注册全球证券形式发行的任何系列证券而言，公司根据第2.03条指定为存托人的人，直至根据本义齿的适用条款，继任存托人已成为该等人为止，此后“存托人”是指或包括当时根据本义齿担任存托人的每一人，如果在任何时候有不止一个这样的人，任何此类系列的证券所使用的“存托人”是指该系列的注册全球证券的存托人。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“GAAP”是指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中规定的公认会计原则，或经会计专业的重要部分批准的其他实体的其他报表中规定的公认会计原则，这些原则不时生效。

“持有人”或“证券持有人”是指任何证券的登记持有人。

“义齿”是指最初执行和交付的本义齿，或可能由根据本义齿的适用条款订立的补充本义齿的一个或多个义齿不时修订或补充的本义齿，应包括根据第2.01和2.03节设想建立的每一系列证券的形式和条款。

「高级人员」是指，就公司而言，董事会主席、总裁或首席执行官、任何执行副总裁、任何高级副总裁、任何副总裁、首席财务官、司库或任何助理司库，或秘书或任何助理秘书。

「高级人员证书」指由董事会主席、总裁或首席执行官、执行副总裁、高级副总裁或副总裁，及（ii）由首席财务官、司库或任何助理司库、或秘书或任何助理秘书以公司名义签署并交付予受托人的证书。每份此类证书应遵守《信托契约法》第314条（如适用），并包括（除非本契约另有明确规定）第10.04条（如适用）中提供的声明。

「法律顾问意见」指由法律顾问签署的书面意见，该法律顾问可能是公司的雇员或为公司提供法律顾问，并令受托人满意。每项此类意见均应遵守《信托契约法》第314条（如适用），并包括第10.04条中规定的陈述（如果需要并在此要求的范围内）。

任何证券（或其部分）的“原始发行日期”是指（a）该证券的认证日期或（b）该证券（或其部分）在登记转让、交换或替代时（直接或间接）发行的任何证券（或其部分）的日期中较早者。

“原始发行贴现证券”是指根据第6.02条在宣布加速到期时规定金额低于其本金金额的任何证券。

「定期发售」指不时发售一系列证券，其证券的具体条款，包括但不限于利率或利率（如有）、其所述期限或到期日以及与此有关的赎回条款（如有），将由公司或其代理人于该等证券发行时厘定。

“人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或任何其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或工具。

证券的“本金”是指该证券的本金金额，除非上下文另有说明，否则包括该证券应付的任何溢价。

“注册全球证券”是指根据第2.02条向该系列的存托人发行的、带有第2.02条规定的图例的一种证券，证明该系列证券的全部或部分。

 

2

“负责人员”（Responsible Officer）在就受托人而言使用时，系指公司信托办公室中的受托人人员，对本契约的管理负有直接责任，就特定事项而言，还包括因该人员了解并熟悉特定主题而被转介该事项的任何其他人员。

“证券”是指根据本契约认证和交付的任何证券，如本协议第一段所定义。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“附属”是指，就任何人而言，任何公司、协会或其他商业实体，其拥有普通投票权以选举董事会多数成员或履行类似职能的其他人的多数股本或其他所有权权益，当时由该人直接或间接拥有。

“受托人”是指本契约第一款所指的一方，直至根据第七条的规定由继任者取代，其后应指或包括当时作为本契约项下受托人的每一人，如果在任何时候有多个该等人，则就任何系列的证券所使用的“受托人”应指就该系列的证券所使用的受托人。

“信托契约法案”是指经修订的1939年信托契约法案（15 U.S. Code § § 77aaa-77bbbb），因为它可能会不时修订。

“美国政府义务”是指以下证券：（i）美利坚合众国的直接义务，其全额信用和信用被质押支付，或（ii）美利坚合众国的一个机构或工具的义务，其支付由美利坚合众国作为全额信用和信用义务无条件担保，还应包括银行或信托公司作为托管人就任何此类美国政府债务或该托管人为存托凭证持有人账户持有的任何此类美国政府债务的特定利息或本金支付而发行的存托凭证。

“到期收益率”是指，视上下文可能需要，（i）一系列证券的到期收益率，或（ii）如果一系列证券是可不时发行的，则以该系列证券的到期收益率计算，在第（i）条的情况下在该系列证券的发行时计算，或在第（ii）条的情况下在该系列证券的发行时计算，或（如适用）在最近重新确定该系列或该证券的利息时计算，并按照不变利息法或此类证券条款中规定的其他公认财务惯例计算。

第1.02节。其他定义。下列每一术语均在与该术语相对的一节中定义：

 

任期		科
认证代理		2.02
现金交易		7.03
违约事件		6.01
判断货币		10.15（a）
强制偿付偿债基金		3.05
可选择的偿债基金支付		3.05
付款代理		2.05
记录日期		2.04
注册官		2.05
所需货币		10.15（a）
安全登记册		2.05
自清算纸		7.03
偿债基金缴款日		3.05
尚存实体		5.01（a）
档		2.14

 

3

第1.03节。根据《信托契约法案》以引用方式注册成立。每当本义齿提及《信托义齿法》的条款时，该条款通过引用并入本义齿并成为其一部分。本契约中使用的以下由《信托契约法案》定义的术语具有以下含义：

“契约证券”是指证券；

“契约证券持有人”是指持有人或证券持有人；

“义齿合格”是指这份义齿；

“契约受托人”或“机构受托人”是指受托人；而

契约证券上的“义务人”指公司或该证券上的任何其他义务人。

本契约中使用的所有其他术语，如由《信托契约法案》定义、在《信托契约法案》中通过引用另一法规定义或由委员会的一项规则定义且未在此另行定义，则具有其中赋予它们的含义。

第1.04节。建筑规则。除非上下文另有要求：

 

(a)

未另行定义的会计术语具有根据公认会计原则赋予它的含义；

 

(b)

单数的词包括复数，复数的词包括单数；

 

（c）

“herein”、“hereof”等类似含义的词语是指本义齿整体，不是指任何特定的条款、节或其他细分；

 

（d）

除非另有说明，所有对章节或条款的提述均指本义齿的章节或条款；和

 

（e）

使用阳性、阴性或中性代词不应被视为限制，任何此类代词的使用应被解释为酌情包括其他代词。

第二条

证券

第2.01节。形式和约会。每一系列的证券应大致采用由或依据一项或多项董事会决议或在一项或多项补充本合同的契约中确定的一种或多种形式（不与本契约相抵触），在每一种情况下，均应有本契约要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他变体，并可能已在其上印刻或以其他方式复制不违反本契约规定的图例或传说或背书，以符合任何法律的要求，或根据任何证券交易所或惯例的任何规则，所有这些都可能由执行此类证券的官员确定，并由他们执行该证券所证明。

第2.02节。执行和认证。2名高级人员应以公司名义和代表公司以传真或人工签名的方式为公司执行证券。如在保证书上签名的人员在保证书认证时不再担任该职务，则该保证书仍然有效。

受托人可委托认证代理人（“认证代理人”）对证券进行认证，费用由公司承担。受托机构可以随时对证券进行认证。此Indenture中对受托人身份验证的每个引用都包括此类身份验证代理的身份验证。

 

4

证券在受托人或认证代理人在证券上手工或传真签署认证证书后方为有效。签字应当是担保已在本契约下认证的确凿证据。

在本契约签立及交付后的任何时间及不时，公司可将公司签立的任何系列证券连同本条下文所提述的适用文件交付受托人认证，而受托人须随即向公司或根据公司的书面命令认证及交付该等证券。在认证任何系列的证券时，受托人有权在该系列的任何证券认证前收到，并且（在不违反第七条的情况下）在依赖时应得到充分保护，除非且直至该等文件已被取代或撤销：

 

(a)

第2.01和2.03节中提及的任何董事会决议和/或已执行的补充契约，由该系列证券的形式和条款确立所依据的或依据的；

 

(b)

载列证券的形式或形式及条款的高级人员证明书，述明该等系列证券的形式或形式及条款已经，或在定期发售的情况下，将在按照其中所提述的程序成立时，按照本契约成立；及

 

（c）

法律顾问的意见，大意是该系列证券的形式或形式及条款已经，或在定期发售的情况下，将在按照其中应提及的程序成立时，遵照本契约成立，且补充契约（在适用范围内）和证券已获得正式授权，如果按照契约的规定执行和认证，并在该意见发表之日交付给该系列证券的购买者并由其适当支付，将有权享有义齿的利益，并将是公司的有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对公司强制执行，但须遵守破产、无力偿债、重组、接管、暂停和其他影响债权人权利的一般类似法律、一般权益原则，并涵盖其中应指明和受托人合理要求的其他事项。

如果根据本义齿发行此类证券将影响受托人自身在证券和本义齿下的权利、义务或豁免，或以受托人无法合理接受的方式以其他方式影响，则不得要求受托人对此类证券进行认证。

尽管有第2.01和2.02条的规定，如果就定期发售而言，一系列的所有证券并非最初一次性发行，则无需在该系列的每项证券的认证时或之前交付根据第2.01条另有要求的董事会决议或根据第2.02条另有要求的书面命令、高级职员证书和律师意见，前提是该等文件是在该系列将发行的第一份证券的原始发行时的认证时或之前交付的。

就定期发售中发售的系列证券而言，受托人可就公司对任何该等证券的授权、其形式和条款及其合法性、有效性、约束力和可执行性，依赖律师的意见以及根据第2.01和2.02条（如适用）交付的与该等系列证券的首次认证有关的其他文件。

如公司须依据第2.03条确立一系列或其部分的证券将以一种或多种注册全球证券的形式发行，则公司须签立及受托人须认证并交付一种或多种注册全球证券，而该等证券（i）须代表并须以相等于以该形式发行且尚未注销的该系列所有证券的本金总额的金额计值，（ii）须以该已登记全球证券或证券的保存人或该保存人的代名人的名义登记，（iii）须由受托人交付予该保存人或其保管人，或根据该保存人的指示交付，及（iv）须（除非以该等证券的形式另有规定）载有大致如下的图例：“除非及直至以最终登记形式全部或部分交换为证券，除非由保存人整体转让予保存人的代名人，或由保存人的代名人转让予保存人或保存人的另一代名人，或由保存人或任何该等代名人转让予继任保存人或该等继任保存人的代名人，否则不得转让本证券。”

 

5

第2.03节。金额不限；串联发行。本契约项下可认证交付的证券本金总额不受限制。

证券可能以一个或多个系列发行，每个该等系列应与公司所有其他无担保和非次级债务享有同等地位和同等地位。在首次发行任何系列的证券之前，应根据或根据董事会决议或一项或多项补充合同建立，但以本条第2.03条最后一句为限，

 

(a)

系列证券的指定，应将系列证券与所有其他系列证券区分开来；

 

(b)

对根据本契约可认证和交付的该系列证券的本金总额的任何限制，以及对公司在该系列证券首次发行后增加该等本金总额的能力的任何限制（根据本协议在该系列其他证券的转让登记、或交换、替代或赎回时认证和交付的证券除外）；

 

（c）

支付该系列证券本金的一个或多个日期（其中一个或多个日期可能是固定的或可延期的）；

 

（d）

该系列证券的利率（可能是固定的或可变的）的年利率（如有）、该利息产生的日期、应支付该利息的日期和应记录以确定应支付利息的持有人和/或确定该利率或利率或日期的方法；

 

（e）

如非第4.02条所规定的，须支付该系列证券的本金及任何利息的地点，则该系列的任何证券可交还以作交换，并可就该系列证券及本契约向公司送达或向公司送达通知及要求；

 

（f）

公司根据任何偿债基金或其他方式选择全部或部分赎回该系列证券的权利（如有），以及可能如此赎回该系列证券的期间、价格或价格以及任何条款和条件；

 

（g）

公司根据任何强制赎回、偿债基金或类似规定或由持有人选择赎回、购买或偿还该系列证券的义务（如有），以及根据该义务全部或部分赎回、购买或偿还该系列证券的价格、期间或期间以及任何条款和条件；

 

（h）

除面值2000美元和任何更高的整数倍1000美元以外的，该系列证券的可发行面额；

 

（一）

如非该系列证券的本金额，则该系列证券的本金额在宣布加速到期时应予支付的部分；

 

（j）

如果不是该系列证券的计价硬币或货币，则应支付该系列证券本金或利息的硬币或货币，或者如果该系列证券的本金和/或利息的支付金额可能参考基于该系列证券计价货币以外的硬币或货币的指数确定，则应以该等金额的确定方式确定；

 

6

(k)

如非美利坚合众国货币，则须支付该系列证券的本金及利息的一种或多于一种货币，包括复合货币，以及任何该等货币相对于任何其他证券须支付的其他货币的估值方式；

 

（l）

该系列或其任何部分的证券是否将作为注册全球证券发行；

 

(m)

该系列的证券是否可以交换和/或转换为公司的普通股或任何其他证券；

 

（n）

公司是否以及在何种情况下将就代扣或扣除的任何税款、评估或政府费用就非美国人持有的该系列证券支付额外金额，如果是，公司是否将拥有赎回该证券的选择权，而不是支付该额外金额；

 

（o）

如果该系列的证券只有在收到某些证书或其他文件或满足其他条件后才能以最终形式（无论是在原始发行时还是在交换该系列的临时证券时）发行，则该等证书、文件或条件的形式和条款；

 

（p）

有关该系列证券的任何受托人、存管人、认证或付款代理人、过户代理人或登记处或任何其他代理人；

 

（q）

关于撤销该系列证券的规定（如有）（包括允许撤销少于该系列全部证券的规定），该规定可能是对第8条规定的补充、替代或修改（或上述规定的任何组合）；

 

（r）

如果该系列证券可作为一种或多种注册全球证券全部或部分发行，则该注册全球证券或证券的存托人或共同存托人的身份；

 

（s）

与该系列证券有关的任何其他或替代违约或契约事件；和

 

（t）

系列证券的任何其他条款。

任何一个系列的所有证券应基本相同，但日期和面额除外，但任何定期发售的情况除外，以及由或根据上述董事会决议或在本协议所补充的任何此类契约中规定的其他情况除外。任何一个系列的所有证券无需同时发行，并且可以根据本契约的条款不时发行，如果由该董事会决议或根据该董事会决议或在本协议的任何补充契约中提供，以及将不时发行的证券的任何形式和条款可以通过该董事会决议或补充契约中所述的程序在其发行之前不时完成和确立。

除非就一系列证券另有明文规定，否则一系列证券的本金总额可能会增加，并且可能会发行额外的该系列证券，最高可达就已增加的该系列授权的本金总额。

第2.04节。证券的面额和日期；利息的支付。每一系列的证券应以第2.03条所设想的确定的面额发行，如果不是就任何系列的证券确定的面额，则应以2000美元的面额和1000美元的任何更高整数倍发行。每个系列的证券应按执行该系列证券的公司高级人员可能确定的方式或按照其执行的计划进行编号、字母或以其他方式区分，并以其执行为证。

除对一系列证券另有规定外，每一证券应注明其认证日期。每个系列的证券应自该日期起计付利息（如有），该利息应在第2.03条所设想的日期支付。

 

7

任何系列的任何证券在就该系列的任何利息支付日期适用于特定系列的任何记录日期的营业时间结束时以其名义登记的人，有权收取在该利息支付日期应付的利息（如有的话），即使该证券在记录日期之后和该利息支付日期之前有任何转让或交换，除非公司在该利息支付日期拖欠该系列的到期利息，在这种情况下，应适用第2.13条的规定。就任何系列证券的任何付息日（支付违约利息的日期除外）所使用的术语“记录日期”系指根据第2.03条设想成立的该系列证券的条款中指定的日期，或者，如果没有这样确定的日期，则为该利息支付日期之前的下一个第十五天，无论该记录日期是否为营业日。

第2.05节。注册商及付款代理；一般代理。公司应设有证券可能被出示登记、转让登记或交换的办事处或机构（“登记处”）和证券可能被出示付款的办事处或机构（“付款代理人”），该办事处或机构应在美利坚合众国。公司须促使注册处处长备存有关证券及其登记、转移及交换的登记册（「证券登记册」）。公司可能有一个或多个额外的付款代理或转让代理有关任何系列。

公司应与非本契约一方的任何代理人订立适当的代理协议。协议应执行本义齿和信托义齿法中与该代理相关的规定。公司应将任何代理人的姓名和地址以及代理人姓名或地址的任何变更及时书面通知受托人。如公司未能维持注册处处长或付款代理人，则受托人须按其职责行事。公司可在向任何代理人及受托人发出书面通知后解除其职务；但在（i）公司与该继任代理人订立并交付予受托人的适当代理协议所证明的继任代理人接受该代理人的委任或（ii）通知受托人该受托人须担任该代理人直至根据本但书第（i）款委任继任代理人之前，该解除不得生效。本公司或本公司的任何联属公司可担任付款代理人或注册官；但本公司或本公司的联属公司均不得根据第8条就证券的撤销或解除本契约担任付款代理人。

公司初步委任受托人为注册官、付款代理人及认证代理人。如在任何时间，受托人并非注册官，则注册官须在每个利息支付日期前十天，以及在受托人合理要求的其他时间，向受托人提供证券登记册内出现的持有人的姓名及地址。

第2.06节。支付代理以信托方式持有资金。不迟于任何证券的任何本金或利息的每个到期日的纽约市时间上午10：00，公司应向付款代理存入足以支付该本金或利息的即时可用资金。公司应要求受托人以外的每一付款代理人书面约定，该付款代理人应为该证券持有人或受托人的利益以信托方式持有该付款代理人为支付该证券的本金和利息而持有的全部款项，并应将公司拖欠任何该等款项的情况及时通知受托人。公司可随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人，并对已支付的任何资金进行会计处理，而受托人可在任何付款违约持续期间的任何时间，经向付款代理人提出书面请求，要求该付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人，并对已支付的任何资金进行会计处理。在这样做后，付款代理人对如此支付给受托人的款项不再承担任何责任。如公司或公司的任何联属公司作为付款代理人，其将于任何证券的任何本金或利息的每个到期日或之前，为其持有人的利益而将一笔足以支付如此到期的本金或利息的款项分离并在单独的信托基金中持有，直至该款项须按本契约规定支付予该等持有人或以其他方式处置，并将其作为或未能按本条规定行事的情况迅速以书面通知受托人。

第2.07节。转让和交换。根据证券持有人的选择，任何系列的证券（除已登记的全球证券外，下文所列的除外）可在交出将在公司代理机构交换的证券时交换为具有授权面额和等额本金总额的该系列和期限的证券或证券，该证券或证券应按照

 

8

第2.05条和在支付后（如公司有此要求）以下提供的费用。凡有任何证券如此交还交换，公司应执行，并由受托人认证和交付进行交换的持有人有权接收的证券。

在根据第2.05条为该目的而须维持的任何系列证券在公司的代理处交出以作转让登记时，以及在支付（如公司有此要求）以下提供的费用后，公司须签立，而受托人须以指定受让人或受让人的名义认证及交付一种或多种相同系列、任何授权面额及相同期限及本金总额的新证券。

为办理转让、交换、赎回或付款登记而呈交的所有证券，须由持有人或其获正式书面授权的代理人妥为签立，或附有一份或多于一份格式为公司及受托人满意的书面转让文书，或附有一份或多于一份书面文书。

公司可能会要求支付一笔足以支付可能与任何证券交换或转让登记有关的任何税款或其他政府费用的款项。任何该等交易均不得收取服务费。

尽管有本条第2.07条的任何其他规定，除非和直至以最终注册形式全部或部分交换为证券，代表一系列证券的全部或部分的注册全球证券不得整体转让，除非该系列的保存人将其转让给该保存人的代名人，或由该保存人的代名人将其转让给该保存人或该保存人的另一代名人，或由该保存人或任何该代名人将其转让给该系列的继任保存人或该继任保存人的代名人。

如任何系列的任何注册环球证券的保存人在任何时候通知公司其不愿意或无法继续担任该注册环球证券的保存人，或如该注册环球证券的保存人在任何时候根据适用法律不再符合资格，则公司应就该注册环球证券指定一名根据适用法律符合资格的继任保存人。如公司在收到该通知后90天内或知悉该等不合格情况后，公司未指定根据适用法律有资格获得该等注册全球证券的继任保存人，则公司将执行，而受托人在收到公司关于认证和交付该系列和期限的最终证券的命令后，将以任何授权面额认证并交付该系列和期限的经证明的证券，本金总额等于该注册全球证券的本金金额，以换取该注册全球证券。

公司可随时全权酌情决定并在遵守存托人程序的情况下决定任何系列的任何已注册全球证券将不再以全球形式保存。在这种情况下，公司将执行，而受托人在收到公司关于此类系列和期限的最终证券的认证和交付订单后，将认证和交付任何授权面额的此类系列和期限的经认证的证券，本金总额等于此类注册全球证券的本金金额，以换取此类注册全球证券。

任何时候任何系列的证券根据前两款不是注册全球证券的形式，公司同意向受托人提供没有第2.02节要求的图例的合理的凭证式证券供应，并且受托人同意保管该等证券，直到根据本义齿的条款认证和交付为止。

如公司根据第2.03条就任何已登记全球证券成立，该等已登记全球证券的保存人可按公司及该保存人可接受的条款，将该等已登记全球证券全部或部分交出，以换取最终登记形式的相同系列及期限的证券。因此，公司应执行，由受托人认证并交付，不收取服务费，

 

(a)

按该人要求的任何授权面额，以相等于及交换该人于已登记全球证券的实益权益的本金总额，向该等存管人指定的同一系列及期限的新凭证式证券所指明的人；及

 

9

(b)

向该保存人提供新的注册全球证券，其面额等于已交回的注册全球证券的本金金额与根据上述（a）条认证和交付的凭证式证券的本金总额之间的差额（如果有的话）。

根据本条第2.07款为换取已登记全球证券而发行的经证明的证券，应按照该已登记全球证券的保存人根据其直接或间接参与者的指示或其他方式，以该等名称和授权面额进行登记，并应指示受托人或公司的代理人或受托人。受托人或该代理人应将该证券交付给或按照该证券如此登记在其名下的人的指示交付。

在任何证券转让或交换时发行的所有证券应为公司的有效义务，证明相同的债务，并有权在本契约下享有与该证券在该转让或交换时交出的相同利益。

注册处处长无须（i）在选定任何系列的证券将予赎回前的15天内，发行、认证、登记任何系列的证券的转让或交换，或（ii）登记全部或部分选定赎回的任何证券的转让或交换。

第2.08节。置换证券。如将任何残缺的证券交还给受托人，公司须执行及受托人须认证并交付一份相同系列、相同期限及本金金额并附有数目并非同时未偿付的新证券，以换取该等残缺的证券。

如须向公司及受托人交付（i）任何担保的毁灭、遗失或失窃令其信纳的证据，及（ii）他们为使他们各自及其中任何一方的任何代理人免受损害而可能要求的担保或弥偿，则在没有向公司或受托人发出有关该等担保已由善意购买者取得的通知的情况下，公司须执行及受托人须认证及交付，以代替任何该等毁灭、遗失或失窃的担保，一只同系列、同期限、同本金金额、带数非同期未偿付的新证券。

倘任何该等残缺、毁坏、遗失或被盗的证券已成为或即将成为到期应付的证券，公司可酌情代替发行新的证券，而支付该等证券（除非是残缺的证券，否则无须交出该等证券），但如该等付款的申请人须向公司及受托人提供他们可能要求的担保或弥偿，以使他们各自及其中任何一方的任何代理人免受损害，而在毁灭、遗失或被盗的情况下，令公司及受托人及其任何代理人满意的证据，证明该等证券的销毁、遗失或失窃及其所有权。

在根据本条发行任何新证券时，公司可要求支付一笔款项，足以支付可能就该等证券征收的任何税项或其他政府收费，以及与该等证券有关的任何其他开支（包括受托人的费用及开支）。

依据本条发行的任何系列的每一份新证券，以代替任何已销毁、遗失或被盗的证券，或以任何已毁损的证券作为交换，均应构成公司原有的额外合同义务，无论毁损、毁损、遗失或被盗的证券是否可在任何时候由任何人强制执行，任何该等新证券均有权与根据本协议正式发行的该系列的任何和所有其他证券同等和成比例地享有本契约的所有利益。

本节的规定是排他性的，应排除（在合法范围内）与替换或支付残缺、毁坏、丢失或被盗的证券有关的任何其他权利和补救办法。

第2.09节。优秀证券。任何时候未清偿的证券均为经受托人认证的证券，但其注销的证券、交付给其注销的证券、本节所述的未清偿证券和根据第8.05节已作废的证券除外。

如某证券根据第2.08条被替换，则该证券不再未清偿，除非且直至受托人和公司收到令他们满意的证明，证明所替换的证券在适当时候由持有人持有。

 

10

如付款代理人（公司或公司的联属公司除外）于到期日或任何赎回日期或购回日期持有足以支付该日期应付证券或须予赎回或购回的证券款项，则于该日期及之后，该等证券不再未偿还，其利息亦应停止计算。

证券并不因公司或其关联公司之一持有该证券而停止未偿还，但条件是，在确定未偿还证券必要本金金额的持有人是否已根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时，公司或公司任何关联公司拥有的证券应被忽略并被视为未偿还，但在确定受托人是否应因依赖任何该等请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃而受到保护时除外，只有受托人的负责人员已收到书面通知以如此拥有的证券才被如此忽略。本公司或本公司任何联属公司将如此拥有的任何证券作为贷款或其他债务的担保而质押给本公司的另一该等联属公司除外，如质权人根据其质押协议的条款有权并可自由行使对该等证券的投票权，且不受本公司或任何该等联属公司控制，则该等证券将被视为未偿还。

第2.10节。临时证券。在任何系列的最终证券准备交付之前，公司可以准备并且受托人对该系列的临时证券进行认证。任何系列的临时证券应基本上是该系列的确定证券的形式，但可能有插入、替换、遗漏和其他由执行临时证券的官员确定为适当的变体，并以他们执行该临时证券为证明。如有任何系列的临时证券发行，公司将促使该系列的确定性证券编制，不得无故拖延。在任何系列的最终证券编制完成后，该系列的临时证券在根据第4.02条为此目的指定的公司办事处或代理机构交出该临时证券后，可交换为该系列和期限的最终证券，不向持有人收取费用。任何系列的任何一种或多种临时证券在交回注销时，公司应执行，受托人应认证并交付相同本金金额的此类系列和期限及授权面额的确定证券作为交换。在如此交换之前，任何系列的临时证券应有权享有与该系列的最终证券相同的本义齿下的利益。

第2.11节。取消。公司可随时将公司可能以任何方式取得的任何先前在本协议项下认证和交付的证券交付受托人注销，并可将公司未发行和出售的任何先前在本协议项下认证的证券交付受托人注销。书记官长、任何转让代理人和付款代理人应将交回给其转让、交换或付款的任何证券转发给受托人。受托人应按照其惯常程序注销和处置所有为转让、交换、支付或注销而交出的证券，并应向公司交付处置证明。公司不得发行新的证券替代其已足额缴款或交付受托人注销的证券。

第2.12节。CUSIP号码。公司在发行证券时可能会使用“CUSIP”、“ISIN”和/或“CINS”号码（如果当时一般使用的话），而受托人应在赎回或交换通知中使用CUSIP号码、ISIN号码或CINS号码（视情况而定），以方便持有人，且不得就印于证券上或任何赎回或交换通知所载的该等号码的正确性作出任何陈述。

第2.13节。违约利息。如公司拖欠证券的利息付款，则公司须将拖欠的利息加上（在合法范围内）就拖欠的利息（可能在其条款中指明，根据第2.03条成立）应付于其后特别记录日期为持有人的人的任何利息，或须以足以支付的即时可用资金存放于付款代理的款项，该日期指公司为支付拖欠的利息而厘定的日期的下一个第15天，不论该日期是否为营业日。至少在该特别记录日前15天，公司应向该证券的每个持有人和受托人邮寄一份通知，说明特别记录日期、支付日期和需支付的违约利息金额。

 

11

第2.14节。系列可能包括批次。一系列证券可能包括一批或多批（每批“一批”）证券，包括在定期发行中发行的证券。不同批次的证券可能有一个或多个不同的条款，包括认证日期和公开发行价格，但每个此类批次内的所有证券应有相同的条款，包括认证日期和公开发行价格。尽管有本指引的任何其他条文，就第2.02条（其第四、第六及第七款除外）至2.04、2.07、2.08、2.10、3.01至3.05、4.02、6.01至6.14、8.01至8.07、9.02及10.07而言，如任何系列证券包括多于一档，则适用于任何系列证券的该等条文的所有条文，须当作同等适用于任何系列证券的每一档，方式犹如根据第2.03条就该等系列或批次另有规定一样。特别是，并且在不限制上一句下一句的范围的情况下，此类章节中规定或允许就一系列证券采取行动的任何规定也应被视为规定并允许仅就该系列内的一个或多个批次的证券采取此类行动（并且此类规定应被视为由此满足），即使没有就该系列其余批次的证券采取类似行动。

第三条

赎回

第3.01节。条的适用性。除第2.03节对该系列证券另有规定外，本条规定适用于任何系列到期前可赎回的证券或任何用于该系列证券报废的偿债基金。

第3.02节。赎回通知；部分赎回。向公司可选择全部或部分赎回的任何系列证券的持有人发出赎回通知，须在订定赎回日期前至少30天且不超过60天，以第一类邮件、预付邮资的方式向该系列证券的持有人发出赎回通知，地址为他们在证券登记册上出现的最后地址。任何以本协议规定的方式邮寄的通知，无论持有人是否收到通知，均应最终推定为已妥为发出。未以邮寄方式发出通知，或向指定全部或部分赎回的系列任何证券的持有人发出通知的任何瑕疵，均不影响该系列任何其他证券的赎回程序的有效性。

向每名该等持有人发出的赎回通知，须指明该持有人所持有的该等系列的每份证券的本金须予赎回、拟赎回证券的CUSIP编号、订定赎回日期、赎回价格，或如当时无法确定其计算方式、付款地点、将于出示及交出该等证券时支付，该等赎回乃根据强制性或可选择的偿债基金，或两者均须如此，将按该通知所指明的方式支付于确定赎回日期所累积的利息，而于该日期及之后，有关该日期或其将予赎回的部分的利息将停止累积。如任何系列的证券只须部分赎回，赎回通知书须述明该系列的本金将予赎回的部分，并须述明在订定赎回日期及之后，在交出该等证券时，将发行本金相等于该系列及该系列的新证券或证券未赎回部分的本金。

由公司选择赎回的任何系列证券的赎回通知应由公司发出，或应公司要求，由受托人以公司名义发出，费用由公司承担。

在本条所规定的赎回通知所指明的赎回日期的纽约市时间上午10：00或之前，公司将向受托人或一名或多于一名付款代理人（或，如果公司是作为其自己的付款代理人，则按照第2.06条的规定将一笔金额存入、分离和以信托形式持有），足以在赎回日期以适当的赎回价格赎回所有该系列所谓赎回的证券，连同截至确定赎回日期的应计利息。如一系列的所有未偿还证券将予赎回，公司将于根据本条第3.02款可向持有人发出赎回通知的最后日期（或受托人可接受的较短期限）至少10天前向受托人交付高级人员证明书，述明所有该等证券将予赎回。如要赎回的系列证券少于全部未偿还证券，公司将在依据本条第3.02条第1款可向持有人发出赎回通知的最后日期（或受托人可接受的较短期限）至少15天前向受托人交付

 

12

高级人员证明书，述明须予赎回的该等证券的本金总额。就任何赎回证券而言，（a）在该等证券的条款或本指引其他地方所规定的对该等赎回的任何限制届满前，或（b）依据公司的一项受该等证券的条款或本指引其他地方所指明的条件所规限的选择，公司须在依据本条向持有人发出任何赎回通知前，向受托人交付一份证明符合该等限制或条件的高级人员证明书。

不足全部赎回系列证券的，受托人应按比例、以抽签方式或以其认为适当和公平的方式选择全部或部分赎回该系列证券。证券可按相当于该系列证券的授权面额的本金部分赎回。受托人应将选定赎回的该系列证券及时书面通知公司，如该系列任何证券选择部分赎回，则应将其赎回本金金额通知公司。就本义齿的所有目的而言，除非文意另有所指，否则所有与赎回证券有关的条文，如任何证券已赎回或将仅部分赎回，均须与该等证券的本金已被赎回或将被赎回的部分有关。

第3.03节。支付要求赎回的证券。如已按上述规定发出赎回通知，则该通知所指明的证券或部分证券应于该通知所述日期及地点按适用的赎回价格到期应付，连同截至订定赎回日期的应计利息，而于该日期及之后（除非公司未能按赎回价格支付该等证券，连同截至该日期的应计利息）该证券或部分证券的利息停止累积，且，除第7.12及8.02条另有规定外，该等证券自订定赎回日期起及之后不再有权享有本契约下的任何利益，而该等证券的持有人除有权收取该等证券的赎回价格及截至订定赎回日期的未付利息外，对该等证券并无任何权利。在上述通知指明的付款地点出示及交出该等证券后，上述证券或其指明部分须由公司按适用的赎回价格支付及赎回，连同截至订定赎回日期的应计利息；但须在符合本条例第2.04及2.13条的条款及条文的规定下，支付于订定赎回日期或之前到期的利息予在有关记录日期登记为该等持有人。

如任何被要求赎回的证券在交出赎回时不得如此支付，则本金须按该证券所承担的利率或到期收益率（如为原始发行贴现证券）承担自确定的赎回日期起的利息，直至支付或妥为规定为止。

在提出仅部分赎回的任何系列的任何证券时，公司须签立及受托人须认证并向持有人或根据持有人的命令交付该系列及该期限的授权面额的新证券或证券，费用由公司承担，本金金额相等于如此提出的证券的未赎回部分。

第3.04节。将某些证券排除在选择赎回的资格之外。除非就任何系列证券另有规定，如证券在由公司获授权人员签署并在可发出赎回通知的最后日期至少40天前交付受托人的书面声明中以登记和证书编号识别为记录所有并由其实益拥有，而非由其质押或抵押，则证券应被排除在选择赎回的资格之外，（a）公司或（b）在该书面声明中具体指明为直接或间接控制或受公司控制或与公司直接或间接共同控制的实体。

第3.05节。强制性和可选的偿债基金。任何系列的证券条款规定的任何偿债基金付款的最低金额在此称为“强制性偿债基金付款”，任何超过任何系列证券条款规定的该最低金额的付款在此称为“可选偿债基金付款”。偿债基金支付的日期在此被称为“偿债基金支付日”。

代替以现金方式就任何系列证券支付任何强制性偿债基金的全部或任何部分，公司可选择（a）向受托人交付公司在此之前购买或以其他方式获得（通过强制性偿债基金支付除外）的该系列证券或获得信用

 

13

对于公司在此之前购买或以其他方式获得（上述除外）并根据第2.11条交付受托人注销的该等系列证券（之前未如此贷记），（b）收到根据本条作出的可选偿债基金付款的贷记（之前未如此贷记），或（c）收到公司根据该等证券的条款或通过任何可选偿债基金付款选择赎回的该等系列证券的贷记（之前未如此贷记）。如此交付或入账的证券，由受托人按该证券规定的偿债基金赎回价格收取或入账。

在任何系列的每个偿债基金支付日期的下一个第六十天或之前，或受托人可接受的较短期间，公司将向受托人交付高级人员证书（a），指明强制性偿债基金支付须以现金支付的部分及该系列的指定证券须以信贷支付的部分，以及该信贷的基础，（b）说明该系列的任何指明证券在此之前均未如此贷记，（c）述明就该等系列的利息或违约事件的支付未发生违约（未获豁免或纠正）且仍在继续，及（d）述明公司是否打算就该等系列行使其可选偿债基金付款的权利，如有，则指明公司拟于下一个偿债基金付款日期或之前支付的该等可选偿债基金付款的金额。任何该等系列的证券须予贷记及须交付予受托人，以使公司有权按上述方式获得贷记，但此前尚未交付予受托人的证券，须依据第2.11条以该等高级人员证明书交付予受托人注销（如受托人可接受，则其后须合理地迅速交付予注销）。该等高级人员证书不可撤销，且在受托人收到该证书后，公司将无条件承担义务，在下一个偿债基金支付日期或之前支付其中提及的所有现金付款或证券交付（如有）。公司未能在任何该等第六十天或之前交付本段所指明的高级人员证书及证券（如有的话），不构成违约，但于该日期及截至该日期，公司不可撤销的选择（i）于下一个偿债基金支付日到期的该等系列的强制性偿债基金付款应完全以现金支付，而没有就该等系列交付或信用证券的选择权；及（ii）公司将不会就本条规定的该等系列作出可选择的偿债基金付款。

如果在下一个偿债基金支付日以现金支付的一笔或多笔偿债基金付款（强制性或可选择的或两者兼而有之）加上以现金支付的任何先前偿债基金付款的任何未使用余额，将超过50,000美元（如果公司就任何系列的证券提出要求，则为较少的金额），则该现金应在下一个偿债基金支付日按其偿债基金赎回价格连同截至确定赎回日期的应计利息用于赎回该系列的证券。如果该金额应为50,000美元（或该较少金额）或更少，而公司没有提出此种要求，则应将其结转，直到有一笔超过50,000美元（或该较少金额）的金额可用。受托人应按照第3.02节规定的方式，在该偿债基金支付日选择足够本金的该系列证券以尽可能接近地吸收所述现金，并应（如公司书面要求）将如此选择的该系列证券（或其部分）的序号通知公司。如果证券在偿债基金支付日期前至少60天通过交付给受托人的高级职员证书中的登记和证书编号被识别为由（a）公司或（b）在该高级职员证书中具体识别为由公司直接或间接控制或控制或与公司直接或间接共同控制下的实体，而不是由（a）公司或（b）该高级职员证书中具体识别的实体质押或质押，则证券应被排除在本条下的赎回资格之外。受托人以公司（或公司，如其须以书面向受托人提出要求）的名义并由公司（或公司）负担费用，须安排以大体上按第3.02条规定的方式（并附有第3.03条规定的效力）发出赎回该系列证券的通知，以供公司选择部分赎回该系列证券。未如此申请或未分配用于赎回该系列证券的任何偿债基金付款的金额，应添加到该系列的下一笔现金偿债基金付款中，并与该款项一起按照本节的规定适用。在任何特定系列的证券的规定到期日（或更早些时候，如果该等到期加速）持有的任何和所有偿债基金款项，如不是为支付或赎回该系列的特定证券而持有，则应连同其他款项（如有必要，足以用于该目的）在到期时支付该系列证券的本金和利息。

在每个偿债基金支付日的纽约市时间上午10：00或之前，公司应以现金或其他方式向受托人支付在下一个偿债基金支付日将赎回的证券上确定的赎回日期的所有应计利息。

 

14

受托人不得在偿债基金款项的违约支付利息持续期间赎回或促使赎回任何具有偿债基金款项的系列证券，或在任何违约事件期间通过偿债基金的运作邮寄任何赎回该系列证券的通知，但如任何证券的赎回通知已在此之前发出，则受托人应赎回或促使赎回该证券，但其应已从公司收到足以用于该赎回的款项。除前述情况外，在发生任何该等违约或违约事件时，该等系列的偿债基金中的任何款项，以及其后支付给偿债基金的任何款项，在该等违约或违约事件持续期间，应视为已根据第6条收取并为支付所有该等证券而持有。如该等违约事件已按第6.04条的规定获豁免，或违约在任何一年的偿债基金付款日前第六十天或之前得到纠正，则该等款项其后须按照本条于下一个偿债基金付款日前一日适用于该等证券的赎回。

第4条

盟约

第4.01节。证券的支付。公司应按证券和本契约规定的日期和方式支付证券的本金和利息。证券的利息（连同根据该等证券的条款须支付的任何额外款项）只须支付予该等证券的持有人（在符合第2.04条的规定下），并可根据公司的选择，以邮寄支票的方式支付须支付予该等持有人在公司证券登记册上所显示的最后地址的利息。

尽管本契约和任何系列的证券有任何相反的规定，如公司与任何证券的持有人如此约定，则支付该持有人的证券的利息和本金的任何部分（到期或在任何赎回或偿还日期应付的利息或该证券的本金的最终支付除外）应由支付代理人在上午11：00之前从公司收到即时可用资金后支付，纽约市时间（或公司与付款代理可能商定的其他时间），如果持有人已在该付款日期前15天向受托人发出书面指示，要求如此付款并指定应如此付款的银行账户，并在支付本金的情况下，直接向该证券的持有人（通过联邦基金电汇或其他方式），向受托人交出相同的，以换取与所交出证券的未赎回本金金额合计相同的本金金额的证券或证券。受托人有权依赖持有人依据本条第4.01条交付的最后一份指示，除非新的指示是在付款日期前15天交付的。公司将就公司或任何该等持有人就任何该等协议采取行动的任何作为或不作为或根据任何该等协议支付任何款项而导致的任何损失、责任或费用（包括律师费），向每位受托人和任何付款代理人作出赔偿并使其免受损害。

公司应在合法范围内按证券规定的年利率支付逾期本金利息、逾期分期利息。

第4.02节。办公室或机构的维护。公司将在美利坚合众国维持一个办事处或代理机构，在该办事处或代理机构可交还证券以进行转让或交换的登记或进行付款提示，并可就证券和本义齿向公司送达通知和要求或向公司送达通知和要求。本公司特此初步指定[ ]为本公司的此类办事处或代理机构。公司将及时向受托人发出书面通知，告知该办事处或代理机构的所在地，以及所在地的任何变更。如公司在任何时间未能维持任何该等规定的办事处或代理机构，或未能向受托人提供该等办事处或代理机构的地址，则可按第10.02条所列的受托人的地址作出或送达该等陈述、交出、通知及要求。

公司亦可不时指定一个或多个其他办事处或机构，而任何系列的证券可能会因任何或所有该等目的而呈交或交出，并可不时撤销该等指定；但任何该等指定或撤销均不得以任何方式解除公司为该等目的在美利坚合众国维持办事处或机构的义务。公司将就任何该等指定或撤销以及任何该等其他办事处或代理机构的地点的任何变更及时向受托人发出书面通知。

 

15

第4.03节。证券持有人名单。公司将根据《信托契约法》第312条（a）每半年不超过上述规定的证券半年期利息支付记录日期后的15天，并（b）在受托人书面要求的其他时间，以受托人可能合理要求的形式向受托人提供或安排向受托人提供证券持有人的姓名和地址的名单，在公司收到任何此类请求后三十天内，截至提供此类信息前不超过15天的日期。

第4.04节。受托人证明书。公司将每年、在其财政年度（在本协议日期为日历年）结束后不超过四个月的日期或之前向受托人提供其主要行政人员提供的简短证明（无须包含第10.04条要求的报表），财务或会计主管了解公司遵守本契约项下所有条件和契诺的情况（此种遵守情况将在不考虑本契约项下提供的任何宽限期或通知要求的情况下确定），该证书应符合《信托契约法》的要求。

第4.05节。公司的报告。公司承诺在公司向委员会提交年度报告以及公司根据《交易法》第13条或第15（d）条可能被要求向委员会提交的信息、文件和其他报告的副本后15天内向受托人提交。

第五条

继任者公司

第5.01节。公司何时可能合并等。除非依据第2.03条就建立系列另有规定，否则公司不得在单一交易中或通过一系列交易将其全部或基本全部财产和资产合并或合并、合并或直接或间接合并，或出售、转让、转让、转让、租赁或以其他方式处置给任何人或多人，除非：

 

(a)

公司应为持续人，如果公司不是持续人，则产生的、存续的或受让人（“存续实体”）是根据美利坚合众国或其任何州或地区的法律组织和存在的公司；

 

(b)

存续实体应明确承担公司在证券和本契约项下的全部义务，并应在法律要求履行该承担的情况下，执行补充契约，该补充契约应交付给受托人，且形式和实质应令受托人合理满意；

 

（c）

紧随该等交易或一系列交易在备考基础上生效后，并无违约发生，且仍在继续；及

 

（d）

公司或存续实体应已向受托人交付高级职员证书和律师意见，说明（x）交易或系列交易及此类补充契约（如有）符合本条第5.01款，（y）此类补充契约（如有）构成公司和此类存续实体的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对此类存续实体强制执行，但惯例例外和（z）本契约中与交易或系列交易有关的所有先决条件均已满足。

第5.02节。继任者换人。在根据本契约第5.01条对公司的全部或基本上全部财产和资产进行任何合并、合并或合并，或任何出售、转让、转易、转让、租赁或以其他方式处置时，存续实体应继承、取代并可行使公司在本契约下的所有权利和权力，其效力与该存续实体在本契约中被命名为公司及其后的前身人相同，但（x）租赁或（y）任何出售、转让、转易、转让的情况除外，租赁或以其他方式处置给公司的一个或多个子公司，应解除本契约和证券项下的所有义务和契诺。

 

16

第六条

违约和补救措施

第6.01节。违约事件。任何系列的证券在以下情况下均应发生“违约事件”：

 

(a)

公司拖欠该等系列任何证券的本金，当该等证券到期应付时、在加速、赎回或强制回购时，包括作为偿债基金分期付款，或以其他方式；

 

(b)

当该等系列证券到期应付时，公司拖欠支付该等系列证券的利息，而该等拖欠持续30天；

 

（c）

公司在履行或违反公司在本契约中就该系列的任何证券或该系列的证券所订立的任何其他契诺或协议（公司不遵守该契诺或协议否则将构成违约事件的契诺或协议除外）时违约，且该违约或违约在受托人向公司或公司发出书面通知后连续90天或更长时间内持续受影响的所有系列证券的本金总额达到或超过25%的持有人的受托人，从而指明该等违约或违约，并要求对其进行补救，并说明该通知为本协议项下的“违约通知”；

 

（d）

在处所具有司法管辖权的法院，须根据现时或以后生效的任何适用破产、无力偿债或其他类似法律，就非自愿案件就公司订立济助的判令或命令，或委任公司的接管人、清盘人、受让人、保管人、受托人、扣押人（或类似官员）或就其财产的任何实质部分，或命令对其事务进行清盘或清算，而该判令或命令须在连续60天期间内保持未中止及有效；

 

（e）

公司（i）根据目前或以后生效的任何适用破产、无力偿债或其他类似法律启动自愿案件，或同意根据任何该等法律在非自愿案件中输入救济令，（ii）同意公司的接管人、清盘人、受让人、保管人、受托人、扣押人或类似官员或公司的全部或基本全部财产和资产的指定或占有，或（iii）为债权人的利益进行任何一般转让；或

 

（f）

根据第2.03条就该系列证券确立的任何其他违约事件发生。

第6.02节。加速。（a）如非第6.01条（d）或（e）条所述的违约事件发生于当时尚未偿付的任何系列证券，且该事件仍在继续，则在每宗该等情况下，除任何系列证券的本金已到期应付外，已发生违约事件的所有该等系列证券（所有该等系列作为单一类别共同投票）的受托人或本金总额不少于25%的持有人，可藉书面通知向公司（如由证券持有人发出，则向受托人）作出书面通知，宣布全部本金（或，如任何该等系列的证券为原始发行贴现证券，受影响系列的所有证券的根据第2.03条设立的该系列条款中可能指明的本金金额的一部分，以及由此产生的应计利息（如有的话）将立即到期和应付，并且在任何此类声明后，该部分应立即到期和应付。

（b）如第6.01条（d）或（e）款所述的违约事件发生且仍在继续，则当时所有未偿还证券的本金金额（或，如任何证券为原始发行贴现证券，则根据第2.03条所确立的条款所指明的本金部分以及由此产生的利息（如有的话），须立即到期并成为应付，而无须任何持有人或受托人在适用法律允许的完全范围内作出任何声明、通知或采取其他行动。

 

17

然而，前述条文的条件是，如果在任何系列证券（或所有证券，视情况而定）的本金（或，如果该证券是原始发行贴现证券，则根据第2.03条确立的条款中可能指明的本金部分）之后的任何时间，该部分本金已如此宣布或成为到期和应付，并且在任何关于支付到期款项的判决或判令已获得或按以下规定进入之前，公司须向受托人支付或须向受托人存入一笔款项，足以支付每一该等系列的所有证券（或所有证券，视情况而定）的所有到期分期利息，以及每一该等系列的任何及所有证券（或所有证券，视情况而定）的本金，而该等本金并非因加速而到期（连同该等本金的利息，并在根据适用法律可强制执行支付该等利息的范围内，就逾期分期利息，与各该等系列的证券所指明的利率或到期收益率（如为原始发行贴现证券）至该等付款或存款日期的利率相同）及足以支付根据第7.07条欠受托人的所有款项的金额，以及（如有的话）义齿项下的任何及所有违约事件，但因加速而应到期的证券本金及利息未获支付除外，应已按本规定予以纠正、豁免或以其他方式补救，届时及在每宗该等情况下，所有该等系列当时已加速发行的所有该等系列证券（作为单一类别投票）的本金总额多数的持有人，可藉向公司及受托人发出书面通知，放弃所有该等系列（或就所有该等证券，视情况而定）的所有违约，并撤销及废止该等声明及其后果，但该等放弃或撤销及废止不得延伸至或影响任何其后的违约，或损害由此产生的任何权利。

就本契约下的所有目的而言，如任何原始发行贴现证券的本金的一部分已根据本契约的规定被加速申报或到期应付，则自该申报起及之后，除非该申报已被撤销及作废，否则就本契约下的所有目的而言，该原始发行贴现证券的本金金额应被视为其本金中因该加速而到期应付的部分，及支付因加速发行而到期应付的本金部分，连同利息（如有的话）及根据该加速发行而欠下的所有其他款项，即构成全额支付该原始发行贴现证券。

第6.03节。其他补救办法。如任何系列证券的付款违约或违约事件发生且仍在继续，受托人可以自己的名义或作为明示信托的受托人，通过法律程序或股权程序寻求任何可用的补救措施，以收取该系列证券的本金和利息的付款或强制履行该系列证券的任何条款或本契约。

受托人可维持一项程序，即使其并无持有任何证券或在该程序中并无出示任何证券。

第6.04节。对过去违约的豁免。在符合第6.02、6.07及9.02条的规定下，所有受影响系列（作为单一类别投票）的未偿证券的本金金额至少过半数（或，如果该证券是原始发行贴现证券，则根据第6.02条可加速的本金部分）的持有人，可藉通知受托人，放弃与该系列证券有关的现有违约或违约事件及其后果，除非出现第6.01条（a）或（b）条所指明的任何证券的本金或利息的支付违约，或就未经受影响的每项未偿还证券的持有人同意不得修改或修订的本契约或条文而言。一旦作出任何该等放弃，该等违约即告不复存在，就本契约的每一目的而言，由此产生的与该系列证券有关的任何违约事件均应视为已得到纠正；但任何该等放弃不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

第6.05节。多数控制。除第7.01及7.02（e）条另有规定外，所有受影响系列（作为单一类别投票）的未偿证券的本金总额至少过半数（或，如任何证券为原始发行贴现证券，则根据第6.02条可加速的本金部分）的持有人，可指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可利用的任何补救措施，或行使本契约就该等系列证券授予受托人的任何信托或权力；但，受托人可拒绝遵循任何与法律或本契约相冲突的指示，该指示可能涉及受托人的个人责任，或受托人善意地确定可能不适当地损害未参与发出该指示的持有人的权利；并进一步规定，受托人可采取其认为适当的任何其他行动，但该行动与根据本条6.05从证券持有人收到的任何指示并不矛盾。

 

18

第6.06节。诉讼限制。任何系列的任何证券的持有人，不得就本契约或该系列的证券，或为委任接管人或受托人，或为本协议项下的任何其他补救而提起任何司法或其他程序，除非：

 

(a)

该持有人此前已就该系列证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

 

(b)

受影响的所有该等系列未偿还证券本金总额至少25%的持有人，应已向受托人提出书面请求，以其本人作为本协议项下受托人的名义就该违约事件提起诉讼；

 

（c）

该等持有人或持有人已向受托人提出其合理满意的弥偿或担保，以抵御因遵守该要求而将招致的任何费用、法律责任或开支；

 

（d）

受托人在接获该通知、要求及提供赔偿后60天内未能提起任何该等程序；及

 

（e）

在该60天期限内，所有此类受影响系列的未偿证券本金总额多数的持有人没有向受托人发出与此类书面请求不一致的指示。

持有人不得利用本契约损害另一持有人的权利或获得相对于该另一持有人的优先权或优先权。

第6.07节。持有人获得付款的权利。尽管有本契约的任何其他规定，任何证券持有人在该证券所表示的相应到期日期或之后收取该持有人的证券的本金或利息（如有的话）的权利，或在该相应日期或之后提起诉讼以强制执行任何该等付款的权利，未经该持有人同意，不得受到损害或影响。

第6.08节。受托人的催收诉讼。倘就第6.01条（a）或（b）款所指明的本金或利息的任何系列的证券发生违约事件且该事件仍在继续，则受托人可以其本身的名义及作为明示信托的受托人，就本金的全部金额（或根据原始发行贴现证券第2.03条所确立的条款所指明的该部分）向公司追讨判决，以及就逾期本金的利息，以及，在支付该等利息合法的情况下，该系列证券的逾期分期利息，在每种情况下按该证券中规定的到期利率或收益率（在原始发行贴现证券的情况下），以及足以支付根据第7.07条欠受托人的所有款项的进一步金额。

第6.09节。受托人可提出索赔证明。受托人可提交可能需要或可取的申索证明及其他文件或文件，以使受托人的申索（包括根据第7.07条就受托人应付款项提出的任何申索）及持有人在与公司（或证券上的任何其他债务人）、其债权人或其财产有关的任何司法程序中获准，并有权收取和收取任何款项，证券或其他财产在转换或交换证券时应付或可交付，或在任何此类债权时分配，并且在任何此类司法程序中，任何托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员特此由每个持有人授权向受托人支付此类款项，并且在受托人应同意直接向持有人支付此类款项的情况下，根据第7.07条向受托人支付应付给它的任何款项。本条文所载的任何规定，不得视为授权受托人授权或同意、或代表任何持有人接受或采纳影响证券或其任何持有人权利的任何重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人在任何该等程序中就任何持有人的债权进行投票。

 

19

第6.10节。收益的应用。受托人依据本条就任何系列的证券收取的任何款项，应在受托人确定的一个或多个日期按以下顺序适用，如因本金或利息而分配该等款项，则应在出示已收取款项的若干证券并在其上注明付款时，或在仅部分支付的情况下以减少的本金金额发行该系列和期限的证券以换取所出示的该系列和期限的证券，或如已缴足，则在交出时：

第一：支付受托人根据适用于已收取款项的该等系列证券的第7.07条应付的所有款项；

第二：如已收取款项的该等系列证券的本金不应成为并随后到期应付，则按该等利息的分期到期的顺序支付该等系列证券的利息，并按该等证券指明的利率或到期收益率（如为原始发行贴现证券）相同的利率支付逾期分期利息（以该等利息已由受托人收取为限），此种付款应按比例支付给有权获得此种付款的人，不得有任何歧视或优惠；

第三：如已收取款项的该等系列证券的本金已成为并应于其后到期应付，以支付该等系列所有证券当时欠付及未付的本金及利息的全部款项，连同逾期本金的利息，及（在该等利息已由受托人收取的范围内）按该系列证券所指明的利率或到期收益率（如为原始发行贴现证券）相同的利率支付逾期分期的利息；及如该等款项不足以在该系列证券上全额支付如此到期及未支付的全部金额，则须支付该等本金及利息或到期收益率，不享有本金高于利息或到期收益率的优先权或优先权，或利息或到期收益率高于本金，或任何分期利息高于任何其他分期利息，或该系列的任何证券高于该系列的任何其他证券，按该本金及应计未付利息或到期收益率的总和按比例分配；和

Fourth：就余下款项（如有的话）向公司或任何其他合法有权取得该等款项的人士支付。

第6.11节。恢复权利和补救办法。如受托人或任何持有人已提起任何程序以强制执行本契约项下的任何权利或补救措施，而该等程序已因任何理由而终止或放弃，或已被裁定对受托人或该持有人不利，则在每宗该等情况下，在该等程序的任何裁定的规限下，公司、受托人及持有人须恢复其在本协议项下的先前地位，其后公司、受托人及持有人的所有权利及补救措施须继续，犹如并无提起该等程序一样。

第6.12节。承担成本。在任何强制执行本契约项下任何权利或补救措施的诉讼中，或在任何针对受托人就其作为受托人所采取或不采取的任何行动的诉讼中，在任何一种情况下，就任何系列的证券而言，法院可要求该诉讼的任何一方诉讼当事人（受托人除外）提出支付诉讼费用的承诺，法院可评估合理费用，包括合理的律师费，针对诉讼中的任何一方当事人（受托人除外）在适当考虑当事人所提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意的情况下。本第6.12条不适用于持有人根据第6.07条提起的诉讼、受托人提起的诉讼或该系列未偿证券本金超过10%的持有人提起的诉讼。

第6.13节。权利和救济累计。除第2.08节中关于替换或支付被毁损、毁损、遗失或被错误拿走的证券另有规定外，本协议赋予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救措施均无意排除任何其他权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施均应是累积性的，并且是在根据本协议或现在或以后在法律上或在股权或其他方面存在的每项其他权利和补救措施之外的。主张或采用本协议项下的任何权利或补救办法，或以其他方式，不应妨碍同时主张或采用任何其他适当的权利或补救办法。

 

20

第6.14节。延迟或遗漏不放弃。受托人或任何持有人在行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的任何延迟或疏忽，均不得损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件的放弃或对该等违约事件的默许。本条第6款或法律赋予受托人或持有人的每一项权利和补救办法，可由受托人或持有人（视情况而定）不时行使，并视认为合宜的情况行使。

第七条

受托人

第7.01节。一般。受托人的职责和责任应按照《信托契约法》的规定并在此规定。尽管有上述规定，本契约的任何条款均不得要求受托人在履行其根据本契约承担的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金风险或以其他方式承担任何财务责任，除非其收到其对任何损失、责任或费用感到满意的赔偿。无论其中是否明文规定，本契约中有关受托人的行为或影响受托人的赔偿责任或向受托人提供保护的每一项规定均应受本条第7条规定的约束。

第7.02节。受托人的某些权利。根据《信托契约法》第315（a）至（d）条：

 

(a)

受托人可依据任何决议、证明书、高级人员证明书、大律师意见（或两者兼而有之）、陈述、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其认为真实并已由适当的人或多人签署或出示的其他纸张或文件采取行动或不采取行动，并应受到保护。受托人无须调查文件所述的任何事实或事项，但受托人可酌情对其认为合适的事实或事项作出进一步查询或调查；

 

(b)

受托人在采取行动或不采取行动前，可要求提供高级人员证明书及/或大律师意见，而该等证明书及意见须符合第10.04条，并须涵盖受托人合理要求的其他事宜。受托人无须对其依赖该证明或意见而善意采取或不采取的任何行动承担法律责任。除第7.01及7.02条另有规定外，每当受托人在管理本指引的信托时，须认为有必要或适宜在根据本指引采取或遭受或省略任何行动之前证明某事项或确立该事项，则在受托人并无疏忽或不诚实的情况下，该事项（除非有关的其他证据在本指引中特别订明）可被当作由交付予受托人的高级人员证明书所确证及确立，而该等证明书，在受托人没有疏忽或不诚实的情况下，就其根据本契约的规定所采取、遭受或遗漏的任何行动，向受托人作出充分保证；

 

（c）

受托人可通过其不定期受雇的代理人和代理人行事，不对任何被适当谨慎委任的代理人或代理人的不当行为或疏忽负责；

 

（d）

本报告所述公司的任何要求、指示、命令或要求，须以高级人员证明书作充分证明（除非本报告特别订明有关的其他证据）；而任何董事会决议可由公司秘书或助理秘书核证的副本向受托人作证明；

 

（e）

受托人没有义务应任何持有人的请求、命令或指示行使本契约赋予其的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令其合理满意的担保或弥偿，以抵偿其为遵守该请求或指示而可能招致的任何费用、开支或负债；

 

（f）

受托人无须对其认为已获授权或在其权利或权力范围内善意采取或不采取的任何行动，或对其根据第6.05条按照持有人的指示采取或不采取的任何行动承担法律责任，该等行动涉及根据本契约为受托人可获得的任何补救而进行任何法律程序的时间、方法和地点，或行使授予受托人的任何信托或权力；

 

21

（g）

受托人可谘询大律师，而该大律师的书面意见或大律师的任何意见，就其根据本协议善意及依赖而采取、遭受或遗漏的任何行动而言，即为充分及完整的授权及保障；及

 

（h）

在本协议项下的违约事件发生之前，以及在所有违约事件得到纠正或放弃后，受托人无须对任何决议、证明书、高级人员证明书、大律师意见、董事会决议、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、评估、债券、债权证、票据、息票、证券或其他纸张或文件中所述的事实或事项进行任何调查，除非当时受影响的所有系列证券的本金总额不少于多数的持有人书面要求这样做；但，如受托人认为，在合理时间内向受托人支付其在进行该等调查时可能招致的费用、开支或负债，而该等费用、开支或负债并非由本契约条款向其提供的担保向受托人提供合理保证，则受托人可要求就该等开支或负债作出合理赔偿，作为进行该等调查的条件。

第7.03节。受托人的个人权利。受托人以其个人或任何其他身份可成为证券的所有人或质权人，并可以其他方式与公司或其关联公司处理其在非受托人时应享有的相同权利。任何代理都可以用类似的权利做同样的事情。然而，受托人须遵守《信托契约法》第310（b）和311条。就《信托契约法》第311（b）（4）和（6）条而言，以下术语是指：

 

(a)

“现金交易”是指在货物或有价证券以货币或以支票或向银行或银行开出的其他订单交付后七天内，对所出售的货物或有价证券进行全额付款并按要求支付的任何交易；和

 

(b)

“自清算票据”是指公司为购买、加工、制造、装运、储存或销售货物、货物或商品进行融资而制作、提取、议定或招致的任何汇票、汇票、承兑或义务，并以证明对货物、货物或商品的所有权、占有或留置权的单据作为担保，或以前构成担保的货物、货物或商品的销售所产生的应收款项或收益，前提是受托人在收到担保的同时，因汇票、汇票、承兑或义务的制作、提款、谈判或产生而与公司产生的债权人关系。

第7.04节。受托人的免责声明。此处和证券中包含的陈述（受托人认证证书除外）应被视为公司的陈述，而不是受托人的陈述，受托人对其正确性不承担任何责任。受托人或其任何代理人（a）均不对本契约或证券的有效性或充分性作出任何陈述，及（b）均不对公司使用或应用证券所得款项负责。

第7.05节。违约通知。如果与任何系列的证券有关的任何违约已经发生并且仍在继续，并且如果这种违约是受托人的公司信托办公室的负责官员实际知道的，则受托人应在该系列证券的所有持有人发生违约后的90天内，按照《信托契约法》第313（a）节规定的方式和范围，向该系列证券的每个持有人发出该违约的通知，除非该违约在该通知寄出前已被纠正或放弃；但如任何担保的本金或利息的支付出现违约，则如受托人善意地确定扣留该通知符合持有人的利益，则受托人在扣留该通知时应受到保护。

第7.06节。受托人向持有人提交的报告。受托人应按照《信托契约法》可能要求的时间和方式向持有人传送有关受托人及其在本契约下的行动的报告。如果《信托契约法》第313（a）条要求，受托人应在本契约日期之后的每年5月15日之后的60天内，向持有人提交一份日期为该5月15日的简短报告，该报告符合该第313（a）条的规定。

 

22

每份该等报告的副本，在传送予持有人时，须由受托人向任何证券上市的各证券交易所、监察委员会及公司存档。任何证券在任何证券交易所上市时，公司将及时通知受托人。

第7.07节。赔偿和赔偿。公司须就其服务向受托人支付不时以书面议定的补偿。受托人的赔偿不受明示信托受托人赔偿法律的限制。公司应要求向受托人和任何前任受托人偿还受托人或该前任受托人发生或作出的一切合理的自付费用、支出和垫款。此类费用应包括受托人或该前任受托人的代理人、大律师和其他非定期受雇人员的合理补偿和费用。

公司应就受托人及任何前任受托人因接受或管理本契约及证券或发行该证券或其系列或本协议项下的信托及履行本契约及该证券项下的职责而产生或与其有关的任何损失、责任或开支，向受托人及任何前任受托人作出赔偿，并使其免受损害，包括为自己辩护或调查任何索赔或责任的费用和开支，以及遵守送达他们或他们的任何高级职员的与行使或履行他们在本契约和证券下的任何权力或职责有关的任何程序的费用和开支。

为保证公司在本条第7.07款中的付款义务，受托人应对受托人以受托人身份持有或收取的所有金钱或财产享有证券之前的留置权，但以信托方式持有的用于支付本金的金钱或财产以及特定证券的利息除外。

公司根据本条承担的赔偿和赔偿受托人及每名前任受托人的义务，以及支付或偿还受托人及每名前任受托人的开支、付款和垫款的义务，应构成本协议项下的额外债务，并应在本契约的清偿和解除或根据破产法拒绝或终止本契约后继续有效。此类额外债务应是对受托人本身持有或收取的所有财产和资金的证券优先债权，但为特定证券持有人的利益而以信托方式持有的资金除外，因此证券从属于此类优先债权。在不损害受托人根据适用法律可享有的任何其他权利的情况下，如果受托人在根据本协议第6.01（d）条或第6.01（e）条发生违约事件后提供服务并产生费用，则本协议各方和持有人通过接受证券特此同意，这些费用旨在构成任何破产法下的管理费用。

第7.08节。更换受托人。就任何系列的证券而言，受托人辞任或被撤销为受托人，以及就任何系列的证券而委任继任受托人为受托人，只有在继任受托人接受本条第7.08条所规定的委任后，方可生效。

受托人可随时就任何系列的证券辞去受托人的职务，藉此以书面通知公司。任何系列的未偿还证券的本金多数持有人可藉如此以书面通知受托人而解除该受托人就该系列证券的受托人地位，并可在公司同意下就该等证券委任继任受托人。在以下情况下，公司可解除受托人作为任何系列证券的受托人：（i）受托人根据本契约第7.11条不再符合资格；（ii）受托人被判定为破产或资不抵债；（iii）接管人或其他公职人员掌管受托人或其财产；或（iv）受托人变得无行为能力。

如受托人就任何系列的证券辞任或被解除受托人职务，或因任何理由而就任何系列的证券出现受托人职位空缺，公司应迅速就该等事宜委任继任受托人。在继任受托人就任后一年内，该等系列已发行证券本金多数的持有人可就该等证券委任一名继任受托人，以取代公司委任的继任受托人。如有关任何系列证券的继任受托人未在退任受托人辞职或被免职后30天内交付第7.09条规定的书面接纳，则退任受托人、公司或该系列未偿还证券本金多数的持有人可向任何有管辖权的法院提出呈请，要求就其委任继任受托人。

 

23

公司须就任何系列的证券向该系列证券的所有持有人发出任何辞职及罢免受托人的通知，以及就该系列证券每项委任继任受托人的通知。每份通知应包括继任受托人的名称及其公司信托办公室的地址。

尽管根据本条第7.08条和第7.09条就任何系列的证券更换了受托人，公司根据第7.07条承担的义务仍应继续为退任受托人的利益服务。

第7.09节。接任者接受委任。如根据本协议就所有证券委任继任受托人，则每名如此委任的该等继任受托人须签立、承认并向公司及退任受托人交付一份接受该委任的文书，据此，退任受托人的辞职或免职即生效，而该等继任受托人在无任何进一步作为、契据或转易的情况下，即获授予退任受托人的所有权利、权力、信托及职责；但应公司或继任受托人的要求，该等退任受托人须，在支付其费用后，并在符合第7.07条规定的留置权的情况下，签署并交付一份文书，将退任受托人的所有权利、权力和信托转让给该继任受托人，并应将该退任受托人根据本协议持有的所有财产和金钱妥为转让、转让和交付给该继任受托人。

如根据本协议就一个或多个（但不是全部）系列的证券委任继任受托人，公司、退任受托人及各继任受托人须就一个或多个系列的证券签立及交付一份补充契约，其中各继任受托人须接受该等委任，而（1）须载有向各继任受托人转让及确认及归属所有权利、权力所必需或可取的条文，退任受托人就该或该继任受托人的委任所关乎的该系列证券的信托及职责，（2）如退任受托人并非就所有证券而退任，则须载有被认为有必要或可取的条文，以确认退任受托人就该或该退任受托人未退任的该系列证券的所有权利、权力、信托及职责应继续归属该退任受托人，及（3）须按需要增补或更改本契约的任何条文，以订定或方便多于一名受托人管理本契约下的信托，据了解，本协议或该等补充契约中的任何内容均不得构成该等受托人的同一信托的共同受托人，且每一该等受托人应是与任何其他该等受托人管理的本协议下的任何或多项信托分开的一项或多项信托的受托人；且在该等补充契约签署和交付后，退任受托人的辞职或免职应在其中规定的范围内生效，且每一该等继任受托人在没有任何进一步的行为、契据或转易的情况下，应被授予所有权利、权力，退任受托人就该等继任受托人的委任所关乎的该等或该等系列的证券而承担的信托及责任；但如公司或任何继任受托人提出要求，该退任受托人须将该退任受托人根据本协议就该等或该继任受托人的委任所关乎的该等系列的证券而持有的所有财产及款项妥为转让、转让及交付予该继任受托人。

根据任何该等继任受托人的要求，公司须签立任何及所有文书，以更充分及肯定地将前款第一或第二项（视属何情况而定）所提述的所有权利、权力及信托归属及确认予该继任受托人。

任何继任受托人不得接受其任命，除非在接受时，该继任受托人应符合本条规定的资格，并符合《信托契约法》第310（b）条规定的资格。

第7.10节。通过合并等方式继任受托人。如受托人与另一公司或全国性银行业协会合并、合并或转换为其全部或基本全部公司信托业务，或将其全部或基本全部公司信托业务转让给另一公司或全国性银行业协会，则产生的、存续的或受让公司或全国性银行业协会无任何进一步行为，即为继任受托人，其效力与继任受托人已在本协议中被指定为受托人相同。

 

24

第7.11节。资格。本契约应始终有一名满足《信托契约法》第310（a）节要求的受托人。受托人应拥有至少25,000，000美元的合并资本和盈余，如其最近公布的年度状况报告所述。

第7.12节。以信托形式持有的资金。除受托人与公司书面协议外，受托人对其收到的任何款项不承担利息责任。受托人以信托方式持有的资金，除法律规定的范围外，无需与其他资金分离，根据本契约第8条以信托方式持有的资金除外。

第八条

满足和解除契约；未领取的款项

第8.01节。义齿的满足和解除。如在任何时间（a）（i）经认证及交付的任何系列的所有已发行证券均已由公司交付予受托人注销（该等系列已被销毁、遗失或被盗且已按第2.08条规定予以替换或支付的证券除外）；或（ii）公司未交付予受托人注销的任何系列的所有已发行证券均已到期应付，或根据其条款于一年内到期应付，或根据受托人对该受托人以公司名义发出赎回通知感到满意的安排将于一年内被要求赎回，并由公司承担费用，公司须已不可撤销地将全部金额以现金（受托人或任何付款代理人根据第8.04条向公司偿还的款项除外）或美国政府义务的形式存入或安排作为信托资金存入受托人，到期的本金和利息的金额和时间将确保（不考虑该利息的再投资）现金的可用性或其组合，足以在到期或赎回时支付该系列的所有证券（该系列的任何证券应已被销毁、丢失或被盗，且已按照第2.08条的规定被替换或支付），而此前未交付给受托人注销，包括在到期或赎回日期（视属何情况而定）当日或之前到期或将到期的本金及利息；（b）公司已支付或安排支付当时根据本契约到期及应付的所有其他款项；及（c）公司已向受托人交付高级职员证明书及大律师意见，每项均述明本契约项下有关根据本条第8.01条清偿及解除本契约的所有先决条件均已获遵从，则本契约对该系列证券不再具有进一步效力（除非（i）该系列证券的转让和交换登记权，以及公司的可选择赎回权（如有），（ii）替换残缺、污损、毁坏、丢失或被盗的证券，（iii）持有人在最初规定的到期日（但不是在加速时）收取本金及其利息的权利，以及持有人收取强制性偿债基金付款的剩余权利（如有），（iv）权利，受托人根据本协议所承担的义务及豁免，以及（v）作为本协议受益人的这一系列的证券持有人就如此存放于受托人的财产而须向其全部或任何一方支付的权利），以及受托人应公司的要求，连同一份高级职员证书和一份大律师意见，费用由公司承担，应签署适当的文书，承认就该系列满足并解除本契约；但证券持有人就其持有的证券的本金和利息收取金额的权利不得延迟超过该证券上市的任何证券交易所当时适用的强制性规则或政策的要求。公司同意向受托人偿付其后合理及适当招致的任何成本或开支，并就受托人其后就本契约或该系列证券合理及适当提供的任何服务向受托人作出补偿。

第8.02节。受托人为支付证券而存入的资金的申请。除第8.04条另有规定外，根据第8.01条、第8.05条或第8.06条存放于受托人的所有款项（包括美国政府债务及其收益）应以信托形式持有，并由其直接或通过任何付款代理人向该系列特定证券的持有人申请支付，以支付或赎回已将该等款项存放于受托人的款项，本金和利息的所有到期和即将到期的款项；但除法律要求的范围外，此类款项不必与其他资金分开。

第8.03节。代付款人所持款项的偿还。就任何系列证券的清偿和解除本契约而言，任何付款代理人当时根据本契约的规定就该系列证券持有的所有款项，应在公司提出要求时向其偿还或支付给受托人，据此，该付款代理人应免除就该等款项承担的所有进一步责任。

 

25

第8.04节。归还受托人及付款代理人持有的款项两年无人认领。为支付任何系列的任何证券的本金或利息而存放于或支付予受托人或任何付款代理人而未予应用但自该等本金或利息到期应付之日起两年内仍无人认领的任何款项，应经公司书面请求，除非适用的escheat或废弃或无人认领的财产法的强制性规定另有规定，由受托人就该系列或该付款代理人向公司偿还，而该系列证券的持有人，除非适用的escheat或被遗弃或无人认领的财产法的强制性条文另有规定，其后须仅向公司寻求该持有人可能有权收取的任何付款，而受托人或任何付款代理人就该等款项的所有责任随即终止。

第8.05节。撤销及解除契约。在本条款第（i）款所提述的存款作出后，公司应被视为已支付并应被解除与任何系列证券有关的任何和所有义务，而本契约的规定对该系列证券不再有效（受托人应在公司承担费用的情况下签署适当的文书，承认相同），但以下情况除外：（a）该系列证券的持有人收取其本金、溢价及其利息的权利，（b）公司就发行临时证券及就该等系列证券办理过户登记的义务、公司可选择赎回、替换残缺、污损、毁损、遗失或被盗的该等系列证券的权利及维持一个办事处或机构以支付根据本条款第（i）款以信托方式持有的担保付款，（c）受托人在本条款下的权利、义务和豁免，及（d）本义齿第8条所载的失效条款；但须已满足以下条件：

（i）就本条例第8.05条而言，公司已不可撤销地向受托人（或满足第7.11条规定的另一合资格受托人）存放或安排存放作为信托资金，以作作出以下付款的目的，具体质押为该系列证券持有人的利益的担保，并专门用于该系列证券持有人的利益，（a）金额的款项，（b）美国政府的债务，如通过按照其条款支付利息和本金，将在不迟于本条款（i）（x）或（y）款所提述的任何付款的到期日期前一天，或（c）其组合，在每种情况下均足以在国家认可的独立公共会计师事务所的书面意见中，在交付给受托人的书面证明中表示，支付和解除，而不考虑再投资，并在支付所有联邦，州和地方税或其他与此相关的费用和评估，且应由受托人用于支付和解除（x）该系列未偿证券的所有本金、溢价（如有）和每期利息在其到期日或到期日，或如果公司已就受托人发出赎回通知作出令受托人满意的不可撤销安排，则赎回日期（视情况而定），及（y）根据该系列证券的条款及有关该系列证券的契约，在该等付款到期及应付当日适用于该系列证券的任何强制性偿债基金付款或类似付款；

（ii）公司已向受托人交付大律师意见，大意是，根据当时适用的美国联邦所得税法，该系列证券的实益拥有人将不会因公司根据本条第8.05条行使其选择权而为美国联邦所得税目的确认收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，如果没有发生此类存款、撤销和解除；

（iii）根据第6.01条（d）或（e）条发生的违约，不得在该时间发生及持续；

（iv）如在该时间该等系列的证券在国家证券交易所上市，公司已向受托人交付大意为该等系列的证券将不会因该等存放、撤销及解除而被除牌的法律顾问意见；

 

26

（v）公司须已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每份证明书及意见均述明根据本条第8.05条作出的撤销及解除的所有先决条件均已获遵从；及

（vi）如该等系列的证券将在其最后到期前赎回（强制性偿债基金付款或类似付款除外），则有关赎回的通知须已依据本指引妥为发出，或已作出令受托人满意的有关规定。

第8.06节。某些义务的撤销。公司可忽略遵守根据第2.03（s）条及（c）条及（f）条（就根据第6.01条第2.03（s）条成立的任何契诺而言）所载的任何条款、条文或条件，而本契约将不再对任何系列证券有效，如：

 

(a)

就本第8.06条而言，公司已不可撤销地向受托人（或满足第7.11条规定的另一合资格受托人）存放或安排存放作为信托资金，目的是作出以下付款，具体质押为该系列证券持有人的利益的担保，并专门用于该系列证券持有人的利益，（i）金额的款项，（ii）美国政府的债务，如透过按照其条款支付利息和本金，将在不迟于本条款（a）（x）或（y）款所提述的任何付款的到期日期前一天，或（iii）其组合（在每种情况下均足够）在国家认可的独立公共会计师事务所的书面意见中，在交付给受托人的书面证明中表示，支付和解除，而不考虑再投资，并在支付所有联邦，与此相关的州和地方税收或其他费用和评估，以及由受托人申请支付和解除（x）该系列已发行证券的所有本金、溢价（如有）和每期利息在其到期日或到期日，或者如果公司已就受托人发出赎回通知作出令受托人满意的不可撤销安排，则赎回日期（视情况而定），及（y）任何适用于该等系列证券的强制性偿债基金付款或类似付款，于该等付款根据该等系列证券的条款及有关该等系列证券的契约到期应付之日；

 

(b)

公司已向受托人交付一份法律顾问意见，大意是该系列证券的实益拥有人将不会因公司根据本第8.06条行使其选择权而为美国联邦所得税目的确认收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，如果没有发生此类存款和撤销的情况；

 

（c）

就该等系列的未偿还证券而言，在紧接该等存款生效后，不得发生任何违约，并在该等存款发生时仍在继续；

 

（d）

如此时该等系列证券在全国性证券交易所上市，公司已向受托人送达大意为该等系列证券不会因该等存放、撤销及解除而被除牌的法律顾问意见；

 

（e）

公司须已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份证明书均须述明根据本条作出撤销的所有先决条件均已获遵从；及

 

（f）

如该等系列的证券将在其最后到期前赎回（强制性偿债基金付款或类似付款除外），则该等赎回的通知应已依据本契约妥为发出，或已作出受托人满意的规定。

 

27

第8.07节。复职。如受托人或付款代理人因任何法律程序或因任何法院或政府当局的命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止此类申请而无法根据第8条申请任何款项或美国政府义务，则公司在本契约和证券下的义务应恢复和恢复，如同没有根据本条发生存款一样，直至受托人或付款代理人被允许根据第8条申请所有此类款项或美国政府义务为止；但，但是，如果公司因其义务的恢复而支付了任何证券的本金或利息，则公司应代位于该证券持有人从受托人或付款代理人持有的款项或美国政府义务中收取该等款项的权利。

第8.08节。赔偿。公司应就根据第8.01、8.05或8.06条存放的美国政府义务征收或评估的任何税款、费用或其他费用或就其收取的本金或利息向受托人（或其他合资格受托人，就本第8.08条和第8.02条而言，统称为“受托人”）支付和赔偿，但法律规定由证券持有人承担的任何此类税款、费用或其他费用除外。

第8.09节。资金过剩。尽管本条第8条中有任何相反的规定，但受托人应公司的要求，不时向公司交付或支付其根据第8.01、8.05或8.06条的规定持有的任何款项或美国政府债务（或其他财产及其任何收益），而该等款项或美国政府债务（或其他财产及其收益）经国家认可的独立公共会计师事务所在其交付给受托人的书面证明中表示的意见，超过随后为实现解除或撤销（如适用）而需要存入的金额，根据本条第8款。

第8.10节。合格受托人。任何根据第8.05或8.06条获委任的受托人，其目的是持有根据该等条文存放的款项或美国政府债务，须根据受托人可接受的形式的协议获委任，并须向受托人提供一份证明，受托人有权最终依赖该证明，证明本文就相关撤销而订定的所有先决条件均已获遵守。在任何情况下，受托人均不对上述受托人的任何作为或不作为承担责任。

第9条

修正、补充和豁免

第9.01节。未经持有人同意。公司及受托人可修订或补充本契约或任何系列的证券，而无须通知任何持有人或征得其同意：

 

(a)

纠正本义齿中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

 

(b)

遵守第5条；

 

（c）

根据《信托契约法》保持本契约的资格；

 

（d）

根据第7.09条的要求，就继任受托人就任何或所有系列的证券接受本契约项下的委任提供证据及订定条文，并根据第7.09条的规定为订定或便利由多于一名受托人管理本契约项下的信托而增加或更改本契约的任何规定所需；

 

（e）

确立第2.03节允许的任何系列证券的形式或形式或条款；

 

（f）

就未经证明的证券作出规定，并为此目的作出一切适当更改；

 

（g）

就该系列证券的发售而使任何条文符合发售文件所载的适用相应条文；及

 

（h）

作出不会对任何持有人的权利产生重大不利影响的任何变更。

 

28

第9.02节。经持有人同意。除第6.04及6.07条另有规定外，公司及受托人可在不向任何持有人发出事先通知的情况下，经受该修订影响的每一系列未偿还证券（所有该等系列作为单一类别共同投票）的本金多数持有人书面同意，修订本契约及任何系列的证券，及通过向受托人发出书面通知而获得受其影响的各系列已发行证券（所有该等系列作为单一类别共同投票）本金多数的持有人可放弃公司未来遵守本契约的任何规定或该系列证券。

尽管有本条第9.02款的规定，未经受此影响的每一持有人同意，修正或放弃，包括依据第6.04条作出的放弃，不得：

 

(a)

变更该持有人证券的本金、任何偿债基金义务或任何分期利息的规定期限；

 

(b)

降低其本金金额或利率（包括与原发行折扣有关的任何金额）；

 

（c）

将上述已发行证券的百分比减少为修改或修改有关系列证券的契约所必需的持有人的同意；和

 

（d）

降低相关系列已发行证券本金金额的百分比任何补充契约或放弃遵守本契约的某些规定或本契约中规定的某些违约及其后果需要其持有人的同意。

补充契约如改变或消除本契约的任何契诺或其他条文，而该等契诺或其他条文已明示只为一个或多个特定系列证券的利益而列入，或修改该系列证券的持有人就该等契诺或条文所享有的权利，则须当作不影响任何其他系列证券的持有人在本契约下的权利。

任何持有人根据本条第9.02条同意批准任何建议的修订、补充或放弃的特定形式并无必要，但如该同意批准其实质内容，则该同意即为足够。

在根据本条第9.02条作出的修订、补充或放弃生效后，公司须向受影响的持有人发出简述该修订、补充或放弃的通知。公司将根据要求向持有人邮寄补充契约。然而，公司未能邮寄该等通知或其中的任何缺陷，均不得以任何方式损害或影响任何该等补充契约或豁免的有效性。

第9.03节。撤销及同意的效力。在修订或放弃生效之前，持有人对其的同意是持有人和任何证明与同意持有人的担保相同债务的担保或担保部分的每一后续持有人的持续同意，即使未在任何担保上注明同意。然而，任何该等持有人或其后的持有人可撤销对其担保或其部分担保的同意。这种撤销只有在受托人在修改、补充或放弃生效之日之前收到撤销通知的情况下才具有效力。自受托人收到受其影响的未偿还证券的必要持有人的书面同意后，修订、补充或豁免应就受其影响的任何证券生效。

公司可以但无义务确定一个记录日期（可能不少于征求同意前五天，也可能不超过60天），以确定有权就任何修订、补充或放弃获得同意的任何受影响系列证券的持有人。如果一个记录日期是固定的，那么，尽管有前款的规定，那些在该记录日期是该等持有人的人（或其正式指定的代理人）并且只有这些人有权同意该等修订、补充或放弃或撤销先前给予的任何同意，无论该等人在该记录日期之后是否继续是该等持有人。该同意不得在该记录日期后超过90天内有效或有效。

 

29

在修订、补充或豁免就受其影响的任何系列的证券生效后，该修订、补充或豁免对该等证券的每名持有人具有约束力，除非该等证券属于第9.02条（a）至（d）条中任何一条所述的类型。如发生第9.02条（a）至（d）款所述类型的修订或放弃，则该修订或放弃须对已同意的每名该等持有人及证明与该同意持有人的担保相同债务的每名其后的担保持有人具有约束力。

第9.04节。证券上的记号或交换。如修订、补充或豁免更改任何证券的条款，受托人可要求其持有人将其交付予受托人。受托人可在证券上放置有关经更改条款的适当标记并将其退还持有人，而受托人可在其后认证的该等系列的任何证券上放置适当标记。或者，如果公司或受托人如此确定，公司作为交换证券应发行且受托人应认证反映变更条款的相同系列和期限的新证券。

第9.05节。受托人签署修订等。受托人有权收到律师意见，并应在依赖时得到充分保护，该意见指出，根据第9条授权的任何修订、补充或放弃的执行是本契约授权或允许的，说明已获得所有必要的同意或不需要同意，并说明该补充契约构成公司的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但习惯例外情况除外。受托人可以但无义务执行影响受托人自身在本契约或其他方面的权利、义务或豁免的任何此类修改、补充或放弃。

第9.06节。符合信托契约法案。根据第9条执行的每一份补充契约应符合当时生效的《信托契约法》的要求。

第10条

杂项

第10.01款。1939年信托契约法案。本契约应纳入并受《信托契约法案》的规定管辖，这些规定必须是《信托契约法案》规定的契约的一部分，并管辖根据《信托契约法案》合格的契约。

第10.02款。通知。任何通知或通讯如以书面形式发出，且（a）如亲自送达，则在收到时或（b）如以第一类邮件邮寄，则在邮寄后5天，或（c）如公司与受托人以传真传送方式发出，则在确认传送时，在每种情况下均应发出足够的通知或通讯，地址如下：

如果对公司：

Aveanna Healthcare Holdings Inc.

400号州际公路北百汇SE，套房1600

佐治亚州亚特兰大30339

传真：[ ]

关注：首席法务官及秘书

if对受托人：

[   ]

[   ]

[   ]

传真：[ ]

关注：[ ]

公司或受托人以书面通知另一方，可为其后的通知或通讯指定额外或不同的地址。

 

30

任何通知或通讯须以邮寄方式向持有人发出足够的通知或通讯，而该等通知或通讯须按其在保安登记册上所出现的地址发给该等持有人。在规定时间内邮寄的，应当充分给予邮寄通知。向持有人发出的任何此类通信或通知的副本也应同时邮寄给受托人和每个代理人。

未向持有人邮寄通知或通信或其中的任何缺陷，不影响其相对于其他持有人的充分性。除本指引另有规定外，如以本条第10.02条规定的方式邮寄通知或通讯，则不论收件人是否收到，该通知或通讯均已妥为发出。

凡本契约以任何方式订定通知，则有权收取该通知的人可在该事件发生之前或之后以书面放弃该通知，而该放弃相当于该通知。持有人对通知的放弃应向受托人提出，但该提交不应成为依赖该放弃而采取的任何行动有效性的先决条件。

如果按照本协议的设想发出通知是不切实际的，则经受托人批准而作出的通知应构成本协议项下每一目的的充分通知。

第10.03节。关于条件先决条件的证明和意见。在公司向受托人提出根据本契约采取任何行动的任何请求或申请时，公司应向受托人提供：

 

(a)

一份高级人员证明书，述明签署人认为本指引就建议行动订定的所有先决条件（如有的话）均已获遵从；及

 

(b)

律师的意见，指出该律师认为，所有此类先决条件均已得到遵守。

第10.04节。证书或意见中要求的陈述。有关遵守本指引所订定的条件或契诺的每份证明书或意见（第4.04条所规定的证明书除外）须包括：

 

(a)

声明签署该等证书或意见的每一人已阅读该等契诺或条件以及本文中与之相关的定义；

 

(b)

关于该证明或意见所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围的简要说明；

 

（c）

声明，表示每名该等人认为他已作出所需的审查或调查，以使他能够就该等契诺或条件是否已获遵守发表知情意见；及

 

（d）

关于每名该等人士认为该等条件或契诺是否已获遵从的声明；但条件是，就事实事项而言，大律师的意见可依赖人员证明书或公职人员的证明书。

第10.05节。所有权的证据。公司、受托人及公司任何代理人或受托人可将任何证券须以其名义在证券登记册上登记的人视为该等证券的绝对拥有人（不论该等证券是否逾期，且不论其所有权或其上有任何其他书面注明），以收取该等证券的委托人的付款或其帐户，并在符合本契约条文的规定下，该等证券的利息及为所有其他目的；而公司、受托人或公司任何代理人或受托人均不受任何相反通知的影响。

第10.06节。受托人、付款代理人或注册官的规则。受托人可以为持有人会议或在持有人会议上采取行动制定合理的规则。付款代理人或登记官可为其职能制定合理的规则。

 

31

第10.07节。除营业日以外的付款日期。除就一系列证券另有规定外，如任何证券的本金或利息的任何支付日期不是在任何支付地点的营业日，则该等证券的本金或利息（视属何情况而定）无须在该日期支付，但可于下一个营业日在任何付款地点作出，其效力与在该日期作出的效力相同，且自该日期起及之后的期间内，不得就该等付款产生利息。

第10.08节。管辖法律。本契约和证券由纽约州法律管辖。

第10.09节。没有对其他协议的不利解释。本契约不得用于解释公司或公司任何附属公司的另一契约或贷款或债务协议。任何此类契约或协议不得用于解释本契约。

第10.10节。继任者。公司在本契约中与证券的所有约定对其继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议均对其继承人具有约束力。

第10.11节。复制原件。当事人可以签署任意数量的本义齿副本。每一份签名副本应为原件，但全部加在一起代表同一份协议。

第10.12节。可分离性。如本义齿或证券中的任何条款无效、违法或无法执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。

第10.13节。目录、标题等。本索引各条款和章节的目录和标题仅为便于参考而插入，不被视为本索引的一部分，且不得以任何方式修改或限制本索引的任何条款和规定。

第10.14节。公司法人、股东、高级管理人员和公司董事免于承担个人责任。不得根据或根据本契约或本契约的任何补充契约所载的任何义务、契诺或协议，或在任何担保中，或由于由此证明的任何债务，对公司或任何继承人的任何过去、现在或未来的股东、高级职员、董事或雇员，直接或通过公司或任何继承人，根据任何法律规则、法规或宪法规定，或通过强制执行任何评估或通过任何法律或衡平法程序或其他方式，进行追索，由证券持有人接受证券并作为发行证券对价的一部分而明确免除和解除的所有此类责任。

第10.15节。判断货币。公司同意，在其根据适用法律可能有效这样做的最大范围内，（a）如果为了在任何法院获得判决的目的，有必要将任何系列证券的本金或利息（“所需货币”）的到期款项转换为将作出判决的货币（“判决货币”），所使用的汇率应为在作出最终不可上诉判决之日，受托人可以按照正常银行程序在纽约市以判决货币购买所需货币的汇率，除非该日不是营业日，然后，在适用法律允许的范围内，所使用的汇率应为受托人按照正常银行程序可在作出最终不可上诉判决的前一天的营业日在纽约市以判决货币购买所需货币的汇率，以及（b）其在本契约下以所需货币（i）支付款项的义务不应通过任何投标解除或满足，或根据任何判决（无论是否按照（a）款）以所需货币以外的任何货币进行的任何追偿，除非此类投标或追偿应导致收款人实际收到就该等付款明示应付的所需货币的全部金额，（ii）应可作为替代或额外诉讼因由强制执行，以便以所需货币追回该实际收到的金额（如有）应低于如此明示应付的所需货币的全部金额，以及（iii）不受根据本契约就任何其他到期款项获得的判决的影响。

 

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第10.16节。放弃陪审团审判。公司和受托人各自在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃因本契约、证券或此处设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

第10.17节。不可抗力。在任何情况下，受托人均不对因其无法控制的力量（包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、核或自然灾害或上帝的行为，以及公用事业的中断、损失或故障）而直接或间接引起或造成的任何未能或延迟履行其在本协议项下的义务承担责任或承担责任，通信或计算机（软硬件）服务；据了解，受托人应在实际可行的情况下，采取与银行业公认做法一致的合理努力，尽快恢复履约。

 

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签名

作为证明，本合同双方已安排正式签署本契约，所有日期均为上述首次写入日期。

 

 

 

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