ALLIANCEBERNSTEIN 2023年度奖励薪酬方案
本AllianceBernstein 2023年度奖励薪酬奖励计划（the“程序”）根据AB2017年长期激励计划（“第2017年计划"）已获薪酬与工作场所惯例委员会（the“委员会”）董事会（第“董事会”）的普通合伙人AllianceBernstein Corporation（“AB”）和AllianceBernstein Holding L.P.（“AB控股”).根据2017年计划授予的任何激励薪酬奖励应仅受2017年计划文件、本计划和任何相关奖励协议条款的约束。
根据本计划授予奖励的计划部分是该计划内的一个单独计划。这种单独的计划应被称为“AB激励计划.”AB激励计划的目的是增强公司吸引、激励和留住公司某些关键员工的能力，并通过提供根据该计划的条款和条件应付的额外激励薪酬奖励来加强他们对公司的承诺。AB激励计划是ERISA及其下发布的法规中定义的“奖金计划”。因此，AB激励计划不在ERISA范围内。
根据本协议延期授予的权利应被视为该计划内的单独计划。这种单独的计划应称为“APCP延期计划.”维持APCP递延计划的主要目的是向选定的一组管理层或高薪员工提供递延薪酬（a“礼帽员工”).任何非礼帽员工均不得根据APCP递延计划递延补偿。
本协议项下的任何延期或付款均须遵守该计划的条款，并遵守《国内税收法》第409A条（“代码”）及其下发布的指引（“第409a款”），由委员会全权酌情解释。尽管公司、委员会、其关联机构及其代理人均未就该计划下的付款处理作出任何保证，并且在任何情况下均不对该计划遵守第409A节负责，但此处包含的付款旨在豁免于第409A节或以其他方式符合第409A节的要求，并且该计划应根据上述规定进行限制、解释和解释。公司、委员会、其任何关联公司及其任何代理人均不因根据第409A条要求支付或到期的任何税款、利息、罚款或其他付款或因违反第409A条而对任何参与者或受益人承担任何责任。
第一条
定义
定义
第1.01款定义.无论何时在程序中使用，以下术语中的每一个都应具有以下所述术语的含义：
(a)“AB控股单位”：代表AB Holding有限合伙权益实益所有权转让的单位。
(b)“账户”：为每个奖项的每个参与者建立一个单独的簿记账户，如第2条所述，该奖项记入为该奖项维持的账户。
（c）“奖项”：根据该计划授予的任何奖励。
（d）“授标协议”：参与者与公司之间的协议，其中载明奖励条款。
（e）“受益人”：根据第6.04（a）节指定的一个或多个人、信托、遗产或其他实体，在参与者死亡的情况下，有权获得参与者根据该计划原本有权获得的任何金额或财产。
（f）“受益人指定表格”：委员会不时设立的表格，参与者填写、签署并返回委员会指定一名或多名受益人。
（g）“板”：AB Holding与AB的普通合伙人董事会。
（h）“原因”：应具有授标协议赋予其的涵义。如授标协议中未定义“原因”一词，则此处对“原因”一词的所有提及均不适用。
（一）“代码”：不定期修订的1986年《国内税收法》。
（j）“委员会”：董事会或董事会指定的一个或多个委员会管理该计划。
(k)“公司”：AB Holding、AB以及AB Holding或AB（i）拥有足够投票权（不取决于意外事件的发生）的任何公司或其他实体，以选举其董事会或其他理事机构（视情况而定）的至少多数，或（ii）以其他方式有权指导或导致其管理层和政策的方向。
（l）“延期选举表格”：委员会不时制定的表格，参与者填写、签署并返回委员会，以根据第5条选择推迟分发奖励。
(m)“残疾”：应具有授予协议中赋予其的含义。如授标协议中未定义“残疾”一词，则此处所有提及“残疾”一词均不适用。
（n）“生效日期”：委员会批准裁决的日期。
（o）“合资格雇员”：委员会确定有资格获得奖励的公司的在职员工。如果委员会确定为下一个日历年度作出的奖励有资格延期，委员会或其指定人员应在该日历年度之前以书面形式指明那些有资格参加该日历年度的APCP延期计划的合格雇员，或用于确定这些合格雇员的方法，并在该日历年度结束或第409A条允许的更晚日期之前通知这些合格雇员。任何由该合资格雇员作出的提前推迟选举，均以该合资格雇员满足委员会确立的条件为条件，如不满足，则该推迟选举无效从头算起.
（p）“ERISA”：经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。
（q）“公允市值"：就任何特定日期的AB控股单位而言，除董事会或委员会另有明确规定外，AB控股单位在《华尔街日报》上公布的该日期的收盘价，或者，如果在该日期没有在纽约证券交易所发生AB控股单位的出售，则AB控股单位在该交易所的最后前一天的收盘价在《华尔街日报》上公布。
（r）"参与者”：任何公司的任何合资格雇员，如获委员会指定在任何历年获得奖励，其后仍受雇于一间公司。
（s）"人”：任何个人、公司、合伙企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其政治分支机构或其他实体。
（t）"程序”：AllianceBernstein 2023年度激励薪酬奖励计划。
（u）"受限制单位”：在账户中核算的未来接受AB控股单位的权利，但须遵守归属和根据本协议或委员会确立的任何其他条款和条件。
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（五）"终止雇用”：除根据遣散或特别终止安排外，参与者不再作为任何公司的雇员提供服务，并已有第409A条含义内的“离职”。
（w）"不可预见的紧急情况"：由于（i）参与者或前参与者、参与者或前参与者的配偶或参与者或前参与者的受扶养人（定义见《守则》第152条，不考虑《守则》第152（b）（1）、（b）（2）和（d）（1）（b））），（ii）参与者或前参与者因伤亡造成的财产损失，或（iii）由于参与者或前参与者无法控制的事件而产生的其他类似的特殊和不可预见的情况，导致参与者或前参与者的严重财务困难，均由委员会全权酌情决定。
第二条
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参与
第1.01款资格.委员会将全权酌情指定一家公司雇用的符合条件的雇员，他们将获得与一个日历年度相关的奖励。在作出这种指定时，委员会可能会考虑其认为相关的任何标准，其中可能包括合格员工在公司的职位以及预期合格员工对公司未来增长和成功做出贡献的方式。委员会可每年更改给予特定参与者的奖励金额，并可决定在特定年份获得奖励的参与者没有资格在随后的任何年度获得任何奖励。在某一特定年度担任委员会成员的合资格雇员，只有在该奖项获得委员会其他成员过半数批准的情况下，才有资格获得该年度的奖励。
第1.02款授予奖励.构成一项奖励的受限制单位的数目将由委员会以其唯一和绝对酌情权决定，如果委员会选择按美元金额指定奖励，该数额将根据AB控股单位在该生效日期的公平市场价值转换为该奖励生效日期的若干受限制单位，并将在该生效日期记入参与者的账户。自该生效日期起及之后，就所有目的而言，该奖励应被视为授予根据前一句确定的该数量的受限制单位。奖励根据奖励协议中规定的条款归属，任何此类已归属奖励将分别受制于下文第4条和第5条中规定的分配规则和延期选举规则。在每个历年结束后，应在合理可行的范围内尽快向每一该等参与者提供一份报表，说明截至该历年结束时为该参与者维持的每个账户的当前余额。
第1.03款AB控股单位的分派.
(a)当就AB控股单位进行定期现金分配时，在其后70天内，将按金额向每位参与者进行分配（“等值分配金额"）等于截至该现金分配记录日期记入参与者账户的该等受限制单位（不论已归属或未归属）的数量乘以每一AB持有单位的定期现金分配的价值。
(b)如某项裁决以美元金额指定，则根据第2.02条转换后剩余的零碎单位金额可用于委员会全权酌情决定的为参与者的利益而作出的任何目的，包括但不限于就某项裁决支付税款，或如委员会如此选择，则可取消该零碎单位金额。
（c）AB控股单位将根据2017年计划第4（c）节（或此类适用的后续条款）进行调整。
第三条
归属和没收
归属和没收
第3.01款归属。与授予奖励有关的条款载于授予协议。
第3.02款没收.有关没收裁决的条款载于授标协议。
第4条
分配
分配
第1.01款一般.除非根据本条第4款允许分配，否则不会分配任何奖项。奖励的既得部分的分配应在AB持有单位中进行。未归属的任何部分的奖励将不会在此项下分配。
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第1.02款如果延期选举未生效，则进行分配。
(a)除非参与者根据第5.01或5.02条在延期选举表格上另有选择（如该选举获委员会许可），或除非授标协议另有规定，否则未招致残疾或终止雇佣的参与者将在该部分根据授标协议所载适用的归属条款归属后70天内将其奖励的归属部分分配给他或她。
(b)除非任何参与者根据第5.01或5.02条（如委员会准许该等选举）在延期选举表格上另有选择，或除非授标协议另有规定，否则已有残疾或终止雇用的参与者将按以下方式将未根据第4.02（a）条分配的任何既得奖励的余额分配给他或她：
（一）如遇参加者伤残，将于参加者伤残后70天内向参加者发放。
（二）如因参加者死亡而终止雇用，将在180后70天内向参加者受益人发放第逝世纪念日。
（三）如参加者因残疾或死亡以外的任何理由而终止雇用，则须按上文第4.02（a）条所订明的相同方式作出与奖励（如有的话）有关的应予分配。
第1.03款如果延期选举生效，则进行分配。
(a)除第4.03（b）条另有规定外，如根据第5.01或5.02条就某参加者而进行的递延选举生效，而该参加者并无招致残疾，但因死亡以外的任何理由而终止雇用，则该参加者的奖励的既得部分将于该递延选举表格所指明的福利开始日期后70天内分配予他。
(b)如递延选举表格依据第5.01或5.02条对任何参与者生效，而该参与者其后因死亡而招致终止雇用，则该参与者在其递延选举表格中所作的选举将不予理会，而该参与者的奖励将于第180条后70天内分发予其受益人第逝世纪念日。
（c）如果根据第5.01或5.02条对某一参与者实施延期选举，而该参与者随后出现残疾，则将根据该参与者在其延期选举表格中的选举进行分配。
第1.04款不可预见的紧急情况。尽管有上述相反规定，如任何参与者或前参与者遇到不可预见的紧急情况，该个人可向委员会呈请（i）根据该个人提交的延期选举表格暂停任何延期和/或（ii）获得该个人延期的既定奖励的部分或全部分配。委员会应全权酌情决定是否接受或拒绝此种请愿，以及就此种不可预见的紧急情况分配的数额（如有）；然而，提供，在考虑到通过保险或其他方式的偿还或补偿、通过清算个人资产（在此类资产的清算本身不会造成严重财务困难的情况下）以及通过暂停个人根据该方案的延期支付后，此类金额不得超过满足此类不可预见的紧急情况所需的金额加上支付因分配而合理预期的税款所需的金额。
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第1.05款文档。每个参与者和受益人应向委员会提供委员会为管理该计划而需要的任何文件。
第五条
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延期赔偿
第1.01款初步推迟选举.
(a)委员会可根据委员会不时为此目的制定的程序，以其唯一和绝对酌情权允许推迟选举裁决。如有此许可，任何参与者可在递延选举表格上以书面选择，以使在该奖励成为或预定成为根据奖励协议所载的适用归属期100%归属的日期之后发生的参与者选出的自许可分配开始日期起分配的奖励归属部分，并在委员会许可并在递延选举表格上指明的分配替代形式中指明。此外，如委员会允许并在延期选举表格上指明，选择分配开始日期的参与者也可选择，如果终止雇佣发生在该分配开始日期之前，则分配开始日期应为终止雇佣后六个月。参加者可在委员会许可下，就某奖项的全部或部分作出延期选举。任何该等分配均须按委员会在延期时所准许的形式（如委员会准许，包括在最多十年的期间内单一分配或分配由参与者选出的数目大致相等的AB控股单位）进行。如参加者未能妥善完整填写并及时向委员会（或其指定人士）提交延期选举表格，则延期选举表格及延期选举即告作废。如委员会准许延期，而该参加者有资格作出延期选举，则该延期选举表格必须不迟于裁决生效日期前的历年最后一天向委员会（或其代表）提交，但延期选举表格亦可根据第5.01（b）及（c）条所列条文向委员会（或其代表）提交。
(b)在参与者有资格参加该计划的第一年的情况下，就此类延期选举之后将提供的服务而言，可在该参与者有资格参加该计划之日后30天内提交延期选举表格。
（c）延期选举表格可在委员会根据《守则》第409A条准许的其他时间或时间提交。
第1.02款发放时间和发放形式的变化.关于依据第5.01条支付裁决的既得部分的参与者延期选举表格中所载的选举，就该选举所涵盖的裁决而言，是不可撤销的；然而，提供，如获委员会许可，则须准许任何参与者根据委员会不时订立的程序，在委员会为此目的而提供的延期选举表格上进行其后的选举，以更改该奖项的分发时间及形式，但任何该等其后的选举至少在12个月内不生效，是在该奖励的预定分配开始日期前至少12个月作出的，而随后的选举将该分配的开始推迟至少五年，自本应支付该款项的日期起算。就任何分期付款而言，就第409A条而言，每期分期付款应被视为单独付款，但条件是，委员会可能会限制将延期视为单独分期付款的能力，以便改变付款的时间和形式。每当根据该计划支付的款项参照几天指定一个支付期时，在规定期限内的实际支付日期应由委员会全权酌情决定。
第六条
行政管理；杂项
行政管理；杂项
第1.01款行政管理.该计划旨在构成ERISA所指的无资金、不合格的激励计划，并应由委员会本身管理。AB激励计划的目的是增强公司吸引、激励和留住公司某些关键员工的能力，并通过提供额外的根据、并受制于条款和
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的条件，程序。AB激励计划是ERISA及其下发布的法规中定义的“奖金计划”。因此，AB激励计划不在ERISA的覆盖范围内。APCP递延计划旨在成为ERISA含义内的无资金、不合格的递延补偿计划，并应由委员会按此管理。任何参与者或受益人根据该计划获得分配的权利应作为对AB的一般资产的无担保债权。尽管有上述规定，AB可全权酌情设立“拉比信托”或单独的托管账户，以支付本协议项下的利益。委员会应拥有管理和解释该计划的全部权力和权力，并采取与该计划有关的任何和所有行动，包括但不限于规定所有适用程序、表格和协议的权力和权力。委员会对该方案的解释和构建应具有结论性，并对所有人具有约束力。
第1.02款更改裁决条款的授权.委员会有权根据委员会酌情决定的条款和条件授予本文所述以外的奖项。
第1.03款计划的修订、暂停及终止.委员会保留在任何时候，未经任何参与者或受益人同意并出于任何理由，以任何方式全部或部分修改、暂停或终止该计划的权利；但除非法律要求，否则此类修改、暂停或终止不得减少任何账户在此类修改、暂停或终止之前的余额或对收取此类余额的权利施加额外条件。
第1.04款一般规定.
(a)在委员会规定的范围内，每名参与者可向委员会提交书面指定一名或多名人员，包括信托或参与者的遗产，作为受益人，在参与者死亡的情况下，有权获得参与者根据该计划原本有权获得的任何金额或财产。参与者可不时通过向委员会提交新的指定来撤销或更改其受益人指定。如果（i）在参与者死亡时没有此种受益人指定有效，（ii）没有指定的受益人在参与者中幸存，或（iii）存档的指定因任何原因不具有法律效力，则参与者的遗产应为参与者的受益人。
(b)任何公司、董事会或委员会根据该计划设立该计划或授予任何奖励或任何行动，均不得被视为或被解释为授予任何参与者任何继续受雇于任何公司的合法权利。各公司明确保留解除任何参与者的权利，而不对参与者或任何受益人承担责任，但根据该计划可能明确授予参与者的任何权利除外。
（c）本协议项下的奖励不应被视为补偿，无论是在该奖励的授予、归属、付款或其他情况下，以计算或累积任何其他雇员福利计划下的福利，除非该其他雇员福利计划具体规定。
（d）该计划中的任何内容，以及根据该计划采取的任何行动，均不得在任何公司与任何其他人之间创建或被解释为创建受托关系。
（e）本计划的设立或根据本计划授予的奖励均不得持有或解释为产生任何补偿的权利，包括工资、奖金或佣金，也不得根据本计划获得任何其他奖励或其级别的权利。
（f）除通过遗嘱、适用的血统和分配法律或有管辖权的法院外，任何参与者或受益人不得转让或转让、质押或以其他方式担保任何裁决或收取任何付款的权利。本协议项下任何付款的任何其他试图转让或转让均为无效且不具有任何效力或效果。
（g）程序的任何条款被认定为非法或无效的，该非法或无效不影响程序的其余条款，程序应被解释和执行，如同该非法或无效条款未被纳入程序。
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（h）委员会根据该计划向任何一方发出的任何通知，应以书面形式在任何公司的记录上为收件人显示的最后地址发给该一方，或随后以书面形式提供给委员会。任何一方根据该计划向委员会发出的任何通知应以书面形式以AB地址向委员会发出。
（一）此处的章节标题仅供参考之用，不影响本程序任何条款的含义。
（j）该方案应根据纽约州法律进行管理和解释。
(k)应从根据该计划支付的每笔款项中预扣根据任何联邦、州或地方法律要求预扣的任何税款或其他费用。受雇于参与者的公司也有权从应付给参与者的任何补偿中预扣《守则》第3101条或任何后续条款对该参与者贷记的任何金额征收的任何税款；然而，提供、如因任何原因公司未及时如此代扣代缴全部该等税款，则应要求参与者根据AB的请求，将未及时代扣代缴的税款金额偿还AB。关于受限制单位：（i）如果委员会确定任何联邦、州或地方税收或任何其他费用根据法律规定应就受限制单位或受限制单位的归属而被扣缴（a "预提金额"）然后，根据委员会的酌处权，在向接收方交付AB控股单位之前或同时（X），接收方应以现金或接收方已拥有的既得AB控股单位（不受质押或其他担保权益的约束），或现金与委员会确定的具有总公平市场价值的此类AB控股单位的组合，向AB支付预提金额，等于预扣税金额；（Y）AB应从将交付给接收方的任何既得AB控股单位中保留由委员会确定的具有公平市场价值的AB控股单位的数量，该数量等于预扣税金额（或根据第（X）条未满足的预扣税金额部分作为预扣税金额的支付；或（Z）如果AB控股单位是根据第（X）或（Y）条在未支付预扣税金额的情况下交付的，收款人应在委员会发出至少七个工作日的通知后，立即以现金或收款人拥有的既得AB控股单位（不受质押或其他担保权益的约束），或现金与该AB控股单位的组合，其公平市场价值总额，由委员会确定，等于预扣金额，及（ii）如收款人没有根据第（i）条的规定向AB支付预扣款项或就该款项的支付作出AB满意的安排，AB可从收款人以其他方式应向AB支付的任何款项中预扣该款项的任何未付部分。
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