美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格10-K

 

（标记一）

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交的年度报告

 

截至2021年12月31日的财政年度

 

或者

 

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交的过渡报告

 

从2000年1月1日至2005年6月30日的过渡时期

 

委员会文件编号 001-40169

 

First Reserve Sustainable Growth Corp.

（章程所指明的注册人的准确姓名）

 

 

注册人的电话号码，包括区号：（203）661-6601

 

根据该法第12（b）条登记的证券：

 

 

根据该法第12（g）条登记的证券：

无

如果注册人是《证券法》第405条规定的知名资深发行人，请用勾选标记表示。是不是

如果不要求注册人根据该法第13条或第15（d）条提交报告，请用勾选标记表示。是不是

用勾选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短时间内）提交了1934年《证券交易法》第13条或15（d）条要求提交的所有报告，而（2）在过去90天内一直受该等提交文件的规定所规限。是不是

以勾选标记表明登记人在过去12个月内（或登记人按要求提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T条例第405条规则（本章232.405）要求提交的每一份交互式数据文件。是不是

 

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用复选标记指示注册人是大型加速披露公司、加速披露公司、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴增长公司。请参阅《交易法》第12b-2条中“大型加速披露公司”、“加速披露公司”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

如果是新兴成长型公司，请用勾选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。

 

通过勾选标记表明注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对其财务报告内部控制的有效性的评估由注册会计师事务所进行编制或出具审计报告的机构。

 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（根据《交易法》第12b-2条的定义）。是不是

 

截至2021年6月30日，即注册人最近完成的第二会计季度的最后一个营业日，已发行A类普通股的总市值，被视为注册人关联人持有的股份除外，根据纳斯达克资本市场报告的A类普通股2021年6月30日的收盘价计算，约为2.158亿美元。就本计算而言，注册人知悉的所有高级职员、董事及注册人的10%实益拥有人被视为联属公司。这种认定不应被视为承认这些高级职员、董事或10%的实益拥有人实际上是注册人的关联公司。

 

截至2022年3月16日，已发行和流通在外的A类普通股22,243，955股，每股面值0.0001美元，B类普通股5,560，989股，每股面值0.0001美元。

 

以参考方式并入的文件：无。

 

 

 

 

 

 

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目 录

 

 

 

 

 

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某些条款

 

除非本年报表格10-K另有说明，否则凡提述：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

二、

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关于前瞻性陈述的特别说明

这份10-K表格的年度报告包括1933年《证券法》第27A条所指的“前瞻性陈述”， 经修订的《证券法》， 以及1934年《证券交易法》第21E条， 经修订（“交易法”）。我们的前瞻性陈述包括： 但不仅限于， 关于我们或我们的管理团队的期望的声明， 希望， 信仰， 关于未来的意图或策略。此外， 任何关于预测的陈述， 对未来事件或情况的预测或其他描述， 包括任何潜在的假设， 是前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“应该”、“将”等类似的表达方式可以确定前瞻性陈述， 但是，没有这些话并不意味着该声明不具有前瞻性。本年度报告10-K表格中的前瞻性陈述可能包括： 举个例子， 关于以下事项的声明：，

本10-K年度报告中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的那些事态发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险， 不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述中所表达或暗示的结果或业绩大不相同的假设。这些风险和不确定性包括， 但不仅限于， 这些因素在"第一部分， 项目1a。风险因素。”如果这些风险或不确定因素中的一个或多个成为现实， 或者我们的任何假设被证明是不正确的， 实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在实质方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述， 是否因为新的信息， 未来的事件或其他， 除非根据适用的证券法律的要求。，

 

 

 

二、

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第一部分

 

1.项目1。业务。

 

导言

 

我们是一家于2021年1月22日在特拉华州注册成立的空白支票公司。我们成立的目的是与一个或多个企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们是一家新兴的成长型公司，因此，公司面临与新兴成长型公司相关的所有风险。

 

在我们公开发售之前，于2021年1月22日，向我们的保荐人发行了5,750，000股Founder股票，以换取25,000美元的出资，或每股约0.004美元。多达750,000股Founder股票可能会被没收，只要承销商没有行使我们公开发行的超额配售权。承销商的超额配售选择权在公开发售注册声明生效之日起45天后失效。承销商于2021年3月9日部分行使了超额配售权，额外购买了2,243，955个单位，超额配售权的剩余部分在45天期权期结束时到期。2021年4月18日，超额配售选择权的剩余部分到期，因此保荐人没收了189,011股Founder股票。

 

在3月9日， 2021 , 我们完成了22,243，955个单位的公开发售， 就单位中包括的A类普通股而言， 的“公众股份”）， 包括部分行使包销商购买2,243，955个额外单位（“超额配售单位”）的选择权， 每件10美元， 产生的总收入约为2.224亿美元， 并产生了约1280万美元的发行成本， 其中约780万美元为递延承销佣金。在首次公开募股结束的同时， 公司完成了5,132，527份认股权证（每份， 一份“私募认股书”，以及合称的， “私人配售认股权证”），以每份私人配售认股权证1.50美元的价格向保荐人支付， 总收入约为770万美元。“每一份完整的私募认股权证都可以以每股11.50美元的价格对一整股公司A类普通股行使。，

  

在首次公开募股和私募结束时， 首次公开募股的净收益中约有2.224亿美元（每单位10.00美元）和私募的某些收益存入了一个信托账户（“信托账户”）， 设在美国，由Continental Stock Transfer & Trust Company担任受托人， 并将仅投资于一百八十五（185）天或更短期限的美国政府证券，或符合1940年《投资公司法》第2A-7条规定的特定条件的货币市场基金， 经修正， 只直接投资于美国政府的国债， 由我们决定。资金将留在信托账户中，直到（i）完成初始业务合并或（ii）分配下文所述信托账户收益以较早者为准。信托账户外的剩余收益可以用来支付业务， 对预期收购和持续的一般和行政费用进行法律和会计尽职调查。，

 

B类普通股将在我们最初的业务合并时自动转换为A类普通股， 或在此之前的任何时间，由持有人选择， 在一对一的基础上（根据股票拆分调整， 股票股利， 重组， 资本重组等）， 并可按本协议的规定作进一步调整。如果额外的A类普通股， 或股票挂钩证券， 已发行或视为已发行的金额超过公开发行中出售的金额，且与企业合并的完成有关， 包括根据规定的未来发放， B类普通股转换为A类普通股的比率将进行调整（除非B类普通股多数已发行股份的持有人同意放弃对任何此类发行的此类调整）或视为签发， 包括指定的未来发行），以便在转换所有B类普通股时可发行的A类普通股的股份数量相等， 总的来说， 在转换的基础上， 公开发售完成时发行在外的所有普通股股份总数的20%，加上与业务合并有关的已发行或视为已发行的所有A类普通股和股票挂钩证券（不包括已发行的任何股票或股票挂钩证券， 或即将发行， 业务合并中的任何卖方）。，

11

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这些单位于2021年3月5日开始在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）交易，代码为“FRSG U”。自2021年4月26日起，在我们公开发售中出售的单位的持有人可以选择分别交易单位中包含的A类普通股和认股权证。A类普通股和认股权证在纳斯达克的交易代码分别为“FRSG”和“FRSGW”。这些未分离的单位继续在纳斯达克交易，代码为“FRSG.U。”

 

根据《证券法》第2（a）条的定义，我们是一家“新兴成长型公司”， 经2012年《创业促进法》（“JOBS法”）修订。就其本身而论， 我们有资格利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括， 但不限于， 不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（《萨班斯-奥克斯利法案》）第404节的审计员证明要求， 在我们的定期报告和代理声明中减少了有关高管薪酬的披露义务， 并豁免要求举行非约束性的咨询投票的高管薪酬和股东批准的任何金降落伞付款之前未获批准。如果一些投资者发现我们的证券因此变得不那么有吸引力， “我们的证券交易市场可能不那么活跃，我们的证券价格可能会更加波动。，

 

此外，《JOBS法》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长的过渡期带来的好处。

 

我们仍将是一家新兴成长型公司，直到（a）本财年最后一天（i）上市五周年之后，（ii）我们的年度总收入至少为10.7亿美元（根据SEC规则不时进行通胀调整），或（iii）我们被视为大型加速披露公司，这意味着，截至我们最近完成的会计季度的最后一天，非关联公司持有的A类普通股的市值超过了7亿美元，以及（b）我们在前三年期间发行了超过10亿美元不可转换债券的日期。

 

 

于2021年8月12日，本公司与JUUCE Limited订立业务合并协议及重组计划（“业务合并协议”），JUUCE Limited是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的私人有限公司，EO Charging，一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，Charge Merger Sub，Inc.是一家特拉华州公司，是EO的全资子公司。于2022年3月16日，本公司与JUUCE订立相互终止协议，据此，各方共同同意终止自该日期起生效的业务合并协议。

 

概述

 

我们是一家空白支票公司，作为特拉华州公司注册，成立的目的是与一个或多个企业进行合并、资本证券交易、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，我们将其称为我们的初始业务合并。

 

虽然我们可以在任何行业寻找投资机会， 我们打算把寻找目标企业的重点放在机遇和专注于解决方案的公司上， 过程， 和技术，以促进， 改善， 或者补充正在进行的向低碳或无碳排放未来的能源转型。这样的机会可能包括替代、 延长寿命， 或者改善老化和过时基础设施的效率， 改进传统的碳密集型工业和能源综合体，使其更清洁、更可持续， 并通过帮助增加可再生能源供应和支持支撑全球经济的企业电气化来支持能源转型。我们看到了形形色色的、我们认为有吸引力的公司，它们同时采用了渐进式和破坏性流程， 技术， 以及影响能量中每一种成分的应用， 基础设施， “相信这些解决方案对于减少全球温室气体排放及其对环境的负面影响至关重要。，

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能源转型是当今市场的一个普遍主题，我们相信，基于我们在全球能源领域39年的投资传统，我们的管理团队和赞助商对这一趋势具有独特而与众不同的观点， 基础设施， 和工业市场。我们相信，这些经历使我们的投资团队处于不断发展和动态的环境的中心， 并影响了我们的能力，不仅了解当前的行业驱动因素，而且预测未来的市场演变。虽然我们可以在任何行业进行收购， 我们打算确定和收购的业务，我们看到了巨大的增长潜力，这主要是专注于开发解决方案，以加快能源转型，通过改善可持续发展， 效率， 以及全球能源和基础设施领域的盈利能力。虽然这些解决方案的机会是广泛而强大的， 我们打算主要侧重于以下领域：

 

 

 

 

 

 

我们打算在我们的收购过程中确定市场领先的企业，这些企业将受益于进入公共金融市场所提供的金融机会，并促进和受益于有利的长期能源可持续性和能源转型趋势

 

业务策略

 

我们的商业战略是确定、合并和最大化一家公司的价值，该公司有能力改善现有能源、基础设施和一般工业的可持续性，并支持能源转型。确定的目标可能会表现出我们在“收购标准和流程”下列出的特征，我们的选择过程预计将充分利用我们的管理团队、董事会和First Reserve在目标行业的广泛行业知识和联系。

 

我们相信，我们与First Reserve的关系，以及First Reserve在全球能源、基础设施和一般工业市场39年的投资传统，将有助于促进交易流，并对潜在收购目标的管理团队、所有者和客户具有吸引力。在完成业务合并后，我们的最终目标是使股东的价值最大化，我们打算将我们的努力集中在我们认为我们具有竞争优势并且最适合提高业务价值的机会上。我们相信，许多私人控股和上市公司都认为First Reserve是值得信赖的合作伙伴，并认可公司推动价值和提高回报的能力。

 

我们的管理团队和董事会在多元化的能源、基础设施和传统工业领域都有丰富的经验，并在私营和上市公司的资本结构中进行了投资。此外，我们认为，First Reserve的投资活动的广度是一个竞争优势，可以作为我们初始业务合并的另一个目标来源，只要它审查的某些投资机会可能不适合其现有的投资基金。我们相信，我们的综合团队和从属关系将使我们能够同时寻求许多交易机会，并减少从最初确定机会到宣布交易所需的时间。

 

购置标准和程序

 

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与我们的业务战略相一致，我们确定了以下一般标准和准则，我们认为这些标准和准则在评估我们最初的业务合并目标时很重要。在评估业务合并机会时，我们将使用这些标准和准则，但我们可能会决定与不符合任何或所有这些标准和准则的目标业务进行初始业务合并。我们目前打算侧重于我们认为的目标：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

与初始业务合并的优点有关的任何评估都可能基于这些一般准则以及我们的管理团队可能认为相关的其他考虑因素、因素和标准；但是，这些标准并不是详尽无遗的清单。如果我们决定与不符合上述任何或所有标准和准则的目标业务进行初始业务合并，我们将在与我们的初始业务合并有关的股东通讯中披露目标业务不符合上述标准，这将是以委托书征集或我们将向美国证券交易委员会提交的材料的投标报价的形式。

 

在评估未来的目标业务时，我们希望进行一次彻底的尽职调查，其中包括与现任管理层和员工举行会议，审查文件，检查产品和设施，以及将提供给我们的财务和其他信息的审查。我们还打算利用我们的交易、管理和投资经验。

 

我们不被禁止寻求与我们的保荐人，管理人员或董事附属的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与一家与我们的发起人、高级职员或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会，将获得独立投资银行公司或独立会计师事务所的意见，认为我们的初始业务合并从财务角度来看对我们公司是公平的。

 

我们的保荐人OWNSFounder股份和私募认股权证，我们的管理团队成员间接拥有Founder股份和私募认股权证。因此，我们的保荐人和我们的管理团队成员可能会在确定特定目标业务是否适合与我们实现初始业务合并的业务方面存在利益冲突。更进一步，我们的每位高级职员和董事在评估某一特定业务组合时可能存在利益冲突如果保留任何此类高级管理人员和董事的辞职被目标企业作为与我们的初始业务合并有关的任何协议的条件。

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我们的一些高级职员和董事， 而且他们中的任何一个在未来都可能有， 对其他实体的其他信托或合同义务， 包括第一笔储备资金， 据此，该高级管理人员或董事被要求或将被要求根据其受托职责提供业务合并机会。因此， 如果我们的任何高级管理人员或董事意识到适合于他或她当时负有信托或合同义务的实体的业务合并机会， 然后根据特拉华州法律，受该高级职员和董事的信托责任的约束， 他或她将履行他或她的信托或合同义务，在我们可以追求这样的机会之前，向这样的其他实体提供这样的机会。如果这些其他实体决定寻求任何这样的机会， 我们也许不能做同样的事，但是， 我们预计这些职责不会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。此外， 我们可能会寻求附属联合收购的机会，与实体的管理人员或董事有信托或合同义务。任何此类实体可在我们初始业务合并时与我们共同投资于目标业务， 或者，我们可以通过向此类实体发行一类股票或与股票挂钩的证券来筹集额外的资金，以完成收购。我们修订和重述的公司注册证书规定我们放弃在提供给任何董事或高级职员的任何业务合并机会中的权益，除非该机会明确提供给仅以其作为公司董事或高级职员的身份的人，并且该机会是一个机会我们能够在合理的基础上完成。，

 

在我们寻求初始业务合并期间，我们的保荐人、高级职员和董事可以赞助、组建或参与其他与我们类似的空白支票公司。任何此类公司在寻求收购目标时都可能产生额外的利益冲突，特别是在投资授权存在重叠的情况下；但是，我们目前预计，任何此类其他空白支票公司都不会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。此外，我们的保荐人、高级职员和董事不需要为我们的事务投入任何特定的时间，因此，在将管理时间分配给各种业务活动（包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查）方面将产生利益冲突。

 

初始企业合并

 

只要我们的证券在纳斯达克上市， 我们的初始业务组合必须与一个或多个目标业务发生两者合计的公平市场价值至少为信托账户所持净资产的80%（减去递延承销佣金和利息应付所得税）以及信托账户中赚取的其他收入），签署与我们的初始业务合并有关的最终协议时。如果我们的董事会不能独立地确定目标企业的公平市场价值， 我们将从独立的投资银行公司或独立的估值或评估公司获得关于满足这些标准的意见。我们的股东可能不会得到这种意见的副本， 他们也不能依赖这种意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能无法对目标业务的公平市场价值做出独立的决定， 如果董事会对目标公司的业务不太熟悉或缺乏经验，则可能无法这样做， 公司资产或前景的价值存在很大的不确定性， 包括如果这样的公司处于早期发展阶段， 运营或增长， 或者，如果预期交易涉及复杂的财务分析或其他专门技能，而审计委员会确定外部专门知识有助于或需要进行这种分析。既然有任何意见， 如果获得， 只会声明目标企业的公平市场价值达到净资产的80%门槛， 除非该意见包括有关目标业务估值或将提供的代价的重要资料， 预计这样的意见的副本将不会分发给我们的股东。然而， 如果适用法律有此要求， “我们提交给股东并向SEC提交的与拟议交易有关的任何代理声明都将包含此类意见。，

 

我们可能会与我们的发起人或其一个或多个关联公司共同寻求收购机会，我们将其称为“关联联合收购”。在我们进行首次业务合并时，任何此类各方都可以与我们共同投资于目标业务，或者我们可以通过向此类各方发行一类股权或与股权挂钩的证券来筹集额外的收益以完成收购。在完全稀释的基础上，任何此类股票或股票挂钩证券的发行都会降低我们当时股东的持股比例。尽管如此，根据我们的B类普通股的反稀释条款，发行或视为发行A类普通股或股票挂钩证券将导致调整

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B类普通股应转换为A类普通股，使我们的初始股东和他们允许的受让人（如果有的话），将保留其总百分比的所有权，占所有已发行普通股股份总数的20%，加上与业务合并有关的已发行或视为已发行的A类普通股和股票挂钩证券的所有股份（不包括任何已发行的股票或股票挂钩证券），或将向业务合并中的任何卖方发行），除非当时B类普通股的多数流通股股东同意放弃对此类发行或在发行时视为发行的此类调整。我们的保荐人及其附属公司没有义务进行任何此类投资，并可能与我们竞争潜在的业务组合。

 

我们预计我们的初始业务合并的结构，以便业务合并后的公司，其中我们的公众股东拥有股份将拥有或收购100%的股权或资产的目标企业或业务。我们可能， 然而， 组织我们的初始业务合并，使业务合并后的公司OWNS或收购目标企业的此类权益或资产的比例低于100%，以满足目标管理团队或股东的某些目标，或出于其他原因， 包括上文所述的附属联合收购。然而， 只有在业务合并后的公司OWNS或收购目标公司50%或更多的已发行投票证券或不需要根据1940年《投资公司法》注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并， 经修正。即使企业合并后的公司OWNS或收购目标公司50%或以上的有表决权的证券， 在企业合并前，我们的股东可以在企业合并后的公司中共同拥有少数股权， 这取决于在业务合并中给予目标公司和我们的估值。举个例子， 我们可以追求这样一种交易，在这种交易中，我们发行大量的新股，以换取目标公司的全部流通股本。在这种情况下， “我们将获得目标公司100%的控股权。，

 

然而， 由于发行了大量的新股， 在我们最初的业务合并之前，我们的股东可能在我们最初的业务合并之后拥有不到多数的已发行股份。如果被合并后的公司拥有或收购的目标企业的股权或资产不足100%， 此类企业拥有或收购的部分是为了80%的净资产测试的目的而进行估值的部分。如果企业合并涉及一个以上的目标企业， 80%的净资产测试将基于所有目标业务的总价值，我们将把目标业务一起视为初始业务合并，以进行要约收购或寻求股东批准， 如适用。此外， 我们已经同意，没有我们的赞助商的事先同意，不会就初始业务合并达成最终协议。如果我们的证券不能在纳斯达克上市， “我们将不再需要满足上述80%的净资产测试。，

 

在某种程度上，我们与一家可能财务不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行初始业务合并，我们可能会受到此类公司或业务固有的多种风险的影响。虽然我们的管理层将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。选择和评估目标企业以及构建和完成我们最初的业务合并所需的时间，以及与此过程相关的成本，目前尚无法确定。在确定和评估潜在目标业务方面发生的任何费用，如果我们的初始业务合并最终未能完成，将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一项业务合并的资金。

 

其他考虑因素

 

我们不被禁止与与我们的发起人、创始人、管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并或后续交易。如果我们寻求与一家与我们的发起人或任何创始人、高管或董事有关联的公司完成初始业务合并，我们或独立董事委员会，将获得作为FINRA成员的独立投资银行公司或独立估值或会计师事务所的意见，即从财务角度来看，此类初始业务合并或交易对我们公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

 

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First Reserve及其各自的关联公司管理多个基金和投资工具，并可能在未来筹集额外的资金和/或账户， 这可能是在这期间，我们正在寻求我们的初始业务合并。这些投资实体可能在任何时候寻求收购机会和相关融资。我们可以在任何给定的收购机会上与他们中的任何一个或多个竞争。此外， 我们的高级职员和董事不需要对我们的事务投入任何特定的时间， 而且， 因此， 在各种业务活动之间分配管理时间会产生利益冲突， 包括识别潜在的企业合并和监督相关的尽职调查。而且， 我们的管理人员和董事已经并将在未来的时间和注意力要求当前和未来的投资基金， 账户， 共同投资工具和由First Reserve或其各自的关联实体之一管理的其他实体。在双方之间产生利益冲突的范围内， 一方面， 我们和， 另一方面， 投资基金， 账户， 共同投资工具和First Reserve或其各自的关联实体之一管理的其他实体（包括， 不受限制， 由于本公司若干高级职员及董事被要求向该等投资基金提供收购机会而产生， 账户， 共同投资工具或其他实体）， First Reserve及其各自适用的关联实体将根据其当时存在的受托人全权决定解决此类利益冲突， 合同义务和其他义务， “我们不能保证这样的利益冲突会以对我们有利的方式得到解决。，

 

我们的管理团队

 

我们的管理团队成员没有义务在我们的事务上投入任何特定的时间，但他们打算将他们认为必要的时间投入到我们的事务中，直到我们完成最初的业务合并。我们的管理团队的任何成员在任何时间段内投入的时间将根据目标业务是否已被选定为我们的初始业务合并以及业务合并过程的当前阶段而有所不同。

 

我们相信，我们的管理团队的运营和交易经验以及与公司的关系将为我们提供大量的潜在业务合并目标。在他们的职业生涯中，我们的管理团队成员在世界各地建立了广泛的联系和企业关系网络。这一网络是通过我们的管理团队采购、收购和融资业务的活动、我们的管理团队与卖方的关系、融资来源和目标管理团队以及我们的管理团队在不同经济和金融市场条件下执行交易的经验而发展起来的。

 

作为上市公司的地位

 

我们相信，我们的结构将使我们成为一个有吸引力的业务合并伙伴的目标企业。作为一家现有的上市公司， 我们通过合并或其他业务合并，为目标企业提供了传统的首次公开募股的替代方案。在这种情况下， 目标企业的所有者将用他们在目标企业的股份交换我们的股份，或交换我们的股票和现金的组合， 使我们能够根据卖方的具体需要调整考虑因素。尽管作为一家上市公司会有各种各样的成本和义务， 我们相信目标企业会发现这种方法比典型的首次公开发行更具确定性和成本效益的方法成为上市公司。在典型的首次公开募股中， 在市场营销中会产生额外的费用， “路演和公开报道可能不会出现在与我们的业务合并中。，

 

此外，一旦拟议的业务合并完成，目标业务将有效公开，而首次公开发行总是取决于承销商完成发行的能力，以及一般的市场条件，这可能会延迟或阻止发售的发生或可能产生负面的估值后果。我们相信，一旦上市，目标企业将获得更多的资本，并获得提供符合股东利益的管理激励的额外手段。它可以通过增强公司在潜在新客户和供应商中的形象，并帮助吸引有才华的员工，从而提供更多好处。

 

财务状况

 

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我们为目标企业提供多种选择，例如为其所有者创造流动性事件，为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或通过降低债务或杠杆比率来强化其资产负债表。因为我们能够使用我们的现金，债务或股本证券，或上述各项的组合来完成我们的业务合并，我们拥有使用最有效组合的灵活性，这将使我们能够根据目标业务的需要和愿望调整支付给目标业务的对价。然而，我们没有采取任何步骤，以确保第三方融资，也不能保证它将提供给我们。

 

影响我们最初的业务组合

 

我们打算使用公开发行和私募所得的现金，我们的股本，债务或这些的组合（包括根据远期购买协议或支持协议，我们可能达成后，完成本次发行）作为对价，以支付我们的初始业务合并。我们可能会寻求完成与财务不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

 

如果我们的初始业务合并是以股权或债务支付的，或者信托账户中释放的资金并非全部用于支付与我们的业务合并有关的对价或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将从信托账户中释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括交易后公司的维持或扩大运营，支付完成我们最初的业务合并所产生的债务的本金或利息，为购买其他业务或资产或作为营运资金提供资金。

 

虽然我们的管理层将评估我们可能合并的特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证，此评估将导致我们识别目标业务可能遇到的所有风险。此外，其中一些风险可能超出了我们的控制范围，这意味着我们无法控制或减少这些风险对目标业务产生不利影响的可能性。

 

我们可能会寻求通过与完成初始业务合并有关的私人发行债务或股本证券来筹集更多资金（可能包括特定的未来发行或签订预先购买协议或支持安排）， 我们可以使用这些发行的收益，而不是使用信托账户中的金额，来实现我们最初的业务合并。在遵守适用的证券法的前提下， 我们预计只有在完成业务合并的同时才能完成此类融资。初始企业合并以信托账户资产以外的资产出资的， 我们披露企业合并的要约收购文件或代理材料将披露融资条款， 只有在法律要求的情况下， 我们将寻求股东批准此类融资。没有禁止我们私下筹集资金的条款， 包括根据任何规定的未来发放， 或者通过与我们最初的业务合并有关的贷款。，

 

目标企业的来源

 

我们预计目标商业候选人将引起我们的注意从各种非附属来源， 包括投资市场的参与者， 私人股本集团， 投资银行， 顾问， 会计师事务所和大型商业企业。目标业务可能会引起我们的注意，由这样的非附属来源，作为我们通过电话或邮件征求的结果。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能主动感兴趣的目标企业。我们的官员和董事， 以及他们的附属公司， 也可能会引起我们的注意目标的商业候选人，他们通过他们的商务接触了解的结果，正式或非正式的询问或讨论，他们可能有， 以及参加贸易展览或会议。此外， 我们预计将获得大量的专有交易机会，而这些机会不一定会由于我们的高级职员和董事的业务关系而获得。虽然我们目前并不期望在任何正式的基础上聘请专业公司或其他专门从事企业收购的个人提供服务， 我们可能会在未来雇佣这些公司或其他个人， 在这种情况下，我们可以支付发现者的费用， 咨询费或其他补偿将根据交易条款在公平协商中确定。我们只会在以下情况下聘用发现者：我们的管理层认为，使用发现者可能会给我们带来我们可能无法获得的机会，或者发现者主动联系我们，进行我们管理层认为可能的交易，

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决心是我们追求的最大利益。发现者费用的支付通常与交易的完成挂钩， 在这种情况下，任何此类费用将从信托账户中的资金中支付。无论如何， 然而， 我们的保荐人或任何现有的高级职员或董事， 或与其有关联的任何实体， 获得任何发现者费用， 前的咨询费或其他补偿， 或他们为实现目标而提供的任何服务， 完成我们最初的业务合并（无论它是哪种类型的交易）。我们已经同意补偿赞助者任何与确认身份有关的自费费用， 调查和完成初始业务合并。在我们最初的业务合并之后，我们的一些高级职员和董事可能会与交易后的公司签订雇佣或咨询协议。“是否存在此类费用或安排，将不会作为我们选择收购候选者的标准。，

 

我们不被禁止与与我们的发起人、高级管理人员或董事有关联的业务合并目标进行初始业务合并，或通过与我们的发起人、高级管理人员或董事的合资企业或其他形式的共享所有权进行收购。如果我们寻求与我们的发起人、高级职员或董事、我们或独立董事委员会有关联的业务合并目标完成我们的初始业务合并，将从作为FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

 

如果我们的任何高级职员或董事意识到业务合并机会属于他或她已存在的信托或合同义务的任何实体的业务范围，在向我们介绍该业务合并机会之前，他或她可能需要向该实体介绍该业务合并机会。我们的高级职员和董事目前有某些相关的信托责任或合同义务，可能优先于他们对我们的责任。根据我们的选择，我们可以寻求与高级职员或董事负有信托或合同义务的实体的关联联合收购机会。任何这样的实体都可以在我们最初的业务合并时与我们共同投资于目标业务，或者我们可以通过向任何这样的实体进行指定的未来发行来筹集额外的收益以完成收购。

 

目标企业的选择和我们初始业务组合的结构

 

我们的初始业务组合必须与一个或多个目标业务发生在达成初始业务合并协议时，我们在信托账户中持有的资产的总公平市场价值至少为80%（不包括递延承销佣金和在信托账户中赚取的收入的应付税款）。一个或多个目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一项或多项标准确定， 例如贴现现金流估值或可比业务的价值。如果我们的董事会不能独立决定目标企业的公平市场价值， 我们将从一家属于FINRA成员的独立投资银行公司获得意见， 或者其他通常提供评估意见的独立实体， 在满足这些标准方面。我们不打算购买多个业务在不相关的行业结合我们的初始业务合并。在遵守这一要求的前提下， 我们的管理层在确定和选择一个或多个潜在的目标企业方面将拥有几乎不受限制的灵活性， “尽管我们不会被允许单独与另一家空白支票公司或一家类似的名义经营的公司实现我们最初的业务合并。，

 

在任何情况下，只有在交易后公司OWNS或收购目标公司50%或更多的已发行投票证券或不需要根据《投资公司法》注册为投资公司的情况下，我们才会完成初始业务合并。如果我们拥有或收购的一个或多个目标企业的股权或资产低于100%，则交易后公司拥有或收购的此类企业或业务的部分将用于80%净资产测试的目的。

 

在某种程度上，我们与一家可能财务不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行业务合并，我们可能会受到此类公司或业务固有的多种风险的影响。虽然我们的管理层将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

 

在评估潜在的目标业务时，我们希望进行彻底的尽职调查，其中包括与现任管理层和员工举行会议，文件审查，

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约谈客户和供应商，检查设施，以及审查财务和其他信息，将提供给我们。

 

选择和评估目标企业以及构建和完成我们最初的业务合并所需的时间，以及与此过程相关的成本，目前尚无法确定。在我们的业务合并最终未能完成的情况下，在确定和评估潜在目标业务方面发生的任何费用将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一项业务合并的资金。

 

业务缺乏多元化

 

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定时期内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源与一个或多个行业的多个实体完成业务合并的实体不同，我们可能没有资源来实现业务多样化并降低单一业务线的风险。此外，我们打算把我们的重点放在寻找一个单一行业的初始业务合并。通过仅通过单一实体完成我们的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

 

 

 

评估目标公司管理团队的能力有限

 

尽管我们打算在评估与该业务合并的可取性时仔细审查潜在目标业务的管理，但我们对目标业务管理层的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员（如果有的话）在目标业务中的未来角色目前还不能确定。虽然在我们的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会以某种身份与我们保持联系，但在我们的业务合并后，他们中的任何人都不太可能全力投入我们的事务。此外，我们无法向您保证，我们的管理团队成员将具有与特定目标业务的运营相关的丰富经验或知识。

 

我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续在合并后的公司担任高级管理或顾问职务。关于我们的任何关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时作出。

 

在业务合并后，我们可能会招聘更多的管理人员，以补充目标业务的现有管理人员。我们不能向你保证，我们将有能力征聘更多的管理人员，或更多的管理人员将具备加强现任管理人员所需的必要技能、知识或经验。

 

股东可能没有能力批准我们最初的业务合并

 

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回。然而，如果法律或适用的证券交易规则要求，我们将寻求股东的批准，或者我们可能会因业务或其他法律原因而决定寻求股东的批准。

 

根据纳斯达克的上市规则，我们的初始业务合并需要股东批准，例如：

 

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完成首次业务合并后公众股东的赎回权

 

我们将为我们的公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成后，以每股价格赎回他们的全部或部分A类普通股， 以现金支付， 等于在完成初始业务组合前两个工作日计算的信托账户存款总额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，并且之前未发放给我们以支付我们的专营权和所得税， 除以当时发行在外的公众股数量， 受本文所述限制的约束。在首次公开募股和私募结束时， 首次公开募股的净收益中约有2.224亿美元（每单位10.00美元）和私募的某些收益存入了信托账户。我们将分配给适当赎回其股票的投资者的每股金额不会因我们将支付给公开发行的承销商的递延承销折扣和佣金而减少。我们的赞助商， “高级管理人员和董事将无权就他们所持有的任何Founder股份以及他们所持有的与完成我们的业务合并有关的任何公众股份享有赎回权。，

 

进行赎回的方式

 

在我们的初始业务合并完成后，我们将为我们的公众股东提供赎回其全部或部分A类普通股的机会，或者（i）与要求批准业务合并的股东会议有关或以要约收购的方式。关于我们是否寻求股东批准拟议的业务合并或进行收购要约的决定将由我们作出， 仅凭我们的判断， 并将基于多种因素，如交易的时间以及交易条款是否需要我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。资产收购和股票购买通常不需要股东的批准，而直接与我们的公司合并，如果我们无法生存，以及任何交易，我们发行超过20%的流通普通股或寻求修改我们的修订和重述的公司注册证书将需要股东的批准。如果我们以一种需要股东批准的方式与目标公司进行企业合并交易， 对于是否寻求股东投票批准拟议的业务合并，我们没有自由裁量权。“根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们打算在没有股东投票的情况下进行赎回，除非法律或证券交易所上市要求需要股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因寻求股东批准。，

 

如果不需要股东投票，并且由于业务或其他法律原因，我们不决定举行股东投票，根据我们经修订和重述的公司注册证书，我们将：

 

 

 

在公开宣布我们的业务合并后，如果我们选择通过收购要约赎回我们的公开股份，我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1制定的在公开市场购买我们A类普通股的计划，遵守《证券交易法》第14e-5条。

 

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如果我们根据要约收购规则进行赎回， 我们的赎回要约至少在20个工作日内有效， 根据《交易法》第14E-1（a）条， 我们将不会被允许完成我们的初始业务合并，直到到期的投标报价期限。此外， 要约收购的条件是，公众股东的报价不得超过特定数量的公众股份，而这些股份不是由我们的保荐人购买的， 这个数字将基于这样的要求，即我们不能赎回将导致我们的净有形资产低于5,000，001美元（所以我们不受美国证券交易委员会的“细价股”规则）或任何更大的净有形资产或现金要求，可能包含在我们的初始业务合并协议。如果公众股东投标的股份超过我们的报价， “我们将撤回收购要约，不会完成最初的企业合并。，

 

然而，如果法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易，或我们决定因业务或其他法律原因获得股东批准，我们将根据我们经修订和重述的公司注册证书：

 

 

 

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并与此相关，在初始业务合并完成后，为我们的公众股东提供上述赎回权。

 

如果我们寻求股东的同意， 只有在大多数已发行普通股投票赞成业务合并的情况下，我们才会完成最初的业务合并。该会议的法定人数将由亲自出席或委托代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股本的多数表决权的公司已发行股本的股东组成。我们的初始股东将计入这一法定人数，并同意投票支持他们的Founder股份和任何购买的公众股份，以支持我们的初始业务合并。为了寻求批准我们的大多数已发行普通股投票， 一旦达到法定人数，无投票权将不会影响我们对初始业务合并的批准，我们打算提前大约30天（但不少于10天，也不超过60天）发出任何此类会议的书面通知， 如果需要， 其中将投票批准我们的初始业务合并。这些法定人数和投票门槛， 以及初始股东的投票协议， 可能会使我们更有可能完成我们最初的业务组合。“每个公众股东都可以选择赎回其公众股份，无论他们对拟议的交易投赞成票还是反对票。，

 

我们修订和重述的公司注册证书规定，在任何情况下，我们都不会赎回我们的公共股份，其金额将导致我们的净有形资产低于5,000，001美元（所以我们不受美国证券交易委员会的“细价股”规则）或任何更大的净有形资产或现金要求，可能包含在我们的初始业务合并协议。举个例子， 拟议的企业合并可能需要：（i）向目标公司或其所有者支付现金对价； （二）转入目标公司的现金，用于周转资金或其他一般公司用途，或根据拟议企业合并的条款保留现金，以满足其他条件。如果总的现金代价，我们将被要求支付所有A级普通股的股份有效提交以供赎回，加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额，超过我们可动用的现金总额， 我们不会完成业务合并或赎回任何股份， 而所有提交赎回的A类普通股股份将返还给其持有人。，

 

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并时赎回的限制

 

尽管如此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们不根据要约收购规则进行与我们的业务合并有关的赎回，我们经修订和重述的公司注册证书规定，公众股东，连同

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该股东或与其一致行动或作为“集团”（根据《交易法》第13条的定义）的任何其他人， 将被限制就本公司超过20%的公众股份寻求赎回权， 我们称之为“超额股份”。我们认为这一限制将阻止股东积累大量股份， 以及该等持有人其后试图利用其对拟议业务合并行使其赎回权的能力，作为迫使我们或我们的管理层以当时市场价格的显着溢价或以其他不良条款购买其股份的手段。如果没有这条规定， 持有本公司公众股份总数超过20%的公众股东可能会威胁行使其赎回权，如果我们不购买该持有人的股份， 我们的保荐人或管理层以当时市价的溢价或以其他不良条款收取的费用。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回不超过20%的已发行股票的能力， 我们相信，我们将限制一小部分股东不合理地试图阻止我们完成业务合并的能力， 特别是在与一个目标企业的合并中，作为交易结束的条件，我们必须有最低的净资产或一定数量的现金。然而， “我们经修订和重述的公司注册证书并不限制我们的股东投票支持或反对我们的业务合并的所有股份（包括超额股份）的能力。，

 

与收购要约或赎回权有关的投标股票证书

 

公众股东寻求行使他们的赎回权， 无论他们是记录持有人还是以“街道名称”持有其股份，都将被要求在投标报价文件或邮寄给此类持有人的代理材料中规定的日期之前，将其证书提交给我们的转让代理， 或在我们分发代理材料的情况下，在对批准业务合并的提案进行投票前两个工作日内， 或使用存托信托公司的DWAC系统以电子方式将其股份交付给过户代理人， 由持有人选择。收购要约或代理材料， 在适用的情况下， 我们将向公众股份持有人提供与我们的初始业务合并将表明适用的交付要求。因此， 从我们发出我们的要约收购材料到要约收购期间结束，公众股东 或者在企业合并投票前两天，如果我们分发代理材料， 在适用的情况下， 如欲行使其赎回权，投标其股份。鉴于运动期相对较短， "股东最好用电子方式交付其公开发行的股票，，

 

与上述招标过程和通过DWAC系统验证股票或交付股票的行为相关的是名义成本。转让代理通常会向投标代理收取80.00美元，是否将此费用转移给赎回持有人取决于代理。然而，无论我们是否要求持有人行使赎回权来投标他们的股份，这一费用都会产生。交付股份的需要是行使赎回权的一项要求，而不论该交付必须在何时生效。

 

任何赎回此类股票的请求，一经提出，可在要约收购材料中规定的日期或我们的代理材料中规定的会议预定日期前两个工作日的任何时间撤回，视情况而定（除非我们选择允许额外的撤回权）。此外，如果公共股份的持有人交付了与选择赎回权有关的证书，并随后在适用日期之前决定不选择行使这些权利，则该持有人只需要求转让代理（实物或电子）返还证书。预计将分配给选择赎回其股份的公开股份持有人的资金将在我们的业务合并完成后迅速分配。

 

如果我们的初始业务合并因任何原因未获批准或完成，则选择行使其赎回权的公众股东将无权赎回其股份以换取信托账户中适用的按比例分配的股份。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

 

如果我们最初提出的业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成业务合并，直到公开发售结束后24个月。

 

没有初始企业合并的，公众股份的赎回和清算

 

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我们修订和重述的公司注册证书规定，我们将只有24个月，从我们的公开发售结束，以完成我们的初始业务合并。如果我们不能在这24个月内完成业务合并， 我们将：（i）停止所有业务，但以清盘为目的除外， 在合理的可能范围内尽快发出命令，但不得超过该命令生效后的十个工作日， 赎回公共股份， 以每股价格计算， 以现金支付， 等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，且之前未向我们发放用于支付我们的特许经营税和所得税（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息）和应付税款净额）， 除以当时发行在外的公众股数量， 哪些赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利， （如果有的话）， 在不违反适用法律的情况下， 及在该赎回后在合理可能范围内尽快赎回， 在我们剩下的股东和董事会的批准下， 解散和清算， 在每种情况下，根据特拉华州法律，我们有义务规定债权人的索赔和其他适用法律的要求。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分配， “如果我们不能在24个月的时间内完成业务合并，那么到期的债券将一文不值。，

 

如果我们未能在公开发售后24个月内完成首次业务合并，我们的保荐人、高级职员和董事将无权清算信托账户中与他们持有的任何Founder股份有关的分配。但是，如果我们的保荐人、管理人员或董事购买了公众股份，如果我们未能在规定的24个月内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与这些公众股份有关的分配。

 

我们的赞助商， 高级管理人员和董事同意， 根据与我们的书面协议， 他们不会对我们经修订和重述的公司注册证书（i）提出任何修改，以改变我们赎回100%公开股份的义务的实质内容或时间如果我们没有在公开发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或（ii）与我们的A类普通股持有人的权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重要规定， 除非我们为我们的公众股东提供机会，在任何此类修订获得批准后，以每股价格赎回他们的A类普通股， 以现金支付， 等于当时存入信托帐户的总额， 包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，这些资金以前并未发放给我们，用于支付我们的特许经营权和所得税，除以当时发行在外的公开发行股票的数量。然而， “我们不能在一定程度上赎回我们的公开股份，这将导致我们的有形资产净值低于5,000，001美元（因此我们不受美国证券交易委员会的“低价股”规则的约束）。，

 

我们预计，与执行我们的解散计划有关的所有成本和费用，以及对任何债权人的付款，将从信托账户之外的金额中支付，尽管我们不能保证您将有足够的资金用于此目的。但是，如果这些资金不足以支付与执行解散我们的计划有关的费用，如果信托账户中有任何应计利息不需要为信托账户余额赚取的利息收入支付特许权和所得税，我们可要求受托人向我们发放最多为100,000美元的额外应计利息，以支付该等费用及开支。

 

如果我们把公开募股和私募的净收益都花掉， 除存入信托帐户的收益外， 在不考虑利息的情况下， 如果有的话， 从信托账户赚来的钱， 我们解散后，股东收到的每股赎回金额约为10美元。存入信托账户的收益可能， 然而， 受制于我们的债权人的债权，该债权将比我们的公众股东的债权具有更高的优先权。我们不能向您保证，股东收到的实际每股赎回金额将不会大大低于10美元。根据《特拉华州普通公司法》（“DGCL”）第281（b）条， 我们的解散计划必须规定对我们的所有索赔要全额偿付，或者规定要全额偿付， 在适用的情况下， 如果有足够的资产。这些索赔必须支付或提供之前，我们作出任何分配我们的剩余资产，我们的股东。虽然我们打算支付这些钱， 如果有的话， “我们不能向您保证，我们将有足够的资金来支付或提供所有债权人的索赔。，

 

虽然我们将寻求让所有供应商，服务提供商（除了我们的独立注册会计师事务所），潜在的目标企业或其他与我们有业务关系的实体与我们签署协议，放弃任何权利，所有权，为受益人在信托账户中持有的任何款项的任何种类的利息和索赔

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我们的公众股东， 我们不能保证他们会执行该等协议，或即使他们执行该等协议，亦不能防止他们向信托帐户提出申索，包括但不限于欺诈利诱， 违反信托责任或其他类似要求， 以及对弃权的可执行性提出异议， 在每种情况下，为了在针对我们资产的索赔中获得优势， 包括信托帐户中的资金。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户资金的债权的协议， 我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为此类第三方的参与将比任何替代方案对我们有利得多的情况下，才会与未执行豁免的第三方达成协议。我们可能聘请拒绝执行弃权的第三方的例子包括聘请第三方顾问，而管理层相信该第三方顾问的专业知识或技能明显优于其他顾问“如果我们找不到愿意执行弃权的服务提供商，我们将同意执行弃权。，

 

此外， 不能保证这些实体将同意放弃他们在未来可能因以下原因而提出的任何索赔： 或因， 任何谈判， 与我们的合同或协议，并且不会以任何理由寻求对信托帐户的追索权。我们的保荐人已同意，如果第三方（我们的独立注册会计师事务所除外）对向我们提供的服务或向我们出售的产品提出任何索赔，则其将对我们承担责任， 或与我们签订了书面意向书的潜在目标企业， 保密协议或者其他类似协议或者企业合并协议， 将信托帐户中的资金数额减少到（i）每股公共股份10.00美元以下，或（ii）截至信托帐户清算之日在信托帐户中持有的每股公共股份的较少数额， 由于信托资产的缩水， 在每种情况下，扣除可提取以支付我们税款的利息额， 除非由第三方或潜在的目标企业作出任何申索，而该第三方或潜在的目标企业已签署放弃任何及所有寻求取用信托帐户的权利（不论该放弃是否可强制执行）以及除根据本公司就本公司公开发售的包销商的若干法律责任提出的弥偿申索外， 包括《证券法》规定的责任。然而， 我们并没有要求我们的赞助商为这样的赔偿义务保留资金， 我们也没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务， 我们相信保荐人的唯一资产是我们公司的证券。因此， 我们不能向你保证，我们的提案国将能够履行这些义务。结果呢， 如果针对信托账户的任何此类索赔被成功提出， 可用于我们初始业务合并和赎回的资金可能会减少到低于每股10美元。在这种情况下， 我们可能无法完成最初的业务合并， 而你将会因任何赎回你的公开股份而收取较少的每股金额。我们的管理人员或董事不会因第三方的索赔而对我们进行赔偿，包括， 不受限制， 供应商和潜在目标企业的索赔。，

 

如果信托帐户中的收益减少到低于（i）每股公共股份10.00美元或（ii）截至信托帐户清算之日在信托帐户中持有的每股公共股份的较少数额， 由于信托资产的缩水， 在每种情况下，扣除可能提取以支付我们税款的利息额， 并且我们的担保人声称它无法履行其赔偿义务，或者它没有与特定索赔有关的赔偿义务， 我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事会代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其对我们的赔偿义务， 我们的独立董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做，如果， 举个例子， 独立董事认为这种法律行动的成本相对于可收回的金额过高，或者如果独立董事确定不太可能取得有利的结果。我们并没有要求我们的赞助商保留这样的赔偿义务，我们不能向您保证我们的赞助商将能够履行这些义务。因此， “我们不能向你保证，由于债权人的索赔，每股赎回价格的实际价值将不低于每股10美元。，

 

我们将通过努力让所有供应商、服务提供商（我们的独立注册会计师事务所除外），努力减少我们的保荐人因债权人的索赔而必须赔偿信托账户的可能性。未来的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签署协议，放弃对信托账户中持有的款项的任何权利、所有权、权益或任何形式的索赔。我们的保荐人亦不会对根据我们对公开发售的包销商就某些责任（包括《证券法》下的责任）作出的弥偿而提出的任何申索承担法律责任。如果我们进行清算，并且随后确定索赔和负债准备金不足，从我们的信托账户收到资金的股东可以对债权人提出的索赔承担责任。

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根据DGCL， 股东可以对第三方对公司提出的索赔承担责任，但以公司解散时股东收到的分配为限。根据特拉华州法律，如果我们没有在公开发售结束后24个月内完成业务合并，则在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公开股东的部分可能被视为清算分配。如果公司遵守DGCL第280节规定的某些程序，以确保公司对针对其提出的所有索赔作出合理的规定， 包括60天的通知期，在此期间，任何第三方都可以向公司提出索赔， 在90天的期限内，公司可以拒绝任何索赔， 还有150天的等待期，才能对股东进行清算分配， 股东在清算分配方面的任何责任仅限于该股东按比例分配的索赔份额或分配给股东的金额中的较小者， 在解散三周年后，股东的任何责任将被免除。，

 

此外， 如果我们在公开发售结束后24个月内没有完成业务合并，在赎回我们的公开发行股票时，我们的信托账户按比例分配给我们的公众股东， 根据特拉华州法律不被视为清算分配，且此类赎回分配被视为非法， 然后根据DGCL第174条， 那么，债权人的追索时效可能是在非法赎回分配之后的六年， 而不是三年， 如在清算分配的情况下。如果我们不能在上市后24个月内完成业务合并， 我们将：（i）停止所有业务，但以清盘为目的除外， 在合理的可能范围内尽快（但不得超过其后10个工作日）， 赎回公共股份， 以每股价格计算， 以现金支付， 等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，且之前未向我们发放用于支付我们的特许经营税和所得税（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息）和应付税款净额）， 除以当时发行在外的公众股数量， 哪些赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利， （如果有的话）， 在不违反适用法律的情况下， 及在该项赎回后，在合理可能范围内尽快作出， 在我们剩下的股东和董事会的批准下， 解散清算， 在每种情况下，根据特拉华州法律，我们有义务规定债权人的索赔和其他适用法律的要求。因此， 我们打算在24个月后在合理的可能范围内尽快赎回我们的公开股份， 因此， 我们不打算遵守这些程序。就其本身而论， “我们的股东可能会对他们收到的分配范围内的任何索赔承担责任（但不会更多），我们的股东的任何责任可能会延伸到该日期的第三个周年之后。，

 

因为我们不会遵守第280条， DGCL第281（b）条要求我们通过一项计划， 基于我们当时所知的事实，我们将支付所有现有的和未决的索赔或可能在随后10年内对我们提出的索赔。然而， 因为我们是一家空白支票公司， 而不是一个运营公司， 我们的业务仅限于寻找潜在的目标收购企业， 唯一可能出现的索赔来自我们的供应商（如律师、 投资银行家， 等）或潜在的目标企业。如上文所述， 根据我们承销协议中的义务， 我们将努力让所有的供应商， 服务提供者（独立注册会计师事务所除外）， 与我们有业务往来的潜在目标企业或其他实体与我们签订放弃任何权利的协议， 标题， 在信托帐户中持有的任何款项的任何种类的利息或索赔。由于这一义务， 可以对我们提出的索赔是非常有限的，任何索赔的可能性，将导致任何责任延伸到信托帐户是遥远的。更进一步， 我们的担保人可能只在必要的范围内承担责任，以确保信托帐户中的金额不会减少到（i）每股公共股份10.00美元或（ii）截至信托帐户清算之日在信托帐户中持有的每股公共股份的较少金额， 由于信托资产的缩水， 在每种情况下，扣除为支付我们的税款而提取的利息额后，我们将不会对根据我们的公开发售的承销商对某些债务的赔偿而提出的任何索赔承担责任， 包括《证券法》规定的责任。如果已执行的弃权声明被认为不能对第三方执行， “我们的担保人将不对此类第三方索赔承担任何责任。，

 

如果我们提交了破产申请或非自愿破产申请是针对我们提出的，但没有被驳回，在信托帐户中持有的收益可能受适用的破产法，并可能包括在我们的破产财产，并受制于第三方的债权，优先于我们的股东的债权。

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在任何破产索赔耗尽信托帐户的情况下，我们不能向您保证我们将能够向我们的公众股东返还每股10美元。此外，如果我们提交了破产申请或针对我们的非自愿破产申请，但未被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法庭可能会寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受信义务和/或可能采取了恶意行为，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿的索赔，在处理债权人的索赔之前，从信托账户中支付公众股东。我们不能向你方保证，由于这些原因，不会对我方提出索赔。

 

我们的公众股东将仅有权从信托账户中获得资金（i）如果我们没有在公开发售结束后24个月内完成业务合并，则在赎回我们的公众股份的情况下， 在不违反适用法律的情况下， 与股东投票批准对我们经修订和重述的公司注册证书的修订有关（A），以修改我们赎回100%公开股份的义务的实质内容或时间如果我们没有在公开发售结束后24个月内完成首次业务合并，或（b）关于与我们A类普通股持有人的权利或首次业务合并前活动有关的任何其他重要规定，或（iii）如果他们在初始企业合并完成时将各自的股份换成现金。在其他情况下，股东对信托帐户没有任何权利或利益。如果我们寻求与我们的初始业务合并有关的股东批准， 仅就业务合并而言，股东的投票不会导致股东将其股份赎回给我们，以换取信托账户中适用的按比例分配的股份。该股东还必须行使上述赎回权。，

 

竞争

 

在识别， 为我们的业务合并评估和选择目标企业， 我们可能会遇到与我们有类似业务目标的其他实体的激烈竞争， 包括其他的空白支票公司， 私人股本集团和杠杆收购基金， 并经营寻求战略收购的业务。这些实体中有许多已经建立了良好的关系，并在直接或通过联属公司确定和实施业务组合方面具有丰富的经验。而且， 许多竞争者拥有更强大的金融， 技术上的， 人力和其他资源比我们多。我们收购更大目标企业的能力将受到我们可用财务资源的限制。这种内在的限制使其他人在寻求收购目标企业时占有优势。此外， 我们有义务向行使赎回权的公众股东支付现金，这可能会减少我们可用于初始业务合并和未行使认股权证的资源， 以及它们可能代表的未来稀释度， 可能不会被某些目标企业看好。“这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于不利的竞争地位。，

 

雇员

 

我们现在有三名军官。这些人没有义务在我们的事务上投入任何特定的时间，但他们打算将他们认为必要的时间投入到我们的事务中，直到我们完成最初的业务合并。他们将在任何时间段投入的时间将根据目标企业是否被选为我们的初始业务合并以及我们所处的业务合并过程的阶段而变化。

 

网站

 

我们的网址是www.frsgcorp.com。我们网站上包含的信息不是本10-K年度报告的一部分。

 

我们的年度报告表格10-K，季度报告表格10-Q和当前报告表格8-K，以及对这些报告的任何修改和证据，提交或提供，根据第13（a）或15（d）节的交易法，可在我们的网站上，免费，在此类报告提交给或提交给证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快这样做。或者，您可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上访问这些报告。

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项目1a。风险因素。

 

投资我们的证券涉及高度的风险.在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑下面描述的所有风险，以及本10-K年度报告中包含的其他信息，包括我们的财务报表和相关附注。如果发生以下任何事件，我们的业务，财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们的证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

 

风险因素摘要

 

与公司有关的风险

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与我们寻找、完成或无法完成业务合并有关的风险及业务合并后的风险

我们没有经营历史和收入，你没有基础来评估我们的能力，以实现我们的业务目标。

由于我们缺乏经营历史，您没有基础来评估我们的能力，以实现我们的业务目标，完成我们与一个或多个目标企业的初始业务合并。我们没有计划，安排或谅解与任何潜在的目标业务有关的业务合并，可能无法完成我们的业务合并。如果我们不能完成我们的业务合并，我们将永远不会产生任何营业收入。

我们的公众股东可能没有机会对我们提议的业务合并进行投票，这意味着即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。

我们可能不会举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非业务合并需要根据适用法律或证券交易所上市要求获得股东批准，或者如果我们决定举行股东投票来进行业务或其他法律原因。除法律或证券交易所要求外，我们是否寻求股东批准拟议的业务合并或允许股东在要约收购中向我们出售其股票的决定将完全由我们自行决定，并将基于各种因素，如交易的时间和交易的条款是否需要我们寻求股东的批准。因此，我们可以完成我们的初始业务合并，即使我们的大多数公众股份的持有人不同意我们完成的业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东已同意投票赞成这样的初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

与许多其他空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东同意根据与初始业务合并有关的公众股东的多数票对其Founder股票进行投票，我们的初始股东同意对其Founder股票进行投票，以及在公开发行期间或之后购买的任何公开股份，以利于我们的首次业务合并。我们的初始股东拥有的股份约占我们已发行普通股的20%。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，与我们的初始股东同意根据我们的公众股东所投的多数票对其Founder股票进行投票相比，更有可能获得必要的股东批准。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使您从我们处赎回您的股票以换取现金的权利，除非我们寻求股东批准业务合并。

由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成业务合并，公众股东可能没有权利或机会对业务合并进行投票，除非我们寻求这样的股东投票。因此，如果我们不寻求股东的批准，你的影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给我们的公众股东的投标报价文件中规定的期限内（至少20个工作日）行使您的赎回权。初始业务合并。

我们的公众股东以现金赎回其股份的能力可能使我们的财务状况对潜在的业务合并目标没有吸引力，这可能使我们难以与目标进行业务合并。

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我们可能会寻求与一个潜在的目标达成一项业务合并交易协议，该协议要求作为成交条件，我们必须有最低的净资产或一定数量的现金。如果太多的公众股东行使他们的赎回权， 我们将无法满足这样的成交条件， 结果呢， 将无法继续进行业务合并。此外， 在任何情况下，我们都不会赎回我们的公开股份，其金额将导致我们的有形资产净值低于5,000，001美元（所以我们不受美国证券交易委员会的“细价股”规则）或任何更大的净有形资产或现金要求，可能包含在我们的初始业务合并协议。因此， 如果接受所有适当提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值低于5000,001美元或满足上述成交条件所需的更高金额， 我们不会继续进行此类赎回和相关的业务合并，而可能会寻找替代业务合并。未来的目标会意识到这些风险， 因此， “可能不愿意与我们达成业务合并交易。，

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能不允许我们完成最理想的业务合并或优化我们的资本结构。

当我们就最初的业务合并达成协议时， 我们不知道有多少股东可以行使他们的赎回权， 因此，我们需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来组织交易。如果我们的业务合并协议要求我们用信托账户中的一部分现金来支付购买价格， 或者要求我们在交易结束时有最低限度的现金， 我们需要在信托账户中保留一部分现金来满足这些要求， 或安排第三方融资。此外， 如果提交赎回的股票数量超过我们最初的预期， 我们可能需要重组交易，以便在信托账户中保留更大比例的现金，或者安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股票发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构的能力。对于因业务合并而赎回的股份，应支付给包销商的递延承销折扣和佣金金额将不作调整。我们将分配给适当行使其赎回权的股东的每股金额不会因递延承销折扣和佣金而减少，在此类赎回后， “信托金额将继续反映我们支付全部递延承销折扣和佣金的义务。，

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力可能会增加我们最初的业务合并不成功的可能性，并且您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或要求我们在交易结束时拥有最低限度的现金，我们最初的业务合并不成功的可能性就会增加。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到您的比例部分的信托帐户，直到我们清算信托帐户。如果您需要立即流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；但是，此时我们的股票可能会以低于信托账户中按比例分配的每股金额的价格进行交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或者在我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票之前，您可能会失去与我们的赎回有关的预期资金收益。

我们要求在规定的时间范围内完成最初的业务合并，这可能会使潜在的目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响，并且可能会限制我们在解散最后期限即将到来时对潜在的业务合并目标进行尽职调查的时间，这可能会削弱我们的能力，完成我们的业务组合的条款，这将产生价值，我们的股东。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标业务都将意识到，我们必须在公开发售结束后的24个月内完成我们的初始业务合并。因此，该等目标业务可能在谈判业务合并时对我们具有影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务合并，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务合并。随着我们接近上述时间框架的结束，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查和

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可能会进入我们的初始业务合并的条款，我们会拒绝在一个更全面的调查。

我们寻求业务合并，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到冠状病毒（COVID-19）大流行以及债务和股票市场状况的重大不利影响。

在2019年12月， 据报道，一种新的冠状病毒株浮出水面， 它已经并正在继续向全世界传播， 包括美国。1月30日， 2020 , 世界卫生组织宣布冠状病毒疾病（“COVID-19”）的爆发为“国际关注的突发公共卫生事件”。1月31日， 2020 , 美国卫生与公共服务部部长亚历克斯·阿扎尔二世（Alex M. Azar II）宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗保健界应对新冠肺炎， 在3月11日， 2020年，世界卫生组织将疫情定性为“大流行”。新冠疫情在美国和全球继续蔓延， 虽然疫情对我们的影响程度将取决于未来的发展， 它会限制我们完成最初业务合并的能力， 包括由于市场波动加剧， 市场流动性下降和第三方融资无法以我们可以接受的条件或根本无法获得。此外， 如果与新冠肺炎有关的持续担忧继续限制旅行，我们可能无法完成业务合并， 限制与潜在投资者或目标公司人员会面的能力， 供应商和服务供应商， 限制我们彻底进行尽职调查的能力， 或者限制我们及时协商和完成交易的能力。此外， COVID-19的爆发可能会对我们可能寻求收购的业务产生负面影响。新冠疫情对我们寻求业务合并的影响程度将取决于未来的发展， 高度不确定且无法预测， 包括可能出现的有关新冠肺炎疫情严重程度的新信息，以及为遏制新冠肺炎疫情或应对其影响而采取的行动， 等等。如果新冠肺炎疫情或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间， 我们完善业务组合的能力， 或者目标企业的运营，最终使我们完成了业务组合， 可能受到重大不利影响。此外， 我们完成交易的能力可能取决于股权和债务融资的能力，这可能会受到新冠肺炎和其他事件的影响， 包括由于市场波动加剧， “市场流动性下降，无法以我们可以接受或根本无法接受的条款获得第三方融资。，

我们可能无法在规定的时间内完成最初的业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，除非是为了清盘，我们将赎回我们的公开股份并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只能获得每股10美元，或在某些情况下低于这样的数额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们必须完成我们的初始业务合并，从公开发售结束后24个月。我们可能无法找到一个合适的目标业务，并完成我们的初始业务合并在这样的时间内。我们完成初始业务合并的能力可能会受到总体市场状况的负面影响， 资本市场和债务市场的波动性以及本文所述的其他风险。如果我们没有在这段时间内完成我们的初始业务合并， 我们将：（i）停止所有业务，但以清盘为目的除外， 在合理的可能范围内尽快（但不得超过其后10个工作日）， 赎回公共股份， 以每股价格计算， 以现金支付， 等于当时存入信托帐户的总额， 包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，这些利息之前并未发放给我们以支付我们的特许经营权和所得税（减去最多100,000美元的用于支付解散费用的利息和应付税款）， 除以当时发行在外的公众股数量， 哪些赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利， （如果有的话）， 在不违反适用法律的情况下， 及在该赎回后在合理可能范围内尽快赎回， 在我们剩下的股东和董事会的批准下， 解散和清算， 在每种情况下，根据特拉华州法律，我们有义务规定债权人的索赔和其他适用法律的要求。在这种情况下， 我们的公众股东每股只能收到10美元， 我们的搜查令就一文不值了。在某些情况下， 我们的公众股东在赎回他们的股份时，每股可以得到不到10美元。见“——如果第三方对我们提出索赔， “信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10美元”以及本“风险因素”部分所述的其他风险因素。，

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如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的发起人，董事，高级职员，顾问及其附属机构可以选择从公众股东或公众认股权证持有人购买股票或公开认股权证，这可能会影响对拟议的业务合并的投票，并减少我们的A类普通股的公众“浮动”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们不根据要约收购规则进行与我们的业务合并有关的赎回， 我们的赞助商， 董事们， 官员们， 顾问或他们的联属公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买股票或公开认股权证或其组合， 尽管他们没有这样做的义务。我们的赞助商没有股份限制， 董事们， 官员们， 顾问或其附属机构可在此类交易中购买， 在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下。然而， 除在此明确声明外， 他们没有当前的承诺， 进行此类交易的计划或意图，并且没有为任何此类交易制定任何条款或条件。“信托账户中的资金不会用于购买此类交易中的股票或公开认股权证。，

如果我们的赞助商， 董事们， 官员们， 顾问或其附属公司从已选择行使其赎回权的公众股东购买私下协商交易的股份， 这些出售股票的股东将被要求撤销其先前赎回股票的选择。任何此类购买股票的目的可能是投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或满足与目标公司达成的协议中的成交条件这要求我们在完成业务合并时拥有最低限度的资产净值或一定数额的现金， （三）以其他方式似不能满足此项要求的。任何此类购买公开认股权证的目的可能是减少发行在外的公开认股权证的数量，或就提交给认股权证持有人以供批准的与我们初始业务合并有关的任何事项对此类认股权证进行投票。“对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成原本不可能完成的业务合并。，

此外，如果进行此类购买，我们的A类普通股或公开认股权证的公开“发行量”以及我们证券的实益持有人数量可能会减少，可能会使维持或获得报价变得困难，证券在全国证券交易所上市或交易.

如果股东没有收到我们关于赎回与我们的业务合并有关的公开股份的要约的通知，或没有遵守其股份的投标程序，则该等股份不得赎回。

我们将被要求遵守要约收购规则或代理规则， 在适用的情况下， 进行与我们的业务合并有关的赎回时。尽管我们遵守这些规则， 如果有股东没有收到我们的收购要约或代理材料， 在适用的情况下， 这样的股东可能不知道有机会赎回自己的股份。此外， 要约收购文件或代理材料， 在适用的情况下， 我们将向公众股份持有人提供的与我们的初始业务合并有关的信息，将描述有效投标或赎回公众股份必须遵守的各种程序。举个例子， 我们可能会要求我们的公众股东行使他们的赎回权， 无论他们是记录持有人还是以“街道名称”持有其股份，都可以在投标报价文件或邮寄给此类持有人的代理材料中规定的日期之前将其证书提交给我们的转让代理， 或在我们分发代理材料的情况下，在对批准业务合并的提案进行投票前两个工作日内， 或者把他们的股份以电子方式交给过户代理人。如果股东不遵守这些或任何其他程序， 其股份不得赎回。，

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们不根据要约收购规则进行赎回，如果您或“一组”股东被认为持有超过20%的A类普通股，您将失去赎回超过我们A类普通股20%的所有此类股份的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们不根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并有关的赎回，我们经修订和重述的公司注册证书将规定，公众股东，连同该股东的任何关联公司或与其一致行动或作为“集团”（根据《交易法》第13条的定义）的任何其他人，将被限制寻求超过20%的赎回权

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在未经我们事先同意的情况下在公开发行中出售的股份，我们称之为“超额股份”。但是，我们修订和重述的公司注册证书不会限制我们的股东投票支持或反对我们的业务合并的所有股份（包括超额股份）的能力。您无法赎回超额股份将降低您对我们完成业务合并能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售超额股份，您在我们的投资可能遭受重大损失。此外，如果我们完成业务合并，您将不会收到有关超额股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过20%的股份，并且为了出售这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股票，这可能会造成损失。

由于我们有限的资源和业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回我们的公众股票时可能只能获得每股大约10美元，或者在某些情况下低于这个数额，我们的认股权证在到期时将一文不值。

我们预计会遇到其他实体的激烈竞争具有类似于我们的商业目标， 包括私人投资者（可以是个人或投资合伙企业）， 其他空白支票公司和其他实体， 国内和国际， 竞争我们想要收购的业务类型。这些个人和实体中有许多已经有了良好的基础，并在识别和影响、 直接或间接的， 收购经营各种行业或向各种行业提供服务的公司。许多竞争者拥有更强的技术， 与许多竞争对手相比，我们的人力和其他资源或更多的本地行业知识以及我们的财务资源将相对有限。虽然我们相信，有许多目标企业，我们可能收购与公开发行和出售私募认股权证的净收入， 我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们可用财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他人在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外， 因为我们有义务支付现金的A类普通股的股份，我们的公众股东赎回与我们的初始业务合并， 目标公司将意识到，这可能会减少我们可用于初始业务合并的资源。这可能会使我们在成功谈判业务合并时处于不利的竞争地位。如果我们不能完成最初的业务合并， 我们的公众股东在清算我们的信托帐户时，每股只能得到大约10美元，我们的认股权证到期后将一文不值。在某些情况下， 我们的公众股东可能会收到少于10美元，每股在我们的清算。见“——如果第三方对我们提出索赔， “信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能会低于每股10美元”，以及以下其他风险因素。，

如果公开募股和出售信托账户中没有的私募认股权证的净收益不足，我们可能无法完成最初的业务合并，在这种情况下，我们的公众股东可能只能获得每股10美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将毫无价值地到期。

信托账户之外的资金不足以让我们在3月9日前运作， 2023 , 假设我们最初的业务合并没有在这段时间内完成。我们相信信托账户之外的资金足以让我们运作到3月9日， 2023；然而， 我们不能保证我们的估计是准确的。在我们可用的资金中， 我们可以利用一部分资金支付咨询费，以帮助我们寻找目标业务。我们也可以用其中的一部分作为首期付款或“禁购”条款（意向书或并购协议中的一项条款，旨在防止目标企业四处“兜售”）就特定的拟议业务合并而言，与其他公司进行的、条件更有利于此类目标业务的交易， 尽管我们目前没有这样做的打算。如果我们签订了意向书或合并协议，其中我们支付了从目标业务获得排他性的权利，随后被要求没收这些资金（无论是由于我们的违约还是其他原因）， 我们可能没有足够的资金继续寻找， 或就以下事项进行应尽的努力， 一个目标企业。如果我们不能完成最初的业务合并， 我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只能获得每股大约10美元，我们的认股权证到期后将一文不值。在某些情况下， 在我们清算时，我们的公众股东每股可以得到不到10美元。见“——如果第三方对我们提出索赔， 收益，

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信托账户中的持有量可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能会低于每股10美元”，以及下面的其他风险因素。

如果信托账户中没有持有的公开发行和出售私募认股权证的净收益不足，它可能会限制我们为寻找一个或多个目标企业以及完成我们最初的业务合并提供资金的数额，我们将依靠赞助商或管理团队的贷款来为寻找业务合并提供资金，支付我们的专营权和所得税，并完成我们的初始业务合并。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成我们的初始业务合并。

我们的赞助者都没有， 在这种情况下，我们的管理团队成员或他们的任何关联公司都没有义务向我们预付资金。任何此类预付款将仅从信托账户以外的资金或从我们完成初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。我们预计不会向我们的保荐人或我们的保荐人的附属公司以外的其他人士寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意贷款该等资金，并提供对任何以及获取我们信托账户资金的所有权利。如果我们不能获得这些贷款， 我们可能无法完成最初的业务合并。如果我们无法完成我们的初始业务合并，因为我们没有足够的资金可供我们使用， 我们将被迫停止业务并清算信托账户。因此， 我们的公众股东在我们赎回我们的公众股票时，每股只能获得大约10美元， 我们的搜查令就一文不值了。在某些情况下， 我们的公众股东在赎回他们的股份时，每股可以得到不到10美元。见“——如果第三方对我们提出索赔， “信托账户中的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能会低于每股10美元”，以及以下其他风险因素。，

在完成最初的业务合并后，我们可能需要进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营成果和股价产生重大负面影响的费用，这可能会导致您损失部分或全部投资。

即使我们对合并后的业务进行了广泛的尽职调查， 我们不能向您保证，这一努力将确定与特定目标业务的所有重大问题， 有可能通过惯常的尽职调查发现所有重大问题， 或者，目标业务之外和我们控制之外的因素以后不会出现。由于这些因素， 我们以后可能会被迫减记或注销资产， 重组我们的业务， 或产生减值或其他费用，可能导致我们的报告损失。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险， 可能会出现意外风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式实现。即使这些费用可能是非现金项目，不会立即影响我们的流动性， 事实上，我们报告这种性质的指控可能会导致负面的市场看法，我们或我们的证券。此外， 这种性质的指控可能导致我们违反资产净值或其他契约，我们可能因承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后的债务融资而受到这些契约的约束。因此， 任何选择在企业合并后继续作为股东的股东，其股份的价值都可能减少。“这样的股东不太可能有补救办法来应对股价的下跌。，

法律或法规的变化，或不遵守任何法律和法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及经营成果。

我们受制于国家，地区和地方政府颁布的法律和法规。特别是，我们将被要求遵守某些证券交易委员会和其他法律规定。遵守和监督适用的法律和法规可能是困难的、耗时的和昂贵的。这些法律和法规及其解释和适用也可能不时发生变化，这些变化可能对我们的业务、投资和经营成果产生重大不利影响。此外，未能遵守所解释和适用的适用法律或法规可能对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力以及经营成果。

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由于我们并不局限于特定的行业、部门或任何特定的目标业务来进行我们的初始业务合并，您将无法确定任何特定目标业务运营的优点或风险。

虽然我们希望把寻找目标企业的重点放在机遇和专注于解决方案的公司上， 过程， 和技术，以促进， 改善， 或者补充正在进行的向低碳或无碳排放未来的能源过渡， 我们可能寻求完成与任何行业或部门的运营公司的业务合并。然而， 我们不会， 根据我们修订和重述的公司注册证书， 允许单独与另一家空白支票公司或类似公司进行名义业务合并。在我们完成业务合并的范围内， 我们可能会受到许多风险的影响，固有的业务运作与我们结合。举个例子， 如果我们和一个财务不稳定的公司或者一个没有固定收入记录的实体合并， 我们可能会受到一个财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营所固有的风险的影响。虽然我们的管理人员和董事会努力评估特定目标业务的固有风险， 我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或者我们将有足够的时间完成尽职调查。此外， 其中一些风险可能超出了我们的控制范围，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务产生不利影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们单位的投资最终将被证明比直接投资对投资者更有利， 如果有这样的机会， 在一个企业合并的目标。因此， 任何选择在企业合并后继续作为股东的股东，其股份的价值都可能减少。“这样的股东不太可能有补救办法来应对股价的下跌。，

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会与不符合这些标准和准则的目标进行初始业务合并，因此，与我们进行初始业务合并的目标业务的属性可能与我们的一般准则和指导方针不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针， 可能的情况是，与我们进行初始业务合并的目标业务将不会具有所有这些积极的属性。如果我们在完成最初的业务合并时，目标并不符合这些标准和指导方针的部分或全部， 这样的合并可能不会像一个符合我们所有一般标准和指导方针的业务的合并那样成功。此外， 如果我们宣布与一个不符合我们一般标准和准则的目标企业合并， 更多的股东可以行使他们的赎回权， 这可能使我们很难满足任何关闭条件的目标业务，要求我们有最低的净资产或一定数额的现金。此外， 如果法律要求股东批准交易， 或者我们决定因业务或其他法律原因获得股东的批准， 如果目标业务不符合我们的一般标准和准则，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们不能完成最初的业务合并， 我们的公众股东每股只能得到大约10美元， 或者在某些情况下， 关于我们信托账户的清算，我们的认股权证将一文不值。，

随着评估目标的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的目标可能会变得越来越少，对有吸引力的目标的竞争可能会更加激烈。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。

近年来，成立的特殊目的收购公司数量大幅增加。许多特殊目的收购公司的潜在目标已经进行了初步业务合并，还有许多特殊目的收购公司正在准备首次公开发行，以及许多正在注册中的这类公司。因此，有时，可用于完成初始业务合并的有吸引力的目标可能会更少。

此外，由于有更多的特殊目的收购公司寻求与现有目标进行初步业务合并，对具有有吸引力的基本面或商业模式的现有目标的竞争可能会加剧，这可能导致目标公司要求改善财务条款。有吸引力的交易也可能因为其他原因而变得稀缺，比如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势，或并购后完成业务合并或经营目标所需的额外资本成本上升。

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业务合并。这可能会增加成本，延迟或以其他方式使我们寻找和完成初始业务合并的能力复杂化或受挫，并可能导致我们无法以对我们的投资者完全有利的条款完成初始业务合并。

我们可能会寻求收购处于早期阶段的公司、财务不稳定的业务或缺乏既定收入或收益记录的实体的机会，这可能会使我们的收入、现金流或收益不稳定，或难以留住关键人员。

如果我们与一家处于早期阶段的公司、一家财务不稳定的公司或一家缺乏既定收入、现金流或收益记录的实体完成了初始业务合并，我们可能会受到与我们合并的业务运营中固有的多种风险的影响。这些风险包括投资于没有经过验证的商业模式、历史财务数据有限、收入、现金流或收益不稳定以及难以获得和留住关键人员的企业。尽管我们的管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，并且我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出了我们的控制范围，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务产生不利影响的可能性。

我们不需要从独立的投资银行公司或独立的会计师事务所获得意见，因此，从财务角度来看，您可能无法从独立来源获得我们为该业务支付的价格对我们公司是公平的保证。

除非我们完成与关联实体的业务合并，我们不需要从作为FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们公司是公平的。如果得不到任何意见，我们的股东将依赖于我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准确定公平的市场价值。这些标准将披露在我们的委托书征求或投标报价材料，如适用，与我们的初始业务合并。如果我们的董事会不能独立地确定我们初始业务合并的公平市场价值，我们将从独立的投资银行公司获得意见。但是，我们的股东可能不会获得该意见的副本，也不能依赖该意见。

我们最初的业务合并和之后的结构可能不符合我们的股东和认股权证持有人的税收效率。由于我们的业务合并，我们的纳税义务可能会更加复杂，繁琐和不确定。

虽然我们将尝试以一种节税的方式来构建我们最初的业务合并， 税收结构考虑很复杂， 相关事实和法律不确定，可能会发生变化， 我们可能会优先考虑商业和其他税收方面的考虑。举个例子， 与我们的初始业务合并有关，并须经必要的股东批准， 我们可能会以要求股东和/或认股权证持有人为纳税目的确认收益或收入的方式来组织我们的业务合并。我们不打算向股东或认股权证持有人进行任何现金分配，以支付与我们的业务合并或之后的税收。因此， 股东或认股权证持有人可能需要用自有资金现金或通过出售全部或部分此类持有人的股份或认股权证来履行因我们最初的业务合并而产生的任何责任。此外， 我们可能会和另一个司法管辖区的目标公司进行业务合并， 或在其他司法管辖区重新注册（包括， 但不限于， 目标公司或业务所在的司法管辖区）。结果呢， 股东和认股权证持有人可能会有额外的收入， “在我们最初的业务合并后，与他们对我们的所有权有关的预扣税款或其他税款。，

此外，我们可能会与目标公司进行业务合并，该公司在美国境外有业务经营，并可能在多个司法管辖区有业务经营。如果我们进行这样的业务合并，我们可能会在许多司法管辖区承担与这些司法管辖区相关的收入、业务和子公司的重大收入、预扣和其他纳税义务。由于在许多司法管辖区的税务义务和申报的复杂性，我们可能有与审计或税务机关审查有关的更高的风险。这种额外的复杂性和风险可能对我们的税后盈利能力和财务状况产生不利影响。

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资源可能会浪费在研究未完成的收购上，这可能会对随后寻找和收购另一家企业或与其合并的尝试产生重大不利影响。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只能获得大约每股10美元，或者在某些情况下低于这个数额，我们的认股权证在到期时将一文不值。

我们预计每个具体目标业务的调查和谈判， 起草和执行有关协议， 披露文件和其他文书将需要管理部门投入大量时间和精力，也需要会计师承担大量费用， 律师和其他人。如果我们决定不完成一个特定的初始业务合并， 在此之前，拟议交易所产生的费用很可能无法收回。此外， 如果我们就特定的业务达成协议， 我们可能会由于任何原因（包括我们无法控制的原因）而无法完成初始业务合并。任何这样的事件将导致我们的相关成本的损失，这可能对以后寻找和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们不能完成最初的业务合并， “我们的公众股东在清算我们的信托账户时每股只能获得大约10美元，我们的认股权证到期后将一文不值。，

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们的股东在我们的投资价值产生负面影响。

我们可能会选择承担大量债务，以完成我们的业务合并。我们已同意，除非我们已从贷方获得对信托帐户中持有的款项的任何权利、所有权、利息或任何种类的索赔的放弃，否则我们不会承担任何债务。因此，任何债务的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的发生可能会产生各种负面影响，包括：

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我们可能只能用公开发售的收益和出售私人配售认股权证来完成一项业务合并，这将导致我们仅依赖于单一业务，而该业务可能拥有数量有限的产品或服务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

我们可能会同时或在短时间内以单一目标业务或多个目标业务进行业务合并。然而， 由于各种因素，我们可能无法与一个以上的目标企业实现业务合并， 包括存在复杂的会计问题，以及要求我们编制并向美国证券交易委员会提交备考财务报表，以呈现几个目标企业的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的一样。通过只与一个实体完成最初的业务合并， 我们缺乏多样化可能会使我们受到许多经济， 竞争和监管风险。再进一步， 我们将不能使我们的业务多样化，也不能从可能的风险分散或损失抵消中获益， 不像其他实体可能有资源来完成不同行业或单个行业的不同领域的多个业务组合。此外， 我们打算集中精力寻找单一行业的初始业务合并。因此， 我们成功的前景可能是：

这种缺乏多样性可能使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们在业务合并后可能经营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能试图同时完成具有多个预期目标的业务合并，这可能会阻碍我们完成业务合并的能力，并导致成本和风险增加，从而可能对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖方拥有的几项业务，我们将需要每个此类卖方同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更加困难，推迟我们的能力，完成我们最初的业务合并。在多种业务组合下，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查（如果有多个卖方）有关的额外负担和成本，以及与随后在单一经营业务中吸收被收购公司的业务和服务或产品有关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和经营成果产生负面影响。

我们可能会尝试与一家信息不多的私人公司完成初始业务合并，这可能会导致与一家盈利能力不如我们所料的公司进行业务合并。

在追求我们的收购战略，我们可能会寻求实现我们的初步业务组合与一家私人控股公司。私营企业的公开信息通常很少，我们可能会被要求在信息有限的情况下决定是否进行潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家公司的业务合并，而该公司并不像我们所想象的那样有利可图，如果有的话。

为了实现我们最初的业务合并，我们可能会寻求修改我们经修订和重述的公司注册证书或其他管理文书，包括我们的认股权证协议，的方式，将使我们更容易完成我们的初始业务合并，但我们的股东或认股权证持有人可能不支持。

为了实现企业合并，空白支票公司在最近的过去修改了其章程和管理文书的各种规定，包括认股权证协议。例如，空白支票公司修改了企业合并的定义，提高了赎回门槛，改变了行业重点，并且就其认股权证而言，修改了认股权证协议，要求进行认股权证的交换

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现金和/或其他证券。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或其他管理文书或改变我们的行业重点，以实现我们的初始业务合并。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们的初始业务合并或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能迫使我们重组或放弃特定的业务合并。

如公开发售及出售私人配售认股权证所得款项净额不足， 或者是因为我们最初的业务组合规模， 在寻找目标企业时耗尽可用的净收益， 有义务从选择赎回与我们的初始业务合并有关的股份或根据与我们的初始业务合并有关的协商交易条款购买股份的股东那里赎回大量股份， 我们可能需要寻求额外的融资或放弃拟议的业务合并。我们不能向你保证这些资金将以可接受的条件提供， 如果有的话。在需要完成我们最初的业务合并时无法获得额外融资的情况下， 我们将被迫要么重组交易，要么放弃特定的业务合并，寻找另一个目标业务候选人。如果我们不能完成最初的业务合并， 我们的公众股东每股只能获得大约10美元，加上信托账户中持有的资金的任何按比例计算的利息，这些资金之前没有发放给我们，以支付我们在清算信托账户时的特许经营权和所得税，我们的认股权证在到期时将一文不值。此外， 即使我们不需要额外的融资来完成业务合并， 我们可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。未能获得额外融资可能会对目标企业的持续发展或增长产生重大不利影响。不是我们的军官， 董事或股东必须向我们提供任何融资与我们的初始业务合并或之后。如果我们不能完成最初的业务合并， 我们的公众股东在清算我们的信托账户时每股只能获得大约10美元， 我们的搜查令将一文不值，，

因为我们必须向我们的股东提供目标企业的财务报表，我们可能会失去与一些潜在的目标企业完成本来有利的初始企业合并的能力。

联邦代理规则要求，关于符合某些财务重要性测试的企业合并投票的代理声明应包括目标历史和/或备考财务报表披露。我们将在投标报价文件中包含相同的财务报表披露， 是否需要根据要约收购规则。这些财务报表可能需要根据下列各项编制： 或者和好了， 美利坚合众国公认的会计原则， 或公认会计原则， 或国际会计准则理事会颁布的《国际财务报告准则》， 或《国际财务报告准则》， 根据情况和历史财务报表可能需要按照美国上市公司会计监督委员会的标准进行审计， 或PCAOB。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标企业，因为一些目标企业可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦代理规则披露此类财务报表并在规定的时间内完成我们最初的业务合并。，

如果我们与一家在美国以外有业务或机会的公司进行初始业务合并，我们可能会面临与调查、同意和完成此类初始业务合并有关的额外负担，如果我们进行此类初始业务合并，我们将面临各种可能对我们的业务产生负面影响的额外风险。

如果我们与一家在美国以外有业务或机会的公司进行初始业务合并，我们将受到与在国际环境中运营的公司相关的特殊考虑或风险，包括以下任何一项：

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我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们不能做到这一点，我们的业务可能会受到影响，这可能会对我们的经营成果和财务状况产生不利影响。

我们修订和重述的公司注册证书中与我们的业务前合并活动有关的条款（以及管理从我们的信托账户中释放资金的协议中的相应条款）可能会在获得我们65%的普通股持有人的批准后进行修改，这是一个较低的修订门槛，比其他一些空白支票公司。因此，我们可能更容易修改我们经修订和重述的公司注册证书和信托协议，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并。

其他一些空白支票公司的章程中也有禁止修改某些条款的规定， 包括与公司业务合并前的活动有关的， 未经公司一定比例的股东批准。在那些公司里， 修订这些规定需要获得公司90%至100%的公众股东的批准。我们经修订和重述的公司注册证书将规定，其任何规定（与任命董事有关的修订除外）， 这需要在股东大会上获得至少90%的普通股投票的多数批准）与业务合并前活动有关（包括将公开发行和私募认股权证的收益存入信托账户的要求）而除非在特定情况下，否则不得发放该等款项， 并向公众股东提供本文所述的赎回权），如果获得我们65%有权投票的普通股股东的批准，可以修改， 信托协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款，如果获得我们65%的普通股持有人有权投票的批准，可能会被修改。在所有其他情况下， 我们经修订和重述的公司注册证书可以由我们有权投票的大多数已发行普通股的持有人修改， 受限于DGCL或适用的证券交易所规则的适用规定。我们最初的股东， 在公开发售结束时，他们将共同实益拥有我们20%的普通股（假设他们没有在公开发售中购买任何单位）， 将参与任何投票，以修改我们的修订和重述的公司注册证书和/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式投票。结果呢， 我们也许可以修改我们修订和重述的公司注册证书的条款，这些条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们的业务前合并行为， 而这可能会增加我们的能力，完成一个业务组合，你不同意。“我们的股东可以就任何违反我们经修订和重述的公司注册证书的行为向我们寻求补救。，

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我们的赞助商， 官员们， 董事和董事提名人已同意，他们不会对我们经修订和重述的公司注册证书（i）提出任何修订，以影响我们赎回100%公开股份的义务的实质内容或时间如果我们没有在公开发售结束后的24个月内完成我们的初始业务合并，或（ii）与我们的A类普通股持有人的权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重要规定， 除非我们为我们的公众股东提供机会，在任何此类修订获得批准后，以每股价格赎回他们的A类普通股， 以现金支付， 等于当时存入信托帐户的总额， 包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，这些利息之前并未发放给我们以支付我们的特许经营权和所得税， 除以当时发行在外的公众股数量。这些协议包含在我们与赞助商签订的书面协议中， 官员们， 董事和董事提名人。我们的公众股东不参与， 或第三方受益人， 这些协议和， 结果呢， 不会有能力对我们的赞助者进行补救， 官员们， 违反这些协议的董事或董事提名人。结果呢， 一旦发生违规行为， 我们的股东需要进行股东派生诉讼， 在不违反适用法律的情况下。，

与我们的证券有关的风险

除非在某些有限的情况下，您将不会拥有来自信托帐户的资金的任何权利或利益。因此，要变现你的投资，你可能会被迫出售你的公开股份或认股权证，潜在的损失。

我们的公众股东只有在最早出现以下情况时才有权从信托账户中获得资金：（i）我们完成了初始业务合并， 赎回任何与股东投票修订我们经修订及重述的公司注册证书有关而妥为提交的公开股份（A），以修改我们赎回100%公开股份的义务的实质内容或时间如果我们没有在公开发售结束后的24个月内完成我们的初始业务合并，或（b）与我们的A类普通股持有人的权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重要规定， 如本公司未能在公开发售结束后24个月内完成首次业务合并，则本公司可赎回公开发售股份， 在适用法律的约束下，如本文所述。此外， 如果我们由于任何原因不能在上市后24个月内完成首次业务合并， 遵守特拉华州法律可能要求我们在分配信托账户中持有的收益之前，向当时的股东提交一份解散计划，以供批准。在这种情况下， 公众股东可能会被迫等待超过24个月，从公开募股结束后，他们才能收到资金从我们的信托帐户。在任何其他情况下，公众股东在信托帐户中没有任何权利或利益。因此， 清算你的投资， 你可能会被迫出售你的公开股份或认股权证， 可能会手足无措，

纳斯达克可能会从其交易所的交易中删除我们的证券，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们不能向您保证，我们的证券将继续在纳斯达克上市或在我们的初始业务合并之前。为了在我们最初的业务合并之前继续在纳斯达克上市， 我们必须保持一定的财政， 分布和股价水平。一般说来， 我们必须保持最低股东权益金额（通常为2,500，000美元）和我们证券的最低持有人数（通常为300名公众持有人）。此外， 关于我们最初的业务合并， 我们将被要求证明符合纳斯达克的首次上市要求， 比纳斯达克继续上市的要求更严格， 为了继续保持我们的证券在纳斯达克的上市。例如， 我们的股票价格通常必须至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常必须至少为500万美元。“我们不能向你保证，我们届时将能够满足这些首次上市的要求。，

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所的交易中摘牌，而我们不能在另一个国家证券交易所上市，我们希望我们的证券可以在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的重大不利后果，包括：

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1996年《国家证券市场改进法》， 这是一项联邦法规， 阻止或先发制人地阻止州政府对某些证券的销售进行管制， 这被称为“备兑证券”。因为我们的部队， A类普通股和认股权证在纳斯达克上市， 我们的部队， A类普通股和认股权证是备兑证券。尽管各州无权监管我们证券的销售， 联邦法规允许各州对涉嫌欺诈的公司进行调查， 而且， 如果发现有欺诈行为， 然后，各州可以在特定情况下监管或禁止出售受保证券。虽然我们不知道有一个国家使用这些权力来禁止或限制销售由空白支票公司发行的证券， 除了爱达荷州， 某些州的证券监管机构不看好空白支票公司，可能会利用这些权力， 或者威胁使用这些权力， 阻碍空白支票公司在本州出售有价证券。更进一步， 如果我们不再在纳斯达克上市， “我们的证券将不是备兑证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。，

由于在我们最初的业务合并之前，只有我们的Founder股份持有人才有权投票选举董事，纳斯达克可能会将我们视为纳斯达克规则意义上的“受控公司”，因此，我们可能有资格豁免某些公司治理要求，否则将提供其他公司的股东保护。

只有我们的Founder股份持有人有权投票选举董事。因此，纳斯达克可能会将我们视为纳斯达克公司治理标准意义上的“受控公司”。根据纳斯达克公司治理标准，个人、集团或另一家公司拥有50%以上选举董事投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我们不打算利用这些豁免，并打算遵守纳斯达克的公司治理要求，但须遵守适用的分阶段规则。但是，如果我们决定在未来使用这些豁免的部分或全部，您将无法获得与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10美元。

我们将资金存入信托帐户可能无法保护这些资金不受第三方对我们的索赔。虽然我们会争取所有的供应商， 服务提供者（独立注册会计师事务所除外）， 与我们有业务往来的潜在目标企业或其他实体与我们签订放弃任何权利的协议， 标题， 为我们的公众股东的利益而在信托账户中持有的任何资金的任何类型的利益或索赔， 该等当事人不得执行该等协议， 或者，即使他们签署了这样的协议，他们也可能无法对信托账户提出索赔， 包括， 但不限于， 欺诈利诱， 违反信托责任或其他类似要求， 以及对弃权的可执行性提出异议， 在每种情况下，为了在针对我们资产的索赔中获得优势， 包括信托帐户中的资金。如果任何第三方拒绝执行放弃该等权利要求的协议，

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信托账户里的钱，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为此类第三方的参与将比任何替代方案对我们有利得多的情况下，才会与未执行豁免的第三方达成协议。对潜在的目标企业提出这样的要求可能会降低我们的收购建议对他们的吸引力，并且在潜在的目标企业拒绝执行此类豁免的情况下，可能会限制我们可能追求的潜在目标企业的领域。

我们可能聘请拒绝执行弃权的第三方的例子包括聘请第三方顾问，而管理层相信该第三方顾问的专业知识或技能明显优于其他顾问这将同意执行弃权或在我们无法找到服务提供商愿意执行弃权的情况下。此外， 不能保证这些实体将同意放弃他们在未来可能因以下原因而提出的任何索赔： 或因， 任何谈判， 与我们的合同或协议，并且不会以任何理由寻求对信托帐户的追索权。在赎回我们的公开股份后， 如果我们不能在规定的时间范围内完成我们的业务合并， 或行使与我们的业务合并有关的赎回权时， 对于未获豁免的债权人可在赎回后10年内向本公司提出的申索，本公司须就偿付作出规定。因此， 公众股东收到的每股赎回金额可能低于最初在信托账户中持有的每股10美元， 由于该等债权人的申索。，

我们的保荐人已同意，如果卖方就向我们提供的服务或向我们出售的产品提出任何索赔，并在此范围内，它将对我们承担责任， 或与我们签订了书面意向书的潜在目标企业， 保密协议或者其他类似协议或者企业合并协议， 将信托账户中的资金数额减至以下两者中的较低者，即（i）每股公共股份10.00美元和（ii）截至信托账户清算之日在信托账户中持有的每股公共股份的实际数额， 如果由于信托资产价值减少，每股收益低于10美元， 在每种情况下，扣除可能提取的利息来支付我们的税款， 提供这样的责任将不适用于第三方或潜在的目标企业的任何索赔谁执行了任何放弃及对信托帐户内持有的款项的所有权利（不论该等放弃是否可强制执行），亦不适用于根据本公司就公开发售包销商的若干法律责任作出的弥偿而提出的任何申索， 包括《证券法》规定的责任。然而， 我们并没有要求我们的赞助商为这样的赔偿义务保留资金， 我们也没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，我们相信我们的保荐人的唯一资产是我们公司的证券。因此， 我们不能向你保证，我们的提案国将能够履行这些义务。结果呢， 如果针对信托账户的任何此类索赔被成功提出， 可用于我们初始业务合并和赎回的资金可能会减少到低于每股10美元。在这种情况下， 我们可能无法完成最初的业务合并， 而你将会因任何赎回你的公开股份而收取较少的每股金额。我们的管理人员或董事不会因第三方的索赔而对我们进行赔偿，包括， 不受限制， 供应商和潜在目标企业的索赔。，

我们的董事可能会决定不执行保荐人的赔偿义务，从而导致可用于分配给我们的公众股东的信托账户中的资金数额减少。

如果信托账户中的收益减少到低于（i）每股公共股份10.00美元和（ii）截至信托账户清算日在信托账户中持有的每股公共股份实际数额中的较低者，如果由于信托资产价值的减少，每股收益低于10美元，在每种情况下，扣除可能提取的利息以支付我们的税款，并且我们的保荐人声称它无法履行其义务，或者它没有与特定索赔有关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以执行其赔偿义务。

虽然我们目前预计我们的独立董事会代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做，例如，独立董事认为这种法律行动的成本相对于可收回的金额过高，或者如果独立董事确定不太可能取得有利的结果。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可用于分配给我们的公众股东的资金数额可能会减少到每股10美元以下。

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如果在我们将信托账户中的收益分配给公众股东后，我们提交了破产申请，或者针对我们的非自愿破产申请没有被驳回，破产法院可能会寻求收回这些收益，我们和我们的董事会可能会有惩罚性赔偿的风险。

如果在我们将信托账户的收益分配给公众股东后，我们提交了破产申请，或者针对我们的非自愿破产申请没有被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法庭可能会寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受信义务和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿的索赔，在处理债权人的索赔之前，从信托账户中支付公众股东。

如果在将信托账户的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请，或者针对我们的非自愿破产申请没有被驳回，在这样的程序中，债权人的求偿权可能优先于我们的股东的求偿权，并且我们的股东在清算过程中收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请，或者对我们提出了非自愿破产申请，但没有被驳回，信托账户中的收益可能会受到适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产，并受制于第三方的债权，优先于我们的股东的债权。在任何破产索赔耗尽信托帐户的情况下，我们的股东将收到的与我们的清算有关的每股金额可能会减少。

如果根据《投资公司法》，我们被视为一家投资公司，我们可能会被要求制定繁琐的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成我们的业务合并。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

此外，我们可能对我们施加了一些负担，包括：

为了不受《投资公司法》的投资公司监管，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事的业务不是投资、再投资或证券交易，我们的活动不包括投资，在未合并的基础上再投资、拥有、持有或交易占我们资产40%以上的“投资证券”（不包括美国政府证券和现金项目）。我们的业务将是确定和完成业务合并，然后长期经营交易后的业务或资产。我们不打算以转售为目的购买企业或资产，也不打算从转售中获利。我们不打算购买无关的业务或资产，也不打算做一个被动的投资者。

我们并不认为我们预期的主要活动将受制于投资公司法。为此，在信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2（a）（16）条所指的有效期为185天或更短时间的美国“政府证券”或货币市场基金符合根据《投资公司法》颁布的第2A-7条规定的某些条件，

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只直接投资于美国政府的国库债券。根据信托协议， 受托人不得投资于其他证券或资产。通过限制收益投资于这些工具， 通过制定旨在长期收购和发展业务的商业计划（而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务）， 我们打算避免被视为《投资公司法》意义上的“投资公司”。该信托账户的目的是作为等待最早出现的下列情况的资金的存放场所：（i）完成我们的主要业务目标； 是一项业务合并；赎回任何与股东投票修改我们经修订和重述的公司注册证书有关而适当提交的公开股份（A）修改我们赎回100%公开股份的义务的实质内容或时间如果我们没有在公开发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或（b）与我们的A类普通股持有人的权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重要规定；（三）没有企业合并， 我们将信托账户中的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公众股票的一部分。如果我们不像上面讨论的那样投资， 我们可能被视为受投资公司法的约束。如果我们被认为受投资公司法的约束， 遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们不能完成最初的业务合并， “我们的公众股东在清算我们的信托账户时每股只能获得大约10美元，我们的认股权证到期后将一文不值。，

我们的股东可能要对第三方对我们的索赔负责，以他们在赎回股份时收到的分配为限。

根据DGCL， 股东可以对第三方对公司提出的索赔承担责任，但以公司解散时股东收到的分配为限。根据特拉华州法律，如果我们没有在公开发售结束后24个月内完成初始业务合并，则在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公开股东的部分可能被视为清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280节规定的某些程序，以确保它对针对它的所有索赔做出合理的规定， 包括60天的通知期，在此期间，任何第三方都可以向公司提出索赔， 在90天的期限内，公司可以拒绝任何索赔， 另外还有150天的等待期，之后才会对股东进行清算分配， 股东在清算分配方面的任何责任仅限于该股东按比例分配的索赔份额或分配给股东的金额中的较小者， 股东的任何法律责任在解散三周年后将被免除。然而， 如果我们没有完成业务合并，我们打算在公开发售结束后24个月内，在合理的可能范围内尽快赎回我们的公开发行股票， 因此， 我们不打算遵守上述程序。，

因为我们不会遵守第280条， DGCL第281（b）条要求我们通过一项计划， 基于我们当时所知的事实，我们将支付所有现有的和未决的索赔，或在我们解散后10年内可能对我们提出的索赔。然而， 因为我们是一家空白支票公司， 而不是一个运营公司， 我们的业务将仅限于寻找潜在的目标收购企业， 唯一可能出现的索赔来自我们的供应商（如律师、 投资银行家， 等）或潜在的目标企业。如果我们的分配计划符合DGCL第281（b）条的规定， 股东在清算分配方面的任何责任仅限于该股东按比例分配的索赔份额或分配给股东的金额中的较小者， 股东的任何责任在公司解散三周年后很可能被免除。我们不能向您保证，我们将适当评估所有可能对我们提出的索赔。就其本身而论， 我们的股东可能会对他们收到的分配范围内的任何索赔负责（但不会更多），我们的股东的任何责任可能会超出该日期的三周年。此外， 如果在公开发售结束后24个月内我们没有完成初始业务合并的情况下，在赎回我们的公开发行股票时，我们的信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分，根据特拉华州的规定，不被视为清算分配则该赎回分配被视为非法， 然后根据DGCL第174条， 那么，债权人的追索时效可能是在非法赎回分配之后的六年， 而不是三年， 正如清算分配的情况一样。，

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我们可能不会举行年度股东大会，直到完成我们的初始业务合并，这可能会延迟我们的股东选举董事的机会。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在我们在纳斯达克上市后的第一个会计年度结束后一年内举行年度会议。但是，根据DGCL第211（b）条的规定，我们必须根据公司章程举行年度股东大会，以选举董事，除非这种选举是通过书面同意而不是此类会议进行的。在完成最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新的董事，因此我们可能不符合DGCL第211（b）条的规定，该条款要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成我们的初始业务合并之前举行年度会议，他们可能会试图根据DGCL第211（c）条向特拉华州衡平法院提交申请，迫使我们举行年度会议。

根据《证券法》或任何州的证券法，我们目前不登记可在行使认股权证时发行的A类普通股，而且当投资者希望行使认股权证时，这种登记可能不会到位，从而使此类投资者无法行使其认股权证，除非是在无现金的基础上，并可能导致此类认股权证在到期时一文不值。

我们不登记的股票A类普通股可行使的认股权证根据证券法或任何国家的证券法律在这个时候。然而， 根据认股权证协议的条款， 我们同意，在可行的情况下， 但在任何情况下都不得迟于我们初始业务合并完成后的15个工作日， 我们将尽我们最大的努力，提交一份登记声明，根据证券法，涵盖此类股票的发行。我们将尽我们最大的努力使其变得有效， 但在任何情况下都不得迟于我们初始业务合并完成后60个工作日， 并为维持该注册声明的效力， 及与此有关的现行招股章程， 直至认股权证到期或按照认股权证协议的规定赎回为止。我们不能向你保证我们将能够这样做，如果， 举个例子， 如出现任何事实或事件，表示注册说明书或招股说明书所载资料有根本改变， 其中包含或通过引用纳入的财务报表不是当前的或正确的，或者美国证券交易委员会发布停止命令。如果行使认股权证时发行的股票没有根据《证券法》登记， 我们将被要求允许持有者以无现金的方式行使他们的认股权证。然而， 认股权证不得以现金或无现金方式行使， 而且我们没有义务向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股票， 除非行使该权利时发行的股票已根据行使权利的持有人所在国的证券法律登记或符合条件， 或豁免注册。尽管如此， 如果我们的A类普通股在行使任何未在国家证券交易所上市的认股权证时，符合《证券法》第18（b）（1）条对“受保证券”的定义， 我们可能， 根据我们的选择， 根据《证券法》第3（a）（9）条，要求公开认股权证持有人以“无现金方式”行使其认股权证， 如果我们这么选， 我们将不会被要求提交或保持有效的注册声明， 但在无法获得豁免的情况下，我们将被要求尽最大努力根据适用的蓝天法对这些股份进行登记或进行资格认定。在任何情况下我们都不会被要求用现金支付任何搜查令， 或发行证券或其他补偿以换取认股权证，如果我们无法根据《证券法》或适用的州证券法登记或符合认股权证相关股份的资格， 而且没有任何豁免。认股权证行权时发行的股票未作上述登记，不具备登记条件或者不具备豁免登记条件的， 该认股权证的持有人无权行使该认股权证，该认股权证可能没有价值，到期时毫无价值。在这种情况下， 作为单位购买的一部分而获得认股权证的持有人将仅为单位中包含的A类普通股支付全额单位购买价格。如果认股权证可以由我们赎回， “我们可以行使我们的赎回权，即使我们不能登记或资格的基础股份A级普通股的销售，根据所有适用的国家证券法。，

向我们的初始股东授予登记权可能会使我们更难完成初始业务合并，并且未来行使此类权利可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据与公开发行有关的协议，我们的初始股东和他们允许的受让人可以要求我们在我们初始业务合并时将其Founder股票转换为A类普通股后，对其创始人股票的转售进行登记。此外，我们的私人配售认股权证持有人及其获准受让人可要求我们登记私人配售认股权证的转售及

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可在私人配售认股权证行使时发行的A类普通股，以及可在流动资金贷款转换时发行的认股权证的持有人可能要求我们登记转售这样的认股权证或A级普通股可发行行使这样的认股权证。我们将承担登记这些证券的费用。如此大量的证券在公开市场注册和上市交易可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外， 登记权的存在可能会使我们初始的企业合并成本更高或更难达成。这是因为目标企业的股东可能会增加他们在合并后实体中寻求的股权，或者要求更多的现金对价，以抵消对我们A类普通股市场价格的负面影响当我们最初的股东持有的证券， “我们的私募股权认股权证持有人或流动资金贷款持有人或他们各自的获准受让人已登记转售。，

如获当时尚未行使的公开认股权证至少50%（或，如适用，当时发行在外的公开认股权证的65%和当时发行在外的私募认股权证的65%，作为单独的类别投票）。因此，您的认股权证的行使价格可能会提高，行使期限可能会缩短，行使认股权证时可购买的A类普通股的数量可能会减少，所有这些都无需您的批准。

我们的认股权证将以记名形式根据大陆股票转让与信托公司之间的认股权证协议发行， 作为授权代理， 和我们。认股权证协议将规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改，以消除任何歧义或纠正任何有缺陷的条款， 但如作出任何对公开认股权证登记持有人的利益有不利影响的更改，须经当时尚未行使的公开认股权证至少50%的持有人批准。如果修订以不同于公开认股权证的方式对私人配售认股权证产生不利影响，反之亦然， 然后批准当时未偿还的公开认股权证的至少65%和当时未偿还的私募认股权证的至少65%的持有人， 作为单独的类别进行投票， 将是必需的。因此， 如果持有当时尚未行使的公开认股权证的至少50%（或， 如果适用的话， 当时未行使的公开认股权证的65%及当时未行使的私人配售认股权证的65%， 作为单独类别的表决）批准该修正案。虽然我们有能力在当时尚未行使的公开认股权证的至少50%同意下修改公开认股权证的条款（或， 如果适用的话， 当时未行使的公开认股权证的65%及当时未行使的私人配售认股权证的65%， 作为单独类别投票）是不受限制的， 这类修正的例子可以是对下列各项的修正： 在其他事情中， 提高认股权证的行权价格， 将认股权证转换为现金或股票（比率与最初规定的比率不同）， “缩短行权期限或减少可在行使认股权证时购买的A类普通股的数量。，

我们可能会在您行使未到期认股权证之前，在对您不利的时间赎回您的认股权证，从而使您的认股权证一文不值。

我们有能力在可行使认股权证到期前的任何时间赎回未行使认股权证， 每份认股权证的价格为0.01美元， 前提是我们的A类普通股上次报告的销售价格等于或超过每股18.00美元（根据股票拆分调整后， 股票股利， 重组， 资本重组等），并在满足某些其他条件的情况下，在我们发出适当的赎回通知之日之前的第三个交易日结束的30个交易日期间内的任何20个交易日。如果认股权证可以由我们赎回， 我们可以行使我们的赎回权，即使我们不能登记或资格的基础证券出售，根据所有适用的国家证券法。赎回尚未行使的认股权证可能会迫使阁下（i）行使认股权证并为此支付行使价，而此时行使认股权证可能对阁下不利， 当你可能希望持有你的认股权证时，以当时的市价出售你的认股权证，或接受名义赎回价， 当未偿还的认股权证被要求赎回时， 很可能会远远低于你认股权证的市场价值，

此外，我们有能力在未行使认股权证可行使后和到期前的任何时间，以每份认股权证0.10美元的价格赎回，如果，除其他外，我们A类普通股的市场价值等于或超过每股10美元（根据股票分割，股票股息，重组，资本重组等因素进行调整）。在这种情况下，持有者可以在赎回前行使他们的认股权证

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根据认股权证协议中列出的表格确定的A类普通股的数量。行使认股权证时获得的价值（1）可能低于持有者本应获得的价值如果他们后来在相关股票价格更高的时候行使了认股权证，（2）可能不会补偿认股权证持有人的价值，这是因为，无论认股权证的剩余期限如何，在行使认股权证时可能收到的A类普通股的数量上限为每份认股权证0.36 1股A类普通股（可进行调整）。

我们的认股权证和Founder股份可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难实现业务合并。

我们发行认股权证，购买5,560，989股A类普通股，作为公开发售单位的一部分，同时在公开发售结束时，我们通过私募发行了认股权证，以每股11.50美元的价格购买了总计5,132，527股A类普通股。我们的初始股东目前拥有5,560，989股Founder股票。Founder股票可在一对一的基础上转换为A类普通股，但需按本文所述进行调整。此外，如果我们的发起人提供任何流动资金贷款，最多1,500，000美元的此类贷款可以转换为后业务合并实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元，由贷款人选择。此类认股权证将与私募认股权证相同，包括行权价格、可行权和行权期限。

在我们发行A类普通股以实现企业合并的范围内，在行使这些认股权证和转换权后，发行大量额外A类普通股的可能性，可能会使我们成为对目标企业不那么有吸引力的收购工具。任何此类发行都将增加我们A类普通股的已发行和发行在外的股票数量，并减少为完成业务合并而发行的A类普通股的价值。因此，我们的认股权证和Founder股份可能会使实现业务合并变得更加困难，或增加收购目标企业的成本。

由于每个单位包含一个认股权证的四分之一，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个单位都有四分之一的授权令。因为，根据认股权证协议，认股权证只能行使的股份总数，只有整个认股权证可以行使在任何给定的时间。我们以这种方式建立了单位的组成部分，以减少认股权证在完成业务合并后的摊薄影响，因为认股权证将可行使的股份总数为单位数量的四分之一每一份都包含一份认股权证，我们相信这将使我们成为目标企业更具吸引力的并购伙伴。然而，这种单位结构可能导致我们的单位价值低于如果它们包括购买一整股的认股权证。

认股权证协议的条款可能会使我们更难完成初始业务合并。

与大多数空白支票公司不同，如果我们以低于每股普通股9.20美元的新发行价格，为与完成初始业务合并相关的融资目的发行额外的普通股或股票挂钩证券，且此类发行的总收益占可用于初始业务合并融资的总股本收益及其利息的60%以上（扣除赎回），然后认股权证的行使价将调整至相等于新发行价格的115%。这可能会使我们更难完成与目标企业的初始业务组合。

我们的认股权证协议指定纽约州法院或美国纽约南区联邦地区法院作为我们的认股权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和程序的唯一和排他性论坛，这可能会限制认股权证持有人为与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的认股权证协议将规定，在适用法律的前提下，（i）因认股权证协议而产生的或以任何方式与之相关的针对我们的任何诉讼、程序或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或美国南区联邦地区法院提起诉讼并强制执行。

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纽约，以及（ii）我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何该等诉讼、诉讼或索赔的唯一场所。我们将放弃对这种排他性管辖权的任何反对，并且这种法院代表了一个不方便的论坛。然而，我们注意到，法院是否会执行这一规定尚不确定，投资者也不能放弃遵守联邦证券法及其相关规则和条例。《证券法》第22条规定，州法院和联邦法院对为执行《证券法》或其中规定的规则和条例所产生的任何责任或义务而提起的所有诉讼拥有并行管辖权。

尽管有上述规定， 认股权证协议的这些规定不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何其他索赔。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其中规定的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有专属管辖权。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益应被视为已通知并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。如果有任何行动， 其标的物属于授权协议的诉讼地条款的范围， 是以我们的任何认股权证持有人的名义在纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的法院（“外国诉讼”）提交的， 该持有人应被视为已同意：（x）纽约州和位于纽约州的联邦法院的属人管辖权，涉及在任何此类法院提起的执行法院条款的任何诉讼（“强制执行诉讼”）， 及（y）在任何该等强制执行行动中向该等认股权证持有人送达法律程序文件，而送达该等认股权证持有人在该外地行动中的律师为该认股权证持有人的代理人。，

这种选择法院的条款可能会限制认股权证持有人在司法论坛提出索赔的能力，它认为有利于与我们公司的纠纷，这可能会阻止这样的诉讼。或者，如果法院发现我们的认股权证协议的这一条款对于一种或多种指定类型的诉讼或程序不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类事项而产生额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源转移。

我们没有指定的最大赎回阈值。没有这样的赎回门槛可能使我们能够完成一个业务合并，我们的大部分股东不同意。

我们修订和重述的公司注册证书将不提供指定的最大赎回门槛， 除了在任何情况下，我们都不会赎回我们的公开股份，其金额将导致我们的有形资产净值低于5,000，001美元（因此我们不受美国证券交易委员会的“便士股票”规则的约束）。结果呢， 我们可以完成我们的业务合并，即使我们的大多数公众股东不同意这项交易，并已赎回他们的股份或， 如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且不根据要约收购规则进行与我们的业务合并有关的赎回， 已经通过私下谈判达成协议，把他们的股份卖给我们的赞助商， 官员们， 董事们， 顾问或其附属机构。在这种情况下，我们将被要求支付全部A级普通股的现金代价有效提交以供赎回，加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额，超过我们可动用的现金总额， 我们不会完成业务合并或赎回任何股份， 所有提交赎回的A类普通股股份将返还给其持有人， “我们可能会寻找其他的业务组合。，

我们有能力要求认股权证持有人以无现金方式行使该等认股权证如果行使这些认股权证时没有有效的A类普通股的登记声明，将导致持有人在行使认股权证时获得的A类普通股股份减少如果他们能够以现金支付认股权证的行权价格，他们将会收到的更多。

如果我们的A类普通股股票在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时，使我们的A类普通股股票符合《证券法》第18（b）（1）条对“受保证券”的定义，根据《证券法》第3（a）（9）条的规定，我们可以选择要求公开认股权证持有人在无现金的基础上行使其认股权证。

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我们这么选， 我们将不会被要求提交或保持有效的注册声明， 但在无法获得豁免的情况下，我们将被要求尽最大努力根据适用的蓝天法对这些股份进行登记或进行资格审查。“无现金行使”指认股权证持有人通过放弃部分行使认股权证的股份来支付行使价， 以当时的市场价格对这些股票进行估值。因此， 以无现金方式行使认股权证， 每个持有人将通过交出认股权证来支付转换价，以换取A类普通股的股票数量，其数量等于（x）除以（a）该认股权证所依据的A类普通股股票数量的乘积所得的商数及（b）认股权证的行使价与“公平市值”之间的差额（y）该公平市值。“公平市场价值”是指截至向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的10个交易日内，A类普通股的平均报告最后销售价格。，

此外，如果涉及可在行使认股权证时发行的A类普通股股票的登记声明在我们的初始业务合并完成后的指定期限内无效，认股权证持有人可以：在有有效的注册声明之前，以及在我们未能保持有效的注册声明的任何期间，以无现金方式行使认股权证。为计算以该等非现金方式行使时可发行的股份数目，“公平市场价值”是指权证代理人收到行权通知之日前10个交易日A类普通股的成交量加权平均价格。

如果我们要求持股者以无现金方式行使认股权证， 我们可以自行决定， 或如果持有人选择在没有有效的注册声明时这样做， A类普通股的股票数量将会比持有人行使认股权证获得现金的数量要少。举个例子， 如果A类普通股的公平市场价值为每股17.50美元，而持有人通过无现金行使方式以每股11.50美元的价格行使875份完整认股权证， 然后在无现金交易中， 股东将获得300股A级普通股。如果转换价是以现金支付，持有者将获得875股A级普通股。“这将降低持有人对我们公司投资的潜在“上升空间”，因为认股权证持有人将在其持有的认股权证以无现金方式行使后，持有较少数量的A类普通股。，

对我们证券的投资，以及与我们证券有关的某些后续交易，可能会导致不确定或不利的美国联邦所得税后果。

对我们证券的投资， 以及与我们的证券有关的某些后续交易， 可能导致不确定或不利的美国联邦所得税后果。例如， 因为没有当局直接处理与我们在公开发行中发行的单位类似的工具的美国联邦所得税影响， 投资者将一个单位的购买价格在我们的A类普通股和每个单位中包含的购买A类普通股的部分认股权证之间进行分配，可能会受到美国国税局（“IRS”）的质疑。此外， 根据现行法律，非现金行使认股权证的美国联邦所得税后果尚不清楚。此外， 目前尚不清楚我们A类普通股的赎回权是否会暂停美国持有人的持有期为了确定该持有人在出售或交换A类普通股时实现的任何收益或损失是否是长期资本收益或损失，以及确定我们支付的任何股息是否有资格享受美国联邦所得税优惠待遇。敦促每个潜在投资者在购买时就这些和其他税务后果咨询并仅依赖其自己的税务顾问， 持有或处置我们的证券。，

我们的认股权证作为负债入账，认股权证价值的变化可能对我们的财务业绩产生重大影响，从而可能对我们证券的市场价格产生不利影响。

 

2021年4月12日，美国证券交易委员会工作人员（以下简称“SEC工作人员”）发布了题为“关于特殊目的收购公司发行的认股权证的会计和报告考虑因素的员工声明”（以下简称“SEC工作人员声明”）。在SEC工作人员声明中，SEC工作人员表示，SPAC认股权证常见的某些条款和条件可能要求将认股权证归类为SPAC资产负债表上的负债，而不是股权。作为SEC工作人员声明的结果，我们重新评估了5,560，989份公开认股权证和5,132，527份私募认股权证的会计处理，并决定将认股权证归类为以公允价值计量的衍生负债，每个期间的公允价值变动都在收益中报告。

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因此，截至2021年12月31日，我们的资产负债表中包含在本年度报告其他部分的衍生负债，这些负债与我们认股权证中包含的嵌入特征相关。ASC 815（衍生工具和套期保值）规定在每个资产负债表日期重新计量此类衍生工具的公允价值，由此产生的与公允价值变动有关的非现金收益或损失在业务报表的收益中确认。作为经常性公允价值计量的结果，我们的财务报表和经营成果可能因我们无法控制的因素而每季度波动一次。由于经常性的公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期确认认股权证的非现金收益或亏损，此类收益或亏损的金额可能很大。公允价值变动对收益的影响可能对我们证券的市场价格产生不利影响。

我们将信托账户中持有的资金用于投资的证券可能承担负利率，这可能会减少信托资产的价值，从而使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10美元。

信托账户中的收益将仅投资于期限为185天或更短的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金， 只直接投资于美国政府的国债。虽然短期美国国债目前收益率为正， 近年来，它们曾短暂地产生负利率。欧洲和日本的央行近年来一直追求利率低于零， 美国联邦储备委员会公开市场委员会也没有排除将来在美国采取类似政策的可能性。如果我们无法完成我们的初始业务合并或对我们的修订和重述的公司注册证书进行某些修改， 我们的公众股东有权获得他们在信托帐户中持有的按比例分配的收益， 加上利息收入， 扣除已付或应付的专营权和所得税（减， 如果我们不能完成最初的业务合并， 100,000美元的利息，以支付解散费用）。“负利率可能会降低信托资产的价值，从而导致公众股东收到的每股赎回金额可能低于10美元。，

与我们的赞助商和管理团队有关的风险

First Reserve和我们的管理团队过去的表现可能不能作为对公司投资的未来表现的指标。

有关第一储备银行及其附属机构的业绩或与之相关的业务的信息仅供参考。First Reserve和我们的管理团队过去的表现并不能保证（i）我们可能完成的任何业务合并取得成功，或（ii）我们将能够为我们的初始业务合并找到合适的候选人。您不应依赖First Reserve的历史记录或我们的管理团队的表现来表明我们对公司的投资的未来表现或公司未来将产生或可能产生的回报。

我们可能会在我们管理层专业领域之外的行业或部门寻求收购机会。

如果向我们提出了业务合并的候选人，并且我们确定该候选人为我们公司提供了有吸引力的收购机会，我们将考虑我们管理层专业领域之外的业务合并。虽然我们的管理层将努力评估任何特定业务合并候选人的固有风险， 我们不能向您保证，我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，对我们单位的投资不会最终证明不如直接投资有利， 如果有机会的话， 在一个企业合并的候选人。如果我们选择在我们管理层的专业知识领域之外进行收购， 我们管理层的专业知识可能不直接适用于其评估或运作。结果呢， 我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此， 在我们的业务合并之后，任何选择继续作为股东的股东都可能遭受其股票价值的减少。“这样的股东不太可能有补救办法来应对股价的下跌。，

我们能否成功地实现最初的业务合并并在此后取得成功，将完全取决于我们主要人员的努力，其中一些人可能会在我们最初的业务完成后加入我们

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组合。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的作用目前还不能确定。尽管在我们合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标企业的高级管理或顾问职位上，但目标企业的部分或全部管理层可能会继续留任。虽然我们打算仔细审查我们最初的业务合并后聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营受SEC监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

此外，收购候选人的管理人员和董事可能会在我们的初始业务合并完成后辞职。业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。目前无法确定收购候选人的关键人员在我们初始业务合并完成后的作用。尽管我们考虑到收购候选人的管理团队的某些成员在我们最初的业务合并后仍将与收购候选人保持联系，但收购候选人的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们的主要人员可能与目标企业就特定业务合并谈判雇佣或咨询协议。这些协议可能规定他们在我们的业务合并后获得补偿，因此，可能导致他们在确定特定业务合并是否最有利时产生利益冲突。

我们的主要人员可能能够留在公司完成后，我们的业务合并，只有当他们能够谈判就业或咨询协议与业务合并。此类谈判将与业务合并谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后以现金支付和/或我们的证券形式获得对他们向我们提供的服务的补偿。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。然而， 我们相信这些人在完成我们的业务合并后继续留在我们公司的能力将不是我们决定是否进行任何潜在业务合并的决定因素。不确定的是， 然而， 在完成业务合并后，我们的任何关键人员都将留在我们公司。我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续在我们的高级管理或顾问职位。“我们将在最初的业务合并时决定是否有任何关键人员留在我们公司。，

我们评估未来目标企业的管理能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，而目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估将我们的初始业务与潜在目标业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标业务管理层的能力可能会受到限制。因此，我们对目标公司管理层能力的评估可能被证明是不正确的，并且该管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标公司的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，则合并后业务的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，任何选择在企业合并后继续作为股东的股东，其股份的价值都可能下降。这样的股东不太可能有这样的补救措施的价值减少。

收购候选人的管理人员和董事可能会在我们的初始业务合并完成后辞职。业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。目前无法确定收购候选人的关键人员在我们初始业务合并完成后的作用。虽然我们考虑到收购候选人的管理团队的某些成员将继续与收购有关

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候选者在我们最初的业务合并之后，收购候选者的管理层成员可能不希望留任。

我们的高级职员和董事会将他们的时间分配到其他业务上，从而在决定将多少时间用于我们的事务上造成利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级职员和董事不需要， 也不会， 把他们的全部时间都投入到我们的事务中去， 这可能会导致利益冲突，分配他们的时间之间，我们的业务和我们的业务组合和他们的其他业务的搜索。在完成最初的业务合并之前，我们不打算拥有任何全职员工。我们的每一位官员都在从事其他几项商业活动，他可能有权获得大量的补偿，我们的官员没有义务为我们的事务贡献任何特定的小时数。特别是， 我们的某些高级职员和董事受雇于第一储备银行， 是各种私人投资基金的投资经理， 投资于我们可能作为初始业务合并目标的行业中的公司的证券或其他权益或与之相关的。我们的独立董事还担任其他实体的高级职员或董事会成员。如果我们的高级职员和董事的其他业务需要他们在这些事务上投入大量时间，超过他们目前的承诺水平， “这可能会限制他们在我们事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。，

我们的某些高级职员和董事现在和将来都可能附属于从事与我们打算进行的业务活动类似的业务活动的实体，因此，在分配时间和决定向哪个实体提供特定的商业机会方面可能存在利益冲突。

在我们完成最初的业务合并之前，我们打算从事识别和合并一个或多个业务的业务。我们的保荐人、管理人员和董事现在和将来都可能附属于从事类似业务的实体，包括可能具有与我们类似的收购目标或专注于特定行业的另一家空白支票公司。此外，我们的某些管理人员和董事对私人投资基金有时间和注意力要求，其中First Reserve的关联公司是投资经理。

我们的高级职员和董事也可能会意识到一些商业机会，这些机会可能适合向我们和他们负有某些信托或合同义务的其他实体介绍。因此，它们在确定应向哪个实体提供特定商业机会方面可能存在利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一个实体。我们修订和重述的公司注册证书将提供我们放弃在提供给任何董事或高级职员的任何公司机会中的权益，除非该等机会是仅以其作为本公司董事或高级职员的身份明确提供给该等人士的，而该等机会是我们在法律上并在合同上被允许进行，否则对我们来说是合理的。

我们的高级职员、董事、证券持有人和他们各自的关联公司可能拥有与我们的利益相冲突的竞争性金钱利益。

我们没有采取政策，明确禁止我们的董事，高级职员，证券持有人或联属公司不得在我们将收购或处置的任何投资中，或在我们作为一方或有利益关系的任何交易中，拥有直接或间接的金钱或财务利益。事实上，我们可能会与与我们的保荐人、董事或高级职员有关联的目标业务进行业务合并，尽管我们不打算这样做，或者，我们也可以通过与赞助商的一个或多个关联公司联合收购目标企业。我们并无政策明文禁止任何该等人士为本身利益而从事由我们进行的业务活动。因此，这些人或实体的利益可能与我们的利益发生冲突。

特别是，First Reserve及其附属公司还专注于能源行业的投资。因此，在适合我们进行业务合并的公司和将成为其他关联公司有吸引力的目标的公司之间，可能存在大量的重叠。

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我们可能会与一个或多个目标业务进行业务合并，这些业务与可能与我们的保荐人、高级职员、董事或现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们赞助商的参与， 其他实体的高级职员和董事， 我们可能会决定收购一个或多个与我们赞助商有关联的业务， 高级职员或董事。我们的董事还担任其他实体的高级职员和董事会成员。这些实体可能会与我们竞争业务合并机会。我们的赞助商， 高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体的机会来完成我们的业务与任何实体，他们是附属的， 并且还没有关于与任何此类实体进行业务合并的初步讨论。虽然我们不会特别关注， 或者目标定位， 与任何关联实体的任何交易， 如果我们确定这样的关联实体符合我们的业务合并标准，并且这样的交易得到大多数无利害关系董事的批准，我们就会进行这样的交易。尽管我们有义务从作为FINRA成员的独立投资银行公司获得意见， 或者从一个独立的会计师事务所， 从财务角度来看，与保荐人关联的一项或多项国内或国际业务的业务合并对我们公司的公平性， 官员们， 董事或现有持有人， 潜在的利益冲突可能仍然存在， 结果呢， “业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突那样对我们的公众股东有利。，

此外，我们可以根据自己的选择，寻求与我们的赞助商有关联的实体有关联的联合收购机会。任何这样的一方都可以在我们最初的业务合并时与我们共同投资于目标业务，或者我们可以通过向任何这样的一方进行指定的未来发行来筹集额外的收益以完成收购。

由于如果我们的业务合并没有完成，我们的保荐人、高级职员和董事将失去他们对我们的全部投资，因此在确定特定业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会产生利益冲突。

我们的保荐人共持有5,560，989股Founder股份。如果我们不完成最初的业务合并，Founder的股份将一文不值。此外，我们的保荐人共持有5,132，527份私人配售认股权证，每份认股权证的行使价格为每股11.50美元的A类普通股，我们的保荐人以约770万美元的购买价格收购了该认股权证，即每份认股权证1.50美元，如果我们不完成业务合并，那也是毫无价值的。Founder股份的持有人已同意（a）投票支持任何拟议的业务合并，以及（b）不赎回与股东投票批准拟议的初始业务合并有关的任何Founder股份。

此外，我们可以从我们的赞助商，我们赞助商的联属公司或高级职员或董事获得贷款。我们的管理人员和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并、完成初始业务合并以及在初始业务合并后影响业务运营的动机。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能无法维持对目标业务的控制。

我们可以组织企业合并，使我们的公众股东拥有股份的交易后公司在目标企业的股权或资产中所占比例低于100%， 但是，只有当交易后的公司OWNS或收购目标公司50%或更多的已发行有表决权的证券，或根据《投资公司法》不要求以其他方式注册为投资公司时，我们才会完成这种业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后的公司OWNS目标公司50%或更多的投票证券， 在企业合并前，我们的股东可以在企业合并后的公司中共同拥有少数股权， 取决于在业务合并交易中给予目标公司和我们的估值。举个例子， 我们可以追求这样一种交易，在这种交易中，我们发行大量新的A类普通股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下， 我们将取得目标公司的100%股权。然而， 由于发行了大量新的普通股， 在该交易之前，我们的股东在该交易之后拥有的普通股可能少于我们已发行在外的多数股份。此外， 其他少数股东随后可能会合并他们的持股，导致一个人或团体获得比我们最初获得的更大的公司股票份额。因此， 今年五月，

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使我们的管理层更有可能无法维持我们对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新的管理层将拥有盈利经营该业务所需的技能、资格或能力。

我们的初始股东将控制我们董事会的选举，直到我们的初始业务合并完成，并将持有我们的重大利益。因此，他们将在我们最初的业务合并之前选举我们的所有董事，并可能以您不支持的方式对需要股东投票的行动施加重大影响。

我们的初始股东拥有的股份占我们已发行和发行在外的普通股的20%。此外， Founder的股份， 都是我们最初的股东持有的， 将赋予持有人在我们最初的业务合并之前选举我们所有董事的权利。在此期间，我们的公众股份持有人将无权投票选举董事。我们修订和重述的公司注册证书的这些规定只能由股东大会上至少90%的普通股投票的多数进行修改。结果呢， 在我们最初的业务合并之前，您将不会对董事的选举产生任何影响。因此， 我们的初始股东可能会对需要股东投票的行为施加重大影响， 可能会以一种你不支持的方式， 包括对我们经修订和重述的公司注册证书的修订和对主要公司交易的批准。如果我们的初始股东购买任何额外的普通股在售后市场或在私下协商的交易， 这会增加他们的控制力。在进行此类额外购买时将考虑的因素包括考虑我们A类普通股的当前交易价格。此外， 我们的董事会， 其成员是由我们最初的股东选举出来的， 现在和将来都会分成三个等级， 每个董事会任期一般为三年，每年只选举一个董事级别。在完成业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新的董事， 在这种情况下，所有现任董事将继续任职，直到至少完成业务合并。如果有年会， 由于我们“交错”的董事会， 只有少数的董事会成员会被考虑参加选举，而我们最初的股东， 因为他们的所有权地位， 会对结果产生相当大的影响。因此， “我们最初的股东将继续行使控制权，至少到我们的业务合并完成为止。，

一般风险因素

我们可能会发行额外的普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在我们的初始业务合并完成后，根据员工激励计划。由于我们修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释条款，我们还可以在初始业务合并时以大于一比一的比率转换B类普通股时发行A类普通股。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们经修订和重述的公司注册证书授权发行至多250,000，000股A类普通股， 每股面值0.0001美元， 20,000，000股B类普通股， 每股面值0.0001美元， 和1,000，000股优先股， 每股面值0.0001美元。有227,756，045股和14,439，011股已获授权但未发行的A类普通股和B类普通股， 分别是， 可供发放， 这一数额不包括在行使任何已发行认股权证时保留下来的A类普通股股票，或在转换B类普通股股票时可发行的A类普通股股票。公司没有发行和发行在外的优先股。我们的B类普通股股票最初可以按一比一的比率转换为A类普通股股票，但可根据此处的规定进行调整， 包括在某些情况下，我们发行A类普通股或与我们的初始业务合并相关的股票挂钩证券。“我们的B类普通股也可以在任何时候根据持有人的选择进行转换。，

我们可能会发行大量额外的普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并（包括根据特定的未来发行）或在我们的初始业务合并完成后根据员工激励计划。由于我们修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释条款，我们还可以在初始业务合并时以大于一比一的比率转换B类普通股时发行A类普通股。然而，我们修订和重述的公司注册证书将规定，除其他外，

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在我们最初的业务合并之前，我们可能不会发行额外的股本，使其持有人有权（i）从信托账户中获得资金或（ii）对任何最初的业务合并进行投票。额外发行普通股或优先股：

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或财务损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用程序和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用程序和服务。对我们的系统或基础设施、第三方的系统或基础设施或云的复杂和蓄意的攻击或安全漏洞，可能导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据的腐败或盗用。作为一家在数据安全保护方面没有大量投资的早期公司，我们可能无法充分防范此类事件的发生。我们可能没有足够的资源来充分防范或调查和补救任何易受网络事件影响的漏洞。这些事件中的任何一个，或它们的组合，都有可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

根据《证券法》，我们是一家新兴成长型公司，也是一家规模较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们更难将我们的业绩与其他上市公司进行比较。

我们是一家符合《证券法》定义的“新兴成长型公司”， 根据JOBS法案的修改， 我们可能会利用各种报告要求的某些豁免，这些豁免适用于其他非新兴成长型公司的上市公司，包括， 但不限于， 不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计员证明要求， 在我们的定期报告和代理声明中减少了有关高管薪酬的披露义务， 并豁免要求举行非约束性的咨询投票的高管薪酬和股东批准的任何金降落伞付款之前没有批准。结果呢， 我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可以在未来五年内成为一家新兴的成长型公司， 尽管情况可能会让我们早些失去地位， 包括如果非关联公司持有的A类普通股的市值在此之前的任何6月30日超过7亿美元， 在这种情况下，从下一个12月31日起，我们将不再是一家新兴的成长型公司。我们无法预测投资者是否会发现我们的证券吸引力下降，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者认为我们的证券因我们依赖这些豁免而缺乏吸引力， 我们的证券的交易价格可能会低于其他情况， “我们的证券的交易市场可能不那么活跃，我们的证券的交易价格可能会更加波动。，

再进一步， JOBS法案第102（b）（1）条免除了新兴成长型公司遵守新的或经修订的财务会计准则的要求，直到私营公司（即， 那些没有被宣布为有效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别的公司必须遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择OPT延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择都是不可撤销的。我们选择了不OPT这种延长的过渡期， 这意味着，当一项准则发布或修订时，它对上市公司或私营公司有不同的适用日期， 我们， 作为一家新兴的成长型公司， 可以采用新的或修订的标准时，私营公司采用新的或修订的标准。这可能会比较我们的，

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如果另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是选择不使用延长的过渡期的新兴成长型公司，由于所使用的会计准则可能存在差异，则其财务报表编制困难或不可能。

根据《证券法》S-K条例的定义，我们也是一家“较小的报告公司”，可以利用较小的报告公司可获得的某些规模披露。我们可能是一个较小的报告公司，即使我们不再是一个新兴的成长型公司。

《萨班斯-奥克斯利法案》规定的合规义务可能使我们更难实现最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们从截至12月31日的年度10-K年度报告开始，评估和报告我们的内部控制系统， 2022 .只有在我们被视为大型加速披露公司或加速披露公司的情况下，我们才被要求遵守独立注册会计师事务所对财务报告内部控制的认证要求。更进一步， 只要我们仍然是一家新兴的成长型公司， 我们将不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们的财务报告的内部控制的认证要求。事实是我们是一家空白支票公司遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的要求给我们带来了沉重的负担与其他上市公司相比，因为我们寻求与之完成业务合并的目标公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于其内部控制充分性的规定。“为遵守《萨班斯-奥克斯利法案》而对任何此类实体进行内部控制，可能会增加完成此类收购所需的时间和成本。，

我们经修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的规定可能会禁止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们的修订和重述的公司注册证书将包含条款，可能会阻止主动收购的建议，股东可能认为是对他们的最佳利益。这些条款包括交错董事会，董事会可以指定条款和发行新的一系列优先股，这可能会使管理层的撤职变得更加困难，并可能阻止可能涉及为我们的证券支付高于现行市场价格的溢价的交易。

我们还必须遵守特拉华州法律的反收购条款，这可能会延迟或阻止控制权的变更。这些规定合在一起，可能会使管理层的撤职更加困难，并可能阻碍可能涉及支付高于我们证券现行市场价格的溢价的交易。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的规定可能具有阻止对我们的董事和高级职员提起诉讼的效果。

我们修订和重述的公司注册证书将要求， 在法律允许的最大范围内， 派生诉讼以我们的名义， 对董事采取的行动， 高级管理人员和雇员违反信托义务和其他类似行为（根据《证券法》或《交易法》引起的行为除外）只能在特拉华州衡平法院（或， 如该法院不具有属事管辖权， 位于特拉华州具有标的物管辖权的任何其他法院），以及 如果带出特拉华， 提起该诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达诉讼文件。这一规定可能会限制股东在司法论坛上提出索赔的能力，因为它认为这有利于与我们和我们的董事发生纠纷， 高级职员或其他雇员，并可能具有阻止对我们的董事和高级职员提起诉讼的效果。《证券交易法》第27节规定，联邦政府对为执行《证券交易法》或其中规定的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有专属管辖权；《证券交易法》第22节规定，州拥有共同管辖权。，联邦法院受理为强制执行《证券法》或其相关规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼，

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我们发现截至2021年3月9日和截至2021年12月31日的财务报告内部控制存在重大缺陷。如果我们无法制定和维持有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生重大不利影响。

 

在美国证券交易委员会发布工作人员声明后，管理层发现我们在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷，这些缺陷与我们首次公开发行的认股权证的会计处理有关。我们对财务报告的内部控制没有导致认股权证和可能赎回的A类普通股的适当会计分类，由于其对我们财务报表的影响，我们认为这是一个重大缺陷。

 

物质上的弱点就是缺陷， 或多种缺陷的结合， 在财务报告的内部控制方面，使我们的年度或中期财务报表有合理的可能性不能及时防止或发现重大错报。有效的内部控制对我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。任何未能对我们的财务报告进行内部控制的行为，都可能对我们及时和准确地报告我们的财务状况和经营成果的能力产生不利影响， 这可能会延迟或干扰我们完成初始业务合并的努力。如果我们的财务报表没有及时提交， 我们还可能受到我们的证券上市的证券交易所的制裁或调查， 美国证券交易委员会或其他监管机构。不管是哪种情况， 这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生重大不利影响。“我们扩大并改进了对复杂证券和相关会计准则的审查程序，并将继续评估弥补重大缺陷的其他步骤。，

 

此外，由于这些重大弱点，我们的认股权证和A类普通股的会计变更，以及美国证券交易委员会提出或未来可能提出的其他事项，我们可能面临诉讼或其他纠纷，其中可能包括，因我们对财务报告和财务报表编制的内部控制存在重大缺陷而援引联邦和州证券法的索赔、合同索赔或其他索赔。于本报告日期，我们并不知悉有任何该等诉讼或争议。然而，我们不能保证日后不会出现该等诉讼或争议。任何此类诉讼或争议，无论成功与否，都可能对我们的业务、经营成果和财务状况或我们完成业务合并的能力产生重大不利影响。

额外的财务结果重述，或评估可能的错误所需的时间，可能会影响我们A类普通股和认股权证的市场价格，以及我们及时完成初始业务合并的能力。

最近，SPAC一直关注历史会计实务。例如，在2021年4月12日，美国证券交易委员会工作人员发布了一份声明，导致确定包括我们在内的许多SPAC发行的认股权证和其他相关工具应归类为负债而非权益。与SPAC相关的会计处理的变化可能导致在我们以前发布的财务报表中发现会计错误，对我们以前发布的财务报表进行重述，提交以前发布的财务报表可能不再依赖的通知，以及发现财务报告的内部控制存在重大缺陷和重大缺陷。此外，会计处理的变化或评估任何此类变化所需的时间，可能会延迟或以其他方式对我们完成初始业务合并的能力产生重大不利影响。

 

项目1b。未解决的工作人员意见。

 

不适用。

 

项目2。财产。

 

我们的行政办公室位于262 Harbor Drive，Third Floor，Stamford，CT 06902。我们认为我们目前的办公空间对于我们目前的业务来说是足够的。

 

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项目3。法律程序。

 

不适用。

 

项目4。矿山安全公开。

 

不适用。

 

 

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第二部分

 

5.项目5。注册人的普通股，相关股东事项和发行人购买股票证券的市场。

 

市场信息

 

我们的单位于2021年3月9日开始在纳斯达克交易，代码为“FRSGU”。自2021年4月26日起，单位持有人可以选择分别交易单位中包含的A类普通股和认股权证。A类普通股和认股权证分别在纳斯达克交易，代码分别为“FRSG”和“FRSGW”。这些未分离的单位继续在纳斯达克交易，代码为“FRSGU”。

 

持有人

 

在2022年2月1日，有一名我们的单位记录持有人，一名我们的A类普通股记录持有人，一名我们的B类普通股记录持有人，一名我们的认股权证记录持有人和一名我们的私人配售认股权证记录持有人。

 

根据股本补偿计划获授权发行的证券

 

没有。

 

最近出售的未登记证券；登记股票收益的使用

 

未登记销售

 

2021年1月22日，我们的保荐人发行了5,750，000股Founder股票，以代表公司支付25,000美元的费用，或每股约0.004美元。2021年4月18日，超额配售选择权的剩余部分到期，因此，我们的保荐人没收了189,011股Founder股票。Founder的股票将自动转换为A级普通股的股票时，我们的初始业务合并。Founder股票是根据《证券法》第4（a）（2）节规定的登记豁免而与本组织有关而发行的。

 

在首次公开募股结束的同时，我们完成了5,132，527份认股权证（每份认股权证为“私募认股权证”，统称为“私募认股权证”）的私募配售（“私募配售”），保荐人的价格为每份私募认股权证1.50美元，产生的总收益约为770万美元。每份私人配售认股权证的持有人有权以每股11.50美元的转换价购买一股A级普通股。私人配售认股权证的出售是根据《证券法》第4（a）（2）节规定的登记豁免进行的。

 

所得款项用途

 

于2021年3月9日，我们完成了22,243，955个单位的首次公开发行，其中包括2,243，955个额外单位以弥补超额分配。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，总收入约为2.224亿美元。

  

2021年3月9日，在首次公开募股结束的同时，我们与保荐人以每份私募认股权证1.50美元的购买价格完成了5,132，527份私募认股权证的私募，产生了约770万美元的总收益。

 

巴克莱资本公司和高盛公司担任首次公开发行的承销商。在首次公开发行中出售的证券是根据《证券法》在S-1表格（文件号333-252717）（“S-1表格”）上的登记声明上登记的。美国证券交易委员会宣布S-1表格于2021年3月4日生效。正如我们于2021年3月5日向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书所述，首次公开发行的收益的计划用途没有重大变化。

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就首次公开募股而言，我们的保荐人已同意根据该票据向我们提供总计不超过300,000美元的贷款。该贷款是无息的，在首次公开募股完成时支付。截至2021年12月31日，贷款余额为0美元。

 

扣除承销折扣和佣金（不包括约780万美元的递延部分，该金额将在我们的初始业务合并完成时支付）和发售费用后，首次公开募股和私募认股权证销售的净收益总额约为2.239亿美元，其中约2.224亿美元（或首次公开募股中每单位销售10.00美元）存入信托账户。

  

6.项目6。[保留。]

[保留。]

 

7.项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

 

“我们”、“我们”、“我们的”、“First Reserve Sustainable Growth Corp.”、“First Reserve”或“公司”指First Reserve Sustainable Growth Corp.，除非上下文另有要求。以下讨论应与本报告其他部分所载的财务报表和相关附注一并阅读。

 

概述

我们是一家于2021年1月22日在特拉华州注册成立的空白支票公司。我们成立的目的是与一个或多个企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并（“业务合并”）。我们是一家新兴的成长型公司，因此，公司面临与新兴成长型公司相关的所有风险。

赞助和融资

我们的赞助商是First Reserve Sustainable Growth Sponsor LLC，这是一家特拉华州的有限责任公司（“赞助商”）。公司首次公开发行的注册声明于2021年3月4日宣布生效。2021年3月9日，我们完成了22,243，955个单位的首次公开发行（“单位”，就所提供的单位中包括的A类普通股而言，“公开股份”），包括部分行使承销商的选择权，以购买2,243，955个额外单位（“超额配售单位”），以每单位10.00美元计算，总收益约为2.224亿美元，发行成本约为1280万美元，其中约780万美元为递延承销佣金。

在首次公开募股结束的同时，我们完成了5,132，527份认股权证（每份认股权证为“私募认股权证”，统称为“私募认股权证”）的私募配售（“私募配售”），保荐人的价格为每份私募认股权证1.50美元，产生的总收益约为770万美元。

信托账户

在首次公开募股和私募结束时， 首次公开募股的净收益中约有2.224亿美元（每单位10.00美元）和私募的某些收益存入了一个信托账户（“信托账户”）， 设在美国，由Continental Stock Transfer & Trust Company担任受托人， 并将仅投资于一百八十五（185）天或更短期限的美国政府证券，或符合1940年《投资公司法》第2A-7条规定的特定条件的货币市场基金， 经修正， 只直接投资于美国政府的国债， 由我们决定。资金将留在信托账户中，直到（i）完成初始业务合并或（ii）分配下文所述信托账户收益以较早者为准。信托账户外的剩余收益可以用来支付业务， 对预期收购和持续的一般和行政费用进行法律和会计尽职调查。，

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初始企业合并

我们的管理层在首次公开发行的净收益的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权，尽管首次公开发行的几乎所有净收益都打算普遍用于完成首次业务合并。初始业务组合必须与一个或多个目标业务发生在达成初始业务合并协议时，这些资产的公平市场价值至少为信托账户所持资产的80%（不包括递延承销折扣和信托账户利息所得的佣金和应付税款）。此外，并不保证我们将能够成功地实现初步的业务合并。

根据公司的注册证书， 如果我们不能在首次公开募股结束后的24个月内完成首次业务合并， 或者3月9日， 2023年（“合并期”）， 我们将（i）停止除清盘外的所有业务， 在有合法可用资金的情况下，在合理可能的情况下尽快发出命令，但不得超过其后的十个营业日， 赎回公共股份， 以每股价格计算， 以现金支付， 等于当时存入信托帐户的总金额，包括信托帐户中持有的资金所赚取的利息，这些利息以前没有发放给我们以支付我们的特许经营和所得税（减去最多100,000美元的此类净利息以支付解散费用）， 除以当时发行在外的公众股数量， 哪些赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利， （如果有的话）， 在不违反适用法律的情况下， 及在该赎回后在合理可能范围内尽快赎回， 在我们剩下的股东和董事会的批准下， 解散和清算， 在每种情况下，根据特拉华州法律，我们有义务规定债权人的索赔和其他适用法律的要求。如果我们未能在合并期内完成初始业务合并，保荐人以及我们的高级职员和董事将无权从信托账户中清算他们所持有的任何Founder股份（定义见下文）的分配。然而， 如果保荐人或我们的任何董事， 高级职员或分支机构在首次公开募股时或之后购买A类普通股， “如果我们不能在规定期限内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算此类股份的分配。，

2021年8月12日，该公司与JUUCE、EO和Charge Merger Sub，Inc.（一家特拉华州公司和EO的全资子公司）签订了业务合并协议。于2022年3月16日，本公司与JUUCE订立相互终止协议，据此，各方共同同意终止自该日期起生效的业务合并协议。

 

经营成果

 

自成立以来至2021年12月31日，我们的全部活动都是为我们的成立、首次公开募股以及自首次公开募股结束以来寻找我们的首次业务合并候选者做准备。在完成我们最初的业务合并之前，我们不会产生任何营业收入。

从2021年1月22日（成立）到2021年12月31日，我们的净亏损约为30万美元，其中包括约670万美元的一般和行政费用；约166000美元的特许经营税费用；与衍生认股权证负债有关的发行成本约487000美元；被约700万美元的衍生认股权证负债公允价值变动所抵消以及约11,000美元的信托投资收入。

 

持续经营考虑

 

截至2021年12月31日，公司的经营银行账户约有110万美元，营运资金赤字约为400万美元（不包括约16.6万美元的特许经营税费用）。

 

到目前为止，我们的流动性需求已经通过发起人支付66,000美元来满足，以支付某些发行成本，以换取发行Founder股份（定义见附注4），附注（定义见附注4）项下的贷款约300,000美元，以及完成

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未在信托账户中持有的投资。我们于2021年3月9日全额偿还了该票据。此外，为了为与初始业务合并有关的交易成本融资，公司的管理人员、董事和初始股东可以但没有义务提供公司的营运资金贷款（见附注4）。截至2021年12月31日，无任何流动资金贷款的未偿还金额。

 

直到企业合并完成， 我们将使用信托账户中没有的资金来确定和评估潜在的收购候选人， 对未来的目标企业进行尽职调查， 支付旅行费用， 选择要收购的目标企业， 和结构化， 谈判并完成业务合并。我们需要从它的赞助者那里通过贷款或额外的投资来筹集更多的资金， 的股东， 官员们， 董事们， 或第三方。我们的军官们， 董事及保证人可， 但不是必须的， 不时或随时向我们贷款， 不管他们认为合理的数额， 以满足我们的营运资金需求。因此， 我们可能无法获得额外的融资。如果我们不能筹集到更多的资金， 可能需要采取额外的措施来保存流动性， 其中可能包括， 但不一定局限于， 减少操作， 暂停对潜在交易的追踪， 和减少管理费用。，

 

我们无法提供任何保证，新的融资将提供给它在商业上可接受的条款，如果有的话。这些情况令人严重怀疑我们是否有能力在完成业务合并之前或自财务报告发布之日起一年内继续经营下去。这些财务报表不包括在公司不能继续作为经营中企业存在时可能需要的与收回记录资产或负债分类有关的任何调整。

 

管理层继续评估COVID-19大流行以及新的COVID-19变种的出现对行业的影响，并得出结论认为，虽然病毒可能对我们的财务状况产生负面影响是合理的，由于我们的经营结果和/或寻找目标公司，具体影响在财务报表日期尚不能确定。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

 

合同义务

 

登记权

 

Founder股份的持有者， 私人配售认股权证和在流动资金贷款转换时可能发行的认股权证， 如有任何（及任何可在私人配售认股权证及认股权证行使时发行的A类普通股股份）根据在首次公开发行生效之日签署的登记权协议，在流动资金贷款转换时可能发放的）有权享有登记权。这些持有至少价值2500万美元的证券的人有权要求该公司提交一份涉及此类证券的注册声明，并要求该公司对此类证券进行最多三次的承销发行。此外， 对于在完成初始业务合并后提交的注册声明，持有人拥有某些“搭便车”的注册权。"公司将承担提交任何此类注册报表所产生的费用。，

 

包销协议

 

本公司授予包销商自首次公开发售的包销协议日期起计45天的选择权，以购买最多3,000，000个额外单位，以支付超额配发（如有），按首次公开发售价格减去包销折扣及佣金。承销商于2021年3月9日部分行使了超额配售选择权，额外购买了2,243，955个超额配售单位。2021年4月18日，剩余的超额配股权到期未获行使。

 

承销商有权在首次公开募股结束时获得每单位0.20美元，或总计约440万美元的承销折扣。此外，每单位0.35美元，或总计约780万美元将支付给承销商的递延承销佣金。递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商

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公司完成首次业务合并，但需遵守首次公开发行承销协议的条款。

  

关键会计政策

 

可予赎回的A类普通股

根据ASC主题480“区分负债和权益”中的指导，我们对可能被赎回的A类普通股进行了核算。强制赎回的A类普通股（如有）被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股（包括具有赎回权的A类普通股，该赎回权在持有人的控制范围内或在不完全在公司控制范围内的不确定事件发生时必须赎回）被归类为临时股权。在其他时间， A类普通股被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在该公司的控制范围内，并受未来不确定事件发生的影响。因此， 22,243，955股可能被赎回的A类普通股按赎回价值作为临时权益呈报， 在公司资产负债表的股东权益部分之外。，

我们确认赎回价值在发生变化时立即发生变化，并调整可能被赎回的A类普通股的账面价值，使其在每个报告期末等于赎回价值。在首次公开募股结束后，公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额的Accretion。A类普通股可赎回股份账面价值的变化导致额外实收资本和累计亏损的费用。

衍生认股权证负债

我们不使用衍生工具来对冲现金流，市场或外汇风险。根据ASC 480和ASC 815，我们评估我们所有的金融工具，包括已发行的股票购买权证，以确定这些工具是否是衍生工具或包含符合嵌入式衍生工具条件的特征。衍生工具的分类，包括这类工具应记为负债还是权益，在每个报告期结束时重新评估。

根据ASC 815，与首次公开发行有关的5,560，989份认股权证（“公开认股权证”）和5,132，527份私募认股权证被确认为衍生负债。因此， 我们将认股权证工具确认为按公允价值计算的负债，并在每个报告期将认股权证工具调整为按公允价值计算。负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止。截至12月31日公开认股权证的公允价值， 2021年基于此类认股权证的可观察上市价格。私募认股权证的公允价值是使用蒙特卡罗模拟估算的。随着更多最新信息的出现，认股权证负债公允价值的确定可能会发生变化，因此实际结果可能会有很大差异。"衍生认股权证负债被归类为非流动负债，因为其清算不会合理预期需要使用流动资产或需要产生流动负债。，

每股净收入（亏损）

我们遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。我们有两类股票，它们被称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损在两类股票之间按比例分摊。每股普通股净收入（亏损）的计算方法是，净收入（亏损）除以相应时期发行在外的普通股加权平均股数。

稀释净收入（亏损）的计算未考虑首次公开发行中出售的单位所依据的认股权证的影响（包括超额配售的完成）在计算稀释每股收益（亏损）时，私募保证购买总计10,693，516股A类普通股，因为在库藏股方法下，将其包括在内将具有反稀释性。因此，稀释后的每股净收入（亏损）与截至本年度的每股基本净收入（亏损）相同

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2021年12月31日。与可赎回A类普通股相关的Accretion不包括在每股收益中，因为赎回价值接近公允价值。

与首次公开发行相关的发行成本

发行成本包括与首次公开发行直接相关的法律、会计、承销费用和其他通过首次公开发行发生的费用。发行成本与收到的总收益相比，以相对公允价值为基础分配给在首次公开发行中发行的可分离金融工具。与衍生认股权证负债相关的发行成本在发生时计为费用，在经营报表中作为非营业费用列报。与已发行的A类普通股相关的发行成本按首次公开发行完成时A类普通股股票的账面价值计算。递延承销佣金被归类为非流动负债，因为其清算不会合理预期需要使用流动资产或需要产生流动负债。

 

最近的会计公告

 

2020年8月，FASB发布了会计准则更新（“ASU”）第2020-06号，“债务-带有转换和其他期权的债务”（子主题470-20）和“衍生工具和对冲-实体自有权益合同”（子主题815-40）：“实体自有权益中的可转换工具和合同的会计”（“ASU 2020-06”），这简化了可转换工具的会计处理，取消了现行公认会计原则要求的主要分离模式。ASU还取消了某些结算条件，这些条件是与股票挂钩的合同必须符合衍生工具范围例外的条件，并简化了某些领域的稀释每股收益的计算。我们在一开始就采用了ASU 2020-06，使用了改进的过渡追溯方法。采用ASU不会影响我们的财务状况、经营成果或现金流量。

 

我们的管理层认为，最近发布但尚未生效的任何其他会计公告，如果目前采用，不会对我们的财务报表产生重大影响。

 

Jobs法案

 

2012年《创业促进法》（“JOBS法”）包含的条款，除其他外，放宽了符合条件的上市公司的某些报告要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据JOBS法案，我们可以根据私营（非上市）公司的生效日期遵守新的或修订的会计公告。我们选择推迟采用新的或经修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用此类准则的相关日期遵守新的或经修订的会计准则。因此，财务报表可能无法与在上市公司生效日期遵守新的或修订的会计公告的公司进行比较。

 

此外， 我们正在评估依赖JOBS法案规定的其他减少报告要求的好处。在《就业机会法》规定的某些条件下， 如果， 作为一家“新兴成长型公司”，我们选择依赖我们可能不需要的豁免， 在其他事情中， （i）根据第404条提供关于我们的财务报告内部控制系统的审计师证明报告， ㈡提供《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》可能要求非新兴成长型上市公司披露的所有薪酬， 遵守任何规定PCAOB可能采用的强制性审计事务所轮换或审计师报告的补充，提供有关审计和财务报表的额外信息（审计师讨论和分析），以及披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬之间的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的表现和比较。“这些豁免将在我们完成首次公开募股后的五年内适用，或者直到我们不再是“新兴成长型公司”，以较早者为准。，

 

项目7a。市场风险的定量和定性披露

 

根据S-K条例第10（f）项的定义，我们是一家规模较小的报告公司，因此无需提供本项目规定的其他信息。

55

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项目8。财务报表和补充数据

 

财务报表索引

 

 

 

 

F-1

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独立注册会计师事务所报告

 

致股东和董事会

First Reserve Sustainable Growth Corp.

 

关于财务报表的意见

 

我们审计了所附的First Reserve Sustainable Growth Corp.（“公司”）截至2021年12月31日的资产负债表，相关的经营报表，从2021年1月22日（成立）到2021年12月31日的股东赤字和现金流量变化，及相关附注（以下统称“财务报表”）。我们认为，财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至2021年12月31日的财务状况，以及2021年1月22日（成立）至2021年12月31日期间的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。

 

解释性段落-持续经营

 

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一个持续经营的企业。正如财务报表附注1中更全面地描述的那样，公司的业务计划取决于业务合并的完成，而截至2021年12月31日，公司的现金和营运资金不足以完成其计划的活动。这些情况使人对该公司持续经营的能力产生很大的怀疑。管理层关于这些事项的计划也在附注1中作了说明。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

 

意见依据

 

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是对公司的财务报表发表审计意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和证券交易委员会的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立和PCAOB。

 

我们按照上市公司会计监管委员会的标准进行审计。这些准则要求我们计划并进行审计，以便对这些财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报获取合理保证。本公司无须就其财务报告的内部控制进行审计，我们亦没有受聘进行审计。作为我们审计工作的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不发表这种意见。

 

我们的审计工作包括执行有关程序，以评估财务报表因错误或欺诈而出现重大错报的风险，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表内数额和所披露事项的证据。我们的审计工作还包括评价管理当局所用的会计原则和所作的重大估计，以及评价财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们发表意见提供了合理的依据。

 

S/Marcum LLP

Marcum LLP

 

我们自2021年起担任公司的审计师。

 

宾夕法尼亚州费城

F-2

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2022年3月31日

 

F-3

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First Reserve Sustainable Growth Corp.

资产负债表

2021年12月31日

 

 

附注是这些财务报表的组成部分。

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First Reserve Sustainable Growth Corp.

业务说明

2021年1月22日（开始）至2021年12月31日期间

 

 

附注是这些财务报表的组成部分。

 

 

 

F-5

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First Reserve Sustainable Growth Corp.

股东赤字变动表

2021年1月22日（开始）至2021年12月31日期间

 

 

附注是这些财务报表的组成部分。

 

 

 

F-5

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First Reserve Sustainable Growth Corp.

现金流量表

2021年1月22日（开始）至2021年12月31日期间

 

 

附注是这些财务报表的组成部分。

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First Reserve Sustainable Growth Corp.

财务报表附注

附注1-组织和业务活动说明

组织和一般事务

First Reserve Sustainable Growth Corp.（“公司”）于2021年1月22日在特拉华州注册成立。公司成立的目的是与一个或多个企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并（“初始业务合并”）。根据经修订的1933年证券法（“证券法”）第2（a）条的定义，本公司是一家“新兴成长型公司”，并经2012年Jumpstart Our Business Startups Act（“JOBS法案”）修订。

截至2021年12月31日，该公司尚未开始任何业务。从2021年1月22日（成立）到2021年12月31日期间的所有活动都与公司的组建和首次公开募股（“首次公开募股”）有关，以及为初始业务合并和正在进行的行政和合规事务确定和评估潜在的收购目标。该公司将不会产生任何营业收入，直到完成其最初的业务合并后，最早。该公司将产生非营业收入的形式，利息和其他收入的投资来自首次公开发行股票的收益。公司选择12月31日作为财政年度的结束日期。

赞助和融资

公司的发起人是First Reserve Sustainable Growth Sponsor LLC，一家特拉华州有限责任公司（“发起人”）。首次公开发行的注册声明于2021年3月4日宣布生效。2021年3月9日，公司完成了22,243，955个单位的首次公开发行（“单位”，就单位中包含的A类普通股而言，“公众股”），包括部分行使承销商的选择权，以每单位10.00美元的价格购买2,243，955个额外单位（“超额配售单位”），产生的总收益约为2.224亿美元，产生的发行成本约为1,280万美元，其中约780万美元为递延承销佣金（注5）。

在首次公开募股结束的同时，公司完成了5,132，527份认股权证的私募（“私募”）（每份认股权证为“私募认股权证”，统称为“私募认股权证”），价格为每份私募认股权证1.50美元给保荐人，产生的总收入约为770万美元（附注4）。

信托账户

在首次公开募股和私募结束时， 首次公开募股的净收益中约有2.224亿美元（每单位10.00美元）和私募的某些收益存入了一个信托账户（“信托账户”）， 设在美国，由Continental Stock Transfer & Trust Company担任受托人， 并将仅投资于一百八十五（185）天或更短期限的美国政府证券，或符合1940年《投资公司法》第2A-7条规定的特定条件的货币市场基金， 经修正， 只直接投资于美国政府的国债， 由本公司决定。资金将留在信托账户，直到（i）完成初始业务合并或（ii）分配下文所述信托账户收益以较早者为准。信托账户外的剩余收益可以用来支付业务， 对预期收购和持续的一般和行政费用进行法律和会计尽职调查。，

公司的公司注册证书规定，除了提取用于支付特许经营权和所得税的利息（扣除不超过100,000美元用于支付解散费用）外，信托中持有的任何资金

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帐户将解冻，直至（i）首次业务合并完成；赎回任何公开股份（a）为修改公司100%公众股份的实质内容或时间而进行的与股东投票有关的、寻求修改公司公司注册证书（a）的任何条款的适当投标首次公开发行结束之日起24个月内未完成首次业务合并；或赎回100%的公开发行股份如果公司无法在首次公开发行结束后24个月内完成首次业务合并。存入信托账户的收益可受制于公司债权人（如果有的话）的债权，该债权可优先于公众股票持有人（“公众股东”）的债权。

初始企业合并

公司管理层对首次公开发行的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管首次公开发行的净收益基本上都打算普遍用于完成首次业务合并。初始业务组合必须与一个或多个目标业务发生在达成初始业务合并协议时，这些资产的公平市场价值至少为信托账户所持资产的80%（不包括递延承销折扣和信托账户利息所得的佣金和应付税款）。此外，并不保证该公司将能够成功实现初步业务合并。

公司， 在签署了初始业务合并的最终协议之后， 将（i）在为此目的召开的会议上寻求股东批准首次业务合并，股东可能会寻求赎回其公开股份， 不管他们是支持还是反对最初的企业合并， 于完成首次业务组合前两个营业日，相等于其按比例在信托帐户存款总额中所占份额的现金， 包括以前未发放给该公司用于支付其特许经营权和所得税的利息， 或（ii）向股东提供通过要约收购向公司出售其公开股份的机会（从而避免需要股东投票）于完成首次业务合并前两个营业日，相等于其按比例在信托帐户存款总额中所占份额的现金金额， 包括以前未发放给该公司用于支付其特许经营权和所得税的利息。至于公司是寻求股东批准首次业务合并，还是允许股东在要约收购中出售其公开发行的股票，将由公司决定， 仅凭其判断， 并将基于多种因素，如交易的时间安排，以及交易条款是否要求公司寻求股东的批准， 除非法律或纳斯达克规则要求进行表决。如果公司寻求股东的批准， 只有在大多数已发行普通股投票赞成初始业务合并的情况下，它才能完成初始业务合并。然而， 在任何情况下，该公司都不会以导致其净有形资产低于5000,001美元的金额赎回其公开股份。在这种情况下， 该公司将不会进行其公众股份的赎回和相关的初始业务合并， “相反，我们可能会寻找一个替代的初始业务合并。，

如果公司持有股东投票权，或有一个初步业务合并的股份收购要约，股东将有权赎回其公众股份，金额相当于其，在完成初始业务合并前两个营业日，她或其按比例在信托账户中的存款总额中所占的份额，包括以前未向公司发放的用于支付其特许经营权和所得税的利息。因此，根据财务会计准则委员会会计准则编纂（“ASC”）480，“区分负债与权益”（“ASC 480”），此类公开股票按赎回金额记录，并在首次公开发行完成时归类为临时权益。

根据公司注册证书，如果公司无法在首次公开发行结束后24个月内，或2023年3月9日（“合并期”）完成首次业务合并，本公司将（i）除为清盘目的外，停止所有业务，（ii）在有合法可用资金的情况下，在合理可能的情况下尽快停止，但不得超过10个工作日

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因此， 赎回公共股份， 以每股价格计算， 以现金支付， 等于当时存入信托帐户的总金额，包括信托帐户中持有的资金所赚取的利息，且先前未发放给公司以支付公司的专营权和所得税（减去支付解散费用的最多100,000美元的净利息和应付税款）， 除以当时发行在外的公众股数量， 哪些赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利， （如果有的话）， 在不违反适用法律的情况下， 及在该赎回后在合理可能范围内尽快作出， 经公司其余股东和公司董事会批准， 解散和清算， 在每种情况下，根据特拉华州法律，公司有义务规定债权人的债权和其他适用法律的要求。如果公司未能在合并期内完成初始业务合并，则保荐人以及公司的高级职员和董事将无权清算信托账户中与其持有的任何Founder股份（定义见下文）有关的分配。然而， 如果保荐人或公司任何董事， 高级职员或分支机构在首次公开募股时或之后购买A类普通股， “如果公司未能在合并期内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与此类股票有关的分配。，

如果公司在最初的业务合并后进行清算、解散或清盘，公司的股东有权按比例分享在偿还债务后以及为每一类股票作出拨备后剩余的可供分配的所有资产，如果有的话，优先于普通股。公司的股东没有优先购买权或其他认购权。没有适用于普通股的偿债基金规定，除了公司将为其股东提供机会，赎回其公开发行的股票，以换取相当于其按比例分配的现金，然后存入信托账户，在完成初始业务合并后，受本文所述限制的约束。

于2021年8月12日，本公司与JUUCE Limited订立业务合并协议及重组计划（“业务合并协议”），JUUCE Limited是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的私人有限公司，EO Charging，一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，Charge Merger Sub，Inc.是一家特拉华州公司，是EO的全资子公司。于2022年3月16日，本公司与JUUCE订立相互终止协议，据此，各方共同同意终止自该日期起生效的业务合并协议。

有关更多信息，请参阅公司于2021年8月12日和2022年3月17日向美国证券交易委员会提交的8-K表格的当前报告。

持续经营和管理层的计划

截至2021年12月31日，公司的经营银行账户约有110万美元，营运资金赤字约为400万美元（不包括约16.6万美元的特许经营税费用）。

到目前为止，公司的流动性需求已通过保荐人支付66,000美元来满足，以支付某些发行费用，以换取发行Founder股份（定义见附注4），附注（定义见附注4）项下的贷款约30万美元，以及完成私募的净收益，但不包括在信托账户中。本公司已于2021年3月9日全数偿还票据。此外，为了为与初始业务合并有关的交易成本融资，公司的管理人员、董事和初始股东可以但没有义务提供公司的营运资金贷款（见附注4）。截至2021年12月31日，无任何流动资金贷款的未偿还金额。

在业务合并完成之前，公司将使用信托账户中未持有的资金来确定和评估潜在的收购候选人，对潜在的目标企业进行尽职调查，支付差旅支出，选择要收购的目标企业，并进行结构调整，谈判并完成业务合并。公司将需要通过贷款或从其发起人，股东，管理人员，董事或第三方的额外投资来筹集额外的资金。公司的高级职员、董事及保荐人可不时或在任何时间借出公司资金，但并无责任

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时间，以他们认为合理的金额，在其唯一的酌处权，以满足公司的营运资金需求。因此，该公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集到额外的资本，可能需要采取额外的措施来节约流动性，这些措施可能包括（但不一定限于）缩减运营，暂停潜在交易的进行，以及减少管理费用。

该公司不能提供任何保证，新的融资将提供给它在商业上可接受的条款，如果有的话。这些情况令人严重怀疑该公司是否有能力在完成业务合并之前或自财务报告发布之日起一年内继续作为持续经营企业。这些财务报表不包括在公司不能继续作为经营中企业存在时可能需要的与收回记录资产或负债分类有关的任何调整。

风险和不确定因素

管理层继续评估COVID-19全球大流行对该行业的影响，并得出结论认为，虽然有理由认为病毒可能对公司的财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，截至本财务报表日期，具体影响尚无法确定。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

附注2-重要会计政策的列报依据和摘要

列报基础

随附的财务报表根据美国公认会计原则（“GAAP”）和证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例以美元列报。

新兴成长型公司

该公司是一家“新兴成长型公司”，根据《证券法》第2（a）条的定义，并经2012年《创业创业法》（“JOBS法案”）修订，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括，但不限于，不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节规定的独立注册会计师事务所认证要求，减少定期报告和代理声明中有关高管薪酬的披露义务，并豁免要求举行非约束性的咨询投票的高管薪酬和股东批准的任何金降落伞付款之前没有批准。

更进一步， JOBS法案第102（b）（1）条免除了新兴成长型公司遵守新的或经修订的财务会计准则的要求，直到私营公司（即， 那些没有被宣布为有效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别的公司必须遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，新兴成长型公司可以选择OPT延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类OPT的选择都是不可撤销的。公司选择不OPT延长过渡期， 这意味着，当一项准则发布或修订时，它对上市公司或私营公司有不同的适用日期， 公司， 作为一家新兴的成长型公司， “在私营企业采用新的或修订的标准时，可以采用新的或修订的标准。，

这可能使该公司的财务报表难以与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长的过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为所使用的会计准则可能存在差异。

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估计数的使用

编制符合公认会计原则的财务报表要求管理层作出估计和假设这影响到财务报表日报告的资产和负债数额、或有资产和负债的披露以及报告所述期间报告的收入和支出数额。作出估计需要管理层作出重大判断。管理层在编制其估计数时考虑到的对财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计，至少有合理的可能在近期内因一个或多个未来确认事件而发生变化。实际结果可能与这些估计不同。

信贷风险的集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能超过联邦存款保险公司25万美元的承保限额。截至2021年12月31日，公司在这些账户上没有出现亏损，管理层认为公司在这些账户上没有重大风险。

现金及现金等价物

本公司认为所有购买时原始期限为三个月或以下的短期投资均为现金等价物。截至2021年12月31日，公司没有现金等价物。

有可能使公司面临集中信用风险的金融工具还包括金融机构的投资账户（信托账户），这超过了SIPC保险50万美元的承保范围。公司在这些账目上没有出现亏损，管理层认为公司在这些账目上没有面临重大风险。

信托账户中的投资

该公司的投资组合包括美国政府证券、 在《投资公司法》第2（a）（16）条所规定的含义内， 185天或更短的期限， 或投资于投资于美国政府证券且通常具有易于确定的公允价值的货币市场基金， 或两者的结合。当公司在信托账户中持有的投资由美国政府证券组成时， 或两者的结合。本公司在信托账户中持有的投资被归类为有价证券。有价证券在每个报告期末按公允价值在资产负债表中列报。交易证券和货币市场基金投资在每个报告期末按公允价值在资产负债表中列报。这些证券公允价值变动产生的损益列入所附业务报表中信托账户投资的收入。信托账户中投资的估计公允价值是利用现有市场信息确定的。，

金融工具的公允价值

公司资产和负债的公允价值，不包括衍生认股权证负债，这些资产和负债符合FASB ASC主题820“公允价值计量”下的金融工具，等于或近似于资产负债表中的账面金额。

公允价值计量

公允价值的定义是，在计量日市场参与者之间的有序交易中，出售一项资产或转让一项负债将收到的价格。GAAP建立了一个三层公允价值层次结构，优先考虑用于衡量公允价值的输入。

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这一等级给予活跃市场中相同资产或负债未经调整的报价最高优先权（第一级计量），给予不可观察的投入最低优先权（第三级计量）。这些层级包括：

●

第一级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价；

●

第二级，定义为可直接或间接观察到的活跃市场报价以外的投入，如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或类似工具的报价；以及

●

第3级定义为市场数据很少或根本没有市场数据的不可观察的投入，因此要求实体制定自己的假设，如根据估值技术得出的估值，其中一项或多项重要投入或重要价值驱动因素是不可观察的。

在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归类于公允价值层次结构的不同层次。在这些情况下，公允价值计量根据对公允价值计量具有重要意义的最低水平输入在公允价值等级中整体归类。

与首次公开发行相关的发行成本

发行成本包括与首次公开发行直接相关的法律、会计、承销费用和其他通过首次公开发行发生的费用。发行成本与收到的收益总额相比，按照相对公允价值分配给在首次公开发行中发行的可分离金融工具。与衍生认股权证负债相关的发行成本在发生时计为费用，并在经营报表中作为非营业费用列报。与已发行的A类普通股相关的发行成本按首次公开发行完成时A类普通股股票的账面价值计算。本公司将递延承销佣金列为非流动负债，因为其清算不会合理预期需要使用流动资产或需要产生流动负债。

衍生认股权证负债

公司不使用衍生工具对冲现金流、市场或外汇风险。根据ASC 480和FASB ASC主题815，“衍生工具和对冲”（“ASC 815”），公司评估其所有金融工具，包括已发行的股票购买权证，以确定此类工具是否是衍生工具或包含符合嵌入式衍生工具条件的特征。衍生工具的分类，包括这类工具应记为负债还是权益，在每个报告期结束时重新评估。

根据ASC 815，与首次公开发行有关的5,560，989份认股权证（“公开认股权证”）和5,132，527份私募认股权证被确认为衍生负债。因此， 本公司在每个报告期将认股权证确认为以公允价值计量的负债，并将认股权证调整为以公允价值计量的工具。负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止。截至12月31日公开认股权证的公允价值， 2021年基于此类认股权证的可观察上市价格。私募认股权证的公允价值是使用蒙特卡罗模拟估算的。随着更多最新信息的出现，认股权证负债公允价值的确定可能会发生变化，因此实际结果可能会有很大差异。"衍生认股权证负债被归类为非流动负债，因为其清算不会合理预期需要使用流动资产或需要产生流动负债。，

可予赎回的A类普通股

根据ASC主题480“区分负债和权益”中的指导，公司将其A类普通股计算在内，可能会赎回。强制赎回的A类普通股（如有）被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回A类普通股（包括具有赎回权的A类普通股，该赎回权在持有人的控制范围内，或在不确定事件发生时，不只是在

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公司的控制权）被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在该公司的控制范围内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，22,243，955股可能被赎回的A类普通股在公司资产负债表的股东权益部分之外按赎回价值作为临时权益列报。

该公司在发生赎回价值变化时立即予以确认，并调整可能被赎回的A类普通股的账面价值，使其在每个报告期末与赎回价值相等。在首次公开募股结束后，公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额的Accretion。A类普通股可赎回股份账面价值的变化导致额外实收资本和累计亏损的费用。

每股普通股净亏损

公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。该公司有两类股票，即A类普通股和B类普通股。收益和亏损在两类股票之间按比例分摊。每股普通股净亏损的计算方法是净亏损除以相应时期发行在外的普通股加权平均股数。

摊薄净亏损的计算未考虑首次公开发行所售单位相关认股权证的影响（包括超额配售的完成）在计算每股摊薄亏损时，该私募保证购买总计10,693，516股A类普通股，因为在库藏股方法下，将其包括在内将具有反稀释性。因此，稀释后的每股净亏损与2021年1月22日（开始）至2021年12月31日期间的每股基本净亏损相同。与可赎回A类普通股相关的Accretion不包括在每股收益中，因为赎回价值接近公允价值。

下表列出了用于计算普通股基本和稀释后每股净亏损的分子和分母的调节情况：

 

		2021年1月22日起的期间 （开始）至2021年12月31日
		A类				B类
每股普通股基本和稀释净亏损：
分子：
净损失分配		$	( 241,553	)		$	( 68,770	)
分母：
基本和稀释加权平均流通普通股			19,269,473				5,485,973
每股普通股基本和稀释净亏损		$	( 0.01	)		$	( 0.01	)

 

所得税

本公司采用FASB ASC主题740“所得税”（“ASC 740”）下的资产负债法核算所得税。递延所得税资产和负债确认为因现有资产和负债的财务报表账面金额与其各自税基之间的差异而产生的估计未来税收后果。递延所得税资产及负债乃按预期适用于该等暂时性差异预期可予收回或结算的年度的应课税入息的已颁布税率计量。税率变动对递延所得税资产及负债的影响，于包括颁布日期在内的期间内确认为收入。必要时设立估值备抵，以将递延所得税资产减至预期变现的数额。

ASC 740规定了财务报表的确认阈值和计量属性，用于确认和计量在纳税申报表中采取的或预期采取的纳税状况。为了这些好处

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得到承认的情况下，税务当局审查后，税务状况必须更有可能维持下去。截至2021年12月31日，没有未确认的税收优惠。本公司将与未确认的税收优惠有关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2021年12月31日，未计提利息和罚款。该公司目前不知道有任何问题正在审查中，可能导致重大付款，应计项目或重大偏离其立场。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。

最新的会计准则

2020年8月，FASB发布了会计准则更新（“ASU”）第2020-06号，“债务-债务与转换和其他期权”（子主题470-20）和“实体自有权益的衍生工具和套期保值合同”（子主题815-40）：“实体自有权益中的可转换工具和合同的会计”（“ASU 2020-06”），这简化了可转换工具的会计处理，取消了现行公认会计原则要求的主要分离模式。ASU还取消了某些结算条件，这些条件是股票挂钩合同必须符合衍生工具范围例外的条件，并简化了某些领域的稀释每股收益的计算。公司在公司成立之初就采用了ASU 2020-06，使用了修改后的追溯过渡方法。采用ASU不会影响公司的财务状况、经营成果或现金流量。

本公司管理层认为，任何其他最近发布但尚未生效的会计准则（如果目前采用）不会对随附的财务报表产生重大影响。

附注3-首次公开发售

2021年3月9日，该公司完成了22,243，955个单位的首次公开发行，其中包括部分行使承销商的选择权，以10美元/单位的价格购买2,243，955个超额配售单位，产生的总收益约为2.224亿美元，并产生了约1280万美元的发行成本，其中约780万美元为递延承销佣金。

每个单位由一股公司A类普通股、面值0.0001美元和一份认股权证（每份认股权证为“公开认股权证”，统称为“公开认股权证”）的四分之一组成。

附注4-关联方交易

应收保证人款项

在2021年3月9日首次公开募股结束时，出售Founder股票（定义见下文）的收益为25,000美元，应支付给公司。保荐人已于2021年3月11日向公司支付该款项。

Founder股份

1月22日， 2021 , 5,750，000股公司B类普通股（“Founder股份”）已发行给保荐人，以换取代表公司支付的25,000美元费用， 或每股约0.004美元。如果承销商没有行使首次公开募股的超额配售选择权，多达750,000股Founder股票将被没收。承销商的超额配售选择权在首次公开发行注册声明生效之日起45天后到期。如果承销商没有完全行使超额配售权，Founder的股票将占公司首次公开募股后已发行和发行在外股票的20.0%，则将对没收的股票进行调整。承销商于3月9日部分行使了超额配售权， 于2021年增购2,243，955个单位， 剩余部分的超额配售选择权将在45天选择期结束时到期。4月18日， 2021年超额配售选择权的剩余部分到期， 结果呢， 保荐人没收了189,011股Founder股份。，

Founder股份的持有人同意，除有限的例外情况外，不转让、转让或出售其任何创始人股份，直到（a）初始业务完成后一年的较早时间发生：

F-14

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合并或（b）在初始业务合并之后，（x）如果公司A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元（根据股票分割，股票股息，重组，资本重组等）在初始企业合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日，或（y）公司完成清算、合并、股本交换之日，重组或其他类似的交易，导致公司的所有股东有权将其普通股换成现金，证券或其他财产。

公司的每一位独立董事通过在发起人中的成员权益在Founder股份中拥有间接的金钱利益。独立董事对发起人持有的Founder股份没有表决权或支配权。

私人配售认股权证

在首次公开募股结束的同时，该公司以每份私募认股权证1.50美元的价格向保荐人完成了5,132，527份私募认股权证的私募，产生了约770万美元的总收益。此类销售没有支付承销折扣或佣金。

每份完整的私募认股权证都可以以每股11.50美元的价格对一整股公司A类普通股行使。私募认股权证购买价的一部分被添加到信托账户中的首次公开发行收益中。初始企业合并未在合并期内完成的，出售信托账户中持有的私募认股权证的收益将用于为公开发行股票的赎回提供资金（受适用法律的要求限制），私募认股权证到期时将一文不值。私人配售认股权证将不可赎回，并可在无现金的基础上行使，只要这些认股权证由保荐人或其允许的受让人持有。

保荐人和公司的高级管理人员和董事同意，除有限的例外情况外，在初始业务合并完成后30天内，不得转让、转让或出售其任何私人配售认股权证。

关联方贷款

2021年1月22日，保荐人同意根据无担保本票（“票据”）向公司贷款总计最多300,000美元，以支付与首次公开发行有关的费用。该票据是无息的，在首次公开发行的截止日期支付。该公司根据该票据借入合共约6.6万美元，并于2021年3月9日全额偿还余额。

此外， 为了支付与初始企业合并有关的交易费用， 赞助者或赞助者的附属机构， 或公司的某些高级职员及董事可能， 但不是必须的， 视需要向公司借出资金（“流动资金贷款”）。如果公司完成了初始业务合并， 公司将从发放给公司的信托账户收益中偿还营运资金贷款。否则， 周转资金贷款只能从信托帐户以外的资金中偿还。如果初始业务合并不能完成， 公司可将信托账户外的部分收益用于偿还营运资金贷款，但信托账户内的收益不得用于偿还营运资金贷款。除上述情况外， 该等流动资金贷款的条款， 如果有的话， 尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。流动资金贷款将在完成初始业务合并时偿还，或者， 由贷款人酌情决定， 最多150万美元的此种周转资金贷款可转换为初始业务合并实体的认股权证，每份认股权证1.50美元。认股权证将是相同的私人配售认股权证。截至12月31日， 2021 , 本公司在流动资金贷款项下并无借款。，

附注5-承付款和意外开支

登记权

F-15

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Founder股份的持有者， 私人配售认股权证和在流动资金贷款转换时可能发行的认股权证， 如果有的话， 根据在首次公开募股生效之日签署的登记权协议，（以及在私人配售认股权证和可能在流动资金贷款转换时发行的认股权证行使时可发行的任何A类普通股）有权享有登记权。这些证券价值至少为2500万美元的持有人有权要求该公司提交一份涵盖这些证券的注册声明，并要求该公司对这些证券进行最多三次的承销发行。此外， 对于在完成初始业务合并后提交的注册声明，持有人拥有某些“搭便车”的注册权。"公司将承担提交任何此类注册报表所产生的费用。，

包销协议

本公司授予包销商自首次公开发售的包销协议日期起计45天的选择权，以购买最多3,000，000个额外单位，以支付超额配发（如有），按首次公开发售价格减去包销折扣及佣金。承销商于2021年3月9日部分行使了超额配售选择权，额外购买了2,243，955个超额配售单位。2021年4月18日，剩余的超额配股权到期未获行使。

在首次公开募股结束时，承销商有权获得每单位0.20美元，或总计约440万美元的承销折扣。此外，每单位0.35美元，或总计约780万美元将支付给承销商的递延承销佣金。根据首次公开发行承销协议的条款，递延费用将仅在公司完成首次业务合并的情况下，从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

咨询费

该公司与第三方顾问签订了协议，向公司提供某些咨询服务，涉及确定潜在目标和与潜在目标谈判，协助尽职调查，市场营销，财务分析和投资者关系，据此，顾问同意推迟他们的费用，并且这些费用的支付完全取决于公司结束最初的业务合并。截至2021年12月31日，该公司已根据这些协议产生了约107,000美元的或有费用。公司将在业绩触发点被认为可能发生时确认这些服务的费用，在这种情况下，将在完成初始业务合并时发生。

附注6-可予赎回的A类普通股

该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在该公司的控制范围内，并受未来事件发生的影响。该公司被授权发行250,000，000股A类普通股，每股面值为0.0001美元。本公司A类普通股的持有人有权为每股一票。截至2021年12月31日，共有22,243，955股A类普通股在外流通，所有这些股票都可能被赎回。

资产负债表上反映的可能赎回的A类普通股在下表中进行了对账：

F-16

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总收益		$	222,439,550
减：
公开认股权证发行时的公允价值			( 8,119,040	)
可予赎回的A类普通股的发行成本			( 12,347,589	)
加：
受可能赎回金额限制的A类普通股的Accretion			20,466,629
可予赎回的A类普通股		$	222,439,550

 

附注7-股东赤字

优先股-公司被授权发行1,000，000股优先股，每股面值0.0001美元，并由公司董事会不时确定其指定，投票和其他权利和优先权。截至2021年12月31日，没有已发行或发行在外的优先股。

A类普通股-该公司被授权发行250,000，000股A类普通股，每股面值为0.0001美元。截至2021年12月31日，有22,243，955股A类普通股发行在外。可能被赎回的所有A类普通股股份已被归类为临时权益（见附注6）。

B级普通股-该公司被授权发行20,000，000股B级普通股，每股面值为0.0001美元。2021年1月22日，公司发行了5,750，000股B类普通股，包括总计最多750,000股B类普通股，在承销商的超额配售选择权未全部或部分行使的情况下，保荐人将无偿没收该公司在首次公开募股后，Founder的股份将占公司已发行和发行在外普通股的20%。承销商于2021年3月9日部分行使了超额配售选择权，额外购买了2,243，955个超额配售单位。2021年4月18日，剩余的超额配股权到期未行使，因此，189,011股Founder股票被保荐人没收。

除法律要求外，A类普通股股东和B类普通股股东将作为一个单一类别对提交股东投票的所有事项进行投票。每一普通股对所有这些事项都有一票表决权。在最初的业务合并完成之前，B类普通股的持有人拥有选举董事的专有权。

B类普通股将在初始业务合并时自动转换为A类普通股， 或在此之前的任何时间，由持有人选择， 在一对一的基础上， 受股票拆分调整的影响， 股票股利， 重组， 资本重组等，并按本协议的规定作进一步调整。如果有额外的A类普通股， 或股票挂钩证券， 已发行或视为已发行的金额超过首次公开发行中出售的金额，且与首次企业合并完成有关， B类普通股转换为A类普通股的比率将进行调整（除非B类普通股的大多数已发行股份的持有人同意放弃对任何此类发行的此类调整）或视为发行），使所有B类普通股转换后可发行的A类普通股的股份数量相等， 总的来说， 在转换的基础上， 首次公开发行完成时发行在外的全部普通股加上全部A类普通股之和的20%及就初始业务合并而发行或当作发行的股票挂钩证券（不包括已发行的任何股份或股票挂钩证券， 或即将发行， 初始业务合并中的任何卖方）。，

附注8-认股权证

F-17

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截至2021年12月31日，该公司有5,560，989份公开认股权证和5,132，527份已发行私募认股权证。

公开认股权证只能对全部股份行使。单位分离时不会发行部分公开认股权证，只会交易全部公开认股权证。认股权证的行使价为每股11.50美元， 可作调整， 并将在初始业务合并完成后五年或更早于赎回或清算时到期。认股权证将在（a）首次业务合并完成后30天或（b）首次公开发行结束后12个月后（以较晚的日期为准）开始行使；在每种情况下提供根据《证券法》，公司拥有一份有效的注册声明，内容涉及在行使公开认股权证时可发行的A类普通股并且目前有与它们相关的招股说明书（或者公司允许持有者在无现金的基础上行使他们的公开认股权证，而根据《证券法》，这种无现金的行使是免于登记的）。公司同意，在可行的情况下， 但在任何情况下不得迟于初始企业合并完成后15个工作日， 该公司将尽最大努力向美国证券交易委员会提交一份登记声明，内容涉及可在行使认股权证时发行的A类普通股的发行。“该公司还同意做出商业上合理的努力，使注册说明书生效，并在认股权证到期或赎回之前，保留与这些A类普通股有关的现行招股说明书。，

此外， 如果（a）公司在完成初始业务合并时额外发行A类普通股或与股票挂钩的证券，发行价格或有效发行价格低于每股9.20美元（发行价格低于每股9.20美元）或有效的发行价格将由董事会真诚地确定， 如向保荐人或其联属公司作出任何该等发行， 在不计及保证人或该等联属公司所持有的任何Founder股份的情况下， 在适用的情况下， 发行前）（“新发行价格”）， 及（b）该等发行的总收益占股本收益总额超过60%， 以及利息， 可用于初始业务组合的资金（赎回净额）， 认股权证的行使价将调整至（最接近的美分）相等于新发行价的115%， “当A类普通股的每股价格等于或超过18.00美元时，以现金赎回认股权证”项下所述的每股18.00美元的赎回触发价将调整（调整至最接近的美分）为新发行价格的180%“当A类普通股的每股价格等于或超过10美元时，以现金赎回认股权证”项下所述的每股10美元的赎回触发价将被调整（调整到最接近的美分），以与新发行的价格相同。，

尽管有上述规定，如果本公司的A类普通股股票在行使未在国家证券交易所上市的任何认股权证时符合《证券法》第18（b）（1）条对“备兑证券”的定义，本公司可以，根据《证券法》第3（a）（9）条的规定，该公司可以选择要求公开认股权证持有人以“无现金”的方式行使其认股权证，如果公司选择这样做，则无需提交或保留有效的注册声明，但在无法获得豁免的情况下，该公司将被要求尽最大努力，根据适用的蓝天法对股票进行登记或进行资格审查。

私人配售认股权证（包括在行使私人配售认股权证时可发行的A类普通股）不得转让， 在初始企业合并完成后30天内可转让或出售， 除某些有限的例外情况外， 公司将不会对他们进行补偿， 除某些有限的例外情况外， 只要是由保证人或其允许的受让人持有。赞助者， 或其允许的受让人， 可选择以现金或无现金方式行使私人配售认股权证。除上文所述外， 私募股权认股权证的条款和规定与公开发行的认股权证相同， 包括行使价， 可操性及操控期。如果认股权证的持有人不是保荐人或其获准的受让人， “私人配售认股权证将由本公司在所有赎回情况下赎回，并可由持有人在与公开认股权证相同的基础上行使。，

当A类普通股的每股价格等于或超过18.00美元时，赎回认股权证以换取现金

F-18

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一旦认股权证可予行使，本公司可赎回尚未行使的认股权证：

•

全部而不是部分；

 

•

每份认股权证的价格为0.01美元；

 

•

向每个认股权证持有人发出最少30天的赎回提前书面通知，或30天的赎回期；及

 

•

如果且仅当A类普通股的报告最后销售价格等于或超过每股18.00美元（根据股票分割，股票股利，重组，公司向认股权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日结束的30个交易日期间内的任何20个交易日进行资本重组等）。

除非根据《证券法》有关可在行使认股权证时发行的A类普通股的登记声明生效，否则本公司将不会赎回上述认股权证在整个30天的赎回期内，有关这些A类普通股股票的现行招股说明书都是可用的。如果并且当认股权证可由公司赎回时，即使公司无法根据所有适用的州证券法登记或使基础证券有资格出售，它也可以行使其赎回权。

该公司已建立了上述讨论的最后一个赎回标准，以防止赎回要求，除非在赎回时认股权证的行使价有显着溢价。如上述条件获满足，而本公司发出赎回认股权证通知书，则各认股权证持有人将有权于预定赎回日期前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会低于18.00美元的赎回触发价（根据股票分割、股票股息、重组、资本重组等因素进行调整）以及11.50美元的认股权证行使价。

当A类普通股的每股价格等于或超过10.00美元时，赎回认股权证以换取现金

一旦认股权证可予行使，本公司可赎回尚未行使的认股权证：

•

全部而不是部分；

 

•

每份认股权证的价格为0.10美元，前提是持有人将能够在赎回前以无现金方式行使其认股权证，并获得根据认股权证协议中规定的表格确定的A类普通股股份数量；

 

	•	向每名认股权证持有人发出最少30天的事先书面通知；及
	•	如果且仅当报告的A类普通股的最后销售价格等于或超过每股10.00美元（根据股票拆分、股票股利、重组、资本重组等）在公司向认股权证持有人发出赎回通知之日前一个交易日；

A类普通股的“公平市场价值”是指紧接赎回通知发送给认股权证持有人之日后的10个交易日内A类普通股的平均报告最后销售价格。本公司将于上述十个交易日结束后的一个营业日内，向认股权证持有人提供最终公平市值。在任何情况下，认股权证都不能以无现金的方式行使与此赎回功能相关的每份认股权证超过0.36 1股A类普通股（可调整）。此赎回功能与其他一些空白支票发行中使用的典型认股权证赎回功能不同。

F-19

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在无现金的基础上行使认股权证时，不会发行A类普通股的零股。如果在无现金的基础上行使认股权证，持有人将有权获得一股股票的部分权益，公司将四舍五入到将发行给持有人的A类普通股股数的最接近整数。

如果公司无法在合并期内完成初始业务合并，且公司清算信托账户中持有的资金，认股权证持有人将不会因其认股权证获得任何此类资金，他们也不会因该等认股权证而从信托帐户以外持有的公司资产中获得任何分配。因此，认股权证到期时可能一文不值。

附注9-公允价值计量

下表列出了截至2021年12月31日公司以公允价值计量的经常性资产和负债的信息，并表明了公司用于确定此类公允价值的估值技术的公允价值层次。

 

说明		报价在 活跃市场 （第一级）				重要其他 可观察到的 投入（二级）				重要其他 不可见的 投入（第3级）
资产：
信托帐户持有的投资-货币市场基金		$	222,450,786			$	--			$	--
负债：
衍生认股权证负债-公开认股权证		$	4,560,010			$	--			$	--
衍生认股权证负债-私人配售认股权证		$	--			$	--			$	4,260,000

 

第1、第2和第3级的转入/转出在本报告所述期间开始时确认。公开认股权证的估计公允价值于2021年4月从第三级计量转移到第一级计量，当时公开认股权证在活跃的市场中单独上市和交易。自2021年1月22日（开始）至2021年12月31日期间，没有其他转移到/从第1、2和3级转移到/从第1、2和3级转移。

对于没有可观察到的交易价格的时期，该公司使用蒙特卡罗模拟来估计公开和私人配售认股权证的初始公允价值。在2021年4月将公开认股权证从单位中分离出来之后的期间，公开认股权证的公允价值基于此类认股权证的可观察上市价格。从2021年1月22日（成立）到2021年12月31日，公司确认了衍生认股权证负债公允价值变动产生的收益约700万美元，在随附的经营报表中列报。

公开认股权证的估计公允价值， 在它被活跃的市场交易之前， 是使用3级输入确定的。私人配售认股权证的估计公允价值使用第3级输入确定。蒙特卡罗模拟中固有的假设与预期股价波动有关， 预期寿命， 无风险利率和股息率。该公司估计其普通股认股权证的波动性的基础上，从公司的交易认股权证的隐含波动率和历史波动率的选择同行公司的普通股，匹配的预期剩余期限认股权证。无风险利率基于美国国债在授予日的零息收益率曲线，其到期日与认股权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期年期假设与其余下合约期相等。股息率是基于历史收益率， 公司预计会保持在零。，

下表提供了有关第三级公允价值计量输入在计量日期的量化信息：

F-20

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		3月9日， 2021				12月31日， 2021
行使价		$	11.50			$	11.50
股价		$ 9.63 - $ 9.54				$	9.90
波动性		20.4 %				12.0 %
股息收益率		0.0 %				0.0 %
任期（年）			5.0				5.0
预计并购时间（年）			1.00				1.00
无风险率		1.03 %				1.35 %

 

从2021年1月22日（开始）到2021年12月31日期间，使用第3级输入计量的衍生认股权证负债公允价值的变化汇总如下：

 

截至2021年1月22日的衍生认股权证负债（初始）		$	--
签发公共和私人认股权证			15,817,830
将公开认股权证转移至第1级			( 8,174,650	)
衍生认股权证负债的公允价值变动			( 3,383,180	)
截至2021年12月31日的衍生认股权证负债		$	4,260,000

 

附注10 ——所得税

公司的应税收入主要包括信托账户的利息收入，由特许经营税抵消。公司的一般和行政费用通常被认为是启动成本，目前不可扣除。自2021年1月22日（开始）至2021年12月31日期间没有所得税费用。

所得税拨备（福利）包括以下内容：

 

		为年度 12月31日结束， 2021
当前
联邦		$	--
国家			--
延期执行
联邦			( 242,411	)
国家			--
估价备抵			242,411
所得税拨备		$	--

 

本公司的递延所得税资产净额如下：

 

		截至12月31日， 2021
递延所得税资产：
开办/组织费用		$	242,411
结转净营业亏损			--
递延所得税资产共计			242,411
估价备抵			( 242,411	)
递延税项资产，扣除备抵		$	--

 

F-21

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在评估递延所得税资产的变现情况时，管理层考虑部分或全部递延所得税资产是否更有可能无法变现。递延所得税资产的最终实现取决于在代表未来可抵扣净额的临时差异变为可抵扣期间未来应纳税所得额的产生。管理层在进行评估时会考虑递延所得税资产的预定转回、预计的未来应税收入和税务筹划策略。在考虑了所有现有资料后，管理层认为，递延所得税资产的未来变现存在重大不确定性，因此设立了全额估值备抵。于2021年12月31日，估值备抵约为242000美元。

截至2021年12月31日，没有未确认的税收优惠。截至2021年12月31日，未计提利息和罚款。该公司目前不知道有任何问题正在审查中，可能导致重大付款，应计项目或重大偏离其立场。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。

法定联邦所得税税率（收益）与公司有效税率（收益）的调节如下：

 

		为年度 12月31日结束， 2021
法定联邦所得税税率			21.0		%
衍生认股权证负债的公允价值变动			473.6		%
分摊至衍生认股权证负债的交易成本			( 33.0	)	%
合并相关费用			( 373.0	)	%
估价备抵的变动			( 88.6	)	%
所得税福利			0.0		%

 

附注11-后续事项

于2022年3月16日，本公司与JUUCE订立相互终止协议，据此，各方共同同意终止自该日期起生效的业务合并协议。

管理层对资产负债表日之后至财务报表发布之日期间发生的后续事项和交易进行了评估。根据这一审查，本公司没有发现需要在财务报表中进行调整或披露的任何其他后续事项。

 

 

F-22

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项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧。

 

没有。

 

项目9a。控制和程序

 

披露控制和程序

 

披露控制和程序是旨在确保根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的期限内得到记录、处理、总结和报告的控制和其他程序。披露控制和程序包括（但不限于）旨在确保根据《交易法》提交或提交的公司报告中要求披露的信息得以积累并传达给管理层的控制和程序，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便就所要求的披露及时作出决定。

 

在我们管理层的监督和参与下， 包括我们的首席执行官和首席财务官， 截至12月31日，我们对披露控制和程序的有效性进行了评估， 2021 , 根据《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的规定，这一术语是有定义的。根据这份评估， 我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至12月31日，我们的披露控制和程序尚未生效， 2021 , 因为我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。物质上的弱点就是缺陷， 或多种缺陷的结合， 在财务报告的内部控制方面， 这样就有合理的可能性不能及时防止或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。具体来说， 公司管理层的结论是，我们对公司发行的某些复杂金融工具的解释和会计控制没有得到有效的设计或维持。这一重大缺陷导致该公司截至3月9日的资产负债表重述， 2021年及其截至3月31日的季度中期财务报表， 2021年和6月30日， 2021 .此外， 这一重大缺陷可能导致认股权证责任的错报， A类普通股以及可能导致财务报表出现无法及时防止或发现的重大错报的相关账户和披露。，

财务报告的内部控制

由于美国证券交易委员会对新上市公司规定的过渡期，本10-K表年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告或公司注册会计师事务所的鉴证报告。

 

在最近完成的财政季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，没有对我们的财务报告内部控制产生重大影响，或有合理可能产生重大影响，但以下情况除外：

 

首席执行官和首席财务官进行了额外的会计和财务分析以及其他结算后程序，包括咨询与某些复杂金融工具的会计有关的主题专家。公司管理层已经并将继续花费大量的精力和资源来补救和改进我们对财务报告的内部控制。虽然我们有适当识别和评估所有重大或不寻常交易的适当会计技术公告和其他文献的程序，我们已经扩大并将继续改进这些程序，以确保在日益复杂的会计准则背景下有效评估此类交易的细微差别。

 

项目9b。其他信息。

 

没有。

 

56

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项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。

 

不适用。

 

57

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第三部分

 

10.项目10。董事，执行官和公司治理。

 

我们目前的高级职员和董事如下：

 

 

 

Alex T. Krueger-主席。ALEX Krueger自2021年1月起担任我们的董事长。Krueger先生是First Reserve的总裁兼首席执行官， 他于1999年6月加入， 并拥有超过20年的能源投资经验。他负责整个投资， 资产管理， 战略规划， 以及First Reserve及其基金的运作， 以及领导其内部的ESG小组。在加入First Reserve之前， 克鲁格先生在唐纳森能源集团工作， 拉夫金和詹雷特在休斯顿。Krueger先生担任或曾经担任各种First Reserve Portfolio公司或附属公司的董事会成员， 包括最近， 上升资源， 有限责任公司， 和IOG资源， 有限责任公司。此外， Krueger先生目前在BlackRock Global Energy & Power Infrastructure Fund I和Fund II以及Blue Bear Capital的咨询委员会任职， 有限责任公司。Krueger先生拥有宾夕法尼亚大学化学工程、金融和统计学学士学位。

 

我们相信，克鲁格先生丰富的投资、资产管理、战略规划和运营经验，以及他在First Reserve Portfolio公司和附属公司董事会的经验，为我们的董事会带来了重要而宝贵的技能。

 

Gary D. Reaves（英语：Gary D. Reaves），导演。Gary Reaves自2021年1月起担任我们的董事会成员。里夫斯先生是First Reserve公司的总经理， 他于2006年加入， 并有超过15年的经验，评估整个能源价值链的交易。里夫斯先生的主要职责包括投资发起， 执行和退出， 重点是中游基础设施和物流资产和设备， 制造和服务业务的重点是中游和下游基础设施和其他工业终端市场。Reaves先生还与Krueger先生密切合作， Wizel先生和第一预备队的其他高级成员在总体投资策略上， 投资组合管理， 人才开发与战略规划为先储备。在加入First Reserve之前， 里夫斯曾是UBS投资银行全球能源集团的分析师。他还曾在Howard Frazier Barker Elliot担任金融咨询服务分析师， Inc.Reaves先生担任或曾经担任各种First Reserve Portfolio公司或联属公司的董事会成员， 包括：USA DEBUSK， IRISNDT检测与工程公司 拉蒙斯， LINESTAR Integrity服务， 鹰基础设施服务， 加油， Blue Racer Midstream， 有限责任公司， Crestwood Equity Partners LP（纽约证券交易所代码：CEQP）， 和Petroshale Inc.（TSXV：PSH）。里夫斯先生拥有德克萨斯大学的学士学位，

 

我们相信，里夫斯先生在投资发起、执行和战略方面的丰富经验，以及他在First Reserve Portfolio公司和附属公司董事会的经验，其中包括First Reserve正在推进可持续发展和ESG相关增长战略的几家公司，为我们的董事会带来重要和宝贵的技能。

 

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Neil A. Wizel-首席执行官兼董事。Neil Wizel自2021年1月起担任我们的首席执行官和董事会成员。Wizel先生是First Reserve公司的总经理， 他于2007年加入， 并拥有超过15年的能源投资经验。Wizel先生的主要职责包括投资发起， 执行和退出， 侧重于基础设施和物流/分销资产以及工业服务和制造公司， 都在能源价值链中。Wizel先生还与Krueger先生密切合作， 里夫斯先生和第一预备队的其他高级成员在总体投资战略方面， 投资组合管理， 人才开发与战略规划为先储备。在加入First Reserve之前， Wizel先生是Greenbriar Equity Group的投资人员 一家专注于特定工业领域的商业服务和先进制造业的私募股权公司。在Greenbriar之前， 他是瑞士信贷第一波士顿杠杆融资/金融赞助集团的金融分析师。Wizel先生担任或曾经担任多家First Reserve Portfolio公司或关联公司的董事会成员， 包括First Reserve正在推进可持续发展和ESG相关增长战略的几家公司， 最著名的是胡佛循环解， 加油和拉蒙。Wizel先生拥有埃默里大学的学士学位，

 

我们相信，Wizel先生在能源价值链中的投资发起、执行和战略方面的丰富经验，以及他在First Reserve投资组合公司和附属公司董事会的经验，其中包括First Reserve正在推进可持续发展和ESG相关增长战略的几家公司，为我们的董事会带来重要和宝贵的技能。

 

Thomas S. Amburgey-首席财务官兼董事。Thomas Amburgey自2021年1月起担任我们的首席财务官兼董事。Amburgey先生是First Reserve的董事， 他于2012年加入， 并有超过10年的能源投资经验。他在第一预备队的时候， Amburgey先生一直专注于全球能源价值链的投资， 特别强调关键基础设施和增值设备， 制造业和服务业， 目前负责领导First Reserve在可持续发展和能源转型方面的投资计划，以及其内部的ESG小组。Amburgey先生服务于或曾经服务于各种First Reserve Portfolio公司或附属公司的董事会， 包括First Reserve正在推进可持续发展和ESG相关增长战略的几家公司， 最著名的是拉蒙人。在加入First Reserve之前， 他是UBS投资银行金融赞助和杠杆金融部的分析师。Amburgey先生拥有佐治亚大学的工商管理学士学位和会计硕士学位。

 

我们相信，Amburgey先生帮助领导First Reserve在可持续发展和能源转型及其内部ESG小组的投资计划的经验，以及他在First Reserve投资组合公司和附属公司董事会的经验，为我们的董事会带来了重要而宝贵的技能。

 

E. Perot Bissell-E. Perot Bissell自2021年3月以来一直是我们董事会的成员。比塞尔先生拥有超过35年的投资和管理经验。自2016年以来， 比塞尔先生是EGIS资本合伙人的管理合伙人， 一家专注于收购安全和防护行业技术驱动型企业的私人股本公司。Bissell先生自2013年以来一直担任Acadia Health Care Company的董事会成员， 在审计和财务委员会任职，并担任提名和治理委员会主席。从2017年到2019年， 他是仙人掌燃料公司的董事， 有限责任公司， 基于二叠纪的燃料和润滑油分配平台。从2013年到2015年， 比塞尔先生是下一代能源物流公司的首席执行官， 下游能源物流领域的私募股权支持平台。从2012年到2013年， Bissell先生曾担任Pilot Logistics Services副董事长， 钻井和勘探支持服务的提供商。从2004年到2012年， Bissell先生曾担任Maxum Petroleum的董事会成员兼首席执行官， 在那里，他负责3亿多美元的收购和资产剥离活动。在他的领导下， Maxum公司成长为北美最大的润滑油和柴油独立分销商。比塞尔先生领导了18次后续收购， 多次融资， 并在2012年监督将公司最终出售给Flying J。从1997年到2005年，比塞尔先生是西北资本评估公司的合伙人， 一家专门为中间市场公司提供资本和咨询服务的公司。在西北资本增值公司工作期间， 他领导了一项对AGS安全的投资， 担任其临时首席执行官，并监督33项后续收购。1996年至2001年，他还担任SLP资本的高级主管和合伙人， 然后是最大的专业贷款商的安全警报经销商。Bissell先生拥有哥伦比亚大学历史学学士学位。，

 

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我们相信，比塞尔先生丰富的收购、财务和董事会经验将为我们的董事会带来重要而宝贵的技能。

 

Mary Anne Brelinsky-Mary Anne Brelinksky自2021年3月起担任我们的董事会成员。她现在是EDF能源北美公司的总裁， 包括EDF贸易公司和EDF能源服务公司， 她负责法国电力公司的电力和天然气零售业务， 发电服务业务， 以及美国和加拿大的天然气和电力交易部门。EDF是世界上最大的公用事业和低碳电力生产商。在2008年加入EDF Trading后， Brelinsky女士曾担任副总裁，负责得克萨斯州电力业务。而在这个角色中， 她扩大了EDF的客户基础，包括为工业负荷和发电客户提供能源管理和优化服务，包括天然气、 风， 电池储存， 和固体燃料发电站。此后， 她在2014年被提升为总统。在EDF之前， Mary Anne在Reliant Energy担任职务，负责管理结构和定价部门，并为Reliant的大型商业和工业客户开发电力产品。2003年至2006年，她在Reliant任职期间， 她还建立并管理了客户交易平台， 对毒气的使用负有责任， 力量， 发热率， 及为零售客户提供辅助服务交易。在2000年， Mary Anne接受了Dynegy的职位，在那里她管理大型热电联产发电厂，并在德克萨斯州放松管制的市场下为公司的资产制定战略。她还为得克萨斯州和加利福尼亚州的发电资产交易了长期头寸。" Brelinsky女士的职业生涯始于埃克森美孚化学公司，在那里她担任过多个工程和工厂运营职位，，

 

Brelinsky女士被能源思想峰会认可为该行业的思想领袖之一，获得了休斯顿商业杂志的女性能源领导力奖和大休斯顿妇女商会突破女性奖。Brelinsky女士是Atlas学者、墨西哥湾沿岸电力协会、大休斯顿妇女商会、休斯顿大学能源咨询委员会和休斯顿可再生能源联盟的董事会成员。她拥有伦斯勒理工学院的工程学学位和休斯敦清湖大学的工商管理硕士学位。

 

我们相信，布雷林斯基女士在能源和电力部门的领导将为我们的董事会带来重要而宝贵的技能。

 

Amy Francetic-Amy Francetic自2021年3月起担任我们的董事会成员。她是Buoyant Ventures的Founder和管理普通合伙人， 芝加哥的一个新的风险基金，旨在投资于能源的数字气候解决方案， 交通运输， 农业， 和建筑环境。她的职业生涯跨越了20多年的高科技创业， 私募股权， 和研究。弗朗西蒂克女士曾创立并领导Energize Ventures， 一只1.65亿美元的风险基金，投资于优化能源设备和基础设施的数字技术， 她负责监督基金的投资活动和运作。她还共同创立了技术加速器清洁能源信托，并担任首席执行官， 该公司在美国中西部投资了数十家处于早期阶段的清洁能源公司， 在成为董事会主席之前。弗朗西蒂克还曾在私募股权公司MVC Capital和斯坦福研究所工作，在那里她研究了语音识别技术的早期版本，后来成为SIRI。在她职业生涯的早期， 弗朗西蒂克是一家消费技术公司的联合创始人兼首席执行官，该公司由微软联合创始人保罗·艾伦资助， 在卖给丹麦玩具公司之前， 乐高系统。弗朗西蒂克女士还帮助移动游戏公司筹款， glumobile， “她在哪一家董事会任职，直到该公司在纳斯达克上市。，

 

除了清洁能源信托委员会外，弗朗西蒂克女士还在伊利诺伊理工学院WISER研究所的咨询委员会任职。2020年，她第三次被Crain’s评为芝加哥50大科技领袖之一。2015年，弗朗西蒂克女士是芝加哥全球事务理事会的新兴领导者，2014年，她被芝加哥高管俱乐部授予年度企业公民奖，并被伊利诺伊技术协会授予技术领域的领先女性。Francetic女士是西北大学和芝加哥大学法学院能源和创业方面的定期讲师。她拥有斯坦福大学的学士学位。

 

我们相信，Francetic女士在清洁能源设备、技术和基础设施交叉领域的丰富交易经验将为我们的董事会带来重要而宝贵的技能。

 

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Adam Grosser-Adam Grosser自2021年3月起担任我们的董事会成员。他拥有超过35年的管理和投资经验， 包括公开市场交易的专业知识， 最近担任Silver Lake Kraftwerk的集团负责人兼董事总经理， 银湖伙伴公司的战略，一家全球技术投资公司，管理的资产和承诺资本总额约为750亿美元， 在能源领域，他成功地领导了私募股权投资， 自动化， 流动性， 和数据通信部门。此前， 格罗斯先生是基金资本的普通合伙人， 早期阶段， 以技术为重点的风险投资公司， 他管理着一个25亿美元的全球风险基金，专注于半导体的投资机会， 系统， 数据通信， 和能量。在此之前， Grosser先生曾担任@ home network的总裁， 有线电视宽带的开发者， 在其任职期间成功启动了首次公开发行（“IPO”）。在回家之前， Grosser先生是Catapult Entertainment Inc.的首席执行官， 他还领导了这家公司的IPO，并与人共同创办了这家公司，开发实时软件， 多人游戏网络XBand。Grosser先生还曾担任SONY电影娱乐公司的高级副总裁， 在那里，他负责管理SONY进入宽带服务及其与卫星电视和相关产品的Direct TV的关系。格罗斯是从卢卡斯影业公司被聘到SONY的，在那里，他负责一条专注于游戏的新业务线， 软件， 和教育。Grosser于1979年在苹果电脑公司开始了他的职业生涯，当时他是一名工程实习生，负责Apple II +的硬件设计，之后，他被分配了越来越多的职责，最终他担任了工程总监一职，

 

格罗斯的工作广受赞誉，他曾获得多项荣誉和奖项，其中包括埃德蒙·希拉里爵士研究金，该研究金旨在为全球问题寻找解决方案，并对世界产生持久影响，新西兰政府于2020年提交给他。从2007年到2010年，他还连续四年入选福布斯Midas榜单，并曾三次获得ID杂志“年度设计”奖。Grosser先生高度参与社区活动，曾在斯坦福大学和加州大学伯克利分校共同任教和讲课。格罗斯先生拥有斯坦福大学的学士、硕士和工商管理硕士学位。

 

我们相信，Grosser先生丰富的私募股权和投资经验将为我们的董事会带来重要而宝贵的技能。

 

Marvin Odum-Marvin Odum自2021年3月起担任我们的董事会成员。Odum先生拥有35年专注于能源行业的企业领导和运营经验，此前曾于2008年至2016年担任壳牌石油公司董事长兼总裁，并于2009年至2016年担任荷兰皇家壳牌公司董事兼执行委员会成员。而董事长， 他的任务是建立和倡导创新， 行业领先的解决方案，以确保安全， 安全和可持续的能源。最近， Odum先生担任Terralithium的董事长兼首席执行官，以及AAL有限责任公司的董事长， 它们专注于低碳能源技术解决方案，为制造商提供更负责任的超纯锂来源，以支持国内经济电气化。在他的职业生涯中， “奥杜姆在能源价值链上管理着广泛的资产组合，从传统的石油和天然气到生物燃料和可再生能源。，

 

Odum先生是总部设在欧洲的Stena International SA和Stena Drilling Ltd的董事会成员，主要从事国际航运和近海钻井。奥杜姆先生是外交关系委员会成员， 全国城市联盟的董事会成员和MD安德森癌症中心的访问者委员会成员。他曾在美国石油学会的董事会任职， 世界可持续发展商业理事会和哈佛大学John F. Kennedy政府学院院长委员会。2017年9月， 奥杜姆先生作为首席恢复官（无偿）领导休斯敦市应对哈维飓风。在2020年4月， 奥杜姆再次被休斯敦市召见，这次他是新冠肺炎救助和康复沙皇。他还参与了休斯敦地区的几个慈善机构。Odum先生在得克萨斯大学奥斯汀分校获得机械工程学士学位，在休斯顿大学获得工商管理硕士学位。

 

我们相信，奥杜姆先生在能源和可再生能源行业的领导以及他在其他董事会的经验将为我们的董事会带来重要而宝贵的技能。

 

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主席团成员和主任的人数和任期

 

我们有九位董事。我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每个级别（在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外）任期三年。由E. Perot Bissell、玛丽·安妮·布雷林斯基和艾米·弗朗西蒂克组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由Adam Grosser、Marvin Odum和托马斯·安博吉组成的第二级董事的任期将在第二次年度股东大会时届满。由加里里里夫斯、ALEX？克鲁格和尼尔？韦泽尔组成的第三类董事的任期将在第三次股东年会时届满。在我们完成最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会。

 

在完成我们的初始业务合并之前，我们Founder股份的持有人将有权选举我们的所有董事，在此期间，我们的公众股份的持有人将无权投票选举董事。我们修订和重述的公司注册证书的这些规定，只有在股东大会上获得至少90%的普通股投票通过后，才能进行修改。

 

批准我们的初始业务合并将需要我们董事会的多数赞成票，其中必须包括我们的独立董事的多数和我们的发起人提名的非独立董事的多数。

 

我们的高级职员由董事会任命，由董事会酌情决定，而不是有特定的任期。我们的董事会有权在其认为适当的情况下任命员工担任公司章程中规定的职务。我们的章程规定，我们的官员可以由董事会主席，首席执行官，总裁，首席财务官，副总裁，秘书和其他职位由董事会决定。

 

董事会的委员会

 

我们的董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。根据分阶段实施的规则和有限的例外情况，纳斯达克的规则和《交易法》第10A-3条要求上市公司的审计委员会完全由独立董事组成，而纳斯达克的规则要求上市公司的薪酬委员会只由独立董事组成

 

审计委员会

 

我们的董事会设立了一个审计委员会的董事会。E. Perot Bissell，Amy Francetic和Adam Grosser是我们审计委员会的成员。根据纳斯达克上市标准和适用的证券交易委员会规则，我们必须有至少三名成员的审计委员会，他们都必须是独立的。

 

审计委员会的每位成员都具备财务知识，我们的董事会已确定E. Perot Bissell符合适用的SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”的资格。

 

我们通过了审计委员会章程，其中详细规定了审计委员会的主要职能，包括：

 

 

 

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赔偿委员会

 

我们的董事会已经成立了一个董事会的薪酬委员会。Mary Anne Brelinsky和Marvin Odum是我们薪酬委员会的成员。根据纳斯达克上市标准和适用的证券交易委员会规则，我们必须有薪酬委员会的至少两名成员，他们都必须是独立的。玛丽·安妮·布雷林斯基和Marvin Odum是独立的。

 

我们通过了赔偿委员会章程，其中详细说明了赔偿委员会的主要职能，包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

尽管有上述规定，如上所述，除了报销费用外，任何形式的补偿，包括寻找，咨询或其他类似费用，将不会支付给我们的任何现有股东，管理人员，董事或他们各自的分支机构，在，或其为实现业务合并的完成而提供的任何服务。因此，很可能在完成最初的

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企业合并后，薪酬委员会将只负责审查和建议任何补偿安排将进入与这样的初始企业合并。

 

《章程》还规定，赔偿委员会可自行决定保留或征求一名赔偿顾问、法律顾问或其他顾问的咨询意见，并直接负责任命、赔偿和监督任何此种顾问的工作。但是，在聘请或接受薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问的建议之前，薪酬委员会将考虑每个此类顾问的独立性，包括纳斯达克和证交会要求的因素。

 

董事提名

 

我们没有常设的提名委员会。根据纳斯达克规则第5605（e）（2）条，大多数独立董事可以推荐一名董事候选人供董事会挑选。董事会认为，独立董事可以满意地履行适当选择或批准董事候选人的责任，而无需成立常设提名委员会。由于没有常设提名委员会，我们没有一个提名委员会章程。董事会还将考虑由我们的股东推荐提名的董事候选人，因为他们正在寻求被提名的候选人在下一次年度股东大会（或，如果适用，股东特别会议）上参选。我们的股东如果希望提名一名董事参加我们的董事会选举，应该遵循我们公司章程中规定的程序。

 

我们没有正式规定任何具体的、必须达到的最低资格，也没有规定董事必须具备的技能。总体而言，在确定和评估董事候选人时，我们的董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、业务知识、Integrity、专业声誉、独立性、智慧以及代表股东最佳利益的能力。在我们最初的业务合并之前，我们的公众股份持有人将无权向我们的董事会推荐提名董事候选人。

 

Code of Ethics和委员会章程

 

我们采用了一套适用于我们的董事、高级职员和员工的Code of Ethics。我们的Code of Ethics、薪酬和审计委员会章程见我们的网站：https：//www.frsgcorp.com。此外，应我们的要求，我们将免费提供《Code of Ethics》的副本。我们打算在表格8-K的最新报告中披露对我们的Code of Ethics的某些条款的任何修订或放弃。

 

利益冲突

 

First Reserve管理着几个投资工具。First Reserve Funds或其联属公司可能会与我们竞争收购机会。如果这些基金决定寻找这样的机会， 我们可能无法获得这样的机会。此外， First Reserve内部产生的投资想法可能适合我们以及当前或未来的First Reserve基金，并且可能针对此类投资工具而不是我们。First Reserve和我们的管理团队中同样受雇于First Reserve的成员都没有义务向我们提供他们所了解的潜在业务合并的任何机会。第一储备和/或我们的管理层， 以军官的身份， 常务董事或第一储备银行的董事或他们的其他努力， 可能需要向上述相关实体提出潜在的业务合并， 当前或未来的第一个储备投资工具， 或第三方， 在他们给我们提供这样的机会之前。，

 

尽管有上述规定，我们可以选择与任何此类基金或其他投资工具寻求关联联合收购机会。这样的实体可以在我们最初的业务合并时与我们共同投资于目标业务，或者我们可以通过在未来向任何这样的基金或工具进行特定的发行来筹集额外的收益以完成收购。

 

我们的每一位高级职员和董事目前都有，而且他们中的任何一位将来都可能对其他实体承担额外的、信托或合同义务，根据这些义务，这些高级职员或董事被要求或将被要求向这些实体提供业务合并机会。因此，在未来，如果我们的任何官员或

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董事意识到适合他或她当时负有信托或合同义务的实体的业务合并机会， 他或她将履行他或她的信托或合同义务，向该实体提供这种机会。我们不相信， 然而， 我们的管理人员未来产生的任何信托责任或合同义务将严重损害我们完成业务合并的能力。此外， 我们可能， 根据我们的选择， 寻求与高级职员或董事负有信托或合同义务的实体的关联联合收购机会。我们修订和重述的公司注册证书规定我们放弃在提供给任何董事或高级职员的任何公司机会中的权益，除非该等机会是仅以其作为本公司董事或高级职员的身份明确提供给该等人士的，而该等机会是我们在法律上并在合同上允许进行，否则对我们来说是合理的。，

 

此外，First Reserve或其关联公司，包括我们的高级职员和附属于First Reserve的董事，在我们寻求初始业务合并期间，可以赞助或组建其他与我们类似的空白支票公司，我们的管理团队成员可以参与这种空白支票公司。任何这样的公司在寻求收购目标时都可能带来额外的利益冲突，特别是在管理团队之间存在重叠的情况下。然而，我们认为，任何此类潜在冲突不会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。

  

投资者和潜在投资者还应注意以下其他潜在的利益冲突：

 

 

 

  

 

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上述冲突可能不会以对我们有利的方式解决。

 

一般而言，根据特拉华州法律成立的公司的高级职员和董事必须在下列情况下向公司提供商业机会：

 

 

 

 

因此，由于多个业务从属关系的结果，我们的官员和董事可能有类似的法律义务，以提出符合上述标准的商业机会，多个实体。此外，我们经修订和重述的公司注册证书规定，公司机会原则不适用于我们的任何高级职员或董事，如果该原则的适用与他们可能承担的任何受托责任或合同义务相冲突。

 

我们不被禁止寻求与我们的保荐人，管理人员或董事附属的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与这样一家公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从作为FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们公司是公平的。

 

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东投票，我们的初始股东已同意对他们持有的任何Founder股份以及在发行期间或之后购买的任何公开股份进行投票，以支持我们的初始业务合并和我们的高级管理人员董事们还同意投票表决任何在发售期间或发售后购买的公开股份，以支持我们的初始业务合并。

  

对高级人员及董事的法律责任及补偿的限制

 

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的高级职员和董事将在特拉华州法律授权的最大范围内得到我们的赔偿，因为它现在存在或将来可能被修改。此外，我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事不会因违反其作为董事的受信义务而对我们或我们的股东造成的金钱损失承担个人责任，除非他们违反了对我们或我们的股东的忠诚义务，不诚实行为，故意或故意违反法律，授权非法支付股息，非法购买股票或非法赎回，或从其作为董事的行为中获取不正当的个人利益。

 

我们已经与我们的管理人员和董事达成协议，除了我们修订和重述的公司注册证书中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。我们的章程还允许我们代表任何高级职员、董事或雇员为其行为所产生的任何责任购买保险，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。我们已经购买了一份董事和高管责任保险，在某些情况下为我们的高管和董事提供辩护、和解或支付判决费用的保险，并保证我们没有义务对我们的高管和董事进行赔偿。

 

这些规定可能会阻止股东对我们的管理人员或董事违反其受托责任提起诉讼。这些规定还可能具有降低衍生工具的可能性的效果

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对我们的管理人员和董事提起诉讼，即使这样的行动，如果成功，可能会有利于我们和我们的股东。此外，在我们根据这些赔偿条款向我们的高级职员和董事支付和解费用和损害赔偿金的范围内，股东的投资可能会受到不利影响。

 

我们相信，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才干和经验丰富的管理人员和董事是必要的。

 

项目11.高管薪酬。

 

我们的管理人员或董事都没有因我们提供的服务而获得任何现金报酬。对于在我们的初始业务合并完成之前或与之相关的服务，我们不会向我们的保荐人、高级职员和董事或其各自的关联公司支付任何形式的报酬，包括发现者和咨询费。然而，这些个人将报销与代表我们的活动有关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对适当的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查所有支付给我们的赞助商，管理人员或董事，或我们或他们的联属公司。

 

在我们最初的业务合并完成后， 留在我们公司的董事或管理团队成员可以从合并后的公司获得咨询费或管理费。所有这些费用都会向股东披露， 在当时已知的范围内， 在提供给我们的股东的与拟议的企业合并有关的要约收购材料或委托书征集材料中。对于合并后的公司可能向我们的董事或管理层成员支付的此类费用，我们没有设定任何限制。在拟议的企业合并时不太可能知道此类补偿的金额， 因为合并后企业的董事将负责决定高级职员和董事的报酬。支付给我们的官员的任何补偿都将被确定， 或推荐董事会决定， “要么由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，要么由董事会中过半数的独立董事组成。，

 

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队的成员在我们完成最初的业务合并后，维持他们在我们的职位，虽然有可能我们的一些或所有的管理人员和董事可能谈判就业或咨询安排，以留在我们的初始业务合并后。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款，以保留他们在我们的职位，可能会影响我们管理层确定或选择目标企业的动机，但我们并不认为，在完成我们最初的业务合并后，我们的管理层继续留在我们公司的能力将是我们决定进行任何潜在业务合并的决定因素。我们不是任何协议的一方与我们的管理人员和董事规定的福利终止雇用。

 

项目12.若干实益拥有人及管理层的证券拥有权及相关的股东事宜。

 

下表列出了截至2022年3月16日我们普通股的受益所有权信息：

除非另有说明，我们认为表中所列的所有人对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。下表不反映认股权证或私人配售认股权证的记录或受益所有权。

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项目13.某些关系和关联交易，以及董事的独立性。

 

Founder股份

 

1月22日， 2021 , 我们向我们的发起人发行了总计5,750，000股Founder股票，以换取25,000美元的出资。每股收购价格约为0.004美元。发行的Founder股票数量是基于这样的预期确定的，即Founder股票在公开发行完成后将占已发行股票的20%。根据承销商超额配售选择权的行使程度，我们的保荐人将没收多达750,000股Founder股票。承销商于3月9日部分行使了超额配售权， 于2021年增购2,243，955个单位， 剩余部分的超额配售选择权将在45天选择期结束时到期。4月18日， 2021 , 超额配售选择权的剩余部分到期， 结果呢， 保荐人没收了189,011股Founder股份。Founder股份（包括可在行使时发行的A类普通股）不得， 除某些有限的例外情况外， 被调走了， 由持有人转让或出售。，

 

私人配售认股权证

 

我们的保荐人共购买了5,132，527份私人配售认股权证，购买价格为每份1.5美元，与公开发售的结束同时发生的私人配售。因此，我们的赞助商对此交易的兴趣价值约为770万美元。每份私人配售认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股我们的A类普通股。私人部门

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配售权证（包括可在行使时发行的A类普通股），除某些有限的例外情况外，不得由持有人在我们初始业务合并完成后30天内转让、转让或出售

 

利益冲突

 

正如在“第三部分，第10项”中更充分地讨论的那样。董事、执行官和公司治理——，”如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他或她当时对其负有信托或合同义务的任何实体的业务范围，他或她将履行他或她的信托或合同义务，向该实体提供这种机会。我们的高级职员和董事目前有某些相关的信托责任或合同义务，可能优先于他们对我们的责任。根据我们的选择，我们可以寻求与高级职员或董事负有信托或合同义务的实体的关联联合收购机会。任何这样的实体都可以在我们最初的业务合并时与我们共同投资于目标业务，或者我们可以通过向任何这样的实体进行指定的未来发行来筹集额外的收益以完成收购。

 

对于在完成初始业务合并之前或与之相关的服务，公司将不会向我们的保荐人、高级职员和董事或其各自的关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者和咨询费。然而，这些个人将报销与代表我们的活动有关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对适当的业务组合进行尽职调查。

 

关联方贷款和垫款

 

1月22日， 2021 , 保荐人同意根据无担保本票（“本票”）向本公司提供总额不超过300,000美元的贷款，以支付与首次公开发行有关的费用。本票据为免息票据，于首次公开发售的截止日期支付。该公司根据该票据借款约6.6万美元，并于3月9日全额偿还了余额， 2021 .此外， 为支付与预期的初始企业合并有关的交易费用， 我们的保荐人或保荐人的附属机构或我们的高级职员及董事可， 但不是必须的， 如有需要，向我们贷款。如果我们完成最初的业务合并， 我们将偿还这些贷款。在初始企业合并未完成的情况下， 我们可能会使用信托帐户以外的部分营运资金来偿还这些贷款，但我们的信托帐户的收益不会用于偿还。最多1500000美元的此类贷款可由贷款人选择按业务合并后实体每份认股权证1.50美元的价格转换为认股权证。认股权证和私人配售认股权证是一样的， 包括行使价， 可执行性和执行期。我们的高级职员和董事的贷款条款， 如果有的话， 尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。在完成我们最初的业务合并之前， 我们预计不会向我们的保荐人或我们的保荐人的附属公司以外的其他人士寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意贷款该等资金，并提供对任何以及所有获得我们信托账户资金的权利。，

 

登记权

 

Founder股份的持有者， 私人配售认股权证和在流动资金贷款转换时可能发行的认股权证， 如果有的话， 根据在首次公开募股生效之日签署的登记权协议，（以及在私人配售认股权证和可能在流动资金贷款转换时发行的认股权证行使时可发行的任何A类普通股）有权享有登记权。这些证券价值至少为2500万美元的持有人有权要求该公司提交一份涵盖这些证券的注册声明，并要求该公司对这些证券进行最多三次的承销发行。此外， 对于在完成初始业务合并后提交的注册声明，持有人拥有某些“搭便车”的注册权。"公司将承担提交任何此类注册报表所产生的费用。，

  

董事独立性

 

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“独立董事”一般定义为与上市公司无实质关系的人（直接或作为与上市公司有关系的机构的合伙人、股东或高级管理人员）。我们的董事会已确定E. Perot Bissell、玛丽·安妮·布雷林斯基、艾米·弗朗西蒂克、Adam Grosser和Marvin Odum是纳斯达克上市标准和适用的证券交易委员会规则所定义的“独立董事”。我们的独立董事将定期举行只有独立董事出席的会议。

项目14.主要会计师费用和服务。

 

我们的独立注册会计师事务所自成立以来提供的专业服务费用包括：

 

 

 

 

 

 

关于董事会预先批准独立审计员的审计和允许的非审计服务的政策

 

审计委员会负责任命，确定薪酬和监督我们的独立注册会计师事务所的工作。认识到这一责任，审计委员会应审查，并在其唯一的酌处权，预先批准所有审计和允许的非审计服务，由我们的独立注册会计师事务所提供的规定，根据审计委员会章程。

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第四部分

项目15.展品和财务报表附表。

 

（a）下列文件作为本年度报告的一部分以表格10-K的形式提交：

 

财务报表：见“财务报表索引”中的“第8项”。财务报表和补充数据”。

 

（b）证物：在随附的证物索引中列出的证物以参考方式提交或纳入作为本年报表格10-K的一部分。

 

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项目16.表格10-K摘要。

 

没有。

 

 

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签名

根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由获得正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 

 

授权书

通过这些礼物认识所有的人， 下面签名的每个人都是Alex T. Krueger， Neil A. Wizel和托马斯·S·安博吉以及他们中的每一个人， 其真实、合法的代理人、代理人， 具有完全的替代和再替代的能力， 为了他或她以他或她的名义， 不管是什么地方， 以任何和所有身份， 签署本年报表格10-K的任何及所有修订， 提交同样的文件， 连同所有展品， 及其他与此有关的文件， 美国证券交易委员会， 准许上述实际代理人和代理人， 他们每个人， 有全权及权限作出及执行与此有关而须作出及必需作出的每项作为及事情， 尽他或她本人可能或可以做到的所有意图和目的， 特此批准和确认所有上述事实代理人和代理人， 或他们中的任何一个， 或其替代人或替代人， 可凭藉本协议合法地作出或安排作出。，

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，本10-K表年度报告已由以下人员代表注册人在所示日期以身份签署。

 

 

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