附件 2.1

执行版本

业务合并协议

按及其中

阿尔法斯特收购公司，

AV合并子公司

和

AMC公司

截至2024年8月16日

目 录

附件和展览

业务合并协议

本业务合并协议（本“协议”）的日期为2024年8月16日，由在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司（“SPAC”）、AV Merger Sub（一家华盛顿公司）（“Merger Sub”）和AMC Corporation（一家华盛顿公司）（“公司”，与SPAC和Merger Sub合称“各方”）签订。此处使用但未另行定义的大写术语具有第1.1节中规定的含义。

然而，（a）SPAC是作为开曼群岛豁免公司注册成立的空白支票公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并；（b）截至本协议日期，合并子公司是SPAC为完成业务合并而成立的全资子公司；

鉴于，在截止日期之前，SPAC应根据《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第388条和《开曼群岛公司法》（经修订）第XII部分，按照本协议规定的条款和条件（“归化”），从开曼群岛以延续的方式转移至特拉华州，并作为特拉华州公司归化；

然而，于截止日，紧接完成归化后，Merger Sub将与公司合并并并入公司，公司作为合并中的存续公司，且在该合并生效后，公司将成为SPAC的全资子公司，每股公司股份将自生效时间起自动转换为收取部分交换股份对价的权利，在每种情况下，根据本协议规定的条款和条件；

然而，根据SPAC的管理文件，SPAC必须为其股东提供机会，让其已发行的SPAC股份（不包括属于SPAC保荐单位的SPAC股份）按照其中规定的与获得SPAC股东批准相关的条款和条件进行赎回；

然而，在执行本协议的同时，SPAC保荐人、SPAC和公司正在以本协议所附表格作为附件 A（“保荐人支持协议”）订立保荐人支持协议，据此，SPAC保荐人已同意（a）对本协议和交易（包括合并）投赞成票，（b）放弃与SPAC保荐股份有关的任何反稀释权，以及（c）支付或偿还SPAC的某些费用；

然而，在执行本协议的同时，各公司支持股东均正式签署并向SPAC交付了一份交易支持协议，其形式大致为本协议所附的附件 B（统称“交易支持协议”），据此，该公司支持股东已同意（其中包括）支持并投票赞成公司目前或将成为本协议当事方的附属文件以及交易（包括合并）；

鉴于，在截止日期之前，SPAC将与SPAC保荐人、SPAC的某些董事和高级职员以及某些公司股东（将由各方同意）各自以本协议所附的格式（作为附件 C）订立锁定协议（“锁定协议”），据此，（其中包括）SPAC保荐人、SPAC的该等董事和高级职员以及该等公司股东将同意在其中所述的锁定期内不出售或分配他们中的任何人所持有的SPAC的任何股本证券，根据其中所列的条款和条件；

鉴于在截止日期或之前，SPAC、SPAC保荐人、SPAC的某些董事和高级管理人员以及某些公司股东各自将订立一份形式和实质合理上令SPAC和公司满意的登记权协议（“新登记权协议”），据此，除其他事项外，SPAC将同意就SPAC保荐人转售股票提交登记声明，SPAC的此类董事和高级管理人员以及此类公司股东在持续或延迟的基础上，并在不迟于锁定协议中所述的锁定期结束时宣布此类登记声明生效；

然而，SPAC董事会（“SPAC董事会”）已（a）批准本协议、SPAC作为或将作为当事方的附属文件以及交易（包括归化和合并）和（b）建议（其中包括）批准本协议和交易（包括归化和合并）；

然而，Merger Sub的董事会已批准本协议、Merger Sub作为或将作为一方的附属文件以及交易（包括合并）；

然而，公司董事会（「公司董事会」）已（a）批准本协议、公司现为或将为一方的附属文件及交易（包括合并）及（b）向公司股份持有人建议采纳及批准本协议及有权就其投票的公司股份持有人的交易（包括合并）；及

然而，出于美国联邦所得税目的，每一方都打算（a）本协议构成《守则》第368条和据此颁布的《财政部条例》含义内的“重组计划”，（b）归化构成《守则》第368（a）（1）（f）条含义内被视为“重组”的交易，以及（c）合并构成《守则》第368（a）条含义内被视为“重组”的交易（条款（a）-（c），“拟税务处理”）。

现在，因此，考虑到本协议所载的前提和相互承诺以及其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，各方，各自拟受法律约束，特此约定如下。

第一条

某些定义

第1.1节定义。正如本协议中所使用的，以下术语具有下文所述的各自含义。

“ACPA”是指经修订的2010年《患者保护和平价医疗法案》（包括经修订的2010年《医疗保健和教育和解法案》）。

“额外的SPAC SEC报告”具有第4.7（a）节中规定的含义。

“关联”是指，就任何人而言，通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人。“控制”一词是指直接或间接拥有通过有表决权的证券所有权、通过合同或其他方式指导或导致一个人的管理层和政策方向的权力，“控制”和“控制”两个词具有与之相关的含义。

“融资收益总额”是指所有SPAC缔约方就一笔融资共同收到的现金收益总额。

“总交易收益”是指以下各项之和的金额：（a）在减少就SPAC股东赎回应付给SPAC股东的金额后，可从与交易有关的信托账户中集体从所有SPAC各方释放的总现金收益，以及（b）总融资收益（如果有的话）减去各方有义务向SPAC股权持有人支付的与其同意收购或持有SPAC股权证券有关的任何金额。

“总交易收益附表”具有第2.3节（b）中规定的含义。

“协议”具有本协议介绍性段落中规定的含义。

“分配时间表”具有第2.3（a）节中规定的含义。

“分配时间表原则”具有第2.3（a）节中规定的含义。

“反洗钱法律”具有第3.21条规定的含义。

「附属文件」指与特此拟进行的交易（包括合并及归化）有关的锁定协议、保荐人支持协议、交易支持协议、新的注册权协议、转递函，以及彼此已签立或拟签立的协议、文件、文书或证书。

“反腐败法”统称为（a）美国《反海外腐败行为法》（FCPA）、（b）英国《2010年反贿赂法》和（c）与打击贿赂、腐败和洗钱有关的任何其他适用的反贿赂或反腐败法律或命令。

“反垄断法”是指《HSR法》、《联邦贸易委员会法》、《谢尔曼法》、《克莱顿法》和任何适用的外国反垄断法以及旨在或打算禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的行动的所有其他适用法律。

“经批准的证券交易所”是指任何一家纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场和纽约证券交易所。

“ARPA”是指《2021年美国救援计划法案》（P.L.117-2），可能会不时修订。

“福利计划”是指任何退休、养老金、利润分享、递延补偿、养老基金、奖金（无论是现金还是股权）、奖励（无论是现金还是股权）、自助餐厅、医疗、牙科、视力、住院、人寿保险、意外死亡和肢解、医疗费用报销、受抚养人护理援助、学费报销、残疾、福利、病假工资、假期、休假、保留、遣散、控制权变更、股权购买、股权期权、限制性股权、虚拟股权、股权增值权、股权为基础、附加福利、贷款、雇佣、咨询、独立承包商或其他补偿或福利计划、基金、计划、政策、实践，任何类型的合同或安排（包括任何“雇员福利计划”（该术语在ERISA或ACPA第3（3）节中定义，无论是否受ERISA约束）），无论是书面的还是口头的，是否涵盖单个个人或一组个人。

“业务合并建议”具有第5.9（b）（i）节中规定的含义。

“营业日”是指除周六或周日外，纽约州纽约市商业银行营业的一天，进行业务的一般交易。

“CAA”是指《2021年综合拨款法》（P.L.116-260），可能会不时修订。

“CARES法案”是指（a）《冠状病毒援助、救济和经济安全法》，以及任何政府实体发布的与之相关的任何行政或其他指南（包括IRS通知2020-22），或任何其他法律或行政命令或行政备忘录（包括2020年8月8日《关于鉴于持续发生的新冠疫情灾难而推迟支付工资税义务的备忘录》、IRS通知2020-65或2021-11），旨在解决新冠疫情的后果，以及（b）对（a）条所述法律的任何条款的任何延期、修正、补充、更正、修订或类似处理，包括根据CAA或ARPA（如适用）（在每种情况下，包括州、地方或非美国法律的任何类似规定，包括任何政府实体的任何相关或类似命令或声明）。

“合并证明”具有第2.1（b）（ii）节中规定的含义。

“证书”具有第2.1（b）（vii）节规定的含义。

“关闭”具有第2.2节中规定的含义。

“结账公司财务报表”具有第5.16（a）（ii）节中规定的含义。

“截止日期”具有第2.2节中规定的含义。

“结束备案”具有第5.4（c）节规定的含义。

“收盘新闻稿”具有第5.4（c）节规定的含义。

“COBRA”是指ERISA标题I的字幕B的第6部分、《守则》第4980B节和任何类似的州法律的要求。

“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典，以及根据该法发布或生效的所有法规、裁决和其他指导。

“公司”具有本协议介绍性段落中规定的含义。

“公司关联方”具有第3.19（a）（i）节中规定的含义。

“公司关联交易”具有第3.19（d）节规定的含义。

“公司福利计划”指由任何集团公司（或任何集团公司为其一方）赞助、维持、向其供款或要求向其供款的任何福利计划（a），并涵盖或惠及任何集团公司（或任何该等个人的任何配偶、国内合伙人、受抚养人或受益人）的任何现任或前任雇员、高级职员、董事、经理、顾问、独立承包商或其他服务提供商或向其提供服务的任何福利计划（a），或（b）任何集团公司根据或将对其承担（或合理预期将承担）任何当前或未来的责任（包括任何或有负债），集团公司依法出资的政府实体（包括社会保障主管部门）赞助或维持的任何计划或方案除外。

“公司董事会”具有本协议独白中规定的含义。

“公司章程”指公司章程，日期为2023年1月30日。

“公司注册证书”指公司的公司章程，于2021年10月21日向华盛顿州州务卿提交。

“公司竞争性收购”指在一项或一系列关联交易中，（i）公司的股本证券的任何直接或间接收购，在每种情况下，如果完成，将导致一人获得公司任何类别的已发行有表决权股本证券的50%或以上或公司已发行有表决权股本证券的50%或以上的实益所有权（无论类别如何）或（ii）构成集团公司公平市场价值50%或以上的集团公司全部或部分资产或业务的实益所有权，作为一个整体（就第（i）及（ii）条各自而言，不论是透过合并、合并、资本重组、购买或发行股本证券、要约收购或其他方式）。尽管有上述规定或任何与此相反的规定，本协议、附属文件或与任何SPAC方的交易或任何交易均不构成（全部或部分）公司竞争性收购。

“公司指定人”具有第5.15（c）节中规定的含义。

“公司披露时间表”是指公司在本协议日期交付给SPAC的本协议披露时间表。

“公司异议股东”具有第2.7节规定的含义。

“公司异议股”具有第2.7节规定的含义。

“公司股权奖励”是指，截至任何确定时间，每项奖励均授予任何集团公司的任何现任或前任董事、经理、高级职员、雇员、个人独立承包商或其他服务提供商根据任何公司股权计划或其他方式获得或接受任何集团公司的任何股权证券的任何类型的权利，但尚未完成。

“公司股权计划”是指规定向任何集团公司的任何现任或前任董事、经理、高级职员、雇员、个人独立承包商或其他服务提供商授予收购或接受任何集团公司的股权证券的任何种类的权利或参照任何集团公司的股权证券全部或部分计量的利益的每项计划。

“公司权益持有人”是指在生效时间之前的任何确定时间，公司股东和公司股权奖励持有人的统称。

“公司费用”是指，截至任何确定时间，任何集团公司或其代表或任何集团公司有义务支付的所有费用、开支、成本、支出、佣金或其他金额的总额，不重复，无论该等金额是否到期应付，与本协议或任何附属文件的谈判、编制或执行、其在本协议或任何附属文件中的契诺或协议的履行或交易的完成有关，或作为其结果，包括（a）任何集团公司的外部法律顾问、会计师、顾问、经纪人、投资银行家、顾问或其他代理人或服务提供者的费用和开支，以及（b）根据本协议或任何附属文件明确分配给任何集团公司的任何其他费用、开支、佣金或其他金额；但是，尽管有上述规定或任何与此相反的规定，公司费用不应包括任何SPAC负债或任何费用、开支，根据本协议或任何附属文件明确设想分配给SPAC各方并由其支付的佣金或其他金额。

“公司基本陈述”指第3.1节（组织和资格）、第3.2节（a）-（f）（集团公司的资本化）、第3.3节（授权）和第3.17节（经纪人）中规定的陈述和保证。

“公司知识产权”是指公司拥有的知识产权和公司许可的知识产权。

“公司IT系统”是指任何集团公司或其关联公司拥有、许可或租赁的所有计算机系统、软件和硬件、通信系统、服务器、网络设备和相关文件，包括任何外包系统和流程。

“公司许可知识产权”是指任何人（集团公司除外）拥有的、被任何集团公司许可使用的知识产权。

“公司重大不利影响”是指任何变更、事件、影响或发生，个别地或与任何其他变更、事件、影响或发生在一起，已经或将合理地预期会对（a）集团公司的业务、运营、雇员、状况（财务或其他）、财产、资产、负债、业务关系或经营业绩产生重大不利影响，或（b）公司完成合并的能力或公司在交割日拟完成的与此相关的其他交易，在每种情况下，根据本协议的条款；但条件是，在（a）条的情况下，在确定公司是否已经发生或合理可能发生重大不利影响时，不得考虑以下任何情况：本协议日期后因（i）美国、整个世界或公司集团经营所在行业的一般商业或经济状况或对其产生影响的任何不利变化、事件、影响或发生，或其中的变化，（ii）适用法律、监管政策的变化，会计准则或原则（包括公认会计原则）或与之相关的任何指导或解释，在本协议日期之后，（iii）美国或世界任何其他国家或地区的任何飓风、龙卷风、洪水、地震、海啸、自然灾害、泥石流、野火、流行病、流行病（包括新冠疫情）或隔离、天灾或其他自然灾害，（iv）美国的任何国家或国际政治或社会状况，包括美国参与敌对行动，无论是否根据国家紧急状态或战争的宣布，或在任何地方发生任何军事或恐怖袭击、破坏或网络恐怖主义，（v）美国一般的金融、银行、资本或证券市场条件的变化，或其中的变化，包括美国利率的变化和美元兑任何国家货币的汇率变化，（vi）本协议的宣布或执行、交易的未决或本协议的履行，包括客户、供应商、供应商、分销商或与公司集团有关系的其他人因此而遭受的损失或受到威胁的损失，（vii）SPAC、保荐人或其任何关联公司采取或未采取的任何行动，或应SPAC的书面请求或经SPAC的书面同意，或（ix）公司未能满足或更改任何内部或公布的预算、预测、预测、估计或预测（尽管可能会根据第（i）至（v）条在本定义中未予排除的范围内考虑导致此类失败或更改的基本事实和情况）；但前提是，任何更改、事件，在确定公司重大不利影响是否已经发生或合理可能发生时，可考虑由上述任何（i）至（v）条所述事项引起的影响或发生，其程度为该等变更、事件、影响、事实、因素、发展、条件或发生相对于在集团公司经营所在行业或市场经营的其他参与者而言，对集团公司整体或公司的任何业务线已经或已经产生不成比例的不利影响（为免生疑问，在确定公司是否发生重大不利影响时，只能考虑增量不成比例的不利影响）。

“公司拥有的知识产权”是指公司拥有的知识产权，连同公司拥有的技术。

“公司拥有的知识产权”是指任何公司拥有的技术的所有知识产权，包括所有公司注册的知识产权，以及任何集团公司拥有或声称拥有的任何未注册的知识产权，包括任何集团公司正在开发的知识产权的权利。

“公司自有技术”是指任何集团公司拥有或声称拥有基础知识产权的所有技术。

“公司优先股”是指公司种子系列优先股的股份，每股面值0.00001美元，A-1系列优先股，每股面值0.00001美元，AA系列优先股，每股面值0.00001美元和A系列优先股，每股面值0.00001美元。

「公司产品」指由集团公司设计、开发、制造、组装、分销、销售、许可或以其他方式向第三方提供的任何产品或服务，或由任何集团公司托管、提供或向第三方提供的任何服务，包括软件即服务、专业服务以及维护和支持。

“公司注册知识产权”具有第3.13（a）节规定的含义。

“公司所需股东批准”是指已发行的（i）公司普通股和（ii）公司优先股的多数投票权持有人批准和通过本协议以及交易（包括合并）。

“公司股东书面同意”具有第5.13（a）节中的含义集合排序。

“公司股东书面同意截止日期”具有第5.13（a）节中的含义集合排序。

“公司股东”是指，截至生效时间之前的任何确定时间，公司股份持有人。

“公司股份”是指根据公司注册证书（“公司普通股”）被指定为“普通股”的公司股份，统称为（i）每股面值0.00001美元的普通股股份和（ii）公司优先股股份。

“公司支持股东”指每名实益拥有超过5%于本协议日期已发行公司股份总数的公司股东，连同其关联公司，在考虑到所有公司股权奖励的归属和行使以及作为公司执行官、董事、关联公司或创始人的任何其他公司股东的情况下，按完全稀释的基础计算。

“公司技术”是指统称的所有公司拥有的技术以及任何集团公司使用或许可给任何集团公司的任何技术。

“公司交易付款”指任何集团公司须向任何现任或前任雇员、高级职员、董事、顾问、独立承建商支付的任何成功、控制权变更、保留、交易奖金或其他类似款项或金额，或公司或任何其他公司关联方的其他服务提供商（包括任何“双触发”付款或根据本协议或附属文件在交割日预期发生的其他交易而可能到期应付的类似金额）根据任何公司福利计划或其他计划、政策的明确条款，在每种情况下，由于根据本协议或附属文件完成合并或预期在交割日发生的其他交易，公司或其任何子公司作为一方或其各自资产在交割时或之前受其约束的安排或合同。

“公司认股权证”是指在紧接生效时间之前购买已发行公司股份的任何认股权证。

“完成日期”指2024年6月19日，或SPAC经修订和重述的公司章程中可能为SPAC清算和清盘确定的较晚日期，如果SPAC在该日期之前尚未完成业务合并。

“保密协议”是指公司与SPAC之间日期为2024年3月19日的某些保密协议。

“同意”是指从政府实体或其他人获得、向其提交或交付的任何通知、授权、资格、登记、备案、通知、许可、放弃、命令、同意或批准。

“合同”或“合同”是指对个人或其任何财产或资产具有法律约束力的任何协议、谅解、合同、许可、租赁、采购订单、保证或保证、义务、承诺或其他承诺或安排，在每种情况下，无论是口头的还是书面的。

“公司记录”具有第3.25节规定的含义。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎及其任何演变或相关或相关的流行病、大流行或疾病爆发。

“D & O人员”具有第5.14（a）节规定的含义。

“数据泄露”是指任何（a）根据适用的隐私要求构成个人数据安全漏洞的事件或任何未经授权的访问、获取、使用、披露、修改、删除或销毁个人数据的事件；或（b）任何成功的网络钓鱼事件或勒索软件攻击。

“DGCL”具有本协议陈述中规定的含义。

“取消资格事件”具有第4.18（b）节规定的含义。

“DNR”具有第3.22（a）（ii）节中规定的含义。

“归化”具有本协议朗诵中阐述的含义。

“归化提案”具有第5.9（b）（ii）节中规定的含义。

“生效时间”具有第2.1（b）（ii）节中规定的含义。

“企业价值”是指175,000，000美元。

“环境法”是指有关污染、保护环境或人类健康或安全（与接触有害物质有关）的所有法律和命令。

“股本证券”是指任何人的任何股本或股本份额、合伙企业、成员资格或合资权益，或其他类似所有权权益（包括任何股票增值、虚拟股票、利润参与或类似权利），以及任何期权、认购、看跌、认股权证、可转换、可交换或可行使的权利或证券（包括可转换债务证券、限制性股票单位、认股权证、认购权和购买权）。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法案》，以及根据该法案发布或生效的所有法规、裁决和其他指导。

“ERISA关联公司”是指根据《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条，与任何集团公司一起被视为或在任何相关时间被视为单一雇主的任何个人、行业或业务（无论是否成立）。

“交易法”是指1934年的《证券交易法》。

“交换比率”是指将（a）交换股份对价除以（b）完全稀释后的股份数量所得的商数。

“交换股份对价”是指SPAC股份的总数，等于（a）企业价值除以（b）10.00美元得到的商。

“排除许可”是指任何开源软件许可，其中要求（a）以源代码形式披露或分发与该软件链接、组合或分发的此类软件或其他软件（开源软件除外），或（b）任何集团公司免费提供与该软件或任何相关知识产权（开源软件除外）链接、组合或分发的此类软件或其他软件（包括用于制作额外副本或衍生作品的目的），作为使用、修改或分发受该许可约束的软件的条件。

“延期存款”具有第5.20（g）节规定的含义。

“延期提案”具有第5.20（a）节规定的含义。

“延期代理声明”具有第5.20（a）节规定的含义。

“延期股东大会”具有第5.20（c）节规定的含义。

“财务报表”具有3.4节（a）中规定的含义。

“融资”具有第5.21（a）节规定的含义。

“FINRA”是指金融行业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）及其任何继任者。

“欺诈”是指就某一缔约方而言，该缔约方在适用的第三条或第四条中作出的明示陈述和保证方面的实际普通法欺诈；但前提是，只有当该缔约方在就该缔约方在适用的附表限定的第三条或第四条中作出的陈述和保证作出重大虚假陈述的适用陈述或保证时，该缔约方实际知情（而不是推定的或推定的知情），才应被视为存在，且作出此类重大虚假陈述的实际意图是欺骗依赖此类陈述或保证的另一方。

“完全稀释股份”是指金额等于（a）截至紧接生效时间之前已发行和已发行的公司股份总数（就公司优先股而言，按转换后的基准），以及（b）在紧接生效时间之前已发行的股本证券全部行使、交换、结算或转换后可发行的公司股份总数，包括根据任何公司股权奖励，在每种情况下，除与融资相关的任何股本证券外，不重复。

“GAAP”是指美国公认会计原则。

“管理文件提案”具有第5.9（b）（iv）节中规定的含义。

“治理文件”是指任何人（个人除外）所依据的确立其合法存在或管辖其内部事务的法律文件，包括在（a）美国公司、其证书或公司章程和附则的情况下，（b）美国有限合伙企业、其有限合伙协议和有限合伙证书，（c）美国有限责任公司、其经营或有限责任公司协议和成立或组织证书，以及（d）开曼群岛公司、其组织备忘录和章程细则的情况下。

“政府实体”是指任何美国或非美国（a）联邦、州、地方、市或其他政府，（b）任何性质的政府或准政府实体（包括任何政府机构、分支机构、部门、官员或实体以及任何法院或其他法庭）或（c）行使或有权行使任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或征税权力或任何上述任何性质的其他权力的机构，包括任何有管辖权的仲裁庭（公共或私人）。

“集团公司”是指公司及其子公司的统称，“集团公司”是指其中任何一家。

“有害物质”是指受任何环境法监管或可能产生行为标准或责任标准的任何危险、有毒、爆炸性或放射性材料、物质或废物或其他污染物，包括任何石油产品或副产品、石棉、铅、多氯联苯、全氟和多氟烷基物质或氡。

“HSR法案”是指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》及其下颁布的规则和条例。

“许可内”是指任何集团公司获得任何知识产权许可（包括现成软件许可）的所有许可和其他合同的统称。

“激励股权计划提案”具有第5.9（b）（v）节中规定的含义。

“所得税”是指全部或部分以收入或收益和任何经营特许经营税或类似税为基础或以其计量的任何税种。

“负债”是指，在任何时候，对任何人而言，在（a）借入资金的债务，（b）任何票据、债券、债权证或其他债务证券证明的其他义务，（c）对财产、资产或服务的递延或未付购买价款的义务（但不包括在正常业务过程中产生的任何贸易应付款项，任何“盈利”义务，直到该盈利义务根据公认会计原则在该人的资产负债表上成为负债），（d）偿付和与信用证、银行担保有关的其他义务，银行家的承兑汇票或其他类似票据，在每种情况下，仅在提取的范围内，（e）根据公认会计原则要求记录为资本租赁的租赁，（f）衍生工具、套期保值、掉期、外汇或类似安排，包括掉期、上限、项圈、对冲或类似安排，以及（f）上述（a）至（h）条所述类型的任何其他人的任何义务，由该人直接或间接担保或由该人的任何资产担保，无论该债务是否已由该人承担，以及在每种情况下，包括任何相关的未付利息、费用、开支或预付款、注销、终止或破损罚款或费用；但该债务不包括（i）应付贸易债权人的账款（该等应付账款自该等应付账款到期的相应日期起超过180天的欠付和未偿还的该等应付账款除外）；及（ii）欠一间由该公司或任何其他集团公司直接或间接全资拥有的集团公司的债务。

“初始公司财务报表”具有第5.16（a）（ii）节中规定的含义。

“知识产权”是指知识产权和技术，统称。

“知识产权”统称为以下任何和所有权利以及在其中、由此产生或与之相关的所有权利（包括申请或申请以下任何一项的所有申请或权利），以及现在或以后生效或生效的所有注册、续期、延期、未来等效及其恢复：所有美国、国际和外国（a）专利（包括任何部分的延续和延续、分割、重新签发、续期和对上述任何一项的申请）、发明、发明、发明披露、实用新型或类似权利、外观设计、外观设计权利以及同等或类似权利；（b）商标、服务标志、商号、商号、商号，世界各地的品牌名称、标识或其他类似标识以及与之相关的所有商誉；（c）世界各地的所有版权、面具作品以及与之对应的所有其他权利（包括精神权利）；（d）URL、社交媒体账户、短代码、哈希标签和域名中的所有权利以及因此而产生的任何应用程序和注册，以及其中的合同权利；（e）人格权、公开权和隐私权；（f）专有技术、数据、机密信息或专有信息中的所有商业秘密和其他权利；（g）归属权和完整性权利以及其他精神权利；（h）任何类似的、对应的，或在世界任何地方与上述（a）至（g）项中的任何上述权利同等的权利。

“意向税务处理”具有本协议的陈述中所述的含义。

“发明转让协议”具有第3.13（h）节规定的含义。

“投资公司法”是指1940年的《投资公司法》。

“IPO”具有第8.18节规定的含义。

“IRS”是指美国国税局。

“JOBS法案”是指2012年的JumpStart Our Business Startups Act。

“最新资产负债表”指截至2023年12月31日公司及其子公司未经审计的合并资产负债表。

“最新的SPAC资产负债表”具有第4.15（e）节中规定的含义。

“法律”是指政府实体发布、颁布或执行的任何法规、法律（包括普通法）、法案、法规、条例、条约、规则、法典、条例或其他具有法律约束力的指令。

“转递函”是指转递函，基本上以公司和SPAC合理接受的形式（包括在适用法律允许的范围内解除对集团公司和SPAC的索赔），此类协议不得被公司或SPAC（如适用）无理拒绝、附加条件或延迟。

“责任”或“责任”是指任何和所有债务、负债和义务，无论是应计或未计、固定、绝对或或有，或已到期或未到期，包括根据任何法律（包括任何环境法）、程序或命令产生的债务、负债和义务，以及根据任何合同、协议、安排、承诺或承诺产生的债务、负债和义务。

“留置权”是指任何抵押、质押、担保权益、产权负担、留置权（包括任何机械师的留置权、材料人的留置权或税务留置权）、许可或分许可、押记或其他类似的产权负担或权益（在任何股本证券的情况下，包括任何投票、转让或类似的限制）。

“LNR”具有第3.22（a）（ii）节中规定的含义。

“锁定协议”具有对本协议的朗诵中阐述的含义。

“重大合同”具有第3.7（a）节规定的含义。

“重要客户”具有第3.23节规定的含义。

“材料许可”具有第3.6节规定的含义。

“材料供应商”具有第3.23节规定的含义。

“合并”具有第2.1（b）（i）节规定的含义。

“合并子公司”具有本协议介绍性段落中规定的含义。

“多雇主计划”具有ERISA第（3）37节中规定的含义。

“纳斯达克”是指纳斯达克全球市场。

“纳斯达克提案”具有第5.9（b）（iii）节中规定的含义。

“新注册权协议”具有本协议陈述中所述的含义。

“非美国公司福利计划”是指受美国以外任何司法管辖区的法律约束（无论美国法律是否也适用）或主要为主要居住或工作在美国境外的任何集团公司的现任或前任雇员、高级职员、董事、经理、顾问、独立承包商或其他服务提供商的利益而发起或维持的任何公司福利计划。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。

“现成软件许可”是指在商业基础上普遍提供的任何软件或其他技术许可协议或合同（包括在SaaS、PaaS或IaaS或类似基础上提供的技术以及通过零售店、分销网络提供的软件或作为硬件标准部分预装的软件），并根据标准条款和条件以非排他性方式向或以其他方式提供，每次许可的一次性费用低于100,000美元，或每次许可的持续费用低于每年50,000美元。

“官员”具有第5.15（a）（iv）节中规定的含义。

“开源软件”是指根据或以其他方式受制于被开源倡议视为开源软件许可或自由软件基金会视为自由软件许可的任何许可提供的任何开源、公共资源或免费软件，或与上述任何内容基本相似的任何许可，包括根据GNU通用公共许可、GNU Lesser/Library通用公共许可、Apache软件许可、Mozilla公共许可、BSD许可、MIT许可、通用公共许可或任何上述许可的任何衍生产品许可的任何软件的任何版本。

“命令”是指任何政府实体输入、发布或作出的任何令状、命令、判决、强制令、和解、决定、裁定、裁决、裁定、传票、判决或法令。

“其他诉讼”具有第5.2（c）节规定的含义。

“其他SPAC股东批准”是指根据SPAC管理文件和适用法律，在SPAC股东大会（或其任何休会）上，通过SPAC股份持有人所需票数（无论是亲自或通过代理人）通过的决议，批准每项交易提案，但所需的SPAC股东批准除外。

“许可外”是指任何集团公司向任何人授予对任何公司拥有的知识产权的许可的所有许可和其他合同的统称。

“自有不动产”具有第3.18（a）节规定的含义。

“缔约方”具有本协议导言段落中规定的含义。

“PCAOB”是指上市公司会计监督委员会。

“每股合并对价”具有第2.1（b）（vii）节中规定的含义。

“许可”是指政府实体的任何批准、授权、许可、营业执照、登记、许可或证书。

“许可留置权”是指（a）机械师、材料工人、承运人、修理商和其他在正常业务过程中产生或产生的、尚未到期或应付的金额或正在根据公认会计原则为其建立足够准备金的善意争议的金额的法定留置权，（b）尚未到期或应付的税款、评估或其他政府收费的留置权，或正在根据公认会计原则为其建立足够准备金的善意争议的留置权，（c）不动产的产权负担和限制（包括地役权、契约、条件、路权及类似限制），不禁止或实质干扰任何集团公司对该等不动产的使用或占用，（d）分区，任何对该不动产具有管辖权的政府实体实施的规范使用或占用不动产或在其上进行的活动的建筑法规和其他土地使用法，这些法规和法律不因使用或占用该不动产或集团公司的业务运营而受到违反，并且不禁止或实质性干预集团公司对该不动产的任何使用或占用，（e）在正常业务过程中授予第三方的非排他性许可，（f）现金存款或现金质押，以确保支付根据类似法律产生的工人补偿、失业保险、社会保障福利或义务，或确保履行公共或法定义务、担保或上诉债券，以及其他类似性质的义务，在每种情况下均在正常经营过程中，且尚未到期或应付，（g）地役权、契诺、路权和类似限制（a）为记录事项，以及（b）不对受此影响的此类不动产的当前使用、占用或价值产生实质性干扰，（h）不会对与其相关的个人财产的价值或持续使用和运营造成重大损害的留置权，（i）为在最新资产负债表上反映为负债的债务提供担保的留置权，以及（j）公司披露附表第1.1节所述的留置权。

“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、股份有限公司、非法人组织或协会、信托、合营企业或其他类似实体，无论是否为法人实体。

“个人数据”是指，在适用于任何集团公司的合同、法律或隐私政策规定的范围内，任何识别、涉及、描述、合理能够与特定个人或家庭相关联或可以合理地与特定个人或家庭直接或间接相关联的数据，包括根据适用于集团公司的任何合同、法律或隐私政策构成个人信息或个人数据的任何其他数据。

“收盘前SPAC股东”是指截至生效时间之前的任何确定时间的SPAC股份持有人。

“隐私要求”是指，在适用于任何集团公司的范围内（a）任何规范个人数据的隐私、安全或处理的法律，（b）任何集团公司与任何人之间适用于处理个人数据的所有合同，以及（c）任何集团公司公布或公开展示并适用于处理个人数据的所有政策。

“诉讼程序”是指任何政府实体或之前或以其他方式涉及的任何未决诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、审计、审查、调查、索赔、投诉、指控、诉讼、诉讼或仲裁（在每种情况下，无论是民事、刑事或行政以及公共或私人）。

“过程”（或“处理”或“过程”）是指有关数据的收集、使用、存储、处理、记录、分发、转移、进口、出口、保护（包括安全措施）、处置或披露或其他活动（无论是以电子方式还是以任何其他形式或媒介）。

“招股说明书”具有第8.18节中规定的含义。

“受保护数据”是指所有（a）个人数据，（b）以及法律、合同或隐私政策要求集团公司保护或保密或保密的所有数据，包括集团公司的机密或专有信息，以及（c）与州或联邦法律规定的受保护分类相关的信息。

“公众股东”具有第8.18节规定的含义。

“RCW”是指修订后的《华盛顿法典》。

“不动产”是指任何集团公司以其他方式占用、占有或使用的自有不动产、根据不动产租赁租赁的不动产以及任何其他不动产的统称。

“不动产租赁”具有第3.18（b）节规定的含义。

“注册声明/代理声明”是指S-4表格上与交易和附属文件有关的注册声明，其中包含SPAC的招股说明书和代理声明。

“已解除的索赔”具有第8.18节中规定的含义。

“代表”是指，就任何人而言，该人和该人的关联公司各自的董事、经理、普通合伙人、高级职员、雇员、会计师、顾问、顾问、律师、代理人和其他代表。

“Required Merger Sub Approval”是指SPAC作为Merger Sub的唯一股东批准并通过本协议和交易（包括合并）。

“所需的SPAC股东批准”是指（a）以特别决议批准归化提案和管理文件提案，即根据SPAC的管理文件和适用法律，由至少三分之二有权投票的SPAC股份的持有人通过的决议，并在SPAC股东大会（或其任何休会）上以亲自或通过代理人的方式就该决议进行投票，以及（b）以普通决议批准业务合并提案、纳斯达克提案、激励股权计划提案，根据SPAC的管理文件和适用法律，由有权投票并在SPAC股东大会（或其任何休会）上进行投票的大多数SPAC股份持有人通过的决议，无论是亲自或通过代理人。

“展期股权奖励”具有第2.4（a）节规定的含义。

“制裁和出口管制法”是指与（a）进出口管制有关的任何法律或命令，包括美国商务部工业和安全局管理的美国出口管理条例、美国国务院国防贸易管制局管理的国际武器贸易条例以及美国海关和边境保护局、英国、欧盟、任何欧洲成员国和任何其他相关进出口管制当局管理的此类其他管制，（b）经济制裁，包括OFAC、美国国务院、欧盟、任何欧盟成员国、联合国、英国国王陛下财政部和任何其他相关制裁当局或（c）反抵制措施。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。

“时间表”是指公司披露时间表和SPAC披露时间表的统称。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券法”是指美国1933年《证券法》。

“证券法”是指任何州、联邦或外国实体的证券法及其下颁布的规则和条例。

“签署备案”具有第5.4（c）节规定的含义。

“签署新闻稿”具有第5.4（c）节规定的含义。

“软件”是指任何和所有（a）计算机程序，包括算法、模型和方法的任何和所有软件实现，无论是在源代码还是对象代码中；（b）数据库和汇编，包括任何和所有数据和数据集合，无论是否机器可读；（c）用于设计、计划、组织和开发上述任何内容的描述、流程图和其他工作产品、屏幕、用户界面、报告格式、固件、开发工具、模板、菜单、按钮和图标；（d）与上述任何内容有关的所有文档，包括用户手册和其他培训文档。

“SPAC”是指（a）在完成归化之前，AlphaVest Acquisition Corp.（一家在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司）和（b）在完成归化之后，均指根据第2.1（a）节在特拉华州归化的SPAC。

“SPAC关联方”具有第4.10节中规定的含义。

“SPAC关联方交易”具有第4.10节规定的含义。

“SPAC Board”具有本协议独奏会中阐述的含义。

“SPAC董事会建议”具有第5.9节中规定的含义。

“SPAC章程”是指（i）自归化开始和之后，直至生效时间，第2.1（a）（iv）和（ii）条所设想的章程自生效时间开始和之后，即第2.1（c）（i）条所设想的章程。

“SPAC公司注册证书”是指（i）自归化开始及之后，直至生效时间，第2.1（a）（iv）和（ii）条所设想的公司注册证书自生效时间开始及之后，第2.1（c）（i）条所设想的公司注册证书。

“SPAC竞争性收购”是指（a）任何直接或间接收购（或其他业务合并），在一项或一系列相关交易中，SPAC直接或间接（i）收购或以其他方式购买任何其他人，（ii）与任何其他人进行业务合并，或（iii）收购或以其他方式购买任何其他人的全部或重要部分资产、股本证券或业务（在第（i）、（ii）和（iii）条的情况下，无论是通过合并、合并、资本重组、购买或发行股本证券、要约收购或其他方式），或（b）招股章程定义的任何其他“业务合并”。尽管有上述规定或任何与此相反的规定，本协议、附属文件或交易均不构成SPAC竞争性收购。

“SPAC设计者”具有第5.15（c）节规定的含义。

“SPAC披露时间表”是指SPAC在本协议签署之日就本协议的执行向公司交付的本协议的披露时间表。

“SPAC费用”是指，截至任何确定时间，任何SPAC缔约方或保荐人或代表任何SPAC缔约方或保荐人发生的所有费用、开支、成本、支出、佣金或其他金额的总额，不重复，或任何SPAC缔约方或保荐人有义务支付的总额，无论这些金额是否到期应付，与本协议或任何附属文件的谈判、编制或执行、其在本协议或任何附属文件中的契诺或协议的履行或交易的完成有关或由于这些事项，包括（a）任何SPAC缔约方的外部法律顾问、会计师、顾问、经纪人、配售代理、投资银行家、顾问或其他代理或服务提供商的费用和开支（包括就本协议而言），（b）根据本协议或任何附属文件明确分配给任何SPAC缔约方的任何其他费用、开支、佣金或其他金额，以及（c）递延的承销商佣金、任何SPAC期限延期贷款和营运资金贷款，以及与其他拟议的与其他第三方的业务合并相关的费用和开支；但是，前提是，尽管有上述规定或任何与此相反的规定，SPAC费用不包括公司费用、公司或任何公司股东根据本协议或任何附属文件明确预期将分配给和支付的任何费用、开支、佣金或其他金额，或与融资有关的任何费用、开支、佣金或其他金额，这些费用、开支、佣金或其他金额应从此类发售的收益中支付（或在本协议终止的情况下由公司支付）。

“SPAC延期”是指对SPAC管理文件的任何修订，以延长SPAC根据其管理文件获得的完成其初始业务合并的期限。

“SPAC财务报表”是指SPAC SEC报告中包含的SPAC所有财务报表。

“SPAC基本陈述”是指第4.1节（组织和资格）、第4.2节（权威）、第4.4节（经纪人）、第4.6节（SPAC各方的资本化）和第4.11节（诉讼）中规定的陈述和保证。

“SPAC管理文件”是指经修订和重述的SPAC组织章程大纲和章程细则，日期为2023年12月14日。

“SPAC激励股权计划”具有第5.17节规定的含义。

“SPAC负债”是指截至任何确定时间，SPAC的负债总额，包括未支付的SPAC费用，无论这些负债截至该时间是否到期应付。

“SPAC重大不利影响”是指任何变更、事件、影响、事实、因素、发展、条件或发生，单独或合计与任何其他变更、事件、影响、事实、因素、发展、条件或发生，（a）已阻止、实质性延迟或实质性损害，或将合理地预期将阻止或实质性延迟或实质性损害任何SPAC缔约方完成归化、合并或SPAC缔约方拟在交割日完成的与此相关的其他交易的能力，或（b）在交易结束后对交易或对公司集团整体产生重大不利影响。尽管有上述规定，（a）根据SPAC股东赎回赎回的SPAC股份数量、（b）未能获得所需的SPAC股东批准或（c）完成日期的发生或未决均不应被视为SPAC重大不利影响。为免生疑问，由于完成归化、合并或SPAC各方在与之相关的截止日期拟完成的其他交易而导致的任何违反或其他违反SPAC管理文件的行为，应为SPAC重大不利影响，尽管此处包含任何其他相反的内容。

“SPAC缔约方”统称为SPAC和Merger Sub。

“SPAC权利”统称为SPAC的权利，使每个持有人有权获得一股SPAC股份的十分之一。

“SPAC SEC报告”具有第4.7（a）节中规定的含义。

“SPAC股东批准”统称为所需的SPAC股东批准和其他SPAC股东批准。

“SPAC股东赎回”是指SPAC股份持有人（SPAC保荐股份除外）根据（并受限于）SPAC管理文件中规定的限制而有效赎回其各自的全部或部分SPAC股份（与交易或其他有关）。

“SPAC股东大会”的含义载于第5.9节。

“SPAC股份”是指（a）在SPAC的归化普通股（每股面值0.0001美元）完成之前，以及（b）在归化完成之后，根据SPAC公司注册证书的设想，SPAC的普通股股份（每股面值0.00001美元）。

“SPAC Sponsor”是指AlphaVest Holding，LP，一家特拉华州有限合伙企业。

“SPAC保荐人股份”是指：（a）在归化之前，SPAC保荐人持有的任何已发行的SPAC股份，以及（b）在归化之后，作为归化的一部分从（a）条中提及的任何证券转换而来的SPAC股份。

“SPAC保荐单位”是指SPAC保荐机构在IPO同时进行的私募中购买的SPAC单位。

“SPAC Sponsor Specified Provisions”具有第8.9节中规定的含义。

“SPAC单位”是指SPAC的单位，每个这样的单位由一个SPAC份额和一个SPAC权利组成。

“赞助商支持协议”具有本协议独白中规定的含义。

“附属公司”是指，就任何人而言，任何公司、获豁免公司、有限责任公司、合伙企业或其他法人实体，而（a）如一家公司，在选举董事、经理或受托人时有权（不考虑任何意外情况的发生）投票的股份的总投票权的多数在当时由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，或（b）如获豁免公司、有限责任公司、合伙企业，协会或其他商业实体（公司除外），其多数股份、合伙权益或其他类似所有权权益（如适用）在当时由该个人或该个人的一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有或控制，为此目的，一个或多个个人在该商业实体（公司除外）中拥有多数所有权权益，前提是该个人或多个人应被分配该商业实体的大部分收益或损失，或应控制任何，董事总经理或普通合伙人拥有该业务实体（公司除外）的多数管理权。“子公司”一词应包括该子公司的所有子公司。

“供应商”具有第3.22（f）节规定的含义。

“存续公司”具有第2.1（b）（i）节中规定的含义。

“存续公司股份”具有第2.1（b）（vi）节规定的含义。

“税”是指任何联邦、州、地方或非美国的收入、毛收入、特许经营权、估计、替代最低限度、销售、使用、转让、增值、消费税、印花、关税、关税、从价、不动产、个人财产（有形和无形）、资本存量、社会保障、失业、工资、工资、就业、遣散、职业、登记、环境、通信、抵押、利润、许可、租赁、服务、商品和服务、预扣税、溢价、无人认领的财产、escheat、营业额、意外利润或任何种类的任何税项，无论是单独或合并计算、单一或合并计算，还是以任何其他方式计算，连同任何利息、缺陷、罚款、费用、税收增加，或任何政府实体对其施加的额外金额，无论是否有争议。

“税务机关”是指负责税收或纳税申报表征收或管理的任何政府实体。

“税务意见”具有第5.5（a）（iii）节中规定的含义。

“税收收益”是指与税收或纳税申报表相关的收益。

“纳税申报表”是指与向任何政府实体提交或要求提交的税款有关的申报表、信息申报表、报表、声明、退款要求、附表、附件和报告，包括对上述任何内容的任何修改。

“技术”是指以下任何和所有的统称：（a）软件，包括软件和固件清单、汇编器、小程序、应用程序、网站、内容（包括文字、图片、声音、音乐和视频）、编译器、源代码（无论是以待编译、解释或其他格式）、对象代码、网络清单、设计工具、用户界面、“外观和感觉，”应用程序编程接口、协议、格式、文档、注释、注释、数据、数据结构、数据库、数据集合、系统构建软件和指令、设计文档、原理图、图表、产品、产品规格、包装、游戏、设备诀窍、展示、技术、公式、算法、例程、作者作品（无论是否具有版权）、发现、概念、过程、原型、测试方法、测试工具、供应商和客户名单、记录设计或设计过程的材料，或记录研究或测试（包括设计、过程、及结果）；（b）记录任何上述情况的任何媒体；及（c）任何上述情况或任何知识产权的任何其他有形实施情况。

“终止日期”是SPAC根据其组织文件被要求解散或清算的日期，因为该日期可能会根据本协议的条款延长。

“贸易合规法”是指适用法律对出口、再出口、转让、放行、装运、传输或任何其他货物、技术、软件或服务的监管的任何要求，包括：《武器出口管制法》，22 U.S.C. § 2751 et seq.；《出口管理法》，50 U.S.C. § 2401-2420（2000）；《出口管理条例》，15 C.F.R. Parts 730 et seq.；《国际紧急经济权力法》，50 U.S.C. § § 1701-1706（2000）；《与敌人的贸易法案》，50 U.S.C. § 4301 et seq.，《国际武器贩运条例》，22 C.F.R. Parts 120-130；包括所有制裁和出口管制法。

“交易诉讼”具有第5.2（c）节规定的含义。

“交易建议”具有第5.9（b）节规定的含义。

“交易支持协议”具有本协议独白中规定的含义。

“交易”指本协议及附属文件拟进行的交易。

“信托账户”具有第8.18节规定的含义。

“信托协议”具有第4.9节规定的含义。

“受托人”具有第4.9节规定的含义。

“未支付的公司费用”是指截至收盘前计算的公司费用，在每种情况下，以截至该时间未支付的范围为限。

“未偿付的SPAC负债”是指，截至任何确定时间，在每种情况下，截至该确定时间并直至（包括）交割时，在截至该时间未偿付的范围内的SPAC负债。

“未偿付的SPAC负债附表”第2.3节（c）中规定的含义。

“WARN”是指1988年《工人调整再培训和通知法》，以及类似的外国、州或地方法律。

第二条
合并

第2.1节结束交易。根据本协议规定的条款和条件，以下交易应按本第2.1节规定的顺序发生。

（a）归化。在截止日期前至少一个工作日，SPAC应根据DGCL第388条和《开曼群岛公司法》（经修订）第XII部分安排归化，包括向特拉华州州务卿提交关于归化的归化证书，其形式和实质为SPAC和公司合理接受，连同SPAC公司注册证书，并完成并向开曼群岛公司注册处处长提交所有必要的文件以实现归化。与归化有关（并且作为归化的一部分），SPAC应促使：

（i）紧接在归化前已发行和尚未发行的每个SPAC单位被分离为一股SPAC股份和一股SPAC权利；

（ii）紧接在归化之前已发行和流通的每一股SPAC股份（根据开曼群岛法律组建的SPAC）将转换为一股SPAC股份（根据特拉华州法律组建的SPAC）；

（iii）在紧接归化之前尚未行使的每项SPAC权利，以接受第2.1（d）节规定的待遇；和

（iv）SPAC拥有一份公司注册证书和章程，其形式和实质基本令公司合理满意。

SPAC应根据适用法律安排完成归化。

（b）合并。

（i）根据本协议中规定的条款和条件，并根据RCW，在结束日期，以及在完成归化后至少一个工作日，合并子公司应与公司合并（“合并”）。由于合并，合并子公司的单独存在将终止，公司将继续作为合并的存续公司（“存续公司”）。

（ii）在交割时，双方应促使合并完成，方法是向华盛顿州州务卿提交一份合并证书，其形式为公司和SPAC合理满意的形式（“合并证书”），按照RCW的相关规定签署和提交。合并应在合并证书被华盛顿州州务卿接受提交的日期和时间或SPAC和公司同意并在合并证书中指定的较晚日期或时间（合并生效的时间在此称为“生效时间”）生效。

（iii）合并应具有RCW第23B.11.010条规定的效力。在不限制前述一般性的情况下，并在此前提下，在生效时，公司和合并子公司的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权应归属于存续公司，公司和合并子公司各自的所有债务、负债、义务、限制、残疾和义务应成为存续公司的债务、负债、义务和义务，在每种情况下，均应按照RCW。

（iv）在生效时，合并子公司的管理文件应为存续公司的管理文件，在每种情况下，直至其后按其中或适用法律的规定进行变更或修订。

（v）在生效时间，高级人员，以及除第5.15条另有规定外，紧接生效时间前的公司董事，均为存续公司的初始董事及高级人员，各自按照存续公司的管理文件任职，直至该董事或高级人员的继任人获妥为选出或委任及符合资格，或直至其去世、辞职或被免职（以较早者为准）为止。

（vi）在生效时，凭借合并，在没有任何一方或任何其他人采取任何行动的情况下，Merger Sub在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股股本应自动注销和消灭，并转换为存续公司的一股普通股，每股面值0.0001美元（“存续公司股份”）。

（vii）在生效时，凭藉合并，且在没有任何一方或任何其他人采取任何行动的情况下，截至紧接生效时间之前已发行和流通的每一股公司股份（根据第2.1（b）（x）条注销和消灭的公司股份以及任何公司异议股份除外）应自动注销和消灭，并转换为收取数量等于交换比率的SPAC股份的权利（“每股合并对价”）（在公司优先股可转换为公司普通股的股份的情况下，乘以转换后可发行的公司普通股股数）。自生效时间起及之后，各公司股东的证明公司股份的所有权的证书（“证书”）（如有）及紧接生效时间前已发行及未发行的以记账形式持有的公司股份各自将不再拥有与该等公司股份有关的任何权利，除非本条例另有明文规定或根据适用法律另有规定。

（viii）为计算根据第2.1（b）（vii）节条款可向每个公司股份持有人发行的SPAC股份总数，该持有人持有的所有公司股份应汇总，交换比率应适用于该持有人持有的该股份总数，而不是按股份计算，将发行的SPAC股份数量应四舍五入至最接近的整数份额。

（ix）如果在本协议日期至交割期间，由于任何股票股息、拆分、重新分类、资本重组、拆分、合并或股份交换或发生任何类似事件，已发行的SPAC股份应已变更为不同数量的股份或不同类别，则将适当调整本协议所载以SPAC股份数量为基础的任何数量、价值（包括美元价值）或金额，以向公司股份持有人提供本协议所设想的相同经济效果；但是，前提是，本第2.1（b）（ix）条不得解释为（a）允许SPAC、Merger Sub或公司就其各自的证券采取本协议条款和条件禁止的任何行动，或（b）适用于本协议或任何附属文件明确设想的归化或任何其他交易，但以根据本协议或适用的此类附属文件所设想的条款完成为限。

（x）在生效时，凭藉合并而在没有任何一方或任何其他人采取任何行动的情况下，公司在紧接生效时间之前作为库存股持有的每一股公司股份均须自动注销和消灭，且无须就此支付任何代价。

（c）SPAC管理文件。在生效时，SPAC应向特拉华州州务卿提交必要的文件，以便：

（i）成立法团证书及附例，其形式及实质均令SPAC及公司合理满意，以成为SPAC的成立法团证书及附例；及

（ii）SPAC的名称将更改为由公司全权酌情决定的名称。

（d）SPAC权利的处理。紧接合并前尚未行使的每项SPAC权利应在生效时间转换为一股SPAC股份的十分之一。

第2.2节合并结束。合并的结束（“结束”）应以电子方式进行，交换必要的文件，在需要时正式签署，在实际确认收到时交付，在合理可行的情况下尽快，但在任何情况下不得迟于第6条规定的条件满足（或在适用法律允许的范围内放弃）后的第三个工作日（根据其性质应在结束时满足但须满足或放弃该等条件的条件除外）或在该其他地点，日期或时间为SPAC和公司可以书面约定。收盘实际发生的日期在此称为“收盘日期”。

第2.3节交割前交割；保荐金。

（（a）分配时间表。截止截止日前至少五个工作日，公司应向SPAC提交一份分配时间表（“分配时间表”），其中载明：

（i）每个公司权益持有人持有的已发行公司股份的数量以及根据第2.1节将向每个公司权益持有人发行的SPAC股份的数量；

（ii）根据公司任何其他类别的已发行股本证券（包括根据公司股权奖励）可发行的公司股份数目；

（iii）其善意计算交换股份代价及交换比率；及

（iv）一份由公司获授权人员妥为签立的证明，证明根据他或她所知并完全以其作为公司高级人员的身份（且无任何个人法律责任），依据第（i）至（v）条交付的资料及计算，截至紧接生效时间前，（a）在各方面均属真实及正确，而（b）则符合分配附表原则。

分配附表（以及其中所载的计算和确定）将根据本协议的适用条款、公司的管理文件和适用的法律编制，就公司股权奖励而言，将根据适用的公司股权计划和有关每项公司股权奖励的任何适用授予或类似协议编制，在每种情况下，如紧接生效时间之前有效（统称为“分配附表原则”）。公司将审查SPAC或其任何代表提供的对分配时间表的任何评论，并本着诚意考虑并纳入SPAC或其任何代表提出的任何合理评论。尽管有上述规定或任何与此相反的规定，（x）在任何情况下，分配附表所列就公司股本证券（或为免生疑问，分配给公司权益持有人）的SPAC股份总数均不得超过交换股份对价，并且（y）SPAC各方将有权依赖分配附表，以便根据本协议将交易对价分配给公司权益持有人。

（b）总交易收益明细表。在截止日期前至少两个营业日，SPAC应向公司交付一份合理详细的总交易收益计算（“总交易收益附表”），包括其每个子组成部分，以及一份合理详细的证明文件和一份证明，并由SPAC的授权人员正式签署，即据其所知并仅以其作为SPAC高级人员的身份（且不承担任何个人责任），总交易收益附表中的信息和计算是，并将截至紧接生效时间之前，（i）据他或她所知，在各方面均属真实及正确，及（ii）按照本协议的适用条文。SPAC将审查公司或其任何代表提供的对总交易收益附表的任何评论，并本着诚意考虑并纳入公司或其任何代表提出的任何合理评论。如果由于参与SPAC股东赎回的SPAC股东人数发生变化而导致其中显示的任何计算或金额不正确，SPAC可不迟于截止日期前一个工作日更新总交易收益附表。

（c）未付SPAC负债明细表。至少在截止日期前两个工作日，SPAC应向公司提供截至截止日期每笔未支付SPAC负债的合理详细计算，以及每笔此类负债所欠各方的发票和电汇支付指示（“未支付SPAC负债附表”）。

第2.4节公司股权奖励的处理。

（a）在生效时，凭藉合并而无任何一方或任何其他人的任何行动（但就公司而言须遵守第2.4（c）节），每项在紧接生效时间前尚未行使且未被没收的公司股权奖励，须转换为与SPAC股份有关的同一类型股权奖励（每项该等股权奖励，a“展期股权奖励”）等于（i）紧接生效时间之前受该公司股权奖励约束的股份数量和（ii）交换比率的乘积（向下取整至最接近的整数），任何展期股权奖励是一种股票期权，其转换为股票期权，受该展期股权奖励约束的每股SPAC股份的行权价格等于（x）紧接生效时间之前有效的该期权的每股行权价格，除以（y）兑换比率（每股行使价，四舍五入至最接近的满分）。每份展期股权奖励应遵守在紧接生效时间之前适用于相应公司股权奖励的相同条款和条件（包括适用的归属、付款形式、到期和没收条款），但因本协议所设想的交易（包括任何反稀释或其他类似条款，调整受任何此类奖励约束的基础股份数量）而导致条款（i）失效的情况除外，或（ii）SPAC董事会（或SPAC董事会的薪酬委员会）可能善意确定的其他非实质性行政或部级变更对实施展期股权奖励的管理是适当的。根据本第2.4节，作为股票期权的展期股权奖励的假设应根据《守则》第424和409A条作出。

（b）自紧接生效时间之前，所有没有尚未作出奖励的公司股权计划均应终止，所有尚未作出奖励的公司股权计划均应予以修订，以便不得根据该计划授予进一步的奖励。在生效时间，SPAC应承担截至紧接生效时间之前未终止的所有公司股权计划。

（c）在生效时间或之前，各方及其各自的董事会（如适用）应通过任何决议和采取合理必要的任何行动，以根据本条第2.4款实施公司股权裁决的处理。在交割前，公司应根据公司股权计划、根据基础授予、授予或类似协议或以其他方式实施本第2.4节的规定，采取或促使采取所有其他合理必要或适当的行动。

第2.5节公司股东可交付成果。

（a）公司股份的每名持有人应在收盘时或收盘前，（i）将证明其对公司股份的权利的证书（如有）交付给SPAC以供注销，或在公司证书丢失、被盗或销毁的情况下，将按照第2.5（d）节规定的方式向母公司交付誓章（如有要求，则提供赔偿），以及（ii）将一份妥为填妥并已签立的递送函交付给母公司，其格式由母公司与公司共同商定（“递送函”）。如果持有人未在收盘时或之前交付公司证书（如有）以及妥为填写和执行的递送函，则该持有人应在收盘后立即向SPAC交付此类物品。在生效时间（或在交付公司证书（如有）及妥为填妥及签立的转递函（如较后）后迅速），各公司股份持有人均须收取该持有人根据第2.1节有权以记账式形式获得的交换股份代价作为交换（除非该持有人另有要求代表交换股份代价的证书），而公司证书（如有）须随即注销。向SPAC交付公司证书（如有）以及妥为填妥和签立的转递函，应成为每个公司股份持有人收到该持有人根据第2.1节有权获得的交换股份对价的条件。交换股份代价须仅以所交换的公司股份的登记持有人的名义发行。

（b）交换股份代价（或其任何部分）将不会支付或应计利息。自生效时间起及之后，直至根据本条第2.5条交出或转让（如适用）为止，每份公司股份（为免生疑问，根据第2.1（b）（x）条注销及消灭的公司股份或任何公司异议股份除外）须仅代表收取该公司股份根据第2.1（b）（vii）条有权收取的部分交换股份代价的权利，连同在生效时间后应付的任何股息或分派。

（c）在生效时间，公司的股票转让账簿应予关闭，不得转让紧接在生效时间之前尚未发行的公司股份。

（d）如任何公司证书已遗失、被盗或毁坏，母公司须在持有人就该事实作出誓章后，发出该等遗失、被盗或毁坏的公司证书，以换取该等公司证书之前由该等公司证书所代表的公司股份被转换成的适用交换股份代价，以及在生效时间后须支付的任何股息或分派；但条件是，作为交付该等交换股份代价的先决条件，该等遗失的拥有人，被盗或销毁的公司证书应就可能针对SPAC或存续公司就据称已丢失、被盗或销毁的公司证书提出的任何索赔对SPAC进行赔偿。

（e）公司股东在截止日期后12个月仍无人认领的任何部分交换股份对价应交付给SPAC或按照SPAC的其他指示，而任何公司股东在该时间之前未根据本第2.5节将其公司股份交换为交换股份对价的适用部分，此后应仅向SPAC寻求发行交换股份对价的适用部分，不计任何利息。SPAC、存续公司或其任何关联公司均不得就根据任何适用的废弃财产、无人认领的财产、escheat或类似法律交付给公职人员的任何对价对任何人承担责任。交易所股份代价的任何部分在紧接该时间之前仍未被公司股东申索，而该等金额将以其他方式免受任何政府实体的财产或成为任何政府实体的财产，应在适用法律允许的范围内成为SPAC的财产，不受任何先前有权获得的人的任何申索或利益的影响。

第2.6节扣缴。公司、SPAC、Merger Sub及其各自的代理人均有权从根据本协议应付的任何对价中扣除和扣缴（或促使其扣除和扣缴）适用税法要求扣除和扣缴的金额。在如此扣留并汇给适用的政府实体的金额范围内，就本协议的所有目的而言，这些扣留的金额应被视为已支付给进行此种扣除和扣留的人。一旦知悉任何此类预扣义务，公司、SPAC或Merger Sub（如适用）应尽商业上合理的努力向拟扣除或预扣此类金额的人发出此类预扣的合理提前通知，双方应本着诚意合作以消除或减少任何此类扣除或预扣（包括通过请求和提供任何合理的声明、表格或其他文件以减少或消除任何此类扣除或预扣）。

第2.7节公司异议股份。尽管有任何与此相反的规定，公司股东（a）未对合并投赞成票或书面同意且（b）已要求根据RCW第23B.13条（统称该等股东，“公司异议股东”，以及该等股份，“公司异议股份”）评估的任何公司股份，不得转换为根据第2.1（b）（vii）条收取每股合并对价的权利。自生效时间起及之后，（i）公司异议股份将被注销和消灭，并将不复存在；（ii）公司异议股东仅有权根据RCW第23B.13条授予他们的权利，且无权行使SPAC、存续公司或其任何关联公司（包括SPAC）的股东的任何投票权或其他权利；但，如任何公司异议股东有效撤回或丧失该等评估权（不论是由于未能完善该等评估权或其他原因），则该公司异议股东（a）所持有的公司股份将不再被视为公司异议股份，而（b）须视为其已于生效时间根据第2.1（b）（vii）条自动转换为在交付妥善填妥及妥为签立的转递函（包括，为免生疑问，转递函）要求的任何其他文件或协议）以及第2.5（a）节和（如适用）第2.5（d）节中规定的适用文件和其他交付品的移交。根据RCW有权获得其公司异议股份付款的每一公司异议股东应根据RCW从公司获得付款。公司应根据RCW第23B.13节的规定，就任何公司股份的任何评估书面要求、试图撤回此类要求以及公司根据RCW送达并收到的与股东的评估权有关的任何其他文件或文书，向SPAC迅速发出通知，并且SPAC有权且公司应向SPAC提供机会，参与与所有此类要求有关的所有谈判和诉讼。除非事先获得SPAC的书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），否则公司不得就任何此类要求进行结算，或支付任何款项，或交付任何对价。

第三条
与集团公司有关的代表和认股权证

除公司披露附表（仅应以第8.8节规定的方式限定本第3条中的陈述和保证）中规定的情况外，公司特此向SPAC各方声明和保证，在每种情况下，截至本协议日期和截止收盘时，如下。

第3.1节组织和资格。

（a）该公司是一家根据华盛顿州法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的公司。公司的每间附属公司均为公司、有限责任公司、股份有限公司或其他适用的商业实体（如适用），正式组织、成立或组成，有效存在，且除公司披露附表第3.1（a）节规定的情况外，根据其组织、成立或组成（如适用）的司法管辖区的法律，具有良好的信誉（或在每种情况下，就承认良好信誉概念或其任何等同物的司法管辖区而言）。公司披露附表第3.1节（a）规定了每个集团公司的组建或组织管辖权（如适用）。每个集团公司都拥有必要的法人、有限责任公司或其他适用的商业实体的权力和授权，以拥有、租赁和经营其财产，并按目前的方式开展其业务。

（b）已向SPAC提供各集团公司的管辖文件或章程文件的真实完整副本，在每种情况下，经修订并自本协议之日起生效。本公司与彼此的集团公司的管治文件或章程文件，包括公司注册证书和公司章程，均具有充分的效力和效力，任何集团公司均不违反或违反其管治文件或章程文件所载的任何规定。

（c）每一集团公司具有适当资格、获得许可或注册以进行业务交易，并在其拥有、租赁或经营的财产和资产所在的每一司法管辖区（如适用，在每一情况下，就承认良好信誉概念或其任何等价物的司法管辖区而言）具有良好的信誉（或其同等地位，或其所经营的业务的性质，使此种资格或许可成为必要，除非缺乏此种资格、许可或注册没有导致也不会合理地预期单独或合计导致，a公司重大不利影响。

第3.2节集团公司的资本化。

（a）《公司披露附表》第3.2（a）节就各集团公司（i）截至本协议日期获授权的该集团公司的所有股本证券的数目、百分比及类别或系列（如适用），（ii）截至本协议日期已发行及尚未发行的该集团公司的所有股本证券的数目、百分比及类别或系列（如适用），及（iii）作为该集团公司的记录或登记拥有人的全名，列出一份真实完整的声明。集团公司所有尚未发行的股本证券，包括公司股份，均已获正式授权及有效发行，而就集团公司的股本证券而言，即属法团，则已缴足款项且不可评税。

（b）每一集团公司的股本证券（i）没有违反该集团公司的管治文件或章程文件或该集团公司作为一方或受其约束的任何合同而发行或以其他方式获得，（ii）没有违反任何人的任何优先购买权、认购期权、优先购买权或优先要约权、认购权或类似权利而发行或以其他方式获得，以及（iii）已按照适用法律（包括证券法）提供、出售、转让和发行。除公司披露附表第3.2节（b）规定的情况外，没有任何集团公司拥有任何未偿还的（x）股权增值、虚拟股权或利润参与权，（y）期权、限制性股票单位、虚拟股票、认股权证、购买权、认购权、转换权、交换权、看涨期权、看跌期权、优先购买权或优先要约权或其他可能要求该集团公司发行、出售或以其他方式导致未偿还的合同，或向或向无关联人士收购、回购或赎回任何可转换为或可交换为该集团公司股本证券的股本证券或证券，或（z）据公司所知，合理预期会引起或为任何人主张索赔提供依据的条件或情况，大意是该人有权获得或接受任何股本证券或可转换为任何集团公司的股本证券或可交换为股本证券的证券。公司披露附表第3.2（b）节准确识别了与任何集团公司的任何股权证券有关的每份合同，其中包含任何信息权、优先购买权、登记权、财务报表要求或其他将在交割后继续存在的条款，除非在交割前终止或修改。

（（c）没有任何集团公司的未偿还债券、债权证、票据或其他债务有权就公司股份持有人可投票的任何事项投票（或可转换为或可交换为有权投票的证券）。

（d）除公司披露附表第3.2（d）节所规定的情况外，任何集团公司作为一方或受其约束的集团公司的任何股本证券的投票或转让均不存在表决权信托、代理或其他合同。

（e）任何集团公司均不直接或间接拥有或持有（记录在案、实益、合法或其他）任何其他人（任何集团公司除外）的任何股本证券或获得任何该等股本证券的权利，且集团公司均不是任何合伙企业、有限责任公司或合资企业（任何其他集团公司除外）的合伙人或成员。

（f）公司披露附表第3.2（f）节载列了截至本协议日期的持有人、授予日期和每项公司股权奖励的任何适用归属时间表（包括加速条款）的真实和完整的陈述。

（g）公司披露附表第3.2（g）节列出了截至本协议日期的所有重大公司交易付款清单。

（h）《公司披露附表》第3.2（h）节列出了集团公司截至本协议日期的债务定义（a）或（b）条所述类型的所有债务的真实完整清单，包括该债务的本金、截至本协议日期的未偿余额以及债务人和债权人。概无集团公司就任何该等债务违约或以其他方式违约。公司已向SPAC提供关于截至本协议日期任何此类未偿债务的所有文件（包括所有修订、补充、豁免、通知和同意）的真实、正确和完整的副本。

（i）该集团公司曾经回购、赎回、转换或注销的任何集团公司的所有股本证券在所有重大方面均符合（i）所有适用法律，包括适用证券法，以及（ii）所有适用合同中规定的所有要求进行回购、赎回、转换或注销。

（j）本协议附件一所列公司股东构成截至本协议之日公司全部支持股东。

第3.3节权限。公司拥有必要的公司权力和权力，以执行和交付本协议及其作为（或在本协议日期之后预期在此订立的任何附属文件的情况下，将是）一方和（在收到公司要求的股东批准的情况下）履行其在本协议项下和根据本协议承担的义务并完成交易的每一份附属文件。本协议的执行和交付、公司作为或将作为一方的附属文件、公司在此及由此而承担的义务的履行以及交易的完成，均已获得公司董事会的正式有效授权和批准，并在收到公司要求的股东批准后，公司或公司股东方面无需采取其他法人或同等行动或其他程序来授权本协议或该等附属文件，公司履行其在本协议项下或本协议项下的义务或完成交易。本协议及自本协议签署之日起本公司在此拟成为一方的每份附属文件（以及本协议签署后本公司在此拟成为一方的每份附属文件，将在签署时），由本公司妥为有效地签署和交付，并在签署和交付时（如适用）构成或将构成有效的，公司的具有法律约束力的协议（假设本协议和公司现在或预期成为一方的附属文件在该协议执行时是或将是（如适用的话）由其他一方当事人正式授权、签署和交付），可根据各自的条款对公司强制执行（受适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利强制执行的法律的约束，并受衡平法一般原则的约束）。公司要求的股东批准是公司任何类别或系列股本的持有人所需的唯一投票，以批准和采纳本协议、公司现在或预期成为其一方的附属文件、履行公司在本协议项下和根据本协议项下的义务以及完成交易（包括合并）。

3.4节财务报表；未披露的负债。

（a）公司已向SPAC提供公司及其附属公司截至2022年12月31日及2023年12月31日的未经审核综合资产负债表的真实完整副本，以及公司及其附属公司截至2022年12月31日及2023年12月31日止12个月的相关未经审核综合经营报表及综合亏损及现金流量表（统称“财务报表”）。财务报表作为公司披露附表第3.4节（a）附后。财务报表（包括其附注（如适用））（a）来自集团公司的账簿和记录，以及（b）在所有重大方面公允地反映了公司在其中所示期间的财务状况、经营业绩和现金流量。

（b）首期公司财务报表及任何结账公司财务报表将来自集团公司的账簿和记录。结账公司财务报表将（i）在所示期间按照一致适用的公认会计原则编制（任何已审计财务报表的情况除外，可能在其附注中具体说明，并且在任何未经审计的财务报表的情况下，须遵守正常的年终审计调整，并且没有附注），（ii）在任何已审计财务报表的情况下，根据PCAOB的标准进行审计，并包含公司审计师的报告，并且（iii）在所有重大方面遵守适用的会计要求以及SEC、《交易法》和《证券法》在各自交付日期生效的规则和条例（包括S-X条例或S-K条例，如适用）。根据公认会计原则，除集团公司的那些合并财务报表外，没有任何财务报表被要求包括在初始公司财务报表中。

（c）集团公司没有要求在按照公认会计原则编制的资产负债表上反映或保留的性质的负债，但（i）如最近一期资产负债表正面所述，（ii）自最近一期资产负债表之日起在正常业务过程中发生的负债（不包括违约、违反保证、侵权（包括侵犯知识产权）或违法的任何负债），（iii）与本协议或任何附属文件的谈判、编制或执行有关的负债，公司履行其在本协议或其作为或将作为一方的任何附属文件中的契诺或协议，或完成交易（为免生疑问，包括公司费用），（iv）合同项下的执行义务（不包括任何违约责任），（v）不是也不会合理地预期单独或合计产生公司重大不利影响的负债，（vi）公司披露附表第3.4（c）条所披露的负债，以及（vii）在本协议日期后首次发生并根据第5.1节条款（包括公司披露附表第5.1（b）条所述）明确准许的负债。

（d）集团公司单独或在集团一级建立和维持内部会计控制制度，旨在在所有重大方面提供合理保证，即（i）所有交易均按照管理层的授权执行，（ii）所有交易均按必要记录，以便编制适当和准确的财务报表，并保持对集团公司资产的问责制。集团公司在财务报表所涵盖的所有期间内，在日常业务过程中，在所有重大方面保持并在所有重大方面保持集团公司在所有重大方面准确和完整的账簿和记录。

（e）公司未收到任何投诉、指控、断言或声称：（i）截至本协议日期集团公司财务报告内部控制存在“重大缺陷”，（ii）截至本协议日期集团公司财务报告内部控制存在“重大缺陷”，或（iii）涉及集团公司管理层或在集团公司财务报告内部控制中具有重大作用的其他员工的欺诈行为，无论是否重大。

第3.5节同意和需要政府批准；不得违反。

（a）在公司执行、交付或履行其在本协议或公司现在或将要成为当事方的附属文件项下的义务或完成交易方面，公司不需要任何政府实体的同意、批准或授权，或指定、声明或备案，但（i）HSR法案的适用要求（包括根据该法案规定的等待期届满）和任何其他适用的反垄断法除外，（ii）向SEC提交注册声明/代理声明并由SEC宣布其有效性，（iii）根据经批准的证券交易所规则进行的适当备案和批准，（iv）提交合并证书，（v）向特拉华州州务卿提交与归化有关的归化证书以及SPAC公司注册证书，并完成并向开曼群岛公司注册处处长提交实现归化所需的所有备案，以及（v）任何其他同意、批准、授权、指定、声明，豁免或备案，没有豁免或备案不会对公司产生重大不利影响。

（b）本公司执行或交付本协议或其作为或将作为一方的任何附属文件、本公司履行其在本协议项下或其项下的义务或交易的完成，均不会直接或间接（在有或无适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下）（i）导致违反或违反公司管理文件的任何规定，（ii）导致违反或违反，或构成违约或产生任何终止、同意、取消、修订、修改、中止的权利，根据（a）任何重大合同或（b）任何重大许可的任何条款、条件或规定撤销或加速执行，（iii）违反任何集团公司或其任何财产或资产受其约束或约束的任何政府实体的任何命令、法律或其他限制，或构成违反或违约，或（iv）导致对任何集团公司的任何资产或财产（任何许可留置权除外）或股本证券产生任何留置权，但上述第（ii）至（iv）条中的任何条款除外，不会或合理预期会对公司产生重大不利影响。

第3.6节许可。公司披露附表第3.6节列出了任何集团公司持有的、要求其拥有、租赁或经营其财产或资产或按目前方式开展其业务的所有许可的真实完整清单，但未能如此持有的此类许可没有、也不会合理地预期单独或总体上会产生公司重大不利影响（要求在公司披露附表第3.6节中列出的许可，统称为“重大许可”）。除非不是也不会合理地预期会对公司产生重大不利影响，（a）每项材料许可根据其各自的条款具有完全的效力和效力，以及（b）公司所知没有任何未决或威胁（以书面形式）终止、暂停、撤回或撤销任何材料许可。

第3.7节物资合同。

（a）《公司披露附表》第3.7（a）节列出了下列合同清单，但公司福利计划除外，截至本协议之日，集团公司是其中的一方，或截至本协议之日，其各自的任何资产受其约束（公司披露附表第3.7（a）节要求列出的每份合同，“重要合同”）：

（i）任何与任何集团公司的借款债务或就任何集团公司的任何重要资产或财产放置留置权（许可留置权除外）有关的合约，在任何情况下，金额均等于或高于100,000美元；

（ii）任何集团公司承租或持有或经营（在每种情况下）任何其他人拥有的任何有形财产（不动产除外）所依据的任何合同，但每年租金付款总额不超过125000美元的任何租赁或协议除外；

（iii）任何集团公司作为出租人或允许任何第三方持有或经营任何集团公司拥有或控制的任何重要有形财产（不动产除外）所根据的任何合同；

（iv）任何不动产租赁；

（v）在每种情况下要求或将合理预期要求（基于该合同所设想的任何发生、发展、活动或事件）在合同有效期内向任何集团公司或从任何集团公司支付的总额超过100,000美元的任何合资、利润分享、伙伴关系、协作、共同推广、商业化或研究或开发合同或类似合同；

（vi）公司披露附表第3.13（c）条规定披露的任何合约；

（vii）（a）在任何重大方面限制或意图限制任何集团公司在任何业务领域或与任何人或在任何领域从事或竞争的自由的任何合同，或将在任何重大方面限制或意图限制SPAC或其任何关联公司在交割后的运营的任何合同，（b）包含与重大资产有关的任何排他性、“最惠国”、优先谈判权或类似规定、义务或限制，集团公司的财产或业务（包括任何集团公司授予公司知识产权中任何人的独占许可权），（c）包含不起诉或不主张任何索赔的任何契约，或任何技术或源代码托管义务（在每种情况下，除在正常业务过程中），或（d）包含任何其他条款，在任何重大方面限制任何集团公司直接或间接通过第三方销售、制造、开发、商业化、测试或研究产品的能力，或招揽任何潜在客户（合同中的标准不招揽条款除外）；

（viii）要求任何集团公司未来资本承诺或资本支出（或一系列资本支出）的任何合同（或一组相关合同），金额超过（a）每年100,000美元，或（b）在该合同（或一组相关合同）的有效期内超过250,000美元；

（ix）要求任何集团公司为任何人（任何其他集团公司除外）的负债提供担保或任何人（公司或附属公司除外）已据此为集团公司的负债提供担保的任何合同，在每种情况下均超过100,000美元；

（x）任何集团公司已根据任何合约直接或间接作出或同意向任何人个别或合计作出任何金额超过$ 100,000的贷款、垫款或转让付款，或向任何人作出任何出资或其他投资；

（xi）公司披露附表第3.19节规定披露的任何合约；

（xii）任何集团公司（或SPAC或其任何关联公司在交割后）根据任何研究、测试、开发、监管备案或批准、销售、分销、商业制造或其他类似事件、发展、活动或事件被要求或可能被要求支付里程碑、特许权使用费或其他类似或有付款的与任何人签订的任何合同；

（xiii）就任何公司交易付款作出规定的任何合约；

（xiv）任何集团公司处置任何部分资产或业务或任何集团公司收购任何其他人的资产或业务的合同（在正常业务过程中作出的收购或处置除外），根据该合同，任何集团公司就“盈利”、或有购买价格或其他或有或递延付款义务承担任何持续的重大义务；

（xv）任何和解、调解或类似合同（a）要求任何集团公司在本协议日期之后支付实质性货币款项，（b）与政府实体，（c）涉及任何知识产权，或（d）在交割后对任何集团公司（或SPAC或其任何关联公司）施加任何实质性、非货币义务；

（xvi）与任何（a）物料客户或（b）物料供应商订立的任何合约；及

（xvii）任何其他合同（或一组相关合同），其履行要求（a）每年向任何集团公司或从任何集团公司支付超过100,000美元的款项，或（b）在该合同（或一组相关合同）的有效期内向任何集团公司或从任何集团公司支付的总额超过250,000美元的款项。

（b）（i）每份重大合同对适用的集团公司和据公司所知的交易对手有效且具有约束力，并具有完全效力和效力，并可根据其条款对该集团公司和据公司所知的交易对手执行（受适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利强制执行的法律的约束，并受一般衡平法原则的约束），（ii）适用的集团公司和据公司所知的交易对手并无重大违反或违约任何重大合同，（iii）据公司所知，没有任何一方以书面否定任何重大合同的任何条款或威胁（以书面）终止任何重大合同，在每种情况下，除非不会对公司产生重大不利影响。公司已向SPAC提供截至本协议日期有效的所有重大合同的真实完整副本（采购订单、发票和类似的确认书或行政文件除外，这些文件是特定合同或一组合同当事人之间主要合同关系的附属文件，在每种情况下均不包含任何重要的可执行或持续的条款、条件、义务或权利）。

第3.8节没有变动。在2024年1月1日开始至本协议日期结束的期间内，（a）没有发生公司重大不利影响，及（b）除本协议或任何附属文件明文规定或公司披露附表第3.8节规定的情况外，（i）集团公司已在所有重大方面的正常业务过程中开展业务，（ii）没有任何集团公司采取任何行动，如果是在本协议日期至根据第5.1（b）节结束的期间内采取的，则需要SPAC的同意。

第3.9节诉讼。不存在任何针对或涉及任何集团公司或集团公司的任何资产、财产或业务的未决或据公司所知（以书面形式）威胁或涉及的程序，这些资产、财产或业务如果作出不利决定或解决，已经或将合理地预期会单独或总体产生公司重大不利影响。不存在针对或涉及任何集团公司的经理、高级职员、董事或雇员（以其本身的身份）的未决或（据公司所知）威胁（以书面形式）进行的诉讼，即如果作出不利的决定或解决，已经或将合理地预期会单独或总体产生公司重大不利影响。集团公司或其各自的任何财产或资产均不受任何命令的约束，除非不会或合理预期不会产生公司重大不利影响。没有任何集团公司针对任何其他人的未决诉讼。

第3.10节遵守法律。各集团公司（i）在所有重大方面均遵守适用于该集团公司的所有法律和命令开展业务，并且自2023年1月1日以来一直在开展业务，目前没有、也从未违反任何该等法律或命令，除非个别或总体上合理预期不会对集团公司整体构成重大影响，（ii）没有收到或受到任何政府实体的任何重大书面监管同意令或强制执行行动的约束，（iii）没有收到任何政府实体的书面函件，指称该集团公司不遵守上述任何规定，除非有任何未能遵守的情况，因为单独或合计而言，合理地预期对集团公司整体而言并不重要。

第3.11节员工计划。

（a）集团公司概无任何协议、安排、承诺或义务（不论正式或非正式、不论书面或不书面及不论是否具有法律约束力）继续、修改或修订任何现有公司福利计划，但适用法律要求的修订尚未超过修订截止日期的修订除外。

（b）就每份公司福利计划而言，公司已向SPAC提供其当前、真实和完整的副本（或，如果该公司福利计划不是书面的，则提供重要条款的准确摘要），并在适用范围内：（i）就该公司福利计划分发的最近的简要计划说明，以及与之相关的所有重大修改摘要；（ii）与该公司福利计划相关的所有合同，包括所有信托协议、保险合同，年金合同和服务提供商协议；（iii）最近的5500表格（包括所有附表及其其他附件）；（iv）自2018年12月31日以来与任何政府实体（包括社会保障当局）有关该公司福利计划的所有非常规通知和通信；（v）在最近完成的三个计划年度内就该公司福利计划执行的所有非歧视、头重脚轻和代码第415条以及其他年终合规测试。

（c）就每项公司福利计划而言：（i）该公司福利计划已根据其条款并遵守所有适用法律的所有适用要求，包括ERISA、守则（以及根据守则发布的条例和裁决）和ACPA，在所有重大方面建立、维持、管理、运营和资助，且各集团公司已在所有重大方面适当履行其根据该公司福利计划或与该公司福利计划有关的所有职责和义务；（ii）没有集团公司，没有ERISA关联公司和任何其他人违反ERISA或任何其他法律（包括ACPA）对其施加的任何受托责任；（iii）除非不能单独或总体上导致对任何集团公司的重大责任，否则没有发生ERISA第406或407条或守则第4975节（以及根据ERISA第408条和守则第4975（c）（2）或4975（d）条不能以其他方式豁免）所指的禁止交易；（iv）除非无法单独或总体上导致，在对任何集团公司的重大责任中，在交割时或之前向该公司福利计划支付的所有到期或必须支付（或与之相关）的供款、保费和其他款项已根据该公司福利计划的条款和适用法律及时支付，或者，如果直到交割日期之后才到期，则已在编制公司财务报表所要求的范围内适当计提；（v）没有任何集团公司发生（无论是否评估）任何重大罚款、税款、罚款，ERISA、守则或任何其他法律下的留置权或责任。没有集团公司根据《守则》第4980B、4980D、4980H、5000、6721或6721条或任何其他法律承担（不论是否评估）任何应课税付款、罚款、税款或责任。就每项将属公司利益计划的计划或安排而言，除非该计划或安排是由政府实体维持或赞助，除非不能单独或合计导致对任何集团公司的重大责任，否则须由集团公司或代表集团公司在结束时或之前就该计划或安排作出的所有供款均已及时作出，或如不是在结束日期后到期，在编制公司财务报表所需的范围内已适当计提。

（d）每项拟根据《守则》第401（a）条取得资格的公司福利计划均如此符合资格，而其相关信托根据《守则》第501（a）条获豁免课税。每份此类公司福利计划均为IRS当前未撤销的有利确定函的标的（或者，在原型、批量提交者或其他预先批准的计划的情况下，是IRS向此类原型或批量提交者计划的发起人发出的当前未撤销的有利意见或咨询函的标的，根据适用的IRS指导，集团公司和此类公司福利计划有权依赖这些意见或咨询函），以确定此类公司福利计划在守则下的合格状态。据公司所知，没有发生（或未发生）任何可能对任何该等公司福利计划的合格地位或其相关信托的豁免地位产生不利影响的事实或情况。

（e）任何集团公司或ERISA附属公司从未维持、赞助、参与或贡献（或有义务维持、赞助、参与或贡献），或有（或可能有）根据或与以下有关的任何“雇员养老金福利计划”（定义见ERISA第3（2）条）承担或在任何时候受ERISA第302或303条约束的任何当前或未来责任（包括任何或有责任），ERISA第四编或《守则》第412或430条；（ii）ERISA第3（37）条定义的任何“多雇主计划”；（iii）ERISA第210（a）条或《守则》第413（c）条含义内的任何多雇主计划；或（iv）ERISA第3（40）条定义的任何“多雇主福利安排”。

（f）任何集团公司或公司福利计划在其退休或以其他方式终止所有权、雇用或服务后，均无向集团公司或任何ERISA附属公司（或任何该等个人的配偶、国内合伙人、受抚养人或受益人）提供（或出资支付）、人寿保险、医疗或其他福利（在ERISA第3（1）条的含义内）、医疗或其他福利（或出资支付成本）或有任何义务或协议，COBRA或ACPA或任何其他法律要求的范围除外（费用由所涵盖的个人承担，或根据截至本协议日期生效的现有雇佣、遣散或类似协议的条款终止雇佣后的一段有限时间内）。

（g）在任何部分提供在所有重大方面受《守则》第409A条规限的不合格递延补偿的每份公司福利计划，均符合《守则》第409A（a）（2）、409（a）（a）（3）及409A（a）（4）条的文件及操作规定，以及根据该条发出的所有适用指引（并已在《守则》第409A条适用于该公司福利计划的整个期间内满足该等规定），及任何该等公司福利计划的任何参与者或受益人已或可合理预期不会根据《守则》第409A（a）（1）（b）条招致任何额外税项。任何集团公司都没有任何义务或协议（无论是根据公司福利计划还是其他方式）就根据《守则》第4999或409A条征收的任何税款或利息对任何个人进行补偿、“毛额上涨”、赔偿或以其他方式进行补偿。

（h）拟符合任何税收优惠待遇条件的每个非美国公司福利计划均符合此类待遇的所有要求，并已获得所有相关政府实体的所有必要批准，以符合此类税收待遇条件。每个非美国公司福利计划都在所有适用法律和所有相关政府实体要求的情况下进行注册，并一直保持良好的信誉。任何非美国公司福利计划都不会被视为ERISA第3（35）节含义内的“固定福利计划”，如果此类计划受ERISA约束。如果任何非美国公司福利计划未获得全额资金或完全由保险范围抵消，则与该计划有关的任何未获得资金或资金不足的负债已在适用会计准则要求的范围内适当计提。

（i）没有任何申索或法律程序（关于利益的例行申索除外）待决或据公司所知对任何公司利益计划（或针对其资产）构成威胁。没有任何政府实体（包括社会保障当局）就任何公司福利计划进行的调查、审计或其他程序正在等待或进行中。

（j）集团公司、任何ERISA关联公司或任何其他人没有就任何公司福利计划作出任何修订、解释或其他公告（书面或口头），或对任何公司福利计划的参与或覆盖范围作出任何更改，而这些修订、解释或其他公告单独或与其他此类项目或事件一起可能使集团公司维持该公司福利计划（或公司福利计划作为一个整体）的费用大幅增加至高于财务报表所包括的集团公司最近一个财政年度就该计划产生的费用水平。

（k）每份公司福利计划可由适用的集团公司根据其书面条款终止，而无需征得任何人的同意，且无需对公司、SPAC、Merger Sub、其各自的任何子公司或关联公司或此类公司福利计划承担任何罚款、成本、费用或责任，但与终止类似员工福利计划相关的通常发生的类型的常规、非实质性管理费用除外。

（l）本协议的执行和交付，或交易的完成，均不会或可能（单独或与任何其他事件相结合）（i）使任何集团公司的任何现任或前任雇员、董事、经理、高级职员、顾问、独立承包商或其他服务提供商或对任何集团公司有权获得任何遣散，保留或更改控制权付款或福利或任何其他付款（不论是根据公司福利计划或其他方式，亦不论是以现金或股权）；（ii）导致任何付款或福利成为任何现任或前任雇员、董事、经理、高级人员、顾问、独立承建商或任何集团公司的其他服务供应商或对任何集团公司的任何债务（不论是根据公司福利计划或其他方式）的免除，（iii）增加任何现任或前任雇员、董事、经理、高级人员、顾问应付或应付的任何补偿或福利的金额或价值，任何集团公司的个人独立承包商或其他服务提供商，或向任何集团公司提供服务，（iv）导致付款或归属时间加快，或触发向任何集团公司的现任或前任雇员、董事、经理、高级职员、顾问、个人独立承包商或其他服务提供商或向任何集团公司（无论是根据公司福利计划或其他方式）提供任何补偿或福利的任何付款或资助；或（v）损害公司、SPAC或其各自的任何子公司或关联公司就任何公司福利计划的任何权利，包括修改的权利，终止、合并或转让任何公司福利计划的资产。

（m）任何集团公司的任何“不合格个人”根据任何公司福利计划或因交易完成而以其他方式可能收到的任何金额（无论是现金或财产或财产归属），根据《守则》第280G条或根据《守则》第4999条，不得单独或合计不得扣除或须缴纳消费税。

第3.12节环境事项。

（a）集团公司遵守且自2023年1月1日以来一直遵守所有环境法（包括影响不动产的所有环境法），除非个别或总体上不会产生或合理预期会产生公司重大不利影响。集团公司没有收到任何政府实体或任何其他人关于任何实际、指称或潜在违反任何环境法或根据任何环境法承担责任的任何书面通信，除非与任何此类违反或责任有关，而这些违反或责任不会单独或总体上产生或合理地预期会对公司产生重大不利影响。

（b）就任何环境法而言，并无任何待决或据公司所知（以书面）威胁或涉及任何集团公司的任何法律程序，且自2023年1月1日以来的任何时候均无。

（c）据公司所知，公司没有制造、释放、处理、储存、处置、安排处置、运输或处理任何有害物质，或使任何人接触任何有害物质，并且目前或以前的财产或设施没有受到或已经受到任何有害物质的污染，除非在每种情况下，没有给予或不会引起任何环境法下的任何责任，而这些责任将合理地预期对公司或其子公司整体产生重大不利影响。据公司所知，该不动产目前并无地下储罐存在或此前已被移出。

（d）集团公司已向SPAC提供所有环境评估（包括第一阶段或第二阶段环境评估）、审计和报告以及任何集团公司拥有或合理控制的与任何集团公司当前或以前的运营、财产或设施或任何集团公司遵守（或不遵守）任何环境法有关的所有其他重要环境、健康和安全文件的副本。

第3.13节技术和知识产权。

（a）公司披露附表第3.13（a）节载有关于公司拥有的知识产权（统称为“公司注册知识产权”）的以下内容的真实完整清单：（i）所有已发布的专利和专利申请，包括所有者、提交申请的每个司法管辖区的专利号或申请号，以及发布（或提交日期）的日期；（ii）所有注册商标、服务标记、商号、商业外观，以及上述任何一项的注册申请，包括所有者、提交申请的每个司法管辖区的注册号或申请号，及该等注册或申请的日期；（iii）所有已注册的版权及版权注册申请，包括拥有人、提交申请的每个司法管辖区的注册号或申请编号，以及该等注册或申请的日期；及（iv）所有域名注册，包括拥有人、注册日期、任何下一次续期截止日期及注册处或发行人的名称。公司披露附表第3.13（a）节还包含对集团公司业务具有重要意义的所有未注册商标、服务标记、商号的真实完整清单。

（b）所有公司注册知识产权均存续，且据公司所知，有效且可强制执行（或在申请公司注册知识产权的情况下，申请和待决），但合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响的情况除外。集团公司单独拥有公司注册知识产权中的所有权利、所有权和权益，不受任何留置权（许可留置权除外）的限制。集团公司未开展业务，未使用或强制执行（或未使用或强制执行）任何公司注册知识产权材料对集团公司业务的开展，从整体上看，其方式将导致公司注册知识产权的任何该等项目被放弃、取消或不可执行，以及集团公司没有采取（或没有采取）任何会导致任何该等公司注册知识产权被没收或放弃的行动（除非通过该等公司注册知识产权在其最长法定期限结束时到期或根据善意商业决定）。截至本协议之日，从整体上看，不存在涉及公司任何注册知识产权材料对集团公司业务开展的干扰、复审、并用程序、异议或撤销或威胁提起的情形。集团公司对集团公司业务的开展，作为一个整体，拥有对公司注册知识产权材料提出、起诉和维护所有申请和注册的唯一权利。

（c）公司披露附表第3.13（c）节包含以下内容的真实完整清单：（i）所有外包许可，包括授予任何公司拥有的知识产权的任何修改或创作衍生作品的权利的任何外包许可，或根据任何公司拥有的知识产权授予分许可（但（1）在正常业务过程中授予集团公司客户的任何非排他性许可，（2）在正常过程中订立的保密协议，（3）在正常过程中与公司或任何子公司的供应商、供应商、制造合作伙伴、承包商、顾问、和其他服务提供者仅为集团公司的利益使用公司知识产权，以及（4）使用反馈意见或商标的非独占许可，而这些反馈意见或商标是其注册成立的适用的外包许可的标的）；（ii）所有在许可内（除（1）现成软件许可，（2）在正常业务过程中订立的发明转让协议；（3）在正常过程中订立的保密协议，（4）开源软件许可，（5）非独占反馈许可和使用商标的非独占许可，在每种情况下，与其注册成立的适用协议的标的有关的附带事项；以及（6）仅为使集团公司能够向适用的对手方提供服务而向集团公司发放许可）。

（d）公司披露附表第3.13（d）节列出了所有重要的公司拥有的技术，以及所有公司产品，这些产品由任何集团公司在商业上提供。

（e）集团公司（i）独家拥有所有重要公司拥有的知识产权的所有权利、所有权和权益，不受任何留置权（许可留置权除外），以及（ii）拥有使用所有重要公司许可知识产权的充分和可执行的权利或独占许可；但条件是，本条款（ii）中的陈述是在公司知情的情况下就许可人在该知识产权中的知识产权作出的。没有任何集团公司对任何材料公司拥有的知识产权进行独家许可。集团公司在紧接交割前拥有或使用的所有公司拥有的知识产权以及对开展集团公司业务具有重要意义的知识产权，作为一个整体，将继续由集团公司在紧接交割后按照相同的条款和条件拥有或可供使用（如适用）。

（f）除合理预期不会单独或合计产生公司重大不利影响外，（i）公司拥有的知识产权的使用、复制、修改、制造、分销、许可、分许可、销售、要约销售、进口或任何其他权利的行使；也不（ii）任何集团公司业务的经营，包括该集团公司提供任何公司产品；也不（iii）任何集团公司对任何公司产品的使用、复制、修改、制造、分销、许可、分许可、销售、要约销售、进口或其他开发，（a）直接或间接侵犯、违反、干扰，或盗用任何人的任何知识产权（不包括任何人的任何专利（包括任何部分的延续和延续、分立、重新发行、续期和对上述任何一项的申请），（b）据公司所知，直接或间接侵犯、侵犯、干扰或盗用任何人的任何专利（包括任何延续部分的延续、分立、重新发行、续期和对上述任何一项的申请）；或（c）构成不公平竞争或不公平贸易惯例。据公司所知，没有任何人，包括任何集团公司的任何现任或前任雇员、顾问或承包商，侵犯、侵犯、干扰或挪用，或正在侵犯、侵犯、干扰或挪用任何公司拥有的知识产权。

（g）截至本协议日期，没有集团公司收到任何索赔或诉讼的书面通知：（i）质疑任何集团公司对任何公司拥有的技术的有效性、有效性、使用或所有权，（ii）质疑任何集团公司对公司许可知识产权的权利的有效性、有效性、使用或所有权，或（iii）声称任何集团公司在第3.13（f）条第（i）、（ii）或（iii）款规定的任何活动侵犯、侵犯、干扰或挪用，或将侵犯、侵犯、干扰或挪用，任何其他人的知识产权或构成适用司法管辖区法律规定的不正当竞争或不公平贸易行为。

（h）所有现任和前任集团公司雇员、顾问、承包商和任何其他对任何公司拥有的知识产权或任何公司产品作出贡献或创造任何部分，或以其他方式对任何公司拥有的知识产权或任何公司产品拥有任何权利的人，已签署和交付并据公司所知是遵守的书面合同，这些合同在适用法律允许的范围内，有效地将这些雇员、顾问、承包商构想、创造、开发、编写、发明、发现或简化为实践的所有知识产权转让给公司，或其他人士在其受雇或受聘于集团公司的过程中，或所有该等知识产权的所有权通过其他方式归属于公司，或在法律运作不允许此类所有权转移的情况下，已就所有目前已知和未来的开发方法授予公司永久、地域上无限、排他和可转让的使用权以及修改或变通的权利（“发明转让协议”）。公司向SPAC提供了所有形式的发明转让协议的真实、正确和完整的副本。

（i）各集团公司已采取商业上合理的步骤保护商业秘密和其他机密信息方面的权利（包括该集团公司和该集团公司根据保密义务收到的第三方的权利）。各集团公司均已采取商业上合理的步骤，对来自所有（i）雇员、（ii）顾问和承包商（包括对任何顾问或承包商的雇员具有约束力的条款）以及（iii）与该集团公司共享此类商业秘密和其他机密信息的任何其他人的此类商业秘密和其他机密信息进行保密。各集团公司在所有重大方面均遵守与上述有关的任何协议的规定。

（j）与任何公司技术或任何公司产品相关使用或分发的任何软件，在交付给SPAC时，或在交付给SPAC时，将全部或部分受排除许可的约束。没有任何集团公司向任何人分发或发布任何公司拥有的技术所使用的软件，或任何公司产品，即全部或部分，受排除许可的约束。每个集团公司，包括适用的雇员、顾问和承包商，在所有重大方面都遵循了有关使用开源软件的行业标准原则，包括有关将开源软件与公司技术相结合的原则，并确保遵守开源软件许可。每个集团公司都采取了商业上合理的步骤，以确保集团公司的雇员、顾问或承包商都不会以这些原则不允许的任何方式使用任何开源软件。

（k）任何集团公司都不是任何制定标准组织（包括任何团体或组织，如特殊利益集团、论坛、财团、委员会、工作组或协会）的成员，这些组织或组织为促进采用此类标准或规范的产品之间的共同设计或互操作性而制定（或试图开发）、采用或发布产品、平台或工艺的技术标准或规范。任何集团公司都没有参与（也没有授权任何集团公司的任何顾问或雇员参与）任何会影响任何公司拥有的知识产权的所有权性质或限制任何集团公司执行、许可或排除他人按照任何集团公司提出的任何条款使用或许可任何公司拥有的知识产权的能力的标准制定。不存在任何标准制定组织对任何集团公司施加的、或附属于或强加于任何公司拥有的知识产权的现有义务，即许可或同意许可、约定不对公司拥有的知识产权提起诉讼或拒绝执行。

（l）本协议（或其任何证物或附表）的执行、交付或履行，或交易或本协议所设想的任何其他协议的完成，均不会因任何集团公司在截止日期之前订立的任何合同而导致：（i）导致违反或代表任何第三方产生终止或修改与任何重要公司知识产权有关的任何合同的权利；（ii）导致或要求授予，向任何其他人（公司除外）转让或转让任何材料公司知识产权下的任何许可或其他权利或权益；或（iii）导致任何材料公司知识产权的重大损失或减值。

（m）各集团公司均已取得并拥有使用其拥有或租赁或以其他方式提供给其雇员以供其在集团公司业务中使用的计算机和其他具有软件功能的电子设备上存在的所有软件的有效许可，但合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响的情况除外。集团公司均遵守其所有软件许可，包括其现成的软件许可，除非合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响。集团公司拥有所有重要公司IT系统，不受任何条件、不利债权、担保权益、质押、留置权或产权负担（许可留置权除外），或已获得并拥有有效的租赁或许可，或以其他方式具有可依法强制执行和充分的权利，可用于使用所有重要公司IT系统。集团公司在紧接交割前拥有或使用的所有公司IT系统将继续由集团公司在紧接交割后按照相同的条款和条件拥有或可供使用（如适用），除非合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响。

（n）公司IT系统处于令人满意的工作状态，合理地足以满足业务当前和当前预期的未来需求，并且据公司所知，没有任何恶意或禁用代码或指令、“病毒”、“蠕虫”、“勒索软件”、“间谍软件”或类似软件，或旨在允许未经授权访问或禁用公司任何IT系统的其他软件或硬件组件。没有任何故障或其他不良事件影响公司的任何IT系统，导致该等公司IT系统或集团公司业务的使用受到任何重大干扰或影响。集团公司有足够的业务连续性和灾后恢复计划。

第3.14节劳动事项。

（a）公司已向SPAC提供以下信息的真实完整清单：（i）雇用任何雇员的每个集团公司以及该集团公司雇用的雇员人数；（ii）任何集团公司的任何雇员居住的每个美国州和非美国国家，以及在该美国州或非美国国家（如适用）的此类雇员人数；（iii）任何集团公司每年获得超过100,000美元报酬的每位雇员。

（b）除没有且合理预期不会单独或合计导致对集团公司的重大责任外，（i）集团公司（a）没有或曾经有任何责任、威胁或未决的诉讼或代理/社会保障当局/劳动当局调查有关拖欠工资或其他服务补偿（包括工资、工资溢价、佣金、费用或奖金）的事项，或因未能支付或拖欠支付此类补偿而产生的任何罚款、罚款、利息或其他款项，以及（b）有或曾经有任何责任，就失业补偿津贴、社会保障、社会保险等事宜向任何政府实体（包括社会保障当局）管理或维持的任何信托或其他基金支付的任何款项，威胁或未决的诉讼或机构/社会保障当局/劳动当局调查事项，任何集团公司任何雇员的健康和养老金保险或其他福利（无论是否根据公司福利计划）或义务（正常业务过程中应支付且符合以往惯例的例行付款除外）；（ii）集团公司已扣留适用法律要求或根据协议应从各集团公司雇员或独立承包商或其他服务提供商的工资、薪金和其他付款中扣留的所有金额。

（c）没有发生与任何集团公司有关的WARN定义的“大规模裁员”或“工厂关闭”，集团公司没有因交易而在WARN项下承担任何重大责任，也没有合理预期它们将因交易而在WARN项下承担任何责任。

（d）任何集团公司均不是与任何工会、劳工组织或劳资委员会订立的任何集体谈判协议或其他合同的一方或受其约束，且集团公司的任何雇员均不受任何工会、劳工组织、劳资委员会、雇员代表、代表或其他雇员集体团体就其受雇所代表。任何集团公司没有义务与任何工会、劳工组织、劳资委员会、雇员代表、代表或其他雇员集体团体进行谈判，包括与本协议、附属文件的执行和交付或交易的完成有关的谈判。没有针对或影响任何集团公司的实际或据公司所知，威胁（以书面形式）重大不公平劳动实践指控、重大冤情、仲裁、罢工、停工、停工、减速、纠察、手账或其他重大劳动争议。据公司所知，从未发生过针对任何集团公司任何员工的劳动组织活动。

（e）没有发生任何员工裁员、设施关闭或关闭（无论是自愿还是通过命令）、裁员、休假、临时裁员、工作时间表变更或工时减少，或工资或工资减少，或影响集团公司员工的其他重大劳动力变化，或截至本协议日期，目前正在考虑、计划或宣布，包括由于新冠疫情或任何政府实体与新冠疫情有关或为应对新冠疫情而制定的任何法律、命令、指令、指南或建议，除非合理地预期不会单独或合计发生，a公司重大不利影响。截至本协议签署之日，集团公司在其他方面没有经历任何与新冠疫情有关或由新冠疫情引起的重大雇佣相关责任、威胁或未决诉讼或机构调查事项，也没有经历任何政府实体与新冠疫情有关或针对新冠疫情提出的任何法律、命令、指令、准则或建议。

（f）据公司所知，没有任何现任雇员违反任何雇佣协议、保密协议、不竞争协议、不招揽协议或其他限制性契诺义务的任何重要条款：（i）欠任何集团公司；或（ii）欠任何第三方有关该人受雇于任何集团公司或受雇于任何集团公司的权利，但（公司执行人员的情况除外）在无法合理地预期任何此类违规行为单独或总体上会导致公司重大不利影响的情况下，除外（公司执行人员的情况除外）。

（g）每个集团公司（i）在所有重大方面始终遵守关于雇用和雇用做法的所有适用法律和条例，包括雇用、终止雇用、就业不歧视、残疾、公民权利、移民、薪酬平等、雇用条款和条件、《公平劳动标准法》及其州法律同等内容，以及职业安全和健康、工人分类，（ii）除非合理地预计不会对公司产生重大不利影响，没有从事任何不公平的劳动做法，及（iii）除非合理地预期不会对公司造成重大不利影响，否则并无因违反任何雇佣合约或其他服务合约或与任何雇员或独立承建商服务的费用、裁员付款、保护性裁决或因错误解雇、不公平解雇或未能遵守任何命令以恢复或重新聘用任何雇员或因终止任何雇佣合约或服务而产生的任何其他责任而招致任何法律责任。各集团公司在所有重大方面均在适用范围内遵守《美国移民改革和控制法案》。

（h）任何集团公司与其任何现任或前任雇员、或独立承包商、或任何行业或工会、劳资委员会或类似机构之间目前没有未决的重大诉讼或代理/社会保障当局/劳工当局调查事项，或据公司所知，没有（以书面形式）威胁。据公司所知，没有任何索赔、诉讼、诉讼、指控、申诉、仲裁或调查在任何外国或国内政府实体、法院或法庭待决，以求赔偿、遣散费、福利、休假时间或工资、养老金福利，或任何现任或前任雇员或任何其他人因任何集团公司作为该人的雇主或据称雇主的身份或基于任何集团公司的任何工作场所惯例或政策而提出的任何其他损害索赔，无论是以歧视、性骚扰或其他骚扰、同工同酬、不公平劳动惯例、申诉的形式，违反工资工时、不当解雇、违反公共政策、作为举报人或其他。

（i）根据任何工人赔偿计划或政策或因长期残疾，没有针对任何集团公司的未决索赔或威胁或未决诉讼或代理/社会保障当局/劳动当局调查事项，据公司所知，也没有任何雇员遭受任何将导致根据任何工人赔偿计划或政策或法律承担责任的伤害，除非合理地预期不会对公司产生重大不利影响。据公司所知，目前没有员工处于工伤补偿假或伤残假缺勤状态。

（j）除《公司披露附表》第3.14（j）节所列情况外，每名集团公司雇员的雇用均可随意终止，而无须对该集团公司承担任何法律责任，但（i）法定遣散费权利、（ii）根据任何集体谈判协议的遣散费权利及（iii）一般向公司雇员提供的遣散费权利除外。据本公司所知，任何集团公司的高级人员、董事或授权代理人均未向该集团公司的任何雇员作出任何书面或口头陈述或陈述或分发任何书面材料，这些陈述或陈述与随意雇用或有关该集团公司雇员在本协议日期或结束日期之后的雇用条款不一致。

第3.15节保险。公司披露附表第3.15节列出了截至本协议日期任何集团公司拥有、持有或维持的或为其任何现任或前任雇员、高级职员、董事或经理（以每一此类个人的身份）的利益而拥有、持有或维持的所有保险单（公司福利计划除外）的真实、正确和完整的清单，包括每份保单的以下资料：（a）该保单的名称；（b）保单编号；（c）承保期间；（d）保险人的名称；（e）投保人的姓名；及（f）各受保人的姓名。除个别或总体上不会产生或合理预期不会产生公司重大不利影响外：（i）所有此类保单均已完全生效，截至本协议日期到期应付的所有保费已于本协议日期全额支付，所有此类保单的真实完整副本已提供给SPAC；（ii）没有任何集团公司根据承保范围被拒绝或有争议的任何此类保单提出的索赔未决，或由其承销商为此而保留的权利；及（iii）没有任何集团公司是，而且据公司所知，该等保单的任何其他方没有违约或以其他方式违反该等保单。

第3.16节税务事项。

（a）各集团公司已编制并及时提交或促使提交其要求已提交的所有所得税和其他重要税务申报表，所有该等税务申报表在所有重大方面均真实完整，并按照所有适用的法律和命令编制，且各集团公司已缴纳其要求已支付的所有重要税款，无论是否显示在纳税申报表上。

（b）截至最近一期资产负债表日期，集团公司的未缴税款没有超过财务报表所列最新一期资产负债表所列当期应缴税款的应计金额（为清楚起见，不包括为反映账面和税收收入之间的时间差异而确定的任何递延税项负债）。自财务报表之日起，除在与以往惯例一致的正常业务过程中外，没有任何集团公司发生任何税务责任。各集团公司已及时代扣代缴并向适当的税务机关支付了与已支付或欠任何雇员、个人独立承包商、其他服务提供商、股权持有人或其他第三方的金额有关的所有需要代扣代缴的重大金额。

（c）公司已向SPAC提供任何集团公司在2022年12月31日之后开始的所有期间提交的所有所得税申报表的真实、正确和完整的副本。

（d）没有任何集团公司目前是税务程序的主体，或已以书面通知任何尚未解决或完成的税务程序的开始或预期开始，在每种情况下均与该集团公司有关。任何集团公司均不存在声称、提议或声称的税务缺陷或未足额缴纳的税款评估。

（e）没有任何集团公司同意延长或豁免任何税务机关可评估或征收任何税款的时间，但已不再有效或属于在正常业务过程中取得的报税时间延长的任何此类延长或豁免除外。

（f）任何税务机关未就任何集团公司订立或发布《守则》第7121条（或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定）、私信裁决、技术咨询备忘录或类似协议或裁决中所述的“结束协议”，该协议或裁决将在结束日期后生效。

（g）没有任何集团公司参与或曾经参与《守则》第6707a条和《财政部条例》第1.6011-4条（或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定）所定义的任何“应报告交易”。

（h）除尚未到期和应付的税款留置权外，任何集团公司的任何资产均无税款留置权。

（i）在本协议日期前两年声称或打算受《守则》（i）第355条管辖的交易中，没有任何集团公司是《守则》第355（a）（1）（a）条所指该等条款各自含义内的“分销公司”或“受控公司”，或（ii）在与交易相关的《守则》第355（e）条含义内可能构成“计划”或“一系列相关交易”的一部分的分销中。

（j）没有任何集团公司（i）是提交综合联邦所得税申报表的关联集团的成员（集团除外，其共同母公司是公司）或（ii）根据《财政部条例》第1.1502-6条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）对作为受让人或继承人的任何人的税款负有责任，通过法律运作，通过合同（在正常业务过程中订立的主要目的与税款无关的合同除外）。

（k）在集团公司未提交纳税申报表的司法管辖区内，任何税务机关从未提出过该集团公司正在或可能受到该司法管辖区征税的书面索赔。

（l）任何集团公司都不是任何税收分配、税收分享或税收赔偿或类似协议（在日常业务过程中订立的主要目的与税收无关的协议除外）的当事方，并且任何集团公司都不是任何被视为美国联邦、州和地方所得税目的的合伙企业、合伙企业或其他安排的当事方。

（m）没有集团公司在其组织所在国以外的国家设有常设机构（适用的税务条约所指）或以其他方式设有办事处或固定营业地点。

（n）任何集团公司均无须将任何重要的收入项目列入，或将任何重要的扣除项目排除在截止收盘后结束的任何应课税期（或其部分）的应课税收入中，原因是：（i）其会计方法发生变化或使用了不适当的会计方法，在每种情况下，交割前；（ii）在交割当日或之前结束的应课税期（或其部分）中产生的任何分期出售或未结交易处置；或（iii）在交割当日或之前在正常业务过程之外实现的预付金额或递延收入。各集团公司自组建以来，一直采用权责发生制会计核算方式进行税收核算。没有根据《守则》第965节进行与任何集团公司有关的选举。

（o）没有任何集团公司因新冠疫情的影响（包括根据IRS通知2020-65或IRS通知2021-11）而根据CARES法案、CAA或其他方式延长、推迟或延迟预扣或支付任何税款。

（p）就所有适用的转让定价法律而言，由各集团公司提供或提供给任何关联方的任何财产或服务（或任何财产的使用）的价格均为公平价格。

（q）在《守则》第897（c）（1）（a）（ii）条规定的适用期间内，没有任何集团公司是《守则》第897（c）（2）条所指的美国不动产控股公司。

（r）截至本协议日期，没有任何集团公司采取或同意采取本协议或任何可合理预期的辅助文件未设想的任何行动，以阻止合并符合预期税务处理的资格。据公司所知，截至本协议签署之日，不存在任何可以合理预期会阻止合并符合预期税务处理资格的事实或情况。

第3.17节经纪人。除公司披露附表第3.17条规定外，任何经纪商、发现者、投资银行家或其他人士均无权根据公司或其任何附属公司作出或代表其作出的任何集团公司对其负有任何义务的安排，就交易收取任何经纪费、发现者费用或其他佣金。

第3.18节不动产和个人财产。

（a）自有不动产。除公司披露附表第3.18（a）节所述外，集团公司并不拥有且从未拥有任何不动产（包括位于其上的任何建筑物或构筑物及改善设施的任何所有权权益）。集团公司不受任何出售、租赁或收购任何不动产的选择权、义务或优先购买权或合同权利的约束。任何集团公司拥有或声称拥有的所有不动产（“自有不动产”）的所有权不受许可留置权以外的所有留置权的限制，适用的集团公司对其拥有费用简单所有权（或其非美国等同物）。

（b）租赁不动产。集团公司就除公司披露附表第3.18（a）节规定的不动产以外的任何集团公司占用或使用的每一不动产（统称“不动产租赁”）订立租赁、转租、许可、特许权或其他书面、口头或其他协议。每项不动产租赁具有充分的效力和效力，是适用的集团公司当事人的有效、合法和具有约束力的义务，可根据其条款对该集团公司以及据公司所知对彼此当事人强制执行（受适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利强制执行的法律的约束，并受衡平法一般原则的约束），但合理预期不会对公司产生重大不利影响的情况除外。任何集团公司或据公司所知任何不动产租赁项下的任何交易对手均不存在违约或违约的情况，且据公司所知，没有发生任何事件（无论是否通知或时间流逝或两者兼而有之）将构成任何不动产租赁项下的重大违约或违约，或将允许任何不动产租赁的任何交易对手终止、或修改或加速终止，但合理预期不会对公司产生重大不利影响的情况除外。

（c）不利条件。集团公司对该不动产的占有和悄悄享有未受干扰，不存在任何不动产租赁或任何不动产的实质性纠纷。集团公司未收到任何不动产租赁或不动产方面的任何违法行为的书面通知。不存在任何未决或据公司所知，威胁（以书面形式）有关定罪的程序或影响任何不动产的其他显着领域程序。除整体而言不会对集团公司造成重大不利影响外，概无任何租赁、转租、许可或其他协议授予除集团公司以外的任何人任何不动产任何部分的任何使用权或占用权。集团公司使用的所有土地、建筑物、构筑物及其他改善项目均计入不动产。

（d）个人财产。各集团公司对财务报表中反映或其后由集团公司取得的集团公司的所有重大有形资产和财产拥有良好的、可销售的和不可撤销的所有权，或有效的租赁权益或许可或使用权，不受允许的留置权以外的所有留置权的限制，但在正常业务过程中处置的资产除外，且不会对集团公司整体产生重大不利影响的除外。

（e）资产状况。集团公司属于有形个人财产的每一项资产均处于良好的运营状态和维修状态，受到正常的磨损，适合并足以用于其使用或持有使用的目的。据公司所知，不存在可合理预期会干扰该等物业及资产的当前使用或运营的事实或条件。

第3.19节与关联公司的交易。

（a）公司披露附表第3.19条载列（i）任何集团公司与（ii）任何集团公司的任何高级人员、董事、附属公司或任何集团公司的任何高级人员、董事或附属公司的任何配偶、子女或任何集团公司的任何高级人员、董事或附属公司的同一家庭的成员（在本条（b）中指明的每一人，“公司附属方”）之间的所有合同，但以下情况除外：

（i）在正常业务过程中订立的与公司关联方的雇员身份有关的合同（包括公司福利计划和其他普通课程补偿），这些合同已提供给SPAC，

（ii）与公司关联方作为公司股本证券持有人的地位有关的合同，以及

（iii）已提供给SPAC的惯常董事和高级职员赔偿协议。

（b）没有公司关联方：

（i）在任何集团公司业务中使用的任何重要资产或财产（包括公司拥有的知识产权）中拥有任何重大权益，或

（ii）直接或间接拥有任何集团公司的竞争对手、供应商、供应商、合作伙伴、客户、出租人或其他业务关系的人的任何重大财务权益，或为其董事或执行人员。

（c）没有任何集团公司对任何公司关联方负债（除了作为正常工资和奖金以及偿还日常开支的当期应付款项，在每种情况下都是在正常业务过程中），也没有任何该等人对任何集团公司负债。

（d）根据本条3.19要求披露的所有合同、安排、谅解、利益和其他事项（为免生疑问，包括根据第3.19（b）条披露）在此称为“公司关联方交易”。

第3.20节数据隐私和安全。

（a）公司没有收到任何书面通知，指称任何集团公司或其附属公司或其代表发起的任何针对或涉及任何集团公司或据公司所知任何集团公司的附属公司的任何未决或威胁诉讼，指称任何集团公司或其附属公司或其代表对个人数据的任何处理违反或曾经违反任何隐私要求。

（b）集团公司在公司管理团队的合理认定下，采取商业上合理的措施，旨在保护和维护（i）其重要的专有公司知识产权的所有权和机密性，以及（ii）其公司IT系统（以及存储在其中或由此传输的所有机密数据和受保护数据）的安全性、机密性、持续运行和完整性。集团公司在其公司IT系统发生故障时对其业务的持续运营有备份和灾后恢复安排，经公司管理团队合理认定，这些安排在商业上是合理的，符合标准的行业惯例。

（c）据公司所知，不存在导致未经授权使用或访问公司IT系统或受保护数据的未经授权的入侵或安全破坏行为，而根据任何适用法律，这些行为或入侵行为将要求公司或子公司通知客户或员工。

（d）除个别或总体上不会产生或合理预期会导致公司重大不利影响外，（i）任何集团公司或其关联公司或其任何承包商在从任何集团公司或其关联公司获得或代表任何集团公司或其关联公司获得的任何受保护数据方面没有任何数据泄露，（ii）任何公司IT系统或受保护数据没有未经授权的入侵或违反安全，（iii）没有任何集团公司及其附属公司被通知或被要求通知任何人任何（a）数据丢失、被盗或损坏，或（b）数据泄露。

（e）公司及其附属公司收集、使用、披露、储存及转移个人资料在所有重大方面均符合所有私隐规定。本协议所设想的交易的执行、交付和履行并不严重违反公司目前存在的隐私政策，或者在公司以前的任何隐私政策仍然适用于公司或其子公司维护的个人数据的范围内，因为以前存在这样的隐私政策。

第3.21节反洗钱。每个集团公司在过去三年中的任何时候都在所有重大方面遵守（i）任何政府实体管理或执行的所有反洗钱、反恐怖主义融资和反扩散融资法律（“反洗钱法”）的所有适用财务记录保存、报告和其他要求，（ii）1970年《银行保密法》及其实施条例，以及（iii）与银行保密、歧视性借贷、融资或租赁做法、消费者保护、防止洗钱、防止恐怖主义融资、防止扩散融资或外国资产管制有关的任何其他适用法律。集团公司在过去三年的任何时候都建立并维护了内部控制制度，旨在确保集团公司遵守所有反洗钱法律和制裁以及出口管制法的适用财务记录、报告和其他要求。

第3.22节国际贸易和反腐败。

（a）任何集团公司，或据公司所知，其各自的任何高级职员、董事或雇员或代表，或任何其他代表或代表上述任何事项的人，均不是：

（i）政府实体维持的任何制裁和出口管制法相关指定人员名单上的人；

（ii）位于、组织或居住在一个国家或领土上，而该国家或领土本身就是任何制裁和出口管制法律的主体或目标，这些制裁和出口管制法律一般禁止美国人与该人进行交易（在本协定签署时，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚以及乌克兰的克里米亚、顿涅茨克人民共和国（“DNR”）和卢甘斯克人民共和国（“LNR”）地区）；

（iii）由第（i）或（ii）条所述的一个或多个人直接或间接拥有或控制的实体；或

（iv）以其他方式与第（i）至（iii）条所述的任何人或为其利益而从事非法交易，或为任何制裁及出口管制法的标的或目标的任何国家或地区从事非法交易。

（b）任何集团公司，或据公司所知，其各自的任何高级职员、董事或雇员或代表或代表上述任何一项的任何其他人，在过去三年中均未直接或间接（i）向任何有腐败意图的人或从任何具有获取或保留不正当商业优势的人作出、要约、承诺、支付或接受任何非法贿赂、回扣或任何有价值的东西，（ii）向国内或外国政党或候选人作出或支付任何捐款，或（iii）以其他方式作出、要约、接受、授权，承诺或支付任何不当付款或任何有价值的东西，在每种情况下都违反了任何反腐败法律。

（三）最近三年内，集团公司没有直接或间接非法向下列单位输出、转口、转让、放行、发运、传送或以其他方式提供金钱、货币价值、货物、技术、软件、服务：

（i）受制裁和出口管制法律禁止的任何个人、实体、国家或地区，包括禁止向受制裁和出口管制法律约束的任何国家或地区（例如，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚或乌克兰的克里米亚、DNR和LNR地区）出口或向其国民或居民出口（a），或（b）向OFAC特别指定的国民和被封锁人员名单、部门制裁识别名单或外国逃避制裁人员名单、美国商务部工业和安全局被拒绝人员名单、未经核实的名单、实体名单，或军事最终用户名单或以其他方式受到美国经济制裁或出口限制；或

（ii）为制裁和出口管制法律禁止的任何目的，包括核生化武器扩散或发展导弹技术。

（d）没有就违反任何适用的贸易合规法律或制裁和出口管制法律的行为进行任何程序，而该违反行为目前正处于待决状态，或据公司所知，截至本协议之日，已就任何集团公司或其关联公司受到（书面）威胁。在过去三年中，没有任何集团公司或其任何关联公司就可能违反贸易合规法或制裁和出口管制法的行为向任何政府实体作出任何自愿披露。在过去三年中，集团公司，包括其各自的高级管理人员、董事或雇员或其任何其他代表，没有违反任何贸易合规法律或制裁以及出口管制法。

（e）集团公司、其各自的任何高级职员、董事或雇员或其任何其他代表，或代表或代表上述任何一项的任何其他人，将不会违反任何制裁和出口管制法或反腐败法，直接或间接使用总交易收益的任何部分或与协议有关的任何其他收益。

（f）各集团公司均已实施适用于为任何集团公司制造或采购任何产品的所有人员，以及向这些人员（统称“供应商”）供应原材料、在产品和其他供应商的所有人员的所有合理或必要政策和程序，这些人员必须确保遵守适用的法律，包括所有适用的贸易合规法、制裁和出口管制法以及反腐败法，以及任何集团公司向客户或公众推销的任何标准。公司不知道任何供应商有任何违反此类政策和程序的行为。

第3.23节客户和供应商。公司披露附表第3.23节载列（a）集团公司各材料业务条线的前十大客户名单，基于2023年1月1日至2023年12月31日期间按合并基准向相关集团公司支付的商品或服务金额（每一该等客户，a 「重大客户」）及（b）根据于2023年1月1日至2023年12月31日期间按综合基准向有关集团公司支付的货品或服务金额，就集团公司各重大业务条线而言，排名前十的货品及服务供应商（各该等供应商，一名「物料供应商」）。没有任何材料客户或材料供应商（i）终止或以书面威胁终止其与任何集团公司的关系，（ii）截至本协议日期，大幅减少其与任何集团公司的业务，或（iii）截至本协议日期，以书面通知任何集团公司其有意大幅减少其与任何集团公司的业务。

第3.24节提供的信息。在登记声明/代理声明宣布生效时或在登记声明/代理声明邮寄给截止前的SPAC股东时或在SPAC股东大会召开时，以及在对其进行任何修订的情况下，在进行此类修订时，任何由集团公司或代表集团公司提供或将由其明确提供以供在登记声明/代理声明截止前纳入或通过引用纳入的信息，包含对重要事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，忽略陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重要事实，而不是误导；但是，尽管有本节3.24的上述规定，对于并非由集团公司提供或代表集团公司提供以供在其中使用的信息或在注册声明/代理声明中作出或以引用方式并入的信息或陈述，集团公司均不作任何陈述或保证。

第3.25节公司记录。集团公司的公司纪录，包括该等集团公司的管治文件或章程文件、会议记录、登记册、股份凭证簿及所有其他类似文件及纪录（“公司纪录”）是完整及准确的，所有公司程序及行动（包括所有会议、通过决议、转让、选举及委任）均反映于公司纪录内，并已按照所有适用法律及该等集团公司的管治文件或章程文件进行或采取，除非在每种情况下不会产生或合理预期会产生公司重大不利影响。公司记录的所有重要方面的真实完整副本已提供给SPAC。

第3.26节重要子公司。根据S-X条例第1-02（w）条，公司披露附表第3.26节列出了符合“重要子公司”资格的公司所有子公司的真实完整名单。

第3.27节调查；不依赖；没有其他陈述。

（a）公司代表自己和代表承认、代表、保证和同意，公司对SPAC各方的业务、资产、状况、运营和前景进行了自己的独立审查和分析，并据此形成了独立判断。

（b）在订立本协议时，公司仅依赖其自身的调查和分析以及第4条中明确规定的陈述和保证，并且没有任何SPAC缔约方或任何其他人的其他明示或暗示的陈述或保证，并且公司代表自己和代表其代表承认、陈述、保证和同意，除第4条中明确规定的陈述和保证外，没有任何SPAC缔约方或任何其他人作出或已经作出任何明示或暗示的陈述或保证，与本协议或交易有关或与之有关。除第4条所列的陈述和保证外，公司或其任何关联公司均不依赖与交易有关的任何陈述和保证。尽管本协议有任何相反的规定，在发生欺诈时，对SPAC各方的索赔在任何方面都不受限制。

（c）除本条第3款规定（经附表修订）外，集团公司、任何公司股东、其各自的代表、或任何其他人均未就集团公司或任何公司股东作出或正在作出任何陈述或保证。在不限制前述内容的概括性的情况下，除本协议明文规定的情况外，集团公司、任何公司股东、其各自的任何代表、或任何其他人均未就向SPAC、其关联公司或其各自的代表提供的关于集团公司未来收入、未来经营成果（或其任何组成部分）、未来现金流量或未来财务状况（或其任何组成部分）的任何预测、预测或估计或预算作出或作出任何明示或暗示的陈述或保证，无论是否包含在任何管理层介绍或提供给SPAC、其关联公司或其各自代表的任何其他信息中，并且明确拒绝接受任何此类陈述或保证。

第四条

与SPAC缔约方有关的代表和授权

除SPAC披露附表中规定的（a）（仅以第8.8节规定的方式限定本第4条中规定的陈述和保证），或（b）在本协议日期之前公开向SEC提交的任何SPAC SEC报告中规定的（不包括（x）任何“风险因素”部分的任何披露、任何前瞻性陈述免责声明中的披露，或（y）通过引用并入SPAC SEC报告中的任何信息（其他SPAC SEC报告除外）外，每个SPAC缔约方特此向公司陈述和保证，在每一种情况下，截至本协议之日和截止交易结束时，具体如下。

第4.1节组织和资格。每一SPAC缔约方均为根据其组织、成立或组建（如适用）的司法管辖区的法律正式组织、成立或组建的、有效存在并具有良好信誉（或在每种情况下，就承认良好信誉概念或其任何等同概念的司法管辖区而言）的豁免公司、公司、有限责任公司或其他适用的商业实体（如适用）。各SPAC缔约方的管理文件具有完全的效力和效力，没有任何SPAC缔约方违反或违反其管理文件中规定的任何条款。

第4.2节授权。每一SPAC缔约方拥有必要的豁免公司、公司、有限责任公司或其他类似的权力和授权，以执行和交付本协议及其所依据的每一份附属文件（或在本协议日期之后预期在此订立的任何附属文件的情况下，将是）一方，并在（a）收到SPAC股东批准和（b）所需的合并次级批准的情况下，履行其在本协议项下及其项下的义务并完成交易。本协议的执行和交付、任何SPAC缔约方目前或将成为缔约方的附属文件、任何SPAC缔约方在本协议项下和本协议项下的义务的履行以及交易的完成均已获得SPAC董事会的正式有效授权和一致批准（包括截至本协议签署之日，SPAC董事会已一致作出且未撤销SPAC董事会建议），并在收到所需的SPAC股东批准和所需的合并分批准后，SPAC股本、SPAC或Merger Sub的任何持有人无需采取任何其他公司或同等行动或程序来授权本协议或此类附属文件、履行任何SPAC方在本协议或其下的义务或完成交易（包括归化）。本协议以及自本协议签署之日起任何SPAC缔约方在此拟成为缔约方的每份附属文件（以及在本协议签署后任何SPAC缔约方在此拟成为缔约方的每份附属文件将在签署时）、由该SPAC缔约方正式有效地签署和交付并构成（或就本协议签署后拟签署的每份附属文件而言，将在签署时构成）有效的，该SPAC缔约方的具有法律约束力的协议（假设本协议已经和该SPAC缔约方现在或拟成为缔约方的附属文件在执行时（如适用）得到或将得到本协议或其缔约方的其他人的正式授权、签署和交付），可根据其各自的条款对该SPAC缔约方强制执行（受适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利强制执行的法律的约束，并受一般公平原则的约束）。所需的SPAC股东批准，以及所需的合并次级批准是批准和通过本协议所需的SPAC或合并次级的任何类别或系列股本的持有人的唯一投票或同意，任何SPAC缔约方是或预期是其一方的附属文件，SPAC缔约方在本协议项下及其项下的义务的履行以及交易（包括归化和合并）的完成。

第4.3节同意和需要政府批准；没有违反。

（a）任何SPAC缔约方在执行、交付或履行其根据本协议或其作为或将作为缔约方的附属文件所承担的义务或完成交易时，无需获得任何政府实体的同意、批准或授权，或指定、申报或备案，但以下情况除外：

（i）HSR法案的适用要求（包括根据该法案规定的等待期届满）和任何其他适用的反垄断法，

（ii）向SEC提交（a）注册声明/代理声明以及SEC对其有效性的声明，以及（b）根据《交易法》第13（a）或15（d）条就本协议、附属文件或交易可能需要的报告，

（iii）向认可证券交易所提交该等文件及批准该等文件，以准许就有关交易发行SPAC股份及其他附属文件在该认可证券交易所上市，

（iv）与归化有关所需的该等备案，

（v）提交合并证明书，或

（vi）任何其他同意、批准、授权、指定、声明、豁免或备案，如果没有这些同意、批准、授权、指定、声明、豁免或备案，不会产生SPAC材料不利影响。

（b）任何SPAC缔约方执行或交付本协议或其作为或将作为缔约方的任何附属文件、任何SPAC缔约方履行其在本协议或其项下的义务或任何SPAC缔约方完成交易均不会直接或间接（无论是否有适当通知或时间流逝或两者兼而有之）

（i）导致违反或违反任何SPAC缔约方的管理文件的任何规定，

（ii）导致违反或违反，或构成违约，或根据SPAC一方作为一方当事人的任何合同的任何条款、条件或规定产生任何终止、同意、取消、修订、修改、暂停、撤销或加速的权利，

（iii）违反任何此类SPAC缔约方或其任何财产或资产受其约束或约束的任何政府实体的任何命令、法律或其他限制，或构成违反或违约，或

（iv）导致对任何SPAC方的任何资产或财产（任何许可留置权除外）或股本证券产生任何留置权，

除非上述第（ii）至（iv）条中的任何一条，否则不会产生SPAC材料不利影响。

第4.4节经纪人。除SPAC披露附表第4.4节规定的情况外，任何经纪人、发现者、投资银行家或其他人均无权根据任何SPAC缔约方或任何SPAC缔约方对其负有任何义务的任何关联公司作出的安排，收取与交易有关的任何经纪费、发现者费用或其他佣金。

4.5节提供的信息。在登记声明/代理声明宣布生效或登记声明/代理声明邮寄给截止前的SPAC股东或在SPAC股东大会召开时，以及在对其进行任何修订的情况下，在此类修订时，任何SPAC缔约方或其代表所提供或将提供的信息均不会在注册声明/代理声明结束前明确列入或通过引用纳入，包含对重要事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，忽略陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重要事实，而不是误导；但是，尽管有本第4.5节的上述规定，任何一方SPAC缔约方均不对并非由SPAC缔约方提供或代表SPAC缔约方提供以供在其中使用的注册声明/代理声明中作出或以引用方式并入的信息或声明作出任何陈述或保证。

第4.6节SPAC缔约方的资本化。

（a）SPAC披露附表第4.6（a）节对截至本协议日期已发行和已发行的SPAC股票的数量和类别或系列（如适用）作出了真实和完整的陈述。所有已发行的SPAC股票（除非这些概念不适用于SPAC的组织、成立或组建管辖权的适用法律（如适用）或其他适用法律）已获得正式授权和有效发行，并已全额支付且不可评估。此类股本证券（x）的发行不违反SPAC的管理文件，也不违反SPAC作为一方当事人或受其他约束的任何其他合同，在每种情况下，在任何重大方面，（y）不受任何人的任何优先购买权、看涨期权、优先购买权、认购权、转让限制或类似权利的约束（适用证券法或SPAC的管理文件下的转让限制除外），且发行时未违反任何优先购买权、看涨期权、优先购买权、认购权，任何人和（z）的转让限制或类似权利在所有重大方面均已根据适用法律（包括证券法）在每种情况下根据条款（y）和（z）提供、出售和发行。除SPAC披露附表第4.6（a）节规定的SPAC股份（为免生疑问，考虑到因归化或为实施归化而对SPAC股份作出的任何变更或调整）外，在紧接收盘前和任何融资和SPAC股东赎回生效之前，不得有SPAC已发行和未发行的其他股本证券。

（b）紧接生效时间后，所有已发行和流通的SPAC股份（i）将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，（ii）将按照适用法律（包括证券法）发行，以及（iii）将不会在任何重大方面违反或违反SPAC作为一方或受其约束的任何优先购买权或合同（在每种情况下均根据第（ii）条和第（iii）条发行。

（c）除：

（i）根据SPAC披露附表第4.6（a）节的规定，

（ii）就发行本协议明文规定的SPAC股份或任何融资或订立适用的附属文件而言，

（iii）根据第5.10（g）条（包括SPAC披露附表第5.10（g）条所述）根据第5.10（g）条获准发行、授予或订立（如适用），或

（iv）就SPAC拥有的Merger Sub股本而言，

没有任何SPAC方的未偿还股本证券或任何SPAC方负有任何义务的任何股本证券可能要求任何SPAC方发行、出售或以其他方式导致未偿还或收购、回购或赎回任何股本证券或可转换为或可交换为股本证券的证券。没有任何SPAC缔约方的未偿还债券、债权证、票据或其他债务，它们有权就SPAC股份持有人可能投票的任何事项投票（或可转换为或可交换为有投票权的证券）。任何SPAC方与任何其他人之间没有关于任何SPAC方股权证券的投票或转让的投票信托、代理或其他合同。除2022年12月19日的登记权协议外，SPAC各方并非任何股东协议或与SPAC股份或SPAC任何其他股权证券有关的登记权协议的一方。

（d）Merger Sub截至本协议日期尚未发行的股本证券（i）已获正式授权和有效发行，并已全额支付且不可评估；（ii）在所有重大方面均根据适用法律（包括证券法）在每种情况下根据第（ii）条发行，以及（iii）未在违反或违反任何优先购买权或合同的情况下发行，而Merger Sub是一方当事人或受其约束。Merger Sub的所有未偿还股本证券由SPAC直接拥有，没有任何留置权（适用证券法或Merger Sub的管理文件规定的转让限制除外）。截至本协议签署之日，SPAC除Merger Sub外没有任何子公司，也没有直接或间接拥有除Merger Sub之外的任何人的任何股本证券。合并子公司的成立完全是为了完成交易。

（e）除SPAC对Merger Sub的股权证券的所有权外，没有任何SPAC缔约方直接或间接拥有或持有（记录在案、实益、合法或其他）任何其他人的任何股权证券或获得任何此类股权证券的权利，也没有任何SPAC缔约方是任何合伙企业、有限责任公司或合资企业的合伙人或成员。

第4.7节SEC文件。

（a）自首次公开发行以来，SPAC已根据适用的证券法及时向SEC提交或提供了其在本协议日期之前根据适用的证券法要求提交或提供的所有报表、表格、报告和文件（统称，并连同其任何证物和附表以及其中包含的其他信息，以及自提交时起已补充、修改或修订的“SPAC SEC报告”），并且截至收盘时，将已提交或提供所有其他报表、表格，报告和其他文件要求其在本协议日期之后根据适用的证券法通过交割向SEC提交或提供（统称，连同其任何证物和附表以及其中包含的其他信息，以及自提交时起已被补充、修改或修订，但不包括注册声明/代理声明，“额外的SPAC SEC报告”）。

（b）SPAC SEC的每一份报告，截至其各自提交日期，以及截至取代首次提交的任何修订或提交之日，均已遵守，并且每一份附加SPAC SEC报告，截至其各自提交日期，以及截至取代首次提交的任何修订或提交之日，将在所有重大方面遵守适用的证券法的适用要求（包括，如适用，适用于SPAC SEC报告或附加SPAC SEC报告的《萨班斯-奥克斯利法案》及其下颁布的任何规则和条例（就附加SPAC SEC报告而言，假设第3.24节中规定的陈述和保证在所有方面对集团公司或代表集团公司提供的所有信息都是真实和正确的，以明确的方式列入或通过引用并入其中）。

（c）自各自提交之日起，SPAC SEC报告不包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不会包含额外SPAC SEC报告，或根据作出或将作出这些陈述的情况（如适用），未说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，不具有误导性（关于由集团公司或代表集团公司提供的所有信息明确列入或通过引用并入其中的情况除外）。截至本协议签署之日，SEC收到的关于SPAC SEC报告的评论信中没有未完成或未解决的评论。

第4.8节投资公司法。任何SPAC缔约方均无需注册为“投资公司”，也不是由作为“投资公司”进行登记和监管的人直接或间接“控制”或代表其行事的人，在每种情况下，均符合1940年《投资公司法》的含义。

第4.9节信托账户；财务Ability。截至2024年6月30日，SPAC在信托账户中的现金金额至少等于52216909美元。根据SPAC与Continental Stock Transfer & Trust Company作为受托人（“受托人”）于2022年12月19日签署的特定投资管理信托协议（“信托协议”），信托账户中持有的资金以信托方式持有。不存在会导致SPAC SEC报告中对信托协议的描述不准确或使任何人有权获得信托账户中任何部分资金的单独协议、附函或其他协议或谅解（无论是书面的或不书面的、明示的或默示的）（除了（i）与递延承销佣金或税项有关的协议、附函或其他协议或谅解，（ii）根据SPAC的管理文件选择赎回其SPAC股份的交割前SPAC股东，或（iii）如果SPAC未能在SPAC的管理文件规定的分配时间段内完成业务合并并清算信托账户，受信托协议条款的约束，SPAC（以有限的金额允许SPAC支付信托账户清算、解散和清算SPAC的费用），然后是交割前SPAC股东）。在交割前，除SPAC的管理文件和信托协议中描述的情况外，信托账户中持有的任何资金都不得被释放。截至本协议之日，SPAC已履行其要求履行的所有重大义务，根据信托协议，不存在重大违约或违约，或在任何重大方面拖欠履约。截至本协议签署之日，不存在与信托账户有关的未决程序或据SPAC所知受到威胁的程序。交易完成后（包括将信托账户的资产（a）与递延承销佣金或税收有关，或（b）分配给根据SPAC的管理文件选择赎回其SPAC股份的交割前SPAC股东，每一份文件均按照信托协议的条款和规定），SPAC根据信托协议或SPAC的管理文件均无进一步义务清算或分配信托账户中持有的任何资产，及信托协议应根据其条款终止。

第4.10节与关联公司的交易。SPAC披露附表第4.10节规定了（a）SPAC与（b）SPAC保荐人、SPAC或SPAC保荐人的任何雇员、高级职员、董事、权益持有人或关联公司，或SPAC的任何高级职员、董事或雇员的任何配偶、子女或同一家庭成员、SPAC保荐人或其任何关联公司之间的所有合同（x），另一方面（本条款（b）中确定的每个人，“SPAC关联方”），以及（y）与SPAC证券的所有权、转让或投票有关的所有合同（x），除（i）与SPAC关联方在正常业务过程中与SPAC订立的雇佣或向其提供服务有关的合同（包括福利计划、赔偿安排和其他正常过程补偿）外，（ii）在本协议日期之后订立的根据第5.10节（包括SPAC披露附表第5.10节规定的）允许或根据第5.10节订立的合同，（iii）与某人作为SPAC股份持有人的地位有关的合同，以及（iv）已提供给公司或采用向SEC公开备案的形式的惯常董事和高级管理人员赔偿协议。任何SPAC关联方（a）在SPAC业务中使用的任何重大资产或财产中拥有任何重大权益，或（b）直接或间接在作为材料供应商、供应商、合作伙伴、客户的任何人中拥有任何重大财务权益，或担任其董事或高级管理人员，SPAC的出租人或其他重大业务关系。根据本第4.10条要求披露的所有合同、安排、谅解、利益和其他事项（为免生疑问，包括根据本第4.10条第二句）在此称为“SPAC关联方交易”。

第4.11节诉讼。不存在针对任何SPAC缔约方或关于任何SPAC缔约方的资产、财产或业务的未决或据SPAC所知受到威胁的程序，或者据SPAC所知，针对任何SPAC缔约方的经理、高级职员、董事或雇员（以其本身的身份）的未决或威胁的程序，如果作出不利的决定或解决，已经或将合理地预期会产生SPAC重大不利影响。据SPAC所知，没有任何事实或情况可以构成合理预期会产生SPAC材料不利影响的此类程序的基础。SPAC各方或其各自的任何财产或资产均不受任何命令的约束。没有任何SPAC方针对任何其他人的未决诉讼。

第4.12节遵守适用法律。每个SPAC缔约方（a）均遵守所有适用法律，并且（b）截至本协议签署之日，没有收到任何书面通信，或者据SPAC所知，没有收到来自政府实体的任何其他通信，这些通信声称任何SPAC缔约方不遵守任何法律或命令，但（a）和（b）条款的情况除外，因为不是也不会合理地预期单独或合计产生SPAC重大不利影响。

第4.13节SPAC党的活动。

（a）合并子公司仅为订立业务合并的目的而组织，并未从事任何活动或业务，但（i）与其成立或持续的公司（或类似）存在有关或附带或相关的活动或业务除外，（ii）针对完成业务或类似合并，包括与本协议或任何附属文件的谈判、编制或执行有关或与之相关的事件或招致的活动或业务，履行其在本协议或任何附属文件中的契诺或协议或完成交易或（iii）属行政、部级或其他非重要性质的交易。SPAC拥有Merger Sub 100%的已发行股本证券。

（b）自成立以来，SPAC除（i）与其成立或持续的公司（或类似）存在相关或附带或相关的活动外，未开展任何业务活动，（ii）针对完成业务或类似合并，包括与本协议或任何附属文件的谈判、编制或执行、其在本协议或任何附属文件中的契诺或协议的履行或交易的完成或（iii）属于行政、部级或其他非实质性的活动。

第4.14节内部控制；上市；财务报表。

（a）除非由于SPAC作为《证券法》所指的“新兴成长型公司”（经《JOBS法》修改）或《交易法》所指的“较小的报告公司”的地位而依赖于对各种报告要求的豁免而没有要求，自其首次公开发行以来，（i）SPAC已建立并维持对财务报告的内部控制制度（定义见《交易法》第13a-15条和第15d-15条），足以为SPAC财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制SPAC财务报表提供合理保证；（ii）SPAC已建立并维持披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15条和第15d-15条），旨在确保与SPAC相关的重要信息由SPAC内部的其他人告知SPAC的首席执行官和首席财务官。

（b）SPAC没有采取《萨班斯-奥克斯利法案》第402条禁止的任何行动。SPAC没有向任何执行官（定义见《交易法》规则3b-7）或SPAC董事提供的未偿还贷款或其他信贷延期。

（c）自首次公开发行股票以来，SPAC在所有重大方面均遵守了纳斯达克所有适用的上市和公司治理规则和法规。SPAC股票根据《交易法》第12（b）条进行登记，并在纳斯达克上市交易。截至本协议签订之日，对于SPAC实体注销SPAC股票或禁止或终止SPAC股票在纳斯达克上市的任何意图，据SPAC所知，没有任何未决程序或针对SPAC的威胁。SPAC没有采取任何旨在根据《交易法》终止SPAC股票登记的行动。

（d）SPAC SEC报告包含适用的SPAC财务报表的真实完整副本。SPAC财务报表（i）在所有重大方面公允列报了SPAC在其各自日期的财务状况，以及其后各期间的经营结果、股东权益和现金流量（在任何未经审计的中期财务报表的情况下，须遵守正常的年终审计调整（预计这些调整都不是重大的）以及没有附注），（ii）在所示期间按照在一致基础上适用的公认会计原则编制（但在任何经审计的财务报表的情况下，可能在其附注中指出），并且在任何未经审计的财务报表的情况下，受到正常的年终审计调整（预计这些调整都不是重大的）和没有附注的情况下，（iii）在经审计的SPAC财务报表的情况下，是按照PCAOB的标准进行审计的，并且（iv）在所有重大方面均符合适用的会计要求以及SEC、《交易法》和《证券法》在其各自日期生效的规则和条例（包括S-X条例或S-K条例，视情况而定）。

（e）SPAC建立并维护了内部会计控制系统，旨在在所有重大方面提供合理保证，即（i）所有交易均按照管理层的授权执行，（ii）所有交易均按必要记录，以便根据公认会计原则编制适当和准确的财务报表，并保持对SPAC及其子公司资产的问责制。SPAC维护并在SPAC财务报表涵盖的所有期间内，在日常业务过程中维护SPAC的账簿和记录，这些账簿和记录准确、完整，反映了SPAC在所有重大方面的收入、费用、资产和负债。

（f）自成立以来，SPAC没有收到任何书面投诉、指控、断言或声称：（i）SPAC财务报告内部控制存在“重大缺陷”，（ii）SPAC财务报告内部控制存在“重大缺陷”，或（iii）欺诈，无论是否重大，涉及在SPAC财务报告内部控制中发挥重要作用的SPAC管理层或其他员工。

第4.15节无未披露负债。没有SPAC方有负债，但负债除外：

（a）SPAC披露附表第4.15（a）节规定；

（b）与本协议或任何附属文件的谈判、准备或执行、履行其在本协议或任何附属文件中的契诺或协议或完成交易有关的合理发生的SPAC费用，包括与支付此类合理的SPAC费用有关的负债；

（c）因与SPAC缔约方的组织、成立或组建（如适用）有关或与之有关而招致的，或与任何一方SPAC缔约方的持续法人（或类似）存在有关的，在每种情况下均属非实质性；

（d）与行政或部级性质的活动有关的非实质性和招致的；

（e）载于（或附注）于2024年5月20日向SEC提交的10-Q表格季度报告所载SPAC资产负债表（“最新SPAC资产负债表”）；

（f）在正常业务过程中自最新的SPAC资产负债表之日起产生的负债（不包括与违约、违反保证、侵权、进行或违反或不遵守法律直接或间接相关的任何负债）；或者

（g）在本协议日期之后首次发生的、依据第5.10条（包括SPAC披露附表第5.10条规定的条款）明确允许的或与第5.21条所设想的活动有关的发生。

第4.16款雇员福利计划。SPAC和Merger Sub从未根据任何“员工福利计划”（定义见ERISA第3（3）节，无论是否受ERISA约束）、受《守则》第409A条约束的不合格递延薪酬计划、奖金、股票期权、股票购买、限制性股票、激励、递延薪酬、退休人员医疗或人寿保险、补充退休、遣散、控制权变更补偿、附加福利、病假工资和休假计划或安排或其他员工福利计划、计划或安排维持、赞助、贡献或根据任何“员工福利计划”承担任何直接责任。本协议及任何附属文件的执行和交付，或交易的完成，均不会（i）导致任何款项（包括遣散费、失业补偿金、金色降落伞、奖金或其他）成为SPAC的任何董事、高级职员或雇员应得的款项，或（ii）导致任何此类福利的支付或归属时间加快。

第4.17节税务事项。

（a）SPAC已编制并提交其要求提交的所有重要纳税申报表，所有此类纳税申报表在所有重大方面都是真实完整的，并且在所有重大方面均符合所有适用的法律和命令，并且SPAC已支付其要求已支付或存入的所有重要税款，无论是否显示在纳税申报表上。

（b）SPAC已及时代扣代缴并向适当的税务机关支付了与已支付或欠任何雇员、个人独立承包商、其他服务提供商、股权持有人或其他第三方的金额有关的所有要求代扣代缴的重大金额。

（c）截至归化，SPAC没有任何当前或累积的子章C收益和利润。

（d）SPAC目前不是税务程序的主体，也没有以书面通知任何尚未解决或完成的税务程序的开始或预期开始，在每一种情况下都与物质税有关。SPAC从未拖欠任何税款，也不存在声称、提议或声称的税务缺陷或未全额缴纳税款的评估。

（e）SPAC没有同意延长或放弃任何税务机关可能评估或征收任何重大税款的时间，但不再有效或属于在正常业务过程中提交纳税申报表时间延长的任何此类延长或豁免除外。

（f）任何税务机关未就任何SPAC缔约方订立或发布《守则》第7121条（或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定）、私信裁决、技术咨询备忘录或类似协议或裁决中所述的“结束协议”，该协议或裁决将在结束日期后生效。

（g）没有任何SPAC缔约方参与或曾经参与《守则》第6707A节和《财政部条例》第1.6011-4节（或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定）中定义的任何“应报告交易”。

（h）没有任何SPAC缔约方是或曾经是《守则》第1297（a）条含义内的“被动外国投资公司”或《守则》第957（a）条含义内的“受控外国公司”。

（i）每一SPAC缔约方仅在其组织、成立或组建（如适用）的司法管辖区内为税务居民。

（j）截至本协议签署之日，SPAC各方均未采取或同意采取本协议或任何可合理预期会阻止合并或归化获得预期税务处理资格的任何非本协议或任何附属文件所设想的行动。据SPAC所知，截至本协议签署之日，不存在任何可以合理预期会阻止合并或归化获得预期税务处理资格的事实或情况。

第4.18节经纪交易商事项。

（a）《交易法》第3（a）（18）节所定义的SPAC或其任何关联公司，或与SPAC或其关联公司如此“关联”的任何人，均不受《交易法》第3（a）（39）节所定义的“法定取消资格”的约束，或受将成为对SPAC或任何关联公司的活动、职能或运营进行谴责、限制的基础的取消资格的约束。

（b）SPAC或其任何受控关联公司，以及据SPAC所知，根据《证券法》条例D第506（d）条必须予以考虑的任何人，均不受规则506（d）（1）（i）至（viii）所列任何事件（每一项均为“取消资格事件”）的约束，或根据《证券法》规则506（e）必须披露的取消资格事件的约束，以遵守条例D规定的在SEC注册的豁免（在（b）的情况下，不会阻止根据《证券法》第506（e）条依赖此类豁免登记的此类事件）。

（c）SPAC及其任何受控关联公司均未在过去10年内发生任何经修订的《肯塔基州行政法规》第808-10：460条所定义的“可报告事件”。

（d）SPAC及其任何受控关联公司在过去10年内均未实施《佛罗里达州行政法典》（经修订）规则69W-200.001中定义的任何“可报告法案”。

第4.19节付款；反洗钱；套期保值。

（a）自2021年1月1日以来，每个SPAC缔约方始终在所有重大方面遵守（i）所有反洗钱法律，（ii）1970年《银行保密法》及其实施条例，以及（iii）与银行保密、歧视性借贷、融资或租赁做法、消费者保护、防止洗钱、防止恐怖主义融资、防止扩散融资、外国资产管制或其他制裁和出口管制法有关的任何其他适用法律。

（b）任何SPAC缔约方或其任何关联公司都不是：（i）需要在商品期货交易委员会注册的注册实体、掉期交易商、主要掉期参与者或其他类型的实体（这些术语在《美国商品交易法》或其下的规则和条例中定义）；（ii）经纪人、交易商、以证券为基础的掉期交易商，需要在SEC注册的主要证券掉期参与者或国家证券交易所（这些术语在《交易法》或其下的规则和条例中定义）；或（iii）需要在美国以外的任何司法管辖区的任何类似类型的政府实体注册的任何类似类型的实体。

第4.20节国际贸易和反腐败。

（a）SPAC缔约方、其各自的任何高级职员、董事或雇员或其任何其他代表，或代表或代表上述任何一项的任何其他人，均不是：

（i）政府实体维持的任何制裁和出口管制法相关指定人员名单上的人；

（ii）位于、组织或居住在本身就是任何制裁和出口管制法律的主体或目标的国家或领土上，这些制裁和出口管制法律一般禁止美国人与该人进行交易（在本协定签署时，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚以及乌克兰的克里米亚、DNR和LNR地区）；

（iii）由第（i）或（ii）条所述的一个或多个人直接或间接拥有或控制的实体；或

（iv）以其他方式与第（i）至（iii）条所述的任何人或为其利益而从事非法交易，或为任何制裁及出口管制法的标的或目标的任何国家或地区从事非法交易。

（b）任何SPAC缔约方，或其各自的任何高级职员、董事或雇员或其任何其他代表或任何其他人在代表或代表上述任何一项时，均未直接或间接（i）向任何具有腐败意图的人或从任何具有获取或保留不正当商业优势的人作出、提议、承诺、支付或接受任何非法贿赂、回扣或任何有价值的东西，（ii）向国内或外国政党或候选人作出或支付任何捐款，或（iii）以其他方式作出、提议、接受、授权，承诺或支付任何不当付款或任何有价值的东西，在每种情况下都违反了任何反腐败法律。

（c）任何SPAC缔约方均未直接或间接非法向以下方面出口、再出口、转让、放行、发运、传送或以其他方式提供金钱、货币价值、货物、技术、软件或服务：

（i）受制裁和出口管制法律禁止的任何个人、实体、国家或地区，包括禁止向受制裁和出口管制法律约束的任何国家或地区（例如，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚或乌克兰的克里米亚、DNR和LNR地区）出口或向其国民或居民出口（a），或（b）向OFAC特别指定的国民和被封锁人员名单、部门制裁识别名单或外国逃避制裁人员名单、美国商务部工业和安全局被拒绝人员名单、未经核实的名单、实体名单，或军事最终用户名单或以其他方式受到美国经济制裁或出口限制；或

（ii）为制裁和出口管制法律禁止的任何目的，包括核生化武器扩散或发展导弹技术。

（d）目前尚待处理的违反任何适用的贸易合规法律或制裁和出口管制法的行为没有任何程序，或者据公司所知，截至本协议签署之日，任何SPAC缔约方或其关联公司已受到威胁。没有任何SPAC缔约方或其任何关联公司就可能违反贸易合规法或制裁和出口管制法的行为向任何政府实体作出任何自愿披露。在过去五年中，SPAC缔约方，包括其各自的高级管理人员、董事或雇员或其任何其他代表，没有违反任何贸易合规法律或制裁以及出口管制法。

（e）SPAC缔约方、其各自的任何高级管理人员、董事或雇员或其任何其他代表，或代表上述任何一项或代表上述任何一项的任何其他人，将不会违反任何制裁和出口管制法或反腐败法，直接或间接使用与该协定有关的任何收益。

（f）据SPAC缔约方所知，任何SPAC缔约方的所有供应商在任何时候都按照所有适用的贸易合规法、制裁和出口管制法以及反腐败法开展业务，并且一直在遵守这些法律。每个SPAC缔约方都实施了适用于上述人员的所有合理或必要的政策和程序，以确保遵守适用的法律，包括所有适用的贸易合规法、制裁和出口管制法以及反腐败法，以及任何SPAC缔约方向客户或公众推销的任何标准。

第4.21节调查；不依赖；没有其他陈述。

（a）每一SPAC缔约方代表其自身和代表承认、代表、保证并同意其对集团公司的业务、资产、状况、运营和前景进行了自己的独立审查和分析，并据此形成了独立判断。

（b）在订立本协议时，每一SPAC缔约方仅依赖其自身的调查和分析以及第3条中明确规定的陈述和保证，而公司或任何其他人没有其他明示或暗示的陈述或保证，且每一SPAC缔约方代表其自身和代表承认、陈述、保证和同意，除第3条中明确规定的陈述和保证外，公司或任何其他人均未作出或已经作出任何明示或暗示的陈述或保证，与本协议或交易有关或与之有关。SPAC各方或其任何关联公司均不依赖与交易有关的任何陈述和保证，但第3条规定的陈述和保证除外。尽管本协议有任何相反的规定，在发生欺诈时，对集团公司的索赔不得在任何方面受到限制。

（c）除第4条规定（经附表修改）外，SPAC缔约方、其各自的代表或任何其他人均未就SPAC缔约方作出或正在作出任何陈述或保证。

第五条

盟约

第5.1节公司的业务行为。

（a）自本协议日期起至本协议根据其条款结束或终止之日（以较早者为准），除本协议或任何附属文件明文规定、适用法律规定、公司披露附表第5.1（a）节规定或SPAC书面同意的情况外，公司应（i）在正常业务过程中经营集团公司的业务，以及（ii）按照以往惯例保持和保持集团公司的业务组织、资产、财产和业务关系完整。

（b）在不限制前述一般性的情况下，自本协议之日起及之后，直至本协议根据其条款完成或终止之日（以较早者为准），除本协议或任何附属文件明确设想的情况外，公司应并应促使其他集团公司，按照适用法律的要求，按照公司披露附表第5.1（b）节的规定，或根据SPAC的书面同意（不得不合理地附加条件、拒绝或延迟），不做或同意做以下任何事情：

（i）就任何集团公司的任何股本证券宣派、搁置、作出或支付股息，或就任何集团公司的任何股本证券作出任何其他分派或付款，或回购或赎回任何集团公司的任何未偿还股本证券，在每种情况下，但就终止服务而回购公司的股本证券及任何集团公司向公司或任何其他集团公司宣派、搁置或支付的股息或分派除外；

（ii）（a）与任何人（任何集团公司除外）合并、合并、合并或合并任何集团公司，或（b）购买或以其他方式收购（不论是通过与任何法团、合伙企业、协会或其其他业务实体或组织或分部（任何集团公司除外）合并或合并、购买其资产的任何股权担保或其大部分资产，或以任何其他方式）；

（iii）采纳对任何集团公司的管理文件的任何修订、补充、重述或修改；

（iv）（a）出售、转让、允许放弃、租赁、独家许可、在正常业务过程之外授予非独家许可，或以其他方式处置集团公司的任何重要资产或财产（包括任何公司拥有的知识产权），但（x）在正常业务过程中过时的设备，或（y）根据其法定期限到期的专利除外，或（b）使集团公司的任何重要资产或财产受到任何留置权（任何允许的留置权除外）；在（a）和（b）的每一情况下，集团公司合理酌情权确定的被认为对集团公司业务经营不再需要的除外；

（v）转让、发行、出售、授予或以其他方式处置（a）任何集团公司的任何股本证券或（b）任何期权、认股权证、转换权或其他权利、协议、安排或承诺，使任何集团公司有义务发行、交付或出售任何集团公司的任何股本证券，但在根据公司股权计划和相关授予的条款行使或结算截至本协议日期尚未偿付的任何公司股权奖励时发行股权激励奖励和公司股份除外，授予或类似协议以及发行公司股权奖励以外的其他事项；

（vi）（a）产生、产生或承担任何债务，但（x）普通课程贸易应付款项或（y）总额不超过100,000美元的任何债务除外，或（b）保证任何其他集团公司以外的人的任何法律责任；

（vii）向任何人作出任何贷款、垫款或出资，或为任何人的利益作出担保，或对任何人作出任何投资，但董事、高级人员、雇员、顾问及代表的开支偿还或该等开支的垫款、向客户提供贸易信贷的展期，以及在正常业务过程中向供应商预付款项及向供应商存入款项（在每种情况下）除外；

（viii）（a）在任何一种情况下以对公司具有重大不利影响的方式修订或修改，或终止任何重大合同，（b）放弃任何重大合同项下的任何重大利益或权利，或（c）订立任何合同，如果该合同在本合同日期生效，则已构成重大合同，或就本合同日期之后订立的任何合同采取（a）或（b）条所述的任何行动，如果在本合同日期生效，则已构成重大合同；

（ix）除根据公司披露附表第3.11（a）条所列的任何公司福利计划的条款所规定外，（a）修订、修改、采纳或订立任何公司福利计划或任何福利或补偿计划、基金、政策、计划、实务、合约或安排，而该等合约或安排如于本协议日期生效，则属公司福利计划（不包括在正常业务过程中与任何集团公司的任何新聘用或新聘用的服务供应商或向其各自的报酬不会超过，按年计算每年100000美元），（b）增加应付给任何现任或前任董事、经理、高级管理人员或高级管理人员级别雇员的薪酬或福利，但在正常业务过程中除外，（c）采取任何行动加速任何付款（无论是单独或合计）、获得付款或福利的权利，或为任何付款或福利提供资金、获得付款的权利（无论是单独或合计），应付或成为应付给任何现任或前任雇员、董事、经理、高级管理人员、顾问，任何集团公司的个人独立承包商或其他服务提供商或向任何集团公司提供的服务，但不包括在正常业务过程中的任何此类加速，或（d）免除或解除任何集团公司的现任或前任雇员、董事、经理、高级职员、顾问、个人独立承包商或其他服务提供商的任何不竞争、不招揽、不雇用、不披露或其他限制性契诺义务；

（x）作出、更改或撤销与以往惯例一致的非在正常业务过程中有关税项的任何重要选择，订立任何结税协议，放弃任何要求退税、抵销或其他减少税项责任的权利，修订任何纳税申报表，解决任何税务申索或评估，或同意任何适用于或与任何税务申索或评估有关的时效期限的任何延长或放弃；

（xi）订立任何和解、调解或类似合同，其履行将涉及集团公司支付总额超过100,000美元的款项；

（xii）授权、建议、提出或宣布有意采纳或以其他方式实施涉及任何集团公司的全部或部分清算、解散、重组、资本重组、重组或类似交易（为免生疑问，本协议明确设想的交易除外）的计划；

（xiii）更改任何集团公司在任何重大方面的会计方法，但根据PCAOB标准作出的更改或根据GAAP或适用法律的更改所要求的更改除外；

（xiv）与任何经纪人、发现者、投资银行家或其他人订立任何合约，而根据该合约，该等人有权或将有权就交易或任何附属文件收取任何经纪费、发现者费用或其他佣金；或

（xv）订立任何合约，以作出公司披露附表第3.2（g）条未列明的公司交易付款，或就公司披露附表第5.1（b）（xiv）条未列明的公司关联方交易作出任何付款。

尽管本第5.1节或本协议中有任何与此相反的规定，本协议中规定的任何内容均不得直接或间接赋予SPAC在交割前控制或指导集团公司运营的权利。

第5.2节努力完善；交易诉讼。

（a）一般努力和同意。在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，各方应尽合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并作出或促使采取所有合理必要或可取的事情，以在合理可行的情况下尽快完成交易并使其生效（包括尽合理的最大努力促使满足但不放弃第6条规定的成交条件），并且，在任何附属文件的情况下，该缔约方（或该缔约方的关联公司）在本协议日期之后被特此设想为一方，在根据本协议要求时执行和交付（或从关联公司获得执行和交付）该附属文件。为促进而非限制上述情况，每一方均应尽合理最大努力，且每一方均应促使其控制的关联公司（如适用）获得、向任何政府实体或其他人提交或交付任何必要的、适当的或可取的同意，以完成交易或附属文件。

（b）反垄断和其他政府备案和同意。每一缔约方应（i）在本协议签署之日后迅速（无论如何在本协议签署之日起15个工作日内）根据HSR法案和任何其他适用的反垄断法就交易提交任何适当的文件，以及（ii）在合理可行的情况下尽快对任何政府实体根据HSR法案或任何其他适用的反垄断法可能要求的补充信息和文件材料的任何请求作出回应。在不限制上述规定的情况下，双方同意请求根据HSR法案提前终止适用的等待期。此外，各缔约方及其各自的关联公司不得根据HSR法案或任何其他反垄断法延长任何等待期、审查期或可比期，或与任何政府实体达成任何不完成任何交易的协议，除非事先获得SPAC和公司的书面同意。自本协议之日起至本协议根据其条款结束或终止之日（以较早者为准），SPAC和Merger Sub各自以及公司应与其他一方或多方（如适用）就向任何政府实体提交或提交的任何文件以及任何政府实体的任何调查或其他调查进行合作，包括（1）迅速向另一方或多方（如适用）提供另一方可能要求的与前述有关的必要信息和合理协助，（2）迅速将任何政府实体就任何交易发出的任何通信通知另一方或多方（如适用），以及（3）向另一方或多方（如适用）提供该缔约方提交的所有文件的副本，以及该缔约方（及其顾问）与任何政府实体之间的所有实质性通信（或任何实质性口头通信的摘要）以及该缔约方和该缔约方与政府实体的附属机构提供的或从该政府实体收到的与交易有关的任何其他信息。每一缔约方应在适用法律的前提下，允许其他缔约方或缔约方（如适用）事先审查，并本着诚意考虑其他缔约方或缔约方（如适用）就与交易有关的任何拟议实质性通信向任何政府实体提出的意见。在切实可行范围内，每一缔约方同意不亲自或通过电话参加与任何政府实体就交易举行的任何实质性会议或讨论，或允许其各自的附属机构或顾问参加，除非事先与其他缔约方或缔约方（如适用）协商，并在该政府实体未禁止的范围内，给予其他缔约方或缔约方（如适用）出席和参加的机会。尽管本协议中有任何相反的规定，但根据本条第5.2（b）款要求提供的任何材料可在仅限外部反垄断顾问的基础上提供，并经修订（x）以删除有关任何缔约方或其任何各自关联公司、子公司或资产的估值的提及，（y）为遵守合同安排所需，（z）为解决合理的特权或保密问题所需；然而，前提是，每一方应尽合理的最大努力以其他方式解决任何此类特权或保密问题（包括尽合理的最大努力获得第三方的同意以提供此类材料），然后再对此类材料进行编辑。SPAC将在与公司进行合理和善意协商的情况下，确定战略、领导所有程序并协调与寻求任何政府实体在此设想的任何行动、同意、批准或豁免有关的所有活动。

（c）交易诉讼。自本协议之日起至本协议根据其条款结束或终止之日（以较早者为准），SPAC和公司应在知悉与本协议有关的任何股东要求或其他股东程序（包括派生债权）、任何附属文件或与之相关的任何事项（统称为“交易诉讼”）后，立即以书面形式通知对方，就SPAC而言，任何SPAC缔约方或其各自的任何代表（以其作为SPAC缔约方代表的身份），或就公司而言，任何其他集团公司或其各自的任何代表（以其作为集团公司代表的身份）。自本协议之日起至本协议根据其条款结束或终止之日（以较早者为准），SPAC应在获悉针对任何SPAC缔约方或其各自的任何代表（以SPAC缔约方代表的身份）启动或以其他方式涉及的非交易诉讼（统称“其他诉讼”）的任何其他程序（包括衍生债权）后，立即以书面形式通知公司。SPAC和公司应各自（i）就任何交易诉讼合理告知对方，（ii）让对方有机会以自己的成本和费用参与任何此类交易诉讼的抗辩、和解和妥协，并在任何此类交易诉讼的抗辩、和解和妥协方面与对方合理合作，（iii）真诚考虑对方对任何此类交易诉讼的建议，以及（iv）彼此合理合作。公司可在向SPAC发出书面通知后，承担并控制针对任何SPAC缔约方或其各自的任何代表（以其作为SPAC缔约方代表的身份）发起或以其他方式涉及的任何交易诉讼的抗辩、和解和妥协；但对于公司提供该书面通知的任何交易诉讼，公司应全权负责支付与该交易诉讼的抗辩、和解和妥协有关的所有费用和开支，并确实全额赔偿SPAC缔约方，包括公司和SPAC各方的法律顾问的所有费用（包括SPAC各方代表合理必要的任何法律顾问），以及支付任何法院就此类交易诉讼达成和解或妥协或施加的任何金额；此外，前提是公司不得同意在任何交易诉讼的和解或妥协中对任何SPAC方或其代表实施任何非金钱处罚或限制。在任何情况下，未经公司事先书面同意（不得被无理拒绝），任何SPAC各方或其各自的任何代表不得就任何交易诉讼达成和解或妥协。

（d）合作。如果任何政府实体或任何其他实体威胁或提起诉讼或其他诉讼，质疑有效性或合法性或试图限制本协议所设想的交易的完成，SPAC应尽其合理的最大努力避免、抵制、解决或在必要时为此类诉讼或诉讼进行抗辩，并应为公司提供参与其中的合理机会。

（e）锁定。为在收市后为SPAC股份建立一个有序的交易市场，公司及SPAC将以商业上合理的努力促使公司股东订立锁定协议。

（f）其他公开披露和备案。除了签署新闻稿、签署备案、结束新闻稿和结束备案（受第5.4节管辖）、根据HSR法案或其他反垄断法（受第5.2（b）节管辖）向政府实体提交的任何备案或提交，以及注册声明/代理声明（受第5.8节管辖）：

（i）SPAC和公司将相互协商，编制并及时归档、发布或提交或公开披露《交易法》、《证券法》、适用的证券交易所上市规则和与交易有关的任何其他法律（统称“其他归档”）要求的任何其他文件、通知、声明、报告或其他文件（统称“其他归档”）。

（ii）在提交、发布或以其他方式提交或公开披露任何其他文件或任何包含有关交易信息的新闻稿或其他文件之前的合理时间，SPAC和/或公司（如适用）应有机会对此类其他文件或此类新闻稿或其他文件的草稿进行审查和评论，所有合理的评论应由需要此类其他文件的一方接受和纳入，不得提交其他文件或新闻稿或其他文件，未经SPAC和/或公司事先书面同意而发布或提交或公开披露的形式，此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。

第5.3节保密和获取信息。

（a）双方在此确认并同意，就本协议和交易的完成所提供的信息受《保密协议》条款的约束，其条款以引用方式并入本文，并且《保密协议》将继续具有充分的效力和效力。尽管有上述规定或本协议中的任何相反规定，如果本第5.3（a）节或保密协议与本协议或任何附属文件所载的任何其他契诺或协议发生冲突，而这些契诺或协议设想披露、使用或提供信息或其他情况，则本协议或此类附属文件所载的此类其他契诺或协议（如适用）应在此类冲突的范围内加以管辖和控制。

（b）自本协议之日起至截止日期或本协议根据其条款终止之日（以较早者为准），经合理提前书面通知，公司和SPAC应（i）继续向另一方及其代表提供或安排向其提供访问其董事、高级职员、办公室、财产、簿册和记录的权限，（ii）向另一方及其代表提供与公司或SPAC业务有关的资料，及（iii）促使其各自的代表在另一方对其业务的调查中与另一方合作，在每种情况下均由另一方就交易合理要求；但根据本条第5.3（b）条提出的任何请求或调查，须以不会无理干扰集团公司或SPAC业务的进行的方式进行。尽管本协议有任何相反的规定，如果披露方认为（a）导致放弃律师客户特权、工作产品原则或类似特权，或（b）违反其作为一方当事人或受其约束的任何合同或适用法律，则任何一方均不得被要求提供上述访问或披露任何信息。

第5.4节公告。根据第5.2节和第5.8节的规定，未经公司和SPAC事先书面同意，任何缔约方或其各自的任何代表均不得就本协议或交易发布任何新闻稿或发布任何公告；但前提是每一缔约方、SPAC保荐人及其各自的代表可发布任何此类公告或其他通讯：

（a）如果适用法律要求发布此类新闻稿、公告或其他通讯，在这种情况下，披露者应在此类适用法律允许的范围内尽合理最大努力与另一方（即，如果披露者是任何SPAC方、SPAC保荐人或其各自的任何代表、公司，如果披露者是公司或其任何代表、SPAC）进行磋商，并给予另一方机会审查此类公告或通讯并对其发表评论，然后本着诚意考虑此类评论；

（b）在该新闻稿、公告或其他通讯仅包含先前在公开声明、新闻稿或先前根据本条5.4批准的其他通讯中披露的信息的范围内；或

（c）就根据本协议、附属文件或交易要求作出的任何同意而向政府实体作出；但此种通信是根据第5.2节作出的。

有关本协议和本协议拟进行的交易的初始新闻稿应为公司与SPAC商定格式的联合新闻稿（该协议不得被公司或SPAC无理拒绝、附加条件或延迟，如适用），且该初始新闻稿（“签署新闻稿”）应在本协议执行后在合理可行的范围内尽快发布。在本协议执行后，SPAC应迅速提交一份关于表格8-K的当前报告（“签署文件”），其中包含签署新闻稿和根据证券法的要求并遵守本协议的描述，公司将有机会在提交文件之前对其进行审查和评论，并且SPAC应本着诚意考虑此类评论。一方面，公司与SPAC应相互商定（该协议不得被公司或SPAC（如适用）无理拒绝、附加条件或延迟）在交割前宣布完成本协议所设想的交易的新闻稿（“交割新闻稿”），并且，在交割日期，双方应促使发布交割新闻稿。在收盘后迅速（但无论如何在收盘后四个工作日内），SPAC应根据证券法的要求提交一份关于表格8-K的当前报告（“收盘备案”），其中包含收盘新闻稿和收盘说明。就每一份签署新闻稿、签署文件、结束新闻稿和结束文件的编制而言，每一方均应应应任何其他方的书面请求，向该另一方提供有关其本身、其董事、高级职员和股东的所有信息，以及该新闻稿或文件可能合理需要的其他事项。

第5.5节税务事项。

（a）税务处理。

（i）各方打算，归化应构成《守则》第368（a）（1）（F）条含义内被视为“重组”的交易，SPAC应并应促使其各自的关联公司尽合理的最大努力使其符合此种资格。双方打算，合并将构成《守则》第368（a）条含义内被视为“重组”的交易，而每一方应并应促使其各自的关联公司尽合理的最大努力促使合并符合条件。除非根据《守则》第1313（a）条含义内的最终“确定”被要求这样做，否则各方应提交与预期税务处理一致的所有税务申报表和其他所需信息，并且不采取与（无论是在任何税务程序、税务申报表或其他方面）不一致的立场。尽管本协议中有上述规定和其他任何规定，但双方承认并同意，根据交割时存在的某些事实，合并可能符合受《守则》第351条管辖的交易的条件。如果合并符合条件，双方同意可根据适用法律将其作为此类报告。

（ii）SPAC和公司特此采纳本协议，作为财政部条例第1.368-2（g）和1.368-3（a）节所指的“重组计划”。各方不得、也不得允许或促使其各自的关联公司采取任何行动，或明知而不采取任何行动，而该行动或不作为阻止或阻碍，或合理地预期会阻止或阻碍，（a）符合预期税务处理资格的合并，以及（b）就SPAC而言，符合预期税务处理资格的归化。

（iii）如果在编制和提交注册声明/代理声明方面，SEC要求或要求编制和提交与此相关的税务意见（每一方均为“税务意见”），则每一方均应按照适用的税务顾问可能合理要求的形式和实质合理地令该顾问满意的方式，各自使用商业上合理的努力来执行和交付惯常的税务代表信函，以使该顾问能够交付SEC要求或要求提交的与此相关的任何税务意见。

（b）税务事项合作。每一方均应（并应促使其各自的关联公司）在另一方合理要求的范围内，就相关纳税申报表的提交和任何税务处理进行充分合作。此类合作应包括保留和（应另一方请求）提供（有权复印）与任何税务程序合理相关的记录和信息，使员工能够在相互便利的基础上提供额外信息和对根据本协议提供的任何材料的解释，并利用商业上合理的努力向收盘前SPAC股东提供合理必要的信息，以计算任何此类持有人（或其直接或间接所有者）产生的（i）（如适用）的任何收入，由于SPAC作为《守则》第1297（a）条含义内的“被动外国投资公司”或《守则》第957（a）条含义内的“受控外国公司”在截止日期或之前结束的任何应课税期内的地位，包括及时提供（a）PFIC年度信息报表，使这些持有人能够根据《守则》第1295条在该应课税期内进行“合格的选择基金”选择，（b）信息，使适用的持有人能够根据《守则》第951条报告其在该应课税期内的“F子部分”收入的可分配份额，以及（ii）根据《守则》第367（b）条和因归化而根据其颁布的《财务条例》报告其可分配份额。

第5.6节公司独家交易。

（a）公司应并应促使其子公司、受控关联公司及其各自的代表立即停止并促使终止在本协议日期或之前就构成或可能合理预期构成或导致公司竞争性收购的任何提议与任何人进行的所有现有讨论和谈判。自本协议之日起，直至本协议根据其条款达成或终止之日（以较早者为准），公司不得且应促使其控制的关联公司及其各自的代表直接或间接地：

（i）直接或间接征求、发起、明知诱导、明知鼓励、促进、讨论或谈判构成或合理预期将导致公司竞争性收购的任何询问、提议或要约（书面或口头）；

（ii）向任何人提供或披露与公司竞争性收购有关或合理预期会导致的任何非公开信息；

（iii）就公司竞争收购事项订立任何合约或其他安排或谅解（不论是否具约束力），或公开宣布有意这样做；

（iv）就任何集团公司的任何股本证券或其他证券的公开发行向SEC提交任何文件或呈件；

（v）批准、背书或建议任何公司竞争收购；或

（vi）以其他方式与任何人就任何公司竞争收购或第（iv）条所述类型的交易进行合作，或协助或参与与任何人进行的任何谈判或讨论。

（b）公司同意（i）在任何集团公司收到构成、与公司竞争性收购相关或合理预期将导致公司竞争性收购的任何询问、感兴趣的表示、提议或要约（书面或口头）后立即通知SPAC，并提供任何此类询问、感兴趣的表示、提议或要约的重要条款和条件（包括作出此类感兴趣表示的人的身份，提议或要约及其副本）和（ii）在当前基础上让SPAC合理地了解此类询问、表示感兴趣、提议或要约的状态和对其的任何重大修改。

第5.7节SPAC独家交易。

（a）SPAC应并应促使其子公司、受控关联公司及其各自的代表立即停止并促使终止在本协议日期或之前就构成或可能合理预期构成或导致SPAC竞争性收购的任何提案与任何人进行的所有现有讨论和谈判。自本协议之日起，直至本协议根据其条款结束或终止之日（以较早者为准），各SPAC缔约方不得、也应尽合理的最大努力促使其关联公司（包括SPAC保荐人）及其各自的高级管理人员和董事不直接或间接：

（i）直接或间接征求、发起、故意诱导、故意鼓励、促进、讨论或谈判构成或可合理预期导致SPAC竞争性收购的任何询问、提议或要约（书面或口头）；

（ii）向任何人提供或披露与SPAC竞争性收购有关或可合理预期会导致的任何非公开信息；

（iii）就SPAC竞争性收购订立任何合同或其他安排或谅解（不论是否具有约束力）或公开宣布这样做的意向；

（iv）就任何SPAC方的任何股本证券或其他证券的公开发行向SEC提交任何文件或提交，但与交易或附属文件有关的任何此类文件或提交除外；

（v）批准、背书或建议任何SPAC竞争性收购；或

（vi）以其他方式与任何人就任何SPAC竞争性收购或第（iv）条所述类型的交易进行合作，或协助或参与与任何人进行的任何谈判或讨论。

（b）SPAC同意（i）在SPAC收到构成、与SPAC竞争性收购相关或可以合理预期会导致SPAC竞争性收购的任何询问、感兴趣的表示、提议或要约后立即通知公司，并以合理详细的方式描述任何此类询问、感兴趣的表示、提议或要约的重要条款和条件（包括进行此类SPAC竞争性收购的人的身份），以及（ii）在当前基础上向公司合理告知此类询问的状态以及对此类询问、感兴趣的表示的任何重大修改，提议或要约。

第5.8节编制注册声明/代理声明。

（a）在本协议日期之后，SPAC和公司应在合理可行的范围内尽快准备并相互商定（该协议不得被SPAC或公司任何一方无理拒绝、附加条件或延迟（如适用）），并且SPAC应向SEC提交注册声明/代理声明（据了解，注册声明/代理声明应包括SPAC的代理声明/招股说明书，将用于SPAC股东大会通过和批准交易提案，向其适用的股东提供机会，选择实施SPAC股东赎回以及与交易建议合理相关的其他事项，所有这些都符合并按照SPAC的管理文件、适用法律以及SEC和纳斯达克的任何适用规则和条例的要求）。登记声明/委托书应在适用法律允许的范围内登记交换股份对价的发行。未经公司事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），SPAC不会对注册声明/代理声明进行备案、修改或补充。

（b）SPAC和公司各自应尽其合理的最大努力：

（i）促使注册声明/代理声明在所有重大方面遵守SEC颁布的适用规则和条例，包括就集团公司而言，提供集团公司所有期间的财务报表以及与集团公司有关的任何其他信息，并以证券法规定的注册声明/代理声明中要求包含的形式（在使收到的任何豁免生效后）或回应SEC的任何评论；

（ii）迅速通知其他各方，就相互同意的（如适用，SPAC或公司任何一方不得无理拒绝、附加条件或延迟此类协议）进行合理合作，并迅速回应SEC或其工作人员的任何评论或其他通信；

（iii）在向SEC提交后，在合理可行的范围内尽快根据《证券法》宣布注册声明/代理声明生效；和

（iv）保持注册声明/代理声明在交易结束时有效，以允许交易完成。

（c）公司及其法律顾问应在向SEC提交注册声明/代理声明之前，以及在向SEC提交注册声明/代理声明之前对SEC的任何评论或其他通信的回复给予审查和评论的合理机会，包括对其所有修订和补充。SPAC和公司应尽合理的最大努力，及时提供或促使提供，另一方面，与本第5.8节所设想的任何行动有关的可能被要求或合理要求或可取的有关该缔约方及其代表的所有信息，或通过引用纳入或纳入由SPAC或代表SPAC就交易或附属文件向SEC或任何经批准的证券交易所作出的任何其他声明、备案、通知或申请中的所有信息。如果任何一方知悉任何应在注册声明/代理声明的修订或补充中披露的信息，则

（i）就任何SPAC缔约方而言，该缔约方应迅速将此事通知本公司，或就本公司而言，通知SPAC；

（ii）就SPAC而言，该缔约方应准备并与公司、或就公司而言与SPAC（在任何一种情况下，该协议不得被无理拒绝、附加条件或延迟）共同商定对注册声明/代理声明的修订或补充；

（iii）SPAC应向SEC提交双方同意的修订或补充；和

（iv）各方应在适当情况下合理合作，向交割前的SPAC股东邮寄此类修订或补充文件。

（d）SPAC应在合理可行的范围内尽快将注册声明/代理声明或任何补充或修订的生效时间、发出任何与此有关的停止令或暂停SPAC股票在任何司法管辖区发售或出售的资格、为任何此类目的启动或书面威胁任何程序告知公司，并且SPAC和公司应各自尽其合理的最大努力使任何此类停止令或暂停解除、撤销或以其他方式终止。各方均应尽合理最大努力确保，在注册声明/代理声明最初向SEC提交时，在每次修订时，由该缔约方或代表该缔约方的任何代表提供的、供在注册声明/代理声明中纳入或以引用方式纳入的任何信息，或在其根据《证券法》生效时包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导。

（e）如果在交易结束前的任何时间，SPAC或公司知悉（i）注册声明/代理声明包含对重要事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述作出这些陈述所必需的重要事实，不具误导性或（ii）要求在注册声明/代理声明的修订或补充中列出的任何其他信息，以使其不会包括对重要事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况而忽略陈述作出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导，公司或SPAC（如适用）应立即通知对方，双方应配合对方向SEC提交或向SPAC的股东邮寄注册声明/代理声明的修订或补充。公司和SPAC各自应尽其商业上合理的努力，使其及其子公司的经理、董事、高级管理人员和雇员能够合理地向SPAC、公司及其各自的律师提供与起草此类文件和邮件有关的信息，并及时回应SEC的评论。

（f）SPAC将在SPAC收到通知后合理迅速（无论如何在一个工作日内）将SEC关于修订或补充注册声明/代理声明或获得额外信息的任何请求通知公司。在SPAC向SEC提交任何此类文件之前，公司及其律师应获得每次对注册声明/代理声明进行审查和评论的合理机会，并且SPAC应接受公司及其律师提出的任何合理评论。SPAC和公司各自应向对方及其律师提供（i）该方或其律师可能不时从SEC或其工作人员收到的关于注册声明/代理声明的任何评论或其他通信，无论是书面或口头的，在收到这些评论或其他通信后立即提供，以及（ii）有合理机会参与该方对这些评论的回应并就该回应提供评论（对此应给予合理和善意的考虑），包括与其他方或其律师一起参加与SEC的任何讨论或会议。除非适用法律要求，不得向SEC提交对注册声明/代理声明的修订，并且未经另一方事先书面同意，SPAC或公司不会对SEC或SEC工作人员有关注册声明/代理声明的任何评论作出其他书面回应（此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），并且没有向对方提供合理的机会对其进行审查和评论。

第5.9节SPAC股东大会。

（a）在根据《证券法》宣布注册声明/代理声明生效之后，SPAC应在合理可行的范围内尽快：

（i）（x）正式发出SPAC股东特别大会（“SPAC股东大会”）的通知，该大会将在生效之日后40天内举行，除非因SPAC或董事会可能合理确定的原因而延期，（y）促使将登记声明/代理声明邮寄给SPAC股东，以及（z）根据SPAC的管理文件和适用法律，为获得SPAC股东批准的目的，在每种情况下适当召开和举行SPAC股东大会；

（ii）尽合理最大努力向SPAC股份持有人征集代理人，以投票赞成每项交易建议；及

（iii）就邮寄登记声明/代理声明和SPAC股东大会而言，向适用的SPAC股东提供根据SPAC的管理文件选择参与SPAC股东赎回的机会。

（b）SPAC应向其股东推荐以下各项（“SPAC董事会建议”）：

（i）采纳及批准本协议及有关交易（包括合并）（「业务合并建议」）；

（ii）采纳及根据适用法律批准归化（「归化建议书」）；

（iii）采纳及批准就根据纳斯达克上市规定进行的交易发行SPAC股份（“纳斯达克提案”）；

（iv）采纳和批准SPAC公司注册证书和拟议的SPAC章程（“管理文件提案”）；

（v）采纳及批准SPAC激励股权计划（“激励股权计划提案”）；

（vi）SEC或纳斯达克（或其各自的工作人员）在其对注册声明/代理声明的评论中或在与之相关的通信中表示有必要的相互采纳和批准提案；

（vii）采纳和批准SPAC和公司在与完成交易有关的必要或适当情况下合理同意的相互提案；和

（viii）采纳和批准SPAC股东大会休会的提案（如有必要或方便），以允许进一步征集代理人，因为没有足够的票数来批准和通过上述任何一项；

（（i）至（viii）项中的该等建议，统称为“交易建议”）。尽管有上述规定或任何与此相反的情况，SPAC可以延期或推迟SPAC股东大会（1）以征集额外的代理人，因为没有足够的票数构成SPAC股东批准，（2）由于没有达到法定人数，（3）允许合理的额外时间提交或邮寄SPAC（或公司）根据外部法律顾问的建议以善意合理确定的任何补充或修正披露，根据适用法律和此类补充或修订披露合理可能被要求在SPAC股东大会之前由收盘前SPAC股东传播和审查，（4）如果SPAC股份持有人选择在合理预期会导致第6.1（g）节规定的条件不被满足的时间赎回若干SPAC股份，或（5）经公司事先书面同意；但前提是，未经公司同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），在任何情况下，SPAC不得将SPAC股东大会的延期或延期晚于最近一次延期或延期的会议超过15个工作日，且在任何情况下不得晚于终止日期。

（c）注册声明/代理声明应包括SPAC委员会的建议。SPAC、SPAC董事会或SPAC董事会的任何委员会均不得

（i）以不利于公司、SPAC董事会建议或SPAC董事会或SPAC对注册声明/代理声明中所列建议的任何其他建议的方式，更改、撤回、拒绝、保留、限定、修改或修改，或通过SPAC董事会、SPAC董事会或SPAC的正式行动，

（ii）采纳、批准、推荐或宣布对交割前SPAC股东可取，或公开提议采纳、批准、推荐或宣布可取，任何SPAC竞争性收购或

（iii）未在注册声明/代理声明中包含SPAC董事会建议。

第5.10节SPAC的业务行为。自本协议之日起至本协议根据其条款结束或终止之日（以较早者为准），SPAC不得且应促使其子公司（如适用），除非本协议或任何附属文件（为免生疑问，包括与归化有关的）根据适用法律的要求、SPAC披露附表第5.10节规定或经公司书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），做或同意做以下任何一项：

（a）通过对信托协议或任何SPAC缔约方的管理文件的任何重大修订、补充、重述或修改，但实施SPAC延期除外；

（b）收购（包括通过合并、合并或收购股票或资产或任何其他业务合并）任何法团、合伙企业、其他业务组织或与任何其他人订立或完成任何战略合资、合伙企业或联盟或任何业务合并，或向任何人提供任何贷款、垫款或出资，或为其利益提供担保，或对任何人进行任何投资；

（c）（i）就其或其任何附属公司的股本证券宣派、搁置、作出或支付股息，或作出任何其他分派或付款，或回购、赎回或以其他方式取得，或要约回购、赎回或以其他方式取得其或其任何附属公司的任何未偿还股本证券，或（ii）授权、建议、提出或宣布有意采纳或以其他方式实现涉及任何SPAC缔约方的全部或部分清算、解散、重组、资本重组、重组或类似交易的计划；

（d）分拆、合并或重新分类其任何或其任何附属公司的股本或其他股本证券，或就其或其任何附属公司的股本发行任何其他证券，以代替或取代其股本；

（e）产生、产生或承担任何人的任何债务或SPAC责任，或担保任何人的任何债务或其他责任，但（i）在SPAC迄今为止开展的正常业务过程中产生的债务或SPAC责任除外，（ii）维持SPAC的公司存在，（iii）维持SPAC的证券交易所上市，或（iv）促进交易的完成；

（f）向任何其他人作出任何贷款或垫款，或向任何其他人作出出资，但不包括向SPAC或其任何附属公司作出或向其作出；

（g）发行任何股本证券（依据任何融资或归化除外），或修订、豁免、补充或以其他方式修改任何未偿还股本证券的条款；

（h）订立或允许SPAC或其任何子公司拥有或使用的任何资产成为任何合同的约束，或在任何重大方面修订任何合同，但合同（i）以维持SPAC的公司存在，（ii）维持SPAC的证券交易所上市，或（iii）以促进交易的完成；

（i）（i）修订、修改或续签任何SPAC关联方交易，或向任何SPAC关联方支付任何重大款项（根据SPAC披露附表第4.10节规定的合同除外），或（ii）订立任何在本协议执行之前订立的将构成SPAC关联方交易的合同；

（j）作出、更改或撤销任何有关税项或税务核算方法的选择，而不是在与以往惯例一致的正常业务过程中（归化除外），以不符合以往惯例的方式提交任何税务申报表，修订任何税务申报表，订立任何税务结算协议或任何税务分享或类似协议，放弃任何要求退税、抵销或其他减少税务责任的权利，解决任何税务申索或评估，或同意任何延长或放弃适用于或与任何税务申索或评估有关的时效期限；

（k）改变任何SPAC缔约方在任何重大方面的会计方法，但根据PCAOB标准作出的改变或GAAP或适用法律的改变所要求的改变除外；

（l）订立任何根据其条款将在交割后对SPAC或其任何关联公司（包括任何集团公司）施加任何义务或将要求从信托账户支付任何款项的结算、调解或类似合同，但构成SPAC费用的义务除外；

（m）从事任何活动或业务，但（i）与该人的组织、成立法团或成立（如适用）有关或与之有关的活动或业务除外，或持续的法人（或类似）存在，（ii）本协议、任何附属文件所设想的、或与之有关的、根据本协议或根据本协议或根据本协议而订立的契诺或协议的履行或在本协议或据此而设想的交易的完成，或（iii）在每种情况下属行政或部级性质的交易；

（n）授权、建议、提出或宣布拟采纳全部或部分清算或解散的计划；

（o）与任何经纪人、发现者、投资银行家或其他人订立任何合约，而根据该合约，该人有权或将有权就本协议所设想的交易或其他方式收取任何经纪费、发现者费用或其他佣金，但与任何该等方订立的现有协议的修订除外；或

（p）订立任何合约以采取或安排采取本条第5.10条所列的任何行动。

尽管本第5.10条或本协议中有任何相反的规定，但在不限制本第5.10条条款的情况下，本协议中规定的任何内容均不得直接或间接给予公司控制或指导任何SPAC方运营的权利。

第5.11节批准证券交易所上市；SPAC公开备案。

（a）核准联交所上市。SPAC应尽其合理的最大努力促使（i）SPAC就交易向经批准的证券交易所提出的首次上市申请获得批准，（ii）根据本协议可发行的SPAC股份，包括归化和合并，被批准在该经批准的证券交易所上市，但以正式的发行通知为准，以及（iii）满足SPAC在该经批准的证券交易所的任何适用的首次和持续上市要求，在每种情况下均应在本协议日期后的合理可行范围内尽快，并在任何情况下在生效时间之前。公司应尽合理的最大努力，并应尽合理的最大努力促使其代表，根据SPAC的合理要求，就本第5.11（a）节的前述规定与SPAC及其代表进行合作。

（b）SPAC公开备案。自本协议签署之日起至交易结束，SPAC将向SEC提交所有要求提交或提供的年度和季度报告，并在所有重大方面遵守适用证券法规定的报告义务，并且SPAC将在提交任何文件之前通过商业上合理的努力向公司及其律师提供合理的通知，该通知不得短于两个工作日，以便公司及其律师可以在提交任何此类文件之前对其进行审查和评论，并且SPAC应本着诚意考虑此类评论。

第5.12款信托账户。一旦满足或在适用法律允许的范围内放弃第6条规定的条件并向受托人提供有关通知，

（a）在收盘时，SPAC应

（i）安排如此交付依据信托协议规定须交付予受托人的文件、证书及通知，及

（ii）作出一切适当安排，促使受托人（a）在到期时支付根据SPAC股东赎回应支付给SPAC公众股东的所有金额（如有），（b）支付未支付的SPAC费用（SPAC保荐人应支付或偿还的费用除外），包括应付SPAC首次公开发行的承销商的信托协议中规定的递延承销佣金的金额，以及未支付的公司费用，以及（c）紧随其后将信托账户中当时可用的所有剩余金额支付给SPAC，或由SPAC指定并经公司同意，根据信托协议，及

（b）其后，信托帐户须终止，但其中另有规定的除外。

第5.13节公司股东批准。

（a）在根据《证券法》宣布注册声明/代理声明生效之日后，在合理可行的范围内尽快，无论如何，不迟于SPAC股东大会召开之日（“公司股东书面同意截止日期”），公司应尽合理的最大努力，以SPAC合理接受的形式和实质内容交付书面同意的形式，连同注册声明/代理声明的副本，致足够数目的公司股东，以实现公司所要求的股东批准，并要求该等公司股东签立该等书面同意。在收到足够数量的公司股东的书面同意以实现公司所要求的股东批准后，公司应向SPAC交付该等正式签署和交付的书面同意的真实和正确副本（统称为“公司股东书面同意”）。

（b）在收到公司要求的股东批准后，公司应在切实可行范围内尽快编制并向未签署和交付公司股东书面同意书的每一位公司股东交付一份信息声明，其形式和内容符合RCW要求，并在其他方面为SPAC合理满意，该信息声明应包括（i）本协议和登记声明/代理声明的副本，（ii）根据RCW第23B.13条提供的关于公司股东的任何异议人权利的描述，以及适用法律要求的关于异议人权利的任何其他披露，以及（iii）根据RCW条的要求，向任何未签署并交付公司股东的公司股东的公司行动书面同意的公司股东发出通知，而这些公司股东确实签署了公司股东的书面同意。

第5.14节赔偿；董事和高级职员保险。

（a）每一缔约方同意（i）根据适用缔约方的管理文件或在本协议日期生效的董事和高级人员赔偿协议中的规定，截至本协议日期存在并在紧接生效时间之前有效的（但为免生疑问，在归化之后）有利于每一缔约方的董事和高级人员的所有赔偿或开脱权利，在任何一种情况下，仅就生效时间当天或之前发生的任何事项而言，应在交易后继续有效，并应自生效时间起及之后继续完全生效，为期六年，并且（ii）SPAC将在该六年期间履行和解除或促使履行和解除提供此类赔偿和开脱的所有义务。在不限制上述规定的情况下，在适用法律允许的最大范围内，在这六年期间，SPAC应垫付或促使垫付与适用缔约方的管理文件或紧接生效时间之前有效的其他适用协议中规定的此类赔偿有关的费用。在该六年期间内，不得以任何会对在紧接生效时间之前或在该时间之前的任何时间作为任何一方的董事或高级管理人员（“D & O人员”）有权获得如此赔偿的个人在其项下的权利产生重大不利影响的方式，在该六年期间内修订、废除或以其他方式在生效时间之后修改各方的管理文件中的赔偿和责任限制或免责条款，是否就在生效时间或之前发生的任何事项以及与该D & O人在生效时间或之前是任何一方的董事或高级管理人员这一事实有关的任何事项限制或免除其责任，除非适用法律要求进行此类修改、废除或其他修改。

（b）任何SPAC或集团公司均不得根据本条第5.14条对任何D & O人承担任何义务，当且如果有管辖权的法院最终判定（且该判定应已成为最终且不可上诉）适用法律禁止以此处设想的方式对该D & O人进行赔偿时。

（c）SPAC应在交割时或之前获得一份“尾部”保单，该保单应在生效时间后的六年内保持或促使其保持有效，且承保范围不会发生延宕，该保单为目前在本协议日期生效的SPAC任何可比保险单所涵盖的人员的利益提供董事和高级职员的责任保险，涉及在生效时间或之前发生的事项，SPAC的现有D & O保险单可能会满足这些人的利益，提供本第5.14（c）节中规定的上述覆盖范围（包括通过在收盘时自动生效的预付或先前获得的“尾部”）。此类“尾部”保险应提供的保险条款（就保险范围和金额而言）对所涵盖的人员的总体优惠程度不低于截至本协议日期根据SPAC的董事和高级职员责任保险单提供的保险范围；但公司、SPAC或其任何关联公司均不得为任何“尾部”保单（如有）支付超过SPAC在本协议日期之前支付的最近年度保费的250%的保费。

（d）公司可在交割时或之前购买，如果购买，SPAC应维持或促使维持一份“尾部”保单，在生效时间后的六年期间内有效，且承保范围不会发生延宕，为目前在本协议日期生效的集团公司任何可比保单所涵盖的人员的利益提供董事和高级职员的责任保险，涉及在生效时间或之前发生的事项，提供本第5.14（d）节中规定的前述承保范围。此类“尾部”保险可提供与截至本协议日期根据集团公司董事和高级职员责任保险单提供的保险范围基本相同（且总体上对所涵盖的人员不低于）的条款（就保险范围和金额而言）的保险；但公司、SPAC或其任何关联公司均不得为任何“尾部”保单（如有）支付超过本协议日期之前集团公司支付的最近年度保费的250%的保费。

（e）有权获得本条第5.14款规定的赔偿、责任限制、开脱罪责或保险范围的人拟成为本条第5.14款的第三方受益人。本第5.14条应在交易完成后继续有效，并对SPAC的所有继承人和受让人具有约束力。

第5.15节结束后的董事和高级职员。

（a）双方应采取一切必要或合理适当的行动，以便自生效时间起：

（i）SPAC董事会由若干名董事组成，不超过九名，由公司决定；

（ii）SPAC应根据第5.15（b）节任命一名SPAC董事会成员，该成员应是经批准的证券交易所规则所定义的独立成员；

（iii）公司须根据第5.15（c）条委任SPAC董事会的其余成员；及

（iv）SPAC的高级职员（“高级职员”）应为根据第5.15（e）节确定的个人。

（b）SPAC披露附表第5.15（b）节中确定的个人应在生效时间后立即成为SPAC董事会的董事（“SPAC被设计者”）。在根据《证券法》宣布注册声明/代理声明生效之前，SPAC保荐人可以通过向公司和SPAC发出书面通知，以任何个人替换SPAC受设计人，但须经公司书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟），并且在SPAC保荐人如此发出更换该SPAC受设计人的通知并收到此种同意后，SPAC披露附表第5.15（b）节应自动被视为修订，以包括此类替代个人，而不是如此替代的个人。

（c）在本协议日期后，公司应在切实可行范围内尽快任命其余个人（每个人，一个“公司指定人”）在生效时间后立即担任SPAC董事会的董事。尽管有上述规定或此处有任何相反的规定，但必须有足够的公司指定人员符合“独立董事”（定义见纳斯达克规则5605（a）（2））的资格，以满足在纳斯达克要求的所有独立委员会中任职的人数和资格（无论是由于本条5.15（c）或其他方式所设想的任何公司指定人员的更换）。

（d）SPAC委员会应分为三类，SPAC设计者在I类任职。

（e）公司披露附表第5.15（e）条所指明的个人，须在生效时间后立即为高级人员，每名该等个人持有与其姓名相对的头衔。如果根据公司披露附表第5.15（e）节确定的任何此类个人不愿意或不能（无论是由于死亡、残疾、终止服务或其他原因）担任高级职员，则，在根据《证券法》宣布注册声明/代理声明生效之前，公司可将该个人替换为另一人以担任该高级职员，并在公司如此发出此类替换通知后，《公司披露附表》第5.15（e）条应自动视为修订，以包括该替代个人作为高级人员，以代替如此替代的个人，并以与其相同的头衔任职。

第5.16节PCAOB财务。

（a）公司应向SPAC交付：

（i）于本协议日期后在合理切实可行范围内尽快（x）公司截至2022年12月31日及2023年12月31日的经审核综合资产负债表，以及公司于该日终了各年度的相关经审核综合经营报表、股东权益（亏损）及现金流量报表及（y）截至2024年6月30日及2023年6月30日的未经审核综合资产负债表，以及公司于该日终了各六个月的相关未经审核综合经营报表、股东权益（亏损）及现金流量报表（「首期公司财务报表」），并应尽合理最大努力不迟于2024年11月30日交付首次公司财务报表，并

（ii）在任何财政季度结束后，在合理切实可行的范围内尽快（除非不须包括在任何须向监察委员会提交或呈交的报告、报表或其他文件内），（x）如该财政季度结束时为某一财政年度结束时，公司截至该财政年度结束时及上一财政年度结束时的经审核综合资产负债表，以及公司于该财政年度结束时各年度的相关经审核综合营运报表、股东权益（赤字）及现金流量，及（y）否则，截至该财政季度末和上一年度同一财政季度末的未经审计的合并资产负债表，以及公司年初至今通过该财政季度末和上一年度同一财政季度末的相关未经审计的合并经营、股东权益（赤字）和现金流量表（本条款（二）所述财务报表与初始公司财务报表合称“期末公司财务报表”），并应尽合理最大努力不迟于该财政年度结束后三（3）个月或该其他财政季度结束后两（2）个月内如此交付该等财务报表。

公司应促使结账公司财务报表（a）在所示期间内按照一致适用的公认会计原则编制（除非在其附注中具体指明，并在任何未经审计的财务报表的情况下受正常的年终审计调整和没有附注的情况下受此限制），（b）在任何经审计的财务报表的情况下，根据PCAOB的标准进行审计，并包含公司审计师的报告，以及（c）在所有重大方面遵守适用的会计要求以及SEC、《交易法》和《证券法》在各自交付日期生效的规则和条例（包括S-X条例或S-K条例，如适用）。

（b）SPAC和公司各自应尽各自合理的最大努力（i）在事先书面通知的情况下，在正常营业时间内以不无理干预集团公司或SPAC（如适用）、SPAC和公司（如适用）的正常运营等方式提供协助，促使及时编制要求包含在注册声明/代理声明中的任何财务信息或报表（包括惯常的备考财务报表），以及SPAC就交易或任何附属文件向SEC提交的任何其他文件，以及（ii）根据适用法律的要求或SEC的要求获得各自审计师对此的同意。

第5.17节激励股权行动。在SPAC股东大会召开之前，SPAC董事会应按照适用法律规定的方式，批准并通过（a）一项形式和实质均令SPAC和公司合理满意的股权激励计划（“SPAC激励股权计划”），自紧接交易结束前生效。SPAC激励股权计划的初始股份储备应为SPAC已发行和流通股本的5%，并应包括一项惯常的常青条款。

第5.18条附例。在生效时间发生之前，SPAC应根据适用法律采纳或促使采纳SPAC章程。

第5.19节公司更名。在截止日期或之前，公司应促使其名称更改为公司自行决定指定的名称，并向SPAC提供相同的证据。

第5.20节延长时间以完成一项业务组合。

（a）除非交割已经发生或公司已书面同意推迟或放弃本第5.20条规定的义务，否则不少于SPAC根据其管理文件获得完成其初始业务合并的期限届满前45天，SPAC应向SEC提交一份在形式和实质上公司合理接受的代理声明（该代理声明，连同对其的任何修订或补充，“延期代理声明”），以根据双方商定的条款和条件修订SPAC管理文件，延长SPAC根据其管理文件获得的完成其初始业务合并的期限（此类修订，“延期提案”）。SPAC应予以合作，并为公司（及其律师）提供合理机会，在向SEC或向SEC提交或交付该文件之前，对延期委托书的任何修订或补充、对SEC或其工作人员的评论的任何回应或提供与此相关的额外信息进行审查和评论。SPAC在公司的协助下，将及时回应SEC对延期代理声明的任何评论，并将尽一切商业上合理的努力促使SEC在提交此类文件后尽快清除延期代理声明。SPAC将在以下情况后立即通知公司：（i）提交延期代理声明的时间；（ii）如果延期代理声明未被SEC审查，则根据《交易法》第14a-6（a）条规则的等待期届满；（iii）如果初步延期代理声明被SEC审查，收到SEC完成审查的口头或书面通知；（iv）提交对延期代理声明的任何补充或修订；（v）SEC提出的任何修订延期代理声明的请求；（vi）SEC提出的与延期代理声明有关的任何评论及其回复（并应向公司提供一份副本，或在口头通讯的情况下，提供此类评论的摘要）；（vii）SEC要求提供更多信息（并应向公司提供一份副本，或在口头通讯的情况下，此类请求的摘要）；（viii）SEC就此发出的任何其他书面或口头通信（并应向公司提供一份副本，或在口头通信的情况下，提供此类通信的摘要）。

（b）每一缔约方应迅速更正其提供的任何信息，以便在延期代理声明中使用，如果此类信息被确定为在任何重大方面或适用法律另有要求时已成为虚假或误导。

（c）在SEC批准延期代理声明后（或者，如果SEC未就此提供任何评论，则不迟于向SEC首次提交该声明后的十个日历日），SPAC应在切实可行的范围内尽快将延期代理声明分发给SPAC的股东，并且（i）在分发延期代理声明之前确定了该声明的记录日期，应根据其管理文件和《开曼群岛公司法》（经修订）适当召集并发出其股东特别会议（每次为“延期股东大会”）的通知，日期不迟于该通知发出后30天，但SPAC有权按照本协议规定延期股东大会，（ii）应征求SPAC股东的代理人对延期提案投赞成票，并应适当召集并举行延期股东大会，（iii）应尽其商业上合理的努力，从SPAC股份持有人处获得，延期提案的批准，以及（iv）应为其股东提供机会，根据SPAC管理文件的规定，选择将其SPAC股份转换为与延期相关的信托账户的按比例部分。

（d）SPAC可将延期股东大会延期，（i）为获得延期提案的批准或为SPAC董事会留出合理时间接受选择将其SPAC股份转换为信托账户按比例部分的持有人的撤销选举而征集更多代理人，（ii）如果未达到法定人数（亲自或通过代理人）出席延期股东大会，则为获得该法定人数，（iii）修订延期提案，（iv）允许SPAC董事会有合理时间接受撤销选举以赎回SPAC股份，（v）允许有合理的额外时间提交或邮寄SPAC在与外部法律顾问和公司协商后善意确定的任何补充或修订披露，这是适用法律所要求的，并且此类补充或修订披露须由SPAC的股东在延期股东大会之前传播和审查，或（vi）在获得公司事先书面同意的情况下以其他方式进行；但是，前提是，未经公司同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），在任何情况下SPAC不得将SPAC股东大会延期或延期超过最近一次延期或延期的会议5个工作日，且在任何情况下不得迟于终止日期。

（e）SPAC应在所有重大方面遵守《交易法》的所有适用条款和规则以及《开曼群岛公司法》（经修订）的所有适用条款，以编制、提交和分发延期委托书、根据其征集代理人以及召集和召开延期股东大会。在不限制前述内容的情况下，SPAC和公司应各自确保延期委托书自首次分发给SPAC股东之日起，以及截至延期股东大会召开之日，不包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以便根据作出陈述的情况作出陈述，没有误导（前提是任何一方不得对与另一方有关的任何信息或另一方提供的任何其他信息的准确性或完整性负责，以纳入延期代理声明）。

（f）SPAC通过SPAC董事会行事，应在延期委托书中列入SPAC董事会关于SPAC股东投票赞成延期提案的建议，并应以其他方式通过商业上合理的努力获得批准。

（g）为免生疑问，SPAC法律顾问的所有申报费、费用和支出、SPAC会计师的费用以及其他成本，以及SPAC根据其管理文件为完成其初始业务合并（包括延期委托书和延期股东大会）而提供的任何延长期限的相关费用，包括SPAC存入信托账户的任何现金，SPAC保荐人或其各自的任何关联公司与延期股东大会有关或在延期股东大会后直至生效时间的任何时间（每笔此类现金存款，“延期存款”）应为SPAC费用。

第5.21款融资。

（a）自本协议之日起至本协议根据其条款结束或终止之日（以较早者为准），应公司请求，SPAC应并应促使其代表以商业上合理的努力，就SPAC和/或公司的股权证券私募向公司提供此类合作和协助，在每种情况下，根据条款和与交易对手并在其他方面由公司全权酌情决定（统称为“融资”）；但前提是，涉及SPAC股权证券的任何此类融资不得在截止日期前完成。

（b）除本协议明确允许的情况外，任何SPAC缔约方均不得在未经公司事先书面同意的情况下就任何SPAC缔约方的任何股权证券订立任何合同，该书面同意可由公司全权酌情授予或拒绝。

第5.22节某些延误的影响。尽管本协议中有任何其他相反的条款，如果出现以下情况：（a）未在2024年11月30日或之前交付首次公司财务报表（“审计延迟”），或（b）未在2024年11月30日之前完成或获得公司披露附表第5.22节中规定的任何其他必要的财务或监管或政府同意（“监管延迟”），公司应负责支付任何延期费以及由SPAC或代表SPAC实际发生的所有其他费用或开支，公司或其任何关联公司与此类审计延迟或监管延迟有关，只要（i）此类审计延迟或监管延迟主要不是SPAC各方的任何作为或不作为的结果，以及（ii）此类延期费用和任何其他费用或开支实际上是由SPAC、公司或其任何关联公司或其代表在此类审计延迟或监管延迟日期之后产生的。

第六条

交易完成的条件

第6.1节当事人义务的条件。各方完成交易的义务须满足或在适用法律允许的情况下，由所有各方书面放弃以下条件：

（a）（i）HSR法案或任何适用的反垄断法规定的每个适用的等待期（及其任何延期）均应已届满或终止，且（ii）任何适用的反垄断法规定的任何批准或同意应已获得（或适用的法律认为已获得）（如适用）；

（b）任何有管辖权的法院或其他有管辖权的政府实体发布的命令、法律或其他法律限制或禁止，禁止完成归化或合并，不得生效；

（c）注册声明/代理声明应已根据《证券法》的规定生效，SEC不得发布任何停止令，并应继续对注册声明/代理声明有效，且任何寻求此类停止令的程序均不得受到SEC的威胁或发起并保持待决状态；

（d）应已取得公司要求的股东批准；

（e）应已获得所需的SPAC股东批准；和

（f）归化应已按照第2.1（a）条在截止日期前至少一个工作日完成，并且特拉华州州务卿就此签发的带有时间戳的证书副本应已交付给SPAC。

第6.2节SPAC缔约方义务的其他条件。SPAC各方完成交易的义务取决于SPAC（代表其自身和其他SPAC缔约方）满足或在适用法律允许的情况下书面放弃以下进一步条件：

（a）（i）截至本协议日期及截止日期，公司的基本陈述在所有方面均属真实及正确（第3.2条（大写）除外，该等陈述在除最低限度外的所有方面均属真实及正确），犹如于截止日期及截止日期作出（但任何该等陈述及保证是在较早日期作出的情况除外，在此情况下，该等陈述及保证在截至该较早日期的所有重要方面均属真实及正确），及

（ii）第3条所载公司的陈述及保证（公司基本陈述除外），自本协议日期及截止日期起，在各方面均属真实及正确（不施加任何有关“重要性”或“公司重大不利影响”的限制或本协议所载的任何类似限制），犹如于截止日期及截止日期作出一样（但任何该等陈述及保证是在较早日期作出的情况除外，在此情况下，该等陈述和保证在截至该较早日期的所有方面均应真实和正确），在每种情况下，除非该等陈述和保证未能真实和正确，整体而言，不会造成公司的重大不利影响；

（b）公司须已在所有重大方面履行及遵守公司在交割时或交割前根据本协议须履行或遵守的契诺及协议；但就本条第6.2（b）条而言，只有在公司实质上违反该契诺或协议且公司在交割时或交割前根据本协议须履行或遵守的契诺及协议，公司才会被当作没有在所有重大方面履行或遵守该契诺及协议，收到该违约行为的书面通知后，未能于终止日前一个营业日进行补救）；

（c）公司要求在交割时或交割前交付的每一份附属文件应已由其每一方（任何SPAC缔约方或SPAC保荐人除外）全面签署，并具有充分的效力和效力，对其每一方（任何SPAC缔约方或SPAC保荐人除外）具有充分的约束力；

（d）在交割时或之前，公司应已向SPAC交付或安排交付以下文件：

（（i）一份由公司获授权人员妥为签立的证明书，日期为截止日期，大意是第6.2（a）及6.2（b）条所指明的条件已获满足，其形式及实质均为SPAC合理满意；

（ii）一份由公司妥为签立、符合库务署条例第1.1445-2（c）（3）条的证明书，连同（i）根据库务署条例第1.897-2（h）（2）条的规定向国内税务局发出的所需通知，在每种情况下，以SPAC合理接受的形式和实质内容，以及（ii）书面授权SPAC在交割时根据库务署条例第1.897-2（h）（2）条的规定，以SPAC合理接受的形式和实质内容，代表公司向国内税务局交付该通知和该证书的副本；和

（iii）结账公司财务报表。

第6.3节公司义务的其他条件。公司完成交易的义务须经公司满足或在适用法律允许的情况下书面放弃以下进一步条件：

（a）（i）SPAC基本陈述自本协议日期及截止日期起在各方面均属真实及正确，犹如于截止日期及截止日期作出一样（除非任何该等陈述及保证是在较早日期作出，在此情况下，该等陈述及保证自该较早日期起在所有重要方面均属真实及正确），及

（ii）本协议第4条所载SPAC各方的陈述和保证（SPAC基本陈述除外）应在截至本协议日期和截止日期的所有方面真实、正确（不产生任何关于“重要性”或“SPAC材料不利影响”的限制或本协议所述的任何类似限制），如同在截止日期和截止日期作出的一样（除非任何此类陈述和保证是在较早日期作出的，在这种情况下，截至该较早日期，该等陈述和保证在所有方面均应真实和正确），除非该等陈述和保证未能作为一个整体真实和正确，不会造成SPAC材料的不利影响；

（b）每一SPAC缔约方应在交割时或交割前已在所有重大方面履行并遵守其根据本协议要求履行或遵守的契诺和协议；但就本第6.3（b）条而言，仅当SPAC缔约方在交割时或交割前未在所有重大方面履行或遵守该SPAC缔约方根据本协议要求履行或遵守的契诺和协议，前提是该SPAC缔约方已实质性违反该等契诺或协议，收到该违约行为的书面通知后，未能在终止日前一个营业日进行补救）；

（c）SPAC就交易向经批准的证券交易所提出的首次上市申请应已获得有条件批准，并且在紧接生效时间后，SPAC应在SPAC股东赎回生效和归化生效后，满足该经批准的证券交易所的任何适用的首次和持续上市要求，并且SPAC不应在生效时间之前收到任何未得到纠正的不遵守通知，或在生效时间之前或之后不会得到纠正的不遵守通知，及SPAC股份（包括根据本协议拟发行的SPAC股份）应已获准在该获批准的证券交易所上市；

（d）任何诉讼、诉讼或程序不得在（i）将阻止任何交易的完成、（ii）将导致任何交易在完成后被撤销或（iii）将对SPAC就合并而发行的SPAC股份的所有权产生重大不利影响或以其他方式设保的任何政府实体面前待决或威胁，且任何具有任何此类效力的命令、判决、法令、规定或强制令均不得生效；

（e）任何SPAC缔约方要求在交割时或之前交付的每一份附属文件，均应已由其每一方（公司或任何公司股东除外）全面签署，并具有充分的效力和效力，对其每一方（公司或任何公司股东除外）具有充分的约束力；

（f）在收盘时或收盘前，SPAC应已向公司交付或安排交付：

（i）由SPAC的获授权人员妥为签立的证明书，日期为截止日期，大意为第6.3（a）条、第6.3（b）条及第6.3（c）条所指明的条件已获满足，形式及实质均令公司合理满意；及

（ii）SPAC的所有高级管理人员和SPAC董事会成员的书面辞职，但SPAC披露附表第5.15（b）节确定的个人的董事辞职除外，自生效时间起生效。

第6.4节关闭条件的挫折。公司或任何SPAC缔约方均不得依赖本第6条规定的任何条件未能得到满足，如果这种失败是由该缔约方违反其在本协议下的义务直接造成的，包括违反其按照第5.2节的要求使用合理的最大努力导致关闭发生的义务。

第七条

终止

第7.1节终止。本协议可以有效终止，交易可以在交割前的任何时间被放弃，仅如下（经理解并同意，本协议不得因任何其他原因或任何其他基础而终止）：

（a）SPAC与本公司的相互书面协议；

（b）由SPAC或公司，如有任何（i）法律或（ii）命令（为免生疑问，临时限制令除外）生效，则（x）就第（i）及（ii）条中的每一条而言，永久限制、禁止、使合并成为非法或以其他方式禁止完成合并，而（y）就第（ii）条而言，该命令应已成为最终且不可上诉；

（c）由SPAC或公司，如果生效时间尚未发生在纽约市时间2024年12月22日晚上11：59（“终止日期”）；但前提是，如果SEC尚未宣布注册声明/代理声明在2024年12月22日或之前生效，则终止日期应自动延长至2025年6月30日；此外，前提是，根据本第7.1（c）节终止本协议的权利将不适用于任何一方，其实质性违反本协议的任何规定导致或导致合并未能在该时间完成；

（d）由SPAC或公司，如果SPAC未能在SPAC股东大会上就其进行的投票（包括任何延期或延期）获得所需的SPAC股东批准；但前提是，如果任何一方实质性违反了第5.8节或第5.9节，则任何一方不得根据本第7.1（d）节获得终止本协议的权利；

（e）由SPAC作出，如果公司违反或未能履行本协议所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议，则违反或未能履行（i）将导致第6.2（a）条或第6.2（b）条所载的条件未能在交割时得到满足，并且（ii）无法由公司在终止日期前得到纠正，或者，如果能够由公司在终止日期前得到纠正，在（x）紧接终止日期前的第三（3）个营业日和（y）收到SPAC关于该违约或未履约的书面通知后的第四十五（45）天（以较早者为准）之前，公司未对其进行补救；但如果SPAC当时严重违反其在本协议中所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议，则SPAC无权根据本第7.1（e）条终止本协议；

（f）由公司，如果SPAC缔约方违反或未能履行本协议所载的其各自的任何陈述、保证、契诺或其他协议，则违反或未能履行（i）将导致第6.3（a）节或第6.3（b）节中规定的条件未能在交割时得到满足，并且（ii）无法在终止日期之前得到纠正，或者，如果能够在终止日期之前得到SPAC缔约方的纠正，在紧接终止日期前的（x）第3（3）个营业日和（y）收到公司关于该违约或未履约的书面通知后的第45（45）个营业日（以较早者为准）之前，SPAC方未得到纠正；但如果公司当时严重违反其在本协议中所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议，则公司无权根据本第7.1（f）条终止本协议；或者

（g）由SPAC通过书面通知公司，如果公司未能在公司股东书面同意截止日期前交付公司股东书面同意；但SPAC无权在公司股东书面同意交付后的任何时间根据本条第7.1（g）款终止本协议，即使公司股东书面同意是在公司股东书面同意截止日期后交付的。

第7.2节终止的效力。

（a）根据第7.1节终止本协议的任何行为将在终止方向本协议的其他每一方送达书面通知后立即生效。如果本协议根据第7.1节终止，（i）整个协议将立即失效（除本协议中明确规定的情况外，双方及其各自代表不承担任何责任或义务），但第1条（仅在适用于以下各节的范围内）、第5.3（a）节、本第7.2节和第8条除外，每一条均应在该终止后继续有效，并保持双方的有效和具有约束力的义务（“存续条款”）和（ii）保密协议，该协议应在该终止后继续有效，并根据其各自的条款保持其各方的有效和有约束力的义务。

（b）尽管有上述规定或本协议中的任何相反规定，根据第7.1节终止本协议不影响（i）任何一方因欺诈而承担的任何责任或（ii）任何人根据任何保密协议承担的责任。

第8条
杂项

第8.1节非生存。本协议中的陈述和保证，以及每项协议和契诺（在该协议或契诺设想或要求在生效时间或之前履行的范围内）应在生效时间终止，因此在生效时间之后不得就违反任何此类陈述、保证、协议或契诺、有害依赖、欺诈或其他权利或补救（无论是在合同、侵权、法律、股权或其他方面）向任何一方、任何公司关联方或任何SPAC关联方提出索赔。根据其条款，本协议所载的每一项契诺和协议明确设想在生效时间之后履行，因此应根据其条款在生效时间之后继续有效。

第8.2节全部协议；转让。本协议（连同附属文件和保密协议）构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代双方先前就本协议标的事项达成的所有其他书面和口头协议和谅解。未经SPAC和公司事先书面同意，任何一方不得转让本协议（无论是通过法律实施还是其他方式）；但前提是，如果交割后的任何此类转让涉及SPAC保荐人特定条款，转让方应继续受其在此类条款下的义务的约束。任何不按照本第8.2节条款试图转让本协议的行为，应自始无效。

第8.3节修正案。本协议只能通过SPAC和公司签署并交付的书面协议进行修订或修改；但条件是，在交割后就SPAC保荐人特定条款进行的任何此类修订或修改也应要求SPAC保荐人的书面同意。本协议不得修改或修正，除非前一句规定，任何一方或多方以不符合本第8.3条的方式进行的任何声称的修改应从一开始就无效。

第8.4节通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应在以下情况下被视为已妥为发出：（i）亲自交付，（ii）通过电子邮件，但未收到“错误”或类似电文，表明此类电子邮件无法送达或该预期收件人未收到，或（iii）通过国家认可的隔夜送达服务向其他缔约方送达如下，或收到通知的一方可能在本协议日期之后和该通知之前以本协议规定的方式以书面形式向其他人提供的其他地址。

（a）如向任何SPAC缔约方，则向：

AlphaVest Holding，LP

列克星敦大街420号，套房2446

纽约，纽约10170

关注：David Yan

邮箱：David.yan@alphavestacquisition.com

附一份副本至：

Winston & Strawn LLP

国会街800号，套房2400

德克萨斯州休斯顿77002

关注：Michael J. Blankenship

邮箱：mblankenship@winston.com

（b）If to the Company，to：

AMC公司

4794 231^St地方S.E。

Sammamish，WA 98075-7226

关注：闵妈

邮箱：minma@amcsec.com

附一份副本至：

格劳巴德·米勒

莱克星顿大道405号，44号^第楼层

纽约，纽约10174

关注：杰弗里·M·加兰特，大卫·Alan Miller

电子邮件：jgallant@graubard.com，dmiller@graubard.com

关于法律的第8.5条。本协议和附属文件，以及因本协议、附属文件或交易（包括合并）而产生或与之相关的任何权利或主张，均应受纽约州法律管辖并按其解释，不实施任何会导致适用纽约州以外任何法域的法律的法律选择或法律冲突条款或规则（无论是纽约州或任何其他法域的）（但开曼群岛的法律也应适用于归化，华盛顿州的法律也应适用于合并）。

第8.6节费用和开支。除本协议另有规定或公司与SPAC另有约定外，与本协议、附属文件和交易有关的所有费用和开支，包括法律顾问、财务顾问和会计师的费用和支出，均应由发生此类费用或开支的一方支付；但如果发生合并和关闭，存续公司应负责并应支付或促使支付，所有未支付的公司费用和所有未支付的SPAC负债（SPAC保荐人应支付或偿还的费用除外，包括SPAC保荐人应偿还的与SPAC和万顺科技工业集团有限公司之间的预期交易相关的费用），根据其条款和本协议的条款。公司应向SPAC垫付或代表SPAC支付2024年9月30日之后以及在生效时间和根据第7条终止本协议之前（以较早者为准）到期时发生的所有SPAC负债，包括运营费用（“垫款”）。在SPAC根据第7.1（e）节结束或终止本协议时，公司应免除预付款。垫款应由SPAC在本协议的任何其他终止时按公司要求偿还，不计利息。

第8.7节施工；口译。“本协议”一词是指本业务合并协议连同本协议的附表和附件，其可能不时根据本协议的条款进行修订、修改、补充或重述。本协议中所列标题仅为方便起见而插入，不以任何方式影响本协议的含义或解释。任何一方或其各自的法律顾问不得被视为本协议的起草人，以解释本协议的条款，本协议的所有条款应根据其公平含义解释，而不是严格地支持或反对任何一方。除非本文的上下文或用法另有相反说明：（a）“herein”、“herein”、“hereof”和类似含义的词语作为一个整体，包括附表和展品，而不是指本协议中规定的任何特定章节、小节、段落、小段或条款；（b）男性性别也应包括女性和中性性别，反之亦然；（c）输入单数的词语也应包括复数，反之亦然；（d）“include，”“包括”或“包括”后应视为“不受限制”；（e）提及“$”或“美元”或“美元”应为提及美元；（f）“或”一词具有析除性，但不一定是排他性的；（g）“书写”、“书面”和类似术语是指印刷、打字和其他以可见形式复制文字（包括电子媒体）的方式；（h）“日”一词是指日历日，除非明确规定营业日；（i）“至程度”一词中的“程度”是指主体或其他事物延伸的程度，并且该短语不应仅指“if”；（j）所有提及条款、章节、展品或附表的地方均指本协议的条款、章节、展品和附表；（k）“made available”（无论是否大写）一词应指，当用于提及要求向SPAC提供或提供的文件或其他材料时，截至本协议执行前至少两小时张贴在电子数据室的任何文件或其他材料，地址为https://drive.google.com/drive/folders/1samheXmnqjKN_e9XJoddv9zTFdzMbqka？usp=drive_link；（l）“正常业务过程”一语系指正常业务过程；（m）凡提及任何法律，均指经修订的该等法律，不时补充或以其他方式修改或重新颁布；及（n）凡提述任何合约，均指根据合约条款不时修订或修改的该合约（受本协议所载修订或修改的任何限制）。如果本协议项下的任何行动被要求在非营业日的一天进行或采取，则应要求不在该日而是在其后的第一个营业日进行或采取此类行动。

第8.8节展品和附表。所有展品和附表，或明确纳入本协议的文件，特此纳入本协议，并在此成为本协议的一部分，如同在本协议中完整列出一样。附表应与本协议所列编号和字母的章节和小节相对应的章节和小节安排。在公司披露附表或分别对应于第3条（就公司披露附表而言）或第4条（就SPAC披露附表而言）的任何章节或分节的SPAC披露附表中披露的任何项目，应分别被视为已就第3条（就公司披露附表而言）或第4条（就SPAC披露附表而言）的所有其他章节和分节披露，凡该等披露与该等其他章节或分节的相关性在披露表面上合理地明显。附表中载列的与第三条或第四条各节或分节相对应的信息和披露，可能不限于附表中要求披露的事项，任何此类补充信息或披露仅供参考，不一定包括其他类似性质的事项。

第8.9节利益相关方。本协议对每一方及其继承人和允许的转让人具有约束力并仅对其有利，除第5.14节、本第8.9和第8.13节最后一句规定的情况外，本协议中的任何明示或暗示的内容均无意或不应根据本协议或因本协议的原因而赋予任何其他人任何性质的权利、利益或补救措施。SPAC保荐人应为第5.14节、第8.2节、第8.3节、本第8.9节、第8.13节和第8.14节（统称“SPAC保荐人指定条款”）的明确第三方受益人。

第8.10节可分割性。只要有可能，本协议的每一条款将被解释为根据适用法律有效和有效，但如果本协议的任何条款或其他条款根据适用法律被认为是无效、非法或不可执行的，只要交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响，本协议的所有其他条款应保持完全有效和有效。一旦确定本协议的任何条款或其他条款根据适用法律无效、非法或不可执行，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，以便最大限度地按原设想完成交易。

第8.11节对应方；电子签字。本协议和每份附属文件（包括本协议所设想的任何结束交付物）可在一个或多个对应方（包括传真、DocuSign或其他电子对应方）中签署，每一份应被视为原件，但所有这些都应构成一份相同的协议。以电子邮件、电子签字或扫描页的方式交付本协议签字页或任何附属文件的已执行对应方（包括本协议所设想的任何结束交付品），应具有交付本协议或任何此类附属文件的手工执行对应方的效力。

第8.12节公司知识；SPAC知识。就本协议的所有目的而言，“公司所知”、“公司所知”和“公司所知”等短语及其任何派生应指截至适用日期，公司披露附表第8.12节所列个人的实际知悉情况，前提是对该个人的直接报告进行合理的适当查询。就本协议的所有目的而言，“至SPAC所知”和“至SPAC所知”以及其任何派生词句应指截至适用日期，SPAC披露附表第8.12节所列个人的实际知悉情况，假设对该个人的直接报告进行了合理的适当调查和调查。为免生疑问，公司披露日程表第8.12节或SPAC披露日程表第8.12节所列的任何个人均不得对此类知识承担任何个人责任或义务。

第8.13节无追索权。在不限制任何一方针对附属文件的任何其他方的任何权利的情况下，以条款和条件为限，或在该协议的另一方根据条款和条件对该附属文件的任何一方的赔偿责任的情况下，（i）本协议只能针对本协议强制执行，而任何基于本协议或交易的、产生的或与本协议或交易有关的索赔或诉讼因由只能由和针对，各方，然后仅就本协议中所述的与该方有关的特定契诺、协议、义务、陈述和保证；（ii）（a）本协议任何指定方的过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员、收编人、成员、合伙人、股东、关联人、代理人、律师、顾问或代表或关联人，以及（b）任何上述任何一方的过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员、收编人、成员、合伙人、股东、关联人、代理人、律师、顾问或代表或关联人均应承担任何责任（无论是在合同、侵权、股权或其他）就公司、SPAC或合并子公司在本协议下的任何一项或多项陈述、保证、契诺、协议或其他义务或责任，或就基于本协议或交易的、产生的或与之相关的任何索赔。

第8.14节延期；放弃。任何一方可（a）延长任何其他方履行本文所列任何义务或其他行为的时间，（b）放弃本文所列任何其他方的陈述和保证中的任何不准确之处，或（c）放弃任何其他方遵守本文所列任何协议或条件。任何此类缔约方对任何此类延期或放弃的任何协议，只有在代表该缔约方签署的书面文书中规定的情况下才有效。对任何条款或条件的放弃不应被解释为对任何后续违约的放弃或对相同条款或条件的后续放弃，或对本协议任何其他条款或条件的放弃。任何一方未能主张其在本协议项下的任何权利，均不构成对该等权利的放弃。尽管有上述规定或本协议中的任何相反规定，在交割后就SPAC保荐人特定条款进行的任何延期或放弃也应要求SPAC保荐人的书面同意。

第8.15节放弃陪审团审判。在此，每一方当事人均在法律允许的最充分范围内，放弃根据（i）项下产生的、因本协议的执行或违反、或与本协议有关的、或根据任何附属文件或（ii）项下以与本协议有关或相关或附带的任何方式产生的任何诉讼程序、索赔、要求、诉讼或诉讼因由的任何陪审团审判的权利，对各方就本协议或任何附属文件或与本协议或本协议有关的任何交易或与本协议或本协议有关的任何交易或与本协议所设想的交易或与本协议所设想的任何交易有关的任何融资，在每一种情况下，无论是现在存在还是以后产生，以及是否在合同、侵权、股权或其他方面。每一方当事人在此同意并同意，任何此类诉讼程序、索赔、要求、诉讼或诉讼因由应由法院不设陪审团的审判来决定，并且当事人可以向任何法院提交本协议副本的原始对应物，作为当事人同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。每一方均证明并承认（a）任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，（b）每一此种方均理解并考虑了这一豁免的影响，（c）每一此种方均自愿作出这一豁免

第8.16节提交管辖权。每一当事方均不可撤销和无条件地服从位于纽约州的州和联邦法院的专属管辖权，就（a）根据本协议或任何附属文件产生、为强制执行或违反本协议或任何附属文件或与本协议或任何附属文件有关的任何程序、索赔、要求、诉讼或诉讼因由而言，或（b）以任何与本协议或任何附属文件或任何交易或由此设想的任何交易有关或相关或附带的任何方式，并不可撤销及无条件地放弃对在任何该等法院就任何该等程序设定管辖权及地点的任何反对，并进一步不可撤销及无条件地放弃及同意不在任何该等法院就任何该等程序已在不方便的法院地提出抗辩或申索。各缔约方在此不可撤销和无条件地放弃，并同意不以动议或作为抗辩、反诉或其他方式，在针对该缔约方的任何诉讼请求、要求、诉讼或诉讼因由中主张（i）根据本协议或任何附属文件产生、为强制执行或违反、或与本协议或任何附属文件有关，或（ii）以任何与本协议或任何附属文件或任何交易或由此设想的任何交易有关或相关或附带的方式，（a）声称该一方因任何理由而个人不受本条第8.16条所述法院的司法管辖的任何申索，（b）该一方或该一方的财产获豁免或豁免，不受任何该等法院的司法管辖或在该等法院展开的任何法律程序（不论是透过送达通知、在判决前扣押、扣押以协助执行判决、执行判决或其他方式），及（c）（x）进行的诉讼、申索、要求，在任何该等法院提起的诉讼或诉讼因由是在不方便的法院对该缔约方提起的，（y）针对该缔约方的该等诉讼、索赔、要求、诉讼或诉讼因由的地点不当或（z）本协议或本协议的标的不得在该等法院或由该等法院对该缔约方强制执行。各缔约方同意，以挂号信方式向第8.4节规定的该缔约方各自地址送达任何程序、传票、通知或文件，即为任何此类程序、索赔、要求、诉讼或诉讼因由的有效程序送达。

第8.17节补救办法。除本文另有明确规定外，本文中提供的任何和所有补救措施将被视为与特此授予的任何其他补救措施一起累积而不是排除，或通过法律或公平方式授予该缔约方，并且缔约方行使任何一种补救措施将不排除行使任何其他补救措施。双方同意，如果双方不按照其具体条款履行各自在本协议条款下的义务（包括未采取本协议项下要求其采取的行动以完成交易）或以其他方式违反这些条款，则将发生无法弥补的损害，而金钱损害即使可以得到，也不是适当的补救办法。因此，双方同意，双方有权获得一项或多项禁令、具体履行和其他衡平法救济，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，在每种情况下，无需交保或承诺，也无需提供损害证明，而这是他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救的补充。每一方同意，在根据本协议条款明确可用的情况下，其不会反对授予强制令、特定履行和其他衡平法救济，理由是其他方在法律上有充分的补救措施，或在法律或衡平法上，特定履行的裁决不是任何理由的适当补救措施。

第8.18节信托账户豁免。请参阅SPAC的最终招股说明书（文件编号333-268188），日期为2022年12月19日，于2022年12月20日向SEC提交（“招股说明书”）。公司和Merger Sub特此声明并保证，他们理解SPAC已为SPAC的公众股东（“公众股东”）的利益建立一个信托账户（“信托账户”），其中包含SPAC首次公开发行（“IPO”）和与IPO同时发生的某些私募的收益（包括不时产生的利息），并且除招股说明书中另有说明外，SPAC只能在以下情况下从信托账户中支付款项：（a）如果公众股东选择赎回其SPAC股份以完成其初始业务合并（如招股说明书中使用的该术语）（“业务合并”），或与股东投票修改SPAC的管理文件以修改SPAC义务的实质或时间安排有关，即SPAC股份持有人有权就业务合并赎回其股份或赎回100%的SPAC股份如果SPAC未在SPAC管理文件规定的时间段内完成业务合并或与SPAC股份持有人权利有关的任何其他规定有关，（b）如果SPAC未能在SPAC管理文件规定的时间段内完成业务合并，则向公众股东，以及（c）在业务合并完成后向SPAC，在每种情况下，均受信托协议的约束。就SPAC订立本协议及其他良好及有价值的代价而言，公司特此代表其本身及其附属公司同意，尽管本协议中有任何相反的规定，但除上文（c）条所述释放给SPAC的资金外，公司或其任何附属公司现在或以后任何时候均不对信托账户中的任何款项拥有任何权利、所有权、权益或任何种类的索赔，或对信托账户提出任何索赔，无论此类索赔是否因本协议或SPAC或其任何代表与公司或其任何代表之间的任何拟议或实际业务关系、另一方面或任何其他事项而产生、与之相关或以任何方式产生，也无论此类索赔是否基于合同、侵权、股权或任何其他法律责任理论（统称为“已解除的索赔”）。公司代表其自身及其关联公司在此不可撤销地放弃公司或其任何关联公司现在或将来可能因与SPAC或其代表的任何谈判、合同或协议而对信托账户产生的任何已解除的债权，并且不会出于任何原因（包括因涉嫌违反本协议或与SPAC或其关联公司的任何其他协议）而寻求对信托账户的追索，但上文（c）条所述释放给SPAC的资金除外。公司同意并承认，此类不可撤销的放弃对本协议具有重要意义，SPAC具体依赖于此来诱导SPAC进入本协议，并且公司进一步打算并理解此类放弃根据适用法律对该方及其每一关联公司有效、具有约束力和可强制执行。尽管本文有任何相反的规定，（a）公司及其关联公司可以基于与SPAC、Merger Sub或其各自代表有关的任何事项、与之相关、与之相关或由之产生的任何事项启动任何诉讼或程序，该程序寻求对SPAC、Merger Sub或其各自代表的全部或部分金钱救济，针对信托账户之外持有的资产或资金（包括从信托账户中释放的任何资金以及使用此类资金获得的资产）；但此类索赔不得允许公司或其任何关联公司（或任何对其任何行为或代替其行为提出索赔的人）对信托账户或其中包含的任何金额提出任何索赔，并且（b）本文中的任何内容均不得限制或禁止公司或其任何关联公司就特定业绩或其他衡平法救济向SPAC或Merger Sub提出索赔。本第8.18条应在本协议因任何原因终止后继续有效。

第8.19节冲突和特权。

（a）SPAC和公司代表其各自的继任者和受让人（包括在交割后的存续公司）特此同意，在与本协议有关的争议发生时，（x）公司其他股权的股东或持有人和/或其各自的任何董事、成员、合伙人、高级职员、雇员或关联公司（存续公司除外）（统称“公司指定人员”）与（y）存续公司（SPAC保荐人，SPAC或SPAC保荐人的其他股权的股东或持有人和/或其各自的任何董事、成员、合伙人、高级职员、雇员或关联公司，但存续公司除外，另一方面，任何法律顾问，包括在交割前代表公司的Graubard Miller（“Graubard”），可在此类争议中代表任何公司指定人士（任何此类陈述，“公司交割后陈述”），即使此类公司指定人士的利益可能直接对存续公司不利，即使该律师可能曾代表SPAC和/或公司处理与此类纠纷实质相关的事项，或可能正在为存续公司处理正在进行的事项。SPAC和公司各自代表其各自的继任者和受让人，特此同意公司在交割后的陈述，并不可撤销地放弃（且不会主张）任何利益冲突或由此产生或与之相关的任何异议。SPAC和公司代表各自的继任者和受让人（包括交割后的存续公司）进一步同意，就交割前的所有合法特权通信（与根据本协议进行的谈判、准备、执行、交付和履行有关，或因本协议而产生或与之相关的任何争议或行动、任何附属文件或在此或由此而设想的交易）而言，公司和/或任何公司指定人士与Graubard之间或两者之间，律师/委托人特权和对委托人信任的期望在合并后存续，在交割后归公司指定人员所有，不得传递给存续公司或由存续公司主张或控制。尽管有上述规定，SPAC或SPAC保荐人在根据共同利益协议与公司交割前共享的任何特权通信或信息仍应是存续公司的特权通信或信息。

（b）SPAC和公司代表其各自的继任者和受让人（包括交割后的存续公司）特此同意，如果与本协议有关的争议，在（x）SPAC保荐人、SPAC或SPAC保荐人的其他股权的股东或持有人和/或其各自的任何董事、成员、合伙人、高级职员、雇员或关联公司（存续公司除外）（统称“SPAC指定人员”）和（y）存续公司之间或在交割后产生的任何附属文件或据此设想的交易，公司其他股权的股东或持有人和/或其各自的任何董事、成员、合伙人、高级职员、雇员或关联公司，但存续公司除外，另一方面，任何法律顾问，包括在交割前代表SPAC或SPAC保荐人的Winston & Strawn LLP（“Winston”），可在此类争议中代表任何SPAC指定人士（任何此类代表，“SPAC交割后代表”），即使这些人士的利益可能直接对存续公司不利，即使该律师可能曾代表SPAC和/或公司处理与此类纠纷实质相关的事项，或可能正在为SPAC、SPAC保荐人或存续公司处理正在进行的事项。SPAC和公司各自代表各自的继任者和受让人，特此同意SPAC的交割后陈述，并不可撤销地放弃（也不会主张）由此产生或与之相关的任何利益冲突或任何异议。SPAC和公司代表其各自的继任者和受让人（包括交割后的存续公司）进一步同意，就交割前的所有法律特权通信（与根据本协议进行的谈判、准备、执行、交付和履行有关，或与本协议、任何附属文件或在此或由此产生的任何争议或行动有关）而言，SPAC和/或任何SPAC指定人士与Winston之间或之间的任何附属文件或在此或由此设想的交易，律师/客户特权和对客户信任的期望应在合并后继续存在，并在交割后属于SPAC指定人员，不得传递给存续公司或由存续公司主张或控制。尽管有上述规定，公司在根据共同利益协议与SPAC或SPAC保荐人交割前共享的任何特权通信或信息仍应是存续公司的特权通信或信息。

[页面剩余部分故意留空。]

作为证明，每一方均已促使本业务合并协议在上述首次写入的日期代表其正式签署。

【企业合并协议签署页】