美国
证券 和 交流 委员会
华盛顿特区20549
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日程安排 14A
根据1934年《证券交易法》第14（a）节的代理声明
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已备案 由 的 注册人 ☒ 已备案 由非 注册人 ☐
检查 的 适当 方框：
☐初步 代理 声明
☐机密， 为 使用 的 的 佣金 只有 （如 允许 由 规则 14a-6（e）（2））
☒确定的 代理 声明
☐确定的 额外 材料
☐拉客 材料 下 § 240.14a-12
The RealReal， 公司。
（Name 的 注册人 作为 指定 在 其 宪章）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
不需要任何费用。
先前凭初步材料支付的☐费用。
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11的第25（b）项要求，在展品中的表格上计算的☐费用。
我们很高兴邀请您参加将于太平洋时间2026年6月10日上午9：00举行的特拉华州公司The RealReal公司2026年年度股东大会。年会将是一个虚拟的股东大会，通过它你可以收听会议、提交问题和在线投票。
年会可通过参观进入www.virtualshareholdermeeting.com/real2026.要参与，您将需要在您的代理材料中、在您的代理卡上或在您的代理材料随附的说明中包含您的16位控制号码。
有关年度会议的入场和将在年度会议上进行的业务的详细信息在随附的年度股东大会通知和代理声明中进行了描述。
根据美国证券交易委员会的“通知和访问”规则，我们选择通过互联网提供访问我们代理材料的权限。因此，我们正在向我们的股东邮寄一份通知，而不是这份委托书和我们的2025年年度报告的纸质副本。该通知包含有关如何通过互联网访问这些文件的说明。该通知还包含有关股东如何收到我们的代理材料的纸质副本的说明，包括这份代理声明、我们的2025年年度报告以及一种形式的代理卡或投票指示表。我们相信，通过互联网提供我们的代理材料可以提高我们的股东与他们需要的信息建立联系的能力，同时减少我们年会的环境影响和成本。
你的投票很重要。无论你是否计划参加年会，我们希望你尽快投票。您可以按照收到的通知上的指示进行电话或互联网投票，如果您通过邮寄方式收到纸质代理卡，则可以填写并退回邮寄给您的代理卡或投票指示表。请仔细查看本代理声明中描述的每个投票选项的说明，以及您在邮件中收到的通知中的说明。
感谢您一直以来对The RealReal公司的支持和持续关注，期待您的参与年会。
真诚的，
/s/Todd Suko
Todd Suko
首席法务官兼秘书
The RealReal, Inc.
股东周年大会通知
将于2026年6月10日举行
特此通知，特拉华州公司The RealReal，Inc.的2026年年度股东大会（“2026年年度会议”）将于太平洋时间2026年6月10日上午9：00举行。年会将是一个虚拟的股东大会，通过它你可以收听会议、提交问题和在线投票。
年会可通过参观进入www.virtualshareholdermeeting.com/real2026并输入您的代理材料、代理卡或代理材料随附的说明中包含的16位控制号码。年会没有实际举办地点。
年会的宗旨如下：
1.选举代理声明中指名的三名第一类董事；
2.批准委任毕马威会计师事务所为我们截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；
3.在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬；
4.批准一项管理层提案，以修订我们经修订和重述的公司注册证书，以分阶段对我们的董事会进行解密；
5.批准一项管理层提案，以修订我们经修订和重述的公司注册证书，以限制公司某些高级职员根据特拉华州一般公司法所允许的责任；
6.批准一项管理层提案，以修订我们经修订和重述的公司注册证书，以取消某些绝对多数投票要求；和
7.会议召开前可能适当进行的其他事务的交易，或其任何休会或延期。
这些业务项目在本通知随附的代理声明中有更全面的描述。
在记录日期2026年4月13日营业结束时登记在册的股东有权获得年度会议的通知，并有权在年度会议及其任何休会或延期会议上投票。我们预计将在2026年4月28日或前后开始向我们的在册股东邮寄代理材料的互联网可用性通知，其中包含有关如何访问代理材料的说明。
你的投票很重要
您可以通过互联网、电话或填写并邮寄代理卡进行投票。交还代理人并不剥夺你出席年会的权利，也不剥夺你在年会期间在线投票的权利。
由银行、经纪商或其他被提名人转发或为其转发的代理应按其要求退回。我们鼓励您及时投票，以确保您的投票在年会上有代表，无论您是否计划参加年会。
有关投票的详细信息，可以在题为“问答”随附的代理声明。
关于提供代理材料的重要通知
将于2026年6月10日召开的年度股东大会。
将于2026年6月10日召开的年度股东大会。
年度会议通知、代理声明和我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。
根据董事会的命令，
/s/Todd Suko
Todd Suko
首席法务官兼秘书
加利福尼亚州旧金山
2026年4月27日
目 录
i
二、
The RealReal, Inc.
弗朗西斯科街55号
套房400
加利福尼亚州旧金山94133
股东周年大会将于2026年6月10日举行
代理声明
一般信息
本委托书提供给特拉华州公司The RealReal，Inc.（“公司”或“The RealReal”）的股东，该公司涉及我们的董事会（“董事会”）征集代理，以供我们将于太平洋时间2026年6月10日上午9：00举行的2026年年度会议（“年度会议”）以及在该会议的任何休会或延期期间使用。年会将是一个虚拟的股东大会，您可以通过它收听会议、提交问题和在线投票。我们鼓励股东参加年会，我们设计年会是为了促进股东参与。股东将被允许在会议开始前提问。您还将能够收听会议记录并在线投票。
为了帮助促进股东参与，我们正在提供技术支持，从会议前15分钟开始，并在会议期间提供。如果你在虚拟会议上遇到任何困难，请到www.proxyvote.com寻求援助。
你可以通过参观进入年会www.virtualshareholdermeeting.com/real2026并输入您的代理材料中包含的16位控制号码，在您的代理卡上或在您的代理材料随附的说明上。没有举行年会的实际地点。股东可参观www.proxyvote.com提交问题以及查看会议行为规则。提问必须在太平洋时间2026年6月9日晚上8点59分之前提交。
在美国证券交易委员会（“SEC”）规则允许的情况下，我们通过互联网以电子方式向我们的股东提供这份代理声明和我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，网址为www.proxyvote.com.在2026年4月28日或前后，我们预计将向我们的股东邮寄一份代理材料的互联网可用性通知（“互联网通知”），其中包含有关如何访问本代理声明和在线或电话投票的说明。如果您通过邮件收到互联网通知，除非您根据互联网通知中提供的说明特别要求，否则您将不会收到邮件中的代理材料的打印副本。The Internet Notice instructs you on how to access and review all of the important information contained in this proxy statement.互联网通知指导您如何访问和审查此代理声明中包含的所有重要信息。
1
提案一
选举本代理声明所指的I类董事
一般
我们的董事会目前由七名董事组成，他们分为三个等级，交错，任期三年。
在年度会议上，我们的股东将投票选举这份代理声明中指定的三位被提名人为第一类董事，他们的任期将在2029年举行的年度股东大会上到期。
我们的每一位董事，包括董事提名人，担任董事直至其继任者的选举和资格，或直至其较早前去世、辞职或被免职。
我们的董事会在年度会议上提名Caretha Coleman、Karen Katz和Mark McCaffrey作为第一类董事参加我们的董事会选举。MSE的候选资格。Coleman、Katz和McCaffrey先生分别由我们的公司治理和提名委员会根据我们评估董事会候选人的既定流程进行审议。
我们的公司治理和提名委员会建议任命MSS。Coleman和Katz以及McCaffrey先生在考虑了他们各自的背景、资格和专业经验后加入了我们的董事会。每一位女士。Coleman和Katz以及McCaffrey先生目前在我们的董事会任职，已同意在这份代理声明中被提名，并同意如果当选，将任职至2029年年度股东大会，直至其继任者被正式选出并符合资格，或直至其较早前辞职或被免职。
我们的任何执行官、被提名人或持续董事之间或之间不存在任何家庭关系。
2
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提案一
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董事
下表列出了关于我们在年会上被提名选举的董事候选人和持续董事的信息：
| I类董事– 2026年年会选举提名候选人 | |||||||||||
| 姓名 | 年龄 | 董事自 | 董事会委员会（s） | ||||||||
| Caretha Coleman | 76 | 2020年8月 |
薪酬、多元化和包容性委员会公司治理和提名委员会*
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Karen Katz**
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69 | 2021年2月 |
薪酬、多样性和包容性委员会
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马克·麦卡弗里
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60 | 2025年8月 |
审计委员会
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Class II Directors –持续董事，任期至2027年年会届满
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| 姓名 | 年龄 | 董事自 | 董事会委员会（s） | ||||||||
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Rob Krolik
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57 | 2019年1月 | 审计委员会* | ||||||||
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詹妮弗·麦基汉
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44 | 2026年3月 |
公司治理和提名委员会
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第三类董事–持续董事，任期至2028年年会届满
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| 姓名 | 年龄 | 董事自 | 董事会委员会（s） | ||||||||
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Rati Sahi Levesque
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45 | 2024年10月 | — | ||||||||
| James Miller | 62 | 2019年5月 |
审计委员会
薪酬、多样性和包容性委员会*
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*委员会主席
**董事会主席
董事提名人及续任董事的其他履历说明载列如下。这些描述包括导致我们董事会得出结论的经验、资格、素质和技能，即每位董事都应该担任我们董事会的成员。
3
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提案一
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董事提名人–第一类董事
Caretha Coleman自2020年8月以来一直在我们的董事会任职。Coleman女士在技术行业拥有丰富的经验，曾在组织战略制定、高管辅导和有效性领域与初创企业和早期企业合作。Coleman女士曾于1992年2月至1994年9月担任硅谷研究实验室和孵化器Interval Research的首席行政官，负责财务、人力资源和设施。在此之前，Coleman女士于1982年11月至1991年10月担任Software Publishing Corporation的首席人力资源官，她的领导在开创个人计算机首批成功的桌面应用软件业务之一方面发挥了重要作用。Coleman女士担任Illuminate的顾问，Illuminate是一家专注于企业、云计算和移动计算的早期风险投资公司，自2023年3月以来一直担任孕期和产后护理提供商Mahmee的董事会成员。Coleman女士此前曾担任Launch with GS的顾问，该公司由高盛 Sachs领导，旨在增加资本并促进女性、黑人、拉丁裔和其他多元化企业家和投资者的联系。科尔曼女士还是天使论坛的创始成员，该论坛为企业家提供指导和辅导。科尔曼女士担任多家私营公司的董事会成员，并为这些公司提供建议，这些公司专注于为代表性不足的人群提供服务。此前，科尔曼女士曾于2005年至2021年在非营利性卫生系统Dignity Health的董事会任职，并于2012年至2015年担任Dignity Health董事会主席。Coleman女士拥有Mount Wachusett社区学院的商业学位。
Coleman女士被选为我们的董事会成员是因为她在技术行业拥有深厚的经验，曾与早期企业合作到上市公司。
Karen Katz自2021年2月起担任董事会成员，自2024年2月起担任董事会主席。Katz女士于2022年6月至2022年11月担任Intermix的临时首席执行官，并于2022年4月至2022年11月担任Intermix的董事会成员。在此之前，Katz女士于2010年10月至2018年2月担任Neiman Marcus Group的首席执行官，并于2018年2月至2020年1月担任Neiman Marcus Group的董事会成员。Katz女士目前在哈门那公司（NYSE：HUM）的董事会任职，此外还在其他私营公司董事会任职。Katz女士拥有得克萨斯大学奥斯汀分校政治学和政府管理学士学位和休斯顿大学工商管理硕士学位。
Katz女士被选为我们的董事会成员是因为她在奢侈品和零售领域拥有深厚的经验。
马克·麦卡弗里自2025年8月以来一直在我们的董事会任职。McCaffrey先生自2021年6月起担任GoDaddy，Inc.（NYSE：GDDY）的首席财务官。在此之前，McCaffrey先生在专业服务公司普华永道会计师事务所（“普华永道”）工作了26年，包括自2000年7月起担任合伙人。最近，麦卡弗里先生担任普华永道美国技术、媒体和电信主管。McCaffrey先生拥有佩斯大学会计学学士学位。
McCaffrey先生因其在财务和审计方面的经验而被选为我们的董事会成员。
持续董事– Class II Directors
Rob Krolik自2019年1月以来一直在我们的董事会任职。Krolik先生目前担任风险投资公司Burst Capital的普通合伙人兼首席财务官，自2018年10月起担任该职位。此前，Krolik先生于2011年7月至2016年5月期间担任Yelp的首席财务官，Yelp是一家将人们与当地企业联系起来的在线平台公司。克罗利克先生目前为多家私营公司提供咨询服务。Krolik先生拥有得克萨斯大学奥斯汀分校金融学学士学位，是阿斯彭研究所金融研究员，注册会计师（非在职）。
Krolik先生被选为我们的董事会成员是因为他在快速增长的科技公司工作的经验，以及作为一家上市公司的前首席财务官。
詹妮弗·麦基汉自2026年3月以来一直在我们的董事会任职。McKeehan女士目前担任Fanatics Inc.的Fanatics Commerce首席运营官，自2024年9月起担任该职位。在此之前，McKeehan女士曾在Walmart，Inc.担任运输和交付高级副总裁，
4
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提案一
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Spark Driver平台和收入，2022年8月至2024年8月；Peloton Interactive担任高级副总裁兼全球运营和供应链主管，2020年10月至2022年8月；和Home Depot，Inc.在2008年至2020年期间担任各种职务，最近一次是在2016年至2020年期间担任供应链副总裁。McKeehan女士拥有乔治亚理工学院工业工程学士学位。
McKeehan女士因其运营专长而被选为我们的董事会成员。
持续董事–第三类董事
Rati Sahi Levesque自2021年2月起担任我们的总裁，自2024年10月起担任我们的首席执行官和董事会成员。此前，Sahi Levesque女士从2019年4月起担任我们的首席运营官，直到2024年10月被任命为首席执行官。Sahi Levesque女士还在2022年6月至2023年2月期间担任我们的联席临时首席执行官。Sahi Levesque女士于2012年5月至2019年3月担任我们的首席商人，并于2011年5月至2012年5月担任我们的商品总监。在加入The RealReal之前，Levesque女士于2005年6月至2011年5月期间是实体和网上服装店Anica Boutique的所有者。Levesque女士拥有加州大学圣克鲁斯分校的商业管理经济学学士学位。
Sahi Levesque女士被选为我们的董事会成员是因为她作为我们的首席执行官所带来的观点和经验，以及她作为公司的第一位员工对公司的深入了解。
詹姆斯·米勒自2019年5月以来一直在我们的董事会任职。Miller先生于2020年4月至2022年7月担任电商家居用品公司Wayfair的首席技术官，并于2019年8月至2020年4月担任Wayfair的临时首席技术官。在加入Wayfair之前，Miller先生于2019年1月至2019年6月担任计算机软件和3D打印公司AREVO的战略顾问，并于2018年2月至2018年12月担任AREVO的首席执行官。米勒先生还曾于2010年7月至2018年2月担任谷歌全球/全球运营副总裁。Miller先生自2023年3月起担任Ethos Capital的执行合伙人，自2023年1月起担任BCG的高级顾问。米勒先生目前在LivePerson（NASDAQ：LPSN）、Brambles，LTD的董事会任职，并在多家私营公司的董事会任职。此前，他还曾于2016年7月至2020年4月在Wayfair Inc.（NYSE：W）董事会任职，并于2008年7月至2018年6月在企业可持续发展组织企业生态论坛（Corporate Eco Forum）担任董事会成员。Miller先生拥有普渡大学航空航天工程学士学位、麻省理工学院机械工程硕士学位和麻省理工学院斯隆管理学院工商管理硕士学位。
米勒先生被选为我们的董事会成员，是因为他在快速增长的互联网公司扩大业务方面拥有丰富的经验。
我们董事会的建议
我们的董事会一致建议我们的股东投票“支持”选举上述I类董事会提名人。
5
企业管治
公司治理亮点
| 董事会独立性和组成 | 董事会业绩 | 政策、方案和准则 | ||||||
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•除我们的首席执行官（我们的“首席执行官”）外，所有董事都是独立的
•100%独立委员会成员
•独立董事在会议上的执行会议
•独立董事会主席
•董事会和委员会可独立聘请外部顾问
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•年度董事会和委员会自我评价
•持续董事教育承诺
•对关键风险领域和风险管理工作某些方面的监督
•对关键人力资本问题的监督
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•董事和高管稳健的持股指引
•全面的行为准则和商业道德以及公司治理准则
•禁止对任何高级人员或董事进行套期保值和质押
•赔偿追回政策
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董事会委员会
我们的董事会设立了三个委员会：审计委员会（“审计委员会”）；薪酬、多元化和包容性委员会（“薪酬委员会”）；以及公司治理和提名委员会（“公司治理委员会”）。我们董事会各委员会的组成及职责如下。我们的每个委员会均受满足适用的纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市标准的书面章程管辖。每个委员会的章程副本可在我们网站的投资者关系网页上查阅，网址为投资者.therealreal.com.成员在这些委员会任职，直至他们辞职或我们的董事会另有决定。我们的董事会可不时成立其认为有需要或适当的其他委员会。
下表提供了截至年底我们每个委员会2025年的成员和会议信息：
| 姓名 | 审计 委员会 |
薪酬委员会
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企业管治委员会
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Rati Sahi Levesque
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— | — | — | ||||||||
| Caretha Coleman | — |
x*
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— | ||||||||
| Karen Katz** | — | — |
x*
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| 罗伯特·克罗利克 |
x*
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— | — | ||||||||
| Niki Leondakis | — | x | x | ||||||||
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马克·麦卡弗里
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x | — | — | ||||||||
| James Miller | x | — | — | ||||||||
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2025年会议总数
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5 | 4 | 4 | ||||||||
*委员会主席
**董事会主席
6
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企业管治
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2026年3月6日，Niki Leondakis辞去II类董事职务，Jennifer McKeehan被任命为II类董事，董事会各委员会的组成重组如下：
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审计委员会
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薪酬委员会
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企业管治委员会
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•Rob Krolik（主席）
•马克·麦卡弗里
•James Miller
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•James Miller（主席）
•Caretha Coleman
•Karen Katz
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•Caretha Coleman（主席）
•詹妮弗·麦基汉
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审计委员会
我们的审计委员会由Robert Krolik、Mark McCaffrey和James Miller组成，Krolik先生目前担任主席。Katz女士此前曾在审计委员会任职至2025年11月17日。我们的董事会决定，根据经修订的《1934年证券交易法》第10A-3条的规定，我们的审计委员会的每个成员都是独立的交易法”).我们的董事会还认定，Krolik先生是适用的SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”。
我们审计委员会的具体职责包括：
•监督我们的公司会计和财务报告流程以及我们对财务报告的内部控制；
•评价独立注册会计师事务所的资质、独立性和业绩；
•聘请并提供独立注册会计师事务所的报酬；
•独立公共会计师事务所向我们提供的预先批准审计和允许的非审计和税务服务；
•审查我们的财务报表；
•审查我们的关键会计政策和估计以及对财务报告的内部控制；
•监督我们的风险评估和风险管理计划，包括网络安全方面的风险评估和风险管理计划；
•为我们收到的有关会计、财务报告或审计事项的内部控制的投诉建立程序，包括我们的员工以保密方式匿名提交关注事项，并定期与管理层审查此类程序，以及收到的任何重大投诉；
•与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度审计结果和我们季度财务报表的中期审查；
•根据公司的关联交易审批政策，审查和批准我们与任何关联人（由《交易法》定义）之间的任何交易；和
•董事会不时特别指定给审计委员会的其他事项。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由James Miller、Caretha Coleman和Karen Katz组成，目前由Miller先生担任主席。Chip Baird和Niki Leondakis此前曾在薪酬委员会任职，至分别于2025年11月17日和2026年3月6日辞去董事会职务为止。我们的董事会已确定，根据纳斯达克上市标准，我们的薪酬委员会的每位成员都是独立的，并且是根据《交易法》颁布的规则16b-3中定义的“非雇员董事”。
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企业管治
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我们薪酬委员会的具体职责包括：
•审查和建议与我们的高级管理人员和员工的薪酬和福利有关的政策，包括审查和批准与首席执行官和其他高级管理人员的薪酬有关的公司目标和目标；
•根据这些目标和目标评估首席执行官和其他高级管理人员的绩效；
•根据此类评估为首席执行官和其他高级管理人员设定薪酬，或就此类薪酬向我们的董事会提出建议；
•评估并向我们的董事会建议公司非雇员董事的适当薪酬，包括出席董事会和委员会会议的薪酬和费用报销政策；
•管理我们的股权激励计划下的长期激励奖励的发放；
•为首席执行官和其他高级管理人员审查和批准雇佣协议、遣散协议、咨询协议和控制权变更或终止协议；
•审查我们的政策、计划和倡议，重点关注与我们的领导层和员工队伍有关的多样性和包容性；和
•我们的董事会不时特别指定给我们的薪酬委员会的其他事项。
我们的薪酬委员会亦有权全权酌情保留或取得其认为适当的薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，以协助执行其上述及章程所载的职责及责任。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
在截至2025年12月31日的一年中，我们最后一个完成的财政年度，每个MSE。科尔曼、莱昂达基斯和卡茨以及贝尔德先生曾在我们的薪酬委员会任职。在我们上一个完成的财政年度内，我们的任何行政人员都没有在一家公司的董事会或薪酬委员会任职，而该公司有一名行政人员曾在我们的董事会或薪酬委员会任职，我们的董事会也没有任何成员是一家公司的行政人员，而我们的一名行政人员曾在该公司的董事会或薪酬委员会任职。
公司治理和提名委员会
我们的公司治理委员会由Caretha Coleman和Jennifer McKeehan组成，Coleman女士目前担任主席。Baird先生此前曾担任公司治理委员会主席，直至2025年11月17日从董事会辞职；Leondakis女士担任公司治理委员会成员，直至2026年3月6日从董事会辞职；Katz女士于2025年11月17日至2026年3月6日在公司治理委员会任职。我们的董事会已确定，根据适用的纳斯达克上市标准，我们的公司治理委员会的每位成员都是独立的。
我们的企业管治委员会的具体职责包括：
•确定和评估候选人，包括提名现任董事连任和股东推荐的候选人，以在我们的董事会任职；
•定期审查公司以社会责任为重点的政策、方案和举措，包括环境和可持续性以及社会和人权事项，并向管理层提供建议；
•考虑并就董事会规模和组成的变化向董事会提出建议；
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企业管治
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•考虑并就董事会各委员会的组成和主席向董事会提出建议；
•建立对我们的董事会和管理层行使监督和监督绩效评估过程的程序；
•监督对董事会和董事会各委员会绩效的定期评估；
•制定我们董事会的继续教育计划或方案以及新董事的定向；
•就公司治理准则和事项制定并向董事会提出建议，并监测这些准则的遵守情况；和
•我们的董事会不时特别指定给我们的公司治理委员会的其他事项。
在确定、筛选和向全体董事会推荐董事候选人的过程中，我们的公司治理委员会考虑了我们董事会的需要和候选人的资格，例如他们对各种业务纪律和公司商业环境的一般理解、他们的教育和专业背景、分析能力、独立性、经验和观点的多样性以及他们愿意投入足够时间履行董事会职责。我们的董事会在整个董事会的背景下评估每个人，目标是保留一个最有能力帮助确保股东的长期利益得到服务的团队。在寻找新董事时，我们的公司治理委员会将积极寻找来自少数群体的女性和个人，将其纳入董事会提名人选的人才库。我们的公司治理委员会可能会聘请顾问或第三方猎头公司协助识别和评估潜在的被提名人。
我们的公司治理委员会将在评估其他被提名人担任我们董事会成员的相同基础上考虑股东推荐的董事候选人。在此过程中，我们的公司治理委员会将根据几个因素，包括上述概述的一般标准，对董事候选人进行评估。我们经修订和重述的章程（我们的“章程”）规定，任何有权在适用的股东大会上投票选举董事的登记在册的股东，如果该股东遵守适用的通知程序，可以提名人选参加我们的董事会选举，这些程序在“明年的股东年会的股东提案何时到期？”下名为“问答”的部分中进行了描述。
我们董事会的会议
除上述13次委员会会议外，我们的董事会于截至2025年12月31日止年度举行了7次会议。在2025年期间，目前担任董事的每个人至少出席了我们董事会和他或她是其成员的每个委员会会议总数总和的75%。当董事因日程安排冲突而无法出席董事会或委员会会议时，他们分别与公司秘书或适用的主席会面，讨论会议议题。还鼓励和期望每位董事参加公司的年度会议。
董事会领导Structure
正如我们的公司治理准则（我们的“公司治理准则”）所概述的那样，我们的董事会将在其判断中以其不时认为符合公司及其股东最佳利益的方式确定其领导结构。如果我们的董事会主席不是独立的，我们董事会的非雇员董事将选举一名首席独立董事，他将领导我们董事会的执行会议，有权召集独立董事的会议，并与我们的董事会主席和首席执行官接触，以制定董事会会议议程，以及其他职责。
Rati Sahi Levesque既是我们的首席执行官也是董事会成员。我们的董事会认为，目前让我们的首席执行官担任董事会成员对公司来说是合适的，特别是因为它支持整个组织更一致的沟通和协调，从而提高我们公司战略的有效性。我们的董事会认为，稳健、独立的董事会监督是
9
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企业管治
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至关重要，2024年2月任命卡茨女士为我们的独立董事会主席支持了这一重要目标。
公司治理准则
我们的董事会已采纳公司治理准则，该准则为我们的公司治理提供了框架，以及我们经修订和重述的公司注册证书（我们的“章程”）、章程、委员会章程和其他关键治理实践和政策。我们的公司治理准则涵盖广泛的主题，包括董事会会议的召开、董事的独立性和选择、董事会成员标准和董事会委员会的组成。我们的企业管治指引可于以下网页查阅：投资者.therealreal.com.
股东参与
我们的董事会认识到与我们的股东进行定期、双向对话的价值。我们股东的反馈意见是我们董事会决策过程不可或缺的一部分。
在这些讨论中，我们从股东那里获得了关于公司治理实践和高管薪酬计划等事项的宝贵意见。我们的股东的反馈与我们的董事会分享，并直接告知我们近年来实施的几项关键治理增强措施，包括我们继续实施基于业绩的限制性股票单位计划以及我们在2022年做出的公司治理承诺的进展，包括今年开始董事会解密程序和取消某些绝对多数投票要求的提议。
我们在2025年实施的变更将在本代理声明后面的“薪酬讨论与分析”和“董事会解密和绝大多数日落承诺”下进行更详细的讨论。关于我们2025年薪酬说投票相关的股东反馈讨论，也请看“薪酬讨论与分析”。
我们计划在董事会的监督下继续我们的股东参与计划，以进一步加强和深化我们与股东的关系，尤其是在我们继续加强公司治理实践的情况下。
任何股东或其他利害关系方如希望与我们的董事会或任何个人董事进行沟通，可向我们的董事会或该董事C/o公司秘书、The RealReal，Inc.，55 Francisco Street，Suite 400，San Francisco，加利福尼亚州 94133发送书面通讯，或通过电子邮件至ir@therealreal.com。通讯中必须包括股东的姓名、地址和注明该人是我们的股东。公司秘书将审查从股东收到的任何通信，并将根据主题将此类通信转发给适当的董事或董事，或我们董事会的委员会。
董事及高管持股
我们的董事会认为，公司的所有权股份加强了董事、高管和股东之间的利益一致性。如下文所述，2021年11月，我们扩大了持股准则，将我们的高管包括在内：
| 职务 | 最低持股比例 | ||||
| 非雇员董事 | 每年5倍现金保留金 | ||||
| 首席执行官 | 5倍基本工资 | ||||
| 其他高管* | 3倍基本工资 | ||||
*定义为首席财务官（“CEO”）、首席法务官（“CLO”）和首席人事官（“CPO”）
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新任命的董事或高管自当选、任命或晋升之日起有五年时间（或自2021年11月起的五年时间，对于当时的现任董事和高管而言）符合这些准则。如果董事的现金保留金或高管的基本工资增加，他或她将从基本工资增加之日起有一年的时间来满足增加的所有权准则。我们的董事会将评估是否应为这些准则将对其施加财务困难的任何董事或高管制定例外情况。
可持续发展倡议的监督
我们致力于通过促进奢侈品再流通来延长其生命周期，而不是制造浪费。通过这种方式，可持续发展被编织进我们业务的结构中，我们希望为时尚创造一个更可持续的未来。此外，我们认为，与生产新产品相比，人们越来越意识到再循环奢侈品对环境的影响减少，这大大有助于在我们的在线市场上寄售和购买的吸引力。
在我们向前迈进的过程中，我们努力不断审查我们的可持续发展承诺、战略和优先事项。最近的可持续发展努力包括：
•公平和原样条件方案.这些方案使我们能够提供更多的二手、奢侈品，具有增加循环经济托运物品总量的效果。为了帮助买家评估我们在线市场上商品的状况，我们为每件商品指定了一个条件级别。2022年第一季度，我们开始接受“一般”状态的商品，考虑到其磨损程度，这些商品往往会以更容易获得的价格点上市。2023年，由于对状况良好的物品的需求保持强劲，我们开始接受“原样”状态的物品。处于“原样”状态的物品可能会出现广泛的磨损迹象，可能需要维修。即使一件物品需要维修，也仍有可能取代购买全新的物品，避免不必要的浪费。
•可持续发展工作队.2020年，我们组建了一个跨职能的可持续发展工作组，以确定整个组织内有潜力减少我们对环境影响的项目。可持续发展任务组优先考虑具有高影响力的项目，并旨在在整个组织内嵌入对可持续发展的关注。可持续发展特别工作组通过几个单独的工作组，集中努力于具体、有意义的主题，包括首选材料、运输优化、员工差旅、员工体验、减少能源支出、限制使用包装材料和浪费。2025年，可持续发展特别工作组继续在我们的认证中心关注与包装、员工参与和能源效率相关的项目。
委员会监督
我们的董事会和委员会对可持续发展事项进行监督。如上文所述和委员会章程：
•我们的薪酬委员会负责审查并向我们的董事会推荐旨在吸引、留住和适当奖励员工的薪酬计划、政策和计划。
•我们的企业管治委员会对公司以社会责任为重点的政策、计划和举措进行监督，包括环境和可持续发展事项。
•我们的审计委员会与我们的管理层密切合作，讨论当前和新出现的风险，以及管理层正在采取哪些步骤来管理和减少公司面临的此类风险，并审查公司包含有关这些主题的披露的公开文件。
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对人力资本的监督
这些委员会的行动以及我们董事会和管理层的工作旨在吸引、留住和发展一支有动力实现公司业务目标的员工队伍。为了履行这些监督职责，我们的委员会定期收到管理层关于进展和战略的最新信息。
人才发展与培训
我们认为，员工的培训和发展对我们的长期成功至关重要。我们提供各种员工培训计划，包括针对业务职能的培训，使我们能够为我们的发货人和买家提供始终如一的豪华体验。我们的认证团队根据专业水平接受培训。每位员工都接受与其角色范围和性质相适应的培训。作为我们入职计划的一部分，我们以个人报到和问卷调查的形式为员工制定了敬业度监控计划。
健康、安全和健康
我们致力于确保所有员工的健康和安全，并要求遵守有关工作条件、工作时间、公平工资和补偿的所有适用的当地法律法规。
我们认识到，除了最大限度地减少工伤和疾病外，安全和健康的工作环境支持员工的保留和士气，并提高产品和服务的质量。我们将适用的健康和安全法规视为最低标准，因为我们致力于为我们的工作环境提供高标准，以保护所有员工的福祉。我们鼓励管理层和员工通过持续对话，在发展职业健康和安全机制方面进行协商与合作。我们期望高级管理层在业务活动中整合健康和安全机制，并监测该计划的有效性。
2025年，我们继续通过一系列支持获得护理的计划，以及解决以下健康支柱的资源和工具，关注员工的整体福祉：身体、心理/情感、财务和社区。
继任规划
继任规划是另一个关键的人力资本问题。我们的薪酬委员会负责与我们的首席执行官合作，为我们的首席执行官和其他高级管理人员的继任计划，以及为我们的首席执行官和其他高级管理人员在退休或意外情况发生时制定临时或紧急继任计划。
对我们的董事会、委员会和董事的评估
我们的董事会通过我们的公司治理委员会管理的评估过程，每年评估其业绩以及其委员会和个别董事的业绩。我们的董事会讨论每项评估，以确定应采取哪些行动（如果有的话）来提高我们的董事会、其任何委员会或董事的有效性。
Code of Ethics和商业行为
我们的董事会通过了一项道德和商业行为准则（我们的“行为准则”），该准则确立了适用于我们所有董事、高级职员、雇员和高级财务官的道德行为标准。我们的行为准则副本登载于我们网站的投资者关系页面，网址为投资者.therealreal.com.此外，我们打算在我们的网站上发布法律或纳斯达克上市标准要求的有关对行为准则任何条款的任何修订或豁免的所有披露。
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我们董事会在风险监督中的作用
我们董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。我们的董事会没有一个常设风险管理委员会，而是直接通过我们的董事会作为一个整体，以及通过其处理各自监督领域固有风险的常设委员会来管理这一监督职能。特别是，我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口，包括与网络相关的风险。我们的审计委员会对来自网络安全威胁的重大风险提供额外监督，并就网络安全问题的风险管理与我们的首席技术和产品官（“CTPO”）和网络安全负责人进行接触。此外，我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要金融风险敞口以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，包括指导进行风险评估和管理的过程的指导方针和政策。我们的审计委员会还监督遵守法律和监管要求的情况，此外还监督我们外部审计职能的履行情况。我们的公司治理委员会监督我们的公司治理准则的有效性，并对公司的政策、计划和举措进行监督，这些政策、计划和举措侧重于社会责任，包括环境、可持续发展、社会和人权事务。我们的薪酬委员会评估和监测我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。
网络安全
风险管理和战略
我们开发了评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的流程。随着威胁和情况的演变，我们会审查我们的安全计划和战略。以下是我们的网络安全风险管理和战略流程摘要：
企业风险管理：我们的企业风险管理计划包括管理来自网络安全威胁的重大风险以及其他公司风险，作为我们整体风险评估过程的一部分。2025年，作为我们企业风险管理计划的一部分，我们的内部审计团队确定并优先考虑了可能影响我们实现业务优先事项和做出风险知情战略决策能力的最关键风险。在管理层的投入下，我们的董事会和内部审计团队已将网络安全确定为值得最高级别优先考虑的风险之一。根据这一指定，我们的内部审计团队跟踪网络安全关键指标，并就网络安全风险应对计划的状态、优先事项和影响进行讨论；全年向管理层报告关键信息，为决策提供依据；并每季度向审计委员会和全体董事会报告风险缓解过程的结果和进展。
此外，我们采用了一系列工具和服务，为我们评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险提供信息，其中不时包括：
•监测新出现的数据保护法律，并对我们的流程实施响应变化；
•对我们与网络安全相关的政策和声明进行定期审查；
•对参与我们处理敏感数据的系统和流程的员工进行网络安全管理和事件培训；
•为有权访问企业电子邮件系统的员工和承包商进行钓鱼电子邮件模拟；
•要求员工，以及代表我们提供服务的第三方，谨慎对待信息和数据；和
•进行桌面练习以模拟对网络安全事件的响应，并利用这些发现来改进我们的流程和技术。
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事件应对团队和外部资源：我们有一个事件响应小组，负责监测和减轻网络安全威胁带来的物质风险。这个团队由来自信息安全、工程和法律团队的成员组成。事件响应团队和我们的内部法律团队协同工作，以估计网络安全事件的严重性和重要性，制定响应计划并酌情通知其他利益相关者，包括审计委员会或全体董事会。此外，我们聘请了几家第三方服务提供商，以更广泛地监测市场上的网络安全威胁，包括与网络钓鱼、人工智能和机器学习、暗网数据泄露、防火墙、代码安全和端点保护有关的威胁。为识别与这些第三方服务提供商相关的网络安全威胁带来的风险，我们进行合同前筛查和尽职调查以及合同后监测。
网络安全任务组：我们有一个跨职能的网络安全任务组，专注于长期网络安全战略。网络安全任务组由信息安全、工程和法律团队的成员组成，向我们的CTPO报告。网络安全任务组定期开会，讨论网络安全事件响应方面的发展和最佳做法。此外，网络安全任务组审查了潜在网络安全事件的业务影响和严重性，如我们的自动化系统报告的那样，漏洞赏金计划的利用情况，以及关于威胁形势的公开报告。
虽然没有来自网络安全威胁的风险，包括由于之前的任何网络安全事件，对公司产生了重大影响，但有关任何此类风险是否以及如何合理地可能对公司产生重大影响的讨论，包括我们的业务战略、经营业绩和财务状况，请参阅我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格中的“风险因素——与数据安全、隐私和欺诈相关的风险”，该表格通过引用方式并入本文。在最近完成的三个财政年度中，我们没有经历任何重大的网络安全事件，我们因网络安全事件而产生的费用并不重要。这包括处罚和和解，其中没有。
公司治理
我们的董事会与我们的审计委员会和管理团队协调，对来自网络安全威胁的风险进行监督。以下是我们与网络安全风险管理相关的治理流程摘要：
板：我们的全体董事会每年都会从我们的CTPO或网络安全主管（“CISO”）那里收到有关网络安全的最新信息，其中包括审查网络安全事件，审查我们的网络安全计划和相关风险管理计划的关键指标，并讨论我们的网络安全计划和目标。我们的董事会还每季度定期审查与网络相关的风险，作为我们企业风险管理计划的一部分，并从我们的内部审计团队收到关于风险监测和缓解过程结果的最新信息，如上文更详细描述的那样。
审计委员会：我们的审计委员会对来自网络安全威胁的重大风险提供额外的监督，并与我们的CTPO或CISO就网络安全问题的风险管理进行接触，并讨论对公司网络安全风险管理计划的潜在更新，包括由于网络安全工作组的任何调查结果。审计委员会收到公司网络安全团队的季度报告，该团队包括CTPO、CISO和信息安全团队成员，该团队总结了与网络相关的关键绩效指标的进展，包括产品安全、云安全、风险和合规、身份问题以及网络防御。审计委员会至少每季度向全体董事会更新与重大网络安全风险有关的事项。
管理：我的CTPO负责评估和管理公司面临的来自网络安全威胁的重大风险，并且我的CISO就此类威胁直接向我的CTPO报告。如上所述，我们的CTPO通过管理和参与公司的内部审计团队、事件响应团队和网络安全工作组，了解并监测预防、检测、缓解和补救或网络安全事件。如上所述，我们的CTPO或CISO每年向全体董事会报告一次，每季度向审计委员会报告一次来自网络安全威胁的风险以及其他与网络安全相关的事项。如果发生重大网络安全事件，我们的CTPO和更广泛的管理团队将告知我们的审计委员会主席该事件的性质、范围和影响
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企业管治
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事件，并在必要时让审计委员会其他成员或全体董事会参与，以评估风险并确定下一步措施。我们的CTPO和CISO自2023年以来一直担任这些职务。我们的CTPO在管理网络安全和合规团队的各种高级领导角色方面拥有20多年的经验，包括担任Lovevery的技术和数字主管以及Zulilly的首席技术和产品官。我们的CISO在担任领导职务方面拥有20多年的经验，专注于网络安全、云工程、基础设施和技术运营，包括在AutoZone担任CISO以及云和基础设施工程主管，以及在Amazon Web Services担任首席执行咨询顾问。
当前分类董事会和公司治理路线图
目前的董事会Structure
我们的董事会分为三类董事，任期三年交错。在每届股东年会上，将选举一类董事，任期三年，接替任期即将届满的同一类董事。因此，在我们的每一次股东年会上，将只选出一个类别的董事，其他类别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续任职。
每名董事的任期一直持续到其继任者的选举和资格，或其较早的去世、辞职或被免职。我们的章程和章程仅授权我们的董事会填补董事会的任何空缺。董事人数的任何增加或减少都将在三个职类之间分配，以便尽可能使每个职类由我们董事会董事总数的三分之一组成。
董事会解密和绝大多数日落承诺
我们在2019年完成了首次公开发行。我们的董事会认为，分类董事会结构促进了董事会的连续性和稳定性，鼓励董事着眼长远，并降低了公司面对强制收购策略的脆弱性。然而，随着我们公司的成熟，我们的董事会认识到我们的公司治理实践也应该成熟。
公司致力于为未来几年的公司治理最佳实践制定路线图。在制定这一路线图时，我们的董事会力求平衡公司面临的挑战，特别是在其实现盈利的道路上，与公司改善公司治理实践并最终实现最佳实践的需要。
在考虑了我们当前的治理结构和强有力的治理实践，以及从我们的股东那里收到的反馈，并根据我们的公司治理委员会的建议，我们的董事会在2022年承诺为我们的公司治理路线图采取以下下一步措施：
1.在2024年年会上提交管理层提案以供股东投票，修改公司章程以解密我们的董事会，如果获得批准，该提案将在2025年年会上开始解密过程（更多信息请参阅本代理声明中的提案四）；和
2.在其2026年年度会议上提交股东投票的管理层提案，以修改公司章程，取消绝对多数票的要求。
解密董事会的提案是在2024年和2025年年会上提交的，该提案最近获得了出席并参加投票的大约98%的股份的支持；然而，由于获得已发行股份总数的必要绝对多数所需的股东参与不足，该提案未能获得通过。鉴于对先前提案的压倒性支持，我们正在重新提交这一提案。
我们的董事会已承诺建议对上述每项管理提案投“赞成”票。我们的公司治理委员会认为，上述步骤使公司能够在合理的时间线上朝着公司治理最佳实践迈进。作为2025-2026年投资者外联活动的一部分，我们会见的绝大多数股东对这些承诺给予了积极支持。
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董事独立性
我们的普通股在纳斯达克上市。根据纳斯达克上市规则，独立董事必须占上市公司董事会的多数。此外，纳斯达克要求，除特定例外情况外，上市公司的审计、薪酬和提名以及公司治理委员会的每个成员都是独立的。根据纳斯达克规则，只有在该公司董事会认为该人不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断力的关系时，该董事才有资格成为“独立董事”。
此外，薪酬委员会成员不得与我们发生对董事在履行薪酬委员会成员职责方面独立于管理层的能力具有重大影响的关系。审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。为就规则10A-3而言被视为独立，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得：直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿性费用；或为上市公司或其任何子公司的关联人。
我们的董事会已对每位董事的独立性进行了审查，并考虑了每位董事是否与我们存在可能损害其在履行职责时行使独立判断能力的重大关系。作为此次审查的结果，我们的董事会确定，除我们的首席执行官外，我们董事会的每位成员都是根据SEC的适用规则和条例以及纳斯达克上市规则定义的“独立董事”。在作出这些决定时，我们的董事会审查并讨论了董事和我们提供的关于每位董事的业务和个人活动及关系的信息，因为它们可能与我们和我们的管理层有关，包括每位非雇员董事对我们普通股的实益所有权以及标题为“某些关系和关联方交易”一节中描述的涉及他们的交易。
内幕交易政策
禁止公司证券套期保值、质押
公司有一项政策，禁止高级职员、非雇员董事和雇员从事对冲交易，例如购买或出售看跌期权或看涨期权，或使用任何其他衍生工具。公司的高级职员、非雇员董事和雇员也被禁止在未经董事会批准的情况下在保证金账户中持有公司证券或质押公司证券作为贷款的抵押品。
与股权奖励时间相关的政策和做法
公司自2019年以来未授予股票期权（或类似奖励）。
我们的董事会和薪酬委员会在确定股权奖励的时间或条款时不会考虑重大非公开信息，我们也不会出于影响高管薪酬价值的目的对重大非公开信息进行时间披露。
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企业管治
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关于我们的执行官的信息
下表列出截至本代理声明日期有关我们执行人员的资料：
| 姓名 | 年龄 | 职位（s） | ||||||
| Rati Sahi Levesque | 45 |
总裁兼首席执行官
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阿杰·戈帕尔
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51 | 首席财务官 | ||||||
| Todd Suko | 59 | 首席法务官兼秘书 | ||||||
| Luke Friang | 55 | 首席技术和产品官 | ||||||
执行干事的其他履历说明载于下文。有关Rati Sahi Levesque的业务经验的描述，请参见上文“董事提名人——第三类董事”部分。
阿杰·戈帕尔自2024年3月起担任我行首席财务官。此前，Gopal先生于2020年12月至2024年3月期间担任Outside Interactive，Inc.的首席财务官。在此之前，Gopal先生于2019年7月至2020年12月担任Good Eggs，Inc.的首席财务官、于2018年7月至2019年7月担任Helix，Inc.的TERM0、于2013年4月至2018年6月担任StubHub的TERM0。在担任这些职务之前，Gopal先生曾在eBay，Inc.担任高级职务，并在GE Healthcare技术公司担任多个管理职务。Gopal先生拥有Birla Institute of Technology and Science的管理学硕士学位。
Todd Suko自2020年5月起担任我们的首席法务官和秘书。Suko先生还于2024年2月至2024年3月担任我们的临时首席财务官，并于2025年8月至2025年11月担任我们的临时首席人事官。此前，Suko先生于2017年11月至2020年5月期间担任OneMarket Limited的首席财务和法务官。在加入OneMarket之前，Suko先生于2008年9月至2017年6月在哈曼国际公司任职，担任执行副总裁兼总法律顾问，负责监督所有法律事务。Suko先生曾于2001年2月至2008年8月在UAP Holding Corp.担任副总裁、总法律顾问和秘书，负责监督其环境健康和安全以及运输职能。此前，Suko先生于1996年9月至2001年1月在McKenna & Cuneo，LLP从事私人执业。Suko先生在弗吉尼亚大学获得了本科和法律学位。他还曾在美国海军担任飞行员，并在海军预备役退役担任指挥官。
Luke Friang自2023年1月起担任我们的首席技术和产品官。在此之前，Friang先生于2021年6月至2022年12月担任LovEvery的技术与数字主管，是Zulily执行团队的原始成员，并于2011年2月至2021年1月担任Zulily的首席技术和产品官。Friang先生拥有深厚的电子商务和零售领域经验，在Eddie Bauer、Spiegel、好市多和Walgreens等公司拥有20多年的高级领导经验。Friang先生在Edmonds Junior College和North Seattle College学习工商管理、计算机科学和互联网技术。
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建议二
批准委任毕马威会计师事务所为截至二零二六年十二月三十一日止财政年度的独立注册会计师事务所
我们的董事会和审计委员会要求我们的股东批准我们的审计委员会任命毕马威会计师事务所（“毕马威”）为独立注册会计师事务所，以对我们截至2026年12月31日的财政年度的财务报表和财务报告内部控制的有效性进行审计。我们的章程或任何其他适用的法律要求不要求股东批准此类选择。然而，我们的董事会正在将毕马威的选择提交给我们的股东批准，作为一个良好的公司治理问题。
如果我们的股东未能批准选择，我们的审计委员会将重新考虑是否在截至2026年12月31日的财政年度继续保留毕马威会计师事务所。即使有关甄选获得批准，如果我们的审核委员会认为应作出此类改变，我们的审核委员会可酌情在年内的任何时间指示委任另一家独立注册会计师事务所。
毕马威会计师事务所自2013年起对我们的财务报表进行审计。毕马威会计师事务所的一名代表预计将出席年会，如果他或她希望发言，将有机会发言，并有望回答适当的股东问题。
首席会计师费用和服务
毕马威会计师事务所就截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度向我们开出的账单如下：
| 截至12月31日止年度 | ||||||||
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2025
($)
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2024
($)
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| 审计费用 | 2,578,000 | 2,770,000 | ||||||
| 审计相关费用 | — | — | ||||||
| 税费 | — | — | ||||||
| 所有其他费用 | — | — | ||||||
| 费用总额 | 2,578,000 | 2,770,000 | ||||||
以上审计费用是与我们的财务报表年度审计、财务报告内部控制年度审计、中期财务报表审阅相关的专业服务，以及与财务报表审计直接相关的会计问题的专业咨询。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，毕马威没有与审计相关的费用、税费或所有其他费用。
独立性的确定
在考虑我们的独立注册会计师事务所提供的服务的性质时，我们的审计委员会确定此类服务与提供独立审计服务是兼容的。我们的审计委员会与我们的独立注册会计师事务所和我们的管理层讨论了这些服务，以确定这些服务在有关审计师独立性的规则和条例下是允许的。
有关我们的审计委员会及其活动的更多信息，请参见名为“董事会委员会–审计委员会”和“审计委员会的报告”的章节。
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建议二
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审批前政策
根据我们的审计委员会采纳并经董事会批准的政策，为确保遵守SEC关于审计师独立性的规则，我们的独立注册会计师事务所将提供的所有审计和非审计服务必须得到我们的审计委员会的预先批准。
我们的审计委员会批准了毕马威在截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度提供的所有服务。我们的审计委员会已经考虑了毕马威收费的性质和金额，并认为为与审计无关的活动提供服务与保持毕马威的独立性是相容的。
我们董事会和审计委员会的建议
我们的董事会和审计委员会一致建议，我们的股东投票“支持”批准任命毕马威会计师事务所为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计公司。
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| 建议二 | ||||||||
审计委员会的报告
审计委员会监督我们的独立注册会计师事务所，并通过定期与独立注册会计师事务所和财务管理人员举行会议，协助我们的董事会就与我们财务报表的完整性、我们遵守法律和监管要求以及独立注册会计师事务所的资格和独立性有关的事项履行监督责任。管理层对我们财务报表的编制、列报和完整性负责。
审计委员会在履行监督职责时：
•与管理层和毕马威会计师事务所审查并讨论了我们截至2025年12月31日止财政年度的财务报表；
•与毕马威讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求要求讨论的事项；
•收到PCAOB适用要求要求的毕马威的书面披露和信函；和
•与那家公司讨论了毕马威的独立性。
基于上述审计委员会的审查和讨论，审计委员会向我们的董事会建议，并且我们的董事会批准，将经审计的财务报表纳入我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中，以提交给SEC。审计委员会还任命毕马威会计师事务所为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。
我们董事会审计委员会提交的：
Rob Krolik，委员会主席
马克·麦卡弗里
James Miller
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建议三
关于指定执行干事薪酬的咨询投票
根据SEC规则，包括《交易法》第14A条，我们正在为我们的股东提供机会，在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬，如本代理声明中所述。
这项提案，通常被称为“薪酬发言权”投票，让我们的股东有机会就我们指定的高管的薪酬发表他们的看法。本次投票不是为了讨论任何特定的薪酬项目或任何特定的指定执行官，而是我们所有指定执行官的整体薪酬以及我们的高管薪酬理念、目标和计划，如本代理声明中所述。因此，我们要求我们的股东批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬，包括在薪酬讨论和分析、薪酬表和相关的叙述性披露中，通过对以下决议投“赞成”的不具约束力的咨询投票：
“已解决，即The RealReal，Inc.的股东在不具约束力的咨询基础上批准支付给指定执行官的薪酬，这在2026年年度会议的代理声明中披露，包括在薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论中。”
这项提案将以多数票决定。这意味着，如果“支持”该提案的票数超过“反对”该提案的票数，这项提案将在咨询基础上获得批准。弃权将与对提案三投“反对票”具有同等效力。
作为咨询投票，结果将不会对我们的董事会或薪酬委员会具有约束力。然而，薪酬投票将为我们提供来自股东的关于我们的高管薪酬理念、目标和计划的重要反馈。我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见，并希望在考虑未来的高管薪酬决定和评估我们的高管薪酬计划时考虑投票结果。
我们董事会及薪酬委员会的建议
我们的董事会和我们的薪酬委员会一致建议，我们的股东在不具约束力的咨询基础上投票“支持”批准我们指定的执行官员的薪酬，正如本代理声明中所讨论的那样。
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薪酬讨论与分析
执行摘要
本次薪酬讨论与分析（“CD & A”）的重点是公司为我们指定的执行官（我们的“NEO”）制定的2025年薪酬理念和计划：
•Rati Sahi Levesque，总裁、行政总裁兼董事；
•阿杰·戈帕尔、首席财务官；
•Todd Suko，首席法务主任及秘书；临时首席人事主任，由2025年8月16日至2025年11月30日；(1)
•Luke Friang，首席技术和产品官；以及
•夏特尔·林奇，前首席人事官。(1)
（1）Chatelle Lynch于2025年8月15日不再担任我们的首席人事官。Todd Suko于2025年8月16日至2025年11月30日期间担任临时首席人事官，根据公司与Suko先生于2025年8月4日签订的信函协议，在担任该职务期间有权获得额外的每月10,000美元的津贴，直至2025年12月全面过渡。我们新的首席人事官于2025年12月1日加入公司。有关Lynch女士与公司离职的描述，请参阅下面的“—我们的前任首席人事官”部分。
2025年财务和业务亮点
2025年是公司转型的一年。我们通过严格执行我们的三个战略支柱来推动增长和利润率扩张：我们的增长剧本、卓越运营和对服务的痴迷。2025年的重点包括以下内容：
•就2025年全年而言，公司首次在每个季度实现了正的调整后EBITDA。调整后EBITDA增至4200万美元，较2024年全年提高3300万美元。
•我们的商品总价值突破了20亿美元大关，同比增长16%，我们的活跃买家群加速增长，达到超过100万买家的历史新高。
•我们在2025年2月和8月完成了两次票据交换，这通过降低我们的整体债务、重新平衡我们的债务到期周期以及在我们继续发展我们的资本结构时创造更大的灵活性来加强我们的财务状况。
我们期待在2026年继续保持我们的势头，并执行公司的愿景，改变人们购物的方式，变得更好。
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| 薪酬讨论与分析 | ||||||||
我们的高管薪酬理念
通过我们按绩效付费的理念，我们的首要目标是长期为我们的股东创造价值。我们的薪酬委员会认为，我们的高管薪酬计划旨在根据我们的业务目标和长期股东利益，适当地吸引、保留、奖励和激励一支高绩效的高管团队。
我们在竞争激烈且快速发展的市场中经营高度复杂的业务，我们在市场上竞争和取得成功的能力与我们招聘、激励和留住顶尖人才的能力直接相关。我们的总部位于旧金山湾区，那里的领导人才竞争尤其激烈，生活成本很高。为了成功实现我们的业务目标，我们专注于留住和吸引有经验和经过验证的领导者。我们的薪酬委员会在这种关注与我们的股东利益之间取得平衡，以确保薪酬与长期、持续的业绩紧密相关。要做到这一点，我们认为我们的薪酬方案必须包含高管可以理解的成分，激励期望的决策和行为，与替代方案相比具有竞争力，并适当奖励表现强劲的业绩。
我们的高管薪酬计划得到了良好治理的支持，并阻止了过度冒险。我们的薪酬委员会会持续评估我们的高管薪酬计划，以确保它与我们的短期和长期目标一致。以下我们的政策和实践清单表明了我们对强有力的薪酬治理实践的承诺：
| 我们做什么 | 我们不做的事 | |||||||
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•按绩效付费：NEO补偿的很大一部分与公司的财务业绩和公司股价表现挂钩。
•多个性能指标：年度现金奖金计划和长期激励（“LTI”）计划在两个计划中使用单独的绩效指标。这种方法平衡了执行团队对符合我们短期和长期公司目标的绩效目标的关注。
•聘请独立顾问：我们的薪酬委员会直接保留一名独立的薪酬顾问，就公司的高管薪酬方案和做法提供建议。
•独立薪酬委员会：我们的薪酬委员会完全由独立董事组成。
•“双触发”安排：我们的NEO持有的股权奖励要求公司控制权发生变更和符合条件的终止雇佣以实现归属全面加速。
|
•无保底激励奖金：我们不向任何NEO提供有保证的奖励奖金。
•没有增强的福利或过多的额外津贴：该公司没有为其近地天体保持增强的健康益处，也不允许过多的额外津贴。
•无税收总额：不支付与行政或遣散费或福利有关的个人所得税或消费税的税收总额。
•没有高管退休计划：我们不会为我们的NEO提供与向其他员工提供的不同的退休安排。
•没有“单一触发”加速：我们不会仅仅基于公司控制权的变化而提供现金遣散或股权奖励的自动全额归属。
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23
|
薪酬讨论与分析
|
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我们2025年补偿方案的要素
对于2025年，我们的高管薪酬计划的主要要素是基本工资、年度现金奖金和基于股权的LTI薪酬，形式包括基于时间的限制性股票单位（“RSU”）奖励和基于绩效的限制性股票单位奖励（“PSU”）奖励。“有风险”，以年度现金红利和股权薪酬形式的基于激励的薪酬代表了每个NEO总目标直接薪酬组合的大部分。
| 薪酬要素 | Structure | 亮点 | ||||||||||||
| 基本工资 |
•固定补偿
•短期内吸引并留住近地天体
|
•建立符合竞争性市场水平
•与规模、范围和角色的复杂性保持一致
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| 年度现金 奖金 |
•在短期内对照战略业务目标和目标激励和奖励成就
|
•奖励计划资金根据具有挑战性的调整后EBITDA指标进行衡量，对于如下所述的某些近地天体，个别目标
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|
LTI补偿
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•长期吸引和保留近地天体
•激励和奖励实现长期公司财务和运营目标
•直接将利益与股民对齐
|
•2025年授予我们NEO的RSU奖励，分级归属
•授予我们的NEO的PSU具有悬崖归属或重要的服务归属条件
•在竞争性市场水平上授予
|
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基本工资
当与我们的高管薪酬计划的其他要素结合考虑时，基本工资提供了足以吸引和留住高绩效领导团队的固定薪酬水平。我国近地天体基本工资的相对水平是在考虑市场竞争水平后确定的，旨在反映每个近地天体的责任范围。
年度现金奖金
根据我们的年度现金奖金计划，我们的NEO可能会获得年度现金奖金。为了支持我们的“按绩效付费”理念，该计划旨在激励我们的NEO，并根据他们在每个财政年度实现董事会制定的绩效目标的情况对其进行奖励。
长期激励薪酬
我们LTI计划下的股权奖励是我们高管薪酬计划的关键要素，该计划旨在使我们的NEO的利益与我们股东的长期利益保持一致，并激励我们的NEO实现我们的长期业务目标。每个NEO的总目标直接补偿的很大一部分以RSU奖励的形式提供，其价值直接随我们的股价表现波动，而PSU奖励则随我们的股价和业绩根据预先定义的长期财务目标波动。
2025年薪酬说明投票和高管薪酬更新
2025年，我们就NEO的薪酬问题举行了一次不具约束力的咨询投票（“薪酬发言权”投票），我们获得了投资者约94%的支持。在这次投票之后，我们与我们的股东进行了广泛的接触活动，我们将在下面详细描述。
24
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薪酬讨论与分析
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我们的方法
我们的董事会认识到与我们的股东进行定期、双向对话的价值。我们股东的反馈是董事会决策过程不可或缺的一部分，因此，在2025年末和2026年初，我们邀请了在我们外联时占我们已发行股票约58%的最大股东与我们接触。我们最终与接受我们邀请的股东举行了会议，这些股东约占我们当时已发行股份的14%。
在这些讨论中，我们从股东那里获得了宝贵的意见，涉及的事项包括我们的公司治理实践、高管薪酬计划和可持续发展方法、风险监督和人力资本管理。以下是关键主题的摘要。
关键主题
我们的股东普遍对我们的高管薪酬计划的设计感到满意，特别是对我们的长期激励计划中继续纳入基于绩效的奖励感到满意。本次反馈意见及公司回复摘要如下：
| 我们听到的 | 我们做了什么 | |||||||||||||
| 专题 | 反馈 |
公司回应
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| 长期激励 奖项 |
与往年一致，股东们强调了LTI补偿的重要性，尤其是基于绩效的LTI奖励。他们支持在2025年继续我们的PSU计划，该计划始于2022年。
|
基于我们从股东那里收到的关于我们的PSU计划的积极反馈，我们在2026年继续为我们的某些NEO和其他高管提供PSU计划。
|
||||||||||||
|
高管薪酬框架
|
总的来说，股东们对我们高管薪酬计划的整体设计和框架感到满意，包括薪酬绩效调整。
|
我们计划每年继续开展股东外联活动，以确保我们的高管薪酬计划与股东利益保持一致。 | ||||||||||||
我们的董事会和薪酬委员会打算在评估我们的高管薪酬计划和做出高管薪酬决定时考虑2026年薪酬投票的结果，以及未来的咨询投票和其他股东反馈。
2025年赔偿决定
高管薪酬组合
对于2025年，我们对NEO的总目标薪酬（基本工资、目标奖金和2025年股权奖励价值）的很大一部分由可变的“有风险”薪酬组成。2025年，Levesque女士没有获得股权奖励，因此，她基于激励的风险薪酬占其目标薪酬总额的50%。如果我们考虑到她2024年的一半奖励，Levesque女士的薪酬组合将是89%的基于激励的风险薪酬。平均而言，对于我们的其他NEO，基于激励的风险补偿占其目标补偿总额的77%。
基本工资
2025年2月，我们的薪酬委员会在考虑了由其独立薪酬顾问FW Cook编制的竞争性市场分析后，审查了我们NEO的年度基本工资。我们的薪酬委员会主要依赖从同行公司代理报表中提取的薪酬同行组数据，在这种同行组数据仅限于特定NEO职位的情况下，必要时使用定制薪酬调查数据来补充同行组数据。此外，我们的薪酬委员会还审议了每个NEO与公司的角色和责任。
25
|
薪酬讨论与分析
|
||||||||
鉴于他们的强劲表现，我们的薪酬委员会决定提高近地天体的基本工资，如下所述，自2025年1月1日起生效。鉴于她晋升为首席执行官，Sahi Levesque女士的基本工资提高到70万美元，2024年10月生效，2025年不再进行调整。2024年底和2025年底我国近地天体基薪汇总如下：
| NEO |
2024年基薪
($)
|
2025年基薪
($)
|
百分比增长 (%) |
|||||||||||
|
Rati Sahi Levesque
|
700,000
|
700,000
|
— | |||||||||||
|
阿杰·戈帕尔
|
500,000
|
525,000
|
5.0
|
|||||||||||
| Todd Suko |
450,000
|
475,000
|
5.6
|
|||||||||||
|
Luke Friang
|
427,450
|
440,000
|
2.9
|
|||||||||||
|
夏特尔·林奇
|
450,000
|
475,000
|
5.6
|
|||||||||||
年度现金奖金
2025年目标现金红利机会
2025年2月，我们的薪酬委员会在考虑了FW Cook准备的竞争性市场分析后，审查了我们现有NEO的目标年度现金奖金机会。与其审查基本工资材料类似，我们的薪酬委员会主要依赖从同行公司代理报表中提取的薪酬同行组数据，在这种同行组数据仅限于特定NEO职位的情况下，必要时使用定制薪酬调查数据来补充同行组数据。此外，我们的薪酬委员会还审议了每个NEO与公司的角色和责任。
与2024年目标奖金水平相比，我们的薪酬委员会决定不对2025年目标奖金做出任何改变。这些目标年度现金奖金机会以基本工资的百分比表示如下：
| NEO |
2025年目标奖金占基薪比例
(%)
|
|||||||
|
Rati Sahi Levesque
|
100 | |||||||
|
阿杰·戈帕尔
|
75 | |||||||
| Todd Suko | 75 | |||||||
|
Luke Friang
|
50 | |||||||
|
夏特尔·林奇
|
75 | |||||||
2025年年度现金红利设计与指标
薪酬委员会确定，调整后的EBITDA是我们2025年年度奖金计划最合适的衡量标准，因为它反映了盈利进展、顶线公司增长、运营费用的适当管理以及年内所做战略努力的影响。此外，这一指标反映了该公司在产生可盈利的供应和创造效率方面所做的努力。
为了更紧密地使我们的年度奖金计划与股东利益保持一致，并考虑到他们的角色对公司财务业绩的重大影响，薪酬委员会此前取消了我们的首席执行官、首席财务官、CLO和CPO的个人绩效目标指标，因此他们的奖金机会100%基于公司业绩。弗里昂先生的2025年年度奖金指标为调整后的EBITDA和个人绩效目标，加权分别为80%和20%。个人
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|
薪酬讨论与分析
|
||||||||
性能部分最高可获得200%的成就。个人绩效目标由CEO在2025年初根据运营预算、部门费用管理、领导层对执行团队的贡献等制定。薪酬委员会确定，弗里昂先生的个人绩效目标部分得到了满足。
我们近地天体的2025年年度现金奖金机会基于以下指标：
| 奖金指标 |
加权
|
说明 | ||||||||||||
|
调整后
EBITDA(1)(2)
|
所有近地天体100%，弗里昂先生除外，80%
|
调整后的EBITDA是我们管理层用来评估我们的经营业绩的一项关键业绩衡量标准。由于调整后的EBITDA有助于在更一致的基础上对我们的历史经营业绩进行内部比较，我们使用这一衡量标准作为对我们业绩的整体评估，以评估我们的业务战略的有效性并用于业务规划目的。 | ||||||||||||
|
个人目标
|
20%只给弗里昂先生
|
个人绩效目标是根据关键目标建立的，以支持公司的战略目标和适用团队的预算实现。 | ||||||||||||
根据截至2025年12月31日的调整后EBITDA指标，我们的NEO有资格获得其2025年目标年度现金奖金机会的0%至200%，具体如下（以阈值和最大值之间的绩效实现情况进行直线插值为准）：
|
奖金指标
|
<门槛
（0%支付
|
门槛
（50%赔付）
|
目标
（100%赔付）
|
拉伸
（150%赔付）
|
最大或>
（200%赔付）
|
|||||||||||||||
|
调整后EBITDA（$ mm）
|
< 18
|
18 | 24 | 32 | 37 | |||||||||||||||
（1）奖金指标由薪酬委员会于2025年2月订立，并于2025年3月修订有关期间。
（2）关于调整后EBITDA的非公认会计原则计量，参考公司截至2025年12月31日的财政年度的10-K表年度报告第II部分第7项下的“调整后EBITDA调节”。业绩水平以截至2025年12月31日的全年为基础进行衡量。
2025年年度现金红利实现
2026年2月，我们的董事会认证了2025年年度奖金计划的以下绩效结果，从而得出了以下汇总的支付百分比：
| 奖金指标 |
调整后EBITDA业绩
（$ mm）
|
水平 成就 |
百分比 按公制付款 (%) |
|||||||||||
|
经调整EBITDA(1)
|
42 |
最大
|
200 | |||||||||||
|
个人目标
（弗里昂先生）
|
— |
拉伸
|
150 | |||||||||||
（1）关于调整后EBITDA的非公认会计原则计量，参考公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告第II部分第7项下的“调整后EBITDA调节”。
下表汇总了每个NEO的全年奖金支出：
| NEO |
2025年奖金支付总额
($)
|
|||||||
|
Rati Sahi Levesque
|
1,400,000 | |||||||
|
阿杰·戈帕尔
|
787,500 | |||||||
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|
薪酬讨论与分析
|
||||||||
| NEO |
2025年奖金支付总额
($)
|
|||||||
|
Todd Suko
|
712,500 | |||||||
|
Luke Friang
|
418,000 | |||||||
|
夏特尔·林奇(1)
|
— | |||||||
（1）Lynch女士与公司的雇佣关系于2025年8月15日终止，因此她没有获得2025年年度奖金，除了她的离职和控制权变更协议项下的奖金权利。有关Lynch女士与公司离职的描述，请参阅下面的“—我们的前任首席人事官”部分。
长期激励薪酬
我们的哲学
我们的NEO总目标直接补偿的很大一部分是通过股权奖励交付的。公司2019年股权激励计划旨在协助公司吸引、留住和激励高管和其他关键员工，并使高管和其他关键员工的利益与我们股东的利益保持一致。
2025年，LTI补偿以RSU和PSU奖励的形式提供。根据RSU或PSU奖励授予的每个单位代表一种或有权利，可以为每个归属或获得的单位获得一股我们的普通股。我们的薪酬委员会认为，RSU奖励适当地使高管利益与长期股东价值创造保持一致，并提高关键高管的保留率。此外，PSU奖励进一步激励我们的执行团队执行战略举措，以实现并超越我们的长期业务目标。
在2025年2月的会议上，我们的薪酬委员会在考虑了FW Cook准备的竞争性市场分析后，审查了每个NEO的年度RSU和PSU奖励的价值，以及其他因素，其中包括每个NEO在公司股份所有权的价值和百分比基础上的未归属和未归属的股权奖励，以及执行官之间的内部水平。
我们的近地天体2025年LTI赠款摘要如下。
2025年RSU奖项
年度RSU奖项
我们的薪酬委员会通常会在每年的第一财季向我们的NEO和其他高级管理人员授予年度RSU奖励。2025年2月，我们的董事会向Gopal、Suko和Friang先生以及Lynch女士授予RSU奖励，在三年内授予12个基本相等的季度分期付款。Sahi Levesque女士在2024年10月晋升为首席执行官时获得了RSU和PSU奖励，因此，作为2025年常规审查周期的一部分，她没有获得任何额外的LTI奖励。
所有RSU奖励将根据适用的NEO在每个归属日期的持续服务进行归属，并在某些事件发生时加速。Lynch女士在2025年8月15日终止与公司的雇佣关系后，未兑现的LTI奖励被没收。
28
|
薪酬讨论与分析
|
||||||||
2025年RSU目标值
下表列出2025年授予我们NEO的RSU奖励的单位数量和授予日期公允价值：
| 任命为执行干事 | 总数 受限制股份单位 (#) |
授予日期 受限制股份单位的公允价值 ($) |
|||||||||
|
Rati Sahi Levesque(1)
|
— | — | |||||||||
|
阿杰·戈帕尔
|
179,584 | 1,431,284 | |||||||||
| Todd Suko | 107,750 | 858,768 | |||||||||
|
Luke Friang
|
71,833 | 572,509 | |||||||||
|
夏特尔·林奇(2)
|
107,750 | 858,768 | |||||||||
（1）Sahi Levesque女士在2024年10月晋升为CEO时获得了RSU和PSU奖励，因此，作为2025年常规审查周期的一部分，她没有获得任何额外的LTI奖励。
（2）Lynch女士在2025年8月15日终止与公司的雇佣关系后，未兑现的LTI奖励被没收。
2025年PSU奖项
为了进一步使我们的NEO薪酬与为我们的股东创造长期价值保持一致，我们NEO的2025年年度PSU奖励的PSU指标是自由现金流截至2027财年末计量。
2025年PSU的目标值
2025年PSU奖励的目标价值占Gopal、Suko和Friang先生以及Lynch女士股权总目标价值的35%。
| 任命为执行干事 |
总数
PSU的
(#)1
|
授予日公允价值
PSU的
($)2
|
|||||||||
|
Rati Sahi Levesque(3)
|
— | — | |||||||||
|
阿杰·戈帕尔(4)
|
96,699 | 770,691 | |||||||||
| Todd Suko | 58,019 | 462,411 | |||||||||
|
Luke Friang
|
38,679 | 308,272 | |||||||||
|
夏特尔·林奇(4)
|
58,019 | 462,411 | |||||||||
（1）表示如果满足所有服务和目标性能条件，每个NEO可能获得的PSU数量。
（2）PSU值根据财务会计准则委员会的会计准则编纂主题718（“FASB ASC主题718”）计算，不包括估计没收，基于截至授予日的业绩条件的可能的业绩结果（目标业绩）。
（3）Sahi Levesque女士在2024年10月晋升为首席执行官时获得了RSU和PSU奖励，因此，作为2025年常规审查周期的一部分，她没有获得任何额外的LTI奖励。
（4）Lynch女士在2025年8月15日终止与公司的雇佣关系后，未兑现的LTI奖励被没收。
29
|
薪酬讨论与分析
|
||||||||
2025年私营保安公司的表现及服务条件
为了进一步支持我们股东的利益，公司决定使用自由现金流作为我们2025年PSU奖励的衡量标准，以使我们的执行团队与公司对现金流的长期关注保持一致。授予Gopal先生的2025年PSU奖项。Suko和Friang有资格在三年业绩期结束时归属，基于（a）每个NEO在该三年服务期内持续受雇于公司，以及（b）公司截至2027年12月31日实现了特定的自由现金流量指标，如下所述：
|
PSU指标
|
说明 | |||||||
|
自由现金流（无杠杆）
|
公司（i）现金流量表中公司10-Q/10-K报告的经营活动中使用的现金净额加上；（ii）债务债务支付的利息减去；（iii）购买的财产和设备以及资本化的软件开发，这些计算是根据公认会计原则确定的或根据符合公司惯例的非公认会计原则基础确定的（由薪酬委员会确定），但须遵守某些除外情形。
|
|||||||
这些2025年PSU奖励的潜在绩效水平为阈值（目标PSU的50%）、目标（目标PSU的100%）、延伸（目标PSU的150%）和最大值（目标PSU的200%），总结如下：
|
业绩实现水平
|
|||||||||||||||||
| 任命为执行干事 | 门槛PSU (#) |
目标PSU (#) |
拉伸PSU (#) |
最大PSU (#) |
|||||||||||||
|
Rati Sahi Levesque(1)
|
— | — | — | — | |||||||||||||
|
阿杰·戈帕尔
|
48,349 | 96,699 | 145,048 | 193,398 | |||||||||||||
| Todd Suko | 29,009 | 58,019 | 87,028 | 116,038 | |||||||||||||
|
Luke Friang
|
19,339 | 38,679 | 58,018 | 77,358 | |||||||||||||
|
夏特尔·林奇(2)
|
29,009 | 58,019 | 87,028 | 116,038 | |||||||||||||
（1）Sahi Levesque女士在2024年10月晋升为首席执行官时获得了RSU和PSU奖励，因此没有获得任何额外的LTI奖励，作为2025年常规审查周期的一部分。
（2）Lynch女士在2025年8月15日终止与公司的雇佣关系后，未兑现的LTI奖励被没收。
公司出于对竞争损害的担忧，未披露具体目标，目标将在业绩期结束后披露。
2025年PSU奖成就
2025年PSU奖励的基于服务的归属条件和基于绩效的归属条件都没有资格在2025年期间归属，因此，其2025年PSU奖励的任何部分都没有在2025年期间归属。
2024年PSU奖项
Sahi Levesque女士和Messrs. Suko和Friang（自由现金流指标）
与我们的2025年PSU奖励类似，授予Sahi Levesque女士和Messrs. Suko和Friang的2024年PSU奖励有资格在三年业绩期结束时归属，基于（a）每个NEO在该三年服务期内持续受雇于公司，以及（b）公司截至2026年12月31日实现特定自由现金流量指标，如下所述：
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|
薪酬讨论与分析
|
||||||||
|
PSU指标
|
说明 | |||||||
|
自由现金流（无杠杆）
|
公司（i）现金流量表中公司10-Q/10-K报告的经营活动中使用的现金净额加上；（ii）债务债务支付的利息减去；（iii）购买的财产和设备以及资本化的软件开发，这些计算是根据公认会计原则确定的或根据与公司惯例一致的非公认会计原则基础上确定的（由委员会确定）。
|
|||||||
这些2024年PSU奖励的潜在绩效水平为阈值（目标PSU的50%）、目标（目标PSU的100%）、延伸（目标PSU的150%）和最大值（目标PSU的200%），总结如下：
|
业绩实现水平
|
|||||||||||||||||
| 任命为执行干事 | 门槛PSU (#) |
目标PSU (#) |
拉伸PSU (#) |
最大PSU (#) |
|||||||||||||
|
Rati Sahi Levesque(1)
|
775,000 | 1,550,000 | 2,325,000 | 3,100,000 | |||||||||||||
|
阿杰·戈帕尔
|
— | — | — | — | |||||||||||||
| Todd Suko | 60,000 | 120,000 | 180,000 | 240,000 | |||||||||||||
|
Luke Friang
|
52,500 | 105,000 | 157,500 | 210,000 | |||||||||||||
|
夏特尔·林奇
|
— | — | — | — | |||||||||||||
（1）包括（a）2024年3月4日授予的300,000个PSU（目标）（门槛150,000个PSU，延伸450,000个PSU，最多600,000个PSU）和（b）2024年10月29日授予的1,250，000个PSU（目标）（门槛625,000个PSU，延伸1,875，000个PSU，最多2,500，000个PSU），涉及Sahi Levesque女士晋升为首席执行官，在每种情况下，假设所有服务和目标绩效条件均得到满足。
公司出于对竞争损害的担忧，未披露具体目标，目标将在业绩期结束后披露。此类奖励的基于服务的归属条件和基于绩效的归属条件都没有资格在2025年期间归属，因此，此类奖励的任何部分都没有在2025年期间归属。
Gopal先生（股价指标）
2024年5月，公司根据Gopal先生的要约函条款授予了两项诱导性股权奖励，包括700,000个RSU和550,000个PSU。根据（i）Gopal先生在公司的持续服务和（ii）公司股价成就，PSU有资格在四年业绩期间归属，概述如下：
|
有资格归属的事业单位(1)
|
服务条件(2)
|
业绩条件(3)
($)
|
|||||||||
| 100,000 | 12个月 | 5.00 | |||||||||
| 100,000 | 24个月 | 7.50 | |||||||||
| 150,000 | 36个月 | 10.00 | |||||||||
| 200,000 | 48个月 | 15.00 | |||||||||
（1）该等PSU将于履约期内适用的PSU批次（在此分别称为“时间归属”和“业绩归属”）的服务条件和业绩条件均达到的第一个日期归属。
（2）Gopal先生必须自归属开始日起至上述适用的PSU档至时间归属的服务期内持续受雇于公司；但服务条件将被视为满足（a）在2024年PSU未被承担或替代的“控制权变更”（定义见公司标准遣散和控制权变更协议）完成时，或（b）在他无“因由”终止或“有充分理由”辞职时（在每种情况下，根据公司标准遣散和控制权变更协议的定义）（i）在控制权变更前的三个月期间内或（ii）在控制权变更后直至归属开始日期的48个月周年。
31
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薪酬讨论与分析
|
||||||||
（3）公司必须在适用的PSU档业绩归属的业绩期间达到上述股票价格。股价表现将根据公司在纳斯达克注册的普通股1股股票的60天成交量加权平均价格，以及控制权发生变更前最后一个交易日的价格计量.
关于Gopal先生的2024年PSU裁决，（a）截至2024年12月17日，适用于5.00美元批次的履约条件已得到满足，适用于该批次的服务条件已于2025年3月18日得到满足，届时，受5.00美元批次约束的100,000个PSU已全部归属并已结算；（b）截至2025年2月10日，适用于7.50美元批次的履约条件已得到满足，适用于该批次的服务条件已于2026年3月18日得到满足，届时，受7.50美元部分约束的100,000个PSU完全归属并得到结算。此外，截至2025年11月11日，适用于10.00美元部分的履约条件已得到满足，适用于该部分的服务条件将于2027年3月18日得到满足，前提是Gopal先生通过该服务归属日期继续为公司提供服务，届时受10.00美元限制的150,000个PSU将全部归属并结算。
2023年PSU奖项
为了使我们NEO的薪酬与我们股东的利益保持一致，授予Sahi Levesque女士和Suko先生的2023年PSU奖励的PSU指标是股价障碍。2023年PSU奖励有资格根据（a）每个NEO在适用服务期内持续受雇于公司和（b）公司股价成就在五年业绩期内归属，概述如下：
|
批次(1)
|
有资格归属的事业单位(2)
|
服务条件(3)
|
业绩条件(4)
($)
|
||||||||
| 1 |
见下文。
|
12个月
|
5.00 | ||||||||
| 2 |
见下文。
|
24个月
|
7.50 | ||||||||
| 3 |
见下文。
|
36个月
|
10.00 | ||||||||
（1）2023年度PSU将于履约期内适用的PSU部分（在此分别称为“时间归属”和“业绩归属”）的服务条件和业绩条件均达到的第一个日期归属。
（2）请参阅下文“2023年度符合归属条件的PSU”表格，了解每一近地天体有资格归属于每一档的PSU。
（3）每名NEO必须自归属开始日起至上述适用的PSU档至时间归属的服务期内持续受雇于公司；但服务条件将被视为满足（a）在未承担或替代PSU的“控制权变更”（定义见公司标准遣散和控制权变更协议）完成时，或（b）在他或她无“因由”终止或有“正当理由”辞职时（在每种情况下，根据公司标准遣散和控制权变更协议的定义）（i）控制权变更前的三个月期间内或（ii）控制权变更后直至归属开始日期的48个月周年。
（4）公司必须在适用的2023年PSU部分的业绩期间达到上述股票价格才能实现业绩归属。股价表现将根据公司普通股在纳斯达克注册的1股股票的60天成交量加权平均价格，以及控制权发生变更前最后一个交易日的价格计量。
32
|
薪酬讨论与分析
|
||||||||
下表列出了假设每一档的绩效实现情况下授予我们的NEO的2023年PSU奖励的PSU数量：
| 任命为执行干事 | 第1期 $ 5.00股价 |
第2期 $ 7.50股价 |
第3期 $ 10.00股价 |
|||||||||||||||||
| 数量 有资格获得业绩马甲的私营部门服务单位 (#) |
数量 有资格获得业绩马甲的私营部门服务单位 (#) |
数量 有资格获得业绩马甲的私营部门服务单位 (#) |
||||||||||||||||||
| Rati Sahi Levesque | 50,000 | 50,000 | 50,000 | |||||||||||||||||
|
阿杰·戈帕尔
|
— | — | — | |||||||||||||||||
| Todd Suko | 30,000 | 30,000 | 30,000 | |||||||||||||||||
|
Luke Friang
|
— | — | — | |||||||||||||||||
|
夏特尔·林奇
|
— | — | — | |||||||||||||||||
2024年12月17日，适用于5.00美元PSU部分的基于服务和基于绩效的归属条件均得到满足，以下PSU全部归属：
|
第1期
$ 5.00股价
|
||||||||
| 任命为执行干事 | PSU数量 (#) |
|||||||
| Rati Sahi Levesque | 50,000 | |||||||
| Todd Suko | 30,000 | |||||||
2025年2月20日，适用于7.50美元PSU部分的基于服务和基于绩效的归属条件均得到满足，以下PSU全部归属：
|
第2期
$ 7.50股价
|
||||||||
| 任命为执行干事 | PSU数量 (#) |
|||||||
| Rati Sahi Levesque | 50,000 | |||||||
| Todd Suko | 30,000 | |||||||
2026年2月20日，适用于10.00美元PSU部分的基于服务和基于绩效的归属条件均得到满足，以下PSU全部归属：
|
第2期
$ 10.00股价
|
||||||||
| 任命为执行干事 | PSU数量 (#) |
|||||||
| Rati Sahi Levesque | 50,000 | |||||||
| Todd Suko | 30,000 | |||||||
33
|
薪酬讨论与分析
|
||||||||
2026年PSU奖
2026年，公司继续根据公司的LTI计划授予PSU奖励。2026年PSU奖励有资格根据截至2028年财政年度结束时基于服务的归属条件和与实现特定自由现金流指标相关的基于绩效的归属条件的实现情况分一批归属。薪酬委员会认为，2026年PSU奖励设计将进一步使高管薪酬与公司的财务业绩和我们股东的利益保持一致，并继续促进高管留任。
其他福利和额外津贴
我们维持一个合格的第401（k）节退休储蓄计划，该计划允许参与者将其现金补偿的0%至100%递延至美国国税局准则允许的最高金额。我们可能会对该计划进行酌情匹配和利润分享贡献。2025年，根据我们的401（k）储蓄计划，我们匹配了高达25%的员工选择性延期，每位员工最高2000美元，并且没有进行任何利润分享贡献。参与者始终归属于其对该计划的贡献，参与者根据一年至四年的分级归属时间表归属于其公司匹配和利润分享贡献。2024年，公司实施了一项高管报销计划，根据该计划，公司每年最多可报销高管产生的10,000美元财务规划费用，公司在2025年继续这一计划。这个项目的参与者包括我们的CEO、CFO、CLO和CPO。该公司没有为其高管维持增强的健康福利。2025年，为了应对针对公司首席执行官Rati Sahi Levesque的威胁，公司决定加强Sahi Levesque女士的家庭安全系统，估计每年花费13,620美元。公司不允许过多的额外津贴。
我们的赔偿流程
我们薪酬委员会的角色
我们的薪酬委员会定期与管理层举行会议，并在没有管理层成员出席的情况下举行执行会议，以就我们的高管薪酬计划以及我们的首席执行官和其他高管的薪酬做出决定。在作出高管薪酬决定时，我们的薪酬委员会审查各种市场数据和信息，包括公司、薪酬同行群体和相关行业信息，并考虑其独立薪酬顾问的建议。我们的薪酬委员会主席在每次例会上向董事会报告我们的薪酬委员会的行动。关于我们首席执行官的薪酬，我们的薪酬委员会向我们董事会的独立成员提出建议，供他们审查和批准。
我们的薪酬委员会的职责包括（其中包括）审查及批准（或向董事会提出建议（如适用）：
•整体薪酬策略；
•高管薪酬的金额和形式，包括基本工资、年度现金奖金和LTI奖励；
•在确定首席执行官和其他近地天体的报酬时要考虑的目标和目的；
•年度和LTI计划和福利计划；
•对我局非雇员成员的董事会补偿；
•年度代理披露和CD & A披露；和
•我们的薪酬同行群体。
34
|
薪酬讨论与分析
|
||||||||
补偿同行组
我们的薪酬委员会建立了一个薪酬同行小组，作为了解我们的高管薪酬方案的市场竞争力的参考。我们的薪酬委员会每年对这一同行群体进行评估，以确保所选择的公司保持适当。以下公司构成了我们2025年的薪酬同行群体：
|
2025年薪酬同行组
|
|||||||||||
| a.k.a. Brands控股 | EverQuote | 紫色创新 | 蒂莉的 | ||||||||
| Brilliant Earth集团 | FIGS | Rent the Runway | TrueCar | ||||||||
| Cars.com | J·吉尔 | Revolve Group |
Warby Parker
|
||||||||
| 德卢斯贸易公司 | 摩凡陀 | Stitch Fix | |||||||||
| Eventbrite | Porch Group | ThredUp | |||||||||
在建立我们的薪酬同行群体时采用了以下指导标准：
| 工业 |
•互联网和直销零售
•互动媒体与服务；软件
•与零售相关的其他行业，或非必需消费品，重点是互联网和直接营销
|
|||||||
| 收入 |
•前四个季度的收入在0.4x到2.5x的范围内对公司
|
|||||||
| 市值 |
•市值区间0.2x至5.0x对公司
|
|||||||
|
其他因素
|
•正增长
•类似的IPO后成熟期
•可能在我们这些地区竞争高管人才的公司
|
|||||||
由于收入或市值超出我们的标准或变革性交易，我们从2024年开始的某些同行公司被从我们的2025年同行集团中删除。加入我们2025年同业组的同行公司是根据上述标准选出的。
对于我们的薪酬同行群体数据有限的高管职位，我们的薪酬委员会还审查了来自Radford的调查数据，这些数据由参与的同行公司和其他与财务相关的行业竞争对手组成。
独立薪酬顾问的角色
自2024年8月起，FW Cook被聘为我们薪酬委员会的独立薪酬顾问。我们的薪酬委员会在适用的SEC规则和相关的纳斯达克上市标准下分析了FW Cook作为薪酬顾问的工作是否分别引发了任何利益冲突，并确定FW Cook的工作没有产生任何利益冲突。FW Cook对我们高管薪酬计划的所有主要方面进行审查并提供建议。其主要职责包括：
•就薪酬设计和方案替代方案的当前趋势和最佳做法向我们的薪酬委员会提供独立建议，并就可能提高我们薪酬方案有效性的计划或做法提供建议；
•提供和讨论薪酬同行组和广泛的薪酬调查数据，以进行竞争性比较，并根据这些信息准备关于NEO薪酬的独立分析，包括首席执行官和新聘用的高管；
35
|
薪酬讨论与分析
|
||||||||
•审查我们的股权计划并评估相对于我们的同行的总股份使用情况；
•审查我们的代理声明中的CD & A和其他与薪酬相关的披露；
•就与赔偿有关的事项提供建议、见解和观点；和
•协助我们的薪酬委员会设计具有竞争力的高管薪酬方案，并使高管的利益与股东的利益保持一致。
管理的作用
我们的CEO出席薪酬委员会会议，除非我们的薪酬委员会正在进行执行会议或讨论CEO自己的薪酬。关于高管薪酬，我们的CEO向我们的薪酬委员会提供了对每个NEO绩效的评估，并就基本工资、目标年度现金奖金机会和她的每个直接下属的LTI薪酬提出了建议。这些建议是在考虑了从我们的薪酬同行群体和其他相关来源得出的竞争性市场数据，以及每位高管的责任和对组织的影响后提出的。虽然这些建议是由我们的薪酬委员会考虑的，但我们的薪酬委员会成员根据他们的个人经验、对公司的了解、对竞争市场的了解、对每个高管的了解以及对业务判断的行使，做出自己的决定。
雇佣、遣散和变更控制协议
该公司尚未与我们的任何NEO签订正式的雇佣协议。2021年5月，我们的董事会批准了我们高管的形式遣散和控制权变更协议，2024年10月，我们的董事会批准了对其的修订，我们的每个NEO都已签订了该修订协议。有关这些协议的描述，请参阅名为“补偿表——终止或控制权变更时的潜在付款”的部分。
追回政策
2023年7月，我们的薪酬委员会通过了一项新的回拨政策，旨在遵守《交易法》第10D-1条的要求以及纳斯达克股票市场的相应上市标准，该政策取代了我们之前最初于2021年11月采用的回拨政策。根据回拨政策，如果公司因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求（包括任何必要的会计重述，以更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或者如果该错误在本期更正或在本期未更正，将导致重大错报），公司必须从执行官那里收回基于激励的薪酬。追回政策要求公司合理地及时追回高管收到的超过考虑到会计重述本应收到的激励薪酬的金额，无论重述是否是由于该高管的任何过失或不当行为。
36
|
薪酬讨论与分析
|
||||||||
薪酬委员会的报告
薪酬委员会已与公司管理层审查并讨论了CD & A。基于这一审查和讨论，薪酬委员会向我们的董事会建议将CD & A纳入本委托书。
由赔偿、多样性和
我们董事会的包容委员会：
James Miller，委员会主席
Caretha Coleman
Karen Katz
37
补偿表
2025年薪酬汇总表
下表提供了关于我们的近地天体在过去三个财政年度每年提供的服务的报酬的信息：
| 姓名和 主要职位 |
年份 |
工资
($)(1)
|
奖金
($)(2)
|
股票
奖项
($)(3)
|
期权
奖项
($)
|
非股权
激励计划
Compensation
($)(4)
|
所有其他
Compensation
($)(5)
|
合计 ($) |
||||||||||||||||||||||||
|
Rati Sahi Levesque(6)
总裁兼首席执行官
|
2025
|
700,000
|
— | — | — |
1,400,000
|
17,607
|
2,117,607
|
||||||||||||||||||||||||
|
2024
|
540,385
|
300,000
|
10,000,000 | — |
647,167
|
8,459
|
11,496,401
|
|||||||||||||||||||||||||
|
2023
|
461,539
|
250,000
|
640,000
|
— |
693,390
|
1,000
|
2,045,929
|
|||||||||||||||||||||||||
|
阿杰·戈帕尔(6)
首席财务官
|
2025
|
524,327
|
— |
2,201,976
|
— |
787,500
|
12,000
|
3,525,803
|
||||||||||||||||||||||||
|
2024
|
384,615
|
300,000
|
3,244,000
|
— |
435,277
|
12,000
|
4,375,892
|
|||||||||||||||||||||||||
|
2023
|
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
|
Todd Suko(6)
首席法务官兼秘书
|
2025
|
474,327
|
45,000
|
1,321,179
|
— |
712,500
|
12,000
|
2,565,006
|
||||||||||||||||||||||||
|
2024
|
450,000
|
— |
1,280,000
|
— |
496,125
|
12,000
|
2,238,125
|
|||||||||||||||||||||||||
|
2023
|
392,885
|
— |
384,000
|
— |
355,155
|
1,000
|
1,133,040
|
|||||||||||||||||||||||||
|
Luke Friang(6)
首席技术和产品官
|
2025
|
439,662
|
— |
880,781
|
— |
418,000
|
2,000
|
1,740,443
|
||||||||||||||||||||||||
|
2024
|
424,577
|
260,000
|
1,120,000
|
— |
292,284
|
2,000
|
2,098,861 | |||||||||||||||||||||||||
|
2023
|
391,058
|
260,000
|
529,750
|
— |
358,151
|
1,000
|
1,539,959
|
|||||||||||||||||||||||||
|
夏特尔·林奇(7)
首席人事官
|
2025
|
309,904
|
— |
1,321,179
|
— | — |
1,064,693
|
2,695,776
|
||||||||||||||||||||||||
|
2024
|
448,269
|
— |
2,080,000
|
— |
496,125
|
12,000
|
3,186,394 | |||||||||||||||||||||||||
|
2023
|
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
（1）本栏报告的金额反映适用年度内赚取的基薪。
（2）如脚注（6）所述，本栏报告的金额反映了适用年度内获得的现金奖金。
（3）本栏报告的金额反映（a）根据FASB ASC主题718计算的2025、2024和2023年授予的RSU奖励的授予日公允价值的总和，不包括估计没收，基于授予日的公司股价和（b）根据FASB ASC主题718计算的2025、2024和2023年授予的PSU奖励的授予日公允价值，不包括估计没收，基于（i）关于2025和2024 PSU奖励（Gopal先生的2024 PSU奖励除外），基于截至授予日的业绩条件的可能业绩结果（目标业绩）和（ii）关于2023年PSU奖励和Gopal先生的2024年PSU奖励，使用蒙特卡洛估值（阈值）的可能业绩结果。如果实现最大绩效，2025年PSU奖励的授予日期公允价值如下Gopal、Suko和Friang先生以及Lynch女士：1539448美元、923662美元、615770美元和923662美元。Lynch女士的LTI奖励在她于2025年8月15日终止与公司的雇佣关系后被没收。
（4）本栏报告的金额代表适用年度根据我们的年度现金奖金计划赚取的款项。
（5）本栏报告的金额反映了（i）第401（k）节中每个近地天体赚取的匹配捐款，（ii）关于2025年和2024年，这是一项高管财务报销计划，为MSE的财务相关服务报销高达10,000美元。Levesque和Lynch以及Gopal和Suko先生；（iii）关于2025年，支付Sahi Levesque女士加强居家安全的费用（13,620美元），详见“薪酬讨论和分析”，以及支付给Lynch女士的遣散费，详见下文脚注（7）。公司不提供固定收益养老金计划或不合格的固定
收益高于市场的贡献计划。
(6)2025年Suko临时首席人事官津贴：Suko先生于2025年8月至2025年11月期间担任临时首席人事官。根据公司与Suko先生于2025年8月4日签订的信函协议条款，Suko先生每月额外获得10,000美元的津贴，前提是他继续担任临时首席人事官（共45,000美元）。这笔津贴反映在2025年的“奖金”项下。
2024年Sahi Levesque晋升奖金：根据Sahi Levesque女士于2024年10月28日与公司订立的晋升信函的条款，Sahi Levesque女士有权获得300,000美元的一次性晋升奖金，在其晋升为首席执行官后的第一个定期发薪日期支付，但须遵守某些还款条件。这笔奖金支付反映在2024年的“奖金”项下。
2024年Gopal签到奖金：根据Gopal先生于2024年2月19日与公司订立的要约函条款，Gopal先生有权获得300,000美元的一次性签约奖金，在其与公司开始日期之后的第一个定期支付日期支付，但须遵守某些还款条件。这一奖金数额反映在2024年的“奖金”项下。
2023年特别奖金：关于我们前任首席执行官John Koryl于2023年的入职，Sahi Levesque女士获得了金额为250,000美元的特别现金奖金，该奖金将在2023年12月31日之后的15天内支付，前提是Sahi Levesque女士在该日期之前是否继续受雇于公司。这笔奖金支付反映在2023年的“奖金”项下，并根据其条款于2024年1月支付。
2024年Sahi Levesque晋升奖金：根据Sahi Levesque女士于2024年10月28日与公司订立的晋升信函的条款，Sahi Levesque女士有权获得300,000美元的一次性晋升奖金，在其晋升为首席执行官后的第一个定期发薪日期支付，但须遵守某些还款条件。这笔奖金支付反映在2024年的“奖金”项下。
2024年Gopal签到奖金：根据Gopal先生于2024年2月19日与公司订立的要约函条款，Gopal先生有权获得300,000美元的一次性签约奖金，在其与公司开始日期之后的第一个定期支付日期支付，但须遵守某些还款条件。这一奖金数额反映在2024年的“奖金”项下。
2023年特别奖金：关于我们前任首席执行官John Koryl于2023年的入职，Sahi Levesque女士获得了金额为250,000美元的特别现金奖金，该奖金将在2023年12月31日之后的15天内支付，前提是Sahi Levesque女士在该日期之前是否继续受雇于公司。这笔奖金支付反映在2023年的“奖金”项下，并根据其条款于2024年1月支付。
38
| 补偿表 | ||||||||
2023年Friang签到奖金：根据Friang先生于2022年11月16日与公司订立的聘书条款，Friang先生有权获得520,000美元的签约奖金，分两期等额支付，第一期在其开始日期的30天内到期（于2023年获得），第二期在其开始日期的一周年（于2024年获得）到期，在每种情况下，取决于Friang先生在每个适用的付款日期和某些还款条件下是否继续受雇。弗里昂先生的首期签约奖金反映在2023年的“奖金”项下，并根据其条款于2023年1月支付。弗里昂先生的第二期签约奖金反映在2024年的“奖金”项下，并根据其条款于2024年1月支付。
（7）关于Lynch女士于2025年8月15日终止与公司的雇佣关系，根据她的离职协议条款，Lynch女士获得了（a）她的年度基本工资（475,000美元），（b）她的2025年目标奖金（356,250美元），（c）她按比例分配的2025年目标奖金（221,667美元），以及（d）12个月COBRA补贴（33,090美元），这些都反映在2025年的“所有其他报酬”项下。
2025年基于计划的奖励表的赠款
下表提供了2025年向我们每个近地天体作出的基于计划的奖励的信息：
|
下的估计可能支出
非股权激励计划奖励(1)
|
下的估计可能支出
股权激励计划奖励(2)
|
所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量
(#)(3)
|
授予日股票和期权奖励的公允价值
($)(4)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 奖励类型 | 格兰特 日期 |
门槛 ($) |
目标 ($) |
最大值 ($) |
门槛 (#) |
目标 (#) |
最大值 (#) |
||||||||||||||||||||||||||||||
| Rati Sahi Levesque | 现金 奖金 |
— | 350,000 | 700,000 | 1,400,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
|
阿杰·戈帕尔
|
现金 奖金 |
— | 196,875 | 393,750 | 787,500 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| RSU |
2/19/2025
|
— | — | — | — | — | — | 179,584 | 1,431,284 | |||||||||||||||||||||||||||||
| PSU |
2/19/2025
|
— | — | — | 48,349 | 96,699 | 193,398 | — | 769,724 | |||||||||||||||||||||||||||||
| Todd Suko | 现金 奖金 |
— | 178,125 | 356,250 | 712,500 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| RSU |
2/19/2025
|
— | — | — | — | — | — | 107,750 | 858,768 | |||||||||||||||||||||||||||||
| PSU |
2/19/2025
|
— | — | — | 29,009 | 58,019 | 116,038 | — | 461,831 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
Luke Friang
|
现金 奖金 |
— | 110,000 | 220,000 | 440,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| RSU |
2/19/2025
|
— | — | — | — | — | — | 71,833 | 572,509 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
PSU
|
2/19/2025
|
— | — | — | 19,339 | 38,679 | 77,358 | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
夏特尔·林奇
|
现金 奖金 |
— | 178,125 | 356,250 | 712,500 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
|
RSU
|
2/19/2025
|
— | — | — | 107,750 | 858,768 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
PSU
|
2/19/2025
|
— | — | — | 29,009 | 58,019 | 116,038 | — | 461,831 | |||||||||||||||||||||||||||||
（1）这些栏目代表了我们2025年年度现金奖金计划下的潜在奖励，在名为“薪酬讨论与分析– 2025年薪酬决定–年度现金奖金”的部分中进一步讨论。我们的NEO根据我们的2025年年度现金奖金计划获得的付款反映在2025年“非股权激励计划薪酬”下的2025年薪酬汇总表中。
（2）每项2025年PSU奖励均根据我们的2019年股权激励计划授予。授予Gopal、Suko和Friang先生以及Lynch女士的2025年PSU奖励归属于适用的高管在三年服务期内的持续服务以及公司在该三年业绩期结束时实现的自由现金流，但PSU奖励的一部分可能归属于控制权变更背景下发生的合格终止（见名为“终止或控制权变更时的潜在付款”部分）。业绩是根据截至2027年12月31日计量的自由现金流的实现情况和基于服务的归属条件来衡量的，正如在名为“薪酬讨论与分析– 2024年薪酬决策–长期激励薪酬”的部分中进一步讨论的那样。Lynch女士的LTI奖励在她于2025年8月15日终止与公司的雇佣关系后被没收。
（3）每份2025年受限制股份单位奖励均根据我们的2019年股权激励计划授予，并在归属开始日期后按季度分12期等额归属。只有当NEO在每个归属日期被公司或其一家子公司持续雇用时，才会发生归属，但2025年RSU奖励的一部分可能会在控制权变更背景下发生的合格终止的情况下归属。请参阅名为“终止或控制权变更时的潜在付款”的部分。
39
| 补偿表 | 目 录 | |||||||
（4）此栏代表（a）根据FASB ASC主题718计算的2025年授予我们NEO的RSU奖励的授予日公允价值，不包括估计没收，使用授予日公司普通股的收盘价乘以受奖励的股票数量确定，以及（b）根据FASB丨ASC丨主题718计算的2025年授予我们NEO的PSU奖励的授予日公允价值，不包括估计没收，以授予日公司股价及截至授予日业绩条件的可能业绩结果为基础（标的）。
财政年度结束表中的2025年杰出股权奖励
下表列出了截至2025年12月31日我们每个NEO持有的未行使股票期权、RSU和PSU奖励的信息。
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 格兰特 日期 |
归属 开工 日期 |
证券标的数量 期权 可行使 (#) |
数量 证券标的未行权 期权 不可行使 (#) |
期权 运动 价格 ($) |
期权 到期 日期 |
的股份单位数目 股票那 还没有 既得 (#) |
市场
价值
股份或单位的股票，其
还没有
既得
($)(1)
|
股权激励计划奖励：未归属股份、份额或其他权利数量 (#) |
股权激励计划奖励：市场或派现价值
未归属的股份、单位或其他权利
($)(2)
|
||||||||||||||||||||||||||||
| Rati Sahi Levesque | 2/16/2017 | 2/16/2017 | 35,799 | — | 2.56 | 2/16/2027 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 12/5/2018 | 12/5/2018 | 73,608 | — | 7.64 | 12/5/2028 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 7/22/2019 | 8/20/2019 | 65,001 | — | 24.79 | 7/22/2029 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
|
2/14/2022(3)
|
2/20/2022 | — | — | — | — |
9,314
|
146,975
|
— | — | |||||||||||||||||||||||||||||
|
3/3/2023(4)
|
2/20/2023 | — | — | — | — | 29,167 | 460,255 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
|
3/3/2023(5)
|
2/20/2023 | — | — | — | — | — | — | 50,000 | 69,500 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
3/4/2024(4)
|
2/20/2024 | — | — | — | — | 187,500 | 2,958,750 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
|
3/4/2024(6)
|
2/20/2024 | — | — | — | — | — | — | 150,000 | 4,734,000 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
10/29/2024(4)
|
11/20/2024 | — | — | — | — | 833,334 |
13,150,011
|
— | — | |||||||||||||||||||||||||||||
|
10/29/2024(6)
|
11/20/2024 | — | — | — | — | — | — | 625,000 | 9,862,500 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 阿杰·戈帕尔 |
5/8/2024(7)
|
2/20/2024 | — | — | — | — |
393,750
|
6,213,375
|
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||
|
5/8/2024(5)
|
2/20/2024 | — | — | — | — | — | — |
100,000
|
388,000
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
2/19/2025(4)
|
2/20/2025
|
— | — | — | — | 134,688 | 2,125,377 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
|
2/19/2025(6)
|
2/20/2025
|
— | — | — | — | — | — |
48,349
|
762,947
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| Todd Suko |
2/14/2022(3)
|
2/20/2022 | — | — | — | — |
6,520
|
102,886 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
|
3/3/2023(4)
|
2/20/2023 | — | — | — | — |
17,500
|
276,150 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
|
3/3/2023(5)
|
2/20/2023 | — | — | — | — | — | — | 30,000 | 41,700 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
3/4/2024(4)
|
2/20/2024 | — | — | — | — |
116,667
|
1,841,005 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
|
3/4/2024(6)
|
2/20/2024 | — | — | — | — | — | — | 60,000 | 946,800 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
2/19/2025(4)
|
2/20/2025
|
— | — | — | — |
80,813
|
1,275,229
|
— | — | |||||||||||||||||||||||||||||
|
2/19/2025(6)
|
2/20/2025
|
— | — | — | — | — | — |
29,009
|
457,762
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| Luke Friang |
3/3/2023(3)
|
2/20/2023 | — | — | — | — |
101,563
|
1,602,664 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
|
3/4/2024(4)
|
2/20/2024 | — | — | — | — | 102,084 | 1,610,886 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
|
3/4/2024(6)
|
2/20/2024 | — | — | — | — | — | — | 52,500 |
828,450
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
2/19/2025(4)
|
2/20/2025
|
— | — | — | — |
53,875
|
850,148
|
— | — | |||||||||||||||||||||||||||||
|
2/19/2025(6)
|
2/20/2025
|
— | — | — | — | — | — |
19,339
|
305,169
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
夏特尔·林奇(8)
|
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
40
|
目 录
|
补偿表 | |||||||
（1）价值的计算方法是将尚未归属的RSU数量乘以截至2025年12月31日收盘时我们股票的收盘价（15.78美元）。
（2）关于2022年授予的PSU和2024年授予Sahi Levesque女士、Suko和Friang先生的PSU，价值的计算方法是将尚未归属的PSU数量乘以截至2025年12月31日收盘时我们股票的收盘市价（15.78美元）。关于2023年授予的PSU和2024年授予Gopal先生的PSU，价值是根据蒙特卡洛估值计算的。根据SEC的指导，PSU的数量反映了阈值性能。
（3）该奖励分16个相等的季度分期授予，但以NEO在适用的归属日期之前持续受雇为前提。
（4）该奖励分12个相等的季度分期授予，但以NEO在适用的归属日期之前持续受雇为前提。
（5）该奖励归属于适用的高管在适用的服务期内的持续服务以及公司股价在五年内的成就，或者就Gopal先生而言，是四年的业绩期。
（6）该奖励归属于适用的高管在三年服务期内的持续服务以及公司在三年业绩期结束时实现的自由现金流。
（7）本奖励在归属开始日期的一周年归属25%，其后分12个相等的季度分期授予，但须视NEO在适用的归属日期之前的持续受雇情况而定。
（8）Lynch女士因于2025年8月15日与公司离职，截至2025年12月31日没有未完成的奖励。
2025年期权行权和股票归属表
下表列出了2025年期间我们的NEO通过行使股票期权以及归属PSU和RSU奖励获得的公司普通股的股份数量。关于2023年授予Sahi Levesque女士和Suko先生的PSU奖励，受7.50美元股价表现标准约束的PSU部分于2025年2月20日归属。关于2024年授予Gopal先生的PSU奖励，受5.00美元股价表现标准约束的PSU部分于2025年3月18日归属。此外，该表还列出了在股票期权的情况下，根据公司普通股在行权日的收盘价（或，如果行权日发生在节假日或周末，则为公司普通股在紧接前一个交易日的收盘价）与期权行权价之间的差额计算得出的在此类行使或归属时实现的价值，在PSU和RSU奖励的情况下，则根据归属日公司普通股的每股收盘价（或，若归属日发生在节假日或周末，则为公司普通股在紧接前一个交易日的收盘价）。
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||
| 姓名 | 股票数量 行使时获得 (#) |
已实现价值 运动时 ($) |
股票数量 归属时获得 (#) |
已实现价值 关于归属 ($) |
||||||||||||||||
|
Rati Sahi Levesque
|
13,542 | 89,783 | 810,782 | 6,948,193 | ||||||||||||||||
|
阿杰·戈帕尔
|
— | — | 451,146 | 3,518,961 | ||||||||||||||||
|
Todd Suko
|
— | — | 268,060 | 2,294,778 | ||||||||||||||||
|
Luke Friang
|
— | — | 180,874 | 1,562,145 | ||||||||||||||||
|
夏特尔·林奇
|
— | — | 90,229 | 586,772 | ||||||||||||||||
41
| 补偿表 | 目 录 | |||||||
终止或控制权变更时的潜在付款
控制权协议的解除和变更
如上所述，2021年5月，我们的董事会批准了一份针对我们高管的形式遣散和控制权变更协议，该协议于2024年10月针对我们的首席执行官、首席财务官、首席法务官和首席人事官进行了修订，以便更恰当地与市场和我们的理念保持一致，以设计能够吸引、留住和激励表现最佳的执行团队成员的薪酬计划。此后，每一位上市高管都签订了这份表格协议。
本文所述的所有遣散费和福利均以适用的NEO执行和不撤销有利于公司的索赔解除为准。公司的标准遣散和控制权变更协议期限为三年，受自动一年续约期的限制，除非公司提供至少60天的提前通知，表明其终止适用协议的意图。该公司的标准遣散和控制权变更协议还包含限制性契约，包括保密、不竞争和不招揽义务。
控制权保护期变更期间的合格终止
如果NEO的雇用被公司“无故”终止或NEO以“正当理由”从公司辞职，在任一情况下，在公司“控制权变更”之前的三个月期间或之后的12个月期间（简称“控制权保护期变更”）（每个期限，在公司标准遣散和控制权变更协议中定义），NEO将有权获得以下付款和福利：
| 成分 | 福利 | |||||||
| 薪酬福利 |
1.5倍基薪（CEO）或1.0倍基薪（其他NEO），一次性支付
|
|||||||
| 奖金 |
1.5倍目标年度现金红利机会（CEO）或1.0倍目标年度现金红利机会（其他NEO）加目标年度现金红利机会的按比例分配部分（根据截至终止日的日历年经过的天数按比例分配），一次性支付
|
|||||||
| 股权 |
全面加速所有未归属和未归属的股权奖励，PSU绩效被视为目标满足
|
|||||||
| 健康福利 |
COBRA补贴18个月（CEO）或12个月（其他NEO），一次性支付
|
|||||||
42
|
目 录
|
补偿表 | |||||||
控制权保护期变更之外的合格终止
如果NEO的雇用被公司无故终止或NEO有充分理由从公司辞职，在任何一种情况下，在控制权保护期变更之外，NEO将有权获得以下付款和福利：
| 成分 | 福利 | |||||||
| 薪酬福利 |
1.5倍基薪（CEO）、1.0倍基薪（CFO、CLO、CPO）或0.5倍基薪（CTPO）
|
|||||||
| 奖金 |
1.5倍目标年度现金奖金机会（CEO），1.0倍目标年度现金奖金机会（CFO、CLO、CPO），或0.5倍基本工资（CTPO），加目标年度现金红利机会的按比例分配部分（根据截至终止日的日历年经过的天数按比例分配），一次性支付
|
|||||||
| 股权 |
不适用
|
|||||||
| 健康福利 |
COBRA补贴18个月（CEO）、12个月（CFO、CLO、CPO）或6个月（CTPO），一次性支付
|
|||||||
我们的前任首席人事官
2025年8月7日，公司宣布Chatelle Lynch将于2025年8月15日辞去首席人事官职务，公司已于2025年8月4日与Lynch女士就此签订离职协议。林奇女士的终止雇佣关系构成了我们的遣散和控制权变更协议中所定义的无“因由”终止。根据离职协议，在Lynch女士执行且未撤销有利于公司的一般解除索赔并遵守适用的限制性契约的情况下，公司向Lynch女士提供了以下付款和福利，这些付款和福利构成了她根据现有遣散和控制权变更协议条款有权获得的付款和福利：一次总付现金，相当于（i）高管12个月的年薪加上目标奖金，再加上（ii）终止年度按比例分配的目标奖金，加上（iii）主管每月医疗保险费中的12个月雇主补贴部分。
潜在支付表
下表反映了如果在2025年12月31日，（a）就第一张表而言，发生了控制权变更，NEO经历了合格的终止雇用，或（b）就第二张表而言，NEO经历了合格的终止雇用，则根据他或她的离职和控制权变更协议（或就Lynch女士而言，她的离职协议）将支付给我们每个NEO的补偿和福利的价值。符合条件的终止雇佣一般是指NEO由公司在没有“原因”的情况下终止雇佣或NEO以“充分理由”（每一种，如适用协议中所定义）辞职，不包括死亡、残疾或退休。如果我们的NEO遭遇不符合条件的终止，他们无权获得遣散费或任何其他福利。
43
| 补偿表 | 目 录 | |||||||
以下金额基于NEO截至2025年12月31日的未偿和未归属股权奖励以及该公司截至同日的收盘股价15.78美元。
符合条件的终止和控制权变更
| 姓名 |
现金
遣散费
($)(1)
|
惠益
延续
($)(2)
|
期权
($)(3)
|
RSU
($)(4)
|
PSU
($)(5)
|
合计 ($) |
|||||||||||||||||
|
Rati Sahi Levesque
|
2,800,000 | 2,636 | — | 16,715,991 | 25,248,000 | 44,766,627 | |||||||||||||||||
|
阿杰·戈帕尔
|
1,312,500 | 10,030 | — | 8,338,752 | 8,016,540 | 18,288,192 | |||||||||||||||||
| Todd Suko | 1,187,500 | 31,133 | — | 3,495,270 | 3,924,470 | 7,996,443 | |||||||||||||||||
|
Luke Friang
|
880,000 | 31,133 | — | 4,063,697 | 2,267,255 | 7,242,085 | |||||||||||||||||
（1）表示（a）Sahi Levesque女士的1.5倍基本工资和目标年度现金奖金机会，Gopal、Suko和Friang先生的1.0倍基本工资和目标年度现金奖金机会，以及（b）2025年目标年度现金奖金机会的按比例分配部分（假设2025年工作天数的100%）。
（2）代表（a）Sahi Levesque女士的18个月COBRA补贴和（b）Gopal、Suko和Friang先生的12个月COBRA补贴。
（3）截至2025年12月31日，Sahi Levesque女士的未行使期权已全部归属，因此没有任何价值。Gopal、Suko和Friang先生截至2025年12月31日未持有任何股票期权。
（4）表示未归属RSU的完全加速。
（5）表示基于目标性能的未归属PSU的完全加速。
符合条件的终止
| 姓名 |
现金
遣散费
($)(1)
|
惠益
延续
($)(2)
|
期权 ($) |
RSU ($) |
PSU ($) |
合计
($)
|
|||||||||||||||||
|
Rati Sahi Levesque
|
2,800,000 | 2,636 | — | — | — | 2,802,636 | |||||||||||||||||
|
阿杰·戈帕尔
|
1,312,500 | 10,030 | — | — | — | 1,322,530 | |||||||||||||||||
| Todd Suko | 1,187,500 | 31,133 | — | — | — | 1,218,633 | |||||||||||||||||
|
Luke Friang
|
660,000 | 31,133 | — | — | — | 675,587 | |||||||||||||||||
|
夏特尔·林奇
|
1,052,917 | 33,090 | — | — | — | 1,086,007 | |||||||||||||||||
（1）代表（a）Sahi Levesque女士的1.5倍基本工资和目标年度现金奖金机会，Gopal和Suko先生的1.0倍基本工资和目标年度现金奖金机会，Friang先生的0.5倍基本工资和目标年度现金奖金机会，以及（b）Sahi Levesque女士和Gopal和Suko先生的2025年目标年度现金奖金机会的按比例分配部分（假设2025年工作天数的100%）。
（2）表示（a）Sahi Levesque女士的18个月COBRA补贴和（b）Gopal、Suko和Friang先生的12个月COBRA补贴。
（3）如上所述，Lynch女士与公司的雇佣关系于2025年8月15日终止。根据美国证券交易委员会的指导，所显示的金额是林奇女士根据离职协议终止合同而收到的实际金额。
44
|
目 录
|
补偿表 | |||||||
CEO薪酬比例
根据SEC规则，我们被要求计算并披露我们中位数员工的年度总薪酬以及中位数员工的年度总薪酬与我们CEO的年度总薪酬的比率（‘CEO薪酬比率’）。以下2025年CEO薪酬比率披露是公司根据S-K条例第402（u）项和《多德-弗兰克法案》第952（6）节的要求计算的合理、善意的估计，可能无法与其他公司的薪酬比率披露进行比较。
为了确定我们的中位员工，我们选择了2025年12月31日作为衡量日期。截至该日，该公司共有3140名员工，全部在美国受雇。我们包括了所有全职和兼职员工，但不包括我们的首席执行官Rati Sahi Levesque。
在SEC规则允许的情况下，我们随后使用2025年W-2表格中所述的总薪酬计算了截至计量日期为在职员工的所有员工的总现金薪酬，对2025年期间开始就业的任何员工的总现金薪酬进行了年化处理。利用这份年度现金薪酬数据，我们确定了员工的中位数。一旦确定了中位数员工，则按照薪酬汇总表“薪酬总额”一栏的要求计算该员工的年度薪酬总额。
就2025年而言，中位数员工的年度总薪酬中位数为54,554美元。我们CEO的年度总薪酬为2117,607美元。基于这些信息，我们CEO的年度总薪酬与我们中位数员工的年度总薪酬之比为39：1。
45
| 薪酬与绩效 | 目 录 | |||||||
薪酬与绩效
薪酬与绩效
根据SEC根据《多德-弗兰克法案》通过的规则，以及S-K条例第402（v）项，我们提供以下有关以下年份的高管薪酬和公司业绩的披露。有关我们的薪酬委员会就高管薪酬做出的决定的信息，请参阅我们的CD & A。
|
薪酬与业绩披露
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
初始价值100美元
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
年份(1)
|
汇总整理-
Sation Table Total
PEO # 1
($)(2)
|
Compen-
Sation实际支付给PEO # 1(3)
($)
|
汇总整理-
Sation Table Total
对于PEO # 2
($)(2)
|
Compen-
Sation实际支付给PEO # 2(3)
($)
|
汇总整理-
Sation Table Total
对于PEO # 3
($)(2)
|
Compen-
Sation实际支付给PEO # 3(3)
($)
|
平均汇总
非PEO近地天体补偿表共计
($)
|
平均
为非PEO近地天体实际支付的赔偿(3)
($)
|
公司TSR
($)
|
同行TSR(4)
($)
|
净亏损
（百万美元）
|
经调整EBITDA(5)
（百万美元）
|
||||||||||||||||||||||||||
| 2025 |
|
|
— | — | — | — |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
| 2024 |
|
|
|
(
|
— | — |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
| 2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(
|
||||||||||||||||||||||||||
| 2022 |
|
(
|
|
(
|
|
(
|
|
(
|
|
|
|
(
|
||||||||||||||||||||||||||
| 2021 |
|
(
|
— | — | — | — |
|
|
|
|
|
(
|
||||||||||||||||||||||||||
(1)
下表列出了2025、2024、2023、2022和2021财年各财年的PEO（s）和非PEO NEO：
|
年份
|
PEO # 1
|
PEO # 2
|
PEO # 3
|
非PEO近地天体
|
||||||||||
|
2025
|
|
— | — |
Ajay Gopal，Todd Suko，Luke Friang，Chatelle Lynch
|
||||||||||
|
2024
|
|
|
— |
Ajay Gopal，Todd Suko，Luke Friang，Chatelle Lynch，Robert Julian
|
||||||||||
|
2023
|
|
|
|
Todd Suko，Luke Friang
|
||||||||||
|
2022
|
|
|
|
Todd Suko，Luke Friang
|
||||||||||
|
2021
|
|
— | — |
Rati Sahi Levesque，罗伯特·朱利安，丨托德·苏科，Matt Gustke，Arnie Katz
|
||||||||||
Sahi Levesque女士于2024年10月28日晋升为公司首席执行官。Koryl先生于2023年2月6日至2024年10月28日期间担任公司首席执行官。我们的创始人Wainwright女士于2022年6月7日卸任公司首席执行官和董事会主席，Sahi Levesque女士和Julian先生于2022年6月7日至2023年2月5日担任公司联合临时首席执行官。
(2)
根据按照FASB ASC主题718确定的假设计算的股权补偿公允价值。根据任何确定的福利或精算养老金计划，未对汇总薪酬披露的薪酬价值进行调整。
(3)
“实际支付的补偿”相当于我们在2025、2024、2023、2022和2021年各自的PEO（s）和NEO，反映了各自的汇总补偿总额，调整如下所示，根据SEC规则确定。未根据设定受益或精算养老金计划进行调整，这些项目已被排除在下表之外：
46
|
年份(1)
|
汇总整理-
总销售额
|
减总薪酬权益
|
加（减）EOY公允价值在会计年度内授予的、在EOY未兑现且未归属的股权奖励
|
在EOY未兑现且未归属的任何上一财政年度授予的奖励的公允价值从BOY到EOY的加（减）变化
|
加上在财政年度内授予和归属的奖励的归属日的公允价值
|
在财政年度内归属的任何先前年度授予的奖励的公允价值从BOY到归属日期的加（减）变动
|
减去上一年度授予但在财政年度被没收的奖励的按BOY计算的公允价值
|
在股票或期权奖励中支付的股息或其他收益的加总价值不以其他方式反映在公允价值或总薪酬中
|
计算补偿金实际支付
|
||||||||||||||||||||
|
PEO # 1
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 |
|
|
|
|
|
(
|
|
|
|
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| 2024 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
| 2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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| 2022 |
|
|
|
(
|
|
(
|
|
|
(
|
||||||||||||||||||||
| 2021 |
|
|
|
(
|
|
(
|
|
|
(
|
||||||||||||||||||||
|
PEO # 2
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 |
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(
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| 2022 |
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(
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(
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PEO # 3
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| 2023 |
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(
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| 2022 |
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(
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(
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平均非PEO近地天体
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| 2025 |
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(
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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(
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(
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(
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| 2021 |
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(
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(4)
反映了适用于标普零售精选行业指数的以每股100美元为指数的股东总回报。
(5)
经调整EBITDA
是一项非公认会计原则的衡量标准。有关这一措施的讨论以及与最直接可比的GAAP措施的对账，请参阅公司截至2021年12月31日至2025年的每个财政年度的10-K表格年度报告标题为“非GAAP财务措施”部分下的“调整后EBITDA”和“调整后EBITDA对账”。
财务业绩计量
我们的薪酬委员会审查了公司范围内和个人的各种因素，以将实际支付的高管薪酬与公司和高管绩效挂钩。下表列出了三个绩效衡量标准，在我们的评估中，它们代表了我们用来将2025财年实际支付的薪酬与公司业绩挂钩的最重要的绩效衡量标准。
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*非GAAP衡量标准。请参阅公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告第II部分第7项下的“调整后EBITDA调节”。业绩水平以截至2025年12月31日的全年为基础进行衡量。
47
| 薪酬与绩效 | 目 录 | |||||||
实际支付的补偿（“CAP”）与公司业绩的关系
以下图表显示了过去五年我们PEO和其他NEO的CAP金额与公司同期调整后EBITDA、净收入和TSR的关系。
48
董事薪酬
我们的非雇员董事薪酬计划旨在使我们的非雇员董事的利益与我们的股东的长期利益保持一致，并认识到我们的董事为履行职责监督公司事务所必需的大量时间和专业知识的投入。本节的重点是公司在2025年为我们的非雇员董事制定的薪酬理念和方案。
董事薪酬重点
•董事会及委员会主席服务收费按工作量区分个人薪酬
•整体薪酬组合中强调公平
•固定价值年度授予政策下的全值股权奖励，受制于基于时间的归属
•没有基于业绩的股权奖励，以阻止过度冒险
•稳健的持股指引设定为年度现金保留金的五倍，以支持股东一致性
•禁止我们的非职工董事进行套期保值和质押
•未就董事服务向雇员董事支付额外补偿
董事薪酬计划
根据我们的非雇员董事薪酬计划，我们的非雇员董事每人有权获得年度现金保留金和年度RSU奖励，在服务大约一年后将获得悬崖马甲。鉴于我们的董事会主席和委员会主席的责任和工作量增加，他们有权获得额外的现金保留金。现金保留金和初始股权奖励按部分服务年限按比例分配。
在2025年期间，我们的非雇员董事薪酬计划包括以下薪酬要素：
| 成分 | 说明 | |||||||
| 年度董事会服务保留人 |
•现金35000美元
拖欠款项按季度等额分期支付，并按比例分摊于任何部分季度或服务年度
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董事会和委员会主席保留人
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•董事会主席
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•30,000美元现金
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•审计
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•20,000美元现金
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•薪酬、多样性和包容性
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•15,000美元现金
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•公司治理与提名
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•10,000美元现金
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董事会及委员会主席聘用金须按季度等额分期支付拖欠款项，并按任何部分季度或服务年度按比例分摊
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49
|
董事薪酬
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| 成分 | 说明 | |||||||
| 年度股权奖励 |
•在公司股东年会当天或前后，非雇员董事将获得价值165,000美元的RSU年度奖励，奖励归属于（a）此类奖励的授予日期一周年或（b）紧接公司下一次股东年会之前的日期中较早的日期，但须以非雇员董事在适用的归属日期之前的持续服务为前提
•初始股权奖励按比例分配给任何部分服务年度
•董事可选择将其RSU奖励推迟至未来结算日期和/或将其现金保留费转换为递延RSU
|
|||||||
| 持股指引 |
•预计每位非雇员董事将拥有按年度董事会服务聘用费五倍估值的股份
•非雇员董事（无论是否已归属）所持有的受限制股份奖励的基础股份将计入满足指引
•所有权级别必须在个人成为非雇员董事之日起五年内达到
•如果年度保留费增加，董事将有一年时间满足新的所有权准则
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|||||||
|
非雇员董事RSU延期方案
|
•年度RSU奖励延期：非雇员董事可将其既得RSU奖励的0至100%延期至未来结算日期（此类RSU，“DRSUs”），即（a）董事选择的未来日期中最早的日期，（b）公司“控制权变更”（定义见公司2019年股权激励计划），（c）董事在《国内税收法》第409A条含义内与公司“离职”，以及（d）董事死亡或残疾
•季度现金费用递延：非雇员董事可能会进行年度选举，将未来赚取的季度现金薪酬转换为DRSUs
|
|||||||
2025年董事薪酬表
以下表格提供了2025年我们非雇员董事的薪酬信息：
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姓名(1)
|
以现金赚取或支付的费用 ($) |
股票奖励
($)(2)
|
合计 ($) |
|||||||||||
|
Caretha Coleman(3)
|
49,500 | 165,000 | 214,500 | |||||||||||
|
Karen Katz(3)(4)(5)
|
66,223 | 165,000 | 231,223 | |||||||||||
|
罗伯特·克罗利克(3)
|
55,000 | 165,000 | 220,000 | |||||||||||
|
马克·麦卡弗里(6)
|
14,171 | 140,250 | 154,421 | |||||||||||
|
詹妮弗·麦基汉(7)
|
— | — | — | |||||||||||
|
James Miller(3)
|
35,000 | 165,000 | 200,000 | |||||||||||
|
Chip Baird(8)
|
38,620 | 165,000 | 203,620 | |||||||||||
|
Niki Leondakis(3)(4)(9)
|
35,000 | 165,000 | 200,000 | |||||||||||
|
Carol Melton(10)
|
19,117 | — | 19,117 | |||||||||||
（1）Sahi Levesque女士并未就其作为雇员董事的角色获得任何额外补偿。有关Sahi Levesque女士因担任首席执行官而获得的薪酬的描述，请参见“薪酬汇总表”。
（2）“股票奖励”栏中报告的金额反映了根据ASC主题718计算且不包括估计没收的2025年授予的年度RSU奖励的总授予日公允价值。关于授予Msses的年度RSU奖励。Coleman，Katz，and Leondakis and Messrs. Krolik，Miller and Baird，受RSU奖励的单位数量
50
|
董事薪酬
|
||||||||
“股票奖励”一栏报告的计算方法是将16.5万美元除以6.39美元，这是公司普通股在授予日（2025年7月23日）的收盘价。McCaffrey先生在“股票奖励”栏中报告的受RSU奖励的单位数量是通过将140,250美元（根据他于2025年8月5日被任命为董事会成员而获得的165,000美元2025-2026年度奖励的按比例分配价值）除以11.78美元计算得出的，这是公司普通股在授予日（2025年10月22日）的收盘股价。
（3）根据董事受限制股份单位递延计划，选择延迟结算2025年受限制股份单位奖励。
（4）选择根据董事RSU递延计划递延结算2025年现金费用。
（5）Katz女士的年度公司治理委员会主席聘用费是根据她于2025年11月17日被任命担任这一职务而按比例分摊的。
（6）McCaffrey先生的年度现金费用和RSU奖励是根据他于2025年8月5日被任命为董事会成员而按比例分配的。
（7）McKeehan女士于2026年3月6日被任命为董事会成员，因此没有获得2025年年度现金费用或RSU奖励。
（8）Baird先生于2025年11月17日辞去董事会职务，自同日起过渡担任顾问职务。自该过渡日期起，Baird先生不再赚取现金费用。有关这一安排的描述，请参见下面的“Baird Transition”。
（9）Leondakis女士于2026年3月6日辞去董事会职务。截至同日，Leondakis女士的2025年度RSU奖励被没收，她的递延RSU成为结算对象。
（10）Melton女士于2025年7月17日辞去董事会职务，因此未获得2025年年度RSU奖励。
下表列出截至2025年12月31日每位非雇员董事持有的公司普通股标的股票期权和未归属RSU奖励的流通股总数：
| 姓名 | 期权 (#) |
RSU (#) |
|||||||||
| Caretha Coleman | — |
26,025
|
|||||||||
| Karen Katz | — |
26,025
|
|||||||||
| 罗伯特·克罗利克 | 20,000 |
26,025
|
|||||||||
|
马克·麦卡弗里
|
— |
11,900
|
|||||||||
|
詹妮弗·麦基汉
|
— | — | |||||||||
| James Miller | 20,000 |
26,025
|
|||||||||
| Chip Baird | — |
26,025
|
|||||||||
| Niki Leondakis | 20,000 |
26,025
|
|||||||||
| Carol Melton | — | — | |||||||||
不得套期保值、质押
公司有一项政策，禁止我们的非雇员董事从事对冲交易，例如购买或出售看跌期权或看涨期权，或使用任何其他衍生工具。公司的非雇员董事也被禁止在未经我们董事会批准的情况下在保证金账户中持有公司证券或将公司证券作为贷款的抵押品。
51
|
董事薪酬
|
||||||||
2025-2026年董事薪酬
我们的薪酬委员会定期审查我们的非雇员董事薪酬，并可能向全体董事会提出变更建议，由董事会决定董事的薪酬。一般会对非雇员董事薪酬进行更改，以确保薪酬水平具有市场竞争力，并确保薪酬结构支持我们的业务目标、符合股东利益并反映竞争性最佳实践。
对委员会主席保留人员的更新
根据对市场和同行集团数据的审查，我们的董事会决定将我们的薪酬委员会主席的年度现金保留额从14,000美元增加到15,000美元，公司治理委员会主席的年度现金保留额从8,000美元增加到10,000美元，在每种情况下，自2025年7月1日起生效。
贝尔德过渡
2025年11月17日，Baird先生辞去董事会职务。Baird先生将继续为公司提供咨询服务，直至2026年6月30日。自2025年11月17日过渡日期起，他不再赚取现金费用，他的2025年RSU奖励仍有资格根据其条款归属。
52
股权补偿计划信息
下表提供了截至2025年12月31日有关根据我们的股权补偿计划可能发行的普通股股份数量的信息。
| A | B | C | |||||||||||||||||||||
| 计划类别 | 证券数量 将于行使未行使期权、认股权证及权利时发行 (#) |
未行使期权、认股权证及权利的加权平均行使价 ($) |
剩余可供选择的证券数量 未来发行下 股权补偿计划（不含证券反映 在A列 (#) |
||||||||||||||||||||
| 股权补偿方案获证券持有人批准 | 11,733,876 |
(1)
|
9.84 |
(2)
|
19,233,147 |
(3)
|
|||||||||||||||||
| 股权补偿方案未获证券持有人批准 | 945,313 |
(4)
|
— | — | |||||||||||||||||||
| 合计 | 12,679,189 | — | 19,233,147 | ||||||||||||||||||||
（1）包括根据我们的2019年股权激励计划（或“EIP”）和2011年股权激励计划根据未行使的股票期权可发行的634,564股、根据未行使的RSU奖励可发行的6,469，802股以及根据未行使的PSU奖励（假设实现最大业绩）可发行的4,629，510股。根据EIP的“常青”条款，根据EIP预留发行的股份数量在每个财政年度的第一天每年自动增加，一直持续到（并包括）截至2029年12月31日的财政年度，每年增加的股份数量等于（i）8,000，000股普通股，（ii）上一个历年12月31日已发行普通股股份数量的5%，以及（iii）董事会确定的数量中的较低者。
（2）加权平均行权价格计算仅采用期权奖励。PSU和RSU奖励被排除在外。
（3）包括根据我们的员工股票购买计划（或“ESPP”）可供发行的6,001，946股股份。根据ESPP的“常青”条款，根据该条款，ESPP下预留发行的股份数量在ESPP任期内的每个财政年度的第一天每年自动增加，数量等于（i）1,750，000股普通股；（ii）上一个日历年度12月31日已发行普通股总数的1%；以及（iii）董事会可能确定的普通股股份数量中的较低者。ESPP为符合条件的员工提供了以15%的折扣购买我们普通股股票的机会。
（4）包括以下奖励的未归属部分，这些部分是根据纳斯达克上市规则5635（c）（4）在我们的股权计划之外授予的：（a）根据2023年3月3日授予Luke Friang的RSU奖励可发行的325,000股，（b）根据2024年5月8日向Ajay Gopal发行的RSU奖励可发行的700,000股，以及（c）根据2024年5月8日向Ajay Gopal发行的PSU奖励可发行的550,000股。有关此类裁决条款的讨论，请参见“赔偿讨论与分析”。
53
某些关系和关联方交易
除了本代理声明中讨论的执行官和董事薪酬安排外，我们在下文描述自2024年1月1日以来我们一直参与的交易，其中交易涉及的金额超过（a）120,000美元和（b）过去两个完整财政年度年底我们总资产平均值的1%中的较小者，并且我们的任何董事、执行官或持有我们股本5%以上的持有人，或任何这些个人的任何直系亲属，或与这些个人共用家庭的人，有或将有直接或间接的实质性利益。
董事及执行人员的赔偿
我们已与每名董事及执行人员订立赔偿协议。赔偿协议和我们的章程要求我们在特拉华州一般公司法（“DGCL”）未禁止的最大范围内赔偿我们的董事。除非常有限的例外情况外，我们的章程还要求我们预付董事和执行官产生的费用。
关联交易的政策与程序
我们的审计委员会对任何“关联方交易”的审查、批准和监督负有主要责任，“关联方交易”是指涉及的总金额将或可能预计在任何财政年度超过120,000美元的任何交易、安排或关系（或一系列类似的交易、安排或关系），公司或其任何合并子公司是或将是参与者，并且相关人员拥有或将拥有直接或间接利益（某些例外情况除外）。我们采取了书面关联交易政策。根据我们的关联交易政策，每项关联交易必须根据关联交易政策规定的准则获得审计委员会的批准或批准或以其他方式获得批准。在批准或拒绝拟议交易时，我们的审计委员会会考虑所有相关事实和现有情况。
54
某些受益所有人和管理层的安全所有权
下表列出了截至2026年4月13日我们普通股的实益所有权相关信息，在下表中称为“实益所有权日期”：
•我们已知的实益拥有我们5%以上股份的每个人或关联人组；
•我们的每一位董事；
•我们的每一个近地天体；和
•全体董事和执行官作为一个整体。
实益所有权是根据SEC的规则确定的。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，目前可在实益所有权日期后60天内行使或可行使的受股票期权约束的普通股以及将在实益所有权日期后60天内归属的任何RSU奖励被视为未行使，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为未行使。实益所有权百分比基于截至实益所有权日期已发行的120,462，849股普通股。
据我们所知，除本表脚注中所述并受适用的社区财产法的约束外，表中所列的每个人对该人姓名对面所列的股份拥有唯一的投票权和投资权。除另有说明外，此表中每人的地址为c/o The RealReal，Inc.，55 Francisco Street，Suite 400，San Francisco，California 94133。
| 实益拥有人名称 |
股份
有利
拥有(1)
(#)
|
百分比 股份 有利 拥有 (%) |
|||||||||
| 董事和指定执行官： | |||||||||||
|
Rati Sahi Levesque(2)
|
932,607 | * | |||||||||
|
Caretha Coleman(3)
|
251,783 | * | |||||||||
|
Karen Katz(4)
|
176,401 | * | |||||||||
|
罗伯特·克罗利克(5)
|
211,357 | * | |||||||||
|
马克·麦卡弗里(6)
|
11,900 | * | |||||||||
|
詹妮弗·麦基汉(7)
|
4,247 | * | |||||||||
|
James Miller(8)
|
152,991 | * | |||||||||
|
阿杰·戈帕尔(9)†
|
372,561 | * | |||||||||
|
Todd Suko(10)†
|
430,561 | * | |||||||||
|
Luke Friang(11)
|
321,581 | * | |||||||||
|
夏特尔·林奇(12)
|
108,556 | * | |||||||||
|
所有执行干事和董事作为一个群体（11人）(13)
|
3,223,323 | 2.66 | |||||||||
| 5%股东： | |||||||||||
|
FMR有限责任公司(14)
|
12,593,089 | 10.45 | |||||||||
55
| 某些受益所有人和管理层的安全所有权 | ||||||||
•表示实益拥有我们普通股已发行股份的1%或更少。
↓不包括将于2026年5月14日根据公司员工股票购买计划购买的普通股股份，因为这些股份的金额尚无法确定。
（1）本表所示股份包括以实益拥有人名义或与他人共同持有的股份，或以银行、代名人或受托人名义为实益拥有人账户持有的股份。
（2）包括（a）Rati Sahi Levesque持有的601,558股普通股，（b）Levesque女士持有的在实益拥有权日期归属和可行使或将在该日期后60天内归属和可行使的股票期权行使时可发行的174,408股普通股，以及（c）Levesque女士持有的156,641股普通股的RSU，将在实益拥有权日期后60天内归属。
（3）包括（a）由Caretha Coleman持有的225,758股普通股和（b）由Coleman女士持有的将在实益拥有权日期后60天内归属的26,025股普通股的RSU。Coleman女士已选择将这些RSU（一旦归属）推迟到未来的结算日期。
（4）包括（a）150,376股由Karen Katz持有的普通股和（b）由Katz女士持有的26,025股普通股的受限制股份单位，这些股份将在实益拥有权日期后60天内归属。Katz女士已选择将这些RSU（一旦归属）推迟到未来的结算日期。
（5）包括（a）Rob Krolik持有的165,332股普通股，（b）Krolik先生持有的在实益拥有权日期归属和可行使或将在该日期后60天内归属和可行使的股票期权行使时可发行的20,000股普通股，以及（c）Krolik先生持有的将在实益拥有权日期后60天内归属和可行使的26,025股普通股的RSU。Krolik先生选择将这些RSU（一旦归属）推迟到未来的结算日期。
（6）包括McCaffrey先生持有的11,900股普通股的RSU，这些股份将在实益拥有权日期后60天内归属。
（7）包括McKeehan女士持有的4,247股普通股的RSU，这些股份将在实益拥有权日期后60天内归属。
（8）包括（a）James Miller持有的106,966股普通股，（b）Miller先生持有的于实益拥有权日期归属及可行使或将于该日期后60天内归属及可行使的股票期权行使时可发行的20,000股普通股，以及（c）Miller先生持有的将于实益拥有权日期后60天内归属及可行使的26,025股普通股的RSU。米勒先生选择将这些RSU（一旦归属）推迟到未来的结算日期。
（9）包括（a）Ajay Gopal持有的304,998股普通股和（b）Suko先生持有的67,563股普通股的RSU，这些股份将在实益拥有权日期后60天内归属。
（10）包括（a）Todd Suko持有的393,039股普通股和（b）Friang先生持有的37,622股普通股的RSU，这些股份将在实益拥有权日期后60天内归属。
（11）包括（a）由Luke Friang持有的268,850股普通股及（b）由Friang先生持有的将在实益拥有权日期后60天内归属的52,731股普通股的RSU。
（12）由Chatelle Lynch持有的108556股普通股组成。
（13）包括（a）由我们现任董事和执行官实益拥有的2,502，061股普通股，（b）由我们现任董事和执行官持有的在实益拥有日期归属和可行使或将在该日期后60天内归属和可行使的股票期权行使时可发行的234,408股普通股，以及（c）由我们的董事和执行官持有的482,607股普通股的RSU，将在实益拥有日期后60天内归属。
（14）正如FMR LLC于2026年1月8日向SEC提交的关于附表13G的声明中所报告的那样。FMR LLC.报告称，截至2025年12月31日，它对12,530，501股我们的普通股拥有唯一投票权，对12,593，089股我们的普通股拥有唯一决定权，并实益拥有总计12,593，089股我们的普通股。FMR LLC的地址是245 Summer Street，Boston，Massachusetts 02210。
56
延迟第16（a）节报告
《交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和我们普通股10%以上的实益拥有人向SEC提交关于他们的所有权和我们证券所有权变更的报告。我们认为，我们的董事、执行官和我们普通股10%以上的实益拥有人在2025年期间遵守了所有适用的第16（a）条的备案要求，除了在我们的非雇员董事递延计划下向Karen Katz和Niki Leondakis各自报告递延RSU的两个Form4报告奖励，因行政疏忽未及时备案。在做出这一声明时，我们依赖于对提交给SEC的第16（a）节报告的审查，以及我们的董事、执行官和我们普通股10%以上的实益拥有人的书面陈述。
57
提案四
批准对我们经修订和重述的公司注册证书的修订，以解密我们的董事会
我们的董事会和公司治理委员会已一致批准并建议我们的股东批准修订我们经修订和重述的公司注册证书（“证书”）的某些部分，以分阶段对我们的董事会进行解密（“解密修订”），如下文所述，并载于本代理声明的附件一。如果我们的股东批准拟议的解密修正案，我们打算向特拉华州州务卿提交一份修正案证书，其中包括与此提案相对应的修正案，该修正案将在提交时生效。
提案的背景
该证书第五条目前规定，我们的董事会应分为三个类别，指定为I类、II类和III类，每个类别由尽可能接近相等数量的董事组成，每年一个类别的任期届满，每个类别的董事任期三年。如果拟议的解密修正案获得我们股东的批准，之前由我们股东选出的任期三年的董事，包括在2025年年会上当选的董事，将完成其三年任期，此后他们或他们的继任者将在未来的每一次股东年会上被选为任期一年。
从2029年年度股东大会开始，我们董事会的解密工作将完成，所有董事将进行年度选举，任期一年。此外，特拉华州法律规定，在解密董事会任职的董事可在有理由或无理由的情况下被免职，因此，拟议的修正案将允许在无理由的情况下罢免董事，但将规定在三年任期剩余时间内任职的董事只能因故免职。最后，拟议的修正案将规定，任何被任命填补空缺或新设立的董事职位的董事将任职至该董事被任命所属类别的下一次选举，或在完成解密后，任何被任命填补空缺或新设立的董事职位的董事的任期将在下一次年度会议上届满，并将继续任职，直至该人的继任者当选并获得资格（或更早死亡、辞职或免职）。
对拟议解密修订的描述仅为对我们的证书的拟议修订的摘要，其全部内容通过参考对我们的证书的拟议修订的全文加以限定，并应与其一并阅读，其中的拟议删除反映在“删除线”文本中，而拟议添加反映在“下划线”文本中，载于本代理声明附件一。
在2024和2025年年会上提交了一份类似的提案，该提案最近获得了出席并参加投票的大约98%的股份的支持。然而，由于股东参与不足，无法获得规定的绝大多数流通股，该提案未能获得通过。鉴于对先前提案的压倒性支持，董事会决定在2026年年会上重新提交该提案。
建议修订的理由
我们的董事会和公司治理委员会定期审查我们的公司治理实践。我们的董事会认为，我们在2019年成为上市公司时实施的分类董事会结构促进了董事会的连续性和稳定性，鼓励董事着眼长远，并降低了公司在强制收购策略面前的脆弱性。然而，随着我们公司的成熟，我们的董事会认识到我们的公司治理实践也应该成熟。
在2023年年度股东大会的代理声明中，我们提供了未来几年公司治理最佳实践的路线图。在制定路线图时，我们的董事会力求平衡公司面临的挑战，特别是在其实现盈利的道路上，与需要
58
|
提案四
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公司完善公司治理实践，最终实现最佳实践。在考虑了我们目前的治理结构和强有力的治理实践，以及从我们的股东那里收到的反馈，并根据我们的公司治理委员会的建议，在2022年，我们的董事会承诺在2024年年会上提交一份管理层提案，供股东投票，以修改公司证书以解密我们的董事会，如果获得批准，该提案将在2026年年度股东大会上开始解密过程。
我们的公司治理委员会和董事会认为，将此提案纳入本代理声明使公司能够在合理的时间线上朝着公司治理最佳实践迈进。虽然我们的董事会认为分类董事会结构有重要的好处，但我们的董事会认识到某些股东和投资界成员支持年度选举的情绪，以及为股东提供年度机会比分类董事会结构更频繁地表达他们对每位董事和整个董事会的个人表现的看法的好处。作为2023-2025年投资者外联活动的一部分，我们与之会面的绝大多数股东对该提议给予了公司积极支持。
所需投票
批准这项提案需要至少六十六和三分之二（662/3%）的赞成票，我们普通股的所有流通股有权在董事选举中普遍投票。
我们董事会的建议
我们的董事会一致建议投票“支持”批准对我们经修订和重述的公司注册证书的修订，以解密我们的董事会
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建议五
批准对我们经修订和重述的公司注册证书的修订，以反映新的特拉华州法律关于驱逐官员的规定
我们的董事会和公司治理委员会已一致批准并建议我们的股东批准修订我们的证书的某些部分，以反映关于公司某些高级职员开脱的新的特拉华州法律规定（“高级职员开脱修正案”），如下文所述并载于本代理声明的附件II。如果我们的股东批准提议的官员免责修正案，我们打算向特拉华州州务卿提交一份修正案证书，其中包括与此提案相对应的修正案，该修正案将在提交时生效。
提案的背景
我们的证书目前规定，公司根据并符合《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）条，在某些情况下限制董事的货币责任。自2022年8月1日起，DGCL第102（b）（7）条作出修订，允许公司的公司注册证书包括一项条款，以消除或限制某些高级公司管理人员在某些有限情况下因违反其注意义务而承担的金钱责任（“第102（b）（7）条修订”）。根据《总务委员会条例》第102（b）（7）条，有关人员免责修订只会容许某些人员因违反直接索偿的受托注意义务而被免责。与限制董事责任的条文一样，高级职员免责修正案不允许消除某些高级职员对任何违反对公司或其股东的忠诚义务、任何非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，或该高级职员从中获得不正当个人利益的任何交易的责任。官员免责修正案亦不容许在任何派生诉讼中限制某些官员的法律责任。
对建议的官员免责修订的描述仅为对我们的证书的建议修订的摘要，其全部内容通过参考对我们的证书的建议修订的全文加以限定，并应与其一并阅读，其中建议的删除由“删除线”文本反映，建议的添加由“下划线”文本反映，载于本代理声明的附件II。
在2024和2025年年会上也提交了类似的提案，该提案最近获得了出席并参加投票的大约86%的股份的支持。然而，由于股东参与不足，无法获得规定的绝大多数流通股，该提案未能获得通过。鉴于对先前提案的压倒性支持，董事会决定在2026年年会上重新提交该提案。
建议修订的理由
我们的董事会希望修订公司的证书，以维持与DGCL所载的管理法规一致的条款。特拉华州法律长期以来一直允许特拉华州公司保护董事免受与违反注意义务相关的金钱损失的个人责任，但这种保护并未扩展到特拉华州公司的高级职员。因此，股东原告通常会对高级管理人员提出索赔，否则如果对董事提出索赔，这些人将被解雇。第102（b）（7）条修正案获得通过，旨在解决高级职员和董事之间待遇不一致的问题，并解决股东不断增加的诉讼和保险费用问题。
我们的董事会认为，在法律允许的最大范围内向官员提供这种保护是适当的，以便继续吸引和留住顶尖人才。这种保护长期以来一直给予董事，因此，我们的董事会认为，这一建议提供了一致性，并且符合公司及其股东的最佳利益。
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建议五
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所需投票
批准这项提案需要至少六十六和三分之二（662/3%）的赞成票，我们普通股的所有流通股有权在董事选举中普遍投票。
我们董事会的建议
我们的董事会一致建议投票“支持”批准对我们经修订和重述的公司注册证书的修订，以反映新的特拉华州法律关于驱逐高级职员的规定
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建议六
批准对我们经修订和重述的公司注册证书的修订，以消除某些绝对投票权要求
我们的董事会和公司治理委员会已一致批准并建议我们的股东批准修订我们的证书的某些部分，以消除某些绝对多数要求（“投票标准修订”），如下文所述，并载于本委托书附件三。如果我们的股东批准提议的投票标准修正案，我们打算向特拉华州州务卿提交一份修正案证书，其中包括与此提案相对应的修正案，该修正案将在提交时生效。
提案的背景
我们的证书目前要求在选举董事时至少获得所有有权普遍投票的已发行股份投票权的662/3%的赞成票，作为单一类别一起投票，以批准对章程和证书的某些修订。董事会在我们的公司治理委员会的协助下，定期审查我们的公司治理实践，以确保这些实践，包括我们的证书中的规定，仍然符合公司及其股东的最佳利益。我们的董事会仔细考虑了绝对多数股东投票要求的优缺点。绝对多数股东投票要求旨在通过要求广泛的股东共识来实现某些变化，从而促进公司治理的稳定性。
然而，不断演变的公司治理实践已经开始将诸如我们建议消除的条款视为与良好公司治理的原则相冲突——在公司组织文件中消除这些条款增加了董事会对股东的问责制，并为股东提供了更大的参与公司治理的能力。
建议修订的理由
在2023年年度股东大会的代理声明中，我们提供了未来几年公司治理最佳实践的路线图。在制定路线图时，我们的董事会力求平衡公司面临的挑战，特别是在其实现盈利的道路上，与公司改善公司治理实践并最终实现最佳实践的需要。考虑到我们目前的治理结构和强有力的治理实践，以及从我们的股东那里收到的反馈，并根据我们的公司治理委员会的建议，在2022年，我们的董事会承诺在2026年年会上提交一份管理层提案，以供股东投票，以修改公司证书，取消绝对多数投票要求。
我们的董事会认为，取消对公司证书的某些修订以支持多数要求的现有绝对多数投票要求，平衡了股东有机会有意义地参与公司治理与保护所有股东利益免受可能只符合一小部分股东利益的行动的愿望。
所需投票
批准这项提案需要至少获得我们普通股所有有权在董事选举中普遍投票的流通股投票权的百分之六十六和三分之二（662/3%）的赞成票。
我们董事会的建议
我们的董事会一致建议投票“支持”批准对我们经修订和重述的公司注册证书的修订，以消除某些绝对投票权要求
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问答
以下“问答”格式中提供的信息为您提供方便，仅包含本代理声明中包含的某些信息的摘要。你应该仔细阅读这份完整的代理声明。
如何参加年会？
我们的董事会每年都会考虑召开年度股东大会的适当形式。我们继续采用最新技术，为我们的股东和公司提供更广泛的访问、更好的沟通和成本节约。
因此，年会将是一个虚拟的股东大会，您可以通过它收听会议、提交问题和在线投票。年会可通过参观进入www.virtualshareholdermeeting.com/real2026.要参与，您将需要您的16位控制号码包括在您的代理材料中，在您的代理卡上，或在您的代理材料随附的指示。没有举行年会的实际地点。
年会将对哪些提案进行表决？
股东将在年会上对六项提案进行投票：
•选举本代理声明所指名的三名第一类董事；
•批准委任毕马威会计师事务所为我们截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；
•在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬；
•批准一项管理层提案，以修订我们经修订和重述的公司注册证书，以分阶段对我们的董事会进行解密；
•批准一项管理层提案，以修订我们经修订和重述的公司注册证书，以限制公司某些高级职员根据特拉华州一般公司法所允许的责任；和
•批准一项管理层提案，以修订我们经修订和重述的公司注册证书，以消除某些绝对多数投票要求。
我们还将考虑其他业务，如果有的话，适当地在年会之前。
董事会如何建议股东对提案进行投票？
我们的董事会建议股东投票“支持”选举三位I类董事，投票“支持”批准任命毕马威会计师事务所为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，投票“支持”在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬，投票“支持”批准管理层提案，以修订我们经修订和重述的公司注册证书，以分阶段解除我们董事会的机密，投票“赞成”管理层提案的批准，该提案旨在修订我们经修订和重述的公司注册证书，以限制公司某些高级管理人员根据特拉华州一般公司法所允许的责任，并投票“赞成”管理层提案的批准，该提案旨在修订我们经修订和重述的公司注册证书，以消除某些绝对多数投票要求。
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| 问答 | ||||||||
如果这份代理声明中没有讨论的其他业务出现在年会之前会发生什么？
除本代理声明中讨论的提案外，公司不知道将在年度会议上提交的任何业务。如果在年会之前有其他业务，并且根据我们的章程、章程和DGCL是适当的，公司代表将使用他们的酌处权投出他们有权投出的所有选票。
我为什么收到这些材料？
我们正在分发我们的代理材料，因为我们的董事会正在征集您的代理在年度会议上投票。这份代理声明总结了您在年度会议上投票所需的信息。你不需要出席年会就可以投票你的股份。
根据SEC规则，我们提供通过互联网访问我们的代理材料的权限。据此，我们正在向截至记录日期的所有股东发送互联网通知。全体股东可在《互联网通知》所指网站上查阅我司代理材料。您也可以要求接收一套打印的代理材料。您可以在互联网通知中找到有关如何通过互联网访问我们的代理材料以及如何索取打印副本的说明。此外，通过遵循互联网通知中的指示，您可以请求通过邮件或电子邮件持续接收印刷形式的代理材料。我们相信，这些规则使我们能够为我们的股东提供他们需要的信息，同时降低交付成本并减少年会对环境的影响。
谁有权投票？
年度会议的记录日期为2026年4月13日的营业时间结束。截至登记日，已发行普通股12046.2849万股，每股面值0.00001美元。只有在记录日期有我们普通股记录的持有人才有权收到年度会议的通知，并有权在年度会议或其任何休会或延期会议上投票。每位股东有权对该股东在记录日期持有的每一股我们的普通股拥有一票表决权。
我怎样才能投我的股份？
互联网投票
您可以通过互联网投票您的股份，遵循您的代理材料中的指示，在您的代理卡上或在您的代理材料随附的指示。互联网投票程序旨在认证您的身份，允许您投票您的股份并确认您的投票指示已正确记录。如果您通过互联网投票，您无需填写和邮寄代理卡或参加年会就可以进行计票。我们鼓励您即使计划参加年会，也要在年会召开前通过互联网投票表决您的股份。
邮寄投票
您可以通过邮寄方式投票您的股份，方法是索取一份发送到您地址的代理材料的打印副本。当你收到代理材料时，你可以填写随附的代理卡，并按照卡上的指示返回。通过根据提供的指示签署并交还代理卡，您正在使代理卡上指定的个人，即所谓的“代理人”，能够按照您指定的方式在年度会议上对您的股份进行投票。如果您要求提供代理材料的打印副本，即使您计划参加年会，我们也鼓励您签署并归还代理卡。
电话投票
你可以通过电话投票表决你的股份。指示包含在您的代理材料上，在您的代理卡上，或在您的代理材料随附的指示上。如果您通过电话投票，您无需填写并邮寄您的代理卡或参加年会就可以进行计票。
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| 问答 | ||||||||
如果我不是登记在册的股东怎么办？
如果您是公司普通股股份的记录持有人，您可以按照上述指示指挥您的投票。
如果您通过经纪人、银行或其他代名人以街道名义持有您的股份，您可以通过签署、约会和邮寄您的投票指示卡来指导您的投票。也可以使用互联网或电话投票。详情请参阅你的经纪商、银行或其他代名人提供的投票指示卡。
我可以改变我的投票或撤销我的代理？
在年会表决前，你可以随时更改你的投票或撤销你的代理。如果您是记录在案的股东，您可以通过以下方式更改您的投票或撤销您的代理：
•提请在The RealReal，Inc.，55 Francisco Street，Suite 400，San Francisco，California 94133的公司秘书注意撤销您的代理的书面通知；
•向我们交付一份载有较后日期的授权代理（包括通过互联网或电话提供的代理）；或者
•出席年会并以电子方式投票表决你的股份。出席年度会议本身不会撤销代理。
如果你的股票是以银行、经纪人或其他代名人的名义持有，你可以通过向你的银行、经纪人或其他代名人提交新的投票指示来改变你的投票。
什么是券商不投票？
代表实益拥有人持有股份的经纪商、银行或其他代名人，即使没有及时收到实益拥有人的投票指示，也可以就某些“常规”事项酌情对这些股份进行投票。对于“非常规”事项，在未及时收到投票指示的情况下，券商、银行或其他代名人不得为受益所有人投票。在年会上提出的唯一例行事项是批准任命毕马威会计师事务所为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所的提案（提案二）。选举三名第一类董事（建议一）、就批准我们指定的行政人员的薪酬进行咨询投票（建议三）、批准管理层建议修订我们经修订和重述的公司注册证书以分阶段对我们的董事会进行解密（建议四）、批准管理层建议修订我们经修订和重述的公司注册证书以根据特拉华州一般公司法（建议五）许可限制公司某些高级人员的责任，以及批准管理层建议修订我们经修订及重述的公司注册证书以取消某些绝对多数投票规定（建议六）属非例行事项。
当经纪人、银行或其他代名人因此类股份的实益拥有人未就该事项提供投票指示而未就该事项进行投票时，即发生经纪人不投票。如果经纪人、银行或其他代名人对提案二行使酌情投票权，出于法定人数的目的，这些股份将被视为出席年度会议，并且将发生经纪人对提案一、提案三、提案四、提案五或任何其他在年度会议上适当提交的非常规事项的不投票。经纪人不投票将不会对提案一和提案三的投票结果产生影响，将与“反对”提案四、五和六的投票具有相同的效果。
什么构成法定人数？
截至记录日期，我们有权在会上投票的已发行和已发行普通股股份总数的多数持有人亲自或通过代理人出席年度会议，将构成年度会议上业务交易的法定人数。参加虚拟会议的股东被视为“亲自”出席会议。弃权票和经纪人未投票将被计算为出席，以确定出席年度会议的人数是否达到法定人数。
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| 问答 | ||||||||
需要什么表决才能批准年会审议的每一事项？
议案一：选举本委托书所列三名第一类董事。
我们的章程规定了选举董事的多元化投票标准。这意味着某一特定席位得票最多的董事提名人当选该席位。券商不投票或“截留”对议案一的投票权限，不会对董事选举产生任何影响。
建议二：批准委任毕马威会计师事务所为我们截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。
我们在年度会议上或由代理人代表并有权在年度会议上投票的大多数普通股股份的赞成票是通过提案二所必需的。对提案二投弃权票，与表决具有同等效力“反对”建议二。经纪商将拥有对这一提案进行投票的自由裁量权。据此，不会有任何券商对提案二投反对票。
提案三：咨询投票，以批准我们指定的执行官的薪酬。
提案三的通过需要获得我们在年度会议上的大多数普通股股份或由代理人代表并有权在年度会议上投票的赞成票。弃权与投票具有同等效力“反对”提案三。经纪人不投票将不会对咨询投票产生影响，因为他们无权对提案进行投票。
提案四：批准一项管理层提案，以修订我们经修订和重述的公司注册证书，以分阶段对我们的董事会进行解密。
提案四的批准需要至少六十六和三分之二（662/3%）的赞成票，我们普通股的所有流通股有权在董事选举中普遍投票。弃权或经纪人不投票将与投票具有同等效力“反对”提案四。
提案五：批准管理层提案，修订我们经修订和重述的公司注册证书，以根据特拉华州一般公司法限制公司某些高级职员的责任。
提案五的批准需要至少六十六和三分之二（662/3%）的赞成票，我们普通股的所有流通股有权在董事选举中普遍投票。弃权或经纪人不投票将具有与投票相同的效力“反对”提案五。
提案六：批准管理层提案，以修订我们经修订和重述的公司注册证书，以消除某些绝对多数投票要求。
提案六的批准需要获得至少六十六票的赞成票，以及在董事选举中有权普遍投票的我们普通股的所有已发行股份的投票权的三分之二（662/3%）。弃权或经纪人不投票将具有与投票相同的效力“反对”建议六。
提交代理的截止日期是什么时候？
为确保及时收到在年会召开前清点的代理人，通过互联网或电话提交的代理人应在年会召开前一天的太平洋时间晚上8：59前收到，通过邮件提交的代理人应在年会召开日期前一天的营业时间结束前收到。
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| 问答 | ||||||||
收到多张互联网通知或代理卡是什么意思？
多个账户持股的，每个账户都会收到一份互联网通知或代理卡。为确保您的所有股份都被投票，请您填写、签名、注明日期并返回每个账户的代理卡或使用互联网通知或每个账户的代理卡进行网络或电话投票。为确保您的所有股份在年会上都有代表，我们建议您对收到的每份互联网通知或代理卡进行投票。
如果退回空白代理卡或空白投票指示卡，我的股份将如何投票？
如果您是我们普通股的记录持有人，并且您在没有给出具体投票指示的情况下签署并交还代理卡或以其他方式提交代理，您的股份将被投票：
•“为”选举本代理声明所指名的三名第一类董事提名人；
•“为”批准委任毕马威会计师事务所为我们截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；
•“为”在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬；
•“为"批准一项管理层提案，修订我们经修订和重述的公司注册证书，以分阶段解密我们的董事会；
•“为"批准管理层提案，修订我们经修订和重述的公司注册证书，以限制公司某些高级人员根据特拉华州一般公司法所允许的责任；和
•“为”批准一项管理层提案，修订我们经修订和重述的公司注册证书，以消除某些绝对多数投票要求。
如果您通过经纪人、银行或其他代名人以街道名义持有您的股份，并且未向该经纪人、银行或其他代名人提供投票指示（包括通过签署并返回空白投票指示卡），您的股份：
•将被计算为出席以确定法定人数；
•将根据经纪人、银行或其他被提名人在“日常”事项上的酌处权进行投票，其中仅包括批准任命毕马威会计师事务所为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所的提案（提案二）；和
•将不计入本代理声明（提案一）中指定的三名I类董事的选举、批准我们指定执行官薪酬的咨询投票（提案三）、管理层提议修订我们经修订和重述的公司注册证书以分阶段解密我们的董事会（提案四）、管理层提议修订我们经修订和重述的公司注册证书以根据特拉华州一般公司法（提案五）允许限制公司某些高级管理人员的责任，管理层建议修订我们经修订和重述的公司注册证书，以取消某些绝对多数投票要求（建议六），或在年会上适当提出的任何其他非常规事项。对于这些提案中的每一项，你的股票将被视为“经纪人无票”。经纪人不投票将不会对提案一和提案三的投票结果产生影响，与“反对”提案四、五和六的投票具有相同的效果。
我们的董事会知道除了提案一、二、三、四、五和六之外，没有任何事项将在年会上提出。如果任何其他事项适当地在年度会议之前提出，可以适当地对其进行表决，我们收到的所有代理人所代表的股份将在许可的情况下并根据代理人持有人的判断就其进行表决。
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| 问答 | ||||||||
谁在进行这项招标，费用由谁来支付？
本次代理征集是代表我们的董事会进行的。招标的所有费用，包括编制和邮寄互联网通知或本代理声明的费用，将由公司承担。
会有股民名单可查吗？
有权在年度会议上投票的股东名单将在虚拟会议网站上提供给年度会议期间登记在册的股东，在年度会议召开前10天，公司所有股东均可在太平洋时间上午9：00至下午5：00之间在加利福尼亚州旧金山94133的Francisco Street 55，Suite 400的The RealReal，Inc.查阅。如果您想在此期间安排检查股东名单的预约，请发送电子邮件至我们的公司秘书ir@therealreal.com。
什么是“持家”，对我有何影响？
我们采用了美国证交会批准的程序，称为“持屋”。根据这一程序，我们只向共享单一地址的合格股东发送一份代理声明和一份年度报告，除非我们从该地址的任何股东收到相反的指示。这种做法旨在消除重复邮寄，节约自然资源，降低我们的印刷和邮寄成本。参与持屋的股东将继续获得单独的代理卡。
如果您与其他股东共享一个地址并且只收到一套代理材料但想要这些材料的单独副本，请致电1-866-540-7095或致函51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717联系我们的邮寄代理，布罗德里奇，注意：Householding Department，额外的代理材料副本将会立即送达您。同样，如果您收到多份代理材料，并且希望将来收到一份，您也可以通过上述电话号码或地址与布罗德里奇公司联系。如果你通过银行、经纪人或其他代名人拥有股份，你应该联系代名人有关的持家手续。
如何了解年会投票结果？
我们将在年会上宣布初步投票结果。我们还将披露一份关于8-K表格的当前报告的投票结果，我们将在年会后的四个工作日内向SEC提交该报告。
明年的股东年会股东提案什么时候截止？
我们的股东有权在即将举行的会议上提出行动建议，前提是他们遵守我们的章程、章程和SEC制定的规则的要求。
根据《交易法》第14a-8条，如果您希望我们在2026年年会的代理材料中包含一项提案，我们必须在不迟于2026年12月28日在我们位于55 Francisco Street，Suite 400，San Francisco，California 94133的执行办公室收到该提案。
根据我们的章程，必须在不早于2027年2月10日和不迟于2027年3月12日收到在规则14a-8规定的程序之外提交的股东业务提案和董事提名，否则必须遵守我们的章程中规定的要求。任何提案或提名应提请我们的公司秘书注意，我们建议以挂号信方式发送，要求回执。为了让股东及时通知董事提名，以便列入与2027年年会有关的通用代理卡，必须在我们的章程预先通知条款规定的相同截止日期之前提交通知，否则股东必须遵守《交易法》第14a-19（b）条。
我可以联系谁了解更多信息？
如果您想免费获得本代理声明的额外副本，或者如果您对年会、提案或投票程序有疑问，请联系我们的公司秘书，地址为55 Francisco Street，Suite 400，San Francisco，California 94133或致电（855）435-5893。
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在哪里可以找到更多信息
我们遵守《交易法》的信息要求，并根据这些要求，以电子方式向SEC提交我们的年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们在我们网站的投资者关系页面上提供投资者.therealreal.com，免费提供这些报告的副本，在我们以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快。SEC维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息。该网站的地址为www.sec.gov。本代理声明中引用的任何网站中的信息或可通过该网站访问的信息不纳入本代理声明，也不被视为该代理声明的一部分。此外，我们对这些网站URL的引用仅旨在成为非活动文本引用。
你应该依靠这份代理声明中所包含的信息在年度会议上对你的股份进行投票。我们没有授权任何人向您提供与本代理声明中包含的信息不同的信息。这份代理声明的日期为2026年4月27日。您不应假定本代理声明中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的，并且在该日期之后的任何时间向股东邮寄本代理声明不会产生相反的含义。本代理声明不构成在任何司法管辖区进行代理征集，而在该司法管辖区进行此类代理征集是非法的，或向或向任何人进行此类代理征集是非法的。
表格10-K
我们将于2026年4月27日或前后提供代理材料，包括我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，网址为www.proxyvote.com.我们还将在我们网站的投资者关系页面上提供我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，仅供您参考和礼貌使用，网址为investor.therealreal.com。
我们还将根据任何此类人员的书面或口头请求，免费向每个人提供一份我们向SEC提交的截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告的副本。索取此类副本的请求应发送至我们的公司秘书，地址如下：
The RealReal，公司。
弗朗西斯科街55号，套房400
加利福尼亚州旧金山94133
关注：公司秘书
电话：（855）435-5893
请随要求附上您的联系方式。表格10-K的展品索引所载的展品，可按合理收费提供。
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其他事项
我们不知道年会之前可能出现的任何其他事项，也不打算提出任何其他事项。然而，如果任何其他事项将适当地出现在会议或任何休会之前，我们的代表将拥有他们认为合适的酌情权投票，除非另有指示。
如果您不打算参加年会，为了您的股份可以得到代表，并为了确保所需的法定人数，请立即签署、注明日期并交回您的代理。如果您能够参加年会，应您的要求，我们将取消您之前提交的代理。
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附件一
对我们经修订和重述的公司注册证书的修订，以在我们的董事会解密阶段
下文列出了对我们经修订和重述的公司注册证书的预期修订的文本（删除部分以划线表示，添加部分以下划线方式显示），如本代理声明的提案4所述。
1.修订第5.2（b）条如下:
(b)受试者 2028年年度股东大会召开日期之前，受就任何系列优先股的持有人在选举董事方面的权利而言，公司的董事须在切实可行范围内按人数几乎相等分为三类，特此指定为第一类、第二类及第三类。董事会有权指派已经在任的董事会成员参加这类课程。首届第一类董事任期自第一届董事选举产生之日起届满任何在2026年选举日期前当选的董事股东年会继第五条生效后；首次第二类董事的任期自第五条生效后的第二次股东年会选举产生董事时届满；首次第三类董事的任期自第五条生效后的第三次股东年会选举产生董事时届满。在每次股东年会上，自第五条生效后的第一次股东年会开始，每一位继任者被选为接替任期将在该年度会议上届满的某一类别的董事选举产生，任期至下届第三届年会止接替他或她的选举，直至他或她各自的继任者已被正式选出并符合资格为止。在2026年年度股东大会上当选的每一位董事将被选任至2027年年度股东大会，直至其各自的继任者被正式选出并符合资格。2027年年度股东大会选举产生的每一位董事任期至2028年年度股东大会，直至其各自的继任者正式当选并符合任职资格。在2028年年度股东大会上及其后的每届年度股东大会上，将选举所有董事任职至下一届年度股东大会接替他或她的选举，直至他或她各自的继任者已被正式选出并符合资格为止。在符合任何系列优先股持有人有关选举董事的权利的情况下，如组成董事会的董事人数发生变动2028年年度股东大会召开日期前，任何新设立的董事职位或董事职位的减少，须由董事会在各职类之间分配，以使所有职类的人数在切实可行范围内尽可能接近相等，提供了组成董事会的董事人数不减少，任何在任董事的任期均不得缩短。
2.修订第5.3条如下:
5.3移除.在符合任何系列优先股持有人有关董事选举的权利的情况下，（a）在2028年度股东大会召开日期之前，董事只可因由被公司股东免职或（b）在2028年度股东大会日期或之后，董事可被公司股东在有或无因由的情况下免职.
3.将第5.4条修改如下:
5.4空缺和新设立的董事职位.在符合任何一系列优先股持有人有关选举董事的权利的情况下，董事会因任何原因出现的空缺以及因董事人数增加而产生的新设董事职位，应仅由董事会剩余成员的过半数（尽管低于法定人数）投票填补，或由唯一的剩余董事填补，而不是由股东填补。董事会如此选出填补空缺或新设董事职位的人，须（a）在2028年度股东大会召开日期之前，任职至该人由董事会指派的类别的下一次选举，以及直至该人的继任人获妥为选出及合资格为止，或直至该董事较早前去世、辞职或被免职为止或（b）于2028年股东年会日期或之后，任职至下一届股东年会，直至该人的继任人获妥为选出及合资格为止，或直至该董事较早前去世、辞职或被免职为止.
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附件二
对我们经修订和重述的公司注册证书的修订，以根据《特拉华州一般公司法》的许可限制公司某些高级职员的责任
下文列出了对我们经修订和重述的公司注册证书的预期修订的文本（删除部分以划线表示，添加部分以下划线方式显示），如本代理声明的提案5所述。
1.将第8.1条修改如下:
8.1个人责任的限制.没有董事或官员的董事违反受托责任，个人须向公司或其股东承担金钱损害赔偿责任或官员，除非根据DGCL不允许豁免责任或限制责任，因为目前存在或以后可能会不时修订。如果DGCL被修订以授权公司行动进一步消除或限制董事的个人责任或官员，则董事的法律责任或官员经如此修订的DGCL应在允许的最大范围内消除或限制该公司。
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附件三
对我们经修订及重述的法团注册证明书的修订
取消若干绝对多数投票规定
下文列出了对我们经修订和重述的公司注册证书的预期修订（删除部分以下划线表示，添加部分以下划线方式显示）的文本，如本代理声明的提案6所述。
1.第六条修改如下：
为促进而非限制法规所赋予的权力，委员会获明确授权采纳、修订、更改或废除附例。附例亦可由公司股东以股东的赞成票通过、修订、更改或废除。至少有权投票的公司所有当时已发行的股本股份的过半数投票权一般在选举董事时，作为单一类别共同投票；但条件是，在公司股东采纳、修订、更改或废除附例的情况下，尽管附例有任何其他规定，并在 就此，在除法律可能要求的任何其他投票外、适用的证券交易所规则或任何系列的条款优先股，公司当时有权在董事选举中普遍投票的全部已发行股本的至少百分之六十六和三分之二（662/3%）的投票权的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票，应被要求修改、更改、废除或采纳任何不符合第1.3、1.7（b）、1.11、1.13、1.16、1.17、2.1、2.8、2.9、2.10、2.13或2.14条或附例第六条的规定优先股.
2.修订第9.2节如下：
9.2修正案。公司保留以本法团证书及DGCL现时或其后订明的方式修订、更改或废除本法团证书所载的任何条文的权利；而本公司根据本法团证书以其现时形式或其后经修订而赋予公司股东的所有权利、优惠及特权，均受本条9.2所保留的权利规限。除法律、适用的证券交易所规则或任何系列优先股的条款可能要求的任何其他投票外，应要求公司所有当时已发行股本的投票权至少过半数的持有人在董事选举中有权普遍投票、作为单一类别共同投票的赞成票，以修订、更改、废除或采纳本公司注册证书的任何条款。尽管本公司注册证书有任何其他规定，除法律、适用的证券交易所规则或任何系列优先股条款可能要求的任何其他投票外，在董事选举中有权普遍投票的公司当时所有已发行股本的至少百分之六十六和三分之二（662/3%）的投票权的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票，应被要求修改、更改，废止或通过本公司注册证书中与第五条、第六条、第七条、第八条或第九条的目的和意图不一致的任何条款（包括但不限于因任何其他条款的修改、变更、废除或通过而重新编号的任何此类条款）。
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