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​
​
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
​
附表14a
根据第14（a）条作出的代表声明
1934年证券交易法
​
由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
☐
初步代理声明
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☐
机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
​
☒
最终代理声明
​
☐
确定的附加材料
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☐
根据§ 240.14a-12征集材料
​
PERPETUA资源公司。
（其章程所指明的注册人名称）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
☒
无需任何费用
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☐
之前用前期材料支付的费用
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☐
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用
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​
​
 
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2026年年度股东大会通知
邀请您参加我们的2026年年度股东大会（“年度会议”或“会议”）的股东PERPETUA资源公司。（“Perpetua”或“公司”）。
​ 当 ​ ​ 哪里 ​
​ 2026年6月4日星期四
上午10：00，山区时间 		​ ​ 在线于www.virtualshareholdermeeting.com/PPTA2026 ​
​ 业务项目 ​ ​
我们的董事会建议您投票：
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•
收取及考虑公司截至2025年12月31日止财政年度的经审核财务报表连同有关核数师的报告；
​
​ ​ ​ ​
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•
将董事人数定为九（9）人；
​
​ ​
为董事人数设定为九人
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•
选举委任代表声明中指名的九（9）名董事，任期至下届股东周年大会或直至其各自的继任人当选及符合资格为止；
​
​ ​
为各董事提名人的选举
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​
•
批准公司2026年股权激励计划；
​
​ ​
为2026年股权激励计划获批情况
​
​
•
批准委任罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）为截至2026年12月31日止财政年度的独立核数师，薪酬由董事厘定；及
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为批准任命
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处理会议或其任何休会或延期之前可能适当到来的其他事务。
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​ ​ ​ ​
本公司董事会已确定2026年4月8日为确定股东有权收到年度会议通知并在年度会议或其任何休会或延期会议上投票的记录日期。只有在该日期营业结束时登记在册的股东才有权收到年度会议通知，并有权在年度会议上投票。
我们很高兴利用美国证券交易委员会的规定，允许我们在线向股东提供我们的年度会议通知、代理声明和2025年年度报告，并可根据要求免费提供纸质副本。在2026年4月24日或前后，我们将开始邮寄代理材料的互联网可用性通知，或互联网可用性通知，而不是我们的代理材料的纸质副本。
由董事会命令
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​
Jonathan Cherry
总裁兼首席执行官
2026年4月24日
关于将于2026年6月4日召开的Perpetua Resources Corp.股东大会代理材料可查的重要通知。 代理声明和我们关于10-K表格的2025年年度报告可在SEC网站上查阅在www.sec.gov，在我们的SEDAR +配置文件下atwww.sedarplus.ca在我们的网站上www.investors.perpetuaresources.com。
 
目 录
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本文件包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。除历史或当前事实陈述之外的所有陈述，包括本文件中有关我们的环境和其他可持续发展计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。我们使用“预期”、“相信”、“预期”、“未来”、“打算”等词语和类似表述来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述反映了管理层当前的预期，本质上是不确定的。由于多种原因，实际结果可能存在重大差异。可能导致我们的实际结果与管理层预期存在显着差异的风险和不确定性在我们的2025年年度报告的10-K表格中进行了描述。本文件通篇提供的网站参考仅为方便起见，参考网站上的内容不通过引用并入本文件。
2
 
PERPETUA资源公司。
代理声明
年度股东大会
将于2026年6月4日（星期四）举行
年度股东大会资料
一般
该委托书由Perpetua Resources Corp.（“Perpetua”或“公司”）的董事会（“董事会”或“董事”）就将于山区时间2026年6月4日（星期四）上午10：00举行的年度股东大会（“年度会议”或“会议”）及其任何休会或延期举行而征集。今年的年会将仅以虚拟会议形式举行。登记股东、已收到有效16位控制号码的非登记（实益）股东以及通过在线方式登录会议的正式指定的代理持有人可通过http://www.virtualshareholdermeeting.com/PPTA2026参加年度会议，并将能够通过网络平台收听、提问和安全投票，前提是他们已连接到互联网并遵循在线指示。我们的主要办公室位于405 S. 8th Street，Ste 201，Boise，Idaho 83702。本委托书将于2026年4月24日左右首次提供给我们的股东。
除非另有说明，本文中提及的“$”或“美元”以美元（US $）表示，提及加元则注明为“C $”或“CAD $”。
未偿证券和法定人数
只有在2026年4月8日（“记录日期”）营业结束时我们普通股（“普通股”）的记录持有人才有权获得年度会议通知并在年度会议上投票。在那一天，我们有125,093，670股流通在外的普通股，有权投票。任何普通股均不附带任何性质的特殊权利或限制，这些权利或限制与普通股持有人可能获得的所有利益具有同等地位。每股普通股有权对每位董事提名人投一票，并对年度会议上将表决的其他项目互投一票。
代表至少33名股东的两名或两名以上股东亲自或通过代理人出席1∕3有权投票的记录日期已发行普通股的百分比（构成41,697，890票）将构成年度会议业务交易的法定人数。
通知和访问
根据1934年《证券交易法》（经修订，“交易法”）第14a-16条，我们通过互联网向我们的注册和非注册（实益）股东提供代理材料，而不是邮寄或通过电子邮件发送这些材料的副本。代理材料的互联网可用性通知将股东引导至一个网站，在该网站上他们可以访问我们的代理材料，包括我们的代理声明和年度报告，并查看有关如何通过互联网、移动设备或电话投票的说明。如果您收到代理材料互联网可用性通知，并希望收到我们的代理材料的纸质副本，请按照代理材料互联网可用性通知中包含的说明进行操作。如果您之前选择通过电子邮件接收我们的代理材料，除非您另有选择，否则您将继续以电子方式接收这些材料的访问权限。这些程序还满足NI 54-101 ——与报告发行人证券受益所有人的沟通（“NI 54-101”）中定义的“通知和访问”要求。我们在使用与会议相关的通知和访问时没有使用被称为“分层”的程序。当使用通知和访问的报告发行人向部分（但不是全部）股东提供相关代理声明的纸质副本以及与相关会议相关的通知包时，就会发生分层。
我们鼓励您进行注册，以电子方式接收所有未来的股东通讯，而不是印刷版。这意味着，访问年度报告、代理声明和其他通信将通过电子邮件传递给您。
3
 
委任代理持有人
代理人的目的是指根据股东在代理人中发出的指示，指定将代表股东对代理人进行投票的人。以代理人形式打印姓名的人员为董事会高级职员或成员（“管理层代理人”）。
股东有权指定管理层代理持有人以外的人，通过删除管理层代理持有人的姓名和在提供的空白处插入想要的人的姓名或通过以类似于代理形式的形式执行代理来代表股东出席会议。代理人不必是股东。
代理投票
只有登记的股东或正式委任的代理持有人才可在会议上投票。由适当执行的代理代表的普通股将根据股东对可能要求的任何投票的指示，就代理材料的互联网可用性通知中提及的每个事项进行投票或被拒绝投票。如果股东就任何拟采取行动的事项指定选择，普通股将被相应投票。
如果股东未指定选择，且该股东已指定其中一名管理层代理持有人为代理持有人，则管理层代理持有人将对代理材料互联网可用性通知中规定的事项投赞成票，并对管理层在会议上提出的所有其他事项投赞成票。
完成及交回代理人
无论您是直接以在册股东身份持股，还是通过券商以非在册股东身份持股，您都可以在不出席年会的情况下指挥您的股份如何投票。代理投票有三种方式。
网络投票：
年会前，请访问www.proxyvote.com并按照代理材料互联网可用性通知上的说明进行操作。收到代理卡纸质或电子副本的股东，可按照代理卡上的说明通过互联网提交代理。
电话投票：
居住在美国或加拿大的股东可通过拨打免费电话的方式通过电话提交代理1-800-690-6903在按键式电话上并按照指示操作。收到代持材料备查通知的股东，来电时应将通知备妥，收到代持卡片纸质或电子副本的股东，来电时应将代持卡片备妥。股东必须在美国东部时间2026年6月2日晚上11：59之前提交投票。
邮寄投票：
收到代理卡纸质或电子副本的股东可以通过填写、签署和注明日期的代理卡并将其装在我们提供的已付邮资的信封中邮寄或通过将其退回到Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717，通过邮寄方式提交代理。
非注册持有人
只有在公司记录中以普通股登记持有人或正式指定的代理持有人的名字出现的股东才被允许在会议上投票。公司的大多数股东是“非登记”股东，因为他们拥有的普通股并未登记在他们的名下，而是登记在他们购买普通股的券商等代名人名下；银行、信托公司、自行管理的RRSP、RRIF、RESP和类似计划的受托人或管理人；或结算机构，如存托信托公司（“DTC”）或加拿大存托证券有限公司（“CDS”）（各自为“代名人”）。如果你购买了
4
 
你的普通股通过经纪人，你很可能是一个非注册持有人。如果您的普通股在经纪人提供给股东的账户报表中列出，那么这些普通股更有可能登记在您的经纪人或该经纪人的代理人名下。在加拿大和美国，这类普通股的绝大多数分别登记在CDS & Co.（CDS的登记名称，CDS作为许多加拿大经纪公司的代名人）或Cede & Co.（由DTC运营）名下。
经纪人或其代理人或被提名人持有的普通股只能根据非登记股东的指示进行投票，但某些“常规”事项的有限情况除外。否则，在没有具体指示的情况下，经纪人及其代理人和被提名人被禁止为其客户投票普通股，这通常被称为“经纪人不投票”。因此，非登记持有人应确保将有关其普通股投票的指示传达给适当的人，如果此类股东希望他们的投票依赖于会议将决定的所有事项。
根据证券监管政策，公司已向非登记持有人分发会议资料副本，即代理材料互联网备查通知、本代理声明和投票指示表。
无异议实益持有人
这些证券持有人材料正在发送给普通股的注册和非注册所有者。该公司将会议的代理相关材料直接发送给“非反对受益所有人”（“NOBOs”），定义见NI 54-101。如果您是非注册所有人，并且公司或其代理人已将这些材料直接发送给您，您的姓名和地址以及有关您持有的NOBO证券的信息已根据适用的证券监管要求从代表您持有的被提名人（s）处获得。通过选择将这些材料直接发送给NOBO，公司（而不是代表您持有的被提名人）承担了（i）将这些材料发送给您，以及（ii）执行您适当的投票指示的责任。请按投票指示请求书中的规定退回您的投票指示。
反对实益持有人
公司不打算支付被提名人交付给“反对实益拥有人”（“OBOs”），根据NI 54-101的定义，代理相关材料和表格54-101F7 —要求中介人作出投票指示.因此，OBO将不会收到会议材料，除非其各自的被提名人承担交付费用。
家庭持有
除非我们从某个地址的任何股东收到了相反的指示，否则我们只会向两个或多个股东居住的家庭发送一份代理材料的互联网可用性通知，如果他们使用相同的姓氏，或者我们有理由认为他们是同一个家庭的成员。这种做法被称为“持家”，是美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则所允许的。这种方法减少了在这种家庭收到的重复信息，并帮助我们降低了成本。但每位股东应分别领取代理卡和投票指示卡。股东在送达代理材料互联网可用性通知单一副本的共享地址，可按要求要求要求交付代理材料互联网可用性通知、表格10-K上的2025年年度报告或代理声明的单独副本。如果您（i）是今年以分户邮寄方式收到代理材料互联网可用性通知的在册股东（您的股票以您个人名义持有，而不是以经纪账户持有），并且您希望有额外的副本邮寄给您，（ii）是收到代理材料互联网可用性通知的多份副本并希望在未来邮寄时选择成为分户的股东，或（iii）希望在未来邮寄时选择退出分户，请通过邮寄方式向Perpetua Resources Corp.提出请求，405 S. 8th Street，Ste. 201，Boise，Idaho 83702，或致电（208）901-3060。
投票标准
选举董事
董事会已采纳多数投票政策，通常被称为复数加标准（“多数投票政策”），该政策要求，在董事选举中，除在有争议的会议上（如
5
 
定义如下），任何董事如获得的扣缴股份数目多于投票赞成其当选的股份，必须立即向董事会提出辞呈（“辞呈”）。公司的企业管治及提名委员会随后将审查该事项并向董事会提出建议。在考虑辞职时，公司治理和提名委员会及董事会应考虑其认为相关的所有因素。董事会应在相关股东大会召开之日后90日内确定是否接受辞呈。董事会应在没有特殊情况的情况下接受辞职。辞呈将于获董事会接纳后生效。提出辞呈的董事将不会参加任何审议辞呈的董事会或企业管治及提名委员会会议。公司应及时发布董事会决定的新闻稿，并将新闻稿副本发送至多伦多证券交易所（“TSX”）。不接受辞职的，新闻发布要充分说明作出该决定的理由。
在多数党投票政策下，“争议性会议”是指被提名参选的董事人数大于董事会可用席位的会议。
被拒绝参加董事选举的投票不会影响对董事选举的投票结果，但如果董事收到的被拒绝投票的票数等于或超过投票赞成该选举的票数，则该董事必须向董事会提出辞呈。经纪人不投票，如果有的话，将不会对董事选举结果产生影响。
所有其他事项
对于在年度会议上提议投票的所有其他事项，需要出席或由代理人代表并有权就该事项投票的已发行普通股的大多数赞成票才能批准该事项。对于这些事项，弃权不算作对某一事项的赞成票，而是算作出席并有权投票，而经纪人不投票（如果有的话）将不会对这些事项的结果产生影响。
代理的可撤销性
任何退回代理的股东，在未被行使前，可随时撤销。除以法律许可的任何其他方式撤销外，注册股东、其书面授权的代理人，或如该注册股东为法团、盖有其法团印章的法团或获其正式授权的高级人员或代理人，可藉书面文书撤销一项代理，包括一项载有较后日期的代理。撤销代理的文书必须存放于公司的注册办事处，直至并包括会议日期或其任何休会日期前的最后一个营业日的任何时间，或存放于会议当日的会议主席。
虚拟会议出席及投票须知
会议将以网络直播的方式在线主办。下文提供了股东参加虚拟会议所需的信息摘要。会议将于2026年6月4日上午10：00山区时间.
在线登录会议的股东将能够通过网络平台进行收听、提问和安全投票，前提是他们已连接到互联网并遵循本委托书所载的说明。
为出席会议，股东和嘉宾须按以下规定在线登录：
第1步:
在线登录http://www.virtualshareholdermeeting.com/PPTA2026。
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第二步:
如适用，请遵循以下说明：
​
登记股东：点击“我有登录”，在会议开始前输入用户名。用户名是位于代理表格上或您从Broadridge收到的电子邮件通知中的16位控制号码。
6
 
嘉宾：
没有管控号码的客人，点击“我是客人”并填写线上表格，仍可参加会议。嘉宾将无法在会议上投票或提问。
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虚拟会议上的投票和提问
要让他们的普通股在会议上投票，每个已收到有效16位控制号码的登记股东和每个非登记（受益）股东将被要求在会议开始前输入由Broadridge在http://www.virtualshareholdermeeting.com/PPTA2026上提供的他们的控制号码，如上所述。
我们将有技术人员随时准备协助您解决您在访问年会时可能遇到的任何技术困难。如果您在访问纯虚拟年会平台时遇到任何困难，包括投票或提交问题时遇到任何困难，您可以拨打将发布在虚拟会议登录页面上的技术支持电话：http://www.virtualshareholdermeeting.com/PPTA2026。
我们认为，我们的虚拟会议形式通过允许股东在年度会议期间与我们沟通，包括向我们的董事会、管理层和我们独立注册会计师事务所的代表提问的能力，增强了股东的访问、参与和沟通。
一旦登录虚拟会议网站，股东可以通过该网站提交年度会议问题。在进行表决和休会后，我们打算举行一个简短的问答环节。只有登记股东及其代理持有人可以提交问题或意见。通过参加会议并在提供的框中输入您的问题，您将能够提出问题。我们不打算将会议期间收到的问题发布在我们的网站上。如果我们收到基本相似的问题，我们会将这些问题组合在一起，并提供单一的答复，以避免重复。如果提出的问题没有在年会期间得到解决，或者股东有与议程项目无关的问题或言论，这些事项可以在年会后通过致电（208）901-3049或发送电子邮件至info @ perpetuacorp.us联系我们的投资者关系经理提出。公司保留限制问答环节持续时间并在分配时间过去后结束该环节的权利。
重要的是，你在会议期间的任何时候都要连接互联网，以便在投票开始时进行投票。
要在线参与，股东必须有有效的16位控号。
解释性说明
我们是2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》中定义的“新兴成长型公司”。我们还被视为“较小的报告公司”，因为这个术语在经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的规则中得到了定义。我们预计，在2026年12月31日之后，我们将不再符合新兴成长型公司或较小报告公司的资格，届时我们将受到我们在截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所讨论的某些披露和合规要求的约束，这些要求适用于其他公众公司，但由于我们作为新兴成长型公司和较小报告公司的地位，以前或目前没有适用于我们。
7
 
项目1董事人数
根据我们的章程（「章程」），董事人数按最近以普通决议选出的董事人数而定。董事人数目前固定为十（10）人。2025年期间，有1名董事从董事会辞职。因此，董事会目前由九（9）名董事和一（1）名空缺组成。
正寻求股东批准将公司董事人数固定为九（9）人。如果这一提议获得批准，董事会人数将从十（10）人减至九（9）人，2025年辞职产生的空缺将被消除。
在年度会议上，或其任何休会或延期，股东将被要求通过以下普通决议：
“是不是决定了，公司董事人数特此定格为九（9）人。”
该提案必须获得出席或由代理人代表并有权就此事项投票的已发行普通股的多数赞成票的批准。
如果本提案未在年度会议上获得必要多数票通过，公司的董事人数将保持在十（10）名，董事会将继续由九名董事组成，其中有一个空缺，除非且直至该空缺按照章程和适用法律另行填补。
董事会一致建议股东投票“赞成”通过普通决议案，将公司董事人数定为九（9）人。
8
 
项目2选举董事
根据我们的章程，如上文第1项所述，公司董事人数目前固定为十（10）人。继Jessica Largent于2025年辞职后，董事会目前由九（9）名董事组成，有一个空缺。若第1项获通过，公司董事人数将固定为九（9）名，将消除现有空缺。董事会目前由九名成员组成：Marcelo Kim、Jonathan Cherry、Andrew Cole、罗伯特·迪恩、劳拉·多夫、里奇·哈多克、Jeffrey Malmen、克里斯托弗·J·罗比森和亚历山大·斯特恩赫尔。根据企业管治及提名委员会的建议，董事会已提名以下九（9）名人士在年会上当选为董事：
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Marcelo Kim
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里奇·哈多克
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克里斯托弗·罗比森
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劳拉·德芙
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亚历山大·斯特恩赫尔
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Jeffrey Malmen
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罗伯特·迪恩
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Jonathan Cherry
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Andrew Cole
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​ ​ ​ ​
每一位被提名者目前都是Perpetua的董事，并已被选为任期至2026年年会或直至其各自的继任者当选并获得资格。各被提名人的履历和相关信息载列如下。
除董事会外，由公司治理和提名委员会组成的非执行董事已建议在年度会议上选举每位董事提名人。
董事会预计，这9名被提名人将可以担任董事。但是，如果其中任何一方应不愿意或不能任职，且2026年年会选举董事未导致选举出九（9）名董事，则Perpetua的董事人数将被视为按2026年年会实际选举出的董事人数确定。
假设第1项获得通过，九（9）名被提名人获得的赞成其选举的票数多于被扣留的股份，将被选为董事。经纪人不投票，如果有的话，将不会对董事的选举结果产生影响。
董事会建议对每位被提名人投“支持”一票。
9
 
董事会信息
在评估董事会提名人时，董事会和公司治理和提名委员会（“委员会”）考虑了他们寻求董事的素质，以及每位董事的个人资格、技能和背景，使这些董事能够有效和富有成效地为董事会对Perpetua的监督做出贡献，如下文每本传记和“董事提名人任期、技能和特征”下所述。在评估对现有董事的重新提名时，委员会还考虑了被提名人过去和现在在董事会的有效性，以及除Jonathan Cherry（他是一名雇员）外的独立性。
履历信息
​
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Marcelo Kim
美国纽约
保尔森公司合伙人。
​ ​ ​
背景
Marcelo Kim于2016年3月加入Perpetua担任董事，并于2020年成为主席。自2009年以来，金先生一直担任投资管理公司Paulson & Co. Inc.的合伙人，负责监督该公司的全球宏观经济和自然资源投资。金先生于2009年以优异的成绩获得耶鲁大学经济学文学士学位。他目前是International Tower Hill Ltd.（NYSE American：THM）的主席，也是一家私营公司Donlin Gold LLC的主席。
Kim先生根据Paulson Investor Rights Agreement（定义见本协议）担任Paulson & Co. Inc.提名人。Kim先生根据保尔森投资者权利协议被任命为公司主席。
我们的董事会认为，由于Kim先生在大宗商品、投资分析、资本市场和经济学方面的丰富经验，他有资格担任我们的董事会成员。
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年龄：
​ ​
董事自：
​ ​
董事会委员会：
​ ​
目前其他上市公司董事会：
​
39 ​ ​ 2016年3月17日 ​ ​
公司治理与提名（主席）；技术
​ ​
International Tower Hill Mines Ltd.主席
​
10
 
​
[MISSING IMAGE: ph_chrisjrobison-bwlr.jpg]
克里斯托弗·J·罗比森
美国科罗拉多州
Detour Gold Corp.前任董事会董事兼纽蒙特矿业公司首席运营官
​ ​ ​
背景
Robison先生在跨越六种大宗商品和五大洲的采矿业拥有超过40年的经验。他是前《财富》500强高管，在资本密集型采矿业务方面证明是成功的，并带来了自然资源、采矿、冶金、项目开发、并购、资本投资、业务改进和监管问题方面的专业知识。Robison先生在矿山安全、环境管理和企业社会责任方面也有丰富的经验。最近，Robison先生在2018年至2020年期间担任前加拿大金矿公司Detour Gold Corp.的董事会董事。作为技术和HSEC委员会主席，他监督了安全、生产力和成本管理方面的一步变化。他还曾在Detour Gold Corp.审计、SG & A和特别委员会任职。2013年至2016年，Robison先生担任全球最大黄金开采商纽蒙特矿业公司（“纽蒙特”）的首席运营官兼执行副总裁，负责2014年产生74亿美元收入的12项黄金和铜矿开采业务和综合体，以及一系列22个扩建项目和新矿山。在他的领导下，纽蒙特的运营业绩和增长前景实现了阶梯式的改善。在担任首席运营官期间，纽蒙特将伤亡率降低了50%以上，并大幅降低了成本。在加入纽蒙特之前，Robison先生曾在力拓担任六年的首席运营官和运营副总裁，在U.S. Borax Inc.担任五年的首席运营官，在Kennecott Utah Copper担任四年的副总裁兼采矿和选矿总经理。他在采矿业担任过许多其他管理和领导职务，并拥有内华达大学麦凯矿业学院冶金工程理学学士学位。他还在杜邦领导的伦敦商学院和安全领导力培训项目中完成了商业领导力项目。
我们的董事会认为，Robison先生有资格担任我们的董事会成员，因为他拥有丰富的采矿业以及在项目开发和采矿业务方面的领导经验和专长。
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年龄：
​ ​
董事自：
​ ​
董事会委员会：
​ ​
目前其他上市公司董事会：
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69 ​ ​ 2020年12月4日 ​ ​
首席独立董事；薪酬（主席）、公司治理和提名；技术和HSEC（主席）
​ ​ 不适用 ​
​
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罗伯特·迪恩
美国爱达荷州
Premier Aggregates Holdings，LLC的共同所有人，Ada Sand & Gravel，Inc.前总裁和Allen & Company LLC前董事总经理
​ ​ ​
背景
Dean先生拥有超过30年的跨公共和私人市场投资经验，并为企业客户提供并购交易方面的建议。从1995年到2015年，Dean先生在总部位于纽约的投资银行公司Allen & Company LLC工作，担任董事总经理和股权合伙人。在Allen & Company，Dean先生是Allen 伙伴全球 LLC的投资组合经理，该公司是一家10亿美元的投资基金，投资于从事公司交易的公司的股票和信贷证券。此外，Dean先生还曾在公司SEC注册投资顾问Allen Investment Management LLC的执行委员会任职，并积极参与公司的企业咨询、主要交易和私人资本业务。Dean先生的职业生涯始于Merrill Lynch & Co.，担任Media，Telecom & Technology Investment Banking Group的分析师。
从2019年到2024年，Dean先生担任Ada Sand & Gravel，Inc.的总裁，该公司是一家位于爱达荷州西南部的建筑骨料供应商。2024年，Ada Sand & Gravel与Premier Aggregates Holdings，LLC合并，创建了爱达荷州西南部领先的建筑和景观骨料独立供应商。Dean先生还通过Gemstone Capital LLC积极投资于私募股权、房地产和风险投资。
Dean先生担任私募股权投资公司Greybull Stewardship LP的顾问委员会成员。迪恩先生毕业于杜克大学，以优异成绩获得经济学和公共政策学士学位。
我们的董事会认为，由于Dean先生在公司财务和战略、投资分析和资本市场方面的丰富经验，他有资格担任我们的董事会成员。
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年龄：
​ ​
董事自：
​ ​
董事会委员会：
​ ​
目前其他上市公司董事会：
​
54 ​ ​ 2020年12月4日 ​ ​
审计（主席）；公司治理与提名
​ ​ 不适用 ​
11
 
​
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劳拉·德芙
美国弗吉尼亚州
詹姆斯·麦迪逊基金会董事会主席
​ ​ ​
背景
Laura Dove为Perpetua带来了三十年的立法和媒体经验。德夫女士目前担任詹姆斯·麦迪逊基金会董事会主席，最近担任哈佛大学肯尼迪学院高级研究员和芝加哥大学常驻研究员，在那里她领导了一场关于美国参议院角色的研讨会。Dove女士此前曾在2020年至2022年期间担任美国公司福特汽车公司的高级董事，该公司设计、制造、营销和服务车辆，在那里她为一家财富50强公司领导联邦政府关系。她还曾担任汽车创新联盟执行委员会主席，并在此期间担任商业圆桌会议、美国商会和全国制造商协会的华盛顿代表。在担任福特公司职务之前，多夫女士曾在2013年至2020年期间担任参议院多数派秘书（参议院选举产生的官员），这是她在政府任职二十多年的高潮。Dove女士拥有弗吉尼亚大学的硕士学位和北卡罗来纳大学教堂山分校的文学学士学位。
我们的董事会认为，由于Dove女士在媒体和政府服务及关系方面的丰富经验，她有资格担任我们的董事会成员。
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年龄：
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董事自：
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董事会委员会：
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目前其他上市公司董事会：
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56 ​ ​ 2022年3月30日 ​ ​ 审计；公司治理&提名 ​ ​ 不适用 ​
​
[MISSING IMAGE: ph_andrewcole-bwlr.jpg]
Andrew Cole
美国内华达州
前总经理，巴里克前总经理，Donlin黄金项目
​ ​ ​
背景
Andrew Cole在金属和采矿行业拥有超过35年的经验，其中包括在难熔矿石加工方面的丰富专业知识，曾于2011年12月至2015年6月期间担任巴里克黄金 GoldStrike矿山的总经理，在2016年10月之前担任Barrick北美业务的执行董事，并在Donlin黄金项目担任总经理，直至2020年期间他获得了包括最终决策记录在内的主要许可证。自2021年1月以来，Cole先生领导了一家咨询业务，并拥有通过成功制定加工战略和重启其在内华达州的高压灭菌器设施来支持一家新兴黄金生产商的经验
Cole先生拥有亚利桑那大学材料科学与工程理学学士学位，并获得内华达大学MBA学位。根据《保尔森投资者权利协议》，科尔先生担任保尔森公司（Paulson & Co. Inc.）的提名人。
我们的董事会认为，由于Cole先生丰富的采矿行业经验，包括运营和冶金加工经验，他有资格担任我们的董事会成员。
​
年龄：
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董事自：
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董事会委员会：
​ ​
目前其他上市公司董事会：
​
62 ​ ​ 2024年1月1日 ​ ​ 赔偿；技术和HSEC ​ ​ International Tower Hill Mines Ltd. ​
12
 
​
[MISSING IMAGE: ph_richhaddock-bwlr.jpg]
里奇·哈多克
美国犹他州
巴里克前总法律顾问
​ ​ ​
背景
Rich Haddock于2022年从矿业公司巴里克黄金公司退休，自2014年起担任该公司的总法律顾问。在巴里克黄金公司，Haddock先生自1997年加入公司以来，先后担任高级法律职务，还担任过商业职务，包括巴里克北美公司环境全球副总裁和临时区域总裁。Haddock先生在美国以及全球范围内带来了广泛的许可专业知识，并在利益相关者参与、环境、治理、诉讼和并购方面拥有丰富的经验。在任职于巴里克黄金公司之前，他曾任职于Santa Fe Pacific Gold Corporation，该公司并入了总部位于科罗拉多州的金矿公司纽蒙特，并且是总部位于丹佛的国际律师事务所Holme Roberts & Owen的合伙人。
Haddock先生自1985年以来一直从事法律业务，拥有地质学学士学位。
我们的董事会认为，由于Haddock先生在采矿业的广泛背景，包括法律和许可经验，他有资格在我们的董事会任职。
​
年龄：
​ ​
董事自：
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董事会委员会：
​ ​
目前其他上市公司董事会：
​
67 ​ ​ 2023年5月19日 ​ ​
Technical and HSEC，Corporate Governance & Nominating Committee
​ ​ 不适用 ​
​
[MISSING IMAGE: ph_jeffmalmen-bwlr.jpg]
Jeffrey Malmen
美国爱达荷州
IDACORP和爱达荷电力公司公共事务高级副总裁
​ ​ ​
背景
Malmen先生目前是一家电力控股公司IDACORP和一家受监管的电力公用事业公司Idaho Power的公共事务高级副总裁，自2007年以来一直在该公司工作。在他的职位上，他负责监督政府和监管事务、企业传播以及企业服务，包括供应链、房地产和设施。在此之前，马尔门先生在州和联邦政界拥有21年的职业生涯，最近担任爱达荷州州长C.L.“布奇”Otter和爱达荷州州长Phil Batt的参谋长。他还曾担任爱达荷州州长Dirk Kempthorne的财政管理司司长。他是爱达荷州工商业协会执行委员会成员和爱达荷州矿业协会董事会成员。马尔门先生就读于博伊西州立大学，并在达特茅斯学院、弗吉尼亚大学和斯坦福大学完成了研究生学业。
我们的董事会认为，由于Malmen先生在监管程序方面的丰富经验以及作为一家上市公司的高级管理人员的经验，他有资格担任我们的董事会成员。
​
年龄：
​ ​
董事自：
​ ​
董事会委员会：
​ ​
目前其他上市公司董事会：
​
58 ​ ​ 2020年12月4日 ​ ​ 审计；赔偿 ​ ​ 不适用 ​
13
 
​
[MISSING IMAGE: ph_alexsternhell-bwlr.jpg]
亚历山大·斯特恩赫尔
美国马里兰州
Sternhell集团负责人
​ ​ ​
背景
Sternhell先生作为Sternhell集团的负责人，代表一些世界上最大的公司从事国会山游说工作的经验超过了20年。在创立Sternhell集团之前，他曾于2007年至2009年担任美国参议院银行、住房和城市事务委员会的民主党副参谋主任和高级政策顾问，并于1999年至2006年担任参议院银行证券和投资小组委员会的参谋主任。在近代史上，他在起草和谈判金融服务立法方面发挥了关键作用。Sternhell先生获得了路易斯安那州立大学的学士学位。
我们的董事会认为，由于Sternhell先生在政府服务、公司治理和危机管理方面的丰富经验，他有资格担任我们的董事会成员。
​
年龄：
​ ​
董事自：
​ ​
董事会委员会：
​ ​
目前其他上市公司董事会：
​
54 ​ ​ 2020年12月4日 ​ ​ 审计；赔偿 ​ ​ 不适用 ​
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[MISSING IMAGE: ph_joncherry-bwlr.jpg]
Jonathan Cherry
爱达荷州博伊西
总裁兼首席执行官
​ ​ ​
背景
Jonathan Cherry被任命为Perpetua Resources总裁兼首席执行官，并于2024年3月14日加入董事会。Cherry先生加入Perpetua Resources时拥有超过三十年的丰富采矿行业经验，包括许可、资本筹集、项目开发、组建合资企业和运营。他最近于2012年7月至2023年11月担任PolyMet矿业公司（“PolyMet”）总裁兼首席执行官，并于2020年6月至2023年11月担任PolyMet董事会主席。在PolyMet任职期间，North Met项目获得了美国环境保护署有史以来对采矿项目的最高评级。
此外，在PolyMet出售给嘉能可之前，Cherry先生在与泰克资源谈判建立合资企业的过程中发挥了主导作用。在加入PolyMet公司之前，Cherry先生曾于2010年至2012年在力拓担任Resolution Copper公司环境和政府事务副总裁；2004年至2010年在力拓担任Eagle矿总经理（美国唯一的原生镍铜矿）；2001年至2004年在Kennecott犹他铜业公司担任高级项目工程师
Cherry先生拥有蒙大拿理工大学环境工程理学学士学位。他是矿业、冶金和勘探协会的成员，曾担任美国矿业和勘探协会和多伦多证券交易所上市的矿业公司Highland Copper的董事会成员，是一名注册专业工程师。
我们的董事会认为，由于Cherry先生具有丰富的行政领导和管理经验，以及他在采矿行业的经验，包括许可、资本筹集、项目开发和组建合资企业，他有资格担任我们的董事会成员。
​
年龄：
​ ​
董事自：
​ ​
董事会委员会：
​ ​
目前其他上市公司董事会：
​
56 ​ ​ 2024年3月14日 ​ ​ 技术和HSEC ​ ​ 不适用 ​
14
 
家庭关系
我们的任何执行官或董事之间都没有家庭关系。
多数投票政策
董事会通过了多数投票政策，该政策要求，在董事选举中，除在有争议的会议上外，任何董事如果获得的预扣股份数量超过投票赞成其选举的股份数量，则必须立即向董事会提出辞呈。公司的企业管治及提名委员会随后将审查该事项并向董事会提出建议。在考虑辞职时，公司治理和提名委员会及董事会应考虑其认为相关的所有因素。董事会应在相关股东大会召开之日后90日内确定是否接受辞呈。董事会应在无特殊情况的情况下接受辞职。辞职将在董事会接受后生效。提出辞呈的董事将不会参加任何审议辞呈的董事会或企业管治及提名委员会会议。公司应及时发布董事会决定的新闻稿，并将新闻稿副本发送至多伦多证券交易所。不接受辞职的，新闻发布要充分说明作出该决定的理由。
在多数党投票政策下，“争议性会议”是指被提名参选的董事人数大于董事会可用席位的会议。
被拒绝参加董事选举的投票不会影响对董事选举的投票结果，但如果董事收到的被拒绝投票的票数等于或超过投票赞成该选举的票数，则该董事必须向董事会提出辞呈。经纪人不投票，如果有的话，将不会对董事选举结果产生影响。
法律程序、停止交易令、破产、处罚或制裁
据本公司所知，除本报告所披露者外，概无任何拟任董事：
（a）在本委托书日期是或在本委托书日期前10年内曾是任何公司（包括本公司）的董事、行政总裁或财务总监，
（i）在拟任董事以该公司董事、首席执行官或首席财务官的身份行事期间，受制于一项停止交易或一项类似于停止交易令的命令，或一项拒绝有关公司根据证券法例获得任何豁免的命令，而该命令的有效期连续超过30天（“命令”）；或
（ii）受一项命令规限，该命令是在拟任董事不再担任董事、首席执行官或首席财务官后发出的，而该命令是由于该人以董事、首席执行官或首席财务官身分行事期间发生的事件所致；
（b）在本委托书日期，或在本委托书日期前10年内，是任何公司（包括公司）的董事或行政人员，而该公司在该人以该身份行事期间，或在该人停止以该身份行事后一年内破产，根据与破产或无力偿债有关的任何立法提出建议，或受制于或提起与债权人的任何程序、安排或妥协，或有一名接管人、接管人管理人或受托人获委任持有其资产；或
（c）已于本委托书日期前10年内破产、根据与破产或无力偿债有关的任何法例提出建议，或受制于或提起与债权人的任何程序、安排或妥协，或已获委任接管人、接管人经理或受托人以持有拟任董事的资产；或
（d）曾受到法院就证券立法或证券监管机构施加的任何处罚或制裁，或已与证券监管机构订立和解协议；或
（e）已受到法院或监管机构施加的任何其他处罚或制裁，这些处罚或制裁可能被认为对合理的证券持有人在决定是否投票给提议的董事时很重要。
15
 
根据公司与Paulson & Co.，Inc.于2020年3月17日签署的经修订和重述的投资者权利协议（“Paulson Investor Rights Agreement”），代表其管理的几个投资基金和账户（“Paulson”），只要Paulson拥有20%或更多的已发行普通股（按完全稀释基础计算），Paulson有权指定两名被提名人进入董事会，并指定一名接替任何已辞职或无法或不愿意担任董事的Paulson指定人。保尔森投资者权利协议随后于2018年和2020年3月进行了修订，后一项修订规定保尔森被提名人也将担任公司主席。Marcelo Kim和Andrew Cole是保尔森公司目前的董事提名人选。
除上述情况外，概无其他拟任董事须根据拟任董事与任何其他人士或公司之间的任何安排或谅解选出，但仅以该身份行事的公司董事及执行人员除外。有关保尔森投资者权利协议的更多详细信息，请参阅我们于2026年3月31日在SEDAR +上根据公司简介向SEC提交并在SEDAR +上提交的2025年年度报告的10-K表格的附件 10.4。
董事提名人任期、技能、特点
公司治理和提名委员会每年审查现有董事会成员作为连任候选人的任期、业绩和贡献，并根据当时公司的需求考虑每位候选人的资格和技能的所有方面，并寻找具有各种经验和观点的候选人，包括来自不同地理区域和专业领域的个人。我们的董事提名人任期范围如下：
董事提名人任期、技能、特点
在船上的任期
​ ​
数量
董事提名人
​
10年以上
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
6-10年
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
5年或以下
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
技能、资格和经验
我们的董事会由一群多元化、经验丰富、深思熟虑的领导者组成。
​ ​ ​
马塞洛
Kim
​ ​
安德鲁
科尔
​ ​
罗伯特
迪安
​ ​
劳拉
鸽子
​ ​
里奇
哈多克
​ ​
杰弗里
马尔门
​ ​
克里斯托弗
罗比森
​ ​
亚历山大
Sternhell
​ ​
乔纳森
樱桃
​
行政领导经验
​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​
金融经验
​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​
会计/审计经验
​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​
风险管理经验
​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​
运营经验
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​
行业（自然资源）经验
​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​
环境和/或气候变化相关经验
​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​
健康和/或安全体验
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​
人力资源管理
经验
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​
政府事务和/或监管经验
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​
16
 
公司治理
董事会领导Structure
董事会负责对公司的控制和指导，目前的领导结构包括一名主席和一名首席独立董事。金先生，独立董事，担任我们的董事会主席。在担任这一职务时，Kim先生主持董事会的执行会议，我们的首席执行官Cherry先生没有参加。Robison先生担任董事会首席独立董事，并代表董事会独立成员与管理层联络。我们的董事会认为，我们目前的领导结构在这个时候是合适的，董事会认为上述所有因素，再加上只有独立董事出席的定期执行会议，在有效和高效的公司领导和非雇员董事的充分监督之间提供了适当的平衡。我们的董事会将定期审查。我们的领导结构，并可能在未来进行其认为适当的变更。
董事独立性
根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的公司治理要求，独立董事必须占我们董事会的大多数。此外，纳斯达克的规则要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬和治理以及提名委员会的每个成员都必须是独立的。审计委员会成员还必须满足NI 52-110和《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。根据纳斯达克的规则，只有在该公司董事会认为该人不存在会干扰其在履行董事职责时行使独立判断力的关系时，该董事才有资格成为“独立董事”。
为根据《交易法》第10A-3条被视为独立，上市公司审计委员会成员除以审计委员会成员身份外，不得：（i）直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿性费用，或（ii）是上市公司或其任何子公司的关联人士。我们的董事会已对其组成、委员会的组成以及每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事要求并提供的有关其背景、就业和从属关系（包括家庭关系）的信息，我们的董事会已确定，代表我们大多数董事的Cole先生、Dean先生、Dove女士、Haddock先生、Kim先生、Malmen先生、Robison先生和Sternhell先生不存在任何会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系，并且这些董事中的每一位都是“独立的”，因为该术语是根据SEC的适用规则和条例定义的，纳斯达克的上市要求和加拿大适用的证券法。Cherry先生不被认为是独立的，因为他是公司的雇员。我们的董事会还确定，构成我们的审计委员会（“审计委员会”）的Dean先生、Malmen先生、Sternhell先生和Dove女士，构成我们的薪酬委员会（“薪酬委员会”）的Cole先生、Malmen先生、Robison先生和Sternhell先生，以及构成我们的公司治理和提名委员会（“公司治理和提名委员会”）的Dean先生、Dove女士、Kim先生、Haddock先生和Robison先生，满足SEC适用规则和法规、纳斯达克和加拿大适用证券法所设立的委员会的独立性标准。在作出上述决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与公司的当前和先前关系以及董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权以及涉及每位非雇员董事的交易（如有），如“某些关系和关联人士交易”中所述。特别是，在确定其独立性时，董事会考虑了Kim先生作为Paulson合伙人和根据Paulson Investor Rights Agreement的董事提名人的角色，并得出结论认为，这一角色不会损害Kim先生在履行其作为董事的职责时行使独立判断力。此外，在确定Malmen先生的独立性时，董事会考虑了他在Idaho Power Company（“Idaho Power”）的母公司IDACORP, Inc.（“IDA”）的角色、“某些关系和关联人交易”中描述的与Idaho Power的交易，以及董事会和IDA为防止Malmen先生直接参与或参与此类交易而采取的步骤。董事会得出结论认为，没有任何交易
17
 
涉及的金额超过了Brightline独立性门槛，这些交易不会损害Malmen先生在履行其作为董事的职责时行使独立判断力。
董事会独立董事定期举行执行会议，管理层没有任何成员出席。主席主持这些会议，并向包括首席执行官在内的公司管理团队提供董事会的指导和反馈。
董事会成员评价和甄选
我们的公司治理和提名委员会和董事会监测加拿大和美国的治理发展，包括与不歧视有关的发展。我们支持增加董事会成员的各种观点和背景，并在工作场所，包括在董事会中培养专业精神和尊重文化的目标。
公司的非歧视政策规定了公司在董事会培养、培养和维护专业和尊重文化的承诺和方法。在不歧视政策中，公司特别禁止基于受保护特征的歧视和骚扰，这些特征包括但不限于年龄、肤色、残疾、民族、家庭或婚姻状况、性别认同或表达、语言、民族出身、身心能力、政治派别、种族、性别、宗教、性取向、社会经济地位、退伍军人地位以及其他受法律保护的特征。
公司认为，董事的提名应以业绩为基础，并将继续致力于选择最有资格的个人履行这些职责。公司还认识到，拥有一批具有各种背景和经验的候选人，从中选出董事，是实现有效决策、强大经营业绩、持续创新和良好治理的关键。
该公司认为，它受益于广泛的观点、背景、技能和经验，并特别认识到对具有各种背景和经验的个人的需求。公司认识到所有个人在为公司的管理和效率做出贡献方面所发挥的重要作用。
公司治理和提名委员会每年：
•
监测不歧视政策的执行情况；
​
•
评估提名和任命流程在实现非歧视政策中概述的公司增长和保留目标方面的有效性；
​
•
审查有关建立和维持一个重视所有雇员和不受歧视和骚扰的专业和尊重的工作环境的最佳做法；和
​
•
审查并向董事会建议对非歧视政策的任何修改。
​
风险监督
作为定期董事会和委员会会议的一部分，董事监督高管对与公司相关的风险的管理。虽然全体董事会对风险监督负有全面责任，但董事会已将与某些风险相关的责任委托给审计委员会、薪酬委员会、公司治理和提名委员会以及技术和HSEC委员会。审计委员会负责监督与我们的财务报表和财务报告流程、数据隐私和网络安全、业务连续性和运营风险相关的风险管理；我们的独立审计师的资格、独立性和业绩；我们内部审计职能的履行、法律和监管事项；我们的合规政策和程序；根据公司的关联方交易政策审查关联方交易；以及根据投资政策声明须经审计委员会批准的投资。薪酬委员会负责监督管理与我们的执行官的继任计划和薪酬以及我们的整体薪酬计划相关的风险，包括我们基于股权的薪酬计划，
18
 
以及与其他人力资本管理事项相关的风险。公司治理和提名委员会负责监督与公司治理相关的风险管理，包括向股东提交年度报告、遵守反贿赂和反腐败政策以及实施非歧视政策。技术和HSEC委员会负责监督与工作场所安全以及我们的环境、可持续性和企业社会责任实践相关的风险管理，包括与气候变化相关的风险以及与我们的运营和供应链相关的风险。全体董事会定期审查管理层关于我们业务各个方面的报告，包括相关风险和策略以及解决这些问题的战略。薪酬委员会负责与管理层合作，以便Perpetua有一个流程来提供管理层的有序接班，正如我们的薪酬委员会章程中所述。
定向和继续教育
董事会主席对董事的入职和继续教育负有主要责任。公司治理和提名委员会还负责为新的董事会成员确定适当的方向和教育计划。向新任董事提供有关其作为董事会及其委员会成员的角色，以及公司业务和事务的性质和运作的概况。新董事有机会参观公司运营，并与公司运营人员进行讨论。新任董事亦有机会与法律顾问及公司外聘核数师代表讨论公司事务。
向所有董事会成员提供每月管理报告，其中详细介绍了公司的业务成果和运营情况，高级管理层定期就公司业务的主要领域向全体董事会进行介绍。董事会成员可以完全访问公司的记录。
为帮助确保董事保持履行其作为董事的义务所需的技能和知识，鼓励董事会成员与管理层、审计师和技术顾问进行沟通；在管理层的协助下随时了解行业趋势和发展以及立法的变化；并参加相关的行业研讨会并参观公司的运营情况。
向所有董事会成员提供公司董事会政策手册，包括所有公司治理政策、董事会章程、每个委员会的章程、董事会和委员会主席职位说明、公司政策和其他相关信息。董事会还可以访问公司公开提交的文件，包括技术报告和财务信息，并在需要时访问管理层、顾问和技术专家。
所有董事会成员均曾到访辉锑矿黄金项目（“辉锑矿黄金项目”或“项目”）现场，公司有意每年在现场举行一次季度董事会会议，以向董事提供有关辉锑矿黄金项目现场的额外和持续的风险敞口。
环境、社会和治理
自成立以来，Perpetua一直寻求将良好环境、社会和治理（“ESG”）标准的原则纳入其所有行动。自2013年以来，Perpetua发布了年度可持续发展报告，其中包括讨论我们对社区、环境和安全的承诺。2019年，董事会通过采用ESG政策正式确定了其承诺。这项政策的意图是以连贯、系统的方式制定我们的指导原则，以便将这些原则告知利益相关者和有关各方。Perpetua于2022年推出了可持续发展路线图，其中概述了指导公司开发辉锑矿黄金项目的十三个目标，并整合了我们的ESG承诺。
指导原则
我们遵循与负责任的矿产开发相关的某些原则。这些原则包括但不限于以下内容：
•
Perpetua的目标是比我们发现的更好地离开辉锑矿黄金项目现场，并在瓦利县和爱达荷州留下持久的经济利益遗产。
​
19
 
•
Perpetua认为，在ESG因素方面负责任的企业行为通常可以对长期财务业绩产生积极影响。
​
•
披露可以让利益相关者和其他相关方更好地理解、评估和评估潜在的风险和回报，包括ESG因素对Perpetua业绩的潜在影响。
​
•
Perpetua的投资分析应纳入某些ESG因素，只要它们影响风险和回报。
​
•
Perpetua承认对良好公司治理至关重要的三方——股东、董事和经理——之间的权力和责任划分。
​
核心价值观
为了不辜负这些原则，Perpetua定义了对公司目标、决策过程和成功不可或缺的某些核心价值：
•
安全——我们的员工、承包商和公众的健康和安全至关重要。
​
•
环境责任——我们遵守适用于我们运营的所有环境法律，并寻求超越要求；我们努力寻找切实可行的解决方案来管理增长，同时努力保护和改善自然环境。
​
•
社区参与——作为社区引以为傲的一环，我们积极努力服务社区需求，集体增进繁荣福祉。
​
•
透明度——我们寻求以公开和透明的方式履行我们的承诺。我们的目标是在向我们的利益相关者提供的所有信息中做到准确、一致和直截了当。
​
•
问责制——作为我们公司治理的一部分，我们提供问责制流程来指导我们的行动、决策、行为和报告。
​
•
诚信&绩效——我们坚持高标准，努力以有效和可持续的方式履行我们的承诺。
​
以下是Perpetua在2025年在ESG方面所做努力的回顾。
​
环境
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•
2025年可报告的泄漏为零
​
​
​ ​ ​ ​
◦
166个月没有可报告的泄漏
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​
​ ​ ​ ​
•
在可能的情况下使用太阳能供电的现场作业
​
​
​ ​ ​ ​
◦
2025年，我们生产了6860度太阳能
​
​
​ ​ ​ ​
•
继续实施减沙战略以改善水质
​
​
​ ​ ​ ​
◦
自2011年以来，Perpetua种植了81,113棵树
​
​
​ ​ ​ ​
•
在历史悠久的辉锑矿矿区继续开展自愿遗留废物清理和水质改善行动
​
​
​
健康与安全
​ ​
•
“安全第一”——安全继续成为Perpetua的重中之重
​
​
​
•
圆满完成2025年职业安全与健康管理局管理的安全与健康成果认定项目
​
​
​ ​ ​ ​
•
2025年零误时事故
​
​
​ ​ ​ ​
◦
过去121个月无误工事件
​
​
​ ​ ​ ​
◦
3120个员工培训小时，5938个承包商培训小时
​
​
​ ​ ​ ​
◦
自2013年以来的23,777小时健康与安全培训
​
​
​
社会责任
​ ​
•
通过SASB报告框架继续改进我们的ESG和可持续性报告
​
​
​
•
社区参与仍然是一个优先事项：
​
​
​ ​ ​ ​
◦
Perpetua的员工在当地的教室里度过了28个小时，或者虚拟地教学生
​
​
20
 
​ ​ ​ ​
关于2025年的科学、技术、工程和数学。自2017年以来的总小时数为2,418小时
​
​ ​ ​ ​
◦
Perpetua团队成员在2025年花费了超过530小时服务社区和参与更广泛的行业活动，自2015年以来总共花费了17,419小时的志愿者时间
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​ ​ ​ ​
•
公开透明是我们团队的指导原则
​
​
​ ​ ​ ​
◦
2025年，我们为利益相关者举办了38场现场参观活动
​
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​ ​ ​ ​
◦
自2015年以来，我们进行了超过1,200次项目演示，并在2019年至2025年的过去七年中举办了94次办公时间机会
​
​
​
董事会惯例，
治理，股东
​ ​
•
所有董事每年按个别基准连选连任
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​
​
•
2013年通过的50% + 1多数投票政策，根据该政策，未获得“赞成”多于“拒绝”投票的董事必须向董事会递交辞呈
​
​
​
权利与问责
​ ​
•
2013年通过的提前通知政策
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​
​
•
全年定期与股东接触
​
​
​
•
主席、首席董事和首席执行官的职位是分开的，每个职位都有正式的职位描述
​
​
​ ​ ​ ​
•
审计和公司治理&提名委员会，薪酬委员会完全由独立董事组成；CEO担任技术和HSEC委员会成员
​
​
​ ​ ​ ​
◦
各委员会和董事会在没有非独立董事或管理层出席的情况下定期举行非公开会议
​
​
​ ​ ​ ​
•
2026年更新治理政策，以反映公司增长和向建设阶段的过渡
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​ ​ ​ ​
•
董事会和委员会每年审查任务并评估其有效性
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股权政策要求董事和高管保持一定程度的普通股所有权
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​ ​ ​ ​
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年度正式风险矩阵审查和向董事会提交
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​
道德商业行为
董事会认为良好的公司治理是公司成功的组成部分，对于履行公司对股东和其他利益相关者的责任至关重要。公司所有董事、高级职员和员工都将保持和提高公司作为商界充满活力和道德的一员的地位。
公司及其雇员，无论是个人还是代表公司，都必须遵守适用于公司及其业务的法律、政策和其他法规，尊重对国际宣布的人权的保护，并承认有责任遵守这些权利。
据此，董事会已采纳《行为准则和道德政策》（“准则”），该准则公布于公司网站www.perpetuaresources.com并根据公司简介在www.sedarplus.ca.我们期望所有员工、管理层和董事遵守守则，董事会已指示其管理层和员工遵守守则，并将任何违反守则的行为提请董事会注意。
监督遵守《守则》的情况最终由董事会负责。董事会已将这一职责授予公司治理和提名委员会，该委员会除其他外，定期审查守则。截至目前，公司并无获授予《守则》的豁免，亦无向公司报告公司董事或行政人员构成背离《守则》的任何行为。
公司还制定了举报人政策（“举报人政策”），据此，董事会将监督有关财务报表披露、会计、内部控制、潜在欺诈、不当付款和活动或审计事项的投诉的责任授予审计委员会。监测会计、内部控制和审计事项，以及违反法律、守则和其他公司政策或指令的情况，通过投诉报告发生
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根据举报人政策，通过匿名举报人热线、电子邮件或通过安全的互联网举报服务进行关注。对于未匿名报告的报告，公司将告知报告方，所报告的活动已得到解决，如果可能，具体解决方案。告密者政策的副本可在公司网站上查阅，网址为www.perpetuaresources.com.
公司的某些董事担任或可能同意担任其他报告公司的董事或高级职员，或在其他报告公司拥有大量股份，并且，在该等其他公司可能参与公司可能参与的企业的范围内，董事在谈判和订立有关此类参与程度的条款方面可能存在利益冲突。如果在董事会会议上出现此类利益冲突，存在此类冲突的董事将对批准此类参与或此类条款投弃权票，并且该董事将不参与任何拟议交易的谈判和达成条款。
董事会还要求在与公司的交易或协议中拥有权益的董事和执行官在将讨论该交易或协议的任何董事会会议上及时披露该权益，并在该权益是重大的或适用的公司或证券法要求这样做的情况下对该权益投弃权票。
股东参与
我们认为，有效的公司治理包括全年与我们的股东和其他关键利益相关者的接触。为了更好地与我们社区的关键利益相关者接触，Perpetua通过Stibnite咨询委员会创造了正式讨论的机会，并定期主持办公时间和公众讨论。我们随时准备与我们的股东定期会面，包括大投资者和小投资者，讨论业务战略、业绩、薪酬理念、公司治理以及环境和社会话题。这种外联与我们的投资者关系团队每年与股东的数百个接触点相辅相成。我们发现，全年与我们的股东就投资者的全部优先事项进行持续对话是有益的（而不是仅在我们的年度会议之前与股东就将在代理声明中投票的问题进行接触）。一般情况下，股东如对公司有疑问或关注，请致电（208）901-3060或发送电子邮件至info @ perpetuacorp.us与我们的投资者关系副总裁联系。
股东也可以在我们的网站上提交问题，网址为https://perpetuaresources.com/connect/​.任何股东如希望直接向董事会提出有关公司业务或事务的问题，或任何个别董事，可利用任何该等渠道并通过明确指明意向收件人的方式提出。收到任何此类通信后，将酌情将通信发送给适当的人，包括个别董事，前提是此类通信涉及合法的商业问题。根据具体情况，董事会主席或另一位独立董事也可能与股东进行这些对话。我们与股东的直接接触有助于我们更好地了解股东的优先事项、观点和关注的问题，同时让我们有机会详细阐述我们的许多举措和做法，并解决考虑到我们运营的范围和性质以及我们现有做法，这些事项的各个方面在多大程度上（或不重要）。
董事会会议和委员会
董事会于年内定期举行会议，并在情况需要时举行特别会议并以一致书面同意的方式行事。2025年，董事会共召开11次会议。所有现任董事至少出席了其所服务的董事会和委员会在2025年期间举行的会议总数的95%。Marcelo Kim、克里斯托弗·罗比森分别以主席和首席独立董事的身份出席了2025年年度股东大会。
董事会设立了四个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、公司治理和提名委员会以及技术和HSEC委员会。审计委员会、薪酬委员会以及公司治理和提名委员会均完全由符合纳斯达克规则适用的独立性要求的董事组成。各委员会随时向董事会通报其行动，并协助董事会履行
22
 
其对股东的监督责任。这些委员会履行的职能，在其各自的章程中有更详细的规定，可在我们的网站www.perpetuaresources.com，总结如下。
审计委员会
2025年期间，审计委员会召开了四（4）次会议。审计委员会的主要职能是协助董事履行董事会对公司会计和财务报告流程以及公司财务报表的完整性、质量和透明度的监督责任；履行公司内部会计控制、披露控制和程序以及财务报告的内部控制；公司遵守与财务报告相关的法律和监管要求；以及任命（取决于股东批准）公司外部审计师并批准其薪酬以及对其独立性的责任，所有审计和审计相关工作的资格和履行情况。审计委员会完全由非执行独立董事组成（在National Instrument 52-110、审计委员会、纳斯达克上市标准和经修订的1934年证券交易法下的规则10A-3第1.4和1.5节的含义内）。董事和审计委员会的每位成员均符合适当监管机构规定的金融知识要求。具体来说，审计委员会至少有一名成员罗伯特·迪恩（Robert Dean）是“审计委员会财务专家”，由美国证券交易委员会（“SEC”）规则定义，并符合纳斯达克的财务、会计或类似经验或背景要求。
审计委员会成员不得同时在三个以上的上市公司审计委员会任职，除非董事会确定这种同时任职不会损害该成员在审计委员会有效任职的能力。作为其报告职责的一部分，审计委员会被要求编制SEC代理规则要求的委员会报告，以纳入公司的年度代理声明。
薪酬委员会
2025年期间，薪酬委员会举行了五（5）次会议。薪酬委员会在董事会的监督下，全面负责监测薪酬理念和做法的趋势，就具有竞争力和激励性的适当水平和类型的高管薪酬提出建议，以吸引、持有和激励首席执行官、首席财务官、其他高级管理人员和其他关键员工，并为独立董事审查薪酬理念和做法的趋势并提出这方面的建议。薪酬委员会还负责以下工作：（i）审查Perpetua的激励性薪酬安排，以确定它们是否鼓励过度冒险，至少每年审查和讨论风险管理政策和做法与薪酬之间的关系，并评估可以减轻任何此类风险的薪酬政策和做法；（ii）监督Perpetua遵守适用的美国和加拿大证券法以及Perpetua证券上市的每个证券交易所关于股东批准某些高管薪酬事项的规则，包括就高管薪酬和此类投票的频率进行咨询投票，以及要求除有限的例外情况外，股东批准股权薪酬计划。薪酬委员会章程规定，薪酬委员会可聘请薪酬顾问、独立法律顾问和其他顾问，并将审查并每年向董事会推荐首席执行官的直接和间接年薪、奖金和其他福利以及公司所有其他高管的薪酬。这个权限不能下放。薪酬委员会必须由至少三名董事会成员组成，根据所有适用的美国和加拿大证券法以及Perpetua证券上市的每个证券交易所的规则，每位成员都必须是“独立的”。
公司治理和提名委员会
2025年期间，公司治理与提名委员会召开了四（4）次会议。公司治理和提名委员会的主要职能是通过建立和领导确定、招聘和推荐提名候选人的流程来协助董事会，
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任命、选举和重新选举董事会成员；评估董事会业绩；为新的董事会成员确定适当的方向和教育方案；审查并向董事会建议对Perpetua条款和公司治理政策的拟议修改；监测和审查现有流程，以保持对《采掘行业透明度措施法》的遵守。公司治理和提名委员会必须由至少三名董事会成员组成，他们都必须是非执行董事，并且在所有适用的美国和加拿大证券法以及Perpetua证券上市的每个证券交易所规则的含义内“独立”（除非此类法规另有许可）。股东推荐的被提名人将按照与公司治理和提名委员会推荐的被提名人相同的方式进行评估，只要股东遵守下文“股东提案”中概述的通知程序。
技术和HSEC委员会
2025年期间，技术和HSEC委员会举行了五（5）次会议。技术和HSEC委员会必须由至少三名董事会成员组成，其中大多数成员将是所有适用的美国和加拿大证券法以及Perpetua证券上市的每个证券交易所规则所指的“独立”成员。
技术和HSEC委员会审查公司的环境、职业健康、安全和可持续发展报告；监督公司的环境和安全表现；公司的技术活动，包括许可、研究、项目、运营和勘探；监测和审查当前和未来与环境、健康、安全和可持续发展相关的监管问题（包括与环境、许可和土著关系相关的其他可持续发展事项），并酌情就重大事项向董事会提出建议。
Perpetua致力于考虑到其开展业务、开发和勘探活动的社区的环境、健康、安全和福利，并努力做到合法合规，并在经济、环境、社会和道德上负责。技术和HSEC委员会在董事会的监督下，全面负责监督政策和程序的制定和实施，以确保安全和健康的工作环境。
技术和HSEC委员会还（i）监督公司有关辉锑矿项目和勘探的战略、政策和计划的制定和实施；（ii）监督公司有关可持续发展事项的战略、政策和计划的制定和实施；（iii）审查拟议的运营和可持续发展目标，以纳入公司的激励薪酬计划，就此类公司目标向薪酬委员会提出建议，并全年根据此类目标监测绩效。
特设特别委员会
董事会没有任何其他常设委员会。董事会的特设特别委员会（“特别委员会”）可不时为各种目的任命。特别委员会的主要职能是就涉及由第三方就公司或其业务和资产发起的融资、业务合并、收购或出售的任何潜在未来交易，有效考虑并向全体董事会提出建议。特别委员会负责审查任何此类交易的关键方面并就此向全体董事会提出建议，并成立为董事会的一个单独的特别委员会，以确保相关事实、问题和关联交易由不受利益冲突影响的董事审查和批准，因此能够考虑符合公司及其股东最佳利益的交易。
董事参加董事会会议的情况
截至2025年12月31日止财政年度，共召开29次董事会及常务委员会会议（仅包括独立董事会议）。各董事以董事身份出席2025年召开的董事会及常委会会议情况如下：
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董事
​ ​
板
会议
出席
​ ​
审计
委员会
会议
出席
​ ​
Compensation
委员会
会议
出席
​ ​
企业
治理
和
提名
委员会
会议
出席
​ ​
技术
和HSEC
委员会
会议
出席
​ ​
合计
数
的
会议
出席
​ ​
出席情况
记录
​
Marcelo Kim
​ ​
11之11
100%
​ ​
不适用
​ ​
不适用
​ ​
4之4
100%
​ ​
5之5
100%
​ ​
20
​ ​
100%
​
Andrew Cole
​ ​
10之11
100%
​ ​
不适用
​ ​
5之5
100%
​ ​
不适用
​ ​
5之5
100%
​ ​
20
​ ​
95%
​
罗伯特·迪恩
​ ​
11之11
100%
​ ​
4之4
100%
​ ​
不适用
​ ​
4之4
100%
​ ​
不适用
​ ​
19
​ ​
100%
​
劳拉·德芙
​ ​
11之11
100%
​ ​
4之4
100%
​ ​
不适用
​ ​
4之4
100%
​ ​
不适用
​ ​
19
​ ​
100%
​
里奇·哈多克
​ ​
11之11
100%
​ ​
不适用
​ ​
不适用
​ ​
4之4
100%
​ ​
5之5
100%
​ ​
20
​ ​
100%
​
Jeffrey Malmen
​ ​
10之11
91%
​ ​
4之4
100%
​ ​
5之5
100%
​ ​
不适用
​ ​
不适用
​ ​
19
​ ​
95%
​
克里斯托弗·罗比森
​ ​
11之11
100%
​ ​
不适用
​ ​
5之5
100%
​ ​
4之4
100%
​ ​
5之5
100%
​ ​
25
​ ​
100%
​
亚历山大·斯特恩赫尔
​ ​
11之11
100%
​ ​
3之4
75%
​ ​
5之5
100%
​ ​
不适用
​ ​
不适用
​ ​
19
​ ​
95%
​
Jonathan Cherry
​ ​
11之11
100%
​ ​
不适用
​ ​
不适用
​ ​
不适用
​ ​
5之5
100%
​ ​
16
​ ​
100%
​
杰西卡·拉金特*
​ ​
8之8
100%
​ ​
不适用
​ ​
不适用
​ ​
不适用
​ ​
4之4
100%
​ ​
12
​ ​
100%
​
​
*
Largent女士于2025年10月1日辞去董事会职务。她的出席记录仅反映她所服务的董事会和委员会在2025财年服务期间举行的会议。
​
董事提名
公司治理和提名委员会负责确定潜在的董事会候选人。公司治理和提名委员会完全由非执行、独立董事组成。公司治理和提名委员会审查公司董事会作为一个整体所拥有的背景、经验、专长、能力和技能；评估潜在的董事会候选人相对于董事会对所需背景、经验、专长、能力、技能、独立性和其他因素的需求；并推荐候选人以供提名、任命、选举和重新选举董事会成员。就可能的候选人征求全体董事会成员和采矿业代表的意见。
根据上述承诺，董事会将物色具有共同属性的候选人，例如正直、智慧、健全的商业判断、独立的思想以及学习和理解公司业务各个方面的能力。董事会的招聘人员也将在各自的专业领域具有很高的资格，并拥有背景、技能和经验的组合，这些综合起来将使董事会能够在高水平上运作并为企业增加价值。
董事会通过了一份书面章程，其中规定了公司治理和提名委员会的职责、权力和运作。公司治理和提名委员会负责每年评估董事会业绩，每年评估董事会、委员会和所有董事的贡献，并为董事会继任进行规划。
公司治理和提名委员会使用这些相同的标准来考虑股东提名。股东如欲向公司治理及提名委员会提出潜在提名人选，以供日后股东年会审议选举，必须
25
 
在“股东提案”标题下规定的时间段内，向公司治理和提名委员会提供推荐通知和有关候选人的某些信息，如我们当前的条款中所述。
董事薪酬
根据公司有关董事薪酬的政策，公司执行董事不收取董事会服务费用。Jonathan Cherry和杰西卡·拉金特是2025年仅有的几位执行董事。他们在2025年没有收到任何董事会服务费用。此外，Kim先生作为2025年保尔森的被提名人，选择在2025年不收取任何董事费用或股权奖励。科尔先生于2024年1月被指定为保尔森提名人，他不是保尔森的雇员，因此有权在2025年作为独立非执行董事获得董事费。一般来说，非执行董事的薪酬包括2025财年的以下款项：
（i）每年25240美元的现金保留金；
（ii）首席董事的年度现金保留金为11767美元；
（iii）审计委员会主席年度现金保留金12208美元；
（iv）为技术和HSEC委员会主席提供4940美元的年度现金保留金；
（v）薪酬委员会主席每年4940美元的现金保留金；
（vi）为审计委员会、公司治理和提名委员会、薪酬委员会以及技术和HSEC委员会的每位成员（不包括主席）提供3,052美元的年度现金保留金。
截至目前的2025财年，每个委员会的主席如下：
（vii）Dean先生担任审计委员会主席，并因担任该职位而获得2025年年度现金保留金；
（viii）Robison先生担任薪酬委员会主席，并因担任该职位而获得2025年年度现金保留金；
（ix）Kim先生担任公司治理和提名委员会主席，并没有因担任该职位而获得2025年年度现金保留金；和
（x）Robison先生担任技术和HSEC委员会主席，并因其在2025年担任该职位而获得年度现金保留金。
董事会和委员会服务的付款按季度向董事支付。2022年，我们制定了股份所有权准则，要求董事以DSU的形式领取年度聘用金，直至达到此类准则下的最低持股要求，下文将进一步详细讨论。股份所有权准则于2025年12月更新。截至2025年12月31日，于2025年任职的所有董事均已达到经修订的最低持股要求。除Dove女士外，每位董事都肯定地选择以DSU的形式收取其2025年董事会和委员会服务的付款，她选择以现金收取付款。公司还向董事偿还他们因向公司提供服务而产生的所有合理自付费用。下表列出了每位非执行董事在截至2025年12月31日止年度因担任董事而赚取的费用和所有其他报酬金额（扣除任何预扣款项）的金额：
26
 
2025年董事薪酬
董事
​ ​
费用
赚了
或支付
现金(1)
​ ​
股票
奖项(3)
​ ​
合计
​
Marcelo Kim(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Andrew Cole
​ ​ ​ $ 31,344 ​ ​ ​ ​ $ 27,600 ​ ​ ​ ​ $ 58,944 ​ ​
罗伯特·迪恩
​ ​ ​ $ 40,500 ​ ​ ​ ​ $ 27,600 ​ ​ ​ ​ $ 68,100 ​ ​
劳拉·德芙
​ ​ ​ $ 31,344 ​ ​ ​ ​ $ 27,600 ​ ​ ​ ​ $ 58,944 ​ ​
里奇·哈多克
​ ​ ​ $ 31,344 ​ ​ ​ ​ $ 27,600 ​ ​ ​ ​ $ 58,944 ​ ​
Jeffrey Malmen
​ ​ ​ $ 31,344 ​ ​ ​ ​ $ 27,600 ​ ​ ​ ​ $ 58,944 ​ ​
克里斯托弗·罗比森
​ ​ ​ $ 49,938 ​ ​ ​ ​ $ 27,600 ​ ​ ​ ​ $ 77,538 ​ ​
亚历山大·斯特恩赫尔
​ ​ ​ $ 31,344 ​ ​ ​ ​ $ 27,600 ​ ​ ​ ​ $ 58,944 ​ ​
Jonathan Cherry(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
反映年度现金保留金和2025年赚取的任何委员会主席或成员保留金，包括以DSU形式支付的任何此类保留金，以代替与主任选举一致的现金。Cole先生、Dean先生、Haddock先生、Malmen先生、Robison先生和Sternhell先生选择以DSU的形式收取其2025年年度现金保留金和/或委员会费用，这些费用由以下股份数量组成：分别为1,927、2,506、1,927、1,927、3,011和1,927。于2025年授予我们董事的DSU于授出日期100%归属，但在董事离职前不会成为应付款项。德芙女士选择在2025年为她的服务领取现金付款。
​
(2)
Kim和Cherry先生没有因在我们董事会的服务而获得任何现金或股权补偿。有关Cherry先生在2025年作为我们的首席执行官为我们提供服务的薪酬的描述，请参阅下面的薪酬汇总表。
​
(3)
这些栏中的金额反映了长期激励计划授予DSU的授予日期公允价值（这些授予并非授予我们的董事以代替现金保留金和委员会费用）。这些DSU于批出日期100%归属，但直至董事离职后才成为应付款项。下文的高管薪酬部分包含了对公司综合股权激励计划的描述，据此向我们的董事授予了DSU。德芙女士选择在2025年为她的服务领取现金付款。
​
非雇员董事股份拥有及保留指引
我们的非雇员董事须遵守股份所有权准则，该准则要求我们的非雇员董事持有的普通股价值相当于其年度现金保留金额的三倍，其中包括支付给这些董事的任何额外的董事长、担任首席独立董事或在委员会服务的现金补偿。我们的非雇员董事必须在该指引于2022年生效之日或董事获委任为董事会成员之日（以较晚者为准）之后的五年内达到遵守本持股指引的要求。计入满足本指引的持股，以及用于确定此类满足的估值措施，与适用于我们指定的执行官的相同，如上文薪酬汇总表的说明中所述，但也包括授予董事的DSU（无论已归属或未归属）。
27
 
项目3
批准公司2026年股权激励计划
​
2026年4月16日，我们的董事会投票通过修订和重申我们目前的综合股权激励计划（“2021年计划”），将其更名为2026年股权激励计划（“2026年计划”），只有在我们的股东批准通过2026年计划的情况下才能实施此类行动。
我们的董事会认为，2026年计划将通过以下方式使公司受益：（i）协助招聘和保留具有高能力和主动性的个人的服务，（ii）为向公司及其关联公司提供有价值服务的员工和其他个人提供更大的激励，以及（iii）将这些人的利益与公司及其股东联系起来。
如果股东批准，2026年计划将于2026年6月4日生效。如果2026年计划获得股东批准，先前根据2021年计划作出的奖励将继续有效，但须遵守2021年计划的条款和适用的奖励协议。
2026年计划允许授予期权、股份增值权、受限制股份、受限制股份单位、业绩股份、业绩股份单位和其他以股份为基础的奖励（包括或不包括股息等值权利）。
2026年计划的更重要特点概述如下。2026年计划的摘要通过参考计划文件进行整体限定，该计划文件的副本作为附录A附于本委托书。
我们将依赖《多伦多证券交易所公司手册》第602.1节中关于2026年计划的豁免作为合格的上市发行人，据此，多伦多证券交易所将不会在基于证券的补偿安排方面将其标准适用于合格的上市发行人。
2026年计划的管理
2026年计划将由薪酬委员会管理，薪酬委员会将批准2026年计划下的所有奖励条款。薪酬委员会还将批准谁将根据2026年计划获得赠款，确定将授予的奖励类型，并将批准受赠款约束的普通股数量。薪酬委员会可将其管理2026年计划的全部或部分权力授予一名或多名官员；但条件是，薪酬委员会不得将其关于作出的裁决的权力授予受《交易法》第16条约束的任何个人。
尽管有上述规定，我们的董事会将在向并非公司雇员或关联公司的董事会成员作出的任何奖励的情况下管理2026年计划。本摘要所指的“薪酬委员会”包括薪酬委员会、薪酬委员会的任何代表及我们的董事会。
由于2026年计划下的奖励由薪酬委员会酌情决定，我们无法确定谁将被选中获得奖励或可能授予的奖励的类型、规模或条款。出于同样的原因，我们无法确定如果2026年计划生效，去年将授予的奖励。然而，在此报告之前根据2021年计划授予我们指定的执行官的未偿奖励。见“高管薪酬——基于计划的奖励的授予。”
资格
我们的所有员工以及我们的子公司和关联公司的员工都有资格根据2026年计划获得奖励。此外，董事会成员和其他为我们和我们的子公司和关联公司提供重要服务的个人可能会根据2026年计划获得奖励。
可用股份
根据2026年计划可能发行的普通股数量为8,280，530股普通股（2021年计划下的当前股份储备）。公司不寻求增加股份储备
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根据2021年计划或与本提案相关的2026年计划。关于股票分割、股票股息、资本重组和某些其他事件，董事会将对根据2026年计划可能发行的普通股股份总数以及未偿奖励条款进行其认为适当的调整。
如果根据2026年计划授予的任何未偿奖励（包括先前根据2021年计划授予的任何奖励）到期或被终止或取消而未被全部行使或结算，或者如果根据可能被没收或回购的奖励获得的普通股被公司没收或回购，则可分配给该奖励终止部分的普通股或被没收或回购的普通股将再次可根据2026年计划授予。一旦根据一项奖励的行使或结算以普通股支付任何款项，根据2026年计划可供发行的普通股数量将仅减少在该行使或结算中实际发行的普通股数量。如果参与者通过投标或预扣普通股支付奖励的行权价（或购买价格，如适用）作为该行使价的全部或部分支付，或者如果普通股被投标或预扣以履行公司的任何预扣义务，则如此投标或预扣的普通股数量将再次可根据2026年计划下的未来奖励发行。
最低归属时间表
2026年计划下的每项奖励均受最低1年归属要求的约束，但以下情况不受任何最低归属标准的约束：2026年计划股份储备的5%以及以现金结算的奖励。
董事年度奖励限额
任何非雇员董事不得在任何日历年度根据2026年计划获得超过授予日公允价值250,000美元的奖励总额。
奖项
2026年计划授权授予购买普通股的期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位（“RSU”）、绩效股票、绩效股票单位和其他基于股票的奖励。每种类型的奖项介绍如下。
期权.2026年计划授权薪酬委员会授予激励股票期权（根据《国内税收法典》（“法典”）第421条）和不符合激励股票期权条件的期权。每份期权的行权价格将由薪酬委员会确定，前提是每股价格不能低于授予期权之日普通股公平市场价值的100%（或在根据《守则》第422和424条授予“百分之十股东”的个人的激励股票期权的情况下，不能低于授予日股票公平市场价值的110%）。除非发生股票分割、股票分红和我们资本化的其他变化，未行使期权的行权价格未经股东批准不得降低。此外，2026年计划规定，未经股东批准，如果行权价格超过普通股的公平市场价值，则不得因取消期权而支付任何款项。
任何期权的行权价一般以（i）现金支付，（ii）通过支付给公司或管理人的支票支付，（iii）通过交出普通股（或通过证明普通股股份所有权被视为交出），在行使期权之日的总公平市值等于所购买股票数量的行权价，（iv）通过根据联邦储备委员会规定的程序通过经纪人付款，或（v）根据“净额结算”，即通过发行数量等于行使期权的数量减去公平市场价值等于总行使价的股票数量的股票。期权期限自授予之日起不得超过十年（授予“百分之十股东”的激励股票期权为五年）。
限制性股票奖励.2026年计划还规定授予限制性股票奖励。限制性股票奖励是一种可能受到可转让性限制的普通股奖励
29
 
及薪酬委员会于授出日期全权酌情决定的其他限制。限制性股份奖励可能会受到归属或其他要求或限制的约束，这些要求或限制（如果有的话）可能会在指定的时间内或通过满足条件而失效，分期或以其他方式，由薪酬委员会决定。除非限制性股份奖励协议另有规定，获得限制性股份奖励的参与者将拥有股东对这些股份的所有权利，包括但不限于投票权和获得股份股息或分配的权利；但前提是，此类股息或分配将受到与相关限制性股份相同的可转让性和可没收性限制。
RSU和SARS.2026年计划授权薪酬委员会授予RSU和SARs，为接受者提供获得现金、普通股或两者结合的权利。收款人在结算受限制股份单位时将获得的金额为普通股的全部价值，而收款人在行使特别行政区时将获得的金额一般将等于行使当日普通股股份的公平市场价值超过授予日该股份的公平市场价值（“初始价值”）的部分乘以行使特别行政区的股份数量。特别行政区将根据薪酬委员会规定的条款成为可行使。RSU和SAR可以与期权授予同时授予，也可以与期权授予独立授予。特区的期限不能超过自授予之日起十年，如果特区与授予“百分之十股东”的激励股票期权同时授予，则不得超过五年。除股票分割、股票股息和我们的资本化发生其他变化的情况外，未经股东批准，不能降低未偿还SAR的初始值。
业绩份额和业绩份额单位.2026年计划还授权薪酬委员会在绩效目标或薪酬委员会确定的其他目标实现的情况下，根据普通股的价值授予绩效份额和绩效份额单位，这代表参与者获得金额的权利。薪酬委员会将确定适用的业绩期限、业绩目标或其他目标以及适用于业绩份额和业绩份额单位的其他条件。绩效目标可根据下述绩效标准或薪酬委员会确定的其他标准进行说明。如果业绩目标达到，业绩份额将以股份结算，业绩份额单位将以现金、普通股或其组合支付。
其他基于股份的奖励。2026年计划还授权薪酬委员会选择授予2026年计划中未具体描述的其他奖励，这些奖励通过参考普通股或以其他方式基于普通股进行全部或部分估值。薪酬委员会有权决定其他股份奖励的所有条件，包括任何股息或分配权，以及是否应以现金支付奖励。
控制权变更
2026年计划下的奖励将在控制权发生变更时受到双重触发归属，这意味着，如果继任公司在控制权发生变更时承担未偿奖励，那么只有当参与者在控制权发生变更之日后的24个月期间（如2026年计划所定义）无故终止与继任者的雇佣或服务时，才会完全加速假定奖励的归属，绩效奖励将在目标水平上归属。如果继任者未能承担未完成的奖励，则该等奖励的归属将变为全面加速。
修订；终止
2026年计划可由董事会随时修订或终止；但任何修订均不得对未偿奖励下参与者的利益造成不利影响。如果根据适用法律或证券交易所要求（包括未行使期权和SAR的重新定价）需要此类批准，我们的股东必须批准任何修订。我们的股东还必须批准任何实质性增加2026年计划下参与者应得利益的修正案，或实质性修改关于参与2026年计划资格的要求。除非董事会提前终止或经股东批准延期，否则2026年计划将于生效日期的第十（10）周年终止。
30
 
美国联邦税收后果
法律顾问就2026年计划的美国联邦所得税后果向我们提供了建议。参与者在授予期权或SAR时不确认任何收入。期权为激励股票期权的，在参与者行权激励股票期权时不确认收益。收益由参与者在处置根据激励股票期权获得的股份时确认。行使不合格股票期权或SAR一般属于应税事件，要求参与者将股票的公允市场价值与期权价格或在SAR结算中支付的金额之间的差额确认为普通收入。
当受奖励约束的股份首先变得可转让或不再面临被没收的重大风险时，收入因授予股票奖励而确认。届时，参与者确认的普通收入等于普通股的公允市场价值，减去参与者为普通股支付的任何金额。
在授予业绩份额单位时不确认收入。收益将于根据业绩份额单位支付之日确认，金额等于在结算业绩份额单位时支付的金额。
雇主（公司或其关联公司）一般将有权因行使不合格股票期权或SAR、授予股票奖励和结算业绩股票单位而要求联邦所得税减免，但不能保证可减免。扣除的金额，如果有的话，一般等于参与者确认的普通收入。雇主将无权因授予或行使激励股票期权而获得联邦所得税减免，但可以因根据激励股票期权获得的股票的某些处置而申请联邦所得税减免。
加拿大联邦税收后果
律师就2026年计划的加拿大联邦所得税后果向我们提供了建议。参与者在授予期权时不确认任何收入。股票期权的行权一般属于应税事项，要求参与者将股票的公允市场价值与期权行权价格之间的差额确认为雇佣收入。在满足某些条件的情况下，包括授予时期权的行权价格等于基础股份的公允市场价值，可以对此类收入纳入进行二分之一（1/2）的扣除。
当受奖励约束的股份发行给参与者时，收入因授予限制性股份奖励而确认。届时，参与者确认的收入包括等于已发行普通股的公平市场价值，可能会因股份限制而受到折扣，减去参与者为普通股支付的任何金额。
如果在授予奖励的年度结束后的三（3）内支付，则在授予绩效份额单位或SAR时不确认任何收入。收入将在根据业绩份额单位或SARS支付的日期确认，金额等于在结算业绩份额单位或SARS时支付的金额。
雇主（公司或其关联公司）一般不会因授予或行使股票期权而有权获得加拿大联邦所得税减免。
新的2026年计划福利
没有根据2026年计划授予、授予或收到任何福利或金额。2026年计划下的所有奖励都是酌情决定的，目前没有可确定的奖励。
董事会一致建议对2026年股权激励计划投“赞成”票。
31
 
项目4
批准委任PRICEWATERHOUSECOOPERS LLP为独立核数师
​
根据SEC和纳斯达克的规则和规定，审计委员会对我们独立审计师的任命、薪酬、保留和监督直接负责。此外，审计委员会考虑我们独立审计师的独立性，并参与选择独立审计师的牵头项目合作伙伴。我们董事会的审计委员会已建议任命普华永道会计师事务所（“普华永道”）为截至2026年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，普华永道该年度的薪酬由我们的董事确定。
在年度会议上，或其任何休会或延期，股东将被要求批准任命普华永道担任我们的独立注册会计师事务所，直至下一次年度股东大会，薪酬由董事会确定。自2021年以来，普华永道一直是我们的独立注册会计师事务所。除非另有指示，根据本次征集提供的代理人将投票支持批准任命普华永道为公司下一年度的审计师，薪酬由董事确定。
董事会建议投票“赞成”批准任命普华永道为截至2026年12月31日的财政年度的独立审计师。
32
 
审计员
普华永道的代表预计将参加年会，并将有机会发表声明并回答股东提出的适当问题。
费用信息
截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的费用以美元向普华永道支付。下表披露了普华永道最近两个会计年度每年提供的专业服务的收费情况。
​ ​ ​
2025
​ ​
2024
​
审计费用(1)
​ ​ ​ $ 757,521 ​ ​ ​ ​ $ 676,300 ​ ​
审计相关费用(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
税费(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所有其他费用(4)
​ ​ ​ $ 2,000 ​ ​ ​ ​ $ 2,000 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 759,521 ​ ​ ​ ​ $ 678,300 ​ ​
​
(1)
审计费用包括审计（如适用）我们的年度合并财务报表和将包含在我们的表格10-Q中的每个季度合并财务报表的审查的总费用。2024年收取的审计费用包括公司注册发行普通股和市场上股票发行计划的安慰函服务，以及与国防部资金相关的所需政府审计相关的服务。2025年支付的审计费用包括公司普通股注册发行的安慰函服务、注册声明同意书，以及与国防部资金相关的所需政府审计相关的服务。
​
(2)
与审计相关的费用包括与交易或事件（包括收购）的会计处理相关的会计咨询服务，以及与采用新会计准则相关的会计咨询服务，以及为遵守监管报告要求和提供某些证明报告而执行的与会计记录相关的额外程序。
​
(3)
税费包括税务合规服务以及为某些国际实体协助处理联邦和省税务相关事宜。
​
(4)
所有其他费用用于会计披露清单和GAAP研究软件许可。
​
审批前政策与程序
上述所有或百分之百的费用均获得审计委员会的批准。审计委员会负责监督与保留普华永道相关的审计费用谈判，以执行对我们年度合并财务报表的审计。审计委员会已采纳预先批准政策，根据该政策，审计委员会事先批准由我们的独立审计师提供的所有审计和非审计服务。作为预先批准政策的一部分，审计委员会考虑提供任何拟议的非审计服务是否符合SEC关于审计师独立性的规定。根据预先批准政策，审计委员会已预先批准普华永道将提供的某些特定审计和非审计服务，如果它们是在预先批准日期后18个月内（或在可能提供的预先批准日期后的其他期间内）启动的。如果有任何额外服务需要提供，管理层必须向审计委员会提交预先批准请求，供其根据政策进行审议。最后，根据事前审批政策，审核委员会已将事前审批权限授予每位委员。任何行使这一权力的成员必须在审计委员会的下一次会议上向其报告任何预先批准的决定。
审计委员会报告
审计委员会仅由符合纳斯达克规则适用要求的独立董事组成。审计委员会代表董事会审查公司的财务报告流程。
管理层对建立和维持对财务报告的充分内部控制、编制财务报表和报告过程负有主要责任。审计委员会成员不担任专业会计师或审计师，其职能无意重复或证明管理层和独立注册公众的活动
33
 
会计师事务所。公司的独立核数师受聘对公司的财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则进行审计和报告。
在此背景下，审计委员会审查并与管理层和独立审计师讨论了截至2025年12月31日止年度的经审计财务报表（“经审计财务报表”）、管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估以及独立审计师对公司财务报告内部控制制度的评估。审计委员会已与公司的独立审计师普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和证券交易委员会的适用要求所要求讨论的事项。此外，审计委员会已收到PCAOB适用要求要求的独立审计师关于独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立审计师讨论了独立审计师的独立性。
根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交证券交易委员会。
审计委员会
罗伯特·迪恩
劳拉·德芙
Jeffrey Malmen
亚历山大·斯特恩赫尔
34
 
股份的实益拥有权
下表列出了关于截至2026年4月8日我们普通股的实益所有权的某些信息（除非另有说明），由（i）我们已知实益拥有我们普通股5%以上的每个人或实体，（ii）每位董事，（iii）本委托书薪酬汇总表中提供薪酬信息的每位执行官，以及（iv）所有董事和执行官作为一个整体。除非另有说明，并受制于报告人配偶的任何利益，我们认为，根据以下列出的普通股的实益拥有人提供的信息，对这些股份拥有唯一的投票权和投资权。截至2026年4月8日，我们有125,093，670股流通在外的普通股。
实益拥有人名称
​ ​
金额和
性质
有益的
所有权
​ ​
百分比
类的
​
指定执行干事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Jonathan Cherry(1)
​ ​ ​ ​ 44,895 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
马克·默奇森
​ ​ ​ ​ 4,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
麦肯锡里昂(1)
​ ​ ​ ​ 142,329 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
杰西卡·拉金特(2)
​ ​ ​ ​ 157,255 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Michael Wright(3)
​ ​ ​ ​ 84,990 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
非执行董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Marcelo Kim(4)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Andrew Cole(5)
​ ​ ​ ​ 36,111 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
罗伯特·迪恩(6)
​ ​ ​ ​ 90,068 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
劳拉·德芙(7)
​ ​ ​ ​ 53,119 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
里奇·哈多克(8)
​ ​ ​ ​ 36,118 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Jeffrey Malmen(9)
​ ​ ​ ​ 73,747 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
克里斯托弗·罗比森(10)
​ ​ ​ ​ 157,837 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
亚历山大·斯特恩赫尔(11)
​ ​ ​ ​ 75,092 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
全体董事和执行官作为一个整体（14）(1)(12)
​ ​ ​ ​ 713,316 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
大于5%的持有者 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
保尔森公司。(13)​
​ ​ ​ ​ 32,347,299 ​ ​ ​ ​ ​ 25.9% ​ ​
Agnico Eagle Mines Limited(14)​
​ ​ ​ ​ 10,866,965 ​ ​ ​ ​ ​ 8.7% ​ ​
​
*
不到1%
​
(1)
不包括授予我们的执行官的RSU，这些RSU不会在记录日期后的60天内归属。
​
(2)
Largent女士辞去公司首席财务官和首席会计官的职务，并辞去董事会成员的职务，自2025年10月1日起生效，并继续受雇于公司担任非执行过渡职务，直至2026年1月2日。
​
(3)
Wright先生自2025年12月3日起辞去公司Projects副总裁职务，此后通过他控制的实体MSE LLC向公司提供过渡咨询服务，直至2026年3月3日。
​
(4)
金先生是保尔森的合伙人。保尔森及其关联公司拥有总计32,347，299股普通股的实益所有权，占目前已发行在外普通股的26%。
​
(5)
代表9,450股普通股和26,661股DSU，它们已完全归属，将在Cole先生离职后结算。
​
(6)
代表22,302股普通股和67,766股DSU，它们已完全归属，将在Dean先生离职后结算。
​
(7)
系指53,119个DSU，这些DSU已完全归属，将在Dove女士离职后结算。
​
(8)
代表5,780股普通股和30,338股DSU，它们已完全归属，将在Haddock先生离职后结算。
​
(9)
代表14,319股普通股和59,428股DSU，它们已完全归属，将在Malmen先生离职后结算。
​
35
 
(10)
代表Christopher & Mary Robison可撤销信托DTD 6/23/05（科罗拉多州可撤销信托）持有的85,799股普通股，Robison先生及其配偶为该信托的受托人和受益人，Robison先生对其拥有投票权、撤销权和投资权，以及完全归属并将在Robison先生离职后结算的72,038个DSU。
​
(11)
代表16,352股普通股和58,740股DSU，它们已完全归属，将在Sternhell先生离职后结算。
​
(12)
披露的金额代表公司现任董事和执行官实益拥有的普通股。截至记录日期，被排除在表格之外的三名执行官没有持有任何股份，也没有归属股份单位。
​
(13)
保尔森是PFR Gold Holdings，LP（“PFR Holdings”）、Paulson Partners L.P.（“Paulson Partners”）、PFR Gold Fund，L.P.（“PFR Fund”）和Paulson Advantage Plus Master，Ltd.（“Paulson Advantage Plus”）以及Paulson Partners和PFR Holdings（“PFR Holdings”）和Paulson Advisers III LLC（“Paulson Advisers”）的关联公司。PFR Holdings是20,929，280股普通股的记录持有者。保尔森合伙公司是5,895，507股普通股的记录持有者。PFR基金是966,452股普通股的记录持有者。Paulson Advantage Plus是4,556，060股普通股的记录保持者。Paulson Advisers向PFR Holdings、PFR Fund和Paulson Advantage Plus提供投资建议并对其进行管理，作为投资顾问或管理人（如适用），Paulson Advisers对PFR Holdings、PFR Fund和Paulson Advantage Plus拥有的证券拥有投票权和投资权，共计26,451，792股普通股。根据出售股东提供给我们的信息，保尔森及其关联公司的总持股为32,347，299。Paulson，the Funds and Paulson Advisers各自的主要营业地址为15 Exchange Place，Jersey City，New Jersey 07302。
​
(14)
基于2025年10月27日向SEC提交的13G表格中包含的信息。Agnico Eagle Mines Limited的持股总数为10,866，965股，其中包括在行使某些认股权证以购买2,861，229股普通股时可发行的普通股。Agnico Eagle Mines Limited是45 King Street East，Suite 400，Toronto，Ontario，Canada，M5C 2Y7。
​
36
 
执行干事
我们的现任执行官及其截至记录日期各自的年龄和职位列于下表。关于每位执行官（Cherry先生除外）的履历信息如下表所示。Cherry先生的履历信息载于上文“第1项——选举董事”。
姓名
​ ​
年龄
​ ​
主要职位
​
Jonathan Cherry ​ ​
56
​ ​ 总裁兼首席执行官 ​
马克·默奇森 ​ ​
53
​ ​ 首席财务官 ​
詹姆斯·诺林 ​ ​
53
​ ​ 项目高级副总裁 ​
蒂莫西·卡尔 ​ ​
54
​ ​ 技术服务高级副总裁 ​
麦肯锡里昂 ​ ​
45
​ ​ 对外事务高级副总裁 ​
格雷戈里·方丹 ​ ​
69
​ ​ 高级副总裁兼总法律顾问 ​
马克·默奇森于2025年加入公司，在金属和采矿领域拥有超过25年的经验，其中曾担任Alacer Gold（“Alacer”）七年的首席财务官，并在力拓担任过12年的各种财务领导职务。Murchison先生从位于阿肯色州的私营钒生产商US Vanadium加入Perpetua，自2022年起担任该公司首席财务官和秘书。Murchison先生在资本项目管理方面拥有丰富的经验，包括筹集项目融资和管理资本分配，并计划在土耳其的Alacer矿进行7.5亿美元的高压灭菌器扩建。默奇森先生加入了Perpetua的管理团队，在公司为该项目获得项目融资并开始建设时领导财务职能。
詹姆斯·诺林2025年加入公司担任Projects高级副总裁，在项目建设和工程方面拥有超过25年的经验，在美国各地和国际上交付大型项目。Norine先生为Perpetua带来了显着优势，他在交付多个采矿和加工项目方面取得了成功的记录。在加入Perpetua之前，Norine先生曾在全球多学科管理、工程和开发咨询公司Hatch Engineering，Ltd.担任西部金属（美国）区域总监。Norine先生最近在Hatch任职期间担任项目总监，负责以综合交付方式交付亚利桑那州Hermosa项目的工程和采购。在其职业生涯之前，Norine先生曾在Ausenco Engineering USA担任职务，担任美国西南公司副总裁，承建集团担任高级项目经理，并在M3 Engineering担任项目经理。他持有爱达荷州的专业工程执照（PE）。
蒂莫西·卡尔2025年加入公司，担任技术服务高级副总裁，在设计、施工、调试、运营复杂采矿和工艺运营方面拥有超过30年的经验。在北美和南美的整个职业生涯中，Kahl先生通过建设、调试和运营管理项目，并在贵金属和基本金属业务方面带来了宝贵的运营准备经验。Kahl先生曾担任Perpetua的顾问近两年，担任加工和压力氧化的运营主管和主题专家。他最近于2017年12月至2020年3月担任墨西哥Pe ñ asquito（纽蒙特）的运营总经理，并于2012年12月至2015年7月担任多米尼加共和国Pueblo Viejo（Barrick）的流程经理。
麦肯锡M.里昂在为公司提供了六年咨询后，于2017年加入Perpetua，担任PRII对外事务副总裁。里昂女士领导了Perpetua辉锑矿黄金项目的直接宣传和社会许可开发。她拥有驾驭复杂公共政策问题和管理公共领域复杂问题的经验，在政府关系、社会许可发展、利益相关者参与、信息传递和媒体传播方面以独特的跨学科流畅性领导公共事务实践。在加入Perpetua之前，里昂女士曾在Gallatin Public Affairs担任合伙人，这是一家游说公司和公关公司，她通过跨多个平台整合战略帮助客户实现业务目标。
37
 
格雷戈里·方丹于2026年3月加入公司，担任高级副总裁兼总法律顾问。Fontaine先生在美国各大律师事务所拥有超过30年的经验，包括在此期间担任Husch Blackwell、Stoel Rives和Dorsey & Whitney的合伙人。过去15年，执业主要集中于代表公司参与采矿、矿产勘探以及项目开发和财务，在公司、交易、环境审查和许可以及诉讼事项方面拥有丰富经验。他曾代表广泛的实体参与采矿和金属，包括主要的国际矿业公司、初级勘探和开发实体、特许权使用费公司和矿产权持有人。自2024年初以来，Fontaine先生一直为Perpetua Resources及其辉锑矿金矿项目的开发提供咨询服务。
38
 
行政赔偿
如上所述，我们选择遵守适用于规模较小的报告公司和新兴成长型公司的按比例缩小的高管薪酬披露规则。因此，我们被要求提供一份薪酬汇总表和一份财政年终表上的未偿股权奖励，以及有限的叙述性披露。此外，我们的报告义务通常仅适用于担任我们首席执行官的个人、在截至2025年12月31日的财政年度结束时任职的下两名薪酬最高的执行官，以及最多两名额外的个人，如果不是因为该个人在截至2024年12月31日的财政年度结束时没有担任执行官，他们每人都将成为我们薪酬最高的两名执行官之一（这些个人，我们的“指定执行官”或“NEO”）。根据上述规定，以下所列个人为截至2025年12月31日财政年度的近地天体：
姓名
​ ​
职务
​
Jonathan Cherry ​ ​ 总裁兼首席执行官 ​
马克·默奇森 ​ ​ 首席财务官 ​
麦肯锡里昂 ​ ​ 对外事务高级副总裁 ​
杰西卡·拉金特 ​ ​ 前首席财务官 ​
Michael Wright ​ ​ 前副总裁，项目 ​
本“高管薪酬”部分的披露涉及截至2025年12月31日的财政年度向我们的NEO赚取或支付的薪酬。
2025年薪酬汇总表
下表提供了关于我们指定的执行官在截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度获得的薪酬的信息。
姓名和主要职务
​ ​
年份
​ ​
工资
​ ​
股票
奖项(1)
​ ​
非股权
激励计划
Compensation(2)
​ ​
所有其他
Compensation(3)
​ ​
合计
​
Jonathan Cherry
首席执行官
​ ​ ​ ​ 2025 ​ ​ ​ ​ $ 458,750 ​ ​ ​ ​ $ 797,073 ​ ​ ​ ​ $ 1,188,000 ​ ​ ​ ​ $ 20,000 ​ ​ ​ ​ $ 2,463,823 ​ ​
​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ $ 339,678 ​ ​ ​ ​ $ 395,000 ​ ​ ​ ​ $ 240,411 ​ ​ ​ ​ $ 8,500 ​ ​ ​ ​ $ 983,589 ​ ​
马克·默奇森
首席财务官
​ ​ ​ ​ 2025 ​ ​ ​ ​ $ 100,000 ​ ​ ​ ​ $ 383,160 ​ ​ ​ ​ $ 136,126 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 483,160 ​ ​
麦肯锡里昂
对外事务高级副总裁
​ ​ ​ ​ 2025 ​ ​ ​ ​ $ 221,960 ​ ​ ​ ​ $ 330,885 ​ ​ ​ ​ $ 270,000 ​ ​ ​ ​ $ 9,613 ​ ​ ​ ​ $ 832,458 ​ ​
杰西卡·拉金特
前首席财务官
​ ​ ​ ​ 2025 ​ ​ ​ ​ $ 264,457 ​ ​ ​ ​ $ 398,370 ​ ​ ​ ​ $ 132,229 ​ ​ ​ ​ $ 10,578 ​ ​ ​ ​ $ 805,634 ​ ​
​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ $ 253,650 ​ ​ ​ ​ $ 414,778 ​ ​ ​ ​ $ 138,391 ​ ​ ​ ​ $ 12,427 ​ ​ ​ ​ $ 819,246 ​ ​
Michael Wright
前副总裁，项目
​ ​ ​ ​ 2025 ​ ​ ​ ​ $ 294,407 ​ ​ ​ ​ $ 478,235 ​ ​ ​ ​ $ 115,229 ​ ​ ​ ​ $ 2,661,314 ​ ​ ​ ​ $ 3,549,185 ​ ​
​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ $ 304,500 ​ ​ ​ ​ $ 497,930 ​ ​ ​ ​ $ 115,229 ​ ​ ​ ​ $ 13,628 ​ ​ ​ ​ $ 931,287 ​ ​
​
(1)
此栏中的金额反映了根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718计算并根据Perpetua Resources Corp.综合股权激励计划授予的2025年授予NEO的RSU和PSU的总授予日公允价值。PSU的授予日公允价值是基于截至授予日的业绩条件的可能结果，这是目标。如果表中报告的是与PSU相关的最大金额，而不是可能的金额，则与每个NEO相关的PSU价值如下：Cherry先生，956,640美元，Lyon女士，397,126美元，Murchison先生，565,920美元，Largent女士，478,120美元，Wright先生，573,974美元。2025年和2024年授予的所有RSU在授予日之后分三期等额年度按比例归属。2025年和2024年授予的所有PSU由基于市场的PSU组成，其中归属基于公司在三年业绩期间的业绩，而不是2025年授予Murchison先生的某些PSU，后者基于发生的某一公司业绩事件归属。请参阅我们于2026年3月31日向SEC提交的关于表格10-K的2025年年度报告中合并财务报表的“附注5 —权益”，了解有关这些奖励价值所依据的假设的更多详细信息。
​
39
 
(2)
本栏中反映的金额包括根据我们的短期激励计划授予NEO的金额，下文“薪酬汇总表的叙述性披露——短期激励计划”下将对此进行更详细的讨论。
​
(3)
本栏反映的金额包括根据公司401（k）计划向每位指定执行官账户提供的公司捐款。对于Wright先生，这些金额还反映了Wright先生于2025年12月4日与公司签订的咨询离职协议和解除合同中规定的以下付款和福利：（i）一次性现金支付321,300美元，相当于12个月的基本工资，（ii）一次性现金支付115美元，229美元，相当于他上一年根据STIP获得的奖金，（iii）一笔总额为13,593.46美元的付款，代表支付其截至终止雇佣之日的应计但未使用的带薪休假和浮动假期，以及（iv）加速归属90,657个RSU和PSU（根据公司普通股于2025年12月31日的收盘价计算的估计价值为2,194，806美元）。
​
叙述性披露至薪酬汇总表
我们的每个NEO在2025年的全部或部分时间内都是雇佣协议的一方，该协议规定了工资、根据我们的短期激励计划的年度激励奖金和根据我们的长期激励计划的股权奖励的形式的补偿，以及在公司终止雇佣时的付款或福利。我们与默奇森先生签订了一份雇佣协议，自2025年10月1日起生效。我们与Cherry先生、Murchison先生和Lyon女士签订了经修订和重申的雇佣协议，自2025年12月1日起生效。
首席财务官辞职
于2025年9月30日，Largent女士向董事会递交辞职及退休通知，通知公司她已辞任公司首席财务官及首席会计师及董事会成员，自2025年10月1日起生效，并于2026年1月2日（“退休日”）从公司退休。Largent女士在退休日期之前一直作为非执行雇员受雇于公司。
2025年9月30日，董事会和薪酬委员会批准了《过渡服务协议》（“过渡服务协议”）中规定的对Largent女士雇佣协议的某些修订，自2025年10月1日起生效（“过渡服务协议”）。根据过渡服务协议，作为交换，Largent女士在Idaho，Inc.（“雇主”）继续担任非执行雇员直至退休日期，Largent女士在退休日期之前继续根据其雇佣协议领取基本工资。
根据过渡服务协议的条款，Largent女士的所有未偿股权奖励继续按照其最初的归属时间表归属，直至退休日期。在退休日期，所有未行使的股权奖励全部归属（任何基于业绩的归属标准均按目标归属），但截至退休日期未归属的未行使股票期权中只有百分之五十（50%）成为完全归属。此外，在退休日期，公司向Largent女士支付了以下款项：（i）一次性支付Largent女士2025财年的年度现金奖金，计算方式如同已达到目标业绩因素，以及（ii）一次性支付任何应计但未使用的休假时间。
副总裁辞职，项目
2025年12月3日，Wright先生通知雇主辞去项目副总裁职务，立即生效。为促进平稳过渡，Wright先生同意担任雇主顾问三个月，并与雇主订立顾问及离职协议及解除协议，自2025年12月3日起生效（“Wright离职协议”）。MSE LLC是Wright先生（“MSE”）控制的实体，与雇主订立咨询协议（“咨询协议”），自2025年12月3日起生效。
根据Wright离职协议，Wright先生有资格获得其与雇主的雇佣协议中所设想的与无故终止一致的付款和某些其他福利，并根据综合股权激励计划加速归属其部分未归属股权奖励与无故终止一致。这些付款和福利包括：（一）一次性现金付款321300美元，相当于Wright先生年基薪的12个月；（二）一次性现金付款115229美元，相当于
40
 
Wright先生上一年根据STIP获得的奖金，（iii）一次总付相当于13,593.46美元的款项，用于支付Wright先生截至Wright先生终止雇佣之日已累积但未使用的带薪休假和浮动假期，（iv）在2025年12月最后一天之前继续有资格参加Wright先生随后注册的所有员工团体健康福利计划，此后有资格参加雇主根据COBRA提供的所有团体健康福利，以及（v）加速归属总计90,657个未归属的RSU和PSU。
根据咨询协议，Wright先生同意通过MSE每周提供最多20小时的服务，为期三个月，直至2026年3月3日，根据雇主的请求向其提供惯常的项目开发咨询服务，以促进领导层的平稳过渡。Wright先生有权因其服务获得每月20,000美元的赔偿。
基本工资
公司通过基本工资一般与公司基准组的中位数一致来补偿近地天体，这是通过筛选和选择同一一般行业的上市公司（勘探和开发公司）并根据可比的运营规模和市值确定的，但董事会有权酌情支付高于这一水平的工资，以吸引和留住实现公司战略目标的关键高管，并解决某些例外情况，例如有人担任双重角色的情况。对所有员工进行年度绩效审查，重点关注他们的绩效对照其职位描述，以及是否需要根据角色或责任的变化对基本工资进行任何更改。根据他们的雇佣协议和我们的年度审查程序，以及与任何晋升到新职位相关的加薪，Cherry先生、Lyon女士、Largent女士和Wright先生有权在2025年分别获得446,250美元、222,298美元、267,643美元和321,300美元的年基薪，Murchison先生有权在2025年10月1日获得400,000美元的年基薪，自2025年10月1日起生效。根据修订后的雇佣协议和我们的2026年年度审查程序，Cherry先生、Murchison先生和Lyon女士有权分别获得660,000美元、400,000美元和250,000美元的年基薪，自2025年12月1日起生效。
401（k）计划
该公司向我们在美国的员工，包括我们的NEO，提供了一项投资（401（k））计划。该计划为符合条件的雇员提供了在税前和税后基础上为退休进行储蓄的机会，最高可达其符合条件的工资的100%，但须遵守年度IRS限制。公司为符合条件的员工提供相当于员工贡献的100%的匹配贡献，用于员工总薪酬的前4%（基本工资加年度激励奖励）。
合资格终止雇用时的遣散费
在符合条件的终止雇佣后，我们的每个NEO都有权根据各自的雇佣协议获得某些遣散费和/或福利。有关这些遣散条款的更详细讨论，请参阅下文“终止或控制权变更时的潜在付款”。
短期激励计划
公司通过短期激励计划（“STIP”）每年对员工进行激励，该计划也称为NEO各自雇佣协议下的年度激励计划。STIP是一个基于绩效的计划，从整体上考虑公司的绩效，以及个人的绩效。
目标百分比在就业开始时确定，并通过年度绩效审查程序每年进行审查。
41
 
2025年关于近地天体的潜在目标短期激励百分比如下：
职务
​ ​
STIP占比%
年薪
​ ​
企业
目标
​ ​
个人
目标
​
总裁兼首席执行官
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
首席财务官
​ ​ ​ ​ 75% ​ ​ ​ ​ ​ 80% ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​
对外事务高级副总裁
​ ​ ​ ​ 60% ​ ​ ​ ​ ​ 80% ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​
前首席财务官
​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ 80% ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​
前副总裁，项目
​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ 80% ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​
公司业绩
董事会每年批准一套传达给所有员工的公司目标，其中包括可衡量的目标和每个目标的百分比分配。每个这样的目标都分配了企业绩效总体衡量标准的一个百分比。2025年初，公司批准了七项企业目标。总体而言，2025年的目标可概括如下：
1.
推进辉锑矿黄金项目监管审批许可工作。
​
•
Secure Financial Assurance and U.S. Forest Service Implementation Letter
​
•
领取所有附属许可证。
​
•
支持必要时对所有许可进行法律辩护。
​
2.
辉锑矿金矿项目进展开发。
​
•
保持符合所有监管要求。
​
•
按时按预算交付目标。
​
3.
有效、高效地管理财务头寸。
​
•
确保推进辉锑矿黄金项目所需的资金。
​
•
通过许可确保金库头寸为公司提供足够的资金。
​
4.
通过交流辉锑矿黄金项目价值主张，保持/增加所有利益相关者的支持，以确保Perpetua拥有强大的社会许可和投资者支持。
​
•
制定公共事务战略，保持较强声誉。
​
•
发展政府和第三方支持。
​
•
在股东中保持良好的声誉，同时瞄准更广泛的投资者群体。
​
公司的实际业绩由董事会评估，可能会批准一个百分比分配给公司的年度奖金部分。然后，委员会根据以下比额表对实现的每个目标的估计绩效进行计算，以确定净得分：
业绩因素
​ ​
实现的绩效水平
​
120 – 200% ​ ​ 优秀 ​
80 – 120% ​ ​ 符合预期 ​
0 – 80% ​ ​ 阈值性能 ​
如果公司无法控制的情况影响目标的实现，董事会将考虑在需要时在全年修订目标。
42
 
个人表现
对照职务说明和个人绩效目标的个人绩效于2025年初对所有员工进行了审查。在确认对公司业绩有特殊贡献的情况下，可以对STIP付款进行一些酌情调整。
总体STIP测定
一旦评估了公司针对公司目标的绩效和针对公司目标的特殊个人绩效，总裁兼首席执行官就所有NEO（不包括总裁兼首席执行官）以及其他员工向薪酬委员会提出建议，以供其批准并向董事会提出建议，包括支付的百分比和美元。薪酬委员会向董事会提出建议，其中包括根据总裁兼首席执行官的STIP应支付的百分比和美元。薪酬委员会和董事会根据公司的可用资金考虑潜在奖金分配的总体数量，并可全权酌情选择调整根据STIP支付的金额。
长期激励奖励
Perpetua Resources Corp.综合股权计划
于2021年3月8日，经薪酬委员会建议，董事会通过决议采纳该计划（定义见下文），该计划于2021年4月16日举行的公司股东周年大会（「 2021年股东周年大会」）上获得股东批准后生效。在获得此类批准后：
•
其后所有以股权为基础的奖励的授予均根据该计划或在该计划允许的情况下进行；和
​
•
根据公司的2011年长青激励股票期权计划，没有进一步基于股权的奖励，该股票期权计划仅对2021年4月16日之前授予的未行使股票期权保持有效。
​
该计划经于2024年5月16日举行的公司年度股东大会上获得股东批准后进一步修订生效，将根据该计划预留并可供授予和发行的普通股数量从4,280，530股增加至8,280，530股。如上文项目3所述，如果2026年计划获得批准，将根据2026年计划授予任何未来基于股权的奖励。
43
 
下表列出了经股东于2021年年度股东大会上批准的Perpetua Resources Corp.综合股权激励计划（“计划”）的主要特点。
​
资格
​ ​ • ​ ​ 该计划规定，由管理人（定义见下文）指定获得奖励的董事、雇员和顾问有资格参与该计划（每人一名“合格人员”）。 ​
​
授权发行的奖励类型
​ ​ • ​ ​ 该计划规定，董事会或董事会可能不时指定的其他人管理该计划（统称为“管理人”），包括授予股票期权（“期权”）、RSU和PSU（各自为“奖励”）的权力，从而导致公司发行无面值的普通股。此外，该计划规定授予DSU，从而向非雇员董事和由管理人指定接收DSU的合格人员发行股票。 ​
​
计划最大值
​ ​ • ​ ​ 根据该计划预留及可供授予及发行的股份数目，连同根据公司任何其他补偿安排可发行的股份，不得超过8,280，530股公司股份。 ​
​
内幕人士参与限制
​ ​ • ​ ​ （a）在任何时候（根据公司所有基于证券的薪酬安排）可向内部人员发行的普通股总数不得超过已发行和流通普通股的百分之十（10%）；（b）在任何一年期间（根据公司所有基于证券的薪酬安排）向内部人员发行的普通股总数不得超过已发行和流通普通股的百分之十（10%）。此外，在公司的任何一个财政年度内，（a）授予任何一名非雇员董事的所有期权在授予日的合计公允价值不得超过100,000美元，以及（b）根据公司所有基于证券的补偿安排授予任何一名非雇员董事的所有奖励在授予日的合计公允市场价值（包括，为了更大的确定性，期权的公允市场价值）不得超过150,000美元；但此类限制不适用于（i）代替任何现金保留或会议董事费用的奖励，及（ii）在非雇员董事加入董事会时向该非雇员董事提供一次性首次补助金。公司通过承担或替代被收购公司的已发行股票期权或其他基于股权的奖励而发行的任何普通股不得减少根据该计划授予的奖励的行使而可供发行的普通股数量。 ​
​
期权期限
​ ​ • ​ ​ 根据计划中规定的任何加速终止，每份期权在其到期日到期，该到期日应在授标协议中指明（不得迟于授予该授标日期的十周年），如果没有如此指明，则指授予该授标日期的十周年。 ​
​
行权价格
​ ​ • ​ ​ 每份期权下的每股行使价不低于授予时股份的市价（定义见本计划）。尽管本文另有规定，在任何情况下，每份期权下的每股行使价都不会低于授予时任何证券交易所规定的最低价格。 ​
​
转售限制
​ ​ • ​ ​ 作为董事、高级职员或有能力以股份所有权或其他方式控制公司的人的计划的每一参与者均被视为公司的“关联公司”（根据《证券法》的定义），并可在美国出售根据该计划获得的股份 ​
44
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 只有在遵守《证券法》的规定及其下的规则和条例的情况下，包括，例如，符合规则144的销售。这些人也可以在美国境外出售股票，前提是满足《证券法》S条例的要求。每名身为董事、高级人员或拥有10%以上股份的实益拥有人的参与者也可能受到《交易法》第16条的约束，该条规定，除其他外，该参与者在不到六个月的任何期间内从购买和出售或出售和购买公司的任何股权证券中实现的任何利润可由公司或代表公司收回。 ​
​
归属
​ ​ • ​ ​ 期权.计划管理人有权决定适用于授予期权的归属条款。除非计划管理人另有规定，或公司或公司附属公司与参与者之间的任何书面雇佣协议、授标协议或其他书面协议另有规定，期权一经归属，即应保持归属并可行使直至期权到期或终止。每份既得期权可随时或不时全部或部分行使，最多可行使其当时可行使的期权股份总数。计划管理员有权加快任何选择权可行使的日期。在符合计划及任何授标协议的规定下，期权应通过向公司交付一份完整完成的行权通知的方式行使。计划管理人可在授予期权时规定，该期权的行使受到限制，例如与实现特定绩效目标有关的归属条件。 ​
​ ​ ​ ​ • ​ ​ RSU。计划管理人有权确定适用于授予RSU的任何归属条款，前提是这些条款符合第409A条，对于美国纳税人而言。 ​
​ ​ ​ ​ • ​ ​ PSU。计划管理人有权决定适用于授予PSU的任何归属条款。 ​
​ ​ ​ ​ • ​ ​ DSU。除计划管理人另有决定或特定授标协议另有规定外，DSU在批出后应立即归属。 ​
​
终止雇用或服务
​ ​ • ​ ​ 除非参与者的雇用或咨询协议或安排另有规定，以下规定将适用于参与者的雇用或服务终止： ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
如参与者的雇佣因公司原因而终止，或因参与者自愿离职而终止，则参与者所持有的截至终止日期尚未行使、放弃或结算的任何期权或其他奖励将立即被没收，并于终止日期取消。
​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
如果参与者的雇佣被无故终止，那么任何未归属期权或其他奖励的一部分将立即归属，等于参与者在终止之日持有的未归属期权或其他奖励的数量乘以分数，其中分子是授予日与终止日之间的天数，分母是授予日与任何未归属期权或其他奖励原计划归属的日期之间的天数，而就PSU而言，该部分将根据PSU的目标数量确定。
​
​
45
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
如果参与者的雇用因其成为残疾而终止，则参与者持有的任何在终止日期尚未归属的奖励将在该日期归属，并且就事业单位而言，目标数目的事业单位将成为归属。
​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
如果参与者的雇用因死亡而终止，则参与者持有的任何未归属奖励将在该日期归属，并且就PSU而言，PSU的数量将成为归属。
​
​
​ ​ ​ ​ • ​ ​ 如参与者的雇用因参与者退休而终止，则未归属期权的一部分应立即归属，该部分应等于参与者在终止日期持有的未归属期权或其他奖励的数量乘以分数，其分子为授予日与终止日之间的天数，分母为授予日与任何未归属期权或其他奖励原计划归属的日期之间的天数，并且就此计算而言，就PSU而言，该部分将根据PSU的目标数量确定。 ​
​
控制权变更
​ ​ • ​ ​ 除公司与参与者之间的雇佣协议、授标协议或其他书面协议中规定的情况外，在控制权发生变更的情况下，计划管理人可以（但无需）（i）促使将任何未完成的授标转换或交换为参与控制权变更或因控制权变更而产生的任何实体中价值基本相等的权利或其他证券，（ii）允许在控制权变更完成后立即归属任何未归属的授标，（iii）终止任何裁决，以换取相当于在结算该裁决或实现参与者在交易发生之日的权利时本应获得的金额的现金和/或财产，（iv）以董事会选定的其他权利或财产取代该裁决，或（v）上述任何组合。 ​
​ ​ ​ ​ • ​ ​ 尽管有上述规定，除公司与参与者之间的书面雇佣或其他协议另有规定外，如在控制权变更后十二（12）个月内，公司无故终止参与者的雇佣、顾问或董事职务，则参与者在终止日期持有的任何未归属奖励将立即归属并可行使。 ​
​
修正
​ ​ • ​ ​ 计划管理人可在其酌情决定权认为适当的情况下，不时在不发出通知和未经公司有表决权股份持有人批准的情况下，修订、修改、变更、暂停或终止计划或根据计划授予的任何奖励，但条件是，未经参与者同意，计划或任何奖励的此类修订、修改、变更、暂停或终止不得严重损害参与者的任何权利或实质性增加参与者在计划下的任何义务，除非计划管理员确定为遵守任何适用的证券法或证券交易所要求，此类调整是必要的或可取的。 ​
2011年长青股份激励股票期权计划
如上所述，在我们的2021年年度股东大会上，我们的股东投票批准了该计划。股东批准该计划后所有基于股权的奖励的授予均根据该计划进行或在该计划允许的情况下进行，并且没有根据2011年长青激励股票期权计划（“股票期权计划”）进行进一步的基于股权的奖励，根据该计划，董事会此前有酌情权每年向董事、高管、员工和顾问授予员工股票期权，但在我们的2021年年度股东大会之后，该计划仅在以下方面仍然有效
46
 
未完成的选择。在2026年第一季度，根据股票期权计划发行的所有剩余未行使期权均已行使或到期，并且没有根据股票期权计划未行使的进一步授予。
我们在下文中对股票期权计划的重要条款进行了描述，以帮助我们的股东理解适用于根据股票期权计划授予且目前由我们的NEO持有的未行使期权的条款，如下文2025财年年终表中的未行使股权奖励所反映的。
​
行权价格
​ ​
•
​ ​ 根据股票期权计划行使期权由董事在授予期权时确定，但该价格可不低于截至授予该期权之日的市场价格（即紧接授出日期前五个交易日的TSX普通股的成交量加权平均交易价格）。 ​
​
无现金运动
​ ​
•
​ ​ 股票期权计划包含无现金行权特征，即符合行权条件的期权可以在无现金基础上行权，而不是参与者对期权的总行权价格进行现金支付。当参与者选择无现金行使期权时，向公司提供规定形式的无现金行使通知，指明将以现金行使的期权数量，期权的行权价由独立经纪公司垫付，垫款从行权时发行的普通股的出售收益中扣除，剩余收益或普通股在扣除任何预扣税或其他预扣负债后支付给参与者。 ​
​
期限和到期日
​ ​
•
​ ​ 根据股票期权计划授出的期权最长期限为10年。期权的到期日为以下较晚的日期：指定的到期日，如公司自行施加禁售期，而指定的到期日属于禁售期内或紧接禁售期后，则为该禁售期结束后10个交易日的日期。如果期权在公司自行规定的禁售期后立即到期，则禁售期到期期限将减去期权到期日与禁售期结束之间的天数。 ​
​
期权的终止
​ ​
•
​ ​ 在参与者死亡的情况下，该选择权可由参与者的权利传递给的人行使，期限为自参与者死亡之日起一年，或在该选择权的原始期限届满之前（以较早者为准），但以参与者当时有权行使该选择权为限，但须遵守任何雇佣合同的规定。其职务或雇用因故被终止的参与者所持有的所有期权自该终止之日起不再可行使。如参与者因非因由或因死亡的任何原因而不再符合股票期权计划的资格，则该参与者可在30天期间或在期权的原定到期日（以较早者为准）之前行使期权，但须遵守任何雇佣合同的规定。 ​
​
股票增值权
​ ​
•
​ ​ 股票期权计划包括股票增值权条款，该条款允许个人选择终止既得期权并获得股票，以代替如果期权被行使本应获得的利益。 ​
47
 
​
资本变动、公司交易、收购要约及控制权变更
​ ​
•
​ ​ 股票期权计划包含与资本变动和合并、合并或合并有关的期权处理条款。股票期权计划规定，如果公司受到善意收购要约或发生控制权变更（定义见其中），受期权约束的所有普通股立即归属，并可随即由相关参与者全部或部分行使，董事可加快与该收购要约相关的未行使期权的到期日期。 ​
内幕交易和举报政策
Perpetua已采纳内幕交易政策（“内幕交易和报告政策”），该政策规管有关人士（定义见其中）买卖或行使公司证券的期权。公司认为，该政策经过合理设计，旨在促进遵守内幕交易法律、法规和适用于公司的纳斯达克上市标准。
内幕交易和报告政策可在我们网站investors.perpetuaresources.com/“公司治理政策和章程”标签下的投资者信息部分查阅​投资者，并作为公司于2026年3月31日向SEC提交的2025年年度报告的附件 19.1提交。
与发布重大非公开信息有关的授予若干股权奖励的相关实践
根据S-K条例第402（x）项，注册人必须披露与重大非公开信息相关的定时股权授予政策和做法，包括股票期权、防止不当定时的保障措施，以及在过去一个财政年度采取的相关行动。
我们目前没有向我们的员工或董事授予股票期权或类似期权的股权奖励，因此我们目前没有关于授予股票期权或类似期权奖励的正式政策或惯例。
追回政策
2026年3月31日，我们通过了对《Perpetua Resources Corp.基于激励的薪酬追回政策》（“追回政策”）的修订，该政策最初于2023年11月8日由董事会通过。如果公司被要求编制财务重述，薪酬委员会应在切实可行范围内收回2023年10月2日之后由以下人员（i）在开始担任执行官后，（ii）在该激励薪酬的业绩期间的任何时间担任执行官的所有按税前基础计算的激励薪酬；（iii）当公司有一类证券在全国性证券交易所或全国性证券协会上市时；（iv）在适用期间，如重述中所反映的，如果金额是根据财务报告措施（如回拨政策中所定义）确定的，则超出了本应获得的基于激励的补偿金额。回拨政策可在我们网站investors.perpetuaresources.com/investors的“公司治理政策和章程”选项卡下的投资者信息部分查阅，并作为公司于2026年3月31日向SEC提交的2025年年度报告的附件 97.1提交。
股份拥有及保留指引
我们的NEO受董事会制定的股份所有权和保留准则的约束。这些指导方针强调了使我们的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致的重要性。该指引以我们的行政人员所持股权的价值作为每位现任受雇行政人员基本工资的倍数来表示，具体如下：
干事级别
​ ​
所有权准则
​
首席执行官 ​ ​ 3倍年基薪 ​
所有其他执行干事 ​ ​ 2倍年基薪 ​
48
 
这些股份所有权水平必须在股份所有权准则于2022年生效之日或该个人首次被任命为执行官之日（以较晚者为准）之日起的5年内由每个个人实现。如果一名执行官的晋升使得其所有权准则倍数增加，该执行官将在此种晋升之后有五年时间获得更高的所有权级别。在执行官遵守这些准则之前，高管必须至少持有公司授予的任何补偿性股权奖励所获得的50%的股份，扣除纳税义务。
计入满足所有权准则的股权包括共同、直接或间接拥有的股份（例如，由配偶或为高管或其家人的利益在信托中）、未归属的基于时间的RSU或限制性股份（包括已归属但仍未结算的基于时间的RSU）以及在公开市场上购买的任何股份。
根据股份所有权和保留准则，遵守准则的情况将在薪酬委员会选定的日期每年进行衡量，为确定遵守情况，个人所持股份的价值基于公司普通股在上一个日历年度的平均收盘价。
此外，我们为非雇员董事制定了持股准则，要求至少持有董事年度现金保留金的三倍。有关这些指引的信息，请参阅上文“董事薪酬”。
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2025财年末杰出股权奖
下表反映了截至2025年12月31日我们的NEO持有的未偿股权奖励的信息。本表和随附脚注中反映的期权行使价格已按2025年12月31日可用的最新每日加拿大银行汇率（www.bankofcanada.ca/rates/exchange）换算为美元，即1.3706加元= 1.00美元。
姓名
​ ​
格兰特
日期
​ ​
数量
证券
底层
未行使
期权
可行使(1)
​ ​
数量
证券
底层
未行使
期权
不可行使
​ ​
股权
激励
计划
奖项：
数量
证券
底层
未-
行使
不劳而获
期权
​ ​
期权
运动
价格(2)
​ ​
期权
到期
日期
​ ​
数量
股份或
单位
股票那
还没有
既得(3)
​ ​
市场
价值
股份
单位
股票那
还没有
既得(4)
​ ​
股权
激励
计划奖励：
数量
不劳而获
股票，
单位，或
其他
权利
还没有
既得(5)
​ ​
股权
激励
计划
奖项：
市场或
支付价值
不劳而获的
股份、单位
或其他
权利
还没有
既得(5)
​ ​
Jonathan Cherry
​ ​
2月21日，
2025
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
38,174
​ ​
$924,193
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
3月14日，
2024
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
50,000
​ ​
$1,210,500
​ ​
​
2月21日，
2025
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
38,174
​ ​
$924,193
​ ​
马克·默奇森
​ ​
6年10月
2025
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
8,000
​ ​
$193,680
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
6年10月
2025
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
12,000
​ ​
$290,520
​ ​
麦肯锡里昂
​ ​
1月20日，
2021
​ ​
40,000
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
$8.61
​ ​
1月20日，
2026
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2月10日，
2023
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
11,310
​ ​
$273,815
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2月16日，
2024
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
27,273
​ ​
$660,279
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2月21日，
2025
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
15,847
​ ​
$383,656
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2月10日，
2023
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
33,929
​ ​
$821,421
​ ​
​
2月16日，
2024
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
40,910
​ ​
$990,431
​ ​
​
2月21日，
2025
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
15,847
​ ​
$383,656
​ ​
杰西卡·拉金特
​ ​
3月15日，
2021
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
90,000
​ ​
$7.88
​ ​
3月15日，
2026
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
3月15日，
2021
​ ​
40,000
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
$7.88
​ ​
3月15日，
2026
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2月10日，
2023
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
14,297
​ ​
$346,130
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2月16日，
2024
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
34,479
​ ​
$834,737
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2月21日，
2025
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
19,079
​ ​
$461,903
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2月10日，
2023
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
42,892
​ ​
$1,038,415
​ ​
​
2月16日，
2024
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
51,718
​ ​
$1,252,093
​ ​
​
2月21日，
2025
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
19,079
​ ​
$461,903
​ ​
​
(1)
所有获授的期权期限为五年，自授予日起每年授予一个季度。
​
(2)
就本栏而言，每份股票期权奖励的适用行使价根据2025年12月31日加拿大银行提供的每日汇率1.3706加元= 1.00美元转换为美元。
​
(3)
本栏代表根据公司综合股权激励计划授予我们NEO的所有优秀RSU。受限制股份单位将按下表所示归属，只要适用的NEO自授予日起至每个适用的归属日仍持续受我们雇用。有关此类裁决的潜在加速和没收条款的描述，请参见下面标题为“—终止或控制权变更时的潜在付款”的部分。
​
50
 
姓名
​ ​
归属日期或
最后日期
履约期
​ ​
基于时间的数量
受限制股份单位将予归属
​
Jonathan Cherry
​ ​
2026年2月21日
2027年2月21日
2028年2月21日
​ ​ ​ ​
​
​		 12,725
12,724
12,725		 ​ ​
马克·默奇森
​ ​
2026年10月1日
2027年10月1日
​ ​ ​ ​
​		 4,000
4,000		 ​ ​
麦肯锡里昂
​ ​
2026年2月10日
2026年2月16日
2027年2月16日
2026年2月21日
2027年2月21日
2028年2月21日
​ ​ ​ ​
​
​
​
​
​		 11,310
13,636
13,637
5,282
5,283
5,282		 ​ ​
杰西卡·拉金特
​ ​
2026年1月2日
2026年1月2日
2026年1月2日
2026年1月2日
2026年1月2日
2026年1月2日
​ ​ ​ ​
​
​
​
​
​		 14,297
17,240
17,239
6,360
6,359
6,360		 ​ ​
​
(4)
已发行的RSU和PSU的市值是根据公司普通股在2025年12月31日在纳斯达克证券交易所的收盘价24.21美元计算得出的。
​
(5)
本栏反映了我们的NEO根据目标绩效（100%授予的PSU）持有的所有优秀PSU，因为截至2025年12月31日，这些奖励下的绩效跟踪高于阈值但低于目标。在2023、2024和2025年授予我们的NEO的PSU奖励各有一个三年归属时间表，其中授予的百分比在三年期间结束时归属，但须满足绩效条件；但前提是2025年10月授予的PSU须在某个公司业绩事件发生之日归属。2023年2月授予的PSU于2026年2月10日归属，2024年2月授予的PSU计划于2027年2月21日归属，2025年2月授予的PSU计划于2028年2月21日归属，2025年10月授予的PSU计划于某一公司业绩事件发生之日归属，但须遵守公司综合股权激励计划下的条款和条件，只要适用的NEO自授予日起至适用的归属日仍持续受我们雇用。有关此类裁决的潜在加速和没收条款的描述，请参见下面标题为“—终止或控制权变更时的潜在付款”的部分。
​
终止或控制权变更时的潜在付款
就业协议
Cherry先生、Murchison先生和Lyon女士
Cherry先生、Murchison先生和Lyon女士的每一份雇佣协议均规定，如果公司无故终止对高管的雇佣（该术语在适用的雇佣协议中定义）、高管有正当理由终止其雇佣（该术语在适用的雇佣协议中定义）或高管的雇佣因高管的残疾而终止（仅限于Cherry先生和Murchison先生），则高管有权获得以下权利：（i）任何应计权利（该术语在适用的雇佣协议中定义），（ii）一次性支付现金，金额相当于该高管的年基本工资和STIP下目标奖金之和的一倍，（iii）支付该高管终止雇佣关系前一年（仅限于Lyon女士）的任何未支付的STIP下目标奖金（如有），（iv）按以下方式归属未偿股权奖励的加速：（a）对于Cherry先生和Murchison先生，所有股权奖励完全加速，基于绩效的股权奖励根据目标绩效水平加速，以及（b）对于Lyon女士，股权奖励根据高管在授予日和任何未归属奖励按计划授予的日期之间的受雇天数按比例授予部分，授予基于绩效奖励的目标数量确定的基于绩效的奖励和（v）一笔相当于每月保费支付的12个月的一次性现金支付，以继续高管现有的团体健康、牙科和视力保险（仅适用于Cherry先生和Murchison先生，“COBRA福利”），前提是高管达成有利于公司的一般解除索赔。
Cherry先生、Lyon女士和Murchison女士的每一份雇佣协议都规定，在控制权变更完成后（适用的雇佣协议中定义了该术语），所有高管当时未归属的未归属股权奖励将完全归属，基于绩效的股权奖励将归属于目标绩效水平。每一份雇佣协议都进一步规定，如果控制权变更完成，公司（或任何继任者）终止雇佣
51
 
行政人员无故终止其雇佣关系或公司（或任何继任者）未能续签雇佣协议的期限，每一次均在控制权变更后的二十四（24）个月期间内或紧接控制权变更前的十二（12）个月期间内，则行政人员有权获得以下权利：（i）应计权利，（ii）一次现金付款，金额相当于行政人员年基本工资的2.99（对Cherry先生而言）、2.0（对Murchison先生而言）或1.0（对Lyon女士而言）倍，（iii）一次现金支付，金额等于（Cherry先生）的2.99倍、（Murchison先生）的2.0倍或（Lyon女士）的1.0倍，（x）根据STIP最近支付的年度奖金和（y）根据STIP的高管目标奖金中的较大者，（iv）将未偿股权奖励的归属加速与基于时间的股权奖励充分加速和基于绩效的股权奖励根据目标绩效水平加速，以及（v）COBRA福利（仅针对Cherry先生和Murchison先生），前提是高管订立有利于公司的一般解除债权。
所有遣散费须在终止雇佣后六十（60）天内一次性支付。
在雇佣协议中，“控制权变更”被定义为
（a）任何“人”（如经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）和14（d）节中使用的术语，但（x）根据公司或任何关联公司的员工福利计划持有证券的受托人或其他受托人，或（y）公司股东直接或间接拥有的与其对公司普通股所有权比例基本相同的任何公司直接或间接成为“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条），收购代表公司当时已发行有表决权证券所代表的总投票权的50%或以上的公司证券（例如，包括如果某人目前是公司证券30%的实益拥有人，而该人成为公司证券额外20%的实益拥有人）；
（b）公司出售或处置公司全部或实质上全部资产，但（x）出售或处置公司全部或实质上全部资产予直接或间接实益拥有在出售时公司已发行有表决权证券的至少百分之五十（50%）或以上合并投票权的人或（y）根据经直接或间接修订的1986年《国内税收法》第355或368条下的分拆类型交易，该等资产转让予公司股东；
（c）董事会在任何连续十二（12）个月期间的组成变动，其结果是董事会成员中现任董事少于多数。为此目的，“现任董事”是指在选举或提名时以至少大多数现任董事的赞成票当选或提名参加董事会的董事会成员（但不包括其选举或提名与与选举董事会成员有关的实际或威胁的代理竞争有关的个人）；或者
（d）公司与任何其他公司的合并或合并，但合并或合并将导致公司在紧接其之前已发行的有表决权证券继续（通过保持未发行或通过转换为存续实体或其母公司的有表决权证券）至少占公司或该存续实体或其母公司在紧接该合并或合并后已发行的有表决权证券所代表的总投票权的百分之五十（50%）除外。
“正当理由”是指高管因以下原因主动终止高管的聘用：
（一）
高管的年度基本工资和激励薪酬机会大幅减少，后者被综合考虑；
​
（二）
自雇佣协议生效之日起，行政人员的权力、职责或责任的性质或范围较适用于行政人员的性质或范围有实质性减少；
​
（三）
公司或Perpetua Resources Idaho，Inc.要求该高管必须常驻任何办公室
​
52
 
或未经行政人员同意，位于距行政人员主要办公地点五十（50）英里以上的地点（仅限Cherry先生和Murchison先生）；或
（四）
公司或Perpetua Resources Idaho，Inc.严重违反雇佣协议的任何条款或规定，其中应包括控制权变更中的任何收购实体或公司继任者未能在该控制权变更完成时承担雇佣协议的全部内容，或未能在紧接该控制权变更之前续签雇佣协议条款。
​
如果NEO被无故终止，NEO将有30天的时间行使截至最后一天工作日已归属且截至最后一天工作日尚未行使的公司任何激励股票期权。
综合股权激励计划
RSU奖项.根据综合股权激励计划授予的受限制股份单位奖励条款，在公司无故终止雇佣或高管在年满67岁后退休时，部分奖励将在终止雇佣之日按比例归属。由于奖励持有人的死亡或残疾而终止雇佣关系将导致高管的RSU完全归属。根据综合股权激励计划的条款，一旦公司在控制权变更后的12个月期间内无故终止雇佣（该期限在该计划下定义），任何未归属的RSU应立即全部归属。出于上述目的，除某些例外情况外，“控制权变更”被定义为发生以下任一事件：
（e）任何个人或一组共同行事的人藉以取得法团的证券的实益所有权或对其行使控制权的权利的任何交易，该证券占该公司当时已发行及尚未发行的有表决权证券的50%以上；
（f）出售或转让公司全部或实质上全部资产；
（g）公司解散或清盘；
（h）任何其他人藉合并、合并、交换证券、购买资产、合并、法定安排或其他方式取得公司的交易，须经公司股东批准；
（i）因任何理由组成董事会的个人不再构成董事会成员的至少过半数，除非任何新董事的选举或提名获现任董事会至少过半数批准；或
（j）董事会认定构成公司控制权变更的任何其他事件。
终止雇用或服务.下表描述了上述未描述的某些事件对NEO在综合股权激励计划下的奖励的影响，包括辞职、无故终止、残疾、死亡或退休，但在每种情况下均须遵守NEO适用的雇佣协议、奖励协议或公司或公司子公司与NEO之间的其他书面协议的条款：
事件
​ ​
规定
​
无故终止
​ ​
•
综合股权激励计划下任何未归属期权或其他奖励的一部分应立即归属，该部分应等于NEO在终止日期（“终止日期”）持有的未归属期权或其他奖励的数量乘以一个分数，其分子为授予日期与终止日期之间的天数，分母为授予日期与任何未归属期权或其他奖励原计划归属日期之间的天数，并且就有关PSU的计算而言，该部分将根据PSU的目标数量确定。任何
​
​
53
 
事件
​ ​
规定
​
​ ​ ​
既得期权可由NEO在以下日期中较早者终止的期间内的任何时间行使：（a）该期权的到期日；和（b）终止日期后90天的日期。如果期权在（a）或（b）中以较早者仍未行使，则该期权应立即被没收，并在该期间终止时无偿注销。就期权或DSU以外的既得奖励而言，此类奖励将在终止日期后的90天内结清，但对美国纳税人而言，此类奖励将在美国纳税人离职后的90天内结清，但须遵守综合股权激励计划关于某些特定雇员的条款（如综合股权激励计划中所定义）。DSU将根据其条款进行结算。
​
残疾
​ ​
•
NEO持有的截至该NEO终止日期尚未归属的任何奖励应在该日期归属（为此目的，目标数量的PSU将成为归属）。任何既得期权可由NEO在任何时间行使，直至该期权的到期日。除期权或DSU外的任何既得奖励将在终止日期后的90天内结算，但须遵守经修订的计划中有关特定雇员的条款。DSU将根据其条款进行结算。
​
​
死亡
​ ​
•
NEO持有的任何截至该NEO死亡之日尚未归属的奖励应在该日期归属（为此目的，目标数量的PSU将成为归属）。任何既得选择权可由NEO的受益人或法定代表人（如适用）在以下日期中较早者终止的期间内的任何时间行使：（a）该选择权的到期日，以及（b）该NEO死亡日期的一周年。如果期权在（a）或（b）中以较早者仍未行使，则该期权应立即被没收，并在该期间终止时无偿注销。在期权或DSU以外的既得裁决的情况下，此类裁决将在NEO死亡之日后12个月内与NEO的受益人或法定代表人（如适用）达成和解。DSU将根据其条款进行结算。
​
​
退休
​ ​
•
任何未归属期权或其他奖励的一部分应立即归属，该部分应等于NEO在终止日期持有的未归属期权或其他奖励的数量乘以分数，其分子为授予日期与终止日期之间的天数，分母为授予日期与任何未归属期权或其他奖励原定归属日期之间的天数，并且就有关PSU的计算而言，该部分将根据PSU的目标数量确定。任何既得期权可由NEO在以下日期中较早者终止的期间内的任何时间行使：（a）该期权的到期日；和（b）NEO退休日期的第三个周年日。如果期权在（a）或（b）中以较早者仍未行使，则该期权应立即被没收，并在该期间终止时无偿注销。就期权或DSU以外的既得奖励而言，此类奖励将在NEO退休后的90天内结算，但须遵守综合股权激励计划关于特定员工的条款。DSU将根据其条款进行结算。尽管有上述规定，如果在他或她退休后，近地天体开始（“开工日期"）受雇、谘询或担任公司或其任何附属公司的董事（或以类似身份）或以其他方式作为服务提供者，向任何经营或建议经营与公司或其任何附属公司具有竞争性的业务的人、任何选择或其他
​
​
54
 
事件
​ ​
规定
​
​ ​ ​
NEO持有的截至生效日期尚未行使或结算的奖励将立即被没收，并自生效日期起被取消。
​
控制权变更
​ ​
•
如果在导致控制权变更（定义见下文）的交易完成后12个月内，参与者的雇佣、顾问或董事职务被公司或公司的子公司无故终止（定义见综合股权激励计划），则（i）参与者在终止日期持有的任何未归属奖励应立即归属，并且（ii）任何已归属奖励可被行使，交还给公司，或由参与者在终止期间的任何时间结算，以以下较早者为准：（a）该奖励的到期日；及（b）终止日期后90天的日期。任何在该期间结束时尚未行使、放弃或结算的奖励将立即被没收和取消。
​
•
除某些例外情况外，“控制权变更”包括（a）任何个人或集团据此收购超过50%的已发行普通股的任何交易，（b）出售公司全部或几乎全部资产，（c）公司解散或清算，（d）通过合并、合并、交换证券、购买资产、合并、法定安排或其他方式收购公司，（e）在上一次年度股东大会上组成董事会（“现任董事会”）的个人不再构成董事会的至少多数，除非经选举，或由股东提名选举，任何新董事均获现任董事会至少过半数投票通过，在此情况下，该新董事应被视为现任董事会成员，或（f）董事会认为构成公司控制权变更的任何其他事件。
​
​
55
 
股权补偿计划信息
下表列出截至2025年12月31日我们股权补偿方案的相关信息：
计划类别
​ ​
数量
证券要
发行于
行使
优秀
选项，
认股权证，以及
权利
​ ​
加权
平均运动
价格
优秀
选项，
认股权证，以及
权利
​ ​
数量
证券
剩余
可用于
未来发行
股权下
Compensation
计划（不包括
证券
反映在
（a）栏）
​
股权补偿方案获股东批准
​ ​ ​ ​ 1,814,764 ​ ​ ​ ​ $ 7.73 ​ ​ ​ ​ ​ 3,672,155 ​ ​
股权补偿方案未获股东批准
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 1,814,764 ​ ​ ​ ​ $ 7.73 ​ ​ ​ ​ ​ 3,672,155 ​ ​
​
(1)
表示在行使未行使期权、RSU、PSU和DSU时将发行的股份。截至2025年12月31日，288,000股受制于尚未行使的期权，546,614股受制于尚未行使的RSU，632,892股受制于尚未行使的PSU（根据目标表现确定），347,258股受制于尚未行使的DSU。
​
(2)
加权平均行权价不包括RSU、PSU、DSU奖励，没有行权价。就本栏而言，每份股票期权奖励的适用行使价根据2025年12月31日加拿大银行提供的每日汇率1.3706加元= 1.00美元转换为美元。
​
56
 
审计委员会信息
以下是我们审计委员会授权的文本：
“审计委员会授权”
a.
目的
​
Perpetua Resources Corp.（“PERPETUA”）及其附属公司（连同PERPETUA，“公司”）的审计委员会（“委员会”）的总体宗旨是协助PERPETUA董事会（“董事会”）履行其以下方面的监督责任：
1.
公司的会计和财务报告流程以及公司财务报表的完整性、质量和透明度；
​
2.
公司内部会计控制、披露控制和程序及财务报告内部控制的履行情况；
​
3.
公司遵守与财务报告相关的法律和监管要求的情况；
​
4.
任命（以股东批准为准）Perpetua的外部审计师并批准其报酬以及对其独立性、资格和履行所有审计和审计相关工作的责任；和
​
5.
董事会不时分派予其的其他职责。
​
b.
组成、程序和组织
​
1.
委员会应由至少三名董事会成员组成。董事会将任命委员会成员，委员会将从委员会成员中选举一名委员会主席。
​
2.
董事会将确保委员会主席及其成员按照National Instrument 52-110审计委员会（“NI 52-110”）、纳斯达克上市标准和经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第10A-3条的定义，具有独立和财务知识，但在出现任何导致暂时不遵守的特殊情况时，须遵守任何适用的豁免或补救期。至少一名成员应为美国证券交易委员会（“SEC”）规则所定义的“审计委员会财务专家”，并满足任何关于财务、会计或类似经验或背景的纳斯达克要求。成员不得同时在三个以上的上市公司审计委员会任职，除非董事会确定这种同时任职不会损害成员在委员会有效任职的能力。
​
3.
该委员会每年至少召开四次会议。委员会主席有权根据情况召开更多会议。委员会将视需要邀请管理层成员、审计员或其他人出席会议并提供相关信息。委员会将与每一位外聘审计员和高级管理层举行非公开会议。会议议程将与适当的简报材料一起编制并提前提供给成员。
​
4.
委员会不得处理任何事务，除非在有过半数成员出席的会议上亲自或通过电话会议或视频会议进行。
​
5.
委员会可：
​
a)
聘请外部法律、审计或其他顾问或其他顾问，费用由公司承担，无需公司董事事先批准；
​
b)
设定并支付委员会聘用的任何顾问的报酬，并根据委员会的决定从公司获得适当的资金，用于支付
​
57
 
为编制或发出审计报告或为公司及委员会聘用的任何其他顾问执行其他审计、审查或证明服务，以及为支付委员会履行职责所必需或适当的普通行政开支而向外聘核数师作出的补偿；
c)
审查任何关于重大违反证券法或违反受托责任的证据的法律顾问报告；
​
d）
调查提请其注意的任何事项，可充分查阅公司的所有账簿和记录，并向员工（所有员工均被指示配合委员会的要求）或外部各方寻求其要求的任何信息；和
​
e）
视需要与公司高级管理人员、外部审计师或外部法律顾问会面或直接沟通。
​
6.
委员会的事务将记录在委员会会议记录中，并提交理事会。委员会秘书将为公司秘书，除非委员会另有决定。
​
c.
角色与责任
​
委员会将履行以下职责：
1.
财务报表及相关披露文件
​
委员会与财务报表和相关披露文件有关的职责是：
a)
与管理层和外部审计师进行审查和讨论，当外聘审计师受聘进行中期审查时，在Perpetua公开披露这些信息之前，审查中期和年度合并财务报表以及管理层讨论和分析中包含的相关披露，并向董事会推荐这些文件以供批准。此类讨论应包括：
​
i.
外部审计师对公司应用的会计原则的质量而不仅仅是可接受性的判断；
​
ii.
作出任何重大判断的合理性；
​
iii.
任何重大的会计和报告问题，包括复杂或不寻常的交易；
​
iv.
最近的任何专业和监管声明及其对财务报表的影响或潜在影响；
​
v.
财务报表披露的明确性和完整性；
​
vi.
外部审计师注意到或提议但未进行的任何会计调整（无论是否不重要）；和
​
vii.
审计组与其国家办事处在工作中遇到的与会计或审计问题有关的任何沟通；
​
b)
审查并建议董事会批准以下财务部分：
​
i.
表格10-K的年度报告或任何其他致股东的年度报告；
​
ii.
表格10-Q的每个季度报告；
​
iii.
向适用的证券监管机构提交的任何注册声明或招股说明书（在不包含或源自先前批准的财务信息的范围内）；
​
iv.
披露财务业绩的年度和中期新闻稿（如适用）；和
​
58
 
v.
任何其他需要董事会批准的财务报告。
​
2.
内部控制
​
委员会在内部和披露控制以及公司财务风险方面的职责和责任是：
a)
与管理层和外部审计师定期审查和评估公司财务报告和披露内部控制系统的充分性和有效性，包括评估、监测和管理公司资产、负债和费用的政策、程序和系统。此外，委员会将审查和讨论处置任何改进财务报告和披露程序内部控制建议的适当性和及时性；
​
b)
与管理层讨论其根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行所需季度认证的流程，包括对首席执行官和首席财务官披露控制有效性的评估；
​
c)
获取并审查外聘审计员关于公司内部控制的重要调查结果和建议的报告，以及管理层的回应，包括解决任何内部控制缺陷的补救计划；
​
d）
在以表格10-K提交公司年度报告之前，与管理层（包括高级内部审计主管，如适用）和外部审计师审查并讨论公司内部控制报告和独立审计师关于公司财务报告内部控制的鉴证报告；和
​
e）
定期与管理层讨论公司有关财务风险评估和财务风险管理的政策，包括对保险范围的年度审查。虽然管理层有责任评估和管理公司面临的财务风险，但委员会将讨论和审查指导这一过程的准则和政策。讨论内容可能包括公司的财务风险敞口以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤，包括套期保值、外汇、内部控制以及现金和短期投资。
​
3.
外聘审计员
​
委员会与公司外聘核数师有关的职责及责任为：
a)
直接接受外部审计员的报告并对其进行监督；
​
b)
与外聘审计员代表讨论其季度审查（如适用）和年度审计的计划，包括拟议的审计范围、工作人员的充足性及其拟议的费用和开支。委员会将在管理层不在场的情况下与外聘审计员就以下事项进行单独讨论：
​
i.
其年度审计和适用的季度审查的结果，以及在Perpetua的10-K表格年度报告（或如果在提交10-K表格之前分发给股东的年度报告）提交之前，Perpetua的所有关键会计政策和做法，与管理层讨论过的与重要条款相关的政策和做法在公认会计原则和可接受的审计标准范围内的所有替代处理，包括使用此类替代披露和处理的后果以及外部审计师首选的处理，以及外部审计师与管理层之间的其他重要书面通信；
​
ii.
PCAOB审计标准3101要求讨论的事项；
​
iii.
PCAOB审计标准1301要求讨论的事项；
​
59
 
iv.
在工作过程中遇到的任何困难，包括对活动范围或获取信息的限制；
​
v.
由外部审计师最近一次内部质量控制审查或同行审查，或由政府或专业机构在过去五年内就外部审计师开展的一次或多次独立审计提出的任何询问或调查以及为处理任何此类问题而采取的任何步骤提出的任何重大问题；
​
vi.
财务报告内部控制任何缺陷的定性；
​
vii.
管理层对审计问题以及（如适用）季度审查问题的回应；和
​
viii.
与管理层的任何分歧；
​
c)
根据适用的证券法律法规，预先批准外部审计师提供的所有审计和允许的非审计费用和服务。委员会将在开始有关这类服务的工作之前，预先批准外部审计员将提供的所有审计和非审计服务。委员会主席可在委员会会议之间批准拟议的审计和非审计服务，并将在委员会下次会议上提请委员会注意任何此类批准；
​
d）
审查并与独立审计师讨论外部审计师提供的任何文件，说明拟批准的任何税务服务的性质和范围，以及提供此类服务对审计师独立性的潜在影响；
​
e）
向董事会建议其向Perpetua的股东建议任命和终止外部审计师；
​
f）
在适用的情况下接收有关外部审计师的季度审查和审计工作的报告，并在适用的情况下监督管理层与外部审计师之间任何分歧的解决；
​
g）
确保委员会与外聘审计员之间在任何时候都有直接沟通渠道，酌情讨论和审查具体问题；
​
h）
与管理层和外部审计员定期单独开会，讨论任何值得委员会关注的问题或关切。作为这一过程的一部分，委员会应为外部审计员提供与委员会私下会晤的充分机会；
​
一）
根据上市公司会计监督委员会的适用要求，至少每年评估外聘审计员的独立性，并每年收到外聘审计员确认其持续独立性的信函；
​
j）
审查和评估外部审计团队的主要合作伙伴；
​
k）
确保对审计负有主要责任的牵头（或协调）审计合伙人和依法负责审核审计的审计合伙人轮换；
​
l）
允许外聘审计员出席委员会的任何会议并发表意见；
​
米）
审查和批准Perpetua关于合伙人、雇员和前合伙人以及外部审计师的雇员的招聘政策，以确保符合NI 52-110和SEC法规以及纳斯达克上市标准；
​
n）
审查并每季度向董事会报告公司遵守反贿赂和反腐败政策的情况；和
​
o）
至少每年对外聘审计员的资格、业绩和独立性进行一次评价，就外聘审计员的独立性而言，应以信息为证
​
60
 
从外聘审计员处获得的关于外聘审计员与公司之间的关系以及可能影响外聘审计员客观性和独立性的关系或服务的正式书面声明中载明，并向董事会报告此种审查结果。
4.
告密者
​
a)
委员会与公司的举报人政策有关的职责和责任应是建立和审查有关雇员和第三方的程序，以便：
​
i.
接收、保留和处理公司以保密方式和匿名方式收到的有关会计、财务报告和内部会计和披露控制和程序或审计事项的投诉；和
​
ii.
根据公司相关政策和程序，处理有关涉嫌违反会计、财务报告和内部会计和披露控制和程序或审计事项以及某些其他涉嫌违法或不道德行为的报告、处理和采取补救行动。
​
5.
合规
​
委员会在Perpetua遵守适用证券法方面的职责是：
a)
审查Perpetua的首席执行官和首席财务官就其遵守监管机构要求的证明义务所作的披露；
​
b)
审查Perpetua的首席执行官和首席财务官分别对公司披露控制和程序以及财务报告内部控制的设计和运营有效性进行的季度和年度评估；
​
c)
审查监管机构的任何检查结果，以及任何审计师的意见；和
​
d）
接收管理层和公司法律顾问关于重大违反证券法或违反受托责任的证据的报告（如果有的话）。
​
6.
关联交易
​
委员会与关联方交易相关的职责是：
a)
监督公司关联交易政策的执行和遵守情况；
​
b)
审查、批准（或建议董事会批准），并监督公司与根据该政策提交委员会批准（或建议）的任何相关人士之间的任何交易；
​
c)
审查在公司公开文件和财务报表中披露的关联方交易；和
​
d）
定期审查关联交易政策，并向董事会提出任何修订建议以供批准。
​
7.
报告责任
​
委员会有义务和责任：
a)
定期向理事会报告委员会的活动、议题和相关建议；
​
61
 
b)
准备SEC代理规则要求的委员会报告，以纳入公司的年度代理声明；和
​
c)
每年向股东报告，说明委员会的组成、职责和履行职责的方式，以及立法要求的任何其他信息。
​
8.
投资政策声明监督
​
委员会在监督公司投资方面的职责和责任是：
a)
根据投资政策声明审查和批准任何需要审计委员会批准的投资；和
​
b)
至少每年审查一次投资政策声明是否合适。
​
9.
其他责任
​
委员会的其他职责是：
a)
每年审查委员会的业绩；
​
b)
按董事会要求进行任何其他相关活动；
​
c)
每年审查和评估委员会章程的充分性，请求董事会批准拟议的变更；
​
d）
每年确认本章程中概述的所有责任均已履行；和
​
e）
视需要制定并监督特别调查。
​
10.
委员会作用的限制
​
虽然委员会拥有本章程规定的职责和权力，但委员会没有义务计划或进行审计，或确定公司的财务报表和披露是完整和准确的，并符合公认会计原则和适用的规则和条例。这些是管理层和外聘审计员的职责。
审计委员会的组成
以下人士为审核委员会成员：
​ 罗伯特·迪恩 ​ ​ 主席，独立(1) ​ ​ 金融知识(1) ​
​ 劳拉·德芙 ​ ​ 独立(1) ​ ​ 金融知识(1) ​
​ Jeffrey Malmen ​ ​ 独立(1) ​ ​ 金融知识(1) ​
​ 亚历山大·斯特恩赫尔 ​ ​ 独立(1) ​ ​ 金融知识(1) ​
​
(1)
根据NI 52-110、经修订的1934年《证券交易法》规定的纳斯达克上市标准和规则10A-3的定义。
​
SEC规则定义的“审计委员会财务专家”是罗伯特·迪恩。
审计委员会委员学历及经历
有关审计委员会成员的教育和经历的信息，请参阅“董事会信息”标题下的信息。
审计委员会监督
自Perpetua最近完成的财政年度开始以来，委员会从未提出过提名或补偿董事会未采纳的外部审计员的建议。
62
 
审批前政策与程序
所有非审计服务必须得到委员会的预先批准，或者如果在委员会会议之间提出请求，委员会主席可以预先批准非审计服务的请求，但主席必须不迟于委员会下一次定期安排的会议将这种预先批准通知委员会其他成员。外聘审计员在任何情况下都不能从事立法或专业标准禁止的非审计业务。
63
 
某些关系和关联人交易
除了上文在“高管薪酬”中讨论的董事和高管薪酬安排外，本节还描述了自2024年1月1日以来的交易，我们已经或将成为参与者，其中涉及的金额超过或将超过适用的阈值，并且我们的任何董事、执行官或持有我们任何类别的有表决权股份5%以上的持有人，或任何这些个人的直系亲属的任何成员，或与这些个人共享家庭的人，已经或将拥有直接或间接的重大利益，或与董事会关于非雇员董事的独立性决定相关。
与关联公司的交易
保尔森私募
2025年6月12日，Perpetua订立经修订和重述的承销协议（“承销协议”），规定Perpetua以每股13.20美元的价格向其中指定的承销商出售24,622，000股普通股（“公开发售”）。就公开发售而言，于2025年6月10日，Perpetua与Paulson订立认购协议（“认购协议”），以同时进行的私募配售购买7,575，757股普通股，公开发售价格为每股普通股13.20美元（“私募配售”）。私募配售是根据公司与保尔森于2020年3月17日签订的经修订和重述的投资者权利协议项下的保尔森参与权完成的。在私募和公开发售之前，保尔森总共持有Perpetua普通股约35%的所有权。Perpetua的董事会主席Marcelo Kim是保尔森的合伙人，也是保尔森IRA下的董事提名人。此次公开发行和定向增发获得董事会独立董事审议通过，Kim先生回避了对此次定向增发的批准。
Agnico私募及相关协议
2025年10月27日，Perpetua与Agnico签订认购协议，据此，Agnico同意以每股23.30美元的价格购买7,725，321股普通股，并认股权证购买最多2,861，229股普通股，作为于2025年10月28日结束的私募配售的一部分，公司的总收益约为1.80亿美元。就交割而言，公司于2025年10月28日与Agnico签订了投资者权利协议，据此，Agnico获得了某些权利，包括未来股权发行的参与权、某些稀释性发行后的补足权、获得公司某些科学技术数据和报告的权利，以及与联合技术和勘探咨询委员会和技术援助有关的权利。公司亦于2025年10月28日与Agnico订立登记权协议，据此，公司同意登记转售私人配售股份及认股权证行使时可发行的股份。Agnico成为与私募有关的公司5%以上普通股的持有人。此后，根据Agnico在投资者权利协议下的参与权，公司于2025年10月30日与Agnico签订认购协议，以每股23.30美元的发行价格同时购买280,415股普通股，公司的总收益约为650万美元。
Husch Blackwell LLP
公司已不时聘请Husch Blackwell LLP在日常业务过程中提供法律服务，并预计将继续根据需要聘请Husch Blackwell LLP提供此类服务。Gregory Fontaine于2026年3月加入公司，担任高级副总裁兼总法律顾问，在加入公司之前是Husch Blackwell LLP的合伙人。在Husch Blackwell LLP期间，Fontaine先生管理公司与公司的关系，并代表公司处理各种法律事务。因此，Fontaine先生作为公司合伙人的报酬部分与公司聘用Husch Blackwell LLP有关。然而，这种利息是间接的，Fontaine先生的赔偿与公司支付的律师费有关的部分无法量化。在Fontaine先生离职前，公司在2024、2025和2026年向Husch Blackwell LLP支付的费用总额分别约为1060,600美元、397,200美元和1,181，160美元。离开后，Fontaine先生不再从Husch Blackwell LLP获得赔偿，除了
64
 
与他离职前完成的工作相关的某些剩余付款，他不再在公司聘用Husch Blackwell LLP中拥有直接或间接的重大利益。
Kahl Mining & Metals，LLC
在2025年担任Perpetua技术服务高级副总裁之前，Timothy Kahl于2024年5月开始通过其全资拥有的咨询业务Kahl Mining & Metals，LLC向公司提供咨询服务。Kahl先生在加入公司后不再通过Kahl Mining & Metals，LLC向公司提供咨询服务。公司在2024年和2025年期间向Kahl Mining & Metals，LLC支付的总金额分别约为285,000美元和531,000美元。
爱达荷州电力
Perpetua的董事Jeffrey L. Malmen自2016年起在爱达荷电力公司（“爱达荷电力”）的母公司IDACORP, Inc.（“IDA”）担任公共事务高级副总裁。2025年2月13日，公司与Idaho Power订立协议，开始采购为增加工厂电力容量所需的长铅设备。根据协议条款，该公司负责支付爱达荷电力在从供应商采购新设备时产生的所有费用，估计总费用为9020万美元。根据该合同，在2025年期间向Idaho Power支付了2610万美元。此外，公司预期将与爱达荷电力就电力线路的建设订立合同，并在建设完成后就该项目向爱达荷电力购买电力。鉴于Malmen先生在IDA的职位，Malmen先生已回避有关公司与Idaho Power协议的任何董事会批准。同样，IDA设立了控制措施，以确保Malmen先生不参与任何与IDA或Idaho Power与Perpetua的安排有关的事务。Malmen先生已告知公司，他在Idaho Power与公司之间的这些合同中没有直接或间接的重大利益。未来与IDA或Idaho Power的任何交易将继续根据公司的关联交易审批程序进行审查。
关联交易的审议、批准、追认程序
根据董事会于2026年4月16日采纳的我们的关联交易政策，审核委员会审查并酌情批准、批准及监督涉及公司及关联人士的交易、安排及关系。审核委员会在审查该等事项时，会考虑有关事实及情况，包括关连人士的利益性质、交易的重大条款、业务目的及对公司的潜在利益，以及审核委员会认为适当的其他因素。该政策适用于涉及公司及其董事、执行官、董事提名人、重要股东及其直系亲属和关联实体的交易，包括对此类交易的任何重大修订或修改。
知情人士在重大交易中的利益
除上文所披露者外，没有任何知情人士（定义见National Instrument 51-102 —加拿大证券管理人的持续披露义务）或公司的拟任董事，并且据公司所知，上述人士的任何联系人或关联公司均未在自公司最近完成的财政年度开始以来的任何交易中或在任何已对公司或其任何子公司产生重大影响或将产生重大影响的任何拟议交易中拥有或已经拥有任何直接或间接的重大利益。
董事及执行人员的负债
截至2026年4月8日，公司或其任何附属公司的任何现任或前任执行官、董事或雇员除适用证券法所界定的日常债务外，并无欠公司或其任何附属公司或作为担保、支持协议、信用证或其他类似安排标的的另一实体的债务
65
 
或公司或其任何附属公司提供的谅解，就购买证券或其他事项订立。
于截至二零二五年十二月三十一日止财政年度内或于任何时间担任公司董事或行政人员的任何个人，概无获提名选举为公司董事的人士，亦概无该等人士的联系人：
(a)
是否或自最近完成的财政年度开始以来的任何时间，对公司或其任何附属公司负有债务，但适用证券法所定义的日常债务除外；或
​
(b)
其对另一实体的债务是，或自最近完成的财政年度开始以来的任何时间，是公司或其任何附属公司就证券购买计划或其他计划提供的担保、支持协议、信用证或其他类似安排或谅解的标的。
​
66
 
其他信息
征求意见的费用
随附的代理权由董事会征集并代表董事会征集，此类征集的费用将由Perpetua承担。我们还将向经纪人和其他被提名人提供代理材料，以向受益所有人征集代理，我们将补偿他们转发征集材料的费用。董事、高级职员和其他Perpetua员工也可以通过个人面谈、邮件、电话和电子通讯方式进行征集，无需额外补偿。
管理合同
本公司或任何附属公司的任何管理职能，均不在任何实质程度上由本公司董事、执行人员或全职雇员以外的人履行。
附加信息
有关该公司的更多信息，请登录www.perpetuaresources.com并在美国证券交易委员会网站www.sec.gov和SEDAR + atwww.sedarplus.ca。股东可与本公司联系，电话：（208）901-3060或电邮：info @ perpetuacorp.us，索取公司财务报表和MD & A的副本。
财务信息在公司最近完成的财政年度的比较财务报表和MD & A中提供，可在SEC网站上查阅，网址为www.sec.gov和SEDAR +www.sedarplus.ca.
其他事项
公司管理层不知道除此处所述以外的任何事项将在年度会议之前举行。如果任何其他事项适当地出现在年度会议之前，以代理形式被指名的人打算根据他们对该事项的最佳判断对由此代表的普通股进行投票。
股东的建议
公司须遵守SEC根据《交易法》制定的规则和《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）（“BCBCA”）关于股东提案和董事提名的规定。正如BCBCA和SEC根据《交易法》制定的规则所规定的那样，仅仅提交股东提案或董事提名人并不能保证将其纳入管理层信息通告和代理材料中，因为遵守适用法律是纳入的先决条件。
于2013年4月4日，董事会通过了一项事先通知政策（该政策已于2013年5月14日举行的股东周年大会上获得公司股东批准）（“事先通知政策”），该政策规定了公司股东必须在任何年度股东大会或特别股东大会之前向公司提交董事提名的截止日期，并规定了股东必须在向公司发出的书面通知中包括的信息，以便任何董事提名人有资格在该年度股东大会或特别股东大会上当选。
以下是预先通知政策若干规定的简要概要，以预先通知政策全文为准：
1.
除根据（i）根据BCBCA提出的建议（如下所述）或（ii）根据BCBCA规定提出的股东要求外，公司股东必须提前向公司发出书面通知，通知任何被提名人参加董事会选举。
​
2.
预先通知政策规定了公司股东必须在任何年度股东大会或特别股东大会之前以书面形式向公司公司秘书提交董事提名的截止日期，并规定了该等股东的具体信息
​
67
 
必须包括在他们的提名中才能有效。只有根据事先通知政策获提名的人士才有资格获选为公司董事。
3.
就年度股东大会而言，向公司发出的通知必须在年度会议日期前不少于30日且不超过65天；但条件是，如年度会议将于首次公布该年度会议日期的日期后不足50天的日期举行，则可不迟于该公告日期后第10天的营业时间结束前发出通知。
​
4.
就特别股东大会（亦非年度会议）而言，须不迟于首次公布该特别股东大会日期的翌日第15天收市时向公司发出通知。
​
5.
上述发出通知的时间期限，在任何情况下均应根据适用的年度会议和/或股东特别会议的原定日期确定，在任何情况下，不得因任何股东大会的休会或延期，或任何延期或延期召开的股东大会的重新召开或其公告而开始新的时间期限，以便发出上述通知。
​
就预先通知政策而言，“公开公告”是指在加拿大国家新闻服务机构报道的新闻稿中披露，或在公司在SEDAR +上的个人资料下公开提交的文件中披露，地址为www.sedarplus.ca或在美国证券交易委员会网站www.sec.gov.
除了满足BCBCA和前几段所述的预先通知政策的要求外，为遵守《交易法》下的通用代理规则，任何有意征集代理以支持除董事会提名人以外的董事提名人的股东必须在2027年4月5日之前提供书面通知，其中载列《交易法》下第14a-19条规则要求的信息。但是，如果2026年年度会议的日期在上一年度股东年会日期的周年日之前或之后超过30天，则该书面通知必须在（x）2027年年度会议日期首次由公司作出的公开公告的第10天和（y）2027年年度会议日期之前60天的日期中的较晚者之前送达。
根据《交易法》第14a-8条，拟纳入2027年年度会议代理材料的股东提案必须在不迟于2026年12月25日或适用法律允许的其他情况下由公司收到。此类提案还必须符合《交易法》第14a-8条的所有适用条款，以便纳入公司明年年会的代理材料。尽管有上述规定，如果明年年会的日期与会议周年日相比有超过30天的变更，那么截止日期是公司开始打印和发送代理材料之前的合理时间。公司必须不迟于2027年3月4日收到股东提出业务意向的通知，但根据SEC规则14a-8除外。如果该通知是在该时间范围之外收到的，那么该通知将被视为不及时，我们无需在2027年年会上提交此类提案或提名。尽管有上述规定，如果明年年会的日期与会议周年日相比有超过30天的变更，那么该截止日期是公司向其发送2027年年会代理材料之前的合理时间。
BCBCA允许某些合资格股东和股份实益拥有人向公司提交股东提案，包括董事提名人的股东提案，这些提案可能包含在公司的管理信息通告和代理声明中。若要考虑纳入公司年度股东大会的管理层信息通告和代理声明，根据BCBCA的任何此类股东提案必须是：
(a)
由提交人和合格股东签署，这些股东与提交人一起，在签署时是股份的登记所有人或实益拥有人，这些股份合计至少占已发行普通股的1/100，在股东大会上具有投票权或市值超过2000美元；
​
68
 
(b)
由公司于最后一次股东周年大会周年日至少三个月前，或2027年3月4日收到；及
​
（c）
附有提出建议的人及其支持者的声明，声明签署人拥有的在股东大会上具有投票权的普通股数量和普通股登记持有人的姓名，以纳入在公司2027年年度股东大会之前分发给股东的管理层信息通告和代理声明。
​
对于任何不符合这些和其他适用要求的提名或提案，我们保留拒绝、排除无秩序或采取其他适当行动的权利。
表格10-K和代理声明的年度报告的可用性
如果您想要一份额外的2025年年度报告、本代理声明或代理材料的互联网可用性通知，这些文件以数字形式提供，供下载或通过访问查看www.perpetuaresources.com.或者，我们将根据要求立即将这些文件的副本免费发送至Perpetua Resources Corp.,405 S. 8th Street，Ste. 201，Boise，Idaho 83702，或致电（208）901-3060。不过，请注意，如果您没有收到我们的代理材料的打印副本，并且您希望收到纸质代理卡或投票指示表格或其他用于年会目的的代理材料，您应该遵循您的代理材料互联网可用性通知中包含的说明。
如果您以街道名称持有股份，您还可以注册以电子方式接收所有未来的股东通讯，而不是印刷版。这意味着，与年度报告、代理声明和其他通信的链接将通过电子邮件传递给您。股东通讯的电子传递有助于通过减少印刷和邮资成本来节省Perpetua的资金。
69
 
附录A
PERPETUA资源公司。
2026年股权激励计划
1.本计划的宗旨.该计划的目的是：（i）吸引和留住具有重大责任的职位的最佳可用人员，（ii）向员工、董事和顾问提供额外激励，以及（iii）通过向这些个人提供获得公司成功的专有权益的机会来促进公司业务的成功，或通过允许他们获得公司股份来增加这种权益。本计划允许授予期权、股份增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩股、业绩股单位和其他以股份为基础的奖励。
2.定义.如本计划所用，适用以下定义：
（a）“管理员”指根据本计划第4节管理本计划的董事会或其任何委员会。
（b）"附属公司”是指直接或通过一个或多个中介机构控制、受本公司控制或与本公司共同控制的公司或其他实体。
（c）"适用法律”指与基于股权的奖励或股权补偿计划的管理和根据该计划发行证券有关的要求，包括但不限于加拿大国家和省法律、美国联邦和州公司法、美国联邦和州证券法、守则、股票上市或报价所在的任何证券交易所或报价系统以及根据本计划授予或可能授予奖励的任何外国或司法管辖区的适用法律的要求。就本计划的所有目的而言，在管理人确定的合理适当范围内，对法规和条例的提及应被视为包括任何继承法规或条例。
（d）"收购方”指控制权变更中的存续、存续、继承或购买公司或其他经营实体或其母公司（视情况而定）。
（e）"奖项”指根据本计划单独或集体授予的期权、股份增值权或特别行政区、限制性股票、限制性股票单位、业绩股、业绩股单位或其他以股份为基础的奖励。
（f）"授标协议”指证明公司与参与者签署的授予奖励的书面协议，包括对其的任何修订。授标协议可采用书面或电子格式，其形式和条款可由管理人指定，以证明个别授标的条款和条件。每份授标协议均受本计划条款和条件的约束。
（g）"板”指公司董事会。
（h）"原因”指，就参与者被公司或雇主（如适用）终止为服务提供者而言，因“因”而在参与者与公司或雇主（如适用）之间当时有效的书面雇佣、咨询或其他类似协议中明确定义的术语（或类似进口的词）。在没有包含原因定义的有效书面协议的情况下，“原因”一词是指以下任何一种情况：（i）参与者的任何作为或不作为，构成参与者严重违反其在本计划或适用的授予协议下的任何义务；（ii）参与者对nolo的定罪或抗辩，（a）任何重罪或（b）涉及不诚实或道德败坏的其他罪行或可能对公司产生负面影响或以其他方式损害或阻碍其运营的罪行；（iii）参与者从事对公司或其任何关联公司有害的任何不当行为、疏忽、不诚实行为、暴力或暴力威胁（包括任何违反联邦证券法的行为）；（iv）参与者严重违反公司的书面政策，雇主或适用于公司的任何政府或监管机构的规则；（v）参与者拒绝遵从其上级的指示；及（vi）参与者的任何其他故意不当行为，对公司的财务状况或商业声誉造成重大损害
A-1
 
公司或其任何关联公司。尽管本计划或任何授标协议中有任何与此相反的规定，如果参与者作为服务提供者的地位被无故终止，公司或雇主应拥有唯一酌处权，在事后获得的证据支持此种行动的情况下，以后使用事后获得的证据追溯地将先前的终止重新定性为因故终止。如果事后获得的证据将支持因故终止，且参与者已经行使了一项期权或授予了一项奖励，则参与者同意作为其获得期权的条件，即公司应以参与者支付的价格回购股份，如果相反，授予的奖励没有购买价格，则无论是否获得参与者的同意，该奖励或股份应立即自动被无偿没收。
（i）"控制权变更”是指下列任一事件的完成：
（i）任何“人”（如《交易法》第13（d）及14（d）条所使用的术语），但（x）根据公司或任何关联公司的雇员福利计划持有证券的受托人或其他受托人，或（y）由公司股东直接或间接拥有与其拥有公司股份的比例基本相同的任何公司直接或间接成为“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条），收购代表公司当时已发行有表决权证券所代表的总投票权的50%或以上的公司证券（包括，例如，如果某人目前是公司证券30%的实益拥有人，而该人成为公司证券额外20%的实益拥有人）；
（ii）公司出售或处置公司全部或实质上全部资产，但（x）将公司全部或实质上全部资产出售或处置予直接或间接实益拥有在出售时公司已发行有表决权证券的至少百分之五十（50%）或以上合并投票权的人或（y）根据《守则》第355或368条下的分拆类型交易直接或间接向公司股东出售该等资产的人除外；
（iii）在任何连续十二（12）个月期间董事会的组成发生变动，而其结果是董事会成员少于现任董事的多数。为此，“现任董事"指在选举或提名时以至少过半数现任董事的赞成票当选或提名参加选举的董事会成员（但不包括其选举或提名与与选举董事会成员有关的实际或威胁的代理竞争有关的个人）；或
（iv）公司与任何其他法团的合并或合并，但合并或合并将导致公司在紧接合并或合并前已发行的有表决权证券继续（通过保持未发行或通过转换为存续实体或其母公司的有表决权证券）至少占公司或该存续实体或其母公司在紧接该合并或合并后已发行的有表决权证券所代表的总投票权的百分之五十（50%）除外。
尽管有上述规定，在任何情况或交易中，如果适用上述“控制权变更”定义，则因裁决或就裁决产生的补偿将导致根据《守则》第409A条征收额外税款，但如果此处将“控制权变更”一词定义为指财政部条例第1.409A-3（i）（5）条含义内的“控制权变更事件”，则不会导致征收任何额外税款，则“控制权变更”应指财政部条例第1.409A-3（i）（5）条含义内的“控制权变更事件”，但仅限于必要的范围，以防止此类补偿成为第409A条规定的额外税款。
（j）"代码”是指经修订的1986年《国内税收法》，以及据此颁布的美国财政部条例和行政指导。
（k）"委员会”指满足适用法律并由董事会根据本计划第4节任命的董事委员会或其他个人。
A-2
 
（l）“公司”指Perpetua Resources Corp.，一家根据商业公司法（不列颠哥伦比亚省），及其任何继承者。
（m）"顾问”指公司、雇主或关联公司聘用的任何自然人，包括顾问，向该实体提供服务。
（n）"董事”是指董事会成员。
（o）"残疾”是指：（i）《守则》第22（e）（3）条所定义的完全永久性残疾（仅适用于激励股票期权）；或（ii）参与者（w）由于任何医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何可预期导致死亡或可预期持续不少于十二（12）个月的实质性有收益活动；（x）是，因任何可预期导致死亡或可预期持续不少于十二（12）个月的医学上可确定的身体或精神损害，根据涵盖公司或雇主参与者的意外和健康计划领取不少于三个月的收入替代福利；（y）被社会保障局确定为残疾或（z）被管理人确定为公司长期残疾政策定义的残疾且参与者正在根据该政策领取福利，或者如果参与者未在该政策范围内，则如果参与者在该政策范围内，则该参与者可能正在根据该政策领取福利。尽管有上述规定，参与者不得被视为已招致残疾，除非他或她提供的此种损害证明足以使管理人全权酌情满足。
（p）"股息等权”是指由管理人全权酌情决定记入参与者账户的贷项，金额等于该参与者持有的奖励所代表的每一股份就一股股份支付的股息的价值。在任何情况下，股息等值权利的支付都不会以行使期权或股份增值权为条件。此外，股息等值权利将受到与其所支付的奖励相同的可转让性和可没收性限制。
（q）"雇员”指公司、雇主或任何关联公司雇用的任何人，包括高级职员。公司担任董事或支付董事费用均不足以构成公司“雇佣”。
（r）"雇主”指公司、Perpetua Resources Idaho，Inc.和管理人确定的公司任何其他子公司。
（s）"交易法”指经修订的《1934年证券交易法》及其下颁布的规则和条例。
（t）"公平市值”指，截至任何日期，股份的价值确定如下：
（i）如果股票在任何已建立的证券交易所或全国市场系统上市，则公允市场价值是在确定日在该交易所或系统上报价的股票的收盘销售价格（或收盘出价，如果没有销售报告），如在《华尔街日报》或管理人认为可靠的其他来源上报告；
（ii）如股份由认可证券交易商定期报价，但未报告售价，则股份的公平市值为股份在确定当日的高出价和低要价之间的平均值，如《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所报告；或
（iii）在股份缺乏既定市场的情况下，公平市值将由管理人善意厘定。
尽管有上述相反的情况，但出于联邦、州和地方所得税申报目的以及署长认为适当的其他目的，公平市场价值将由署长根据其不时采用的统一和非歧视性标准确定。
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（u）"激励股票期权”指适用的授予协议中指定的拟符合《守则》第422条含义的激励股票期权的期权。
（五）“非法定股票期权”是指不符合适用的授予协议中指定的激励股票期权的意向期权，或不符合此条件的意向激励股票期权。
（w）"期权”指根据本计划第7节授予的购买股份的选择权。
（x）"其他股份奖励”是指未在本计划中具体描述的、通过参考或以其他方式基于股份进行全部或部分估值并由管理人根据本计划第12节创建的任何其他奖励。
（y）"家长”指《守则》第424（e）条所定义的有关公司的“母公司”，不论现在或以后是否存在。
（z）"参与者”指根据本计划获授予奖励的服务提供商，或（如适用）持有杰出奖励的其他人。
（aa）"业绩目标”指管理人就某一裁决确立的目标，并基于管理人不时自行决定确立的一项或多项标准，包括，但不限于：净收益；现金流；投资现金流；经营现金流；税前或税后利润水平或收益；营业收入或收益；收盘；投资回报率；赚取的附加值；费用；自由现金流；每股自由现金流；收益；每股收益；每股净收益；持续经营的净收益；销售额增长；销量；经济利润；费用减少；资产回报率；净资产收益率；股本回报率；资本回报率；销售回报率；投资资本回报率；有机收入；管理资产增长；股东总回报（包括相对于GDXJ VanEck Junior Gold Miners ETF指数的股东总回报）；股价；股价升值；EBITDA；调整后EBITDA；超过资本成本的回报；超过资本成本；资本支出；营运资本；税后净营业利润；营业利润率；利润率；调整后的收入；收入；净营收；营业收入；经营活动提供的现金；每股经营活动提供的现金净额；现金转换百分比；新销售；净新销售；注销；毛利率；毛利率百分比；递延前的收入；关键项目的实施或完成；研究；在许可；外许可；产品开发；政府关系；合规；合并；收购或出售资产或子公司；健康；安全；环境；和债务水平。
（BB）“履约期”是指业绩目标必须达到的时间段。
（CC）“业绩份额”指根据本计划第11条下的业绩股份奖励而发行的股份。
（dd）"业绩份额单位”是指根据本计划第11节，无资金和无担保承诺交付与授标协议中规定的价值相等的股份、现金或其他证券。
（ee）"人”指《交易法》第13（d）或14（d）条含义内所定义的，但（a）根据公司或任何关联公司的员工福利计划持有证券的受托人或其他受托人，或（b）由公司股东直接或间接拥有的任何公司，其比例与其对股份的所有权基本相同）除外。
（ff）"计划”指本2026年股权激励计划，经修订和重述生效[ ]，2026。本计划原名为Perpetua Resources Corp.综合股权激励计划，初始生效时间为2021年3月8日，修订日期为2024年5月16日。本计划的修订及重述已于2026年[ ]日获董事会批准，并于2026年[ ]日获公司股东批准。
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（gg）“限制性股票”指根据本计划第8条下的限制性股票奖励发行的股份或根据提前行使期权发行的股份。
（hh）"受限制股份单位”指，根据本计划第10条，无资金和无担保承诺交付股份、现金或价值等于归属或结算日期公司一股股份的公平市场价值的其他证券，或按授予协议的其他规定。
（二）“退休”指，除非参与者的书面或其他适用的雇佣协议或授予协议中另有定义，否则在67岁或该等其他退休年龄时，经管理人同意（如适用）终止参与者的工作生涯，但公司、雇主或关联公司（如适用）因故终止服务的原因除外。除非参与者提供至少六（6）个月的提前书面退休通知，且参与者在此期间始终保持良好信誉，从而找到并培训其继任者，否则参与者的退休将不会生效。此外，委员会或其代表必须证明在参与者受雇的最后一天存在这种良好信誉。
（jj）"规则16b-3”指《交易法》第16b-3条规则或第16b-3条规则的任何继承者，在就本计划行使酌处权时生效。
（kk）"第16（b）款）”指《交易法》第16（b）条。
（ll）"服务提供商”是指作为雇员、董事或顾问的自然人。
（mm）"分享”指根据本计划第15条调整的公司股本中无面值的普通股。
（nn）"股份增值权”或“特区”指根据本计划第9节，无资金和无担保承诺交付股份、现金或其他证券，其价值相当于股份在行使该特别行政区之日的公平市场价值与股份在授予该特别行政区之日的公平市场价值之间的差额，或如授标协议中另有规定。
（oo）“子公司”指《守则》第424（f）条所定义的有关公司的“附属公司”，不论现在或以后是否存在。
3.受本计划规限的股份.
(a)受本计划规限的股份.在不违反本计划第15条规定的情况下，本计划下可发行的股份的最高总数为8,280，530股（可能全部实行激励股票期权处理）。就以现金结算的奖励的任何部分而言，股份将不会被视为已根据本计划发行。一旦根据奖励的行使或结算以股份支付，根据本计划可供发行的股份数量将仅减少在该行使或结算中实际发行的股份数量。如果参与者通过投标或预扣股份支付奖励的行权价（或购买价格，如适用）作为该行使价的全部或部分支付，或者如果股份被投标或预扣以履行公司或雇主的任何预扣义务，则如此投标或预扣的股份数量将根据本计划下的未来奖励再次可供发行。
(b)失效奖项.倘根据本计划的任何未行使奖励到期或被终止或取消而未获全部行使或结算，或如根据可被没收或回购的奖励获得的股份被公司没收或回购，则可分配给该奖励已终止部分的股份或被没收或回购的股份将再次可根据本计划授予。
（c）股份储备.公司在本计划期限内，将在任何时候储备和保持足够数量的股份，以满足本计划的要求。The
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股份可能全部或部分由授权但未发行的股份或公司以任何方式重新获得的股份组成。
（d）被收购公司计划下的股份.根据先前由公司收购或与公司合并的公司或其他实体授予的替代未偿奖励的奖励或与假定奖励有关的奖励而发行或转让的股份，不应计入本协议第3（a）节第一句中的限制。
4.本计划的管理.
(a)程序.
（一）多个行政机构.针对不同服务提供商群体的不同委员会可能会管理这一计划。
（二）规则16b-3.如果一项交易打算根据规则16b-3获得豁免，那么它的结构将满足规则16b-3下的豁免要求。
（三）其他行政当局.除上述规定外，本计划将由（a）董事会或（b）为满足适用法律而组成的委员会管理。
（四）下放日常行政管理权力.除适用法律禁止的范围外，管理人可将本计划的日常管理以及本计划中赋予其的任何职能委托给一个或多个个人。这种委托可以随时撤销。
(b)署长的权力.在符合本计划规定的情况下，在委员会的情况下，根据管理局授予委员会的具体职责，并在任何相关当局批准的情况下，署长有权酌情：
（i）确定奖励的公平市场价值；
（ii）选择根据本计划可获授予奖励的服务供应商；
（iii）决定根据本计划授出的每项奖励所涵盖的股份或现金数目；
（iv）决定何时根据本计划授出奖励及授出的适用日期；
（v）批准根据本计划使用的授标协议表格；
（vi）根据本计划授出的任何奖励的条款及条件（与本计划的条款不抵触），包括但不限于行使价、购买价格、可授予或可行使奖励的时间或时间（可能基于业绩目标）、任何加速归属或放弃没收或回购限制，以及有关任何奖励或与其有关的股份的任何限制或限制，在每宗个案中均基于管理人全权酌情决定的因素；
（vii）解释及解释本计划的条款及根据本计划授予的奖励；
（viii）没收已归属和未归属的股份（或要求返还相当于先前以现金结算的奖励或先前已结算的奖励所规限的股份先前已售出），前提是该参与者作为服务提供者的持续地位被公司因故终止，即使奖励协议的条款和条件相反，该等股份也可能适用；
（ix）订明、修订及撤销与本计划有关的规则及规例，包括与为满足美国以外司法管辖区的适用法律而设立的次级计划的创设及管理有关的规则及规例；
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（x）修订任何未决裁决的条款，包括酌情授权延长裁决的终止后行权期和加速满足任何归属标准或放弃没收或回购限制，但未经参与者书面同意，不得作出任何会对参与者在未决裁决下的权利产生不利影响的修订；但进一步规定，尽管有上述规定或本计划中的任何相反规定，不得实施任何会降低行权价的修订，未经公司股东事先投赞成票，重新定价或取消并重新授予未行使的期权；
（xi）允许参与者通过选择让公司或雇主在行使或归属一项裁决时从将发行的股份或现金中扣缴的股份或现金的数量满足预扣税义务，其公平市场价值等于要求预扣的金额，最高可达适用司法管辖区的最高个人所得税税率。将被扣缴的任何股份的公平市场价值将在将被扣缴的税额确定之日确定，参与者为此目的而被扣缴的股份或现金的所有选择将以管理人认为必要或可取的形式和条件作出；
（xii）授权任何人代表公司签立任何所需的文书，以执行署长先前所授出的授予裁决；
（xiii）允许参与者根据一项奖励推迟收到现金付款或交付本应由该参与者支付的股份；
（xiv）决定奖励是否以股份、现金或股份与现金相结合的方式结算；
（xv）决定是否就股息等值权利调整奖励；
（xvi）根据本计划设立其他以股份为基础的发行奖励；
（xvii）建立一项计划，由管理人指定的服务提供商可据此减少以现金支付的补偿，以换取本计划下的奖励；
（xviii）施加其认为适当的限制、条件或限制，以限制参与者进行任何转售或参与者随后转让因一项裁决或根据一项裁决而发行的任何股份的时间和方式，包括但不限于（a）内幕交易政策下的限制，及（b）限制使用特定经纪公司进行该等转售或其他转让；
（xix）根据本计划设立一个或多个计划，以允许选定的参与者有机会在行使奖励、业绩目标的满足或其他缺席选举的事件时选择推迟收到对价，这将使参与者有权根据奖励支付或收到股份或其他对价；
（xx）解释、管理、调和本计划及与裁决有关的任何文书或协议中的任何不一致之处、更正任何缺陷及/或提供任何遗漏；
（二十六）更正行政错误；及
（xxii）作出署长认为对管理本计划有需要或可取的所有其他决定。
本计划中明示授予署长的任何特定权力，不会被解释为限制署长的任何权力或权限。然而，管理人不得行使保留给董事会的任何权利或权力。
（c）署长决定的效力.署长的决定、决定、行动和解释将是最终的、决定性的，并对与本计划有利害关系的所有人具有约束力。
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（d）赔偿.公司必须在法律允许的最大范围内针对（i）所有合理费用进行抗辩和赔偿，包括因就本计划采取的任何行动或未就本计划采取行动而为他们中的任何人作为一方的任何索赔的抗辩而产生的合理律师费，或与根据本计划授予的任何裁决有关；及（ii）他们为解决某项索偿而须支付的所有款项（前提是该和解获公司批准）或他们为信纳任何索偿中的判决而须支付的所有款项。然而，任何人将无权获得赔偿，只要在该索赔中确定该人没有本着诚意并以合理地认为符合公司最佳利益的方式行事（或在刑事诉讼的情况下，没有理由相信被投诉的行为是非法的）。此外，为了有权获得赔偿，受偿人必须在索赔的书面通知后三十（30）天内，以书面形式向公司提供机会，由公司承担费用，为索赔进行抗辩。这种获得赔偿的权利是在受偿人可获得的所有其他赔偿权利之外的。就本条第4（d）、（y）条而言，"索赔”系指任何申索、调查、诉讼、诉讼或程序，以及其中的任何上诉，而（z）一词“受偿人"指根据本计划获授权代表董事会、委员会、行政长官或公司或雇主行事的董事会、委员会、行政长官或公司或雇主的成员、公司的行政人员及雇员。
5.资格.除激励股票期权外，可向员工、董事、顾问授予奖励。激励股票期权可仅授予员工。
6.限制.
(a)激励股票期权的100,000美元限额.每份期权必须在授予协议中指定为激励股票期权或非法定股票期权。然而，尽管有这样的指定，如果参与者在任何日历年内（根据公司和任何母公司或子公司的所有计划）首次可行使激励股票期权的股份的总公平市值超过100,000美元，则此类期权将被视为非法定股票期权。就本第6（a）节而言，激励股票期权将按照授予的顺序予以考虑。股份的公平市值将于有关该等股份的期权授出时厘定。
(b)非雇员董事年度限额.在任何日历年度授予非雇员董事的服务提供商的所有奖励的授予日公允价值（为财务报告目的而确定）将不超过250,000美元。
（c）禁止重新定价和重新加载选项.除第15（a）条（题为"调整"），作为对第4（b）（x）节所载后一种语言的补充澄清，公司在未获得股东批准的情况下，不得：（i）修订或修改任何未行使期权或SAR的条款，以降低该等未行使期权或SAR的行使价；（ii）取消、交换或允许或接受交出任何未行使期权或SAR，以换取行使价低于原始期权或SAR的行使价；或（iii）取消，交换或允许或接受交出任何未行使的期权或SAR，以换取任何其他奖励、现金或证券，以重新定价此类期权或SAR。
（d）最低归属时间表.根据本计划发出的每项奖励，其最低归属期不得少于一（1）年；但条件是（i）不得就最多为上文第3（a）条所指金额百分之五（5%）的赠款适用最低归属期，但须按第15（a）条的规定作出调整，及（ii）本条第6（d）条不适用于以现金结算的奖励。
7.期权.
(a)授出期权.在符合本计划的条款和规定的情况下，管理人可随时并不时向服务提供商授予期权，其金额由管理人全权酌情决定。
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(b)期权协议.每次授予期权必须有一份授标协议作为证明，该协议规定了行权价格、期权期限、受期权约束的股份数量、适用于期权的行权限制（如有）以及管理人全权酌情决定的其他条款和条件。
（c）期权期限.每份期权的期限必须在授标协议中载明。就激励股票期权而言，期限必须为自授予之日起十（10）年或授予协议中可能规定的较短期限。此外，如果授予激励股票期权的参与者在授予激励股票期权时拥有的股票占公司或任何母公司或子公司所有类别股票总投票权的百分之十（10%）以上，则激励股票期权的期限必须为自授予之日起五（5）年或授予协议可能规定的较短期限。
（d）期权行权价格及对价.
（一）行权价格.根据行使期权将发行的股份的每股行使价将由管理人确定，但须遵守以下规定：
（一）激励股票期权的情形：
（a）授予在授予激励股票期权时拥有代表公司或任何母公司或子公司所有类别股票总合并投票权百分之十（10%）以上的股票的员工，每股行权价格必须不低于授予日每股公允市场价值的百分之一百（110%）。
（b）授予除紧接上文（a）段所述雇员以外的任何雇员，每股行使价须不少于授出日期每股公平市值的百分之百（100%）。
（2）如属非法定购股权，则每股行使价将由管理人厘定，但不得低于授出日期的每股公平市值，除非该等非法定购股权的条款符合《守则》第409A条。
（3）尽管有上述规定，可依据《守则》第424（a）条所述的交易，并以与其一致的方式，以每股行使价低于授出日期每股公平市值的百分之百（100%）的方式授出期权。
（二）等待期及行使日期.在授予期权时，管理人将确定可行使期权的期限，并将确定在行使期权之前必须满足的任何条件。管理人可全权酌情在任何时候加速满足此类条件。
（e）考虑的形式.管理人将确定行使期权的可接受的对价形式，包括付款方式。在激励股票期权的情况下，管理人将在授予时确定可接受的对价形式。在适用法律允许的范围内，这种考虑可能完全包括：
（i）现金或现金等价物；
（ii）作出须向公司支付的支票或署长所指示的支票；
（iii）根据管理人的酌情权，放弃或证明已由参与者拥有的股份的所有权，而这些股份符合管理人为避免不利会计后果而确立的条件，按其在行使期权之日的公平市场价值估值；
（iv）管理人酌情决定，可通过（以公司订明的表格）向证券经纪人交付不可撤销指示的方式全部或部分付款
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获公司批准出售股份及向公司交付全部或部分出售所得款项以支付全部或部分行使价及/或任何预扣税；
（v）根据管理人的酌情权，通过“净行使”，使得参与者可以在不支付任何资金的情况下行使期权并获得等于（a）正在行使期权的股份数量乘以（b）一个零头的净股份数量，其分子为每股公平市场价值（在管理人确定的日期）减去每股行使价格，其分母为每股公平市场价值。净接收的股份数向下取整至最接近的股份整数；
（vi）根据管理人的酌情决定权，减少公司对参与者的任何法律责任的金额；
（vii）由管理人酌情决定，上述付款方式的任何组合；或
（viii）由管理人酌情决定适用法律许可的任何其他发行股份的代价及付款方式。
（f）行使期权.
（一）行使程序；作为股东的权利.根据本计划授予的任何期权将根据本计划的条款以及在管理人确定并在授予协议中规定的时间和条件下行使。当公司收到以下信息时，期权将被视为已行使：（x）有权行使期权的人发出的书面或电子行权通知（根据授予协议），（y）就行使期权的股份全额付款（包括任何适用的预扣税款的规定），以及（z）管理人合理要求的所有陈述和文件。全额付款可包括管理人授权的、授标协议和本计划允许的任何对价和付款方式。在行使期权时发行的股票必须以参与者的名义发行，如果参与者提出要求，则必须以参与者及其配偶的名义发行。在股份发行前（如公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当记项所证明），尽管行使期权，但就受期权约束的股份而言，不存在投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。公司将在期权行使后及时发行（或促使发行）该等股份。除非第15条或适用的授标协议另有规定，否则不得就记录日期在股份发行日期之前的股息或其他权利作出调整。以任何方式行使期权将减少此后根据期权可供出售的股份数量，按行使期权的股份数量计算。
（二）终止作为服务提供者的关系（死亡或伤残除外）.如参与者不再是服务提供者，除参与者死亡或残疾时外，参与者可在授标协议规定的期限内（但在任何情况下不得迟于授标协议规定的该选择权期限届满时）行使其选择权的既得部分。如果授标协议没有规定在参与者不再是服务提供商后必须行使该期权的既得部分的时间段，则该期权的既得部分将可在参与者不再是服务提供商后的三（3）个月内行使（参与者死亡或残疾时除外）。除非管理人另有规定，如果参与者在参与者不再是服务提供商之日（参与者死亡或残疾时除外）未被授予其全部期权，则紧随其后，该期权未归属部分所涵盖的股份将被没收。此外，如果参与者未在此处指定的时间段内行使其对所有已归属股份的期权，则紧随其后，期权将终止，期权未行使部分所涵盖的股份将被没收。
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（三）参与者的残疾.如参与者因其残疾而不再是服务提供者，则参与者可在授标协议规定的期限内（但在任何情况下不得迟于授标协议规定的期权期限届满）行使其期权的既得部分。如授标协议未指明在参与者因残疾而不再是服务提供者后必须行使该等选择权的既得部分的时间期限，则该等选择权的既得部分将可在参与者因残疾而不再是服务提供者后十二（12）个月内行使。除非管理人另有规定，如果参与者在其因残疾而不再是服务提供商之日未被授予其全部期权，则紧随其后，该期权未归属部分所涵盖的股份将被没收。此外，如果参与者未在此处指定的时间段内行使其对所有已归属股份的期权，则紧随其后，期权将终止，期权未行使部分所涵盖的股份将被没收。
（四）参与者死亡.如果参与者在服务提供商期间死亡，则可在授标协议规定的期限内（但在任何情况下不得晚于授标协议规定的期权期限届满），由参与者在其死亡前指定的受益人行使期权的既得部分；但此种指定必须是管理人可以接受的。如果参与者未指定受益人，则期权的既得部分可由参与者遗产的个人代表行使，或由根据参与者的遗嘱或根据血统和分配法律将期权转让给的人行使。如果授标协议未规定在参与者去世后必须行使该期权的既得部分的时间段，则该期权的既得部分将在其去世后十二（12）个月内可行使。除非管理人另有规定，如果参与者在其因参与者死亡而不再是服务提供商之日未被授予其全部期权，则紧随其后，该期权未归属部分所涵盖的股份将被没收。此外，如果参与者的受益人、个人代表或许可受让人未在此处指定的时间段内就所有已归属股份行使期权，那么紧随其后，期权将终止。
8.限制性股票.
(a)授出受限制股份.在符合本计划的条款及条文的规定下，管理人可在任何时间及不时向服务供应商授出受限制股份，金额由管理人全权酌情决定。
(b)受限制股份协议.每份限制性股票的授予必须以一份指定授予股份数量的授予协议作为证据，以及管理人全权酌情决定的其他条款和条件。
（c）取消限制.管理员可自行决定加快任何限制失效或取消的时间。
（d）投票权.持有限制性股票的参与者可以就这些股票行使全部投票权，除非管理人另有决定。
（e）股息及其他分派.受限制股份将有权收取就该等股份支付的所有股息及其他分派；但条件是，如果由管理人如此决定并由授标协议规定，该等股息及分派须受与支付该等股息或分派的受限制股份相同的可转让性及可没收性限制，否则须不迟于向股东支付该等股息或分派的日历年度结束时（如较迟，则为第十五（15第）向股东支付该等股息或分派之日后的第三个月的一天）。
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9.股份增值权.
(a)批出特别行政区.在符合本计划的条款及条件下，特区可在任何时间及不时授予服务供应商，由署长全权酌情决定。管理员拥有完全的酌情权来确定授予任何服务提供商的SAR数量。在符合第6（b）条的规定下，管理人拥有完全酌情权决定根据本计划授予的特别行政区的条款和条件，包括在任何时候加速行使的唯一酌情权，但将决定公司在行使特别行政区时收到的付款金额的每股行使价将不低于授予日的每股公平市场价值，除非该特别行政区的条款符合守则第409A条。
(b)特区协议.每项特区授予必须以一份授标协议作为证明，该协议须指明行使价格、期限、行使条件，以及署长全权酌情决定的其他条款及条件。
（c）SARS到期.根据本计划批出的特别行政区将于授标协议所规定的由署长全权酌情决定的日期届满；但任何特别行政区不得迟于批出日期后十（10）年行使。尽管有上述规定，第7（f）（二）、7（f）（三）及7（f）（四）条亦适用于特区。
（d）支付特区金额.在行使特区时，参与者将有权从公司或雇主处获得付款，金额按以下乘数确定：
（i）股份在行权日的公平市值与行权价之间的差额；由
（ii）特区获行使的股份数目。
经署长全权酌情决定，行使特区时的付款可采用现金、等值股份或其某种组合。
10.受限制股份单位.
(a)授出受限制股份单位.在符合本计划的条款及条文的规限下，管理人可在任何时间及不时向服务供应商授出受限制股份单位，金额由管理人全权酌情决定。
(b)受限制股份单位协议.每份受限制股份单位的奖励必须以一份奖励协议作为证明，该协议规定了所授予的受限制股份单位的数量，以及管理人可全权酌情决定的其他条款和条件。
（c）取消限制.管理员可自行决定加快任何限制失效或取消的时间。
（d）投票权.持有受限制股份单位的参与者对受限制股份单位所代表的股份不享有表决权，直至该等股份发行之日（以公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当记项为证明）。
（e）股息等价物.管理人可酌情在证明任何受限制股份单位奖励的奖励协议中规定，参与者应有权在自授予该奖励之日起至就受该奖励约束的每一股份于该奖励结算之日或其终止之日（以较早者为准）结束的期间内就股份现金股息的支付享有股息等值权利。股息等值权利（如有）应通过自支付该等股份现金股息之日起贷记给参与者的现金金额或额外的整体受限制股份单位的方式支付，由管理人确定。额外受限制股份单位（四舍五入至最接近的整数）的数目（如有），须按（a）于股息发放日已派发的现金股息金额除以受限制股份所代表的股份数目而厘定
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先前按（b）该日期的每股公平市值记入参与者的股份单位。倘经管理人如此厘定并由授标协议提供，该等现金金额或额外受限制股份单位须受相同条款及条件规限，并须按与原授出的受限制股份单位相同的方式及同时结算。如授标协议规定以现金方式当期支付股息等值权利，则该等金额应不迟于向股东支付相应股息的日历年度结束时（如较晚，则为第十五（15第）第三天（3rd）向股东支付该等股息之日的次月）。
11.业绩份额和业绩份额单位.
(a)授出业绩股份及业绩股份单位.根据本计划的条款及条件，表现股份及表现股份单位可随时及不时授予服务供应商，由管理人全权酌情决定。管理员在确定授予每个服务提供商的绩效份额和绩效份额单位的数量方面拥有完全的酌处权。
(b)业绩份额和业绩份额单位的价值.每个绩效份额和绩效份额单位必须具有由管理员在授予日期或之前确定的初始值。每份业绩份额的初始值必须等于授予日股票的公允市场价值。
（c）业绩目标和其他条款.管理人可自行决定设定绩效目标，这些目标将根据达到的程度确定将支付给参与者的绩效份额和绩效份额单位的数量或价值。每项绩效份额和绩效份额单位的授予必须以一份授予协议作为证据，该协议规定了绩效期限以及管理人全权酌情决定的其他条款和条件。管理人可根据实现全公司、全雇主、部门或个人目标（包括仅持续服务），或由管理人自行决定的任何其他基础，设定绩效目标。
（d）赚取业绩股份及业绩股份单位.在适用的业绩期结束后，业绩份额和业绩份额单位的持有人将有权获得参与者在业绩期内获得的业绩份额或业绩份额单位数量的支付，这将根据相应业绩目标的实现程度确定。在授予绩效份额或绩效份额单位后，管理人可全权酌情减少或放弃绩效份额或绩效份额单位的任何绩效目标。
（e）履约份额单位的支付形式和时间.已赚取的业绩份额单位的付款（如有）将在管理人确定的时间适用的业绩期限届满后支付。管理人可全权酌情决定以现金、股份或现金与股份相结合的方式支付已赚取的业绩份额单位。
（f）业绩股份或业绩股份单位注销.于授标协议所载日期，所有未赚取或未归属的业绩股份及业绩股份单位将没收予公司，而受该等奖励规限的股份（如有的话）将再次根据第3节所述的本计划可供授出。
12.其他股份奖励.根据本计划授予的其他奖励和/或在本计划之外作出的现金奖励，可单独、补充或同时授予其他以股份为基础的奖励。管理人有权决定其他股份奖励的对象及作出其他股份奖励的时间或时间、该等其他股份奖励的金额，以及其他股份奖励的所有其他条件，包括任何股息或分配权，以及奖励是否应以现金支付。
13.缺席的叶子.除非署长另有规定，根据本计划批出的奖励的归属将在任何无薪休假期间暂停，并将于参与者按公司或雇主确定的定期时间表返回工作之日恢复；但，
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对于在该休假期间暂停归属的时间，将不会授予归属信用。在（i）公司或雇主批准的任何休假或（ii）公司或雇主的地点之间或公司、雇主或任何关联公司之间的转移的情况下，服务提供商将不会停止为雇员。就激励股票期权而言，休假不得超过九十（90）天，除非有法规或合同保证在该假期到期时再就业。如果在公司或雇主批准的休假期满后再就业没有法规或合同保障，则在休假期满后三（3）个月结束时，参与者持有的任何激励股票期权将不再被视为激励股票期权，并将在税务方面被视为非法定股票期权。
14.裁决的不可转让性.除非管理人另有决定，奖励不得以遗嘱或世系或分配法律以外的任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置，并且只能由参与者在参与者的存续期内行使。如果管理人使一项裁决可转让，则该裁决可包含管理人认为适当的附加条款和条件。
15.调整；解散或清算；控制权变更.
(a)调整.如因任何股票分割、股票股息或其他非经常性股息或分配、资本重组、合并、合并、分拆、安排、企业合并、回购或股份交换、重组、清算、解散或其他影响股份的类似公司交易而导致已发行股份发生任何变动，将作出管理人认为必要或适当的调整，以防止稀释或扩大本计划下拟提供的利益或潜在利益。此类调整可能包括对根据本计划可能交付的股份数量和类别、受未完成奖励的股份数量、类别和价格、根据期权可发行的股份数量和类别以及第3和6（b）条所载的数量限制进行调整。尽管有前一句，受任何奖励规限的股份数目将永远是整数。
(b)解散或清算.如果公司发生拟议解散或清算，管理人将在拟议交易生效日期之前尽快通知各参与者。管理人可全权酌情规定参与者有权在适用的范围内行使其裁决，直至交易前十（10）天就其所涵盖的所有股份，包括否则无法行使裁决的股份。此外，管理人可规定，适用于任何裁决的任何公司回购选择权或没收权将就该裁决所依据的股份的百分之百（100%）失效，且任何裁决归属将全部加速，前提是拟议的解散或清算在当时和以预期的方式发生。在先前未行使或未归属的范围内，一项裁决将在此种清算或解散完成之前立即终止。
（c）控制权变更—假设、延续或替代.除授标协议另有规定外，本条第15（c）款将适用。在控制权发生变更的情况下，每一项未完成的奖励应由继承公司或继承公司的母公司或子公司承担或替代的同等奖励。对于承担或替代的奖励，如果在控制权变更之日后二十四（24）个月内（或在承担或替代之后）无故终止参与者的服务提供商地位，则授予该参与者的所有奖励限制将失效，参与者将完全归属并有权行使（如适用）其奖励，并在适用的范围内，所有绩效目标和其他归属标准将被视为在目标水平上实现，所有其他条款和条件被视为满足。如果继承法团拒绝承担或替代该奖励，则在紧接该控制权变更之前，所有未完成的奖励将完全归属，所有适用的限制将失效，所有业绩目标和其他归属标准应被视为在目标水平上实现，并且就期权或SAR而言，参与者应有权就所有股份（或受其约束的现金）行使期权或SAR，包括否则无法归属或行使的股份。如某项选择或特区未在控制权变更时承担或取代，则委员会须通知
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参与者以书面或电子方式表示，期权或SAR可在既定范围内行使，期限自该通知发出之日起最长为15天，期权或SAR应在该期限届满时终止。就本第15（c）条而言，如果在控制权发生变更后，该奖励授予在紧接控制权发生变更前受奖励的每一股份购买或收取股份持有人在控制权发生变更时就交易生效日期所持有的每一股份所收到的对价（无论是证券、现金还是财产）的权利，则该奖励应被视为假定（如果向持有人提供了对价选择，则为已发行股份多数持有人选择的对价类型）。然而，如果在控制权变更中收到的对价不只是继承公司或其母实体的普通股，委员会可在继承公司同意下，规定每一股份将收到的对价，并在行使期权或SAR时，就受期权或SAR约束的每一股份，规定为继承公司或其母实体的完全普通股，其公平市场价值等于股份持有人在控制权变更中收到的每股对价。尽管本计划中有任何相反的规定，如果公司或其继任者未经参与者同意修改任何绩效目标，则在满足一个或多个绩效目标时归属、获得或支付的奖励不应被视为假定；但是，对绩效目标的修改仅是为了反映继任公司控制权变更后的公司结构，不应被视为使原本有效的奖励假设无效。
16.授予日期.就所有目的而言，授予裁决的日期将是管理人作出授予该裁决的决定的日期，或由管理人确定的较后日期。管理人将在授予日期后的合理时间内向每位参与者提供有关确定的通知。
17.董事会及股东批准；计划期限.董事会于[ ]日批准了本计划的修订和重述，公司股东于[ ]日批准了本计划的修订和重述，生效[ ]。自修订及重述生效起，本计划将继续有效十（10）年，除非根据第18条提前终止。
18.本计划的修订及终止.
(a)修订及终止.委员会可随时修订、更改、暂停或终止本计划。
(b)股东批准.公司将在遵守适用法律所需的范围内获得股东对任何计划修订的批准。
（c）修订或终止的效力.本计划的任何修改、变更、中止或终止均不会对任何参与者的权利造成重大或不利的损害，除非参与者和管理人另有约定，该协议必须是书面的，并由参与者和公司签署。本计划的终止将不会影响管理人在终止日期之前就根据本计划授予的奖励行使根据本计划授予的权力的能力。在本计划终止后，不得根据本计划发行或出售任何股份，但在行使本计划终止前授予的奖励时除外。尽管有上述规定，或本计划中任何与此相反的规定，管理人应拥有单方面的权力，可在不经参与者同意的情况下，在遵守《守则》第409A条所需的最低限度内修改裁决，而这种修改不应被视为实质性损害该参与者的权利。
19.发行股份的条件.
(a)法律合规.股份将不会根据奖励的行使或归属而发行，除非奖励的行使或归属（如适用）以及该等股份的发行和交付将符合适用法律，并须经公司大律师就该等合规事项的批准。
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(b)投资陈述.作为在裁决结算时行使或收到股份的条件，公司可要求行使或接受裁决的人在任何该等行使或结算时声明并保证，在公司大律师认为需要该等陈述的情况下，所收购的股份仅用于投资，而目前并无任何出售或分配股份的意图。
（c）税收.作为行使或结算裁决的条件，参与者应作出管理人可能要求的安排，以清偿根据美国联邦、州、地方或非美国司法管辖区的法律行使或结算裁决所产生的任何适用的预扣税。在上述义务得到履行之前，公司不得被要求根据本计划发行任何股份。在不限制前述一般性的情况下，在行使或结算任何裁决时，公司和雇主有权从公司或雇主可能欠参与者的任何补偿或其他金额中预扣税款，或要求参与者向公司或雇主支付公司或雇主可能被要求就向参与者发行的股份预扣的任何税款的金额。在不限制前述一般性的情况下，管理人可全权酌情授权参与者通过以下方式履行全部或部分预扣税责任：（i）让公司从行使或结算裁决时本应发行的股份中预扣至截至预扣税责任产生之日具有公平市场价值的股份数量，足以根据适用司法管辖区的最高个人所得税税率履行预扣税义务；和/或（ii）向公司交付在预扣税责任产生之日具有公平市场价值的先前拥有的和未设押的股份，等于公司或雇主应如此履行的预扣税责任的金额。在符合前一句的情况下，任何授标协议的可行使性或结算由管理人全权酌情决定。
20.可分割性.尽管有本计划的任何相反条文或相反的裁决，如本计划或任何授标协议的任何一项或多项条文（或其任何部分）在任何方面无效、非法或不可执行，则该等条文将被修改以使其有效、合法和可执行，而本计划或裁决的其余条文（或其任何部分）（如适用）的有效性、合法性和可执行性将不会因此而受到任何影响或损害。
21.无法获得权威.公司无法获得任何具有管辖权的监管机构的授权，而该授权被公司的大律师认为是合法发行和出售本协议项下任何股份所必需的，将免除公司就未能发行或出售未获得该必要授权的股份而承担的任何责任。
22.没有获得奖励的权利.任何参与者、合资格的服务提供者或其他人不得有任何申索权获授予本计划下的任何奖励，亦无任何义务为服务提供者、参与者或本计划下的奖励的持有人或受益人提供统一的待遇。就任何参与者或就不同参与者而言，奖励的条款和条件不必相同。
23.无股东权利.除授标协议另有规定外，在参与者成为股份的记录所有人之前，参与者对授标所涵盖的股份不享有股东的任何权利。
24.零碎股份.将不会发行零碎股份，而管理人将全权酌情决定是否以现金代替零碎股份，或是否会酌情通过向上或向下取整来消除该等零碎股份。
25.管治法.本计划、所有授标协议以及所有相关事项均受不列颠哥伦比亚省法律和加拿大联邦法律管辖，不考虑指导另一司法管辖区适用法律的法律选择原则。
26.对雇佣条款或咨询关系不产生影响；与任何雇佣协议的协调.本计划不授予任何参与者任何作为服务提供者的权利，也不以任何方式干预其权利或公司、雇主或关联公司在任何时间、有无因由、有无通知终止参与者服务的权利。如果服务提供商与公司签订了一份雇佣协议，其中涉及归属未偿
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奖励或未行使期权的终止后行权期以及雇佣协议中的此类条款与奖励协议的条款发生冲突，则雇佣协议中的此类条款应优先于奖励协议中的冲突条款。
27.未创建任何信托或基金.本计划或任何奖励均不得在公司或任何关联公司与参与者或任何其他人之间创建或被解释为创建任何种类的信托或独立基金或受托关系。只要任何参与者根据裁决获得从公司或任何关联公司收取付款的权利，该权利不得大于公司或任何关联公司的任何无担保一般债权人的权利。
28.第409a款.公司的意图是，根据《守则》第409A条的规定，任何裁决均不得作为“递延补偿”，除非并在管理人特别确定的范围内另有规定，本计划和所有裁决的条款和条件将作相应解释。以下规则将适用于旨在遵守第409A条的裁决：
（a）任何受《守则》第409A（a）（2）（a）（i）条规限的离职后409A奖的分配，作为“特定雇员”（根据《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条定义）离职后的分配，将不早于该离职后的六个月（6）期间届满时发生。
（b）就任何其他409A奖励的任何分配而言，如本计划或奖励协议或其他管治文件未另有指明该分配的时间，则该分配将不迟于指明发生409A奖励结算的日历年度结束时进行。
（c）就《守则》第409A条而言，参与者就409A奖励可能收到的每笔付款将被视为“单独付款”。
29.建设.本计划中的标题是为方便起见而列入的，不应在本计划的解释中加以考虑。除非另有说明，凡提述各节，均指本计划的各节。代词包括先行词的身份可能要求的阳性、阴性、中性、单数或复数。本计划须按其公平意义作出解释，不得严格针对公司或雇主作出解释。
30.补偿补偿.根据本计划和任何子计划应付或支付的所有补偿和奖励将取决于公司是否有能力从执行官那里收回基于激励的补偿，这是《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的条款、根据该法案颁布的任何法规或规则，或适用法律或公司、雇主或任何关联公司的任何适用证券交易所或国家市场体系或政策的上市标准要求的任何其他“回拨”条款所要求或可能要求的。
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签名【请在方框内签名】日期签名（共同所有人）投票日期，在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：保留此部分作为您的记录这张代理卡只有在签名并注明日期时才有效。拆出并返回此部分仅V94342-P47027反对弃权为反对弃权1。将董事人数设为九（9）人。3.股权激励计划-批准公司2026年股权激励计划。4.委任核数师-批准委任罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）为公司截至2026年12月31日止财政年度的核数师，薪酬由董事厘定。2.选举董事提名人：2a。Marcelo Kim 2b。克里斯托弗·J·罗比森2c。Jonathan Cherry 2d。Andrew Cole 2e。罗伯特·迪恩2楼。劳拉·德芙2g。里奇·哈多克2小时。Jeffrey Malmen 2i。Alexander Sternhell PerPETUA Resources CORP。董事会建议您对以下提案投赞成票：请完全按照您在此出现的姓名签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按本人身份提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。PERPETUA Resources CORP. 13 181 Highway 55 PO BOX 429 DONNELLY，ID 83615会议前通过互联网投票-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指示和电子传递信息，直至美国东部时间2026年6月2日晚上11：59。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。会议期间-请访问www.virtualshareholdermeeting.com/PPTA2026您可以通过互联网参加会议，并在会议期间进行投票。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。电话投票-1-800-690-6903截至美国东部时间2026年6月2日晚上11：59，使用任何按键式电话传送您的投票指示。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。邮寄投票标记、签名并注明日期您的代理卡并将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。扫描查看材料&投票
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V94343-P47027关于年度股东大会代理材料可用性的重要通知：通知和代理声明、年度报告和NI 51-102卡可在www.proxyvote.com上查阅。PERPETUA资源公司。年度股东大会2026年6月4日上午10：00山区时间本次代理是代表董事会征集的股东特此任命（s）Jon Cherry和Mark Murchison或他们中的任何一位为代理人，各自有权任命（他/她）替代人，并特此授权（s）他们代表和投票（如本投票反面指定）该股东有权在山区时间6月4日上午10：00举行的年度股东大会上投票的PERPETUA RESOURCES CORP.的所有普通股，2026年，几乎在www.virtualshareholdermeeting.com/PPTA2026，及其任何延期或延期。此代理，当正确执行时，将按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，这个代理将按照董事会的建议进行投票。续并将于反面签署