附件 1.1

INmune Bio Inc.

普通股

销售协议

2025年12月19日

A.G.P./Alliance 伙伴全球

麦迪逊大道590号

纽约，NY 10022

女士们先生们：

内华达州公司INmune Bio Inc.（“公司”）确认与A.G.P./Alliance 伙伴全球（“销售代理”）达成的协议（本“协议”）如下：

1.发行及出售股份。公司同意，在本协议期限内，根据本协议规定的条款和条件，公司可不时作为代理和/或委托人向或通过销售代理发行和出售公司普通股的股份，每股面值0.00 1美元（“普通股”），但须遵守本协议第3（b）节规定的限制。向或通过销售代理发行和出售普通股股份将根据公司提交的注册声明（定义见下文）进行，该声明已由美国证券交易委员会（“委员会”）根据《证券法》（定义见下文）宣布生效。

公司已根据经修订的1933年《证券法》及其下的规则和条例（统称“《证券法》”）的规定，向委员会提交了一份表格S-3（文件编号333-279036）上的货架登记声明，包括一份基本招股说明书，内容涉及公司将不时发行的某些证券，包括普通股股份，并通过引用文件纳入了公司已根据经修订的1934年《证券交易法》及其下的规则和条例的规定提交或将提交的文件（统称，《交易法》）。公司已编制了作为此类注册声明一部分的基本招股说明书的招股说明书补充文件，具体涉及根据本协议发行普通股（“ATM招股说明书”）。公司将向销售代理提供与配售股份（定义见下文）有关的ATM招股章程副本，以供销售代理使用。除上下文另有要求外，为《证券法》第11条的目的，在此类登记声明生效时进行修订的此类登记声明及其生效后的任何修订，包括作为其一部分提交或以引用方式并入其中的所有文件，并包括随后根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的招股说明书（定义见下文）中包含的任何信息，或根据《证券法》第430B条或462（b）条被视为此类登记声明的一部分，或公司根据《证券法》第415条规则在表格S-3上提交的任何后续登记声明，以涵盖任何配售股份，在此称为“登记声明”。基本招股说明书，包括以引用方式并入其中的所有文件（在此类信息未根据《证券法》第412条规则（受《证券法》第430B（g）条限定）被取代或修改的范围内），以及ATM招股说明书，包括以引用方式并入其中的所有文件（在此类信息未根据《证券法》第412条规则（受《证券法》第430B（g）条规则限定）被取代或修改的范围内，每一项均包含在注册声明中，如其或其可能由任何额外的招股章程补充文件所补充，其形式是公司最近根据《证券法》第424（b）条向委员会提交该等招股章程和/或ATM招股章程，连同《证券法》第433条（“第433条”）所定义的任何“发行人自由编写招股章程”（“发行人自由编写招股章程”），涉及（i）须由公司向委员会提交或（ii）根据第433（d）（5）（i）条规则免于提交的配售股份，在每种情况下，以向委员会提交或要求提交的表格，或者，如果不要求提交，则以根据规则433（g）保留在公司记录中的表格，在此称为“招股说明书”。此处对注册声明、招股说明书或其任何修订或补充的任何提及均应被视为提及并包括以引用方式并入其中的文件，而此处对注册声明或招股说明书相关术语“修订”、“修订”或“补充”的任何提及均应被视为提及并包括在签署本协议后向委员会提交的任何被视为以引用方式并入其中的文件。就本协议而言，凡提及注册声明、招股说明书或其任何修订或补充，均应视为包括根据电子数据收集分析和检索系统，或如适用，根据交互式数据电子应用程序（统称“EDGAR”）向委员会提交的任何副本。

2.放置。每次公司希望通过销售代理发行和出售普通股时，作为代理，根据本协议（每一种，“配售”），将通过电子邮件通知（或各方以书面相互同意的其他方式）（“配售通知”）通知销售代理，其中包含其希望出售普通股所依据的参数，其中至少应包括将发行的普通股股份数量（“配售股份”）、要求进行销售的时间段，对在任何一个交易日（如第3节所定义）可出售的普通股股份数量的任何限制，以及不得低于该价格进行销售的任何最低价格，其中包含必要的最低销售参数的表格作为附表1附于本协议。配售通知须源自附表2所列公司的任何个人（须向该附表所列公司的其他个人各提供一份副本），并须寄发于附表2所列销售代理的每名个人，因为该等附表2可不时修订。配售通知须于销售代理收到后生效，除非及直至（i）根据第4条所列的通知规定，销售代理以任何理由全权酌情拒绝接受其中所载的条款，（ii）配售股份的全部金额已售出，（iii）根据第4条所列的通知规定，公司暂停或终止配售通知，（iv）公司发出其后的配售通知，其参数取代较早日期的配售通知，或（v）该协议已根据第11条的规定终止。公司就透过销售代理（作为代理）出售配售股份而须向销售代理支付的任何折扣、佣金或其他补偿的金额，须按附表3所列。明确承认并同意，除非及直至公司向销售代理交付配售通知且销售代理不根据上述条款拒绝该配售通知，然后仅根据其中和此处指定的条款，否则公司或销售代理均不会就配售或任何配售股份承担任何义务。如果本协议的条款与配售通知的条款发生冲突，将由配售通知的条款进行控制。

3.销售代理出售配售股份。

（a）在符合本协议所载条款及条件的情况下，于公司发出配售通知时，除非根据本协议的条款已拒绝、暂停或以其他方式终止出售其中所述的配售股份，否则销售代理作为公司的代理人，将根据其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规则和条例以及纳斯达克资本市场（“交易所”）的规则，在配售通知规定的期间内，通过其商业上合理的努力，出售该等配售股份，最高可达公司于或以其他方式根据该等配售通知的条款所指明的金额。如根据本协议以代理身份行事，销售代理将不迟于紧接其根据本协议作出配售股份销售的交易日（定义见下文）的开市日期（载列于该日出售的配售股份数目）向公司提供书面确认（包括以电子邮件方式向附表2所列的公司每一名个人发出该等函件，如收到该等函件的任何个人实际确认收到该等函件，配售股份的成交量加权平均价格、公司根据第2条就该等销售应付予销售代理的补偿，以及应付予公司的所得款项净额（定义见下文），并附有销售代理从该等销售所得款项总额中扣除的分项（如第5（a）条所述）。根据配售通知的条款，销售代理可以根据《证券法》第415条规则所定义的被视为“在市场上发售”的任何法律允许的方式出售配售股份，包括但不限于直接在交易所、在普通股的任何其他现有交易市场或向或通过做市商进行的销售。根据配售通知的条款，销售代理还可以通过法律允许的任何其他方式出售配售股份，包括但不限于在征得公司事先书面同意的情况下进行协商交易。公司承认并同意（i）无法保证销售代理将成功出售配售股份，（ii）销售代理如因销售代理未能按照其正常买卖及销售惯例及适用法律及规例使用其商业上合理的努力出售本协议所规定的配售股份以外的任何理由而不出售配售股份，将不会对公司或任何其他人或实体承担任何法律责任或义务，及（iii）销售代理无义务根据本协议按主要基准购买配售股份，除非销售代理与公司另有书面约定并在配售通知中明确载明。就本协议而言，“交易日”是指在普通股上市或报价的主要市场上买卖公司普通股的任何一天。

（b）在任何情况下，如根据本协议出售的配售股份的总数或销售收益总额在出售该等配售股份生效后，将超过以下两者中较低者，则公司在任何情况下均不得安排或要求要约或出售任何配售股份：（i）根据登记声明登记的普通股股份数量或金额，据此进行本协议下的发售；（ii）已获授权但未发行及未保留的普通股股份数量，（iii）公司根据表格S-3（包括表格S-3的一般指示I.B.6.，如适用并在适用期间）获准发售及出售的普通股股份的数目或美元金额，（iv）公司董事会、其正式授权委员会或正式授权执行委员会不时授权根据本协议发行及出售的普通股股份的数目或美元金额，并以书面通知销售代理，或（v）公司已根据本协议提交ATM招股章程或其他招股章程补充文件特别与发售配售股份有关的普通股股份的数量或美元金额。在任何情况下，公司均不得促使或要求依据本协议以低于公司董事会、其正式授权委员会或正式授权执行委员会不时授权并以书面通知销售代理的最低价格的价格要约或出售任何配售股份。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议各方承认并同意，遵守本条第3（b）款对根据本协议可能不时发行和出售的配售股份的数量或美元金额所规定的限制应由公司全权负责，并且销售代理不承担与此种遵守有关的任何义务。

（c）在本协议期限内，销售代理或其各自的任何关联公司或附属公司均不得从事（i）公司任何证券的卖空或（ii）销售代理不拥有的公司任何证券的任何出售，或通过交付由销售代理借入或为其账户的公司证券而完成的任何出售。在本协议期限内，尽管有任何与本协议相反的规定，销售代理同意，在任何情况下，销售代理或其各自的关联公司都不会从事与普通股或相关衍生证券有关的任何做市、投标、稳定价格或其他交易活动，前提是此类活动将被《交易法》规定的M条例或其他反操纵规则所禁止。

4.暂停销售。

（a）公司或销售代理可在向另一方发出书面通知（包括以电邮函件方式向附表2所列另一方的每一名个人发出通知，如收到该通知的任何个人实际承认收到该等函件，但不是通过自动回复）或以电话（立即以可核实的传真或电邮函件向附表2所列另一方的每一名个人确认）后，暂停任何配售股份的销售一段时间（“暂停期”）；但前提是，该暂停不影响或损害任何一方在收到该通知之前就根据本协议出售的任何配售股份承担的义务。每一方当事人同意，除非是向本协议附表2所列个人之一发出的，否则根据本条第4款发出的任何此种通知均不具有对抗对方的效力，因为此种时间表可能会不时修订。停牌期间，公司不得发出任何配售通知，销售代理不得根据本协议出售任何配售股份。发出停牌通知的一方应不迟于该交易日前二十四（24）小时将停牌期满的交易日书面通知另一方。

（b）尽管本协议另有规定，在公司掌握重大非公开资料的任何期间，公司与销售代理同意（i）不会出售配售股份，（ii）公司不得要求出售任何配售股份，及（iii）销售代理没有义务出售或要约出售任何配售股份。

5.结算。

（a）配售股份结算。除非适用的配售通知另有规定，配售股份的销售结算将于第一个（1^St）进行此类销售之日（“结算日”）之后的交易日（或行业惯例或法律规定的常规交易之日）。将于结算日收到所售配售股份而交付予公司的所得款项金额（“所得款项净额”）将等于销售代理在出售该等配售股份时所收到的总销售价格，经扣除（i）销售代理就公司根据本协议第2节应付的该等销售而获得的折扣、佣金或其他补偿，（ii）公司根据本协议第7（g）节应付及应付予销售代理的任何其他款项（开支），及（iii）任何交易费用，任何清算组织或任何政府或自律组织征收的交易费用或执行费用，以及销售代理就此类销售产生的任何其他费用或开支，包括但不限于每股配售股份0.002美元。

（b）配售股份的交付。在每个结算日或之前，公司将或将促使其过户代理人通过在存托信托公司通过其在托管系统的出入金或通过双方可能共同约定的在任何情况下均应为可自由交易、可转让、记名的良好可交割形式的股份，以电子方式将所出售的配售股份记入销售代理人或其指定人的账户（前提是销售代理人应已在结算日之前向公司发出该指定人的书面通知）。在每个结算日，销售代理将在结算日当日或之前将相关的当日资金净收益交付至公司指定的账户。公司同意，如果公司或其转让代理（如适用）在结算日未能履行其交付正式授权的配售股份的义务，则不因销售代理的过错，公司同意，除了且不以任何方式限制本协议第9（a）节（赔偿和贡献）中规定的权利和义务外，公司将（i）持有销售代理、其董事、高级职员、成员、合作伙伴、销售代理的雇员和代理、销售代理的每个经纪交易商关联公司以及每个人（如有），谁（a）控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的销售代理或（b）受销售代理（各自称为“销售代理关联公司”）和销售代理清算组织控制或处于共同控制之下，对公司或其转让代理（如适用）因该违约而招致、产生或与该违约有关的任何损失、索赔、损坏或合理和记录在案的费用（包括合理的法律费用和开支）无害，以及（ii）向销售代理支付任何佣金、折扣，或在没有此类违约的情况下本应有权获得的其他赔偿。

6.公司的陈述和保证。本公司向销售代理作出声明及保证，并与其达成协议，自每个适用时间（定义见第22（a）条）起，除非该等声明、保证或协议指明不同的时间或时间：

（a）遵守登记要求。截至每个适用时间，根据规则462（b）提交的注册声明和对注册声明的任何生效后修订（“规则462（b）注册声明”）已由委员会根据《证券法》宣布生效，公司现在并将继续有资格使用该表格S-3。公司未收到委员会根据《证券法》第401（g）（1）条规则发出的任何反对使用货架登记声明表格的通知。在首次提交注册声明时，公司根据《证券法》规则456（a）和457（o）支付了与股份相关的所需佣金申请费。本公司已遵从监察委员会对有关注册说明书及招股章程的补充或补充资料的所有要求的满意。没有暂停注册声明或任何第462（b）条规则注册声明有效性的停止令生效，并且没有为此目的提起或正在进行任何程序，或者据公司所知，委员会正在考虑或威胁进行任何程序。注册声明，并假设销售代理方面没有任何作为或不作为会使该等陈述不实，因此拟进行的配售股份的要约和出售符合《证券法》第415条规则的要求，并在所有重大方面遵守上述规则。在ATM招股说明书中题为“分配计划”的部分，公司已指定A.G.P./Alliance 伙伴全球为公司就本协议拟进行的交易聘请的代理人。该公司过去不是，现在也不是《证券法》第405条所定义的“不合格发行人”。

（b）没有错报或遗漏。注册声明及其生效后的任何修订，在其生效或生效时，在所有重大方面均遵守或将遵守《证券法》。招股章程及其任何修订或补充，于该等招股章程或修订或补充之日，已遵守或将在所有重大方面遵守《证券法》。注册声明及其生效后的任何修订，在其生效或生效时，并无亦不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或遗漏陈述其中须予陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。经修订或补充的招股章程，截至其日期，并无且截至每个销售点及每个结算日，亦不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况，略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导。紧接前两句所载的陈述及保证，不适用于注册声明或其任何生效后修订、或招股章程或其任何修订或补充中的陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是依赖并符合销售代理以书面向公司提供的有关销售代理的资料而作出，而该等资料是由销售代理明示在其中使用的。“销售点”是指，就配售而言，配售股份的收购方订立对该收购方具有约束力的合同以收购该配售股份的时间。

（c）向销售代理提供的要约材料。在本协议日期或之前向委员会提交、已交付或可通过EDGAR公开获取的注册声明、招股说明书及其所有修订或补充以及其中以引用方式并入的所有文件的副本已交付给销售代理，或可通过EDGAR公开获取。交付销售代理以用于根据本协议出售配售股份的每份招股说明书将与通过EDGAR向委员会提交的该招股说明书的版本相同，但S-T条例允许的范围除外。

（d）公司分发发售材料。除招股章程或登记声明外，公司并无及将不会于销售代理分派配售股份完成前分派与发售及销售配售股份有关的任何发售材料。

（e）销售协议。本协议已由公司正式授权、执行和交付，构成公司的一项有效、合法和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非本协议项下的赔偿权利可能受到联邦或州证券法的限制，并且除非此类可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行或一般影响债权人权利的类似法律的限制，并受一般公平原则的约束。本公司拥有订立本协议及授权授权、发行及出售本协议所设想的配售股份的完全法人权力及授权。本协议在所有重大方面均符合注册声明和招股说明书中的描述。

（f）配售股份的授权。配售股份在按本协议所设想的方式发行和支付时，将有效发行、全额支付和不可评估，将按照所有适用的证券法发行，并且将不存在优先购买权、注册权或类似权利，并将符合注册声明和招股说明书中对普通股的描述。

（g）没有适用的登记或其他类似权利。据本公司所知，除已妥为放弃的权利外，概无任何拥有登记或其他类似权利的人根据登记声明登记出售任何股本或债务证券或包括在本协议所设想的发售中。任何人均无权就根据本协议发售及出售配售股份而担任公司的包销商或财务顾问，不论是由于注册声明的备案或有效性，或根据本协议或其他方式所设想的配售股份的出售。

（h）无重大不利变化。除招股章程另有披露外，在招股章程提供资料的相应日期后：（i）公司的业务、物业、前景、营运、状况（财务或其他）或营运结果并无重大不利变动（任何该等变动称为“重大不利变动”），而该等变动个别地或合计地已经或将合理地预期会导致重大不利变动；（ii）公司并无招致任何间接、直接或或或或有的重大责任或义务，没有在正常业务过程中或订立任何非在正常业务过程中的重大交易或协议；（iii）公司并无宣派、支付或作出任何种类的股息或分派；（iv）公司并无任何行政人员或董事辞去公司任何职务；及（v）公司的长期债务并无任何重大不利变动。

（i）独立会计师。据公司所知，CBIZ CPAs P.C.，其报告已向委员会备案，并以引用方式包含在注册声明和招股说明书中或通过引用方式并入，是一家独立的注册会计师事务所，符合《证券法》和上市公司会计监督委员会的要求。

（j）财务报表。作为注册报表的一部分向证监会提交并列入招股章程的财务报表，连同相关附注和附表，在所有重大方面公允地反映了公司及其附属公司截至所示日期和在所示期间的综合财务状况及其经营业绩和现金流量。此类财务报表和配套附表在所有重大方面均按照在所涉期间一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制，但相关附注中可能明确说明的情况除外。注册说明书或招股章程中无需包括或以引用方式纳入其他财务报表或配套附表。

（k）前瞻性陈述。公司未在没有合理依据的情况下作出或重申注册声明或招股说明书中所载的前瞻性陈述（在《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义内），或公司未在非善意的情况下披露。

（l）统计和营销相关数据。每一份注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入的统计数据和市场相关数据均基于或源自公司合理和善意地认为可靠和准确的来源，或代表公司根据从这些来源得出的数据作出的善意估计。

（m）XBRL。注册声明中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。

（n）公司的成立及良好信誉。该公司是一家根据内华达州法律正式注册成立并有效存在的公司。公司拥有开展招股章程所述业务所需的企业权力。该公司具有处理业务的适当资格，并在其业务的开展需要此种资格的所有司法管辖区具有良好的信誉；除非不具备此种资格或信誉良好不会导致重大不利变化。公司没有直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体，但公司最近结束的财政年度的10-K表格年度报告中所列的子公司除外，以及（i）那些根据《交易法》S-K条例第601项未被要求在附件 21.1上列出的子公司和（ii）那些自最近结束的财政年度的最后一天以来成立的子公司。

（o）股本事项。在本协议所设想的交易之前发行的公司所有已发行和未偿还的证券均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付且不可评估；其持有人没有与此相关的撤销权利，并且不因是此类持有人而承担个人责任；并且没有任何此类证券的发行违反了公司任何证券或公司授予的类似合同权利的任何持有人的优先购买权。普通股的授权股份在所有重大方面均符合注册说明书和招股说明书中所载的所有与之相关的陈述。普通股流通股的发售和出售在所有相关时间要么根据《证券法》和适用的国家证券或“蓝天”法进行了登记，要么部分基于此类股份购买者的陈述和保证，免于此类登记要求。登记声明和招股说明书中所述的公司股票期权、股票红利和其他股票计划或安排，以及根据该计划或安排授予的期权或其他权利的描述，在所有重大方面准确和公平地反映了要求就该等计划、安排、期权和权利显示的信息。

（p）不违反现有文书；无需进一步授权或批准。公司执行、交付和履行本协议以及完成在此或通过登记声明和招股说明书所设想的交易（包括发行和出售配售股份以及使用招股说明书中“所得款项用途”标题下所述的出售配售股份所得款项）将不会（a）导致任何政府实体截至本协议日期的任何现行适用法律、规则、条例、判决、命令或法令的重大违反（包括但不限于，由美国卫生与公众服务部（“FDA”）的食品药品管理局（Food and Drug Administration）或履行与FDA类似职能的任何外国、联邦、州或地方监管机构颁布，（b）与任何协议、租赁、租赁、租赁、租赁、租赁、租赁、租赁、租赁、租赁、租赁、租赁、租赁、租赁、租赁、租赁、租赁、租赁、租赁、租赁、租赁、租赁、租赁、租赁、租赁、租赁、租赁、租赁、租赁、租赁、租赁、租赁、租赁、租赁、租赁、租赁、租赁、租赁、租赁、租赁、租赁、租赁、租赁、租赁、租赁、租赁、租赁、租赁、租赁、租赁、租赁、租赁、租赁、租赁、租赁、租赁、租赁、租赁、租赁、租赁、租赁、租赁、租赁、公司或任何附属公司作为一方或公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的信贷融资、债务、票据、债券、抵押、契约或其他文书（“合同”）或义务或其他谅解，除非此类冲突、违约或违约加速事件不合理地可能导致重大不利变化，或（c）导致违反或违反任何条款和规定，或构成违约，公司的公司章程（可能会不时修订或重述）或章程（可能会不时修订或重述）。本公司或其任何附属公司均不存在违反、违反或违反其公司章程（可能会不时修订或重述）或章程（可能会不时修订或重述）项下的情况。除招股章程另有披露外，本公司或其任何附属公司，或据其所知，任何其他方均不存在违反、违反或不履行已导致或可合理预期将导致重大不利变动的任何合同的情况。与公司执行和交付本协议以及公司履行本协议所设想的交易有关的任何监管、行政或其他政府机构或向其提供的每项批准、同意、命令、授权、指定、声明或备案均已获得或作出，并具有完全的效力和效力，但（i）就销售代理无法依赖金融业监管局（“FINRA”）规则5110（h）（1）（C）的任何适用时间而言，FINRA可能要求的额外步骤除外，（ii）根据《证券法》或《交易法》要求向委员会提交的文件，或根据交易所的规则和条例向交易所提交的文件，在每种情况下，本协议所设想的将在本协议日期之后作出，以及（iii）可能需要的额外步骤，以使销售代理根据国家证券或蓝天法律出售的普通股符合资格。

（q）无重大诉讼或程序。没有任何诉讼、诉讼、程序、调查、仲裁、调查、诉讼或政府程序待决，或据公司所知，对公司或据公司所知任何执行官或董事构成威胁或涉及，包括在FDA或类似的联邦、州、地方或外国政府机构之前进行的任何程序（据了解，就本陈述而言，公司与FDA和此类类似的政府机构之间有关临床开发和产品批准过程的互动不应被视为程序），未在注册声明及须予披露的招股章程中披露，除非个别或整体而言，合理预期不会有重大不利变动。

（r）劳动争议。不存在与公司员工的劳动争议，或据公司所知，是迫在眉睫的。公司并不知悉公司任何关键员工或重要员工群体计划终止与公司的雇佣关系。

（s）遵守某些适用法律。公司：（a）目前并在任何时候均遵守适用于公司制造或分销的任何产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、标签、促销、销售、要约销售、储存、进口、出口或处置的所有法规、规则或条例（“适用法律”），除非无法单独或合计合理预期会产生重大不利变化；（b）未收到任何警示函，来自任何政府当局的无标题信函或其他通信或通知，声称或声称不遵守任何适用法律或任何此类适用法律所要求的任何许可、证书、批准、许可、授权、许可以及对其的补充或修订（“授权”）；（c）拥有所有重要授权，且此类授权有效且完全有效，并未严重违反任何此类授权的任何条款；（d）未收到任何索赔、诉讼、诉讼、程序、听证、强制执行、调查的通知，来自任何政府当局或第三方的仲裁或其他行动，指称任何产品经营或活动违反任何适用的法律或授权，并且不知道任何此类政府当局或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查或程序；（e）未收到任何政府当局已采取、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何授权的通知，也不知道任何此类政府当局正在考虑此类行动；以及（f）已提交、获得，维持或提交任何适用法律或授权所要求的所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订，并确保所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订在提交之日是完整和正确的（或经随后提交的更正或补充）。

（t）税法遵守情况。本公司及其附属公司已在本协议日期之前向税务机关提交了所有要求提交的申报表（定义见下文）或已适当获得提交时间的延期。公司已支付已提交的此类申报表上显示为到期的所有税款（定义见下文），并已支付对公司征收或评估的所有税款。与登记报表一起提交或作为登记报表的一部分或以引用方式并入的财务报表上显示的应付税款（如有）的准备金足以支付所有应计和未付税款，无论是否有争议，以及截至此类综合财务报表日期（包括该日期）的所有期间。除注册说明书及招股章程所披露的情况外，（i）任何税务机关并无就公司或其附属公司声称应缴的任何申报表或税款提出任何问题（目前正待处理），及（ii）公司或其附属公司并无就申报表或征收税款给予或要求豁免时效。本公司或其附属公司的资产、财产或业务不存在税务留置权。“税”一词是指所有联邦、州、地方、外国和其他净收入、总收入、毛收入、毛收入、销售、使用、从价计征、转让、特许经营、利润、许可、租赁、服务、服务使用、代扣代缴、工资、就业、消费税、遣散费、印花税、职业、溢价、财产、意外利润、关税、关税或其他任何种类的税收、费用、评估或收费，以及任何利息和任何罚款、增加的税收或与此相关的额外金额。“回报”一词是指所有要求提交的与税收有关的回报、申报、报告、报表和其他文件。

（u）公司并非“投资公司”。根据经修订的《1940年投资公司法》（《投资公司法》），公司没有、也不会在收到配售股份的付款后或在注册声明或招股说明书中“所得款项用途”项下所述的所得款项申请后被要求注册为“投资公司”。

（五）保险。公司及其各附属公司承担或有权获得保险的利益，金额及涵盖该等风险，公司认为该等金额足以进行其业务及其财产的价值，并按在类似行业从事类似业务的公司的惯例，所有该等保险均具有充分的效力和效力。公司或其任何附属公司均无理由相信，公司将无法（i）在该等保单到期时续保其现有保险范围，或（ii）从类似机构获得可能必要或适当的类似保险范围，以开展其目前开展的业务，且成本不会导致重大不利变化。

（w）没有价格稳定或操纵。公司没有直接或间接（不对销售代理的活动产生任何影响）采取任何旨在或可能导致或导致稳定或操纵普通股或任何“参考证券”（定义见《交易法》（“M条例”）第M条规则100条）有关普通股的价格的行动，是否为促进配售股份的出售或转售或其他方式提供便利，也没有采取任何将直接或间接违反第M条规则的行动。

（x）关联交易。不存在涉及公司或任何其他须在注册声明和招股说明书中描述的未根据《证券法》被描述为要求的人的业务关系或关联方交易。

（y）遵守《交易法》。在注册声明、招股说明书或其任何修订或补充文件中纳入或被视为通过引用纳入的文件，在它们根据《交易法》向委员会提交或以后提交时，遵守并将在所有重大方面遵守《交易法》的要求，并且，当与招股说明书中的其他信息一起阅读时，在每个销售点和每个结算日，将不会包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述中要求陈述的重要事实或作出中要求陈述的事实所必需的或作出中要求陈述的事实所必需的陈述，根据作出这些陈述的情况，不会产生误导。

（z）发行人自由撰写招股说明书的符合性。各发行人自由编写招股说明书在首次使用之日符合或将在所有重大方面符合《证券法》的要求，公司已遵守或将遵守根据《证券法》适用于该发行人自由编写招股说明书的任何备案要求。每份发行人自由撰写的招股章程，于其刊发日期及其后直至完成公开发售及出售配售股份的所有时间，并无、不会亦不会包括任何与登记声明或招股章程所载资料相冲突、冲突或将会相冲突的资料，包括任何以引用方式并入其中且未经取代或修改的文件。未经销售代理事先书面同意，公司并无就配售股份提出任何将构成发行人自由撰写招股章程的要约。公司根据《证券法》保留了根据《证券法》无需提交的所有发行人自由书面招股说明书。

（aa）遵守环境法。据公司所知，公司及其子公司遵守适用于其业务的与使用、处理、储存和处置危险或有毒物质或废物以及保护健康和安全或环境有关的所有外国、联邦、州和地方规则、法律和法规（“环境法”），除非未能遵守将合理地预期不会单独或总体导致重大不利变化。本公司或其任何附属公司（或据本公司所知，本公司或其任何附属公司对其作为或不作为负有或可能负有责任的任何其他实体）对本公司或其任何附属公司现在或以前拥有或租赁的任何财产，或对任何其他财产，没有违反任何法律、法规、条例、规则，储存、产生、运输、处理、处置、排放、排放或以其他方式释放任何种类的有毒或其他废物或其他危险物质，条例、命令、判决、判令或许可，或根据任何法律、法规、条例、规则（包括普通法规则）、条例、命令、判决、判令或许可，会产生任何责任，但合理预期不会与所有此类违规和责任单独或合计产生重大不利变化的任何违规或责任除外；并且没有处置、解除，公司或其任何附属公司所知悉的任何有毒或其他废物或其他危险物质向该等财产或向该等财产周围环境排放或以任何种类的其他释放，但任何此类处置、排放、排放或任何种类的其他释放与所有此类排放和其他释放单独或合计不会产生重大不利变化的情况除外。

（BB）知识产权。公司及其各附属公司拥有或拥有或拥有使用所有专利、专利申请、商标、服务标记、商号、商标注册、服务标记注册、版权、许可、发明、商业秘密和类似权利（“知识产权”）所必需的所有专利、专利申请、商标、服务标记注册、版权、许可、发明、商业秘密和类似权利（“知识产权”），如公司及其附属公司目前开展的业务以及如注册说明书和招股说明书所述，但招股说明书中披露的除外或合理可能不会导致重大不利变化的除外。据公司所知，公司或其任何附属公司为进行其目前进行的业务以及如注册声明和招股章程所述的业务而采取的任何行动或使用，均不会涉及或引起对他人的任何知识产权的任何侵犯、许可或类似费用，除非该等行动、使用、许可或费用不合理地可能导致重大不利变化。本公司或其任何附属公司均未收到任何指控任何该等侵权、收费或与他人主张的知识产权冲突的通知。除非合理地预期不会单独或合计导致对公司所知的重大不利变化（a），否则不存在第三方侵犯、盗用或侵犯公司或其任何子公司所拥有的任何知识产权的情况；（b）除招股章程所披露的情况外，不存在未决的或据公司所知其他人威胁对公司或其任何子公司在任何此类知识产权方面的权利提出质疑的诉讼、诉讼、程序或索赔，而公司并不知悉构成任何该等申索的合理基础的任何事实，而该等事实会个别地或合计地连同本条第6（ii）款中的任何其他申索，合理地预期会导致重大不利变动；（c）公司及其任何附属公司拥有的知识产权，以及据公司所知，公司所获许可的知识产权并没有被有管辖权的法院裁定全部或部分无效或不可执行，并且没有未决或，据公司所知，除招股章程所披露的情况外，其他人对任何该等知识产权的有效性或范围提出的威胁诉讼、诉讼、程序或索赔，且公司不知道任何事实将构成任何该等索赔的合理基础，而这些事实将单独或合计，连同本条第6（ii）款中的任何其他索赔，合理地预期将导致重大不利变化；（d）没有未决的或据公司所知的威胁诉讼、诉讼，就公司或其任何附属公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权或其他所有权权利而进行诉讼或由他人提出索赔，公司或其任何附属公司均未收到有关该等索赔的任何书面通知，且公司并不知悉构成任何该等索赔的合理基础的任何其他事实，这些事实将单独或合计构成，连同本条第6（ii）款中的任何其他索赔，合理地预期会导致重大不利变化；及（e）据公司所知，公司或其任何附属公司的任何雇员在任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、竞业禁止协议、不招揽协议、保密协议或与前雇主或与前雇主订立的任何限制性契诺的任何重大方面均未违反或曾经违反任何重大方面，如果此类违反的基础与该雇员在公司或其任何附属公司的受雇有关，或该雇员在公司或其任何附属公司受雇期间采取的行动有关，并且可以合理地预期会单独或合计导致，在重大不利变化中。据本公司所知，所有由本公司或其任何附属公司开发并属于其并未获得专利的重要技术资料均已保密。本公司或其任何附属公司均不是任何期权的订约方或受其约束， 与任何其他人或实体的知识产权有关的许可或协议，要求在注册声明和招股说明书中列出且未在其中描述。注册说明书和招股说明书在所有重要方面都包含对前一句所述事项的相同描述。本公司或其附属公司所采用的任何技术均未因违反对本公司或任何该等附属公司具有约束力的任何合同义务而获得或正在被本公司或其任何附属公司使用，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的高级职员、董事或雇员，或以其他方式侵犯任何人的权利，但不会导致重大不利变化的违规行为除外。

（CC）经纪商。本公司或其任何附属公司均不是与任何人士（本协议所设想的除外）订立的任何合约、协议或谅解的订约方，而该等合约、协议或谅解将导致就销售代理根据本协议发售及出售配售股份而向本公司或其任何附属公司或销售代理提出有效索偿，要求经纪佣金、发现者费用或类似付款。

（dd）无未偿还贷款或其他债务。本公司或其任何附属公司并无任何未偿还贷款、垫款（正常业务过程中业务开支的正常垫款除外）或担保或债务，但如该等执行人员可被视为本公司的执行人员或其任何附属公司的执行人员或其各自的任何家庭成员，则该等执行人员或其任何附属公司的执行人员可被视为本公司的执行人员或其各自的任何家庭成员，除非在注册说明书和招股说明书中披露。本公司并无直接或间接以个人贷款形式向本公司任何董事或行政人员提供或维持信贷、安排提供信贷或续展信贷。

（ee）不依赖。公司并无依赖销售代理或销售代理的法律顾问就配售股份的发售及销售提供任何法律、税务或会计意见。

（ff）经纪-交易商地位。公司或其任何相关实体（i）均无需根据《交易法》的规定注册为“经纪人”或“交易商”，或（ii）直接或间接通过一个或多个中介机构、控制或是“与成员有关联的人”或“成员的关联人”（在FINRA管理的NASD手册第一条的含义内）。据公司所知，FINRA的任何成员与公司的任何高级管理人员、董事或10%或更多的证券持有人之间不存在任何关联或关联，注册声明中规定的除外。

（gg）公众持股量计算。在注册声明和任何规则462（b）注册声明被或将被提交给委员会时，在注册声明和任何规则462（b）注册声明被或将被委员会宣布生效时，以及在公司最近的10-K表格年度报告被提交给委员会时，从截至2024年12月31日的财政年度开始，公司满足或将满足根据《证券法》使用表格S-3的当时适用要求。该公司不是壳公司（定义见第405条），并且在至少12个历月之前不是壳公司，如果它在之前的任何时间一直是壳公司，则已在至少12个历月之前向委员会提交了当前的表格10信息（定义见表格S-3的说明I.B.6.），以反映其作为非壳公司的实体的地位。

（hh）FINRA很重要。据公司所知，公司、其法律顾问、其高级职员和董事以及据公司所知任何证券（债务或股权）或期权持有人就配售股份的发售向销售代理或向销售代理的法律顾问提供的所有信息均真实、完整、正确，并在所有重大方面均符合FINRA的规则，根据FINRA规则或NASD行为规则向FINRA提供的任何信函、文件或其他补充信息均为真实，在所有物质方面都是完整和正确的。除注册声明及招股章程所披露外，据公司所知，不存在（i）公司高级人员或董事，（ii）公司任何类别证券5%或以上的实益拥有人，或（iii）公司未注册股本证券的实益拥有人，这些实益拥有人是在紧接本协议日期之前的180天期间获得的，是参与要约的FINRA成员的关联公司或关联人，根据本协议、登记声明和招股说明书（根据FINRA的规则和条例确定）的规定发行和出售配售股份。

（二）遵守命令。本公司或其任何附属公司均不违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何重大判决、法令或命令。

（jj）《萨班斯-奥克斯利法案》。公司在实质上遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何和所有适用要求以及自本协议之日起生效的与此相关的颁布的规则和条例（“萨班斯-奥克斯利法案”），以及委员会根据该法案颁布的自本协议之日起生效的任何和所有适用规则和条例。

（kk）披露控制和程序。除注册声明和招股说明书中规定的情况外，公司维持“财务报告内部控制”系统（定义见《交易法》第13a-15条和第15d-15条规则），这些系统符合《交易法》的要求，并由各自的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员设计或在其监督下，就财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括但不限于，内部会计控制足以提供合理保证（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；（iii）只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产；（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动；（v）以可扩展业务报告语言包含或通过引用并入注册声明中的交互式数据招股说明书公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。自最近一期经审计的财务报表载入《注册说明书》和《招股说明书》之日起，公司财务报告内部控制未发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

（ll）ERISA。本公司、其附属公司及任何由本公司、其附属公司或其任何“ERISA关联公司”（定义见下文）设立或维持的任何“雇员福利计划”（定义见经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下的条例和已发布的解释（统称“ERISA”））在所有重大方面均符合ERISA。本公司或其任何附属公司或其任何ERISA关联公司建立或维持的任何“员工福利计划”均未发生或合理预期将发生“应报告事件”（定义见ERISA）。任何由公司、其任何附属公司或其任何ERISA关联公司建立或维持的“员工福利计划”，如果该“员工福利计划”被终止，将不会有任何“未备抵的福利负债金额”（定义见ERISA）。本公司、其任何附属公司或其任何ERISA关联公司均未就终止或退出任何“雇员福利计划”或（ii）《守则》第412、4971、4975或4980B条而承担或合理预期将根据ERISA（i）Title IV承担任何重大责任。公司、其任何附属公司或其任何ERISA附属公司所设立或维持的每项拟根据《守则》第401（a）条取得资格的“雇员福利计划”均具有如此资格，并且据公司所知，没有发生任何将导致丧失该资格的情况，无论是采取行动还是不采取行动。“ERISA附属公司”就本公司及其各附属公司而言，指经修订的1986年《国内税收法典》第414（b）、（c）、（m）或（o）条所述的任何组织集团的任何成员，以及本公司或其任何附属公司为其成员的条例和根据其发布的解释（“守则”）。

（mm）合同和协议。注册声明和招股说明书中描述的协议和文件在所有重大方面均符合其中所载的描述，并且没有《证券法》要求在注册声明和招股说明书中描述或作为注册声明的证据向委员会提交的协议或其他文件，这些协议或文件没有被如此描述或提交。公司或其任何附属公司作为一方或其受或可能受其约束或影响的每项协议或其他文书（无论其特征或描述如何），以及（i）在注册声明和招股章程中提及的，或（ii）对公司或其附属公司的业务具有重要意义的，已获公司正式授权和有效执行的，在所有重大方面均具有充分的效力和效力，并可对公司或其任何附属公司以及据公司所知的其他各方强制执行，根据其条款，除招股说明书或（x）中披露的情况外，此类可执行性可能受到破产、无力偿债、重组或一般影响债权人权利的类似法律的限制，（y）由于任何赔偿或分担条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制，以及（z）特定履行和禁令及其他形式的衡平法救济的补救措施可能受衡平法抗辩和可就此提起任何诉讼的法院的酌处权的约束。本公司或其附属公司概无转让任何该等协议或文书，而本公司、其附属公司或据本公司所知任何其他方均不存在该等协议或文书项下的违约情况，且据本公司所知，并无发生任何事件，而该等事件会随着时间的推移或发出通知，或两者兼而有之，构成该等协议或文书项下的违约。据本公司所知，本公司或其任何附属公司履行该等协议或文书的重要条款将不会导致违反对本公司、其附属公司或其任何资产或业务（各自为“政府实体”）具有管辖权的任何国内或国外政府机构或法院的任何现行适用法律、规则、条例、判决、命令或法令，包括但不限于与环境法律法规有关的那些。

（nn）财产所有权。除《登记说明》和《募集说明书》中规定的情况外，公司对对公司业务具有重要意义的所有不动产或个人财产项目拥有收费简单的良好和可销售的所有权，或拥有出租或以其他方式使用的有效权利，在每种情况下均免受所有留置权、产权负担、担保权益、债权和缺陷的影响，而这些留置权、产权负担、债权和缺陷并不单独或合计，对该等财产的价值产生重大影响，且不干预公司对该等财产作出及拟作出的使用；及所有对公司业务具有重要意义的租赁及转租，以及公司根据该等租赁及转租持有注册声明及招股章程中所述的财产，均具有充分的效力及效力，且公司并无收到任何通知，指任何人根据上述任何租赁或转租主张的任何类型的重大索赔，有损于公司在上述任何租赁或转租下的权利，或影响或质疑公司根据任何该等租赁或转租继续拥有租赁或转租的处所的权利，这将导致重大不利变化。

（oo）没有非法捐款或其他付款。公司、其任何附属公司或其任何高级人员或董事，或据公司所知，其任何雇员或代理人或任何其他人，均未就与公司或其任何附属公司的业务有关的任何机会、合同、许可证、证书、同意、命令、批准、放弃或其他授权，直接或间接向任何联邦或地方官员或候选人、任何联邦或州驻美国办事处或外国办事处作出或给予任何付款或诱导，但根据适用法律、规则和条例合法的付款或诱因除外。本公司、其任何附属公司，或据本公司所知，任何董事、高级人员、代理人、雇员或与本公司或其任何附属公司有关联或代表本公司行事的其他人士，均未（i）将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支；（ii）从公司资金中向任何政府官员或雇员作出任何直接或间接的非法付款；或（iii）就本公司业务作出任何贿赂、非法回扣、付款、影响付款、回扣或其他非法付款。

（pp）《外国腐败行为法》。本公司、其任何附属公司，或据本公司所知，任何董事、高级人员、代理人、雇员、关联公司或代表本公司或其任何附属公司行事的其他人士，均不知悉或已采取任何直接或间接的行动，导致该等人士违反经修订的1977年《外国腐败行为法》及其下的规则和条例（统称为“FCPA”），包括但不限于以腐败方式利用邮件或任何州际商业手段或工具来促进要约、付款，违反《反海外腐败法》，承诺向任何“外国官员”（如《反海外腐败法》中对该术语的定义）或其任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人支付或授权支付任何金钱或其他财产、馈赠、承诺给予或授权给予任何有价值的东西。公司及其子公司已按照《反海外腐败法》开展各自的业务，并制定和维持旨在确保并合理预期将继续确保继续遵守《反海外腐败法》的政策和程序。

（qq）洗钱法。本公司及其附属公司的经营在任何时候都遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求、所有法域的洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称“洗钱法”），并且没有由任何法院或政府机构或在任何法院或政府机构面前提起诉讼、诉讼或程序，涉及公司或其任何附属公司的反洗钱法的权威或机构或任何仲裁员正在等待处理，或据公司所知，受到威胁。

（rr）OFAC。本公司、其任何附属公司，或据本公司所知，任何董事、高级人员、代理人、雇员、关联公司或代表本公司或其任何附属公司行事的人士，目前均不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁；且本公司不会直接或间接使用此次发行所得款项，或向任何附属公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供该等所得款项，用于资助目前受到OFAC管理的任何美国制裁的任何人的活动。

（ss）交易所上市。该普通股根据《交易法》第12（b）条进行注册，目前在交易所上市，交易代码为“INMB”。除注册声明及招股章程所披露外，本公司或据本公司所知本所并无任何待决行动将普通股从联交所除牌，本公司亦未接获任何有关本所正考虑终止该等上市的通知。公司无意在本协议日期开始至本协议终止后第90个日历日（含）期间的任何时间根据《交易法》将普通股从交易所退市或注销普通股。公司已就本协议所设想的配售股份发售向交易所提交额外股份上市通知表格。本协议项下配售股份的发行和出售不违反本所规则和规定。

（tt）保证金规则。本公司不拥有美国联邦储备系统理事会（“联邦储备委员会”）条例U所定义的“保证金证券”，本协议所设想的以及登记声明和招股说明书中所述的配售股份的发行、销售和交付所得收益均不会直接或间接用于购买或持有任何保证金证券，用于减少或偿还最初为购买或持有任何保证金证券而产生的任何债务，或用于可能导致任何普通股股份被视为联邦储备委员会T、U或X条例含义内的“目的信用”的任何其他目的。

（uu）承销商协议。公司不是与代理人或承销商就任何其他“在市场上”或持续股权交易达成任何协议的一方。

（vv）董事会。担任公司董事会成员的人员的资格和公司董事会的整体组成符合《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》的适用要求以及适用于公司的交易所上市规则。公司董事会审计委员会至少有一名成员符合“审计委员会财务专家”的资格，因为该术语是根据条例S-K和交易所上市规则定义的。此外，在公司董事会任职的人员中，至少有大多数符合交易所上市规则所定义的“独立”条件。

（WW）不整合。本公司、其任何联属公司或代表本公司或其行事的任何人士，均未直接或间接作出任何要约或出售任何证券或招揽任何购买任何证券的要约，在可能导致根据《证券法》要求根据《证券法》登记任何此类证券的目的而根据本协议提供和出售配售股份与公司先前的发售相结合的情况下。

（xx）无实质性违约。公司没有拖欠借款的任何分期债务或一项或多项长期租赁的任何租金，单独或合计违约，可以合理地预期将导致重大不利变化。自提交上一份10-K表格年度报告以来，公司尚未根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交报告，表明公司（i）未能支付优先股的任何股息或偿债基金分期付款，或（ii）拖欠借款债务的任何分期付款或一项或多项长期租赁的任何租金，这些违约单独或合计，可以合理地预期会导致重大不利变化。

（yy）书籍及纪录。公司的会议记录已在销售代理和销售代理的法律顾问要求的范围内提供给销售代理和销售代理的法律顾问，并且此类记录（i）包含自2023年1月1日至最近一次会议和行动日期期间董事会（包括每个董事会委员会）和公司股东（或类似的理事机构和利益持有人，如适用）的所有会议和重大行动的基本完整摘要，及（ii）在所有重大方面准确反映该等会议记录所提述的所有交易。

（zz）条例。注册声明和招股说明书中有关过去和目前设想的联邦、州、地方和所有外国法规对公司业务的影响的披露在所有重大方面都是正确的，并且没有要求在注册声明和招股说明书中披露未如此披露的其他此类法规。

（aaa）监管事项；合规。由公司或代表公司进行的对公司具有重要意义的所有临床前和其他非临床研究和临床试验的重要条款已在注册声明和招股说明书中充分描述，在所有重大方面。由公司或代表公司进行的注册声明和招股说明书中描述的临床试验和非临床研究，或注册声明和招股说明书中提及的此类试验和研究的结果，过去是，如果仍在进行，则是在实质上遵守进行这些试验和研究的司法管辖区适用的所有法律法规的情况下进行的。注册说明书及招股章程中对该等试验及研究结果的描述在所有重要方面均属准确及完整，并公平地呈现源自该等试验及研究的数据，而公司并不知悉任何临床试验的汇总结果与公司或代表公司进行的任何临床试验的结果不一致或以其他方式令人质疑，而该等临床试验的结果在注册说明书及招股章程中描述或其结果在注册说明书及招股章程中提及。除注册声明及招股章程所披露者外，公司并无收到来自FDA、欧洲药品管理局（“EMA”）或任何其他政府机构或当局的任何书面通知或其他通讯，对注册声明及招股章程所述或其结果在注册声明及招股章程中提及的任何临床试验施加、要求、要求或建议临床暂停、终止、暂停或重大修改。除注册声明及招股章程所披露外，公司并无收到FDA、EMA或任何其他政府机构的任何书面通知或其他通讯，且在其他方面并无知悉或有理由相信，（i）公司潜在产品的任何研究性新药申请被或已被拒绝或被确定为不可批准或有条件批准；及（ii）公司任何潜在产品进行任何临床试验的任何许可、批准、许可或授权已、将或可能被暂停、撤销，修改或限定。

（bbb）保密和竞业禁止。据公司所知，公司的任何董事、高级职员、主要雇员或顾问均不受与任何雇主或前任雇主的任何保密、保密、不披露、不竞争协议或不招揽协议的约束，而这些协议或协议可合理地预期会对其担任和以其各自的身份在公司行事的能力产生重大影响，或预期会导致重大不利变化。

（CCC）网络安全。（i）（x）据公司所知，公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、雇员、供应商、供应商的数据以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称“IT系统和数据”）以及（y）公司没有被通知，也不知道任何合理预期会导致的事件或情况，对其IT系统和数据的任何安全漏洞或其他损害；（ii）据公司所知，公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务，除非不会单独或合计，发生重大不利变化；（iii）公司已实施和维护商业上合理的保障措施，以维护和保护其重大机密信息以及所有IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全性；（iv）公司已实施符合商业上合理的行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。

（ddd）遵守数据隐私法。公司及其子公司目前和以往所有时间都在实质上遵守所有适用的州和联邦数据隐私和安全法律法规，包括但不限于HIPAA和欧盟通用数据保护条例（“GDPR”）（EU 2016/679）（统称“隐私法”）。为确保遵守隐私法，公司及其附属公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保在所有重大方面遵守其有关数据隐私和安全以及收集、存储、使用、披露、处理和分析个人数据的政策和程序（“政策”）。本公司及其附属公司在任何时候均向用户或客户作出适用法律及监管规则或要求所要求的所有披露，而据本公司所知，在任何政策中作出或包含的该等披露在任何重大方面均不准确或违反任何适用法律及监管规则或要求。公司进一步证明，其或任何附属公司均未：（i）未收到根据任何隐私法或与其有关的任何实际或潜在责任的通知，或实际或潜在违反任何隐私法的通知，并且不知道合理预期会导致任何此类通知的任何事件或条件；（ii）目前正在根据任何隐私法进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动；或（iii）是任何命令、法令、或根据任何隐私法施加任何义务或责任的协议。

任何由公司高级人员签署并依据本协议或就本协议交付给销售代理或销售代理的大律师的证书，应被视为公司就其中所列事项向销售代理作出的陈述和保证。

本公司承认，销售代理以及就根据本协议第7条将交付的意见而言，本公司的法律顾问和销售代理的法律顾问将依赖上述陈述的准确性和真实性，并在此同意这种依赖。

7.公司的契诺。本公司与销售代理订立契约并同意：

（a）注册声明修订。在本协议日期后，以及在根据《证券法》要求销售代理交付与任何配售股份有关的招股说明书的任何期间内（包括在根据《证券法》第153条或第172条可能满足此类要求的情况下），（i）公司将及时通知销售代理对注册声明的任何后续修订的时间，但以引用方式并入的文件除外，已向监察委员会提交及/或已生效或招股章程的任何后续补充文件已提交，以及监察委员会就注册说明书或招股章程提出的任何修订或补充要求或要求提供额外资料的任何要求；（ii）公司将根据销售代理的合理要求，迅速编制并向监察委员会提交销售代理合理认为就销售代理分销配售股份可能是必要或可取的对注册说明书或招股章程的任何修订或补充（但前提是，销售代理未能提出该要求不应解除公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响销售代理依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利，并进一步规定，销售代理就未能提交该备案的唯一补救措施应是在提交该修订或补充文件之前停止根据本协议进行销售）；（iii）公司不会对注册声明或招股说明书提交任何修订或补充文件，除以引用方式并入的文件外，有关配售股份或可转换为配售股份的证券，除非其副本已在提交备案前的合理期限内提交给销售代理且销售代理未对此提出合理反对（但条件是销售代理未能提出该反对不应解除公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响销售代理依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利，并进一步规定，销售代理就公司未能取得该等同意而应拥有的唯一补救措施为根据本协议停止销售）；（iv）公司将在提交时向销售代理提供任何文件的副本，该文件在提交时被视为以引用方式并入注册声明或招股章程，但可通过EDGAR获得的文件除外；及（v）公司将促使对招股章程的每项修订或补充，但以引用方式并入的文件除外，根据《证券法》第424（b）条适用款的要求向委员会提交（不依赖《证券法》第424（b）（8）条），或在以引用方式并入的任何文件的情况下，根据《交易法》的要求在规定的期限内向委员会提交。

（b）佣金停止令通知。公司将在收到通知或知悉后，立即告知销售代理，委员会发出任何停止令，暂停注册声明或任何反对或阻止或暂停使用招股章程的通知的有效性，暂停配售股份在任何司法管辖区发售或销售的资格，或为任何该等目的启动任何程序或根据《证券法》第8（e）条进行任何审查，或如果公司成为与发售配售股份有关的《证券法》第8A条规定的程序的主体；并且公司将立即使用其商业上合理的努力来阻止任何停止令的发出，或在应发出此类停止令时获得其撤回。在解除任何停止令之前，销售代理应停止根据本协议进行要约和销售。

（c）交付招股说明书；随后的变更。在根据《证券法》要求销售代理就配售股份的待售交付与配售股份有关的招股说明书的任何期间（包括在根据《证券法》第153条或第172条可能满足该要求的情况下），公司将在所有重大方面遵守《证券法》对其施加的所有要求，自不时生效之日起，并在各自到期日或之前提交公司根据《交易法》第13（a）、13（c）、14、15（d）条或任何其他规定或根据《交易法》规定向委员会提交的所有报告和任何最终代理或信息声明。如在该期间发生任何事件，导致当时经修订或补充的招股章程将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，则根据当时存在的情况，不具误导性，或如在该期间有必要修订或补充注册声明或招股章程以符合《证券法》，公司将及时通知销售代理在该期间暂停发售配售股份，而公司将及时修订或补充登记声明或招股章程（费用由公司承担），以更正该等声明或遗漏或实现该等合规；但公司可在公司合理判断符合公司最佳利益的情况下延迟任何该等修订或补充。

（d）配售股份上市。在根据《证券法》要求销售代理就配售股份的待售交付与配售股份有关的招股说明书的任何期间内（包括在根据《证券法》第153条或第172条可能满足该要求的情况下），公司将尽其商业上合理的努力促使配售股份在交易所上市，并根据销售代理合理指定的司法管辖区的证券法使配售股份符合出售资格，并在配售股份分配所需的情况下继续保持该等有效的资格；但前提是，公司不得因此而被要求有资格成为外国公司或证券交易商，或在任何司法管辖区提交一般程序同意送达。

（e）交付注册说明书及招股章程。公司将向销售代理及其大律师（费用由公司承担）提供注册说明书、招股说明书（包括以引用方式并入其中的所有文件）以及在根据《证券法》要求交付与配售股份有关的招股说明书的任何期间内向委员会提交的注册说明书或招股说明书的所有修订和补充文件（包括在该期间内向委员会提交的被视为以引用方式并入其中的所有文件）的电子副本，在每种情况下，在合理切实可行范围内尽快并按销售代理不时合理要求的数量提供，并应销售代理的要求，亦将向可能进行配售股份销售的各交易所或市场提供招股章程的电子副本；但公司无须向销售代理提供任何文件（招股章程除外），前提是该文件可在EDGAR上查阅。

（f）收益表。公司将在切实可行的范围内尽快向其证券持有人提供一般情况下的收益报表，但无论如何不迟于公司当前财政季度结束后的15个月，公司及其子公司的收益报表（无需审计）涵盖12个月期间，符合《证券法》第11（a）节和第158条。“收益表”和“向其证券持有人普遍提供”这两个术语应具有《证券法》第158条规定的含义。

（g）费用。无论本协议项下拟进行的交易是否完成或本协议是否根据本协议第11条的规定终止，公司将支付与履行本协议项下义务有关的所有费用，包括但不限于与（i）编制、印刷和归档注册声明及其每项修订和补充、每份招股说明书及其每项修订和补充有关的费用，（ii）编制、发行和交付配售股份，包括在向销售代理出售、发行或交付配售股份时应缴纳的任何股票或其他转让税以及任何印花税或其他关税，（iii）大律师、会计师和公司其他顾问就本协议所设想的交易所支付的费用和支出；（iv）根据本协议第7（d）节的规定，配售股份在证券法下的资格，包括备案费用（但前提是，销售代理与此有关的任何费用或律师费，须由销售代理支付，但以下（ix）规定的除外，（v）向销售代理印刷及交付招股章程副本及其任何修订或补充，以及本协议，（vi）与配售股份于联交所上市或取得买卖资格有关的费用及开支，（vii）转让代理或普通股登记处的费用及开支；（viii）备案费用及开支（如有），委员会和FINRA企业融资部（但条件是，除下文（ix）中规定的情况外，销售代理的任何与此相关的法律顾问费用或支出应由销售代理支付），（ix）公司须向销售代理偿付其合理及有文件证明的自付费用（包括但不限于销售代理的交易成本及向销售代理提供的合理及有文件证明的费用及顾问的开支），金额不超过40,000美元（「销售代理费用」），而该等销售代理费用须根据本协议于首次配售前到期应付，进一步规定，公司应向销售代理偿还其与维护协议相关的合理且有文件证明的自付费用（包括但不限于销售代理的交易成本以及向销售代理提供咨询的合理且有文件证明的费用和开支），每个会计年度的总金额不超过40,000美元，但此种偿还仅应在公司要求或在适用期间进行降低活动的情况下支付，包括每季度不超过10,000美元的金额，这些金额应在提交10-Q表格季度报告后的每个陈述日期之前到期支付。此外，公司应向销售代理偿还总额不超过10,000美元的与根据本协议执行的每次“刷新”（包括提交新的注册声明、招股说明书、招股说明书补充或对本协议的修订）相关的合理且有文件证明的自付费用。

（h）收益用途。公司将使用招股说明书中题为“所得款项用途”一节中所述的所得款项净额。

（i）其他销售通知。公司（I）应在其提出出售、订立出售合同、出售、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股股份（根据本协议规定提供的配售股份除外）或可转换为或可交换为普通股的证券、或认股权证或任何购买或收购普通股的权利之前，在合理可能的范围内尽快向销售代理提供通知（5^第）紧接本协议项下任何配售通知送达销售代理的日期的前一个交易日，并于5日（5^第）紧接根据该配售通知出售的配售股份的最后结算日期后的交易日（或，如配售通知已于配售通知所涵盖的所有配售股份出售前终止或暂停，则第五（5^第）紧接该暂停或终止日期后的交易日），及（II）将不会直接或间接从事任何其他“在市场上”或持续的股权交易要约，以出售、出售、签约出售、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股股份（根据本协议提供的配售股份除外）或可转换为或可交换为普通股股份的证券、认股权证或任何购买或收购权利，未经销售代理事先书面同意，在本协议终止前的普通股股份；但条件是，根据任何员工或董事股票期权或福利计划，公司发行或出售（i）普通股股份、购买普通股股份的期权、其他股权奖励或行使期权或其他股权奖励时可发行的普通股股份将不需要此类通知要求或限制（视情况而定），公司的持股计划或股息再投资计划，不论现时是否已实施，（ii）在交换、转换或赎回证券或行使认股权证、期权或其他有效或未行使的权利时可发行的普通股股份，并在公司在EDGAR上提供的文件中披露或以书面形式（包括通过电子邮件通信）向销售代理披露，以及（iii）普通股股份或可转换为或可交换为普通股股份的证券作为合并、收购的对价，出售或购买本协议日期后发生的资产或其他业务合并或战略联盟而非为筹集资本目的而发行。尽管有上述规定，公司应在一项或多项交易中进行任何私募或公开发行股权和/或其他证券（包括债务证券）至少两（2）天前向销售代理提供通知。

（j）情况变化。公司将在公司拟投标配售通知或出售配售股份的财政季度内的任何时间，在其收到通知或获得知悉后立即将任何信息或事实告知销售代理，该信息或事实将在任何重大方面改变或影响根据本协议向销售代理提供的任何意见、证书、信函或其他文件。

（k）尽职合作。公司将配合销售代理或其各自的代理就本协议所设想的交易进行的任何合理的尽职审查，包括但不限于在正常营业时间内以及在销售代理合理要求的公司主要办事处提供信息并提供文件和高级公司高级管理人员。

（l）有关配售股份的规定备案。公司须就根据本协议由销售代理或通过销售代理进行配售股份销售的任何季度，在公司向监察委员会提交的每份表格10-K的年度报告及表格10-Q的季度报告中，就有关期间、向或通过销售代理出售配售股份的金额、公司所得款项净额及公司就该等销售配售股份应付销售代理的补偿作出规定。如根据《证券法》第424（b）条规则要求就任何配售股份的销售向委员会提交招股章程补充文件，公司同意，在《证券法》要求的日期或之前，公司将（i）根据《证券法》第424（b）条规则的适用段落向委员会提交招股章程补充文件，该招股章程补充文件将就相关期间载列向或通过销售代理出售的配售股份的金额，公司的所得款项净额及公司就该等配售股份应付销售代理的补偿，及（ii）根据该等交易所或市场的规则或条例的规定，向进行该等销售的各交易所或市场交付每份该等招股章程补充文件的数目。公司应向销售代理及其律师提供审查和评论的合理机会，应与销售代理及其律师就任何此类备案的形式和实质内容进行磋商，并应适当考虑销售代理或其律师在其发布、备案或公开披露之前就任何此类备案提出的所有此类评论；但前提是，不得要求公司提交审查（a）根据《交易法》向委员会提交的任何定期报告的任何部分，但与任何配售股份销售有关的具体披露除外；以及（b）根据《交易法》向委员会提交的定期报告中包含的任何披露，如果公司此前应就先前的提交提供相同的披露以供审查。

（m）代表日期；证明。在根据本协议发出首次配售通知之日或之前，且每次公司（i）提交有关配售股份的招股章程或修订或补充登记声明或有关配售股份的招股章程（不包括（a）根据本协议第7（l）节提交的招股章程补充文件或（b）有关配售股份以外的证券发售的补充文件或修订文件）时，均以生效后的修订、贴纸、或通过参考注册声明或有关配售股份的招股章程而补充但不是通过纳入文件的方式；（ii）根据《交易法》以表格10-K提交年度报告（包括任何包含经修订财务信息的表格10-K/A或对先前提交的表格10-K的重大修订）；（iii）根据《交易法》以表格10-Q提交季度报告；或（iv）以表格8-K提交当前报告，其中包含经修订的财务信息（收益发布除外，根据《交易法》（第（i）至（iv）条中提及的一份或多份文件的每个提交日期应为“申报日”），根据8-K表的第2.02或7.01项“提供”信息或根据8-K表的第8.01项提供披露，这些信息与根据财务会计准则第144号声明将某些财产重新分类为已终止经营有关，公司应在每个申报日之后的三（3）个交易日内向销售代理提供一份证书，其形式作为本协议所附的附件 7（m）。根据本条第7（m）条提供证明的规定，须豁免发生在没有待发配售通知的时间的任何申述日期，而该豁免须持续至公司根据本协议交付配售通知的日期（就该日历季度而言，该日期应被视为申述日期）和下一个发生的申述日期中较早发生的日期；但条件是，该豁免不适用于公司以表格10-K提交其年度报告的任何申述日期。尽管有上述规定，倘公司其后决定在公司依赖该等豁免且并无根据本条第7（m）款向销售代理提供证明的陈述日期后出售配售股份，则在公司交付配售通知或销售代理出售任何配售股份之前，公司须向销售代理提供一份证明，其格式为本协议所附的附件 7（m），日期为配售通知的日期。

（n）法律意见书。在根据本协议发出首次配售通知之日或之前，公司应安排向销售代理提供Sichenzia Ross Ference Carmel LLP作为公司法律顾问（“公司法律顾问”）或销售代理合理满意的其他法律顾问的书面意见和否定保证函，包括公司总法律顾问关于知识产权事项的书面意见和否定保证。此后，在公司根据第7（m）条有义务交付根据第7（m）条不适用豁免的证书的每个陈述日期后的三（3）个交易日内，除非公司宣布其业务或运营的重大更新或其相关的公开披露，否则每个日历季度不超过一次，公司应安排向销售代理提供公司法律顾问的书面意见和否定保证函，其格式大致为公司与销售代理先前商定的格式，经修改，视需要，与当时经修订或补充的注册声明及招股章程有关；但如公司大律师先前已向销售代理提供该等大律师的该等书面意见及否定保证函件，在每宗个案中均大致采用公司与销售代理先前议定的格式，则每名公司大律师可就任何未来的代表日期，向销售代理提供由该等大律师签署的函件（每份，a“Reliance Letter”）代替该律师的该意见和否定保证函，大意是销售代理可依赖该律师根据本条第7（n）款交付的事先意见和否定保证函，其程度与日期相同，如同日期为该依赖函的日期（但该事先意见和否定保证中的陈述应被视为与经修订或补充至该依赖函日期的登记声明和招股说明书有关）。

（o）慰问信。在根据本协议发出首次配售通知之日或之前，以及公司根据第7（m）条有义务交付根据第7（m）条不适用豁免的证书的每个后续代表日期后的三（3）个交易日内，除第7（m）（iii）条或第7（m）（iv）条下的代表日期外，除非就第7（m）（iv）条下的代表日期而言，销售代理合理地要求交付，公司应促使其独立会计师提供销售代理信函（“安慰函”），日期为安慰函送达之日，在形式和实质上均令销售代理满意，（i）确认他们是《证券法》、《交易法》和PCAOB规则和条例所指的独立注册公共会计师事务所，并符合委员会S-X条例第2-01条规定的与会计师资格有关的适用要求，（ii）说明，截至该日期，该等事务所就财务资料及通常由会计师就注册公开发售向销售代理发出的“安慰函”（首份该等函件，即“初步安慰函”）所涵盖的其他事项（第一份该等函件，即“初步安慰函”）及（iii）更新初步安慰函所载的任何资料，如果该等资料是在该日期提供并经修订及补充至该等函件日期所需的与注册声明及招股章程有关的资料。

（p）市场活动。公司将不会直接或间接（i）采取任何旨在导致或导致、或构成或可能合理预期构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进普通股的出售或转售，或（ii）违反M条例出售、投标或购买普通股股份，或向除销售代理以外的任何人支付因招揽购买配售股份而产生的任何补偿。

（q）保险。公司及其附属公司应维持或促使维持公司及其附属公司合理地认为对其所从事的业务足够的金额和涵盖的风险的保险。

（r）《投资公司法》。公司将以合理方式处理其事务，以合理确保其或其附属公司，或在实施招股章程所述配售股份的发售及出售及其所得款项应用后，将不会是《投资公司法》下该等术语所指的“投资公司”。

（s）《证券法》和《交易法》。公司将尽其合理的最大努力遵守不时生效的《证券法》和《交易法》对其施加的所有要求，只要是必要的，以允许继续销售或买卖本协议条款和招股说明书所设想的配售股份。

（t）没有出售要约。除公司和销售代理以其作为本协议项下的委托人或代理人的身份事先批准的招股说明书和发行人自由书面招股说明书外，销售代理和公司（包括其代理人和代表，但销售代理以其本身的身份除外）均不会作出、使用、准备、授权、批准或提及任何书面通讯（定义见《证券法》第405条规则），要求向委员会备案，构成本协议项下的出售要约或购买配售股份的要约邀请。

（u）《萨班斯-奥克斯利法案》。公司将尽其合理的最大努力遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的所有有效适用条款。

（五）转让代理人。公司应自费维持普通股的注册商和转让代理。

（w）更新注册声明。如果，紧接第（3^rd）登记声明的初始生效日期（“续期日期”）的周年日，根据本协议可能通过销售代理发行和出售的任何普通股股份仍未售出且本协议并未因任何原因终止，公司将在续期日期之前以代理人及其律师满意的形式提交新的货架登记声明或（如适用）与该等普通股股份有关的自动货架登记声明，并且，如果该登记声明不是自动货架登记声明，将尽最大努力促使该登记声明在续期日期后180天内宣布生效。公司将采取所有其他必要或适当的合理行动，以允许公开发售和出售该等普通股股份继续按照与股份有关的已过期登记声明中的设想进行。自其生效之日起及之后，此处对“注册声明”的提述应包括此类新货架注册声明或此类新自动货架注册声明（视情况而定）。

8.条件到销售代理的义务。销售代理在本协议项下有关配售的义务将取决于公司在本协议作出的陈述和保证的持续准确性和完整性，取决于公司适当履行其在本协议项下的义务，取决于销售代理完成销售代理在其合理判断中令其满意的尽职审查，以及取决于以下附加条件的持续满足（或由销售代理全权酌情放弃）：

（a）注册声明生效。登记声明须具效力，并可供出售任何配售通知拟发出的所有配售股份。

（b）进行的证券法备案。根据《证券法》第424（b）条或第433条规则要求在根据本协议发出任何配售通知之前向委员会提交的所有文件，均应在第424（b）条规则（不依赖《证券法》第424（b）（8）条）或适用的第433条规则为此类提交规定的适用期限内提交。

（c）没有重大通知。以下事件均不应发生，且在公司所知范围内仍在继续：（i）公司或其任何附属公司在注册声明生效期间收到委员会或任何其他联邦或州政府当局要求提供补充信息的任何请求，对此的回应将需要对注册声明或招股说明书进行任何生效后的修订或补充；（ii）委员会或任何其他联邦或州政府当局发布任何停止令，暂停注册声明的有效性或启动任何程序（iii）公司接获任何有关暂停任何配售股份在任何司法管辖区出售的资格或豁免资格的通知，或为此目的启动或威胁进行任何法律程序；（iv）发生任何事件，使注册说明书或招股章程或任何通过引用并入或被视为通过引用并入其中的重要文件中作出的任何重要陈述在任何重要方面不真实，或需要对注册声明作出任何更改，相关的招股章程或此类文件，以便在注册声明的情况下，其不会包含任何重大事实的重大不真实陈述，或遗漏陈述任何需要在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，并且，在招股章程的情况下，其将不会包含任何重大事实的重大不真实陈述，或遗漏陈述任何需要在其中陈述或根据作出这些陈述的情况作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。

（d）没有错报或重大遗漏。销售代理不得告知公司，注册说明书或招股说明书，或其任何修订或补充，载有在销售代理的合理意见中属重大的不实事实陈述，或遗漏陈述在销售代理的合理意见中属重大且须在其中述明或为使其中的陈述不具误导性所必需的事实。

（e）重大变化。除招股章程所设想的情况外，或在公司向监察委员会提交的报告中披露的情况外，公司的法定股本不存在任何重大不利变化或任何可合理预期会导致重大不利变化的重大不利变化或任何发展，在上述评级机构采取任何此类行动的情况下，在销售代理的合理判断中（不免除公司在其他方面可能承担的任何义务或责任），重大，以致按本协议及招股章程所设想的条款及方式进行配售股份的发售变得不切实际或不可取。

（f）代表证明书。销售代理应在根据第7（m）条要求交付此类证书之日或之前收到根据第7（m）条要求交付的证书。

（g）法律意见。销售代理应在根据第7（n）条要求交付该意见和否定保证之日或之前收到根据第7（n）条要求交付的公司法律顾问的意见和否定保证函件。

（h）慰问信。销售代理应在根据第7（o）条要求交付该安慰函之日或之前收到根据第7（o）条要求交付的安慰函。

（i）人员证明书。在根据本协议发出首次配售通知之日或之前，销售代理应已收到一份由其首席财务官代表公司签署的证明，证明（i）公司的公司章程（可能不时修订或重述），（ii）公司的章程（可能不时修订或重述），（iii）公司董事会（或其委员会）授权执行的决议，本协议的交付和履行以及配售股份的发行以及（iv）正式授权执行本协议和本协议所设想的其他文件的高级职员的任职情况。

（j）不暂停。普通股不应在交易所暂停交易，普通股也不应从交易所退市。

（k）其他材料。在根据第7（m）条要求公司交付证书的每个日期，公司应已向销售代理提供销售代理可能合理要求的适当的进一步意见、证书、信函和文件。所有该等意见、证明、函件等文件，均应已符合本规定。公司将向销售代理提供销售代理合理要求的意见、证明、函件等文件的一致副本。

（l）批准上市。配售股份须已（i）获准于联交所上市，惟须发出发行通知，或（ii）公司须已于任何配售通知发出时或之前提交配售股份于联交所上市的申请。

（m）没有终止事件。不应发生任何允许销售代理根据第11（a）节终止本协议的事件。

（n）FINRA。销售代理应已收到FINRA企业融资部门的信函，确认该部门已确定对根据本协议出售配售股份的相关条款和安排的公平性或合理性不提出异议。

9.赔偿和贡献。

（a）公司赔偿。公司同意就任何及所有损失、索赔、责任、开支及损害（包括但不限于与任何诉讼有关的任何及所有合理调查、法律及其他开支，以及在和解中（根据第9（c）条）支付的任何及所有款项，向销售代理、销售代理的董事、高级人员、会员、合伙人、雇员及代理各经纪交易商联属公司（如有）作出赔偿及使其免受损害，任何受偿方与任何受偿方之间或任何受偿方与任何第三方之间的诉讼或程序，或其他情况，或任何主张的索赔），在发生时，销售代理或任何此类人可能根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州成文法或法规、普通法或其他方式成为受其约束的对象，只要此类损失、索赔、责任、费用或损害是直接或间接产生或基于的，关于（x）登记声明或招股章程或其任何修订或补充或任何发行人自由撰写招股章程或由公司或代表公司签立的任何申请或其他文件中所载的任何不实陈述或被指称的重大事实的不实陈述，或基于公司或代表公司在任何司法管辖区提交的书面信息，以便根据其证券法对普通股进行资格认定或向委员会提交，（y）遗漏或指称遗漏在任何该等文件中陈述须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，或（z）任何赔偿当事人违反本协议所载的各自的任何陈述、保证和协议；但条件是，本赔偿协议不适用于该等损失、索赔、赔偿责任的范围，费用或损害产生于根据本协议出售配售股份，并直接由依赖并严格按照与销售代理有关的书面资料作出的不真实陈述或遗漏直接造成，并由销售代理明确提供给公司以载入本第9（a）条第（x）款所述的任何文件。本赔偿协议将是公司可能承担的任何责任的补充。

（b）销售代理的赔偿。销售代理同意就任何及所有损失、索赔、责任、开支及损害（包括但不限于任何及所有合理调查，任何受弥偿方与任何受弥偿方之间或任何受弥偿方与任何第三方之间的任何诉讼、诉讼或程序，或其他情况，或所主张的任何索赔），在发生时，任何此类公司关联公司可能根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州成文法或法规、普通法或其他方式成为受其约束的法律和其他费用，以及在和解中支付的任何和所有金额（根据第9（c）节），只要此类损失、索赔、责任，费用或损害直接或间接产生于或基于（x）对注册声明或招股章程或其任何修订或补充文件所载的重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或（y）在任何该等文件中遗漏或被指称的未在其中陈述要求在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；但前提是，本赔偿协议仅适用于此类损失、索赔、责任，费用或损害是由销售代理依据并严格按照与销售代理有关的书面信息作出的不真实陈述或遗漏直接造成的，该陈述或遗漏由销售代理明确提供给公司，以包含在本第9（b）条第（x）款所述的任何文件中。

（c）程序。任何提出根据本条第9款主张获得赔偿权利的一方，将在收到针对该一方的任何诉讼的开始通知后，迅速将该诉讼的开始通知每一该等赔偿一方，并附上一份已送达的所有文件的副本，但未如此通知该赔偿方概不免除赔偿方除根据本条第9款以外可能对任何获赔偿方负的任何法律责任及（ii）根据本条第9款前述条文可能对任何获赔偿方负的任何法律责任，除非且仅限于该等不作为导致赔偿方丧失实质权利或抗辩。如针对任何获弥偿方提起任何该等诉讼，且其已通知获弥偿方开始诉讼，则获弥偿方将有权参与，并在其在收到获弥偿方发出的诉讼开始通知后迅速向获弥偿方送达书面通知的范围内，与同样获通知的任何其他获弥偿方共同选择承担诉讼的抗辩，由获弥偿方合理满意的律师，并在获弥偿方向获弥偿方发出其选择承担抗辩的通知后，赔偿方概不向被赔偿方承担任何法律或其他费用，但下文规定的除外，以及被赔偿方随后因抗辩而招致的合理调查费用除外。获弥偿方将有权在任何该等诉讼中聘请自己的律师，但该等律师的费用、开支及其他费用将由该获弥偿方承担，除非（1）获弥偿方聘用律师已获弥偿方书面授权，（2）获弥偿方已合理断定（基于大律师的建议）其或其他获弥偿方可能有与弥偿方可用的法律抗辩不同或不同的法律抗辩，（3）被赔偿方与赔偿方之间存在冲突或潜在冲突（基于大律师向被赔偿方提供的意见）（在此情况下，赔偿方无权代表被赔偿方指挥该诉讼的辩护）或（4）赔偿方在收到诉讼开始的通知后的合理时间内实际上并未聘请大律师承担该诉讼的辩护，在每种情况下，合理费用，律师的付款和其他费用将由赔偿一方或多方承担。据了解，就同一司法管辖区的任何法律程序或相关法律程序而言，赔偿一方或多方不得为所有该等获赔偿一方或多方在该司法管辖区的任何一次获准执业的多于一家单独的商号的合理费用、付款及其他费用承担责任。所有这类费用、支出和其他费用，赔款方发生时立即报销。在任何情况下，赔偿一方将不对未经其书面同意而实施的任何诉讼或索赔的任何和解承担责任。未经每一受弥偿方事先书面同意，任何赔偿方不得就与本条第9条所设想的事项有关的任何未决或威胁的索赔、诉讼或程序（不论任何受弥偿方是否为其一方）达成和解、妥协或同意进入任何判决，除非该和解、妥协或同意包括无条件免除每一受弥偿方因该索赔、诉讼或程序而产生或可能产生的所有责任。

（d）贡献。为在本条第9款前述规定的赔偿根据其条款适用但因任何理由被认为无法从公司或销售代理获得的情况下规定公正和公平的分担，公司和销售代理将对损失、索赔、责任、费用和损害赔偿总额（包括与任何诉讼、诉讼或程序或所主张的任何索赔有关的合理招致的任何调查、法律和其他费用，以及为解决该诉讼、诉讼或程序或任何索赔而支付的任何金额）作出贡献，但在扣除公司从销售代理以外的人（例如《证券法》所指的控制公司的人、签署登记声明的公司高级管理人员和公司董事，他们也可能对出资承担责任）所收取的任何出资后，公司和销售代理可能按适当比例受制于其中，以反映公司一方面和另一方面所获得的相对利益。公司一方面与销售代理收取的相对利益，视同公司收取的销售配售股份所得款项净额总额占销售代理代表公司出售配售股份所得补偿总额的比例相同。如果但仅限于适用法律不允许前述句子提供的分配，则应按适当的比例进行分配，以不仅反映前述句子中提及的相对利益，而且还反映公司和销售代理的相对过错，一方面反映导致此类损失、索赔、责任、费用或损害的陈述或遗漏，或与此相关的诉讼，以及与此项要约有关的任何其他相关衡平法考虑。该等相对过失，须参考（其中包括）对重大事实的不真实或指称不真实陈述或遗漏或指称不陈述重大事实是否与公司或销售代理提供的信息、当事人的意图及其相关知识、获取信息的途径和纠正或阻止该等陈述或遗漏的机会有关而予以确定。公司和销售代理同意，如果根据本条第9（d）款按比例分配或通过不考虑此处提及的公平考虑的任何其他分配方法确定供款，将不是公正和公平的。就本条而言，就第9（d）条而言，受弥偿一方因上述本第9（c）条所述的损失、索赔、赔偿责任、费用或损害或与此有关的诉讼而支付或应付的款额，须当作包括该受弥偿一方在符合本第9（c）条的范围内就调查或抗辩任何该等诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他费用。尽管有本第9（d）节的上述规定，销售代理不得被要求提供超过其根据本协议收到的佣金的任何金额，任何被判定犯有欺诈性虚假陈述（在《证券法》第11（f）节的含义内）的人都无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述的人那里获得贡献。就本第9（d）条而言，《证券法》所指的任何控制本协议一方的人将享有与该方相同的出资权利（销售代理的任何高级职员、董事、成员、合伙人、雇员或代理人以及销售代理的每个经纪交易商关联公司将享有与销售代理相同的出资权利），签署登记声明的每一位公司高级职员和每一位公司董事将享有与公司相同的出资权利，在每种情况下均须遵守本协议的规定。有权获得分担的任何一方，在收到可根据本条第9（d）条就其提出分担要求的针对该一方的任何诉讼的启动通知后，将立即通知可向其寻求分担的任何该等一方或数方，但未作如此通知并不能解除可能要求其分担的一方或多方根据本条第9（d）款可能承担的任何其他义务，除非未能如此通知该另一方严重损害了要求其分担的一方或多方的实质性权利或抗辩。除根据本协议第9（c）节最后一句达成的和解外， 如果根据本协议第9（c）节要求获得此类同意，则任何一方将不对未经其书面同意而解决的任何诉讼或索赔承担责任。

10.保留交付的陈述和协议。本协议第9条所载的弥偿及分担协议，以及本公司在此或依据本协议交付的证书中的所有陈述及保证，自其各自日期起继续有效，而不论（i）由销售代理、销售代理的任何控制人或公司（或其各自的任何高级人员、董事、成员或控制人）作出或代表作出的任何调查，（ii）配售股份的交付及接受及其付款，或（iii）本协议的任何终止。

11.终止。

（a）如（i）发生任何重大不利变动，或任何可合理预期会导致重大不利变动的发展，而销售代理经合理判断，可能对销售代理根据本协议出售配售股份的能力造成重大损害，（ii）公司未能、拒绝或无法履行其根据本协议须履行的任何协议，则销售代理有权在任何时间发出以下指明的通知以终止本协议；但条件是，如公司未能交付（或促使另一人交付）第7（m）、7（n）、7（o）或7（p）条所规定的任何证明、意见或信函，则销售代理的终止权不会产生，除非该等未能交付（或促使交付）自要求交付之日起持续超过三十（30）天，（iii）销售代理在本协议项下的义务的任何其他条件未获达成，或（iv）配售股份或交易所一般证券的任何暂停或限制交易均已发生（包括根据市场下跌触发自动停止交易，但单纯程序化交易暂时停止的除外），或美国的证券结算或清算服务已发生重大中断，或交易所已确定交易的最低价格。任何该等终止均无须任何一方对任何其他一方承担责任，但本协议第7（g）节（费用）、第9节（赔偿和分担）、第10节（陈述和存续交付协议）、第11（f）节、第16节（适用法律；同意管辖权）和第17节（放弃陪审团审判）的规定应保持完全有效，尽管有该等终止。销售代理如按本第11（a）条的规定选择终止本协议，销售代理应按第12条（通知）的规定提供所需的通知。

（b）公司有权在本协议日期后的任何时间，发出第12条下文指明的五（5）天通知，自行决定终止本协议。任何该等终止均无须任何一方对任何其他一方承担法律责任，但本协议第7（g）条、第9条、第10条、第11（f）条、第16条和第17条的规定即使有该等终止仍应保持完全有效。

（c）销售代理有权在本协议日期后的任何时间，通过发出第12条下文规定的五（5）天通知，自行决定终止本协议。任何该等终止均无须任何一方对任何其他一方承担法律责任，但本协议第7（g）条、第9条、第10条、第11（f）条、第16条和第17条的规定即使有该等终止仍应保持完全有效。

（d）除非根据本条第11款提前终止，否则本协议应在按照本协议规定的条款和条件向销售代理或通过销售代理发行和销售所有配售股份时自动终止；但本协议第7（g）条、第9条、第10条、第11（f）条、第16条和第17条的规定应保持完全有效，尽管有此终止。

（e）除非根据上文第11（a）、（b）、（c）或（d）条或经双方共同协议以其他方式终止，否则本协议应保持完全有效；但条件是，任何通过共同协议终止的此类协议在所有情况下均应被视为规定第7（g）条、第9条、第10条、第11（f）条、第16条和第17条应保持完全有效。

（f）本协议的任何终止应于该终止通知所指明的日期生效；但条件是该终止应在销售代理或公司（视情况而定）收到该通知之日的营业时间结束前生效。如该等终止须于任何配售股份出售的结算日之前发生，则该等终止须待该结算日的营业时间结束后才生效，而该等配售股份须根据本协议的规定进行结算。

6.通知。任何一方根据本协议条款要求或允许向任何其他方发出的所有通知或其他通信均应采用书面形式，除非另有规定，如果发送给销售代理，则应交付给：

A.G.P./Alliance 伙伴全球

麦迪逊大道590号

纽约，NY 10022

关注：汤姆·希金斯

邮箱：atm@allianceg.com

附一份（不构成通知）：

Lowenstein Sandler LLP

美洲大道1251号

纽约，NY 10020

关注：Steven M. Skolnick，ESQ。

电话：（212）262-6700

邮箱：sskolnick@lowenstein.com

及如送交本公司，须交付予：

INmune Bio公司。

225 NE Mizner Blvd.，Suite 640

Boca Raton，FL 33432

关注：David J. Moss，首席执行官

邮箱：dmoss@inmunebio.com

附一份（不构成通知）：

Sichenzia Ross Ference Carmel LLP

美洲大道1185号，31楼

纽约，NY 10036

关注：Marc Ross，ESQ.和Thomas Rose，ESQ。

邮箱：mross @ srfc.law和trose @ srfc.law

每一方可通过为此目的向本协议另一方发送新地址的书面通知来更改通知的此类地址。每份此类通知或其他通信应被视为（i）在纽约市时间下午4：30或之前、在某个工作日亲自送达、通过电子邮件或通过可核实的传真传送（附原件后），或（如该日不是工作日，则在下一个工作日，（ii）在及时送达国家认可的隔夜快递员后的下一个工作日，以及（iii）在存放在美国邮件中的实际收到的工作日（经认证或挂号的邮件、要求的回执、预付邮资）。就本协议而言，“营业日”是指交易所和纽约市商业银行营业的任何一天。

电子通信（“电子通知”）如果以单独封面发送到接收方指定的电子邮件地址，则为本条第12款的目的，应视为书面通知。电子通知在发送电子通知的一方收到接收方的收到确认书（依据自动回复的除外）时视为已收到。收到电子通知的任何一方均可请求并有权以非电子形式收到书面通知（“非电子通知”），该通知应在收到非电子通知的书面请求后十（10）天内发送给请求方。

13.继任者和分配人。本协议对公司和销售代理及其各自的继承人和许可受让人，以及就第5（b）和9节而言，对其中规定的其他获弥偿方有利，并对其具有约束力。凡提述本协议所载的任何一方，均应视为包括该一方的继承人和许可受让人。本协议中的任何明示或暗示的内容，均无意授予任何其他人根据本协议或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任，除非本协议中有明确规定。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议项下的权利或义务；但条件是销售代理可以在未征得公司同意的情况下将其在本协议项下的权利和义务转让给销售代理的关联公司。

14.股份分割的调整。各方承认并同意，本协议中包含的所有与股份相关的数字应进行调整，以考虑到与普通股相关的任何股份分割、股份股息或类似事件。

15.整个协议；修正案；可分割性。本协议（包括本协议所附的所有附表和证物以及根据本协议发出的安置通知）以及双方就本协议订立的任何其他书面协议构成整个协议，并取代双方就本协议标的事项订立的所有其他先前和同期的书面和口头协议和承诺。本协议或本协议的任何条款均不得修改，除非依据公司与销售代理签署的书面文书。如果本条款所载的任何一项或多项规定，或其在任何情况下的适用，被具有管辖权的法院书面认定为无效、非法或不可执行，则应在其有效、合法和可执行的范围内尽可能充分地赋予该规定充分的效力和效力，本条款和规定的其余部分应被解释为本条款未包含该无效、非法或不可执行的条款或规定，但仅限于实施该条款以及本协议其余条款和规定应符合本协议中所反映的各方的意图。

16.适用法律；同意管辖。本协定应受纽约州国内法管辖并根据其解释，而不考虑法律冲突原则。每一方在此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市镇的州和联邦法院的非专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议设想的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖，该诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的，或该诉讼、诉讼或程序的地点不适当。每一方在此不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意通过在本协议项下向其发出通知的有效地址向该方邮寄其副本（经认证或挂号的邮件、要求的回执收据）来处理在任何该等诉讼、诉讼或程序中被送达的程序，并同意该送达应构成良好和充分的送达程序及其通知。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何方式送达过程的任何权利。

17.放弃陪审团审判。公司和销售代理各自在此不可撤销地放弃就基于本协议或由此产生的任何索赔或在此设想的任何交易可能拥有的任何由陪审团审判的权利。

18.没有受托关系。公司承认并同意：

（a）销售代理仅作为与本协议所设想的配售股份的销售以及导致此类交易的过程有关的代理人行事，而公司或其各自的任何关联公司、股东（或其他权益持有人）、债权人或雇员或任何其他方与销售代理之间没有任何信托或咨询关系已经或将就本协议所设想的任何交易建立，无论销售代理是否已就其他事项向公司提供意见或正在就其他事项向公司提供意见，销售代理对本协议拟进行的交易不承担任何义务，但本协议明确规定的义务除外；

（b）公司有能力评估和理解并理解和接受本协议所设想的交易的条款、风险和条件；

（c）销售代理没有就本协议所设想的交易提供任何法律、会计、监管或税务建议，而公司已在其认为适当的范围内咨询其自身的法律、会计、监管和税务顾问；

（d）公司已获告知，并知悉销售代理及其各自的联属公司从事范围广泛的交易，可能涉及与公司不同的利益，而销售代理并无义务凭藉任何信托、顾问或代理关系向公司披露该等利益及交易；及

（e）公司在法律允许的最大范围内放弃其可能对销售代理提出的因违反受托责任或被指称违反受托责任而提出的任何索赔，并同意销售代理对公司或代表公司或有权主张受托责任索赔的任何人（包括公司的股东、合伙人、雇员或债权人）不承担任何责任（无论是直接或间接的、在合同、侵权或其他方面）。

19.信息的使用。销售代理不得向就本协议向其提供建议的法律顾问以外的任何第三方提供与本协议和本协议所设想的交易有关的任何信息，包括尽职调查（统称“信息”），除非公司书面明确批准。销售代理同意使用相同的措施来保护其所使用的信息的机密性，以保护自己的专有和机密信息和同类材料的机密性，但在任何情况下都不低于合理的注意标准。

20.同行。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应视为正本，但所有这些共同构成同一文书。一方向另一方交付已执行的协议，可以通过传真、电子邮件或其他电子传输方式进行。

21.标题的影响；对公司的了解。此处的断面和附件标题仅为方便起见，不影响此处的施工。本协议中所有提及“对公司的了解”或“公司的了解”或类似的限定词，均指经适当查询后，公司董事和高级职员实际了解的情况。

22.定义。如本协定所用，以下用语的含义如下：

（a）“适用时间”是指本协议的日期、每个陈述日期、发出配售通知的每个日期、每个销售点和每个结算日期。

【页面剩余部分故意空白】

如果前述内容正确地阐述了公司与销售代理之间的谅解，请在下面为此目的提供的空格中注明，据此，本函应构成公司与销售代理之间具有约束力的协议。

[销售协议签署页]

附表1

配售通知表格

女士们先生们：

根据内华达州公司INmune Bio，Inc.（“公司”）与A.G.P./Alliance 伙伴全球（“A.G.P.”）日期为2025年12月__的销售协议（“销售协议”）所载的条款和条件，公司特此要求A.G.P.在[月日时间]开始至[月日时间]结束的时间段内，以每股面值0.00 1美元的最低市场价格出售最多[ ● ]股公司普通股（“配售股份”）[并在任何一个交易日出售不超过[ ● ]配售股份]。

【公司可将其认为适当的其他销售参数包括在内】

此处使用和未定义的大写术语应具有销售协议中赋予它们的各自含义。

附表2

通知缔约方

公司

[****]

[****]

A.G.P。

[****]

附副本至：[****]

附表3

Compensation

公司须于根据本协议透过销售代理每次出售配售股份时，以现金向销售代理支付相当于每次出售配售股份所得款项总额的3.0%的金额。*

*当销售代理按本金购买配售股份时，上述补偿率不适用，在此情况下，公司可根据适用的配售通知按公司与销售代理在相关销售点相互商定的价格将配售股份出售给作为委托人的销售代理（特此确认并同意销售代理无义务根据销售协议按本金购买配售股份，除非销售代理与公司另有书面约定并在配售通知中明确载明）。

附件 7（m）

高级职员证书

下列签署人，即内华达州公司INmune Bio Inc.（“公司”）的正式合格和指定的__________________，兹以该身份并代表公司，根据公司与A.G.P./Alliance 伙伴全球于2025年12月__签署的销售协议（“销售协议”）第7（m）节，证明：

此处使用和未在此处定义的术语具有销售协议中赋予它们的含义。

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