美国银行。

布莱恩特公园一号

纽约，纽约10036

高盛萨克斯有限责任公司

西街200号

纽约，纽约10282

杰富瑞有限责任公司

麦迪逊大道520号

纽约，纽约10022

摩根士丹利有限责任公司

1585年百老汇

纽约，纽约10036

The Bank of Nova Scotia

国王街西44号

加拿大安大略省多伦多M5H1H1

Truist银行

桃树路3333号NE，11号^第楼层

佐治亚州亚特兰大30326

富国银行银行，全国协会

500西33^rd街道

纽约，纽约10001

作为远期买方

女士们先生们：

马里兰州公司豪斯特酒店公司（以下简称“公司”）确认其与摩根大通证券有限责任公司、美国银行证券公司、高盛萨克斯有限责任公司、杰富瑞有限责任公司、摩根士丹利有限责任公司、丰业资本（美国）公司、Truist证券公司和富国银行证券有限责任公司的协议，根据任何条款协议（定义见下文第1（a）节），每一方均为代理人和/或委托人（每一方均为“代理人”，统称为“代理人”，如适用，每一方均为“远期卖方”，统称为“远期卖方”，每一方作为每一对应远期买方的代理人，就本协议下任何远期对冲证券（定义见下文）的发售和销售，以及摩根大通银行、全国协会、美国银行、美国银行、高盛萨克斯有限责任公司、杰富瑞有限责任公司、摩根士丹利有限责任公司、加拿大丰业银行、Truist银行和富国银行银行、全国协会（每一方都称为“远期买方”，统称为“远期买方”），就本公司或任何远期卖方（作为其代理人

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相应的远期买方），按照本分配协议（本“协议”）中所述的方式和条件，发行每股面值0.01美元的普通股（“普通股”），其总销售价格（定义见下文第2节（b））不超过600,000，000美元（“最高金额”），且不得超过根据登记声明（定义见下文）登记的普通股总额。这些股份以下统称为“股份”，并在下文提及的招股说明书中有所描述。

公司已向证券交易委员会（“委员会”）提交S-3ASR表格（第333-264313号）上的登记声明（“登记声明”），以便根据经修订的1933年《证券法》和委员会的规则和条例（统称“法案”）登记公司的股票和其他证券；该登记声明载列股票的发行、销售和分配计划的条款，并载有关于公司及其业务的补充信息。除非上下文另有要求，“注册声明，”此处所用的是指为本法第11条的目的而在此种登记声明生效时经修正的登记声明，因为该条适用于代理人，以及公司根据本法第415（a）（5）和（6）条规定在此种登记声明到期时为取代此种登记声明而提交的任何后续登记声明，包括（1）作为该文件的一部分提交的或以引用方式并入或被视为以引用方式并入其中的所有文件，以及（2）根据该法第424（b）条向委员会提交的招股说明书中包含或以引用方式并入的任何信息，只要根据该法第430B条或第430C条，这些信息在生效时被视为登记声明的一部分。“基本招股章程”指日期为2022年4月15日的招股章程，作为注册声明的一部分提交，或（如适用）构成上述后续注册声明的一部分的招股章程，包括截至该招股章程发布之日以引用方式并入其中的文件，“招股章程补充”指与股份相关的最新招股章程补充，由公司根据本法第424（b）条向监察委员会提交，提交格式由公司提交给各代理人，提交日期为该日期之后的第二个营业日或之前（或本法规定可能要求的更早时间），该日期为根据本法首次用于公开发售或出售股份的日期，与股份发售有关的远期卖方和远期买方；“招股说明书”指招股说明书补充文件（以及根据本协议第4（h）节的规定编制并按照第424（b）条的规定提交的任何额外招股说明书补充文件），以及附于招股说明书补充文件或与之一起使用的基本招股说明书；“允许自由书写招股说明书”具有本协议第3（b）节规定的含义；“后续8-K”指公司根据第13（a）、13（c）节向证监会提交的任何有关8-K表格的当前报告，《交易法》第14条或第15条（d）款（定义见下文），但不包括提交给委员会而不是提交给委员会的任何资料。除非另有说明，否则本文对注册说明书、基本招股说明书、招股说明书补充说明书、招股说明书或任何允许自由书写的招股说明书的任何提述，均应被视为提及并包括以引用方式并入或被视为以引用方式并入其中的任何文件（“已纳入文件”），包括（除非文意另有所指）作为该等已纳入文件的证据而提交的任何文件（如有）。在此提及与注册说明书、基本招股说明书、招股说明书补充说明书、招股说明书或任何许可的条款有关的“修订”、“修订”或“补充”

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除非另有说明，免费书面招股说明书应被视为提及并包括在注册声明的初始生效日期或基本招股说明书、招股说明书补充、招股说明书或许可的免费书面招股说明书（视情况而定）的日期或之后根据经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件及其下的规则和条例（统称为《交易法》），并被视为通过引用并入其中。在本协议中，凡在注册说明书、基本招股说明书、招股说明书补充说明书、招股说明书或任何允许自由书写的招股说明书中“包含”、“包括”、“描述”、“列出”或“提供”的财务报表或其他信息，以及任何类似的引用，除非另有说明，均应包括以引用方式并入或视为并入其中的任何信息。

本公司、各代理人、各远期卖方和各远期买方同意如下：

1.提供和销售。

（a）根据陈述、保证和协议，并在遵守本合同规定的条款和条件的前提下，公司向代理人、远期卖方和远期买方（如适用的话）提供代理人、远期卖方和远期买方为履行其尽职调查义务（如适用的话）合理要求的任何尽职调查材料和信息，（x）在公司选定的任何交易所营业日（定义见下文）（但须在满足规定的交付品及下文第5及6条所列的其他条件后），如属发行（定义见下文），公司及代理人须按照本条例第2条，就代理人作为代理人须配售的股份数目订立协议，以及发生此种配售的方式和其他条款（每一此种交易被称为“代理交易”）和（y）在远期交易（定义见下文）的情况下，公司和远期买方应根据本协议第2节（每一此种交易被称为“远期交易”）就此种远期对冲证券的出售订立一份基本形式为本协议附件 A-2的确认协议（每一份，“确认”）。本公司须在不迟于根据有关交易承兑的远期对冲售期的第一个交易日开始前，向远期买方签立并交付确认书。“交易日”是指在普通股上市或报价的主要市场上买卖普通股的任何一天。公司也可以直接向作为委托人的代理人出售股份，在这种情况下，这些当事人应根据本协议第2（g）节就此种出售订立一项单独的协议（每一项协议均称为“条款协议”），其形式基本上为本协议的附件 A-1（包括公司和代理人为适应涉及额外承销商的交易而可能商定的对协议的修改）（每一项此类交易称为“主要交易”）。正如本文所使用的，（i）“交易期限”是指自本协议之日起至（x）根据本协议出售的股份（包括任何远期对冲证券）的总销售价格之日止的期间，而任何条款协议等于最高金额之日，以及（y）根据第8条终止本协议之日，（ii）“交易所营业日”是指交易期限内属于交易所交易日的任何一天，但交易所交易计划在其交易日之前结束的一天除外

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正常的工作日收盘时间，（iii）“交易所”是指纳斯达克股票市场有限责任公司，（iv）“发行”是指公司选择行使其权利以交付一份不涉及远期交易的交易建议书的每一次情况，该交易建议书指明与“发行”有关，并要求代理人根据本协议的条款和条件以商业上合理的努力出售该交易建议书中规定的股份，（v）“远期”是指每一份交易建议书（经修订的交易建议书修订，（六）“远期对冲证券”是指远期卖方根据本协议的条款和条件出售的与任何远期交易有关的所有普通股。

（b）在符合以下条款及条件的情况下，本公司委任每名代理人为根据本协议订立的任何代理交易中有关股份的要约及出售的代理人。各代理或远期卖方将按照其正常交易和销售惯例，采取商业上合理的努力，根据本协议的条款和条件以及适用的交易接受书（定义见下文）出售此类股份或远期对冲证券。本公司、任何代理人或任何远期卖方或远期买方均无义务进行代理交易或远期交易（如适用）。公司有义务通过代理进行发售和销售，而每个代理或每个远期卖方都有义务根据其正常的交易和销售惯例，并按照本协议和适用的交易接受书的规定，采取商业上合理的努力，只有在公司向适用的代理或远期卖方和远期买方提出与此类代理交易或此类远期交易（如适用）有关的交易建议以及与此类代理交易或此类远期交易（如适用）有关的交易接受书时，才能发售或出售股票，已按下文第2节的规定由适用的代理或远期卖方和远期买方交付给本公司。

（c）每一代理人和每一远期卖方，作为任何代理交易的代理人或作为其相关远期买方在任何远期交易中的代理人（视情况而定），在此承诺并同意不根据本协议出售股份，除非（i）通过交易所成员之间的普通经纪人交易，这些成员符合根据该法第153条规定交付招股说明书的条件，并符合该法第415（a）（4）条规定的“在市场上发售”的定义，（ii）向或通过做市商，（iii）直接在或通过任何全国性证券交易所或其设施、全国性证券协会的交易设施、替代交易系统或任何其他市场场所，（iv）在场外交易市场，（v）私下协商交易，（vi）通过任何此类方法的组合，或（vii）代表公司以公司代理人的身份以公司与适用的代理人或适用的远期卖方书面同意的其他形式出售股份。

（d）如根据上文第1（c）（i）至（vii）条在代理交易或远期交易中出售股份，适用的代理人或远期卖方将以书面向本公司确认在任何交易所营业日出售的股份数目以及相关的总销售价格和净销售价格（每一条款在下文第2（b）条中均有定义），不迟于紧接下一个交易所营业日的开盘交易。

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（e）如公司未履行其依据任何代理交易或条款协议的条款向适用的代理人交付股份的义务，则公司须（i）对适用的代理人及其继承人及转让人作出弥偿，使其免受损害，使其免受公司因该等不履行而产生或由于该等不履行而产生的任何及所有损失、申索、损害、法律责任及开支的损害；及（ii）即使有任何该等不履行，亦须向适用的代理人支付其根据下文第2（b）条就该等出售而有权收取的佣金。

（f）本公司承认并同意：（i）无法保证代理或远期卖方将成功出售股份，（ii）如公司或任何其他人或实体因任何理由而不出售股份，则任何代理人或远期卖方均不应对公司或任何其他人或实体承担任何法律责任或义务，除非适用的代理人或远期卖方未能按照其正常的交易和销售惯例以及适用的法律和法规，运用其商业上合理的努力，按照本协议和/或确认书（如适用）的条款出售该等股份，（iii）除非适用的代理人与本公司在条款协议中另有具体约定，否则任何代理人均无义务依据本协议在主要基础上购买股份。

2.交易接受和条款协议。

（a）公司可在合约期限内不时（但只须在满足规定的交付品及下文第5及6条所列的其他条件后），向代理人（如属发行）或远期卖方及其相应的远期买方（如属远期）建议，他们订立代理交易或远期交易（如适用的话），在指明的交易所营业日或在指明的交易所营业日期间内执行，该建议应通过电话或电子邮件向代理人或远期卖方及其相应的远期买方（视情况而定）提出，由本协议附表A所列的公司授权代表中的任何个人提出，以进行此种销售，并应载明以下指明的信息（每一项都称为“交易建议书”），但有关远期交易的任何交易建议书只能通过电子邮件提出，而不能通过电话提出。如果一名代理人或一名远期卖方及其相应的远期买方（如适用）同意该交易建议书的条款，或者如果公司与一名代理人或一名远期卖方及其相应的远期买方（如适用）就该拟议的代理交易或该拟议的远期交易（如适用）相互同意修改条款（每一项均称为“修改后的交易建议书”），则适用的代理人或远期卖方及其相应的远期买方（如适用）应立即通过电子邮件向公司发送通知（每一项，a“交易接受”）确认拟议代理交易或拟议远期交易（如适用）的条款，如该交易建议书或修改后的交易建议书（如公司同意该修改后的交易建议书的确认电子邮件所证明）和适用的代理或远期卖方及其相应的远期买方（如适用），据此，该代理交易或远期交易（如适用）应成为公司与适用的代理或远期卖方及其相应的远期买方（如适用）之间具有约束力的协议。每份交易建议书应具体说明其是否涉及发行或远期交易，并应：

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（ii）（A）由适用的代理人或远期卖方出售的股份的最高数目，或（B）由适用的代理人或远期卖方在该购买日期当日或期间出售的股份的最高美元价值（“指定金额”），或由公司与适用的代理人或远期卖方及其相应的远期买方（如适用）另行议定，并在有关的交易接受书中记录；

根据本协议和任何条款协议，交易建议书不应列出一个指明的金额，如果该金额加上先前根据待定的交易接受书（如有的话）购买和将要购买的股份的总数或总销售价格，就会导致或可能导致超过最高金额的股份总数，也不应列出低于公司董事会不时授权的最低价格的底价，如果适用法律和公司章程及细则允许，则不得列出低于公司董事会不时授权的最低价格的底价。但如适用的代理人或远期卖方向公司确认按照上文第1（d）条出售的股份数目，公司须负责备存有关已出售股份的总数目及总销售毛价的纪录，并负责监察根据登记报表可供出售的股份的情况，并负责确保所发售及出售的股份的总数目及总销售毛价不超过，而任何股份的发售或出售价格不低于，股份的总数目及总销售价格，以及公司董事会不时授权的最低价格，如适用法律及公司章程及附例准许，则由董事会的正式授权委员会授权。本公司或一名代理人或一名远期卖方或其相应的远期买方（视情况而定），可在通过电话通知另一方（通过电子邮件迅速确认）后，以任何理由暂停或终止根据代理交易或远期交易进行的股份发售；但此种暂停或终止不应影响或损害

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在发出上述通知之前，双方对根据本协议出售的股份各自承担的义务，或根据任何条款协议或确认书各自承担的义务。尽管有上述规定，如果任何代理交易的条款设想在一个以上的购买日期出售股份，则公司和适用的代理应就该等多个购买日期相互商定其认为合理必要的附加条款和条件，该等附加条款和条件应在相关的交易接受书中列出或由（视情况而定）确认，并具有与其中所载任何其他条款相同的约束力。尽管本协议中有任何相反的规定，并根据每份远期合同的条款，如果（i）远期卖方不能根据该远期合同的条款根据本协议出售任何远期对冲证券，或（ii）远期买方作出商业上合理的判断，它或其附属公司（x）无法以商业上合理的方式对冲其在该远期交易项下的风险，因为可供证券出借人借入的普通股股份不足，或（y）以商业上合理的方式借入（或维持借入）普通股股份以对冲其在该远期交易项下的风险高于“最高股票贷款费”（如适用的确认书所定义）的成本，然后，远期卖方有义务使用商业上合理的努力，仅出售远期买方或其关联公司借入的低于该成本的远期对冲证券的总数。为免生疑问，远期卖方在本协议项下对与远期交易有关的任何远期对冲证券的要约或出售所承担的义务，应以相关远期合同生效且未被终止为前提。

（b）依据任何交易接受书可交付的股份的购买日期，须在适用的交易接受书（视属何情况而定）中载明或确认。除本公司与远期卖方和远期买方另有约定外，在远期交易的情况下，远期卖方对根据本协议和远期合约出售的任何远期对冲证券的佣金应为远期对冲证券的成交量加权对冲价格（“远期销售价格”）的一个百分比，不超过2%。除本公司与代理商另有约定外，代理商根据本协议通过代理商出售的任何股份的佣金应为该等股份的实际销售价格（“代理销售总价”，连同远期销售价格（如适用的话）“销售总价”）的一个百分比，不超过2%；但该佣金不适用于一名或多名代理商作为委托人的情况，在这种情况下，该佣金或折扣应在适用的条款协议中规定。代理销售总价减去代理佣金，并扣除任何政府、监管或自律组织就向远期卖方出售适用股份而征收的交易费、转让税或类似税费后，在此称为“代理销售总价”。远期销售价格减去远期卖方的佣金，并扣除任何政府、监管或自律组织就适用股份的销售所征收的交易费、转让税或类似税费后，在此称为“远期销售净价”。代理销售净价或远期销售净价（如适用）在本文中称为“销售净价”。

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（c）公司在任何购买日期依据交易接受书出售的股份的净代理销售价格，须以电汇方式向公司支付，将即时可动用的资金转入公司的帐户（公司须在适用的代理结算日期（定义见下文）之前至少一个交易所营业日提供给该代理人），以将该等股份交付该代理人的帐户或该代理人指定人的帐户，在存托信托公司通过其存取保管系统（“DWAC”）或通过本公司和该代理人可能同意的其他交付方式。此类付款和交付应在每个购买日期（每个日期为“代理结算日”）之后的第二个交易所营业日（或不时成为此类证券发行结算标准行业惯例的另一天）上午10：00左右（纽约市时间）进行。

（d）如有关交易接受书（视属何情况而定）所载明或经有关交易接受书（视属何情况而定）确认，各方已就购买日期或远期交易商定下限价格，则代理人或远期卖方（视属何情况而定）不得代表公司以低于下限价格的价格出售股份，除非公司与该代理人或远期卖方（视属何情况而定）另有书面协议。

（e）如果任何一方当事人有理由相信，根据《交易法》M条规则第101（c）（1）条规定的免责条款不符合有关股份的规定，应立即通知其他当事人，并根据本协议出售股份，任何交易接受或任何条款协议均应中止，直至每一方当事人的判决符合该条款或其他免责条款。

（ii）条款协议所载的条款对公司或代理人并无约束力，除非及直至公司及代理人各自签立及交付该等条款协议，并接纳该等条款协议的所有条款为止。如果本协议的条款与条款协议的条款发生冲突，应由此种条款协议的条款控制。

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（g）在主要交易中向一名或多名代理人出售股份的每项交易均应按照本协议和条款协议的条款进行，条款协议应规定向适用的代理人出售股份和由其购买股份。条款协议还可具体规定与适用的代理人重新发行此类股份有关的某些条款。适用的代理人根据任何条款协议购买股份的承诺应被视为是根据本公司所载的陈述、保证和协议作出的，并应遵守本协议和该条款协议中规定的条款和条件。任何该等条款协议均须指明适用的代理人将依据该协议购买的股份数目或股份的最高金额、就该等股份向本公司支付的价格、任何与承销商（如有的话）在重新发售股份时与适用的代理人共同行事的权利和违约有关的条款、时间和日期（每一时间和日期在此称为“主要结算日”；以及任何代理结算日和任何远期对冲结算日（定义见下文），a“结算日”）以及这些股份的交付和支付地点。

（h）除非适用的交易建议书（如适用，经相应的修改后的交易建议书修订）另有规定，远期对冲证券的销售结算，以换取相关远期销售价格的交付，将按远期卖方和远期买方商定的方式在当日（每一日期为“远期对冲结算日”）进行结算。

（i）尽管有本协议的任何其他规定，但除非代理人（在发行的情况下）或远期卖方及相应的远期买方（在远期的情况下）和公司在就下文第（i）和（iii）条与大律师协商后另有具体约定，（A）公司不得根据本协议（无论是在代理交易、远期交易或主要交易中）或任何远期合同要约、出售或交付任何股份，或要求要约或出售任何股份，以及（B）通过通知代理人，远期卖方和远期买方通过电话发出（通过电子邮件迅速确认），应取消任何有关发售或出售任何股份的指示，并且（C）代理和远期卖方没有义务发售或出售任何股份，（i）在本协议日期存在的公司内幕交易政策禁止其任何高级职员或董事购买或出售普通股的任何期间，（ii）在公司处于或可能被视为处于的任何期间，拥有重大非公开信息，或（iii）自公司发布载有或应以其他方式公布其收益、收入或其他经营业绩的新闻稿之日起至公司提交10-Q表格季度报告或10-K表格年度报告之日后24小时（包括该时间）的任何时间（包括该时间），该季度报告或10-K表格年度报告包括该收益公告所涵盖的同一期间或多个期间的合并财务报表。

（j）本公司同意，根据本协议作出的任何出售要约、任何购买要约的邀约或任何股份的出售，只须在任何交易所营业日由或通过一名代理人或远期卖方（视情况而定）作出。

（k）即使本协议中有任何相反的规定，本公司仍不得授权发售和出售任何股份，而作为销售代理人的代理人或作为远期买方代理人的远期卖方，无须按照其正常的交易和销售惯例，运用其商业上合理的努力，以一定价格出售任何股份

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根据本协议及任何条款协议不时授权发售或出售的最低价格，或以数目或总总销售价格或净销售价格（视属何情况而定），或以数目或总销售价格或总销售价格或净销售价格（视属何情况而定）为限，在每种情况下，由公司董事会或在适用法律及公司章程及附例许可下，由董事会或其正式授权的委员会，或以数目超过批准在交易所上市的股份数目（如适用）为限，或超过登记声明中可供发行的股份数目或数量，或超过公司已支付适用的登记费的股份数目或数量，则双方理解并同意，遵守任何此类限制应由公司全权负责。

3.公司的陈述、保证和协议。本公司在（i）本协议日期、（ii）本公司收到交易接受书的每个日期（“接受时间”）、（iii）本公司签署和交付条款协议的每个日期、（iv）每个销售时间（定义见第3（a）节）、（v）每个结算日期和（vi）每个交付日期（定义见第6（b）节）（每个该等日期列于（i）至（vi），一个“陈述日期”），并与代理、远期卖方和远期买方达成协议，具体如下：

（a）公司符合该法规定的表格S-3的要求。注册声明已生效；在本协议日期或之前，公司已根据或将根据该法案第424（b）条提交与股份有关的招股章程补充文件；注册声明（i）是该法案第405条所定义的“自动货架注册声明”，在本协议日期之前不早于三年提交给委员会，并且（ii）符合本协议规定的第415条（包括但不限于第415（a）（5）条）的要求，暂停注册声明效力的停止令尚未生效，阻止或暂停使用《基本章程》或《章程补充》的命令尚未发布并已生效，并且没有为此目的或根据该法案第8A条进行的诉讼程序在委员会之前待决或据公司所知受到委员会的威胁。本公司并非不符合资格的发行人。公司已根据该法第457（o）条支付了此次发行的注册费。（一）根据《交易法》或《交易法》以引用方式并入或被视为以引用方式并入《交易法》或《交易法》（视情况而定）所有重大方面均符合或将符合《交易法》或《交易法》（视情况而定），但根据《交易法》或《交易法》第412条不构成《注册声明》或《招股说明书》的一部分的此类文件中的陈述除外，没有载有任何关于重要事实的不实陈述，或没有述明为使其中的陈述不具误导性而必须在其中述明或必须述明的重要事实，（iii）登记声明的每一部分在该部分生效或生效时，以及在最初提交、遵守和经修订或补充后，在所有重大方面均符合该法的《招股章程》，（iv）在向委员会提交之日，招股章程没有载有，而且在每个陈述日期经修订或补充后，也不会载有，任何有关重要事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而忽略陈述作出该等陈述所需的重要事实，而不具误导性；（v）在每个陈述日期，任何当时发出的准许自由写作章程（如有的话）将不会载有任何有关重要事实的不实陈述，或忽略陈述为使

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其中的陈述，根据作出陈述的情况而定，并无误导，及（vi）在每个陈述日期，每一份其后的8-K将不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出陈述的情况而略去陈述作出该等陈述所需的重大事实，而该等陈述并无误导，但公司并无就该等陈述中的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，根据并符合有关代理人、远期卖方和远期买方的资料而订立的招股章程或任何准许自由书写的招股章程，并由代理人、远期卖方或远期买方（如适用）或其代表以书面形式向本公司提供，以明示在注册说明书、招股章程或该等准许自由书写的招股章程中使用（须知该等资料仅包括第9（b）节所指明的资料）。如本文所用，“出售时间”是指（i）就根据本协议进行的每一次股份发售而言，代理人或远期卖方首次与投资者就出售此类股份或适用的此类远期对冲证券签订合同的时间，以及（ii）就根据任何相关条款协议进行的每一次股份发售而言，此类股份的出售时间。

（b）在执行本协议之前，本公司没有直接或间接地通过任何“招股说明书”（在本法的含义范围内）或使用任何“招股说明书”（在本法的含义范围内）来提供或出售任何股份，在每一种情况下，除了基本招股说明书之外。本公司声明并同意，除非事先征得代理、远期卖方和远期买方的同意，在本协议终止之前，本公司没有、也不会就股份发出任何将构成“发行人自由书面招股说明书”（定义见本法案第433条）或将构成“自由书面招股说明书”（定义见本法案第405条）的要约，而不是任何许可的自由书面招股说明书。任何有关由代理、远期卖方及远期买方同意的股份的免费书面招股章程（包括任何由本公司只为与特定条款协议所设想的发售有关而拟备的免费书面招股章程），以下简称为“允许免费书面招股章程”。公司已遵守并将在所有重大方面遵守适用于任何准许自由书写说明书的《法案》第433条规则的要求，包括在必要时及时向委员会提交文件、附加说明和保存记录。符合该法第433（b）（1）条第（i）至（iv）款（包括该款）中的一项或多项规定的条件，并且最初提交给委员会的与在此设想的股份发售有关的登记声明包括一份招股说明书，该招股说明书除因该法第433条规定的原因外，符合该法第10条的要求；公司不因该法第164（f）或（g）条规定的原因而被取消在股份发售和销售方面使用的资格，根据《公司法》第164条和第433条的规定，“自由撰写招股说明书”（定义见《公司法》第405条）；在《公司法》第164条和第433条关于《登记声明》和本协议所设想的股票发行的每个资格确定日期，公司不是，也不是“不合格的发行人”，在每个此类资格确定日期，公司是“知名的、经验丰富的发行人”（定义见《公司法》第405条）。

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（c）法团文件在提交给委员会时（或在提交对任何此种文件的任何修正时），在所有重大方面均符合适用的《交易法》或《交易法》的要求，而且这些文件中没有任何关于重大事实的不真实陈述，也没有遗漏说明根据作出这些陈述的情况需要在其中陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，不具误导性；以及在任期内如此提交并以引用方式并入《注册说明书》、《招股章程》或任何准许自由书写的招股章程的任何其他文件，当这些文件生效或提交给委员会时（视情况而定），将在所有重大方面符合《交易法》或《交易法》的要求（视情况而定），并且不会包含任何关于重大事实的不实陈述，或遗漏陈述其中必须陈述或作出此类陈述所必需的重大事实，根据它们是在什么情况下作出的，而不是误导。

（d）财务报表以及相关附表和附注，包括在登记说明、招股说明书和任何允许自由书写的招股说明书中，或以引用方式纳入其中，在所有重大方面均符合适用的《交易法》和《交易法》的适用要求，并在所有重大方面公允列报本公司及其合并子公司在所示日期或期间的财务状况；这些财务报表及相关附表和附注是按照美国公认会计原则编制的，除其中披露的情况外，在所涉期间始终适用于该原则；以及登记报表中包括或以引用方式纳入的其他财务数据，招股章程及任何准许自由书写的招股章程，在所有重要方面均公平地呈列须予载明或以提述方式纳入其中的资料，而该等资料是在符合该等财务报表及本公司及其合并附属公司的簿册及纪录的基础上编制的。根据该法，无需在登记说明和说明书中列出或以引用方式纳入任何其他财务报表。以电子可扩展商业报告语文编制的交互式数据以引用方式纳入《注册说明书》、《说明书》和任何允许自由书写的《说明书》，是根据委员会在所有重大方面适用的规则和准则编制的。

（e）自《注册说明书》、《招股章程》及任何准许自由书写的招股章程各自提供资料的日期起，除其中所披露的情况外，（i）本公司或其任何合并附属公司并无招致任何对本公司及其合并附属公司整体而言属重大的直接或或或有负债或义务，亦无进行任何并非在正常业务过程中的重大交易，亦无本公司的资本化或长期债务或短期债务有任何重大增加，及（ii）本公司并无发生任何重大增加，本公司及其合并附属公司作为一个整体的物业、业务、经营成果、状况（财务或其他）、业务或前景的任何重大不利变化，或任何可能涉及重大不利变化的发展，单独或合计。

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（f）该法C条第405条所界定的每一公司及其重要子公司（“重要子公司”）均已妥为组织，有效存在为公司（就公司及其重要子公司而言，即公司）、有限责任公司（就重要子公司即有限责任公司而言）、无限公司（就重要子公司即无限公司而言），有限合伙企业（就属有限合伙的重要附属公司而言）或普通合伙企业（就属普通合伙的重要附属公司而言）在其各自的组织管辖区的法律下具有良好的信誉（但属普通合伙企业或不适用“良好信誉”概念的重要附属公司除外），并拥有必要的权力和权力以经营其目前正在进行的业务，并拥有、租赁和经营其注册声明中所述的财产，招股章程及任何获准自由书写的招股章程，除非未能在该等司法管辖区保持良好信誉，不会单独或合计产生重大不利影响（定义见下文）；并在适用情况下，拥有授权发售股份、执行、交付及履行本协议及每份远期合约及发出要约所需的权力及授权，出售和交付股份；公司及其重要子公司均具备适当的资格，并作为一家外国公司（或其他实体）具有良好的信誉（重要子公司属于普通合伙企业，“良好信誉”的概念不适用），该外国公司（或其他实体）被授权在其经营、拥有或租赁财产或开展业务需要这种资格的每个司法管辖区开展业务，除非不具备这种资格或在这些司法管辖区没有良好的信誉单独或总体上不具备这种资格，对本公司及其合并附属公司的整体财产、业务、经营成果、状况（财务或其他方面）、业务或前景有重大不利影响（“重大不利影响”）。如果本公司与远期买方之间的任何确认书（每份为“远期合同”，统称为“远期合同”）尚未履行，则相当于总股本（定义见每一份适用的远期合同）的若干普通股股份已得到正式授权，已被保留用于发行以结算此类远期合同，并将随时提供，在此类远期合同结算之前不受优先购买权或类似权利的影响，不受任何留置权、费用、索赔或其他产权负担。

（g）公司拥有《注册说明书》、《招股章程》及任何准许自由书写的招股章程所列的认可资本；公司所有已发行及尚未发行的股本股份均已妥为及有效地获授权及发行，均已全数支付，且不可评税，并符合《招股章程》所载的说明。每一重要附属公司的所有已发行和未发行的股本股份或其他所有权权益均已获得正式和有效的授权和发行，而每一重要附属公司的所有股本股份或其他所有权权益均由本公司直接或通过附属公司拥有（在每一种情况下，除豪斯特酒店，L.P.，一家特拉华州有限合伙企业（以下简称“经营合伙企业”）的约1%的合伙权益由不同的非关联有限合伙人持有，如公司截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告所述）。公司通过其子公司拥有的所有此类股本股份均已全额支付且不可评估（根据新斯科舍省法律成立或合并的重要子公司的股本除外，其股本可根据《公司法》（新斯科舍省）第135条进行评估），并且不受任何担保权益、抵押、质押、债权、留置权或产权负担（每一种，称为“留置权”）的影响。

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（h）本公司有充分的权利、权力和授权执行和交付本协议、任何远期合同和任何适用的条款协议，并履行其根据本协议或根据本协议所承担的义务，包括本公司发行、出售和交付本协议和本协议所规定的股份和确认股份，以及为适当和适当地授权、执行和交付本协议而必须采取的一切行动，以及本公司已妥为和有效地完成本协议所设想的交易（或，在任何远期合同或条款协议的情况下，此类行动将得到适当和有效的授权）。本协议已获本公司正式授权、签署及交付，而任何远期合约及条款协议亦将获本公司正式授权、签署及交付。

（i）本公司根据本协议或根据任何条款协议发售及出售的股份，已获妥为及有效授权，而当按照本协议或任何条款协议的规定以付款方式发售及交付股份时，该等股份将获妥为及有效发行及缴足款项且不可评估，而普通股的发行将不受任何优先购买权或类似权利的规限，并将符合招股章程所载的描述。除招股章程所述者外，概无任何尚未行使的认购、权利、认股权证、期权、认购、可转换证券、出售承诺或留置权与任何人有关或使任何人有权购买或以其他方式收购本公司直接或间接拥有的本公司任何附属公司的股本或其他所有权权益。当本公司根据该协议向远期买方提供、出售和/或交付时，在支付远期买方根据该远期合同的条款所需支付的任何对价的情况下，根据该远期合同将提供和交付的普通股股份（“确认股份”）将有效地发行、全额支付且不可评估、免费且无任何质押、留置权、产权负担、担保权益或其他权利要求，并将符合招股说明书中的描述。该等确认股份的发行将不受本公司任何证券持有人的优先购买权、转售权、优先购买权或其他类似权利的约束。

（j）本公司或其任何合并附属公司均未从任何政府当局收到任何通知，通知其对影响其各自财产或其任何部分的任何谴责或分区改变，或违反任何市政、州或联邦法律、规则或条例，而该等法律、规则或条例涉及本公司财产或其任何部分，而该等法律、规则或规例迄今尚未治愈，或会产生重大不利影响，或可合理地预期会产生重大不利影响，而本公司或其任何合并附属公司均不知道有任何该等谴责或分区更改对其任何物业或任何该等违规行为构成威胁，而该等违规行为可合理地预期会产生重大不利影响。本公司或其任何合并附属公司均未违反其各自的组织文件（定义见下文），或在履行本公司或其任何合并附属公司作为一方或其中任何一方受其约束的任何债券、债权证、票据或任何其他债务证据或任何契约、抵押、信托契据或其他合同、租赁或其他文书方面未发生违约，或本公司或其任何合并附属公司的任何财产或资产受其约束，除非这种违反或不履行既不会产生重大不利影响，也不合理地预期会对本协议或本协议所设想的交易的完成产生重大不利影响。如本文所用，“组织文件”一词是指：（一）关于公司、其章程和细则；（二）关于有限合伙或普通合伙、其合伙协议和合伙证书（或类似文件）；（三）关于有限责任公司、其有限责任公司协议和有限责任公司证书（或类似文件）；（四）关于任何其他实体，其类似的组织文件。

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（k）本协议的执行和交付、任何远期合同或条款协议的执行和交付、股份的发行和出售、本协议、任何远期合同和条款协议的履行以及本协议所设想的交易的完成，（i）不会导致违反本公司或其任何合并子公司的任何组织文件，（ii）不会导致中止，本公司或其任何合并附属公司的任何授权（定义见下文）的终止或撤销，或任何该等授权（定义见第3（s）条）的持有人的权利受到其他损害，但不会对本协议或本协议所设想的交易的完成产生重大不利影响，或合理预期不会对本协议或本协议所设想的交易产生重大不利影响的除外，（iii）构成违约或导致任何债券、票据项下的任何义务加速履行，或导致对任何债券、票据施加或设定（或施加）留置权的义务，本公司或其任何合并附属公司为其当事人或受其约束的任何契约、抵押、信托契据或其他协议或文书的债权证或其他债务证据，或本公司或其任何合并附属公司的任何财产受或可能受制于该等财产，但有关股份的留置权除外，亦除非该等财产不会对本协议或本协议所设想的交易的完成造成重大不利影响，或合理地预期该等财产不会对本协议或本协议所设想的交易造成重大不利影响，或（iv）违反对本公司或其任何合并附属公司具有司法管辖权的任何法院或政府机构或团体适用于本公司或其任何合并附属公司的任何法规、命令、规则或规例，或其各自的任何财产，但既不会产生重大不利影响，也不会合理地预期会对本协议或本协议所设想的交易的完成产生重大不利影响的除外。

（l）除《注册说明书》、《招股章程》及任何准许自由书写的招股章程所述者外，并无任何针对或影响本公司或其任何合并附属公司或其各自财产的诉讼、诉讼或法律程序，或会单独或合计产生重大不利影响的诉讼、诉讼或法律程序，或可合理预期会对本协议或本协议所设想的交易的完成产生重大不利影响的诉讼、诉讼或法律程序，而据本公司所知，没有考虑或威胁要进行这样的诉讼。任何性质的合约或文件，如须在注册说明书、招股章程及任何准许自由书写的招股章程内加以描述，以防止注册说明书、招股章程及任何准许自由书写的招股章程自其日期起载有任何有关重要事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而忽略陈述作出该等陈述所需的任何重要事实，而非误导，则不作此描述。

（m）据本公司所知，毕马威有限责任公司和已核证本公司及其合并附属公司的某些财务报表的其他独立注册会计师事务所，或其他适当实体（如适用），均为本法及委员会根据本法和上市公司会计监督委员会的规则和条例所指的独立公共会计师。

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（n）本公司及其合并附属公司在《章程》所述由本公司拥有或租赁的所有财产和资产中，在每种情况下均拥有良好和可销售的所有权或有效和可强制执行的租赁财产，不存在任何留置权，但《注册说明书》、《章程》和任何允许自由书写的《章程》（包括任何财务报表及其附注包括在内或以引用方式并入其中）所述的留置权或不会产生重大不利影响的留置权除外。

（o）自一九九九年一月一日起，公司的组织及运作，以及现时打算继续以符合资格及须根据经修订的1986年《国内税务法》第856条及以下各条作为投资信托基金缴税的方式运作。

（p）本公司不是经修订的1940年《投资公司法》所界定的“投资公司”，而且在实施股份和任何确认股份的发行和出售以及《章程》所述的收益的运用后，本公司无须注册为“投资公司”。

（q）公司及其重要附属公司须提交的所有重要税务申报表均已提交或有效延长，而据公司所知，所有这些申报表在所有重要方面均属真实、完整和正确。据本公司所知，本公司及其各重要子公司应缴纳的所有重大税款均已缴纳，但以下各项除外：（一）目前应缴纳的税款不含罚款或利息，或（二）那些已经或将因善意和适当的诉讼程序而受到争议的税款，而就第（一）和（二）条而言，已根据公认会计原则在本公司及其合并子公司的账簿和记录中建立了足够的准备金。本公司或其重要子公司的任何重大税收的任何不足评估或拟议调整都没有待定、正在进行或据本公司所知受到威胁。为本协定的目的，“税收”和“税收”是指所有联邦、州、地方和外国所得税，以及其他性质类似的评估（无论是直接征收还是通过代扣代缴），包括任何利息、税收增加或适用的罚款。

（r）（i）本公司及其合并附属公司均拥有该公司的所有证书、命令、许可证、执照及其他授权或批准（每一项均为“授权”），并已向所有联邦、州、地方和其他政府当局作出所有必要或必要的声明和备案，以拥有、租赁、许可和使用本公司的财产和资产，并以《注册说明书》、《招股说明书》和《允许的免费书面招股说明书》所述的方式开展业务，所有此类授权均完全有效，除非未能取得或存档或促使其继续有效不会单独或合计产生重大不利影响，及（ii）本公司或其合并附属公司均未收到任何与撤销或修改任何授权有关的法律程序的通知，如作出不利的决定、裁决或裁定，该等法律程序单独或合计会产生重大不利影响。

（s）除《注册说明书》、《招股章程》及任何准许自由书写的招股章程所描述的情况外，或除个别或整体上不会产生重大不利影响外，本公司或其任何合并附属公司均不违反适用于其业务的任何环境、安全或类似法律或规例

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涉及保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物（“环境法”），没有适用的环境法要求的任何许可证、执照或其他批准，或违反任何此类许可证、执照或批准的任何条款和条件。

（t）在过去五年内，本公司或其任何合并附属公司均未直接或间接赞助、维持或参与任何受ERISA管制的雇员福利计划，包括但不限于“多雇主计划”（如ERISA第4001（a）（3）节所界定）。

（u）公司及其合并子公司维持一套有效的“披露控制和程序”制度（定义见《交易法》第13a-15（e）条），旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保这些信息得到积累并酌情传达给公司管理层的控制和程序，以便及时就所要求的披露作出决定。公司及其合并子公司按照《交易法》第13a-15（e）条的要求，对其披露控制和程序的有效性进行了评估。

（五）公司及其合并子公司维持财务报告内部控制制度（如《交易法》第13a-15条（f）款所界定），这些制度符合《交易法》的要求，由公司主要行政人员和主要财务干事或履行类似职能的人员设计或在其监督下设计，以便对财务报告的可靠性和按照公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括但不限于，内部会计控制足以提供合理保证：（一）交易是按照管理层的一般或具体授权执行的；（二）交易记录是必要的，以便按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；（三）只有根据管理层的一般或具体授权才允许获取资产；（四）资产记录问责制以合理的间隔与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动。除《注册说明书》、《招股章程》和任何允许自由书写的招股章程所披露的情况外，本公司不知道其财务报告内部控制存在任何重大缺陷。

（w）本公司、其任何合并附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何合并附属公司的任何董事、高级人员、代理人或雇员，均未直接或间接采取任何行动，导致这些人在适用范围内违反（i）经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例（“《反海外腐败法》”），包括但不限于利用邮件或任何州际贸易手段或工具进行腐败，以促进要约、付款，承诺支付或授权支付任何金钱或其他财产、礼物、承诺给予或授权给予任何有价值的东西给任何“外国官员”（该术语在《反海外腐败法》中定义）或任何外国政党或其官员或任何外国政治职位候选人，违反《反海外腐败法》或（ii）英国。

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2010年《反贿赂法》，但在任何一种情况下，单独或总体上不会产生实质性不利影响的这类违法行为除外。

（x）公司及其合并子公司的业务在任何时候都遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、所有适用法域的洗钱法规、相关规则和条例以及任何政府机构颁布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或准则（统称为《反洗钱法》）的适用财务记录和报告要求（统称为《反洗钱法》），但任何单独或总体上不会产生重大不利影响的不遵守情况除外。任何涉及本公司或其任何合并附属公司的法院或政府机构、主管机关或机构或任何仲裁员就《反洗钱法》提出的诉讼、诉讼或程序，目前都没有待决，据本公司所知，也没有受到威胁。

（y）本公司、其任何合并附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何合并附属公司的任何董事、高级人员、代理人或雇员，均不是（A）目前受美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标的个人或实体（“个人”），包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室、联合国安全理事会、欧洲联盟和英国财政部（统称“制裁”）或（B）所在地，组织或居住在受到全面贸易制裁的国家或领土（“被制裁国”）。本公司将不会直接或间接地使用出售股份所得的收益，或出借、出资或以其他方式向任何合并子公司、合资伙伴或其他人提供该等收益，以资助在提供资金时属于制裁对象的任何人的任何活动或与任何人的业务，或在任何被制裁国家，或以任何其他方式导致任何人（包括任何参与交易的人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份）违反制裁。

（z）本公司没有（直接或间接地）就与本协议或本协议所设想的交易有关的任何经纪人、查询人、财务顾问或其他类似的费用、收费或佣金承担任何法律责任，也不会直接或间接承担任何法律责任。

（aa）除本公司与Manchester Grand Hotel，L.P.于2011年3月17日签订的登记权协议（该等权利并不赋予其持有人在登记声明中的权利）外，本公司与任何人之间并无任何合约、协议或谅解，授予该人根据该法要求本公司就本公司的任何证券提交登记声明或要求本公司将该等证券包括在根据任何登记声明登记的股份中的权利。

（bb）本公司或本公司的任何附属公司或联属公司均未采取，亦不会直接或间接采取任何旨在或可能合理预期会导致或导致稳定或操纵股份价格的行动，以促进股份的出售或转售。

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（cc）除非任何一方已根据本协定第2（e）节的要求向另一方发出通知，否则普通股是一种“活跃交易的证券”，不受《交易法》M条第101（c）（1）条的规定的限制。

（dd）要约和出售股份或公司完成本协议所设想的交易，不需要得到任何法院或政府机构或机构的同意、核准、授权、命令、登记或同意，也不需要得到任何法院或政府机构或机构的同意、核准、授权、登记或同意，但根据该法登记股份以及根据该法、《交易法》以及与发行、要约和出售股份有关的适用的国家和外国证券法可能需要的同意、批准、授权、登记或资格除外。

（ee）普通股在所有重要方面均符合《注册说明书》、《招股章程》和任何准许自由书写的招股章程中所载或以引用方式并入的“股本说明”标题下的描述。

（ff）本公司及其合并子公司拥有或有权访问和使用本公司及其合并子公司（“公司信息技术系统”）所使用的所有重要计算机系统、网络、硬件、软件、数据库、网站和设备，以处理、储存、维护和操作数据、信息和功能。公司的资讯科技系统（i）足以应付公司及其合并附属公司目前所进行的运作，并在所有重要方面运作和执行，（ii）据公司所知，没有任何病毒、“后门”、“特洛伊木马”、“定时炸弹”、“蠕虫”，旨在中断公司或其任何子公司使用、允许未经授权访问或禁用、损坏或删除任何软件材料的“丢弃失效设备”或其他软件或硬件组件，但（i）和（ii）的情况除外，因为单独或合计而言，合理预期不会产生重大不利影响。本公司及其合并子公司在所有重大方面都采用了符合适用的监管标准和行业惯例的商业上合理的备份、安全和灾后恢复技术。据本公司所知，没有任何第三方以合理预期会个别或总体产生重大不利影响的方式破坏或损害本公司信息技术系统的完整性或安全性。本公司在本第3（ff）节中对公司第三方运营商和管理人员使用的计算机系统、网络、硬件、软件、数据库、网站和设备不作任何陈述。

4.本公司的某些契诺。本公司特此与各代理人、远期卖方和远期买方约定：

（a）在使用或提交任何准许自由书写的招股章程之前，以及在使用或提交《注册说明书》、《招股章程》或任何准许自由书写的招股章程（在每种情况下，除非由于

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提交法团文件），在向委员会提交或使用任何此类允许自由写作的招股说明书、修订或补充文件之前的一段合理时间内，向每个代理、远期卖方和远期买方提供每份此类提议的允许自由写作的招股说明书、修订或补充文件的副本，公司将不会使用或提交任何此类允许自由写作的招股说明书或任何此类提议的修订或补充文件，而这些是每个代理、远期卖方或远期买方合理反对的，除非公司的法律顾问告知公司，法律要求使用或归档此类文件；并且公司不会使用或归档任何代理、远期卖方或远期买方合理反对的此类许可自由书写说明书或提议、修订或补充文件，除非公司的法律顾问告知公司，法律要求使用或归档此类文件。

（b）根据本法第424（b）条（不参照第424（b）（8）条）提交《说明书》、每份《说明书》补编以及《说明书》的任何其他修订或补充，并在本法第433条所要求的期限内提交，并在本法第433条所要求的范围内提交《说明书》、每份《说明书》补编、《说明书》的任何其他修订或补充，以及每份《说明书》和《允许的自由写作说明书》的副本（以以前未在委员会的电子数据收集中提交或归档的为限，分析和检索系统或其任何后续系统（统称为“EDGAR”）在提交日期以“.pdf”格式通过电子邮件发送至代理、远期卖方和远期买方（如适用）指定的电子邮件账户，并应代理、远期卖方或远期买方的要求，提供招股说明书、每份招股说明书补充文件的副本，根据该交易所或市场的规则或规例的规定，对招股章程及每份准许自由书写招股章程作出的任何其他修订或补充，以供在该交易所或市场进行销售。

（c）及时将公司根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条要求提交的所有报告和任何最终代理或信息声明提交给委员会，只要需要提交招股说明书（无论是实际提交，还是通过遵守《交易法》或任何类似规则下的第172条），并在同一期间内，在公司收到通知后立即通知各代理、远期卖方和远期买方，（i）在《注册说明书》的任何修订已提交或已生效的时间，或《招股章程》或任何准许自由书写的招股章程或任何经修订的招股章程的任何补充已提交监察委员会的时间；（ii）监察委员会发出任何停止令或任何命令，阻止或暂停使用任何与该等股份有关的招股章程，或为此目的启动或威胁进行任何法律程序，根据该法第8A条；（iii）委员会对公司根据该法第401（g）（2）条使用S-3ASR表格的任何反对意见；（iv）暂停在任何司法管辖区发售或出售股份的资格，或为任何此类目的启动或威胁启动任何程序；（v）委员会要求修订注册声明或修订或补充招股说明书（在每种情况下包括以引用方式并入其中的任何文件）的任何请求，或（vi）任何事件的发生，而当时经修订或补充的招股章程或任何准许自由书写的招股章程，包括任何有关重要事实的不实陈述，或忽略陈述其中所规定或为使

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其中的陈述，是根据将招股章程或任何该等准许自由书写的招股章程交付予买方时的现有情况而作出的，并无误导；及（vii）公司接获监察委员会反对使用注册说明书或其任何生效后修订的任何通知。

（d）如果根据该法第401（g）（2）条发布任何此类停止令或任何此类命令，阻止或暂停使用任何此类招股说明书或暂停使用任何此类限定条件，或发出任何反对通知，则应迅速利用其商业上合理的努力，争取撤回。

（e）提供可能需要的资料，并在其他方面进行合作，以符合代理人、远期卖方和远期买方（如适用）可合理指定的国家或其他司法管辖区的证券或蓝天法律所规定的发售和出售股份的资格，并保持这些资格，但公司无须符合外国公司的资格，亦无须成为证券交易商，或须在以下国家或其他司法管辖区缴税，或同意根据任何该等国家或其他司法管辖区的法律送达法律程序（有关股份发售及出售的法律程序送达除外）；并迅速通知代理人、远期卖方及远期买方，公司已收到任何通知，内容有关暂停在任何司法管辖区出售股份的资格，或为此目的启动任何法律程序。

（f）免费向每名代理人、远期卖方及远期买方提供招股章程及招股章程补充文件（或经修订或补充的招股章程或招股章程补充文件（如公司在注册声明生效日期后已对其作出任何修订或补充，以及以引用方式并入其中的文件）及每份准许自由书写的招股章程各份，远期卖方和远期买方可以合理地要求，只要需要交付招股说明书（无论是实际或通过遵守该法第172条规则或任何类似规则）；只要本协议有效，公司将准备并迅速提交为遵守该法第10（a）（3）节的要求而可能需要的对注册声明、招股说明书或任何允许自由书写的招股说明书的修订或修订。

（g）在任期内，向每一位代理人、远期卖方和远期买方提供（i）公司应发送给其股东的任何报告或其他通讯的副本，或应不时发布或公开传播的任何报告或其他通讯的副本，以及（ii）以10-K、10-Q和8-K表格或委员会可能指定的其他类似表格向委员会提交的所有年度、季度和当前报告的副本，并在任期内不时向每一位代理人、远期卖方和远期买方提供每一位代理人的其他信息，在每一种情况下，远期卖方和远期买方可在相关报告、通信、文件或信息出现后立即或在每一代理人、远期卖方和远期买方（如适用）的要求下立即就本公司或其合并子公司提出合理要求；但本公司没有义务向代理、远期卖方和远期买方提供在EDGAR上存档或包含在本公司互联网网站上的任何文件。

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（h）如代理人、远期卖方或远期买方的大律师或公司的大律师合理地认为，在任期内的任何时间，发生任何事件或出现任何情况，而该等事件或情况是有需要的，进一步修订或补充经修订或补充的招股章程或任何准许自由书写招股章程，以使招股章程或任何该等准许自由书写招股章程不会包括有关重要事实的不实陈述，或根据招股章程或任何该等准许自由书写招股章程交付买方时的情况，或在有需要时，略去陈述为使该等陈述不具误导性而须在招股章程或任何该等准许自由书写招股章程内陈述的任何重要事实，根据上述任何一名律师的合理意见，修订或补充《注册说明书》、《招股章程》或任何准许自由书写的招股章程，以符合该法的规定，如公司的律师作出此种决定，应立即通知代理人、远期卖方和远期买方，并以书面形式予以确认，停止以代理人身份或远期卖方作为代理人的身份（如获通知，则应酌情通知代理人或远期卖方，应在切实可行的范围内尽快停止此类要约的征集）；在任何一种情况下，如果公司决定修改或补充注册声明、招股说明书或任何允许的自由书面招股说明书，应立即通知代理、远期卖方和远期买方，并以书面形式予以确认，公司将在不违反上文第4（a）节的情况下，迅速准备并向委员会提交此类修改或补充，无论是根据该法案、《交易法》或其他方式提交文件，为更正该等不实陈述或遗漏，或为使该等注册陈述、招股章程或任何该等准许自由书写的招股章程符合该等规定而需要的；但如在同一期间内，代理人、远期卖方或远期买方须就该等股份的交易交付招股章程，则公司须在切实可行范围内尽快拟备该等修订或补充，并将该等修订或补充呈交监察委员会。

（i）一般在合理可行的情况下尽快，但不迟于下文提及的每个财政季度的第一天之后的16个月内，向其证券持有人提供一份收益表（其形式符合该法第11（a）节的规定以及根据该法颁布的委员会第158条规则），涵盖每12个月期间，在每种情况下，不迟于每一次出售股份的登记声明的每个“生效日期”（如该规则第158条所定义）之后的下一个财政季度的第一天。

（j）按《招股章程补充》“收益的使用”标题下所述的方式，运用出售股份和结算任何确认的净收益。

（k）不直接或间接采取任何旨在导致或导致、或构成或可能合理预期构成稳定或操纵公司任何证券的价格的行动，以便利股份的出售或转售，也不促使其合并子公司采取任何行动；但本文中的任何规定均不得阻止公司根据《交易法》提交或提交报告，或在正常业务过程中发布新闻稿。

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（l）除公司与代理人、远期卖方或远期买方另有协议外，须缴付与（i）拟备及提交《注册说明书》、《招股章程》、任何准许自由书写的招股章程及其任何修订或补充章程有关的一切费用、开支、费用及税项，并向代理人、远期卖方及远期买方及交易商印刷及提供每份章程的副本（包括邮寄及装运的费用），（ii）股份的登记、要约及交付，（iii）根据第4（e）条所同意的国家或其他司法管辖区的证券或蓝天法发售及出售股份的资格（包括报备费及律师向代理人、远期卖方及远期买方支付的合理法律费用及付款），以及向代理人印刷及提供任何蓝天检验的副本，（iv）股份在交易所的上市及根据《交易法》进行的任何登记，（v）任何覆核申请及覆核申请，金融业监管局公开发售股份的费用（包括报备费和合理的法律费用，以及向代理、远期卖方和远期买方支付的法律费用），（vi）向本公司和本公司独立注册会计师事务所支付的法律费用和支出，（vii）本公司在本协议和任何条款协议下的其他义务的履行，（viii）本协议各方约定的代理、远期卖方和远期买方的书面自付费用，包括律师向代理商、远期卖方和远期买方支付的与订立本协议有关的合理费用和付款，以及与本协议所设想的交易有关的持续服务，以及（九）履行本公司在本协议和任何条款协议下的其他义务。除上述规定外，在本协议期限内，本公司应每季度向代理人、远期卖方和远期买方支付律师费，以供其对根据第6（b）、6（c）和6（d）条交付的意见、信函和证书进行尽职审查和审查，以及双方商定的相关事项；但除与本公司另有约定外，代理人、远期卖方和远期买方应负责其转售股份或确认股份的任何转让和类似税款，除上述具体规定外，与股票销售和营销有关的任何费用和开支，以及代理人、远期卖方和远期买方的法律费用；此外，在公司已通知代理人、远期卖方和远期买方公司不会向代理人交付交易建议书的一个季度内，代理人、远期卖方和远期买方不得进行尽职调查，公司也没有义务支付代理人的律师费，远期卖方和远期买方。

（m）除《注册说明书》、《招股章程》或任何准许自由书写的招股章程及其任何修订或补充文件外，公司不会分发与股份的发售及出售有关的任何发售资料。

（n）未经代理人、远期卖方及远期买方的书面同意，本公司将不会直接或间接地提出出售、出售、合约出售、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股股份或可转换为或可交换为普通股（本协议下的股份除外）的证券、认股权证或任何购买或取得普通股的权利的要约。

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根据本协议向代理或远期卖方及远期买方（如适用）交付，并于紧接根据该交易建议出售的股份的结算日期后的第一（1）个交易所营业日结束；但在公司发行或出售（i）普通股、购买普通股的期权或根据任何员工或董事股票期权、激励或福利计划行使期权或其他股权奖励时可发行的普通股时，不需要此类限制，公司的股票购买或所有权计划或股息再投资计划（但不得豁免超出其股票购买计划中的计划限制的股份），（ii）可在转换证券或行使公司委员会文件中披露的认股权证、期权或其他权利时发行的普通股，以及（iii）可作为与收购他人的业务、资产或证券相关的对价发行的普通股。

（o）本公司将根据善意制定的合理程序，保留未根据该法第433条向委员会提交的每份准许自由书写说明书的副本。

（p）公司会作出商业上合理的努力，促使该等股份及确认股份在交易所规则所规定的范围内在交易所上市。

（q）本公司同意代理人、远期卖方和远期买方在根据本协议、任何远期合同或任何条款协议出售股份的同时，为代理人、远期卖方或远期买方各自的账户和各自客户的账户交易普通股。

5.协议的执行。代理人、远期卖方和远期买方在本协议下的义务须在本协议执行之日（“执行日期”）满足下列条件：

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本公司以其各自的身份在执行日期上签字，确认本协议所载本公司的陈述和保证是真实和正确的，并确认本公司在所有重要方面履行了本协议规定的在执行日期或之前应履行的所有义务，并就本协议第4（a）节所列事项履行了基本以本协议附件 B的形式履行的义务；

6.公司的附加契诺。本公司进一步与代理商、远期卖方和远期买方订立契约和协议如下：

（a）代理人或远期卖方及其相应的远期买方（如适用）通过交易接受方式接受的本公司提出的每一项交易建议书，以及本公司签署和交付的每一项条款协议

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或远期合同应视为（i）确认本合同所载的公司的陈述、保证和协议在接受时间或该条款协议或远期合同的日期（视情况而定）是真实和正确的，以及（ii）保证该等陈述、保证和协议在任何适用的销售和结算日期将是真实和正确的，如同在每一时间和每一时间作出的一样（但有一项谅解，即该等陈述、保证和协议应与登记声明有关，招股章程或任何经修订及补充至该交易接受书或条款协议（视属何情况而定）之时的准许自由书面招股章程）。

（b）每次须修订或补充（i）《注册说明书》、《招股章程》或任何准许自由书写的招股章程（除本条第6（b）条末尾的但书所述者外，包括以提交任何法团文件的方式），（ii）根据条款协议有一个主要结算日期，或（iii）代理人、远期卖方或远期买方合理要求的其他日期，远期卖方及远期买方不得在本公司不会或将不会出售任何股份的期间提出该等要求（上文第（i）、（ii）及（iii）条所提述的每一日期，为“下调触发日期”），本公司须在该下调触发日期后本公司选定的任何时间（如有的话），向代理、远期卖方及远期买方提供或安排向其提供证明书，日期为该下述交付日（定义见下文），并在切实可行范围内尽快交付，但在任何情况下均不得迟于适用的下述触发日期（每个日期为“下述交付日”）后三个交易所营业日；如属主要结算日，则日期为该等主要结算日，并在该等主要结算日交付，其性质与本条例第5（a）及5（b）条所提述的证明书相同，并经必要时修订，以与该等证明书的交付时间有关，或，代替该等证明书的证明书，是指向代理人、远期卖方及远期买方提供的本条例第5（a）及5（b）条所提述的证明书所载的陈述书，在该交付日期是真实及正确的，犹如是在该日期及截至该日期所作的一样（但该等陈述书须当作与经修订及补充至该等证明书交付日期的《注册说明书》、《招股章程》或任何准许自由书写的招股章程有关）；但除非（A）（x）表格8-K的当前报告是在交易接受书具有约束力的任何时间提交的，否则提交表格8-K的当前报告将不构成上文第（i）条所述的触发日期而本公司并无暂停使用该合约（并在合约所指明的股份交收前），亦无根据该法案规定须交付与该等股份有关的招股章程（不论是以实物或通过遵守该法案或任何类似规则下的第172条规则），或该等表格8-K的当前报告是在条款协议日期（包括该日期）起至（包括该日期）有关的交收日期及（y）代理人的任何时间提交的，远期卖方和远期买方已合理地要求，根据该表格8-K的当前报告中报告的一个或多个事件，或（B）该表格8-K的当前报告中包含胶囊财务信息、历史或备考财务报表、辅助附表或其他财务数据，包括根据《交易法》被视为“已提交”的委员会S-K条例第2.02项下的表格8-K或其部分的当前报告，该日期被视为“已提交”的触发日期，注册声明的修订或补充，或

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与根据注册说明书发行其他证券有关的招股章程将不构成触发日期。尽管有上述规定，但凡在没有任何交易建议书待决时出现的任何提交触发日期，则根据本条第6（b）条提供证书的规定即予放弃，而该放弃须持续至公司根据本协议交付交易建议书的日期（就该日历季度而言，该日期须视为提交交付日期）与下一个提交触发日期（以较早者为准）发生时为止；但如公司其后决定在提交触发日期后出售股份，而该日期是公司依赖该项放弃而没有提供适用的代理人，则远期卖方或远期买方持有本第6（b）条规定的证书，则在本公司交付交易建议书或适用的代理人出售任何股份之前，本公司应向适用的代理人、远期卖方或远期买方提供本协议第5（a）和5（b）条所述的证书，每个证书的日期均为交易建议书的日期。

（c）除非代理人、远期卖方及远期买方另有协议，否则公司须安排向代理人、远期卖方及远期买方提供（A）公司大律师Latham的书面意见及（如不包括在该等意见内）否定保证书，（B）公司马里兰州Venable大律师的书面意见，（C）公司特别税务顾问Hogan的书面意见，及（d）代理的大律师世达的书面意见，如不包括在该意见内，则为否定保证函件，每份意见的日期及交付日期均为适用的交付日期，如属主要结算日期，则日期及交付日期均为该主要结算日期，其性质与本条例第5（b）条所提述的意见及函件（如适用）相同，但须作必要的修订，以关乎经修订及补充的注册说明书、招股章程或任何准许自由书写的招股章程，以交付该等意见及函件的时间为限，或，每名该等大律师须向代理人、远期卖方及远期买方提供一封信函，以代替该等意见及信函，大意是使代理人、远期卖方及远期买方可依赖第5（b）条所提述的该等大律师向代理人、远期卖方及远期买方提供的意见及信函，在相同程度上，犹如其日期是该授权信的日期一样（但该最后意见及该律师的信中的陈述须当作与经修订及补充至该授权信的交付日期的《注册说明书》、《招股章程》或任何准许自由书写的招股章程有关）。

（d）如公司有义务依据本条例第6（b）条交付证明书，而该等证明书并不适用于任何豁免，则除非代理人、远期卖方及远期买方另有协议，否则公司须安排毕马威会计师事务所（或任何继任审计事务所）向该等代理人、远期卖方及远期买方提供一封“安慰”信，该“安慰”信的日期及交付日期均为适用的“远期交货”日期，如属本金结算日，则日期及交付日期均为本金结算日，与本条例第5（g）条所提述的信函相同，但经修订以涉及注册说明书、招股章程或任何经修订及补充至该信函日期的准许自由书写招股章程，如注册说明书、招股章程或任何准许自由书写招股章程须包括或以参考方式纳入任何实体或企业的财务报表（除

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本公司及其合并子公司的合并财务报表），本公司应在代理、远期卖方或远期买方合理要求的情况下，促使独立会计师事务所向代理、远期卖方和远期买方提供一份“安慰”函，其日期应在适用的“下调交货日期”交付，如为“主要结算日期”，则日期应在该“主要结算日期”交付，涉及代理、远期卖方或远期买方合理要求的事项。

（e）（i）暂停《注册说明书》效力的命令不得生效，为此目的或根据该法第8A条进行的任何程序不得在委员会面前待决，或据公司所知，不得受到委员会的威胁；《注册说明书》和每份准许自由书写的《注册说明书》应已根据该法及时向委员会提交（如属准许自由书写的《注册说明书》，在该法第433条规定的范围内）；委员会要求提供补充资料的所有请求均应得到满足，使代理人、远期卖方和远期买方满意，不得暂停在任何司法管辖区发售或出售股份的资格，不得暂停为上述任何目的启动或威胁启动任何程序，并应在公司向代理人或远期卖方及其相应的远期买方（如适用）交付交易建议书时生效，或当代理人或远期卖方及其相应的远期买方（视情况而定）向公司交付交易接受书时；及（ii）注册说明书、招股章程或任何准许自由书写的招股章程，不得载有关于重要事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况，略去陈述该等陈述须在该等陈述中陈述或为作出该等陈述而须在该等陈述中陈述的重要事实，在本公司向代理人或远期卖方及其相应的远期买方（如适用）交付交易建议时，或在代理人或远期卖方及其相应的远期买方（如适用）向本公司交付交易接受书时，均不具有误导性。

（f）公司须合理配合代理人、远期卖方及远期买方或其各自的大律师不时就本协议或任何条款协议所设想的交易所要求的任何合理的尽职审查，包括但不限于：（i）在每一预定购买日期及任何有关条款协议或主要结算日期的任何销售时间开始时，提供资料，并提供适当的文件和适当的公司高级人员，并在合理要求下，提供毕马威会计师事务所（或任何继任审计事务所）的代表（以及，如注册说明书、招股说明书或任何允许自由书写的招股说明书应包括或以参考方式纳入任何实体或企业（本公司及其合并子公司的合并财务报表除外）的财务报表、审计或审阅该等财务报表的独立公共会计师的代表，以向代理、远期卖方和远期买方的代表提供有关勤勉事项的最新情况，以及（ii）在每个交付日期或代理、远期卖方和远期买方合理要求的其他日期，提供资料和提供文件，以及公司的适当公司管理人员和毕马威会计师事务所（或任何继任审计事务所）的代表（如果注册声明、招股说明书或任何允许自由书写的招股说明书应包括或通过引用纳入财务

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任何实体或企业（本公司及其合并子公司的合并财务报表除外）、审计或审查此类财务报表的独立公共会计师的代表）与代理、远期卖方和远期买方的代表及其各自的律师进行一次或多次尽职调查的报表。

（g）公司须在表格10-Q的季度报告及表格10-K的年度报告中披露，如代理人、远期卖方或远期买方提出合理要求，则须在公司不时向监察委员会提交的招股章程的补充文件中披露根据本协议、任何远期合约及任何条款协议出售的股份数目，以及在有关季度内，或在该年度报告所涵盖的财政年度内，以及在该财政年度的第四季度内，就根据本协议出售股份而向本公司支付的补偿，以及出售股份所得的毛额及净额。

（h）如交易建议书所指明的销售期（定义见下文）可能与根据本协议交付的交易建议书（如适用的话，经修订的交易建议书修订）所指明的销售期全部或部分重迭，本公司不得交付任何交易建议书，除非根据所有该等先前交付的交易建议拟出售的股份已全部售出；如交易建议内指明的任何销售期可能与公司与远期买方或任何替代远期买方订立的任何确认书下的任何解售期（如适用的确认书所界定）全部或部分重迭，则公司不得交付任何交易建议。“销售期”是指任何远期对冲销售期（定义见下文）或任何发行销售期（定义见下文）。“远期对冲卖出期”是指从适用的交易建议书（如适用，经修订的交易建议书修订）中指定的日期开始的连续交易日，或者，如果该日期不是交易日，则从该日期之后的下一个交易日开始，直至远期卖方完成与适用的远期交易有关的远期对冲证券的最后一个交易日或更早的日期结束；但如果，在任何远期对冲售期（x）的预定结束之前，发生任何允许远期买方根据确认书的规定指定一个“预定交易日”作为“提前终止日期”（每一日期均在相关确认书中定义）的事件，并根据确认书的规定或（y）发生“破产申报”（在确认书中定义），则远期对冲售期应在远期卖方或远期买方知悉该事件发生时立即终止。任何当时有效的远期套期保值销售期应在本协议根据本协议第8条终止时立即终止。“发行期”是指自适用的交易建议书（如适用，经修改后的交易建议书修订）规定的日期开始的连续交易日，如果该日期不是交易日，则为该日期之后的下一个交易日，直至与该交易建议书有关的适用的代理结算日结束。

上文第6（b）至6（d）条所提述的所有意见、信件及其他文件，在形式及实质上均须合理地令代理人、远期卖方及远期买方满意。代理商、远期销售商和远期采购商将提供

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公司在要求提供上文第6（b）至6（d）条所提述的意见、信件或其他文件时，须在当时情况下，在合理切实可行范围内尽快以电子邮件发出通知（该通知可为口头通知，而在该情况下，该通知须在其后合理切实可行范围内尽快予以确认）。

7.代理人和远期卖方义务的条件。每一代理人和每一远期卖方在代理基础上征集股份购买或根据交易接受书采取任何行动以及根据任何条款协议购买股份的义务应满足以下条件：

（a）在接受时、在购买日及有关的销售及代理结算日在交易所开始交易时，或就依据条款协议进行的主要交易而言，在公司签署及交付条款协议时，以及在有关的销售及主要结算日：

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Services，Inc.（“Moody’s”）或Standard & Poor’s Ratings Services（“S & P”）和（B）穆迪和S & P均不得公开宣布其对公司或运营合伙企业的任何债务证券或优先股证券的评级已受到监督或审查，或已改变其前景（但可能升级的积极影响的公告除外）在任何相关销售时间之前发布的任何许可自由写作招股说明书中未作描述的每种情况。

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（ix）对《注册说明书》、《章程》或任何准许的免费书面章程的任何修订或补充，均不得已提交存档，而代理人、远期卖方及远期买方均须以书面作出合理的反对。

（b）代理人、远期卖方及远期买方须在提货日期，或如属本金结算日，在该本金结算日，已收到该人员的证明书、意见及律师的否定保证函及“安慰”函及根据第6（b）至6（d）条（包括该款）订定的其他文件。为清楚起见，但不限于本第7条或本协议其他条款的任何其他规定，本协议双方同意，除非代理人、远期卖方和远期买方另有书面协议，否则代理人的义务和远期卖方的义务（如果有的话）在代理基础上征求股份购买或根据交易接受书采取任何其他行动的义务，应在代理人、远期卖方和远期买方另有书面约定的期间内中止，包括在交易触发日期之前的期间，包括在交易触发日期之前的期间，远期卖方和远期买方应已收到前一句所述的文件。

（c）就就任何远期交易而交付的任何交易建议书而言，有关的远期合同应具有充分的效力。

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如代理人依据条款协议进行任何购买，则该代理人根据该条款协议所承担的义务须由该代理人在主要结算日之前或在主要结算日之前的任何时间终止，条件是自条款协议签立之时起，或自登记声明、招股章程及任何准许的免费书面招股章程提供资料之日起，（i）纳斯达克证券市场有限责任公司一般已暂停或实质上限制交易；（ii）公司或其任何合并附属公司所发行或担保的任何证券，须已在任何交易所或任何场外交易市场暂停交易；（iii）联邦或纽约州当局已宣布全面暂停商业银行活动；或（iv）在美国境内或境外发生任何敌对行动的爆发或升级，或金融市场的任何变化，或任何灾难或危机，仅在本条款所述的事件和条件的情况下，在代理人的判断中，是重大和不利的，使按《招股章程》或该等条款协议所设想的条款和方式进行股份的发售、出售或交付变得不切实际或不可取。如任何代理人或代理人选择根据本条第8（b）（ii）款终止其义务，则应迅速以书面通知公司。

（c）如公司在登记声明的首次生效日期三周年之前没有提交与股份有关的新的保质期登记声明，则本协议应自动终止。

（d）本协议应继续完全有效，直至（A）本协议根据上文第8（a）、8（b）或8（c）节终止或双方以其他方式相互书面协议终止之日，（B）已按照本协议和任何条款协议的条款出售最高股份的日期，以及（C）本协议日期的第三个周年日为止，但本协议第3、4（l）、9、13、15和17条的规定即使终止，仍应完全有效。

（e）本协议的任何终止均应在该终止通知中指明的日期生效；但尽管有上述规定，该终止直至代理人、远期卖方和远期买方或公司（视情况而定）收到该通知之日的营业时间结束或根据第8（a）或8（b）条规定的较后日期才生效。如果终止发生在任何股份出售的结算日期之前，则该出售应按照本协议第2节的规定结算。

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9.赔偿和缴款。

（a）本公司同意对参与发行或出售任何股份的每一代理人、远期卖方、远期买方及其各自的关联公司（该法第501（b）条对该术语的定义）作出赔偿，并使其免受损害，（ii）该法第15条或《交易法》第20条所指的控制代理人、远期卖方和远期买方的每一人（如有）（本第（ii）条所指的任何人，以下称为“控制人”），及（iii）任何代理人、远期卖方及远期买方各自的高级人员及董事，在合法的最大限度内，免受任何及所有损失、申索、损害赔偿及法律责任（包括但不限于因任何诉讼、诉讼或法律程序或所主张的任何申索而招致的合理自掏腰包的法律费用及其他开支（如该等费用及开支是招致的），而该等损失、申索、损害赔偿及法律责任或申索是基于，（i）对《注册说明书》（或其任何修订）所载的重要事实所作的不实陈述或指称的不实陈述，或因遗漏或指称的遗漏而引起的，而该等不实陈述或指称的遗漏须在该等重要事实中陈述，或为作出该等陈述而须在该等重要事实中陈述的重要事实，或（ii）对《注册说明书》（或其任何修订或补充）、任何准许自由书写说明书（或其任何修订或补充）所载的重要事实所作的不实陈述或指称的不实陈述，根据该法第433（d）条提交或要求提交的任何“发行人信息”，或根据该法第433（h）条定义的任何路演（“路演”），或由于任何遗漏或指称的遗漏而导致的，根据所作陈述的情况，在其中陈述所需的重要事实，在每种情况下均不具有误导性，除非此类损失、索赔、损害或责任源于或基于，任何不实陈述或遗漏，或指称的不实陈述或遗漏，均依据并符合由代理人、远期卖方或远期买方（如适用）以书面形式向本公司提供的与代理人、远期卖方或远期买方（如适用）有关的任何资料而作出，该等资料明示用于其中，但须理解及同意，由代理人、远期卖方或远期买方（如适用）提供的唯一该等资料，包括下文（b）款所述的资料。

（b）每一代理人和远期卖方同意对公司及其董事、高级管理人员和控制公司的每一人（如有的话）作出赔偿，使其免受损害，但赔偿的范围与上文（a）段所述的赔偿相同，但仅限于因任何损失、索赔、损害或赔偿责任而产生的或基于这些损失、索赔、损害或赔偿责任，任何不实陈述或遗漏，或指称的不实陈述或遗漏，是依据并符合由代理人、远期卖方或远期买方（如适用）以书面形式向本公司提供的任何有关该等代理人、远期卖方或远期买方的资料而作出的，而该等资料明示用于登记声明（或其任何修订）、招股章程（或其任何修订或补充）、任何准许自由书写招股章程（或其任何修订或补充）或任何路演，但经了解并同意并无提供该等资料。

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（c）如任何诉讼、诉讼、法律程序（包括任何政府或规管调查）、申索或要求须针对任何可依据上文第9（a）或9（b）条寻求赔偿的人提出或提出，该人（“获弥偿人”）须迅速以书面通知可寻求该等弥偿的人（“弥偿人”）；但如不通知该弥偿人，则该人不得免除其根据第9条可能承担的任何法律责任，但如该等失责对该人造成重大损害（由于丧失实质权利或抗辩），则属例外；此外，如不通知该弥偿人，则该人不得免除其根据第9条以外对该弥偿人可能承担的任何法律责任。如任何该等法律程序须针对获弥偿人提出或提出，而该法律程序须已将该等法律程序通知获弥偿人，则获弥偿人须聘请令获弥偿人合理满意的大律师（该大律师未经获弥偿人同意，不得为获弥偿人的大律师），代表获弥偿人及根据本条有权获得弥偿的任何其他人，而该等大律师可在该等法律程序中指定该等大律师，并须支付该等大律师所招致的与该等法律程序有关的合理及有文件证明的费用及开支。在任何该等法律程序中，任何获弥偿的人有权保留其本身的律师，但该大律师的合理及有文件证明的费用及开支须由该获弥偿人负担，除非（i）该获弥偿人与该获弥偿人须以书面互相同意相反的意见；（ii）该获弥偿人未能在合理时间内聘请获弥偿人合理满意的大律师；（iii）该获弥偿人须已合理地断定其可利用法律抗辩（iv）在任何该等法律程序中，指名的当事人（包括任何受牵连的当事人）包括获弥偿人及获弥偿人，而由同一名律师代表双方当事人，则由于他们之间的实际或潜在利益不同，是不适当的。据了解及同意，就同一司法管辖区内的任何法律程序或有关法律程序而言，弥偿人无须为（A）代理人、远期卖方或远期买方及其各自的联属公司、董事及高级人员及其控制人（如有的话）或（B）公司、其董事、签署登记声明的高级人员及其控制人（如有的话）而承担多于一间独立律师行（除任何本地大律师外）的合理及有文件证明的费用及开支，以及所有这些合理的费用和开支应在发生时支付或偿还。代理人、远期卖方或远期买方及其各自的关联公司、董事和高级职员及其控制人（如有的话）的任何此类独立事务所，应由代理人、远期卖方或远期买方（如适用）以书面形式指定；公司的任何此类独立事务所、签署登记声明的董事、高级职员及其控制人（如有的话）应由公司以书面形式指定。弥偿人无须就任何未经其书面同意而进行的法律程序的任何和解承担法律责任，但如经该等同意而达成和解，或如原告人有最终判决，则弥偿人同意就每名获弥偿人因该等和解或判决而遭受的任何损失或法律责任而作出弥偿。任何获弥偿人如是或可能是其中一方，而该获弥偿人是或可能已根据本协议寻求或可能已根据本协议寻求弥偿，则任何获弥偿人如无获弥偿人的书面同意，不得就任何待决或威胁进行的法律程序作出任何和解，除非该和解（x）包括无条件地免除该获弥偿人对作为该法律程序标的的申索的所有法律责任，而该和解的形式和实质是该获弥偿人合理满意的，而（y）并不包括任何关于或承认有过失的陈述，有罪，或没有由任何获弥偿的人或代表任何获弥偿的人行事。

36

（d）如上述第9（a）及9（b）条所订定的弥偿对获弥偿的人是不可取得的，或就该等条文所提述的任何损失、申索、损害赔偿或法律责任而言是不足的，则该等条文所订的每名获弥偿的人，须按适当的比例，分担该获弥偿的人因该等损失、申索、损害赔偿或法律责任（i）而已支付或须支付的款额，以反映公司及代理人、远期卖方或远期买方各自所获的相对利益，如适用，则根据本协议和任何条款协议发售股份时，或（ii）如适用法律不允许根据第（i）条提供的分配，则按适当的比例分配，以不仅反映第（i）条提及的相对利益，而且反映公司和代理、远期卖方或远期买方（如适用）在导致此类损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏方面的相对过失，以及任何其他相关的公平考虑。本公司与代理、远期卖方或远期买方（如适用的话）所获得的相对利益，应被视为与本公司根据本协议和任何条款协议出售股份所获得的净收益（扣除费用前）以及代理和远期卖方所获得的与此相关的折扣和佣金总额所占的比例相同，而就任何远期买方而言，该远期买方根据适用的远期合约收取的总价差（此术语在确认书中定义），扣除远期买方或远期卖方实际发生的任何相关股票借款成本或其他成本或费用，（并且，就上述目的而言，本公司应被视为已从任何远期对冲证券的出售中获得净收益，其金额等于本公司在相关远期合约全部实物结算时本应获得的收益，假设远期买方就该等确认股份应付本公司的总金额等于远期买方通过远期卖方出售该等证券所得的净收益总额）。公司与代理人、远期卖方或远期买方（如适用）的相对过失，除其他事项外，应参照以下事项确定：对重要事实的不真实或指称不真实的陈述，或对重要事实的遗漏或指称不作为，是否与公司提供的信息有关，或与代理人、远期卖方或远期买方（如适用）提供的信息有关，以及各方的相对意图和知情程度，获取信息和纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。

（e）本公司与代理商、远期销售商和远期采购商一致认为，如果按照第9条的规定按比例分配会费，或采用不考虑上文第9（d）条所述公平考虑的任何其他分配方法，就不是公正和公平的。因上文第9（d）条所提述的损失、申索、损害赔偿及法律责任而由获弥偿的人支付或须支付的款额，须当作包括该获弥偿的人在调查或抗辩任何该等诉讼或申索时所合理招致的任何合理及有文件证明的法律或其他开支，但以上述的限制为限。尽管如此

37

根据本第9条的规定，在任何情况下，均不得要求代理商或远期卖方提供超出适用的远期买方根据适用的远期合同收到的折扣和佣金总额，或扣除远期买方或远期卖方实际发生的任何相关股票借款费用或其他费用或开支后的总价差（如确认书中所定义）的金额，就根据本协议和任何条款协议发售股份而言，超出了代理、远期卖方或远期买方（如适用）因此类不真实或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金的金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在该法第11（f）节的含义内）均无权从任何未犯有此种欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。

（f）第9条所规定的补救办法不是排他性的，不应限制任何在法律上或公平上可供任何获弥偿的人使用的任何权利或补救办法。

10.通知。根据本协议和任何条款协议发出的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，如以任何标准通信形式邮寄或传送并予以确认，则应视为已妥为发出，并且，（1）如果发送至代理人和远期卖方，则在所有方面均应足够：（A）J.P. Morgan Securities LLC，383 Madison Avenue，6^第（B）BofA Securities，Inc.，One Bryant Park，New York，New York 10036，ATM Execution（email：dg.atm @ execution@bofa.com）；（C）高盛 Sachs & Co. LLC，200 West Street，New York，New York 10282，注册部（传真：（212）902-9316）；（D）Jefferies LLC，520 Madison Avenue，New York，New York 10022，总法律顾问（传真：646-619-4436）；（E）摩根士丹利 & Co. LLC，提请Equity Syndicate Desk注意；（F）Scotia Capital（USA）Inc.，250 Vesey Street，24^第纽约10281楼，提请Equity Capital Markets注意（电子邮件：us.ecm@scotiabank.com或us.legal@scotiabank.com）；（G）Truist Securities，Inc.，3333 Peachtree Road NE，11^第Floor，Atlanta，Georgia，30326，请Equity Capital Markets（电邮：dl.atm.offering@truist.com）和（H）富国银行证券有限责任公司，500 West 33^rdStreet，New York，New York 10001，提请Equity Syndicate Department注意（传真：（212）214-5918），并附上一份副本（不构成通知）给Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP，One Manhattan West，New York，New York 10001，提请Michael J. Zeidel（电子邮件：michael.zeidel@skadden.com）（2）注意，如果寄给远期购买者，则在所有方面均应足够：（A）摩根大通银行，全国协会，383 Madison Avenue，New York，New York 10179，EDG Marketing Support，（电子邮件：edg _ notices@jpmorgan.com；edg _ ny _ corporate _ sales _ support（电子邮件：sanjeet.s.dewal@jpmorgan.com）；（B）美国银行，N.A.，One Bryant Park，8^第Fl.，New York，New York 10036，to attention of Strategic Equity Solutions Group（tel：（646）855-6770；email：dg.issuer _ derivatives _ notices@bofa.com）；（c）高盛 Sachs & Co. LLC，200 West Street，New York，New York 10282，to attention of Michael Voris and Ryan Cunn，Equity Capital Markets，（tel：（212）902-4895；传真：（212）291-5027；email：michael.voris@gs.com；

38

ryan.cunn@gs.com），并抄送gs-reecm@ny.email.gs.com和eq-derivs-notifications@am.ibd.gs.com；（D）Jefferies LLC，520 Madison Avenue，New York，New York 10022，致Strategic Equity Transactions Group（电邮：SETG-US@jefferies.com和CorpEqDeriv@jefferies.com）；（E）摩根士丹利 & Co. LLC，1585 Broadway，6^第纽约10036楼，提请董事总经理Jon Sierant（电话：（212）761-3778；电子邮件：Jon.Sierant@morganstanley.com）和董事总经理Anthony Cicia（电话：（212）537-1630；电子邮件：Anthony.Cicia@morganstanley.com）注意；（F）加拿大安大略省多伦多King Street West 44号The Bank of Nova Scotia M5H 1H1，c/o Scotia Capital（USA）Inc.，250 Vesey Street，24^第纽约10281楼，提请US Equity Derivatives注意（电邮：bahar.lorenzo@scotiabank.com；john.kelly@scotiabank.com；电话：（212）225-5230；（212）225-6664），并抄送BNSEquityConfirmations@scotiabank.com；（G）Truist Bank，3333 Peachtree Road NE，11^第乔治亚州亚特兰大30326楼，请Equity Capital Markets注意，并抄送董事总经理Michael Collins（电话：（404）698-1101；电子邮件：michael.collins@truist.com）；和（H）富国银行银行，全国协会，500 West 33^rdStreet，New York，New York 10001，提请Equity Syndicate Department注意（传真：（212）214-5918；电子邮件：corporatedivativenotifications@wellsfargo.com），并附上一份副本（不应构成通知）给Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP，One Manhattan West，New York，New York 10001，提请Michael J. Zeidel（电子邮件：michael.zeidel@skadden.com）注意，（3）如果寄给本公司，在所有方面均应足够，如果在Bethesda Ave.，4747 Bethesda Ave.，Suite 1300，Bethesda，Maryland 20814交付或寄给豪斯特酒店公司，提请Sourav Ghosh注意并附上一份副本（不构成通知）给Latham & Watkins LLP，地址：555 11th Street，N.W.，Suite 1000，Washington，DC 20004，请注意Jason Licht（电邮：jason.licht@lw.com）和Julia Thompson（julia.thompson@lw.com）。

11.没有受托关系。本公司承认并同意，各代理、远期卖方及远期买方在本公司拟进行的股份发售、任何远期合约及任何条款协议（包括与确定发售条款有关的）方面，均仅以公平合约对方的身份行事，而非作为本公司或任何其他人的财务顾问或受托人或代理人。代理、远期卖方或远期买方在此所设想的股份发售方面的任何活动，均不构成对根据《最佳利益条例》将被视为“零售客户”的任何实体或自然人的推荐或投资建议。此外，代理、远期卖方和远期买方不就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事项向本公司或任何其他人提供建议。公司应就这些事项咨询自己的顾问，并负责对本协议所设想的交易进行自己的独立调查和评估，而代理人、远期卖方和远期买方对公司不承担任何责任或义务。本公司的代理人、远期卖方或远期买方所作的任何覆核、在此拟进行的交易或与该等交易有关的其他事宜，将只为代理人、远期卖方或远期买方的利益而进行，而不得代表本公司。

39

12.股票分割的调整。各方承认并同意，本协议、任何交易建议书和任何交易接受书中所载的所有与股份相关的数字均应加以调整，以考虑与股份相关的任何股份分割。

13.承认美国的特别决议制度。

（a）如果一名代理人、一名远期卖方或一名远期买方成为美国特别决议制度下的程序的管辖对象，该代理人、该远期卖方或该远期买方对本协议的转让，以及本协议中或根据本协议规定的任何利益和义务的效力，将与根据美国特别决议制度转让的效力相同，前提是本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州的法律管辖。

（b）如果一名代理人、一名远期卖方或一名作为担保实体的远期买方或该代理人、该远期卖方或该远期买方的《BHC法案》附属机构而成为根据美国特别决议制度进行的一项程序的管辖对象，根据本协议，该程序可对该代理人行使违约权，如果本协议受美国或美国某州的法律管辖，则此种远期卖方或此种远期买方在不超过美国特别决议制度下所能行使的默认权利的情况下被允许行使。

在第13节中，“BHC法案附属机构”的含义与12 U.S.C. § 1841（k）中赋予“附属机构”一词的含义相同，并应按照该术语进行解释；“涵盖实体”是指下列任何一种：（i）在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语进行解释的“涵盖实体”，（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语进行解释的“涵盖银行”或（iii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语进行解释的“涵盖FSI”，12 C.F.R. § 382.2（b）；“违约权”的含义与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同；“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的条例和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其下颁布的条例。

14.管辖法律；建筑。

（a）本协定、任何条款协定以及因本协定或任何条款协定而产生或以任何方式与之有关的任何种类或性质的任何申索、反申索或争端（每一项都称为“申索”），均应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

（b）本协定和任何《条款协定》中的章节标题是为了便于参考而插入的，不是本协定或任何《条款协定》的一部分。

40

15.有权受益于协议的人。本协议及任何条款协议应分别对本协议及本协议的各方及其各自的继承人以及本协议第9节所指的高级管理人员、董事、关联公司和控制人员有利，并对其具有约束力。本协议或任何条款协议的任何内容均无意或不应被解释为根据本协议或任何此类条款协议或本协议或其中所载的任何条款给予任何其他人任何合法或公平的权利、补救或要求。任何从或通过代理人或远期卖方购买股份的人，不得仅因购买而被视为继承人。

16.对应部件。本协议和任何条款协议可由两个或两个以上的对应方签署，并以传真或电子形式交付，每一份协议应视为正本，但所有协议均应构成同一份协议。对应件可以通过传真、电子邮件（包括2000年《美国联邦ESIGN法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，如www.docusign.com）或其他传送方式递送，这样递送的任何对应件应被视为已经妥当有效地递送，并且对所有目的都是有效的。

17.生存。本协议或任何条款协议所载的本公司、代理人、远期卖方和远期买方各自的赔偿、分担权、陈述、保证和协议，或本公司、代理人、远期卖方和远期买方根据本协议或任何条款协议或根据本协议或协议交付的任何证书或根据本协议或协议交付的任何证书，在股份交付和付款以及任何远期合同结算后仍然有效，且无论本协议是否终止，本公司、代理、远期卖方或远期买方或代表本公司、代理、远期卖方或远期买方进行的任何远期合同或任何条款协议或任何调查。

18.某些定义的术语。为本协议的目的，除非另有明确规定，“附属公司”一词具有《法案》第405条规定的含义；“营业日”一词是指除纽约市允许或要求关闭银行的日子以外的任何一天；“附属公司”一词具有《法案》第405条规定的含义。

19.修正或豁免。在任何情况下，对本协议或任何条款协议的任何条款的修订或放弃，或对任何偏离本协议或条款协议的任何同意或批准，均不具有效力，除非该等修改或放弃须以书面形式提出，并由协议各方或协议各方（视情况而定）签署。

20.标题。本协议中的标题仅供参考，无意成为本协议的一部分，也无意影响本协议的含义或解释。

[签名页关注]

41

如果上述内容正确地阐述了本公司与本协议各方之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处说明，因此本函和本协议各方的接受应构成本公司与本协议各方之间具有约束力的协议。

[主机–分销协议的签名页]

接受并同意

上面写的第一个日期：

[主机–分销协议的签名页]

富国银行证券有限责任公司

富国银行银行，全国协会

Elizabeth Alvarez

Elizabeth Alvarez

伊丽莎白·阿尔瓦雷斯

伊丽莎白·阿尔瓦雷斯

董事总经理

董事总经理

[主机–分销协议的签名页]

附表A

获授权的公司代表

James F. Risoleo，总裁兼首席执行官

Sourav Ghosh，执行副总裁兼首席财务官

Deanne Brand，战略与分析高级副总裁兼财务主管

附件 A-1

豪斯特酒店公司普通股

条款协议

_____________, 20__

[银行名称和地址]

对上述收件人：

豪斯特酒店公司，一家马里兰州公司（“公司”）提议，在符合本协议和日期为2023年5月31日的分销协议（“分销协议”）所述条款和条件的情况下，由本公司、[代理名称]（“代理”）和其中指定的其他销售代理向代理发行和销售本协议附表中指定的证券（“购买的证券”）。除非下文另有定义，分销协议中定义的术语在本文中使用时应具有相同的含义。

分销协议中与代理人（作为公司的代理人）发出购买证券的要约没有特别关系的每一项条款均以引用的方式全部纳入本协议，并应被视为本条款协议的一部分，其程度与此项条款已在本协议中全文阐述的程度相同。其中所列的各项陈述、保证和协议均应被视为自本条款协议之日及本协议附表所列的结算日期作出。

现建议向证券交易委员会提交与所购证券有关的《注册说明书》的修订或《招股章程》的补充（视属何情况而定），其格式以前已交付代理人。

在符合本协议和以引用方式并入本协议的分销协议中规定的条款和条件的前提下，本公司同意向代理人发行和出售所购买的证券，而代理人同意在本协议附表中规定的时间和地点以及购买价格向本公司购买所购买的证券。

尽管分销协议或本条款协议有任何相反的规定，本公司同意代理人在根据本条款协议出售所购证券的同时，为代理人自己的账户和客户的账户交易普通股。

[签名页紧随其后]

A-1-1

如果上述内容符合贵公司的理解，请签署并交还一份对应的协议，据此，本条款协议，包括以引用方式并入本协议的分销协议的条款，将构成代理与本公司之间具有约束力的协议。

A-1-2

条款协议附表

购买证券的名称：

普通股，每股面值0.01美元

购买证券的股份数目：

[ • ]股

首次公开发行价格：

每股[ • ]美元

代理人应付的采购价格：

每股[ • ]美元

支付购买价款的方法和指定资金：

[电汇至本公司指定的银行账户当日资金。]

交货方式：

[通过DWAC向代理人在存托信托公司的账户或代理人指定人的账户支付购买价款。]

结算日期：

[ • ], 20[ • ]

闭幕地点：

[ • ]

提交的文件：

分销协议中提及的下列文件应于结算日交付，作为所购证券交割的条件（这些文件的日期应为结算日或截至结算日，并应适当更新，以涵盖任何准许自由书面招股说明书以及对注册说明书、招股说明书、任何准许自由书面招股说明书以及以引用方式并入其中的任何文件的任何修订或补充）：

A-1-3

（5）第5（e）条所提述的公司特别税务顾问Hogan Lovells US LLP的意见书；

[锁定：]

[ • ]

发售时间：[ • ] [ a.m./p.m. ]（纽约市时间）20日[ • ] [ • ]

销售时间信息：

A-1-4

附件 A-2

自动柜员机转发确认书的格式

日期：[ • ]

贝塞斯达大道4747号

贝塞斯达1300号套房

马里兰州20814

注意：Sourav Ghosh

发件人：[经销商]

女士们先生们：

本函件协议的目的是确认[ DEALER ]（“经销商”）与马里兰州公司豪斯特酒店公司（“交易对手方”）在下述交易日期（“交易”）达成的交易的条款和条件。本信函协议构成以下ISDA 2002总协议中所述的“确认”。

国际互换和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）（“ISDA”）公布的2002年ISDA Equity Derivatives Definitions（“Equity Definitions”）中所载的定义和规定均纳入本确认书。

兹通知每一方当事人，且每一方当事人均承认，另一方当事人曾参与或未参与重大金融交易，并依据当事人根据下述条款和条件参与本确认书所涉及的交易而采取了其他重大行动。

A-2-1

（d）“特定债务”一词具有本协议第14节规定的含义，但该术语不应包括在一方正常银行业务过程中收到的存款的债务）。如与本协议、本确认书、定价补充书和股权定义有任何不一致之处，为本交易的目的，将按所示优先顺序排列如下：（一）定价补充书、（二）本确认书、（三）股权定义和（四）本协议。双方在此同意，除本确认书所涉及的交易和附加确认书所涉及的交易（每一项均称为“附加交易”）外，任何交易均不受本协议的管辖。就权益定义而言，该交易是一种股票远期交易。

A-2-2

根据《Equity Distribution协议》建立商业上合理的套期保值头寸），自交易日期（含）起至交易完成日期（含）止期间；但进一步规定，在每个结算日，股票数量应减去在该日期结算的股票数量。对冲完成日：（i）以书面指定的对手方对冲完成日、（ii）任何结算日和（iii）[ DATE ]中最早的日期。在对冲完成日之后，交易商将立即向交易对手提供定价补充文件，说明截至对冲完成日的股票数量（“初始股票数量”）和初始远期价格，所有这些都是根据本协议的条款确定的。初始远期价格：（a）1减去远期佣金百分比和（b）根据Equity Distribution协议通过代理作为交易商的远期卖方出售股份的成交量加权平均价格的乘积（假设代理以反映现行市场价格的商业上合理的方式出售这些股份），由计算代理以商业上合理的方式作出调整，以（x）在该期间内的每一天反映1的总和及当日的每日利率乘以当日的初始远期价格，以及（y）在对冲完成日或之前发生的每一远期降价日，将当时的初始远期价格减去相关的远期降价金额。远期佣金百分比：[ •]%远期价格：（a）在对冲完成日，初始远期价格；和

（b）在其后的每个日历日，（i）在紧接前一个日历日的远期价格乘以（ii）1的总和及该日的每日利率；但在每个远期降价日期，在该日期生效的远期价格，须为在该日期以其他方式生效的远期价格，减去在该远期降价日期的远期降价金额。

A-2-3

每日利率：对于任何一天，（i）（A）该天的隔夜银行利率，减去（B）利差，除以（ii）365。隔夜银行利率：对于任何一天，在彭博屏幕“OBFR01 < Index > < GO >”或任何后续页面上显示的是标题为“隔夜银行融资利率”的那一天的利率；前提是，如果在该页面上没有出现某一天的利率，则应使用出现利率的前一天的利率。价差：[ • ]基点预付：不适用可变债务：不适用远期降价日期：如附表一所述远期降价金额：对于每个远期降价日期，在附表一所述日期对面列出的远期降价金额交易所：纳斯达克全球精选市场相关交易所：所有交易所清算系统：存托信托公司证券法：1933年证券法，经修订的交易法：1934年证券交易法，经修订的“市场扰乱事件”：现修订股票定义第6.3（a）节，将第一句全文改为：“‘市场扰乱事件’是指就股票或指数而言，发生或存在（i）交易中断、（ii）交易所中断、（iii）提前关闭或（iv）监管中断，在每种情况下，计算代理在其商业上合理的判断中确定为重大事件。”提前结束：特此修订《股权定义》第6.3（d）节，删除第四行中“预定结束时间”之后的规定的其余部分。

A-2-4

监管扰乱：交易商根据法律顾问的意见确定的任何事件，使其在通常适用于与交易性质和类型类似的交易的法律、监管或自律要求或相关政策和程序方面成为可取的，并且交易商已善意地采纳（无论此类政策或程序是否由法律规定或交易商自愿采纳），以使交易商避免或减少与交易有关的任何市场活动。结算：结算货币：美元（所有金额应由计算代理以商业上合理的方式真诚地转换为结算货币）结算日期：生效日期之后的任何预定交易日，直至最终日期（包括最后日期），即：（a）由交易对方通过书面通知（如适用的话称为“结算通知”）指定为“结算日期”，并在该结算日期之前不少于（i）两个预定交易日交付给交易商，如适用实物结算，该日期可能是最终日期，（ii）在该结算日期（如适用现金结算或净股份结算）前的最低通知规定天数，该日期可为最后结算日期；但如交易商须在上述所指明的结算日期前超过两个附表所列交易日的日期前，完全解除其在商业上合理的对冲期内须予结算的股份数目部分，交易商可藉书面通知对方，在该日期前不少于两个附表所列交易日，指明原结算日之前的任何预定交易日，如结算日；或

（b）交易商根据下文第7（g）段的“终止结算”规定指定为结算日期；

A-2-5

在解盘期内连续五个解盘日，而当该等解盘日仍在继续时，交易商可指定任何其后的预定交易日为该解盘期内交易商已确定解盘购买价格的结算股份部分（如有的话）的结算日，但有一项谅解是，就该等结算股份的剩余部分而言，解盘期应在下一个并非整个解盘日的交易所营业日重新开始。最低通知要求天数：[ • ]附表所列交易日最后日期：[ • ]、202 [ • ]（或如果该日期不是附表所列交易日，则为下一个附表所列交易日）结算股份：（a）就除最后日期以外的任何结算日期而言，由交易对方在有关结算通知中指定为该日期的股份数目，或由交易商根据下文第7（g）款的“终止结算”规定指定为该日期的股份数目（视情况而定）；但如此指定的结算股份须在交易对方指定的情况下，（i）不超过当时的股份数目，及（ii）最少等于当时的100,000股及股份数目中的较低者，在每宗个案中，股份数目的厘定均须考虑待交收股份；及

（b）就最后日期的结算日而言，相当于当时股份数目的股份数目；

A-2-6

（如适用的附加确认书所界定）（A）以符合《交易法》第10b-18条规则（“第10b-18条规则”）或（B）在其商业上合理的判断中所规定的有资格获得安全港的要求的方式，根据大律师的建议，由交易商合理的酌处权决定，由于发生五个或五个以上的中断日，或由于股票在解盘期内的任何交易所营业日缺乏足够的流动性，（iii）至任何终止结算日（定义见下文第7（g）段“终止结算日”），（iv）如在解盘期内的任何交易所营业日在交易所的每股交易价格低于初始远期价格的50%，或（v）如最后日期并非因有效的结算通知而为结算日期，则就该结算日期而言；此外，如根据紧接上文第（ii）条适用实物结算，交易商须在适用的结算日期前最少两个附表所列交易日向对方提供书面通知。结算通知要求：尽管有本协议的任何其他规定，由交易对手交付的指定现金结算或净份额结算的结算通知将不会有效地确定结算日期或要求现金结算或净份额结算，除非交易对手向交易商交付一份日期为结算通知之日并由交易对手签署的声明，载有（x）下文第7（e）段“交易对手方的其他陈述和协议”标题下第（i）条的规定和（y）交易对手方表示，交易对手方或其任何子公司均未申请，且在交易最终行使和结算、取消或提前终止后，交易的任何部分仍未清偿的第一个日期之后，不得申请贷款、贷款担保、直接贷款（该术语在《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES法”）中定义）或其他投资，（一）根据适用法律（无论是在交易日期存在的，还是随后颁布、通过或修订的），包括但不限于《CARES法》和经修订的《联邦储备法》，以及（二）（X）根据适用法律（或任何条例、指导、解释或其他声明

A-2-7

对此种方案或融资具有管辖权的政府机构）作为此种财务资助的条件，要求对方遵守任何要求，不得或以其他方式同意、证明、证明或保证其在此种条件规定的日期没有回购或将不会回购发行人的任何股权证券，并且在此种条件规定的日期没有进行资本分配或将进行资本分配，或（Y）如交易条款会导致对方在任何情况下不能满足申请或收取或保留财务资助（统称“受限制财务资助”）的任何条件，（x）根据具有国家地位的外部法律顾问的意见确定交易条款不会导致交易对方不满足根据该方案或融资机制的条款申请或收到或保留该方案或融资机制的任何条件的任何此类限制性财务援助申请除外，截至该意见提出之日，或（y）在对该方案或融资机制具有管辖权的政府当局向交易商提供证据或其他指导之后该交易在该程序或便利下是被允许的（通过具体提及该交易或通过一般性提及在所有相关方面具有该交易属性的交易）。实物结算：如适用实物结算，则交易对手应通过结算系统向交易对手交付与该结算日期的结算股份相等的股份数量，而交易对手应通过电汇方式向交易对手支付与该结算日期的实物结算金额相等的金额，并将即时可用的资金汇入交易对手指定的账户，以货到付款的方式进行结算。如果在任何结算日，交易对手方根据本协议向交易商交付的股份（“递延股份”）并未如此交付，而远期减价日发生在自（包括）该结算日至（但不包括）该等股份实际交付交易商之日的期间，则交易商就递延股份应付给交易对手方的实物结算金额的部分应减去等于该远期减价日的远期减价金额乘以递延股份的数量。

A-2-8

实物结算金额：对于适用于实物结算的任何结算日期，现金金额等于（a）在有关结算日期有效的远期价格乘以（b）在该结算日期的结算股份的乘积。现金结算：在适用现金结算的任何结算日，如果现金结算金额为正数，交易商将向交易对手支付现金结算金额。如果现金结算金额为负数，交易对手将向交易商支付现金结算金额的绝对值。这些款项应在该结算日通过电汇立即可用的资金支付。现金结算金额：由计算代理确定的金额，等于：（a）（i）（A）在适用的解盘期内每一天的远期价格的加权平均数（按与（B）条相同的基础加权）（计算时假定在解盘期内发生的任何远期价格下调日期的远期价格不会减少，在下文（b）条中进行了说明），减去与交易商在解除其商业上合理的对冲头寸时购买股票相关的商业上合理的佣金，以回购每一股结算股票，不超过0.02美元，减去（B）交易商在平仓期间购买股份的加权平均价格（“平仓买入价”），以解除其在平仓期间须结算的股份数目部分的对冲（为免生疑问，包括在任何被扰乱日部分买入），假设交易商拥有商业上合理的对冲头寸，并以商业上合理的方式以反映股份现行市场价格的价格购买股份，并考虑到在适用净股份结算的情况下预期将交付或收到的股份，及本条例第10b-18条所议定的限制，乘以（ii）有关结算日的结算股份；减

（b）（i）在该平仓期间发生的任何远期减价日期的远期减价金额及（ii）交易商尚未解除其对冲头寸的该结算日期的结算股份数目（假设交易商拥有商业上合理的对冲头寸，并以商业上合理的方式解除其对冲头寸）的乘积，包括截至

这样的远期降价日期。

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股份净结算：在适用股份净结算的任何结算日，如果现金结算金额为（i）正数，交易商应向交易对手交付等于股份净结算股份的股份数量，或（ii）负数，交易对手应向交易对手交付等于股份净结算股份的股份数量；但如果交易商在其合理判断中确定需要向交易对手交付股份净结算股份数量，交易商可选择在适用的结算日之前的一个或多个日期交付部分净股份结算股份。净股份结算股份：就结算日而言，现金结算金额的绝对值除以平仓价格，如果计算结果为小数，则股票数量四舍五入。解售期：自交易对手有效选择就某一结算日进行现金结算或净股份结算之日起的第一个交易营业日起至该结算日之前的第二个预定交易日止的期间，但须遵守下文第7（g）段所述的“终止结算”。未能交付：如果交易商被要求根据本协议交付股票，则适用；否则，不适用。股份上限：尽管本确认书另有规定，在任何情况下，交易对手均无须根据实物结算、净股份结算或任何私募结算，在任何结算日向交易商交付超过（i）初始股份数量1.5倍的股份，但须根据本确认书或股权定义的规定不时作出调整，减去（ii）交易对手在该结算日之前根据本协议向交易商交付的股份总数。调整项：

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调整方法：计算剂调整。兹修订《公平定义》第11.2（e）条，删除其中的第（iii）和（v）条。为免生疑问，宣布或支付现金股息将不构成潜在调整事件。额外调整：如果交易商在商业上合理的判断中，在任意[ 10 ]个连续的预定交易日期间，向交易商（或交易商的关联公司）支付的股票贷款费用（不包括相关股票出借人向交易商或该关联公司支付的利率部分）（“股票贷款费用”），借入的股票数量等于以商业上合理的方式对冲其在交易中的风险敞口的股票数量，超过每年[ • ]个基点的加权平均利率，计算代理应降低远期价格，以补偿交易商在此期间股票贷款费用超过加权平均利率（相当于每年[ • ]个基点）的金额。在对远期价格进行任何此类调整之前，计算代理应通知交易对手。特别事件：任何特别事件（为免生疑问，包括任何合并事件、要约收购、国有化、破产、退市或法律变更）的后果，应分别在下文第7（f）和第7（g）段的“加速事件”和“终止和解”标题下规定，以代替股权定义第12条中的适用规定。尽管本文或《公平定义》中有任何相反的规定，但除下文第7（f）（iv）段明确提及的范围外，不适用任何其他扰乱事件。特此修订《股权定义》第12.1（d）节中“要约收购”的定义，将“10%”改为“15%”。股息：如在交易日期后的任何一天，交易对手宣布向现有股东派发、发行或派发（i）任何现金股息（特别股息除外）的股息，则不作任何调整，但以自（包括）任何远期减价日（交易日期仅为本条第（i）款所指的远期减价日）至（但不包括）下一个远期减价日的期间内所有有除息日的现金股息为限，附表一任何该等期间的首个日期对面所列的远期减价金额，（ii）交易对手因分拆或其他类似交易而（直接或间接）取得或拥有的另一发行人的股本或证券，或（iii）任何其他类型的证券（股份除外）、权利或认股权证或其他资产，以低于交易商确定的现行市价支付（现金或其他代价）。

A-2-11

非依赖：适用的协议和确认：关于套期保值活动：适用的附加确认：适用的转让：尽管本协议或本协议中有任何相反的规定，交易商可将交易商在交易项下的所有权利、所有权和利益、权力、义务、特权和补救措施全部或部分转让、转让和设定给交易商[母公司]的关联公司（A），该关联公司在本协议项下的义务由交易商[或交易商母公司]完全无条件地保证，或（B）交易商[母公司]的任何其他关联公司，其长期发行人评级在转让时等于或高于交易商[或交易商母公司]的信用评级，而无需交易对方同意；但（i）在转让或转让时，交易对方不会因此类转让或转让而被指定或转让，合理地预期在任何时间（A）须就应缴税款向交易商或该等受让人或受让人或指定人缴付（包括实物付款）的款额，多于在没有该等转让、转让、指定或转拨的情况下对方须向交易商缴付的款额，或（B）在该等转让或转让后收取因扣除或扣缴或因（ii）在该项转让或转让之前，交易商应已促使受让人、受让人或指定人作出该等收款人的纳税申述，并应提供对方合理要求的纳税证明文件，以使对方能够确定该项转让符合本段第（i）款的规定，而（iii）在任何时候，交易商或权利、所有权和利益、权力、义务、特权和补救措施的任何受让人、受让人或其他接受者，应有资格就协议项下的任何付款或交付提供美国国税局W-9或W-8ECI表格或其任何后继者。

A-2-12

对冲方：对于所有适用的特别事件，交易商。3.计算代理：

4.帐户详情：

（a）向交易商交付股票的账户：

（b）向对方交付股份的账户：

（c）向对方支付款项的账户：

（d）向经销商付款的账户：

A-2-13

5.办事处：

交易对手方办公室：不适用，交易对手方不是多分支机构方

交易交易商办公室是：[ • ]

（a）向对方发出通知或通信的地址：

豪斯特酒店公司

贝塞斯达大道4747号

1300号套房

马里兰州贝塞斯达20814

注意：Sourav Ghosh，执行副总裁兼首席财务官

电话：（240）744-5267

电子邮件：Sourav.Ghosh@hosthotels.com

（b）向经销商发出通知或通信的地址：

[•]

（a）生效条件。当且仅当代理根据Equity Distribution协议在交易日期或之后以及对冲完成日期或之前作为交易商的远期卖方出售股票时，交易才生效。如果《Equity Distribution协议》在根据该协议出售股份之前被终止，除在该日期或之前违反陈述或契约的情况外，各方不应再承担与该交易有关的义务。为免生疑问，如果Equity Distribution协议在对冲完成日期之前终止，则交易对于在交易日期或之后和终止之前由代理作为交易商的远期卖方出售的任何股份仍然有效。

（b）Equity Distribution协议的陈述、保证和契约。在交易日期和交易商或其关联公司根据招股说明书就交易的对冲进行销售的每一天，交易对手重复并重申Equity Distribution协议中包含的所有陈述和保证。在此，交易对方同意遵守Equity Distribution协议中所载的约定，就好像这些约定是为交易商而订立的一样。

A-2-14

（c）解释信。交易对方同意并承认，本次交易是根据美国证券交易委员会工作人员于2003年10月9日发给高盛的解释性信函（“解释性信函”）进行的，并同意采取交易商为遵守解释性信函而合理要求的所有行动，但不采取任何行动。在不限制上述内容的前提下，交易对手同意，其或任何“关联购买者”（定义见根据《交易法》颁布的M条例（“M条例”））均不会直接或间接地投标、购买或试图诱使任何人投标或购买在M条例定义的任何“限制期”内可转换为、可交换或可行使的股份或证券，此外，交易对手声明其有资格根据S-3表格进行股票的首次发行，《Equity Distribution协议》所设想的发行符合《证券法》第415条的规定，并且按照《证券条例》第101（c）（1）条的规定，股票“交易活跃”。

（d）关于股份的协议和承认。

（i）对方同意并承认，就根据本协议交付给交易商的任何股份而言，该等股份应为新发行的（除非双方另有约定），并在交付时得到正式和有效的授权，已发行和未偿付，已全额支付和不可转售，不附带任何留置权、押记、索赔或其他担保权，且不受任何优先购买权或类似权利的限制，并在发行时被接受在交易所上市或报价。

（ii）交易对手同意并承认交易商（或交易商的关联公司）将通过出售根据登记声明从第三方证券出借人借入的股份或其他股份来对冲其在交易中的风险，并且根据解释函的条款，交易对手向交易商（或交易商的关联公司）交付、质押或出借的与交易有关的初始股份数量以下的股份可被交易商（或交易商的关联公司）用于返还给证券出借人，而无需根据《证券法》进行进一步登记或其他限制，在这些证券出借人的手中，无论这种证券出借是由交易商进行的还是交易商的关联机构进行的。因此，除下文第7（h）段另有规定外，交易对方同意，其在最后结算日或之前交付、质押或借给交易商（或交易商的关联公司）的股份将不带有限制性说明，该等股份将存入清算系统，其交付应通过清算系统的设施进行。

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（iii）对方当事人同意并承认其已保留并将随时保留不受优先购买权或类似权利限制且不受任何留置权、押记、索偿或其他产权负担限制的至少相当于股份上限的已获授权但未发行的股份，仅用于交易下的结算。

（iv）除非下文“私募配售程序”中的规定适用，否则交易商同意使用交易对手方在任何结算日根据本协议交付的任何股份返还给证券出借人，以结清交易商或交易商的关联公司在交易商或该关联公司与交易商在交易项下的风险敞口相关的对冲活动过程中产生的未平仓证券贷款。

（v）就与该交易的任何现金结算或净股份结算有关的股份出价和购买而言，交易商应利用其诚信努力进行其活动，或促使其附属公司以符合规则10b-18规定的安全港要求的方式进行其活动，就好像这些规定适用于此类购买和任何附加交易下的任何类似购买一样，同时考虑到任何适用的证券交易委员会酌情不采取行动的信函。

（e）对方当事人的补充陈述和协议。对方代表、保证和同意如下：

（i）交易对手方在交易日期和交易对手方通知交易商现金结算或净股份结算适用于交易的任何日期向交易商表示，（A）交易对手方不知道关于交易对手方或股票的任何重大非公开信息，（B）其根据《证券法》、《交易法》或其他适用的证券法提交的每一份文件都已提交，并且自提交之日起，当作为一个整体来考虑时（较近期的此类申报被视为修正了任何先前此类申报中所载的不一致陈述），根据作出这些陈述的情况，不存在对其中所载的重要事实的错报或对其中所需陈述或作出这些陈述所必需的重要事实的遗漏，而不是误导，（C）交易对方没有订立本确认书，也没有根据本确认书作出任何选择，以制造股份（或任何可转换为或可交换为股份的证券）的实际或表面交易活动，或提高、压低或以其他方式操纵股份（或任何可转换为或可交换为股份的证券）的价格，或以其他方式违反《交易法》。除本协议规定的任何其他要求外，交易对手同意不指定或适当撤销或修改任何结算日期的事先指定，如果交易商根据律师的建议合理确定，此种结算或交易商在该日期的相关市场活动将导致违反任何适用的联邦或州法律或法规，包括美国联邦证券法。

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（ii）交易商和交易对手方的意图是，在交易对手方选择现金结算或净股份结算后，交易商在任何解除交易期内购买股票应遵守《交易法》规定的禁止操纵和欺骗手段的规定，本确认书应被解释为符合这些要求。交易对手承认：（i）在任何解除交易期内，交易对手不应对交易商（或其代理人或关联公司）如何、何时或是否就本确认书进行股份购买施加任何影响，也不应试图施加任何影响；（ii）交易对手是真诚地签订本协议和本确认书，而不是作为规避遵守联邦证券法的计划或计划的一部分，包括但不限于《交易法》第10b-5条。交易对手方在此与交易商达成协议，在任何平仓期间，交易对手方不得直接或间接地向直接参与交易对冲和交易的交易商（或其代理人或关联公司）的任何雇员传达任何重大的非公开信息（在规则10b5-1下该术语的含义内）。此外，交易对方（1）声明其没有订立或更改，也不应订立或更改与该交易相关的任何相应或对冲交易，并且（2）同意就本确认书和本协议诚信行事。

（iii）交易对手方应在任何解盘期的第一天之前至少一天，通知交易商根据规则10b-18（b）（4）所载的每周一次大宗例外规定，在规则10b-18中购买大宗商品的交易对手方或其任何关联购买者在解盘期第一天之前的四个日历周内的每一个日历周内以及解盘期第一天发生的日历周内（“规则10b-18购买”、“大宗商品”和“关联购买者”均按规则10b-18的定义使用）的股份总数。

（iv）在任何解盘期内，交易对手应（i）在股票开盘前通知交易商，在任何一天，交易对手就与交易对手有关的任何合并、收购或涉及资本重组的类似交易（不包括对价仅为现金且不设估值期的交易）作出任何公开公告（定义见《证券法》第165（f）条），或合理预期在股票开盘前作出任何公开公告，（ii）在任何此类公告后迅速通知交易商，该公告已作出，（iii）在任何此类公告发布后迅速向交易商交付以下信息：（A）交易对手在该交易公告之日前三个完整日历月的平均每日购买规则10b-18（定义见规则10b-18）；（B）交易对手在该交易公告之日前三个完整日历月根据规则10b-18（b）（4）进行的大宗购买（定义见规则10b-18）。此外，交易对手应将交易完成和目标股东完成投票的时间提前通知交易商。

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（v）交易对方或其任何关联购买者（细则10b-18所指）均不得采取或不采取任何行动（包括但不限于交易对方或其任何关联公司的任何直接购买，或交易对方或其任何关联公司的衍生交易的一方根据本确认书、根据与另一方的协议或以其他方式进行的任何购买），该交易对手合理地认为，导致交易商或其任何关联公司与交易的任何现金结算或净股份结算有关的任何股份购买不符合规则10b-18规定的安全港的要求，该安全港被确定为如同所有上述购买都是由交易对手进行的。

（vi）对方将不参与任何“分配”（如M条所界定），但在每一种情况下，除分配会议外，不得参与M条第101（b）条和第102（b）条每一条所规定的例外要求，该要求将导致在任何解盘期内出现“限制期”（如M条所界定）。

（七）对应方没有被要求登记为经修订的1940年《投资公司法》所界定的“投资公司”，而且在本协议所设想的交易生效后也不会被要求登记为“投资公司”。

（八）对方不是破产，也不会因交易或其履行本协议的条款而使对方破产。

（ix）在不限制《权益定义》第13.1节的一般性的情况下，交易对手承认，交易商没有就根据ASC主题260，每股收益，ASC主题815，衍生工具和套期保值，或ASC主题480，区分负债与权益和ASC 815-40，衍生工具和套期保值——实体自有权益合同（或任何后续发行声明）或根据FASB的负债与权益项目对交易的处理作出任何陈述或保证，或采取任何立场或表达任何观点。

（x）对方了解到，交易商根据本协议对其承担的任何义务都无权享受存款保险的好处，而交易商的任何附属机构或任何政府机构也不会为这些义务提供担保。

（十一）据交易对手方实际所知，除《交易法》第13条和第16条或《交易对手方综合章程》第VIII条以外，任何适用于股票的联邦、州或地方（包括非美国司法管辖区）法律、规则、条例或监管命令，都不会因交易商或其关联公司拥有或持有（无论定义如何）股票而产生任何报告、同意、登记或其他要求（包括但不限于事先获得任何个人或实体批准的要求），可不时修订和补充（《章程》）；但交易对手方不对一般适用于交易商或其附属机构仅因其是金融机构或经纪-交易商而拥有股本证券的任何此种要求作出任何陈述或保证。

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（xii）对于交易对方执行、交付和履行本确认书以及完成交易（包括但不限于在任何结算日期发行和交付股票），不需要或不需要向任何法院或政府当局或机构（国内或国外）提交或批准、授权、同意、许可、登记、资格、命令或命令，除非（i）已根据《证券法》获得和（ii）根据国家证券法可能要求获得。

（十三）交易对手方（一）在财务和商业事务方面具有知识和经验，能够评估进行交易的好处和风险；（二）就交易向其自己的法律、财务、会计和税务顾问进行了咨询；（三）进行交易是出于真正的商业目的。

（十四）交易对手方在获悉将构成违约事件、潜在违约事件或潜在调整事件的任何事件发生后，将在下一个预定交易日通知交易商。

（十五）交易商或其任何附属机构仅以代名人或受托人身份持有的对方普通股的所有权头寸（如交易商及其附属机构在这些头寸中没有经济利益）不构成交易商的“所有权”，交易商不得被视为或被视为此类头寸的实益或推定的“所有人”，在每种情况下，为《宪章》第八条的目的，但为《宪章》第8.2.4节的目的。

（十六）交易对方（一）能够独立地评估投资风险，无论是一般性的，还是就涉及一种或多种证券的特定交易和投资策略而言；（二）在评估任何经纪自营商或其关联人的建议时，将行使独立的判断力，除非其已另行书面通知该经纪自营商；（三）截至本协议签署之日，资产总额至少为5000万美元。

（f）加速活动。下列每一事件均应构成“加速事件”：

（i）股票借款活动。根据交易商的商业上合理的判断，交易商（或交易商的关联公司）（A）无法以商业上合理的方式对冲其在交易项下的风险敞口，因为可供证券出借人借入的股份不足，或（B）将产生借入（或维持借入）股份的股票借款费，以商业上合理的方式对冲其在交易项下的风险敞口，其利率（“最高股票借款费”）高于每年[ • ]个基点（每个基点称为“股票借入事件”）；

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（二）股息和其他分配。在交易日期后发生的任何一天，交易对手宣布向（A）股的现有股东派发、发行或派发任何现金股息（特别股息除外），但以所有现金股息为限，该现金股息在自（包括）任何远期减价日期（仅就本第（ii）款而言，该交易日期为远期减价日期）至（但不包括）下一个远期减价日期（以每股为基础）的期间内有除息日，附表I任何该等期间的首个日期对面所列的远期减价金额，（B）任何特别股息，（C）交易对手因分拆或其他类似交易而（直接或间接）取得或拥有的另一发行人的股本或其他证券，或（D）任何其他类型的证券（股份除外）、权利或认股权证或其他资产（在任何情况下以低于现行市价的价格支付）（现金或其他代价），经交易商以商业上合理的方式厘定；“特别股息”指发行人就该等股份所宣派的任何股息或分派（并非普通现金股息），而经交易商以商业上合理的方式厘定，该等股息或分派是（1）发行人在先前四个季度期间未曾就该等股份宣派或派付股息或分派的时间内就该等股份宣派的股息或分派，（2）发行人向股份持有人作出的支付或分派，如发行人宣布将属“特别”或“特别”股息或分派，（3）发行人从发行人的资本及盈余中向股份持有人作出的支付，或（4）根据其条款或宣布的意图，在发行人的正常经营过程或正常股息政策或惯例之外的任何其他“特别”股息或股份分派；

（三）终止ISDA。交易商或交易对手方均有权根据本协议第6节指定提前终止日期，在这种情况下，除本协议另有规定外，除非根据本协议第5（a）（i）节发生违约事件，下文第7（g）款的规定应适用，以代替本协议第6节规定的后果；

（四）ISDA的其他活动。任何合并事件、要约收购、国有化、破产、退市或任何对冲中断或法律变更的发生，都会有一个公告日期；但在退市的情况下，除了股票定义第12.6（a）（iii）节的规定外，如果交易所位于美国，并且股票没有立即在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的后继者）重新上市、重新交易或重新报价，也将构成退市；此外，（i）《股权定义》第12.9（a）（ii）条中规定的“法律变更”的定义，现修订如下：（A）将其第三行中的“解释”一语改为“或正式或非正式解释的公告或声明”，以及（B）紧接第（X）条中“交易”一词之后，添加“以交易商在交易日期所设想的方式”一语，以及（ii）对是否

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（A）任何适用的法律或规例（包括但不限于任何税法）的通过或任何更改，或（B）任何具有管辖权的法院、审裁处或监管当局对任何适用的法律或规例（包括税务当局所采取的任何行动）的正式或非正式解释的颁布或任何更改，或任何公告或声明，在每种情况下，构成“法律变更”的，应不考虑2010年《华尔街透明度和问责法》（“WSTAA”）第739条或在交易日期当日或之后颁布的任何立法中的任何类似规定；或

（五）所有权事件。根据交易商的诚信判断，在任何一天，该日的股份数额超过该日的生效后限额（如果适用的话）（每一天都称为“所有权事件”）。就本条款（v）而言，截至任何一天的“股份数额”是指根据任何法律、规则、规例或监管命令或交易对手组成文件，交易商及其所有权地位将与交易商（交易商或任何该等人士，即“交易商”）的所有权地位合并的股份数目，而该等法律、规则、规例或监管命令或交易对手组成文件因任何理由或在交易日期后成为适用于股份所有权的股份（“适用条文”），拥有、实益拥有、推定拥有、控制、拥有投票权或以其他方式符合适用条文下的所有权的相关定义，由经销商在其合理的酌处权决定。“生效后限制”是指（x）根据《交易法》规定的报告或登记义务（除表格13F、附表13D或附表13G上的任何申报要求外，在每种情况下，如在交易日期生效）或交易商的其他要求（包括事先获得任何个人或实体的批准），或根据交易商合理酌处权确定的适用条款将导致对交易商产生不利影响的最低股份数量减去（y）已发行股份数量的1.0%。

（g）解雇偿金。一旦发生任何加速事件，交易商有权在至少一个预定交易日发出通知后，指定该事件发生后的任何预定交易日为本协议规定的、实际结算应适用的结算日（“终止结算日”），并有权选择与该终止结算日有关的结算股份数目；但（i）如属由所有权事件引起的加速事件，交易商如此指定的结算股份数目，不得超过将股份数额减至合理低于生效后限额所需的股份数目；及（ii）如发生因借入股份而引起的加速事件，交易商如此指定的结算股份数目，不得超过该借入股份事件所涉及的股份数目。如果在交易商根据前一句指定终止结算日时，交易对手未能在到期时交付与该终止结算日有关的结算股份，或以其他方式未能履行其控制范围内的与交易有关的义务，则该交易对手即为违约事件，本协议第6条应予适用。如果加速事件发生在与适用现金结算或净股份结算的若干结算股份有关的解盘期内，则在与该加速事件有关的终止结算日，尽管有任何

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由交易对手作出相反选择，现金结算或净股份结算应适用于交易商已解除其对冲期的结算股份部分（假设交易商拥有商业上合理的对冲并以商业上合理的方式解除其对冲期），而实物结算应适用于（x）该等结算股份的剩余部分（如有的话）和（y）交易商就该终止结算日指定的结算股份。如果加速事件发生在交易对手指定一个实物结算适用的结算日之后，但在相关结算股份交付给交易商之前，则交易商有权取消该结算日，并根据本协议第一句为该等股份指定一个终止结算日。尽管如此，在国有化或合并事件的情况下，如果在相关的相关结算日，股份已变为现金或任何其他财产，或收取现金或任何其他财产的权利，计算代理人应根据其认为适当的情况调整股份的性质，以应对此类变化，使股份的性质与股东在此情况下收到的一致。如果交易商指定终止结算日期是由于第7（f）（ii）款所述类型的超额股息引起的加速事件，则不应对本合同的条款作出任何调整，以考虑到此种超额股息的数额。

（h）私人安置程序。如果由于法律变更或证券交易委员会或其工作人员的政策变更，交易对手方不能遵守上文“关于股份的协议和确认”第（ii）分段的规定，或交易商在其合理的意见中确定，交易对手方交付给交易商的任何股份不得由交易商或其关联公司按照第（ii）分段的规定自由返还给证券出借人，或以其他方式构成《证券法》第144条所界定的“限制性证券”，则任何该等股份（“受限制股份”）的交付须按以下规定进行，除非交易商放弃。

（i）如对方根据本条（i）款交付受限制股份（“私人配售结算”），则由对方交付受限制股份，须按照私人配售程序进行，就交易商合理可接受的该等受限制股份而言，该等股本证券的规模大致相若，则该等私人配售的规模相若为相同，则该等私人配售程序即属惯常；但如对方在其选择的日期已作出或安排作出该等决定，则该对方不得选择私人配售结算，根据《证券法》第4（a）（2）条，交易对手方不能向交易商（或交易商指定的任何关联公司）出售受限制股份，或根据《证券法》第4（a）（1）条或第4（a）（3）条，不能向交易商（或交易商的任何此类关联公司）转售受限制股份，以及如果交易对手方不能在到期时交付受限制股份，或以其他方式未能履行其控制范围内的与私募和解有关的义务，对于交易对手，这将是一个违约事件，协议第6条应予适用。此类限制性股票的私募结算应包括惯常的陈述、契约、蓝天和其他政府备案和/或登记、应付给交易商的赔偿

A-2-22

（交易商或交易商指定的受限制股份的任何买方）的勤勉权利、意见和证书，以及类似规模的股本证券私募协议所惯用的其他文件，均为交易商合理接受。在私募和解的情况下，交易商应根据其善意酌处权，以商业上合理的方式调整根据本协议向交易商交付的限制性股票的数量，以反映这样一个事实，即此类限制性股票不得由交易商自由返还给证券出借人，而交易商只能以折扣价出售，以反映限制性股票的流动性不足。尽管有本协议或本确认书的规定，该等受限制股份的交付日期应为交易商向对方通知根据本条款（i）交付的受限制股份数目后的结算系统营业日。为免生疑问，受限制股份的交付应按前一句的规定进行，而不应在本应适用的日期进行。

（ii）如果交易对手就交易交付任何受限制股份，交易对手同意（A）该等股份可由交易商及其附属公司转让，以及（B）在《证券法》第144（d）条所指的最短“持有期”结束后，交易对手应立即撤除或促使该等股份的转让代理人撤除，指交易商（或交易商的此类关联公司）向交易对手或此类转让代理人交付交易商或其关联公司根据《证券法》第144条就受限制证券的转售而通常交付的卖方和经纪人代表信函时，此类股份的任何转让限制的任何图例，每一份均无需进一步要求交付任何证书、同意书、协议、大律师意见、通知或任何其他文件、任何转让税票或支付任何其他金额或交易商（或交易商的此类关联公司）的任何其他行动。

（i）赔偿。对方同意赔偿交易商及其附属公司及其各自的董事、高级人员、雇员、代理人和控制人（交易商及其每一附属公司或作为“受弥偿方”的人），使其免受任何和所有损失、索赔、损害和赔偿责任，这些损失、索赔、损害和赔偿责任是由该受弥偿方招致的，或由该受弥偿方主张的，这些损失、索赔、损害和赔偿责任是由该受弥偿方承担的，或由该受弥偿方承担的，或由该受弥偿方承担的，或由该受弥偿方承担的，或由该任何违反对方在本确认书或本协议中所订立的任何契诺或陈述的行为，并将补偿任何获弥偿方因调查、准备或抗辩任何未决或威胁索赔或由此产生的任何诉讼或法律程序而招致的所有合理费用（包括合理的法律费用和开支），不论该获弥偿方是否为该等诉讼或法律程序的一方，但在主管司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决中确定是由于交易商的疏忽或欺诈所致的范围内，恶意和/或故意的不当行为或违反本确认书或本协议所载交易商的任何陈述或契约。上述规定在交易终止或完成后仍然有效。

A-2-23

（j）陪审团放弃审判。交易对手和交易商在此不可撤销地放弃（在适用法律允许的范围内，代表其股东）在交易或交易商或其附属公司在谈判、业绩或

（k）管辖法律/管辖权。本确认书以及因本确认书而产生或与之有关的任何主张、争议或争端应受纽约州法律管辖，而不应提及其中的法律冲突条款。双方不可撤销地服从纽约州法院和美国纽约南区法院对与本协议有关的所有事项的专属管辖权，并放弃对在这些法院设置场地的任何异议和对这些法院的任何不便诉讼请求。

（l）交易商指定。尽管本确认书另有相反规定，规定或准许交易商向交易对方购买、出售、接收或交付任何股份或其他证券，交易商仍可指定其任何附属公司购买、出售、接收或交付该等股份或其他证券，或以其他方式履行交易商就交易所承担的义务，而任何该等指定人可承担该等义务。交易商仅应在履行任何此类义务的范围内履行其对对方的义务。

（m）破产申报。尽管本协议或《股权定义》中有任何相反的规定，但在根据《破产法》对发行人进行破产申报或其他程序时，交易应在交易日期自动终止，而本确认书的任何一方对另一方没有进一步的责任（除非在此种破产申报或其他程序的日期之前，一方在本确认书下违反任何陈述或契约而承担的任何责任），但有一项谅解，即该交易是发行人发行股票的合同。

（n）披露。自有关交易的讨论开始之日起，交易商和交易对手方及其雇员、代表或其他代理人均可向任何人和所有人披露交易的税务处理和税务结构以及与此种税务处理和税务结构有关的所有材料（包括意见或其他税务分析），但不限于任何种类。

（o）延展权。如交易商根据大律师的意见认为，为使交易商能够以符合适用的法律和监管规定的方式购买与其在本协议下的对冲活动有关的股份，有合理的必要或适当，交易商可推迟部分或全部相关结算股份的任何结算日期或任何其他估值或交付日期。

A-2-24

（p）对方股份回购。交易对方同意不直接或间接回购任何股份，如果在购买之后，未偿还股份百分比将等于或大于[ 4.5 ]%。任何一天的“未偿还股份百分比”是以下分数：（1）分子是任何未偿还的额外交易下的交易股份数量和“股份数量”（在适用的附加确认书中定义）的总和；（2）分母是该日的未偿还股份数量。

（q）对受益所有权的限制。尽管本协议另有规定，交易商无权根据本协议取得股份，而交易商亦无权根据本协议取得任何股份（在每宗个案中，不论与在任何结算日或任何终止结算日购买股份有关，亦不论是否与任何私募交易结算或其他有关），但以（但仅限于）在根据本协议取得任何股份后，股份数额将超过生效后的限额为限，（二）交易商以及根据《交易法》第13条或第16条以及根据《交易法》颁布的规则须与交易商合并股份的每个人（包括根据《交易法》第13d-5（b）（1）条可能组成“集团”的所有人）（统称“交易商集团”）将直接或间接实益拥有超过当时已发行股份[ 4.9 ] %的股份（即“股份门槛数”）（该术语是为《交易法》第13条或第16条以及根据《交易法》颁布的规则的目的而定义的），（iii）交易商将持有交易对手已发行普通股股份数量的5%或以上，或持有交易对手已发行普通股股份数量的5%或以上（“交换限制”），或（iv）此类收购将导致违反经修订和补充的《交易对手综合章程》第八条（“交易对手股权限制”）中规定的任何所有权限制或转让。根据本协议进行的任何所谓交割均无效，且不会产生任何影响，只要（但仅限于）在此类交割后，（i）股份数量将超过生效后的限额，（ii）交易商集团将直接或间接如此实益拥有超过最低数量的股份，（iii）交易商将直接或间接持有超过交易所限额的股份，或（iv）此类交割将导致违反交易对手持股限制。如因本条规定而未能全部或部分交付本协议项下所欠交易商的任何交割，则交易对手方交付该交割的义务不应终止，而交易对手方应在交割后（但在任何情况下不得迟于其后一个预定交易日）尽快交付该交割，交易商应通知交易对手，在交割后，（i）股份数量将不会超过生效后的限额，（ii）交易商集团将不会直接或间接如此实益拥有超过阈值数量的股份，（三）交易商不会直接或间接持有超过交易所限额的股票，并且（四）这种交割不会导致违反交易对方股票所有权限制。

此外，尽管本文另有相反规定，但如果由于前一款的规定，本协议项下欠交易商的任何交付未全部或部分完成，交易商应获准就该等股份分两批或多批向对方支付任何应付款项，其数额相当于对方依据前一款向交易商交付的股份数目。

A-2-25

交易商声明并保证，自交易日期起，如交易商在假设（i）实物结算适用、（ii）根据本协议交付的股份不受任何限制及（iii）股份数目为（a）配售公告所指明的数目或（b）如配售公告指明指明指明的数目，则等于该指明数目的数目除以截至配售公告交付时该等股份的最后报告的收市价，因此，交易对手股权限制将不适用于限制交易商根据本协议可获得的股份数量。

（r）《商品交易法》。交易商和交易对手方均同意并声明其为经修订的《美国商品交易法》（CEA）第1a（18）节所定义的“合格合同参与人”，协议和交易须由各方单独协商，且未在《CEA》第1a（51）节所定义的“交易设施”上执行或交易。

（s）破产状况。除上文第7（m）段另有规定外，交易商承认并同意，本确认书并不是要向交易商转让与本确认书所设想的交易有关的权利，这些交易在对方的任何美国破产程序中优先于对方的普通股东的债权；但是，本确认书不应被视为限制交易商在对方违反其与本确认书和本协议有关的义务和协议的情况下寻求补救的权利；此外，本协议中的任何内容均不应限制或应被视为限制交易商在交易以外的任何交易中的权利。

（t）无抵押或抵销。尽管第6（f）条或本协议的任何其他条款或双方之间的任何其他协议有相反的规定，本协议项下的对应方义务不以任何担保作担保。与交易有关的义务不得与各方的任何其他义务相抵销，无论这些义务是根据本协议、本确认书、双方之间的任何其他协议、通过法律或其他方式产生的，双方的任何其他义务不得与交易有关的义务相抵销，无论这些义务是根据本协议、本确认书、双方之间的任何其他协议、通过法律或其他方式产生的，各方在此放弃任何此类抵销权，但仅就交易项下的应付金额以及受协议管辖的任何及所有附加交易的抵销是允许的。

（u）税务事项。

（i）纳税人纳税申述。为本协议第3（e）节的目的，交易商和交易对手方各自作出以下陈述：经任何相关政府税收当局的惯例修改后，任何相关司法管辖区的任何适用法律均不要求对其根据本协议向另一方支付的任何款项（本协议第9（h）节规定的利息或根据本协议应付的金额，在美国联邦所得税方面可能被视为利息）进行任何税款的扣除或代扣。在作出此项陈述时，委员会可依赖（A）另一方作出的任何陈述的准确性

A-2-26

根据《协定》第3（f）节，（B）满足《协定》第4（a）（i）节或第4（a）（iii）节所载的协议，以及另一方根据《协定》第4（a）（i）节或第4（a）（iii）节提供的任何文件的准确性和有效性，以及（C）满足《协定》第4（d）节所载另一方的协议，但如依赖上述（B）条，而另一方由于对其法律或商业地位的重大损害而没有根据本协议第4（a）（iii）条交付表格或文件，则不构成违反本陈述。

（二）受款人纳税申述。为《协定》第3（f）节的目的：

（1）交易商作出以下陈述：

（2）对方作出以下陈述：

（三）根据《美国外国账户税收遵守法》，对支付给非美国对应方的款项征收预扣税。本确认书第7（u）段中使用的“税款”和协议第14节中定义的“应缴税款”不应包括任何FATCA预扣税款。为免生疑问，FATCA预扣税款是适用法律为《协定》第2（d）节的目的而要求扣除或预扣的税款。

“法典”指的是经修订的1986年美国国内税收法典。

A-2-27

“FATCA预扣税”是指根据《守则》第1471至1474条、任何现行或未来的法规或官方解释、根据《守则》第1471（b）条订立的任何协议、或根据为实施《守则》这些条款而订立的任何政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或惯例而征收或征收的任何美国联邦预扣税。

（四）871（m）议定书。如果与交易有关的《协定》的任何一方不是ISDA于2015年11月2日发布的《ISDA 2015年第871（m）节议定书》的遵守方，该议定书可在www.isda.org上查阅，该议定书可不时修订、补充、替换或取代（“871（m）议定书”），则双方同意，《871（m）议定书》附件中所载的规定和修正已纳入并适用于与交易有关的《协定》，如同本议定书全文所述一样。双方还同意，仅为就本次交易适用此类条款和对本协议的修订的目的，871（m）议定书中提及的“每一份涵盖的主协议”将被视为就本次交易提及本协议，而871（m）议定书中提及的“实施日期”将被视为提及本次交易的交易日期。为了更大的确定性，如果本条规定与当事人之间关于交易的任何其他协议所载规定有任何不一致之处，则应以本条规定为准，除非此种其他协议明确凌驾于《871（m）议定书》附件的规定之上。

（五）税务文件。为本协议第4（a）（i）及4（a）（ii）条的目的，交易对手应向交易商提供一份有效且已妥为签立的美国国税局W-9表格或其任何后续表格，并以交易商合理可接受的方式准确填写，尤其是在本确认书签立之日或之前，在表格第3行勾选“C公司”方框；（ii）在交易商合理要求时迅速；及（iii）在获悉交易对手先前提供的任何该等税表已变得不准确或不正确时迅速。

就本协议第4（a）（i）及4（a）（ii）条而言，交易商须向对方提供一份有效且已妥为签立的美国国税局W-9或W-8ECI表格，或其任何后续表格，该表格须准确填写，并以对方合理可接受的方式填写，特别是（i）在本确认书签立之日或之前，（ii）在对方提出合理要求时迅速；及（iii）在获悉交易商先前提供的任何该等税表已变得不准确或不正确时，立即向对方提供。

（六）扣税或扣税。现修订《协定》第2（d）（i）、2（d）（i）（4）、2（d）（ii）（1）条和“税务”的定义，将“支付”、“已付”、“已付”或“已付”分别改为“已付或已交付”、“已付或已交付”、“已付或已交付”或“已付或已交付”。

A-2-28

（v）2010年《华尔街透明度和问责法》。双方在此同意，（i）WSTAA第739条、（ii）在交易日期当日或之后颁布的任何立法或颁布的规则或条例中所包含的任何类似的法律确定性条款、（iii）WSTAA的颁布或WSTAA下的任何法规、（iv）WSTAA的任何要求或（v）WSTAA所做的任何修改均不应限制或以其他方式损害任何一方因终止事件、不可抗力、非法性、增加的成本而终止、重新谈判、修改、修订或补充本确认书或本协议（如适用）的权利，本确认书、权益定义或协议项下的监管变更或类似事件（包括但不限于任何加速事件产生的任何权利）。

（w）其他远期/交易商。交易商承认，交易对手方已经或将来可能与一个或多个其他交易商就股份进行一项或多项实质上相似的远期交易（每项交易均称为“其他远期交易”，统称为“其他远期交易”）。交易商和交易对手方同意，如果交易对手方就一笔或多笔适用于“现金结算”或“净股结算”的其他远期交易指定“结算日”，而由此产生的该等其他远期交易的“解禁期”与交易的解禁期（“重叠解禁期”）重合，交易对手方应在该重叠解禁期开始前至少一个预定交易日通知交易商第一个预定交易日及其重叠解禁期的长度，及交易商须获准购买股份，以便以商业上合理的方式，就该交易解除其商业上合理的对冲，只可在重迭解除期的第一、第二、第三或其后的排定交易日开始的重迭解除期内的交替的排定交易日，如交易对手在重迭解除期前至少一个排定交易日通知交易商，则该交易的重迭解除期的第一、第二、第三或其后的排定交易日（为免生疑问，如只有一间交易商，则该等交替的排定交易日可为每隔一个排定交易日，每三个预定交易日，如果有两个其他交易商，等等）。

（x）交付现金。为免生疑问，本确认书中的任何内容均不得解释为要求对方就交易的结算交付现金，除非在交易日期生效的ASC 815-40（原EITF 00-19）允许将合同归类为权益所需的现金结算的情况下（包括但不限于交易对方选择交付现金或未能及时选择就此种结算交付股份的情况）。为免生疑问，前一句不应被解释为限制（i）第7（i）段或（ii）对方因违反本确认书而可能支付的任何损害赔偿。

（y）对应方。

对应件可以通过传真、电子邮件（包括《2000年美国联邦ESIGN法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，如DocuSign和AdobeSign所涵盖的任何电子签名（任何此类签名，一种“电子签名”））或其他传送方式以及任何对应件

A-2-29

交付的，应被视为已妥为有效地交付，并对所有目的均有效和有效。本确认书或与本确认书有关的任何其他证书、协议或文件中的“执行”、“签名”、“签名”和类似字样应包括任何电子签名，但本确认书或本协议明确禁止的电子通知除外。

（ii）尽管本协议另有相反规定，任何一方均可通过电子邮件向另一方递交关于本确认书下的任何违约事件或终止事件的通知。

[（z）美国滞留条例。在QFC中止规则适用于本协议的情况下，双方同意（i）在本协议日期之前双方已加入2018年ISDA美国决议中止协议（“协议”）的情况下，该协议的条款被纳入本确认书并构成本确认书的一部分，为此目的，本确认书应被视为《议定书》所涵盖的协议，每一方应被视为具有《议定书》下适用于其的“受监管实体”和/或“加入方”的同等地位；（ii）在本协议签署之日之前，各方已签署单独的协议，其效力是修订双方之间的合格金融合同，使其符合《质量金融服务中止规则》（“双边协议”）的要求，双边协议的条款已纳入本确认书，并构成本确认书的一部分，每一方应被视为具有根据双边协议对其适用的“涵盖实体”或“对手方实体”（或其他类似术语）的地位；或（iii）如果第（i）和第（ii）条不适用，则第1节和第2节的条款以及由ISDA于11月2日发布的题为“Full-Length Omnibus（供美国G-SIBs和公司集团使用）”的双边模板的相关定义条款（合“双边条款”），2018年（目前可在2018年ISDA美国决议中止协议页面www.isda.org上查阅，如有要求，可提供副本），其效果是修订各方之间的合格金融合同，以符合QFC中止规则的要求，特此纳入并构成本确认书的一部分，为此目的，本确认书应被视为“涵盖协议”，交易商应被视为“涵盖实体”，交易对手应被视为“交易对手实体”。如果在本确认书签署之日之后，本议定书双方成为本议定书的缔约国，则本议定书的条款将取代本款的条款。如本确认书与《议定书》、《双边协定》或《双边条款》（每一条款均称为“QFC中止条款”）的条款有任何不一致之处，则适用《QFC中止条款》。本款中使用的无定义术语应具有《质量金融公司逗留规则》赋予它们的含义。为本段的目的，提及“本确认”包括双方之间订立或由一方向另一方提供的任何相关信用增级。此外，双方同意，本款的条款应纳入任何相关的涵盖关联信用增级，所有提及交易商的地方都应改为提及涵盖关联支持提供者。

A-2-30

“QFC中止规则”是指12 C.F.R. 252.2、252.81 – 8、12 C.F.R. 382.1-7和12 C.F.R. 47.1-8编纂的规则，除有限的例外情况外，这些规则要求明确承认联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章规定的有序清算局的中止和转移权力，以及直接或间接与关联公司进入某些破产程序有关的违约权的优先权，以及对任何覆盖关联公司信用增级转让的任何限制。]

（aa）[如有，插入经销商样板]。

[签名页紧随其后]

A-22-31

请签署为此目的所附的本确认书的副本并将其退还给我们，以确认贵方同意受本协议所述条款的约束。

确认截至上述第一个书面日期：

A-2-32

附表一

A-2-33

附件A

定价补充

贝塞斯达大道4747号

1300号套房

马里兰州贝塞斯达20814

注意：Sourav Ghosh

发件人：[经销商]

本定价补充是豪斯特酒店公司与[ DEALER ]之间日期为[ • ]的登记远期交易（“确认”）所设想的定价补充。

本文中未另行定义的术语应具有确认书中赋予它们的含义。

为《确认书》之下的所有目的，

（a）完成套期保值的日期为[ • ]；

（b）股份数目应为[ • ]，但须根据确认书的条款作进一步调整；及

（c）初始远期价格应为美元[ • ]。

A-2-34

确认截至上述第一个书面日期：

A-2-35

附件 B

OFFICERS’CERTIFICATE

[•], 20[•]

请参阅马里兰州公司豪斯特酒店公司（以下简称“公司”）、摩根大通证券有限责任公司、美国银行证券有限责任公司、高盛萨克斯有限责任公司、杰富瑞有限责任公司、摩根士丹利公司有限责任公司、丰业资本（美国）公司、Truist证券公司和富国银行证券有限责任公司作为销售代理和远期卖方，以及摩根大通银行、全国协会、美国银行、高盛萨克斯有限责任公司、杰富瑞有限责任公司、摩根士丹利有限责任公司、新斯科舍银行、Truist银行和富国银行银行之间的分销协议（以下简称“分销协议”），全国协会，作为远期购买者。此处使用的大写术语无需定义，应具有分销协议中给出的这些术语的各自含义。

下列签署人[ • ]和[ • ]，兹证明他们分别是本公司正式当选的代理执行副总裁兼首席财务官和高级副总裁兼公司财务总监，并进一步证明，在经过合理调查后，据他们所知，截至本协议签署之日：

本经销协议所载的本公司的陈述及保证在本协议签署之日及截止日期均属真实及正确，犹如是在本协议签署之日及截止日期作出的一样。

本公司已在所有重要方面履行其在执行日期当日或之前根据分销协议应履行的所有义务。

世达、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP、Latham & Watkins LLP和Venable LLP有权就这些公司根据分销协议提出的意见依赖本高级职员证书。

[ REMAINDER OF PAGE INTENTIONALLY LEFT BLANK ]

B-1

下列签署人已在上述日期以公司执行副总裁兼首席财务官的身分正式签署本高级职员证书，以作为证明。

下列签署人已在上述日期以公司高级副总裁兼公司财务总监的身分正式签署本高级职员证书，以作为证明。

B-2