美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
（细则14a-101）
根据证券第14（a）节的代理声明
1934年《交易法》（修订号。)
由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
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☐
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初步代理声明 | |||||||
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | |||||||
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☒
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最终代理声明 | |||||||
| ☐ | 确定的附加材料 | |||||||
| ☐ | 根据§ 240.14a-12征集材料 | |||||||
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| （注册人的名称在其章程中指明） | ||
| （提交代理声明的人的姓名，如非注册人） | ||
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
| ☒ | 无需任何费用。 | ||||
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用。 | ||||
| ☐ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。 | ||||
Forward Air Corporation
1915 Snapps Ferry Road，Building N
田纳西州格林维尔37745
2025年年度会议通知股东人数
将于2025年6月11日举行
致Forward Air Corporation股东：
Forward Air Corporation（“公司”）2025年年度股东大会（“年度会议”）将于美国中部时间2025年6月11日上午8：00开始，地点为Embassy Suites，771 W John Carpenter Freeway，Irving，Texas 75039。
本次会议的目的是：
1.提案1-选举委托书中规定的十一名董事，任期至2026年年度股东大会届满，或直至其各自的继任者当选并符合资格；
2.提案2-批准公司2025年综合激励薪酬方案（“2025方案”）；
3.提案3-批准公司2025年非职工董事股票计划（“2025年NED计划”）；
4.提案4-在不具约束力的咨询基础上批准指定执行官的薪酬；
5.提案5-批准聘任毕马威会计师事务所为公司2025财年独立注册会计师事务所；
6.提案6-批准公司与FWRD-Delaware（定义见本文件）之间的合并计划（“合并协议”），FWRD-Delaware（一家新成立的特拉华州公司和公司的全资子公司），以实现公司从田纳西州到特拉华州的重新合并（“重新合并”和本提案，“重新合并提案”）；和
7.处理在年度会议之前以及在其任何休会或延期时可能适当进行的其他事务。
我们将提供截至2025年4月30日（即年度会议的记录日期）的在册股东名单，供股东在截至2025年6月10日的正常营业时间内查阅，地点为公司主要营业地点1915 Snapps Ferry Road，Building N，Greeneville，Tennessee 37745。该名单也将在年会上提供给股东。
在每种情况下，在2025年4月30日营业结束时，只有公司普通股、每股面值0.01美元（“公司普通股”）或公司B系列优先股（“公司B系列优先股”）的零碎单位的持有人才有权获得年度会议通知并在年度会议上投票。我们的董事会建议进行投票“为”提案1中的每一位董事提名人并进行投票“为”建议2、3、4、5、6。
根据《田纳西州商业公司法》第23章的要求，就重组提案而言，公司得出结论，（i）截至记录日期的公司普通股流通股持有人无权根据《田纳西州商业公司法》主张异议人权利，（ii）截至记录日期的公司B系列优先股持有人有权或可能有权根据《田纳西州商业公司法》异议人权利章节主张异议人权利。随附的代理声明附一份异议人权利章副本，作为附件f.另请参阅随附的代理声明中第F-1页开头的“异议者权利”，了解更多信息。
你的股票在年会上有代表是很重要的。无论您是否预计出席会议，请通过互联网、电话或邮寄方式投票并提交您的代表委托书。具体投票指示请参阅随附的代理卡。
| 根据董事会的命令， | |||||
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田纳西州格林维尔
2025年5月13日
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Michael L. Hance 首席法务官兼秘书 |
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关于将于2025年6月11日召开的2025年年度股东大会提供代理材料的重要通知。
我们的代理声明和年度报告可在www.proxyvote.com上在线查阅。这些材料将首先提供或发送给股东的大致日期是5月13日，2025.
| 目 录 | |||||
Forward Air Corporation
1915 Snapps Ferry Road，Building N
田纳西州格林维尔37745
(423) 636-7000
代理声明
为
2025年年度股东大会
关于年会和投票的问答
1.我为什么收到这些代理材料？
您之所以收到这些代理材料，是因为您持有公司普通股或公司B系列优先股，在每种情况下，2025年4月30日为2025年年度股东大会（“年度会议”）的记录日期（“记录日期”），将于6月11日，2025年，CDT上午8：00开始，在Embassy Suites，771 W John Carpenter Freeway，Irving，Texas 75039。作为截至记录日期的在册股东，你有权获得年度会议或其任何休会的通知，并有权在会上投票。
代理材料包括我们的2025年年度股东大会通知、代理声明和截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。代理材料还包括代表公司董事会（“董事会”）征集的年度会议代理卡。代理材料包含有关将在年度会议上投票的事项的详细信息，并提供有关公司的最新信息，以帮助您在对您的股份进行投票时做出知情决定。
公司于2025年5月13日或前后开始向股东提供代理材料，并将承担代表公司为年会征集代理的费用。
2.我被要求投票的是什么？
在年会上，你将被要求对以下六项提案进行投票。审计委员会对每一项提案的建议载列如下。
| 董事会建议 | |||||
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提案1：选举委托说明书中规定的十一名董事，任期至2026年年度股东大会届满，或直至其各自的继任者当选并符合资格。
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为每位董事提名人 | ||||
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提案2：批准公司2025年综合激励薪酬方案（“2025方案”及本议案、“2025方案议案”）。
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为 | ||||
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提案3：批准公司2025年非职工董事股票计划（“2025年NED计划”及本议案、“2025年NED计划议案”）。
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为 | ||||
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提案4：在不具约束力的咨询基础上批准指定执行官的薪酬。
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为 | ||||
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提案5：批准聘任毕马威会计师事务所为公司2025财年独立注册会计师事务所。
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为 | ||||
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提案6：批准合并协议，以实现公司从田纳西州到特拉华州的重新注册（“重新注册”和本提案，“重新注册提案”）。
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为 | ||||
1
我们还将根据田纳西州法律和我们经修订和重述的章程（“章程”）考虑适当提交会议的其他业务。
3.谁在参加这场征集？
公司已聘请Innisfree M & A Incorporated（“Innisfree”）在年会上担任代理律师。公司将承担为年会征集代理的费用。该公司将向InnisFree支付20,000美元的费用，作为对其服务的补偿，并将补偿其合理的自付费用。我们的管理人员和我们的某些员工也可以通过邮件、电话、电子邮件或传真方式征集代理。他们不会因为自己的努力而获得额外报酬。根据要求，我们将补偿经纪商、交易商、银行和受托人或其代名人在向公司普通股或公司B系列优先股的受益所有人转发代理材料方面产生的合理费用。
4.谁有权在会议上投票？
截至记录日期营业时间结束时，公司普通股或公司B系列优先股的所有者有权在年度会议上投票。您拥有的股份包括您在记录日期（i）直接以您作为记录股东（注册股东）的名义持有的股份，以及（ii）以作为实益拥有人为您持有股份的经纪人、银行或其他记录持有人的名义持有的股份（以街道名称）。每一股公司普通股和每一零碎单位的公司B系列优先股有权就每一事项拥有一票表决权。截至记录日期，有30,423，221股已发行并有权投票的公司普通股和9,511，484股已发行并有权投票的公司B系列优先股零碎单位。本公司并无其他有权在年度会议上投票的未偿还有表决权证券。有权在年度会议上投票的登记股东完整名单将于2025年5月13日至2025年6月10日期间的正常营业时间在公司主要营业地点和年度会议上开放供任何股东查阅。
5.年会怎么参加？
出席年会将限于股东、股东代理人及公司代表出席。要获得参加年会的资格，你需要带上身份证明，并需要证明你是公司的股东。如您的股份登记在您名下，并计划出席年会，请保留并携带随附的代理卡顶部部分作为入场券。如果你的股票在你的券商或银行名下，你需要带上你持股的证据，比如你最近的券商账户对账单。
6.我该如何投票我的股份？
如果你是截至记录日期的在册股东，你可以通过以下任何一种方式投票：
•网络投票。您可以通过登录您的代理卡上确定的网站并遵循网站上描述的程序通过互联网进行投票。互联网投票24小时开放，程序旨在通过使用位于您的代理卡上的个人身份号码来认证所投的选票。该程序允许您委托代理人对您的股份进行投票，并确认您的指示已被正确记录。通过网络投票的，不应归还代理卡。
•电话投票。您可以拨打您的代理卡上提供的免费电话号码，通过电话投票您的股份。电话投票24小时开放，程序旨在通过使用位于您的代理卡上的个人身份号码来验证所投选票。该程序允许您委托代理人对您的股份进行投票，并确认您的指示已被正确记录。电话投票的话，你的代理卡不应该退回来。
2
•邮寄投票。如果选择邮寄投票，只需填写随附的代理卡，注明日期并签名，并用提供的已付邮资信封寄回即可。你的股份将根据你的代理卡上的指示进行投票。
•在会议上投票。您可以通过在年度会议上亲自填写、签署并注明日期的选票在年度会议上对您的股份进行投票。
请注意，如果您是以街道名称持有的股份的受益所有人，由于您的股份由银行、经纪人或其他记录持有人持有，如果您希望在年度会议上亲自投票，您必须首先从记录持有人那里获得以您的名义签发的法律代理。否则，将不允许你在年度会议上亲自投票。
如果你的股票以街道名义持有，你的经纪人或其他代名人已附上一张代理卡，供你用来指导它如何对你的股票进行投票，还可能提供额外的投票指示。请指示您的经纪人或其他代名人如何使用您从其收到的代理卡形式或按照他们提供的投票指示以其他方式对您的股份进行投票。请将您填妥的代理卡交还给您的经纪人或其他代名人，或联系负责您账户的人，以便您的投票被计算在内。如果你的经纪人或其他被提名人允许你通过互联网或电话提供投票指示，你可以改为那样投票。还邀请您参加年会。但是，由于您不是记录股东，您可能不会在会议上对这些股份进行投票，除非您按照以下“我如何出席年会？”下的说明进行操作。
7.我可以撤销我的代理或者改变我的投票吗？
是的Yes。您可以在年度会议完成投票之前的任何时间撤销您的代理。您可以通过以下任何一种方式更改您的投票：（i）授予新的具有较晚日期的代理（这将自动撤销先前的代理），无论是通过互联网、电话还是邮寄方式；（ii）如果您是记录在案的股东，请以书面通知公司秘书，您希望撤销您先前的代理；或（iii）如果您正在出席年度会议，则在会议期间以投票方式投票。除非您在年会期间以投票方式投票，否则您出席年会不会自动撤销您的代理。
如果您以街道名称持有您的股票，您可以通过联系您的经纪人或其他代名人并遵循他们的指示来更改您的投票。
8.如果我提交了代理卡但没有具体说明我想如何投票，我的股票将如何投票？
如果您签署您的代理卡并交还它而没有标记任何投票指示，您的股份将在年度会议或其任何延期或延期投票：
•“为”选举我们董事会推荐的所有董事提名人（提案1）；
•“赞成”提案2、3、4、5和6；以及
•根据适用法律，在年会或年会任何休会或延期之前可能适当提出的所有其他事项上，由被指定为代理人的人酌情决定。
尽管如此，我们的董事会强烈敦促您按照我们董事会的建议标记您的代理卡。
9.是什么构成了年会的法定人数？
公司普通股和公司B系列优先股单位的大多数已发行股份，作为单一类别，有权在年度会议上投票，亲自或通过代理人出席，将构成
3
法定人数，这是必须出席或由代理人代表出席会议以办理业务的此类股份和单位的最低数量。投票“赞成”、“反对”、“弃权”和“经纪人不投票”都将被算作出席，以确定是否达到法定人数。
10.批准每一项提案的投票要求是什么？
年会将选出十一名董事。选举董事需获得有权在年度会议上投票的股东所投多数票的赞成票。在复数投票标准下，您可以投票“赞成”或“放弃”对每一位被提名人的投票权。对任何被提名人和经纪人未投票的“退票”投票不是投票，将导致适用的被提名人获得更少的“支持”此类被提名人的投票。
如任何董事提名人在无争议的选举中，从其选举中获得的“拒绝”票数多于“赞成”该选举的票数，则其应提出辞呈，供公司治理和提名委员会审议。公司治理和提名委员会应向董事会建议就辞职采取的行动。董事会将在选举结果认证后的90天内公开披露其决定。
2025年计划提案的批准、2025年NED计划提案的批准、关于薪酬投票的发言权、批准毕马威会计师事务所作为公司2025年财政年度的独立注册公共会计师事务所以及任何适当地在年度会议之前提出的其他事项将以投票的多数票获得批准。对于2025年计划提案的批准、2025年NED计划提案的批准、薪酬表决的发言权、批准毕马威会计师事务所为公司2025年财政年度的独立注册公共会计师事务所以及任何适当地在年度会议之前提出的其他事项，您可以投票“赞成”或“反对”或“弃权”。弃权和经纪人不投票将不影响对这些提案的投票。
批准重组提案需要获得截至记录日期已发行的公司普通股和B系列优先股单位的大多数股份的赞成票，作为一个类别一起投票。对于批准重组提案，您可以投票“赞成”或“反对”或“弃权”。弃权、经纪人不投票和作为记录日期但未出席会议的流通股，都将具有对重组提案投“反对票”的效果。
11.什么是券商不投票？如果我以街道名称持股，不提交投票指示，会发生什么？
当为受益所有人持有股份的经纪人或其他代名人不对特定提案进行投票时，就会发生经纪人不投票，因为该经纪人或代名人对该特定项目没有酌情投票权，也没有收到受益所有人的指示。根据管辖以街道名义持有的股份进行投票的经纪人的适用规则，经纪人通常有权就“常规”事项（例如，批准选择独立公共会计师）进行投票，但不对非常规事项（例如，选举董事、就高管薪酬进行咨询投票、2025年计划提案和2025年NED计划提案以及重组提案）进行投票。
12.如果我在投票我的股份时有任何问题或需要协助，或者如果我需要额外的代理材料副本，我应该联系谁？
如有任何问题或需要任何协助，请与公司的代理律师联系：
悦诗风吟并购公司
麦迪逊大道501号，20楼
纽约，纽约10022
股民来电免费：877-750-5837券商来电收取：212-750-5833
4
提案1-选举董事
我们的章程允许董事会确定董事会的规模。在本委托书之日，我们的董事会目前由十二名董事组成，其中十一名为非雇员董事。紧随年会之后，董事会的规模将定为十一名董事。
董事会致力于招聘和提名董事以供选举，他们将共同为董事会提供必要的多样化经验、技能和特征，以提高董事会管理和指导公司事务和业务的能力，并做出充分知情和全面的决策。在向董事会推荐候选人时，在董事会当时的感知需求的背景下，公司治理和提名委员会评估候选人的知识、经验、技能、专长和多样性，以及公司治理和提名委员会认为相关的任何其他因素。特别是，董事会和公司治理与提名委员会认为，董事会应由均衡的个人组成。
2025年，公司治理和提名委员会向董事会一致推荐，且董事会一致通过，Charles L. Anderson、Dale W. Boyles、Robert L. Edwards，Jr.、Christine M. Gorjanc、Michael B. Hodge、Jerome Lorrain、George S. Mayes, Jr.、Javier Polit、Shawn Stewart、Paul Svindland和Laurie A. Tucker的提名，各自任职至2026年年度股东大会或直至继任者被正式选出并符合资格。每位被提名人均已同意在当选后任职。
董事提名人
2024年1月25日，公司根据截至2023年8月10日的合并协议和计划（经日期为2024年1月22日的第1号修订修订，“Omni合并协议”）完成了对特拉华州有限责任公司Omni Newco LLC（“Omni收购”）的收购（“Omni收购”）。在Omni收购完成时，公司与Ridgemont Equity Partners（“REP”）的关联公司订立（i）股东协议（“REP股东协议”），其中规定，REP拥有向董事会提名两名董事的持续权利，以及（ii）与EVE Omni Investor，LLC（“EVE相关持有人”，连同REP股东协议，“股东协议”）有关的Omni某些前间接股权持有人（“EVE相关持有人”，连同REP，“主要股东”）订立股东协议，其中规定，EVE相关持有人拥有向董事会提名一名董事的持续权利。股东协议规定主要股东有权提名各自的提名人，但须遵守与各主要股东持续拥有公司股本证券相关的条款和条件。
根据股东协议，大股东已提名Charles L. Anderson、Robert L. Edwards和Michael B. Hodge担任我们的董事会成员。我们的董事会已确定所有董事提名人均符合担任公司董事的资格。除以下所列的特定业务经验外，每名董事均具备董事会认为成为公司有效董事所需的背景技能和属性，包括在有助于公司的专业领域的高层经验、承担公司董事所需职责的意愿和承诺以及董事会期望其董事的品格和正直。此外，每份股东协议，除其他事项外，（a）要求适用的主要股东将该等主要股东的公司有表决权证券投票给董事会提名的董事和任何其他被提名人，（b）规定每一位适用的主要股东均受到停顿限制，但有某些例外情况，以及（c）禁止适用的主要股东将公司的股本证券转让给公司的某些竞争对手和实益拥有公司10%以上投票权的公司其他股东，但有某些例外情况。
5
以下人士是我们董事会的提名人选，以供选举担任董事。任何被提名的董事之间都没有家庭关系。由被提名人提供的与我们董事会被提名人有关的某些信息如下。下文所列年龄截至本代理声明之日为准确年龄。
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查尔斯·安德森
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自2024年起担任董事
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41岁
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安德森先生自2019年起担任Ridgemont Equity Partners的合伙人，该公司是一家为行业领先企业提供收购和成长资本的私募股权公司。作为安德森参与投资组合的一部分，他还在几家提供商业和技术支持服务的私营公司的董事会任职。在2014年加入Ridgemont之前，安德森先生曾在Crestview Partners和摩根大通的投资银行业务拥有专业经验。安德森先生拥有哈佛大学的工商管理硕士学位以及华盛顿和李大学的经济学学士学位。正如上文更充分讨论的那样，安德森先生被选为REP的指定人员，根据REP股东协议加入我们的董事会。
资格。董事会认为，安德森先生的董事会和投资管理经验将为董事会提供对公司战略和投资决策的重要洞察力。安德森先生由一名证券持有人提名进入董事会。
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Dale W. Boyles
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自2024年起担任董事 | |||||||
| 64岁 | ||||||||
Boyles先生自2017年1月获得任命以来，一直担任Warrior Met Coal, Inc.公司的首席财务官，该公司是一家总部位于美国的具有环保和社会意识的冶金煤供应商。2016年11月-12月，为Warrior Met Coal，LLC提供咨询服务。博伊尔斯先生于2013年11月至2016年11月期间担任原铝和铝卷制造商Noranda Aluminum Holding Corporation（前纽约证券交易所上市公司代码为“NOR”）的首席财务官。在担任该职务期间，他监督了2016年诺兰达《破产法》第11章规定的自愿重组。2006年至2012年6月，Boyles先生曾在服装公司哈尼斯品牌服装，Inc.（NYSE上市代码为“HBI”）担任多个职务，包括2011年10月至2012年6月的运营首席财务官、2011年5月至2011年10月的临时首席财务官，以及2006年至2011年5月的副总裁、财务总监兼首席财务官。1997年至2006年，他在毕马威会计师事务所担任过各种职务，最近担任消费与工业市场审计合伙人。Boyles先生曾于1993年至1996年担任Collins & Aikman Corporation的公司部门财务总监。Boyles先生拥有北卡罗来纳大学夏洛特分校会计学学士学位。Boyles先生是一名注册会计师。
任职资格.董事会认为，Boyles先生有资格担任董事会成员，因为他在多家公司担任各种领导职务的丰富经验以及他对会计原则、财务报告和内部控制的了解。Boyles先生由一名非管理董事提名进入董事会。
| 罗伯特·爱德华兹，JR。 |
自2024年起担任董事
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58岁
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Edwards先生于2010年与他人共同创立并开始担任Ridgemont Equity Partners的合伙人，该公司是一家为行业领先企业提供收购和成长资本的私募股权公司，并在2021-2025年期间担任其管理合伙人。自2025年3月起，爱德华兹先生开始担任Ridgemont Equity Partners的副主席。作为爱德华兹参与投资组合的一部分，他还在几家提供商业和技术支持服务的私营公司的董事会任职。在2010年共同创立Ridgemont之前，Edwards先生是Banc of America Capital Investors（Ridgemont的前身）的董事总经理、麦肯锡公司的管理顾问，并曾在Allied Capital和Bowles Hollowell Conner & Co，Inc.担任投资银行家。Edwards先生拥有哈佛大学的工商管理硕士学位和经济学学士学位。
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来自北卡罗来纳大学教堂山分校。正如上文更充分讨论的那样，Edwards先生被选为REP的指定人员，根据REP股东协议加入我们的董事会。
资格。董事会认为，爱德华兹先生的董事会、投资管理和行业经验将为董事会提供对公司管理和投资决策的重要洞察力。Edwards先生由一名证券持有人提名进入董事会。
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Christine M. Gorjanc
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自2024年起担任董事
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68岁
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Gorjanc女士目前担任多家上市公司的独立董事，包括自2019年5月起担任安全AI驱动网络领域的领导者瞻博网络的董事会成员，并担任审计委员会成员和首席董事。2024年10月，Gorjanc女士加入了电动性能汽车品牌Polestar的董事会，并担任审计委员会主席。Gorc Gorjanc女士还于2015年至2024年8月期间在基因检测和服务公司Invitae，Inc.的董事会任职，担任审计委员会主席以及薪酬委员会成员。Gorjanc女士曾于2023年7月至2023年8月期间短暂担任Invitae的临时首席执行官。继担任临时首席财务官之后，Invitae，Inc.于2024年2月加入了《破产法》第11章。2021年3月至2022年10月，Gorjanc女士还担任生物技术公司Zymergen，Inc.的董事会成员，并于2023年4月至2024年7月担任公开交易的数字制造平台Shapeway Holdings，Inc.的董事会成员。 Gorjanc女士于2018年8月至2020年6月期间担任智能云基础设施和移动App平台公司Arlo Technologies, Inc.的首席财务官。她此前于2008年1月至2018年8月担任网络产品和服务提供商NETGEAR，Inc.的首席财务官，并于2006年12月至2008年1月担任首席财务官，于2005年11月至2006年12月担任财务副总裁。Gorjanc女士还获得了NACD（全国公司董事协会）的董事认证。
资格。董事会认为，Gorjanc女士完全有资格担任董事会成员，因为她在担任快速发展的国际科技公司首席财务官期间获得了丰富的高级领导角色经验、执行经验和财务专业知识，包括在运营、供应链和信息技术方面的经验。Gorjanc女士由一名非管理董事提名进入董事会。
| 迈克尔·B·霍奇 |
自2024年起担任董事
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| 52岁 | ||||||||
Hodge先生自2011年10月起担任专注于物流的私募股权公司EVE Partners的负责人，并且是专注于物流的风险投资公司EVE Atlas的联合创始人。Hodge先生目前担任Energy Transport Logistics和Point Dedicated Services的董事长，并担任Integrity Express Logistics和Rothschild Investment Corporation的董事会成员。在2011年加入EVE Partners之前，Hodge先生是Hilliard Street Capital的创始人和管理合伙人，这是一家做多/做空股票对冲基金，他在2008年至2011年期间担任该基金的首席投资官。Hodge先生还曾在2007年至2008年期间担任Skybus航空公司的首席执行官和首席财务官。从2002年到2007年，Hodge先生是Tiger Management的联席主管，这是一家价值数十亿美元的家族办公室，管理着Julian H. Robertson，Jr.的资产。从1997年到2000年，他还是Tiger Management的董事总经理。从1994年到1997年，霍奇先生是Bankers Trust的一名外汇交易员。正如上面更充分讨论的那样，Hodge先生被选为EVE的指定人员，根据EVE股东协议加入我们的董事会。Hodge先生于1994年以优异成绩毕业于普林斯顿大学，获得经济学A.B.学位和政治学证书。霍奇先生还拥有哈佛商学院的工商管理硕士学位。
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资格。董事会认为，Hodge先生的行业和投资管理经验将为董事会提供对公司管理、战略和投资决策的重要洞察力。Hodge先生由一名证券持有人提名进入董事会。
| 杰罗姆·洛林 |
自2024年起担任董事
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| 49岁 | ||||||||
Lorrain先生拥有30多年在物流和运输行业担任各种职务的经验。此前，他曾担任全球端到端物流公司CEVA Logistics的首席运营官，目前担任供应链解决方案和优化公司Log-Hub的董事，以及路由解决方案提供商FluentCargo的执行董事长。此外，Lorrain先生曾担任SeaFrigo的董事以及Arrive Logistics和Pilot Freight Services的董事长。
资格。董事会认为，Lorrain先生在运输和物流领域的经验将为我们的董事会提供见解。
| George S. Mayes, Jr. |
2021年起任董事；2024年起任董事长
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| 66岁 | ||||||||
Mayes先生于2024年2月6日被任命为董事会独立主席。Mayes先生还担任LeanVue，LLC的创始人和首席执行官，该公司为全球供应链设计和战略发展提供战略分析，以管理复杂的全球供应网络。2013年至2015年，Mayes先生担任Diebold，Inc.的首席运营官，该公司是自动柜员机制造和服务领域的全球领导者。他于2013年获选担任临时行政总裁。从2005年到2012年，Mayes先生在Diebold担任全球运营和供应链管理方面的领导职务。在担任该职务之前，他是Tinnerman Palnut Engineered Products，LLC的首席运营官。他还曾担任Stanley Fastening Systems的制造副总裁。Mayes先生目前是Stoneridge, Inc.的董事会成员。Mayes先生于1980年至1985年在美国陆军服役。他拥有美国西点军校工程学学士学位。Mayes先生在网络风险监督管理方面获得了NACD认证。
资格。公司认为，Mayes先生为董事会提供了深入的运营知识、商业头脑和领导力，这加强了董事会的集体资历、技能和经验。董事会认为，Mayes先生在担任公司治理和提名委员会以及薪酬委员会成员时利用了这一经验。
| JAVIER POLIT |
2021年起任董事
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| 60岁 | ||||||||
Polit先生是一位经验丰富的财富100强首席信息和数字官，在消费品、零售和金融服务领域拥有丰富的经验。2023年12月，Polit先生被任命为好市多公司执行副总裁、首席信息和数字官-信息技术。从2020年到2023年，Polit先生担任亿滋国际（前身为卡夫食品）的首席信息和集成服务官。2017年至2020年，他担任宝洁公司的首席信息官。在担任该职务之前，他曾于2007年至2017年担任可口可乐装瓶的集团首席信息官，并于2003年至2007年担任可口可乐公司客户解决方案、商业情报和分销的全球总监。Polit先生还是Office Depot全球企业系统副总裁和NationsBank NA信息技术副总裁。Polit先生是迈阿密大学校长顾问委员会和ALSAC/圣裘德儿童研究医院专业顾问委员会的成员。波利特先生是哈佛商学院高级管理课程的毕业生。他拥有巴里大学理学硕士、布达佩斯科技经济大学国际管理硕士
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以及TiasNimbas商学院国际商业管理硕士。他还拥有普渡大学MBA学位和迈阿密大学工商管理学士学位。
资格。董事会认为，Polit先生带来了深厚的B2B技术专长，包括跨多个行业和复杂组织的网络安全、数据、数字化。他曾大规模帮助推动数字化转型，并在《财富》100强全球公司的最高层运作，在那里他为技术战略做出了贡献。审计委员会认为，波利特先生在担任审计委员会成员时利用了这一经验。
| 肖恩·斯图尔特 |
自2024年起担任董事
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| 51岁 | ||||||||
自2024年4月加入以来，Stewart先生一直担任公司首席执行官兼董事会董事。此前Stewart先生于2020年4月至2024年3月期间担任全球端到端物流公司CEVA Logistics的北美总裁兼董事总经理。在被任命为北美地区总裁兼董事总经理之前，自1995年加入其前身EGL，Inc.以来，Stewart先生曾在CEVA物流公司担任多个领导职务，职责日益增加，包括担任北美地区货运管理执行副总裁、北美地区地面运输高级副总裁和区域副总裁。从1992年到1998年，斯图尔特先生以优异的成绩在美国海军服役，他因在仁川号和西奥多·罗斯福号上的模范服务而获得海军成就奖章。
资格。董事会认为，Stewart先生在物流和运输行业担任高级领导职务的经验以及他担任公司首席执行官的职位将促进业务的大幅增长和运营改善。
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保罗·斯文德兰
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董事提名人
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| 54岁 | ||||||||
Svindland先生自2020年2月起担任港口到门服务和供应链解决方案公司STG Logistics的首席执行官。2017年7月至2021年3月，Svindland先生担任提供全方位服务的国内卡车运输公司Celadon Group, Inc.的首席执行官兼董事会董事。Svindland先生此前曾在2020年8月至2023年期间担任RoadRunner Transportation Systems Inc.的董事。Svindland先生毕业于雪城大学，还拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。
资格。董事会认为，Svindland先生在物流和运输行业的丰富经验将为董事会提供宝贵的见解。
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Laurie A. Tucker
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2019年以来董事
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68岁
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Tucker女士自2014年1月起担任营销咨询公司Calade Partners LLC的创始人和首席战略官。她曾于2000年担任联邦快递公司旗下联邦快递服务公司（“联邦快递”）企业营销高级副总裁，直至2013年12月退休。自1978年以来，她以各种身份受雇于联邦快递，以增加经验和责任。Tucker女士自2015年5月起担任Bread Financial Holdings等上市公司的董事，并于2007年5月至2014年5月担任铁山公司。Tucker女士拥有孟菲斯大学会计学学士学位和金融硕士学位。
资格。董事会认为，塔克女士在联邦快递35年的工作经验为董事会提供了有关企业营销战略和大规模运营方面的宝贵见解。董事会认为
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作为公司治理和提名委员会主席，她在监督财务、定价和客户技术方面的经验将使她受益。
股东投票要求
选举董事需获得有权在年度会议上投票的股东所投多数票的赞成票。在多元化投票标准下，您可以投票“赞成”或“放弃”对每一位被提名人的投票权。对任何被提名人和经纪人未投票的“退票”投票不是投票，将导致适用的被提名人获得更少的“支持”此类被提名人的投票。
如果任何董事提名人从其选举中获得的“拒绝”票数多于“赞成”该选举的票数，则应提出辞呈，供公司治理和提名委员会审议。公司治理和提名委员会应向董事会建议就辞职采取的行动。董事会将在选举结果认证后的90天内公开披露其关于此类辞职的决定。
董事会的建议
我们的董事会建议股东投票“支持”董事会推荐的十一位提名人。
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企业管治
独立董事
公司普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市。纳斯达克要求公司的大多数董事必须是“独立董事”，这一点在纳斯达克市场规则5605中有定义。一般而言，如果董事（或在某些情况下，董事的直系亲属）与公司、其外部或内部审计师或与公司有业务往来的其他公司有或在过去三年中有某些重大关系或关联，除其他原因外，董事不具备担任独立董事的资格。董事会已根据纳斯达克的标准并根据对每位董事对询问与我们有任何重大关系或从属关系的问卷的回复进行审查，肯定地确定公司所有现任董事（除Stewart先生）均为“独立董事”。
独立董事和董事会提名的董事包括：Charles L. Anderson、Dale W. Boyles、Robert L. Edwards，Jr.、Christine M. Gorjanc、Michael B. Hodge、Jerome Lorrain、George S. Mayes, Jr.、Javier Polit、Paul Svindland和Laurie A. Tucker。Stewart先生不是独立的，因为他是公司的首席执行官。
董事会已采纳企业管治指引，以落实纳斯达克有关各公司管治事项的规定。公司的企业管治指引反映了董事会承诺在董事会和管理层监督政策和决策的有效性，以期提高长期股东价值。我们的公司治理准则涉及的主题包括：
•推选主席；
•牵头独立董事的选聘及职责（如有）；
•首席执行官的甄选和评估；
•董事会的独立性；
•新董事的遴选、董事会成员标准以及董事会的规模和作用；
•董事会各委员会及相关事项；
•主任定向和继续教育；
•独立董事持股指引；
•董事会自我评价；
•董事身份变动及辞职政策；
•领导力发展和继任规划；
•董事会接触管理层；和
•股东与董事会的沟通。
公司的公司治理准则可通过公司投资者网站上的治理链接查阅，该链接可在www.ir.forwardair.com上查阅。本公司网站及其中所载或与之相关的信息未纳入本代理声明。
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行政会议
根据公司的企业管治指引，公司独立董事定期在没有管理层的情况下召开执行会议，但召开频率不低于每季度一次。董事会主席或首席独立董事（如有），或在其缺席时，由该董事会主席或首席独立董事指定的独立董事主持该等执行会议。
有意与董事长、首席独立董事（如有）或独立董事作为一个群体进行沟通的相关人士，请遵循下文“股东沟通”项下的程序。
董事提名程序
股东可在年度股东大会上提名董事进行选举，但股东须满足我们章程中规定的提前通知要求。股东通知必须在上一年年度会议一周年之前至少90个日历日但不超过120个日历日送达或邮寄至公司秘书地址为Forward Air Corporation，地址为：1915 Snapps Ferry Road，Building N，Greeneville，Tennessee 37745，地址为公司秘书处的公司秘书，地址为：TERM0，地址为：37745，地址为：TERM0，地址为：HAPPS Ferry Road，地址为37745，地址为：HAPPS Ferry Road，地址为：HAPPS Ferry Road，地址为：HAPPS Ferry Road，地址：HAPPS Ferry就2026年年度股东大会而言，建议可不早于2026年2月11日提交，接受提名的截止日期为2026年3月13日。
但是，如果年会比前一年年会周年日提前30天以上或者延迟60天以上，则股东的通知必须不早于该年度会议召开前的第120天送达，且不迟于该年度会议召开前的第90天或首次公开宣布该年度会议召开日期的次日的第10天的营业时间结束时送达；或如为选举董事而召集特别股东大会，则不得迟于邮寄特别会议日期通知或公布特别会议日期的翌日的第10天的营业时间结束时收到通知，以先到者为准。
如果重组提案获得批准，且公司完成重组，则上述预先通知窗口将在2026年年度股东大会上保持不变。
除其他要求外，所有通知必须以书面形式，并载列以下信息：（1）《交易法》第14A条及其下颁布的规则和条例要求的信息；（2）被提名人签署的书面同意被提名；（3）填妥和签署的董事问卷和其他文件，根据我们的章程要求。未按照我们章程规定的程序作出的提名将被视为无效。
上文概述的选举董事的预先通知条款的要求完全符合我们的章程和规则14a-19（如适用）的要求，我们建议阅读这些要求，以符合所有适用的要求。
公司治理和提名委员会每年审查董事会成员在董事会现有成员情况下所需的适当经验、技能和特点。除其他相关因素外，该评估包括在董事会当时的感知需求背景下，拥有这些知识、经验、技能和专门知识，以提高董事会管理和指导公司事务和业务的能力。
董事会建立了董事候选人的确定和甄选流程。公司治理和提名委员会与董事会主席和首席独立董事（如果有的话）协商，定期审查董事会的组成，并确定董事会增加一名或多名董事是否会更好地达到其目的。如果公司治理和
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提名委员会确定增加一名新董事是可取的，公司治理和提名委员会发起搜索，与其他董事和管理层合作，并在适当或必要时与专门确定董事候选人的第三方搜索公司合作。
如上文更详细讨论，就Omni收购而言，公司与REP的关联公司订立（i）REP股东协议，其中规定（其中包括）REP拥有向董事会提名两名董事的持续权利，以及（ii）与EVE相关持有人的EVE股东协议，其中规定（其中包括）EVE相关持有人拥有向董事会提名一名董事的持续权利。股东协议规定主要股东有权提名其各自的董事提名人，但须遵守与各主要股东对公司股本证券的持续所有权相关的条款和条件，以及公司的管理文件和公司治理准则中规定的担任董事所需的所有其他普遍适用的资格。
公司治理和提名委员会将考虑管理层、董事和股东提出的所有适当候选人。有关潜在候选人的信息应提交给公司治理和提名委员会，该委员会应根据董事会届时的需要以及候选人的知识、经验、技能、专长以及公司《公司治理准则》中规定的经验和背景的多样性对候选人进行评估。特别是，董事会和公司治理与提名委员会认为，董事会应由均衡的个人组成。董事会认为，在其成员中拥有知识、经验、技能和专门知识的多样性，可以增强董事会做出充分知情、全面决策的能力。
潜在候选人将根据相同的标准进行评估，无论该候选人是否由股东、公司治理和提名委员会、另一名董事、公司管理层、猎头公司或其他第三方推荐，但在股东推荐的情况下，此类候选人必须根据我们的章程中的要求获得提名。公司治理和提名委员会将向董事会提交其董事候选人推荐以供批准，并向股东推荐。
年度绩效评估
公司的企业管治指引规定，董事会应进行年度评估，以确定（其中包括）董事会和董事会委员会是否有效运作。审计委员会、薪酬委员会和企业管治及提名委员会亦须各自进行年度自评。公司治理和提名委员会负责监督这一自我评估过程。董事会还对首席执行官、董事会主席和首席独立董事（如果有的话）进行定期评估，同行评估和个人自我评估。
商业行为和道德准则
董事会通过了适用于所有公司员工、管理人员和董事的商业行为和道德准则（“行为准则”），可通过公司投资者网站上的治理链接查阅，并可在www.ir.forwardaircorp.com上查阅。本公司网站及其中所载或与之相关的信息未纳入本代理声明。该行为准则符合纳斯达克和SEC的要求。公司还将把《行为准则》邮寄给任何要求提供副本的股东。如下文“股东通讯”中所述，可通过联系秘书提出请求。
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内幕交易政策
董事会出席情况
公司的企业管治指引规定，所有董事均须定期出席其所服务的董事会及委员会的会议，并花费所需的时间，并视需要经常开会，以妥善履行其职责。董事会成员也将出席年度股东大会。2024年期间，董事会共举行了35次会议。2024年期间在董事会任职的所有在任董事至少出席了75%他或她在2024年期间任职的董事会会议和董事会各委员会会议总数的该公司董事会成员中有6人出席了2024年年会。
董事会委员会
董事会目前有四个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、公司治理和提名委员会以及执行委员会。
审计委员会、薪酬委员会以及公司治理和提名委员会的章程可通过公司投资者网站上的治理链接获得，该链接可访问ir.forwardaircorp.com。除执行委员会外，每个委员会都有权酌情聘请法律顾问或其他专家或顾问，以履行其职责。关于理事会各委员会的职能、各委员会在2024年期间举行的会议次数及其现有成员的更多信息载列如下。董事会及其委员会目前的组成如下：
| 姓名 | 审计 | Compensation | 行政人员 | 公司治理和提名 | ||||||||||
| George S. Mayes, Jr.，董事长 | 椅子 | X | X | |||||||||||
| 肖恩·斯图尔特 | X | |||||||||||||
| Ana B. Amicarella* | X | X | ||||||||||||
| 查尔斯·安德森 | X | |||||||||||||
| Valerie A. Bonebrake | X | |||||||||||||
| Dale W. Boyles* | X | X | ||||||||||||
| 小Robert L. Edwards。 | X | |||||||||||||
| Christine M. Gorjanc* | 椅子 | X | ||||||||||||
| 迈克尔·B·霍奇 | X | |||||||||||||
| 杰罗姆·洛兰 | X | |||||||||||||
| 哈维尔·波利特* | X | |||||||||||||
| Laurie A. Tucker | X | 椅子 | ||||||||||||
| 2024年会议次数 | 10 | 10 | 0 | 5 | ||||||||||
| *审计委员会财务专家 | ||||||||||||||
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审计委员会。审计委员会代表董事会监督公司的财务报告过程。审计委员会负责公司独立注册会计师事务所的聘任、薪酬和监督。作为这一职责的一部分，审计委员会考虑更换现有事务所的影响，参与选择牵头合伙人，并考虑审计的费用安排和范围。审计委员会还审查财务报表和独立注册会计师事务所的报告，考虑该会计师事务所就公司内部控制结构提出的意见，并与公司财务和会计人员一起审查内部审计流程、内部会计程序和财务控制。审计委员会可在管理层不出席的情况下，就其认为适当的任何事项举行执行会议。此外，审计委员会协助董事会监督公司的法律合规、道德操守和信息系统控制以及安全计划。有关审计委员会职责和责任的更详细说明，请参阅本委托书的审计委员会报告部分和审计委员会章程，可通过公司投资者网站上的治理链接查阅，该链接可在www.ir.forwardaircorp.com上查阅。
董事会已确定审计委员会的每位成员均符合纳斯达克上市标准和SEC要求的审计委员会成员增强独立性标准下的独立性和财务敏锐度要求。此外，董事会已确定审计委员会的Ana B. Amicarella、Dale W. BoylesTERM1、Christine M. Gorjanc和Javier Polit均符合“审计委员会财务专家”的定义，该术语由SEC的规则和条例定义。
薪酬委员会。薪酬委员会负责确定公司高管的整体薪酬水平，审查、批准和管理公司的员工激励计划和其他员工福利计划。薪酬委员会批准除首席执行官之外的所有NEO的最终薪酬。薪酬委员会酌情对首席执行官的基本工资、年度短期激励薪酬、长期激励薪酬及其他奖励进行初步确定。薪酬委员会与全体董事会讨论其对首席执行官的薪酬建议，全体董事会在此讨论后批准最终薪酬决定。薪酬委员会还审查、批准并在必要时就公司与执行官或董事薪酬相关的政策和程序向董事会提出建议，例如任何回拨政策、持股指南或质押或对冲政策。
此外，薪酬委员会审查并批准薪酬讨论和分析（“CD & A”）以纳入代理声明。此外，薪酬委员会与公司治理和提名委员会一起监督管理层继任规划，并战略性地审查公司在公司发展和留住人才方面的人力资源战略和举措。有关薪酬委员会职责和责任的更详细描述，请参见薪酬委员会章程，该章程可通过公司投资者网站上的治理链接获得，该链接可访问www.ir.forwardaircorp.com。
薪酬委员会在履行其职责时，可将其职责转授予由薪酬委员会成员组成的小组委员会，并在董事会或适用法律、规则或条例未明确保留给薪酬委员会的范围内，将其职责转授予完全由独立董事组成的任何其他委员会。公司首席执行官可能不会出席有关其薪酬的审议或投票。然而，在有助于薪酬委员会工作的范围内，公司首席执行官可能会被薪酬委员会邀请参加可能在进一步审议或投票之前进行的有关其薪酬的讨论。
薪酬委员会聘请独立顾问Meridian Compensation Partners，LLC（“Meridian”）在2024年期间为其提供协助。年内，顾问审查了管理层编制的材料，并向薪酬委员会提供了有关薪酬趋势、最佳做法和监管环境变化的信息，此外还提供了高管和董事薪酬
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基准信息。Meridian除向薪酬委员会提供的与高管和董事薪酬及相关治理相关的服务外，未向公司提供任何服务。
根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”），董事会已确定薪酬委员会的每位成员都是独立的。此外，薪酬委员会在考虑所有相关因素，包括《交易法》和纳斯达克上市标准规定的规则10C-l（b）（4）（i）至（vi）中规定的因素后，并不知悉Meridian所进行的工作引发了任何利益冲突。
公司治理和提名委员会。公司治理和提名委员会负责确定有资格成为董事会成员的个人，并将其推荐给董事会审议。这一职责包括所有潜在候选人，无论是最初由管理层、其他董事会成员还是股东推荐。此外，公司治理和提名委员会就董事会委员会的任务向董事会提出建议，制定并每年审查公司的公司治理准则，并以其他方式监督公司治理事项。公司治理和提名委员会还负责监督董事会的年度评估，并定期审查董事薪酬并向董事会提出建议，以供董事会批准。公司治理和提名委员会还审查公司的环境、社会和政府政策，并管理与可持续发展相关的风险，并提出其认为适当的建议。此外，公司治理和提名委员会与薪酬委员会一起监督管理层继任规划。有关公司治理和提名委员会职责和责任的更详细说明，请参阅公司治理和提名委员会章程，该章程可通过公司投资者网站上的治理链接查阅，该链接可在www.ir.forwardaircorp.com上查阅。
委员会关于股东提名的董事候选人的政策说明见上文标题为董事提名程序的部分。董事会已根据纳斯达克上市标准确定公司治理和提名委员会的每位成员均为独立成员。
执行委员会。在法律和我们的章程允许的范围内，执行委员会被授权代表董事会就授权董事会采取行动的董事会定期会议之间可能出现的所有事项采取行动，但须遵守董事会规定的某些实质性限制。在2024年期间，执行委员会没有就任何事项采取行动。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
在截至2024年12月31日的财政年度中，Charles L. Anderson、Valerie A. Bonebrake、Dale W. Boyles、TERM1、Craig Carlock、Michael B. Hodge和Jerome Lorrain担任薪酬委员会成员。在2024年期间，这些董事均不是本公司的高级职员或雇员，或曾是本公司的高级职员。根据要求披露某些关系和关联方交易的SEC规则，我们与在2024年任何部分担任薪酬委员会成员的任何董事之间在2024年没有需要我们披露的交易。在2024年期间，我们没有任何执行官担任另一实体的董事，其中一名执行官曾在我们的薪酬委员会任职，我们也没有任何执行官担任另一实体的薪酬委员会成员，该实体的执行官曾担任我们的董事会成员。因此，在2024年期间没有与SEC代理规则所指的其他公司发生关联。
若干关系及关连人士交易
审查、批准或批准与关联人的某些关系和交易。董事会审计委员会审查公司及其董事和执行官或其直系亲属参与的所有关系和交易，以确定这些人是否具有直接或间接的重大利益。除《审核委员会章程》规定外，本公司并无有关关联交易的书面政策。公司的法务人员主要是
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负责制定和实施流程和控制措施，以从董事和执行官那里获得有关关联人交易的信息，然后根据事实和情况确定公司或关联人是否在交易中拥有直接或间接的重大利益。根据SEC规则的要求，被确定为对公司或相关人员具有直接或间接重要性的交易必须在公司的代理声明中披露。此外，审计委员会审查并批准或批准任何需要披露的关联人交易。
审计委员会在审议批准或批准可披露的关联交易过程中，认为：
•关联人在交易中的利益性质；
•交易的重要条款，包括但不限于交易的金额和类型；
•交易对关联人的重要性；及
•交易对公司的重要性。
审计委员会的任何成员，如与正在审查的交易相关，则不得参与有关批准或批准该交易的审议或投票，但该董事可被计算在内，以确定在审议该交易时审计委员会会议是否达到法定人数。
2024年，审计委员会审查并批准了支付给Chris C. Ruble之子Zachary Ruble先生的薪酬。Zachary Ruble先生担任公司西区运营总监，2024年他的工资和奖金约为213,219美元。Zachary Ruble先生的薪酬与公司其他具有同等资历、经验和责任的员工相当。
The Omni Acquisition
如上文所述，于2024年1月25日，公司、Omni及若干其他方完成了Omni收购事项。根据Omni合并协议，公司通过涉及公司直接和间接子公司的一系列交易，以1亿美元现金和普通股对价相结合的方式收购了Omni，相当于14,015，018股公司普通股的转换和交换基础。
在完成Omni收购事项及为促进有关代价的发行之前，公司完成了重组，据此，（其中包括）公司向Clue Opco LLC（一家公司新成立的附属公司，为特拉华州有限责任公司（“Opco”））贡献其全部经营资产。欧普科的有限责任公司权益由单位（统称“欧普科单位”）代表。在Omni收购完成时，公司、Opco、前Omni持有人及若干其他方订立应收税款协议（“应收税款协议”），其中载列各方就分享公司因Omni收购实现的若干税务优惠达成的协议。根据应收税款协议，公司一般有义务向某些前Omni持有人支付（a）公司因某些实际或视同分配导致Opco资产的计税基础增加而实现的总税收利益的83.5%，以及根据管辖Opco的运营协议将Opco的单位未来交换为公司的证券股份（或现金），（b）某些前Omni持有人的某些预先存在的税收属性，这些人是出于税收目的的公司实体，（c）公司从某些税收分配中实现的税收优惠，这些税收分配对应于某些前全方位持有人要求确认的收入或收益项目，以及（d）根据应收税款协议支付的其他税收优惠。
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根据股东协议，主要股东有权提名各自的提名人，但须遵守与各主要股东持续拥有公司股本证券相关的条款和条件。大股东已提名Charles L. Anderson、Robert L. Edwards和Michael B. Hodge担任我们的董事会成员。自2019年以来，安德森先生一直担任REP的合伙人，REP是Omni前直接和间接股权持有人的关联公司。Edwards先生于2010年共同创立并开始担任REP的合伙人，自2021年起担任管理合伙人。Hodge先生自2011年以来一直担任EVE Partners的负责人，该公司是Omni前直接和间接股权持有者的关联公司。Anderson、Edwards和Hodge先生获得了与Omni收购相关的公司证券的实益所有权，如下文“某些受益所有人和管理层的证券所有权”一节所述。
根据董事、董事提名人和执行官以及公司法务部提供的信息，审计委员会确定本委托书不存在其他需要报告的关联人交易。
董事会领导Structure
根据我们的章程和公司治理准则，董事会负责选择首席执行官和董事会主席；这两个职位可能由同一个人担任，也可能由两个不同的人担任。公司的企业管治指引要求由董事会选举一名独立牵头董事，在没有独立董事长的任何时期任职。R. Craig Carlock于2019年5月起担任公司首席独立董事，直至2024年2月，该日Thomas Schmitt不再担任公司董事长、总裁兼首席执行官及董事会成员。继Schmitt先生离开公司后，公司董事George S. Mayes被任命为董事会主席，Michael Hance被任命为公司临时首席执行官，但未被任命为董事会成员。2024年4月，肖恩·斯图尔特接替汉斯先生担任首席执行官。斯图尔特先生当选为董事会成员，但未被任命为主席。董事会认为，在这个过渡时期将董事会主席和首席执行官的职位分开，将使斯图尔特先生能够专注于公司的日常业务和运营以及全方位业务的整合，同时让我们的董事长能够领导董事会发挥向管理层提供建议和监督的基本作用。
董事会主席负责（a）主持董事会会议和年度会议，（b）制定这些会议的议程，（c）出席董事会委员会会议，以及（d）在每次董事会会议之前和董事会会议之间向董事会成员提供信息。
尽管鉴于Mayes先生被任命为董事会独立主席，我们目前没有首席独立董事，但如果我们再次合并主席和首席执行官的角色，我们将在未来任命一名首席独立董事。首席独立董事（如有的话）负责（i）主持独立董事的执行会议并与管理层就这些会议进行沟通，并主持董事长未出席的所有董事会会议，（ii）批准董事会会议的议程和时间表以及向董事提供的信息，以及（iii）担任董事长与独立董事之间的联络人。牵头独立董事也有权召集独立董事开会。
每年，作为我们审查公司治理和继任计划的一部分，董事会（由公司治理和提名委员会领导）评估董事会的领导结构，以确保它仍然是公司及其股东的最佳结构。董事会认识到，不同的董事会领导结构可能适合具有不同历史和文化的公司，以及不同规模和业绩特征的公司。
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风险监督
公司首席法务官至少每季度向审计委员会和董事会提供一份全面的风险报告。虽然审计委员会主要负责监督财务风险和信息系统控制和安全风险，但董事会负责监督公司的企业风险，并确保公司的风险监督流程与现有的披露控制和程序适当保持一致。全体董事会定期与我们的首席法务官、首席执行官、首席财务官、首席信息官以及董事会认为适当的其他公司高级职员就企业风险管理进行讨论。
公司还认识到网络安全对于保护我们的业务和利益相关者的信息至关重要。我们致力于维持稳健的网络安全风险管理计划，并实施全面战略以缓解网络安全威胁和漏洞。董事会和审计委员会积极参与监督公司的网络安全风险管理。该公司通过全面、跨职能的方法解决网络安全风险，重点是通过主动识别和预防网络安全威胁来保护公司的安全及其收集的信息。
董事会的持续监督也发生在董事会委员会层面，重点更加突出，每个委员会据此考虑其职责范围内的风险，并努力主动减轻这些风险。薪酬委员会考虑公司高管薪酬计划可能涉及的风险，例如，薪酬委员会拥有保留薪酬顾问和其他顾问的唯一权力，以就薪酬问题提供建议和支持。公司治理和提名委员会考虑公司的最佳治理结构和准则，以最大限度地减少治理薄弱带来的企业风险。公司治理和提名委员会还监督公司的环境、社会和治理政策和活动以及任何相关风险。董事会认为，其领导结构支持董事会有效监督公司的企业风险。
企业可持续发展与责任
我们采用全面的可持续发展方法，解决环境、社会和治理（“ESG”）因素。
我们的综合框架侧重于三大支柱：（i）人和社区；（ii）客户；（iii）环境。在2020年利用可持续会计准则委员会（“SASB”）标准完成评估并进行第三方利益相关者评估后，我们在这三大支柱中确定了十个优先领域，我们认为这些领域与我们的业务相关，对我们的员工、社区、客户、投资者、合作伙伴和承包商也很重要，它们构成了我们可持续发展战略的基础：
| •道路健康与安全 | •计量与披露 | ||||
| •工作场所健康与安全 | •信息安全 | ||||
| •独立承包商做法 | •负责任的供应商做法 | ||||
| •多元化、公平、包容和归属感（DEI & B）实践 | •温室气体（GHG）减排实践 | ||||
| •社区影响与伙伴关系 | •空气质量规范 | ||||
我们已经部署并继续开发有意义的资源，以管理可持续发展风险，并利用相关机会造福于我们的利益相关者，包括通过创建旨在保持对我们的愿景、战略规划、绩效管理和改进活动的监督的角色。此外，公司治理和提名委员会（“CG & N委员会”）章程给
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CG & N委员会对我们与可持续发展相关努力的监督。每年至少两次，CG & N委员会就这些主题中的每一个进行更新，并提供其认为适当的反馈和方向。至少每年，CG & N委员会主席将向全体董事会提供有关这些主题的报告。
2021年，我们发布了第一份ESG报告，并创建了内部ESG指导委员会，该委员会负责监督我们全公司的战略，并至少每季度和根据需要召开一次会议。
2022年，我们简化了内部数据收集流程，完成了温室气体（“GHG”）清单，设定了可衡量的目标和目标，并发布了第二份ESG报告。
在2023年，我们完成了GHG盘点，收集了更多数据，并发布了第三份ESG报告。我们还完成了气候相关财务披露分析（“TCFD”）工作组的工作，并提交给了运行全球披露系统的非营利慈善机构CDP。我们的CDP报告和新的TCFD指数都包含在我们的网站上的2022年ESG报告更新中。
2024年，我们扩大了减排力度，实施了一项闲置时间削减计划，为我们的客户提高了碳核算颗粒度，并调查了将在2025年进一步细化的电动汽车试点。我们还发布了第四份ESG报告，并连续第二年向CDP提交。我们的CDP报告已包含在我们的网站上的2023年ESG报告更新中。
人与社区
我们致力于为我们的员工、独立承包商、客户和合作伙伴维护安全设施。作为这一支柱的一部分，我们专注于Roadway Health & Safety、Workplace Health & Safety、独立承包商实践以及DEI & B实践。
例如，我们为所有员工雇用、维护和监测一个健全的健康和安全计划，该计划建立了防止工作场所事故的程序和政策。作为我们计划的一部分，我们在所有设施实施了全面的应急准备计划（“EPP”）。EPP符合职业安全与健康管理局标准。
我们还将继续致力于培育多元化和包容性的工作环境。2020年，我们创建了DEI & B理事会，以促进员工的包容性和敬业度。自DEI & B理事会成立以来，除其他举措外，我们实施了带薪育儿假，推出了员工资源小组以培育包容的环境，并通过纪念关键的多元化假期、纪念活动、庆祝活动和提供浮动带薪假期来庆祝不同的文化。
我们致力于支持和回馈我们生活和工作的社区，特别是通过我们的员工退伍军人的支持，以及北美的退伍军人社区。例如，我们继续通过我们的慈善组织Operation：Forward Freedom支持我们的退伍军人，这体现了我们对退伍军人相关事业的持续承诺。2024年，我们举办了第三届年度Drive for Hope高尔夫锦标赛，为勇士队筹集了35万美元的Hope。Hope for the Warriors是一家501（c）（3）非营利组织，其使命是关心和赋权受到战争生理、道德和心理影响挑战的服役人员和军人家庭。
我们还与对我们的社区和行业产生积极影响的非营利组织合作，例如反对贩运的卡车司机、从事卡车运输的妇女和Drexel Hamilton。
客户
我们致力于在实现客户的期望中提供行业最高质量的服务。作为这一支柱的一部分，我们专注于计量与披露、信息安全以及负责任的供应商实践。
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我们仍然致力于透明和可持续的商业实践。作为这一持续承诺的一部分，我们对我们的几项数字和云技术进行了改造和创新，以创建更高效和集成的流程。我们部署各种程序，包括安全和环境管理系统，以收集与所有部门和管理层沟通的有意义的数据。
我们还采取了积极主动的措施，以保护我们的网络、计算机系统和数据免受网络威胁，部分原因是在2020年初创建了一个强大的信息安全计划。我们正在不断部署基础设施，以满足国家标准和技术研究院的要求。
作为我们负责任的供应商计划的一部分，我们努力了解供应商和客户的可持续发展目标。我们正在建立新的数据跟踪基础设施，并探索发展我们的供应商多样性计划和伙伴关系的机会，包括通过建立旨在确定多样化供应商的未来外联计划。我们的目标是在未来几年建立供应商多元化目标。
环境
我们致力于通过努力在我们业务的各个方面不断改善环境，促进更健康、更自然的环境。环境领导力不仅需要我们自己的行动，还需要行业的透明度和参与，包括有关产生影响的创新和进步的对话。作为这一支柱的一部分，我们重点关注GHG减排实践和空气质量实践。
作为一家运输公司，我们意识到我们的运营对环境的影响，并致力于跟踪和减少我们的GHG排放，并提高我们的能源效率。我们制定了初步目标，以2021年为基年，到2030年减少绝对范围1和范围2的GHG排放量（合并）。我们目前正在更新我们的ESG路线图，以使我们之前声明的碳减排目标与我们作为与Omni Logistics联合组织的新业务保持一致。我们也在向行业认证看齐，继续做SmartWay认证公司。SmartWay是美国环境保护署（“EPA”）的一项认证，用于验证公司遵守EPA法规，包括燃油效率范围和排放标准。
要了解有关我们ESG战略和所有重点领域的更多信息，请访问我们的ESG网站，https://forwardair.metrio.net/，也可通过我们的投资者关系网站访问。我们ESG报告中的信息未纳入本报告，也不是其中的一部分。我们致力于让我们的结果变得有价值，并将继续相应地更新我们未来的披露。
21
董事薪酬
董事会的一般政策是，非雇员董事的薪酬应该是现金和股权薪酬的混合。公司不向职工董事支付除其常规职工薪酬外的董事会服务费用。
公司治理和提名委员会仅由独立非雇员董事组成，主要负责审查和考虑对非雇员董事薪酬方案的任何修订。
根据公司治理和提名委员会的建议，在2024年期间，非雇员董事的现金薪酬计划如下，预计将在2025年继续：
•年度现金保留所有非雇员董事的ER为85000美元；
•为独立主席额外提供125,000美元的年度现金保留金（创建于2024年）；
•首席独立董事的额外年度现金保留金为50,000美元（如有）；
•为审计委员会、公司治理和提名委员会以及薪酬委员会的每一位主席增加20000美元的年度现金保留金；以及
•为所有非主席审计委员会成员、薪酬委员会成员以及公司治理和提名委员会成员额外提供10,000美元的年度现金保留金。
所有董事亲自出席会议报销合理差旅费。该公司还向董事报销与参加持续董事教育计划相关的费用。
此外，在每届年度股东大会后的第一个营业日，每位非雇员董事获授予按董事会每年确定的形式和规模的股权或基于股权的奖励（“年度授予”）。除非董事会另有决定，年度赠款将于（a）紧接授出日期后举行的首次年度会议的前一天或（b）授出日期的一周年中较早者归属及不可没收，但非雇员董事在公司的服务不会提前终止。每位董事可选择在董事离开董事会之前推迟收到股份。如果董事选择延期收货，公司将发行该董事没有表决权或其他所有权事件的延期股票单位，直至股票发行完毕。每个递延股票单位有资格就公司支付的每笔现金股息获得额外限制性股票单位形式的股息等值。
在2024年，由于根据公司股权计划可供发行的股份不足以向所有非雇员董事进行年度授予，公司向Christine M. Gorjanc和Dale W. Boyles分别发行了价值130,000美元的限制性股票，并向所有其他非雇员董事发行了一项以价值130,000美元的奖励形式提供与年度授予基本相似的补偿的奖励（“2024年董事奖励”），除非根据股东批准的股权补偿计划有足够的股份可供发行，并且董事会决定以公司普通股的股份结算2024年的董事奖励，否则该奖励将以现金结算。对于2025年，这一数额预计将保持不变。
最后，董事会认为，董事更有效地代表公司股东，他们负责推进其利益，如果他们自己是股东。因此，董事会制定了若干独立董事持股指引，这些指引载于公司的企业管治指引。具体而言，要求公司独立董事拥有公司普通股股份，价值至少等于独立董事年度现金保留金的五倍。每位新的独立董事自其加入董事会之日起有五年的时间来积累这一所有权地位。
22
未归属的限制性股票允许计入持股指引。如果独立董事自加入董事会之日起五年内未满足其所有权持股，则要求该董事保留100%的全部股份直至其合规。2024年，股价波动导致多名董事不遵守这些要求。董事会继续监测每位独立董事在实现其所有权准则方面的进展，并将决定采取哪些行动（如果有的话）来解决不合规问题。
下表列示了公司于2024年支付给非雇员董事的薪酬：
| 姓名 | 以现金支付的费用 ($) |
股票奖励 ($)(1)(2) |
所有其他补偿 ($)(3) |
合计 ($) |
||||||||||
| George S. Mayes, Jr.，董事长 | 176,250 | 130,000 | — | 306,250 | ||||||||||
| 罗纳德·艾伦 | 70,962 | — | — | 70,962 | ||||||||||
| Ana B. Amicarella | 105,000 | 130,000 | — | 235,000 | ||||||||||
| 查尔斯·安德森 | 61,325 | 148,072 | — | 209,397 | ||||||||||
| Valerie A. Bonebrake | 95,000 | 130,000 | — | 225,000 | ||||||||||
| Dale W. Boyles | 34,038 | 130,000 | — | 164,038 | ||||||||||
| C. Robert Campbell | 64,203 | — | — | 64,203 | ||||||||||
| Craig Carlock | 118,742 | 130,000 | — | 248,742 | ||||||||||
| 小Robert L. Edwards。 | 61,325 | 148,072 | — | 209,397 | ||||||||||
| Christine M. Gorjanc | 34,038 | 130,000 | — | 164,038 | ||||||||||
| 迈克尔·B·霍奇 | 61,325 | 148,072 | — | 209,397 | ||||||||||
|
杰罗姆·洛兰(4)
|
— | 139,739 | — | 139,739 | ||||||||||
| G. Michael Lynch | 70,962 | — | — | 70,962 | ||||||||||
| Chitra Nayak | 64,203 | — | — | 64,203 | ||||||||||
| 哈维尔·波利特 | 95,000 | 130,000 | — | 225,000 | ||||||||||
| 克里斯托弗·施麦克滕贝格 | — | — | — | — | ||||||||||
| Laurie A. Tucker | 105,000 | 130,000 | — | 235,000 | ||||||||||
| W. Gil West | 27,695 | 10,830 | — | 38,525 | ||||||||||
| （1）代表非既得限制性股票、追踪股票和递延股票单位奖励的合计授予日公允价值。这些奖励的公允价值是根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718“补偿-股票补偿”（“ASC 718”）确定的。用于确定这些奖励的授予日公允价值的假设载于公司合并财务报表的附注，这些附注包含在我们向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中。 | ||||||||||||||
|
（2）截至2024年12月31日，共有23,997股递延股票单位、非既得限制性股票和股息等值权利尚未发行。
|
||||||||||||||
| （3）2024年没有非既得限制性股票的股息支付或递延股票单位奖励贷记的股息等价物。 | ||||||||||||||
| （4）公司就Lorain先生于2024年10月的任命向其发行了按比例分配的限制性股票奖励。 | ||||||||||||||
23
下表显示了每位现任董事在2024年底持有的递延股票单位、追踪股票和/或未归属限制性股票的总数以及尚未归属的股票或单位。
| 姓名 |
递延股票单位及/或非归属受限制股份数目（1）
|
||||
| George S. Mayes, Jr.，董事长 | — | ||||
| 罗纳德·艾伦 | — | ||||
| Ana B. Amicarella | — | ||||
| 查尔斯·安德森 | — | ||||
| Valerie A. Bonebrake | 6,010 | ||||
| Dale W. Boyles | 6,963 | ||||
| C. Robert Campbell | — | ||||
| Craig Carlock | — | ||||
| 小Robert L. Edwards。 | — | ||||
| Christine M. Gorjanc | 6,963 | ||||
| 迈克尔·B·霍奇 | — | ||||
| 杰罗姆·洛兰 | — | ||||
| G. Michael Lynch | — | ||||
| Chitra Nayak | — | ||||
| 哈维尔·波利特 | — | ||||
| 克里斯托弗·施麦克滕贝格 | — | ||||
| Laurie A. Tucker | — | ||||
| W. Gil West | — | ||||
| （1）不包括根据2024年董事奖励可发行的任何公司普通股股份。 | |||||
24
某些受益所有人和管理层的安全所有权
下表列出了（i）每位董事和董事提名人；（ii）任何在该财政年度担任我们的首席执行官或首席财务官的人，以及SEC规则要求的接下来的三位薪酬最高的执行官（统称为“指定执行官”，或“NEO”）；以及（iii）所有董事和执行官作为一个整体，截至记录日期，我们持有的已发行公司普通股和公司B系列优先单位的股份的实益所有权信息。截至记录日期，有30,423，221股已发行并有权投票的公司普通股和9,511，484股已发行并有权投票的公司B系列优先股，这些单位也可根据持有人的选择交换为公司普通股股份，具体情况见下文脚注。
该表格还列出了截至2025年4月30日公司已知的任何个人、实体或团体作为公司普通股或公司B系列优先股5%或以上的实益拥有人的信息。“总投票权”百分比的计算考虑了投票证券类别的投票权。根据SEC规则，如果某人拥有或分享投票或指挥证券投票的权力，拥有或分享处分或指挥证券处分的权力，或有权在60天内获得证券，则该人被视为证券的“受益所有人”。除另有说明外，表中所列股东被视为对其在上述日期拥有的公司普通股和公司B系列优先股（如适用）拥有唯一投票权和/或投资权。表所列非既得限制性股票的股东享有投票权和分红权。
|
实益拥有人名称及地址(1)
|
股份或单位类别
|
实益拥有的股份及单位
|
60天内可能收购的股份及单位
|
合计
|
班级百分比
|
占总投票权百分比(2)
|
||||||||||||||
|
董事、被提名人和近地天体
|
||||||||||||||||||||
|
Ana B. Amicarella
|
公司普通股
|
11,747
|
—
|
11,747
|
*
|
*
|
||||||||||||||
|
公司B轮优先股
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||
|
查尔斯·安德森(3)
|
公司普通股
|
1,910,615
|
3,185,799
|
5,096,414
|
15.2%
|
11.8%
|
||||||||||||||
|
公司B轮优先股
|
3,185,799
|
—
|
3,185,799
|
33.5%
|
||||||||||||||||
|
Valerie A. Bonebrake
|
公司普通股
|
10,398
|
—
|
10,398
|
*
|
*
|
||||||||||||||
|
公司B轮优先股
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||
|
Dale W. Boyles
|
公司普通股
|
6,963
|
—
|
6,963
|
*
|
*
|
||||||||||||||
|
公司B轮优先股
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||
25
|
小Robert L. Edwards。(4)
|
公司普通股
|
1,910,615
|
3,185,799
|
5,096,414
|
15.2%
|
11.8%
|
||||||||||||||
|
公司B轮优先股
|
3,185,799
|
—
|
3,185,799
|
33.5%
|
||||||||||||||||
|
Christine M. Gorjanc
|
公司普通股
|
6,963
|
—
|
6,963
|
*
|
*
|
||||||||||||||
|
公司B轮优先股
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||
|
迈克尔·B·霍奇(5)
|
公司普通股
|
10,451
|
560,774
|
571,225
|
1.8%
|
1.4%
|
||||||||||||||
|
公司B轮优先股
|
560,774
|
—
|
560,774
|
5.9%
|
||||||||||||||||
|
杰罗姆·洛兰
|
公司普通股
|
4,061
|
—
|
4,061
|
*
|
*
|
||||||||||||||
|
公司B轮优先股
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||
|
乔治·梅斯
|
公司普通股
|
5,256
|
—
|
5,256
|
*
|
*
|
||||||||||||||
|
公司B轮优先股
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||
|
哈维尔·波利特
|
公司普通股
|
6,343
|
—
|
6,343
|
*
|
*
|
||||||||||||||
|
公司B轮优先股
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||
|
肖恩·斯图尔特(6)
|
公司普通股
|
—
|
16,985
|
16,985
|
*
|
*
|
||||||||||||||
|
公司B轮优先股
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||
|
保罗·斯文德兰
|
公司普通股
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||
|
公司B轮优先股
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||
26
| Laurie A. Tucker |
公司普通股
|
15,573 | — | 15,573 |
*
|
*
|
||||||||||||||
|
公司B轮优先股
|
— | — | — | — | ||||||||||||||||
|
Michael L. Hance(7)
|
公司普通股
|
78,634
|
18,973
|
97,607
|
*
|
*
|
||||||||||||||
|
公司B轮优先股
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||
|
杰米·皮尔森
|
公司普通股
|
3,500 | — | 3,500 |
*
|
*
|
||||||||||||||
|
公司B轮优先股
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||
|
约瑟夫·托马塞洛(8)
|
公司普通股
|
29,127
|
5,355 | 34,482 |
*
|
*
|
||||||||||||||
|
公司B轮优先股
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||
|
Chris C. Ruble(9)
|
公司普通股 | 60,449 | 5,068 | 65,517 |
*
|
*
|
||||||||||||||
| 公司B轮优先股 | — | — | — |
—
|
||||||||||||||||
|
丽贝卡·加布里克(10)
|
公司普通股 | 10,032 | 5,651 | 15,683 |
*
|
*
|
||||||||||||||
| 公司B轮优先股 | — | — | — |
—
|
||||||||||||||||
|
南茜·罗宁(11)
|
公司普通股 | 14,951 | 1,730 | 16,681 |
*
|
*
|
||||||||||||||
| 公司B轮优先股 | — | — | — |
—
|
||||||||||||||||
|
Thomas Schmitt(12)
|
公司普通股 | 84,532 | — | 84,532 |
*
|
*
|
||||||||||||||
| 公司B轮优先股 | — | — | — | — | ||||||||||||||||
27
|
所有执行官和董事作为一个群体（17人）(13)
|
公司普通股
|
2,100,626 | 3,787,886 | 5,888,512 | 17.2% | 13.5% | ||||||||||||||
|
公司B轮优先股
|
3,746,573 | — | 3,746,573 | 39.4% | ||||||||||||||||
|
其他主要股东
|
||||||||||||||||||||
|
贝莱德，公司。(14)
|
公司普通股 | 3,313,501 | — | 3,313,501 | 10.9% | 8.3% | ||||||||||||||
| 公司B轮优先股 | — | — | — | — | ||||||||||||||||
|
Clearlake Capital Group，L.P。(15)
|
公司普通股
|
3,825,000
|
—
|
3,825,000
|
12.6%
|
9.6%
|
||||||||||||||
|
公司B轮优先股
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||
|
领航集团有限公司(16)
|
公司普通股
|
2,062,974
|
—
|
2,062,974
|
6.8%
|
5.2%
|
||||||||||||||
|
公司B轮优先股
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||
|
里奇蒙特集团(17)
|
公司普通股
|
1,910,615
|
3,185,799
|
5,096,414
|
15.2%
|
11.8%
|
||||||||||||||
|
公司B轮优先股
|
3,185,799
|
—
|
3,185,799
|
33.5%
|
||||||||||||||||
|
Cetus Capital VI，L.P。(18)
|
公司普通股
|
3,001,413 | — | 3,001,413 | 9.9% | 7.5% | ||||||||||||||
|
公司B轮优先股
|
— | — | — | — | ||||||||||||||||
*不到百分之一。
|
(1)
|
每位列名董事、被提名人和NEO的营业地址为c/o Forward Air Corporation,1915 Snapps Ferry Road，Building N，Greeneville，TN 37745。其他主要股东的营业地址由脚注提供。
|
||||
|
(2)
|
为董事、被提名人、NEO和其他主要股东显示的投票权百分比基于（i）在记录日期已发行的公司普通股的股份数量之和，包括可完全行使的股票期权和60天内归属的限制性股票的股份，以及（ii）在记录日期已发行的公司B系列优先股的数量。 | ||||
28
|
(3)
|
包括（i）Anderson先生持有的451股公司普通股（ii）REP Coinvest III-A Omni，L.P.持有的968,786股公司普通股；（iii）REP Coinvest III-B Omni，L.P.持有的277,693股公司普通股；（iv）REP FAOM II-S，L.P.持有的633,234股公司普通股；（v）Edwards先生持有的451股公司普通股；（vi）REP Omni Holdings，L.P.持有的3,146，469股公司B系列优先股（包括3,146，469股Opco单位的基础公司普通股和3,146，469股相应的公司B系列优先股，合计可交换为3,146，469股公司普通股）；（vii）Ridgemont Equity Partners Affiliates III，L.P.持有的39,330股公司B系列优先股（包括基于39,330股Opco单位的公司普通股股份和39,330股相应的公司B系列优先股，两者合计可交换为39,330股公司普通股）。Charles L. Anderson已放弃对所有此类证券的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。 | ||||
|
(4)
|
包括（i）Edwards先生持有的451股公司普通股（ii）REP Coinvest III-A Omni，L.P.持有的968,786股公司普通股；（iii）REP Coinvest III-B Omni，L.P.持有的277,693股公司普通股；（iv）REP FAOM II-S，L.P.持有的633,234股公司普通股；（v）Anderson先生持有的451股公司普通股；（vi）REP Omni Holdings，L.P.持有的3,146，469股公司B系列优先股（包括3,146，469股Opco单位和3,146，469股相应公司B系列优先股的相关公司普通股股份，合计可交换为3,146，469股公司普通股）；（v）Ridgemont Equity Partners Affiliates III，L.P.持有的39,330股公司B系列优先股（包括基于39,330股Opco单位的公司普通股股份和39,330股相应的公司B系列优先股，两者合计可交换为39,330股公司普通股）。Robert L. Edwards，Jr.已放弃对所有此类证券的实益所有权，但其在其中的金钱利益除外。 | ||||
|
(5)
|
包括EVE Omni Investor，LLC持有的560,774股公司B系列优先股（包括560,774股Opco单位的公司普通股基础股份和560,774股相应的公司B系列优先股，它们可一起交换为560,774股公司普通股）。Hodge先生在我们的董事会任职，是EVE Partners的负责人。 | ||||
|
(6)
|
包括60天内归属的16,985股限制性股票。 | ||||
|
(7)
|
包括（i）在60天内归属的9,545股限制性股票和（ii）可完全行使的9,428份股票期权。 | ||||
| (8) | 包括（i）在60天内归属的3,194股限制性股票和（ii）完全可行使的2,161份股票期权。 | ||||
| (9) | 卢布先生的信息基于公开信息，截至2024年12月31日，包括5,068份可完全行使的股票期权。 | ||||
| (10) | Garbrick女士的信息基于公开信息，截至2025年2月3日，包括5,651份可完全行使的股票期权。 | ||||
| (11) | 罗宁女士的信息基于公开信息，截至2024年12月31日，包括1730份可完全行使的股票期权。 | ||||
| (12) |
根据公开信息，施密特的信息截至2024年4月1日。
|
||||
| (13) | 为计算所有董事和执行官作为一个集团的总数和百分比，Ridgemont集团和EVE相关持有人持有的公司普通股和公司B系列优先股只计算一次，以避免重复。 | ||||
| (14) |
贝莱德，Inc.（“贝莱德”），50 Hudson Yards New York，NY 10001，报告称，该公司于2025年4月30日向SEC提交了附表13G第7号修正案中股份的实益所有权。据报道，控股公司贝莱德对3,263，090股公司普通股拥有唯一投票权，对3,313，501股公司普通股拥有唯一决定权。
|
||||
| (15) |
Clearlake Capital Group，L.P.、José Enrique Feliciano和Behdad Eghbali（统称“Clearlake Group”），233 Wilshire Blvd.，Suite 800，Santa Monica，California 90401，各自在2024年8月14日向SEC提交的附表13D中报告了股份的实益所有权。Clearlake集团报告称拥有3,825，000股公司普通股的投票权和决定权，其中包括：（i）为Clearlake Capital Partners VII账户持有的2,691，677股公司普通股和（ii）为Clearlake Capital Partners VIII账户持有的1,133，323股公司普通股。
|
||||
| (16) |
领航集团有限公司（“Vanguard”），100 Vanguard Boulevard，Malvern，Pennsylvania，19355，报告了于2024年11月12日向SEC提交的附表13G第16号修正案中股份的实益所有权。投资顾问Vanguard报告称，他们拥有超过30,094股公司普通股的投票权，拥有超过2,012，321股公司普通股的唯一决定权，拥有超过50,653股公司普通股的决定权，从而导致实益拥有的公司普通股总数为2,062，974股。
|
||||
29
| (17) |
Ridgemont Equity Management III，LLC；REP Omni Holdings，L.P.；REP Coinvest III-A Omni，L.P.；REP Coinvest III-B Omni，L.P.；REP FAOM III-S，L.P.；Ridgemont Equity Partners Affiliates III，L.P.；REP Coinvest III Omni GP，LLC；Ridgemont Equity Management III，L.P.；REP Omni Holdings GP，LLC；Charles L. Anderson和Robert L. Edwards Jr.（统称“Ridgemont集团”），101 S Tryon St.，Suite 3400，Charlotte，NC 28280在2024年8月12日向SEC提交的附表13D的第1号修正案中报告了股份的实益所有权。安德森先生和爱德华兹先生都在我们的董事会任职，并且是Ridgemont集团一名或多名成员的指定人员。金额包括（i）REP Coinvest III-A Omni，L.P.持有的968,786股公司普通股；（ii）REP Coinvest III-B Omni，L.P.持有的277,693股公司普通股；（iii）REP FAOM II-S，L.P.持有的663,234股公司普通股（iv）Edwards先生持有的451股公司普通股；（v）Anderson先生持有的451股公司普通股；（vi）REP Omni Holdings持有的3,146，469股公司B系列优先股，L.P.可根据持有人的选择交换为公司普通股的股份和（vii）Ridgemont Equity Partners Affiliates III，L.P.持有的39,330股公司B系列优先股可根据持有人的选择交换为公司普通股的股份。
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| (18) |
Cetus Capital VI，L.P.（“CETUS”），8 Sound Shore Drive，Suite 303，Greenwich，CT 06830，报告了于2025年5月6日向SEC提交的附表13G第1号修正案中股份的实益所有权。据报道，Cetus拥有超过3,001，413股公司普通股的唯一投票权和决定权。Cetus的普通合伙人Littlejohn Associates VI，L.P.可被视为拥有公司普通股的此类股份的实益所有权。
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关于我们的执行官的信息
下表列出截至本委托书日期的资料，有关每名担任公司执行人员的人士。
| 姓名 | 年龄 | 职务 | ||||||
| 肖恩·斯图尔特 | 51 | 首席执行官 | ||||||
| 杰米·皮尔森 | 55 | 首席财务官 | ||||||
| Michael L. Hance | 53 | 首席法务官兼秘书 | ||||||
| 埃里克·勃兰特 | 44 | 首席商务官 | ||||||
| 道格·史密斯 | 55 | 首席人事官 | ||||||
| 约瑟夫·托马塞洛 | 48 | 首席信息官 | ||||||
我们的任何执行官之间都没有家庭关系。所有高级职员的任期至最早发生其辞职或被董事会罢免之时止。
肖恩·斯图尔特于2024年4月被任命为公司首席执行官和董事。他的履历载于上文建议1-选举董事-董事提名人项下。
Jamie Pierson自2024年5月起担任我们的首席财务官，最初是临时的。在加入公司之前，Pierson先生于2022年9月至2024年1月期间担任MV Transportation的首席财务官，MV Transportation是一家位于北美的私营客运承包服务公司。此前，Pierson先生于2021年7月至2022年9月期间担任电池回收商Ecobat Technologies的首席财务官。Pierson先生于2019年12月至2020年11月期间担任Yellow Corporation（f/k/a YRC Worldwide，Inc.）（“Yellow”）（OTC：YELLQ）的董事会成员和首席财务官，该公司是一家零担网络，拥有货运经纪和承运人直接运输管理系统。从2019年6月至2019年12月，Pierson先生担任Horizon Global的临时首席财务官，该公司是一家在北美、欧洲和非洲设计、制造和分销各种高质量、定制设计的牵引、拖车、货物管理和其他相关配件产品的公司。Pierson先生还于2016年12月至2019年5月期间担任PrimeSource Building Products，Inc.（一家建筑产品的私营分销商）的首席财务官。2011年11月至2016年12月，Pierson先生担任黄色股份首席财务官。Pierson先生获得了美国得克萨斯大学的工商管理学士学位，主修金融和会计，以及美国得克萨斯大学的工商管理硕士学位，主修金融和创业。
Michael L. Hance自2014年5月起担任我行首席法务官兼秘书。继前董事长、总裁兼首席执行官Thomas Schmitt于2024年2月离职后，汉斯先生除担任现有职务外，还担任临时首席执行官，直至肖恩·斯图尔特被任命为首席执行官
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2024年4月。从2010年5月至2014年5月，汉斯先生担任人力资源高级副总裁兼总法律顾问。2008年1月至2010年5月任高级副总裁兼总法律顾问，2006年8月至2008年1月任副总裁兼员工法律顾问。在加入我们之前，Hance先生于2003年10月至2006年8月在Baker，Donelson，Bearman，Caldwell和Berkowitz，P.C.的律师事务所执业，并于1999年9月至2003年9月在Bass，Berry & Sims，PLC执业。
Eric Brandt自2025年1月起担任我们的首席商务官。在加入我们之前，Brandt先生于2017年2月至2019年10月在Panalpina担任北区销售副总裁，于2019年10月至2020年3月在Crane Worldwide Logistics担任东区销售副总裁，于2020年3月至2020年11月在Agility Logistics担任美国销售副总裁，并于2020年11月至2025年1月在CEVA Logistics担任业务发展执行副总裁。
道格·史密斯自2024年12月起担任我们的首席人事官。在加入我们之前，Smith先生于2019年4月至2020年5月担任Roadrunner运输的人力资源高级副总裁，并于2021年5月至2024年11月担任CEVA物流的人力资源高级副总裁。
Joseph M. Tomasello自2019年6月起担任我们的首席信息官。在加入公司之前，Tomasello先生曾于2016年10月至2019年6月担任联邦快递供应链IT副总裁。2013年4月至2016年9月，他担任联邦快递服务公司企业架构和基础服务总监，并于2011年4月至2013年4月担任客户访问解决方案经理。Tomasello先生还在Verified Person，Inc.担任过其他多个领导职务。自2022年4月以来，Tomasello先生一直担任SMC3，Inc.的董事会成员。
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薪酬讨论与分析
这份薪酬讨论和分析旨在让我们的股东清楚地了解我们的薪酬理念和目标、薪酬设定过程、我们指定的执行官或NEO的薪酬要素，以及在2024年业绩年度发生的薪酬决定和结果。正如提案4中所讨论的，我们正在进行年度Say on Pay投票，该投票请求您批准本节和表格以及随附说明中所述的我们NEO的补偿。为了协助您进行这次投票，请回顾一下我们的薪酬理念、我们的高管薪酬方案设计和我们的薪酬决定，以及我们认为这些方案和决定如何符合我们的薪酬理念和目标，特别是确保实际薪酬结果与短期和长期战略目标保持一致。
近地天体
在2024年期间，发生了大量领导层变动，包括公司首席执行官（“CEO”）和首席财务官（“CFO”）的变动。 因此，在2024年期间，该公司有8个近地天体。 以下是目前担任公司执行官的近地天体：
| 姓名 | 职务 | |||||||
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肖恩·斯图尔特(1)
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首席执行官 | |||||||
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杰米·皮尔森(2)
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首席财务官 | |||||||
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Michael L. Hance(1)
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首席法务官兼秘书；前临时首席执行官 | |||||||
| 约瑟夫·托马塞洛 | 首席信息官 | |||||||
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(1)2024年2月9日，Thomas Schmitt先生不再担任公司董事长、总裁兼首席执行官及董事会成员。当时，Hance先生除担任首席法务官（“CLO”）和秘书外，还被任命为公司临时首席执行官。2024年4月，肖恩·斯图尔特先生接替汉斯先生担任首席执行官。
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(2)2024年5月20日，Garbrick女士不再担任公司首席财务官。当时，Pierson先生被任命为公司的临时首席财务官，并于2024年7月3日被任命为永久首席财务官。
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此外，该公司在2024年新增了以下近地天体：
•Thomas Schmitt –前首席执行官.请注意，以下讨论不包括对Schmitt先生的补偿金额，因为他于2024年2月停止受雇于公司，并且在受雇期间没有收到除基本工资之外的任何2024年补偿，如下文“离职和任命高管”中所述。
•丽贝卡·加布里克–前首席财务官.
•Chris C. Ruble –前总裁兼首席运营官.2024年12月6日，卢布先生不再担任公司总裁兼首席运营官。
•南茜·罗宁–前首席商务官.自2024年5月31日，Ronning女士不再担任公司首席商务官（“CCO”）。2024年11月，公司任命Eric Brandt先生为CCO，自2025年1月13日起生效。
补偿理念与目标
薪酬委员会（就本CD & A而言的“委员会”）设计了我们的高管薪酬计划，以吸引、发展、奖励和留住关键人才，以促进实现我们的年度、长期和战略目标。委员会的目标之一是通过在高管层面创建按绩效付费的文化，使高管的利益与股东的利益保持一致，最终目标是增加
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股东价值。其他目标是认可高管个人的贡献，提供具有市场竞争力的薪酬机会，在不鼓励过度或不必要的风险承担的情况下平衡短期和长期薪酬要素，并培养留用和高管持股。因此，虽然高管薪酬应与公司业绩直接挂钩，但委员会认为，这也应激励高管不断提高个人业绩，从而有助于我们成功实现短期和长期财务、运营和战略目标。
尽管公司的整体薪酬理念和目标没有改变，但鉴于Omni收购于2024年1月完成（以及相关的整合和市场影响）、整个2024年的重大领导层变动（包括2024年4月聘请新的CEO和2024年5月聘请新的CFO）、公司资本结构的变化和持续的股东反馈，委员会推迟了对2024年高管薪酬计划的决定，直到它更好地了解公司的短期优先事项以及做出旨在激励领导团队实现2024年关键目标的薪酬决定所需的足够信息。
执行摘要
2024年业绩亮点
在2024年期间，Forward的重点是稳定公司，整合福沃运输和Omni网络，并在充满挑战的市场和行业条件下实施根本性变革。 公司2024年的业绩受到了比预期更疲软的货运环境、对多式联运和卡车装载经纪服务的需求疲软以及在Omni收购之前制定的定价策略的负面影响，该策略更多地侧重于增长的数量而不是盈利能力。
此外，在2024年期间，Forward还专注于并采取了关键步骤，以保持遵守公司信贷协议下的财务契约，其中最重要的包括合并EBITDA（根据公司信贷协议计算）。
下文列出了截至2024年12月31日止年度的具体值得注意的财务和运营亮点。
•来自持续经营业务的合并营业收入增长80.5%，达到25亿美元；
•持续经营业务的合并营业收入变动12亿美元至亏损11亿美元，主要是由于商誉减值费用1028397美元；
•合并EBITDA（根据公司的信贷协议计算）为3.08亿美元，导致杠杆率为5.5倍，低于我们的信贷协议允许的最大值；
•超额交付此前承诺的7500万美元整合协同效应。将整合协同效应与全年执行的额外成本节约行动和其他效率举措相结合，公司在2024年实现了超过1亿美元的年度成本削减协同效应；
•专注于跨遗留实体协作，消除以前未确定的冗余，将重复性流程自动化和数字化，并与共同的目标、使命和价值观相统一；和
•被认定为百强第三方物流供应商，认定公司可靠且擅长为其客户定制解决方案和简化物流运营。
2024年薪酬亮点
我们按绩效付费的理念和我们的薪酬计划的设计导致了以下委员会的行动，并计划在2024年向我们的NEO支付：
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•领导层过渡。如上所述，该公司在2024年对其领导团队进行了重大变革，包括任命了新的首席执行官、首席财务官和CCO。关于过渡，在其薪酬顾问的协助下，委员会以及就首席执行官而言，董事会审议并批准了这些高管的竞争性薪酬方案，这些方案旨在吸引和激励经验丰富的个人领导公司进行转型变革。关于2024年期间为每位新高管批准的薪酬方案的描述，载于下文本委托书的离职和任命高管部分。
•遣散费；留用奖励。 就Omni收购而言，于2024年3月，为在2024年期间留住关键员工，以确保公司在整合方面的稳定性和进展，委员会（1）补充了公司的高管离职和控制权变更计划（“离职计划”），规定在2024年3月15日至2025年12月31日期间发生非自愿“非因故”终止的情况下，接受者将根据离职计划和加速其未归属股权奖励（统称“增强离职福利”）获得控制权变更离职待遇；（2）批准向高管授予一次性留任奖金，高级领导和其他管理人员，包括20%现金、1年期悬崖归属和80%时间限制性股票、2年期悬崖归属。对近地天体的保留奖励金额在下文本委托书的保留奖励部分中列出。
•短期激励支出.就2024年而言，根据年度现金奖励计划向我们的NEO支付的短期奖励薪酬金额是根据我们根据信贷协议计算的截至2024年12月31日止年度的综合EBITDA（70%）和截至2024年12月31日止六个月的无杠杆自由现金流（30%）的业绩确定的，以便使管理层专注于实现将确保遵守关键财务契约的业绩目标。对于2024年，委员会没有包括实现个人业绩目标的任何支出，而是设计了仅根据公司财务业绩向高管提供支出的计划。该委员会还消除了2024年潜在的300%“超出范围”的支出。根据该公司2024年的合并EBITDA，该部分的派息为目标的80%。尽管根据2024年的无杠杆自由现金流，公司高管本可以获得125%的派息，但委员会利用其酌处权将年度激励计划这部分的派息降至0%，以确保为最符合股东利益的业绩结果提供适当的薪酬。因此，根据2024年年度现金奖励计划，向NEO支付的总金额为目标的56%，实际现金支出为131,250美元至336,000美元。
•长期业绩计划支出.基于公司相对于同行公司的总股东回报（“TSR”）使用相对TSR排名产生的派息的四个季度平均值，2022年1月至2024年12月业绩期间的批准派息为目标的0%。
•领导层离任.2024年期间，Schmitt先生、Garbrick女士、Ruble先生和Ronning女士（“离职NEO”）不再担任公司执行官。 就他们离开公司而言，根据遣散费计划，并在其执行和不撤销一般解除索赔的情况下，离职的NEO各自有资格获得某些付款，包括遣散费和医疗救助费（在每种情况下，如遣散费计划中所定义，并在下文“终止、控制权变更、死亡或残疾时的潜在付款”下描述），在某些情况下包括增强的遣散费。下文在本代理声明的终止、控制权变更、死亡或残疾时的潜在付款部分中阐述了每个离职NEO的分离和释放协议和/或相关付款。
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补偿-设定流程
股东对薪酬投票的作用说
该公司为其股东提供了就高管薪酬进行年度咨询投票的机会（“薪酬提案的发言权”）。在公司于2024年6月举行的年度股东大会上，约79.3%的薪酬发言权提案投票赞成该提案，而2023年的投票比例为92.2%。 我们认为，股东对我们的高管薪酬计划的支持下降是由于我们的股东基础以及Omni收购后的一般股东情绪和担忧发生了变化。管理层将继续与其股东就高管薪酬进行接触，委员会将继续在为NEO做出未来薪酬决定时考虑薪酬投票发言权和股东一般投入的结果。
薪酬委员会的角色
该委员会负责审查和批准高管薪酬政策、计划设计以及我们高级官员的薪酬，包括我们的NEO。委员会在做出薪酬决定时会考虑各种因素，包括该官员的责任和绩效，我们的项目在支持短期和长期财务、运营和战略目标方面的有效性，以及总体财务绩效。委员会批准除CEO之外的所有NEO的最终薪酬。委员会协调整个董事会对首席执行官业绩的年度审查，并酌情对其基本工资、年度短期激励薪酬、长期激励薪酬和其他奖励做出初步决定。委员会与全体董事会讨论其对首席执行官的薪酬建议，全体董事会在此讨论后批准最终的薪酬决定。
为此，委员会每年对高管薪酬水平进行审查，审查委员会独立高管薪酬顾问Meridian Compensation Partners，LLC（“Meridian”）定期更新的市场数据，根据对竞争性市场实践和新兴趋势的评估，批准对方案设计（包括终止后安排）的更改，监督继任计划的制定，并评估与我们的高管薪酬计划相关的风险。
薪酬顾问的角色
委员会选择并直接保留了Meridian的服务。委员会定期就一系列外部市场因素征求Meridian的意见，包括不断变化的薪酬趋势、适当的同行公司比较方案设计、做法和绩效以及基准薪酬水平的调查数据。Meridian还就公司的补偿方案和政策提供了一般性意见，但它不确定或建议对近地天体的补偿金额或形式。在2024年期间，Meridian出席了除一次委员会会议外的所有委员会会议，并参与了有关短期和长期激励计划下的设计、绩效指标和目标、薪酬或我们新任命的首席执行官、首席财务官和CCO、审查我们的遣散安排以及与我们的高管薪酬计划和相关风险有关的其他事项的讨论。委员会确定，根据纳斯达克上市标准，Meridian在2024年期间是独立的，并且没有需要披露的利益冲突。
执行干事在薪酬决定中的作用
应委员会的要求，首席执行官就其他近地天体的基本工资、年度奖励薪酬和长期股权奖励奖励提出建议，并向委员会提供此类奖励的理由。在形成建议时，他会考虑首席人事官（“CPO”）提供的信息，以及对个人贡献、绩效目标实现情况和其他定性因素的评估。虽然委员会对首席执行官的建议给予了极大的重视，但它拥有充分的自由裁量权和权力，可以对所有NEO的工资、年度奖励和长期股权奖励做出最终决定。CEO不会就自己的薪酬提出建议，也不会在关于自己薪酬的审议和投票中出席。
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CEO、CFO、CPO和CLO应委员会要求定期参加委员会会议。CPO通常会为执行官（除了他自己）提出方案设计变更和个人薪酬水平的建议，同时考虑到每个现任者的个人表现、适当的基准信息以及从会计、法律和税务角度可能出现的问题。
补偿做法
我们的高管薪酬计划基于以下最佳实践：
| 我们做什么 | 我们不做的事 | |||||||
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■提供适合公司规模的薪酬机会
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■允许在没有股东批准的情况下对股票期权进行重新定价或回溯
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■维持一个严重基于绩效的薪酬计划，并使用多种绩效衡量标准
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■提供消费税总额
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■披露我们激励计划中使用的财务绩效指标和目标
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■允许执行官对冲或质押公司普通股
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■通过与股价挂钩的长期激励和与同行公司相比股票表现的衡量，在高管和股东之间建立一致性
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■提供特殊的补充高管退休计划
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■维持有意义的高管持股和保留准则
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■提供额外津贴的税收总额
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■每年审查补偿计划的风险状况并维护风险缓释器
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■提供重要的附加条件
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■提供与市场一致的遣散和控制权变更保护
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■要求在控制权发生变更时对长期股权奖励进行双重触发归属
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■维持符合多德-弗兰克法案的追回政策，要求强制收回在会计重述时支付给执行官的错误授予的基于激励的薪酬
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■维持额外的补偿政策，允许在某些情况下收回现金或基于股权的补偿，包括对相关财务业绩的重大负面修正、重大违反商业行为准则以及在某些情况下的鲁莽监管
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■保留一名由委员会聘用并直接向委员会报告的独立薪酬顾问
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高管薪酬计划的关键要素
根据我们的薪酬理念和目标，我们制定了高管薪酬结构，以激励和奖励高管实现我们的业务目标。
截至2024年12月31日的财政年度，我们的近地天体补偿的组成部分是：
•基本工资；
•年度激励薪酬；
•长期股权激励薪酬；
•一次性留用奖励；和
•退休和其他福利。
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该委员会结合了这些要素，特别是基本工资以及短期和长期激励措施，提供了一个整体薪酬方案，旨在吸引高素质的个人，并提供激励措施，以协调努力并激励高管交付创造股东价值的公司业绩。因此，补偿包的总价值更多地偏重于可变的、基于性能的组件。
在2024年期间，该公司经历了重大的领导层变动，包括聘请了新的首席执行官、首席财务官和CCO。 当该公司正在招聘和留住经验丰富的高管，这些高管可以通过整合Omni收购和实施其他基础性变革来领导它时，委员会审查了其高管薪酬计划，其中包括每个NEO的总目标薪酬，包括基本工资、年度激励和长期激励。该委员会参考了Meridian使用的一项国家认可的高管薪酬调查（WTW薪酬调查）中的一般行业市场数据。在使用WTW数据时，委员会将总薪酬机会定位在规模调整后的第50个百分位附近的合理范围内。除了类似情况职位的市场数据外，委员会在确定目标总薪酬机会时还考虑了其他因素，包括但不限于个人的经验水平、个人高管对公司的价值、个人在公司内的职位以及（如适用）现有和上一年的奖励。
下图列出了2024年近地天体的目标补偿总额。
| 目标年度激励 | |||||||||||||||||
| NEO | 基本工资（美元） | 目标年度激励 ($) |
占基本工资的百分比 | 目标长期激励 ($) |
目标薪酬总额（美元） | ||||||||||||
| 肖恩·斯图尔特 | 900,000 | 900,000 | 100% | 3,000,000 | 4,800,000 | ||||||||||||
| Michael L. Hance | 500,000 | 375,000 | 75% | 600,000 | 1,475,000 | ||||||||||||
| Thomas Schmitt | 905,000 | — | — | — | 905,000 | ||||||||||||
| 杰米·皮尔森 | 625,000 | 468,750 | 75% | 1,050,000 | 2,143,750 | ||||||||||||
| Rebecca J. Garbrick | 425,000 | 318,750 | 75% | 550,000 | 1,293,750 | ||||||||||||
| 约瑟夫·托马塞洛 | 350,000 | 262,500 | 75% | 325,000 | 937,500 | ||||||||||||
| Chris C. Ruble | 625,000 | 468,750 | 75% | 850,000 | 1,943,750 | ||||||||||||
| 南茜·罗宁 | 425,000 | 318,750 | 75% | 450,000 | 1,193,750 | ||||||||||||
我们的薪酬计划旨在激励强劲的年度和长期业绩。我们将大多数NEO的总薪酬（基本工资、年度激励和长期激励）设定为“有风险”，这意味着薪酬是通过达到年度或长期绩效目标获得的，或者受我们股价的影响。我们近地天体的2024年补偿组合如下：
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由于多种原因，高管实际获得的薪酬将与该高管的目标薪酬有所不同。年度奖励支出基于公司业绩与财务目标以及个人和业务目标的实现情况。长期激励奖励实现的薪酬价值取决于股价表现和相对于同行公司的相对TSR。
基本工资
基本工资的目标是反映高管角色的基本市场价值。它旨在奖励在复杂和苛刻的角色中的核心能力。我们选择支付底薪，是因为这是吸引人才和留住人才的需要。
一般来说，NEO的基薪是根据职位和职责并参考市场数据确定的，这些数据考虑到公司因Omni收购而增加的组织规模和复杂性。委员会还考虑留任、内部薪酬公平、个人的经验和资历水平、职责范围和未来潜力、继任规划、为高管制定的目标以及高管过去的表现等因素。
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由于施密特先生的离职，汉斯先生除了担任CLO和秘书外，还被任命为公司的临时首席执行官。因此，在2024年3月，经与Meridian讨论，委员会批准在Hance先生担任临时首席执行官期间每月向他支付额外的37,500美元，以说明他在此期间将承担的额外责任。此外，卢布先生除担任首席运营官外，还被任命为公司总裁。因此，2024年3月，经与Meridian讨论，委员会将卢布先生的基薪从606000美元增加到625000美元。
以下是2024年期间近地天体基本工资的变化（如果有的话）：
| 基本工资 | ||||||||
| NEO |
2024年基薪（美元）(1)
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较2023年增加% | ||||||
| 肖恩·斯图尔特 | 900,000 | — | ||||||
| Michael L. Hance | 500,000 | 9.7% | ||||||
| Thomas Schmitt | 905,000 | — | ||||||
| 杰米·皮尔森 | 625,000 | — | ||||||
| Rebecca J. Garbrick | 400,000 | — | ||||||
| 约瑟夫·托马塞洛 | 350,000 | 8.3% | ||||||
| Chris C. Ruble | 625,000 | 3.1% | ||||||
| 南茜·罗宁 | 425,000 | 9.5% | ||||||
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(1)反映NEO的年化基薪金额。支付给近地天体的实际基薪，包括在离职近地天体终止雇用前支付给其的实际金额以及在Hance先生担任临时首席执行官期间支付给他的额外金额，载于本委托书的薪酬汇总表部分。
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年度激励薪酬
概述
从历史上看，委员会曾在绩效年度的2月份批准年度现金激励计划的绩效指标。 然而，在2024年，公司面临非常情况，包括行政领导层的未决和预期变动，包括首席执行官的角色，2024年1月完成的Omni收购导致公司的业务、运营和资本结构发生重大变化，以及负面的股东情绪。因此，委员会决定推迟批准2024年年度现金奖励计划的绩效指标，直到公司（1）聘请新的首席执行官和首席财务官、（2）进一步推进其正在进行的对公司财务状况和长短期战略和财务目标的全面审查以及（3）批准公司2024年的经营计划之后，如果可能。 2024年3月，委员会确实批准了对年度现金激励计划设计的更改，取消了20%的个人目标绩效部分，这样100%的奖励将基于公司业绩，并取消了300%的“超越”目标。委员会认为，这些计划设计变化是适当的，因为它们将高管的注意力集中在在在这个关键时刻实现公司业绩目标上，并使高管薪酬与公司2024年初步预算更好地保持一致。
2024年4月，公司任命肖恩·斯图尔特为首席执行官，2024年7月，公司任命杰米·皮尔森为永久首席财务官。 在此期间，董事会与Stewart和Pierson先生一起继续对该业务进行战略审查，并批准了2024年的运营计划。 Stewart和Pierson先生还专注于与公司股东和贷款人接触，以更好地了解他们对公司业务以及短期和长期财务业绩和状况的担忧。2024年8月，鉴于公司资本结构的变化和重要股东专注于流动性和自由现金流，包括最直接的，公司遵守其贷款项下的财务契约
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设施，委员会指定根据信贷协议计算的2024年合并EBITDA和截至2024年12月31日止六个月的无杠杆自由现金流作为2024年年度现金奖励计划的绩效指标。 委员会认为，考虑到股东情绪、公司2024年上半年的表现以及行政领导层的变动，至关重要的是，为了股东的最佳利益，将公司的执行团队集中于在2024年下半年保持遵守公司的财务契约、最大限度地提高流动性和产生自由现金流。
方案设计
目标机会. 委员会为2024年近地天体核准的年度现金奖励计划目标机会水平（反映为基薪的百分比），如适用，与上一年保持不变，分别为Stewart先生基薪的100%和所有其他近地天体基薪的75%。
性能组件.如上所述，根据2024年度现金激励计划，所有NEO的总现金激励机会100%基于公司业绩，而在前几年，80%基于公司业绩，20%基于个人业绩。
性能指标。委员会将截至2024年12月31日止六个月的2024年全年合并EBITDA和无杠杆自由现金流确定为2024年年度现金奖励计划的绩效指标如下：
| 年度现金激励计划 | |||||||||||
| 计划的组成部分 | 加权占目标的百分比 | ||||||||||
| 合并EBITDA | 70% | ||||||||||
| 无杠杆自由现金流 | 30% | ||||||||||
综合EBITDA在信贷协议中一般定义为本公司及其受限制附属公司的合并EBITDA，按备考基准计算，并根据本公司的净收益或历史调整后EBITDA结果作出若干调整.无杠杆自由现金流的计算方法是合并EBITDA减去资本支出、营运资本变化和税收。
2024年度现金激励奖励下的目标被设定为代表五个增量绩效水平：下行、低、目标、高和延伸，潜在支出范围从目标的0%（当未实现阈值绩效时）到目标的200%（当实现“延伸”绩效时）。
合并EBITDA和无杠杆自由现金流的目标水平通常反映的业绩将确保我们遵守信贷协议中的财务契约和我们在目标确立时的内部业务计划，但可能会因应已知的逆风或顺风或其他经济条件而进行调整。下行、低、高和拉伸级别旨在为较低水平的可接受性能（下行和低）提供较小的奖励，并奖励卓越水平的性能（高和拉伸）。委员会保留了对最终短期奖励支付金额的酌处权。
公司业绩–合并EBITDA.2024年合并EBITDA目标和相应的业绩水平如下。点与点之间的绩效支出以直线为基础进行插值。
| 合并EBITDA（000s） | 下行 | 低 | 目标 | 高 | 拉伸 | 2024财年业绩 | 目标支付% | ||||||||||||||||
|
合并EBITDA
|
$275,000 | $251,487-$320,000 | $325,000 | $330,000-$360,000 | $425,000 | $308,000 | 80% | ||||||||||||||||
| 目标支付% | 25% | 50% | 100% | 150% | 200% | ||||||||||||||||||
40
公司业绩–无杠杆自由现金流.下面列出了2024年无杠杆自由现金流目标和相应的绩效水平。点之间的绩效支出以直线为基础进行插值。
| 无杠杆自由现金流（000s） | 下行 | 低 | 目标 | 高 | 拉伸 | 2024财年业绩 | 目标支付% | ||||||||||||||||
| 无杠杆自由现金流 | $103,000 | $112,000 | $131,000 | $166,000 | $231,000 | $151,000 | 125% | ||||||||||||||||
| 目标支付% | 25% | 50% | 100% | 150% | 200% | ||||||||||||||||||
尽管根据2024年的无杠杆自由现金流，公司高管本可以获得125%的派息，但委员会利用其酌处权将年度激励计划这部分的派息降至0%，以确保为最符合股东利益的业绩结果提供适当的薪酬。
2024年度奖励支出. 根据合并EBITDA和无杠杆自由现金流各自的权重以及委员会的决定，年度激励计划下每位参与高管的实际支出为目标的56%。根据年度激励计划支付给NEO的实际金额载于本委托书的薪酬汇总表。2024年，支付给Stewart和Pierson先生的金额从其受雇生效之日起至2024年12月31日按比例分配。
长期股权激励奖励
概述
提供长期股权激励的目标是吸引和留住关键的领导层，使高管利益与股东利益保持一致，总体上增强长期思维，并将高管的注意力集中在导致长期股东价值增加的指标上。我们的长期股权激励专门用于奖励股价升值和股东回报率相对于行业同行公司的优异表现。
2023年，公司的长期股权激励（“LTI”）计划（1）我们的CEO包括33%的时间基限制性股票、33%基于相对于同行的相对TSR表现赚取的业绩份额和33%的业绩股票期权，其中归属和可行权性取决于公司实现一定水平的运营收入，以及（2）所有其他NEO包括50%的时间基限制性股票、25%基于相对于同行的相对TSR表现赚取的业绩份额和25%的股票期权。
2024年3月，管理层提议，并在与Meridian讨论后，委员会批准，取消所有NEO的LTI计划中的股票期权，这样在2024年，NEO的LTI奖励的50%由基于时间的限制性股票和根据相对TSR表现与同行相比赚取的业绩份额的50%组成。2024年5月，委员会批准了Stewart先生的LTI奖励，包括40%的基于时间的限制性股票和基于相对于同行的TSR表现赚取的60%业绩份额。委员会认为，这些是适当的变化，因为它们继续促进保留和持股；将高管的重点放在股价升值上，进一步使我们高管的利益与股东的利益保持一致；并继续高度关注以股价升值衡量的以业绩为导向的奖励。
据此，委员会在2024年批准了以下针对近地天体的目标长期奖励：
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| NEO | 2024年限制性股票授予 ($) |
2024年目标股东总回报绩效股份授予 ($) |
2024年长期激励奖励总额 ($) |
||||||||
| 肖恩·斯图尔特 | 1,200,000 | 1,800,000 | 3,000,000 | ||||||||
| Michael L. Hance | 300,000 | 300,000 | 600,000 | ||||||||
| 杰米·皮尔森 | 262,500 | 262,500 | 525,000 | ||||||||
| Rebecca J. Garbrick | 275,000 | 275,000 | 550,000 | ||||||||
| 约瑟夫·托马塞洛 | 162,500 | 162,500 | 325,000 | ||||||||
| Chris C. Ruble | 425,000 | 425,000 | 850,000 | ||||||||
| 南茜·罗宁 | 225,000 | 225,000 | 450,000 | ||||||||
截至2024年12月31日的财政年度，根据2016年计划向NEO发行的限制性股票和绩效股票的股份数量载于本委托书的2024财政年度基于计划的奖励授予表。
基于股权的奖励.2024年长期股权报酬构成的两个组成部分（限制性股票和TSR业绩股）对高管的价值受公司股票表现的影响如下：
•限制性股票在我们股价上涨的情况下对高管更有价值，高管股票在我们股价下跌的下行风险中；以及
•获得的业绩股数量（如果有的话）将取决于该公司股票相对于运输行业同行的表现。与限制性股票一样，最终交付的价值根据公司股票从授予到结算日的表现而上升或下降。
由于有可能在业绩份额要素下不会有支出，这些奖励完全是“有风险”的补偿。此外，若公司股票价格在授予后出现下跌，则限制性股票授予的价值将下降。LTI奖项中对风险补偿的这种强调实现了我们在执行层面创建按绩效付费文化的目标，同时在风险、保留和奖励之间取得了适当的平衡。下文将更详细地讨论LTI的每个要素。
限制性股票.限制性股票是指基于持续受雇而受归属要求约束的公司普通股股份。限制性股票授予规模的计算方法一般是将目标LTI经济价值乘以分配给限制性股票部分的权重，再除以使用估计授予日公允价值确定的公司普通股的单股价值。2024年3月授予（1）Hance先生、Tomasello先生和Ruble先生以及Garbrick女士和Ronning女士，（2）2024年4月授予Stewart先生和2024年7月授予（3）Pierson先生的限制性股票的估计授予日公允价值载于下文薪酬汇总表，在每种情况下，均代表授予日公司普通股的收盘价。
根据限制性股票奖励获授的股份在归属发生前不得出售或转让，限制自授予日起一年后分三期等额失效。在未提前归属的范围内，限制性股票的股份将在接受者死亡或残疾时归属，以及在与控制权变更相关或在控制权变更后24个月内（如2016年计划中定义的那样）非自愿终止雇佣时归属。
业绩股.绩效份额是指在达到某些绩效标准的基础上获得公司普通股份额的权利。2024年授予的绩效份额授予规模的计算方法是，将目标LTI经济价值乘以分配给TSR绩效份额部分的权重，再除以使用蒙特卡洛估值模型确定的授予日单个绩效份额的估计值。
42
TSR业绩股.授予的业绩份额的100%是根据我们在三年期间衡量的TSR获得的，相对于运输公司同行集团的TSR。用于2024年赠款的TSR同业组包括以下14家公司，这些公司是根据委员会的评估选出的，即这些公司从规模和目标市场的角度来看与公司最接近：
| ArcBest公司 | Landstar Systems，Inc。 | |||||||
| 罗宾逊全球物流有限公司 | Marten Transport, Ltd. | |||||||
| 康捷国际物流国际快递公司。 | Old Dominion Freight Line, Inc. | |||||||
| Heartland Express, Inc. | Saia, Inc. | |||||||
| Hub Group, Inc. | Schneider National, Inc. | |||||||
| JB亨特运输服务公司 | Werner Enterprises, Inc. | |||||||
| Knight Transportation, Inc. | XPO物流，公司。 | |||||||
实际获得的业绩份额数量是基于我们的TSR相对于上述比较集团公司在三年业绩期间的TSR的百分位。在业绩期最后四个季度的每个季度末使用下面的派现/业绩规模进行计算，然后平均确定实际派现。支付的范围可以从授予的业绩份额目标数量的0%到200%不等。
点之间的绩效支出使用直线插值计算。
| 支付 | |||||
| 业绩水平 | （占目标的百分比） | ||||
|
90第百分位或更高
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200% | ||||
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70第百分位
|
150% | ||||
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50第百分位
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100% | ||||
|
25第百分位
|
50% | ||||
|
25岁以下第百分位
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0 % | ||||
TSR按股价变动加上股息再投资计算，期初和期末股价计算如下：
•期初市价等于履约期首日前最后一个交易日的收盘价。
•期末市场价格等于每个计量期的最后一个交易日（即最后四个日历季度）。
业绩股在三年业绩期结束后不久以公司普通股的股份支付。未归属的TSR业绩份额不支付股息，而是在相关业绩份额已赚取和归属时支付。TSR绩效份额归属于目标接受者的死亡或残疾，以及与控制权变更相关或在控制权变更后24个月内非自愿终止雇佣（该术语在2016年计划中定义）。
2022年业绩股。鉴于我们相对于同行的TSR表现低于25,2022年1月至2024年12月业绩期间的最终派息为目标的0%第所有测量周期的百分位。
2025年LTI计划的变化.委员会决定维持2025年LTI计划的结构和设计不变，以确保持续关注绝对和相对股价升值。然而，为了回应股东对我们的高管薪酬计划的支持减少，以下降为证
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2024年的薪酬投票，以及投资者的反馈，管理层提议并且委员会同意在公司的股东总回报结果导致股东在整个业绩期间获得负回报的情况下，在股东总回报业绩份额下按目标的100%增加派息上限。
保留奖
关于Omni收购，2024年3月，为了在2024年留住关键员工，以确保公司在整合方面的稳定和进展，委员会批准向高管、高级领导和其他管理人员发放一次性留任奖金，包括20%现金和1年悬崖归属，以及80%时间限制性股票和2年悬崖归属。员工无故终止雇佣关系后，保留奖励立即归属。作为保留计划的一部分，委员会批准了对以下近地天体的保留奖励。 Stewart和Pierson先生在2024年3月没有受雇于公司，因此没有收到留用奖励。
| NEO |
现金奖励（美元）
|
基于时间的RSU奖励（美元）
|
总保留奖（$）
|
||||||||
|
肖恩·斯图尔特
|
— | — | — | ||||||||
|
Michael L. Hance
|
140,000
|
560,000
|
700,000
|
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|
杰米·皮尔森
|
— | — | — | ||||||||
|
Rebecca J. Garbrick
|
100,000
|
— | — | ||||||||
|
约瑟夫·托马塞洛
|
70,000
|
280,000
|
350,000
|
||||||||
|
Chris C. Ruble
|
100,000
|
400,000
|
500,000
|
||||||||
|
南茜·罗宁
|
70,000
|
280,000
|
350,000
|
||||||||
退休和其他福利
我们的NEO与公司的其他员工一样获得同样的退休和其他福利。我们选择支付这些福利，以满足在市场上拥有具有竞争力的退休和福利一揽子计划的目标。退休福利奖励为退休和继续就业进行储蓄的员工。医疗、人寿保险等福利待遇奖励持续就业。
包括NEO在内的所有全职公司员工都有权参加401（k）退休储蓄计划。根据该计划，对于每个支付期，公司为员工选择递延进入401（k）计划的每一美元提供0.25美元的匹配缴款，仅限于选择性递延，最高可达员工在支付期内薪酬的6%。匹配供款须遵守此类计划下个人最高供款的规则和规定。截至2024年12月31日的财政年度对近地天体的匹配捐款反映在本委托书所有其他补偿表的“401（k）匹配”栏中。
这些近地天体也有资格参加公司的健康、牙科、残疾和其他保险计划，条件相同，费用相同，因为这些计划适用于所有全职雇员。公司不存在补充高管退休计划或以不符合税收条件为基础提供递延补偿的计划。
44
行政人员离任及委任
董事长、总裁兼首席执行官
2024年2月6日，Schmitt先生不再担任公司董事长、总裁兼首席执行官以及董事会成员，其受雇的最后一天为2024年2月9日。该事件为无故终止，符合遣散计划下“非自愿终止”的定义。根据遣散费计划，在Schmitt先生执行且不撤销一般解除索赔的情况下，Schmitt先生有资格获得某些付款，包括遣散费和医疗救助费（在每种情况下，如遣散费计划中所定义，并在下文标题为“潜在付款于本代理声明的终止、控制权变更、死亡或禁用以及在该se内的表ction）和高达20,000美元的新职介绍服务。Schmitt先生与公司于2022年5月27日签订的限制性契约协议包括一项永久义务，即保守机密信息和商业秘密，条款涵盖与不竞争、不招揽员工和客户以及不贬低有关的义务，每一项义务均适用于Schmitt先生离职后的24个月。
关于Schmitt先生的离职，Schmitt先生与公司签订了离职和释放协议。有关分离和解除协议的描述，请参阅本代理声明的终止、控制权变更、死亡或残疾时的潜在付款部分。
施密特先生离职后，汉斯先生除了担任CLO和秘书外，还被任命为公司临时首席执行官。 在担任临时首席执行官期间，汉斯每月额外获得37500美元。
2024年4月，肖恩·斯图尔特先生接替汉斯先生担任公司首席执行官，汉斯先生继续担任公司首席法务官和秘书。公司与Stewart先生订立雇佣协议（“Stewart雇佣协议”）。根据斯图尔特就业协议，斯图尔特的薪酬包括90万美元的初始基本工资和设定为基本工资100%的年度目标奖金（2024年按比例分配），最高可能奖金为基本工资的200%。Stewart先生还获得了（i）400,000美元的签约奖金，（ii）50,955股公司普通股限制性股票，将在授予日的第一个、第二个和第三个周年纪念日分别平均归属，但须符合Stewart先生在适用的归属日期之前的持续受雇情况，以及（iii）76,433个业绩份额单位，业绩期从Stewart先生的受雇开始日期开始，到2026年12月31日结束，并取决于Stewart先生在适用的归属日期之前的持续受雇情况。股权奖励是根据2016年计划之外的独立激励奖励协议授予的，但通常受制于适用于根据2016年计划授予的奖励的相同条款和条件。从2025年开始，Stewart先生将参与公司的员工激励计划，该计划由董事会委员会管理。除Stewart雇佣协议外，Stewart先生还签订了公司关于高级管理人员的标准参与形式和限制性契约协议，其中包括在受雇期间和其后二十四（24）个月内适用的竞业禁止和非招揽契约，以及无限期的保密、不贬低、公示和发明转让契约，并将参与遣散计划。
首席财务官
2024年5月20日，Jamie Pierson先生接替Garbrick女士担任临时首席财务官。Pierson先生与公司签订的日期为2024年5月20日的咨询协议（“咨询协议”）规定，（除其他事项外，并受某些条款和条件的限制），Pierson先生将从2024年5月20日开始每月收到78,000美元的付款，直到任命永久首席财务官之日（除非更早终止）和150,000美元的绩效奖金机会，这与他担任临时首席财务官期间实现某些里程碑有关。此外，如果皮尔森先生未被选为永久首席财务官并留在公司协助新任首席财务官过渡，则皮尔森先生有资格获得25万美元的一次性现金付款。2024年7月3日，公司宣布任命皮尔森先生为永久首席财务官；因此，皮尔森先生没有收到一次性一次性现金付款250,000美元。
45
2024年7月3日，皮尔森先生与公司签署了一份要约函（“皮尔森要约函”）。根据皮尔森的聘书，皮尔森的薪酬包括62.5万美元的初始基本工资和设定为基本工资75%的年度目标奖金（2024年按比例分配），最高可能奖金为基本工资的200%。Pierson先生还有资格在2024年获得按比例分配的长期激励奖励，目标价值为525,000美元，其中包括：（i）50%的基于时间的限制性股票，在授予日的第一个、第二个和第三个周年纪念日平均归属，但前提是Pierson先生在适用的归属日之前是否继续受雇，以及（ii）50%的业绩份额单位，受制于股东总回报业绩指标，业绩期从Pierson先生的受雇开始日期开始，到2026年12月31日结束。从2025年开始，Pierson先生有资格获得年度长期激励奖励，目标授予价值为1,050，000美元，其形式和组合与提供给公司其他高管的形式相同。Pierson先生还收到（i）一次性授予限制性股票，授予日的目标总价值为500,000美元，将在授予日的一周年归属；（ii）一次性现金红利250,000美元，应在30天内支付。此外，Pierson先生订立了公司关于高级管理人员的标准参与形式和限制性契诺协议，其中包括在受雇期间和其后十八（18）个月适用的竞业禁止和非招揽契诺，以及无限期保密、不贬低、公示和发明转让契诺，并将参与遣散计划。
与Pierson先生担任临时首席财务官的同时，Garbrick女士不再担任公司首席财务官职务。该事件为无故终止，符合遣散计划下“非自愿终止”的定义。根据遣散费计划，在Garbrick女士执行且不撤销一般解除索赔的情况下，Garbrick女士有资格根据遣散费计划获得某些付款，包括遣散费和医疗救助费（在每种情况下，如遣散费计划中所定义，并在下文本代理声明的标题为终止、控制权变更、死亡或残疾时的潜在付款一节和该节中列出的表格中所述）、增强的遣散费和最高20,000美元的新职介绍服务。Garbrick女士与公司于2022年5月27日签订的限制性契约协议包括一项永久义务，即保守机密信息和商业秘密，条款涵盖与不竞争、不招揽员工和客户以及不贬低有关的义务，每一项义务均适用于Garbrick女士离职后的18个月。除了根据遣散费计划享有的权利外，Garbrick女士还有权获得其因根据留用协议条款终止雇用而归属的100000美元现金留用付款。
其他近地天体
前总裁兼首席运营官
2024年12月6日，卢布先生不再担任公司总裁兼首席运营官，其任职最后一天为2024年12月6日。该事件为无故终止，符合遣散计划下“非自愿终止”的定义。根据遣散费计划，在Ruble先生执行且不撤销一般解除索赔的前提下，Ruble先生有资格根据遣散费计划获得某些付款，包括遣散费和医疗救助费（在每种情况下，如遣散费计划中所定义，并在下文标题为“潜在付款于本代理声明的终止、控制权变更、死亡或失效，以及在其中所列表格中的section）和高达20,000美元的新职介绍服务。卢布先生与公司于2022年5月27日签订的限制性契约协议包括一项永久义务，即保守机密信息和商业秘密，条款涵盖与不竞争、不招揽员工和客户以及不贬低有关的义务，每一项义务均适用于卢布先生离职后的18个月。Ruble先生没有收到增强的遣散费，但有权收到他的100000美元现金保留付款，这是根据保留协议的条款终止他的雇用而归属的，根据一般释放和豁免分期支付。
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前首席商务官
2024年5月31日，Ronning女士不再担任公司首席商务官。该事件为无故终止，符合遣散计划下“非自愿终止”的定义。根据遣散费计划，并且在Ronning女士执行且不撤销一般解除索赔的情况下，Ronning女士有资格根据遣散费计划获得某些付款，包括遣散费和医疗救助费（在每种情况下，如增强遣散费福利中所定义，并在下文标题为“潜在付款于本代理声明的终止、控制权变更、死亡或失效，以及在其中所列表格中的section）、增强的遣散费和高达20,000美元的新职介绍服务。Ronning女士与公司于2024年4月19日签订的限制性契约协议包括一项永久义务，即保守机密信息和商业秘密，条款涵盖与不竞争、不招揽员工和客户以及不贬低有关的义务，每项义务均适用于Ronning女士离职后的18个月。除了根据遣散费计划享有的权利外，Ronning女士还有权获得根据留用协议条款终止其雇用而归属的70000美元现金留用付款，根据一般释放和豁免分期支付。
遣散安排
我们的NEO参与了遣散计划，该计划于2013年1月1日生效，并于2021年10月25日进行了修订和重述。遣散计划的目标是在企业动荡期间加强对高管人才的吸引和保留，使管理层能够评估和支持可能对股东有利的潜在交易，即使其结果将是公司控制权的变化，并在终止雇佣时获得重要的企业保护。该计划旨在奖励在控制权变更或其他公司动荡后继续受雇的前景可能不确定时留在公司的高管。我们选择通过增加保留完整管理团队的概率来在此类事件中保护股东价值的计划。
关于Omni收购，2024年3月，委员会对遣散计划进行了补充，规定在2024年3月15日至2025年12月31日期间发生非自愿“非因故”终止的情况下，受赠人将根据遣散计划获得控制权变更遣散待遇，并根据2016年计划加速其未归属的股权。
此外，在2025年1月14日，委员会批准了一项自2026年1月14日起生效的遣散计划修正案，将公司必须向参与者发出不利修订或终止遣散计划通知的通知期从十二个月缩短至六十天，然后该不利修订或终止才能生效。自2026年1月14日起，根据遣散计划第4.01（a）（三）节，参与者将不再有权在发生终止的财政年度获得任何按比例的年度奖励。
根据遣散计划，我们的NEO可获得的遣散福利在终止、控制权变更、死亡或残疾时的潜在付款下有更详细的描述本代理声明和该节中列出的表格中。
税务和会计影响
核算高管薪酬。 委员会和管理层在设计我们的年度激励和股权薪酬计划以及做出其他薪酬决定时，会考虑各种薪酬要素的会计和税收影响。尽管委员会将公司的计划和方案设计为节税并最大限度地减少薪酬支出，但这些考虑对于实现高管薪酬方案的总体目标来说是次要的。我们按照公认会计原则对基于股份的薪酬进行会计处理。因此，股权激励成本在授予日根据奖励的公允价值按照ASC 718计量。我们通常会在每项奖励的归属期内按比例确认以股份为基础的补偿费用，除非ASC 718另有要求。
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其他补偿和治理政策
风险管理
我们的激励计划奖励合理的冒险行为，通过计划设计和委员会流程完成。
降低风险的NEO程序设计功能包括以下内容：
•包括基本工资（固定薪酬）和年度（现金）和长期（股权）激励的平衡薪酬组合；
•有上限的短期激励措施；
•与企业层面战略规划财务目标绑定的短期激励目标；
•年度股权激励授予，不回溯、不重定价；
•适用于高级管理人员的股票所有权准则，如下所述；
•禁止对冲和质押公司普通股，如下所述；和
•补偿或“追回”政策，如下所述。
减轻风险的委员会进程包括：
•委员会对执行计划的通盘管理；
•合理的短期激励目标；
•基于委员会和联委会审查和批准的预算目标的财务业绩目标；
•避免陡峭的赔付悬崖；
•委员会与管理层就短期和长期目标的进程进行持续和积极的讨论；以及
•委员会有权在评估与股东利益以及执行官的整体贡献和表现是否适当一致后，支付低于最高短期激励金额的费用。
其他激励计划要么具有相似的特征，要么潜在支付金额较小。
持股指引
公司已采纳高管持股及保留指引（“持股指引”）。这些所有权准则适用于包括近地天体在内的执行干事。我们的所有权准则旨在增加高管在公司的股权，并使高管的利益与股东的利益更紧密地保持一致。所有权准则要求涵盖的高管拥有并在其任职公司期间持有数量足以满足以下规定的相关金额的公司普通股股份，作为高管年基本工资的倍数。近地天体和其他执行干事见下图：
48
| 职务 | 公司普通股价值 | ||||
| 首席执行官 | 6倍基薪 | ||||
| 总裁、COO、CFO、CCO、CLO | 3倍基本工资 | ||||
| 所有其他执行干事 | 2倍基本工资 | ||||
在高管达到适用的所有权水平之前，他或她必须保留通过公司提供的基于股票的奖励、限制性股票奖励的归属、以结算股票单位或业绩股份奖励的方式交付股份或通过任何其他激励薪酬安排向高管交付股份而获得的公司普通股净股数的50%。根据所有权指南，没有保留要求适用于超过必要所有权水平所获得的股份。未行使股票期权的相关股份以及未归属或未实现的业绩份额奖励或业绩单位不计入持股指引。持股指引允许未归属的限制性股票计入持股指引。2024年，股价波动导致高管不遵守这些要求。董事会继续监测每位执行官在实现其所有权准则方面的进展，并将确定采取哪些行动（如果有的话）来解决不合规问题。
禁止套期保值及质押
该公司的内幕交易政策禁止高管从事任何形式的对冲交易。此外，该政策禁止执行人员在保证金账户中持有公司证券，以及将公司证券作为贷款抵押品进行质押。公司认为，这些政策进一步使我们高管的利益与股东的利益保持一致。
股权授予实践
薪酬委员会
不会
在确定股权奖励的时间和条款时考虑到重大非公开信息，以及公司
不计时
以影响高管薪酬价值为目的披露重大非公开信息。
追回政策
我们维持两种补偿补偿或“追回”政策。根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所的相关规则和条例的要求，公司通过了一项执行官追回政策，自2023年10月2日起生效，该政策适用于发生财务重述时我们所有现任和前任执行官，如下文所述。此外，我们继续维持适用于所有员工的补偿政策，并在超出行政追回政策规定的情况下。
多德-弗兰克执行官追回政策
2023年，董事会通过了执行干事追回政策，根据该政策，执行干事和某些其他非执行干事必须在会计重述时偿还或返还公司错误授予的补偿。执行官追回政策实质上符合为遵守《多德-弗兰克华尔街改革》第954节和
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消费者保护法，包括根据经修订的1934年证券交易法颁布的规则10D-1，以及纳斯达克采用的规则。
如果由于任何重大不遵守证券法规定的财务报告要求而要求我们编制财务报表的会计重述，则会触发执行官回拨政策。一旦触发该政策，委员会将要求补偿现任或前任执行官在紧接我们被要求准备会计重述之日前的三个完整财政年度内收到的任何错误授予的薪酬。执行官追回政策是一项“无过错”政策，无论现任或前任执行官是否对重述做出了贡献，都需要进行补偿。
就该政策而言，错误授予的薪酬是支付给现任或前任执行官的基于激励的薪酬金额，该金额超过了如果基于重述的财务报表，该执行官本应获得的基于激励的薪酬。基于激励的薪酬包括全部或部分基于实现财务报告计量（指根据编制我们的财务报表时使用的会计原则确定和列报的计量以及全部或部分源自该计量的任何计量）而授予、赚取或归属的任何补偿。
委员会将根据该政策自行决定补偿错误判给的赔偿金的时间和方法。需要进行补偿，除非按照政策中的规定进行补偿是不可行的。
高管薪酬补偿政策
公司采取了一项酌情奖励薪酬回拨政策（“补偿政策”），适用于包括NEO在内的公司高管和某些其他特定员工。该政策允许公司在下述任何情况下寻求补偿已支付或授予执行官的奖励薪酬。
•认定该执行人员从事欺诈、盗窃、挪用或贪污行为。
•确定公司必须向SEC提交会计重述，该重述要么是由于执行官的故意不当行为造成的，要么是无论是否存在故意不当行为，导致对用于确定激励薪酬的财务或运营措施的重大负面修正。
•在财务或经营措施作为向执行官授予或支付奖励薪酬的基础之后的36个月内，对财务或经营措施的任何其他重大负面修正。
•执行人员的激励薪酬支出在该错误金额支付后六个月内发生错误或计算错误。
•可能合理地导致对公司造成重大财务或声誉损害的重大违反公司商业行为和道德准则的行为。
•由于重罪定罪或未能对重罪起诉提出抗辩，或根据委员会的裁定，由于该执行官的重大过失、故意不当行为或不诚实行为，该执行官被公司终止雇用，其中任何一项都可能合理地导致对公司的重大财务或声誉损害。
50
执行干事未报告或鲁莽未能监督其直接报告，委员会认定，导致该执行干事未能在每种情况下发现他人的重大过失、故意不当行为或不诚实行为，其中任何一种行为都可能合理地导致对公司的重大财务或声誉损害。
补偿政策允许公司收回授予受影响高管的奖励薪酬，包括但不限于奖金、年度、定期或长期现金奖励薪酬、基于股票的奖励和根据该政策获得的公司普通股，以及通过基于股票的奖励获得的出售公司普通股实现的销售收益。与补偿政策有关的所有行动和决定均由委员会全权酌情决定。
2016年规划和2025年规划建议的重点规定
公司的2016年计划和拟议的2025年计划包含了反映公司薪酬委员会当前薪酬理念的某些条款和程序。具体而言，《2016年规划》和拟议的《2025年规划》禁止未经股东事先批准，对水下股票期权和SAR进行重新定价或套现。它们还各自规定，在公司控制权发生变化时采取影响未完成奖励的某些允许行动将以导致控制权发生变化的交易完成为条件，如果该行动将导致违反第409A条，则不会就受《国内税收法典》第409A条（“第409A条”）规定约束的任何奖励采取行动。最后，根据2016年计划和拟议的2025年计划授予的奖励现在和将来都将受补偿政策的约束。
在这次年会上，股东们被要求分别批准2025年计划和2025年NED计划。有关拟议的2025年计划和2025年NED计划的更多信息，请参阅本代理声明中的提案2和3。
薪酬委员会关于高管薪酬的报告
本报告中包含的信息不应被视为向SEC“征集材料”或“备案”，或受《交易法》第18条规定的责任约束，除非Forward Air Corporation特别通过引用将其纳入根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的文件中。公司的薪酬委员会已与管理层审查并讨论了S-K条例第402（b）项所要求的薪酬讨论和分析，并且基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书，并通过引用纳入提交给SEC的10-K表格。
| 提交人： | ||
| Michael B. Hodge，2024年任主席 | ||
| 查尔斯·安德森 | ||
| Valerie A. Bonebrake | ||
| Dale W. Boyles | ||
| 杰罗姆·洛兰 | ||
| 董事会薪酬委员会 | ||
51
行政赔偿
补偿汇总表
下表显示了近地天体在2024年、2023年和2022年获得的赔偿。
| 姓名和 | 年份 | 工资 ($) |
奖金 ($) |
股票奖励（美元）（1） | 期权奖励（美元） | 非股权激励计划薪酬（美元）（2） | 所有其他报酬（美元）（3） | 合计 ($) |
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| 原则立场 | ||||||||||||||||||||||||||
| 肖恩·斯图尔特， | 2024 | 588,462 | 400,000 | 3,234,892 | — | 336,000 | 4,905 | 4,564,259 | ||||||||||||||||||
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首席执行官(4)
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| Michael L. Hance， | 2024 | 593,462 | — | 1,160,000 | — | 210,000 | 32,424 | 1,995,886 | ||||||||||||||||||
| 首席法律干事 | 2023 | 456,000 | — | 393,750 | 131,250 | 51,300 | 11,712 | 1,044,012 | ||||||||||||||||||
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和秘书(4)
|
2022 | 440,000 | — | 393,750 | 131,250 | 853,380 | 10,832 | 1,829,212 | ||||||||||||||||||
| Thomas Schmitt | 2024 | 273,435 | — | — | — | 30,408 | 613,485 | 917,328 | ||||||||||||||||||
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前总裁兼首席执行官(4)
|
2023 | 902,000 | — | 2,543,333 | 1,271,667 | 123,080 | 26,241 | 4,866,321 | ||||||||||||||||||
| 2022 | 877,777 | — | 1,916,667 | 958,333 | 2,280,250 | 22,783 | 6,055,810 | |||||||||||||||||||
| 杰米·皮尔森， | 2024 | 300,481 | 250,000 | 1,025,000 | — | 131,250 | 1,985 | 1,708,716 | ||||||||||||||||||
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首席财务官(5)
|
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| Rebecca J. Garbrick | 2024 | 277,404 | — | 550,000 | — | 103,530 | 6,332 | 937,266 | ||||||||||||||||||
| 前首席财务官和 | 2023 | 400,000 | — | 375,000 | 125,000 | 55,800 | 10,689 | 966,489 | ||||||||||||||||||
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司库(5)
|
2022 | 385,000 | — | 326,250 | 108,750 | 743,820 | 10,689 | 1,574,509 | ||||||||||||||||||
| 约瑟夫·M·托马塞洛， | 2024 | 349,481 | — | 605,000 | — | 147,000 | 2,967 | 1,104,448 | ||||||||||||||||||
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首席信息官(6)
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Chris C. Ruble，
前总裁兼首席运营官(6)
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2024 | 600,597 | — | 1,250,000 | — | — | 113,268 | 1,963,865 | ||||||||||||||||||
| 2023 | 606,000 | — | 525,000 | 175,000 | 97,263 | 12,955 | 1,416,218 | |||||||||||||||||||
| 2022 | 585,000 | — | 468,750 | 156,250 | 1,146,893 | 9,452 | 2,366,345 | |||||||||||||||||||
| 南茜·罗宁， | 2024 | 195,442 | — | 730,000 | — | 74,374 | 663,658 | 1,663,474 | ||||||||||||||||||
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前CPO(7)
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| (1) |
表示限制性股票和绩效股票奖励的总授予日公允价值（并假设此类绩效股票奖励达到目标）。这些奖励的公允价值是根据ASC 718确定的。本表中显示总授予日期公允价值的奖励包括本委托书中的2024财年基于计划的奖励授予表中描述的奖励。用于确定这些奖励的授予日公允价值的假设载于公司合并财务报表的附注，这些附注包含在我们向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中。
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| (2) | 代表根据2024年年度现金奖励计划获得的现金奖励。 | |||||||||||||||||||||||||
| (3) | 有关更多信息，请参阅下面的“所有其他补偿表”。 | |||||||||||||||||||||||||
| (4) | 2024年2月9日，施密特先生不再担任公司董事长、总裁和首席执行官以及董事会成员。当时，Hance先生除担任首席法务官和秘书外，还被任命为公司临时首席执行官。Stewart先生于2024年4月28日被任命为我们的首席执行官。 | |||||||||||||||||||||||||
| (5) | 于2024年5月20日，Garbrick女士不再担任首席财务官和财务主管。届时，Pierson先生被任命为临时首席财务官，并于2024年7月3日开始在永久基础上任职。 | |||||||||||||||||||||||||
| (6) | 在施密特先生离任董事长、总裁兼首席执行官后，卢布先生除了担任首席运营官外，还被任命为公司总裁。卢布先生于2024年12月6日不再担任总裁兼首席运营官。 | |||||||||||||||||||||||||
| (7) | 2024年5月31日，Ronning女士不再担任首席商务官，Brandt先生于2025年1月13日就任。 | |||||||||||||||||||||||||
52
所有其他补偿表
下表显示了近地天体在2024年获得的“所有其他赔偿”的组成部分。
| 姓名 | 401（k）比赛 ($) |
长期残疾保险（美元）（1） | 其他 ($)(2) |
合计 ($) |
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| 肖恩·斯图尔特 | 4,327 | 578 | — | 4,905 | ||||||||||
| Michael L. Hance | 5,175 | 1,880 | 25,369 | 32,424 | ||||||||||
| Thomas Schmitt | 4,457 | 253 | 608,775 | 613,485 | ||||||||||
| 杰米·皮尔森 | 1,442 | 542 | — | 1,984 | ||||||||||
| Rebecca J. Garbrick | 5,175 | 1,157 | — | 6,332 | ||||||||||
| 约瑟夫·托马塞洛 | 1,087 | 1,880 | — | 2,967 | ||||||||||
| Chris C. Ruble | 932 | 1,808 | 110,528 | 113,268 | ||||||||||
| 南茜·罗宁 | 4,875 | 831 | 657,952 | 663,658 | ||||||||||
| (1) | 指公司为高级职员长期伤残保险支付的保费。 | ||||||||||||||||
| (2) | 代表（i）Schmitt先生、Ruble先生和Ronning女士，根据公司遣散费计划支付的遣散费分别等于608,775美元、33,061美元和657,952美元；以及（ii）Hance先生和Ruble先生，分别一次性支付25,369美元和57,467美元，以使其与IRS因疏忽行政错误而评估的罚款税有关。 | ||||||||||||||||
53
2024财年基于计划的奖励的赠款
在本表中，我们提供了关于最近完成年度向NEO授予的每笔奖励的信息。这包括公司年度现金激励计划下的奖励，以及业绩份额奖励或限制性股票奖励。请注意，以下讨论不包括对Schmitt先生的赔偿金额，因为他于2024年2月停止受雇于公司，并且没有收到任何基于计划的2024年赔偿裁决。
| 非股权激励计划奖励下的预计未来支出（一） | 股权激励计划奖励项下预计未来发行股份 | 所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量 | 所有其他期权授予：证券标的期权数量（#） | 授予日股票和期权奖励的公允价值（美元）（5） | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Thres-Hold | 目标 | 最大妈妈 | Thres-Hold | 目标 | 最大妈妈 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 奖励类型 | 授予日期 | ($) | ($) | ($) | (#) | (#) | (#) | (#)(2) | (3) | |||||||||||||||||||||||||
| 肖恩·斯图尔特 | 年度现金激励计划 | 225,000 | 900,000 | 1,800,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||
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业绩股(4)
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4/29/24 | 38,217 | 76,433 | 152,866 | 2,087,385 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票 | 4/29/24 | 50,955 | 1,147,507 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Michael L. Hance | 年度现金激励计划 | 93,750 | 375,000 | 750,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
业绩股(4)
|
3/15/24 | 19,685 | 39,370 | 78,740 | 300,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票 | 3/15/24 | 10,710 | 300,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
限制性股票(5)
|
3/15/24 | 19,993 | 560,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 杰米·皮尔森 | 年度现金激励计划 | 117,188 | 468,750 | 937,500 | |||||||||||||||||||||||||||||||
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业绩股(4)
|
7/3/24 | 7,547 | 15,093 | 30,186 | 262,500 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票 | 7/3/24 | 25,707 | 500,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票 | 7/3/24 | 19,444 | 262,500 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Rebecca J. Garbrick | 年度现金激励计划 | 93,750 | 318,750 | 750,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
业绩股(4)
|
3/15/24 | 18,045 | 36,089 | 72,178 | 275,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票 | 3/15/24 | 9,818 | 275,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 约瑟夫·托马塞洛 | 安诺现金激励计划 | 93,750 | 262,500 | 750,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
业绩股(4)
|
3/15/24 | 10,663 | 21,325 | 42,650 | 162,500 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票 | 3/15/24 | 5,801 | 162,500 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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限制性股票(5)
|
3/15/24 | 9,996 | 280,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Chris C. Ruble | 安诺现金激励计划 | 93,750 | 468,750 | 750,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
业绩股(4)
|
3/15/24 | 27,887 | 55,774 | 111,548 | 425,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票 | 3/15/24 | 15,713 | 425,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
限制性股票(5)
|
3/15/24 | 14,281 | 400,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 南茜·罗宁 | 年度现金激励计划 | 93,750 | 318,750 | 750,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
业绩股(4)
|
3/15/24 | 14,764 | 29,528 | 59,056 | 225,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票 | 3/15/24 | 8,033 | 225,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
限制性股票(5)
|
3/15/24 | 9,996 | 280,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 上表中包含的金额代表公司年度现金计划下与2024财年公司和个人目标相关的阈值（我们称之为“下行”）、目标和最大值（我们称之为“延伸”）潜在支付水平。这些奖励还规定了薪酬讨论和分析中“高管薪酬计划的关键要素-年度现金奖励”中所述的低和高潜在支付水平。这些赔偿金的付款已经确定，已支付给近地天体，并在赔偿汇总表中披露。 | ||||||||||||||||||||||
| (2) |
每笔赠款在三年期内平均归属，第一次归属发生在授予日的一周年。
|
||||||||||||||||||||||
| (3) | 表示业绩份额和限制性股票的合计授予日公允价值。这些奖励的公允价值是根据ASC 718确定的。用于确定这些奖励的授予日公允价值的假设载于公司合并财务报表的附注，这些附注包含在我们向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中。 | ||||||||||||||||||||||
| (4) |
业绩股在三年业绩期最后一天后的两个半月归属。获得的股票数量是基于公司普通股的TSR与同行集团的TSR相比。有关更多信息，请参阅本委托书的长期股权激励奖励部分。
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| (5) | 指薪酬讨论和分析中“保留奖励”中所述授予某些NEO的一次性保留补助金。 | ||||||||||||||||||||||
54
财政年度结束时的杰出股权奖
下表显示了截至2024年12月31日的未偿股权奖励信息。
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期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 可行权的证券标的未行权期权数量（#） | 证券标的未行权期权不可行权数量（#）（1） | 期权行权价格（美元） | 期权授予日 | 期权到期日 | 未归属的股票数量 (2) |
未归属股票市值（$）（3） | 股权激励计划奖励：未归属股票数量（4） | 股权激励计划奖励：未归属股票市值（$）（3） | ||||||||||||||||||||
| 肖恩·斯图尔特 | — | — | — | — | — | 50,955 | 1,643,299 | 76,433 | 2,464,964 | ||||||||||||||||||||
| Michael L. Hance | 5,303 | — | 58.40 | 2/5/2018 | 2/5/2025 | 33,042 | 1,065,605 | 41,492 | 1,333,117 | ||||||||||||||||||||
| 3,024 | 1,512 | 106.29 | 2/8/2022 | 2/8/2029 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 1,101 | 2,201 | 115.42 | 2/7/2023 | 2/7/2030 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| Thomas Schmitt | 100,000 | — | 64.26 | 9/1/2018 | 9/1/2025 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 35,918 | — | 65.96 | 2/4/2020 | 2/4/2027 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 39,139 | — | 75.05 | 2/2/2021 | 2/2/2028 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 22,081 | — | 106.29 | 2/8/2022 | 2/8/2029 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 10,664 | — | 115.42 | 2/7/2023 | 2/7/2030 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 杰米·皮尔森 | — | — | — | — | — | 45,151 | 1,456,120 | 15,093 | 486,749 | ||||||||||||||||||||
| 丽贝卡·加布里克 | 2,506 | 1,253 | 106.29 | 2/8/2022 | 2/8/2029 | 11,944 | 1,456,120 | 37,982 | 1,224,920 | ||||||||||||||||||||
| 3,145 | 1,153 | 115.42 | 2/7/2023 | 2/7/2030 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 约瑟夫·托马塞洛 | 1,584 | 792 | 106.29 | 2/8/2022 | 2/8/2029 | 17,022 | 548,960 | 22,437 | 723,593 | ||||||||||||||||||||
| 577 | 1,153 | 115.42 | 2/7/2023 | 2/7/2030 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| Chris C. Ruble | 3,600 | — | 106.29 | 2/8/2022 | 2/8/2029 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 1,468 | — | 115.42 | 2/7/2023 | 2/7/2030 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 南茜·罗宁 | 1,730 | — | 115.42 | 2/7/2023 | 2/7/2030 | — | — | 30,100 | 970,725 | ||||||||||||||||||||
| (1) | 每一笔赠款在自赠款之日起的三年期间内平均归属。授予我们CEO的股票期权在三年期间内实现预先设定的年度营业收入目标时归属。 | ||||
| (2) |
所示金额为根据2016年计划授予的限制性股票奖励。每次授予的限制性股票在三年期内平均归属，第一次归属发生在授予日的一周年。
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| (3) |
尚未归属的奖励市值基于2024年12月31日公司普通股在纳斯达克的收盘价，即32.25美元。
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| (4) |
显示的金额代表根据2016年计划授予的绩效份额奖励。截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日的三年业绩期最后一天的两个半月后，业绩股份归属。获得的股份数量基于（a）公司普通股的股东总回报与确定的同行集团的股东总回报相比或（b）每股EBITDA与预先确定的每股EBITDA目标相比。有关更多信息，请参阅本委托书的长期股权激励奖励部分。赠送的股票代表按目标金额授予的奖励。将获得的实际金额取决于在各自的绩效周期内实现预先设定的绩效目标。
|
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55
期权行使和股票归属
下表显示了关于2024年期间行使的期权或在归属时获得的股份的信息。
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||
| 姓名 | 行使时取得的股份数目 (#) |
行使时实现的价值 ($) (1) |
归属时获得的股份数量 (#) |
归属时实现的价值 ($) (1) (2) |
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| 肖恩·斯图尔特 | — | — | — | — | ||||||||||
| Michael L. Hance | — | — | 6,704 | 230,426 | ||||||||||
| Thomas Schmitt | — | — | 31,542 | 1,328,080 | ||||||||||
| 杰米·皮尔森 | — | — | — | — | ||||||||||
| 丽贝卡·加布里克 | — | — | 1,693 | 73,671 | ||||||||||
| 约瑟夫·托马塞洛 | — | — | 3,512 | 120,712 | ||||||||||
| Chris C. Ruble | — | — | 8,091 | 279,170 | ||||||||||
| 南茜·罗宁 | — | — | 20,246 | 351,046 | ||||||||||
| （1）行权或归属时实现的价值以行权或归属日的市场价格为基础。 | ||||||||||||||
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（2）与已归属股票相关的所得税预扣股份如下：Hance先生– 1,665股、Schmitt先生– 11,019股、Garbrick女士– 543股、Tomasello先生– 1,117股、Ruble先生– 2,414股和Ronning女士– 6,059股。
|
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股权补偿方案下获授权发行的证券
下表提供了截至2024年12月31日有关根据以下现有股权补偿计划可能发行的公司普通股股份的信息：2016年计划、非雇员董事股票计划（“2016年NED计划”）和ESPP。我们的股东已经批准了这些计划中的每一个。
| 股权补偿方案信息 | ||||||||||||||||||||
| 计划类别 | 已发行/未归属股份、期权、认股权证和权利行使或归属时将发行的证券数量 | 未行使期权、认股权证和权利的加权-平均行使价（1）（$） | 股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（2） | |||||||||||||||||
| 股权补偿方案获股东批准 | 1,018,054 | 77.08 | 1,559,423 | |||||||||||||||||
| 股权补偿方案未获股东批准 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 合计 | 1,018,054 | 77.08 | 1,559,423 | |||||||||||||||||
| (1) | 不包括ESPP下产生的购买权，ESPP的原始股东批准储备为50万股。根据ESPP，每位符合条件的员工每年可每半年购买最多2,000股公司普通股，每股购买价格相当于（i）期权期第一个收盘日或（ii）期权期最后一个交易日收盘时公司普通股较低公允市场价值的90%。 | ||||
| (2) |
包括根据ESPP可供未来发行的股票。截至2024年12月31日，根据ESPP可供发行的股份总数为258,619股。
|
||||
56
与肖恩·斯图尔特的雇佣协议
于2024年4月22日，公司与Stewart先生订立雇佣协议（就本节而言，为“Stewart雇佣协议”）。根据Stewart雇佣协议，Stewart先生的薪酬包括初始基本工资为$900,000和一个年度目标奖金设定为基本工资的100%（2024年按比例分配），最高可能奖金为基本工资的200%。Stewart先生还获得了（i）400,000美元的签约奖金，（ii）50,955股公司普通股限制性股票，在授予日的第一个、第二个和第三个周年纪念日平均归属，但须符合Stewart先生在适用归属日的持续受雇情况，以及（iii）76,433个业绩份额单位，业绩期截至2026年12月31日，与公司其他执行官的业绩期一致，并取决于Stewart先生在适用归属日的持续受雇情况。从2025年开始，Stewart先生还开始参与公司的员工激励计划，由董事会薪酬委员会管理。
除Stewart雇佣协议外，Stewart先生还签订了公司关于高级管理人员的标准参与形式和限制性契约协议（“限制性契约协议”），其中包括在受雇期间和其后二十四（24）个月内适用的竞业禁止和非招揽契约，以及无限期的保密、不贬低、公示和发明转让契约，并参与遣散计划。Stewart先生的解雇福利权利（如有）以及他在任何终止后对公司的持续义务将由遣散计划和限制性契约协议确定。
与Thomas Schmitt的雇佣协议
于2018年6月6日，公司与Schmitt先生订立雇佣协议（就本节而言，为“Schmitt雇佣协议”）。根据Schmitt就业协议，Schmitt先生的薪酬包括初始基本工资为$800,000和一个年度目标奖金设定为基本工资的100%，最高可能奖金为基本工资的200%。Schmitt先生获得了413,000美元的签约奖金和25,000股公司普通股限制性股票，这些股票在Gran的第一个、第二个和第三个周年纪念日分别平均归属t日期。此外，公司授予Schmitt先生购买最多100,000股公司普通股的期权，这些期权的行权价等于授予日公司普通股的收盘价，并在授予日的第一、第二和第三个周年纪念日分别归属。
根据施密特就业协议，在2020年2月，Schmitt先生在授予时获得了价值约140万美元的额外股权授予，其设计与公司其他高管员工使用的设计类似。继2020年后，Mr。施密特继续参与公司的员工激励计划，由董事会薪酬委员会管理。
除Schmitt雇佣协议外，Schmitt先生还签订了公司的限制性契约协议，并参与了公司的遣散计划。
2024年2月6日，Schmitt先生不再担任公司董事长、总裁兼首席执行官以及董事会成员，其受雇的最后一天为2024年2月9日。该事件为无故终止，符合遣散计划下“非自愿终止”的定义。根据遣散费计划，在Schmitt先生执行且不撤销一般解除索赔的情况下，Schmitt先生有资格获得某些付款，包括遣散费和医疗救助费（在每种情况下，根据遣散费计划定义）以及最高20,000美元的重新安置服务。Schmitt先生收到的这些遣散费以及额外福利在日期为2023年3月19日的某些离职和释放协议中列出，该协议在本代理声明中题为“终止、控制权变更、死亡或残疾时的潜在付款”一节下进行了更详细的讨论。Schmitt先生与公司于2022年5月27日签订的限制性契约协议包括一项永久的保密信息和商业秘密的义务，包括有关不竞争、不招揽员工和客户以及不贬低的义务的条款，每一项义务均适用于Schmitt先生离职后的24个月。
57
与杰米·皮尔森的报价信
于2024年7月3日，公司与Pierson先生订立要约函件（就本节而言，为“Pierson要约函件”）。根据皮尔森的聘书，皮尔森的薪酬包括62.5万美元的初始基本工资和设定为基本工资75%的年度目标奖金（2024年按比例分配），最高可能奖金为基本工资的200%。Pierson先生还有资格在2024年获得按比例分配的长期激励奖励，目标价值为525,000美元，其中包括：（i）50%的基于时间的限制性股票，在授予日的第一个、第二个和第三个周年纪念日平均归属，但以Pierson先生在适用的归属日之前连续受雇为前提；（ii）50%的业绩份额单位，受制于股东总回报业绩指标，业绩期从Pierson先生的受雇开始日期开始，到2026年12月31日结束。从2025年开始，Pierson先生有资格获得年度长期激励奖励，目标授予价值为1,050，000美元，其形式和组合与提供给公司其他高管的相同。Pierson先生还收到（i）一次性授予限制性股票，授予日的目标总价值为500,000美元，将在授予日的一周年归属；（ii）一次性现金红利250,000美元，应在30天内支付。此外，Pierson先生订立了公司关于高级管理人员的标准参与形式和限制性契约协议，其中包括在受雇期间适用的竞业禁止和非招揽契约
除上述雇佣协议和聘用函外，公司没有与任何其他NEO签订雇佣协议，但每个NEO都是遣散计划的参与者，该计划在本代理声明中题为“终止、控制权变更、死亡或残疾时的潜在付款”的部分中进行了更详细的讨论。
CEO薪酬比例
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和S-K条例第402（u）项的要求，我们提供以下信息，说明我们员工的年度总薪酬与Stewart先生的年度总薪酬之间的关系，Stewart先生于2024年4月开始担任我们的首席执行官。本披露中包含的薪酬比率是按照符合S-K条例第402（u）项和适用的SEC指南的方式计算的合理估计。
在2025年，为了确定员工中位数以及确定我们员工中位数的年度总薪酬，我们采取了以下步骤：
•我们确定，截至2024年12月31日，我们的员工总数包括6,404名个人（包括全职和兼职员工，除了我们的首席执行官），在我们的母公司和合并子公司工作。在这些人中，大约3520名员工是2024年1月与Omni收购有关的Omni员工。在SEC规则允许的情况下，我们排除了（a）与Omni收购相关的约3,520名Omni员工，以及（b）剩余的14名加拿大遗留Forward员工，他们占我们剩余员工人数的比例不到5%。然后，我们根据大约2,870名剩余员工确定了我们的“员工中位数”。
•我们通过考察2024年总现金薪酬确定了“员工中位数”。为了确定总现金薪酬，我们包括基本工资、激励薪酬、401（k）匹配和加班费，这反映在我们的工资记录中。在SEC规则允许的情况下，我们分析了截至2024年12月31日在职的剩余个人（我们的CEO除外）的总现金薪酬。
•我们使用这一薪酬衡量标准确定了我们的中位数员工，该衡量标准始终适用于计算中包含的所有员工。
对于2024年，我们最后一个完成的财政年度：
•我们中位数员工的年度总薪酬是 $38,794；和
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•就本披露而言，Stewart先生的年度薪酬总额为4877373美元。这一数额等于薪酬汇总表中报告的首席执行官薪酬加上反映其2024年基本工资和福利相关薪酬年化的额外数额。
基于这些信息，对于2024年，我们CEO的年度总薪酬，与员工总薪酬中位数的比率为123.4比1。
薪酬与绩效
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下有关实际支付的高管薪酬与公司某些财务业绩之间关系的信息。
下表披露了薪酬汇总表（“SCT”）和“实际支付的薪酬”（“CAP”）中每个担任首席执行官（“PEO”）的个人以及我们其他非PEO NEO（平均）的金额信息，以及公司的某些财务业绩衡量标准。有关公司按绩效付费的理念以及公司如何使高管薪酬与绩效保持一致的更多信息，请参阅本委托书中的薪酬、讨论和分析（CD & A）部分。
| 年份 |
SCT总计
为施密特先生
(1)
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上限给施密特先生
（2）（a）
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非PEO近地天体的平均CAP
(4)
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初始固定价值 100美元投资基础 上： |
净
收入（亏损）
（百万）
(7)
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相对
股东总回报
业绩
百分位
(8)
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SCT Total for Mr. Hance
(1)
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CAP to Mr. Hance
（2）（b）
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Stewart先生的SCT总计
(1)
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致Stewart先生的上限
（2）（c）
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非PEO近地天体的平均SCT总额
(3)
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股东总回报
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同行组
股东总回报
(6)
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| 2024 | $
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| 2023 | $
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不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | $
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| 2022 | $
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不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | $
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| 2021 | $
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不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | $
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| 2020 | $
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不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | $
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(1)
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（2）（a）本栏报告的金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的“实际支付给Schmitt先生的补偿”金额。这些金额不反映Schmitt先生在适用年度内获得或支付的实际补偿金额。根据S-K条例第402（v）项的要求，对Schmitt先生每一年的赔偿总额进行了以下调整，以确定实际支付的赔偿：
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| Thomas Schmitt | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||
| PEO报告的汇总补偿表合计 | $
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| -股权奖励的报告价值 | $
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| +股权奖励年终公允价值 | $
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| +未偿付和未归属股权奖励的公允价值同比变动 | $
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| +/-当年归属的过往年度授予的股权奖励的公允价值同比变动 | $(
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| +/-该年度未能满足归属条件的股权奖励上一年度末的公允价值 | $(
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| +/-就股票奖励支付的股息的价值不以其他方式反映在公允价值或总薪酬中 | $
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| 已实际支付给Thomas Schmitt的赔偿金 | $(
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（2）（b）本栏报告的金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的向Hance先生“实际支付的赔偿”金额。这些金额并不反映Hance先生在适用年度内赚取或支付的实际赔偿金额。根据S-K条例第402（v）项的要求，对Hance先生每一年的赔偿总额进行了以下调整，以确定实际支付的赔偿：
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迈克尔·汉斯
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2024
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Michael Hance报告的薪酬汇总表总计
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-股权奖励的报告价值
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+股权奖励年末公允价值
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+未偿付和未归属股权奖励的公允价值同比变动
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+/-当年归属的过往年度授予的股权奖励的公允价值同比变动
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+/-该年度未能满足归属条件的股权奖励上一年度末的公允价值
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+/-就股票奖励支付的股息的价值不以其他方式反映在公允价值或总薪酬中
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实际支付给Michael Hance的赔偿
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（2）（c）本栏报告的金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的“实际支付”给Stewart先生的补偿金额。这些金额不反映Stewart先生在适用年度内赚取或支付的实际补偿金额。根据S-K条例第402（v）项的要求，对Stewart先生每一年的赔偿总额进行了以下调整，以确定实际支付的赔偿：
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肖恩·斯图尔特
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2024
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Shawn Stewart报告的薪酬汇总表总计
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-股权奖励的报告价值
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+股权奖励年终公允价值
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+未偿付和未归属股权奖励的公允价值同比变动
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+/-当年归属的过往年度授予的股权奖励的公允价值同比变动
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+/-该年度未能满足归属条件的股权奖励上一年度末的公允价值
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+/-就股票奖励支付的股息的价值不以其他方式反映在公允价值或总薪酬中
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实际支付给肖恩·斯图尔特的赔偿金
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(3)
本栏报告的金额代表每个适用年度薪酬汇总表“总额”栏中公司指定执行官（NEO）作为一个整体（不包括Schmitt先生、Hance先生和Stewart先生）报告的金额的平均值。为计算每个适用年度的平均数量而包括的每一个近地天体（不包括Schmitt先生、Hance先生和Stewart先生，如适用）的名称如下：（i）2024年，Jamie Pierson、Rebecca Garbrick、Chris C. Ruble、Nancee Ronning和Joseph M. Tomasello；（ii）2023年，Michael L. Hance、Rebecca J. Garbrick、Chris C. Ruble和Kyle R. Mitchell；（ii）2022年，Rebecca J. Garbrick、Chris C. Ruble、TERM3、Michael L. Hance和Kyle R. Mitchell；（iii）2021年，Rebecca J. Garbrick、Scott E. Schara、Chris C. Ruble，Michael L. Hance和Michael J. Morris；（iv）2020年度报告，Michael J. Morris、Scott E. Schara、Chris C. Ruble、TERM4、Michael L. Hance和Matthew J. Jewell。
(4)
本栏报告的金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的向NEO整体（不包括Schmitt先生、Hance先生和Stewart先生，如适用）“实际支付的补偿”的平均金额。这些金额不反映适用年度内NEO整体（不包括Schmitt先生、Hance先生和Stewart先生）获得或支付的补偿的实际平均金额。根据S-K条例第402（v）项的要求，使用上述附注（2）（a）、（2）（b）和（2）（c）中所述的相同方法，对NEO作为一个群体（不包括Schmitt先生、Hance先生和Stewart先生）每年的平均补偿总额进行了以下调整，以确定实际支付的补偿：
| 非PEO近地天体的平均值 | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||
| 非PEO近地天体的平均报告汇总赔偿表总额 | $
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| -股权奖励的平均报告价值 | $(
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| +股权奖励的平均年末公允价值 | $
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| +/-未偿和未归属股权奖励的公允价值同比平均变动 | $(
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| +/-当年归属的过往年度授予的股权奖励的公允价值同比平均变动 | $(
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| -该年度未能满足归属条件的股权奖励上一年度末的平均公允价值 | $(
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| +就股票奖励支付的股息的平均值，不以其他方式反映在公允价值或总薪酬中 | $
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| 实际支付给非PEO近地天体的平均报酬 | $
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（5）累计TSR的计算方法是假设股利再投资的计量期累计分红金额之和、计量期结束时与开始时我们的股价之差除以计量期开始时我们的股价。
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财务业绩计量
正如CD & A中更详细描述的那样，公司的高管薪酬计划反映了按绩效付费的理念，以支持实现短期和长期的财务、运营和战略目标。公司用于我们的长期和短期激励奖励的指标是基于激励我们的NEO增加股东价值的目标选择的。公司用来将最近完成的财政年度实际支付给公司NEO的高管薪酬与公司业绩挂钩的最重要财务业绩衡量指标如下：
•
营业收入
•合并
息税折旧摊销前利润（合并EBITDA）
•
相对TSR绩效百分位
（公司的TSR与薪酬委员会设立的同业组比较）
薪酬与绩效关系说明
以下图表说明了实际支付给Schmitt先生、Hance先生和Stewart先生（如适用）的补偿金额与实际支付给公司NEO作为一个整体（不包括Schmitt先生、Hance先生和Stewart先生（如适用））的平均补偿金额与公司（i）累计TSR、（ii）净收入和（iii）表中所列四年的相对TSR绩效百分位之间的关系。实际支付的薪酬受到多种因素的影响，包括但不限于新股权奖励的时间、未偿奖励的归属、股价波动以及业绩指标的组合。
实际支付给我们NEO的补偿中有很大一部分是由股权奖励组成的。正如CD & A中更详细描述的那样，该公司的目标是，授予Schmitt先生、Hance先生和Stewart先生以及其他NEO的总薪酬价值的大约62%和41%分别由股权奖励组成，包括限制性股票、业绩股和股票期权。最近五年，公司股价变动导致实际支付的补偿金额发生变化。下图说明：
• 2020-2021年，实际支付给施密特先生增长285.2%，实际支付给我们的非PEO NEO（不包括施密特先生）的平均薪酬增长167.7%，累计TSR从110美元增加到173美元或57.2%，净收入从2370万美元增加到1.059亿美元或346.8%，相对TSR绩效百分位从第42个百分位增加到第77个百分位。
• 从2021年到2022年，实际支付给Schmitt先生的薪酬下降了29.9%，实际支付给我们的非PEO NEO（不包括Schmitt先生）的平均薪酬下降了0.8%，累计TSR从173美元下降到150美元或13.3%，净收入从1.059亿美元增加到1.932亿美元或82.4%，相对TSR绩效百分位从第77个百分位下降到第64个百分位。
62
• 从2022年到2023年，实际支付给Schmitt先生的薪酬下降了112.1%，实际支付给我们的非PEO NEO（不包括Schmitt先生）的平均薪酬下降了81.3%，累计TSR从150美元下降到90美元或40.0%，净收入从1.932亿美元下降到1.674亿美元或13.4%，相对TSR绩效百分位从第64个百分位下降到0个百分位。
• 2023-2024年，实际支付给我们当前PEO Stewart先生的薪酬增长了984.8%，实际支付给我们非PEO NEO（不包括Schmitt先生、Hance先生和Stewart先生）的平均薪酬增长了337.3%，累计TSR从90美元下降到46美元或48.9%，净收入（亏损）从1.674亿美元下降到（819.7）百万美元或589.8%，相对TSR绩效百分位没有变化。
有关公司高管薪酬计划、薪酬设定流程和薪酬理念的更多信息，请参阅本委托书的薪酬、讨论和分析（CD & A）部分。
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终止、控制权变更、死亡或残疾时的潜在付款
根据适用于公司选定员工（包括Stewart先生和NEO）的遣散费计划，如果在某些情况下其雇佣关系被终止，每位参与者将获得遣散费。根据遣散费计划，如果参与者的雇佣被公司非自愿终止（除因由或因死亡或残疾，如遣散费计划中所定义的条款），或参与者出于“正当理由”（如遣散费计划中所定义）自愿终止其雇佣，则参与者将获得遣散费。允许参与者在控制权发生变更后以正当理由终止雇佣关系并领取离职福利的情形，与允许在控制权发生变更之前或不发生控制权变更前以正当理由终止雇佣关系的较为有限的情形不同。一般来说，符合条件的参与者在非自愿终止雇佣关系时，除了根据公司福利计划他们可能有权获得的任何应计义务（例如截至终止日期的未付工资）和既得金额外，还有权获得下表所列的离职福利：
| 在未发生控制权变更的情况下，非自愿终止后的一般遣散费 | 截至控制权变更时或控制权变更后两年内非自愿终止时的遣散费 | |||||||||||||
| ■ | 一次性支付遣散费，金额相当于CEO两年的年化基薪、C-Suite员工一年半的年化基薪和所有其他参与者一年的年化基薪 | ■ | 金额等于参与者年基薪与目标年度奖励金额之和的两倍 | |||||||||||
| ■ | 根据实际业绩结果为发生终止的财政年度提供按比例的年度奖励，减去先前为该财政年度支付给参与者的任何年度奖励金额 | ■ | 终止发生的财政年度的按比例目标年度奖励金额，减去之前在该财政年度支付给参与者的任何年度奖励金额 | |||||||||||
| ■ | 一笔总额相当于每月COBRA保费的超额部分的医疗援助付款，用于提供参与者在终止前已获得的团体医疗、牙科、视力和/或处方药计划福利，高于公司医疗保健计划下在职员工就类似保险应支付的每月保费，乘以除CEO以外的所有NEO的18个月和CEO的24个月 | ■ | 一笔总金额的医疗援助付款，金额等于每月COBRA保费的超额部分，用于提供参与者在终止前已获得的团体医疗、牙科、视力和/或处方药计划福利，高于公司医疗保健计划下在职员工就类似保险应支付的每月保费，乘以24个月 | |||||||||||
| ■ | 在解雇后的12个月内获得高达20,000美元的雇主付费重新就业服务 | ■ | 在解雇后的12个月内获得高达20,000美元的雇主付费重新就业服务 | |||||||||||
关于Omni收购，2024年3月，薪酬委员会修订了遣散计划，为2024年3月15日至2025年12月31日的参与高管提供增强的遣散保护。该修正案规定，如果公司在2024年3月15日至2025年12月31日期间“非因故”终止雇佣，参与的高管将有资格获得上述“截至控制权变更后或两年内非自愿终止时的遣散费”项下规定的遣散费。此外，参与者根据2016年计划未归属的股权将在此类终止时归属。
2025年1月，薪酬委员会修订了公司的遣散计划，将公司必须向参与者发出不利修订或终止遣散计划通知的通知期从十二个月缩短至六十天，然后该不利修订或终止才能生效。此外，自2026年1月14日起，根据遣散计划第4.01（a）（iii）节，参与者将不再有权获得终止发生的财政年度的任何按比例年度奖励。
65
遣散计划中的一个条件是执行参与和限制性契约协议，其中包含关于公司员工和客户的不竞争和不招揽协议。CEO和所有其他NEO的不竞争和不招揽禁令期限分别为终止雇佣后的24个月和18个月。此外，根据遣散费计划应付的任何遣散费福利须由参与者执行对公司和某些关联个人和实体的索赔的一般解除。遣散费计划没有规定向参与者支付任何税款总额。遣散费计划下的付款和福利须根据任何追回、追回或补偿政策进行追讨。
2024年近地天体分离
就Schmitt先生与公司分离的谈判而言，公司与Schmitt先生订立了（i）一份分离协议（“Schmitt分离和释放协议”），自2024年3月19日起生效，其中规定了Schmitt先生与公司分离的条款和（ii）一份经修订和重述的限制性契诺协议，自2024年3月19日起生效（“A & R Schmitt限制性契诺协议”）。Schmitt离职和解除协议规定：（i）欠Schmitt先生的补偿金为1,981，156美元，与根据遣散费计划所欠金额一致，如下表所述；（ii）根据实际业绩加速归属Schmitt先生的2021年EBITDA和TSR业绩份额奖励（有关这些奖励的更多详细信息载于公司于3月28日向美国证券交易委员会提交的2022年度委托书，2022）和（iii）Schmitt先生的所有既得股票期权的可持续行权性，直至（x）适用的原始到期日和（y）2029年2月9日中较早者。A & R Schmitt限制性契约协议明确了竞争业务的定义，并增加了相互不贬低条款。
2024年5月31日，Ronning女士不再担任公司首席商务官。该事件为无故终止，符合遣散计划下“非自愿终止”的定义。根据遣散费计划，在Ronning女士执行且不撤销一般解除索赔的情况下，Ronning女士有资格根据增强遣散费福利领取某些款项，包括遣散费和医疗救助费（在每种情况下，如增强遣散费福利中所定义）以及最高20,000美元的重新安置服务。Ronning女士与公司于2024年4月19日签订的限制性契约协议包括一项永久义务，即保守机密信息和商业秘密，条款涵盖与不竞争、不招揽员工和客户以及不贬低有关的义务，每一项义务均适用于Ronning女士离职后的18个月。除了根据遣散费计划享有的权利外，Ronning女士还有权获得根据留用协议条款终止其雇用而归属的70000美元现金留用付款，根据一般释放和豁免分期支付。
2024年5月20日，Garbrick女士不再担任公司首席财务官。该事件为无故终止，符合遣散计划下“非自愿终止”的定义。根据遣散费计划，在Garbrick女士执行且不撤销一般解除索赔的情况下，Garbrick女士有资格根据增强的遣散费福利获得某些付款，包括遣散费和医疗救助费（在每种情况下，如遣散费计划所定义）以及最多20,000美元的重新安置服务。Garbrick女士与公司于2022年5月27日签订的限制性契约协议包括一项永久义务，即保守机密信息和商业秘密，条款涵盖与不竞争、不招揽员工和客户以及不贬低有关的义务，每一项义务均适用于Garbrick女士离职后的18个月。除了根据遣散费计划享有的权利外，Garbrick女士还有权获得其因根据留用协议条款终止雇用而归属的100000美元现金留用付款。
2024年12月6日，公司宣布，公司总裁兼首席运营官卢布先生将于2024年12月6日离职。卢布先生的离职属于无故终止，符合遣散计划中“非自愿终止”的定义，卢布先生是该计划的参与者。根据遣散费计划，在卢布先生执行且不撤销一般解除索赔的情况下，卢布先生有资格获得某些付款，包括遣散费和医疗救助费（在每种情况下，如遣散费计划所定义）以及最高20,000美元的重新安置服务。除了他的
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根据遣散费计划，卢布先生还将获得10万美元的付款，这笔款项将根据一般释放和豁免分期支付。卢布先生与公司于2022年5月27日签订的限制性契约协议包括一项永久义务，即保守机密信息和商业秘密，条款涵盖与不竞争、不招揽员工和客户以及不贬低有关的义务，每一项义务均适用于卢布先生离职后的18个月。
除了根据遣散计划可获得的福利外，所有近地天体都有资格在具体终止雇用的情况下获得某些其他福利，包括控制权变更的结果。根据公司的年度激励计划，之前根据该计划获得的任何未支付的激励金额将支付给任何无故终止的NEO。从2016年根据股票激励计划或2016年计划进行的长期激励授予开始，在控制权发生变更时授予此类奖励是双重触发的（即，除非奖励不是由收购人承担或转换，或在控制权发生变更时或在控制权发生变更后24个月内发生非自愿终止雇佣的情况下，否则不会加速）。
下表显示了在公司终止雇佣或控制权变更的情况下，应付给每个NEO的估计福利。显示的金额假设终止雇佣或控制权变更发生在2024年12月31日。这些金额不包括根据保险或其他计划提供的付款或福利，这些付款或福利通常适用于所有全职雇员。
| 姓名 | 非自愿无故终止 ($) |
死亡和残疾 ($) |
控制权变更 ($) |
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| 肖恩·斯图尔特 | |||||||||||
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遣散费(1)
|
1,800,000 | — | 3,600,000 | ||||||||
|
年度奖励(2)
|
336,000 | 336,000 | 336,000 | ||||||||
|
股权加速归属(3)
|
2,220,805 | 4,108,263 | |||||||||
|
保险福利(4)
|
42,467 | — | 42,467 | ||||||||
|
安置服务(5)
|
20,000 | — | 20,000 | ||||||||
| 合计 | 2,198,467 | 2,556,805 | 8,106,730 | ||||||||
| 杰米·皮尔森 | |||||||||||
|
遣散费(1)
|
937,500 | — | 2,188,000 | ||||||||
|
年度奖励(2)
|
131,250 | 131,250 | 131,250 | ||||||||
|
股权加速归属(3)
|
— | 1,545,563 | 1,942,869 | ||||||||
|
保险福利(4)
|
14,055 | — | 18,739 | ||||||||
|
安置服务(5)
|
20,000 | — | 20,000 | ||||||||
| 合计 | 1,102,805 | 1,676,813 | 4,300,858 | ||||||||
| Thomas Schmitt | |||||||||||
|
遣散费(1)
|
1,810,000 | — | — | ||||||||
|
年度奖励(2)
|
34,408 | — | — | ||||||||
|
股权加速归属(3)
|
— | — | |||||||||
|
保险福利(4)
|
27,185 | — | — | ||||||||
|
安置服务(5)
|
20,000 | — | — | ||||||||
| 合计 | 1,891,593 | — | — | ||||||||
| Rebecca J. Garbrick | |||||||||||
|
遣散费(1)
|
850,000 | — | — | ||||||||
|
年度奖励(2)
|
103,530 | — | — | ||||||||
|
股权加速归属(3)
|
385,194 | — | — | ||||||||
|
保险福利(4)
|
18,002 | — | — | ||||||||
|
安置服务(5)
|
20,000 | — | — | ||||||||
|
合计(6)
|
1,376,726 | — | — | ||||||||
67
| Chris C. Ruble | |||||||||||
|
遣散费(1)
|
937,500 | — | — | ||||||||
|
年度奖励(2)
|
230,609 | — | — | ||||||||
|
股权加速归属(3)
|
— | — | — | ||||||||
|
保险福利(4)
|
21,262 | — | — | ||||||||
|
安置服务(5)
|
20,000 | — | — | ||||||||
| 合计 | 1,209,371 | — | — | ||||||||
| Michael L. Hance | |||||||||||
|
遣散费(1)
|
1,750,000 | — | 1,750,000 | ||||||||
|
年度奖励(2)
|
210,000 | 210,000 | 210,000 | ||||||||
|
股权加速归属(3)
|
2,403,722 | 1,456,633 | 2,403,722 | ||||||||
|
保险福利(4)
|
31,788 | — | 42,384 | ||||||||
|
安置服务(5)
|
20,000 | — | 20,000 | ||||||||
|
合计(6)
|
4,415,510 | 1,666,633 | 4,426,106 | ||||||||
| 约瑟夫·托马塞洛 | |||||||||||
|
遣散费(1)
|
1,226,000 | — | 1,226,000 | ||||||||
|
年度奖励(2)
|
147,000 | 147,000 | 147,000 | ||||||||
|
股权加速归属(3)
|
1,272,553 | 759,815 | 1,272,553 | ||||||||
|
保险福利(4)
|
31,850 | — | 42,467 | ||||||||
|
安置服务(5)
|
20,000 | — | 20,000 | ||||||||
|
合计(6)
|
2,697,403 | 906,815 | 2,708,020 | ||||||||
| 南茜·罗宁 | |||||||||||
|
遣散费(1)
|
1,487,500 | — | — | ||||||||
|
年度奖励(2)
|
74,374 | — | — | ||||||||
|
股权加速归属(3)
|
333,463 | — | — | ||||||||
|
保险福利(4)
|
33,977 | — | — | ||||||||
|
安置服务(5)
|
20,000 | — | — | ||||||||
|
合计(6)
|
1,949,314 | — | — | ||||||||
| (1) | 遣散费包括：（a）如果非自愿无故终止，CEO的基薪为两年，NEO的基薪为一年半，如果在控制权变更后两年内终止，则基薪为两年；（b）如果在控制权变更后两年内终止，则按截至终止日期确定的目标年度奖励金额的两倍支付。 | ||||
| (2) | 年度激励包括：（a）目标年度激励如果非自愿无故终止、死亡或残疾，以及（b）目标年度激励如果在控制权变更后两年内终止。 | ||||
| (3) | 如果因死亡或残疾而终止，金额包括（a）按2024年12月29日公司普通股市场价格（32.25美元）估值的未归属限制性股票，（b）未归属股票期权奖励乘以2024年12月31日公司普通股市场价格（32.25美元）超过行权价的部分（如果有的话），以及（c）未归属的绩效股份，计算方式为每笔授予中规定的绩效股份目标数量乘以在整个绩效期间完成的服务月数百分比，乘以2024年12月31日公司普通股的市场价格（32.25美元）。如果因控制权变更而终止，该金额包括（i）按2024年12月31日公司普通股市场价格（32.25美元）估值的未归属限制性股票，（ii）未归属股票期权奖励乘以2024年12月31日公司普通股市场价格（32.25美元）超过行权价的部分（如有），及（iii）（x）授予通知书上指明的未归属业绩股份的目标数目的100%或（y）本应于归属日期归属的业绩股份数目中的较大者，根据截至终止日期所达到的股东总回报乘数，将成为按2024年12月31日公司普通股市价（32.25美元）估值的已归属业绩股份。为了计算控制权变更金额，我们假设未归属的业绩股份目标数量的100%大于基于截至终止之日的股东总回报乘数本应归属的股份数量。在2025年12月31日之前发生非自愿终止的情况下，增强遣散费的参与者将获得与股权归属相关的控制权处理变更。 | ||||
| (4) | 参与者有权获得一笔总金额的医疗援助付款，金额等于每月COBRA保费的超额部分，用于提供参与者在终止前获得的团体医疗、牙科、视力和/或处方药计划福利，高于公司医疗保健计划下在职员工就类似保险应支付的每月保费，乘以除CEO之外的所有NEO的18个月，如果终止日期在控制权变更之前或不发生控制权变更，则乘以CEO的24个月，如果终止日期在控制权变更后或两年内，则提前24个月。 | ||||
| (5) | 参与者有权在终止后的12个月内获得高达20,000美元的雇主付费重新就业服务。 | ||||
| (6) |
增强遣散费福利的参与者，其中规定，如果在2024年3月15日至2025年12月31日期间发生非自愿“非因故”终止，受助人将根据遣散费计划获得控制权变更遣散费待遇，并根据2016年计划加速其未归属股权。参与者在死亡或残疾时将不会根据强化遣散费福利领取此类福利。这项福利将于2025年12月31日到期。
|
||||
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提案2 —批准2025年OMNIBUS奖励补偿计划
提案摘要
董事会已采纳并建议股东批准《Forward Air Corporation 2025年综合激励薪酬计划》（“2025年度计划”）。根据这项提议，我们要求你们批准2025年计划，该计划将根据激励薪酬奖励向我们的员工、董事和其他合格参与者发行1,300，000股公司普通股。2025年计划允许向符合条件的个人授予股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权（“SARS”）、股票奖励、股票单位、业绩份额、业绩单位以及其他基于股票或现金的奖励（统称“奖励”）。公司将不会在年会前根据2025年计划授予任何奖励。2025年计划的主要特点如下。
2025年计划的股东批准是受纳斯达克规则要求的。2025年计划旨在取代我们现有的2016年综合激励薪酬计划（“2016年计划”），该计划将于2026年2月8日到期。如果我们的股东批准2025年计划，该计划将在年度会议日期生效，此后将不再根据2016年计划授予任何奖励。如果我们的股东不批准2025年计划，则2025年计划将不会生效，2016年计划将保持完全有效，这样我们可以继续根据2016年计划授予奖励，只要该计划下的股份仍然可用，或者，如果更早，直到该计划于2026年2月8日到期。
我们认为，股权奖励是吸引、留住和激励我们的董事、管理人员和员工的关键激励措施，是确保我们人才的利益与公司目标和股东利益保持一致的重要方式。采纳2025年计划将使我们能够继续向值得授予的个人授予股权奖励，并与我们的行业同行保持竞争力。我们认为，以这种方式授予股权奖励是一种常见的薪酬做法，鉴于它是我们高管薪酬计划的重要组成部分，这对于公司在这个转型时期留住关键员工至关重要。2025年计划下的奖励，特别是与业绩挂钩的奖励，将进一步激励董事、高级管理人员和员工，这对于推动价值创造至关重要，并直接支持股东的长期利益。如果这项提议没有获得批准，我们认为，与利用这种做法吸引、留住和激励关键员工的竞争对手相比，我们将处于明显的劣势。此外，未经批准，我们有可能无法在2026年进行股权授予，进一步限制了我们奖励和留住人才的能力。如果我们无法授予股权奖励，我们可能会被迫在我们寻求谨慎使用现金的时候增加现金补偿，从而减少可用于满足我们其他业务需求的资源，这可能会与股东产生错位。
下文概述了2025年计划的主要特点。2025年计划的副本被列入为附件a到本代理声明。
背景
2025年计划的目的是（a）通过增加这些接受者对我们的成长和成功的专有利益，使我们的股东和2025年计划下的奖励接受者的利益保持一致；（b）通过吸引和留住为我们和/或我们的相关公司提供服务的合格员工和其他人来促进我们的利益；以及（c）激励这些人为我们的股东和我们公司的长期最佳利益行事。
如果2025年计划未获得我们股东的批准，我们将继续按照其现有条款运营2016年计划。
提案的时间安排
我们之所以在这个时候寻求批准2025年计划，原因有很多。上一次让我们的股东批准长期股权激励计划，全文来说，是2016年5月批准了2016年的计划。自那时以来，2016年计划已多次修订，以顺应法律和行业趋势的变化，并增加根据2016年计划可能发行的股票数量。与以往惯例一致，我们认为
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采用新的长期股权激励计划的形式，既能反映当前的做法，又能体现我们的需求，是及时、恰当的。
截至2025年4月30日，根据2016年发行新奖励计划，尚余约629,854股股份。根据我们的历史赠款做法和我们目前的员工人数，我们预计2016年计划下剩余的可用股份将在2016年计划到期之前耗尽。批准2025年计划将创建一个1,300，000股公司普通股池，可根据奖励向参与者发行。在2025年计划获得我们的股东批准后，将不再根据2016年计划提供进一步的赠款。 根据2016年计划被注销、没收、到期、终止未赚取或以现金结算的未偿还奖励的股份，在每种情况下均无需发行股份，在2025年计划获得我们的股东批准后，将可根据2025年计划发行。
设定请求股份储备规模时考虑的因素
股权对于人才获取和留住至关重要
我们的行业与许多与我们直接和间接竞争人才的成熟公司竞争激烈。该股份池如获批准，将不仅用于向我们的执行官和董事提供赠款，还将用于在我们的整个业务中招聘和留住员工。我们坚信，与我们业务的未来成功有利害关系的员工具有实现长期增长的高度积极性，并与我们其他股东的利益保持良好的一致，以增加股东价值。至关重要的是，我们继续使用股权薪酬来更好地在市场中定位，让我们能够留住技术熟练的员工，同时吸引有才华的新员工来帮助我们实现目标，其中包括通过发展业务来增加股东价值。使用股份将使我们能够减少现金补偿成本，同时利用股权留住对公司长期成功至关重要的员工。没有2025年规划的批准，一旦2016年规划用尽，我们将面临很大的挑战，继续在这个竞争激烈的市场中竞争。这最终可能导致关键人才的流失，并抑制我们实现未来增长目标的能力。
我们的股份储备要求的规模是合理的
薪酬委员会深思熟虑地评估了寻求股东批准的适当股份数量。薪酬委员会考虑了历史授予和没收水平、公司股票的近期市场价格以及预期使用股票奖励作为激励和保留工具。薪酬委员会致力于成为股东资本的细心管家。
如果我们批准2025年计划的请求获得批准，我们将有大约1,300，000股可供授予奖励r年会.根据我们的历史使用和没收情况，我们目前预计，这笔储备金将是足够的股本，用于吸引、激励和留住员工、董事和顾问约一年。然而，股份储备的实际存续期将取决于目前未知的因素，例如公司的股价、参与的变化、我们的招聘和晋升活动、未来的授予做法、奖励类型组合和水平、竞争性市场做法、收购和资产剥离，以及因没收而返还股份的比率。
我们负责任地管理了我们的年度燃烧率
我们的薪酬委员会考虑到业务需求、竞争性市场实践以及我们更广泛的人力资源管理战略，对我们的稀释和年度燃烧率使用水平进行了深思熟虑的管理。我们每年的烧钱率计算为根据该年度授予的股权奖励可发行的股票数量除以适用年度内各自已发行的加权平均普通股。我们在适用年份的年度燃烧率如下：
|
年份
|
燃烧率
|
||||
| 2016 | 1.1% | ||||
| 2017 | 1.0% | ||||
70
| 2018 | 1.5% | ||||
| 2019 | 0.6% | ||||
| 2020 | 0.9% | ||||
| 2021 | 0.8% | ||||
| 2022 | 0.7% | ||||
| 2023 | 0.7% | ||||
| 2024 | 4.86% | ||||
正如之前披露的那样，在2024年1月，我们完成了Omni收购，这为我们公司增加了大约3200名新员工。因此，我们增加的2024年烧钱率主要是由于Omni收购。我们未来的烧钱率将取决于许多因素，包括2025年计划的参与者数量、公司普通股的每股价格、我们的薪酬策略的任何变化、商业惯例或行业标准的变化、由于股票分割或类似事件导致我们的资本结构的变化、我们的竞争对手的薪酬做法或市场上普遍的薪酬做法的变化，以及用于建立股权奖励组合的方法。
我们目前的股权薪酬组合使激励措施与股东收益保持一致
2025年计划允许授予股票期权、限制性股票、限制性股票单位、特别行政区、股票奖励、股票单位奖励、业绩股份、基于现金的业绩单位和其他基于股票和现金的奖励，每一项都可以单独授予或与其他奖励同时授予。
截至二零二五年四月三十日之股份资料
本委托书和我们的2024年年度报告中包含的信息由以下信息更新，这些信息涉及截至2025年4月30日我们在所有现有股权补偿计划（不包括我们的员工股票购买计划或“ESPP”）下的未归属奖励和我们剩余的可用股份（除非另有说明）：
| 悬垂的元素 | 截至2025年4月30日 | ||||
|
未行使股票期权总数(1)
|
247,307 | ||||
|
未兑现全额奖励总数未兑现全额奖励（包括限制性股票、限制性股票单位、业绩股和递延股票单位）(2)
|
1,636,292 | ||||
|
根据2016年计划可供授予的剩余股份(3)(4)
|
629,854 | ||||
|
根据2016年NED计划可供授予的剩余股份(3)(4)
|
20,381 | ||||
| 截至记录日期已发行在外的公司普通股股份总数 | 30,423,221 | ||||
(1)截至2025年4月30日，没有未行使的股票增值权。未行使股票期权的加权平均行权价为79.51美元，未行使股票期权的加权平均剩余期限为1.8年。
(2)发行在外业绩股的股票数量假设业绩达到最高业绩水平。
(3)2016年计划和2016年NED计划是我们唯一的主动股权计划（除了我们的ESPP）。在2025年4月30日至2025年6月11日期间，根据2025年计划预留发行的股份数量将按根据2016年计划授予的每一股股份减少一股。
(4)董事会已终止2016年计划，自2025年6月11日起生效，视股东批准2025年计划而定。
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促进良好的公司治理做法
2025年规划包括多项负责任的公司治理条款。其中包括但不限于以下方面：
| 元素 | 说明 | |||||||
| 没有常青特征；没有自由份额回收 | 不存在根据2025年计划授权发行的股份无需股东批准即可自动补充的常青特征。根据2025年计划，用于支付与未偿还奖励相关的行权价或预扣税款的股份以及因奖励净额结算而产生的未发行股份将无法作为未来奖励发行。 | |||||||
| 禁止重新定价 | 2025年计划禁止未经股东批准对水下股票期权进行任何重新定价、交换或买断。 | |||||||
| 禁止重装 | 不允许重新加载授予，或在交付股票时自动授予额外股票期权，以满足另一份未行使股票期权下的行权价格和/或预扣税款义务。 | |||||||
| 没有贴现期权或SARs | 股票期权和SAR不得授予低于授予日标的股票公允市场价值的行权或授予价格。 | |||||||
| 最低归属标准 | 2025年计划包括奖励的最低归属标准——对于不以绩效为基础的奖励，不少于三年归属期（按比例分期或单期分期，初始归属日不早于授予日之后的12个月），对于基于绩效的奖励，不短于一年的业绩期。对于公司的死亡、伤残、退休或控制权变更，这些最低归属标准可能会有例外，最多可授予初始股份池的5%，且授予条件不太严格或没有归属条件。 | |||||||
| 基于绩效的奖项 | 2025年计划允许授予基于绩效的股票和现金激励奖励，这些奖励只有在实现特定绩效目标时才能支付。 | |||||||
| 对基于绩效的奖励的股息的限制 | 2025年计划禁止对尚未达到绩效标准的基于绩效的奖励支付股息或股息等价物。 | |||||||
| 没有对控制权变更的自由定义 | 2025年计划对公司控制权变更的定义规定，此类交易触发的任何奖励利益取决于交易的实际完成情况，而不仅仅是我们的董事会或股东的批准。 | |||||||
| 双重触发归属 | 未偿奖励的归属不会在公司控制权发生变化时自动加速，除非该奖励不是由收购人承担或转换的；相反，如果员工因控制权发生变化或在控制权发生变化后24个月内遭受非自愿终止雇佣，则归属将加速。 | |||||||
2025年计划概要
以下摘要介绍了2025年计划的最重要特点。本概要并不完整，其全部内容均参照《2025年计划》全文加以限定，其副本作为附件a到本代理声明。
资格和参与
如果获得批准，薪酬委员会将选择参与2025年计划的个人。参与资格向美国或我们的任何关联公司的高级职员、董事和雇员以及向或为其提供善意服务的其他个人开放。就资格而言，“关联公司”是指控制、受公司控制或与公司或公司任何继任者处于共同控制之下的任何实体，无论是以前、现在还是以后存在的。
薪酬委员会还可以选择接受我们或我们的关联公司之一提供的聘用或其他服务关系的潜在管理人员、雇员和服务提供者作为参与者。在该个人的开始日期之前授予此类潜在客户的任何奖励可能不会成为归属或可行使，并且不得在该个人首次开始向我们提供服务的日期之前向该个人发行任何股份。
截至2025年4月30日，公司全体员工、约6,465名个人，包括11名执行官，以及我们的10名非雇员董事有资格被选为2025年计划的参与者。
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根据2025年计划可供出售的股份
根据2025年计划的奖励可发行的公司普通股股份将是根据我们的章程授权发行但未发行的股份，包括但不限于在公开市场或私下交易中购买的股份。
初始股票池。当2025年计划生效时，将根据根据2025年计划授予的奖励（“股份池”）保留1,300，000股公司普通股以供发行。如上所述，一旦2025年计划生效，将不再根据2016年计划授予任何奖励。尽管有上述规定，假设行使根据2025年计划授予的所有未行使股票期权，并将所有认股权证和可转换证券转换为公司普通股的股份，在完全稀释的基础上，不超过15%的已发行和已发行的公司普通股股份将可根据2025年计划进行奖励。为免生疑问，该限额的计算应不考虑根据2025年非雇员董事股票计划可供授予的公司普通股股份。
对股份池的调整.自2025年计划生效之日起，股份池调整如下：
•根据2025年计划授予的奖励，每发行一股公司普通股，股份池将减少一股；
•股份池将增加公司普通股的基础未发行股份数量，或用作根据2025年计划或2016年计划授予的任何奖励或部分奖励的参考措施，该奖励或部分奖励已被取消、没收、到期、终止未赚取或以现金结算，在任何此类情况下均不发行股份；和
•股份池将增加因未能满足根据2025年计划或2016年计划授予的任何奖励或部分奖励的奖励或条件而在发行后被没收给我们的公司普通股的股份数量。
•然而，股份池将不会因以下原因而增加：（i）作为任何奖励的参考措施的公司普通股股份，但由于净额结算而未在此类奖励结算时发行，或（ii）为支付根据2025年计划或2016年计划授予的任何奖励而被我们扣留或交出（实际或通过证明）的公司普通股股份数量或产生的任何预扣税款义务。
如发生合并、合并、供股、清盘、法定换股或影响公司的类似事件或股份派息、拆股、反向拆股、分立、分拆、重组、现金或其他财产的特别股息、股份合并或拆细，或在董事会采纳2025年计划后的任何时间（包括与生效日期重合或之前）发生影响公司资本结构的资本重组或类似事件，我们的董事会将按比例调整股份池以反映该交易或事件。将对下文所述的奖励限制和未偿奖励条款进行类似调整。
授标限制
根据2025年计划，对奖励规定了以下限制。
•ISO授标限额.根据2025年计划授予的旨在符合《守则》第422条规定的激励股票期权资格的奖励，可发行不超过1,300，000股公司普通股。
奖励的最短归属和履行期限.除下文规定的情况外，根据2025年计划授予的每项奖励均受（i）自授予之日起12个月的最低限制期的约束，前提是该奖励的归属或限制失效是基于绩效目标的满足，或（ii）自授予之日起36个月的最低限制期，前提是该奖励的归属或限制失效仅基于参与者满足与我们或关联公司的特定服务要求，该限制期按比例适用
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分期付款或单笔分期付款，且最终归属或限制失效发生在授予日期后不少于12个月。如果绩效奖励的授予以绩效目标的满足为条件，则绩效期间不得少于12个月的持续时间，但无需对此类奖励适用额外的最低限制期。一般而言，管理人没有酌处权放弃适用于裁决的最低限制期限，但死亡、伤残、退休或公司控制权变更的情况除外。然而，管理人确实有酌处权授予不遵守这些最低限制期要求的奖励，或者可以以其他方式放弃这些要求，关于总计最多65,000股的奖励，该金额等于初始股份池的5%。
在解散或清算或控制权变更时的裁决处理
解散或清算.除非管理人另有决定，2025年计划下的所有未偿奖励在公司解散或清算时终止。
终止奖.如果任何交易导致公司控制权发生变化（定义见2025年计划），则2025年计划下的未偿奖励将在该交易生效时终止，除非存续或继承实体或该实体的母公司就该交易作出了关于未偿奖励将继续或承担或等值奖励将被替代的规定。如果未完成的授标以这种方式终止，则除非适用的授标协议另有规定：
•在控制权变更交易生效时间终止的股票期权和SAR的未行使奖励将在紧接控制权变更生效时间之前成为完全可行使的，该等奖励的持有人将被允许在紧接控制权变更之前行使奖励；
•限制性股票的已发行股份，其所依赖的归属，截至紧接控制权变更生效时间之前，仅取决于参与者对公司的一项服务义务的履行，且随后不受业绩目标的约束，将在紧接控制权变更生效时间之前成为完全归属，不受所有转让和失效限制，不存在所有没收风险；
•截至紧接控制权变更前，受制于并待实现业绩目标的归属或限制的限制性股票的已发行股份，将在紧接控制权变更生效时间成为归属之前，不存在转让和失效限制以及没收风险，其金额将根据适用的授予协议确定，如同未到期业绩期间的适用业绩目标被视为已在适用的授予协议中规定的目标水平上实现；
•已发行的受限制股份单位、业绩股份、业绩单位及其他以股票为基础或以现金为基础的奖励，其归属、收益或结算，截至紧接控制权变更生效时间前，仅取决于参与者对公司的一项服务义务的履行，且不受制于或待实现业绩目标，将在紧接控制权变更生效时间前，成为完全赚取和归属，并将在此类控制权变更后的30天内以现金或公司普通股股份（在考虑到控制权交易变更对股份的影响后与适用的授予协议的条款一致）结算，但须遵守《守则》第409A条对其施加的任何适用限制；和
•已发行的受限制股份单位、业绩股份及业绩单位及其他以股票为基础或以现金为基础的奖励，其归属、收益或结算，于紧接控制权变更生效时间前，则受限于及待达成业绩目标后，将于紧接控制权变更生效时间前，按照适用的授标协议确定的金额归属和赚取，如同未到期业绩期的适用业绩目标被视为已在适用的授标协议规定的目标水平上实现，并应在该控制权变更后30天内以现金或公司普通股股份（在考虑控制权交易变更对股份的影响后与授标协议条款一致）结算，受《守则》第409A条对其施加的任何适用限制所规限。
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这些归属加速条款的实施取决于控制权变更的完成，而不仅仅是我们的董事会或股东对交易的批准。
裁决的延续、承担或替代.除非适用的授标协议另有规定，如果公司控制权的变更是通过一项交易发生的，根据该交易，存续或继承实体或该实体的母公司就该交易就未偿奖励将继续或承担或等价奖励将被替代作出规定，则该等奖励将继续且不会加速，除非触发向持有未偿奖励的参与者提供的双重触发保护。这意味着，如果在控制权变更的同时或在控制权变更后的24个月期间，参与者与存续或继承实体的服务被参与者的雇主非自愿终止（2025年计划中定义的因故、残疾或死亡除外），则以下加速归属和支付规则将适用于参与者的未偿奖励：
•股票期权和SAR将成为完全可行使和归属；
•限制性股票的股份将成为不受所有限制的，成为完全归属和可转让的；
•所有受限制股份单位、业绩股份、业绩单位及其他基于股票或现金的奖励将被视为在目标水平上归属、赚取和支付，任何延期或其他限制将失效，其任何限制期将终止，而该等受限制股份单位、业绩股份、业绩单位和其他以股票或现金为基础的奖励将在服务终止后30天内以现金或公司普通股股份（在考虑到控制权变更交易对股份的影响后与奖励协议的条款一致）结算（除非为遵守《守则》第409A条，此类奖励或替代奖励（定义见下文）必须根据其原始时间表进行结算）；和
•管理人还可在其认为适当且符合2025年计划宗旨的情况下对未付赔偿金进行额外调整和/或结算。
根据2025年计划的条款，控制权变更一般定义为（i）个人或实体通过要约收购或交换要约、合并或其他业务合并收购公司当时已发行股份的总公平市值的50%以上或合并投票权的任何收购；（ii）个人或实体通过要约收购或交换要约收购公司当时已发行股份合并投票权的40%以上的任何收购，合并或其他业务合并（或在截至该等人士最近一次收购日期的12个月期间内进行的收购）；（iii）个人或实体向公司收购资产的任何收购（在12个月期间内的单一交易或系列交易中）公平市场总值总额等于或多于紧接该等收购或收购事项前公司所有资产公平市场总值总额的80%；或（iv）在任何12个月期间内更换大多数董事会成员，其委任或选举在委任日期前未获公司董事会三分之二成员认可。
奖项类型
2025年计划允许授予股票期权、特别行政区、股票奖励、股票单位奖励、业绩股份、现金业绩单位和其他股票和现金奖励，每一项都可以单独授予或与其他奖励同时授予。
股票期权和特别行政区.股票期权是指在特定时期内以特定价格向我们购买特定数量的公司普通股的权利。股票期权可能以激励股票期权的形式授予，其目的是根据美国联邦税法有资格获得对接受者的有利待遇，或者作为不合格的股票期权，不符合这种有利的税收待遇。只有公司或子公司的员工才能获得符合税收条件的激励股票期权。管理人可根据2025年计划建立子计划，通过该计划向美国以外司法管辖区的接受者授予符合优先税务待遇条件的股票期权。SARS代表有权以现金、公司普通股股份或两者的形式获得相当于在行权日受奖励股份的公平市场价值减去奖励的行权价的金额。所有股票期权和SAR的期限必须不超过十年。股票期权和特别行政区必须
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具有等于或高于授予日公司普通股股份的公平市场价值的行权价，但适用法律规定的情况除外，或与为替代我们或关联公司收购的公司的类似类型奖励而授予的股票期权和SAR有关，或与我们或我们的关联公司合并（无论是与公司交易有关，例如合并、合并、合并或收购财产或股票，或其他）以保持此类奖励的内在价值。截至2025年5月8日，根据纳斯达克的报告，该公司普通股在常规市场时段的收盘价为17.27美元。
禁止重载选项.根据2025年计划，不允许重新加载授予，或在交付股份时自动授予额外股票期权，以满足另一项未行使股票期权下的行权价格和/或预扣税款义务。
禁止重新定价.除涉及公司的公司交易（包括但不限于任何股票股息、股票分割、特别现金股息、资本重组、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并或交换股份）外，根据2025年计划授予的股票期权和SAR的条款在授予日期后不得修改，以降低该等股票期权或SAR的行权价格，也不得取消已发行的股票期权或SAR以换取（i）现金，（ii）行使价格低于原已发行股票期权或SAR的行使价格的股票期权或SAR，或（iii）其他奖励，除非此类行动获得我们股东的批准。
限制性股票.限制性股票的奖励是向参与者发行的公司普通股的实际股份，但如果参与者在一段时间内没有继续受雇于我们和/或如果某些业绩目标没有达到，则将被没收。除这些限制和管理人施加的任何其他限制外，参与者一般将拥有一个股东对限制性股票的所有权利，包括对限制性股票的投票权，但在没收风险失效之前，将不被允许出售、转让、转让、质押或以其他方式设押限制性股票的股份。仅以在一段时间内继续服务为条件的限制性股票的股份被授予可能被没收的风险而宣布应付的股息将在股息支付日支付或递延至管理人确定的较后日期支付，并且可以现金或作为公司普通股的无限售条件股份支付，也可以再投资于限制性股票的额外股份。被授予的限制性股票的股份宣布应付的股息将由我们持有，并至少在满足与此类限制性股票股份相关的适用业绩目标之前被没收。
限制性股票单位.限制性股票单位的授予代表公司的一项合同义务，即交付一定数量的公司普通股股份，金额为等于受授予的特定数量股份的公平市场价值的现金，或股份和现金的组合。在向参与结算股票单位的参与者发行公司普通股股份之前，参与者将不享有公司股东关于股票单位或根据股票单位可发行的股份的任何权利。限制性股票单位的归属可能取决于业绩目标、参与者的持续服务或两者兼而有之。管理人可以规定，将就限制性股票单位支付或贷记股息等价物，但此类股息等价物将由我们持有，并至少在满足与限制性股票单位相关的任何适用业绩目标之前予以没收。
业绩份额和业绩单位.业绩股份奖励，如2025年计划中使用的术语，是指以公司普通股表示的公司普通股或股票单位的股份，其发行、归属、限制失效或支付取决于在特定业绩期间根据预定目标衡量的业绩。绩效单位奖励，正如2025年计划中使用的那样，是指参照管理人制定的指定标准估值的美元计价单位，但公司普通股除外，其发行、归属、限制失效或付款取决于在特定绩效期间根据预定目标衡量的绩效。绩效单位还可能包括与公司年度激励计划相关的现金奖励奖励。适用的授标协议将具体说明绩效份额和绩效单位是否将以现金或公司普通股股份或两者的组合进行结算或支付，或将向管理人或参与者保留在付款或结算日期之前或在付款或结算日期作出该确定的权利。
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管理人将在授予之前或授予时，以（a）绩效期间绩效目标的实现或（b）绩效目标的实现和参与者的持续服务为条件，对绩效份额或绩效单位的授予、归属或支付或限制的失效作出规定。履约期的长短、在履约期内要实现的绩效目标，以及是否实现以及在何种程度上实现这些绩效目标的衡量标准，将由管理人行使绝对酌情权最终确定。绩效目标可以包括绩效的最低、最高和目标水平，绩效份额或绩效单位的奖励或支付的规模或基于所达到的水平的相关限制的归属或失效。绩效份额或绩效单位的奖励将在奖励归属时或在奖励协议规定的较晚时间或在管理人允许的情况下根据参与者的选举进行结算，该选举符合《守则》第409A节的要求。
其他基于股票或现金的奖励.管理人可根据管理人确定的条款和条件，不时以其他股票或现金奖励的形式向符合条件的个人授予奖励，包括但不限于与公司或关联公司设立的任何短期或长期现金激励计划有关的现金奖励。股息等价物形式的其他基于股票或现金的奖励可以（a）在独立的基础上或与股票期权或SAR以外的其他奖励有关，（b）当前支付或贷记给参与者的账户，包括将这些贷记金额再投资于普通股等价物，将在递延的基础上支付，以及（c）以现金或由管理人确定的公司普通股结算；但前提是，作为业绩奖励授予的其他基于股票或现金的奖励应支付的股息等价物，将至少在实现与此类其他基于股票或现金的奖励相关的适用业绩目标之前累计并被没收，而不是在当前基础上支付。任何此类和解，以及任何此类股息等价物的贷记，都可能受到管理人可能确定的条件、限制和意外情况的约束。
对公司交易和其他事件裁决的调整
强制性调整.如发生合并、合并、供股、清盘、法定换股或影响我们的类似事件（任何此类事件为“公司事件”）或股票股息、股票分割、反向股票分割、分立、分拆、重组、现金或其他财产的特别股息、股份合并或拆细，或资本重组或影响公司资本结构的类似事件，在任一情况下，在董事会通过2025年计划后的任何时间（包括与生效日期重合或之前）发生，管理人将对以下事项进行公平、适当的替代或按比例调整：
•根据2025年计划可向符合条件的个人授予奖励的公司普通股或其他证券的股份总数和种类；
•任何个人在任何一个日历年内可获授予奖励的公司普通股或其他证券的最大股份数量；
•根据2025年计划授予的激励股票期权可发行的公司普通股或其他证券的最高股数；
•每一未偿奖励所涵盖的公司普通股或其他证券的股份数量以及每一未偿奖励的行权价、基准价或其他每股价格（如有）以及其他相关条款；和
•与授标有关的所有其他数量限制，无论是在2025年计划中还是在授标协议中。
酌情调整.除上述规定的调整外，在公司事件的情况下，管理人可对其认为适当和合宜的未偿裁决作出其他调整，这些调整可包括但不限于：（i）取消未偿裁决，以换取支付现金、证券或其他财产或其组合，其总价值等于此类裁决的价值；（ii）替代证券或其他财产（包括但不限于，公司的现金或其他证券以及公司以外实体的证券），以换取受未偿奖励的公司普通股股份，以及（iii）替代由管理人全权酌情决定的同等奖励
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存续或继承实体或其母公司（“替代奖励”）。管理人可酌情调整适用于任何奖励的绩效目标，以反映任何不寻常或非经常性事件和其他非常项目、重组费用的影响、终止经营以及会计或税务变更的累积影响。
修订及终止
我们的董事会或薪酬委员会可随时终止、修订或修改2025年计划或其任何部分，但须遵守适用法律或上市规则可能适用的修订和修改限制。未经我们的股东批准，不得进行此类修订，但是，如果此类修订将（i）大幅增加2025年计划下参与者的应计收益，（ii）大幅增加根据2025年计划或向参与者发行的公司普通股的股份数量，（iii）大幅扩大参与2025年计划的资格，（iv）取消或修改禁止股票期权和SAR重新定价的规定，（v）延长股票期权和SAR允许的最长期限或降低最低行权价或底价，或（vi）修改禁止发行重装或补货期权的规定。
2025年规划定于2035年3月20日到期。
行政管理
我们董事会的薪酬委员会是2025年计划的管理人。在任何时候，管理局可代替薪酬委员会或在其之外担任管理人。除2025年计划另有规定外，管理人拥有根据2025年计划条款向符合条件的个人授予奖励、确定奖励类型和奖励涵盖的股份数量、确定奖励条款和条件以及采取所有其他必要或可取的行动以实现2025年计划的目的和意图的全体权力。
对于《交易法》第16条适用的任何裁决，管理人应由我们的董事会或薪酬委员会组成，该委员会应由两名或两名以上董事组成，每名董事的意图是成为《交易法》第16b-3条所定义的“非雇员董事”，以及在纳斯达克要求的范围内的“独立董事”。
遵守上市规则
当股份在任何证券交易所或市场上市交易时，我们的董事会和管理人同意，除非该等行动符合相关上市规则，否则他们不会根据2025年计划作出任何修订、发出任何奖励或采取任何行动。
适用于所有裁决的条文
授标文件.每项奖励均由一份奖励文件证明，该文件指明奖励条款，包括奖励类型、行使价格或授予价格（如有）、受奖励约束的股份数量、奖励期限以及薪酬委员会确定的其他规定。现金奖励的奖励文件可以包括管理人的决议，其中记载了此类奖励的条款和条件，随后将这些条款和条件传达给参与者。
终止雇佣关系/其他关系.在薪酬委员会的酌情决定权范围内，每份奖励文件都规定了参与者在终止与公司的雇佣关系或其他服务关系后将在多大程度上拥有与奖励相关的任何权利；但这些条款不必在所有奖励中统一，并可能反映基于终止原因的区别。
裁决的不可转让性.除激励股票期权以外的奖励在适用的奖励文件中另有规定外，任何奖励均不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押，除非通过遗嘱、世系和分配法律，或经管理人事先书面同意，由参与者作为礼物赠送给参与者的“家庭成员”。根据2025年规划，“家庭成员”包括任何子女、继子、孙辈、父母、继父母、祖父母、配偶（但明确不包括前配偶）、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫、小姨子，
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包括收养关系、与参与者的家庭共享的任何人（租户或雇员除外）、这些人拥有超过百分之五十实益权益的信托、这些人（或参与者）控制资产管理的基金会，以及这些人（或参与者）拥有超过百分之五十（50%）投票权益的任何其他实体。2025年计划不允许在解决婚姻财产权时根据家庭关系令转让裁决。
股份可转让性的限制.薪酬委员会可对根据裁决获得的任何股份施加其认为可取的限制，包括但不限于根据适用的联邦证券法、根据此类股份随后上市和/或交易的任何证券交易所或市场的要求以及根据适用于此类股份的任何蓝天或州证券法的限制。
美国联邦所得税后果
以下讨论仅作为根据截至本委托书之日的《守则》规定，根据2025年计划颁发的奖励的重大美国联邦所得税后果的一般摘要，供考虑如何对本提案进行投票的股东使用。它不打算作为对2025年计划参与者的税收指导。本摘要未考虑可能改变个人参与者奖励的所得税处理的某些情况，也未描述任何奖励的州所得税后果或在美国以外的司法管辖区对奖励征税。根据2017年《减税和就业法案》（“法案”），对于2017年12月31日之后开始的纳税年度，《法案》第162（m）节将我们可以获得的支付给某些现任和前任执行官的年度个人薪酬的联邦所得税减免限制在1,000，000美元，但须遵守2017年11月2日生效的具有约束力的书面合同的过渡规则，并且在该日期之后不得进行实质性修改。在该法案之前，第162（m）节的扣除限额包括“基于绩效”的补偿的例外情况，允许符合条件的补偿即使超过1,000，000美元的限额也可以扣除。现在基于绩效的薪酬例外不再可用，公司将不再为此目的请求股东批准，因为这样做没有税收优惠。公司将继续寻求股东批准适用法律或法规可能要求的某些补偿计划。
股票期权和特别行政区.授予股票期权或SAR一般不会对参与者或公司产生所得税后果。同样，激励股票期权的行使一般不会对参与者或公司产生所得税后果，但可能会导致为参与者的替代最低税收目的进行调整的项目除外。参与者通常在行使不合格股票期权或SAR时确认普通收入，等于股份或应付现金的公允市场价值（不考虑收入或就业税预扣）减去行使价（如适用）。我们通常应该有权获得联邦所得税扣除，其数额等于参与者因行使不合格股票期权或SAR而确认的普通收入的数额。
如果参与者持有根据激励股票期权获得的股份的时间达到《守则》规定的时间（自授予日起至少两年，自行权日起至少一年），则后续处置股份产生的任何收益或损失将作为长期资本收益或损失征税。如果股份在满足持有期之前被处置，参与者将确认普通收益，相等于（1）处置时实现的金额和（2）该等股份在行权日的公允市场价值减去为股份支付的行权价中的较低者。参与者在取消资格处置股份时确认的任何普通收入通常使我们有权获得联邦所得税扣除。根据不合格股票期权或SAR获得的股份的任何处置通常只会导致参与者的资本收益或损失，这可能是短期的或长期的，具体取决于股份的持有期。
全价值奖.参与者根据全额价值奖励获得的任何现金和公司普通股的任何股份的公平市场价值通常包含在参与者的普通收入中。在限制性股票奖励的情况下，该金额在奖励归属时计入参与者的收入，除非参与者已向美国国税局提出选择，将限制性股票的公平市场价值计入截至授予之日的收入。在限制性股票单位、业绩股和业绩股的情况下，通常参与者收到的任何现金价值和公司普通股的任何股份的公允市场价值为
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在支付奖励时计入收入。对未归属的全额价值奖励支付的任何股息或股息等价物也是参与者的普通收入。
基于现金的奖励/激励奖励.雇员收到的与基于现金的奖励有关的任何现金付款，包括现金奖励奖励，均可由参与者在收到或提供给参与者的当年计入收入，而无实质性限制或限制。
第409a节。该法典第409A条规定了适用于规定延期赔偿的方案的特殊税收规则。不遵守这些要求将导致加速确认美国联邦所得税目的以及相当于美国联邦收入所含金额的20%的附加税，以及在某些情况下被视为少缴的利息。虽然2025年计划下的某些奖励可能受第409A条的约束，但2025年计划和奖励旨在酌情遵守第409A条的要求。
预期未来股权奖励
如果2025年计划获得批准，未来的授标（如果有的话）一般将由薪酬委员会酌情决定，因此，一般来说，如果2025年计划获得批准，我们无法确定将授予任何参与者的授标数量或类型。截至本委托书之日，没有根据2025年计划授予、授予或收到任何福利或金额。
股东投票要求
这项提案必须获得所投选票的过半数票通过。弃权票和经纪人不投票将不计入“赞成”或“反对”该提案的投票，因此对投票没有影响。除非其中另有指示，特此征集的代理人将被投票赞成批准2025年计划。
董事会的建议
董事会建议对2025年计划投“赞成”票。
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提案3 —批准2025年非雇员董事股票计划
提案摘要
董事会已采纳并建议股东批准Forward Air Corporation 2025年非雇员董事股票计划（“2025年NED计划”）。根据这项提议，我们要求你们批准2025年NED计划，该计划将使400,000股公司普通股可供向我们的非雇员董事发行。公司在年会前不会根据2025年NED计划授予任何奖励。2025年NED计划的主要特点如下。
2025年NED计划的股东批准是受纳斯达克规则要求的。2025年NED计划旨在取代我们现有的经修订和重述的非雇员董事股票计划（“2016年NED计划”）。如果我们的股东批准2025年NED计划，该计划将在年度会议日期生效，此后将不会根据NED计划授予进一步的奖励。如果我们的股东不批准2025年NED计划，2025年NED计划将不会生效，2016年NED计划将保持完全有效，这样我们可以继续根据2016年NED计划授予奖励，只要该计划下的股票仍然可用。
下文概述了2025年NED计划的主要特点。2025年NED计划的一份副本被列为附件b到本代理声明。
我们认为，股权奖励是吸引、留住和激励我们的非雇员董事的关键激励措施，是确保我们的非雇员董事的利益与公司目标和股东利益保持一致的重要方式。采用2025年NED计划将使我们能够继续向非雇员董事授予股权奖励，并与行业同行保持竞争力。我们认为，以这种方式授予股权奖励是一种常见的薪酬做法，鉴于它是我们高管薪酬计划的重要组成部分，这对于公司在这个转型时期留住关键员工至关重要。2025年计划下的奖励，特别是与业绩挂钩的奖励，将进一步激励非雇员董事，这对推动价值创造至关重要，并直接支持股东的长期利益。如果这一提议未获批准，我们认为，与利用这种做法吸引、留住和激励非雇员董事的竞争对手相比，我们将处于明显的劣势。此外，未经批准，我们有可能无法在2026年进行股权授予，进一步限制了我们奖励和留住人才的能力。如果我们无法授予股权奖励，我们可能会被迫在我们寻求谨慎使用现金的时候增加现金补偿，从而减少可用于满足我们其他业务需求的资源，这可能会与股东产生错位。
提案的时间安排
我们在这个时候寻求批准2025年NED计划的原因有很多。与以往的实践一致，我们认为以反映当前实践和我们需求的形式采用新的激励计划是及时和适当的。
截至2025年4月30日，2016年NED计划下剩余约20,381股可用于发行新奖励。根据我们的历史授予实践和我们的历史实践，我们预计，2016年NED计划下剩余的可用股份将在2025年6月12日和结算对非雇员董事的2024年年度薪酬奖励之前用尽。2025年NED计划的批准将创建一个400,000股公司普通股池，可根据授予非雇员董事的奖励进行发行。在2025年NED计划获得我们的股东批准后，将不再根据2016年NED计划提供进一步的赠款，并且根据2016年NED计划剩余可供发行的任何股份将不会结转到2025年NED计划。
初始股份池剩余的股份数量不足以维持公司董事薪酬计划的权益部分。如果这一提议获得我们股东的批准，将有400,000股公司普通股可供发行，用于在当日或之后授予的奖励6月11日,
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2025年NED计划下的2025年和为结算2024年向非雇员董事作出的2024年年度薪酬奖励。据预测，根据这项提议建立的股份池，如果得到我们股东的批准，将使公司能够根据目前在董事会任职的非雇员董事人数和历史授予惯例，在大约五年的时间内运营该计划。
2025年NED计划摘要
以下对拟获批准的2025年NED计划的主要特征的描述，通过参考计划文件的适用条款对其整体进行了限定。2025年NED计划全文附后为附件b到本代理声明。
如果公司股东不批准2025年NED计划，公司将继续以现有形式运营2016年NED计划，直至剩余股份池耗尽。请在本委托书封面的地址写信给秘书，以索取当前形式的2016年NED计划的副本。公司于2025年3月24日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告10.11中包含了2016年NED计划的副本作为附件 10.11，也可在SEC网站的互联网上查阅，网址为www.sec.gov.
2025年NED计划的材料条款摘要，如提议
目的。2025年NED计划旨在更好地使公司能够吸引和留住合格的个人担任公司董事。该计划为非雇员董事提供了一个机会，以增加他们在公司的所有权权益，从而增加他们对公司持续成功的个人利益，并使他们的利益与股东的利益保持一致。
资格。所有非公司员工或高级管理人员的董事会成员均参与2025年NED计划。截至本委托书之日，有十一名董事有资格参加。
受该计划规限的股份。2025年NED计划授权就当日或之后授予的奖励发行最多400,000股公司普通股6月11日、2025年限制性股票或无限售条件股份、限制性股票单位和不符合条件的股票期权的形式。根据2025年NED计划可发行的股份数量和种类，以及就未偿还和后续奖励而言，将进行调整，以反映任何重组、资本重组、股票分割、反向股票分割、股票股息、股份交换或合并、合并、合并、供股或公司资本的任何变化。根据2025年NED计划发行的公司普通股将来自授权但未发行的普通股、库存股、公司在公开市场上的购买或任何其他适当来源。
行政管理。公司董事会是计划管理人。因此，董事会有权解释该计划，决定根据该计划产生的所有问题，并通过和修订该计划的管理规则和条例。这种权力包括决定奖励的形式、规模、时间和归属的酌情权，这种酌情权可以就未来或当时尚未兑现的奖励行使，不必在所有董事之间统一行使。
授奖。在每届年度股东大会后的第一个营业日，每位非雇员董事自动获得按董事会每年确定的形式和数量授予的奖励。任何在股东周年大会日期以外的时间成为公司合资格非雇员董事的人，在成为合资格董事后30天内，将按比例获得一笔赠款，反映在下一次股东周年大会之前剩余期间的余额。奖励形式为限制性或非限制性股票或非合格股票期权。将于2025年年度股东大会后一日根据奖励分配给合格董事并随后进行分配的股份数量目前无法确定。
尽管2025年NED计划允许授予完全归属、不可没收和在授予时可自由转让的非限制性股票奖励，但董事会没有授予任何此类非限制性股票奖励。
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同样，尽管2025年NED计划允许，但自该计划启动以来，没有向非雇员董事授予任何不合格股票期权。根据2025年NED计划仅授予限制性股票奖励。
裁决的归属条款。除非董事会另有决定，奖励在（a）紧接授出日期后举行的第一次股东周年大会的前一天或（b）授出日期的一周年中较早者成为归属及不可没收，只要非雇员董事在公司的服务没有提前终止。如果董事在公司的服务因死亡或完全残疾而终止，则先前未归属和不可没收的奖励在董事在公司服务的最后一天成为归属和不可没收，并且在股票期权的情况下，在一年内仍可行使，但不得超过其到期日。如果董事在公司的服务因任何其他原因而终止，未兑现的未归属奖励将被没收。
受限制股份的条款及条件。每份受限制股份的授予均以一份载有授予条款和条件的授予协议作为证明。所有受限制股份奖励均为非既得且在授予时可予没收。在归属之前，董事不得出售、转让、质押或以其他方式处置股份，但以其他方式拥有该等股份的所有所有权事件，包括投票权。即使限制性股票奖励可能在当时未归属，董事在向公司股东支付股息时收到限制性股票的股息支付。当限制性股票成为既得且不可没收时，转让限制失效。
选择性延期发行股票。每位董事可选择根据限制性或非限制性股份奖励（但不是期权奖励）推迟接收股份，直至该董事终止在董事会的服务。任何此类选举必须根据适用的联邦税法进行，并且一旦作出就不可撤销。如果董事选择推迟收到股份，公司将创建一个簿记准备账户，将董事名下的若干股票单位记入该账户，该股票单位相当于该董事在相应的授予日原本会收到的限制性或非限制性股票的数量。每个股票单位代表在董事服务终止时有权在未来获得一股公司普通股，但须遵守适用于限制性股票奖励的相同归属条款和条件（如适用）。股份单位并不代表股份的实际所有权，董事在股份发行前不存在表决权或其他所有权事件。然而，公司将以额外归属股票单位的形式向簿记准备账户支付信用股息等值款项，用于公司支付的每笔现金股息。在2025年NED计划终止的情况下，公司将继续维持簿记准备账户，并仅根据《守则》第409A节的规定结算记入其贷方的股票单位。
期权的条款和条件。如果董事会根据2025年NED计划授予股票期权，则每次授予的期权将由载明授予条款和条件的授予协议证明。期权的每股行权价格将为截至授予日公司普通股股票公允市场价值的100%。一般来说，根据该计划的条款，一旦期权成为可行使的，它仍然是可行使的，其程度直到其到期日或更早终止时才被行使。董事会将决定期权的期限，但在任何情况下期权都不会晚于授予日后十年到期。倘董事在公司的服务因死亡或伤残以外的任何原因而终止，除非董事会另有决定，否则该董事当时未获归属及可行使的期权将被取消，其余期权将在其后90天内或（如更早）至届满日期仍可行使。期权只能由董事在其有生之年行使，除非董事会另有规定，否则不得通过遗嘱或世系和分配法律转让。
控制权交易变更。一旦公司控制权发生变更，非既得受限制股份成为完全既得且不可没收及当时不可行使的未行使期权成为完全可行使。此外，一旦公司控制权发生变更，在控制权发生变更之前或之后未行使的所有未行使期权将在该控制权发生变更的生效时间终止，除非就交易作出规定，由存续或继承实体或其母公司延续、承担或结算该等期权，或替代该等期权的等价期权。所有股票单位将以股份结算
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公司普通股或现金由董事会酌情决定在控制权发生变更时或其后在切实可行范围内尽快但在任何情况下不得迟于控制权发生变更的日历年结束时。
如果这一提议获得公司股东的批准，“控制权变更”的定义将被修改，以确保其符合适用于受《守则》第409A条约束的不合格递延补偿计划的适用联邦税法。因此，正如所提议的那样，“控制权变更”将是指符合《守则》第409A条和Treas所指的“公司所有权变更”或“公司有效控制权变更”或“公司大部分资产所有权变更”条件的事件。Reg. § 1.409A-3（i）（5）通过成为以下一种或多种情况：
（i）任何一人或多于一人作为集团行事，取得（包括但不限于透过要约或交换要约、合并或其他业务合并）公司股份的所有权，而该所有权连同该人或集团持有的股份，构成公司股份的公平市场总值或总投票权的50%以上；
（ii）任何一人，或多于一人作为集团行事，取得（包括但不限于透过要约或交换要约、合并或其他业务合并）（或在截至该等人最近一次收购日期的十二个月期间内已取得）拥有超过公司股份总投票权40%的公司股份的所有权；
（iii）任何一人或多于一人作为集团行事，向公司收购（或已在截至该等人最近一次收购日期的十二个月期间内收购）资产，而该等资产的公平市场总值总额等于或多于紧接该等收购或收购前公司所有资产的公平市场总值总额的80%；或
（iv）公司董事会的多数成员在任何12个月期间由其委任或选举在委任或选举日期前未获公司董事会三分之二成员认可的董事取代。
计划期限。董事会已于2025年3月21日批准2025年NED计划，如本议案概述，但须经公司股东于2025年年度股东大会上批准。如果获得批准，该计划将无限期持续有效，直到根据2025年NED计划批准发行的所有公司普通股股份均已发行完毕，除非董事会采取行动提前终止该计划。
计划的修订或终止。董事会可在其认为适当的任何时候修订、暂停或终止2025年NED计划或其任何部分，而无需公司股东采取进一步行动，但适用法律或公司普通股可能上市的任何证券交易所要求的范围除外；但前提是，董事会修订、暂停或终止该计划的任何行动不得损害董事在未经董事同意之前根据该计划作出的任何授予奖励方面的权利。
此外，未经公司章程或章程、适用法律或公司证券随后进行交易的任何交易所或交易市场的规则和条例所要求的股东批准程度，董事会不得：（a）增加根据该计划可能发行的公司普通股的股份数量，（b）增加根据该计划可能授予的最高奖励规模，或（c）修改关于参与该计划的资格的要求。董事会也可随时修订2025年NED计划，如公司认为有要求，可追溯修订，以确保该计划符合《守则》第409A条或其他适用法律的要求，或公司证券随后在其上交易的任何交易所或交易市场的规则和条例。任何该等修订均不会被视为有损于董事的任何利益。
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美国联邦所得税后果
以下关于2025年NED计划相关的美国联邦所得税后果的讨论是基于现行的美国联邦税收法律法规。这并不是对美国联邦税法的完整描述。非雇员董事可能需要缴纳某些美国州税和地方税以及非美国税，下文未对此进行描述。
限制性股票。非职工董事在获授限制性股票时一般不确认收益。然而，非雇员董事可选择在授予日确认与相关股份的公允市场价值相等的收益。当限制性股票归属时，未在授予日确认收益的非职工董事确认与该归属日标的股票的公允市场价值相等的补偿。或者，选择在授予日确认收益的非雇员董事在归属日不确认相关股份的价值收益或损失。该等收益或亏损将于受限制股份转让时确认。对于非雇员董事根据裁决确认薪酬的纳税年度，公司一般可为联邦税收目的采取扣除，金额等于非雇员董事在授予日或归属日（如适用）确认的收入。
库存单位。非职工董事在股票单位记入簿记准备账户时不确认收益。当股票单位结算时，非雇员董事将确认结算当年的收入，等于所收到股份的公允市场价值。在出售这些股份时，非雇员董事确认资本收益或损失等于出售价格减去股份在结算日的公平市场价值。公司一般可能会为联邦税收目的采取扣除，金额等于非雇员董事在结算日确认的收入。根据该计划授出股票单位旨在遵守守则第409A条。如果计划中的任何条款根据《守则》第409A条规定非雇员董事须缴纳毛收入纳入、利息或附加税，则这些条款不适用。
选项。非雇员董事在授予期权时不确认收入。非职工董事在行使期权时，确认薪酬收入等于该日标的股票的公允市场价值超过行权价格的部分。在出售股票时，非雇员董事确认资本收益或损失等于出售收益与股票在行权日的公平市场价值之间的差额。持有股票超过一年的，资本利得或损失是长期的；否则是短期的。公司一般可能会为联邦税收目的采取扣除，金额等于非雇员董事认可的薪酬。
无限售条件股份。非职工董事在授予无限售条件股份时确认收益。公司一般可能会为联邦税收目的采取扣除，金额等于非雇员董事确认的收入。
股东投票要求
这项提案必须获得所投选票的过半数票通过。弃权票和经纪人不投票将不计入“赞成”或“反对”该提案的投票，因此对投票没有影响。除非其中另有指示，特此征集的代理人将被投票支持批准2025年NED计划。
董事会的建议
董事会建议股东投票“赞成”批准2025年非雇员董事股票计划。
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提案4 —关于指定执行干事薪酬的咨询投票
简介
颁布《交易法》第14A条的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》要求我们向股东提供机会，在不具约束力的咨询基础上批准我们的NEO的赔偿。
公司在高管薪酬方面的目标是提供一个全面的一揽子计划，足以吸引、激励和留住能力、业绩和潜力卓越的高管。薪酬委员会寻求在高管薪酬与创造股东价值之间建立并保持适当的关系。薪酬委员会认为，最有效的薪酬方案是提供有竞争力的基本工资，奖励实现既定的年度和长期目标和目标，并提供留任激励。薪酬委员会寻求内部一致的薪酬方案，并认为工作之间的薪酬差异应与首席执行官与其他NEO之间的责任级别差异相称。
我们敦促您阅读本委托书的薪酬讨论和分析部分，了解有关我们高管薪酬的更多详细信息，包括我们的薪酬理念和目标以及我们NEO的2024年薪酬。
我们请你就通过以下决议进行表决：
决心，根据S-K条例第402项披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括上述薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论，特此批准。
作为咨询投票，这项提案不具约束力。尽管投票不具约束力，但董事会和薪酬委员会重视我们股东的意见，并将在为我们的NEO做出未来薪酬决定时考虑投票结果。
股东投票要求
这项提案将获得过半数票通过。弃权票和经纪人不投票将不计入“赞成”或“反对”该提案的投票，因此对投票没有影响。
董事会的建议
委员会建议在不具约束力的咨询基础上投票“赞成”批准对近地天体的赔偿。
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建议5 —批准委任独立
2025年财政年度注册会计师事务所
审计委员会已任命毕马威会计师事务所（KPMG LLP，简称“毕马威”）为公司2025财年独立注册会计师事务所。与以往一样，董事会认为，要求公司股东批准委任符合公司及其股东的最佳利益。
如果股东不批准毕马威的任命，审计委员会将重新考虑任命独立注册会计师事务所的2025财年。即使委任获得批准，审核委员会可酌情于年内任何时间更改委任，前提是其认为该等更改将符合公司及其股东的最佳利益。
毕马威会计师事务所的代表预计不会出席年会，因此预计不会发表声明或回答问题。
独立注册会计师事务所会计年度变动
2025年3月27日，公司在8-K表格中披露审计委员会（i）解聘 安永会计师事务所（“安永”），其自1991年以来的独立注册会计师事务所，自2025年3月24日起生效；及（ii）批准委任毕马威会计师事务所为其新的独立注册会计师事务所。
安永关于公司截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的合并财务报表的审计报告不包含否定意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。
在截至2024年12月31日和2023年12月31日的两个财政年度内，公司与安永之间在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上不存在S-K条例第304（a）（1）（iv）项和相关指示含义内的“分歧”，如果不能使他们满意地解决这些分歧，将导致他们就其对分歧标的的选择权进行参考。
在截至2024年12月31日和2023年12月31日的两个财政年度内，没有发生S-K条例第304（a）（1）（v）项所指的“应报告事件”，但公司对截至2024年12月31日的财政年度财务报告的内部控制存在重大缺陷，涉及对Omni收购的会计处理，特别是与（a）首次采购会计处理、（b）相关所得税会计处理和（c）与Omni业务相关的减值会计处理有关，所有这些都在第二部分报告，公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告第9A项。
审计委员会和安永讨论了这些可报告事件。安永已获公司授权全面回应继任独立注册会计师事务所毕马威就该等可报告事件提出的查询。
安永向公司提供了一封信函，称其同意上述声明，该声明的副本已作为公司于2025年3月27日向SEC提交的8-K表格的附件 16.1提交。
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独立注册会计师事务所费用
安永就2024年及2023年向公司及其附属公司提供的服务收取的费用如下：
| 2024 ($) | 2023 ($) | ||||||||||
|
审计费用(1)
|
6,983,000 | 2,836,730 | |||||||||
| 审计相关费用 | — | — | |||||||||
|
税费(2)
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268,750 | 247,118 | |||||||||
| 所有其他费用 | — | — | |||||||||
| (1) |
审计费用包括与公司合并财务报表的审计和中期审查以及对公司财务报告内部控制有效性的审计有关的费用和开支，尽管费用和开支是在计费时或在提供服务时。
|
|||||||||||||||||||
| (2) |
税费包括在会计年度的1月至12月期间为税务咨询而提供的咨询服务的费用和开支，尽管这些费用和开支是在计费时支付的。
|
|||||||||||||||||||
审批前政策与程序
审计委员会通过了一项政策，要求事先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计、审计相关、税务服务和其他服务。该政策规定，由审计委员会预先批准特定定义的审计和非审计服务。审计委员会必须在聘请独立注册会计师事务所之前批准允许的服务。在2024年期间以及截至本委托书之日，审计委员会预先批准了所有这些服务。
2019年2月，审计委员会授权审计委员会主席预先核准独立注册公共会计师事务所提供的所有服务，最高可达50000美元。
审计委员会报告
审计委员会代表董事会监督公司的财务报告过程。管理层对财务报表和报告过程，包括内部控制系统负有主要责任。为履行监督职责，审计委员会与管理层和公司独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）一起审查了2024年年度报告中的经审计财务报表，包括讨论会计原则的质量，而不仅仅是可接受性、重大判断的合理性以及财务报表披露的明确性。审计委员会的职能在其章程中有更全面的描述，该章程可通过公司投资者网站上的治理链接查阅，该链接可访问www.ir.forwardaircorp.com。
审计委员会每年审查其章程。董事会每年都会审查纳斯达克上市标准中关于审计委员会成员的独立性定义，并确定审计委员会的每位成员均符合该标准。
管理层负责编制、列报和完整公司的财务报表、会计和财务报告原则、旨在确保遵守会计准则的内部控制和程序以及适用的法律法规。安永会计师事务所负责对公司及其子公司的合并财务报表和公司财务报告内部控制的有效性进行独立审计和报告。
审计委员会每季度更新管理层评估公司财务报告内部控制系统是否充分的流程、用于进行评估的框架，以及管理层关于公司财务报告内部控制有效性的结论。The
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审计委员会还与安永会计师事务所的代表讨论了公司内部控制评估流程和事务所对公司财务报告内部控制系统的审计。
审计委员会已与公司管理层审查并讨论了公司截至2024年12月31日止财政年度的经审计财务报表，并与安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）讨论了经修订并由上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）采纳的《第1301号审计标准声明》要求讨论的事项。审计委员会还与安永会计师事务所讨论了其独立于管理层和公司的问题，并根据PCAOB的适用要求收到了安永会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函。审计委员会进一步审议了非审计服务与保持安永会计师事务所独立性的兼容性。安永会计师事务所自1991年起担任公司独立注册会计师，安永会计师事务所目前的首席审计合伙人自2022年起担任该职务。
在履行所有这些职能时，审计委员会以监督身份行事。审计委员会在向SEC提交文件之前审查公司的10-Q表格季度报告和10-K表格年度报告。在其监督作用中，审计委员会依赖公司管理层的工作和保证，该管理层主要负责建立和维持对财务报告和编制财务报表及其他报告的充分内部控制，独立注册会计师，受聘对公司及子公司的合并财务报表及公司财务报告内部控制的有效性进行审计和报告。
基于这些审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。
| Christine M. Gorjanc，主席 | ||
| Ana B. Amicarella | ||
| Dale W. Boyles | ||
| 哈维尔·波利特 | ||
| 董事会审计委员会 | ||
尽管我们之前根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中有任何相反的规定，可能会全部或部分纳入未来的文件，包括本代理声明，但上述审计委员会报告和薪酬委员会报告不应通过引用并入本代理声明.
股东投票要求
这项提案将获得过半数票通过。弃权票和经纪人不投票将不计入“赞成”或“反对”该提案的投票，因此对投票没有影响。
董事会的建议
董事会认为，批准毕马威会计师事务所为公司2025财年独立注册会计师事务所符合公司股东的最佳利益，并建议股东投票“赞成”批准任命毕马威会计师事务所为公司2025财年独立注册会计师事务所。
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提案6 —批准合并协议，以实现公司从田纳西州到特拉华州的重新合并
建议再成立公司的概况
于2025年4月29日，董事会批准合并协议（定义见下文）以实施重组，但须经公司股东批准及下述其他条件。
倘合并协议获股东批准，重组事项将透过公司与公司于特拉华州注册成立的新成立的全资附属公司（“FWRD-Delaware”）的合并及合并而实现。重新组建后的FWRD-Delaware公司名称将为“Forward Air Corporation”。
董事会在做出决定时考虑了几个因素，下文将进一步说明。
董事会定期评估公司的治理概况，以考虑治理特征如何支持或阻碍进一步为股东创造价值的途径，包括在特拉华州或其他州重新合并的潜力。董事会认为，公司在做出法律和商业决策时，必须能够利用特拉华州公认的公司治理原则，同时维护我们的股东习惯的重要股东权利，以实现长期股东价值最大化。特拉华州公司法的突出、广度、深度和可预测性，包括其广泛的判例法体系，将为公司的治理决策提供可靠的基础，董事会认为公司股东将从重组中受益。董事会还认为，由于特拉华州法律要求公司受托人最大限度地提高股东价值，因此可以合理地预期重组将增强公司为股东实现价值最大化的能力，随着董事会在其先前宣布的战略审查过程中考虑战略替代方案，重组可能会促进潜在利益方更广泛的参与。除了作为特拉华州公司的好处外，作为重组的一部分，董事会还提议保留目前根据田纳西州管理文件（定义见下文）和田纳西州法律给予其股东的某些关键权利。
董事会亦认识到，我们现有的治理结构作为一家上市公司多年来一直为公司提供良好服务。董事会考虑了几个可能重新合并的州，包括公司法通常被视为为公司和董事会提供重大灵活性的州，但确定特拉华州的公司法在董事会和管理权力以及股东保护方面被描述为更加平衡，符合公司及其股东的最佳利益。此外，董事会决定，就其批准合并协议以实现重组而言，我们的治理结构中有利于股东的某些方面将在重组后保留，即使特拉华州法律不要求这些权利，包括以下内容：
•与多数保留投票有关的董事辞职政策：在无争议的董事选举中，我们的公司准则要求董事会（根据公司治理和提名委员会的建议）确定是否接受董事的辞职，如果该董事从其选举中获得的“拒绝”票数多于“支持”该选举的票数；
•股东特别大会：拥有公司已发行股票10%或以上表决权的股东召集特别股东大会的能力；
•空缺：股东填补董事会空缺的能力；及
•牵头独立董事: 在董事会主席为雇员的情况下选举首席独立董事。
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促请股东在就重组进行投票前仔细阅读本提案，包括本委托书所附的所有相关附件。以下讨论概述了与重组有关的重大考虑，并受制于以下条款和条件并在整体上受其限制：
•合并计划（“合并协议”），公司与FWRD-Delaware（一家新成立的特拉华州公司和公司的全资子公司）之间的合并计划（格式为附件c;
•将在重新组建后立即生效的Forward Air Corporation公司注册证书（包括随附的指定证书，“特拉华州宪章”），其格式随附于此附件d；和
•重新组建后立即生效的《Forward Air Corporation章程》（“特拉华州章程”，连同《特拉华州宪章》，“特拉华州管辖文件”），其格式如本协议所附附件e.
倘合并协议所拟进行的交易得以完成及重组得以实施，特拉华州宪章及特拉华州附例将分别取代经重述的公司章程（经修订的“田纳西州宪章”）及经修订及重述的公司附例（“田纳西州附例”，并连同田纳西州宪章，“田纳西州管辖文件”）。《田纳西州宪章》和《田纳西州章程》的副本已作为公司定期报告或当前报告的证据提交给SEC，并可根据书面请求免费获得。请求应以书面形式向公司秘书Michael L. Hance提出，地址为：Forward Air Corporation,1915 Snapps Ferry Road，Building N，Greeneville，Tennessee 37745。
经审慎考虑本委托书所概述的因素后，董事会已确定合并以实现重组符合公司及其股东的最佳利益。
再合并的机制和后果
重组将根据合并协议的条款及条件以合并（「合并」）的方式进行。根据合并协议，公司将与FWRD-Delaware合并，公司将不再作为独立实体存在，而FWRD-Delaware将在合并生效后（“生效时间”）成为存续实体，继承并承担公司与FWRD-Delaware双方的所有权利和义务。合并的条件是（1）股东批准，（2）没有股东在生效时间或之前成为我们已发行有表决权股票15%或更多的所有者，（3）没有股东根据田纳西州法律就合并有效主张且未撤回异议者的权利，以及（4）截至紧接生效时间之前对公司及其子公司有效的D & O保险单自生效时间及之后对FWRD-Delaware及其子公司继续具有完全效力和相同的条款和条件。
就本代理声明而言，自生效时间及之后提及的“FWRD-Delaware”是指合并后的存续公司。
重组后，公司普通股的现有持有人将拥有FWRD-Delaware的所有已发行普通股，公司B系列优先股的现有持有人将拥有FWRD-Delaware的所有已发行B系列优先股，重组不会导致所有权发生变化。如果重组获得批准并发生，在生效时间：
•公司普通股的每一股流通股将自动转换为FWRD-Delaware的一股普通股；
•每个未偿还的公司B系列优先股将自动转换为FWRD-Delaware的一个B系列优先股（根据包含与《田纳西州宪章》中包含的指定证书相同的权力、优惠、权利和特权的指定证书）；
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•FWRD-Delaware将按照相同的条款和条件继续执行公司目前在紧接重组前维持的每一项股权补偿计划和员工股票购买计划；和
•在紧接生效时间之前已发行的每一份重组前未行使的购买公司普通股的期权或其他购买权利，或可转换或可行使为公司普通股的证券，将成为购买FWRD-Delaware普通股的期权或权利，或可转换为或可行使为FWRD-Delaware普通股的证券，在相同的条款和条件下，并在适用的情况下，以相同的行使价格。
除公司住所变更外，重组不会导致公司业务运营（包括其实际所在地）发生任何变化。重组也不会影响董事会的组成或条款，也不会导致我们现有员工（包括管理层）或他们的头衔、责任或薪酬发生任何变化。
此外，FWRD-Delaware于紧接重组完成后的综合财务状况及经营业绩将与紧接重组完成前的公司相同。公司认为，重组不会对会计产生重大影响。公司作为一方的应收税款协议将继续具有完全效力和效力，重组不会改变其结构或条款。重新合并将不会对Opco的单位产生影响，自生效时间起及之后，Opco的每个B类单位将与FWRD-Delaware的相应B系列优先单位配对，每个A类单位将由FWRD-Delaware持有，作为公司合并的继任者。重组不会改变公司未偿债务证券或信贷协议的结构或条款。
如果重组生效，我们的日常业务将继续进行，因为它们目前在公司目前的主要行政办公室进行，地址为1915 Snapps Ferry Road，Building N，Greeneville，Tennessee 37745，我们的电话号码将保持（423）636-7000。如果重组发生，在生效时间，FWRD-Delaware将成为公司的利益继承人，公司股东将成为FWRD-Delaware的股东。
为公司截至紧接生效时间前的已发行股份发行的股票（如有）将在合并完成后自动代表FWRD-Delaware的股份，股东将不会因合并而被要求交出或交换股票。在生效时间之后，提交给我们的转让代理进行转让的任何股票将自动交换为FWRD-Delaware的股票（在该股票所代表的股票继续保持凭证式的范围内）。
如果重组生效，在生效时间，公司将受特拉华州管理文件的管辖，该文件将取代田纳西州管理文件。
公司普通股股票目前已在纳斯达克上市交易，股票代码为“FWRD”。由于合并，公司的前股东将是FWRD-Delaware的股东，公司将根据《交易法》规则12g-3（a）提交一份表格8-K的当前报告，目的是确立FWRD-Delaware为后续发行人。根据《交易法》第12g-3（a）条，由于FWRD-Delaware将是后续发行人，其普通股股份将被视为根据《交易法》第12（b）条进行了登记。如果重组发生，则在生效时间，FWRD-Delaware的普通股股份将继续在纳斯达克上不间断地以相同的代码进行交易，而公司在紧接重组发生前在SEC存档的注册声明将由FWRD-Delaware承担。
重组的主要原因
特拉华州在通过综合公司法方面一直处于领先地位，这些公司法能够响应根据特拉华州法律组建的公司不断变化的法律和业务需求。董事会决定
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在特拉华州重新注册成立，除其他外，是基于特拉华州的全面性历史和公司法的灵活性，以及其促进平衡公司治理的传统。董事会认为，重组有几个好处，总结如下。
特拉华州法律的可预测性、灵活性和响应性
多年来，特拉华州法院建立了完善且可预测的公司治理判例。特拉华州一般公司法（“DGCL”）被普遍认为是美国最先进、最灵活的法定公司法典，使公司能够随着时间的推移随着其发展调整其治理概况。特拉华州立法机构对现代公司法的发展尤其敏感，事实证明，特拉华州对公司及其股东不断变化的需求非常敏感。特拉华州大会定期审议并通过法定修正案，以努力确保DGCL在这些法律和商业需求演变过程中继续响应这些需求。特拉华州国务卿办公室被视为在管理合并、收购和其他公司交易所需的申报和互动方面特别方便用户、灵活且反应灵敏，从而减少了在时间敏感的交易中可能出现的复杂情况和延误。
因此，特拉华州仍然是美国许多上市公司和私营公司的首选注册州。由于在特拉华州注册的大公司数量众多，特拉华州法院制定了广泛而深入的相关判例法，并且往往是第一个也是最有影响力的法院，处理与公司治理有关的重要新问题，包括与股东和公司董事会和经理人的权利和义务有关的问题。因此，包括田纳西州在内的其他州的法院和根据其法律组建的公司，在这类问题上经常寻求特拉华州法律的指导，DGCL和特拉华州的行政做法变得相对知名和广泛了解。因此，董事会预计，在特拉华州注册成立将为公司的法律事务和公司治理决策提供更高的效率、清晰度、确定性、可预测性和灵活性。此外，特拉华州判例法提供了一套法律，定义了董事会在评估潜在或拟议的公司交易时所期望的适当职责和决策过程，这将进一步有利于公司股东。
通过战略交易实现股东价值最大化的Ability增强
董事会还认为，鉴于董事会正在进行全面审查战略替代方案以实现股东价值最大化，重组符合公司及其股东的最佳利益，该审查于2025年1月6日宣布。
在这方面，公司没有选择退出《田纳西州企业合并法案》（“BCA”）。因此，除田纳西州法律的某些例外情况外，公司不得在该利害关系股东或该利害关系股东的任何联营公司或关联公司自该人成为利害关系股东之日起五年内从事任何业务合并，除非业务合并或导致该股东成为利害关系股东的交易在该利害关系股东获得该地位之日之前获得董事会批准。
为此目的进行的“企业合并”一般包括在正在进行的战略备选方案审查之后可以进行的交易类型，以及由相关股东或该相关股东的任何关联公司或关联人提议、代表或根据与该相关股东的任何协议、安排或谅解在另一州或司法管辖区进行的任何重新合并。
除某些例外情况外，为此目的的“相关股东”是指，连同其关联公司和联系人，拥有或在过去五年内确实拥有我们当时已发行在外的任何类别或系列有表决权股票的10%或更多投票权的人。在上述五年暂停之后，受上述规定约束的公司可以完成业务合并，前提是交易符合《田纳西州管理文件》和适用的田纳西州法律的所有适用要求，并且还符合《BCA》中规定的某些投票要求或公平价格标准。
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根据Clearlake Group于2024年5月9日提交的附表13G，Clearlake Group实益拥有3,649，876股公司普通股，占公司已发行公司普通股的13.8%（基于截至2024年3月25日已发行普通股）。随后，Clearlake Group根据2024年8月14日提交的附表13D报告了3,825，000股公司普通股的实益所有权，占公司已发行公司普通股的13.8%（基于截至2024年8月2日已发行普通股）。董事会已获悉，就BCA而言，Clearlake Group是一家有兴趣的股东。如果是这种情况，根据田纳西州法律，董事会和公司将无法参与涉及Clearlake Group的与公司审查战略替代方案有关的某些交易。
尽管公司及其顾问已与Clearlake Group讨论了其作为BCA下的相关股东的潜在地位，以及这对其参与战略审查过程的能力的影响，但Clearlake Group及其任何关联公司或联营公司均未向公司或其顾问提出任何要求，要求公司在特拉华州重新注册成立。公司与Clearlake Group或其任何关联公司或联系人没有任何关于在特拉华州重新注册成立的协议、安排或谅解，公司也没有在就本次会议提交初步代理声明之前通知Clearlake Group其将考虑在特拉华州重新注册成立或董事会已批准该重新注册成立。
关于其正在进行的战略审查进程，董事会已确定，在战略备选方案审查结束之前将公司重新纳入特拉华州，可以合理地预期，这将增强公司为股东实现价值最大化的能力，因为这可能会促进潜在利益相关方更广泛地参与战略审查进程，包括Clearlake Group和未来可能是BCA下的利益股东的其他股东。
董事会在作出决定时认为，虽然公司在重组后将不再受BCA的约束，但将受DGCL第203条（“第203条”）的约束，该条禁止被视为特拉华州公司的利害关系股东的人（通常是公司已发行有表决权股份的15%或以上的所有者）在该人成为利害关系股东之日起三年内与该公司进行业务合并，除非（1）在该人成为利害关系股东之前，业务合并是，或该人成为利害关系股东的交易，经法团董事会根据第203条的规定批准，或（2）在该人成为利害关系股东后，业务合并由董事会批准，而该公司未拥有的已发行有表决权股份的662/3%不归该利害关系股东所有。董事会认为，第203条为公司及其股东提供了重大保护，同时还优先考虑采取符合股东最佳利益的交易的灵活性。合并和重组的条件是，除其他外，没有任何股东在生效时间之前成为我们已发行有表决权股票的15%或更多的所有者，以确保截至生效时间没有任何股东将免受第203条的保护。
董事会审议了与田纳西州法律相关的各种风险，包括股东与重组有关的潜在索赔以及重组对战略替代审查程序的影响。
董事会批准重组的决定，取决于所需的股东投票和其他条件的满足或放弃，是为了利益和总体上代表其股东作出的，包括为了努力实现股东价值最大化并考虑到本文件中概述的各种原因。董事会根据与公司战略审查过程相关的战略审查委员会的有利建议达成了这一决定。
吸引和留住合格董事和高级管理人员的Ability得到增强
董事会认为，特拉华州提供的相对稳定和可预测的公司环境将使公司能够更有效地与其他上市公司竞争，其中大多数是
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总部设在特拉华州，在招聘和保留有才华和经验丰富的董事和管理人员。特拉华州法律对投资者和顾问更为熟悉，从担任公司董事和高级管理人员的角度来看，提供了更大的确定性和稳定性，部分原因是特拉华州法院判决更广泛地涉及董事和高级管理人员责任的参数，因此比田纳西州法律更好地定义和理解。还应注意的是，根据特拉华州法律，董事的个人责任没有也不可能因故意不当行为、恶意行为、非法支付股息或非法购买或赎回股票或董事从中获得不正当个人利益的任何交易而消除。因此，董事会认为，特拉华州提供的相对稳定和可预测的公司环境不仅将增强其未来招聘和留住董事和高级管理人员的能力，还将为股东提供适当保护，使其免受董事和高级管理人员可能的滥用，要求董事和高级管理人员总体上最大限度地提高股东价值，并代表公司善意地做出独立决策。
为什么股东应该投票支持重组
重组为股东带来了许多好处，包括更大的 特拉华州法律的可预测性和灵活性、在潜在战略交易中实现股东价值最大化的能力以及更好地吸引和留住董事和高级管理人员的能力，正如上文“重组的主要原因”中所讨论的那样。结合对重组的评估，董事会还确定了以下对股东的额外好处：
进入专门法院
特拉华州的法院系统在涉及复杂公司问题的公司诉讼中提供快速高效的解决方案。特拉华州有一个名为衡平法院的专门股权法庭，负责审理和裁决公司法案件。特拉华州衡平法院根据旨在确保及时有效地对纠纷进行诉讼的规则运作，牢记商业决策和市场动态的时间限制和限制，并例行处理涉及复杂公司问题的案件。在涉及复杂公司问题的案件中，来自衡平法院的裁决的上诉程序同样得到简化和高度响应。公司治理问题经常首先在特拉华州得到解决，这一事实有助于建立一个高效和专业的法院系统和酒吧。
Ability让美国联邦地区法院和特拉华州法院作为裁决某些法律事项的独家论坛
为确保公司获得特拉华州公司法律框架的全部利益，董事会已在拟议的特拉华州宪章中列入一项条款，选择美国联邦地区法院和特拉华州法院作为裁决涉及公司的某些法律诉讼的专属论坛。
根据《特拉华州宪章》所载的论坛选择条款，（1）美国联邦地区法院将作为根据《证券法》引起的任何诉讼的专属管辖权，除非我们同意另一种法院；（2）特拉华州衡平法院将是涉及公司的某些其他诉讼的专属法院，除非我们同意另一种法院。根据《特拉华州宪章》中提议的措辞，衡平法院将是（a）代表公司提起的派生诉讼，（b）声称违反FWRD-Delaware的任何董事、高级职员、股东、雇员或代理人对FWRD-Delaware或FWRD-Delaware的股东所承担的信托义务的任何诉讼，（c）声称根据DGCL或特拉华州管理文件的任何规定或DGCL将管辖权授予衡平法院的任何对公司的索赔的任何诉讼，（d）解释、适用的任何诉讼，强制执行或确定特拉华州管理文件的有效性，或（e）根据内部事务原则对公司提出索赔的任何诉讼。
董事会认为，《特拉华州宪章》中的论坛选择条款将降低公司可能在多个论坛遭受重复诉讼的风险，以及结果的风险
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多个论坛的案例数量可能不一致，即使每个论坛都声称遵循特拉华州法律或联邦证券法。任何这些情况都可能使公司面临增加的费用或损失。
尽管董事会认为，将特拉华州衡平法院指定为公司内部纠纷的专属论坛和美国联邦地区法院的《证券法》索赔符合公司和我们股东的整体最佳利益，但董事会还认为，公司应保留在逐案基础上同意替代论坛的能力。具体地说，如果公司通过允许争议在特拉华州衡平法院或美国联邦地区法院以外的法院进行来确定其利益和其股东的利益得到最佳服务，则特拉华州宪章中的论坛选择条款允许我们同意选择此类替代法院。这一论坛选择条款不会影响为执行《交易法》产生的任何责任或义务或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。此外，董事会不打算通过拟议的重组或论坛选择条款来影响公司和/或其某些现任和前任董事或高级管理人员参与的现有诉讼事项，包括Cambria County Employees Retirement System，et al. v. Forward Air Corporation等人。，于2025年3月31日由美国田纳西州东区地方法院发回田纳西州格林县衡平法院。
更大程度地获得资本
承销商和金融服务行业的其他成员可能更愿意、更有能力为拥有特拉华州法律所提供的更大灵活性的公司协助融资计划。与在另一个美国司法管辖区注册成立的公司相比，某些投资基金和机构投资者可能更愿意投资特拉华州的公司，而后者的公司法可能不太好理解，或者被认为对股东权利没有反应。
对运营的干扰最小
除公司住所变更外，重组不会导致公司业务运营（包括其实际所在地）发生任何变化。重组也不会影响董事会的组成或任期，也不会导致我们现有员工的任何变化，包括管理层，或他们的头衔、职责或薪酬。除了关于公司成立的状态，重组不会对公司与田纳西州的联系产生任何影响。重组后，该公司目前打算将总部仍设在田纳西州。预计重组不会对公司的任何合同、债务结构或条款、许可或其他协议或安排产生重大影响。
由于这些和其他原因，我们认为，在特拉华州重新注册成立将使我们能够更好地开展我们的业务和事务，并直接受益并服务于我们所有股东的最佳利益。
重组可能带来的负面后果
虽然董事会认为Reincorporation在特拉华州的上述好处和优势是显着的，但您可能会发现Reincorporation是不利的。DGCL允许公司采取多项措施，通过修改公司注册证书或章程或其他方式，包括实施股东权利计划，旨在降低公司在主动收购企图面前的脆弱性。对于根据商业判决规则适用于董事会行为的法律原则，以及适用于这类防御措施的司法审查的强化审查标准，特拉华州法院已有大量司法先例。特拉华州判例法可能对你潜在不利，因为它具有提供更大确定性的效果，即特拉华州法院将维持公司为保护股东利益而制定或实施的潜在防御措施，以防发生主动收购企图。此类措施还可能倾向于阻止未来收购公司控制权的尝试，这些尝试并未提交给董事会并获得董事会批准，但相当多的股东甚至可能是大多数股东可能认为这符合他们的最佳利益，或者可能为股东提供比当时市场价格更高的股份溢价。由于这些影响，股东谁
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可能希望参与这样的交易可能没有机会这样做。由于这些原因，董事会、管理层和关联股东在对本提案进行投票时的利益可能与非关联股东的利益不同。
还应注意的是，我们的董事和执行官在就重组提案进行投票时的利益可能与股东的利益不同，或者除了股东的利益之外，一般是因为，例如，（1）田纳西州和特拉华州法律的某些实质性规定仅适用于董事和高级职员，以及（2）重组可能有助于促进与公司战略审查过程相关的交易。关于股东权利以及根据特拉华州和田纳西州法律适用于董事会和执行官的重要实质性条款的比较，见下文“重组对股东权利的影响摘要”。
董事会考虑了重组的潜在不利之处，包括股东根据田纳西州法律就重组提出的潜在索赔，并得出结论认为潜在的好处大于潜在的不利之处。经考虑上述所有因素后，董事会认为合并以实现重组符合公司及其股东的最佳利益。
重新成立为法团的投票的效力
如果股东批准合并协议以实现重组（合并协议中规定的合并条件），我们目前打算促使重组在年度会议后在合理可行的情况下尽快生效，但须完成某些法律手续并满足或放弃合并协议中的其他条件，包括（1）没有股东在生效时间或之前成为我们已发行有表决权股票的15%或更多的所有者，（2）没有股东根据田纳西州法律就合并有效主张且未撤回异议者的权利，以及（3）截至紧接生效时间之前就公司及其附属公司有效的D & O保险单自生效时间及之后就FWRD-Delaware及其附属公司继续按相同的条款和条件完全有效和有效。
合并协议还规定，即使获得必要的股东批准，合并协议可能会被终止，合并可能会在生效时间之前的任何时间被董事会以任何理由放弃。此外，合并协议规定，可在生效时间之前的任何时间，即股东投票批准合并协议之前或之后，根据适用法律对其进行修订。如果合并协议的条款在田纳西州法律要求股东批准的任何方面发生变化，公司将重新征求股东对重组的批准。
未取得批准所需票数的影响
如果我们未能获得股东批准本议案所需的投票，合并将无法完成，重组也将无法进行。因此，该公司将继续在田纳西州注册成立，并受田纳西州法律和田纳西州管理文件的管辖。
反收购影响
与许多其他州一样，特拉华州允许一家公司将其纳入其公司注册证书或章程，或以其他方式采取旨在降低其易受主动收购企图影响的措施。然而，董事会提出重组并不是为了防止控制权发生变化或限制任何人在董事会获得代表权的能力，董事会目前也没有任何计划实施任何防御策略以增强董事会与非邀约竞标者谈判的能力。
关于成功实施防御措施，特拉华州法律可能比田纳西州法律更可取，因为它的股东保护，包括其更灵活的感兴趣的股东法规（第203节），以及适用于防御措施的法律原则的实质性司法先例。作为一家田纳西州公司或一家特拉华州公司，该公司可以实施一些
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同样的防御措施。然而，作为一家特拉华州公司，该公司将受益于仔细平衡的条款和特拉华州法律在这些问题上的可预测性。
持不同政见者的权利
异议人的权利不适用于公司普通股的持有人，因为根据《田纳西州商业公司法》第48-23-102（c）条，异议人的权利不适用于任何证券的股份，而截至交易之日，否则会产生异议人权利的证券已在根据《交易法》第6条注册的交易所上市，或属于《交易法》含义内的“国家市场系统证券”。因为公司普通股目前在纳斯达克上市，公司普通股的持有人无法获得异议人的权利。然而，由于公司B系列优先股并未如此列出，异议者的权利可提供给公司B系列优先股的持有人（“B系列持有人”）与合并有关的权利。
根据田纳西州法律，在合并完成后交付其要求付款意向的书面通知且未投票赞成合并的B系列持有人有权提出异议，并获得根据田纳西州商业公司法第23章确定的以现金支付其公司B系列优先股的“公允价值”。B系列持有人选择行使异议者权利，必须遵守《田纳西州商业公司法》第23章的规定，以完善其权利。《田纳西州商业公司法》第23章副本作为附件附件f到本代理声明。
以下旨在简要概述B系列持有人为适当反对合并并完善该B系列持有人的异议人权利所需遵守的田纳西州法定程序的实质性规定。然而，这份摘要并不是对所有适用要求的完整陈述，而是通过参考《田纳西州商业公司法》第23章对其整体进行了限定，其全文显示为附件f到本代理声明。此外，虽然B系列持有人有权就合并主张其异议人的权利，但由于合并的条件是没有任何B系列持有人有效主张且未撤回异议人的权利，因此B系列持有人就合并主张异议人权利的实际效果将是，除非该B系列持有人的异议人权利被撤回（或该公司和FWRD-Delaware放弃该条件），否则合并以及因此的重组可能不会继续进行。
为了完善异议者在合并方面的权利，B系列持有人必须（1）在投票批准合并提案之前向公司交付书面通知，说明如果合并完成，该B系列持有人打算要求支付其在公司B系列优先股中的股份，以及（2）不投票，或导致或允许投票支持合并提案的任何该B系列持有人的公司B系列优先股。
如果异议者的权利被有效主张而不被撤回，而公司和FWRD-Delaware选择对合并放弃这样的条件，那么在合并完成后的十天内，FWRD-Delaware将被要求按照上述披露的步骤向每一个完善了异议者权利的B系列持有人发送书面异议者通知和表格，其中列出了接收和支付其公司B系列优先股的指示。在收到该通知和表格后，异议B系列持有人将有权收到其公司B系列优先股的付款，当他们（1）要求付款，（2）证明他们在公司合并意向的首次公开公告日期之前收到其股份，以及（3）根据通知中规定的指示向公司的转让代理存入代表其公司B系列优先股的任何证书时。
任何打算行使其异议者权利的B系列持有人应仔细审查《田纳西州商业公司法》第23章，该章的副本作为附件附于本代理声明中附件f.未遵守此类第23章的所有要求的B系列持有人将丧失其异议者的权利，并且在合并完成后，该B系列持有人的公司B系列优先
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单位将转换为B系列持有人根据合并协议有权获得的合并对价的权利。
重整对股东权利的影响汇总
虽然《特拉华州管理文件》包含了许多与《田纳西州管理文件》相似的条款，但其中也包含了与《田纳西州管理文件》所包含的条款不同的某些条款。下面的讨论简要总结了Reincorporation导致的一些变化，以及田纳西州法律与田纳西州管理文件之间的显着差异，另一方面与DGCL和特拉华州管理文件之间的显着差异。以下摘要并不旨在完整地说明公司股份或单位持有人以及FWRD-Delaware股份或单位持有人各自的权利，而是通过分别参照田纳西州法律和DGCL以及分别参照田纳西州管理文件和特拉华州管理文件对其整体进行限定。
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规定
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田纳西州法律和田纳西州管理文件
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DGCL和特拉华州管理文件
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授权股份
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田纳西州宪章授权55,000，000股，其中50,000，000股被指定为普通股，面值0.01美元，5,000，000股被指定为优先股，面值0.01美元。
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特拉华州宪章授权55,000，000股，其中50,000，000股被指定为普通股，面值0.01美元，5,000，000股被指定为优先股，面值0.01美元。
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在5,000，000股优先股的授权股份中，（1）500,000股被指定为A系列初级优先股，（2）15,000股被指定为B系列优先股（每一股将以1/1000的零碎单位发行第B系列优先股（“田纳西州B系列优先股”）的份额），以及（3）其中10,000股被指定为C系列优先股（每一股将以1/1000的零碎单位发行第C系列优先股的份额）。
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在5,000，000股优先股的授权股份中，15,000股被指定为B系列优先股（每一股将以1/1000的零碎单位发行第B系列优先股（“特拉华州B系列优先股”）的份额。
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规定
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田纳西州法律和田纳西州管理文件
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DGCL和特拉华州管理文件
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首选空白支票
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田纳西州商业公司法规定，公司章程可授权董事会决定任何类别或系列的偏好、限制和相关权利，而无需股东批准。
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DGCL规定，公司章程可授权其董事会单方面发行具有投票权、指定、优先权以及相对、参与、可选或其他特殊权利和资格、限制或限制的优先股，由董事会决定。
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田纳西州宪章明确授权董事会建立和发行一系列优先股，其权力、优先权和权利及其资格、限制或限制由董事会决定。
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《特拉华州宪章》规定，授权董事会发行优先股的股份，并在发行前不时确定将包括在任何此类系列中的股份数量、指定、投票权、优先权和相对、参与、选择性或其他特殊权利，以及其资格、限制和限制，由董事会确定。
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投票权一般
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每一股普通股和每个田纳西州B系列优先股都有权投一票，并且根据适用法律和田纳西州B系列优先股的权利，普通股和田纳西州B系列优先股的持有人作为一个单一类别，对根据适用法律或田纳西州管理文件股东有权投票的所有事项，或公司以其他方式适当要求一般有权投票的股东投票的所有事项，共同投票。
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每一股普通股和每个特拉华州B系列优先股都有权投一票，并且根据适用法律和特拉华州B系列优先股的权利，普通股持有人和特拉华州B系列优先股作为一个单一类别，对根据适用法律或特拉华州管理文件股东有权投票的所有事项，或FWRD-Delaware以其他方式适当要求一般有权投票的股东投票的所有事项，共同投票。
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规定
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田纳西州法律和田纳西州管理文件
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DGCL和特拉华州管理文件
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投票标准一般-默认
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除选举董事外，《田纳西州商业公司法》规定，除非《田纳西州商业公司法》或公司章程中规定了不同的投票，否则股东行动需要获得对某一事项所投多数票的赞成票。
田纳西州章程规定了相同的默认投票标准。
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除选举董事外，DGCL规定，除非DGCL其他地方或公司的管理文件中规定了不同的投票，否则股东行动需要出席会议或由代理人代表并有权就适用事项投票的股份的多数表决权的赞成票。
特拉华州章程规定，就某一事项适当投下的多数票（不包括任何弃权或经纪人不投票）投赞成票将是股东对除选举董事和DGCL或特拉华州管理文件规定不同投票标准的事项以外的所有事项的行为。
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规定
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田纳西州法律和田纳西州管理文件
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DGCL和特拉华州管理文件
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选举董事的投票标准
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田纳西州章程规定，董事由多个投票选出，这意味着获得“赞成”票数最多的被提名人将被选入董事会，直到所有董事会席位都被填补。
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特拉华州管理文件规定，董事由多个投票选出，这意味着获得“赞成”票数最多的被提名人将被选入董事会，直到所有董事会席位都被填补。
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公司的企业管治指引规定，任何在无争议选举中的董事提名人，如在其选举中获得的“拒绝”票数多于“赞成”票数，将提出辞呈，供企业管治及提名委员会审议，而董事会将有90天时间公开披露其关于是否接受该辞呈的决定（根据企业管治及提名委员会的建议）。
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公司治理准则将继续适用于FWRD-Delaware。然而，董事辞职政策将进行修订，规定每位董事提名人在寻求选举之前必须提交一份不可撤销的有条件辞职，该辞职将自动生效，前提是该被提名人在无争议的选举中获得的“拒绝”票数多于“赞成”票数，届时董事会将有90天时间公开披露其关于是否接受此类辞职的决定（根据公司治理和提名委员会的建议）。
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规定
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田纳西州法律和田纳西州管理文件
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DGCL和特拉华州管理文件
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罢免董事
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田纳西州附例规定，股东可在有理由或无理由的情况下罢免任何董事，并在正式召开的股东特别会议上选举该董事的继任者。根据《田纳西州商业公司法》，股东罢免董事要求赞成罢免的票数超过反对罢免的票数。
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DGCL规定，任何董事均可被当时有权在董事选举中投票的股份的过半数投票权持有人罢免，无论是否有因由。与此一致，《特拉华州管理文件》规定，任何董事都可以在有理由或无理由的情况下，通过持有当时有权在董事选举中投票的股份的多数投票权的持有人的赞成票而被罢免。
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《田纳西州商业公司法》允许一家公司在其章程中规定，任何董事都可以通过整个董事会过半数的投票因故罢免。田纳西州管理文件规定，任何董事都可以通过整个董事会过半数的赞成票因故被罢免。
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DGCL不允许董事会以任何理由罢免一名董事。
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董事会成员填补空缺
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田纳西州附例规定，董事会空缺可由当时在任的董事过半数投票填补，或按适用法律的其他要求或许可填补。
《田纳西州商业公司法》规定，股东可以通过多票投票来填补董事会空缺。
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DGCL规定，除非公司章程或章程另有规定，空缺可由当时在任的董事过半数填补。
特拉华州附例规定，空缺可由（1）股东以多数票填补，或由（2）董事会以当时在任的其余董事过半数的赞成票填补。
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规定
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田纳西州法律和田纳西州管理文件
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DGCL和特拉华州管理文件
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董事人数
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《田纳西州商业公司法》规定，在公司章程或章程中没有固定范围或人数的情况下，除非公司章程或章程规定董事会有权确定或更改董事人数，否则只有股东可以确定或更改董事人数。《田纳西州附例》规定，组成董事会的董事人数可不时通过董事会的行动或由股东以所投过半数票的赞成票确定。
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DGCL规定，董事人数将按照公司章程规定的方式确定，除非公司章程确定了这样的人数，在这种情况下，只能通过修改章程来进行变更。与特拉华州上市公司的普遍做法一致，特拉华州管理文件规定，只有在董事会没有空缺的情况下，公司将拥有的董事总数的多数赞成票才能确定构成董事会的董事人数。
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牵头独立董事
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田纳西州章程规定，如果董事会选举一名为雇员的董事会主席，董事会将选举一名首席独立董事。
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特拉华州章程规定，如果董事会选出一名为雇员的董事会主席，董事会将选出一名首席独立董事。
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获书面同意的董事诉讼
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《田纳西州商业公司法》和《田纳西州章程》规定，如果董事会的所有成员签署一份书面同意书，说明将采取的行动，并且此类行动获得足以在会议上采取此类行动的董事人数的赞成票，则董事会可以在不举行会议的情况下采取行动。
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DGCL和《特拉华州章程》规定，如果董事会所有成员都以书面或电子传输方式同意，董事会可以在不召开会议的情况下采取行动。
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规定
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田纳西州法律和田纳西州管理文件
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DGCL和特拉华州管理文件
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年会须办理业务的预先通知规定
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田纳西州附例规定，记录在案的股东如希望在年会上提出业务项目或提名董事，必须在上一年年会一周年之前不少于90天或超过120天向公司秘书提供书面通知，除非年会较上一年年会周年日提前超过30天或延迟超过60天，在这种情况下，此种通知必须不早于120第该年度会议的前一天，且不迟于第90届会议（以较晚者为准）的营业时间结束前第该年度会议的前一天和10第首次公开宣布该会议日期的翌日。
任何提出股东提案的股东必须提供《田纳西州附例》第1.14（iii）节中描述的关于其本身和任何实益拥有人的某些信息，包括任何衍生证券的所有权和任何适用的投票协议。
关于股东董事提名人，此种通知必须包含《田纳西州附例》第2.4节（iii）所述的信息，包括披露提名股东或适用的实益拥有人在此种提名中的任何重大利益。
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《特拉华州附例》和《田纳西州附例》在年度会议上交易业务的预先通知条款方面没有重大实质性差异。
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规定
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田纳西州法律和田纳西州管理文件
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DGCL和特拉华州管理文件
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召集特别会议的股东Ability
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田纳西州附例规定，一名或多名有表决权股份的记录持有人（1）代表自己提出此类请求或（2）代表实益拥有人提出此类请求（条件是，在本第（2）条的情况下，此类请求附有此类实益所有权的证明，其形式足以证明根据《交易法》第14a-8条（b）款提交股东提案的资格）（统称，“合资格持有人”）的表决权达到或超过公司表决权的10%，可召集股东特别会议。
田纳西州附例对召集特别会议的合格持有人规定了某些特定的标准和程序要求。
股东必须首先向公司秘书发出通知，要求董事会确定一个记录日期，以确定有权要求召开特别会议的股东。这种请求必须包括《田纳西州附例》第1.3（ii）（a）节规定的信息。随后的特别会议请求必须根据田纳西州附例第1.3（ii）（b）节的要求提出。
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特拉华州附例和田纳西州附例在股东召集特别会议的资格或相关程序方面没有重大实质性差异。
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田纳西州法律和田纳西州管理文件
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DGCL和特拉华州管理文件
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田纳西州附例规定，特别会议请求在某些情况下无效，包括如果（1）该请求涉及的业务项目根据适用法律不是股东诉讼的适当主体，（2）该请求涉及的业务项目根据田纳西州管理文件不是股东诉讼的适当主体，（3）该等要求在已交付予公司秘书的有效特别会议要求的最早签署日期后第61天至第365天之间交付，而该特别会议要求与该要求所包括的业务项目（董事选举除外）相同或实质上相似（“类似项目”），（4）将在公司秘书收到该特别会议要求后第90天或之前举行的任何会议上提交类似项目供股东批准，或（5）在最近的年度会议或在收到此种特别会议请求前一年内举行的任何特别会议上提出了类似的项目。
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特拉华州附例规定，特别会议请求在田纳西州附例规定的一般相同情况下无效，但如果在上一次年度会议一周年前90天开始至下一次年度会议日期结束的期间内收到此种请求，则此种请求将无效（无论是否在该次会议上审议了类似项目）。
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规定
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田纳西州法律和田纳西州管理文件
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DGCL和特拉华州管理文件
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股东法定人数
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《田纳西州商业公司法》和《田纳西州章程》规定，有权在会议上投票的大多数已发行股份的记录持有人、亲自出席或由代理人代表，构成法定人数。如果某一特定事项需要单独的类别或系列投票，该类别或系列的多数股份持有人构成该事项的法定人数。
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DGCL一般规定，除非公司的管理文件另有规定，有权投票的股份的多数投票权构成股东大会的法定人数。与此一致，特拉华州章程规定，持有已发行和已发行股票的多数投票权并有权在会议上投票的持有人，无论是亲自出席还是通过代理人出席，均构成法定人数。
DGCL还规定，如果特定事项需要单独的类别或系列投票，在没有公司管理文件中规定的替代标准的情况下，亲自出席或由代理人代表的此类类别或系列已发行股份的多数投票权持有人构成有权就该投票采取行动的法定人数。特拉华州章程规定了相同的标准。
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书面同意的股东诉讼
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《田纳西州商业公司法》规定，为了通过书面同意采取行动，每个有权就某一事项投票的股东必须首先同意在不召开会议的情况下采取此类行动，在这种情况下，实际行动将需要与会议所要求的相同批准。田纳西州章程规定，除非适用法律或《田纳西州宪章》另有规定，任何通过书面同意采取的行动必须由所有有权对其进行投票的持有人签署。因此，书面同意的股东行动必须是一致的。
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特拉华州管理文件规定，股东可以书面同意代替会议行事，前提是这种书面同意由有权就会议投票的所有股份的所有持有人签署。
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规定
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田纳西州法律和田纳西州管理文件
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DGCL和特拉华州管理文件
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章程修正案
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《田纳西州商业公司法》规定，除非公司章程另有规定，公司董事会可以在未经股东批准的情况下通过有限的、非实质性的章程修正案。
对于任何其他章程修正案，《田纳西州商业公司法》规定，除非《田纳西州商业公司法》的特定条款、公司章程或董事会规定了不同的投票，否则此类修正案必须得到董事会的批准，并且（1）有权就任何系列或类别的修正案所投的多数票，而该修正案将产生异议者的权利，以及（2）就有权就该修正案进行投票的所有其他投票群体而言，该投票群体所投的多数票。
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DGCL规定，除非公司章程另有规定，公司董事会可不经股东批准，通过有限的、非实质性的章程修订。
否则，DGCL一般规定，对公司章程的修订必须由董事会批准，并由至少拥有有权就其投票的已发行股份的多数投票权和有权就其进行单独类别投票的每个类别的已发行股份的多数投票权的持有人（如果有的话）通过。
类别的已发行股份持有人有权就拟议修订作为类别投票，如果该修订将增加或减少该类别的授权股份总数、增加或减少该类别股份的面值或改变或更改该类别股份的权力、优惠或特别权利，从而对其产生不利影响。《特拉华州宪章》规定，尽管DGCL有第242（b）（2）条的规定，普通股的授权股份数量可以增加或减少（但不得低于当时已发行的股份数量），而无需单独的类别投票。
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规定
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田纳西州法律和田纳西州管理文件
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DGCL和特拉华州管理文件
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《特拉华州宪章》规定，除DGCL另有要求外，如果受影响系列的持有人有权根据《特拉华州宪章》对其进行投票，则普通股持有人无权就《特拉华州宪章》的任何仅涉及一个或多个已发行系列优先股条款的修正案进行投票。
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《田纳西州宪章》规定，只要任何田纳西州B系列优先股尚未发行，对《田纳西州宪章》的任何修订、变更或废除（包括由于合并、重组、合并或其他类似的特殊交易），如果此类修订、变更或废除将不利地改变或改变田纳西州B系列优先股持有人的权力、优惠、特权或权利，则将需要至少获得田纳西州B系列优先股未发行数量的大多数持有人的赞成票或同意，作为单一类别单独投票。
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《特拉华宪章》规定，只要任何特拉华州B系列优先股尚未发行，对《特拉华宪章》的任何修订、变更或废除（包括合并、重组、合并或其他类似的特殊交易的结果），如果此类修订、变更或废除会对特拉华州B系列优先股持有人的权力、优惠、特权或权利产生不利影响或改变，则需要获得至少大多数特拉华州B系列优先股未发行数量的持有人的赞成票或同意，作为单一类别单独投票。
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规定
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田纳西州法律和田纳西州管理文件
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DGCL和特拉华州管理文件
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附例修订
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田纳西州商业公司法规定，股东可以通过所投多数票的赞成票（除非公司章程中规定了不同的投票）修改或废除公司章程，并且，除非公司章程另有规定，董事也可以修改或废除章程。田纳西州宪章没有规定不同的投票标准，但田纳西州章程规定，股东可以通过有权投票的已发行股份的多数赞成票修改田纳西州章程。
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DGCL规定，股东有权以亲自出席或由代理人代表的股份投票权的多数赞成票通过、修订或废除章程（除非公司章程或章程中规定了不同的投票标准），并且，如果公司章程有此规定，董事也可以通过、修订和废除章程。特拉华州管理文件规定董事有权通过、修订或废除章程，特拉华州管理文件中规定的关于股东修订的投票标准是拥有一般投票权的已发行股份的多数投票权的持有人的赞成票。
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《田纳西州宪章》规定，只要任何田纳西州B系列优先股尚未发行，就田纳西州章程的任何修订、变更或废除（包括合并、重组、合并或其他类似的特殊交易的结果）而言，如果此类修订、变更或废除将改变或改变权力，则需要至少获得田纳西州B系列优先股未发行数量的大多数持有人的赞成票或同意，作为单一类别单独投票，田纳西州B系列优先股持有人的优先权或权利，其方式在任何重大方面对其产生的不利影响与普通股持有人不同。
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《特拉华州宪章》规定，只要任何特拉华州B系列优先股尚未发行，对特拉华州章程的任何修订、变更或废除（包括由于合并、重组、合并或其他类似的特殊交易），如果此类修订、变更或废除会改变或改变权力，则需要至少获得特拉华州B系列优先股已发行数量的大多数持有人的赞成票或同意，作为单一类别单独投票，如果此类修订、变更或废除会改变或改变权力，特拉华州B系列优先股持有人的优先权或权利，其方式在任何重大方面对其产生的不利影响与普通股持有人不同。
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规定
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田纳西州法律和田纳西州管理文件
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DGCL和特拉华州管理文件
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合并批准
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《田纳西州商业公司法》规定，合并要求（1）每个公司的董事会通过合并计划并向股东传送建议，以及（2）有权对合并计划单独投票的每个投票集团以该投票集团有权投出的所有选票的多数票通过。
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DGCL规定，合并要求（1）每个合并公司的董事会通过一项决议，批准合并协议并宣布其可取性，以及（2）批准有权就此投票的公司已发行股票的多数投票权。
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| 《田纳西州宪章》规定，（1）《田纳西州宪章》的任何修订、变更或废除（包括由于合并、重组、合并或其他类似交易），如果修订、变更或废除将改变或改变持有人的权力、优惠、特权或权利，从而对他们产生不利影响，或（2）《田纳西州章程》（包括由于合并、重组、合并，或其他类似或非常交易），如果修订、变更或废除将改变或改变持有人的权力、偏好或权利，从而在任何重大方面对他们产生与普通股持有人不同的不利影响。 |
《特拉华州宪章》规定，（1）《特拉华州宪章》的任何修订、变更或废除（包括由于合并、重组、合并或其他类似交易），如果修订、变更或废除将改变或改变持有人的权力、优惠、特权或权利，从而对他们产生不利影响，或（2）《特拉华州章程》（包括由于合并、重组、合并，或其他类似或非常交易），如果修订、变更或废除将改变或改变持有人的权力、偏好或权利，从而在任何重大方面对他们产生与普通股持有人不同的不利影响。
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规定
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DGCL和特拉华州管理文件
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现金股利的申报和支付
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受制于公司章程所载的任何限制，《田纳西州商业公司法》规定，公司可以向其股东进行分配，除非（1）公司在通常的业务过程中无法支付到期的债务，或（2）公司的总资产将低于其总负债加上所需金额的总和，如果公司在分配时要解散，以满足优先权利高于接受分配的股东在解散时的优先权利。
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根据公司章程所载的任何限制，DGCL规定，董事会可以从其“盈余”中宣布和支付股息，如果没有盈余，则可以从宣布股息的财政年度和/或上一个财政年度的净利润中宣布和支付股息。如果一家公司的资本低于对资产分配具有优先权的所有类别的已发行股票所代表的资本总额，则不得支付股息。“盈余”定义为公司的净资产超过董事会确定为公司资本的金额（该金额不能低于全部已发行股本的总面值）。
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除禁止有关田纳西州B系列优先股的股息外，田纳西州宪章不包含任何对支付分配的限制（但如果向普通股持有人支付普通股股息或获得普通股的权利，田纳西州B系列优先股的持有人将同时获得田纳西州B系列优先股的股息或获得田纳西州B系列优先股的权利）。
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除禁止就特拉华州B系列优先股派发股息外，《特拉华州宪章》不包含任何对支付分配的限制（但如果向普通股持有人支付普通股股息或获得普通股的权利，特拉华州B系列优先股的持有人将同时获得特拉华州B系列优先股的股息或获得特拉华州B系列优先股的权利）。
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DGCL和特拉华州管理文件
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反收购法规–有关股东法规
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公司受《企业合并法》约束。
根据《企业合并法》，除非公司在其章程中明确选择不受《企业合并法》管辖，与利害关系股东（任何拥有当时已发行有表决权股票的任何类别或系列的10%或以上投票权的实益拥有人，或在确定日期前五年期间的任何时间拥有公司当时已发行的任何类别或系列股票的10%或以上投票权的公司的关联公司或联营公司）的业务合并在该人成为利害关系股东后五年内被禁止，除非导致该人成为利害关系股东的交易首先获得董事会批准。
在这五年期限之后，允许企业合并，但须满足某些投票要求（由非感兴趣的股东拥有的有表决权股份的2/3批准）或田纳西州法律规定的公平价格标准。
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FWRD-Delaware将受DGCL第203条的约束。
根据DGCL第203条，除非公司在其章程或附例中明确选择不受DGCL的该等规定管辖，拥有表决权股份的公司在全国性证券交易所上市或由2000名以上股东备案的，不得与利害关系股东（持有公司已发行有表决权股份15%或以上的任何所有者或曾持有该公司15%股份的关联人、关联人在紧接确定日期之前的三年期间内的任何时间或超过该公司已发行的有表决权股份），除非（1）董事会批准了导致该股东在该股东成为利害关系股东之前成为利害关系股东的交易，（2）该利害关系股东拥有该公司至少85%的已发行在外有表决权股份，或（3）企业合并经董事会批准并在股东大会上以至少66票的赞成票获得授权2/3不属于利害关系股东的已发行有表决权股份的表决权的百分比%。
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反收购法规–要约收购限制
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田纳西州法律规定，在前一年购买任何此类证券的公司的任何类别股本证券的5%或以上的实益拥有人不能在事先不遵守某些披露要求的情况下提出要约收购。
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特拉华州法律没有规定类似的要约收购限制。
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反收购法规– Greenmail
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根据田纳西州法律，公司不得以超过公平市场价值的价格从实益拥有此类证券不到两年的公司证券3%或以上的持有人处购买其任何证券，除非获得股东批准或公司向此类股份的所有持有人提出同等或更好的要约。
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特拉华州法律没有规定类似的绿色邮件限制。
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反收购法规–控制股份收购法规
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根据田纳西州法律，公司可以通过章程或章程修正案选择（但未选择）受田纳西州控制股份收购法规管辖，这将禁止某些股东在没有无利害关系股东批准的情况下行使超过公司20%的投票权。
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特拉华州法律没有类似的控制权股份收购法规。
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DGCL和特拉华州管理文件
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异议者/评估权
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《田纳西州商业公司法》规定了在发生某些公司行为时异议者的权利，例如合并、股份交换、出售或交换公司的全部或基本全部资产、对拟评估股份的权利产生重大不利影响的章程修订、任何公司行为，只要该公司的章程、章程或董事会决议规定了异议者的权利，转换及章程的任何修订，述明该公司是营利性利益公司或合并或股份交换，将导致该公司的股票转换为外国营利性利益公司的股权。如果提议的产生异议人权利的公司行动在股东大会上提交表决，希望主张异议人权利的股东必须（1）在进行表决前向公司交付书面通知，说明如果提议的行动生效，他或她打算要求付款，以及（2）不对提议的行动投任何赞成或同意的股份。
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DGCL在发生某些公司行为时提供评估权，例如合并（与全资子公司合并并并入全资子公司除外）、合并、转换、转让、归化或延续。如果提议的产生评估权的公司行动在股东大会上提交表决，希望获得特拉华州衡平法院对其股份的公允价值评估的股东必须（1）在表决前向公司交付其要求评估的书面通知，（2）不投票赞成或同意该公司行动，以及（3）在该公司行动生效日期之前持有其股份。
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田纳西州法律和田纳西州管理文件
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DGCL和特拉华州管理文件
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股东将无权就在全国性证券交易所上市的股票享有异议人权利。
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股东将无权对该股东所持有的任何类别或系列的股票享有评估权，该类别或系列股票在国家证券交易所上市或由超过2,000名持有人持有记录，但评估将可用于某一成分、转换、转让、内化或持续公司的任何类别或系列股票的持有人，前提是该等持有人为换取其股份而收到除（1）该存续公司或由此产生的公司的股票以外的任何对价，（2）在全国性证券交易所上市或由2000名以上股东在册持有的任何其他公司的股份，或（3）现金（或现金、股份和存托凭证的任何组合）代替零碎股份。
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田纳西州法律和田纳西州管理文件
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DGCL和特拉华州管理文件
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对董事及高级人员法律责任的限制
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在田纳西州法律允许的最大范围内，田纳西州宪章消除了董事因任何违反信托义务而对公司或其股东造成金钱损失的个人责任。
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在特拉华州法律允许的最大范围内，《特拉华州宪章》消除了董事和高级职员在履行FWRD-Delaware董事和高级职员职责过程中的任何作为或不作为方面的个人责任。
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《田纳西州商业公司法》允许公司消除董事对公司或其股东因违反信托义务而产生的损害的个人责任，但对（1）违反忠诚义务的责任除外，（2）非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为，以及（3）批准非法分配的责任。
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DGCL允许公司消除董事和某些高级管理人员对公司或其股东因违反诚信义务而引起的损害的个人责任，但责任除外（1）违反忠诚义务，（2）非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为，（3）董事的不当分配，（4）董事或高级管理人员从中获得不正当个人利益的任何交易，及（5）任何高级人员在法团的任何诉讼中或在法团的权利范围内。
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规定
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田纳西州法律和田纳西州管理文件
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DGCL和特拉华州管理文件
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董事及高级人员的赔偿
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《田纳西州商业公司法》规定，如果（1）该个人的行为是善意的，（2）该个人合理地认为，如果该行为是以该个人在该公司的官方身份，则该行为符合该公司的最佳利益，并且在所有其他情况下，该行为至少不违背其最佳利益，并且（3）在刑事诉讼的情况下，公司可以赔偿因该个人曾经是或现在是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人而在该程序中产生的赔偿责任，个人没有合理的理由相信这种行为是非法的。
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DGCL规定，对于任何受到威胁、待决或已完成的行动，不论是民事、刑事、行政或调查（由公司或有权采取的行动除外），由于该人担任该董事、高级人员、雇员或代理人，或应公司的要求担任或正在或正在担任另一实体的董事、高级人员、雇员或代理人，法团有权对任何人作出赔偿，该人曾是或正在担任或正在担任或正在担任或正在威胁担任或正在担任或正在担任或正在担任或正在担任或正在担任或正在担任或正在担任或正在担任或正在担任或正在担任或正在担任或正在担任或正在担任或正在担任或正在担任或正在担任或正在担任或正在担任或正在担任或正在担任或正在担任或正在担任或正在担任或正在担任或正在担任或正在担任或正在担任或正在担任或正在担任或正在担任或正在担任雇员或代理人，如果该个人以善意行事，且该受偿人的行为方式被合理地认为符合或不违背公司的最佳利益。
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《田纳西州商业公司法》还允许公司在最终处置前支付或偿还作为诉讼当事人的董事、高级管理人员、雇员或代理人所产生的合理费用，前提是该人提供（1）书面确认他或她善意地认为他或她已达到赔偿所需的行为标准，以及（2）书面承诺偿还预付款，前提是最终确定该人无权获得此类赔偿，且须经作出确定，即作出确定的人当时所知道的事实不排除根据《田纳西州商业公司法》对该董事进行赔偿。
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DGCL还允许公司在收到适用的董事或高级管理人员或其代表作出的在最终确定无权获得赔偿的情况下偿还该金额的承诺后，在程序的最终处置之前垫付费用。
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田纳西州法律和田纳西州管理文件
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DGCL和特拉华州管理文件
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田纳西州管理文件规定，公司有权在法律允许的最大范围内，并在法律允许的最大范围内，赔偿公司的任何董事、高级职员、雇员或代理人，或应公司要求以任何此类身份在另一实体任职的任何其他人，任何该等人为任何该等诉讼辩护所招致的开支，如最终确定该人无权获得赔偿，公司将在收到该人偿还该等开支的承诺后立即予以支付或补偿。
田纳西州章程规定，公司可（但不必）全权酌情为其非高级职员雇员提供权利，以在董事会可能不时确定的范围和情况下获得赔偿或垫付费用。
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特拉华州宪章规定，FWRD-Delaware将赔偿任何现任或前任董事或高级管理人员 应FWRD-Delaware的请求，在DGCL和任何其他适用法律允许的最大范围内担任另一实体的董事、高级管理人员、雇员或代理人的FWRD-Delaware或FWRD-Delaware的任何现任或前任董事或高级管理人员。
《特拉华州宪章》还规定（1）FWRD-Delaware有权在其最终处置之前为任何此类程序进行辩护而产生的费用（在DGCL要求的范围内，受偿人承诺偿还所有如此预付的金额，如果最终由不可上诉的最终司法裁决确定该受偿人无权就此类费用获得赔偿）和（2）受偿人有权对FWRD-Delaware提起诉讼，以追回任何未支付的赔偿索赔金额。
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规定
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田纳西州法律和田纳西州管理文件
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DGCL和特拉华州管理文件
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《田纳西州商业公司法》规定，如果（1）与公司的程序有关或在公司的权利范围内，董事被判定对公司负有责任，或（2）与向董事收取不正当个人利益的任何其他程序有关，无论是否涉及以董事的正式身份采取的行动，则公司不得对董事作出赔偿，该董事被判定负有责任，理由是个人利益得到不当。
《田纳西州商业公司法》规定，如果对董事不利的判决或其他最终司法裁决确立了董事对（1）任何违反忠诚义务的行为、（2）非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为，或（3）非法分配的责任，则公司不能对董事进行赔偿。
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DGCL规定，除非适用法院另有裁定，否则公司将不会对董事或高级人员作出赔偿，前提是该董事或高级人员已被判定对公司负有法律责任。
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规定
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田纳西州法律和田纳西州管理文件
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DGCL和特拉华州管理文件
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《田纳西州商业公司法》规定，公司获得允许性赔偿的资格由（1）董事会通过由非诉讼当事人的董事组成的法定人数的多数票决定，（2）如果无法获得该法定人数，则由董事会正式指定的仅由两名或多名非诉讼当事人的董事组成的委员会的多数票决定 在程序中，（3）如果无法获得这样的法定人数且无法指定该委员会，则由独立的特别法律顾问，或（4）股东，但当时是该程序当事方的董事拥有的股份或在其控制下投票的股份除外。
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DGCL规定，公司获得允许性赔偿的资格由（1）非此类行动一方的董事的多数票决定，即使低于法定人数，（2）由此类董事的多数票指定的董事委员会决定，即使低于法定人数，（3）如果没有此类董事，或在此类董事的指示下，则由独立法律顾问决定，或（4）股东。
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《田纳西州商业公司法》规定，如果一名董事（或除非章程另有规定，一名高级职员）根据案情或其他情况，在为该董事或高级职员（如适用）因其在公司的地位而作为一方当事人的任何诉讼辩护时，就与该诉讼相关的合理费用进行辩护，则需要进行赔偿，除非受公司章程的限制。田纳西州宪章没有限制强制赔偿。
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DGCL规定，如果现任或前任董事或高级管理人员在任何诉讼的辩护中成功，或在其中的任何索赔、问题或事项的辩护中成功，则需要对其进行赔偿。就高级人员而言，这种强制性赔偿将仅适用于在发生此种作为或不作为时是公司高级人员或在公司公开文件中确定的人员。
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规定
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田纳西州法律和田纳西州管理文件
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DGCL和特拉华州管理文件
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论坛评选
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田纳西州的管理文件不包含任何论坛选择条款。
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《特拉华州宪章》规定，除非FWRD-Delaware书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是（1）代表FWRD-Delaware提起的任何派生诉讼或程序，（2）声称FWRD-Delaware的任何董事、股东、高级职员或其他雇员对FWRD-Delaware或FWRD-Delaware的股东所欠的信托义务的任何诉讼，（3）声称根据特拉华州法律或特拉华州宪章或特拉华州章程的任何条款产生的索赔的任何诉讼的唯一和排他性法院，或（4）主张受内政原则管辖的索赔的任何诉讼；条件是，如果衡平法院没有管辖权，特拉华州联邦地区法院将是唯一和排他性的法院。
《特拉华州宪章》还规定，除非FWRD-Delaware书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是根据《证券法》提出索赔的任何诉讼的唯一和排他性法院。
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重组对美国持有者的重大美国联邦所得税后果
以下是美国联邦所得税对再公司“美国持有者”（定义见下文）的重大影响的摘要。讨论的基础是经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、美国财政部根据该法颁布的法规（包括拟议和临时法规）、裁决、美国国内税收局（“IRS”）现行行政解释和官方声明以及司法裁决，所有这些都与目前有效，所有这些都可能有不同的解释或变化，可能具有追溯效力。这种变化可能会对下文所述的税收后果产生重大不利影响。
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就本摘要而言，“美国持有人”是公司普通股或公司B系列优先股的受益所有人，就美国联邦所得税而言，他是（1）作为美国公民或居民的个人，（2）在美国或其任何州或政治分区或哥伦比亚特区的法律中创建或组织的公司，（3）遗产，其收入无论其来源如何，均可计入美国联邦所得税目的的毛收入，或（4）信托（a）其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（b）根据适用的美国财政部条例以其他方式选择被视为美国人。
我们认为，公司从田纳西州到特拉华州的重组应构成《守则》第368（a）条含义内的免税“重组”。假设就美国联邦所得税目的而言，重组将被视为重组，（1）公司普通股和公司B系列优先股的持有人将不会因重组的完成而确认任何收益或损失，（2）普通股和B系列优先股的股份的总计税基础不会改变，（3）在重组中收到的FWRD-Delaware普通股和FWRD-Delaware B系列优先股的股份持有期将分别包括公司普通股和公司B系列优先股的股份持有期。
不会就再公司的美国联邦所得税后果寻求美国国税局的裁决，也不能完全保证上述美国联邦所得税后果不会受到美国国税局的质疑，或者如果受到质疑，将得到法院的支持。因此，敦促美国持有者就再公司的税务后果咨询其税务顾问。
敦促每位股东咨询其自己的税务顾问，以确定重新公司对此类股东的特定联邦税务后果，以及国家、地方、外国和其他法律的适用性和效力。
股东投票要求
对此提案，可投“赞成”或“反对”或“弃权”票。该提案的批准需要代表截至记录日期已发行的公司普通股和公司B系列优先股的多数股份投票“赞成”，作为一个类别一起投票。
董事会的建议
董事会已确定合并以实现重组符合公司及其股东的最佳利益，并建议股东投票“赞成”批准合并协议的提案。
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其他事项
额外会议事项
除本代表声明中提及的事项外，董事会不知道可能会在会议之前提出的任何其他事项；但是，如果任何其他事项应适当地在会议之前提出或任何休会或延期，则代表中指定的人打算根据他们的最佳判断对代表进行投票。
拖欠款第16（a）款报告
《交易法》第16（a）条和S-K条例第405项的披露要求要求公司的董事和执行官，以及持有公司任何类别股本证券10%以上的任何人，必须向SEC、纳斯达克和公司报告他们对此类股本证券的所有权以及该所有权的任何后续变化。仅根据对这些人或代表这些人在这方面提交的报告的审查以及我们的董事、执行官和任何类别超过10%的实益拥有人的书面陈述，我们认为以下人员在2024财年提交了迟到的第16节报告。
Thomas Schmitt先生为2024年2月4日至2024年2月9日期间发生的七笔交易提交了一份延迟提交的表格4。Christopher Schmachtenberger先生于2024年3月6日为一笔交易提交了一份迟到的表格4，并于2024年3月14日为三笔交易提交了一份迟到的表格4。Michael B. Hodge先生于2024年3月14日提交了三笔交易的逾期表格4。Joseph Tomasello先生、Kyle Mitchell先生、Michael Hance先生和Chris C. Ruble先生各自于2024年3月15日提交了四笔交易的逾期表格4。Ridgemont Equity Management III，LLC于2024年8月2日提交了三笔交易的逾期表格4。James Faught先生于2024年6月28日为一笔交易提交了一份迟到的表格4。
2026年年度股东大会股东提案
公司任何股东拟在2026年年度股东大会上提交以供采取行动的任何提案，必须由公司秘书在其主要执行办公室收到，而不迟于than2026年1月13日in命令考虑将该等建议列入公司与其2026年年度股东大会有关的代理声明和代理表格。本段中的任何内容均不得被视为要求公司纳入任何未满足《交易法》第14a-8条规定的此类纳入的所有要求的股东提案。
任何股东提案还必须满足我们章程中包含的所有其他要求，包括预先通知条款。为使其他股东提案及时（但未考虑纳入2026年年度股东大会的代理声明），公司秘书必须收到一份股东通知2026年2月11日至2026年3月13日期间并且提案和股东必须遵守《交易法》规定的14a-4规则。若拟提交下届年会采取行动的股东提案不符合前述要求，该股东提案将被排除在年会之外。如果重组提案获得批准，公司完成重组，则上述股东通知窗口将在2026年年度股东大会上保持不变。
任何股东提案还必须满足我们的章程中包含的所有其他要求，或者，如果重组提案获得批准并且公司完成了重组，则必须满足特拉华州章程。
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年会资料的存放
部分银行、券商等代名人记录持有人可能正在参与代理报表、年报“家喻户晓”的做法。这意味着，本《2025年年度股东大会通知》、《委托说明书》和《2024年年度报告》可能只有一份被发送给你家中的多名股东，除非公司收到了一名或多名股东的相反指示。如果您在Tennessee Greeneville N Building N，1915 Snapps Ferry Road，1915，或致电（423）636-7000致函公司秘书，每份文件将单独送达您一份，我们将立即为您送达。如果您希望在未来收到2025年年度股东大会通知、委托书和2024年年度报告的单独副本，或者如果您正在收到多份副本并且希望只为您的家庭收到一份副本，您应该联系您的银行、经纪人或其他代名人记录持有人，或者，如果股份不是以“街道名称”持有，您可以通过上述地址和电话与公司联系。
股东通讯
股东如欲与董事会、董事会委员会或任何个别董事或董事进行沟通，可藉向董事会、董事会委员会或该等个别董事或董事、C/O秘书、Forward Air Corporation（地址：1915 Snapps Ferry Road，Building N，Greeneville，Tennessee 37745）发送书面通讯。公司首席法务官将开放所有股东通讯，其唯一目的是确定内容是否代表与董事会任何成员或任何董事团体或委员会的通信。任何不属于广告、产品或服务的促销或具有专利攻击性的材料性质的股东通讯将被迅速转发给股东通讯所针对的董事会成员。如有任何股东向董事会或任何集团或董事委员会发出通讯，首席法务官办公室将制作足够的内容副本，以发送给作为信封寄往的集团或委员会成员的每位董事。
杂项
重要的是要及时退回代理，以避免不必要的开支。因此，我们敦促不希望出席年度会议的股东，无论拥有多少公司普通股和公司B系列优先股的单位，请通过互联网、电话或填写、签名、注明日期并尽快将随附的委托书寄回所提供的信封中进行投票并提交您的委托书。如果你参加了虚拟会议，并希望以投票方式投票，即使你之前已经派了代理人，你也可以这样做。
公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告副本包含在随本委托书提供的年度报告中。年度报告不构成代理征集材料的一部分。根据书面请求，可免费获得与10-K表格一起提交的展品副本。请求应以书面形式向公司秘书Michael L. Hance提出，地址为Forward Air Corporation,1915 Snapps Ferry Road，Building N，Greeneville，Tennessee 37745。该公司向SEC提交的文件也可通过公司网站www.forwardaircorp.com上的Investor-SEC文件链接免费获得，提交后将在合理可行的情况下尽快提供。本公司网站及其中所载或与之相关的信息未纳入本代理声明。
| 根据董事会的命令， | |||||
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田纳西州格林维尔
2025年5月13日
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Michael L. Hance
首席法务官兼秘书
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附件a
Forward Air Corporation
2025年OMNIBUS奖励补偿计划
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| 目 录 | |||||
A-2
| 目 录 | |||||
| （续） | |||||
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1.历史；生效日期。
Forward Air Corporation，田纳西州公司（“福沃运输”）的相关规定，制定了《Forward Air Corporation 2025年综合激励薪酬计划》，并视情况不时修订（“计划”).本预案经福沃运输董事会（“上板”）于2025年3月21日作为《Forward Air Corporation 2016年综合薪酬激励计划（简称“公先前计划”）的相关规定，并自福沃运输股东大会审议通过之日起生效（“生效日期”).在本计划生效日期后，将不会根据先前计划作出奖励。
2.该计划的目的。
该计划使福沃运输能够继续授予基于股票和现金的激励奖励，董事会认为这将在招募、留住和激励那些努力为福沃运输的增长、盈利能力和长期成功做出贡献的关键个人方面为福沃运输提供竞争优势。激励奖励使这些个人能够收购或增加福沃运输的股权并从中受益，或在实现特定绩效目标时获得补偿，从而加强他们对福沃运输成功的承诺并代表福沃运输激励他们的努力，并加强这些人与福沃运输股东之间的利益互惠。为实现这一目标，管理人可以根据计划中规定的条款和条件，向符合条件的个人授予股票期权、股票增值权、股票奖励、股票单位、业绩份额、业绩单位以及其他基于股票或现金的奖励。
3.术语
除授标协议另有具体规定外，计划或授标协议中使用的大写词语和短语应具有计划第17节词汇表中规定的含义，或如该词语或短语在计划中出现的第一个位置所定义的那样。
4.行政管理
(a)计划的管理。 该计划应由管理员管理。
(b)署长的权力
除计划另有规定外，管理人应拥有全权全权全权，全权全权根据计划的条款向符合条件的个人授予奖励，并采取所有其他必要或可取的行动，以实现计划的目的和意图。除其他事项外，管理人有权根据计划的条款和条件，全权酌情决定：
（一）确定授予奖励的合格个人，以及授予奖励的时间或时间；
（二）确定授予任何合格个人的奖励类型；
（三）确定每项奖励将涵盖或用于参考目的的普通股股份数量或根据任何奖励将转让的价值；
（四）确定适用于每项裁决（不必完全相同）和根据该裁决获得的任何股份的条款、条件和限制，包括但不限于：（a）任何普通股股份的购买价格，（b）根据任何裁决购买的股份的支付方法，（c）清偿与任何裁决有关的任何预扣税款义务的方法，包括通过预扣或交付普通股股份，（d）根据第7（b）条，时间、条款和条件
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任何奖励或依据该等奖励取得的任何股份的可行使性、归属或支付，（e）适用于任何奖励的业绩目标及达到该等业绩目标的程度，（f）任何奖励届满的时间，（g）参与者终止服务对上述任何一项的影响，及（h）适用于任何奖励或依据该等奖励取得的股份的所有其他条款、条件及限制，作为管理人须认为适当且不与该计划的条款相抵触；
（五）在符合第7（f）、10（c）及15条的规定下，修改、修订或调整任何裁决的条款及条件；
（六）除第7（b）条另有规定外，加速或以其他方式更改裁决可被行使或成为应付款项的时间，并豁免或加速全部或部分与该裁决有关的任何限制、条件或没收风险的失效；提供了,然而，即除非与死亡、伤残或控制权变更有关，否则不得就《守则》第409A条所指的被视为“递延补偿”的任何裁决作出该等变更、放弃或加速，如该等行动的效果与《守则》第409A条不一致；
（七）确定一项奖励是否将以现金、普通股股份或两者的任何组合支付或结算，以及是否、在何种程度上以及在何种情况下应自动或由参与者选择推迟支付与奖励有关的现金或普通股股份；
（八）为任何目的，包括但不限于有资格获得优先或优惠的税务待遇、适应海关或行政挑战或以其他方式遵守当地或外国（非美国）司法管辖区的税务、会计或监管要求，采纳、修订、修改、管理或终止子计划、附录、特别条款或适用于特定司法管辖区法律所规管的裁决的补充，其子计划、附录、补充和特别条款可优先于计划的其他条款，并规定、修订和撤销与此类子计划、附录、补充和特别条款有关的规则和条例；
（九）设立管理人全权酌情认为必要或可取的任何“停电”期，在此期间可能无法实施影响裁决的交易；
（x）为计划或任何奖励下的任何目的确定普通股或其他财产股份的公平市场价值；
（十一）管理、解释及解释该计划、授标协议及与该计划及根据该计划发出的授标有关的所有其他文件，并决定与授标有关的所有其他待厘定事项；
（十二）建立、修订、撤销和解释管理人认为必要或可取的行政规则、条例、协议、指南、文书和做法，以管理计划和开展其业务；
（十三）更正计划或任何授标或授标协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处的方式和范围，管理人应认为适宜使之生效；及
（十四）以其他方式管理该计划以及根据该计划授予的所有奖励。
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（c）行政权力下放。管理人可以指定福沃运输或任何关联公司的员工，包括但不限于福沃运输的员工计划委员会，协助管理人对计划进行管理，并可以在适用法律和交易所规则许可的范围内，授权高级职员或其他员工代表管理人签署协议或其他文件；但前提是，此类授权不应延伸至根据《交易法》第16条就授予高级管理人员的裁决行使酌处权。
（d）不统一的决定。管理人根据该计划作出的决定（包括但不限于决定接受奖励的人、此类奖励的形式、金额和时间、此类奖励的条款和规定以及证明此类奖励的奖励协议，以及控制权变更对未偿奖励的影响）不必是统一的，并且可以由管理人在根据该计划获得或有资格获得奖励的人中有选择地作出，无论这些人是否处于类似情况。
（e）有限责任。在法律许可的最大范围内，管理人的任何成员，或福沃运输的任何董事、高级职员、雇员或代表，均不对就该计划或根据该计划作出的任何裁决以善意采取的任何行动或作出的决定承担责任。
（f）赔偿。在法律允许的最大范围内，通过福沃运输的包机以及由‑法律，以及可能不时生效的任何董事和高级职员责任保险，管理人的成员以及作为福沃运输或关联公司的雇员的管理人的任何代理人或受让人，应由福沃运输赔偿他们因代表计划履行职责的任何作为或不作为而可能承担的任何和所有责任和费用。
（g）管理人决定的效力。署长依据根据本计划赋予的权力就与计划或任何裁决有关的所有事项采取的所有行动和作出的决定，均由署长全权和绝对酌情决定，除非违反计划的任何明确条款，包括但不限于涉及任何行动的适当性或公平性的任何决定。管理人作出的所有决定均为结论性的最终决定，并对相关各方具有约束力，包括福沃运输、其股东、任何参与者以及福沃运输及其关联公司的任何其他员工、顾问或董事，以及他们各自感兴趣的继任者。尽管有上述规定，在控制权发生变更后，管理人对裁决条款下是否存在“因由”的任何确定应受从头开始由有管辖权的法院复核。
5.根据奖励可发行的股份
(a)初始股票池。截至生效日期，并须根据计划第10（a）条作出调整，根据计划授予的奖励可发行的普通股股份数目（“共享池”）应等于一百万三十万（1,300，000）股。尽管有上述规定，在任何情况下，在完全稀释的基础上（假设在适用的情况下，行使所有未行使的期权以及所有认股权证和可转换证券转换为普通股的股份）的已发行和已发行普通股的15%以上（15%）均不得根据本计划进行奖励。根据先前计划的未行使奖励而被注销、没收、到期、终止未赚取或以现金结算的股份，在任何此类情况下，在没有发行股份的情况下，应在计划生效日期后返回股份池。
(b)对股票池的调整。在生效日期当日及之后，除根据计划第10条作出的任何调整外，股份池还应调整如下：
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（一）根据计划授予的奖励，每发行一股普通股，股份池应减少一股；
（二）股份池应增加根据本计划或先前计划授予的任何奖励或部分奖励的基础或用作参考措施的未发行普通股股份的数量，该奖励或部分奖励被注销、没收、到期、终止未赚取或以现金结算，在任何此类情况下均不发行股份；和
（三）由于未能满足与根据本计划或先前计划授予的任何奖励或奖励的部分相关的奖励或奖励条件，发行后被没收回福沃运输的普通股股份数量应增加股份池。
为免生疑问，股份池不得增加（A）作为参考措施的任何裁决的普通股股份，但由于净额结算而未在此类裁决结算时发行，（b）为支付任何裁决的行使价而由福沃运输扣留或交出（实际或通过证明）的普通股股份，或（c）为支付与任何裁决有关的预扣税义务而由丨福尔Air扣留或交出（实际或通过证明）的普通股股份，或（c）为支付与任何裁决有关的预扣税义务而向福沃运输交出或交出（实际或通过证明）的普通股股份。
（c）ISO限制。根据计划第10条进行调整后，根据计划授予的股票期权可能发行的普通股股份的最大数量，旨在符合《守则》第422条含义内的激励股票期权的资格，应等于截至计划生效日期的股份池中的股份数量。
（d）股份来源。根据该计划可能作出奖励的普通股股份应为根据福沃运输的章程授权发行但未发行的股份，包括但不限于在公开市场或非公开交易中购买的股份。
（e）导演奖.根据该计划第10条作出调整后，在该计划生效的任何部分期间的公司任何财政年度，任何非雇员董事的参与者不得根据本计划或截至授予日具有公平市场价值的任何其他计划获得总额超过390,000美元的任何奖励。
6.参与
参与该计划应向所有符合条件的个人开放，这可能由管理员不时选择。管理人还可以在符合条件的个人首次为福沃运输或关联公司提供服务之日之前，就雇用、招聘或其他方面向该个人授予奖励；提供了,然而，该等奖励不得归属或可行使，且不得在该个人首次开始执行该等服务的日期之前向该个人发行股份。
7.奖项
(a)奖项，总的来说。管理人应全权酌情确定根据该计划授予的所有奖励的条款与该计划的条款一致。奖项可以单独或与其他类型的奖项同时授予，也可以与优秀奖项同时授予或与优秀奖项相关。所有奖项均须遵守奖励协议中规定的条款和条件，这些条款和条件应在授予该奖项时或在合理可行的情况下尽快交付和/或传达给接受该奖项的参与者。除非管理人另有规定、全权酌情决定或在授标协议中另有规定，除非授标协议已签署或以其他方式被福沃运输和接受授标的参与者接受（包括通过电子交付
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和/或电子签名）。
(b)奖励的最短限制期。除第7（b）条或第11条另有规定外，尽管有第4条的行政规定，根据该计划批出的每项授标，如授予或失效对该等授标的限制是基于业绩目标的达成，则须受自批出日期起计12个月的最低限制期的规限，以及按比例分期适用的自批出日期起计36个月的最低限制期，首次归属发生在批出日期后不少于12个月，或单一分期，如果对此类奖励的归属或限制的失效仅基于参与者满足与福沃运输及其关联公司的特定服务要求。如果授予绩效奖励的条件是满足绩效目标，则绩效期限不得少于12个月，但无需对该奖励适用额外的最低限制期限。除下文第7（b）条或第11条另有规定外，尽管有第4条的行政规定，管理人不得有酌处权放弃适用于裁决的最低限制期限，但死亡、残疾、退休或控制权变更的情况除外。本第7（b）条的规定不适用和/或可由管理人酌情决定，对于最多相当于截至生效日期计量的总股份池的百分之五（5%）的裁决数量，可予以放弃。
（c）股票期权
（一）赠款。股票期权是指在特定时期内以特定价格从福沃运输购买特定数量普通股股票的权利。根据该计划授予的股票期权的每股行权价格不得低于股票期权授予日的一股普通股的公允市场价值，但适用法律或为替代由福沃运输或关联公司收购的公司的类似类型奖励而授予的股票期权或与其合并的TERM0或关联公司（无论是否与公司交易有关，例如合并、合并、合并或收购财产或股票，或其他方式）来维护此类奖项的内在价值。管理人可以不定期向符合条件的个人授予激励股票期权或者不符合条件的期权；提供了,然而，激励股票期权的奖励应仅限于《守则》第424（e）和424（f）条分别定义的福沃运输或任何现有或以后存在的“母公司”或“子公司”的员工，以及根据《守则》第422条的规定有资格获得激励股票期权的任何其他合格个人。除非在授予时或在适用的授予协议中由管理人指定，否则任何股票期权不得为激励股票期权。
（二）运动.股票期权应在管理人确定的时间和条件下行使；但前提是，股票期权的授予期限不得超过十年，除非适用法律另有规定。
（三）终止服务.除本文或适用的授标协议另有规定或管理人根据第7（b）节另有决定外，在股票期权未归属和可行使的范围内，参与者的股票期权应在其服务终止时被没收。
（四）附加条款及条件.管理人可通过授予协议或其他方式确定任何股票期权授予的其他条款、条件、限制和/或限制（如有），提供了它们与计划并不矛盾。
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（d）重新加载选项的限制。管理人不得根据本计划授予包含重装或补仓特征的股票期权，据此，在收到交付给福沃运输的普通股以支付行权价格或任何其他股票期权项下的任何预扣税款义务时，将授予新的股票期权。
（e）股票增值权
（一）赠款。管理人可不时向符合条件的个人授予股票增值权奖励。根据计划和授予协议的规定，股票增值权使参与者有权获得一笔付款，其总价值等于（i）（a）一股普通股在行权日的公平市场价值超过（b）授予协议中规定的每股基准价格的乘积，乘以（ii）股票增值权规定的股份数量或其被行使的部分的乘积。奖励协议中规定的每股基准价不低于授予日的公允市场价值或与股票增值权相关的任何串联股票期权的行权价格中的较低者，或就为替代由福沃运输或关联公司收购的公司或与其合并的或与福沃运输或关联公司相结合的同类奖励而授予的股票增值权（无论是否与公司交易有关，例如合并、合并、合并或收购财产或股票，或以其他方式）为维护此类奖励的内在价值所必需的基础价格。
（二）运动.股票增值权应在管理人确定的时间和条件下行使；但前提是，根据该计划授予的股票增值权的期限不得超过十年，除非适用法律另有规定。适用的奖励协议应具体说明在行使任何股票增值权时通过福沃运输支付应收款项是否应以现金或普通股股份或两者结合的方式进行，或应向管理人或参与者保留在行使股票增值权之前或之后做出该确定的权利。如果在行使股票增值权时，参与者将以普通股股份收取部分此类付款，则股份数量应通过将该部分除以行权日普通股股份的公平市场价值来确定。不得使用零碎股份支付此类款项，管理人应确定是否应以现金代替该零碎股份或是否应消除该零碎股份。
（三）终止服务.除本文或适用的授标协议中规定或管理人根据第7（b）节另有决定外，在股票增值权未被授予和可行使的范围内，参与者的股票增值权应在其服务终止时被没收。
（四）附加条款及条件.管理人可通过授予协议或其他方式确定任何股票增值权授予的其他条款、条件、限制和/或限制（如有），提供了它们与计划并不矛盾。
（f）禁止重新定价。尽管本文有任何相反的规定，但除与涉及福沃运输的公司交易（包括但不限于任何股票股息、股票分割、特别现金股息、资本重组、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并或股份交换）有关外，根据该计划授予的期权和股票增值权的条款在授予之日后不得修改为
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降低该等期权或股票增值权的行权价格，也不得取消尚未行使的期权或股票增值权，以换取（i）现金，（ii）行权价格或基准价格低于原尚未行使的期权或股票增值权的行权价格或基准价格，或（iii）其他奖励，除非该行动获得福沃运输股东的批准。
（g）股票奖励.
（一）赠款.管理人可不时向合资格个人授予非限制性普通股或限制性股票（统称，“股票奖励"）的条款和条件，并为管理人确定的考虑，包括不考虑或法律可能要求的最低限度考虑，但须遵守第7（b）节规定的限制。股票奖励应以管理人认为适当的方式作为证据，包括通过记账式登记。
（二）归属。限制性股票应受到管理人在授予之日或其后可能施加的归属、可转让性限制和其他限制（如有）和/或没收风险的约束。此类归属、限制和/或没收风险适用的限制期可能在管理人可能确定的情况下失效，包括但不限于实现业绩目标、分期或以其他方式。在不违反本计划及适用的授标协议的规定的情况下，在限售期内，参与者不得出售、转让、转让、质押或以其他方式设押限制性股票的股份。
（三）股东的权利；股息.除与限制性股票有关的授予协议规定的限制范围外，授予限制性股票的参与者应拥有普通股股东的所有权利，包括但不限于限制性股票的投票权。宣布应付限制性股票的股息应在股息支付日支付或推迟至管理人确定的较后日期支付，并应以现金或作为公平市场价值等于该股息金额的非限制性普通股股份支付，或可再投资于限制性股票的额外股份；提供了,然而、作为业绩奖励授予的限制性股票所宣布的应付股息应由福沃运输持有并予以没收，至少在与该等限制性股票股份相关的适用业绩目标实现之前。因股票分割或股票红利而分配的股票，以及作为红利分配的其他财产，应受到与已分配该普通股或其他财产的限制性股票相同程度的限制和没收风险。自限制性股票的任何股份的限制失效之日起，在切实可行范围内尽快，福沃运输应向参与者交付该等股份的证书，或应安排将该等股份以簿记形式登记在参与者的名下，在任何一种情况下均已取消限制，但前提是该参与者应已遵守授予协议所载或福沃运输合理要求的交付该等股份的所有条件。
（四）终止服务.除本协议或适用的授标协议另有规定外，在适用的限制期内终止服务时，限制性股票和当时受限制的任何应计但未支付的股息将被没收；提供了在第7（b）条所列限制的规限下，管理人可藉规则或规例或任何授标协议规定，或在任何个别情况下可决定，有关受限制股份的限制或没收条件将在因特定因由而终止的情况下全部或部分放弃，而在其他情况下，管理人可全部或部分放弃
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限制性股票的没收。
（五）附加条款及条件.管理人可通过授予协议或其他方式确定任何限制性股票的授予的其他条款、条件、限制和/或限制（如有），提供了它们与计划并不矛盾。
（h）股票单位
（一）赠款。管理人可根据管理人确定的条款和条件，并为包括法律可能要求的无对价或最低对价在内的对价，不时向符合条件的个人授予非限制性股票单位或限制性股票单位的奖励，但须遵守第7（b）节规定的限制。限制性股票单位代表福沃运输根据计划和任何适用的奖励协议中规定的条款和条件交付一定数量的普通股、金额等于特定数量的受奖励股份的公允市场价值的现金或普通股和现金的组合的合同义务。
（二）归属及付款.限制性股票单位应遵守管理人在授予日可能施加的归属、没收风险和/或付款规定。这种归属和/或没收风险适用的限制期可能在管理人可能确定的情况下失效，包括但不限于实现业绩目标、分期或以其他方式。在限制性股票单位结算时应付的普通股、现金或普通股与现金的组合股份（如适用），应在行政上切实可行的范围内尽快交付给参与者，但不迟于根据授予协议的条款到期付款之日后的30天提供了参与者应已遵守授标协议所载或福沃运输合理要求的交付此类股份或付款的所有条件，或根据参与者的选举（如果管理人允许）满足守则第409A条的要求。
（三）没有股东的权利；股息等价物.在以股票单位结算方式向参与者发行普通股股份之前，参与者不享有任何有关股票单位或根据其可发行的股份的福沃运输股东权利。管理人可授予参与者在当前、再投资和/或受限基础上获得股票单位股息等价物的权利，但须遵守管理人可能确定的条款提供了,然而，作为绩效奖励授予的股票单位应支付的股息等价物，而不是按当期基准支付，应至少在实现与此类股票单位相关的适用绩效目标之前累积并予以没收。
（四）终止服务.除本协议或适用的授标协议另有规定外，在适用的延期期间或其中部分适用没收条件终止服务时，或在未能满足交付此类限制性股票单位所涉及的普通股或现金股份的任何其他先决条件时，所有限制性股票单位以及与此类限制性股票单位相关的任何应计但未支付的股息等价物（届时将受到延期或限制）均应被没收；提供了除第7（b）条所列的限制外，管理人可藉规则或规例或任何授标协议规定，或在任何个别情况下可决定，在终止的情况下，有关受限制股份单位的限制或没收条件将全部或部分获豁免
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特定原因导致的，在其他情况下，管理人可以全部或部分放弃没收限制性股票单位。
（五）附加条款及条件.署长可藉授标协议或其他方式，厘定任何股份单位的授标的其他条款、条件、限制及/或限制（如有的话），提供了它们与计划并不矛盾。
（六）业绩份额和业绩单位。
（七）赠款.管理人可不时以业绩份额和业绩单位的形式向符合条件的个人授予奖励。业绩股份，正如本计划中使用的那样，是指以普通股表示的普通股或单位的股份，其发行、归属、限制失效或支付取决于在特定业绩期间根据预定目标衡量的业绩。绩效单位，因为该术语在本计划中使用，应指参照管理人制定的指定标准估值的以美元计价的单位，但普通股除外，其发行、归属、限制失效或支付取决于在特定绩效期间根据预定目标衡量的绩效。业绩单位可能包括与福沃运输的年度激励计划相关的现金激励奖励。适用的授标协议应具体说明绩效股份和绩效单位是否将以现金或普通股股份或两者的组合进行结算或支付，或应向管理人或参与者保留在付款或结算日期之前或在付款或结算日期作出该确定的权利。
（八）业绩标准.管理人应在授予之前或授予时，将授予、归属或支付绩效股份或绩效单位或限制失效的条件定为（a）绩效期间绩效目标的实现或（b）绩效目标的实现和参与者的持续服务。执行期的长短、在执行期内将实现的业绩目标，以及是否以及在何种程度上实现了这些业绩目标的衡量标准，应由管理人行使其绝对酌处权最终确定。绩效目标可包括最低、最高和目标绩效水平，绩效份额或绩效单位的奖励或支付规模或相关限制的归属或失效基于所达到的水平。绩效股份或绩效单位的奖励应在奖励归属时或在奖励协议规定的较后时间结算，或在管理人允许的情况下根据符合《守则》第409A条要求的参与者的选举结算。
（九）附加条款及条件.管理人可藉授标协议或其他方式，厘定任何业绩股份或业绩单位的授标的其他条款、条件、限制及/或限制（如有的话），提供了它们与计划并不矛盾。
（j）其他基于股票或现金的奖励。管理人可根据管理人可能确定的条款和条件，不时以其他基于股票或现金的奖励形式向符合条件的个人授予奖励，包括但不限于与福沃运输或关联公司设立的任何短期或长期现金激励计划有关的现金奖励。股息等价物形式的其他基于股票或现金的奖励可以（a）在独立的基础上或与股票期权或股票增值权以外的另一项奖励有关，（b）当前支付或记入参与者的账户，包括将这些记入贷方的金额再投资于普通股等价物，将在递延支付
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基础，以及（c）由管理人确定的以现金或普通股结算；提供了,然而，作为绩效奖励授予的其他基于股票或现金的奖励应支付的股息等价物，而不是按当期基准支付，应至少在实现与此种其他基于股票或现金奖励相关的适用绩效目标之前计提并予以没收。任何此类和解，以及任何此类股息等价物的贷记，都可能受到管理人应确立的条件、限制和意外情况的约束。
(k)奖项授予美国以外的参与者。管理人可以根据管理人判断可能需要或可取的与计划中规定的条款和条件不同的条款和条件，向身为外国国民、位于美国境外或未从在美国维持的工资单中获得补偿的合格个人授予裁决，或以其他方式受到（或可能导致福沃运输或关联公司受到）美国境外国家或司法管辖区的税收、法律或监管规定的约束，以使任何此类裁决符合法律、法规，以及参与者当时居住或主要受雇的国家或司法管辖区的习俗，或促进和促进实现计划的目的。
（l）对股息再投资和股息等价物的限制。 在任何股息支付时将股息再投资于额外的限制性股票，以及就股息向持有股票单位奖励的参与者支付普通股股份，只有在股份池下有足够的股份可用于此类再投资或支付（考虑到当时未偿还的奖励）时才被允许。如果股份池下没有足够的股份可用于此类再投资或付款，则此类再投资或付款应以授予数量等于本应通过此类付款或再投资获得的普通股股份的股票单位的形式进行，其中股票单位的条款应规定以现金结算，并根据本条第7（l）款设想的条款对进一步的股票单位进行股息等值再投资。
8.扣缴税款。
奖励的参与者和持有人应在不迟于产生税收或社会保险缴款责任的事件发生之日，向福沃运输或其关联公司支付任何与根据该计划授予的奖励有关的预扣税款义务，或作出管理人满意的支付安排。福沃运输在该计划下的义务应以此类付款或安排为条件。除非管理人另有决定，否则预扣税义务可以全部或部分以普通股股份结算，包括交还给福沃运输的无限售流通股和属于产生预扣税义务的裁决的无限售流通股，在交还或预扣税日的公允市场价值等于法定最低金额（或FASB会计准则编纂主题718允许的更大金额，补偿-股票补偿，用于股权分类奖励）要求为税收或社会保险缴费目的而扣缴的，均按照管理人规定的程序办理。在法律允许的范围内，福沃运输或其关联公司可以将任何此类预扣税款义务从任何其他类型的应由奖励的参与者或持有人支付的款项中扣除。
9.奖励的可转移性。
除管理人另有决定外，在任何情况下，就激励股票期权授予的激励股票期权或串联股票增值权，除通过遗嘱或世系和分配法律外，不得由参与者转让根据计划授予的任何奖励，或在管理人事先书面同意的情况下，不得由参与者作为礼物转让给参与者的家庭成员。管理人不得允许任何以价值为目的的裁决转让，也不得允许任何根据家庭关系令在解决婚姻财产权方面的裁决转让。以下交易不是禁止的价值转让：转让给一个实体，其中超过百分之五十的投票权益由参与者的家庭成员（或参与者）拥有，以换取在该实体中的权益。安
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除管理人另有决定外，可在参与者的存续期内行使奖励，但只可由经管理人同意将奖励转让给的参与者或参与者的家庭成员行使，或在参与者处于法定残疾期间，由参与者的监护人或法定代表人行使。根据计划授予的奖励不得以任何方式受制于转让、预期、出售、转让、转让、质押或产权负担，除非管理人另有决定；但前提是，本句中的限制不适用于在适用的授予协议中规定的此类股份的可转让性限制失效之日之后收到的与授予有关的普通股股份。本款中的任何内容均不得被解释或解释为凌驾于任何现在或以后存在的、可能适用于参与者或根据裁决收到的普通股股份的福沃运输股票所有权或保留政策的条款之上。
10.公司交易和其他事件的调整。
(a)强制性调整。如发生合并、合并、配股、清算、法定换股或类似事件影响福沃运输（每项“企业活动”）或对福沃运输资本结构产生影响的一次股票股利、股票分割、反向股票分割、分立、分拆、重组、现金或其他财产的非常股利、股份合并或拆细，或资本重组或类似事件（每一项均为“股份变动"）如在董事会采纳本计划后的任何时间发生（包括在该等采纳后发生且与生效日期重合或在生效日期之前发生的任何该等公司事件或股份变动），管理人应对（i）根据该计划可授予合资格个人的普通股或其他证券的股份总数和种类作出公平和适当的替代或比例调整，（ii）任何个人在任何一个历年期间可获授奖励的普通股或其他证券的最大股份数目，（iii）就根据该计划授出的激励股票期权可发行的普通股或其他证券的最大股份数目，（iv）每项未行使奖励所涵盖的普通股或其他证券的股份数目，以及每项未行使奖励的行使价、基准价或其他每股价格（如有），以及每项未行使奖励的其他相关条款，及（v）与授标有关的所有其他数字限制，不论是否载于本计划或授标协议；提供了,然而，即因任何该等调整而产生的任何零碎股份须予消除。
(b)酌情调整。在公司活动的情况下，管理人可对其认为适当和可取的未付赔偿金作出其他调整，这些调整可包括但不限于：（i）取消未付赔偿金，以换取支付现金、证券或其他财产或其组合，其总价值等于此种赔偿金的价值，由管理人全权酌情决定（但有一项谅解，即如果发生公司事件，而福沃运输的股东收到的对价不是最终存续实体的公开交易股本证券，则管理人为此目的确定的股票期权或股票增值权的价值应被视为等于超出部分（如有），根据该公司事件为每一股普通股支付的对价的价值超过该股票期权或股票增值权的行使价或基准价的价值，最终应被视为有效，并且任何股票期权或股票增值权，如果其行使价或基准价等于或超过根据该公司事件为每一股普通股支付的对价的价值，则可在公司事件上无偿注销，（ii）证券或其他财产的替代（包括但不限于，福沃运输的现金或其他证券以及福沃运输以外实体的证券）以换取未偿奖励的普通股股份，以及（iii）由管理人全权酌情决定的对存续或继承实体或其母公司的同等奖励的替代（“替补奖项”).为免生疑问，有关任何裁决的替代裁决（"初奖"）的归属、收益或结算，截至紧接公司事件或控制权变更生效时间之前，则在业绩目标实现的前提下和待定时，可包括但不限于授予
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其在替代时的价值由管理人确定为根据适用的授标协议确定的金额（以美元、普通股股份或为交易中的每一股普通股支付的其他对价表示），就好像未到期业绩期间的适用业绩目标被视为在公司事件或控制权变更时已在适用的首次授标协议中规定的目标水平上实现一样，该授标随后成为归属，在适用的首次授予的授予协议规定的时间或根据本协议第11（b）条可能适用的较早时间赚取或结算。
（c）对业绩目标的调整。 管理人可酌情调整适用于任何裁决的业绩目标，以反映任何不寻常或非经常性事件和其他非常项目、重组费用的影响、终止经营业务以及会计或税务变更的累积影响，每一项都是由公认会计原则定义的，或在福沃运输的财务报表、合并财务报表附注、管理层的讨论和分析或其他向证券交易委员会提交的福沃运输文件中确定的。如果管理人确定福沃运输或福沃运输或任何此类实体或分部的适用子公司、业务分部或其他运营单位的业务、运营、公司结构或资本结构发生变化，或上述任何一项开展业务的方式或其他事件或情况导致业绩目标不合适，则管理人可以在管理人认为适当且公平的情况下全部或部分修改此类业绩目标或相关的最低可接受的成就水平。
（d）影响调整的法定要求。 尽管有上述规定：（a）根据第10条对《守则》第409A条含义内被视为“递延补偿”的裁决作出的任何调整，应遵照《守则》第409A条的要求作出；（b）根据第10条对根据《守则》第409A条不被视为“递延补偿”的裁决作出的任何调整，其方式应确保在该调整后，裁决或（1）继续不受《守则》第409A条规限，或（2）在任何情况下均符合《守则》第409A条的规定；（c），管理人无权根据第10条作出任何调整，只要该授权的存在会导致在授予之日不打算受《守则》第409A条约束的奖励受其约束；以及（d）根据第10条对属于激励股票期权的奖励作出的任何调整应符合《守则》第424（a）条的要求。
（e）解散或清算。除非管理人另有决定，否则在该计划下所有未完成的奖励应在福沃运输解散或清算时终止。
11.管制条款变更。
(a)终止裁决。 尽管有第11（b）节的规定，如果发生任何导致控制权变更的交易，未完成的裁决将在此类控制权变更的生效时间终止，除非就该交易作出规定，由存续或继承实体或其母公司继续或承担此类裁决，或发放替代裁决。仅就将因紧接前一句而终止的裁决而言，除非适用的裁决协议另有规定：
（一）将于控制权变更生效时间终止的尚未行使的股票期权和股票增值权的奖励，应在紧接控制权变更生效时间之前成为完全可行使的，并且该等奖励的持有人将被允许在紧接控制权变更之前行使奖励；
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（二）截至紧接控制权变更生效时间前，仅取决于参与者履行对公司的服务义务且随后不受业绩目标实现限制的归属或限制所依赖的限制性股票的已发行股份，应在紧接控制权变更生效时间前完全归属，不受任何转让和失效限制，也不存在任何没收风险；
（三）截至紧接控制权变更生效时间之前，受制于并待实现业绩目标的归属或限制的限制性股票的已发行股份，应在紧接控制权变更生效时间之前成为归属，不受根据适用的授标协议确定的数额的转让和失效限制以及没收风险，如同未到期业绩期的适用业绩目标被视为已在适用的授标协议规定的目标水平上实现；
（四）已发行的受限制股份单位、业绩股份、业绩单位及其他以股票或现金为基础的奖励，其归属、收益或结算，截至紧接控制权变更生效时间之前，仅取决于参与者对公司的服务义务的履行情况，且不受制于或在业绩目标实现之前，应在紧接控制权变更生效时间之前，成为完全赚取和归属，并应在该控制权变更后30天内以现金或普通股股份（在考虑到控制权变更交易对股份的影响后与授予协议的条款一致）结算，但须遵守《守则》第409A条对其施加的任何适用限制；和
（五）已发行的受限制股份单位、业绩股份及业绩单位及其他以股票或现金为基础的奖励，其归属、收益或结算于紧接控制权变更生效时间前，则受限于及待实现业绩目标，须于紧接控制权变更生效时间前，按照根据适用的授标协议确定的金额归属和赚取，如同未到期业绩期的适用业绩目标被视为已在适用的授标协议规定的目标水平上实现，并应在控制权变更后30天内以现金或普通股股份（在考虑到控制权变更交易对股份的影响后与授标协议的条款一致）结算，但须遵守《守则》第409A条对其施加的任何适用限制。本条第11（a）款规定的实施应以控制权变更完成为条件。
(b)延续、承担或替代裁决。除非适用的授标协议另有规定，如果控制权发生变更，据此就交易对存续或继承实体或其母公司继续或承担未完成的奖励或发放替代奖励作出规定，则在参与者在控制权发生变更后的24个月内终止服务时，由福沃运输、关联公司或福沃运输的继任者或关联公司（原因、残疾或死亡除外）：
（一）根据该计划授予参与者的任何尚未行使的股票期权和股票增值权或任何此类替代奖励，如果当时无法行使和归属，则应成为完全可行使和归属；
（二）适用于根据该计划授予参与者的限制性股票的任何股份或任何此类替代奖励的限制和转让限制将失效，并且该等股份
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的限制性股票应成为不受任何限制的，并成为完全归属和可转让的；
（三）根据计划授予参与者的所有限制性股票单位、业绩份额、业绩单位和其他基于股票或现金的奖励或任何此类替代奖励应被视为在目标水平上归属、赚取和支付，任何延期或其他限制均应失效，其任何限制期均应终止，而此类限制性股票单位、业绩份额、业绩单位，及其他基于股票或现金的奖励或任何该等替代奖励应在该终止服务后30天内以现金或普通股股份（经考虑控制权交易变更对股份的影响后与奖励协议的条款一致）结算（除非为遵守守则第409A条，该等奖励或替代奖励必须按照其原定时间表结算）；及
（四）在符合第15条的规定下，管理人还可以对授予参与者的未偿奖励或其认为适当且符合计划宗旨的任何替代奖励进行额外调整和/或结算。
（c）其他允许的行动。在导致控制权变更的任何交易发生的情况下，管理人可就根据该计划授予的任何或所有裁决采取第10条规定的任何行动。
（d）第409a款储蓄条款。尽管有上述规定，如任何裁决被视为《守则》第409A条所指的“不合格递延补偿计划”，则本第11条仅在其适用不会导致根据《守则》第409A条征收任何税款或利息或将任何金额列入收入的情况下适用于该裁决。
12.并购中的奖项替代。
可不时根据该计划授予奖励，以取代因其为之提供服务的实体与福沃运输或关联公司合并或合并，或福沃运输或关联公司收购该实体的资产或股票而成为该实体或关联公司的雇员、高级职员、顾问或董事所持有的假定奖励。如此授予的任何裁决的条款和条件可能与此处规定的条款和条件有所不同，只要管理人在授予时认为适当，以使裁决符合其所替代的假定裁决的规定，并保持其截至合并、合并或收购交易之日的内在价值。在普通股上市或获准交易的一级证券市场或交易所的适用法律和市场或上市规则允许的范围内，被收购公司股东批准的计划（经适当调整以反映交易）下的任何可用股份可用于根据第12条授予的奖励，并且在授予后，不得减少股份池。
13.遵守证券法；上市登记。
对于根据该计划授予的任何奖励，福沃运输有义务出售或交付普通股，该义务应受所有适用的法律、规则和条例的约束，包括所有适用的联邦和州证券法，以及获得管理人认为必要或适当的所有政府机构的批准。如果根据任何适用司法管辖区的法律或联邦、州或外国（非美国）证券法，管理人在任何时候确定根据该计划交付普通股是或可能是非法的，则应暂停行使裁决或根据裁决接收普通股股份的权利，直到管理人确定此类交付是合法的。如果管理人在任何时候确定根据计划交付普通股违反或可能违反任何
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福沃运输的证券随后在其上市交易的交易所，应暂停行使奖励或根据奖励获得普通股股份的权利，直到管理人确定此类交付不会违反此类规则。
如果管理人确定任何裁决的行使、不可没收性或根据该裁决交付利益将违反证券法的任何适用条款或任何福沃运输的股本证券上市的任何证券交易所的上市要求，则管理人可以推迟任何该等行使、不可没收性或交付（如适用），但福沃运输应尽一切合理努力促使该等行使、不可没收性或交付在切实可行的最早日期符合所有该等规定。每一项裁决均须遵守以下要求：如果管理人在任何时候以绝对酌处权确定任何证券交易所或任何州或联邦法律要求根据该计划发行的普通股的上市、注册或资格，或作为授予裁决或发行普通股的条件或与之相关的任何政府监管机构的同意或批准是必要或可取的，则不得全部或部分授予此类裁决或支付款项或发行普通股，除非清单、注册、资格、同意或批准已经生效或获得，没有任何不为管理人所接受的条件。如果根据该计划获得的普通股的处置不包括在经修订的1933年《证券法》规定的当时的登记声明中（“证券法”），且不在其他情况下免于此类登记，此类普通股应在《证券法》或其规定的法规要求的范围内被限制转让，并且管理人可以要求根据该计划接收普通股的人，作为接收此类普通股的先决条件，以书面形式向福沃运输声明，该人获得的普通股仅用于投资，而不是为了分配，并且该人不会在违反联邦规定的情况下处置如此获得的普通股，州或外国证券法，并提供福沃运输的法律顾问认为适当的信息，以允许福沃运输在符合适用的联邦、州或外国证券法的情况下发行普通股。
14.第409a节遵守。
福沃运输的意图是，任何构成《守则》第409A条含义内的“不合格递延补偿计划”的裁决均应在所有方面符合《守则》第409A条的要求，以避免根据《守则》第409A条征收任何税款或利息或将任何金额计入收入，并且每项此类裁决的条款均应以符合此意图的方式解释、管理和视为已修订（如适用）。尽管有上述规定，对于根据任何裁决已支付或应付的任何金额（无论是现金、普通股股份或其他财产），任何参与者或其他人被征收的任何税款、罚款或利息，包括根据或由于《守则》第409A条征收的任何税款、罚款或利息，福沃运输或其任何关联公司或其任何董事、高级职员、雇员、代理人或其他服务提供商均不承担责任。除非适用法律另有要求，否则裁决中描述的任何款项如在《守则》第409A条所定义的“短期延期期限”内到期，不得视为延期补偿。就任何裁决而言，根据《守则》第409A条构成递延补偿的每一笔将支付给参与者的金额或将提供的利益，应被解释为根据《守则》第409A条的目的单独确定的付款。就《守则》第409A条而言，根据任何奖励支付股息等价物应被解释为收益，并且此类股息等价物的支付时间和形式应与基础奖励的支付时间和形式分开处理。尽管该计划有任何其他相反规定，但就构成《守则》第409A条所指的“不合格递延补偿计划”的任何裁决而言，根据《守则》第409A条所指的参与者离职而须就该裁决支付的任何款项（不论是现金、普通股股份或其他财产），而参与者为“特定雇员”（根据管理人就由福沃运输及其附属公司维护的所有受守则第409A条约束的安排所采用的统一政策确定），以及否则将在参与者离职后六个月内支付的款项，应在参与者离职后第七个月的第一天累积（不计利息），并在参与者去世后，或（如更早）在参与者遗产的个人代表或遗嘱执行人任命后15天内支付。尽管计划或授标协议中有任何相反的规定，在任何情况下均不得
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管理人行使酌处权，在此类支付或结算构成《守则》第409A条含义内的递延补偿的情况下，加速支付或结算裁决，除非且仅限于根据《财政部条例》第1.409A-3（j）（4）条允许此类加速支付或结算。
15.计划期限；修订和终止。
(a)计划持续时间。 该计划将继续有效，但董事会或薪酬委员会有权随时修订或终止该计划，直至（a）根据该计划授出的所有奖励已获全额偿付或终止的最早日期，且根据该计划批准发行的普通股股份仍无可根据新的奖励授予的日期或（b）2035年3月20日（以较早者为准）。在该终止日期后，不得根据该计划授予任何奖励。在符合该计划的其他适用条文的规定下，于2035年3月20日或之前根据该计划作出的所有奖励，或该计划的较早终止，须继续有效，直至该等奖励已根据该计划及该等奖励的条款获得满足或终止为止。
(b)计划的修订及终止。 董事会或薪酬委员会可修订、更改或终止该计划，但未经该参与者同意，不得作出会严重损害该参与者对先前授予的奖励的权利的修订、更改或终止，但为遵守普通股上市或获准交易的任何证券交易所或市场的适用法律或规则，或为防止对福沃运输或该参与者产生不利的税务或会计后果而作出的修订除外。尽管有上述规定，未经福沃运输股东批准，不得进行此类修订，只要此类修订将（a）实质性增加根据该计划向参与者应计的利益，（b）实质性增加根据该计划或向参与者可能发行的普通股股份数量，（c）实质性扩大参与该计划的资格，（d）取消或修改第7（f）节中关于股票期权和股票增值权重新定价的禁令，（e）延长股票期权和股票增值权允许的最长期限或调低最低行权价格或基准价，或（f）修改禁止发行转仓或补仓期权的规定。除董事会或薪酬委员会另有决定外，计划的终止不影响管理人在终止日期前就根据计划授予的裁决行使根据本协议授予的权力的能力。
（c）对裁决的修正。在符合第7（f）条的规定下，管理人可以单方面修改此前授予的任何裁决的条款，但未经参与者同意，此类修改不得严重损害任何参与者对裁决的权利，除非为使计划或裁决符合适用法律、普通股上市或获准交易的任何证券交易所的适用规则，或为防止对参与者或福沃运输或其任何关联公司造成不利的税务或会计后果而作出的此类修改。就前述句子而言，对裁决的修订导致裁决对参与者的税务后果发生变化，不应被视为对参与者权利的重大损害，也不应要求参与者的同意。
16.总则。
(a)不保证就业或服务。该计划或根据该计划订立的任何授标协议均不得授予个人任何权利，以继续为福沃运输或任何关联公司提供服务，或以任何方式干预福沃运输或任何关联公司在有或无因由或通知的情况下随时终止该等服务的权利以及该终止是否导致（i）任何奖励未能归属或成为应付款项（ii）没收任何奖励的任何未归属或已归属部分；及/或（iii）对个人在任何奖励或计划下的权益的任何其他不利影响。
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(b)未创建任何信托或基金。该计划或任何奖励均不得在参与者或任何其他人之间创建或被解释为创建任何类型的信托或单独基金或受托关系的福沃运输。如果任何参与者或其他人根据裁决获得从福沃运输收取款项的权利，则该权利应不大于福沃运输的任何无担保一般债权人的权利。
（c）获奖情况。奖励应是支付给参与者的特别奖励款项，在计算参与者的工资或补偿金额以确定（a）现在或以后有效的任何福利的可用性或金额与补偿水平相关的任何养老金、退休金、死亡、遣散费或福沃运输或任何关联公司项下的其他员工福利计划下的任何养老金、退休金、奖金、保险、遣散费或其他福利时，不得将其考虑在内，或（b）（i）福沃运输或任何关联公司与（ii）参与者之间的任何协议，除非该计划或协议另有明文规定。
（d）关联员工。在向向任何关联公司提供服务的合资格个人授予奖励的情况下，如果管理人如此指示，福沃运输可以出于管理人可能指定的合法对价，发行或转让受监管范围内的普通股股份（如有）给关联公司，条件是或谅解关联公司将根据管理人根据计划的规定指定的奖励条款将普通股股份转让给该合资格个人。在向关联公司发行或转让股份后被没收或取消的所有普通股基础奖励股份应恢复为福沃运输。
（e）管辖法律和解释。该计划、根据该计划订立的授标协议的有效性、结构和效果，以及管理人就该计划或此类授标协议作出的任何规则、条例、决定或决定，以及任何和所有在该计划或该计划下拥有或声称拥有任何利益的人的权利，应完全根据适用的联邦法律和田纳西州的法律确定，而不考虑其法律冲突原则。本计划的标题不属于本计划的规定，不具有任何效力或影响。
（f）使用英语语言。计划、每份授标协议，以及根据授标订立、发出或提起的所有其他文件、通知和法律程序，均应以英文书写，除非管理人另有决定。如参加者收到授标协议、计划副本或与授标有关的任何其他文件翻译成英文以外的语文，且翻译本的涵义与英文本不同，则应以英文本为准。
（g）追回已付款项。除署长另有规定外，根据该计划批出的赔偿金须受管理局或署长就补偿、追讨或追回补偿而采纳的任何及所有政策、指引、行为守则或其他协议或安排的规限补偿政策"）和/或适用的奖励协议中规定的任何条款，根据这些条款，福沃运输可以在管理人认为适当的情况下，向现任和前任参与者收回根据奖励支付的任何金额或发行的普通股股份以及由此产生的任何收益。管理人可将补偿政策适用于在政策被采纳前授予的奖励，范围为普通股股票上市或获准交易的任何证券交易所或市场的适用法律或规则所要求的，由管理人全权酌情决定。
17.词汇表
根据本计划，除上下文另有说明外，适用以下定义：
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“管理员”指董事会的薪酬委员会，或由董事会或薪酬委员会妥为委任的其他委员会或高级人员，以管理计划或授予根据计划执行行政行动的有限权力，并具有董事会或薪酬委员会指明的权力；但前提是，董事会可在任何时间担任署长，以代替或补充薪酬委员会或获授予行政权力的其他委员会或高级人员。对于《交易法》第16条适用的任何裁决，管理人应由董事会或薪酬委员会组成，该委员会应由两名或两名以上董事组成，在《交易法》第16b-3条规定的范围内，每一名董事均拟为《交易法》第16b-3条规定的“非雇员董事”，并在作为普通股主要交易市场的国家证券交易所规则要求的范围内为“独立董事”。管理人的任何成员如不符合上述要求，应对任何有关裁决的决定投弃权票，并且在遵守《交易法》第16b-3条所要求的范围内，不得被视为管理人的成员。
“联盟”指控制、受福沃运输控制或受其共同控制的任何实体，无论现在或以后是否存在，或与福沃运输的任何继承者处于共同控制之下。为此目的，“控制”（包括“受控”和“与其共同控制下”等术语的相关含义）系指直接或间接拥有该实体发行的所有类别有表决权证券的总合并投票权的50%或以上，或通过合同或其他方式直接或间接拥有指导该实体的管理和政策的权力。仅为确定参与者的服务终止是否属于《守则》第409A条含义内的“离职”，公司或其他实体的“关联公司”是指根据《守则》第414（b）或414（c）条，该公司或其他实体将被视为单一雇主的所有其他实体。
“奖项”指任何股票期权、股票增值权、股票奖励、股票单位、业绩份额、业绩单位和/或其他基于股票或现金的奖励，无论根据本计划或先前计划授予。
“授标协议”指书面文件，包括管理人可接受的电子书面文件，以及任何通知、增编或补充文件，以纪念根据计划授予的裁决的条款和条件，其中应包含计划的条款。现金奖励的奖励协议可以包括管理人的决议，其中记载了此类奖励的条款和条件，随后将这些条款和条件传达给参与者。
“板”指福沃运输的董事会。
“原因"应具有适用的授标协议中规定的含义，并且在授标协议中没有此种定义的情况下，指由管理人或其受让人全权酌情决定的以下任何一项或多项，该决定将是决定性的：（i）参与者的任何作为或不作为，如果被法院定罪，将构成重罪或道德败坏罪；（ii）参与者在履行其对公司或任何关联公司的雇佣职责过程中不诚实或严重违反诚信标准；（iii）不服从或严重违反公司或任何关联公司的重要书面政策，违反该政策将根据适用的公司政策成为解雇的理由；（iv）参与者故意、多次未能在任何重大方面履行其雇佣职责（前提是此类职责根据适用法律是道德和适当的），在对该等失责作出合理书面通知后，并在构成“因由”的行为合理地可以得到补救的情况下（例如，该行为不涉及违反信托或以其他方式对参与者与公司之间的关系在未来基础上产生不利影响）有机会予以纠正，而纠正的期限应由管理人确定；（v）任何对公司或任何关联公司的利益产生重大不利影响的作为或不作为，或有合理可能对公司或任何关联公司造成重大损害；（vi）未能在任何重大方面遵守公司的商业行为和道德准则或内幕交易政策，或故意、多次未能在任何重大方面遵守公司的高管持股和保留准则（如适用）；或（vii）未能在任何重大方面遵守《外国腐败行为法》、1933年《证券法》、1934年《证券交易法》、《萨班斯-奥克斯利
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2002年法案、2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》，或其下的任何规则或条例，或任何类似的、适用的法规、条例或法律要求。
“控制权变更”是指符合《守则》第409A条和《交易规则》第409A条含义内的“公司所有权变更”或“公司有效控制权变更”或“公司大部分资产所有权变更”条件的事件。Reg. § 1.409A-3（i）（5）通过成为以下一种或多种情况：
(a)任何一人，或多于一人作为集团行事，取得（包括但不限于透过要约收购或交换要约、合并或其他业务合并）公司股票的所有权，而该所有权连同该人或集团所持有的股票，构成公司股票的总公平市值或总投票权的50%以上；
(b)任何一人或多于一人作为集团行事，取得（包括但不限于透过要约或交换要约、合并或其他业务合并）（或在截至该等人士最近一次收购日期的十二个月期间内已取得）拥有超过该公司股票总投票权40%的公司股票所有权；
（c）任何一名人士或多于一名作为集团行事的人士，向公司收购（或在截至该等人士最近一次收购日期的十二个月期间内已收购）总公平市场价值等于或高于紧接该等收购或收购前公司所有资产总公平市场价值的80%的资产；或
（d）公司董事会的多数成员在任何12个月期间由其任命或选举在任命或选举日期之前未获得公司董事会三分之二成员认可的董事取代。
“代码”指经不时修订的1986年《国内税收法》及其任何继承法、根据该法颁布的《财政部条例》以及由美国国内税收局或财政部发布的其他相关解释性指导。对《守则》任何特定章节的引用应被视为包括此类法规和指南，以及任何后续章节、法规和指南。
“普通股”指福沃运输的普通股股份，每股面值一美分（0.01美元）以及这些股份转换成的任何资本证券。
“公司”是指福沃运输及其附属公司，除非文意另有所指。为确定控制权是否发生变更，Company仅指福沃运输。
“薪酬委员会”指董事会的薪酬委员会。
“残疾"是指，就参与者而言，除相关授标协议另有规定外，参与者（i）由于任何医学上可确定的可能持续到参与者死亡或导致死亡的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有收益活动，或（ii）被社会保障管理局或其他政府或准政府机构确定为完全残疾，这些机构在美国境外管理参与者参加的类似社会保险计划，并将根据该计划领取福利的权利的条件是，参与者因任何可预期持续到参与者死亡或导致死亡的任何医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有收益活动。管理人应拥有确定参与者是否患有残疾的唯一权力，并可要求提供其认为必要的医疗或其他证据，以判断参与者状况的性质和持久性。
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“股息等值”是指授予参与者的权利，以获得现金、普通股、股票单位或其他与就特定数量的普通股股份支付的股息等值的财产。
“生效日期”指通过该计划获得福沃运输股东批准的日期。
“符合条件的个人”指（i）向福沃运输或其任何关联公司提供善意服务或为其提供善意服务的自然人的高级职员、雇员、非雇员董事，以及其他个人，前提是此类服务不与集资交易中的证券要约或销售有关，也不直接或间接促进或维持福沃运输证券的市场，以及（ii）已接受福沃运输或其关联公司的雇佣要约或其他服务关系的潜在高级职员、雇员、非雇员董事和服务提供商。
“交易法”指经不时修订的《1934年证券交易法》及其任何继承者。对《交易法》任何特定部分的引用应被视为包括根据该法案发布的此类法规和指南，以及任何后续部分、法规和指南。
“公平市场价值”是指，除非管理人另有决定，否则在任何日期以每股为基础：
（一）如果普通股的主要市场（如果普通股在多个交易所或市场上市或获准交易，则由管理人确定）是全国性证券交易所或已建立的证券市场，则该日期的常规市场交易时段的普通股每股正式收盘价在该普通股随后上市或获准交易的主要交易所或市场上，或者，如果该日期没有出售报告，则在报告出售的最后前一天，由管理员可能选择的来源报告的所有内容；
（二）如果普通股的主要市场不是全国性的证券交易所或已建立的证券市场，但普通股是由全国性的报价系统报价的，则该日期在全国性报价系统上报告的普通股的最高出价和最低要价的平均值，如果该日期没有报告价格，则在报告价格的前一天的最后一个价格，则全部由管理人可能选择的来源报告；或
（三）如果普通股既未在国家证券交易所或已建立的证券市场上市或获准交易，也未由国家报价系统报价，则管理人通过合理应用合理估值方法善意确定的价值，该方法可以但不必包括考虑由管理人选定的国家认可的评估公司对普通股的公平市场价值进行的评估。
尽管有上述规定，为外国、联邦、州和地方所得税报告目的以及为署长认为适当的其他目的，公平市场价值应由署长根据其不时采用的统一和非歧视性标准确定。
“家庭成员”指任何子女、继子、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶（但明确不包括前配偶）、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子，包括收养关系、与参与者的家庭共有的任何人（租户或雇员除外）、这些人拥有超过百分之五十的实益权益的信托、这些人（或参与者）控制资产管理的基金会，以及这些人（或参与者）拥有超过百分之五十（50%）的投票权益的任何其他实体。
A-23
“激励股票期权”指在适用的授标协议或授予股票期权的管理人决议中指定为《守则》第422条含义内的“激励股票期权”且在其他方面符合《守则》第422条规定的“激励股票期权”要求的任何股票期权。
“不合格期权”是指任何不属于激励股票期权的股票期权。
“其他基于股票或现金的奖励”指，就以股票为基础的奖励而言，通过参考普通股股份（包括但不限于股息等价物和可转换债券）进行全部或部分估值或以其他方式基于普通股股份进行估值的普通股奖励或任何其他奖励，就现金奖励而言，现金奖励，无需就普通股股份进行计价或以其他方式计量或估值，并且可以但不必就任何短期或长期现金激励计划授予由福沃运输或关联公司。
“参与者”指授予或已经授予且尚未完全结算或取消裁决的合资格个人，以及在任何该等人死亡后，其继任者、继承人、遗嘱执行人和管理人（视情况而定）。
“业绩奖”指奖励，其授予、归属、限制失效或结算以在特定业绩期间实现业绩目标为条件，包括但不限于业绩份额和业绩单位，可能包括其他基于股票或现金的奖励。
“业绩目标”是指管理人根据绩效指标或管理人选定的其他绩效标准为授予奖励而确定的绩效目标。在适用的情况下，绩效目标可以达到特定标准的特定级别或达到特定标准的百分比增减来表示，并且可以应用于福沃运输中的一个或多个或任何关联公司，或福沃运输的一个部门或战略业务部门，或者可以应用于福沃运输相对于市场指数、其他公司集团或其组合的表现，所有这些均由管理员确定。业绩目标可能包括业绩的门槛水平，低于该门槛将不会支付任何款项（或不会发生归属），将支付特定款项（或将发生特定归属）的业绩水平，以及将不会支付额外款项（或将发生全部归属）的最高业绩水平。上述每一项业绩目标均应在适用的情况下根据公认会计原则确定，并须经管理人证明；但管理人有权对业绩目标进行公平调整，以确认影响福沃运输或任何关联公司或福沃运输或任何关联公司的财务报表的不寻常或非经常性事件，以应对适用的法律或法规的变化，或对损益项目进行会计处理，或被确定为性质异常或不寻常或不经常发生或与业务分部处置有关或与会计原则变更有关的费用。
“履约期”是指署长确定的期间，在此期间，署长就此种奖励规定的任何绩效目标将被衡量。
“性能指标”指管理人就以下任何一项制定的标准，因为它可能适用于个人、一个或多个业务单位、部门或附属公司，或在全公司范围内，在绝对值上，相对于基期，或相对于一个或多个可比公司或同行集团的业绩，或覆盖多家公司的指数：
（一）收益或盈利指标：包括但不限于收益/亏损（毛额、营业收入、净额或调整后）；息税前利润/亏损（“EBIT”）；息税折旧及摊销前利润/亏损（“EBITDA”）；利润率；毛利率；毛利率百分比或美元金额；费用水平或比率；在每种情况下进行调整，以消除以下任何一项或多项的影响：利息支出、资产减值、提前清偿债务或基于股票的补偿费用；
A-24
（二）返回指标：包括但不限于投资回报、资产、股权或资本（总额或已投资）；
（三）现金流量指标：包括但不限于经营现金流；足以达到财务比率或特定现金余额的现金流；自由现金流；现金流资本回报率；经营活动提供的现金净额；每股现金流；营运资金；
（四）流动性指标：包括但不限于筹集资本；减少债务；延长未偿债务到期日债务杠杆（债务与资本、净债务与资本、债务与EBITDA或其他流动性比率）或获得资本；债务评级；总债务或净债务；管理人批准的其他类似措施；
（五）股价和权益指标：包括但不限于股东权益回报率；股东总回报；股价；股价增值；市值；每股盈余/亏损（基本或摊薄）（税前或税后）；市盈率；及
（六）战略和运营指标：包括但不限于地理足迹；收入（毛额、营业收入或净额）；福沃运输完全提货和交付收入；每磅或每箱收入；燃油附加费收入；机场到机场收入；其他提货和交付收入；物流收入；司机每小时收入目标；每名全时等效工人的成本/收入；其他收入；收入增长；网络吨位密度；已发运的总吨位或纸箱；每批货物的磅数或纸箱；每磅或纸箱的人工或其他营业成本；每磅或纸箱的不可结算的配件（每日津贴和铁路储存）；每英里行驶成本；公司雇用的司机所行驶里程的百分比，业主-运营商和/或第三方运输供应商；购买的运输刮损百分比；新业务或客户获胜；计费周期次数；准时表现；年化卡车周转量；司机周转量；市场份额；市场渗透率；资产增长；关键雇员；业主-运营商招聘；管理就业实践和员工福利；购买的运输；经营租赁；有效所得税率；业务扩张；收购、资产剥离、合作、许可或合资；融资；解决重大诉讼；以及合法合规或降低风险。
“业绩股”是指授予股票或股票单位，其发行、归属或支付取决于在特定业绩期间根据预定目标衡量的业绩。
“业绩单位”是指授予以美元计价的单位，其价值、归属或支付取决于特定履约期内针对预定目标的绩效。业绩单位可能包括与福沃运输的年度激励计划相关的现金激励奖励。
“计划”是指本《Forward Air Corporation 2025年综合激励薪酬计划》，该计划在此阐述并在此之后不时修订。
“事先计划”指福沃运输 2016年综合激励薪酬计划。
“限制性股票”是指向参与者授予可能受到某些可转让性和其他限制以及可能被没收（包括由于未能满足某些业绩目标）的风险的普通股股份。
“限制性股票”是指授予参与者在特定延期期结束时获得普通股或现金股份的权利，该权利可能以满足某些要求（包括满足某些绩效目标）为条件。
“限制期限”是指自授予此类裁决之日起，归属或可转让性和其他限制以及没收风险适用的期间，并在适用的归属条件、可转让性和其他限制以及没收风险失效和/或实现适用的业绩目标时结束（理解为管理人可规定发生归属和/
A-25
或根据第7（b）条在限制期内有关适用裁决的部分的限制失效。
“扣税义务”是指适用法律要求的任何联邦、州、地方或外国（非美国）收入、就业或其他税收或社会保险缴款在裁决方面被扣缴。
“终止服务”是指终止参与者对福沃运输及其关联公司的雇用或咨询，或为其提供服务。因疾病、休假或请假暂时缺勤以及在福沃运输及其关联公司之间调职的，不视为服务终止。就构成《守则》第409A条含义内的“不合格递延补偿计划”的任何裁决而言，“终止服务”系指《守则》第409A条所定义的“离职”，但以《守则》第409A条所要求的范围为限，以避免根据《守则》第409A条征收任何税款或利息或将任何金额包括在收入中。如果参与者因任何原因终止与福沃运输和所有关联公司的雇佣关系，则该参与者具有守则第409A条含义内的离职。参与者通常将被视为在特定日期已终止与福沃运输和所有关联公司的雇佣关系如果参与者和雇用该参与者的实体合理地预期该参与者在该日期之后将不再为福沃运输或任何关联公司提供服务，或者该参与者在该日期之后将提供的善意服务水平（无论是作为雇员还是独立承包商）将永久下降至不超过在紧接的前36个月期间（或整个服务期间）所提供的善意服务平均水平（无论是作为雇员还是独立承包商）的20%（20%）参加人提供服务未满36个月的）；但前提是，将参加人在休军假、病假或其他善意请假期间，如果休假时间不超过六个月，或者如果更长，只要参加人保留在福沃运输或任何关联公司再就业的权利，则该雇佣关系视为持续。
“单位”指簿记分录，用于记录和核算以下奖励的授予情况，直至奖励被支付、取消、没收或终止（视情况而定）：股票单位、限制性股票单位、以现金或普通股等价物表示的业绩单位，以及以普通股单位表示的业绩股份。
A-26
附件b
Forward Air Corporation
2025年非雇员董事股票计划
（2025年6月11日生效）
第1节。成立；宗旨。
公司董事会（“董事会”）认为，采纳本文件所述的2025年非雇员董事股票计划（“计划”）是可取的，并且符合公司及其股东的最佳利益。
根据该计划，公司可授予非雇员董事股权补偿，形式为公司面值0.01美元的普通股（“普通股”）的限制性股票（“限制性股票”）、普通股的非限制性股票（“非限制性股票”，连同限制性股票，“奖励股票”）、递延奖励股票（“股票单位”），以及购买普通股的非法定股票期权（“期权”）（所有此类授予单独称为“奖励”，统称为“奖励”）。
第2节。行政管理。
管理和解释计划条款的责任和权力应授予董事会。董事会须在符合计划条文的规定下，有权解释计划，决定根据计划产生的所有问题，并通过及修订管理计划的规则及规例。在不限制前述规定的情况下，董事会有酌情权决定奖励的形式、规模、时间和归属，并且可以就未来或当时尚未兑现的奖励行使这种酌情权，而不必在所有董事之间统一行使。董事会可聘用律师、顾问、会计师或其他人士，而董事会、公司及其高级人员有权依赖任何该等人士的意见、意见或估值。董事会所有日常及合理开支均由公司支付。董事会善意采取的所有行动以及作出的所有解释和决定均为最终决定，并对所有获得奖励的获得者、公司和其他利害关系人具有约束力。董事会任何成员均不对根据本协议作出的计划或裁决善意采取或作出的任何行动、决定或解释承担个人责任，董事会所有成员均应就任何此类行动、决定或解释获得公司的充分赔偿和保护。
第3节。受该计划规限的普通股股份。
(a)根据该计划可发行的股份数目。根据第3（b）节的规定，最多可发行400,000股普通股，用于在2025年6月11日或之后根据该计划授予的奖励以及在2024年结算向非雇员董事作出的2024年年度薪酬奖励。如果根据计划授予的任何奖励或奖励的部分（包括在本计划修订和重述之前授予的奖励），或就递延奖励股份记入簿记准备账户的股票单位因任何原因终止未行使或被取消、放弃或没收，则奖励股份和股票单位的数量或终止未行使或被取消的期权的基础股份数量，被放弃或没收的股份应与根据该计划可发行奖励的剩余普通股股份数量相加。
B-1
(b)调整。董事会应在公司发生重组、资本重组、股票分割、反向股票分割、股票股息、股份交换或合并、合并、供股或任何资本变动时，适当调整未行使期权的行权价格以及受计划约束的最大数量和种类、根据计划记入贷方的股票单位、未行使奖励和后续奖励。
（c）股份来源。根据该计划发行的普通股将来自授权但未发行的普通股、库存股、公司在公开市场上的购买或任何其他适当来源。公司将根据该计划预留及预留第3（a）节所载经调整的股份数目以供发行。
第4节。资格。
所有既非公司雇员也非公司高级职员的公司董事均为该计划的合资格参与者。
第5节。授奖。
(a)年度赠款。每位担任公司董事且在授予日为合资格参与者的个人，应自动在公司每次选举董事的年度股东大会（“年度会议”）后的第一个工作日，按董事会每年确定的形式和规模授予在授予日价值不超过390,000美元的奖励（“年度赠款”）。每笔年度授予均应以书面协议或其他发行证据（“授予协议”）作为证据，其形式为公司可接受的且不与计划中规定的条款和条件相抵触。
(b)按比例拨款。在年会日期以外的日期首次成为合资格董事的每名人士，须于该人获委任为非雇员董事或首次成为非雇员董事的日期起计三十（30）天内，根据在上一届年会之后的第一个营业日授予的年度授予形式（“前一年度授予”），按比例获授若干奖励股份或期权，相等于数目，四舍五入至最接近的整数，由前一年度授予的相关股份乘以分数确定，（i）其分子为自获委任为合资格董事之日起至翌年5月1日止期间的整月及部分月数，及（ii）其分母为12个。
第6节。奖励股份的条款及条件。
奖励股份可在有限制或无限制的情况下授出。此类裁决的条款和条件应如下所述。
(a)无限售条件股份。非限制性股票在根据该计划授予时归属、不可没收和可自由转让。
(b)限制性股票
（一）归属。限制性股票在根据该计划授予时不得归属和没收。除非董事会另有决定，受限制股份须于（a）紧接授出日期后举行的首次周年会议的前一天或（b）授出日期的一周年中较早者归属及不可没收，只要董事在公司的服务并未提早终止。如董事因死亡或完全伤残而终止在公司的服务，未获授权的受限制股份
B-2
自董事在公司的服务如此终止之日起，先前已成为既得及不可没收须成为既得及不可没收。倘董事在公司的服务因死亡或完全伤残以外的任何原因而终止，则除非董事会另有决定，所有当时未获归属及不可没收的受限制股份，在实施上述归属条文后，将立即由董事没收，并于该终止时转让予公司，公司无须承担任何费用。
（二）转让限制。在限制性股票归属和不可没收之前，限制性股票不得以任何方式（无论是通过法律运作还是其他方式）转让、转让、质押、质押或处置，除非通过遗嘱或世系和分配法律，并且不得被执行、扣押或类似程序。公司不得被要求（i）在其账簿上转让任何已违反计划出售或转让的受限制股份，或（ii）视为股份拥有人，或以其他方式向任何违反计划转让受限制股份的受让人授予投票权、股息、分配或清算权。
（三）股东权利；股票凭证。每名参与董事应在公司账簿上反映为截至授出日期的限制性股份的记录所有人，并应拥有该等股份所有权的所有事件，但须遵守第6（b）（ii）条，包括就该等股份收取现金股息和对该等股份投票的权利；但就股票分割或股票股息而分配的普通股股份应受到与该等股份所分配的限制性股份相同程度的转让限制和没收风险。公司将持有该等股份以妥善保管，或以其他方式以无证明簿记形式保留该等股份，直至该等受限制股份归属及不可没收为止。在限制性股票成为归属和不可没收之前，代表该等股份的任何股票将包括一个图例，大意是董事不得出售、转让、转让、质押或质押限制性股票。公司所持有的限制性股票的定期现金红利全部直接发放给董事。于受限制股份归属后，公司将于切实可行范围内尽快就该等已归属受限制股份向董事交付股份证书，或代表董事以电子方式向董事指定经纪交付股份或证书表格。
第7节。期权的条款和条件。
(a)可操性。除非董事会另有决定，购股权须于（a）紧接授出日期后举行的首次周年会议的前一天或（b）授出日期的一周年中较早者行使，但董事在公司的服务并未提早终止。一旦期权成为可行使的，在未行使的范围内，该期权应继续可行使，直至其到期日或根据第7（b）节提前终止。
(b)离职后演习。如董事因董事死亡或完全残疾而终止在公司的服务，则授予该董事的未行使期权应成为可全额行使的，并应在其后一（1）年的期间内保持可行使，但不得超过其届满日期。如任何董事因任何其他原因终止向公司提供服务，除非董事会另有决定，则在上述归属条文生效后，授予该董事的所有当时不可行使的期权应予取消，其余期权应在其后九十（90）天内继续可行使，但不得超过其届满日期。
B-3
（c）行权价。根据该计划授予的每份期权的每股行权价格应为截至授予日的普通股股份的公平市场价值（定义见下文）的百分之百（100%）。就本计划和任何授标协议而言，截至某一特定日期的“公允市场价值”是指（i）在该日期有普通股股票交易的纳斯达克股票市场或任何国家交易所的股票的收盘价（或者如果该市场或交易所在该日期没有开放交易，或者在该日期没有普通股股票交易但上市交易，下一个开放且普通股股份确实交易的日期）；或（ii）如果普通股未在纳斯达克股票市场或已建立和公认的交易所上市，则董事会应本着诚意根据可能提供给董事会的相关事实（其中可能包括独立专家的意见）确定的价值。
（d）锻炼方法。除非董事会另有决定，行权价的支付方式应为现金、按其在行权日的公允市场价值估值的普通股股份，或两者兼而有之，由董事推选。
（e）转让限制。期权只能由董事在其有生之年行使，除非董事会另有决定，否则不得通过遗嘱或世系和分配法律进行转让。
（f）期权到期。期权应在董事会确定并在适用的授标协议中规定的日期到期，如果不是更早行使或终止的话；但条件是任何期权不得迟于其授予日期后十（10）年到期。
第8节。递延奖励股份。
(a)递延奖励股份。董事可根据下述选举程序选择延迟收取奖励股份。如董事选择延迟收取奖励股份，则自本应向董事发行奖励股份之日起，递延的奖励股份数量应作为股票单位记入根据该计划为董事设立的簿记准备账户。当董事发生经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第409A条所指的在公司离职（“离职”）时，每个股票单位应代表有权获得一股普通股，但前提是该股票单位在该日期或之前已归属且不可没收。代表递延限制性股票的股票单位应在其相关的相应限制性股票若不因其延期发行而已成为既得且不可没收的同时并受制于与其相关的相应限制性股票相同的条件。
(b)股票单位的结算。除第9（a）条另有规定外，所有既得股份单位须于董事招致与公司的离职日期或其后在切实可行范围内尽快结算，但在任何情况下不得迟于发生离职的日历年度的结束日期或根据《守则》第409A条所准许的较后日期。除第9（a）条另有规定外，所有既得股份单位须以发行予董事的普通股股份或适用的董事遗产的形式结算，但贷记于董事簿记准备帐户的任何既得零碎股份单位须以现金结算。倘董事在公司的服务因死亡或完全伤残以外的任何原因而终止，则所有当时未归属的股份单位将立即被董事没收。
（c）推迟选举程序。一切延期选举，均按以下程序进行：
B-4
（一）根据第8（a）款）须由董事以公司认可的形式签署及交付延期协议予公司秘书，以作出延期协议。除下文另有规定外，延期协议自公司秘书收到该延期协议日期后的1月1日起对该董事生效。如属董事成为合资格参与计划的首个年度，董事可在该个人成为合资格董事日期之前或之后三十（30）天内签立并向公司秘书交付延期协议。如新合资格董事在获委任为董事的日期后但在三十（30）天内交付递延协议，则递延协议将仅就董事在该委任后收到的首次授予奖励股份适用于等于（a）在该首次授予中授予的奖励股份减（b）十二分之一（1/12）倍（如适用）的若干奖励股份，如果该个人在年会日期首次成为合资格董事，则根据年度授予授予的股份数量或如果该个人在年会日期以外的日期首次成为合资格董事，则根据上一年度授予授予的股份数量。倘新合资格董事于委任日期或之前交付递延协议，则递延协议将适用于该董事于该等委任后收到的全部首次授予奖励股份。董事的选举应继续有效，除非早些时候经董事修改，直至该董事不再担任公司董事，或（如更早）直至该董事停止参与该计划。
（二）董事可通过向公司秘书提供延期协议的书面修改（以公司批准的形式）单方面修改延期协议（以终止、增加或减少董事未来授予的奖励股份中可能被延期的部分）。该修改自公司秘书收到该书面修改之日后的1月1日起生效。
（三）董事会可不时订立与《守则》第409A条的规定相一致的政策或规则，以规管延迟授予股份的方式。
（d）与递延奖励股份有关的权利。递延的奖励股份不代表实际拥有普通股股份，董事作为股东对记入董事簿记准备账户的股票单位没有投票权或其他权利。在就普通股股份而言的每个现金股息发放日，每名在该股息的记录日期将股票单位记入该计划下的簿记准备账户的董事，应已将作为股息等值付款的额外股票单位记入该账户，并应全部归属。如此贷记的额外股票单位数目应等于：（i）（x）每股应付现金股息乘以（y）截至该股息记录日期尚未结清或没收的股票单位总数的乘积，除以（ii）在该股息支付日期一股普通股的公平市场价值（定义见第7（c）节）。如单位持有人的股份单位已于记录日期后但在股息支付日期前结清，则根据前一句将入账的任何股份单位须于股息支付日期当日或其后在切实可行范围内尽快结清。
（e）权利的可转让性。任何董事均无权转让任何股份单位或受股份单位规限的普通股股份的任何权利或权益，或导致或允许对任何该等股份单位或如此递延的普通股股份或任何该等权利或权益施加任何性质的产权负担、质押或押记，但通过遗嘱或血统和分配法律除外。
B-5
第9节。控制权变更。
(a)控制权发生变更时加速归属、可行权和奖励终止。在发生“控制权变更”（定义见下文）的情况下，（1）根据该计划授予的所有先前未归属、可行使及不可没收的限制性股份、期权及股票单位，应在该控制权变更之日及紧接该控制权变更之前成为完全归属、可行使及不可没收；（2）在控制权变更之前或之后未行使的所有未行使期权将在该控制权变更生效时终止，除非就该等期权的延续、承担或结算的交易作出规定，或用于替代存续或继承实体或其母公司的同等期权；及（3）于控制权变更时记入账户的所有股票单位将在控制权变更时或其后在切实可行范围内尽快由董事会酌情以股份或现金结算，但在任何情况下均不得迟于控制权变更发生的日历年度结束时。
(b)控制权变更的定义。就本第9条而言，“控制权变更”是指符合《守则》第409A条和Treas所指的“公司所有权变更”或“公司有效控制权变更”或“公司大部分资产所有权变更”条件的事件。Reg. § 1.409A-3（i）（5）通过成为以下一种或多种情况：
（一）任何一人，或多于一人作为集团行事，取得（包括但不限于通过要约或交换要约、合并或其他业务合并）公司股票的所有权，该所有权连同该人或集团持有的股票，构成公司股票总公平市值或总投票权的百分之五十（50%）以上；
（二）任何一人，或多于一人作为集团行事，取得（包括但不限于透过要约或交换要约、合并或其他业务合并）（或已在截至该等人士最近一次收购日期的十二（12）个月期间内取得）拥有超过该公司股票总投票权40%的公司股票的所有权；
（三）任何一人或多于一人作为集团行事，向公司收购（或已在截至该等人最近一次收购日期的十二个月期间内收购）总公平市场价值等于或超过紧接该等收购或收购前公司所有资产总公平市场价值的80%的资产；或
（四）公司董事会的多数成员在任何十二（12）个月期间由其委任或选举在委任或选举日期前未获公司董事会三分之二成员认可的董事取代。
第10节。修正或中止。
董事会可在其认为适当的任何时候修订、暂停或终止该计划或其任何部分，而公司股东无需采取进一步行动，但适用法律或普通股可能上市的任何证券交易所要求的范围除外；但前提是董事会不得采取任何行动来修订，暂停或终止该计划可能会损害董事在未经董事同意的情况下就先前根据该计划作出的任何奖励或股票单位所享有的权利，并进一步规定，未经公司章程或章程、适用法律或公司证券随后进行交易的任何交易所或交易市场的规则和条例所要求的股东批准，董事会不得：（a）增加根据本计划可能发行的普通股股份的数量，（b）增加根据本计划可能授予的奖励的最大规模，或（c）修改有关参与资格的要求
B-6
计划。尽管有上述规定，董事会可随时修订该计划，如公司认为有需要，可追溯修订，以确保该计划符合《守则》第409A条或其他适用法律的规定，或公司证券随后在其上买卖的任何交易所或交易市场的规则及规例。任何该等修订均不得视为有损于董事的任何利益。在计划终止的情况下，公司将继续维持簿记准备账户，并仅根据《守则》第409A条的规定结算入账的股票单位。
第11节。计划生效日期及期限。
截至2025年3月21日，董事会已批准本计划，但须经公司股东于2025年年度股东大会上批准。除非董事会提前终止，否则该计划将无限期持续有效，直至公司股东根据该计划批准发行的所有普通股股份均已发行完毕。尽管计划终止，但在计划终止前授予的奖励和股票单位应继续有效，并应受计划管辖。
第12节。延续董事或其他地位。
本计划或根据本计划签立的任何文书或根据本计划采取的任何行动，不得解释为创造或构成任何明示或暗示的协议或谅解的证据，表明公司将在任何时期或以特定保留人或其他补偿率保留参与者作为董事或任何其他身份，作为授予任何参与者继续担任董事或以任何其他身份的任何法律或其他权利，或作为限制，干扰或以其他方式影响公司章程、章程或田纳西州商业公司法有关罢免董事的规定。
第13节。公司的权利。
计划的存在、授予奖励或计入股票单位不得以任何方式影响公司或其股东作出或授权对公司资本结构或其业务进行任何或所有调整、资本重组、重组或其他变化的权利或权力，或公司的任何合并或合并，或发行任何优先于或可转换为普通股或其权利的债券、债权证、优先股或其他股票，或以其他方式影响公司的解散或清算，或任何出售或转让公司全部或任何部分资产或业务，或任何其他公司行为或程序，不论性质类似或其他。
第14节。未创建任何信托或基金。
该计划或任何奖励或将股份单位记入簿记准备账户的任何款项，均不得在公司与董事或任何其他人之间建立或被解释为建立任何种类的信托或独立基金或信托关系。凡任何董事或其他人士根据该计划取得收取公司付款的权利，该权利不得高于公司任何无担保一般债权人的权利。
第15节。管辖法律。
该计划以及根据该计划作出的所有决定和采取的行动应受田纳西州与完全在该管辖范围内订立和将要履行的合同有关的法律管辖。
第16节。409A储蓄条款。
(a)该计划旨在遵守守则第409a条。该计划的管理、解释和解释方式应与该部分一致。如果任何条款的
B-7
计划不符合《守则》第409A条，该条文须由董事会全权酌情修改并生效，且无须任何奖励持有人同意，其方式由董事会决定为遵守《守则》第409A条所必需或适当。
(b)倘股份单位持有人于“离职”时为“特定雇员”（每项均属《守则》第409A条的涵义，由董事会以诚意厘定），则任何股份单位的结算（其结算由离职情况的发生触发）将延迟至离职日期后六个月届满后的第一个营业日。
第17节。遵守法律。
如果公司无法或董事会认为无法从任何具有管辖权的监管机构获得授权，而该授权被公司的大律师认为是根据该计划合法发行任何股份所必需的，则公司应免除就未能发行该等股份而未获得该等必要授权的任何责任。
B-8
附件c
合并计划
本合并计划（本“协议”），dated on April 30,2025，is between Forward Air Corporation，一家田纳西州公司（“FWRD-田纳西州”），以及FWRD-Tennessee的全资子公司FA-Delaware Corporation（“FWRD-特拉华州”).
简历
a.FWRD-Tennessee是一家根据田纳西州法律正式组织和存在的公司；
b.FWRD-Delaware是一家根据特拉华州法律正式组织和存在的公司；
c.FWRD-Tennessee董事会已（a）确定本协议以及FWRD-Tennessee与FWRD-Delaware的合并以及FWRD-Delaware的合并，FWRD-Delaware在合并中幸存（“合并“）为实现FWRD-Tennessee在特拉华州重新注册成立的目的，是可取的，并且符合FWRD-Tennessee及其股东的最佳利益，（b）通过并批准FWRD-Tennessee执行和交付本协议，（c）指示将本协议的批准提交给FWRD-Tennessee股东在其会议上的投票，以及（d）决议建议FWRD-Tennessee的股东根据《田纳西州商业公司法》（the”TBCA”）；以及
d.FWRD-Delaware董事会已（a）确定本协议和合并是可取的，并且符合FWRD-Delaware及其唯一股东的最佳利益，（b）批准FWRD-Delaware执行和交付本协议，（c）指示本协议以FWRD-Tennessee作为FWRD-Delaware唯一股东的身份以书面同意的方式提交批准和通过，以及（d）决议建议FWRD-Tennessee根据特拉华州一般公司法（“DGCL”).
现在，因此、本协议各方拟受法律约束，现约定如下：
第一条
合并
合并
1.1合并；存续公司。在生效时间（定义见下文）后，FWRD-Tennessee将与FWRD-Delaware合并，但须遵守本协议规定的条款和条件以及DGCL和TBCA的适用条款，并且FWRD-Tennessee的单独存在将停止。FWRD-Delaware将作为存续实体（“存续公司”），并将继续由总务委员会管理。
1.2成分公司.双方各自的名称、地址、组织管辖和成立状态如下：
(a)FWRD-田纳西州：Forward Air Corporation，一家根据田纳西州法律组建的公司，地址为1915 Snapps Ferry Road，Building N，Greeneville，Tennessee 37745。
(b)FWRD-Delaware：FA-Delaware Corporation，一家根据特拉华州法律组建的公司，地址为1915 Snapps Ferry Road，Building N，Greeneville，Tennessee 37745。
C-1
1.3生效时间.根据本协议中规定的条款和条件，在满足或在DGCL和TBCA允许的情况下，FWRD-Tennessee和FWRD-Delaware放弃在第三条，双方将根据TBCA和DGCL，通过向田纳西州州务卿提交（a）合并条款（“合并条款“）和（b）与特拉华州州务卿的合并证明（the”合并证明书”）（向田纳西州州务卿和特拉华州州务卿提交并接受的时间，或经双方书面约定并在《合并条款》和《合并证书》中规定的更晚时间，“生效时间”).
1.4合并的影响.在生效时间后，合并将具有本文和《合并章程》和《合并证书》以及《总务委员会》和《TBCA》的适用条款中规定的效力。
1.5存续公司名称.自生效时间起，幸存公司的名称将为“Forward Air Corporation”。”
1.6存续法团的法团注册证明书.于生效时，存续法团的法团注册证明书将按附件 A本协议（“存续公司章程"），其将继续全面生效，直至随后根据DGCL和存续公司章程及存续公司章程（定义见下文）进行修订。
1.7存续法团附例.于生效时，存续法团的附例将按附件 b本协议（“尚存的公司章程"），将继续全面生效，直至随后根据DGCL和存续公司章程及存续公司章程进行修订。
1.8存续公司的高级职员和董事.紧接生效时间前FWRD-Tennessee的每名高级人员及每名董事将继续担任存续公司的高级人员或董事（如适用），并将根据存续公司章程、存续公司章程和DGCL以该身份任职。
1.9税务处理.FWRD-Tennessee和FWRD-Delaware各自承认并同意，就美国联邦（以及适用的州和地方）所得税而言，（a）合并旨在符合经修订的1986年《国内税收法》第368（a）（1）（f）条含义内的“重组”（the“代码"），（b）本协议连同通过或批准本协议和合并的任何决议，旨在构成并在此被采纳为《守则》C分章和根据其发布的财政部条例含义内的“重组计划”，以及（c）存续公司作为此类重组中的最终公司，将继续根据IRS收入裁决73-526,1973-2 C.B. 404（情况3）使用FWRD-Tennessee的历史雇主识别号。
第二条
2合并的影响
2.1已发行股票和单位的转换.在生效时间，凭借合并，且在没有FWRD-Tennessee或FWRD-Delaware任何已发行股份或单位的持有人或任何其他人采取任何行动的情况下：
(a)在紧接生效时间之前已发行和流通的每股面值0.01美元的FWRD-Tennessee普通股将被转换（无需交出股票证书或任何其他行动）为一股已缴足且不可评估的存续公司普通股，每股面值0.01美元；
C-2
(b)紧接生效时间之前已发行和未偿还的FWRD-Tennessee的每个面值0.00001美元的B系列优先股将被转换（不交出股票证书或任何其他行动）为存续公司的一个全额缴款且不可评估的B系列优先股，面值0.00001美元（以及紧接生效时间之前已发行和未偿还的每股面值0.01美元的FWRD-Tennessee的B系列优先股的每股股份将在不交出股票证书或其他行动的情况下转换为一股全额缴款且不可评估的股份，每股面值0.01美元，存续公司的B系列优先股，这样存续公司的每个B系列优先股将代表1/1000第存续公司B系列优先股的零碎单位）；及
（c）FWRD-Tennessee在紧接生效时间之前拥有的100股FWRD-Delaware普通股以及与此相关的所有权利将被注销并不复存在。
2.2FWRD-Tennessee股权补偿计划和员工股票购买计划.自生效时间起，存续公司将继续履行FWRD-田纳西州在Forward Air Corporation 2025年综合激励薪酬计划、Forward Air Corporation 2025年非雇员董事股票计划、Forward Air Corporation 2016年综合激励薪酬计划、Forward Air Corporation修订和重述的非雇员董事股票计划、Forward Air Corporation修订和重述的股票期权和股票激励计划、Forward Air Corporation 2000年非雇员董事股票期权奖励、Forward Air Corporation 2006年非雇员董事股票计划、Forward Air Corporation 1999年股票期权和激励计划下的所有义务，Forward Air Corporation非员工董事股票期权计划、Forward Air Corporation 2005年员工股票购买计划（“ESPP”）以及FWRD-Tennessee在紧接生效时间之前维持的任何其他股权补偿计划（统称，包括经修订的“股权计划”).每份股权计划将具有与紧接生效时间之前生效的相同条款和条件，包括在适用情况下根据该计划保留或涵盖的相同数量的股票，但每份股权计划保留或涵盖的股票以及当时根据该计划未兑现的所有奖励将是存续公司的普通股。存续公司普通股的若干股份将根据股权计划保留发行，其数量等于紧接生效时间之前如此保留的FWRD-Tennessee普通股的股份数量。
2.3FWRD-Tennessee期权、股票购买权、可转换证券.每份未行使的期权或其他购买权利或可转换为FWRD-Tennessee普通股或可行使的证券的权利，在每种情况下，在紧接生效时间之前尚未行使（a "右"）将成为购买存续公司普通股的期权或权利，或可转换为或可行使的证券，其基础是根据任何此类权利可发行的每一股FWRD-Tennessee普通股可获得一股存续公司普通股，条款和条件相同，并在适用的情况下，以与紧接生效时间之前适用于任何此类权利的行权价格相等的行权价格。根据股权计划授出的每一股截至紧接生效时间前尚未归属且尚未归属的限制性股票将根据以下规定转换为存续公司的普通股第2.1款，但自生效时间起及之后，须遵守紧接生效时间前适用的相同条款及条件。
2.4员工股票购买计划.自生效时间起及之后，在紧接生效时间之前有资格根据ESPP购买一股FWRD-Tennessee普通股的每个参与者将有资格按照紧接生效时间之前适用的相同条款和条件购买一股存续公司的普通股。
2.5若干税务事项.尽管本协议中有任何相反的规定，权利和ESPP购买权的延续第2.3节和第2.4节在所有情况下，将以满足《守则》第409A、422和424条的要求以及根据其发布的法规（在适用的范围内）和适用的股权计划的规定的方式发生。
2.6应收税款协议的假设.根据2024年1月25日FWRD-Tennessee、Central States Logistics，Inc.、Clue Opco LLC及其其他当事方之间的《应收税款协议》第7.8节（"TRA”），于生效时，并根据书面协议，在存续期内
C-3
Corporation将明确承担并同意以同样的方式和同样的程度履行TRA，如果没有发生合并，FWRD-Tennessee将被要求履行。
2.7证书.在生效时间及之后，所有在紧接其之前代表FWRD-Tennessee的普通股、期权、认股权证或其他证券的未行使证书（如有），就所有目的而言，将被视为证明拥有并代表存续公司的相应普通股、期权、认股权证或其他证券（视情况而定）的股份，其中普通股、期权、此类证书所代表的FWRD-Tennessee的认股权证或其他证券已按此处规定进行转换，并将如此登记在存续公司或其转让代理人的账簿和记录上。任何该等未付证书的注册拥有人，在该等证书被交还以作转让或以其他方式向存续公司或其转让代理人入账之前，将拥有并有权就存续公司的普通股、期权、认股权证或其他证券（视情况而定）的股份行使任何投票权和其他权利，并收取任何股息和其他分配，并由上述未付证书证明。
2.8合并的一般影响.在生效时间之后，在没有任何人采取进一步行动的情况下，FWRD-Tennessee和FWRD-Delaware的所有财产、权利、特权、权力和特许经营权将归属于存续公司，FWRD-Tennessee和FWRD-Delaware的所有债务、责任和义务将成为存续公司的债务、责任和义务。
2.9欧普科单位.为免生疑问，每个B类单位（每个单位与FWRD-Tennessee的一个B系列优先单位配对）和每个A类单位截至紧接生效时间之前FWRD-Tennessee的子公司Clue Opco LLC的生效时间之前仍未偿还，并且自生效时间及之后，（a）Clue Opco LLC的每个B类单位将与存续公司的相应B系列优先单位配对；（b）Clue Opco LLC的每个A类单位将由存续公司作为FWRD-Tennessee合并的继承者拥有。
2.10纳斯达克代码假设.自生效之日起，存续公司将采用FWRD-Tennessee目前使用的股票代码“FWRD”，该股票代码将用于在纳斯达克股票市场交易存续公司的普通股（“纳斯达克”).FWRD-Tennessee将根据1934年《证券交易法》第12g-3（a）条（经修订，“交易法”），根据《交易法》第12g-3（a）条，存续公司普通股的股份将被视为根据《交易法》第12（b）条登记。
2.11注册办事处.幸存公司在特拉华州的注册办事处是850 New Burton Road，Suite 201，County of Kent，都福，Delaware 19904。存续公司在该地址的注册代理人名称为Cogency Global Inc.。
第三条
3合并的条件
3.1FWRD-Tennessee和FWRD-Delaware完成合并的义务以FWRD-Tennessee和FWRD-Delaware满足或在DGCL和TBCA允许的范围内放弃以下条件为条件：
(a)本协议应已获得持有公司已发行普通股和B系列单位多数股东的赞成票，有权投票批准本协议，作为一个类别共同投票（“需要股东批准”);
(b)FWRD-Tennessee作为FWRD-Delaware的唯一股东，应已批准并通过本协议；
C-4
（c）在紧接生效时间之前，FWRD-Tennessee的任何股东不得持有FWRD-Tennessee已发行有表决权股票的15%或以上；
（d）FWRD-Tennessee的任何股东均不得就TBCA项下的合并有效主张且未撤回异议者的权利；以及
（e）截至紧接生效时间之前就FWRD-Tennessee及其附属公司生效的D & O保险单将自生效时间起及之后继续按与存续公司及其附属公司相同的条款和条件全面生效和生效。
第四条
4盟约；杂项
4.1领养.在本协议执行后和生效时间之前，FWRD-Tennessee将以FWRD-Delaware唯一股东的身份批准并通过本协议。
4.2纳斯达克通知.在生效时间之前，FWRD-Tennessee和FWRD-Delaware将采取一切必要行动，以确保（a）根据《交易法》规则12g-3（a）建立存续公司作为继任发行人，以及（b）存续公司普通股股票的股票代码“FWRD”继续存在，并且自生效时间及之后，存续公司将采取一切必要行动，确保（i）存续公司普通股被视为根据《交易法》第12（b）条根据《交易法》规则12g-3（a）进行了登记，以及（ii）在纳斯达克延续股票代码“FWRD”（包括在每种情况下向纳斯达克提供与提交与合并有关的公司事件通知有关的所有必要信息）。
4.3放弃.在生效时间之前的任何时间，本协议可能会被终止，并且本协议的任何一方或双方可能会出于任何原因放弃合并，尽管（a）FWRD-Tennessee的股东批准本协议或FWRD-Delaware的唯一股东批准并通过本协议，或双方同意，或（b）满足或放弃第第三条.如本协议终止，本协议即告失效，不再生效，双方或其任何股东均不对本协议承担任何义务。
4.4修正.双方可在向田纳西州州务卿提交合并条款和向特拉华州州务卿提交合并证书之前的任何时间，通过书面协议修改本协议；提供了,那，在收到必要的股东批准后，不得以TBCA第48-21-102（f）节禁止的方式修改本协议。
4.5豁免.在生效时间之前的任何时间，本协议的任何一方可延长履行本协议任何其他方的任何义务或其他行为的时间，或放弃遵守本协议另一方的任何协议或本协议项下义务的任何条件，在每种情况下，仅在此类义务、协议和条件旨在为其利益并在适用法律允许的范围内。
4.6转让；无第三方受益人.本协议不可由本协议任何一方转让。本协议不会被视为为任何人设定任何第三方受益权。
4.7整个协议.本协议包含各方对其标的的全部理解和约定。
C-5
4.8管治法.本协议将受特拉华州法律管辖并按其解释，不会使法律冲突原则生效。
4.9对管辖权的同意.特此，就本协议或合并引起的任何法律索赔或程序而言，本协议每一方均明确和不可撤销地为自己和就其财产一般和无条件地服从特拉华州衡平法院和特拉华州内任何由此产生的上诉法院的专属管辖权（或者，如果特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权，特拉华州内的任何州或联邦法院以及由此产生的任何上诉法院），并同意除非在此类法院，否则不会提起或审理任何此类索赔或相关程序。
4.10标题.插入的各个章节标题仅供参考，不会影响本协议或本协议任何条款的含义或解释。
4.11对口单位.本协议可在对应方（包括以pdf方式）中签署，每一方将被视为原始文书，其效力如同其与本协议的签署是在同一文书上，并将在对应方已由本协议各方签署并交付（包括通过电子邮件或DocuSign）给另一方时生效，所有这些对应方将共同构成同一份协议。
4.12可执行性.如果本协议的任何条款或规定，或其对任何人或情况的适用在任何程度上无效或不可执行，则本协议的其余条款和规定或对其他人和情况的适用不会因此而无效，本协议的每一条款和规定应与本协议的所有其他剩余条款和规定一起解释，以在法律允许的最大范围内实现本协议各方的意图。
4.13进一步保证.如果本协议的任何一方（或在生效时间之后，存续公司）确定任何进一步的转让、转让或保证对于将FWRD-Tennessee或FWRD-Delaware的任何财产、权利或义务的所有权归属、完善或确认、记录或其他方式归属于存续公司是必要的或可取的，则适用的各方将执行和交付所有这些适当的契据、转让和保证，并采取一切必要或适当的措施将这些财产或权利的所有权归属、完善或确认于存续公司，或以其他方式实现本协议的目的。
C-6
在哪里作证，FWRD-Tennessee和FWRD-Delaware自上述首次写入之日起执行本协议。
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Forward Air Corporation
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签名：/s/迈克尔·汉斯
姓名：Michael Hance
职称：首席法务官兼秘书
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FA-DELAWARE公司
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签名：/s/迈克尔·汉斯
姓名：Michael Hance
头衔：总裁、司库和秘书
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C-7
附件d
经修订及重报的成立法团证明书
的
Forward Air Corporation
1第一条
该公司的名称为Forward Air Corporation（the“公司”).
2第二条
公司在美国特拉华州注册办事处的地址是850 New Burton Road，Suite 201，都福，County of Kent，Delaware，19904。该公司在该地址的注册代理商名称为Cogency Global Inc.。
3第三条
公司的宗旨是从事根据经修订的《特拉华州一般公司法》（以下简称“《公司法》”）可组建公司的任何合法行为或活动DGCL”).
4第四条
第1节。法定股本.公司被授权发行两类股本，指定普通股和优先股。公司获授权发行的股本总数为55,000，000股，包括50,000，000股普通股，每股面值0.01美元，以及5,000，000股优先股，每股面值0.01美元。
第2节。优先股.优先股可按一个或多个系列发行。本公司董事会（以下简称“董事会”）于板"）特此授权发行此类系列优先股的股份，并在发行前不时确定将纳入任何此类系列的股份数量以及指定、投票权、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利（如有）及其资格、限制或限制。委员会对每一这类系列的授权将包括但不限于前述的一般性，确定以下任何或所有事项：
(a)任何系列的股份数目，以及将该系列的股份与所有其他系列的股份区分开来的指定；
(b)投票权（如有），以及该等投票权在该系列中是否充分或有限；
（c）适用于该等系列的赎回条文（如有），包括赎回价格或须支付的价格；
（d）股息（如有的话）将是累积性或非累积性的，该等系列的股息率及该等系列的股息日期和偏好；
（e）该等系列在公司自愿或非自愿解散或任何资产分配时的权利；
（f）该等系列的股份可据此转换为或可交换为公司或任何其他公司或其他实体的任何其他类别或类别或任何其他系列的相同或任何其他类别或类别的股票或任何其他证券的股份的条文（如有），以及适用于此的转换或交换的费率或其他决定因素；
D-1
（g）有权认购或购买本公司或任何其他法团或其他实体的任何证券（如有）；
（h）适用于该等系列的偿债基金的条文（如有的话）；及
（一）任何其他相对的、参与的、可选择的或其他特殊的权力、优惠或权利和资格、限制或限制；
所有可能由董事会不时决定，并在规定发行此类优先股的一项或多项决议（统称“a”优先股指定”).
被指定为“B系列优先股”的优先股类别的投票权、指定、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利及其资格、限制或限制，载于本条第四款和第附件a对本经修订及重述的公司法团注册证明书（本“成立法团证明书”），以引用方式并入本文。
第3节。普通股.
(a)根据任何系列优先股持有人的权利，普通股持有人将有权就在股东大会上提交表决的每一事项对该持有人在该会议记录日期所持有的记录在案的每一股普通股拥有一票表决权。
(b)除法律另有规定外，如果受影响系列的持有人有权根据本公司注册证书（包括任何优先股指定）单独或作为一个类别与一个或多个其他此类系列的持有人一起就该系列的条款对本公司注册证书的任何修订（包括任何优先股指定）进行投票，则普通股持有人将无权就该修订（包括任何优先股指定）进行投票。
（c）根据任何已发行系列优先股的任何持有人的权利，普通股的授权股份数量可在没有单独类别投票的情况下增加或减少（但不得低于当时已发行的股份数量），而与DGCL第242（b）（2）条的规定（或其任何后续规定）无关。为免生疑问，但受制于任何已发行系列优先股的任何持有人的权利，DGCL第242（d）条将适用于对本公司注册证书的修订。
5第五条
董事会可订立、修订及废除《公司章程》（以下简称“《章程》”）附例”).董事会根据特此授予的权力订立的任何附例，均可由董事会修订或废除（如此订立或修订的任何该等附例中指明的除外），而股东可藉拥有一般投票权的公司已发行股票的过半数投票权的持有人的赞成票修订或废除附例。公司可在其附例中授予董事会除前述以外的权力，以及适用法律明确授予董事会的权力和授权。
6第六条
受制于任何系列优先股持有人的权利：
(a)公司股东规定或准许采取的任何行动，只可（i）在妥为召开的公司股东周年大会或特别会议上采取，或（ii）未经有权就该事项投票的所有股份的所有持有人签署的同意（如该事项须在妥为召开的公司股东周年大会或特别会议上表决）而无须举行会议；及
D-2
(b)除附例另有许可外，公司股东特别会议只可由（i）董事会主席（以下简称“董事长“），（ii）公司行政总裁（以下简称”行政总裁"首席执行官“），或（iii）公司秘书（以下简称”秘书“）应主席、行政总裁或董事会无空缺时公司将拥有的董事总数的多数要求行事（”整板”).
在公司的任何年度会议或股东特别会议上，只会按章程规定的方式进行或考虑已在该会议前提出的业务。
7第七条
第1节。董事人数、选举及任期.根据任何系列优先股的持有人在优先股指定规定的情况下选举额外董事的权利（如有），公司的董事人数应仅通过全体董事会过半数的赞成票才能确定。在公司的每届股东年会上，董事将以该次会议上所投全部票数的多数票选出，任期至下一届股东年会届满，直至其继任者当选并符合资格为止。公司董事的选举无需以书面投票方式进行，除非由会议主持人或亲自出席或由代理人代表出席拟选举董事的股东大会的有表决权股份的多数表决权的持有人提出要求，作为单一类别共同投票。就本法团注册证明书而言，"投票股票”指在董事选举中有权投票的任何类别或系列的公司股票。董事会授权的，书面投票的要求应通过以电子传输方式提交的投票予以满足；提供了任何此类电子传输必须列出或提交可从中确定电子传输是由股东或代理持有人授权的信息。
第2节。提名董事候选人.股东提名选举董事及其他业务的事先通知，必须按照章程规定的方式发出。
第3节。移除.任何一系列优先股的持有人在优先股指定规定的情况下有权罢免董事（如果有的话），在任何年度股东大会或股东特别会议上，其通知载明罢免一名或多名董事是会议的目的之一，并确定了提议罢免的一名或多名董事，作为单一类别共同投票的已发行有表决权股票的过半数投票权持有人的赞成票，可罢免该等董事或多名董事。
8第八条
在DGCL和现行或以后生效的任何其他适用法律允许的最大范围内，公司的任何董事或高级管理人员将不会因在履行其作为公司董事或高级管理人员的职责过程中的任何作为或不作为而违反作为董事或高级管理人员的受托责任而对公司或其股东承担金钱损失的个人责任。仅就本条第八条而言，“高级职员”将具有DGCL第102（b）（7）条或其任何修订或后续条款中规定的含义。本条第八条的任何修订或废除将不适用于或对公司任何董事或高级人员就该等董事或高级人员在该等修订或废除生效前发生的任何作为或不作为所承担的法律责任或所指称的法律责任产生任何影响。
9第九条
第1节。获得赔偿的权利.过去或现在成为当事人或被威胁成为当事人或以其他方式受制于或参与任何索赔、要求、诉讼、诉讼或程序的每一个人，不论是民事、刑事、行政或调查（a "进行中"），由于以下事实（a）他或她是或曾经是公司的董事或高级人员，或（b）就公司的任何前任或现任董事或高级人员而言，他或她正在或正在应公司的要求担任另一公司或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，包括就雇员福利计划提供服务（an
D-3
“受偿人"），不论该等程序的基础是指称以董事、高级人员、雇员或代理人的官方身份或在担任董事、高级人员、雇员或代理人期间以任何其他身份采取的行动，公司均应在DGCL和任何其他适用法律允许或要求的最大范围内获得赔偿，因为同样存在或可能在此后得到修正（但在任何此类修正的情况下，仅在此类修订允许公司提供比此类法律允许公司在此类修订之前提供的更广泛的赔偿权利的范围内），针对此类受偿人合理招致或遭受的与此相关的所有费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及在结算中支付的金额）（“应予赔偿的损失”);提供了,然而，则除本条第九条第4款就强制执行弥偿权利的法律程序作出规定外，只有在该法律程序（或其部分）获委员会授权的情况下，公司才应依据本条第1款就该受弥偿人提出的法律程序（或其部分）向该受弥偿人作出弥偿。
第2节。费用垫付权利。第九条第一款赋予的赔偿权利，包括公司在其最终处分前为任何此类诉讼进行辩护而产生的任何和所有费用（包括但不限于律师费和开支）的预支权（一种“预支费用”);提供了,然而则如总务委员会有此规定，则受弥偿人以董事或高级人员身分（而不是以该受弥偿人曾经或正在提供服务的任何其他身分，包括但不限于向雇员福利计划提供服务）所招致的费用的垫付，须仅在向公司交付一项承诺（一项"承办“），由该受偿人或代表该受偿人，在最终须由没有进一步上诉权的最终司法裁决确定的情况下，无息偿还所有如此垫付的款项（a”终审裁定"）该等受偿人无权根据本条第2款就该等开支获得赔偿。受偿人根据本条第2款获得费用垫付的权利不受任何行为标准的满足限制，并且不以任何事先确定受偿人有权根据本条第九条第1款就相关程序获得赔偿或没有任何事先相反的确定为条件。
第3节。合同权利.本条第九款第一款、第二款赋予的赔偿权利和费用垫付权利为合同权利，该权利延续于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的受偿人，并对受偿人的继承人、遗嘱执行人和管理人有利。
第4节。受偿人提起诉讼的权利.根据本条第九条第一款或第二款提出的索赔，如公司未在收到书面索赔后60个日历日内全额支付，则除垫付费用索赔的情况外，在这种情况下，适用期限为20个日历日，则受偿人可在其后的任何时间对公司提起诉讼，以追回未支付的索赔金额。如果在任何该等诉讼中全部或部分胜诉，或在公司根据承诺条款为追回费用垫付而提起的诉讼中胜诉，则受偿人有权在DGCL允许或要求的最大范围内，因为同样存在或以后可能会被修订（但在任何该等修订的情况下，仅在该等修订允许公司提供比该等法律允许公司在该等修订之前提供的更广泛的起诉或辩护费用补偿的范围内），还应支付起诉或为此类诉讼辩护的费用。在（a）受偿人为强制执行本协议项下的弥偿权利而提起的任何诉讼中（但不在受偿人为强制执行费用垫付权利而提起的诉讼中），应作为抗辩，而（b）公司为根据承诺条款追讨费用垫付而提起的任何诉讼，公司有权在最终裁定受偿人未达到DGCL中规定的任何适用的赔偿标准时，不计利息地追讨该等费用。公司（包括其董事会或其一个委员会、其股东或独立法律顾问）既未在该诉讼开始前因受偿人已达到DGCL中规定的适用行为标准而确定在当时情况下对受偿人的赔偿是适当的，也未由公司（包括其董事会或其一个委员会、其股东或独立法律顾问）实际确定受偿人未达到该适用行为标准，应设定受偿人未达到适用的行为标准的推定，或在受偿人提起此类诉讼的情况下，作为此类诉讼的抗辩。在受偿人为强制执行根据本协议规定的赔偿或费用垫付的权利而提起的任何诉讼中，或由
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公司根据一项承诺的条款追回本协议项下的垫付费用，证明受偿人无权获得赔偿的责任，或此类垫付费用的责任，应由公司承担。
第5节。权利的非排他性.第IX条所赋予的赔偿权利和垫付费用的权利，不排除任何人根据任何法规、本公司注册证书的任何其他规定、章程、任何协议、股东或无利害关系董事的任何投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。第九条所载的任何规定，不得限制或以其他方式影响任何该等其他权利或公司授予任何该等其他权利的权力。
第6节。保险.公司可自费维持保险，以保护自己和公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何董事、高级职员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失，无论公司是否有权根据DGCL就该等费用、责任或损失向该人作出赔偿。
第7节。不重复付款.根据本条第IX条，公司无须承担责任，在任何保险单项下或任何其他来源就该等可赔损失已实际收到付款（扣除与此有关的任何费用及受保人就此作出的任何偿还）的范围内，就任何可赔损失向受保人支付任何款项。
第十条
(a)除非公司书面同意选择替代法院，否则（i）代表公司提起的任何派生诉讼或程序，（ii）声称违反公司任何董事、股东、高级人员或其他雇员对公司或公司股东所负的信托责任的任何诉讼，（iii）声称根据DGCL或本公司注册证书或附例（其中任何一项可能不时修订）产生的索赔的任何诉讼的唯一和排他性法院，或（iv）主张受内政原则管辖的索赔的任何诉讼，应为特拉华州衡平法院（或者，在每种情况下，如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州联邦地区法院）。在法律允许的最大范围内，如果在位于特拉华州境内的法院以外的法院提起的任何诉讼的标的属于前一句的范围（a "外国行动"）以任何股东的名义，该股东应被视为已同意（i）位于特拉华州内的州和联邦法院对在任何此类法院提起的任何诉讼以强制执行前一句的属人管辖权，以及（ii）在任何此类诉讼中通过作为该股东的代理人在外国诉讼中向该股东的律师送达而向该股东作出的程序送达。
(b)除非公司书面同意选择替代诉讼地，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院应是根据经修订的1933年《证券法》提出索赔的任何诉讼的唯一和排他性诉讼地。
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作为证明，本经修订和重述的公司注册证书已由公司董事会根据DGCL第242条和第245条正式采纳，并已由其正式授权人员于2025年[ ● ]日[ ● ]日签署。
Forward Air Corporation
由：______________________________________
[姓名]
【标题】
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指定证书
的
B系列优先股
的
Forward Air Corporation
根据Forward Air Corporation公司注册证书（“公司"），董事会在2025年[ _____ ]正式召开的会议上通过了一项决议，规定发行一系列被指定为“B系列优先股”的优先股，该决议如下：
决议，根据公司注册证书第四条的规定，有并特此授权并创设一系列优先股，特此指定为“B系列优先股”（以下简称“B系列优先股”).B系列优先股的授权股数最初应为15,000股，此类股份的每股面值应为0.01美元。B系列优先股的每一份额应以1/1000的零碎单位发行第一股B系列优先股（以下简称“B系列优先股”），每个B系列优先单位的面值应为0.00001美元。B系列优先股的投票权、指定、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利及其资格、限制或限制如下：
第1节。排名；任期；自然.
(a)B系列优先股的每一份额应在所有方面与B系列优先股的每一其他份额相同，每个B系列优先股应在所有方面与每一其他B系列优先股相同。B系列优先股（和B系列优先股）在公司清算、清盘或解散时支付股息和分配资产方面的排名，（i）优先于公司每股面值0.01美元的普通股（“普通股"），不论现已发行或其后已发行，以及向彼此发行的公司类别或系列股票（包括董事会目前成立或在发行日期后成立的任何系列优先股），其条款并无明文规定该类别或系列的排名优先于，或pari passuwith，关于公司清算、清盘或解散时支付股息和分配资产的B系列优先股（统称“初级股票"），（二）pari passu与其他类别或系列的公司股票（包括董事会在发行日期后成立的任何系列优先股）的条款明确规定该类别或系列排名pari passu与B系列优先股有关在公司清算、清盘或解散时支付股息和分配资产，以及（iii）相互低于其他类别或系列的公司股票（包括董事会在发行日期后设立的任何系列优先股），其条款明确规定该类别或系列在公司清算、清盘或解散时支付股息和分配资产方面排名高于B系列优先股。公司发行股本能力排名pari passu与B系列优先股或优先于B系列优先股的股票应遵守第2节的规定。
(b)B系列优先股应为永续单位。
（c）由于一个B系列优先股和一个B类股共同代表一个经济和有投票权的单位，因此B系列优先股只能根据Opco LLCA的条款与相应的B类股一起转让，且只能发行给B类股和B系列优先股持有人并以其名义登记。
第2节。投票权.根据适用法律和任何已发行的B系列优先股持有人的任何权利（如有），持有人和已发行普通股股东应作为一个单一类别，就股东根据适用法律、公司注册证书或章程有权投票的所有事项，或公司以其他方式适当要求一般有权投票的股东投票的所有事项，共同投票。在每一次年度股东大会或特别股东大会上，在相关记录日期的每一持有人有权亲自或委托代理人为每一B系列优先股的地位投一票
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在公司股票过户记录上以该持有人的名义办理。持有人不享有累积投票权。除法律另有规定或本第2条、第3条或第5条具体规定外，B系列优先股不应拥有任何其他特别投票权，普通股股份持有人和股东的投票权应在所有方面相同。
第3节。影响股票的修订.只要任何B系列优先股尚未发行，除了根据适用法律或公司注册证书要求的公司股东的任何其他投票外，对于（a）公司注册证书的任何修订、变更或废除（包括由于合并、重组、合并或其他类似或非常交易的结果），将需要至少拥有已发行B系列优先股数量的大多数的持有人的赞成票或同意，作为单一类别单独投票，如果修订，变更或废除将改变或改变持有人的权力、优惠、特权或权利，从而对其产生不利影响，或（b）章程（包括合并、重组、合并或其他类似或非常交易的结果），如果修订、变更或废除将改变或改变持有人的权力、优惠或权利，从而在任何重大方面对其产生不利影响，而普通股持有人则受到不同的影响。
第4节。不派息.持有人无权就其B系列优先股收取任何股息（包括现金、股票或财产）；提供了、如果以普通股股份或收购普通股权利的形式向普通股持有人派发股息，B系列优先股的持有人应同时获得B系列优先股的股息或收购B系列优先股的权利，在每种情况下，按照Opco LLCA的条款或其他方式，以相同的比例和方式。
第5节。股票分割.未经当时已发行的B系列优先股多数持有人和当时已发行普通股多数股份持有人的事先赞成票，每一次作为单一类别单独投票，不得对B系列优先股或普通股进行重新分类、细分、拆分或合并（无论是通过合并、重组、合并或其他类似或特殊交易），除非以相同的比例和方式对另一方进行相同的重新分类、细分、拆分或合并。
第6节。清算优先.在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，每一持有人均有权在普通股或任何其他初级股票上进行任何资产分配之前，从可供分配给公司股东的公司资产中收取相当于该持有人所持有的B系列优先股的清算优先股的总金额。在向持有人支付上述规定的全部优惠金额后，持有人本身对公司的任何剩余资产均无权利或主张。
第7节。合并或合并.除第5条另有规定外，如公司与另一实体（不论公司是否为存续实体）发生合并、重组、合并或其他类似或非常交易，持有人无权就B系列优先股收取任何经济对价；提供了,然而，公司须遵守欧普科有限责任公司的条款，包括与该合并、重组、合并或其他类似或特别交易有关的任何B类单位的赎回或交换。
第8节。无优先购买权.任何持有人均不得享有优先购买权。
第9节。B系列优先股的交换和注销。在（a）任何一人根据欧普科有限责任公司的条款行使其权利以拥有其B类单位（如欧普科有限责任公司及以下定义的“乙类单位"）（连同相应的B系列优先股）由Holdco根据Opco LLCA的条款赎回、购买或交换为普通股，或（b）公司以其他方式要求任何B类单位持有人根据Opco LLCA的条款赎回或交换其B类单位，然后在Holdco选择向该人支付现金或普通股股份的同时，根据Opco LLCA的条款进行此类赎回或交换，B系列优先股
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如此赎回或与之相关的交换（或以其他方式相应）应自动（且公司或其持有人不采取任何进一步行动）无偿注销。
第10节。B系列优先股转让.
(a)根据Opco LLCA的条款转让B类单位将导致自动将相同数量的B系列优先单位转让给同一受让人。任何持有人均不得根据Opco LLCA的条款转让B系列优先股，但B系列优先股数量相等（在每种情况下，该数量可能会调整，以公平地反映B系列优先股或B类股的任何股票分割、细分、组合或类似变化）除外。第10（a）节所述的转让限制称为"限制.”
(b)在适用法律允许的最大范围内，任何违反限制的所谓B系列优先股转让均为无效。如果尽管有这些限制，任何人应自愿或非自愿地声称成为或试图成为B系列优先股的所谓受让人（“声称拥有人“）违反该等限制，则该声称拥有人须在适用法律许可的最大范围内，不取得该等B系列优先股的任何权利及对该等B系列优先股的任何权利（”限制性股票"），而声称将受限制股份转让予声称拥有人，在适用法律允许的最大范围内，不应获得公司或转让代理人的承认。
（c）一旦董事会确定某人试图或正在试图转让或收购B系列优先股，或据称已转让或收购B系列优先股，违反了这些限制，董事会可采取其认为可取的合法行动，拒绝在公司账簿和记录上实施此类试图或声称的转让或收购，包括在适用法律允许的最大范围内，促使公司的转让代理拒绝将声称拥有人记录为B系列优先股的记录拥有人，并提起诉讼以禁止任何该等企图或声称的转让或收购，或撤销任何反映该等企图或声称的转让或收购的分录或记录。
（d）尽管有上述限制，（i）如任何未偿还的B系列优先股不再由B类单位的注册持有人持有，则该等B系列优先股应自动（且无须公司或其持有人采取行动）无偿注销；及（ii）如任何持有人不再持有相同数目的B系列优先股及B类单位（因为该等数目可予调整以公平地反映任何股份分割、拆细，B系列优先股或B类股的组合或类似变更），以该持有人名义注册的B系列优先股超过该持有人所持有的B类股数量，应自动（且公司或该持有人不采取进一步行动）无偿注销。
（e）董事会可在适用法律许可的最大限度内，不时藉附例或其他方式订立、修改、修订或撤销与本第10条及欧洲石油公司有限责任公司的规定相一致的条例及程序，以确定B系列优先股的任何转让或收购是否会违反限制，以及有序适用、管理和实施本第10条的规定。任何此类程序和规定应在秘书和转让代理人处存档，并应提供给B系列优先股的任何潜在受让方查阅，并在实施后立即邮寄或以其他方式交付给持有人，由公司确定。
（f）董事会应在适用法律允许的最大范围内，拥有实施限制所需的一切权力，包括但不限于禁止违反限制转让任何B系列优先股的权力。
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第11节。B系列优选单位Legend.所有代表B系列优先股的簿记都应带有基本上以以下形式（或董事会可能决定的其他形式）的图例：
本书条目所代表的证券尚未根据经修订的1933年《证券法》或任何国家的证券法进行登记，不得转让、出售或以其他方式处置，除非根据此种行为和适用的国家证券法有效的与此相关的登记声明或根据此种行为或此种法律下的登记豁免
第12节。转换、赎回、回购或注销单位的状况.已注销的B系列优先股不得重新发行为B系列优先股，并应具有授权但未发行的股份或未指定为系列的优先股单位的地位，并可被指定或重新指定以及发行或重新发行（视情况而定）作为任何系列优先股的一部分；提供了任何此类B系列优先股的发行必须符合本协议的条款。
第13节。通告.有关B系列优先股的所有通知或通讯，如以书面发出并亲自或以头等邮件送达、邮资预付，或如以法团证明书或附例或适用法律所容许的其他方式发出，则须足够发出。
第14节。定义.如本所用附件a、下列用语具有下列规定的含义：
(a)“板”指公司董事会。
(b)“附例”指公司章程（经不时修订及重述）。
（c）“股本"指任何人的任何和所有股份、单位、权益、参与或其他等价物，但以任何方式指定为公司股票或其他股权参与，包括该人的合伙权益，无论是一般权益或有限权益，以及收购该人股权的任何权利（可转换或可交换为股权的债务证券除外）、认股权证或期权。
（d）“指定证明书”是指本指定证书，其中载明B系列优先股的投票权、指定、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利及其资格、限制或限制。
（e）“成立法团证明书”指经修订及重述的公司法团注册证明书，包括本指定证明书（不时经进一步修订及重述）。
（f）“乙类单位”具有第9节阐述的含义。
（g）“普通股”具有第1节阐述的含义。
（h）“公司”具有本指定证书第一款规定的含义。
（一）“控股公司”指Central States Logistics，Inc.，伊利诺伊州公司，本公司全资子公司。
（j）“持有人”指以B系列优先股持有人身份登记B系列优先股的人。
(k)“发行日期”是指[ ____ ]，2025。
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（l）“初级股票”具有第1节阐述的含义。
(m)“清算优先”是指每个B系列优先股的金额等于0.01美元。
（n）“合并协议”指公司、Holdco、Opco、Omni Newco，LLC及其其他各方于2024年1月25日之前修订的日期为2023年8月10日的某些合并协议和计划。
（o）“欧普科”意为Clue Opco LLC，一家特拉华州有限责任公司。
（p）“欧普科有限责任公司”指不时生效的经修订及重述的欧普科有限责任公司协议；提供了、只要合并协议第7.22（a）（i）节所设想的构成经修订和重述的欧普科有限责任公司协议的最终协议不生效，“欧普科有限责任公司”应参照合并协议的附件 C上规定的条款和条件。
（q）“人”指任何自然人、公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托、商业协会、政府实体或其他实体。
（r）“声称拥有人”具有第10（b）节规定的含义。
（s）“限制性股票”具有第10（b）节规定的含义。
（t）“限制”具有第10（a）节规定的含义。
（u）“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。
（五）“B系列优先股”具有本指定证书第二款规定的含义。
（w）“B系列优先股”具有本指定证书第二款规定的含义。
（x）“股东批准”指公司股东在2024年6月3日举行的公司年度股东大会上根据纳斯达克上市规则（包括为纳斯达克上市规则第5635条的所有适用目的）就Opco LLCA所设想的额外B系列优先股发行获得的批准。
（y）“转让代理”指Computershare Trust Corporation，N.A.除非且直至公司选定继任者，然后是该继任者。
第15节。杂项.
(a)公司承诺，将在任何时候保留并保持（i）从其已获授权但未发行的普通股股份中（除了为任何其他目的保留的任何金额），以根据此前未转换的第9节实现B系列优先股的交换或赎回，根据Opco LLCA的条款交换或赎回所有已发行的B类单位（以及相应的B系列优先股）时可交付的普通股股份总数，不受优先购买权的限制，（ii）在其获授权但未发行的B系列优先股中，为根据Opco LLCA的条款实现B系列优先股的发行，在收到股东批准后根据Opco LLCA的条款将发行的B系列优先股的总数。
(b)公司承诺，根据以下条款，在交换或赎回B系列优先单位（以及相应的B类单位）时发行的任何普通股股份
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除交易协议（定义见合并协议）、任何组织文件（定义见合并协议）和适用法律（包括蓝天法和证券法）下的限制外，Opco LLCA将正式有效地发行、全额支付且不可评估，并且不存在任何（定义见合并协议）的任何产权负担（定义见合并协议）。
（c）公司应促使Opco在根据交易协议（定义见合并协议）赎回或交换B系列优先股和任何B系列优先股发行时，支付与发行或交付普通股或其他证券或财产的股份有关的所有转让、印花和其他类似税款；提供了,然而、对于以将被赎回或交换的B系列优先股的持有人（如适用）以外的名义发行或交付普通股、B系列优先股或其他证券或财产的股份所涉及的任何转让，Opco不应被要求支付任何可能应支付的税款，且持有人应负责支付任何此类税款。
（d）尽管本指定证书中有任何相反的规定，不得以实物、证明形式发行B系列优先股。所有B系列优先股均应在公司或其转让代理维护的记录簿上以记账方式为凭证。
（e）本文各细分标题仅供参考之用，不影响对本文任何条款的解释。
（f）只要有可能，本条款的每一项规定应按适用法律规定的有效和有效的方式加以解释，但如果本条款的任何规定被认为是适用法律禁止或无效的，则该规定应仅在该禁止或无效的范围内无效，而不会使本条款的其余规定无效或以其他方式产生不利影响。如果有管辖权的法院应当确定，如果延长或缩短一段时间或增加或减少特定百分比，本条款的一项规定将是有效的或可执行的，则该法院可以作出必要的变更，以使有关规定根据适用法律具有效力和有效性。如果此处规定的B系列优先股的任何投票权、优先权和相对、参与、选择性和其他特殊权利及其资格、限制和限制因任何法治或公共政策而无效、非法或无法强制执行，则此处规定的B系列优先股的所有其他投票权、优先权和相对、参与、选择性和其他特殊权利及其资格、限制和限制可以在没有无效、非法或不可强制执行的投票权、优先权和相对、参与、然而，B系列优先股的选择性和其他特殊权利及其资格、限制和限制应保持完全有效，并且此处规定的B系列优先股的投票权、优先权和相对、参与、选择性或其他特殊权利及其资格、限制和限制不应被视为依赖于B系列优先股的任何其他此类投票权、优先权和相对、参与、选择性或其他特殊权利及其资格、限制和限制，除非此处如此表述。
（g）在适用法律允许的最大范围内，公司和转让代理人可就所有目的将持有人视为B系列优先股的真实合法所有人，公司和转让代理人均不受任何相反通知的影响。
（h）当本协议中的条款提及特定协议或其他文件或任何机构或个人作出的决定，以确定本协议中某项规定的含义或操作时，公司秘书应在公司的主要执行办公室保存该协议、文件或决定的副本，其副本将免费提供给提出要求的任何股东。除非本文有明确规定或上下文另有要求，否则本文中任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及均应被解释为提及不时修订、重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件（受本文所述的此类修订、重述、补充或修改的任何限制）。
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附件e
Forward Air Corporation
附例
如已采纳且有效
于2025年_____________
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目 录
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9.
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目 录
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（续）
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E-3
股东会议
1.会议时间和地点.所有股东大会将在董事会指定的时间和地点举行，无论在特拉华州境内或境外板”）的特拉华州公司Forward Air Corporation（“公司”），不时或在董事会未指定的情况下，由主席、行政总裁或秘书，并在会议通知中说明。尽管有上述规定，董事会仍可全权酌情决定不在任何地点召开股东大会，而是可通过远程通讯方式召开，但须遵守董事会不时通过的准则和程序。 董事会可以取消或重新安排任何先前安排的年度股东大会或特别股东大会，或将其推迟到更早或更晚的日期。
2.年度会议.在每一次股东年会上，股东将从被提名的董事中选出董事，接替那些在该会议上任期届满的董事，并将处理其他事务，在可能按照附例8,9,10和11.
3.特别会议。
(a)一般.股东特别会议只可（i）由主席召集，（ii）由行政总裁召集，（iii）由应主席、行政总裁要求行事的秘书召集，或在董事会没有空缺的情况下公司将拥有的董事总数的多数（“整板"），或（iv）如在附例3（b），在每种情况下只办理会议通知中指明或经全体董事会过半数赞成票授权而须提交会议的事务。股东可促使会议通知中指明的业务仅限于并在其所规定的范围内附例3（b），并不得以其他方式向股东特别大会提出业务。
(b)股东要求召开特别会议.股东特别会议须由秘书应合资格持有人（定义见下文）或合资格持有人团体的书面要求而召集，截至第附例3（b）（六），不少于公司已发行及尚未发行的股本的投票权的10%，并有权就建议在该会议上审议的任何议题（“所需百分比”），但须遵守本条例的下列规定附例3（b）.“合资格持有人”指任何当时有权投票选举董事的公司股本股份的记录持有人，其（x）正代表其本身（而非代表该等股份的实益拥有人）提出该等要求，或（y）正代表该等股本的实益拥有人提出该等要求；提供了在本（y）条的情况下，此种请求必须附有此类实益所有权的证明，其形式足以证明有资格根据经修订的《1934年证券交易法》颁布的第14a-8条（b）款提交股东提案（该法案及其任何后续法规，以及根据该法案颁布的规则和条例在此统称为“交易法”），或任何后续规则。
（一）特别会议要求；所需资料.为召开一名或多名合资格持有人要求的特别会议（a "股东要求召开特别会议“）须由秘书传召，秘书须已收到一名或多于一名合资格持有人提出的书面要求，要求董事会订定记录日期（a”记录日期请求"）以确定有权要求秘书召开该特别会议的股东，该特别会议的要求应采用适当的形式，并在公司的主要执行办公室交付给秘书，或由秘书邮寄和接收。
（二）以适当的形式为此目的附例3（b）、合资格持有人提出的记录日期请求应载明：
(A)就每名要求人（定义见下文）而言，要求由建议人根据附例9（b）（i）（但就本条例而言
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附例3（b）（ii）（a），凡出现在“提案人”、“股东被要求召开特别会议”之处，均以“请求人”取代“年会”之称附例9（b）（i））;
(b)关于特别会议的目的或目的，所要求的资料附例9（b）（ii）（但就本条例而言附例3（b）（ii）（b），凡出现在“股东要求特别会议”的地方，一律以“年会”代替附例9（b）（ii）);
（c）如果提议在股东要求的特别会议上选举董事，则要求提供的信息附例10（b）（二）；和
(D)要求人同意在为确定有权要求举行该特别会议的股东而确定的记录日期之前就有表决权股份的任何处置立即通知秘书，并确认任何该等处置应被视为在该处置范围内撤销该特别会议请求，且处置的股份数量不得包括在确定是否已达到所需百分比时。
（三）就本附例而言，"要求人"指（a）提出记录日期要求以确定记录日期的合资格持有人，以确定有权要求秘书召开股东要求的特别会议的股东，（b）代表其提出此种要求的受益所有人或受益所有人（如果不同），以及（c）该合资格持有人或受益所有人的任何关联公司或联营公司（各自在《交易法》第12b-2条规则的含义内）。
（四）遵守适用要求.尽管有本条例的任何条文附例3（b），股东还应遵守《交易法》的所有适用要求以及根据《交易法》颁布的规则和条例（如适用，包括根据《交易法》颁布的第14a-19条规则）和DGCL（定义见下文）关于本条例所列事项的所有适用要求附例3（b）.
（五）更新记录日期请求中的信息.如有必要，要求人必须更新和补充此类记录日期请求，以便根据本规定在此类记录日期请求中提供或要求提供的信息附例3（b）或附例9或章程10（视乎情况而定）截至会议记录日期，以及截至会议或其任何休会、休会或延期前十个营业日的日期，均属真实及正确。任何此类更新和补充必须在切实可行的范围内尽快送达公司主要行政办公室的秘书，或由其邮寄和接收。
（六）特别会议记录日期.在收到记录日期请求后十个日历日内以适当形式或以其他方式遵守本附例3（b）董事会可向任何合资格持有人通过一项决议，确定一个记录日期，以确定有权要求秘书召开特别会议的股东，该日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期。如董事会未通过决议，在收到该记录日期请求之日后的十个历日期间内确定记录日期，则有关记录日期须当作为30第收到此类请求之日后的日历日。尽管在这方面有任何附例3（b）相反，如委员会根据第（viii）款确定在该记录日期后本应提交的要求或要求将无效，则不得确定记录日期。
（七）请求汇总.没有资格的情况下，不得根据本条召集股东要求召开特别会议附例3（b）除非截至根据上述第（vi）款确立的记录日期的合资格持有人合计持有至少所需百分比及时以书面和适当形式提出一项或多项召开该特别会议的请求，以向
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公司主要行政办公室秘书。只有在记录日期的合资格持有人才有权要求秘书根据本条例召集股东要求的特别会议附例3（b）（每个a“特别会议要求”).为及时，合资格持有人的特别会议请求必须不迟于60第记录日期后的日历日。以适当的形式为此目的附例3（b），召集特别会议的要求须载明（a）建议在特别会议上进行的业务或建议在特别会议上选举董事（视属何情况而定），（b）建议或业务的文本（包括任何建议供考虑的决议的文本（如适用），及（c）就任何提出召开特别会议的请求的合资格持有人而言，根据本附例3（b）要求人士的资料，如有需要，必须予以更新或补充，以使所要求提供的资料在该特别会议的记录日期及于该特别会议或其任何休会或延期前十个营业日的日期均属真实及正确，而该等更新须不迟于该特别会议的记录日期后五个营业日及不迟于该特别会议前八个营业日送达秘书。在确定合资格持有人是否要求召开股东特别会议（截至根据第（vi）款确立的记录日期），合计至少代表所需百分比时，只有在每项此类特别会议请求（a）确定特别会议的目的或目的基本相同以及拟在特别会议上采取行动的事项基本相同（在每种情况下均由董事会善意确定）的情况下，才会一并审议向秘书提交的多项特别会议请求，及（b）已于该等特别会议要求的最早日期的60个日历日内注明日期并交付予秘书。任何提出要求的人可随时在公司主要行政办公室以书面撤销方式将其或其特别会议请求送达秘书；提供了,然而，如在该等撤销（或依据附例3（b）（ii）（d）以上），合资格持有人交付的未撤销的有效特别会议请求，合计低于所需百分比，无需召开特别会议。合资格持有人交付的未撤销的有效特别会议要求，合计不少于所需百分比，应已交付予秘书的首个日期，在此称为“请求收货日期.”
（八）无效请求.在以下情况下，特别会议请求无效：
(A)特别会议要求不符合本要求附例3（b）;
(b)特别会议请求涉及根据适用法律不属于股东诉讼的适当主体的业务项目；
（c）特别会议请求包括未包括在书面记录日期请求中导致确定记录日期的事项；
(D)请求接收日期为自上一次年会日期一周年之前的90个日历日开始至下一次年会日期结束的期间；
（e）特别会议要求中指定的目的不是选举董事和一个相同或基本相似的项目（由董事会善意确定，a“类似项目”）在请求接收日前12个月内召开的任何股东大会上提出；
（f）a类似项目列入公司通知中，作为将提交已召集但尚未召开的股东大会或被要求在请求接收日期后90个日历日内确定日期的业务项目；或
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（g）特别会议请求中所载的信息未能在会议的记录日期以及截至会议或其任何休会、休会或延期前十个日历日的日期真实和完整。
（九）会议日期和时间.股东要求的特别会议应在董事会确定的日期和时间举行；提供了,然而，即股东要求召开特别会议的日期应不超过请求接收日期后的70个不少于十个历日。
（x）没有权利将事项包括在内.任何要求人将无权将任何拟在股东被要求特别会议上提出的事项列入公司可能仅因该股东遵守本附例3（b）.
（十一）拟进行交易的业务限制.在任何股东要求召开的特别会议上处理的业务应限于（a）从持有必要百分比的合资格持有人收到的有效特别会议要求中所述的目的，以及（b）董事会确定在公司的会议通知中包括的任何其他事项。任何该等会议的主持人员，如有事实根据，将确定某项提案或提名没有按照《公约》所订明的程序作出附例3,附例8,附例9,章程10或章程11，如适用，而如主持会议的人员应如此决定，则他或她将如此向会议宣布，而有缺陷的提案或提名（如适用）将不予考虑。倘提交特别会议要求的合资格持有人（或其合资格代表）似乎均未提出股东大会要求中指明的拟提交供审议的事项，则公司无须在该会议上提出该等事项以供表决，尽管有关该事项的代理人可能已被征集、获得或交付。
（c）优先股股东会议.尽管有本条例的上述规定附例3，任何已发行优先股的持有人的特别会议可按照适用的优先股指定中规定的方式和目的召开。
4.会议通知.每次股东大会的书面通知，述明召开地点（如有）、日期和时间、远程通讯方式（如有），股东和代理持有人可被视为亲自出席该会议并在该会议上投票；如为特别会议，则将以经许可的形式说明召开该会议的目的或目的第28条或经修订的《特拉华州一般公司法》（“DGCL”），向有权在该会议上投票的每个在册股东提供不少于会议日期前十个也不超过60个日历日的信息，但法律另有规定的除外。
5.视察员.董事会将在任何股东大会召开前，指定一名或多名检查人员在会议上行事，并作出书面报告。委员会可指定一名或多名人员作为候补检查员，以取代任何未采取行动的检查员。股东大会如无检查员或候补人员能够代理，会议主持人将指定一名或多名检查员代理会议。
6.法定人数.除法律另有规定或在优先股指定中另有规定外，亲自出席或由代理人代表出席股东大会并有权在会议上投票的已发行和已发行股票的多数表决权的持有人将构成在会上进行业务交易的法定人数；提供了,然而，即在需要按类别或系列进行单独投票的情况下，亲自出席或由代理人代表的此类类别或系列的已发行股份的多数将构成有权就该事项的投票采取行动的法定人数。法定人数一旦确立，将不会因随后撤回足够的选票以留下少于法定人数而被打破。但如达到法定人数后，不得出席或派代表出席股东的任何会议，则会议主持人有权不时按第章程13，直至有法定人数出席或代表出席为止。
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7.投票；代理人.
(a)一般.除法律另有规定外，由公司经修订及重述的法团注册证明书（可不时进一步修订的“成立法团证明书”），或在优先股指定中，每名股东将有权在股东的每次会议上就在会议记录日期公司账簿上以该股东的名义拥有表决权的每一股股票拥有一票表决权，并且该等投票可以亲自或通过代理人投票。每个代理必须以DGCL第212条（或任何后续条款）允许的方式获得授权。任何直接或间接向其他股东征集代理的股东，必须使用白色以外的代理卡颜色，由董事会专用。
(b)股东诉讼.当出席任何股东大会的法定人数达到时，除法律、公司注册证书、本附例或优先股指定另有规定外，就该事项适当投下的多数票的赞成票（不包括任何弃权票或经纪人不投票）将由股东就除选举董事（将由所投的多数票选出）以外的所有事项采取行动。尽管本文中有任何相反的规定，股东在未经会议书面同意的情况下采取的任何行动，必须由有权就该事项投票的所有股份的所有持有人签署，如果该事项将在正式召开的公司股东年度会议或特别会议上进行投票。
8.商业秩序.The 董事长，或不时以全体董事会过半数赞成票指定的公司高级管理人员，将召集股东大会，并担任会议主持人。任何会议的主持人可以休会、休会和召开任何股东大会。除非董事会在会议召开前另有决定，任何股东大会的主持人也将决定业务顺序，并有权自行决定议事规则和规范会议的进行，包括但不限于：（a）对可出席会议的人士（公司股东或其妥为委任的代理人或其合资格代表除外）施加限制；（b）确定任何股东或其代理持有人或合资格代表是否可根据会议主持人的任何决定而被排除在会议之外，由其全权酌情决定，（c）决定任何人可在会议上发言或提问的情况；（d）就会议期间或与会议有关可能出现的所有程序性问题作出裁决；（e）经与董事会协商后，决定是否已将任何建议提交会议的提名或业务适当地提交会议；及（f）决定将在会议上投票的投票开启和关闭的时间或时间。
9.股东提案的通知.
(a)将于年会上进行的业务.在股东年会上，只有在会前已适当提出的业务才可进行。须在周年会议前妥善提出，业务（提名一名人士参选董事除外，该提名由章程10，并在适用范围内，章程11），必须是（i）由董事会或在董事会指示下提交会议，或（ii）由（a）已遵从本条所有适用规定的股东以其他方式适当提交会议附例9和章程11就该等业务而言，（b）在发出所要求的通知时是公司的记录股东附例11（a）并且在年度会议召开时是公司的记录股东，并且（c）有权在年度会议上投票。为免生疑问，上述第（ii）款将是股东在年度股东大会之前提交业务的唯一方式（根据《交易法》第14a-8条规则适当提出并包含在董事会发出或在董事会指示下发出的会议通知中的提案除外）。
(b)股东提案所需表格.为采用适当形式，股东向秘书发出的通知必须以书面载明以下资料，如有需要，这些资料必须予以更新和补充，以使所提供或要求提供的资料在年会的记录日期以及在年会或任何休会前十个营业日或
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延期；该更新应不迟于年会记录日期后五个工作日，且不迟于年会日期前八个工作日送达秘书。
（一）关于每个提名者的信息.至于每名提议者（因为该术语的定义载于附例11（d）（ii）):
(A)该等提案人的姓名和地址，包括适用时在公司股票转让簿上出现的姓名和地址；
(b)该等提议人直接或间接实益拥有或持有纪录的公司股份的类别、系列及数目（包括该等提议人有权取得实益拥有权的公司任何类别或系列的任何股份，不论该等权利可立即行使或仅在时间推移后行使）；
（c）表示（1）发出通知的股东是有权在年度会议上投票的公司股票记录持有人，并打算出席（或有合资格代表出席）年度会议以在年度会议之前提出该等业务；及（2）该提议人是否打算向至少持有有权投票并须批准该建议的公司股份百分比的持有人交付代理声明和代理表格，如有，则指明该提议人；
(D)任何（1）项期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或类似权利或权益（包括根据《交易法》规则16a-1或具有好仓特征的其他合成安排所定义的任何衍生证券）的描述，假设就本附例而言目前可行使，以与公司任何类别或系列证券相关的价格行使或转换特权或结算或支付机制，或其价值全部或部分源自公司任何类别或系列证券的价值，该等票据或权利是否须在公司的基础类别或系列证券中全部或部分交收或以其他方式交收，直接或间接记录在案或由该提议人实益拥有，以及该提议人是否可能已进行交易以对冲或减轻该等证券或票据的经济影响，以及（2）彼此之间的直接或间接权利或利益，可能使该提议人能够获利或分享来自的任何利润，或管理风险或收益，公司证券价值的任何增加或减少，在每种情况下，无论（x）该等权利或权益是否将该等证券的任何表决权让渡给该等提议人，（y）该等权利或权益须通过或能够通过交付该等担保而结算，或（z）该等提议人可能已进行其他交易以对冲任何该等权利或权益的经济影响（本（d）条所指的任何该等权利或权益为“衍生利息”);
（e）由普通合伙企业或有限合伙企业直接或间接持有的公司股份或衍生权益中的任何比例权益，而该提议人是普通合伙人，或直接或间接实益拥有普通合伙人的权益；
（f）根据截至该通知日期公司股份或衍生权益（如有的话）价值的任何增加或减少，包括但不限于该提议人的直系亲属共享同一家庭所持有的任何该等权益，该提议人有权获得的任何与业绩相关的费用（基于资产的费用除外）；
（g）任何代理、合约、协议、安排、谅解或关系（i）据此该提议人有权对公司的任何股份投票，（ii）具有增加或减少该提议人投票权的效力，（iii）为取得、持有、投票（除非根据给予该提议人的可撤销代理
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人回应一般由该人向公司所有股份持有人作出的公开代理或同意征求）或处置公司任何股本，或（iv）合作取得、更改或影响公司控制权（独立财务、法律及其他在其各自业务的正常过程中行事的顾问除外）；
（h）任何合约、协议、安排、谅解或关系，包括任何回购或类似的所谓“借股”协议或安排，其目的或作用是减轻损失、降低经济风险或增加或减少对公司任何股本的投票权，或直接或间接为任何一方提供从公司股本价格或价值的任何下降中获利的机会；
（一）该等拟任人直接或间接持有记录或实益的任何权利，以取得与公司相关股份分离或可分离的公司股份的股息；和
（J）根据《交易法》第14（a）节要求的代理声明或其他备案文件中披露的与该投标人有关的任何其他信息，这些信息将与该投标人为支持拟提交会议的业务而提出的一般性代理征集或同意有关。
（二）有关该建议的资料：对于发出通知的股东在年会前提出的每一项业务：
(A)合理详细地描述希望在年度会议之前提出的业务，以及该股东或任何其他提议人认为采取或建议采取的行动将符合公司及其股东的最佳利益的原因；
(b)任何投标人在该业务中的任何重大利益的合理详细描述；和
（c）建议或业务的文本（包括建议审议的任何决议的文本）。
（c）遵守适用要求.尽管有本条例的任何条文附例9，股东还应遵守《交易法》及其下的规则和条例以及DGCL就本条例所列事项的所有适用要求附例9.
（d）没有权利让提案包括在内.股东无权仅因该股东遵守本协议前述规定而将其提案列入公司的代理声明和代理形式附例9.
（e）出席年会的规定.如果股东（或其代理持有人或合格代表）没有出席年度会议以提出其提案，则该提案将不予考虑（尽管可能已经征集、获得或交付了与该提案有关的代理）。
10.董事提名公告。
(a)提名董事.根据任何系列优先股在优先股指定中指定的情况下提名或选举董事的权利（如有），只有按照本规定的程序被提名的人章程10将有资格担任董事。提名获选为公司董事的人士，只可（i）由或在其指示下作出
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董事会或（ii）由（a）已遵守本条例所有适用规定的股东章程10和章程11就该等提名而言，（b）在发出所要求的通知时是公司的记录股东附例11（a）并且在年会召开时是公司的记录股东，（c）有权在年会上投票，以及（d）受章程11，已提名若干被提名人，但不超过该次会议将选出的董事人数。
(b)董事提名所需表格.股东向秘书发出的通知，如要采用适当的形式，必须以书面载明：
（一）关于提名者的信息。至于每名提名者（因为该术语的定义载于附例11（d）（三）):
(A)中列出的信息附例9（b）（i）（但就本条例而言章程10，凡出现在各地方的“提名者”一词，一律代之以“提名者”一词附例9（b）（i）及其中任何提述“业务”或“建议”将被视为提述本条例所设想的“提名”章程10）；及
(b)书面陈述，说明该提名人是否打算或属于打算根据《交易法》第14a-19条规则征集代理人以支持董事会或其正式授权委员会以外的董事提名人，以及是否以其他方式遵守《交易法》第14a-19条规则。
（二）关于被提名人的信息：对于发出通知的股东提议提名选举董事的每个人：
(A)根据以下规定须在股东通知中载列的与该等建议代名人有关的所有资料附例9（b）（i）如该等被提名人为提名者；
(b)与根据《交易法》第14（a）节要求在与有争议的选举中的董事选举的一般代理征集有关的代理声明或其他文件中披露的与此类拟议被提名人有关的所有信息（包括此类拟议被提名人在代理声明中被指定为被提名人并在当选时担任董事的书面同意）；
（c）合理详细地描述过去三年期间所有直接和间接补偿、补偿、赔偿、福利和其他重大协议、安排或谅解，以及此类提名者与其关联公司和联营公司之间或之间的任何其他重大关系（每一项都在《交易法》第12b-2条的含义内），另一方面，每一位被提名人及其关联公司和联营公司（每一项都在《交易法》第12b-2条的含义内），包括根据S-K条例第403和404项要求披露的所有信息，前提是发出通知的股东或任何其他提名人是该规则所指的“注册人”，而提议的被提名人是该注册人的董事或执行官；
(D)一份填妥的调查表（表格由秘书应记录在案的股东的书面要求提供），内容涉及提议的被提名人的身份、背景和资格以及代表其进行提名的任何其他个人或实体的背景；和
（e）书面陈述及协议（表格由秘书应书面要求提供），建议代名人（1）如当选，拟在该建议代名人所代表的整个任期内担任公司董事
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选举，（2）不是亦不会成为（x）与任何个人或实体订立的任何协议、安排或谅解的一方，亦没有就建议代名人（如当选为公司董事）将如何就任何议题或问题采取行动或投票作出任何承诺或保证（a "投票承诺"）未向公司披露或（y）任何可能限制或干扰拟议被提名人（如果当选为公司董事）遵守适用法律规定的拟议被提名人的受托责任的能力的投票承诺，（3）不是也不会成为与公司以外的任何个人或实体就与担任董事的服务或行动有关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿而与其中未披露的任何协议、安排或谅解的一方，（4）如当选为公司董事，将符合并将遵守所有适用的公开披露的公司治理、道德、利益冲突、保密和公司的股票所有权和交易政策和准则。
（c）遵守适用要求.尽管有本条例的任何条文章程10，股东还应遵守《交易法》及其下的规则和条例（包括根据该规则颁布的第14a-19条）和DGCL关于本条款所列事项的所有适用要求章程10.
（d）没有权利让被提名人包括在内.股东无权仅因该股东遵守本规定而将其被提名人列入公司的代理材料章程10，但《交易法》第14a-19条规定的范围除外。
（e）出席年会的规定.如果股东（或其代理持有人或合格代表）没有出席年度会议以提交其提名，则该提名将不予考虑（尽管与该提名有关的代理人可能已被征集、获得或交付）。
11.关于股东业务通知和董事提名的补充规定。
(a)及时通知.为及时，股东的通知要求由附例9（a）或附例10（a）必须在公司召开上一年度股东年会之日的一周年前不少于90个亦不多于120个日历日前，在公司主要行政办公室送达或邮寄并由秘书接收；然而，提供、如年会日期被安排在前一年年会周年日之前30个历日或之后60个历日以上的日期，则股东必须在不早于该年会前120天的营业时间结束前、不迟于第90天的营业时间结束前如此送达通知，以确保及时第该年度会议之前的日历日以及首次公开披露该会议日期之日的第十个日历日。尽管有上述规定，对于2026年年会，上一年的年会应视为已于2025年6月11日举行。在任何情况下，年度会议的休会或休会（或任何此类休会或休会的公告）都不会启动一个新的时间段（或延长任何时间段），以便发出如上所述的股东通知。尽管有上述规定，如董事会增加在年度会议上选出的董事人数，而公司没有在公司举行上一年度股东周年大会之日的至少100个日历日前公开宣布提名额外董事的被提名人，则股东根据附例10（a）将被视为及时，但仅限于额外董事职位的被提名人，前提是不迟于公司首次作出该等公告之日的翌日第十个日历日的营业时间结束前将该文件送达或邮寄并由秘书在公司主要行政办公室接收。
(b)更新通知中的信息.股东提供建议在年会前提出的业务通知，依据附例9或任何提名的通知将于年会上根据章程10如有必要，必须进一步更新和补充该通知，以便该通知中提供或要求提供的信息根据附例9或章程10（视乎情况而定）截至会议记录日期及截至会议或任何休会前十个营业日的日期，均属真实及正确，
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延期或延期。任何此类更新和补充必须在切实可行的范围内尽快送达公司主要行政办公室的秘书，或由其邮寄和接收。
（c）形式、不合规影响等的确定.任何年度会议（或在任何股东大会召开之前，董事会）的主持人将在事实确凿的情况下，确定某项提案没有按照规定的程序提出附例9而这章程11或提名不是按照《公约》所订明的程序作出章程10而这章程11，如如此决定，主持会议的人员将如此向会议宣布，有缺陷的提案或提名（如适用）将不予考虑。尽管本附例另有相反规定：（i）除非按照第附例9,10和11，及（ii）除非法律另有规定，如拟提出业务的提名者或拟在年会或特别会议上根据附例9,10和11，如适用，并不提供根据附例9,10和11根据本附例所订明的适用时间规定向公司提出，或提议人或提名者（或其合资格代表）不出席会议以提出建议的业务或提名，则该等业务或提名不得考虑，尽管公司可能已收到有关该等业务或提名的代理人。
（d）某些定义.
（一）就本附例而言，“公开披露”指在道琼斯新闻社、彭博社、美联社或类似的国家新闻服务机构报道的新闻稿中或在公司根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的文件中或在公司向股东提供的文件中披露的信息。
（二）就本附例而言，“提案人"指（a）股东提供建议在年会前提出的业务通知，（b）实益拥有人或实益拥有人（如果不同），建议在年会前提出的业务通知是代表他们发出的，以及（c）该股东或实益拥有人的任何附属公司或联营公司（各自在《交易法》第12b-2条规则的含义内）。
（三）就本附例而言，“提名人”指（a）提供拟在年会上作出的提名通知的股东，（b）代表其发出拟在年会上作出的提名通知的实益拥有人或实益拥有人（如不同），以及（c）该股东或实益拥有人的任何附属公司或联系人（各自在《交易法》第12b-2条的含义内）。
（四）就本附例而言，须为“合格代表”对于股东而言，任何人必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或必须获得该股东签署的书面或该股东交付的电子传输的授权，才能在股东大会上作为代理人代表该股东行事，且该人必须在股东大会上出示该书面或电子传输，或该书面或电子传输的可靠复制品。
12.记录日期。
(a)投票记录日期.为使公司能够确定有权获得任何股东大会通知的股东，董事会可确定一个记录日期，该记录日期将不会在确定该股东大会的董事会决议获得通过之日之前，且不会在该会议日期之前不超过60个历日或不少于十个历日。如董事会如此确定日期，该日期亦为决定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在其确定该记录日期时确定该会议日期或之前的较后日期为作出该决定的日期。如董事会未确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知和在股东大会上投票的股东的记录日期将在发出通知之日前一个日历日的营业时间结束时，
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或者，如果通知被放弃，则在会议召开之日的下一个日历日的营业时间结束时。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的确定将适用于会议的任何休会或休会；然而，提供，董事会可订定一个新的记录日期，以确定有权在休会或续会上投票的股东，在此情况下，亦须订定与根据本条前述条文确定有权投票的股东的相同或较早日期，作为有权获得该休会或续会通知的股东的记录日期附例12（a）在休会或续会上。
(b)付款记录日期.为使公司可决定有权收取任何股息或其他分配或配发任何权利的股东或有权就任何变更、转换或交换股票行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可订定记录日期，该记录日期将不多于该行动前60个历日。如果没有确定记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期将在董事会通过有关决议的日历日的营业时间结束时。
（c）注册持有人的身分.公司将有权为所有目的将其任何股份的任何股份以其名义登记为该股份的拥有人，并将不受约束地承认任何其他人对该股份的任何衡平法或其他债权或权益，无论公司是否已就此发出通知，除非适用法律明文规定。
13.休会和休会.股东大会可由会议主持人不时休会或休会。在重新召开任何休会或续会时，可处理在没有此种休会或续会的情况下本可适当处理的任何事务。
董事
14.功能.本公司的业务及事务将在董事会的指导下进行管理。
15.人数、选举和条款.根据任何系列优先股的持有人在优先股指定的情况下选举额外董事的权利（如有），授权董事人数只能通过全体董事会过半数的赞成票确定。组成董事会的董事人数不得减少，不得罢免或缩短任何现任董事的任期。董事将在每届股东年会上选举产生，任期至下一届股东年会，直至其继任者当选合格为止；提供了将由任何系列优先股持有人选出的任何董事将按照适用的优先股指定中规定的方式如此选出。
16.空缺和新设立的董事职位.根据任何系列优先股持有人在优先股指定规定的情况下选举董事的权利（如有），因董事人数增加而新设立的董事职位以及因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因导致的董事会任何空缺，可以由当时在任的剩余董事的过半数投赞成票填补，即使少于董事会的法定人数，也可以由唯一的剩余董事或由股东以所投的多数票填补。任何按照前一句选出的董事，任期至下一届股东年会，直至该董事的继任者当选合格为止。
17.移除.除非法规或公司注册证书另有限制，任何董事或整个董事会均可被罢免，无论是否有因由，由当时有权在董事选举中投票的已发行股份的过半数投票权持有人投赞成票。
18.辞职.任何董事在接到以书面或电子传送方式向主席或秘书发出的通知后，可随时辞职。任何辞呈自辞呈送达
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公司，除非辞呈指明较后的生效日期或取决于一个或多个特定事件的发生或不发生的生效日期。
19.定期会议.董事会定期会议可在股东年会后立即举行，并可在董事会不时决定的特拉华州境内或境外的其他时间和地点举行。董事会定期会议通知无须发出。
20.特别会议.董事会特别会议可由主席按一个历日的通知（以邮件、信使服务、电话、电子传送或其他方式）召集每名未获放弃该通知的董事，而该通知是以经第28条或由DGCL，并将根据全体董事会过半数的要求，由主席以同样的方式并在同样的通知下召集。任何该等特别会议的时间及地点，须按该等会议的通知所指明。
21.不举行会议的行动.如管理局或委员会的所有成员均以书面或电子传送方式同意，则管理局或委员会的任何会议或该委员会指定的任何委员会须采取或准许采取的任何行动，可不经会议而采取。其后，有关书面或文字或电子传送或传送须与管理局或委员会的议事记录一并存档。
22.法定人数.在董事会的所有会议上，全体董事会的过半数将构成交易业务的法定人数。董事会各委员会须采取的行动除外章程24，而除本附例或公司注册证书规定须由全体董事会过半数采取的行动外，出席任何有法定人数的会议的过半数董事的赞成票将为董事会的行为。董事会任何会议如未达到法定人数，出席的董事可不时将会议延期至其他地点、时间或日期，而无须在会议上作出公告以外的通知，直至达到法定人数为止。
23.远程通信参与会议.管理局或由管理局指定的任何委员会的成员，可藉会议电话或其他通讯设备参加管理局或任何该等委员会（视属何情况而定）的会议，而所有参加会议的人均可藉该等通讯设备互相听取意见，而该等参加会议即构成亲自出席会议。
24.委员会.董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多于一名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。在委员会委员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的委员或委员，不论该委员或委员是否构成法定人数，均可一致委任理事会另一名委员代行会议职责，以代替任何该等缺席或被取消资格的委员。任何该等委员会，在董事会决议或本附例所规定的范围内，将拥有并可行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，并可授权在所有可能需要的文件上加盖公司印章；但该等委员会将不会有权力或权力提述以下事项：（a）批准或采纳，或向股东推荐，DGCL明文规定须提交股东批准或（b）作出、采纳、修订或废除本附例任何条文的任何行动或事宜（选举或罢免董事除外）。除非管理局另有规定，否则管理局指定的每个委员会可订立、更改及废除有关经营其业务的规则及程序。在没有此类规则和程序的情况下，各委员会应以董事会开展业务的相同方式开展业务。董事会成立或指示董事会任何委员会的任何决议，或成立或修订任何该等委员会的章程，均可订立与该等委员会的管治及/或运作有关的规定或程序，而该等规定或程序有别于或有别于本附例所载的规定或程序；如本附例与任何该等决议或章程有任何不一致之处，则该等决议或章程的条款须受管制。
25.Compensation.董事会可确定董事的薪酬，包括但不限于董事会成员和董事会各委员会成员的薪酬、出席
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董事会或董事会委员会，以及向公司提供或应董事会要求提供的其他服务。
26.规则.董事会可通过有关召开会议和监督公司事务管理的规则和条例。
27.董事长；牵头独立董事.
(a)董事会应以全体董事会过半数票的赞成票，从董事会成员中选举一名主席。主席以其身分不得视为公司高级人员。主席可通过全体董事会过半数票的赞成票被解除该职务。主席须主持董事会及公司股东的会议，并行使及执行董事会不时委予他或她或本附例订明的其他权力及职责。如主席缺席，则由首席独立董事（如有）出席，或如首席独立董事未出席，则由主席或董事会指定的任何该等公司其他董事代行任何该等会议的主席职务。董事长或董事会可委任一名Vice Chairman of the Board，行使及执行董事长或董事会不时委予其的其他权力及职责。
(b)如董事会选举董事长为公司雇员，则董事会将选举一名首席独立董事向董事会提供意见和咨询，并履行董事会指派给他或她的职责。
通知
28.一般而言.
(a)通告的格式.除法律、本附例或公司注册证书另有规定外，每当根据法律或根据公司注册证书或本附例的条文规定须向任何董事或股东发出通知时，该通知将不会被解释为需要亲自通知，但该通知可以书面、邮寄或快递送达方式发出，或在总务委员会许可的范围内，以电子传送方式发给该董事或股东。任何以邮件或快递服务发送给股东的通知，应发送至公司记录上所显示的该股东的地址，并预付其邮资，当该通知存放在美国邮件或与快递服务一起时，将被视为已发出。以电子传送方式发出的通知，按《总务委员会条例》第232条的规定，视为有效。就本附例而言，“电子传输”是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的物理传输，它创建的记录可以由其接收者保留、检索和审查，并且可以由该接收者通过自动化过程直接以纸质形式复制。
(b)致董事的通知.向董事发出的通知，可藉邮件或快递服务、电话、电子传送或本附例所准许的其他方式发出。
29.豁免.凡法律规定或根据《法团证明书》或本附例的条文规定须发出任何通知，则由有权获得该通知的人签署的书面放弃通知或由有权获得该通知的人以电子传送方式作出的放弃通知，不论在发出通知的事件发生时间之前或之后，均视为等同于该通知。某人出席某次会议将构成放弃该次会议的通知，除非该人出席某次会议是为了在会议开始时明确表示反对，因为该次会议不是合法召集或召开的，因此对任何事务的交易。
官员
30.一般而言.
E-16
(a)公司的高级管理人员将每年由董事会选举产生，由首席执行官、总裁、秘书和财务主管组成，所有这些人将在董事会年度会议上选举产生。董事会还可选择一名或多名副总裁（可在职权、职能或资历方面给予特定指定）、一名或多名助理秘书、一名或多名助理财务主管以及董事会不时确定的其他官员。尽管有上述规定，董事会仍可授权行政总裁委任任何人出任秘书或司库以外的任何职位。同一人可以担任任何数量的职务。根据委员会的决定，任何职位可不时空缺。如公司任何高级人员缺席或无行为能力，或由于委员会认为足够的任何其他理由，委员会可将该缺席或无行为能力的高级人员的权力或职责转授予任何其他高级人员或任何董事。
(b)首席执行官.首席执行官应为公司的首席执行官，并指导公司的业务、事务和财产。行政总裁须行使行政总裁通常拥有的权力及履行的职责，并拥有董事会不时授予其的其他权力及职责。董事会主席或首席独立董事缺席时，应由首席执行官主持股东和董事会的所有会议。
（c）总裁.董事长、首席独立董事或首席执行官缺席时，总裁应主持其出席的所有股东会议和董事会。总裁应为首席运营官，并应指导公司业务的运营并向首席执行官报告。首席执行官、董事会主席或首席独立董事不在时，总裁应直接向董事会报告。在没有首席执行官的情况下，如果董事会没有将此种权力授予董事会主席或首席独立董事，则由总裁担任首席执行官。他拥有委员会不时委予他的其他权力及职责。
（d）副总裁.副总裁的人数应由董事会不时确定，并应具有指定的职称。他们应分别履行董事会不时指派给他们的职责。
（e）秘书.秘书须就所有股东及董事会会议发出或安排发出通知，以及法律或本附例所规定的所有其他通知，而如他或她缺席或拒绝或忽略这样做，则任何该等通知可由董事会主席指示的任何人发出，或由根据本附例的规定召开会议的董事或股东发出。秘书须将股东大会及董事会的所有会议记录于为此目的而备存的簿册内，并须履行董事会或行政总裁分派予秘书的其他职责。秘书须保管公司的纪录及印章（如有的话）。秘书须在任何需要盖章的文书（如有的话）上加盖印章（如有的话），而该等印章须由正式授权人员签署，或在获管理局或管理局主席特别授权时，并予以证明。在秘书缺席或丧失工作能力的情况下，任何助理秘书可在任何该等文书上加盖印章（如有的话），并作出证明。
（f）助理秘书.助理秘书拥有管理局、行政总裁或秘书不时指派予他们的权力及履行职责。
（g）司库.司库应负责建立和执行提供公司长期和短期融资需求的方案。司库应制定公司资金和证券的接收、保管和支付以及公司资金的投资政策。财务主任须履行董事会或行政总裁不时指派予他或她的其他职责。
E-17
（h）控制器.财务总监应负责正确制定和维护会计政策和制度，以记录、报告和解释公司的财务状况和经营成果。财务总监应负责制定和维护运营财务控制和公司资产保护的充分计划。财务总监须履行董事会或行政总裁不时委派予他或她的其他职责。
（一）助理财务总监.助理总监拥有董事会、行政总裁或总监不时指派予他们的权力及履行职责。
（j）授权.委员会可不时将任何人员的权力或职责转授予任何其他人员或代理人，即使本条文另有规定。
(k)公司拥有的有表决权证券.授权书、代理人、豁免会议通知、同意书及其他与公司拥有的证券有关的文书，可由行政总裁、总裁、任何副总裁或董事会授权的任何其他人员以公司名义及代表公司签立，而任何该等人员可以公司名义及代表公司，采取任何该等高级人员认为可取的所有行动，在公司可能拥有证券的任何公司的任何证券持有人会议上亲自或委托代理人投票，并在任何该等会议上拥有并可行使与该等证券所有权有关的任何和所有权利和权力，而作为该等证券的所有者，公司如出席可能已行使和拥有这些权利和权力。委员会可藉决议不时授予任何其他人或其他人同样的权力。
31.Compensation.兼任公司高级职员及代理人的所有董事及公司执行人员的薪酬将由董事会或董事会的一个委员会确定。董事会可将厘定或转授权力，将公司其他高级人员及代理人的补偿予公司的一名高级人员。
32.继承.公司的高级管理人员将任职至其继任者当选并符合资格或直至该高级管理人员较早时去世、辞职或被免职。任何高级职员可随时以全体董事会过半数的赞成票被免职。公司任何职位出现任何空缺，均可由董事会填补。公司任何高级人员可随时向行政总裁、总裁或秘书发出辞职书面通知而辞职。该辞职应在收到时生效，除非该通知规定该辞职在某个较晚的时间或在某个较晚的事件发生时生效。
33.权威与职责.公司的每名高级人员将拥有该等权力，并将履行其各自办公室惯常发生的或董事会不时指明的职责。
股票
34.证书. 董事会可通过一项或多项决议规定，公司任何或所有类别或系列的股票的部分或全部为无证明股份。代表公司股份的证书（如有）将采用董事会确定的形式，但须遵守适用的法律要求。每份该等证明书均须编号，并须由主席、行政总裁、首席财务官、司库、秘书、助理司库或助理秘书等两名获授权人员或以公司名义签署。证书上的任何或所有签名都可能是传真签名。如任何已在证明书上签署或其传真签署已置于证明书上的高级人员、转让代理人或登记官，在该证明书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记官，则该证明书可由公司发出，其效力犹如他或她在发出日期曾是该高级人员、转让代理人或登记官一样。
E-18
35.转让.股份转让须在公司簿册上（a）仅由记录持有人作出，或由正式授权的代理人、受让人或法定代表人作出，而（b）如属凭证式股份，则须在向公司交出有关该等股份的一份或多于一份证明书后作出。不得进行与适用法律规定不一致的转让。
36.遗失、失窃或毁损的证明.秘书可指示发出一份或多于一份的新证明书或无证明股份，以代替公司指称已遗失、被盗或销毁的任何先前所发出的证明书或证书，而该等誓章是由声称该股票证书遗失、被盗或销毁的人在作出令秘书满意的该事实誓章后发出的。作为发出一份或多于一份新证明书的先决条件，秘书可要求该等遗失、失窃或毁坏的证明书或证明书的拥有人向公司提供一笔按秘书所指示的金额及保证人或保证人的保证金，作为对可能就指称遗失、失窃或毁坏的证明书或发出新证明书或无证明股份而向公司提出的任何申索的弥偿。
将军
37.会计年度.公司的财政年度将于每个历年的12月31日或董事会不时订定的其他日期结束。
38.对账簿、报告和记录的依赖.在法律许可的最大范围内，每名董事、董事会指定的委员会的每名成员和公司的每名高级职员在履行其职责时，将受到充分保护，他们将真诚地依赖公司的记录，以及公司的任何高级职员或雇员、董事会的委员会或任何其他人或实体就有关事项向公司提交的此类信息、意见、报告或陈述，董事、委员会成员，或高级职员认为在该等其他人的专业或专家能力范围内，并已由公司或代表公司以合理谨慎的方式选定。
39.修正.除法律或法团注册证书或本附例另有规定外，本附例或其中任何一项可在任何时间作出任何方面的修订或废除，（a）在任何股东大会上，由有权一般投票的公司已发行股票的过半数投票权持有人投赞成票，但建议在任何该等会议上采取行动的任何修订或补充已在该等会议的通知中适当描述或提及，或（b）由董事会作出。
40.某些定义术语.此处使用且未另行定义的大写术语具有公司注册证书中赋予它们的含义。
E-19
附件f
田纳西州商业公司法
第23章
异议者的权利
第1部分—异议权和获得股份付款
48–23–101.定义
§ 48–23–102.股东权利
§ 48–23–103.部分持不同政见者；受益所有人
第二部分——异议人权利行使程序
§ 48–23–201.持不同政见者权利通告
§ 48–23–202.要求付款的意向通知书
§ 48–23–203.持不同政见者的通告
§ 48–23–204.股东要求付款及存入股份凭证
§ 48–23–205.限制转让未证明股份
§ 48–23–206.对持不同政见者的付款
§ 48–23–207.公司未能实施提议的行动
§ 48–23–208.后购股份；预扣缴款
§ 48–23–209.异议者和公司之间关于公允价值的分歧
第三部分—股份司法鉴定
§ 48–23–301.程序启动；当事人；管辖权；判决
§ 48–23–302.费用和律师费
F-1
第1部分
持不同政见及取得股份付款的权利
§ 48-23-101.定义。
正如在这方面所使用的章，除非文意另有所指：
（一）“实益股东”是指作为记录股东的被提名人所持股份的实益拥有人；
（2）“公司”是指持不同政见者在公司诉讼前所持股份的发行人，就§ § 48-23-203-48-23-302而言，包括合并或转换的幸存者或该发行人的股份交换中的收购实体；
（3）“异议人”指根据§ 48-23-102有权对公司诉讼提出异议并在本章第2部分要求的时间和方式行使该权利的股东；
（4）“公允价值”，就异议人的股份而言，是指异议人反对的公司行动生效前的股份价值，不包括预期该公司行动的任何升值或贬值；
（5）“利息”是指自引起股东异议权的公司行为生效之日起至支付之日止的利息，按截至拍卖之日六（6）个月期限（或与之最接近的期限）的美国国库券支付的平均拍卖利率最接近该生效日期的该等国库券；
（6）“记录股东”指在代名人证书授予的权利范围内，以其名义在法团或股份的实益拥有人的记录中登记股份的人档案与公司；及
（七）“股东”是指备案股东或实益股东。
§ 48-23-102.股东权利。
（a）股东有权对以下任何公司行为提出异议，并在发生以下任何公司行为时获得股东股份公允价值的支付：
（1）公司作为一方的合并计划的完成：
（a）如果根据§ 48-21-104或章程要求合并需要股东批准，并且如果合并在股东大会上提交表决，则该股东有权就合并投票，或者如果合并已在股东大会上提交表决，则该股东是根据§ 48-17-104（b）规定的非同意股东，如果合并已在股东大会上提交表决，则该股东本有权就合并投票；或者
（b）如法团是根据§ 48-21-105与其母公司合并的附属公司；
（2）完成公司作为其股份将被收购的公司的一方的股份交换计划，如果该计划在股东大会上提交表决，则该股东有权就该计划投票，或者该股东是根据§ 48-17-104（b）规定的非同意股东，如果该计划已在股东大会上提交表决，则该股东本有权就该计划投票；
（3）完成出售或交换法团的全部或实质上全部财产，而不是在通常和正常业务过程中，如股东有权就
F-2
出售或交换如果出售或交换是在股东大会上提交表决的，或者该股东是根据§ 48-17-104（b）规定的非同意股东，如果出售或交换是在股东大会上提交表决的，则该股东本有权就出售或交换进行投票，包括出售解散中的公司的全部或基本上全部财产，但不包括根据法院命令进行的出售或根据一项计划进行的以现金出售，据此，出售所得款项净额的全部或大部分将于出售日期后一（1）年内分配予股东；
（四）对持不同政见者股份相关权利产生重大不利影响的章程修订，因为：
（a）变更或废止股份的一项优先权；
（b）设定、变更或废除有关赎回的权利，包括关于赎回或回购股份的偿债基金的规定；
（c）变更或者废止股份持有人取得股份或者其他证券的优先购买权；
（d）排除或限制股份对任何事项的投票权或累积投票权的权利，但通过发行股份或其他具有类似投票权的证券进行稀释的限制除外；或者
（e）将股东拥有的股份数量减少至零碎股份，如果零碎股份是根据§ 48-16-104以现金收购的；
（5）在章程、章程或董事会决议规定有投票权或无投票权的股东有权提出异议并获得股份付款的范围内，根据股东投票采取的任何公司行动；
（6）根据本标题第21章完成公司向另一实体的转换；或
（7）按照及在第（48-28-104）（b）条规定的范围内，修订第（48-28-104）（b）（1）条所述的法团章程，或完成第（48-28-104）（b）（2）条所述的合并或股份交换计划。
（b）根据本章有权提出异议并获得股东股份付款的股东不得对创造股东权利的公司行动提出质疑，除非该行动对股东或公司而言是非法或欺诈的。
（c）尽管有（a）款的规定，任何股东不得就截至交易生效之日在根据经修订的1934年《证券交易法》（15U.S.C. § 78f）第6条注册的交易所上市的证券的任何股份提出异议，或属于根据经修订的1934年《证券交易法》（15U.S.C. § 78a）颁布的规则所定义的“国家市场系统证券”。
§ 48-23-103.部分持不同政见者；受益所有人
（a）记录股东只有在记录股东就任何一（1）人实益拥有的所有股份提出异议，并以书面通知法团记录股东代表其主张异议人权利的每个人的姓名和地址时，才可就少于登记在记录股东名下的所有股份主张异议人的权利。部分持不同政见者根据本款（a）项所享有的权利的厘定，犹如该部分持不同政见者所持的股份及该部分持不同政见者的其他股份是以不同股东的名义登记的一样。
F-3
（b）实益股东只有在以下情况下，才可就代表实益股东持有的任何一（1）类或以上类别的股份主张异议人的权利：
（1）不迟于实益股东主张异议人权利的时间向法团提交记录股东对异议人的书面同意；和
（2）就该人为其实益股东的同一类别的所有股份或该人有权指挥投票的所有股份这样做。
第2部分
行使异议者权利的程序
§ 48-23-201.异议者权利的通知
（a）如果要在股东大会上将第48-23-102（a）条规定的任何公司行动提交表决，则会议通知（包括根据第11-27章要求向无表决权的股东提供的任何会议通知）必须说明公司已得出结论，即股东现在、现在没有或可能有权根据本章主张异议者的权利。如法团断定异议人的权利存在或可能存在，则必须在发给有权行使异议人权利的记录股东的会议通知中附上本章副本。
（b）在根据§ 48-21-105进行的合并中，母公司必须书面通知有权主张异议者权利的子公司的所有记录股东，公司行动已经生效。此类通知必须在公司行动生效后十（10）天内发送，并包括§ 48-23-203中描述的材料。
（c）凡依据第48-17-104（a）条或第48-17-104（b）条须经股东书面同意而批准第48-23-102（a）条所指明的任何公司行动：
（1）必须向在首次征求该股东同意时被征求同意的每一记录股东发送关于异议人权利存在、不存在或可能存在的书面通知，如果法团断定异议人的权利存在或可能存在，则必须附有本章副本；和
（2）关于异议人权利存在、不存在或可能存在的书面通知，必须与第（48-17-104（e）和（f）条所要求的向非同意和无表决权股东发出的通知一起交付，可包括第（48-23-203）条所述的材料，如果法团断定异议人的权利存在或可能存在，则必须附有本章副本。
（d）法团没有依据本条发出通知，不会使法团行动无效。
§ 48-23-202.要求付款意向通知书
（a）如果在股东大会上将第48-23-102（a）条规定的公司行动提交表决，希望就根据本章可主张异议人权利的股份主张异议人权利的股东：
（1）必须在表决前向法团交付书面通知，说明如建议的行动生效，股东有意要求付款；及
（2）不得投票，或促使或允许投票赞成建议行动的任何该等股份。
F-4
（b）如果第48-23-102（a）条规定的公司行动要获得少于一致的书面同意才能获得批准，则希望就根据本章可主张异议人权利的股份主张异议人权利的股东不得就该等股份签署赞成拟议行动的同意书。
（c）股东如未能满足（a）款或（b）款的规定，则无权根据本章获得付款。
§ 48-23-203.异议者的通知
（a）如要求根据§ 48-23-102（a）享有异议人权利的公司诉讼生效，公司必须向符合§ 48-23-202（a）或§ 48-23-202（b）要求的所有股东发送（b）款（1）所要求的书面异议人通知和表格。在根据§ 48-21-105进行合并的情况下，母公司必须向所有可能有权主张异议者权利的记录股东交付异议者通知和表格。
（b）异议者的通知必须在不早于§ 48-23-102（a）中规定的公司行动生效之日，且不迟于该日期后（10）天送达，并且必须：
（1）提供一种形式，即：
（a）指明在建议的公司行动的主要条款生效日期之前向股东作出的任何公告的首个日期；
（b）如作出该等公告，要求主张异议人权利的股东证明主张异议人权利的股份的实益所有权是否在该日期之前取得；及
（c）要求主张异议者权利的股东证明该股东没有投票赞成或同意该交易；
（2）说明：
（a）凡须寄发表格及须存放凭证式股份的证明书及须存放该等证明书的日期，该日期可不早于根据第（b）（2）（b）款收取规定表格的日期；
（b）法团必须收到表格的日期，该日期可不少于（a）款异议人通知发出日期后的四十（40）天或六十（60）天，并述明股东已放弃就股份要求付款的权利，除非法团已于该指明日期收到表格；
（c）法团对股份公平价值的估计；及
（d）如有书面要求，法团将于（b）（2）（b）款指明的日期后十（10）天内，向如此要求的股东提供在指明日期前交回表格的股东人数及他们拥有的股份总数；及
（3）如法团先前没有依据第（48-23-201）条向股东送交本章副本，则须附上本章副本。
§ 48-23-204.要求缴款及存入股票的股东
（a）股东发送第（48-23-203）条所述的异议人通知，必须要求付款，证明该股东是否在规定的日期之前获得股份的实益所有权。
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持不同政见者根据§ 48-23-203（b）（2）发出的通知，并根据通知的条款存放股东的证明。
（b）根据（a）款要求付款及存放股东的股份证书的股东保留股东的所有其他权利，直至该等权利因建议的公司行动生效而取消或修改为止。
（c）股东如不按规定要求付款或存入股东的股份凭证，每一方均在异议人通知所定日期前，则无权根据本章就该股东的股份获得付款。
（d）股东提出的付款要求不得撤回，除非向其提出的法团或尚存的法团同意。
§ 48-23-205.限制无证明股份转让
（a）法团可限制无证明股份的转让，自收到付款要求之日起至建议的公司行动生效或根据§ 48-23-207解除的限制为止。
（b）就无证明股份主张异议者权利的人保留股东的所有其他权利，直至这些权利因拟议的公司行动生效而被取消或修改。
§ 48-23-206.对持不同政见者的付款
（a）除第（48-23-208）条另有规定外，一旦建议的公司行动生效，或在收到付款要求时（以较迟者为准），法团须向遵守第（48-23-204）条的每名持不同政见者支付法团估计为每名持不同政见者股份的公允价值的金额，加上应计利息。
（b）付款必须附有：
（1）公司截至付款日期前不超过十六（16）个月的财政年度结束时的资产负债表、该年度的损益表、该年度的股东权益变动表，以及最新的可获得的中期财务报表（如有）；
（2）法团对股份公允价值的估计的报表，该估计应等于或超过法团依据§ 48-23-203（b）（2）（c）给出的估计；
（三）利息如何计算的说明；
（4）异议人根据§ 48-23-209要求付款的权利声明；和
（5）如法团先前并无依据第（48-23-201）条或第（48-23-203）条向股东送交本章副本，则为本章副本。
§ 48-23-207.公司未能实施提议的行动
（a）如法团在规定的要求付款及存放股份证明书的日期后两（2）个月内没有实施导致持不同政见者权利的建议行动，则法团须将已存入的证明书交回，并解除对无证明股份施加的转让限制。
（b）如法团在退回已存入的证明及解除转让限制后，实施建议的行动，则必须根据§ 48-23-203发出新的异议人通知，并重复要求付款程序。
F-6
§ 48-23-208.后取得的股份；代扣代缴
（a）法团可选择扣留持不同政见者根据第（48-23-206）条所规定的付款，除非持不同政见者在持不同政见者通知所载的日期之前是股份的实益拥有人，该日期为向新闻媒体或股东首次公布建议公司行动的主要条款的日期。
（b）在法团根据（a）款选择扣留付款的范围内，在实施建议的法团行动后，法团须估计股份的公允价值，加上应计利息，并须将该款额支付予同意接受的每名持不同政见者，以完全满足持不同政见者的要求。法团应随同要约寄发其对股份公允价值的估计声明、利息如何计算的解释以及异议者根据§ 48-23-209要求付款的权利的声明。
§ 48-23-209.异议者和公司之间关于公允价值的分歧
（a）持不同政见者可将持不同政见者自己对持不同政见者股份的公允价值和到期利息金额的估计以书面通知法团，并要求支付持不同政见者的估计（减去根据§ 48-23-206支付的任何款项），或拒绝法团根据§ 48-23-208提出的要约并要求支付持不同政见者股份的公允价值和到期利息，如果：
（1）异议人认为根据§ 48-23-206支付的金额或根据§ 48-23-208提供的金额低于异议人股份的公允价值或应支付的利息计算错误；
（2）法团没有在规定要求付款的日期后两（2）个月内根据§ 48-23-206作出付款；或
（3）法团在未能实施建议行动的情况下，不会在规定要求付款的日期后两（2）个月内退回已交存的证明书或解除对无证明股份施加的转让限制。
（b）持不同政见者放弃持不同政见者根据本条要求付款的权利，除非持不同政见者在法团就持不同政见者的股份作出或提出付款后一（1）个月内，以书面将持不同政见者根据（a）款提出的要求通知法团。
第3部分
司法评估股份
§ 48-23-301.程序启动；当事人；管辖权；判决
（a）如根据§ 48-23-209提出的付款要求仍未解决，则法团须在接获付款要求后两（2）个月内展开法律程序，并向法院呈请厘定股份的公平值及应计利息。法团未在两个月期限内启动程序的，应向其要求仍未解决的每一持不同政见者支付要求的金额。
（b）法团须在法团主要办事处（如在本州没有，则为其注册办事处）所在县具有股权司法管辖权的记录法院开始诉讼程序。公司为在本州无注册办事处的外国公司的，应当在与该外国公司合并的境内公司注册办事处或者其股份被该外国公司收购的境内公司注册办事处所在的本州县启动程序。
（c）法团须使所有要求仍未解决的异议者（不论是否为本州居民）、诉讼程序的当事人如针对其股份的诉讼，以及所有当事人必须获送达呈请的副本。非居民可以通过挂号信、挂号信或者依法公布的方式送达。
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（d）根据（b）款展开法律程序的法院的司法管辖权为全体及专属司法管辖权。法院可以指定一（1）名以上人员担任鉴定人，接受证据，并就公允价值问题建议裁判。评估师拥有任命他们的命令中描述的权力，或对其进行的任何修订。异议人在其他民事诉讼中享有与当事人同等的发现权。
（e）作为诉讼一方的每一持不同政见者有权获得以下判决：
（1）就法院裁定持不同政见者的股份的公平价值加上应计利息超过法团所支付的款额（如有的话）；或
（2）法团根据§ 48-23-208选择扣留付款的持不同政见者后取得的股份的公允价值加上应计利息。
§ 48-23-302.费用和律师费
（a）在根据§ 48-23-301启动的评估程序中，法院应确定该程序的所有费用，包括法院指定的评估师的合理补偿和费用。法院应评估针对公司的费用，但法院可评估针对全部或部分持不同政见者的费用，金额为法院认为公平的金额，但以法院认为持不同政见者在根据§ 48-23-209要求付款时任意、无理取闹或不善意行事为限。
（b）法院还可为各自当事人评估律师和专家的费用和开支，其数额由法院认定与以下情况相对应的衡平法：
（1）如法院裁定法团在实质上并无遵从本章第2部的规定，则法团及对任何或所有持不同政见者有利；或
（2）法团或持不同政见者，如法院裁定有关费用及开支的评估所针对的一方就本章所规定的权利作出任意、无理取闹或不具诚意的行为，则该法团或持不同政见者均有利任何其他一方。
（c）如法院裁定律师为任何持不同政见者提供的服务对处境类似的其他持不同政见者有重大好处，而该等服务的费用不应针对法团进行评估，则法院可判给这些律师合理的费用，从判给获益持不同政见者的款额中支付。
F-8
