本摘要由出现在本展望中其他地方的其他信息加以限定。

提供

提供的证券：

公司可不时发行普通股、优先股、可转换优先股、认股权证、由一种或多种上述证券组成的单位，以及在行使认股权证时可发行的任何这些证券，初始发行价格不超过7989854美元，价格和条件将在出售时或之前根据出售时的市场条件确定。本公司不得使用本招股说明书完成其证券的销售，除非本招股说明书附有招股说明书补充文件。有关公司证券发行方式的更多信息，请参阅本招股说明书的“发行计划”一节。

业务概览

我们在秘鲁伊利诺斯州的工厂使用热聚合工艺生产热聚天门冬氨酸（“TPA”）。生产的多种变体针对个别垂直市场进行了优化，并出售给最终用途或通过分销。

油田的TPA。TPA被用来减少各种“上部”水系统中的水垢和腐蚀。当环境法规要求可生物降解性时，它们被用来代替传统的膦酸盐和其他产品。我们有能力根据与任何油井相关的特定水条件定制生产TPA。TPA也用于压裂液中，以降低毒性，同时保持相同的功能。

农业行业的TPA。TPA能够在施用前、施用中和施用后减少肥料结晶，还可以延缓肥料和土壤中矿物质之间的结晶形成。一旦结晶，肥料和土壤矿物质不能提供植物营养。因此，在特定条件下，使用与肥料混合或直接施用于作物的全氟辛烷磺酸可显着提高产量。TPA被指定用于作物养分管理方案，不应与作物保护和农药或其他农业化学品应用相混淆。根据应用的不同，TPA产品以多种品牌销售，包括EX-10TM、AmisorbTM、LynXTM、MagNETTM、AmGroTM和VolTTM。重要的市场包括玉米、小麦、大豆、水稻、马铃薯、甜菜、棉花、西红柿、杏仁和其他每英亩高价值作物。

用于灌溉的TPA。TPAs的结晶预防能力也可用于选择灌溉条件。通过减少碳酸钙水垢的传播，TPA可以防止滴灌口的提前堵塞，降低维护成本，延长设备的寿命。TPA可与酸型除垢剂竞争，但其优点是对植物产生积极的产量效应，以及在作为“施肥”计划的一部分时，更容易与液体肥料调配配方。我们的滴灌防水垢TPA通过与农业行业使用的TPA相同的渠道进行营销和销售。

清洁产品中的TPA。TPA可以在清洁产品中取代聚丙烯酸酯，这是有价值的，因为TPA是可生物降解的，而聚丙烯酸酯不是。在清洁产品配方中，TPA可防止污垢重新沉积到待清洁的表面上，从而使污垢可以被冲洗掉。

农业用氮素保护产品。我们生产和销售两种保护产品和混合物，用于减缓农田中氮的流失。氮肥的一个重要损失途径是土壤中天然存在的细菌的酶降解。我们的产品，太阳27TM抑制细菌的作用，并保持氮肥可用于植物生长。第二个重要的氮损失机制是脱硝化作用。这也是由于土壤中的细菌活动导致氧气从肥料中被剥离，留下氮气所致。这些气体不能被植物利用，会逃逸到大气中。我们的N Savr 30TM产品使用最有效的有效成分可用来对抗这种肥料损失的原因。我们通过北美和南美的经销商以我们的商品名和自有品牌销售SUN 27TM和N Savr 30TM。

HEATSAVR ®

我们的研究表明，游泳池大约70%的能量损失是通过水蒸发产生的。HEATSAVR ®是一种用于游泳池和水疗中心的化学产品，可在水面上形成一层薄薄的透明层。透明层减缓了水的蒸发，使水在更长的时间内保持较高的温度，从而减少了维持所需的水温度所需的能量。我们收到了商业客户的报告，其中记录了使用HEATSAVR ®每年可节省2400至6000美元的能源。

在室外游泳池，与泳池毯子相比，HEATSAVR ®也提供了便利。使用传统的池毯通常是不方便的，因为必须先取下池毯并将其存放起来，才能使用池毯。泳池毛毯不在泳池上时不能节省任何能源。相反，HEATSAVR ®无需安装、拆卸和存放毛毯，并且每天24小时工作。此外，在室内游泳池中使用HEATSAVR ®可以节省更多的能源，因为室内游泳池位置不仅使用能源来加热游泳池的水，而且还使用能源来调节游泳池的环境。通过减缓热量和水蒸气从水池向水池围护结构大气的传递，将水池保持在所需温度所需的能量减少，空调系统的负荷也减少了。我们还生产和销售以每天每400平方英尺水面一盎司的速度将HEATSAVR ®自动投放到商业规模的游泳池或水疗中心的产品。

WatersaVR ®

该产品利用了我们的HEATSAVR技术的专利变体，以减少水库、饮用水储水箱、牲畜饮水池、渡槽、运河和灌溉沟渠中的水蒸发。水草也可用于草坪和草皮护理以及盆栽和被褥植物。

WatersaVR ®以颗粒状形式出售，可以手工应用，通过全自动预定计量，或通过自动分配器。

测试表明，WatersaVR ®：

我们有一名兼职员工参与销售和营销WATERSAVR ®。

前瞻性陈述

本招股说明书包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于与新产品开发、我们的财务状况和我们增加产品分销的能力有关的陈述。前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“预期”、“估计”、“继续”、“计划”、“打算”或其他类似术语。这些前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，涉及难以预测的风险、不确定性和假设。因此，由于多种因素，实际结果和结果可能与这些前瞻性陈述中的预期或预测存在重大差异，这些因素包括但不限于我们产生或获得足够营运资金以继续经营的能力、对我们产品的需求变化、客户订单和交付的时间安排以及竞争性产品和定价的影响。此外，这些声明可能受到一般工业和市场状况和增长率以及一般国内和国际经济状况的影响。

尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理和可以实现的，但这些陈述涉及风险和不确定性，不能保证我们的实际结果将与这些前瞻性陈述一致。除适用的证券法另有规定外，我们不承担在本招股说明书日期之后公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件、变化的情况或任何其他原因。

根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行的普通股投资涉及风险。在购买任何此类证券之前，您应仔细考虑通过参考我们最近的10-K表格年度报告和我们在本招股说明书日期之后提交的任何后续10-Q表格年度或季度报告或8-K表格当前报告而纳入的风险因素，以及我们随后根据1934年《证券交易法》提交的文件所更新的所有其他信息，以及适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费编写的招股说明书中包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能使你损失你在所提供的证券上的全部或部分投资。

我们打算使用适用的招股说明书补充文件中所述的出售证券的净收益。

截至2022年9月30日，我们的有形账面净值为每股2.36美元。根据我们随后将提交的招股说明书补充文件购买股票的投资者将遭受相当于我们提供的证券的价格与我们在购买时的有形账面净值之间的差额的稀释。

公司可以出售其普通股、优先股、可转换优先股、权利或认股权证、由上述任何一项组成的单位，以及在美国境内和/或境外行使认股权证时可发行的任何此类证券：（i）通过承销商、配售代理或交易商；（ii）直接出售给数量有限的购买者或单一购买者；或（iii）通过代理商。有关所发售证券的适用招股章程补充文件将载列任何承销商或代理人（如有的话）的名称、所发售证券的购买价格和公司从出售中获得的收益、任何延迟交付安排、任何包销折扣、佣金和构成承销商或配售代理补偿的其他项目、公开发行价格、允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠，以及支付给承销商或配售代理的任何补偿。公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时改变。

尽管如此，任何纳斯达克会员或独立经纪自营商在出售以本招股章程或任何相关招股章程补充文件所提供的任何证券时，所收取的最高佣金或折扣将不超过10%，不包括任何非问责费用津贴。本公司向任何FINRA成员或独立经纪交易商发行的与本公司证券发行有关的任何证券将被视为包销补偿，并可在发行生效后数月内被限制出售、转让、转让或质押，但任何承销商或销售集团成员的高级职员或合伙人（非董事）和/或其高级职员或合伙人除外。

本公司的证券可在下列情况下出售：

如果在销售中使用承销商，所提供的证券将由承销商为自己的账户购买，并可在一项或多项交易中不时转售，包括协议交易，以固定的公开发行价格或在销售时确定的不同价格。证券可以通过由一个或多个主承销商代表的承销团或由一个或多个作为承销商的公司直接向公众发售。就某一特定包销证券发行的承销商将在与该发行有关的招股说明书补充文件中列出，如果使用承销团，则在该招股说明书补充文件的封面上将列出一名或多名主承销商。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商购买所发售证券的义务将受先决条件的约束，承销商可能有义务购买所有所发售的证券（如果有的话）。

如果交易商被用于出售招股说明书补充文件所涉及的发售证券，本公司将作为委托人将发售证券出售给交易商。然后，交易商可以将所提供的证券以不同的价格转售给公众，由交易商在转售时确定。交易商的名称和交易条款将在与向交易商出售的证券有关的招股说明书补充文件中列出。

如果在招股说明书的补充文件中使用了代理，则将在招股说明书的补充文件中指定该代理，并说明该代理的条款。除非在招股说明书补充说明中另有说明，代理人在其任期内将尽最大努力行事。

公司可将证券直接出售给机构投资者或其他人，这些人可被视为1933年《证券法》所指的机构投资者所购证券的任何转售的承销商。任何销售的条款，包括任何投标或拍卖过程的条款，将在适用的招股说明书补充说明。

本公司可准许代理人或承销商根据一项规定在招股说明书补充文件所述日期付款和交付的延迟交付安排，以招股说明书补充文件所述的公开发行价格征求购买其证券的要约。任何延迟交货合同都将包含确定的固定价格和数量条款。任何买方根据延迟交货合同承担的义务不受任何市场外卖或其他条件的限制，但延迟交货合同不违反适用法律的条件除外。如果延迟交付合同所依据的证券在延迟交付合同履行时出售给承销商，这些证券将出售给这些承销商。每份延迟交货合同须经本公司批准。本公司将根据本公司接受的延迟交付安排，向要求购买证券的承销商或代理商支付招股说明书附件中所示的佣金。

尽管如此，虽然招股说明书补充文件可能会提供具体的发行条款，或增加或更新本招股说明书所载的信息，但对发行条款的任何根本性修改将通过生效后的修订进行。

根据与本公司订立的协议，代理、交易商和承销商可能有权要求本公司赔偿某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，或就这些代理、交易商或承销商所支付的款项作出分担。

普通股

公司被授权发行无限数量的普通股。本公司普通股的持有人均有权就向股东提出的所有事项对记录在案的每一股份投一票。累积投票是不允许的；因此，公司已发行普通股的多数股东可以选举所有董事。

除优先股持有人的权利（如有的话）外，公司普通股持有人有权从合法可得的资金中获得公司董事会宣布的股息，并在清算时，在偿付债务后按比例分享我们的资产分配。公司董事会没有义务宣布股息。预计在可预见的将来不会派发红利。

公司普通股股东在增发时不享有优先认购权。没有关于普通股的转换、赎回、偿债基金或类似规定。所有发行在外的普通股均已缴足，且不需评估。

优先股

本公司有权在一个或多个系列中发行无限数量的优先股。在符合《商业公司法》艾伯塔省条款的前提下，公司董事可通过决议确定任何一系列优先股的名称、权力、权利、优惠、资格、限制和限制。截至本招股说明书之日，无优先股发行在外。

转让代理

科罗拉多州丹佛市的Computershare公司是该公司普通股的转让代理。

本招股说明书所提供的证券的有效性将由Hart & Hart，LLC科罗拉多州丹佛市为我们传递。

截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度的合并财务报表以引用方式并入本招股说明书和注册说明书，依据的是独立注册会计师事务所Smyth LLP的报告，该报告以引用方式并入本文，依据的是该事务所作为审计和会计专家的授权。

根据《艾伯塔省商业公司法》和我们的章程的规定，我们的董事和高级职员将获得赔偿。我们已同意就某些责任，包括1933年《证券法》规定的责任，向我们的每一位董事和某些高级职员作出赔偿。就根据1933年《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，我们的董事、高级管理人员和控制人员可以获得赔偿，我们已获悉，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》中所述的公共政策，因此是不可执行的。如该等董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支，由该等董事、高级人员或控制人就所登记的证券而提出要求赔偿的申索（我们支付的费用除外），除非我们的大律师认为该事项已有控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即法院的这种赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策，并将受此问题的最终裁决的管辖。

本公司须遵守l934《证券交易法》的要求，并须向证券交易委员会提交10-K、10-Q、8-K报告、代理声明和其他信息。公司提交的任何此类报告、代理声明和其他资料的副本可在委员会公共资料室阅读和复印，地址为：100 F Street，N.E.，Washington，D.C.，20549。公众可致电委员会1-800-SEC-0330，了解公众资料室的运作情况。委员会维持一个因特网网站，其中载有关于公司的报告、代理和资料说明以及其他信息。该网站的地址是http://www.sec.gov。

本公司已根据经修订的1933年《证券法》向证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书所提供证券的登记声明。本招股说明书并不包含注册声明中列出的所有信息。有关本公司及该等证券的进一步资料，请参阅注册声明及随注册声明提交的证物。本招股说明书所载关于任何合同或其他文件内容的陈述是不一定完整的摘要，在每种情况下均提及作为注册声明的证据而提交的此种合同或其他文件的副本，每一种此种陈述在所有方面均受此种引用的限制。登记声明和相关证物也可在委员会的网站上查阅。

本公司将应任何实益拥有人的书面或口头要求，免费向每名获交付本招股章程副本的人（包括任何实益拥有人）提供以下以引用方式并入的任何或所有文件的副本（这些文件的证物除外，除非这些证物是以引用方式具体并入本招股章程的）。请求应指向：

Flexible Solutions International, Inc.

600154大道。

加拿大艾伯塔省Taber

T1G 1X4

(403) 223-2995

以引用方式纳入文件–我们以引用方式纳入下列已提交的文件，但本登记声明所取代、补充或修改的文件除外，以及我们今后将根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件：

CEL-SCI在本招股说明书发布之日后至本次发行结束前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向委员会提交的所有文件均应被视为以引用方式并入本招股说明书，并自提交此类文件之日起成为本招股说明书的一部分。为本招股说明书的目的，只要本招股说明书或任何随后提交的文件中所载的、也是或被视为以引用方式并入本招股说明书的任何文件中所载的任何陈述修改或取代该等陈述，即视为已为本招股说明书的目的而修改或取代该等陈述。经如此修改或取代的该等声明，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程的一部分。

以引用方式并入的文件可在证券交易委员会网站www.sec.gov和CEL-SCI网站www.cel-sci.com上查阅。

投资者有权依赖本招股说明书中或在CEL-SCI用于发售和出售证券时以引用方式并入的信息，即使这些信息可能会被随后以引用方式并入本招股说明书的信息所取代或修改。

目 录

Flexible Solutions International, Inc.

前景

除本招股说明书所载的资料外，并无授权任何经销商销售员或其他人士提供任何资料或作出任何陈述。任何未载于本招股章程内的资料或陈述，不得被视为已获本公司授权。本招股说明书并不构成在任何州或其他司法管辖区向任何向其发出非法要约或招揽的人出售或招揽购买特此提供的证券的要约。在任何情况下，本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何销售均不得暗示本公司的事务自本招股说明书之日起并无任何变动。

第二部分

招股说明书中不需要的资料

项目14。发行和分销的其他费用

除SEC申请费之外的所有费用都是估算出来的。

项目15。对高级人员及董事的补偿。

根据《艾伯塔省商业公司法》和我们的章程的规定，我们的董事和高级职员将获得赔偿。我们已同意就某些责任，包括1933年《证券法》规定的责任，向我们的每一位董事和某些高级职员作出赔偿。就根据1933年《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，我们的董事、高级管理人员和控制人员可以获得赔偿，我们已获悉，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》中所述的公共政策，因此是不可执行的。如该等董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支，由该等董事、高级人员或控制人就所登记的证券而提出要求赔偿的申索（我们支付的费用除外），除非我们的大律师认为该事项已有控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即法院的这种赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策，并将受此问题的最终裁决的管辖。

项目16。展品

项目17。承诺。

下列签署人在此承诺：

（1）在作出要约或出售的任何期间内，将本登记陈述书的生效后修订存档。

（2）为确定1933年《证券法》规定的任何赔偿责任，每一项此类生效后的修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时提供此类证券应被视为首次真诚地提供此类证券。

（3）藉生效后的修订，将在发售终止时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中除名。

（4）为确定登记人根据1933年《证券法》在证券的首次分配中对任何购买者的赔偿责任：

下列签字登记人承诺，在下列签字登记人根据本登记声明首次发行证券时，不论采用何种包销方式向买方出售证券，如果证券是通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售的，则下列签字登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

（i）根据第424条规定须提交的与发行有关的任何初步招股说明书或下列签署人的招股说明书；

（ii）由以下签署人拟备或代表以下签署人拟备或由以下签署人使用或提述的与发售有关的任何免费书面招股章程；

（iii）任何其他与发行有关的免费书面招股章程的部分，其中载有由以下签署人或其代表提供的有关以下签署人或其证券的重要资料；及

（iv）下列签署人向买方发出的任何其他属于要约中的要约的通信。

（5）以下签名的登记人在此承诺，为确定1933年《证券法》规定的任何赔偿责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的登记人年度报告（以及在适用情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的雇员福利计划年度报告的每一份报告）以引用方式并入登记报表的，应被视为与其中所提供的证券有关的新登记报表，而该等证券在当时的发售，须视为该等证券的首次善意发售。

（6）就根据1933年《证券法》（《证券法》）产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可准许注册人的董事、高级职员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如该董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用，由该董事、高级人员或控制人为该等法律责任而提出的赔偿要求（注册人支付的费用除外），则除非其大律师认为该事项已以控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的赔偿是否违反该法所述公共政策的问题，并将由这一问题的最终裁决加以管辖。

律师权

登记人及其签名如下的每一人特此授权本登记表所指的送达代理人，全权单独行事，对本登记表提出一项或多项修订（包括生效后的修订），该等修订可使本登记表中的送达代理人认为适当的更改，而登记人及其每一人特此指定该代理人作为实际代理人送达，全权单独行事，以登记人的名义并代表登记人和任何该等人单独或以下述每一种身份执行，本登记声明的任何该等修订。

签名

根据1933年《证券法》的要求，登记人证明其有合理理由相信其符合以S-3表格提交的所有要求，并已正式安排下列签署人代表其于5日在不列颠哥伦比亚省维多利亚市正式授权签署本登记声明^第2023年1月。

根据l933年《证券法》的要求，本登记声明已由下列身份和日期的人签署。

展览

Flexible Solutions International, Inc.

表格S-3的登记说明