年度股东大会通知

将于2026年5月21日举行

尊敬的股民朋友：

诚邀您参加Henry Schein, Inc.（“公司”或“亨利香恩服务”）2026年年度股东大会（“年度会议”），该会议将于2026年5月21日（星期四）美国东部夏令时间上午10：30以虚拟方式召开。今年的会议是一次虚拟股东大会，仅通过www.virtualshareholdermeeting.com/HSIC2026上的现场音频网络直播进行。您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/HSIC2026并输入我们关于代理材料可用性的通知中或您的代理卡上包含的16位控制号码（如果您收到了代理材料的打印副本）在线参加年度会议、投票和在会议期间提交问题。

年度会议将为以下目的举行：

只有在2026年3月23日营业结束时登记在册的股东才有权获得会议通知或会议的任何休会或延期，并有权在会上投票。

该公司很高兴利用美国证券交易委员会的规定，允许发行人在互联网上向其股东提供代理材料。该公司认为，这些规则允许它向股东提供他们需要的信息，同时降低交付成本并减少年会对环境的影响。因此，在2026年3月23日营业结束时登记在册的股东将收到关于提供代理材料的通知，并可在年度会议和会议的任何休会或延期上投票。

为确保您在年度会议上的代表性，我们敦促您按照关于提供代理材料的通知中的指示，尽快通过互联网或电话进行投票。如果您愿意，您也可以申请纸质代理卡，通过邮寄方式提交投票，或者在虚拟年会期间在线投票。

无论你是否期望在线参加虚拟会议，你的投票非常重要。无论你持有多少股份，请投一票。我期待着在年会上讨论我们对公司未来的计划。

纽约梅尔维尔

2026年4月8日

致股东的一封信

从

Philip A. LASKAWY，首席董事

尊敬的股民朋友：

临近2026年年度股东大会，很荣幸与您分享对过去一年的一些反思，以及董事会对为亨利香恩服务股东创造长期价值的持续承诺。

担任你们的牵头主任，既是一种荣誉，也是我认真对待的一种责任。我与敬业的董事会一起工作，他们坚定地致力于为管理层提供强有力的监督，并推进我们公司和所有利益相关者的战略利益。

在整个2025年，董事会就战略和执行的各个方面与管理层保持积极和实质性的接触，包括我们在这一年推出的价值创造举措，以提高效率、进一步提高盈利能力并为我们的长期增长做好准备。我们在2025财年举行了12次董事会会议，我们的五个常设委员会在各自的专业领域提供了重点监督。

欢迎Frederick M. Lowery担任首席执行官兼董事

董事会最关键的职责之一是确保有效的领导层接班。2025年7月，Stanley M. Bergman宣布计划在公司担任了40多年的卓越领导职务后退休，担任首席执行官一职。董事会通过提名和治理委员会，立即开始全面寻找他的继任者。

我们的做法是严谨和深思熟虑的。我们对内部和外部候选人进行了广泛的审查，搜索引起了高素质高管的极大兴趣。我们正在寻求一位在医疗保健分销和制造领域拥有深厚领域专业知识、在推动卓越运营和价值创造方面有着可靠的业绩记录、强大的商业能力以及符合亨利香恩服务文化的价值观以及通过做好事来做好的承诺的领导者。

经过我们的全面评估和审议，董事会选举Frederick M. Lowery为亨利香恩服务的下一任首席执行官和董事会成员，自2026年3月2日起生效。Fred带来了二十多年的医疗保健专业知识，在分销和自有产品业务方面拥有丰富的经验，这与亨利香恩服务的综合商业模式密切相关。他在扩展复杂的全球业务和推动高于市场表现方面的业绩记录，加上他以价值观为驱动的领导方法，使他成为领导亨利香恩服务下一个增长篇章的完美选择。

在写这封信时，我很高兴地说，弗雷德的入职进展非常顺利。作为这一过程的一部分，他正在与我们所有的利益相关者（股东、客户、Schein团队成员、供应商合作伙伴以及我们运营所在的社区）进行互动，同时他将深入探讨亨利香恩服务的特殊之处以及我们在哪些方面最有机会改进和创造价值的所有细节。

我要代表整个董事会感谢斯坦·伯格曼在四十多年的时间里所表现出的非凡领导能力和宝贵贡献。

缩小董事会规模

Stan通知董事会，他打算在2026年年度股东大会结束时退任董事会主席，董事会已批准任命Stan为名誉主席，自他退任董事长时生效。董事会打算在年会后立即任命新的董事长。

为推进我们此前披露的缩减董事会规模的计划，Joseph L. Herring、Robert J. Hombach、Scott Serota和Bradley T. Sheares将不会在年度会议上竞选连任。因此，董事会已批准将董事会成员人数从十五名减至十名，自年度会议结束时起生效。

二、

董事会认为，在年度会议上被提名参选的董事将继续在董事会中进行强有力的对话和辩论，同时保持观点、经验和技能的正确组合。我们的董事带来了对公司和我们战略至关重要的领域的观点，其中包括领导力和公共董事会经验、战略转型、医疗保健、技术、网络安全、财务/会计、卓越运营、企业增长、并购、高管薪酬、人力资本管理和品牌管理。

积极与股民互动

董事会重视我们股东的观点，并就对我们投资者重要的事项保持持续对话。在2025年和2026年初，我们与股东就公司治理、董事会组成和继任规划、商业战略、高管薪酬和资本分配进行了广泛的对话。

作为我们对高管薪酬计划年度审查的一部分，在通过我们与他们的接触考虑了股东的观点之后，我们进行了几项改进，包括对公司的年度奖金计划和长期激励计划进行了修改，以增加我们对财务业绩的集体关注。

展望未来

我们对亨利香恩服务的战略方向、我们商业模式的实力以及我们领导团队的质量充满信心。Fred领导公司担任首席执行官，并在一群才华横溢的高管和全球超过25,000名敬业的Team Schein成员的支持下，亨利香恩服务处于有利地位，可以在我们为所有利益相关者（包括我们的股东、客户、Team Schein成员、供应商合作伙伴以及我们运营所在社区）创造增长和价值的记录的基础上再接再厉。

我代表整个董事会感谢您对亨利香恩服务的持续投入和支持。

纽约梅尔维尔

2026年4月8日

三、

DURYEA路135号

纽约梅尔维尔11747

代理声明

Henry Schein, Inc.（“公司”）董事会已确定2026年3月23日（“记录日期”）的营业时间结束，作为确定公司普通股（面值0.01美元）持有人的记录日期，该持有人有权收到2026年年度股东大会（将于2026年5月21日（星期四）东部夏令时间上午10：30几乎举行）（“年度会议”）的通知并在会上投票。截至记录日期，已发行普通股114,748，051股，每一股都赋予记录持有人一票的权利。年度会议通知、本委托书和委托书表格将于2026年4月8日或前后提供给公司在册股东。我们向股东提交的2025年年度报告的副本将随本代理声明一起提供，但未通过引用并入本文。

有权投票的已发行普通股多数股份的持有人必须亲自或通过代理人出席，才能构成与年度会议上的业务交易有关的法定人数。弃权和经纪人不投票（即经纪人或被提名人的代理人表示，这些人没有收到实益拥有人或其他有权就经纪人或被提名人没有投票权的事项投票的人的指示）被视为出席，以确定是否存在业务交易的法定人数。

在年度会议上，选举董事需要以过半数票投“赞成”票（提案1）。以“多数票”投“赞成”票，意味着“赞成”的股份数超过“反对”的票数。弃权票和经纪人不投票不构成对董事的“赞成”票或“反对”票，因此对提案1的结果没有影响。提案2、3和4各需要亲自出席或由代理人代表并有权就该事项投票的已发行普通股多数股份持有人投赞成票“赞成”票。经纪人不投票将不会对提案2、3和4的结果产生影响，但弃权将与对每项此类提案投“反对票”具有相同的效果。

我们将支付本次代理征集的所有费用。除本次代理征集活动外，还可以亲自或通过电话或其他方式征集代理，包括由我们的董事和员工（我们将其称为Team Schein成员或“TSM”）进行征集，而无需额外补偿。我们将补偿经纪公司和其他代名人、托管人和受托人在向作为记录股东的这些人所持股份的受益所有人分发代理材料方面所产生的费用。

如果您的普通股股份直接以您的名义在公司的转让代理人处登记，则就这些股份而言，您被视为记录在案的股东。根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则和规定，我们可能会在互联网上向我们的股东提供代理材料，而不是将我们的代理材料的打印副本邮寄给每个记录在案的股东。如果您通过邮件收到有关代理材料可用性的通知（“互联网可用性通知”），您将不会收到这些代理材料的打印副本。相反，互联网可用性通知将指导您如何访问和审查这些代理材料中包含的所有重要信息。互联网可用性通知还指示您如何在互联网上提交您的代理。如果您通过邮件收到了互联网可用通知，并希望收到我们的代理材料的打印副本，包括代理卡，您应该按照互联网可用通知中包含的索取此类材料的说明进行操作。

如果您的股票存放在券商、银行、经纪自营商或其他类似组织的账户中，那么您就是以“街道名称”持有的股票的受益所有人，互联网可用性通知是由该组织转发给您的。就年度会议投票而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为实益拥有人，您有权指导该组织如何对您账户中持有的股份进行投票。

如果您是Henry Schein, Inc. 401（k）储蓄计划（“401（k）计划”）（即“401（k）计划”）的参与者，并且截至记录日期您的401（k）计划账户中拥有公司普通股的股份，您将收到一张代理卡，就截至记录日期为您的401（k）计划账户持有的股份数量而言，该代理卡将用作就为您的账户持有的股份向401（k）计划受托人发出的投票指示。除非您按照其中提供的指示投票，否则您的401（k）计划账户中持有的股份将不会被投票。

今年的年会将完全在网上举行。截至记录日期登记在册的股东将能够通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/HSIC2026在线出席和参加年会。要参加年会，您需要有您的16位控制号码，该号码包含在您的互联网可用性通知或您的代理卡上（如果您收到了代理材料的打印副本）。如果您没有控制号，请尽快且不迟于2026年5月11日与您的经纪人、银行或其他被提名人联系，以便为您提供控制号并获得参加会议的权限。股东可在出席年会时进行电子投票和在线提交问题。

年会的现场音频网络直播将于美国东部夏令时间上午10：30开始。在线访问音频网络广播将在年会开始前大约三十分钟开放，以便您有时间登录和测试计算机音频系统。我们鼓励我们的股东在开始时间之前访问会议。如在报到或开会时间内遇到在线年会访问困难，请拨打在线年会登录页面将发布的技术支持电话www.virtualshareholdermeeting.com/HSIC2026。

股东在会议期间提交问题，可凭16位控号登录虚拟会议网站，将问题输入“提交问题”字段，点击“提交”。只有持有有效控盘号码的股民才能提问。有关年会事项的问题将在年会期间在时间允许的情况下得到答复。如果我们收到基本相似的书面问题，我们可能会将这些问题组合在一起，并提供单一的回复，以避免重复，并留出时间讨论额外的问题主题。如果由于时间限制，我们无法回复某个股东正确提交的问题，我们将使用提供的联系方式直接回复该股东。我们还可能在年会后在我们网站上的“投资者”页面上提供书面回复，以回答我们在会议期间无法回答的某些股东问题。

要在年会上在线投票，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/HSIC2026并输入我们的互联网可用性通知或您的代理卡上包含的16位控制号码（如果您收到了代理材料的打印副本）。即使您计划在线参加年会，我们也建议您也按照此处所述在年会之前通过代理投票，这样如果您决定不参加年会，您的投票将被计算在内。

未在网络上或年会召开前提前出席年会而投票表决您的股份，请按照《互联网可用性通知》所载的网络或电话投票说明进行。无论您是作为在册股东直接持有股份还是以街道名义实益持有股份，您都可以在不在线参加年会的情况下指导您的股份如何投票。如果您是记录在案的股东，您可以通过互联网、电话以电子方式提交代理投票，或者如果您要求提供这些代理材料的纸质副本，可以通过退回代理卡或投票指示卡进行投票。如果您以街道名义实益持有股份，您可以通过向您的经纪人、受托人或代名人提交投票指示进行投票。在年度会议之前收到的有效代理人所代表的所有股份将进行投票。

无论您是否能够在线参加虚拟年会，我们都敦促您填写并返回您的代理或投票指示，这些指示正由公司董事会征集，并在适当填写后将按照您在您的代理或投票指示上的指示进行投票（除非已如上文所述撤回此类建议）。在未指明指示的情况下，此类代理人和投票指示将被投票“支持”所有被提名人参加董事会选举，“支持”薪酬发言权提案，“支持”批准BDO USA，P.C.作为公司截至2026年12月26日的财政年度的独立注册会计师，“反对”由多数投票股东治理的提案，并由代理持有人酌情决定可能适当提交年度会议的其他事项。

您可以在年会召开前的任何时间撤销或更改您的代理或投票指示。您可以通过出席年度会议并在会议上进行网络投票自动撤销您的代理。在线出席年度会议而不在该会议上投票，这本身并不构成撤销代理。若要撤销您的投票指示，您还可以向您的经纪人、受托人或被提名人提交新的投票指示。撤销你的代理或更改你的代理或投票指示的另一种方式是在年会开始前通过电子邮件向investor@henryschein.com发送书面通知。

2

股东通讯

股东如希望与董事会沟通，可发送电子邮件至investor@henryschein.com。公司将收到通信并将其转发给提名和治理委员会主席/首席董事或通信所针对的任何个人董事或董事，除非通信具有过度敌意、威胁性、非法、与公司或其业务没有合理关联或同样不适当。

我们的政策是鼓励我们的董事会成员出席股东年会，当时在任的所有董事都出席了2025年股东年会（“2025年年会”）。

股东参与

作为公司不断努力调整我们的计划以反映对我们的股东很重要的优先事项的一部分，我们在2025年和2026年初与我们的股东进行了对话。我们的对话集中在广泛的话题上，包括公司治理（如董事会组成和继任计划）、高管薪酬、商业战略和资本分配。我们近年来的持续接触导致了以下图表中总结的几项行动。

我们感谢我们的股东提供的宝贵反馈。我们将继续这些对话，以确保我们的节目反映对我们的股东很重要的优先事项。

3

2025年1月29日，公司宣布根据与KKR签订的战略合作协议（“战略合作协议”）的条款，由Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.（“KKR”）的投资基金和其他附属实体进行战略投资。根据战略合作伙伴协议，两名独立董事Max Lin和William K.“Dan”Daniel（每人，以及任何继任者，“KKR设计者”）加入了我们的董事会。2025年5月16日，我们向与KKR有关联的基金发行了3,285，152股普通股，投资金额为2.5亿美元，每股价格约为76.10美元。根据战略合作协议，KKR还能够通过公开市场购买额外股份，总股本不超过公司已发行普通股的14.9%。2025年11月4日，公司与KKR订立战略合作协议修订案，将许可在停顿期内收购的公司普通股流通股的实益所有权限制从14.9%增加到19.9%。包括增加的所有权限制在内的停顿条款在战略伙伴关系协议期限届满和根据战略伙伴关系协议任命的董事均未在公司董事会任职之日（以较晚者为准）后的六个月内继续有效。于2025年12月7日，根据战略合作伙伴协议，KKR将其选择行使延期选举（定义见战略合作伙伴协议）的情况通知公司，据此，公司董事会已据此重新提名KKR指定人在年度会议上参选，任期将于公司2027年年度股东大会（“2027年年度会议”）上届满。

建议1

选举现任董事

公司董事会（“董事会”或“董事会”）已批准以下十名人士作为年度会议上的候选人，担任董事直至2027年年度会议，直至其继任者当选并符合资格。每位董事将通过与该董事选举相关的多数票投票选出，其中“多数票”是指投票“支持”一名董事的股份数量必须超过“反对”该董事的票数。除就一名或多名该等人士另有指示的范围外，任何退回公司的已执行代理人将被投票选举所有该等人士。Stanley M. Bergman通知董事会，自年度会议结束时起，其有意退任董事会主席，而董事会已批准委任伯格曼先生为名誉主席，自他退任主席后生效。董事会打算在年会后立即任命新的董事长。为推进我们此前披露的董事会规模缩减计划，Joseph L. Herring、Robert J. Hombach、Scott Serota和Bradley T. Sheares将不会在年度会议上竞选连任。因此，董事会已批准将董事会成员人数从十五名减至十名，自年度会议结束时起生效。

以下提名的董事候选人目前全部担任董事，并在2025年年会上由股东大会选举产生担任董事（除Frederick M. Lowery外，他于2026年1月10日经董事会根据提名和治理委员会的推荐被任命为董事）。以下提名的所有候选人都同意被提名，如果当选，将任职。如下列任何被提名人在年会召开时不能或拒绝担任董事，则可由根据代表行事的人士酌情投票选举其他被提名人。

董事会和董事会的每个委员会进行年度评估，以确保其每个成员继续符合成员资格标准。根据这些活动及其对董事会组成的审查，提名和治理委员会和董事会确定董事会和董事会各委员会（如适用）的成员标准已得到满足。

下文列出截至2026年4月8日有关下列被提名人的某些信息：

4

Mohamad Ali IBM公司高级副总裁兼IBM咨询公司负责人   年龄：55岁 2021年以来独立董事   委员会 • 提名和治理委员会

5

William K.“Dan”Daniel Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.（KKR）执行顾问
年龄：61岁 2025年5月至今独立董事
委员会 • 薪酬委员会 • 战略咨询委员会

6

黛博拉·德比 The Honey Baked Ham Company，LLC首席执行官；以及前总裁兼首席执行官， Carrols Restaurant Group, Inc.   年龄：62岁 2021年以来独立董事   委员会 • 薪酬委员会（主席） • 提名和治理委员会

7

卡罗尔·费格 前美国卫生部门负责人，安永会计师事务所   年龄：64岁 2023年至今独立董事   委员会 • 审计委员会 • 战略咨询委员会

8

Kurt P. Kuehn 曾任联合包裹服务公司（UPS）首席财务官   年龄：71岁 2016年至今独立董事   委员会 • 审计委员会（主席） • 监管、合规和网络安全委员会

9

Philip A. Laskawy Henry Schein, Inc.首席董事；安永会计师事务所退休董事长兼首席执行官   年龄：85岁 2002年至今独立董事 自2012年起担任首席董事   委员会 • 提名和治理委员会（主席）

10

马克斯·林 合伙人，Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.（KKR）   年龄：44岁 2025年5月至今独立董事   委员会 • 提名和治理委员会（副主席） • 战略咨询委员会

11

Frederick M. Lowery Henry Schein, Inc.首席执行官   年龄：55岁 自2026年3月起担任董事   委员会 执行管理委员会

12

Anne H. Margulies 哈佛大学前副校长兼首席信息官   年龄：70岁 2018年以来独立董事   委员会 • 审计委员会 • 监管、合规和网络安全委员会

13

教育

Reed V. Tuckson，医学博士，FACP Tuckson Health Connections，LLC董事总经理；Black Coalition against COVID-19联合创始人和召集人；Coalition for Trust in Health & Science联合创始人和董事会主席   年龄：75岁 2021年以来独立董事   委员会 • 战略咨询委员会

14

奖项&表彰

教育

每位董事将通过与该董事选举相关的多数票投票选出，其中“多数票”是指投票“支持”一名董事的股份数量必须超过“反对”该名董事的票数。

董事会建议对拟议的董事提名人进行投票“支持”。

企业管治

行政领导变动

2026年3月1日，担任公司首席执行官超过35年的斯坦利·伯格曼（Stanely M. Bergman）卸任首席执行官一职，继续担任董事会主席。2026年1月10日，董事会任命Frederick M. Lowery为公司首席执行官，自2026年3月2日起生效。关于Lowery先生的任命，董事会将董事会成员人数从14人扩大至15人，并任命Lowery先生填补由此产生的空缺，在每种情况下，自2026年3月2日起生效。Lowery先生为亨利香恩服务带来了二十多年的医疗保健专业知识，在扩展复杂业务以推动显着增长和持续价值创造方面有着良好的业绩记录。最近，他在赛默飞世尔（纽约证券交易所代码：TMO）担任执行副总裁兼实验室产品和生物生产总裁，领导赛默飞世尔分销渠道取得高于市场的业绩。他发展分销和自有产品业务（包括制造、研发、营销和销售职能）的经验与亨利香恩服务的商业模式非常吻合，使他能够很好地指导公司下一阶段的增长并继续执行其BOLD + 1战略计划。

缩减董事会规模

Bergman先生通知董事会，他打算在年度会议结束时退任董事会主席，董事会已批准任命Bergman先生为名誉主席，自他退任主席时生效。董事会打算在年会后立即任命新的董事长。

为推进公司此前披露的董事会成员缩减计划，Joseph L. Herring、Robert J. Hombach、Scott Serota和Bradley T. Sheares将不会在年度会议上竞选连任。因此，董事会已批准将董事会成员人数从十五名减至十名，自年度会议结束时起生效。董事会认为，这批董事将继续使董事会能够进行强有力的对话和辩论，同时保持观点、经验和技能的正确组合。

董事会会议和委员会

在2025财年，董事会召开了十二次会议。董事会下设以下委员会：审计委员会；薪酬委员会；提名和治理委员会；监管、合规和网络安全委员会；战略咨询委员会。在2025财年，（i）审计委员会举行了四次会议，（ii）薪酬委员会举行了六次会议，（iii）提名和治理委员会举行了十六次会议，（iv）监管、合规和网络安全委员会举行了八次会议，（v）战略咨询委员会举行了四次会议。在2025财年期间，每位董事至少出席了这些董事任职的董事会和委员会会议的75%，在每种情况下，在董事任职的任期内。董事会的每个委员会根据董事会通过的单独书面章程行事。

15

独立董事

董事会已肯定地确定，Messrs. Ali、Daniel、Herring、Hombach、Kuehn、Laskawy、Lin和Serota、MS。Derby、Faig、Margulies和Raphael（前董事）以及Dr. Sheares和Tuckson是“独立的”，这是根据纳斯达克规则5605（a）（2）的定义。

根据纳斯达克规则5605（a）（2）的定义，公司的独立董事在没有公司管理层成员出席的情况下定期举行执行会议。

审计委员会

审计委员会目前由Kuehn先生（主席）和MSS组成。费格和马古利斯。审计委员会的所有成员均为纳斯达克规则5605（a）（2）和5605（c）（2）（a）所定义的独立董事。董事会已确定，Faig女士和Kuehn先生均为SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”，因此均满足纳斯达克规则5605（c）（2）（a）的要求。审计委员会根据我们的互联网网站www.henryschein.com上的章程运作，标题为“我们的公司——公司治理亮点”。

审计委员会的宗旨是通过监督公司的会计和财务报告流程以及公司财务报表的审计和完整性来协助董事会。审计委员会除了监督可能影响公司财务报告的风险管理和法律法规合规监测流程的那些方面（包括财务会计和报告风险，以及可能影响公司财务报告的网络安全风险）外，还审查利益冲突和关联方交易。审计委员会代表董事会监督（i）我们的会计和财务报告流程，（ii）我们的审计和（iii）我们财务报表的完整性，包括审查我们的合并财务报表和我们内部控制的充分性。审计委员会在履行其职责时，对独立注册会计师事务所为编制或出具审计报告或相关工作的目的而作出的任命、补偿、监督和终止负有直接和唯一的责任，但须经股东批准。审计委员会有权保留、终止其与协助委员会履行职责的任何外部顾问的关系，并制定其条款。审计委员会每年至少召开四次会议，并定期分别与管理层、内部审计师和独立注册会计师事务所举行会议，讨论他们对公司合并财务报表的审计或审查结果、他们对我们内部控制的评估、公司财务报告的整体质量、我们的关键会计政策以及审查和批准任何关联方交易（由适用法规定义）。我们维护审计委员会建立的投诉的接收、保留和处理程序。

薪酬委员会

薪酬委员会目前由Derby女士（主席）、Daniel和Herring先生以及Sheares博士组成。薪酬委员会的所有成员都是根据纳斯达克规则5605（a）（2）和5605（d）（2）（a）定义的独立董事，以及根据SEC规则定义的“非雇员董事”。薪酬委员会根据我们的互联网网站www.henryschein.com上的章程运作，标题为“我们的公司——公司治理亮点”。

薪酬委员会的目的是评估和批准公司的薪酬和福利计划、政策和方案。薪酬委员会审查和批准（i）高级职员、雇员、董事或其他服务提供者可能参与的所有激励和基于股权的薪酬计划，（ii）公司的雇员和高管福利计划，以及所有相关的政策、计划和做法，以及（iii）与高管就其与公司的雇佣关系作出的安排，包括但不限于雇佣协议、遣散协议、补充养老金或储蓄安排、控制权协议的变更和限制性契约。此外，薪酬委员会全面负责评估和批准公司的薪酬和福利计划、政策和方案。薪酬委员会还负责根据董事会的授权，审查和批准薪酬理念、战略、方案设计和行政实践，以符合和支持公司的经营和财务目标以及公司股东的财务利益。薪酬委员会还（与提名和治理委员会协调）在与人力资本管理和高管薪酬相关的环境、社会和治理事项中发挥作用。

外部顾问的使用

在就高管薪酬作出决定时，薪酬委员会历来聘请独立薪酬顾问Pearl Meyer & Partners（“Pearl Meyer”）提供服务。Pearl Meyer还协助薪酬委员会开展了几个特殊项目，包括就董事薪酬向其提供建议。除了后面句子中描述的Pearl Meyer Leadership Consulting的工作，Pearl Meyer没有为公司做其他工作。Pearl Meyer Leadership Consulting，a consulting unit of Pearl Meyer focusing on management leadership and development，was retented by

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管理层代表公司向公司提供有关高管领导力发展和继任规划的建议。薪酬委员会对Pearl Meyer进行了独立性分析，并得出结论认为，Pearl Meyer Leadership Consulting提供这些额外服务并未损害Pearl Meyer的独立性，考虑了多项因素，包括与向Pearl Meyer支付的总费用相比以及与后者的整体收入相比，额外服务的性质，以及Pearl Meyer旨在防止利益冲突的政策和程序等额外服务的应计费用。

薪酬委员会直接保留Pearl Meyer，Pearl Meyer直接向薪酬委员会报告。然而，在执行其任务以及在向薪酬委员会提供服务的过程中，Pearl Meyer可能会在必要和适当的时候与公司管理层进行互动，以便为高管和公司获取相关的薪酬和绩效数据。此外，Pearl Meyer可能会在向薪酬委员会提交此类信息之前征求公司管理层关于Pearl Meyer工作产品和分析的意见和反馈，以确认Pearl Meyer对公司业务战略的理解或识别数据问题或其他类似问题（如果有）。

薪酬委员会在Pearl Meyer的协助和独立建议下，每年审查由向公司提供多项服务的专业服务/人力资源咨询公司Willis Towers Watson Public Limited Company（“Willis Towers Watson”）编制的竞争性薪酬数据。

薪酬委员会有权保留、终止与协助委员会履行职责的任何外部顾问的关系，并制定其条款。

提名和治理委员会

提名和治理委员会目前由Laskawy先生（主席）、Ali和Lin先生（副主席）、Derby女士和Sheares博士组成。提名和治理委员会的所有成员均为根据纳斯达克规则5605（a）（2）定义的独立董事。提名和治理委员会根据公司互联网网站www.henryschein.com上的章程运作，标题为“我们的公司——公司治理亮点”。

提名和治理委员会的宗旨是通过确定有资格成为董事会成员的个人来协助董事会，向董事会推荐由董事会提名的人选，以便在年度股东大会上当选为董事，确定挑选新董事的标准，并监督董事会的评估。提名和治理委员会审查并重新评估我们的治理程序和做法，并向董事会建议任何拟议的变更供其考虑。提名和治理委员会还审查和评估公司环境、社会和治理活动的结构和绩效，以促进公司利益相关者的利益，并在涉及人力资本管理和高管薪酬的此类事项上与薪酬委员会进行协调。首席可持续发展官领导全公司的可持续发展活动，并至少每年向提名和治理委员会和/或全体董事会报告进展情况。我们的2025年可持续发展与企业公民报告于2025年8月18日发布。

提名和治理委员会将考虑向董事会提名股东建议的候选人，条件是此类建议以下文“股东通讯”中所述的方式送达公司，连同要求在SEC提交的关于董事提名的代理声明中提交的信息，以及每个此类提名人在当选后同意担任董事的情况，不迟于提交股东提案的截止日期。我们的政策是考虑由符合公司第五次修订和重述章程规定的程序的股东向董事会提出的提名，以供在公司年度股东大会上提名，并使用与评估其他来源推荐的被提名人所适用的相同标准考虑此类提名。到目前为止，我们还没有收到任何股东提出的建议，要求提名和治理委员会考虑将一名候选人列入该委员会在公司代理声明中的提名名单。

在按年度评估董事提名人选时，提名和治理委员会目前考虑以下因素：

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提名和治理委员会根据其章程，寻求建立一个在集体知识、技能、背景和经验方面具有强大实力的董事会，并可能考虑其认为符合公司及其股东最佳利益的其他因素。提名和治理委员会每年对公司董事会董事提名人选进行审查，以确定这些提名人选是否满足公司当时的需求。提名和治理委员会确定，在年度会议上被提名担任董事的候选人满足公司当前的需要以及适用的监管要求。

提名和治理委员会通过评估愿意和有资格继续任职的现任董事会成员来确定被提名人。董事会现有成员中具有与公司业务相关的技能和经验，且愿意并有资格继续任职的成员，将被考虑重新提名的建议，以平衡董事会现有成员服务连续性的价值与获得新视角的价值。如果董事会任何成员不希望继续任职，或者如果提名和治理委员会或董事会决定不重新提名一名成员连任，提名和治理委员会将考虑董事会的组成，并在适用的情况下，可以确定新的被提名人所需的技能和经验，并就符合标准的个人与董事会讨论建议。此外，提名和治理委员会有权保留第三方搜索公司，以评估或协助确定或评估潜在的被提名人。

提名和治理委员会以增加董事会的有效性及其与管理层的关系为目标，对董事会的绩效进行整体评估。评估过程至少每年进行一次，包括对所有董事的个人观点进行调查，然后与全体董事会分享。此外，董事会的每个委员会都进行类似的年度自我评估。

监管、合规和网络安全委员会

监管、合规和网络安全委员会目前由Herring先生（主席）、Kuehn和Serota以及Margulies女士组成。监管、合规和网络安全委员会的所有现任成员均为纳斯达克规则5605（a）（2）定义的独立董事。监管、合规和网络安全委员会根据公司互联网网站www.henryschein.com上的章程运作，标题为“我们的公司——公司治理亮点”。

监管、合规和网络安全委员会的宗旨是通过向负责评估和管理全公司监管、公司合规和网络安全风险管理计划的公司高级管理层提供指导和监督来协助董事会。监管、合规和网络安全委员会的主要职责是（i）充当与之相关的战略决策、问题、挑战和机遇的共鸣板，（ii）提供专业知识，指导评估和监测全公司监管、公司合规和网络安全风险管理预算编制、支出和资本投资，（iii）监测公司监管、公司合规和网络安全风险管理计划的进展和状态，（iv）审查和评估主要监管、公司合规和网络安全风险管理举措，以确定新出现的和未来的协同增效机会或利用监管，公司合规和网络安全风险管理投资更有效和更具成本效益，（v）向审计委员会报告监管、合规和网络安全委员会审查的可能影响公司财务报告的监管、公司合规和网络安全风险管理事项，以及（vi）向公司高级管理层普遍提供和沟通，并在上述领域通知董事会。

战略咨询委员会

战略咨询委员会目前由Sheares博士（主席）和Tuckson、Daniel先生、Herring先生、Hombach先生、Lin先生和Serota先生以及Faig女士组成。战略咨询委员会的所有现任成员均为纳斯达克规则5605（a）（2）所定义的独立董事。战略咨询委员会根据我们的互联网网站www.henryschein.com上的章程运作，标题为“我们的公司——公司治理亮点”。

战略咨询委员会的宗旨是就我们的公司战略计划的监测和实施以及总体战略规划向董事会和我们的管理层提供建议。

董事会领导Structure

作为我们治理审查和继任计划的一部分，提名和治理委员会每年都会评估我们的领导结构，以确保它仍然是我们公司和股东的最佳结构。我们的领导结构

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历来将董事长和首席执行官的角色结合在一起。2026年3月1日，担任公司首席执行官超过35年的Stanely M. Bergman从首席执行官的职位上退休，并继续担任董事会主席。董事会任命Frederick M. Lowery为公司首席执行官和董事会成员，自2026年3月2日起生效。因此，董事长和首席执行官的角色不再合并。

此外，为了进一步支持我们的信念，即强大、独立的董事会领导是有效公司治理的关键方面，Laskawy先生担任我们的首席董事。正如我们的企业管治指引所规定，首席董事的角色和职责包括：

（见下文“公司治理准则”。）

我们的董事会委员会，每个委员会都有单独的主席，分别是：审计委员会；薪酬委员会；提名和治理委员会；监管、合规和网络安全委员会；以及战略咨询委员会。审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会各自仅由独立董事组成，监管、合规与网络安全委员会和战略咨询委员会目前各自仅由独立董事组成。

我们的董事为董事会带来了广泛的领导经验，并定期为有效监督公司业务和事务所涉及的深思熟虑的讨论做出贡献。我们董事会的氛围是合议性的，所有成员都很好地履行了自己的职责，所有成员都发表了自己的观点，并考虑了其他董事表达的意见。

董事会负责推选董事长。董事长确定董事会每次会议的议程（与提名和治理委员会主席/牵头董事协调），并主持董事会和股东大会。提名和治理委员会主席/牵头董事在制定独立会议议程时听取其他独立董事的意见。我们的主席伯格曼先生通知董事会，他打算在年度会议结束时退任董事会主席，董事会已批准任命伯格曼先生为名誉主席，自他退任主席时生效。董事会打算在年会后立即任命新的董事长。

董事会在监督风险方面的作用

风险监督由我们的全体董事会和董事会委员会联合提供。作为监督的一部分，我们的董事会及其委员会定期开会，讨论战略方向以及我们公司面临的问题和机遇。

审计委员会发挥牵头风险监督作用，主要侧重于与监测和控制公司财务风险相关的风险管理（即监督可能影响公司财务报告的风险管理以及法律和监管合规监测流程的那些方面，包括财务会计和报告风险，以及网络安全风险）。薪酬委员会主要关注人力资本事项（例如高管薪酬计划和高管协议），并评估公司针对其高管和公司其他员工的薪酬政策和做法是否产生了合理可能对公司产生重大不利影响的风险。提名和治理委员会主要关注继任规划、董事提名标准和候选人识别，以及对我们的公司治理程序和实践的评估，包括对我们董事会的绩效评估。提名和治理委员会还审查和评估公司对气候风险的应对措施，以及我们的运营、供应链和社区面临的其他相关战略可持续性风险。监管、合规和网络安全委员会主要关注与监管、企业合规和网络安全事项相关的风险。战略咨询委员会主要关注公司的战略和业务发展计划，包括与这些计划相关的风险。

公司执行管理委员会负责监督和积极管理公司面临的重大风险（包括但不限于战略、发展、业务、运营、人力、可持续性、财务、技术、

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法律和监管风险）作为公司业务规划、继任规划和管理流程的组成部分。管理团队成员就选定的风险管理主题向审计委员会、薪酬委员会、监管、合规和网络安全委员会以及战略咨询委员会提交定期报告，各委员会主席酌情就这些主题向全体董事会提交报告。

公司管理层长期致力于在整个公司的业务规划和管理流程中采用并嵌入健全的风险管理实践和纪律，以更好地实现公司的战略、业务、运营、财务、可持续性和合规目标，并实现和保持市场竞争优势。

人力资本事项

在亨利香恩服务，我们早就认识到，作为一家以目标为驱动的公司，我们对创造共享价值的承诺会推动积极的社会和环境影响，同时支持长期的商业成功。与构成我们成功马赛克的关键利益相关者—— Team Schein成员（TSM）、客户、供应商、股东和社会建立可信赖的关系，有助于推动我们公司的持续增长，放大我们的集体力量，并将我们共同让世界更健康的愿景变为现实。在董事会提名和治理委员会的监督下，薪酬委员会也在与人力资本参与和高管薪酬相关的环境、社会和治理事务中发挥作用，一些与人力资本事务相关的2025年关键亮点包括：

在亨利香恩服务，我们的员工仍然是我们最大的资产之一。我们雇佣了超过25,000名员工，约48%的员工在美国，约52%在美国以外。

TSM是我们公司的基石。我们提供了一个互联和关怀的社区，投资于我们TSM的职业旅程，并鼓励他们为我们让世界更健康的使命做出贡献。我们的TSM体验策略围绕着我们在社区、关爱和事业支柱下的Team Schein价值观。我们知道，我们的商业成功建立在我们团队的参与和承诺之上，该团队致力于满足他们的TSM同行、我们的客户、供应商合作伙伴、股东和社会的需求。

我们认识到我们工作方式和工作地点的变化，随着我们文化的发展，与我们长期价值观的持续联系对我们的团队成员很重要。在整个2025年，我们通过持续收听计划（包括Pulse全球文化调查、季度Pulse调查和TSM圆桌会议）继续收听我们的团队，以从我们的TSM那里获得关于他们员工体验的反馈。我们相信，出色的员工体验也会驱动出色的客户体验。我们希望我们所有的TSM都能追求他们的抱负，在我们价值驱动的文化中交付，并享受由伟大的人的领导者促成的回报丰厚的职业生涯。

我们最近的倾听努力表明，我们的Team Schein价值观和TSM社区仍然是我们的主要优势，并且整体的TSM参与是由一小部分以人为中心的因素驱动的，由受支持、联系良好和联系紧密的TSM的感受所引导，而沟通和文化则充当了信任和包容的放大器。团队之间的日常体验各不相同，尤其是在变化时期，这决定了工作量、节奏和优先事项的体验方式。最大的机会在于围绕方向和期望加强一致性和清晰度，因此随着我们不断发展，团队会感觉得到更好的支持。我们倾听工作的反馈将与我们的执行管理委员会和董事会分享，他们都致力于解决已确定的机会。此外，在2025年，我们进行了第二次企业公民晴雨表，以量化利益相关者对公司环境和社会优先事项、承诺和影响的看法。作为这一承诺的一部分，2025年的一些亮点包括：

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公司治理准则

董事会通过了《公司治理准则》，其副本可在我们的互联网网站www.henryschein.com上查阅，标题为“我们的公司——公司治理亮点”。我们的公司治理准则涉及以下主题：（i）董事会的作用，（ii）董事职责，（iii）董事会的组成，（iv）独立性的定义，（v）首席董事，（vi）委员会，（vii）董事会提名人的遴选，（viii）董事的定位和继续教育，（ix）独立董事的执行会议，（x）管理层发展和继任规划，（xi）董事会薪酬，（xii）董事出席股东年会，（xiii）在其他董事会任职，（xiv）董事会接触管理层和独立顾问，（xv）董事会和委员会的年度评估，（xvi）提交董事辞呈及（xvii）与董事会的通讯。

除其他外，公司的企业管治指引规定，董事会的政策是定期审查与首席执行官的甄选和绩效相关的问题。首席执行官必须至少每年向董事会报告公司的管理发展计划和继任规划。此外，董事会和首席执行官应定期讨论首席执行官在首席执行官突然辞职、退休或残疾时对继任者的建议。

公司的企业管治指引亦规定，董事会的政策是，鉴于董事面临的要求增加，董事必须能够投入足够的时间有效地履行其职责和责任。董事会认为，董事应限制其成员任职的其他公众公司的董事会数量，以确保其作为公司董事会成员的有效性。2024年，根据提名和治理委员会的建议，董事会修订了公司的公司治理准则，纳入了董事时间承诺政策。根据董事时间承诺政策，公司首席执行官和受聘为另一家上市公司首席执行官的非执行董事除了在我们的董事会任职外，不得在超过两个其他上市公司董事会任职，而其他非执行董事除了在我们的董事会任职外，不得在超过四个其他上市公司董事会任职。根据该政策，董事应在接受邀请在另一家上市公司董事会、任何私营公司董事会或任何非营利董事会任职之前向董事长、首席董事和提名委员会主席提供建议，以评估新的董事职位是否会对董事在我们董事会的服务产生不利影响，包括董事职位是否会造成任何潜在的利益冲突。此外，董事应将任何雇佣状况的变化告知主席、首席董事和提名委员会主席。提名和治理委员会将在评估个人是否适合参加董事会选举或改选时考虑董事或候选人对其他董事会成员的承诺，以及董事保持的其他重要专业承诺。2026年3月，提名和治理委员会对此类承诺进行了审查，并确认所有董事均遵守公司的董事时间承诺政策。

Code of Ethics

除了适用于所有员工的全球业务标准外，我们还采用了适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席财务官和财务总监（如有）或履行类似职能的人员的高级财务官Code of Ethics。《Code of Ethics》已登载于我们的互联网网站www.henryschein.com，在“我公司—

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*占比低于0.50%。

¹除非另有说明，否则每人的地址为c/o Henry Schein, Inc.,135 Duryea Road，Melville，New York 11747。

²代表（i）Albertini先生直接拥有并拥有唯一投票权和决定权的10,588股股份，以及（ii）购买15,998股可行使或将在2026年3月23日后60天内行使的未行使期权。

³代表阿里先生拥有唯一投票权和决定权的（i）直接拥有的12,498股股份和（ii）阿里先生的非雇员董事递延薪酬计划账户中持有的1,223股股份。

⁴代表（i）Bergman先生直接拥有并拥有其唯一投票权和决定权的5,361股股份，（ii）归属的60,470股限制性股票单位，但由于《国内税收法》第409A条规定的递延补偿规则，支付日期已推迟到Bergman先生作为首席执行官的退休日期（即2026年9月1日）起的六个月后，（iii）Bergman先生的妻子Marion Bergman作为Bergman Family 2010 Trust # 2的共同受托人分享投票权和决定权的70,514股股份，（iv）Bergman先生的妻子拥有的21股股份，Bergman先生对其拥有共同投票权和决定权；（v）Bergman先生的妻子作为Bergman Family 2010 Trust # 2，LLC的管理人对其拥有共同投票权和决定权的309,456股股份；（vi）购买119,089股可在2026年3月23日后60天内行使或将成为可行使的未行使期权；（vii）401（k）计划账户中持有的9,853股股份。

⁵代表由William K. Daniel II可撤销信托间接持有的10,000股股份，Daniel先生对其拥有共同投票权和决定权。

⁶代表（i）由Deborah M. Derby可撤销信托为Derby女士的利益间接持有的760股股份，Derby女士对其拥有唯一的投票权和决定权，以及（ii）归属的12,516股限制性股票单位，但根据Derby女士的选择，支付日期已推迟。

⁷代表（i）Ettinger先生直接拥有并拥有唯一投票权和决定权的20,364股股份，（ii）购买可在2026年3月23日后60天内行使或将成为可行使的43,497股股份的未行使期权，以及（iii）401（k）计划账户中持有的210股股份。

⁸代表5448个已归属的限制性股票单位，但根据费格女士的选择，付款日期已推迟。

⁹代表Herring先生直接拥有和拥有唯一投票权和决定权的27,748股股份。

¹⁰代表2,844个已归属但根据Hombach先生的选举，付款日期已推迟的限制性股票单位。

¹¹代表（i）Kuehn先生拥有唯一投票权和决定权的直接拥有的1,000股股份和（ii）已归属但根据Kuehn先生的选举，付款日期已推迟的11,843股限制性股票单位。

¹²代表（i）Laskawy先生的非雇员董事递延薪酬计划账户中持有的36,640股和（ii）已归属但根据Laskawy先生的选举，付款日期已推迟的21,961股限制性股票单位。

¹³林先生为KKR的合伙人，并根据公司与KKR的战略合作伙伴协议获委任为董事会成员。林先生否认对公司任何可能被视为由KKR实益拥有的证券的实益所有权。

¹⁴代表（i）Margulies女士直接拥有并拥有唯一投票权和决定权的18,548股股份，（ii）Margulies女士的非雇员董事递延薪酬计划账户中持有的7,190股股份，以及（iii）已归属但根据Margulies女士的选择，付款日期已被推迟的2,028股限制性股票单位。

¹⁵代表（i）Mlotek先生直接拥有并对其拥有唯一投票权和决定权的6,026股股份，（ii）为家庭成员的利益作为信托受托人间接持有的7,416股股份，Mlotek先生对其拥有唯一投票权和决定权，（iii）购买49,578股可在2026年3月23日后60天内行使或将成为可行使的未行使期权，以及（iv）401（k）计划账户中持有的4,086股股份。

¹⁶代表（i）Serota先生拥有唯一投票权和决定权的直接拥有和对其拥有的8,213股股份和（ii）Serota Family Trust于2013年5月24日为Serota先生及其配偶的利益间接持有的1,000股股份，Serota先生拥有对其拥有的投票权和决定权。

¹⁷代表（i）Sheares博士直接拥有并拥有唯一投票权和决定权的8,213股股份和（ii）归属但根据Sheares博士的选举，付款日期已推迟的36,833股限制性股票单位。

¹⁸代表（i）直接拥有并由South先生拥有唯一投票权和决定权的20,008股股份，以及（ii）购买18,623股可行使或将在2026年3月23日后60天内行使的未行使期权。

¹⁹代表Tuckson博士拥有唯一投票权和决定权的直接拥有的9,943股股份。

²⁰除MH Sub I，LLC、Indigo Intermediate Co II，LLC和Mr. Roberts外，下文确定的每个实体和个人的主要营业地址为c/o Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.，30 Hudson Yards，New York，New York 10001。MH Sub I，LLC和Indigo Intermediate Co II，LLC的业务办公室地址是909 N. Pacific Coast Highway，11th Floor，El Segundo，California 90245。Roberts先生的主要营业地址是c/o Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.，2800 Sand Hill Road，Suite 200，Menlo Park，California 94025。代表（i）KKR Hawaii Holdings L.P.直接持有的15,263，662股普通股，（ii）KKR Hawaii Aggregator L.P.根据6月掉期、8月掉期、12月掉期和2026年2月掉期（每个此类术语在附表13D文件中定义）有权获得的3,201，039股普通股，以及（iii）MH Sub I，LLC直接持有的388,370股普通股。KKR Hawaii Holdings GP LLC（作为KKR Hawaii Holdings L.P.的普通合伙人）、KKRKKR Hawaii Aggregator L.P.（作为TERM3 Hawaii Holdings GP LLC的唯一成员）、KKR Hawaii Aggregator GP LLC（作为KKR Hawaii Aggregator L.P.的普通合伙人）、KKR North America Fund XIII SCSp（作为KKR Hawaii Aggregator GP LLC的唯一成员）、KKR Associates North America XIII SCSp（作为KKR North America Fund XIII SCSp的普通合伙人）、KKR North America XIII S.aKKR North America XIII Holdings Limited（作为KKR North America XIII S.a r.l.的唯一股东）、KKR Group Partnership L.P.（作为KKR North America XIII Holdings Limited的唯一股东）、KKR Group Holdings Corp.（作为KKR Group Partnership L.P.的普通合伙人）、KKR Group Co. Inc.（作为KKR Group Holdings Corp.的唯一股东）、KKR & Co. Inc.（作为KKR Group Co. Inc.的唯一股东）、KKRTERM10 Management LLP（作为KKRTERM11的系列I优先股持股人而Kravis和Roberts先生（作为KKR Management LLP的创始合伙人）可被视为证券的实益拥有人

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本文报告为直接持有本公司股权的有：KKR Hawaii Holdings L.P.（作为KKR Hawaii Aggregator L.P.的普通合伙人）、KKR North America Fund XIII SCSP（作为KKR Hawaii Aggregator GP LLC的唯一成员）、KKR Associates North America XIII SCSP（作为KKR North America Fund XIII SCSP的普通合伙人）、KKR North America XIII S.A r.l.（作为KKR Associates North America XIII SCSP的普通合伙人）、KKR North America XIII Holdings Limited（作为唯一KKR Group Partnership L.P.（作为KKR North America XIII Holdings Limited的唯一股东）、KKR Group Holdings Corp.（作为KKR Group Partnership L.P.的普通合伙人）、KKR Group Co. Inc.（作为KKR Group Holdings Corp.的唯一股东）、KKR & Co. Inc.（作为KKR Group Co. Inc.的唯一股东）、KKR Management LLP（作为KKR & Co. Inc.的系列I优先股东），而Kravis和Roberts先生（作为KKR Management LLP的创始合伙人）可能被视为此处报告的证券的实益拥有人，而KKR Hawaii Aggregator L.P.有权根据6月掉期、8月掉期、12月掉期和2026年2月掉期收购。Indigo Intermediate Co II，LLC（作为MH Sub I，LLC的唯一成员）、IB Aggregator II L.P.（作为Indigo Intermediate Co II，LLC的唯一成员、KKR Indigo Aggregator III GP LLC（作为IB Aggregator II L.P.的控股普通合伙人）、KKR Americas Fund XII（Indigo）L.P.（作为KKR Indigo Aggregator III GP LLC的唯一成员）、KKRTERM3 Associates Americas XII AIV L.P.（作为KKR Americas Fund XII（Indigo）L.P.的普通合伙人）、KKR Americas XII AIV GP LLC（作为普通合伙人KKRTERM0 Group Partnership L.P.（作为KKR Americas XII AIV GP LLC的唯一成员）、KKR Group Holdings Corp.（作为KKR Group Partnership L.P.的普通合伙人）、KKR Group Co. Inc.（作为KKR Group Holdings Corp.的唯一股东）、KKR Co. Inc.（作为KKR Group Co. Inc.的唯一股东）、KKR Management LLP（作为KKR & Co. Inc.的系列I优先股股东），而Kravis和Roberts先生（作为KKR Management LLP的创始合伙人）可被视为MH Sub I，LLC因此类唯一成员、控股普通合伙人、普通合伙人、唯一股东、优先股股东或创始合伙人关系（如适用）而直接持有的此处报告的证券的实益拥有人，但各自均放弃对此类证券的实益所有权。上述关于KKR股票持有量的信息截至2026年3月9日，基于KKR于2026年3月10日向SEC提交的修订后的附表13D。

²¹Artisan Partners Limited Partnership、Artisan Investments GP LLC、Artisan Partners Holdings LP和Artisan Partners Asset Management Inc.（“APLP及其关联公司”）各自的主要办公室为875 East Wisconsin Avenue，Suite 800，Milwaukee，Wisconsin 53202。APLP及其附属公司拥有共同投票权或指导投票权6,087，856股和共同处置权或指导处置权6,546，018股。上述关于APLP及其关联公司股票持有量的信息截至2024年9月30日，基于APLP于2024年11月12日向SEC提交的附表13G。

²²包括（i）就所有董事和指定执行官而言，（a）直接或间接实益拥有的547,677股股份，（b）购买可在2026年3月23日后60天内行使或将成为可行使的246,785股股份的未行使期权，（c）在401（k）计划账户和非雇员董事递延薪酬计划账户（如适用）中持有的59,202股股份，以及（d）由（x）非雇员董事持有（合计）153,943股限制性股票单位，这些单位归属但根据他们的选择，支付日期被推迟，以及（y）Bergman先生，如果这些单位归属，但，根据《国内税收法》第409A条下的递延薪酬规则，支付日期被推迟，并且（ii）对于所有未指定执行官或董事的执行官，（a）直接或间接实益拥有的4,292股，以及（b）购买5,700股可行使或将在2026年3月23日后60天内行使的未行使期权。

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薪酬讨论与分析

执行摘要

2025-2027年BOLD + 1战略计划

BOLD + 1是我们的长期增长战略，旨在通过扩展更高价值的业务、提高运营效率以及推进数字化和技术支持的解决方案来推动可持续的盈利增长。我们的2025-2027 BOLD + 1战略计划包括以下内容：

我们的BOLD + 1战略计划在2025财年取得的成就包括但不限于：（i）建立高增长的新业务，（ii）通过新的价值创造举措提高运营效率，（iii）利用我们的销售资产加速销售增长（iv）推进数字创新和（v）为所有利益相关者提供长期价值。在2025财年，我们继续推进这一战略，将更高增长、更高利润率的业务的贡献提高到非GAAP总营业收入的近50%，推进价值创造举措，预计到2026年底将实现超过1.25亿美元的年度运行率营业收入改善，在推出我们的全球电子商务平台henryschein.com方面取得实质性进展，并引入新的解决方案。

公司的高管薪酬计划旨在（其中包括）使奖励与公司战略计划的实现保持一致。对于战略计划的每一年，我们针对所有执行管理委员会（“EMC”）成员（其中包括我们指定的执行官）的年度现金奖金计划目标的百分比（2025财年为30%），是基于公司战略记分卡中规定的财务目标和绩效目标的实现情况，这些目标直接反映了公司2025-2027 BOLD + 1战略计划的优先事项。

2025财年采取的高管薪酬计划行动

作为我们高管薪酬计划年度审查过程的一部分，并在考虑了在业务会议和基准分析期间与我们分享的股东观点后，薪酬委员会审查了公司年度现金红利计划（即亨利香恩服务激励计划或HSIP）和公司股权薪酬计划（即2024年股票激励计划或LTIP下的长期激励计划）的业绩目标，并批准了对我们高管薪酬计划设计的某些改进，这些改进自2025财年开始生效，同时保持了我们计划的某些其他特征。我们的主要赔偿行动包括：

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我们认为，这些薪酬方案设计和决定反映了我们股东的偏好，并符合最佳市场实践。

高管薪酬计划的组成部分

公司的高管薪酬计划包括四个主要部分：（i）基本工资；（ii）年度激励薪酬机会；（iii）长期股权奖励和（iv）福利和额外津贴。如下文所述，年度和长期基于绩效的奖励占指定执行官薪酬总额的很大一部分。我们高管薪酬计划的这四个组成部分的组合旨在平衡公司年度经营目标和盈利表现与长期公司股东价值创造目标。

通过与实现绩效指标和/或股票增值相关的年度和长期激励措施，我们指定的执行官的总薪酬的很大一部分面临风险。在2025财年，年度激励薪酬（在“非股权激励计划薪酬”标题下）、PSU（基于目标实现情况）和RSU的总和占Bergman先生总薪酬的（i）83.7%和（ii）指定执行官（Bergman先生除外）总薪酬的64.2%至78.7%之间。我们寻求提供与业绩相称的有竞争力的薪酬。我们一般将薪酬定位在市场的中位数，并校准年度和长期激励机会，以在目标未完全实现时产生低于中位数的奖励，在超过目标时产生高于中位数的奖励。（见下文“薪酬水平和基准”。）

基本工资。薪酬委员会每年审查和批准指定执行官的基本工资。

年度激励薪酬。公司年度激励薪酬（即HSIP下的奖金）的组成部分由薪酬委员会每年制定，旨在奖励实现预先设定的绩效目标。

每位执行官在HSIP下的年度激励薪酬（伯格曼先生除外）基于以下加权部分（每个部分均受本文所述的调整）：

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Bergman先生在HSIP下的年度激励薪酬基于以下加权部分（每个部分均受本文所述调整的影响）：

长期基于股权的奖励。薪酬委员会根据2024年股票激励计划批准了公司长期激励计划（“2025年LTIP”）下的2025财年基于股权的奖励，该计划包含强烈的基于绩效的重点，由PSU和RSU组成。与截至2023年12月30日的财政年度（“2023财年”）和截至2024年12月28日的财政年度（“2024财年”）所采取的基于股权的奖励方法一致，对2025年LTIP赠款采取了以下方法：

福利和附加条件。公司提供与竞争惯例相称的方案，该方案与向其他员工提供的福利大体一致。公司不向我们指定的执行官提供任何税收总额（搬迁相关费用除外）。有关Albertini先生与搬迁相关的费用相关的有限税收总额的讨论，请参阅下文所述“薪酬Structure —薪酬要素—详情—福利和附加条件”，以及“执行和董事薪酬”下的“雇佣协议和解雇后以及控制权安排的变更”。

薪酬目标与策略

公司的高管薪酬计划旨在吸引和留住确保公司持续增长和盈利所需的高管，并奖励他们的公司业绩和为股东创造长期价值。该计划的主要目标是：

公司的高管薪酬方案由董事会薪酬委员会审批和管理。薪酬委员会与管理层和外部顾问合作，制定了一项薪酬和福利战略，以奖励绩效（包括但不限于实现公司的战略计划）、促进适当的行为并加强一种文化，薪酬委员会认为这种文化将继续推动公司取得长期成功，从而提高股东价值。公司有一个完全融入薪酬体系的规划和目标制定流程，旨在使业务单位财务结果、公司财务结果以及公司实现战略计划与执行官财务奖励之间建立牢固的关系。

我们寻求促进我们的高级管理人员对公司的长期承诺。我们认为，拥有一支长期任职、经验丰富的管理人员团队，使我们能够利用我们的增长战略，对公司具有很大的价值。我们以团队为中心

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文化和管理流程旨在促进这一承诺。2025年LTIP奖励（PSU和RSU分别为三年或四年的悬崖归属）所附的归属时间表为我们的执行官，包括指定的执行官，强化了这一长期导向。

薪酬委员会的角色

一般

薪酬委员会为我们的高管薪酬政策提供总体指导，并确定我们的高管（包括指定的高管）的薪酬金额和要素。薪酬委员会的职能在其章程中有更全面的描述，该章程已获得我们董事会的批准，并可在我们的互联网网站www.henryschein.com上查阅，标题为“我们的公司——公司治理亮点”。

在审议有关指定执行官（伯格曼先生除外）薪酬的决定时，薪酬委员会要求伯格曼先生提出建议，包括他对每位高管在相关财政年度的表现的详细评估。

外部顾问的使用

在作出有关高管薪酬的决定时，薪酬委员会历来聘请独立薪酬顾问Pearl Meyer提供服务。Pearl Meyer还协助薪酬委员会开展了几个特别项目，包括关于董事薪酬的建议。除了这份委托书第16页和第17页描述的Pearl Meyer Leadership Consulting的工作外，Pearl Meyer Leadership Consulting是一家专注于管理领导力和发展的咨询单位，薪酬委员会得出的结论并没有改变其关于Pearl Meyer的独立性决定，Pearl Meyer没有为公司做其他工作。

薪酬委员会直接保留Pearl Meyer，Pearl Meyer直接向薪酬委员会报告。然而，在执行其任务以及在向薪酬委员会提供服务的过程中，Pearl Meyer可能会在必要和适当的时候与公司管理层进行互动，以便为高管和公司获取相关的薪酬和绩效数据。此外，Pearl Meyer可能会在向薪酬委员会提交此类信息之前征求公司管理层关于Pearl Meyer工作产品和分析的意见和反馈，以确认Pearl Meyer对公司业务战略的理解或识别数据问题或其他类似问题（如果有）。

薪酬委员会在Pearl Meyer的协助和独立建议下，每年审查由Willis Towers Watson编制的有竞争力的薪酬数据，该公司是一家为公司提供多项服务的专业服务/人力资源咨询公司。

薪酬委员会有权保留、终止与协助委员会履行职责的任何外部顾问的关系，并制定其条款。

按薪酬投票和股东反馈

公司为其股东提供机会，对公司最近完成的财政年度的高管薪酬进行年度咨询投票（此种提案，即“薪酬发言权提案”）。在公司2025年年会上，会上对薪酬议案的投票中，有85.7%的人赞成薪酬议案。薪酬委员会对这一结果进行了评估，并在考虑后得出结论，投票结果反映了我们的股东对公司处理高管薪酬方法的持续支持。

正如执行摘要中指出的那样，作为我们高管薪酬计划年度审查过程的一部分，在考虑了过去几年在参与会议和基准分析期间与我们分享的股东观点后，薪酬委员会批准了对我们高管薪酬计划设计的某些改进，这些改进从2025财年开始生效，并保持了我们计划的某些其他功能。

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我们认为，这些薪酬方案设计和决定反映了我们股东的偏好，并符合最佳市场实践。我们非常感谢我们的股东分享的宝贵观点，并致力于继续对话。薪酬委员会在作出未来的薪酬决定时，将继续考虑公司的薪酬建议和股东讨论的结果和观点。

薪酬Structure

薪酬要素—概览

公司利用补偿的四个主要组成部分：

薪酬要素—详情

基本工资

薪酬委员会每年都会审查执行官的薪酬，并根据个人责任和绩效、公司业绩根据市场情况和竞争实践以及同行公司的基准分析，酌情进行调整。薪资调整一般在历年第一季度（通常在3月）批准并实施。2025年3月，根据公司对成本管理的更广泛组织关注，薪酬委员会确定，我们指定的执行官的基薪保持与2024财年相同（即比2024财年增加0%）是合适的（除了Albertini先生的基薪增加7.4%（即50,000美元），因为他的晋升自2025年4月1日起生效）。

年度激励薪酬

公司每位高管的年度激励薪酬根据该年度的亨利香恩服务激励计划确定并支付。2025年3月，根据公司对成本管理的更广泛组织关注，薪酬委员会确定，根据2025年HSIP，我们指定的执行官保持与2024财年相同的目标奖金机会（即比2024财年增加0%）是适当的（除了Albertini先生的目标奖金增加9.1%（即50,000美元），因为他的晋升自2025年4月1日起生效）。

HSIP的组成部分

HSIP的组成部分旨在奖励实现预先设定的公司财务、业务部门财务绩效目标和公司战略记分卡目标。薪酬委员会为伯格曼先生制定了HSIP的绩效目标和目标支出。关于行政人员（伯格曼先生除外），每年年初，伯格曼先生向薪酬委员会建议哪些行政人员应参加该年度的HSIP，并在薪酬委员会审查和批准后，通知这些人员参加。Bergman先生向薪酬委员会推荐HSIP的绩效目标和执行官员（他本人除外）的目标支出，但须经薪酬委员会审查和批准。

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在2025年第一季度，薪酬委员会审议了根据HSIP当前绩效目标评估的潜在绩效指标（其中包括收入、战略目标、营业收入/利润率、现金流和行业特定目标）的优缺点，包括大型上市公司实践的市场数据。经过这样的审查，2025年3月，关于2025年HSIP，薪酬委员会批准（i）继续使用年度EPS作为公司财务/EPS目标，（ii）继续使用营业收入、业务单位营业收入、销售和/或费用、业务交易财务目标和类似因素作为业务财务目标（并消除所有个别目标），（iii）仅使用战略记分卡目标的财务指标，以及（iv）将公司财务/EPS目标的权重提高至40%，商业财务目标和战略记分卡目标分别设定为2025年HSIP的30%（伯格曼先生除外，他的权重仍然是70%的公司财务/EPS目标和30%的战略记分卡目标）。

指定执行官的HSIP目标和2025财年目标是在2025财年初制定的。对于指定的执行官（伯格曼先生除外），2025年HSIP下的绩效目标（将按此处所述进行调整）基于：

指定执行官（伯格曼先生除外）的2025年HSIP奖励的每个组成部分的权重（以HSIP目标支出的百分比表示）为（i）40%的2025年公司财务/每股收益目标，（ii）30%的业务财务目标和（iii）30%的战略记分卡目标。

Bergman先生2025年的年度奖励薪酬包含以下组成部分：

调整

根据2025年HSIP，薪酬委员会可能会根据以下因素（这些因素是薪酬委员会在2025年第一季度预先确定的）调整2025年公司财务/EPS目标、业务财务目标和战略记分卡目标：

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此外，薪酬委员会可能会根据执行管理层提供给他们的信息，就任何其他不可预见的事件或公司无法控制的其他事实和情况进一步调整目标，调整幅度等于对预期增值或稀释的合理估计。如果薪酬委员会根据前句作出调整，薪酬委员会将全权酌情决定与调整后目标的实现水平相对应的HSIP奖励支出。薪酬委员会可在实现任何目标（包括适用的预定目标）时授予HSIP的全部或部分奖励。薪酬委员会或Bergman先生（仅就非执行人员而言）也可根据2025年HSIP授予酌情裁量奖励。

2025年公司财务/EPS目标

根据公司每股收益，2025年HSIP加权为2025年HSIP总额的40%，但须按此处所述调整（即公司财务/EPS目标）（但Bergman先生除外，其公司财务/EPS目标加权为70%）。薪酬委员会为HSIP奖励设定目标，这样当公司财务/每股收益目标未完全实现时，激励薪酬按低于市场奖励的中位数支付，当目标（s）超出时按高于中位数的奖励支付。2025年HSIP下公司财务/EPS目标的最高支付百分比为200%。

2025年3月，薪酬委员会制定了2025年公司财务/每股收益目标，旨在根据2025年HSIP导致相当于100%的奖励支出。薪酬委员会将2025年公司财务/每股收益目标定为4.90美元。

2026年2月19日，薪酬委员会完成了预先定义的程序，以调整目标并批准适用于实际结果的调整，在每种情况下，均基于HSIP授权的预先确定的调整。对于2025年HSIP，对2025年公司财务/EPS目标的调整包括收购（包括少数股东权益）、某些资本交易（包括股本回购）和外汇汇率变化的影响在2025财年期间的影响。因此，薪酬委员会批准了一项调整，将2025年公司财务/每股收益目标提高至5.02美元。我们实际报告的2025年非GAAP摊薄后每股收益为4.97美元。我们用于HSIP成就计算的摊薄非公认会计原则每股收益为4.86美元，其计算是根据报告的2025年非公认会计原则摊薄每股收益调整，以排除先前未在2025年HSIP中获得薪酬委员会批准的某些项目，包括购买先前持有的非控股股权投资的控股权益所产生的收益超过在制定目标时所考虑的收益以及与2023年10月网络事件相关的保险收益。将调整后的2025年公司财务/每股收益目标与根据上文讨论的HSIP计算调整后的实际报告的2025年非GAAP摊薄每股收益进行比较，结果实现了96.7%的业绩，并将2025年HSIP奖励的公司财务/每股收益目标部分的83.5%的支出授予公司根据2025年HSIP指定的执行官。

在2026年第一季度，Bergman先生就2025财年审查了公司及其业务部门的相关财务和经营业绩成就，以及参与人员的个人业绩（除

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自己），对照先前制定的HSIP绩效目标，并向薪酬委员会提交了提议的参与人员HSIP支出，以供审查和批准。

指定执行官的业务财务目标（伯格曼先生除外）

2025年HSIP的权重为2025年HSIP总额的30%，基于商业财务目标的实现情况（伯格曼先生除外，他没有商业财务目标，因为他的权重是70%的公司财务/每股收益目标和30%的战略记分卡目标）。业务财务目标因每位指定执行官而异，因为目标反映了每位高管的特定角色和职能。它们完全基于财务指标，可能会以类似于对2025年公司财务/每股收益目标所做调整的方式进行调整（如上所述）。

商业财务目标旨在激励高管实现具有挑战性但对有才华的高管来说可以实现的目标。薪酬委员会设定HSIP奖励的目标，即在业务财务目标未完全实现时，按低于市场奖励的中位数支付激励薪酬，在超过目标（s）时按高于中位数的奖励。根据HSIP，指定执行官的最高支付百分比范围为业务财务目标的125%至200%（取决于适用于此类指定执行官的特定目标类别）。

对于每一位指定的执行官（下文述及其年度激励薪酬的伯格曼先生除外），业务财务目标如下：

2026年2月19日，薪酬委员会认证了指定执行官各自的业务财务目标的实现情况，导致Messrs. South、Mlotek、Ettinger和Albertini的业务财务目标的支出分别为86.4%、173.5%、86.4%和98.0%。

指定执行官（伯格曼先生除外）的战略记分卡目标

根据战略记分卡目标的实现情况，2025年HSIP按2025年HSIP总额的30%加权。战略记分卡目标对所有指定的执行官都是一样的，并且与公司当时的三年战略目标的推进挂钩。它们基于财务指标，并以类似于对2025年公司财务/每股收益目标所做调整的方式进行调整（如上所述）。

战略记分卡目标旨在激励执行官实现公司具有挑战性但可以实现的当前三年战略计划。薪酬委员会设定HSIP奖励的目标，即在战略记分卡目标未完全实现时，按低于市场奖励的中位数支付激励薪酬，在超过目标（s）时按高于中位数的奖励。关于战略记分卡目标，每个目标的最高百分比支付为115%。

每位指定执行官（包括伯格曼先生）的战略记分卡目标衡量（i）与扩大公司高增长、高利润率业务和新产品销售相关的量化财务目标，（ii）与增加我们的数字收入相关的量化财务目标，以及（iii）与推进公司品牌组合的销售和利用公司的One Schein客户产品（即创新解决方案和服务的综合网络，以及我们的分销能力，以提供增强的体验）和利润率提升相关的量化财务目标。战略记分卡目标的最高赔付为115%，在绩效实现低于70%的情况下不赔付。2025年HSIP战略记分卡目标中删除了所有非财务目标。

2026年2月19日，薪酬委员会对战略记分卡目标的实现进行了认证，导致支付了薪酬委员会根据2025年HSIP设定的HSIP奖励的2025年战略记分卡目标部分的102.7%。

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2025年HSIP下的支出

根据2025年的绩效水平，薪酬委员会于2026年3月确定了HSIP下与2025年绩效相关的以下奖金支付百分比。指定执行官的2025年HSIP奖励的支付金额出现在标题为“非股权激励计划薪酬”一栏的薪酬汇总表中。

¹公司财务/EPS目标的权重为40%，业务财务目标和战略记分卡目标的权重分别为2025年HSIP的30%（伯格曼先生除外，他的权重为70%的公司财务/EPS目标和30%的战略记分卡目标）。

追回

我们的HSIP奖励（包括2025年HSIP）受到追回，据此，公司有权从参与者（包括指定的执行官）处获得补偿，并且参与者必须向公司偿还相当于支付给参与者的HSIP现金奖金的金额，如果参与者在付款日期或之后但在付款日期的一周年或之前从事竞争性活动（如HSIP中所定义）或违反参与者与公司之间适用的不披露、不招揽员工或其他限制性契约。此外，公司采用了适用于授予我们现任和前任执行官（包括我们指定的执行官）的HSIP奖励的多德弗兰克政策（定义见下文“多德弗兰克政策和激励补偿补偿（回拨）政策”）。

2024年，薪酬委员会修订了公司的绩效激励计划，除其他外，将其更名为亨利香恩服务激励计划，并增加了根据该计划支付的款项可能受到追回的情形（据此，公司有权从参与者（包括指定的执行官）处获得补偿，并且参与者需向公司偿还相当于支付给参与者的HSIP现金奖金的金额），包括（i）当公司确定参与者所从事的行为被合理预期构成原因（如HSIP中所定义）时，无论是否因该确定而终止雇佣，以及（ii）规定HSIP奖励受（a）公司的激励薪酬补偿政策、（b）公司的Dodd-Frank政策和（c）董事会或薪酬委员会（或董事会其他委员会）不时批准的任何其他追回和/或补偿政策的约束。就HSIP而言，“原因”一般是指（i）参与者在作为公司或其任何关联公司的雇员的职责方面实施欺诈或任何重罪，或故意的不当行为或对公司或其任何关联公司的任何不忠诚、欺诈或违反信任或保密的行为，或参与者实施上述行为或实施任何其他导致或可能合理预期会对公司或其任何关联公司造成经济或声誉损害的行为，（ii）参与者终止与公司或其任何联属公司的雇佣关系是或将被视为公司或其任何联属公司与参与者之间的任何雇佣协议下的“因由”，或根据HSIP下的裁决明文规定，及/或（iii）参与者违反与公司或其任何联属公司的任何协议。

长期股权奖励

公司和薪酬委员会认为，以股权为基础的长期奖励是使高级职员和股东的长期财务利益保持一致的重要因素。薪酬委员会不断评估使用基于公平

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奖励，并打算在未来继续使用此类奖励，作为公司高管薪酬方案设计和管理的一部分。

奖励类型

根据公司根据2024年股票激励计划的LTIP，在2025财年，公司通过以下组合方式分配基于股权的奖励：

在与其独立薪酬顾问协商并从我们的股东参与中获得反馈后，2025年3月，薪酬委员会批准了根据2025年LTIP对Bergman先生的奖励，其中包括65%的PSU和35%的RSU，以及我们指定的执行官（Bergman先生除外），其中包括50%的PSU和50%的RSU，这与我们在2023财年和2024财年的做法一致。

归属

PSU一般在授予日的第三个周年日（三年断崖式归属）100%归属，支付取决于特定的业绩归属目标的实现，而RSU一般在授予日的第四个周年日（四年断崖式归属）100%归属，在每种情况下均须从授予日起持续服务至适用的归属日（但授予规定在某些符合条件的终止（例如退休、死亡或残疾，或控制权变更后无故终止（定义见2024年股票激励计划））时按比例或加速归属的情况除外）。根据基准分析，为了保留目的并更好地与市场惯例保持一致，2025年，薪酬委员会批准了2025财年授予EMC以下参与者（即副总裁和董事）的RSU的更新归属时间表，在授予日的第一个和第二个周年日各有0%的分级归属，在授予日的第三个和第四个周年日各有50%的分级归属。2025年LTIP下EMC（包括NEO）的RSU归属保持不变，为期四年的悬崖归属。

我们未兑现的LTIP奖励中没有一项规定在控制权发生变化时单触发加速限制性股票单位（即PSU或RSU）或股票期权。相反，就控制权变更而言，授予我们的执行官的所有已发行的限制性股票单位和未归属的股票期权在公司无故终止雇佣或参与者有充分理由（对于Bergman先生，也是为了退休）发生在控制权变更后两年内或在某些情况下在控制权变更前90天内或在首次公开宣布未决控制权变更后自动归属。（见下表“终止后及控制权变更计算”及随附脚注。）

追回

我们的LTIP奖励受制于一项回拨政策，据此，公司有权从参与者（包括指定的执行官）处获得补偿，并且参与者必须向公司偿还相当于限制性股票单位总股份的公允市场价值和行使股票期权时收到的总股份的公允市场价值（扣除行使该股票期权时以现金支付的总行使价）应付给参与者的金额如参与者在付款日期当日或之后从事竞争性活动（如授标协议所定义）或违反参与者与公司之间适用的不披露、不招揽雇员或其他限制性契约，但在该付款日期的一周年当日或之前。此外，公司采用了适用于授予我们现任和前任执行官（包括我们指定的执行官）的某些LTIP奖励的Dodd-Frank政策（下文“Dodd Frank政策和激励补偿补偿（回拨）政策”中描述）。

2024年，从2024年3月4日发放的LTIP奖励开始，薪酬委员会增加了LTIP（除了参与者从事竞争性活动（如奖励协议中所定义）或违反限制性契约）下的情景，其中根据LTIP支付的款项可能会受到追回，据此公司有权从参与者（包括指定的执行官）那里获得补偿，并且参与者被要求向公司偿还相当于应付给参与者的限制性股票单位总股份的公平市场价值的金额，包括（i）公司认定参与者从事的行为被合理预期构成原因（如授予协议中所定义），无论是否因此类认定而终止雇佣，以及（ii）规定LTIP奖励受（a）公司的激励薪酬补偿政策、（b）公司的Dodd-Frank政策和（c）董事会或薪酬委员会（或董事会其他委员会）不时批准的任何其他追回和/或补偿政策的约束。就授标协议而言，“原因”指（i）参与者在作为公司或其任何子公司的雇员或顾问（如适用）的职责方面犯有欺诈或任何重罪（定义见

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2024年股票激励计划），或故意的不当行为或对公司或其任何子公司的任何不忠诚、不诚实、欺诈或违反信任或保密的行为或实施导致或可能合理预期会对公司或其任何子公司造成经济或声誉损害的任何其他行为，或（ii）此类终止是或将被视为公司或其任何子公司与参与者之间的任何雇佣或咨询协议下的因故，或根据奖励协议明确规定。

授予日期

所有补助金均在薪酬委员会批准之日发放，或在薪酬委员会批准后的预定日期发放。

业绩标准

2024年12月，薪酬委员会审议了根据LTIP下的PSU当前绩效目标评估的潜在绩效指标（其中包括收入、战略目标、营业收入/利润率、现金流和行业特定目标）的优缺点，包括大型上市公司实践的市场数据。自2023年以来，该公司对其PSU使用了两个绩效指标（三年累计EPS目标和三年平均ROIC目标（定义为净营业利润除以平均投入资本））。2025年3月，薪酬委员会再次审议了潜在绩效指标的优缺点，对照LTIP下的PSU当前绩效目标进行了评估，包括大型上市公司实践的市场数据和股东反馈，（i）确定2025年LTIP继续使用三年累计EPS和三年平均ROIC的组合是适当的，以及（ii）将2025年LTIP下的业绩目标的加权百分比调整为50%的三年累计EPS和50%的三年平均ROIC目标，而2024年LTIP则为75%的三年累计EPS和25%的三年平均ROIC。此外，在2025财年发放给执行官的所有股权奖励继续包括至少50%的基于绩效的归属条件，以获得一定比例的奖励。伯格曼先生的2025年LTIP赠款继续为65%的PSU和35%的RSU，我们指定的执行官的2025年LTIP赠款（伯格曼先生除外）为50%的PSU和50%的RSU，与2023年LTIP和2024年LTIP相同。

在制定基于LTIP绩效的目标时，该目标能否实现具有实质性的不确定性。随着公司的持续增长，我们继续将业绩目标与公司的EPS和ROIC挂钩，增长率我们认为超过了我们经营所在市场的市场增长并反映了经济状况。对于2025财年，PSU的最高支付率为200%，与2023 LTIP和2024 LTIP相同。

调整

根据2025年LTIP，薪酬委员会需要根据以下因素（这些因素是薪酬委员会在2025年第一季度预先确定的）调整用于LTIP绩效计算目的的EPS绩效目标或实际稀释的非GAAP EPS：

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根据2025年长期投资计划，薪酬委员会需要根据以下因素（这些因素是薪酬委员会在2025年第一季度预先确定的）调整用于2025年长期投资计划绩效计算的ROIC：

在公司发行PSU的每个日历年度的第一季度，薪酬委员会（i）设定旨在导致在该年度授予的PSU下的支出等于100%的目标目标，以及（ii）批准根据相应奖励进行的必要调整。与前几年类似，公司完成了一个预先定义的过程，以调整目标并批准将适用于实际结果的调整，在每种情况下，基于LTIP要求的调整，以适用的财政年度的奖励。关于2023、2024和2025年授予的未完成PSU，EPS目标已根据股份回购、已完成和某些未完成收购的影响以及汇率变化在2025财年期间的影响进行了调整。因此，薪酬委员会将2023年、2024年和2025年授予的事业单位的三年每股收益业绩目标分别提高1.0%、1.0%和2.0%。对于2023、2024和2025年授予的未偿PSU，实际摊薄非公认会计准则2025年每股收益根据网络事故-保险收益、扣除第三方咨询费用（仅涉及2023年授予的PSU）、或有对价变动（仅涉及2023年授予的PSU）、新冠疫情检测试剂盒产生的收益（仅涉及2023年授予的PSU）、与股东咨询事项相关的成本（仅涉及2023年和2024年授予的PSU）、与收购活动相关的重新计量收益的某些影响（仅涉及2024年和2025年授予的PSU）进行了调整，并选择价值创造咨询费用。这些对EPS目标的调整和对EPS实际结果的调整，经薪酬委员会审核通过。

2025财年年度LTIP奖

2025年3月，根据公司对成本管理的更广泛组织关注，薪酬委员会确定，与2024财年授予的年度LTIP奖励下的授予日公允价值（即比2024财年增加0%）相比，维持指定执行官2025年LTIP下年度股权授予的授予日公允价值是合适的（除了Albertini先生的2025年LTIP的授予日公允价值增加了60%（即600000美元），因为他的晋升自2025年4月1日起生效）。

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薪酬委员会在2025财年批准了下表所列对指定执行官的LTIP奖励。每项该等授予已于2025年3月10日根据公司2024年股票激励计划作出。

根据2025年LTIP，授予指定执行官的PSU在授予日的第三个周年日（三年悬崖归属）在实现特定业绩归属目标时归属100%，而RSU在授予日的第四个周年日（四年悬崖归属）归属100%，在每种情况下均须从授予日起持续服务至适用的归属日（但授予规定在某些符合条件的终止时按比例或加速归属，例如退休、死亡或残疾，或控制权变更后无故终止（定义见2024年股票激励计划）。

授予2025财年和2026年3月归属的指定执行官的PSU

2025年3月，在截至2022年12月31日的财政年度内根据LTIP（“2022 LTIP”）授予指定执行官（包括Bergman先生）的PSU归属。关于2022年LTIP PSU，薪酬委员会将三年累计EPS定为15.68美元，代表旨在导致LTIP奖励支出等于100%的目标目标。与归属PSU的前几年类似，薪酬委员会完成了一个预先定义的过程，以调整目标并批准对实际结果所做的调整，在每种情况下，都是基于根据此类LTIP计划授权对适用财政年度的奖励进行的调整。对于2022年的LTIP PSU，目标进行了调整，以考虑到股份回购、已完成和某些未完成的收购、外汇汇率变化以及新冠检测试剂盒收益的财务影响的影响。2022年LTIP PSU的三年累计EPS业绩目标为13.77美元（经调整），实际三年累计EPS为11.30美元（经调整）。这些调整经薪酬委员会审议通过。此类奖励将实现每股收益绩效目标的82.1%，并以公司普通股股份授予的支付相当于授予奖励的原始基础单位数量的0%（基于目标目标绩效）。0%派息的主要因素是宏观经济状况导致销售额下降，业务从2023年10月网络事件的影响中恢复较慢，个人防护设备（PPE）产品的定价低于在2022年制定三年累计每股收益目标时使用的估计，以及2022、2023和2024年记录的减值费用和或有对价的变化，以及2023和2024年收购活动后摊销费用增加。薪酬委员会审查了公司的业绩和由此产生的支出，并确定不会对2022年PSU的任何接受者（包括指定的执行官）的0%支出进行调整。

2026年3月，根据LTIP在2023财年授予指定执行官（包括Bergman先生）的PSU（“2023 LTIP”）归属。关于2023年LTIP PSU，薪酬委员会将三年累计每股收益（按2023年LTIP总额的75%加权）设定为17.19美元，将三年平均ROIC目标（按2023年LTIP总额的25%加权）设定为12-14 %，代表旨在导致LTIP奖励支出等于100%的目标目标。与授予PSU的前几年类似，薪酬委员会完成了一项预先定义的流程，以调整EPS目标并批准对实际结果所做的调整，在每种情况下，都是基于根据此类LTIP计划授权对适用财政年度的奖励进行的调整。对于2023年LTIP PSU，调整了三年累计EPS目标，以考虑到股份回购、已完成和某些未完成的收购、外汇汇率变化以及新冠检测试剂盒收益的财务影响。对于2023年LTIP PSU，调整了三年累计实际摊薄非公认会计原则每股收益，以考虑到网络事件-保险收益的影响，扣除第三方咨询费用、资本化资产减值、或有对价变化、新冠测验包产生的收益、与股东咨询事项相关的成本以及精选价值创造咨询成本。2023年LTIP PSU的三年累计EPS目标为16.89美元（经调整），实际三年累计EPS为

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13.36美元（经调整）。这些调整经薪酬委员会审议通过。此类奖励将实现每股收益绩效目标的79.1%，并为2023年PSU奖励的该部分支付等于0%的支出。0%派息的主要因素是2023-2025年业绩期间收益的波动，主要受2023年10月发生的网络事件和更广泛的经济因素驱动。2023年LTIP PSU的三年平均ROIC目标为12-14 %的范围，实际三年平均ROIC目标为11.4%（经调整）。这些调整经薪酬委员会审议通过。此类奖励将授予实现ROIC目标95.3%的成就，并以公司普通股股份奖励的支付金额相当于2023年PSU奖励该部分的85.9%。根据三年累计EPS目标（按2023年PSU奖励总额的75%加权）实现派息率为0%和三年平均ROIC目标（按2023年PSU奖励总额的25%加权）实现派息率为85.9%，得出2023年PSU的总派息率为21.5%。薪酬委员会审查了公司的业绩和由此产生的支出，并确定不会对2023年PSU的任何接受者（包括指定的执行官）的21.5%的支出进行调整。

福利和附加条件

该公司的高管薪酬计划还包括福利和额外津贴。与公司更广泛的组织对成本管理的关注一致，2024年12月，薪酬委员会将401（k）计划下的匹配供款限制从7%下调至5%，并修订了401（k）计划，规定匹配供款将针对整个计划年度（而不是每季度）进行计算，并要求在计划年度的最后一个星期五由参与雇主雇用一名其他符合条件的参与者，以便有资格获得与该计划年度相关的匹配供款。2024年12月，薪酬委员会还将公司补充高管退休计划（“SERP”）下的缴款百分比设定为0%，自2025年1月1日起生效，有效地暂停了与公司更广泛的组织对成本管理的关注相一致的缴款。2025年11月17日，薪酬委员会解除了暂停，并批准了从2026年1月1日开始，基本工资的缴款百分比等于根据401（k）计划提供给参与者的相同公司匹配百分比（即目前为5%）（而2024财年的缴款比例为7%，反映出公司继续专注于成本管理）。因此，2024计划年度的SERP缴款已于2025年9月交存，但由于2025计划年度的暂停，2026年的2025计划年度将不会有缴款。

对于2025财年，福利还包括健康福利、人寿保险、残疾和商务旅行保险。公司还维持一项递延薪酬计划（“递延薪酬计划”），根据该计划，指定的执行官可能会参与其中。公司不向递延补偿计划提供任何供款，递延补偿计划下的所有未偿金额仅由参与者供款组成。公司每年都会审查这些福利和额外津贴，并根据竞争做法和公司业绩进行有保证的调整。

已确定向Bergman先生提供的部分行政服务与业务无关，该部分作为额外补偿计入其应纳税所得额。行政服务包括文书和秘书协助，主要是为了尽量减少伯格曼先生用于公司业务以外的行政事务的时间，以便为伯格曼先生提供机会，除其他外，承担慈善事业、社会责任活动和与业务无关的领导角色。薪酬委员会已根据历史和竞争性市场惯例，批准将这些福利和额外津贴作为公司高管薪酬计划的合理组成部分。（见补偿汇总表中“所有其他补偿”一栏。）

公司不时利用公司自有及公司租赁的车辆（各为“公司车辆”）和公司雇用的司机，高效优化管理层的商务旅行时间。如果公司车辆和公司雇用的司机被用于个人目的，高管要么被估算为此类成本的收入，要么向公司偿还公司车辆和公司雇用的司机时间的个人使用价值，金额取美国证券交易委员会规则下公司的增量成本金额和使用标准行业票价水平（“SIFL”）适用的美国国税局规定方法向高管估算的收入中的较大者。此外，公司不时利用每小时租赁的飞机有效优化管理层的商务旅行时间。如果有座位，公司允许高管的配偶或其他客人陪同高管乘坐航班。如果旅行是出于个人目的，高管要么是此类使用的推算收入，要么是向公司报销此类个人旅行的价值，在每种情况下，按照根据SEC规则确定的公司总增量成本和高管的推算收入金额中的较高者，后者使用美国国税局规定的SIFL方法确定的关于租用飞机的旅行和此类航班与商业航班旅行的实际成本。

关于Albertini先生在2023财年的晋升，他有权获得从意大利移居美国所产生的某些与搬迁相关的费用的报销，包括在2027年12月31日之前每年最多为Albertini先生、其配偶和其子女进行三次家访的报销（以及与此种报销相关的税收总额），以及与其搬迁相关的报税准备费用和某些法律和咨询服务的报销。见补偿汇总表“所有其他补偿”一栏，第46页。

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薪酬组合

我们利用上述薪酬的特定要素是因为我们认为，它提供了安全薪酬、保留价值和风险薪酬的均衡组合，从而产生了短期和长期的绩效激励和奖励，而不会鼓励我们的执行官承担不适当的风险。通过遵循这种方法，我们为高管提供了一种最低预期薪酬水平的安全措施，同时激励高管专注于业务指标，这些指标将为公司及其股东带来高水平的短期和长期业绩，并为高管创造长期财富，以及降低竞争对手招聘顶级高管人才的风险。我们年度激励计划（即HSIP）和基于股权的奖励（即LTIP）所使用的指标组合同样在短期财务业绩与长期财务和股票业绩之间提供了适当的平衡。

对于执行官来说，薪酬组合在很大程度上偏重于风险薪酬（基于绩效的年度激励和长期激励）。维持这一薪酬组合从根本上导致我们的高管以绩效计酬为导向，这符合我们既定的薪酬理念，即提供与业绩相称的薪酬，同时将薪酬目标定为大约50^第竞争市场的百分位，除非在非常有限的情况下，根据专业知识和经验、领导力、绩效和竞争格局等因素可能适当偏离。

我们的薪酬组合造就了一支长期任职、经验丰富的经理团队，我们认为他们对公司的长期业绩有着坚定的承诺。

薪酬水平和基准测试

执行官的薪酬水平是根据多个因素确定的，包括个人在公司内的角色和责任、个人的经验和专长、公司内同行的薪酬水平、市场上类似职位的薪酬水平以及个人和公司整体的表现。薪酬委员会负责批准执行人员的薪酬水平。在确定薪酬水平时，薪酬委员会考虑所有形式的薪酬和福利。

薪酬委员会使用多种来源评估竞争性市场薪酬。为执行官设定竞争性市场水平所使用的数据来源之一是公司的一个同行群体公开披露的信息，这些信息每年都会进行审查，并且可能每年都会发生变化。同行企业集团由薪酬委员会设定，由从事医疗保健或其他设备和产品的分销和/或制造的公司组成。薪酬委员会根据以下考虑因素确定公司的同业组，其中包括：（i）全球行业分类系统或GICS；（ii）被我们目前的同行公司和某些第三方咨询公司名单列为同行的公司，以及（iii）公司规模，其中包括按市值、收入、毛利和员工人数划分的规模。基于此类分析并在薪酬委员会独立薪酬顾问Pearl Meyer的协助下，薪酬委员会于2024年9月决定，在设计公司2025财年薪酬方案（包括但不限于对标执行官（包括CEO）薪酬、非雇员董事薪酬、股票计划成本指标、方案设计特征和财务业绩结果分析）时，与设计公司2024财年薪酬时使用的同行公司组相比，不对用于对标的同行公司组进行任何更改。2025财年同行集团包括以下公司：Avantor, Inc.；百特国际有限公司；卡地纳健康集团；CenCora，Inc.（前身为AmerisourceBergen Corporation）；达维塔保健 Inc.；DENTSPLY SIRONA Inc.；TERM4；Encompass Health Corporation；通用配件公司；Insight Enterprises, Inc.；TERM7；Laboratory Corporation of America Holdings；TERM0 Owens & Minor，Inc. Owens & Minor, Inc.；⑤ Patterson Companies，Inc. 帕特森公司；奎斯特诊疗公司；Select Medical Holdings Corporation；Steris PLC；泰尼特保健公司；TERM12；TERM12；TERM12；TERM12；TERM12；TERM12；TERM12；TERM12；TERM12；TERM12；TERM12；TERM12；TERM12；TERM12；TERM12；TERM12；TERM12；TERM12；TERM12；TERM12；TERM12；TERM12；TERM12；TERM12；TERM12；TERM12；TERM12；TERM12；TERM12；TERM12；在管理层的指导下，专业服务/人力资源咨询公司Willis Towers Watson准备了一份调查，其中包含该公司收入在90亿美元至170亿美元之间的公司的同行群体分析和比较数据，该调查也用于对标高管薪酬。这些信息与薪酬委员会共享，薪酬委员会与独立薪酬顾问Pearl Meyer一起审查这些信息。

薪酬委员会在考虑所收集的关于外部竞争性薪酬水平和高管集团内部关系的数据后，根据吸引、激励和留住一支经验丰富且有效的管理团队的需要，就个别高管的目标总薪酬目标作出决定。

相对于竞争性市场数据，薪酬委员会一般打算让每位高管的基本工资、目标年度激励薪酬和基于股权的薪酬处于竞争性市场的中位数，而不是在非常

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基于专业知识和经验、领导力、绩效和竞争格局等因素可能适当偏离的有限情况。

如上所述，尽管公司制定了整体薪酬定位目标，但具体个人的薪酬目标会因职责范围、晋升潜力、任期、机构知识和/或招聘新高管的难度等多项因素而有所不同。给定年度的实际总薪酬将主要根据经营目标的实现情况和股东价值的创造情况，在目标薪酬水平之上或之下发生变化。

结论

薪酬委员会最终决定的薪酬水平和组合是在我们对薪酬和绩效进行竞争性评估的客观数据以及上述主观因素讨论的背景下考虑的。赔偿委员会认为，即使在主观因素可能影响赔偿决定的情况下，与客观比较数据相比，每一套赔偿方案都在实践的竞争范围内。

终止及控制权变更后

公司相信，一支强大、积极进取的管理团队对公司及其股东的最佳利益至关重要。为此，我们与Bergman先生签订了雇佣协议（该协议于2026年3月1日结束，当时Bergman先生退休担任公司首席执行官）（其中包括控制权条款的变更），并且我们与某些执行官（包括MLotek和Ettinger先生）的控制权协议发生了变化。此外，于2022年，薪酬委员会批准采纳适用于与公司尚未成为控制权变更协议当事方的那些执行官（包括South先生和Albertini先生）的《Henry Schein, Inc.控制权变更计划》（“中投计划”）。中投计划中规定的条款与控制权变更协议中包含的条款和条件基本相似。

控制权协议的变更和中投计划各自规定了在某些情况下终止雇佣时应支付的某些款项，包括如果高管的雇佣在公司控制权发生变更后的两年内被公司无故终止或由高管出于正当理由终止。（有关这些协议的讨论，请参阅“执行和董事薪酬”下的“雇佣协议和离职后及控制权安排变更”。）公司不向我们指定的执行官提供任何税收总额（与搬迁相关的费用除外）。

此外，自2025年4月10日起，薪酬委员会批准通过《Henry Schein, Inc.高管遣散费计划》（“高管遣散费计划”），该计划向符合条件的高管（包括指定的高管）提供遣散费，前提是他们的雇佣在某些符合条件的情况下被终止。（有关高管离职计划的讨论，请参见“高管和董事薪酬”下的“雇佣协议和离职后及控制权安排变更”）。在通过高管遣散计划时，中投计划进行了修订，规定了与高管遣散计划和任何其他遣散安排的利益协调。

股权政策

董事会认为，为使公司执行人员、其他执行管理层和董事的利益与公司股东的利益保持一致，执行人员、其他执行管理层和董事应在公司拥有财务利益。提名和治理委员会通过了一项政策，要求（i）公司首席执行官拥有至少相当于其年基本工资六倍的公司股权，（ii）每名直接向公司行政总裁报告而拥有公司股权的行政总裁，最少相当于该行政总裁年基薪的三倍；及（iii）所有不直接向公司行政总裁及所有其他行政管理层报告而拥有公司股权的行政总裁，最少相当于该人年基薪的两倍（「 EMC持股政策」）。新任命的执行人员和其他执行管理层自任命之日起有五年时间遵守公司的持股政策。经请求，提名和治理委员会可考虑是否应为任何此项要求将导致财务困难或提名和治理委员会确定的其他适当理由的此类人员提供例外情况。对于2025财年，股权包括：任何类别股本的股份；已归属限制性股票的股份；未归属的基于时间的RSU（在扣除估计的税额后），在该执行官的401（k）计划账户中持有的普通股的已归属股份；前提是，至少相当于该人年基本工资20%的金额必须由该人以普通股股份的形式拥有。公司非雇员董事的持股政策载于“高管和董事薪酬—— 2025财年董事薪酬——持股政策”。

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税务和会计的影响

作为一般事项，赔偿委员会考虑公司所雇用的赔偿车辆的各种税务和会计影响。

在确定向高管和员工发放长期激励补助金的金额时，薪酬委员会会审查与补助金相关的会计成本。根据财务会计准则委员会（FASB）会计准则编纂（ASC）主题718，授予股票期权、限制性股票单位（包括PSU）和其他以股份为基础的支付导致公司产生会计费用。会计费用等于所发奖励的公允价值。对于限制性股票单位，成本等于授予日股票的公允价值乘以授予的股份/单位数量，同时考虑到实现业绩目标的可能性（如果有的话）。对于不合格股票期权（在2021财年、2022财年授予，仅就Lowery先生而言，在2026财年授予），公允价值基于股票期权的Black-Scholes价值。2023财年、2024财年和2025财年的股权授予包括基于业绩的限制性股票单位和基于时间的限制性股票单位。这笔费用在票据的必要服务期或归属期内摊销。薪酬委员会注意到，就股票期权而言，如果股票期权到期时市价低于行权价，会计费用是不可逆的。

经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第162（m）节一般限制支付给指定执行官的任何纳税年度中超过100万美元的补偿的可扣除性。薪酬委员会普遍预计，支付给指定执行官的超过100万美元的薪酬将不能扣除，但根据截至2017年11月2日生效且未进行重大修改的具有约束力的书面合同提供的补偿的例外情况除外。

赔偿委员会报告

薪酬委员会已与管理层审阅及讨论薪酬讨论及分析，并根据审阅及讨论情况，薪酬委员会建议公司董事会将薪酬讨论及分析纳入本代理声明，并以参考方式纳入公司的10-K表格年度报告。

执行干事

截至2026年4月8日，我们的执行人员及其年龄和职务为：

Lowery先生的简历如下表列出了我们在上述“提案1 ——选举现任董事”下的董事。我们其他执行官的简历是：

ANDREA ALBERTINI自2013年以来一直在公司工作，目前担任全球分销集团全球分销和技术首席执行官，自2025年1月以来负责监督多元化的业务组合，包括牙科和医疗分销、实验室和假肢、技术和增值服务。他还是我们执行管理委员会的成员，并对我们与互联网品牌的合资企业亨利香恩服务 One的合作伙伴关系承担执行责任。在担任现职之前，Albertini先生在公司担任过多个关键领导职务，职责范围稳步扩大。他于2023年2月至2025年1月担任国际分销集团首席执行官

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并于2021年至2023年2月担任国际分销集团总裁。此前，他曾于2019年至2021年担任我们的EMEA牙科分销集团总裁，并于2013年至2019年担任国际牙科设备副总裁。在加入公司之前，Albertini先生曾在Cefla和Castellini担任领导职务，这两家公司都是全球领先的牙科和医疗设备及仪器制造商。通过在医疗保健行业20多年的经验，Albertini先生在管理多样化的业务组合以及与供应商、客户和内部团队建立牢固、值得信赖的关系方面积累了深厚的专业知识。

Michael S. ETTINGER自1994年以来一直在公司工作，自2022年起担任公司执行副总裁兼首席运营官。他也是我们执行管理委员会的成员。作为执行副总裁兼首席运营官，Ettinger先生负责监督首席执行官办公室（包括公司的全球企业社会责任计划亨利香恩服务 Cares），以及公司的公司事务、企业传播、法律、合规和监管、全球人力资源、全球安全、全球供应链和信息技术职能。Ettinger先生还是亨利香恩服务 Cares Foundation，Inc.的董事会成员。在担任现职之前，Ettinger先生曾于2015年至2022年担任公司与法律事务高级副总裁兼参谋长、秘书；2013年至2015年担任公司与法律事务高级副总裁兼秘书；2006年至2013年担任公司高级副总裁、总法律顾问兼秘书；2000年至2006年担任副总裁、总法律顾问兼秘书；1998年至2000年担任副总裁兼协理总法律顾问，1994年至1998年担任协理总法律顾问。在加入公司之前，Ettinger先生曾在Bower & Gardner担任高级合伙人，并在Arthur Andersen担任税务部成员。

Mark E. MLOTEK自1994年以来一直在公司工作，自2012年起担任执行副总裁兼首席战略官。Mlotek先生在1995年至2025年5月期间担任董事会成员。Mlotek先生是我们执行管理委员会的成员。Mlotek先生在2000年至2012年期间担任高级副总裁，随后担任企业业务发展集团执行副总裁。在此之前，Mlotek先生曾于1994年至1999年担任副总裁、总法律顾问和秘书。在加入公司之前，1989年至1994年，Mlotek先生是Proskauer Rose LLP律师事务所的合伙人，该律师事务所是公司的主要律师事务所，也是美国最大的律师事务所之一，专门从事并购、公司重组和税法。随着公司通过战略收购不断发展壮大，公司重视MLotek先生丰富的法律、并购和业务发展经验，以及他对创新的动力和企业家精神。Mlotek先生还负责管理公司的全球战略规划职能。

TOM POPECK自2019年以来一直在公司工作，自2025年1月起担任亨利香恩服务产品集团首席执行官。他也是我们执行管理委员会的成员。Popeck先生领导着亨利香恩服务产品集团，该集团包括设计、制造、采购、销售和营销我们自有品牌产品的所有实体，包括我们的全球口腔重建集团（GORG）和我们的医疗保健专业集团（HSG）。在担任现职之前，Popeck先生曾担任HSG的首席执行官，在此之前担任总裁，HSG包括在北美、南美、欧洲和亚洲运营的20多个业务部门。Popeck先生花了二十多年时间领导骨科和工业制造领域的业务，包括在医疗设备领域的丰富经验。在加入公司之前，Popeck先生曾担任过多个销售领导和一般管理行政职务，包括在公司任职的11年期间作为副总裁兼总经理领导史赛克的足踝业务部门。

Christine SHEEHY自2019年以来一直在公司工作，自2024年起担任高级副总裁、首席人力资源官。她也是我们执行管理委员会的成员。Sheehy女士负责管理公司的全球人力资源职能，包括全球人才与发展、总奖励（薪酬和福利）、人力资源并购、员工关系、人力资源运营与战略、人力资源信息系统和人力资源业务合作伙伴。除了管理全球人力资源职能的日常职责外，Sheehy女士还领导和参与众多战略项目，例如业务整合、组织设计实施、交易尽职调查、TSM沟通、Wellness、Engagement和其他全球最佳实践和战略。她的首要任务是使公司的人才战略与业务需求保持一致，以推动可持续增长。自加入亨利香恩服务以来，Sheehy女士担任过几个责任越来越大的关键职位，包括担任公司北美分销集团（NADG）、医疗保健专业集团（HSG）、多个全球口腔重建集团（GORG）业务以及我们的公司职能的人力资源业务合作伙伴职能副总裁。在加入公司之前，Sheehy女士曾在渣打银行担任欧洲、美国、加拿大和拉丁美洲的董事总经理兼人力资源区域主管。在她职业生涯的早期，她曾在巴西Banco Real的北美子公司担任系统分析师和技术经理。

RONALD N. SOUTH自2008年起任职于公司，自2022年起担任现任高级副总裁兼首席财务官（兼首席财务官和首席会计官）。他还是我们的执行管理委员会成员以及亨利香恩服务 Cares Foundation，Inc.的董事会成员。此前，South先生曾于2008年至2022年担任亨利香恩服务的公司财务副总裁，并于2013年至2022年担任首席财务官，负责公司的内部和外部财务报告以及公司税务职能。加入公司前

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2008年，作为公司财务副总裁，South先生在百时美施贵宝担任过多个领导职务，曾担任心血管和代谢业务线的财务副总裁，美国制药部门的副总裁、财务总监，以及公司总审计师副总裁。在加入百时美施贵宝之前，他曾在百事可乐公司担任公司审计北美总监，并在普华永道会计师事务所担任过多个角色，负责为位于美国、欧洲和拉丁美洲的客户提供建议。Mr. South是一名注册会计师。

其他执行管理层

截至2026年4月8日，我们执行管理层的其他成员及其年龄和职位包括：

我们执行管理层其他成员的履历如下：

R. STEVEN BOGGAN自2014年以来一直在公司工作，自2025年7月起担任全球口腔重建集团（GORG）美洲区首席执行官。他也是我们执行管理委员会的成员。Boggan先生负责共同领导GORG在美洲的业务，重点是美国和巴西。Boggan先生自担任公司于2014年收购的BioHorizons的总裁兼首席执行官以来，曾在公司担任过多种领导职务，包括2018年至2024年4月担任GORG的首席商务官，随后担任GORG的全球联席首席执行官至2025年6月。在加入公司之前，Boggan先生于1995年加入公司后，于2000年至2014年担任BioHorizons总裁兼首席执行官，并于1989年至1995年受雇于道氏康宁 Wright和Wright医疗技术的研发和营销部门。

DAVID KOCHMAN自2015年以来一直在公司工作，自2025年1月起担任高级副总裁兼首席公司事务官，负责公司的全球传播、专业关系和战略合作伙伴关系、政府关系、公共政策、可持续发展和企业社会责任、团队参与、客户和员工体验以及创意服务职能，以及来自首席执行官办公室的项目和举措的管理和行政管理。他也是我们执行管理委员会的成员。自加入亨利香恩服务以来，Kochman先生担任的关键职位责任越来越大，最近于2022年至2025年1月担任副总裁兼首席公司事务官，并于2015年至2022年担任首席执行官办公室公司事务副总裁兼副参谋长。此前，Kochman先生在受监管的消费品行业担任一家私营公司的总法律顾问和企业发展官，并且是国际律师事务所Reed Smith LLP纽约办事处的合伙人。在上法学院之前，科奇曼曾在耶路撒冷为以色列议会副议长工作。Kochman先生积极参与专注于医疗保健和刑事司法的慈善组织，目前担任MedShare International（亚特兰大）和Fortune Society（NYC）的董事会成员，以及纽约大学牙科学院院长战略咨询委员会、宾夕法尼亚大学牙科医学顾问委员会、天普大学牙科学院访客委员会、ADA福赛斯研究所和哈佛大学牙科医学学院整合口腔健康和医学倡议的董事会成员。Kochman先生还在定罪后的诉讼程序中为阿拉巴马州死囚提供无偿代理，并获得了无数奖项，以表彰他对公共服务的奉献精神。

詹姆斯·穆林斯自1988年以来一直在公司工作，自2018年起担任全球供应链高级副总裁。他也是我们执行管理委员会的成员。Mullins先生负责领导全球服务的全球供应链、设施管理、收购和整合活动，并与公司的专业制造业务领导者合作，在整个组织内分享最佳实践。在担任现职之前，Mullins先生在公司内担任过多个责任越来越大的关键职位，包括全球首席客户服务官。

KELLY MURPHY自2011年以来一直在公司工作，自2021年起担任高级副总裁兼总法律顾问。她也是我们执行管理委员会的成员。在担任现职之前，Murphy女士在公司法律职能中担任过几个责任日益增加的关键职位，最近在2020年至2021年期间担任副总裁兼副总法律顾问。作为总法律顾问，她负责公司与全球并购相关的法律活动、公司治理、诉讼和其他一般公司法律事务。2025年，除了她的全球法律职责外，她的角色扩大到包括领导我们的监管和合规职能。通过她之前的职位

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在公司内部，Murphy女士获得了重要的法律经验和专业知识，包括在并购、合伙企业、证券、诉讼和监管事务方面。墨菲女士的法律生涯始于Clifford Chance，LLP全球律师事务所的法律助理，在那里她代表公司和金融机构处理各种国内和国际公司事务。

CHRISTOPHer PENDERGAST自2018年以来一直在公司担任高级副总裁兼首席技术官。他也是我们执行管理委员会的成员。Pendergast先生为通过收购、全球扩张和实施新商业模式实现增长的公司带来了30多年领导大型全球IT组织的经验。他的专长包括通过转型变革领导组织、将IT与业务需求连接起来、将数字复杂性转化为战略以及调整IT成本。在加入公司之前，Pendergast先生曾在VSP Global担任全球领导职务，包括首席技术官和首席信息官，该公司提供眼部护理和眼镜服务。在VSP Global的10年任期内，他推动了战略和持续的转型、优化和现代化举措。在加入VSP Global之前，他曾在Natural Organics，Inc.、IdeaSphere Inc./Twinlab Corporation、罗门哈斯和IBM公司担任越来越重要的职务。

2025财年、2024财年和2023财年薪酬汇总表¹

__________________________

¹表中反映的金额没有减少，以反映指定的执行官根据公司的递延补偿计划选择递延收到现金补偿。Bergman和Ettinger先生在2025财年参与了递延薪酬计划。他们在2025财年递延的金额在本代理声明第59页的2025财年不合格递延补偿表中列出。

²这些金额包括2025年3月10日授予指定执行官的RSU和PSU。这些金额代表限制性股票单位，其估值基于根据FASB ASC主题718计算的奖励的总授予日公允价值。这些金额不一定反映指定的执行干事在归属时可能实现的实际价值。有关在对股票奖励进行估值时所作假设的信息，可在我们于2026年2月24日向SEC提交的截至2025年12月27日止年度的10-K表格年度报告第8项中包含的“合并财务报表附注”的附注18中找到。

³代表根据HSIP支付的年度激励薪酬（即基于绩效的奖金）。关于HSIP的描述，详见薪酬讨论与分析之“薪酬Structure —薪酬要素—详情—年度激励薪酬”。

⁴包括以下内容：（i）401（k）计划账户下的17500美元匹配缴款；（ii）19776美元的超额人寿保险保费；（iii）1282美元的超额商务旅行保险；（iv）45084美元的个人通勤费用，用于使用公司的汽车服务；（v）163722美元用于向Bergman先生提供行政服务的费用；（vi）500美元用于提供电话服务的费用以及（vii）在公司服务45年的5000美元服务奖励付款。根据他的雇佣协议，Bergman先生可能会要求公司为

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然而，在2025财年，伯格曼选择不使用公司提供的汽车。

⁵MLotek、Ettinger和Albertini先生每人包括以下各项：（i）401（k）计划账户下的17500美元匹配缴款；（ii）492美元的超额商务旅行保险和（iii）分别为10138美元、18540美元、11880美元和6966美元的超额人寿保险保费。

⁶系Albertini先生就业协议项下的375000美元搬迁奖金（从2023年9月开始每月支付31250美元，持续48个月）。

⁷包括与配偶出席商务销售旅行有关的费用5958美元。关于Albertini先生在2023财年的晋升，他有权获得从意大利移居美国所产生的某些与搬迁相关的费用的报销，包括在2027年之前每年最多为Albertini先生、他的配偶和他的孩子进行三次家访的报销（2025财年为70,471美元，反映了Albertini先生、他的配偶和他的孩子的商业机票费用）、与他的搬迁相关的报税费用报销（2025财年为1,675美元）以及与他的搬迁相关的某些法律和咨询服务（2025财年为5,921美元），其中13792美元是与搬迁相关费用的税收总额。Albertini先生的所有其他薪酬还包括根据SEC规则与Albertini先生在2025财年的个人旅行相关的公司增量成本金额（2025财年为9,053美元）。

与薪酬汇总表相关的其他信息

股票奖励和期权奖励

关于股票奖励和股票期权奖励的讨论，详见薪酬讨论与分析之“薪酬Structure —薪酬要素—详情—长期股权为基础的奖励”。

非股权激励计划薪酬

关于非股权激励计划薪酬的讨论详见薪酬讨论与分析之“薪酬Structure —薪酬要素—详情—年度激励薪酬”。

养老金价值和非合格递延薪酬收益的变化

对于公司的员工，包括指定的执行官，我们不维持合格的固定福利计划。

我们为某些符合条件的参与者维持补充高管退休计划，这些参与者由于某些国内税务局限制而无法根据我们的401（k）计划获得全额公司匹配供款。SERP根据为公司提供的服务规定了各种归属百分比。在参与者死亡、残疾或年满65岁或控制权发生变化时，也将发生归属，在每种情况下，在受雇期间。参与者可以根据公司401（k）计划下可用的投资分配，将其SERP账户的投资引导到假设投资中，但须遵守适用于公司股票基金投资的某些限制。参与者的既得SERP福利在终止雇佣（在某些情况下可能会延迟六个月）或控制权发生变化后支付。

与公司将更广泛的组织重点放在成本管理上的做法一致，2024年12月，薪酬委员会暂停了对SERP的缴款，自2025年1月1日起生效，导致2025计划年度的2026年没有缴款。2025年11月17日，薪酬委员会解除了暂停，并批准了从2026年1月1日开始的基本工资的缴款百分比，该缴款百分比等于根据公司401（k）计划向参与者提供的相同百分比的公司匹配（即目前的5%）。

我们还维持一个递延薪酬计划，根据该计划，我们指定的执行官有资格参与。我们不对递延补偿计划作出任何供款，该计划下的金额完全由参与者供款组成，并完全归属。参与者可以在基于公司401（k）计划下可用的投资分配的假设投资中指导其递延账户的投资，但公司股票基金除外。递延补偿计划下的金额可能会在指定的固定付款日期或在终止雇佣（在某些情况下可能会延迟六个月）或公司控制权发生变化后的受雇期间支付。

所有其他补偿

关于所有其他薪酬的讨论，请参见薪酬讨论与分析下的“薪酬Structure —薪酬要素—详细信息—福利和附加条件”。

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与风险管理相关的补偿政策和做法

该公司对包括执行官在内的所有员工的薪酬政策和做法进行了风险评估。此外，在2026年第一季度，根据最佳做法，公司聘请了一家第三方咨询公司，对公司的某些销售补偿计划提供独立的风险评估。薪酬委员会审查了公司和第三方的风险评估流程和结果，并确定我们的薪酬计划不存在对公司产生重大不利影响的合理可能性。

税收毛额准备金

我们不向我们指定的执行官提供任何税收总额（除了与搬迁相关的费用）。

雇佣协议及职位终止及管制安排变更

与Frederick M. Lowery的就业协议

关于任命为公司首席执行官，自2026年3月2日起生效，Lowery先生与公司签订了一份雇佣协议，日期为2026年1月10日。根据他的雇佣协议，Lowery先生将在雇佣期间获得1,250，000美元的年基本工资和HSIP规定的不低于基本工资150%的目标年度奖金机会，但须达到薪酬委员会制定的绩效标准。2026年的业绩标准将是基于公司每股收益的70%和基于公司战略记分卡结果的30%（最高支付目标的175%）。2026财年的年度奖金支出将不低于1,875，000美元。

Lowery先生的雇佣协议规定，他将有资格根据2024年股票激励计划（或后续计划）获得年度股权奖励。仅就将于2026财年授予Lowery先生的股权奖励而言，此类股权奖励的总目标授予日公允价值将等于10,000，000美元，分配方式如下：（i）50%以股票期权的形式，将在授予日头四个周年日的每个周年日按比例归属；（ii）25%以基于时间的限制性股票单位的形式，将在授予日头四个周年日的每个周年日按比例归属，以及（iii）25%以基于业绩的限制性股票单位的形式，根据绩效目标的实现和认证，将在授予日的第三周年归属。除某些终止事件外，所有归属取决于Lowery先生在适用的归属日期是否继续受雇。此外，Lowery先生将有资格获得与Lowery先生在公司受雇相关的搬迁相关的所有合理费用的补偿，最高可达500,000美元，但须按惯例提交证明此类费用的适当文件。

根据他的雇佣协议，Lowery先生在他开始受雇之日（即2026年3月2日）收到了目标价值为2,500，000美元的一次性股权奖励（“签约奖励”）。签约奖励由基于时间的限制性股票单位组成，这些单位在授予日的前三个周年中的每一个周年日按比例归属，但以Lowery先生在适用的归属日期继续受雇为前提。如果Lowery先生被公司无故解雇、因正当理由辞职、去世或成为残疾人，则当时未归属的签约奖励部分将全部归属。

在Lowery先生以公司合理满意的形式及时执行且不撤销解除索赔的前提下，Lowery先生将有资格获得高管遣散计划或高管变更控制计划（如适用）提供的福利，对于首席执行官而言，这些福利通常规定，在与控制权变更无关的合格终止时，根据实际业绩按比例发放终止年度的年度奖金，现金遣散费相当于基本工资和终止前三个会计年度支付的平均年度奖金之和的两倍，在终止后的两年内分期支付，按比例加速股权奖励（视基于绩效的奖励的实际表现而定），补贴COBRA健康保险和新职介绍服务（统称“非中投遣散费”），在控制权变更导致符合条件的终止的情况下，对于相当于基本工资和目标奖金2.5倍的遣散费，一次性支付，根据实际业绩、股权加速归属和某些退休福利以及持续的健康和福利福利，按比例获得终止年度的年度奖励薪酬，在每种情况下均受Lowery先生的雇佣协议和适用计划条款的约束。关于与控制权变更无关的符合条件的终止，他的雇佣协议进一步为Lowery先生提供了保护，使其免受对高管离职计划的修订，这些修订将在未经他事先书面同意的情况下对他在该计划下的权利产生重大不利影响。根据其雇佣协议，Lowery先生还须遵守保密义务（在其终止雇佣期间和之后），以及不竞争、不招揽和不贬低契约（在其受雇期间和终止雇佣后的24个月期间）。

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与Stanley M. Bergman的雇佣协议

公司和Bergman先生是经修订和重述的雇佣协议的缔约方，自2022年11月28日起生效，并于2025年12月23日进行了修订。以下摘要介绍了经修订的Bergman先生的雇佣协议。

雇佣协议规定，伯格曼先生可继续受雇担任我们的董事会主席和首席执行官，直至2025年12月31日（根据2025年12月的修正案，该任期延长至2026年3月1日）。就业协议将伯格曼的基本年薪定为1,582，000美元，可能会不时上调。自2025年4月1日起生效的2025财年，他的基本工资为170.7万美元。此外，他的雇佣协议规定，薪酬委员会将为Bergman先生确定一个目标年度奖励薪酬机会，与根据绩效目标实现情况确定的基本工资百分比挂钩。2025年12月的修正案规定，伯格曼先生的基薪和目标年度激励机会将保持截至2025年12月31日有效的水平和条款，并在截至2026年3月1日的有限延长期内保持不变，该期间的任何年度激励薪酬将根据延长期的天数按比例分配。雇佣协议规定，从2023年开始，公司将根据公司2024年股票激励计划授予Bergman先生年度股权或基于股权的薪酬奖励，这将使此类奖励的目标授予日公允价值达到将导致（i）Bergman先生的目标长期激励薪酬奖励不低于公司同行群体的中位数（由薪酬委员会在与Bergman先生协商后使用善意酌处权选择）和（ii）Bergman先生的目标直接薪酬总额（例如，Bergman先生的基本工资，目标年度现金激励薪酬和目标授予日公允价值长期激励薪酬）等于不低于公司同行50分位值。授予Bergman先生的奖励通常要求与授予公司其他高级管理人员的股权或基于股权的奖励的形式相同，但授予Bergman先生的此类奖励中不超过25%可以采用股票期权的形式。它还规定，伯格曼先生将有权参与我们的高级管理人员通常可以获得的所有福利、福利、津贴、股权或类似计划、政策和计划。

根据他的雇佣协议，如果Bergman先生与我们的雇佣关系（i）被我们无故终止，（ii）由Bergman先生有充分理由终止，或（iii）由于他的死亡或残疾，Bergman先生将获得（a）当时欠他的所有金额作为工资，（b）在终止前最后一个完整财政年度（如果以前没有支付）应支付给Bergman先生的奖励补偿（如果有的话），（c）终止年度应支付的奖励补偿的按比例部分（基于实际绩效目标的实现情况），（d）累积和未支付的休假工资和（e）根据公司当时适用的福利计划、计划和政策应计和欠他或他的受益人的所有金额或福利，上述（b）和（c）条所述的金额应在Bergman先生（或在他去世时，他的继承人或遗产）执行而不是撤销索赔的一般解除要求（“解除要求”）的情况下支付。如果伯格曼先生去世，这些金额将支付给伯格曼先生的继承人或遗产。此外，如果Bergman先生的雇佣因上述原因被终止，但因死亡原因除外，根据解除要求，Bergman先生将获得一笔相当于其当时年度基本工资的200%加上其就前三个财政年度已支付或应付的平均年度奖励薪酬的200%的一次性付款，作为遣散费（前提是，如果Bergman先生的雇佣在最近完成的财政年度结束后但在支付该年度的年度奖励薪酬之前被终止，仅就计算这一遣散费金额而言，最近一个财政年度的年度奖励薪酬应为目标绩效水平和实际绩效水平两者中的较高者），如果我们在终止当年年底之前有持续的供款，那么根据我们维持的每项退休计划，将计入等于账户余额或应计福利的付款Bergman先生，减去他在每项退休计划下的既得账户余额或应计福利。如公司不根据雇佣协议延长任期，则不会支付现金遣散费。

Bergman先生的雇佣协议规定，对于2022年11月28日之后授予的基于股权的奖励，Bergman先生在公司的某些雇佣终止将导致加速归属或继续归属在Bergman先生终止时尚未完成的此类奖励，概述如下：

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如果Bergman先生的雇用因非因由或因其死亡的任何原因被终止，但须遵守释放要求，Bergman先生还应有权获得与其在终止雇用前使用的职位相当的职位和相关的办公室支持，包括一名行政助理的服务，直至其终止雇用后第二个日历年的最后一天，并且由于《守则》第409A条规定的递延补偿规则，Bergman先生将收到一笔现金付款，以代替从他被解雇后第二个日历年的最后一天到他被解雇三周年期间的办公室支助福利。此外，如果Bergman先生的雇佣因非因由或因其死亡的任何原因被终止，根据释放要求，Bergman先生将有权使用公司的汽车服务，并根据Bergman先生的选择，在其终止后的两年内使用汽车。

考虑到Bergman先生在公司的长期任期和对公司的贡献，在Bergman先生退休的情况下，并在符合解除要求（定义见下文）的情况下，Bergman先生将有权获得（i）在终止前最后一个完整财政年度（如果之前未支付）应支付给Bergman先生的奖励薪酬（如果有的话）和（ii）终止年度应付的年度奖励薪酬的按比例部分（基于业绩目标的实际实现情况）。退休是指Bergman先生在公司的雇佣关系终止，并且（i）Bergman先生和董事会就Bergman先生的退休及其日期相互达成一致，或（ii）在董事会批准的情况下，Bergman先生至少提前六（6）个月通知其退休意向。伯格曼先生从公司退休，担任首席执行官，自2026年3月1日起生效。

如果Bergman先生在公司控制权发生变更后的两年内因正当理由辞职，或者如果Bergman先生的雇佣在控制权发生变更后的两年内或在控制权发生变更之前的特定时期内被无故终止，Bergman先生本应作为遣散费并在符合解除要求的情况下，收到终止年度应付的年度奖励薪酬的按比例部分，以代替上述规定（基于实际实现业绩目标），其当时基本年薪的300%加上Bergman先生就终止日期前结束的公司前两个财政年度中的任何一个已支付或应付的奖励薪酬的300%较高，如果我们在终止年度结束前有持续的供款，根据我们维持的每个退休计划，将会有一笔相当于Bergman先生的账户余额或应计福利的款项记入我们维持的每个退休计划下，减去控制权发生变更时Bergman先生在每个退休计划下的既得账户余额或应计福利。

如果Bergman先生的雇用（i）被公司无故终止，由Bergman先生有充分理由终止，是由于Bergman先生退休，或由于公司选择不延长其雇用期限，在每种情况下，在公司控制权发生变更后的两年内，或（ii）公司在控制权发生变更前的特定时期内无故终止，则根据解除要求，所有未归属的未行使期权，限制性股票单位和限制性股票的股份将在公司控制权变更和伯格曼先生的雇佣关系终止之日（以较晚者为准）成为完全归属（任何业绩归属限制性股票单位和限制性股票的股份归属于目标业绩水平），所有未行使的期权将在三个月内保持可行使（退休的情况除外，在这种情况下，此类奖励将在期权期限的剩余时间内继续可行使）。

如果Bergman先生的雇用因非因由或因控制权变更后死亡的任何原因而被终止，但须遵守解除要求，Bergman先生还将有权获得与其在终止前使用的办公室相当的职位和相关的办公室支持，包括一名行政助理的服务，直至其终止后第二个日历年的最后一天，并且由于《守则》第409A条规定的递延补偿规则，Bergman先生将收到一笔现金付款，以代替从他被解雇后第二个日历年的最后一天到他被解雇四周年期间的办公室支助福利。此外，如果Bergman先生的雇佣被我们无故终止，或者Bergman先生在控制权发生变化后因正当理由辞职或其雇佣期限未得到延长，根据解除要求，Bergman先生将有权使用公司的汽车服务，并根据Bergman先生的选择，在其终止后的第二个日历年的最后一天之前使用汽车，并且由于《守则》第409A条规定的递延补偿规则，Bergman先生将收到一笔现金付款，以代替从他被解雇后的第二个日历年的最后一天到他被解雇三周年期间的运输福利。如果因公司控制权变更而欠Bergman先生的任何金额将被征收《守则》第4999节规定的消费税，我们将把这些金额削减至安全港限额，这样就不会触发消费税，除非征收消费税后欠Bergman先生的金额的税后净值会在没有削减的情况下更大（在这种情况下不会发生削减）。

除非他的雇佣协议因故终止，根据解除要求，我们将继续让Bergman先生及其配偶参与在其雇佣协议终止或到期后对我们的高级管理人员及其家人有效的健康和医疗计划、政策和计划，并为Bergman先生及其配偶提供的保险将持续到他们各自去世，这可能会因Bergman先生的任何健康和医疗福利而减少

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及其配偶有资格根据任何后续雇主的任何健康和医疗福利计划领取。此类健康和医疗保险可根据全额投保的替代保单或年度现金付款提供，以获得替代保单。

Bergman先生在受雇于我们期间以及之后的特定时间内受制于限制性契约，包括不招揽、不转移注意力和不竞争条款。根据其雇佣协议中的此类规定，Bergman先生不得直接或间接从事与公司业务竞争的任何活动或招聘、招揽或诱导（或试图招聘、招揽或诱导）公司或其任何关联公司的任何雇员或顾问终止其与公司或其任何关联公司的雇佣关系，或转移（或试图转移）任何个人或实体与公司或其任何关联公司开展业务或诱导（或试图诱导）任何个人或实体在Bergman先生的受雇期限内不再是公司或其任何关联公司的客户或其他业务合作伙伴，以及（i）如果他的雇佣关系（a）被我们无故终止，（b）被Bergman先生有充分理由终止，（c）由于公司选择不延长其受雇期限或（d）由于其残疾或（ii）直至（a）其受雇期限届满两周年和（b）其终止日期（如该终止是我们因故或由于Bergman先生发出180天通知而终止其受雇）中的较晚者。如果我们不迟于任期届满前180天向Bergman先生提供此类延期通知，并且我们向Bergman先生支付其在终止之日生效的年基本工资，我们可以选择将上述第（i）条所述的竞业禁止的最初一年期限再延长一年。伯格曼先生还须遵守保密规定。

与Albertini先生的协议

关于Albertini先生于2023年晋升为国际分销集团、全球牙科设备和实验室首席执行官，公司与Albertini先生签订了一份信函协议。根据他的信函协议，Albertini先生的基本年薪为57.5万美元，有资格获得402500美元的年度目标奖金。此外，他还获得了与从意大利搬迁到美国有关的一次性搬迁奖金1,500，000美元，从2023年9月开始分48个月等额分期支付。根据他的信函协议，Albertini先生还在2023年9月获得了授予日价值为750,000美元的一次性签署股权奖励，并在2024年3月获得了授予日价值为900,000美元的年度股权奖励。

自2025年3月31日起，Albertini先生的薪酬方案因其晋升为全球分销和技术首席执行官而进行了修订，详见上文第46页的薪酬汇总表。

根据他的信函协议，如果公司在（i）2028年9月1日之前无故终止Albertini先生的雇用，仅在Albertini先生请求重新分配到欧洲且双方无法在此请求后六个月内就欧洲的新职位达成一致的情况下，或（ii）在2028年9月1日或之后，Albertini先生将有权获得以下遣散费：（a）在终止后18个月内继续支付其基本工资，根据公司的常规工资惯例等额分期支付；（b）在终止后的18个月内放弃COBRA延续保险保费（或者，如果适用法律不允许这种放弃，则每月支付相当于此类保费成本的现金），前提是他继续在美国居住并及时选择COBRA保险，以及（c）支付相当于其年度目标奖金的金额。如果公司在2028年9月1日之前无故终止Albertini先生的雇佣，公司将根据公司规则70准则按比例归属Albertini先生的未偿股权奖励。支付任何遣散费的条件是Albertini先生及时执行和不撤销一般解除索赔以及他继续遵守适用的限制性契约义务。Albertini先生参与高管离职计划和CIC计划。根据高管遣散计划和中投计划的条款，他无权获得重复的遣散福利，根据高管遣散计划或中投计划支付的任何金额或提供的福利将与根据他的信函协议以其他方式支付的任何遣散金额进行协调。

除信函协议外，Albertini先生还有资格报销因其从意大利移居美国而产生的某些与搬迁相关的费用，包括符合公司惯例的任何适用的税收总额。截至2025财年，他仍然有资格获得报税准备和咨询服务的报销，以及他、他的配偶和他的孩子每年最多三次家访。如需更多信息，请参阅补偿汇总表的“所有其他补偿”一栏。

根据2023年与公司订立的单独协议，Albertini先生须遵守保密（在其终止雇佣期间和之后）、返还财产和转让发明义务，以及在其受雇期间和终止雇佣后的18个月内不得招揽和竞业禁止契约。

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除Stanley M. Bergman外的指定执行官

高管离职计划

2025年4月10日，薪酬委员会批准采纳亨利香恩服务高管遣散计划，以在某些符合条件的情况下向某些高管级员工提供遣散福利，如果他们在公司的雇佣关系在某些符合条件的情况下终止，如下所述，并批准采纳经修订和重述的中投计划（如下所述），以规定与高管遣散计划和任何其他遣散安排的福利协调。2026年1月9日，薪酬委员会批准采纳经修订和重述的行政人员遣散计划，自2026年3月2日起生效（经修订，“行政人员遣散计划”），以规定首席执行官参与行政人员遣散计划和获得上述定义的非中投公司遣散福利的资格。

高管离职计划包含以下条款和条件：

此外，在解除债权及时执行且不被撤销的情况下，参与人有权获得：

高管遣散计划包含非重复语言，以减少个人书面协议或中投计划规定的任何遣散福利，减少高管遣散计划下的应付金额。

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控制协议的变更和/或控制计划的执行变更

我们已与除Bergman先生之外的指定执行官订立控制权变更协议和/或中投计划（定义见“终止后和控制权变更”）（条款与控制权变更协议基本相同），其中规定，如果高管的雇佣在公司控制权发生变更后的两年内被我们无故终止或由高管有充分理由终止，我们将向高管支付并向其提供（i）高管的基本工资（定义为包括薪酬加上高管的年度汽车津贴（如果有的话）以及公司在控制权变更前一年对401（k）计划和SERP的贡献）直至终止日期，（ii）相当于高管基本工资（定义见（i））和目标奖金之和的200%、250%或300%的遣散费，（iii）基于终止发生当年的实际成就的按比例年度奖励薪酬，（iv）立即归属所有未行使的股票期权，限制性或递延股票/单位奖励和不合格的退休福利，（v）取消对任何限制性或递延股票/单位奖励的所有限制，（vi）根据适用的计划解决所有递延薪酬安排，以及（vii）继续参与所有健康和福利计划24个月（前提是当高管从后续雇主获得基本相当的保险时），在终止日期每名高管的参与水平相同时，此种保险将终止，但健康保险可根据一份全额投保的更换保单或每年支付两次现金以获得一份更换保单而提供。尽管有上述规定，如果一名高管的雇佣被我们无故终止或由该高管有充分理由终止，在任何一种情况下，（i）在控制权变更前90天内或（ii）在首次公开宣布控制权变更未决后，该高管将有权享受上述福利。如果支付给行政人员的任何款项成为《守则》第4999节规定的消费税，我们将把这些金额削减至安全港限额，这样就不会触发消费税，除非征收消费税后应付给行政人员的金额的税后净值会更大（在这种情况下不会发生减少）。如果指定的执行官根据控制权变更协议和/或中投计划有资格获得遣散费，则该指定的执行官将没有资格根据与公司的任何其他计划或协议获得遣散费。

根据控制权协议和/或中投计划的变更，除Bergman先生（他受其雇佣协议项下的限制性契约约束，而不是控制权协议的变更）之外的指定执行官也受制于限制性契约，例如保密和不贬低条款。此外，在每位指定执行官受雇期间以及其后的24个月期间，每位指定执行官同意，未经公司事先书面同意，他或她不会招揽我们的员工受雇。

2025年4月10日，薪酬委员会批准采纳经修订和重述的中投计划，规定与高管遣散计划和任何其他遣散安排协调福利。

经修订和重述的中投计划延续了该计划的现有规定，并纳入了以下变化：（i）中投计划包含非重复语言，以减少中投计划下的福利，金额为个别书面协议或高管遣散费计划下规定的在中投计划参与者成为中投计划下的遣散费资格之前支付的任何遣散费；（ii）中投计划所载的限制性契约可进行修改以符合当地法律。

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终止后和控制权计算的变更

下表所列数额是指，如果这些被点名的执行干事的雇用在下文所述的各种情况下于2025年12月26日（2025财政年度最后一个工作日）终止，或与在该日期发生的控制权变更有关，则根据其雇用（如适用）、控制权变更和股权授予协议，本应支付给这些被点名的执行干事的数额。

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¹包括基于绩效目标实现情况的终止年度的年度激励薪酬。Bergman先生有权根据绩效目标的实现情况获得终止年度应付的年度奖励薪酬的按比例部分，以及在终止前未支付的上一年度应付的年度奖励薪酬。所反映的金额假设2025财年年度奖励补偿金额已经支付。

²表示未归属的RSU和PSU的价值，这些价值将在终止时加速并归属（如果有的话）。在RSU的情况下，价值的计算方法是将加速的限制性股票单位的股票数量乘以76.13美元，即2025年12月26日普通股的每股收盘价。就PSU而言，价值的计算方法是将授予日授予的限制性股票单位的股份数量（即目标奖励）乘以76.13美元，即2025年12月26日普通股的每股收盘价。

³我们不向我们指定的执行官提供任何税收总额（除了与搬迁相关的费用）。

⁴不包括指定执行官的既得SERP金额。此类既得金额在终止雇用后（在某些情况下可能会延迟六个月）或控制权变更后的30天内支付。也不包括公司递延薪酬计划下指定执行官的金额，所有这些都是完全归属的，仅由参与者缴款组成。此类既得金额将在因死亡或残疾而终止雇用时在此类雇用终止后60天内以一次性现金付款方式支付。此类既得金额也将在控制权发生变更后的60天内以一次性现金支付方式支付。（有关这些既得金额的额外披露，请参阅“2025财年不合格补偿”表格。）

⁵公司将不再对Bergman先生承担任何义务，除非支付其既得SERP和递延补偿计划账户余额。

⁶包括（i）Bergman先生及其妻子直至死亡的健康和福利保险和（ii）使用公司的汽车服务、办公空间和向Bergman先生提供的行政协助两年（以及从最后一天开始的现金付款代替办公室支持服务）

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终止后的第二个日历年，直至终止三周年）。根据其雇佣协议，Bergman先生可以在没有充分理由的情况下辞职，只要他在提前180天向公司提供书面通知后辞职，仍然有权享受这些福利。

⁷包括（i）补发的养老金，计算为（a）现有退休计划（包括公司的401（k）计划和SERP计划）下给Bergman先生的福利的全部既得价值的超出部分的价值，假设从终止日期到2025年12月31日期间的额外贷记超过（b）其截至终止日期的既得应计福利（如有超出部分，“补发养老金”），（ii）200%的当期基本年薪，（iii）前三年支付的200%的年均奖励薪酬，（iv）Bergman先生及其妻子直至去世的健康和福利保险，（v）使用公司向Bergman先生提供的汽车服务、办公空间和行政协助两年（以及从终止后第二个日历年度的最后一天起至终止三周年期间的现金付款代替办公支持服务），（vi）继续归属（截至终止日期）1月1日之后授予的所有PSU，2023年（按适用履约期的实际履约水平）和（vii）按比例归属（截至终止日期）2023年1月1日之后授予的RSU。

⁸ 包括（i）根据绩效目标的实现情况按比例支付终止年度的年度奖励薪酬，（ii）Bergman先生及其妻子直至去世的健康和福利保险，（iii）使用公司为Bergman先生提供的汽车服务、办公空间和行政协助两年（以及从终止后第二个日历年度的最后一天起至终止三周年期间的现金付款代替办公室支持服务），（iv）按比例归属于2022年及以后年度授予的受限制股份单位，以及（v）继续归属（截至终止日期）于2023年1月1日之后授予的所有未偿还的PSU（按适用履约期的实际履约水平）。

⁹包括（i）补发的养老金，（ii）200%的当期基本年薪，（iii）前三年支付的200%的年均奖励薪酬，（iv）Bergman先生及其妻子直至去世的健康和福利保险，（v）两年内使用公司的汽车服务、办公空间和向Bergman先生提供的行政协助（以及从终止后第二个日历年度的最后一天起至终止三周年期间的现金付款代替办公室支持服务），（vi）按比例归属（截至终止日期）所有未偿还的PSU（按目标业绩水平）和（vii）全部归属所有未偿还的RSU。

¹⁰包括（i）300%的当期基本年薪，（ii）前两年支付的最高年度奖励薪酬的300%，（iii）Bergman先生及其妻子直至去世的健康和福利保险，（iv）两年内使用公司的汽车服务（以及从终止后第二个日历年度的最后一天到终止后第三个周年为止的代替此类服务的现金付款），（v）补发的养老金，（vi）两年的办公空间和行政协助（以及从终止后第二个日历年度的最后一天起至终止四周年之前的代替此类服务的现金付款）和（vii）全部归属任何未归属的股权奖励（任何PSU归属于目标业绩水平）。关于股权奖励的加速和延续，这包括在控制权变更后两年内辞职或公司终止（因故除外）时应付的金额。如果因公司控制权变更而欠Bergman先生的任何金额需缴纳《守则》第4999节规定的消费税，我们将把这些金额削减至安全港限额，这样就不会触发消费税，除非征收消费税后到期金额的税后净值会更大（在这种情况下不会发生减少）。

¹¹包括上文脚注8所述的付款和福利，但Bergman先生的所有未偿股权奖励将全部归属（任何PSU归属于目标绩效水平）。如果因公司控制权变更而欠Bergman先生的任何金额需缴纳《守则》第4999节规定的消费税，我们将把这些金额削减至安全港限额，这样就不会触发消费税，除非征收消费税后到期金额的税后净值会更大（在这种情况下不会发生减少）。

¹²包括（i）Bergman先生妻子直至去世的健康和福利保险，（ii）按比例归属（截至终止日期）所有未偿还的PSU（按目标绩效水平）和（iii）全部归属所有未偿还的RSU。

¹³包括（i）根据业绩目标的实际实现情况，为终止发生的年度按比例提供年度奖励薪酬奖励，（ii）执行干事基薪和就终止日期前三个财政年度支付的平均年度奖励薪酬之和的150%，（iii）根据截至终止时已完成的适用服务期部分，按比例加速任何未归属的股权奖励（基于业绩的奖励仍以实际业绩为准），（iv）公司补贴的COBRA延续保险（由执行官支付适用的在职员工费率）在终止后最多18个月，以及（v）为执行官提供18个月的新职介绍服务，在每种情况下均需执行和不撤销解除索赔。

¹⁴包括（i）根据绩效目标的实现情况而支付的终止发生当年的年度奖励薪酬，（ii）200%的当期年薪（定义为包括控制权变更前一整年的工资和公司对401（k）计划和SERP计划的贡献），（iii）终止当年目标水平的200%年度奖励薪酬，（iv）完全归属任何未归属的股权奖励（任何PSU归属于目标业绩水平）和（v）在终止后或直到开始向后续雇主提供保险后18个月内（MLotek和Ettinger先生获得24个月除外）的健康和福利计划的延续；但MLotek先生在上述（ii）和（iii）中所述的计算是基于300%。如果因公司控制权变更而欠Messrs. South、Mlotek、Ettinger和/或Albertini的任何金额需缴纳《守则》第4999节规定的消费税，我们将把这些金额削减至安全港限额，这样就不会触发消费税，除非征收消费税后应缴金额的税后净值会更大（在这种情况下不会发生减少）。

¹⁵如果因死亡或残疾而终止雇用，指定的执行官（上面讨论了其终止安排的Bergman先生除外）有权完全归属其各自未偿还的RSU，并按比例归属（截至终止日期）其各自未偿还的PSU（在目标绩效水平）。

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2025财年基于计划的奖励的赠款